美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-41518

QOMOLANGMA 收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号： (512)340-7800

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

用复选标记表明注册人是否是知名且经验丰富的发行人， 定义见《证券法》第 405 条。是的 ☐ 没有☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告 。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短的 期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 ，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人被要求 提交和发布此类文件的较短期限）（本章第 232.405 节）根据 法规 S-T（本章第 232.405 节）以电子方式 提交和发布的所有交互式数据文件（如果有），是否已通过电子方式 提交和发布在其公司网站上发布了所有交互式数据文件（如果有）。 是的☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）以电子方式 提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共会计机构 提交了关于其管理层评估其内部控制 对财务报告的有效性的报告和证明（15 U.S.C. 7262（b））（15 U.S.C. 7262（b））。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（按该法第12b-2条中定义的 ）。是的 ☒没有 ☐

截至2022年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人 股普通股的总市值为美元0.

截至2023年3月31日，注册人 普通股的已发行股份数量为6,935,623.

以引用方式纳入的文档

没有。

目录

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含1933年《证券法》第27A条、《证券法》、1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性 陈述。本报告中包含的一些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述 包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或 情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、 “继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“可能”、 “计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、 “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着 声明不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果其中一种或多种风险 或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

项目 1 业务

Qomolangma Acquisition Corp. 是一家空白支票 公司，于2021年5月6日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。 我们打算将重点放在企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的企业上。我们不会与任何通过可变利益实体或VIE开展运营的目标公司进行初始 业务合并，或者其审计师 的目标公司自2021年起 业务合并时上市公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法对其进行检查。

2022年10月4日，我们完成了由500万个单位（“公共单位”）组成的首次公开募股（“IPO”） 。每个单位由我们的一股普通股、面值0.0001美元（ “普通股”）、一份可赎回认股权证（可按每股11.50美元的价格行使一股普通股）、 以及一项在我们初始业务合并完成后获得十分之一（十分之一）普通股的权利。我们 授予拉登堡塔尔曼公司承销商的代表公司（“拉登堡”）提供45天的期权，可以额外购买 最多750,000个单位以支付超额配股。

在首次公开募股结束的同时， 我们完成了私募配售（“私募配售”），我们的赞助商珠穆朗玛投资有限责任公司购买了 260,500个单位（“私募单位”），总收益为2605,000美元。私有单位的条款 与公共单位相同。此外，保荐人同意在我们的 初始业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私募单位或 标的证券（注册声明中描述的有限情况除外）。赞助商获得了与 购买私人单位相关的某些要求和搭便注册权。

在收盘的同时，拉登堡部分行使了其 超额配股权，额外公共单位的发行和出售于2022年10月7日结束。我们以每单位10.00美元的价格共发行了27.3万个公共单位（“超额配股期权单位”），共发行了 27.3万美元的总收益。2022年10月7日，在出售超额配股权单位的同时，我们完成了 额外8,873套私募单位的私募出售，总收益为88,725美元。

在首次公开募股（包括超额配股期权单位）以及2022年10月4日和2022年10月 7日 7日私募中 出售公共股票（包括超额配售期权单位）的净收益中，共有53,520,950美元（每单位10.15美元）存入了作为受托人为受托人在美国股票转让与信托公司 公众股东维持的信托账户中。除下述情况外，由于我们未能在适用期限 内完成业务合并，信托账户中持有的收益要等到初始业务合并完成 和清算中较早者才会发放。存入信托账户的收益可能会受我们的债权人的索赔（如果有）的约束，债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。此外，信托账户投资所赚取的利息收入可能会发放给公司 ，以支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，在合并企业 之前，我们产生的费用只能从信托账户中未持有的首次公开募股和私募的净收益中支付。

商业战略

尽管我们打算重点关注与亚洲市场有关联且企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的企业，但我们在确定潜在的 目标业务方面的努力将不仅限于特定的地理区域。我们相信，我们将主要通过为这些 业务提供进入美国资本市场的机会，为其增加价值。

我们将努力利用 我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的专业人员和高级运营主管组成。总的来说，我们的 高管和董事在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信 在寻找有吸引力的收购机会方面， 将从他们的成就，特别是他们当前和最近与亚洲市场有联系的公司开展的活动中受益。但是，无法保证我们会完成业务合并。

我们相信，我们管理团队和董事会的成员 具有宝贵和适用的经验，可以根据他们的专业经验，在各个行业和国际范围内寻找和分析潜在的收购 候选人。我们的 董事长、总裁兼首席执行官乔纳森·迈尔斯在各个行业 和国家的业务发展和企业融资方面拥有丰富的经验。我们的首席财务官沈浩在公司治理和战略发展方面拥有丰富的经验。目前 他在人瑞人力资源（HKG：6919）担任独立董事以及提名和薪酬委员会成员，这是一家在香港证券交易所上市的人力资源 解决方案公司。我们的独立董事马嘉仑拥有超过15年的财务管理经验，曾在多家跨国公司担任董事，包括罗氏制药、联想、日立Vantara 中国和施耐德电气大中华区。我们的独立董事 Yong Seog Jung 拥有跨国行业投资 和咨询方面的经验。他在韩国最大的投资集团之一韩华投资证券 工作了10多年。我们的独立董事林石拥有神经外科的专业和学术背景。

投资标准

我们的管理团队打算 专注于创造股东价值，利用其在企业管理、运营和融资方面的经验，提高 的运营效率，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对评估潜在目标业务很重要。虽然我们打算 使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们 看到这样做的理由，我们可能会偏离这些标准和指南。

这些标准并非详尽无遗或排他性的。在 相关的范围内，与特定业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般准则以及我们的发起人和管理团队可能认为 相关的其他考虑因素、因素和标准。

初始业务合并

我们必须在 2023 年 7 月 4 日之前完成我们最初的业务 组合。但是，如果我们预计我们可能无法在该日期之前完成初始业务合并，则我们可以应发起人的要求，通过董事会的 决议，将完成业务合并的时间延长至多十二次，每次 再延长一个月（截至2024年7月4日以完成业务合并），前提是发起人向 存入额外资金信托账户如下所示。根据我们修订和重述的公司注册证书 的条款，以及我们与美国股票转让与信托公司有限责任公司在首次公开募股的最终招股说明书发布之日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的 赞助商或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知后将款项存入信托 账户为174,009美元（约合每月每股公开股票0.033美元），总额为2美元，在适用截止日期当天或之前，每次延期均为088,108，即每股公开 股约0.40美元（共计12个月）。如果 我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算 在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算 在适用截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务 组合的时间。如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将尽快 ，但之后不超过十个工作日，按比例赎回信托账户中持有的资金 的部分，并在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经剩余股东 和董事会批准，前提是根据特拉华州法律，我们有义务为 债权人的索赔作出规定，以及其他适用法律的要求。在这种情况下，认股权证和权利将毫无价值。

我们的赞助商可以通过为每个月的延期存入所需金额的资金，将公司完成 业务合并的时间范围延长至2024年7月4日。我们的证券 的持有人无权批准或不批准任何此类每月延期。此外，我们证券的持有人将无权 因延长完成业务合并的时间范围而寻求或获得赎回。

我们的赞助商 为延长时限而支付的任何此类款项将以赞助商向公司贷款的形式支付。与任何此类贷款相关的贷款 的最终和最终条款尚未经过谈判，但是除非我们完成业务合并，否则任何此类贷款都将免息且不予偿还。如果我们完成初始业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户收益的 中偿还此类贷款，或者从任何后续资本融资交易 中可能筹集的资金，这些资金可能与业务合并的完成有关。

纳斯达克规则要求， 在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时， 我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合计的总公允市值等于信托账户余额的至少 80%（减去递延承保佣金和应付利息税款）。如果我们的董事会无法 独立确定目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资 银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 独立会计师事务所的意见。我们不打算在初始 业务合并的同时收购不相关行业的多项业务。如果我们在业务合并完成之前从纳斯达克退市，那么纳斯达克80％的要求将不再适用 。

我们预计将构建 的初始业务组合，这样我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或企业的100％ 股权或资产。是否收购少于 100% 的 股权或资产的决定将取决于许多因素，包括目标 管理团队或目标股东的某些目标的满意度、任何此类拟议收购的成本或其他原因，其中许多原因我们目前不能 确定，将取决于与潜在目标的谈判。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会将初始业务 组合的结构设置为交易后公司拥有或收购不到 100% 的此类权益或资产，但只有交易后公司拥有或收购目标公司或 50% 或以上的未偿有表决权证券，我们才会完成业务 的股权组合以其他方式收购目标的控股权益，如果是资产收购，一种导致 经营业务范围的收购，足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司 法》或《投资公司法》注册为投资公司。在考虑资产交易时，只有当我们能够将此类资产构成独立运营业务时，我们才会收购此类资产 。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或 以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权 ，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量 股新股，在我们初始业务合并之前，我们的股东在初始业务合并后可能拥有不到大多数已发行股份 股。如果交易后公司拥有或收购的目标企业 的股权或资产不足 100%，则就纳斯达克净资产测试的 80% 而言， 拥有或收购的部分将是 的估值。如果我们的初始业务合并涉及多个目标业务 或来自不同业务的资产，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

企业信息

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构将 使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的 替代方案。在这种情况下， 目标业务的所有者会将其在目标业务中的股票换成我们的股份或我们的股票和 现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。尽管 与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是成为 上市公司的更确定和更具成本效益的方法。在典型的首次公开募股中， 在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用 与我们的业务合并 可能不一样。

此外，一旦拟议的 业务合并完成，目标业务将有效地上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止 的发行。我们认为，一旦上市，目标企业将有更多的资本渠道，并有额外的手段 提供符合股东利益的管理激励措施。它可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的 知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构 和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有运营记录，而且我们能否获得 股东对我们提议的初始业务合并的批准并在我们的信托账户中保留与之相关的充足资金存在不确定性。

正如 JOBS 法案所定义的那样，我们是一家 “新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元 或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值截至之前的6月30日，已超过7亿美元^第四，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债务证券的 日期。

财务状况 

假设没有赎回，最初可用于企业合并的资金为53,520,950美元（包括超额配股期权单位和超额配股私募单位），在支付 2,109,200美元的递延承保费之后，每种情况下，在扣除与初始业务合并相关的费用和支出之前，我们 为目标企业提供各种选择，例如为其所有者创造流动性事件，通过以下方式为潜在增长 和扩大其业务或加强资产负债表提供资本降低其债务比率。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述各项的组合来完成最初的 业务组合，因此我们可以灵活地使用 最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向其支付的对价。 但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

我们目前没有参与 ，也不会无限期地参与任何行动。我们打算使用首次公开募股收益和私募股权、我们的股份、债务或 这些的组合所得的现金作为初始业务合并中支付的对价，实现我们的初始业务合并 。尽管我们目前不打算这样做，但我们可能会寻求完成与财务不稳定或处于早期发展或 成长阶段的公司或企业、初创公司或具有投机性商业计划或过度杠杆的公司的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和企业固有的众多风险 。

如果我们的初始业务合并 是使用股权或债务证券支付的，或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并相关的对价 或用于赎回我们的普通股，则我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司 的业务, 为完成任务时发生的债务而支付的应付本金或利息我们的初始业务合并， 为收购其他公司提供资金或用于营运资金。

我们可能会寻求通过私募债务或股权证券筹集更多 资金，以完成我们的初始业务合并， 我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托 账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。

对于由信托账户资产以外的资产资助的初始业务 组合，我们的公开收购文件或披露业务 合并的代理材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。 没有禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金的能力。 目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金 达成的任何安排或谅解的当事方。

选择目标业务并构建 的初始业务合并

纳斯达克规则要求 在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时， 我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合计，其总公允市值等于 信托账户余额的至少 80%（减去递延承保佣金和应付利息税款）。目标 或目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定， ，例如折扣现金流估值或类似企业的价值。我们的股东将依赖 董事会的商业判断，董事会在选择用于确定 目标的公允市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法的结果可能会有很大差异。所使用的此类标准将在与我们的初始业务合并相关的要约文件或代理招标材料（如适用）中披露 。如果 我们在企业合并完成之前从纳斯达克退市，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求 我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业合并，这些企业的总公允市场价值等于 信托账户余额的至少 80%。

如果我们的董事会无法 独立确定目标业务的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求独立投资 银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 独立会计师事务所的意见。我们不打算在初始业务合并的同时收购 无关行业的多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层几乎可以不受限制地灵活地识别和选择一个或多个潜在目标业务，尽管我们不允许 与另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会完成 初始业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或以其他方式 收购目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资 公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的某个或多个目标企业的股权或资产的比例低于 100%，则交易后公司拥有或收购的 此类业务或企业中按照 80% 的净资产测试的估值金额。

如果我们与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行 的初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。

在评估潜在的 目标业务时，我们预计将进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查 。

选择 和评估目标业务以及架构和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与该过程相关的成本， 目前尚无法确定。在识别和评估 潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失 ，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期 时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现 。与其他拥有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的资源不同，我们很可能没有足够的资源来分散运营和降低从事 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标 管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标业务进行初始业务合并 的可取性时仔细审查该业务的管理，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队成员（如果有）在目标业务中的未来角色。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位 董事有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位 不太可能将全部精力全力投入到我们的事务上。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队的 成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何 关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。 是否有任何关键人员留在合并后的公司将在我们初次合并业务时决定。

在业务合并后， 我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证我们 将有能力招聘更多经理，也无法向您保证，此类额外经理将具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验 。

股东可能无法 批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有 股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们修订和重述的 公司注册证书的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则有要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定 寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市 规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的保荐人、 董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场上购买股份。这些人可以购买的股票数量没有限制。 但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司在股东投票时决定进行任何此类收购 ，则此类收购可能会影响批准此类交易所必需的 票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股份。 当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，他们不会进行任何此类购买，或者 如果《交易法》第 M 条禁止此类购买。此类收购可能包括合同确认 ，即该股东尽管仍然是我们股票的记录持有者不再是其受益所有人，因此同意不 行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：（i）在某些封锁期内以及当他们拥有任何重要的非公开信息时，不要购买 股票；（ii）在执行前向我们的法律顾问清算所有 交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否会根据 规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于多个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。 视情况而定，我们的内部人士可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定没有必要制定这样的 计划。

如果我们的赞助商、董事、高级管理人员、顾问或其 关联公司通过私下协商的交易向已经选择行使赎回 权的公众股东购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择。我们目前预计 此类收购（如果有的话）不构成受《交易法》下的要约规则约束的要约或受《交易法》私有化规则约束的私有化 交易；但是，如果买方在进行任何此类 购买时确定购买受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。

此类收购 的目的是（i）将此类股票投票支持业务合并，从而增加获得股东 批准企业合并的可能性，或（ii）满足与目标公司达成的协议中的成交条件，该条件要求我们在初始业务合并结束时必须有 的最低净资产或一定数量的现金，否则此类要求 可能不是满足。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。

此外，如果进行此类购买 ，我们普通股的公开 “流通量” 可能会减少，我们的证券 的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券 交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们的赞助商、高级职员、董事、 顾问和/或其关联公司预计，他们可能会通过股东直接联系我们，或者通过我们收到股东在邮寄与初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回 申请来确定我们的赞助商、高级职员、董事、顾问 或其关联公司可能进行私下谈判收购的股东。就我们的赞助商、高级职员、董事或其关联公司进行私人收购的 范围内，他们将仅识别和联系表示选择按比例赎回信托账户股份或投票反对 业务合并的潜在股东。这些人将根据可用股票数量、 每股协议价格以及任何此类人在购买时可能认为相关的其他因素来选择向其收购股票的股东。在任何此类交易中支付的每股价格 可能不同于公众股东选择赎回与我们的初始业务合并有关的 股时获得的每股金额。我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其关联公司只有在购买符合《交易法》M条和其他联邦证券法的情况下才会购买 股票。

我们的赞助商、 高级职员、董事、顾问和/或其关联公司（根据《交易法》第 10b-18 条的附属购买者）进行的任何购买只能在符合第 10b-18 条的范围内进行，这是 免受《交易法》第 9 (a) (2) 条和第 10b-5 条操纵责任的避风港。规则 10b-18 有某些技术 要求，必须遵守这些要求才能为购买者提供安全港。如果普通股的购买违反《交易法》第9（a）（2）条或 规则10b-5，则我们的赞助商、高级职员、董事、 顾问和/或其关联公司将不会购买普通股。

能够延长完成业务 组合的时间

我们必须在 2023 年 7 月 4 日之前完成我们最初的业务 组合。但是，如果我们预计我们可能无法在该日期之前完成初始业务合并，则我们可以应发起人的要求，通过董事会的 决议，将完成业务合并的时间延长至多十二次，每次 再延长一个月（截至2024年7月4日以完成业务合并），前提是发起人向 存入额外资金信托账户如下所示。根据我们修订和重述的公司注册证书 的条款，以及我们与美国股票转让与信托公司有限责任公司在首次公开募股的最终招股说明书发布之日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的 赞助商或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前通知后将款项存入信托 账户为174,009美元（约合每月每股公开股票0.033美元），总额为2美元，在适用截止日期当天或之前，每次延期均为088,108，即每股公开 股约0.40美元（整个 12 个月期间）。如果 我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算 在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿宣布这一意向。此外，我们打算 在适用截止日期的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商 及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务 组合的时间。

我们的发起人可以将我们完成业务合并的时间 期限最多再延长 12 个月，前提是我们的发起人及时存入每个月延期所需的 资金。我们证券的持有人无权批准或不批准任何此类 月度延期。此外，我们证券的持有人将无权就任何延期 寻求或获得赎回。

我们的赞助商 为延长时限而支付的任何此类款项将以赞助商贷款的形式支付。与任何此类贷款有关的 贷款的最终和最终条款尚未经过谈判，但是除非我们完成 业务合并，否则任何此类贷款都将免息且不予偿还。如果我们完成初始业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益 或任何后续资本融资交易中可能筹集的资金中偿还此类贷款， 这些资金可能与业务合并的完成有关 。

我们完成初始业务合并后的公开股东 的赎回权

我们将让我们的公众股东有机会在初始业务合并完成后按每股价格赎回 全部或部分普通股，以现金支付，等于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时的数量已发行 和已发行的公开股票，但须遵守此处所述的限制。最初预计 信托账户中的金额约为每股公开股10.15美元（如果我们的赞助商 选择延长完成业务合并的期限，则每股公开股票最多可额外增加0.40美元，详情见此处）。我们 分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将向承销商支付的 延期承保佣金而减少。我们的发起人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意 放弃其创始人股份、私募股份以及他们可能持有的与我们的初始业务合并完成有关的 的任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

在我们完成初始业务合并 后，我们将为我们的公众股东 提供赎回其全部或部分普通股的机会，可以是（i）与召集的股东会议批准业务合并有关，或（ii）通过招标 要约的方式。由于我们决定将 完成业务合并的时间从9个月延长至最多21个月，股东将无权赎回其证券。关于我们是寻求股东 批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由我们全权酌情作出，并将基于 各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东 的批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东的批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过 20% 的已发行和流通普通股或试图修改修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要股东批准。除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务 或其他法律原因选择寻求股东批准，否则我们打算根据美国证券交易委员会 的要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回。只要我们获得并维持在纳斯达克的证券上市，我们就必须遵守 纳斯达克规则。

如果不需要 进行股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的 公司注册证书：

根据《交易法》第14e-5条的规定，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，则在公开市场上公布 我们的初始业务合并后，我们或我们的发起人将终止根据第10b5-1条制定的任何在公开市场上购买 普通股的计划。

如果我们根据要约规则进行赎回 ，则根据 《交易法》第14e-1 (a) 条，我们的赎回要约将持续至少 20 个工作日，并且在要约 期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，要约将以公开股东的投标量不超过指定数量的公开 股为条件，该数量将基于这样的要求，即我们不得以 金额赎回公开股票，这将导致我们在支付延期承保佣金后， 完成初始业务合并后的有形资产净额低于5,000,001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则）或任何 更大的净有形资产或现金的约束要求可能包含在与我们的初始业务合并有关的协议中。如果 公众股东的投标量超过我们提议的购买量，我们将撤回要约，不完成最初的 业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准 ，或者我们出于业务 或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

我们预计，最终的代理声明 将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计 委托声明草稿将在该时间之前提供给这些股东，如果 我们在进行赎回的同时进行代理招标，则会提供额外的赎回通知。尽管我们没有必要这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法 维持我们在纳斯达克上市或《交易法》的注册也是如此。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东 提供与之相关的上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，则只有在大多数已发行和已发行普通股投票支持业务合并的情况下，我们才会完成最初的业务 组合。 在这种情况下，根据与我们签订的信函协议的条款，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意（他们的 允许的受让人也将同意）对他们持有的任何创始人股份和私募股份以及在首次公开募股期间或之后购买的 的任何公开股票进行投票，支持我们的初始业务合并。我们预计，在股东就我们的 初始业务合并进行任何投票时，我们的发起人及其允许的受让人将拥有我们大约21.50％的已发行和流通普通股 ，有权就此进行投票（假设它没有在首次公开募股中购买单位，并考虑到私人 配售单位的所有权）。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对 拟议交易。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议， 他们同意放弃与完成业务合并有关的 创始股份、私募股份和公开股份的赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们赎回的公开股票金额都不会导致我们的初始业务合并完成后净有形资产 低于5,000,001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的 “penny 股票” 规则的约束）。根据与我们的初始业务合并相关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的净有形资产测试或现金要求的约束。例如，拟议的业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金 对价，（ii）将现金转移给目标公司用于营运资金或其他一般 公司用途，或（iii）根据拟议业务 组合的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要支付所有有效提交赎回的 普通股的总现金对价以及根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，提交赎回的所有普通股 将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并 时的赎回限制

尽管如此， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约规则进行与初始业务 组合相关的赎回，则我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或 “团体” 的任何其他人 （定义如下《交易法》第13条）将限制在以下方面寻求赎回权改为多余的 股。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，以及 此类持有人随后试图利用其对拟议业务合并行使赎回权的能力，以此迫使我们或 我们的赞助商或其关联公司以比当时的市场价格高得多的价格或其他不受欢迎的 条件购买其股票。如果没有这项规定，如果我们或我们的赞助商或其关联公司没有以高于当时市场价格的 或其他不良条件购买该持有人的股份，则总持有首次公开募股中出售股份的15％以上的公众股东可能会威胁 行使赎回权。我们认为，通过限制股东赎回首次公开募股中出售的股票的比例不超过15％ 的能力，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止 我们完成初始业务合并的能力，尤其是在目标要求我们有最低净资产或一定数量现金作为成交条件的业务合并时。但是，我们不会限制股东 对其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们初始业务合并的能力。根据与我们签订的书面协议，我们的发起人、高级管理人员和 董事放弃了他们持有的与我们的初始业务合并有关的 任何创始人股份或公开股份的权利。除非我们的任何其他关联公司通过 初始股东的允许转让收购创始人股份，从而受书面协议的约束，否则任何此类关联公司都不受 此豁免的约束。但是，如果任何此类关联公司在首次公开募股中或之后通过公开市场购买获得公开股票， 它将是公众股东，不得寻求任何超额股份的赎回权。

投标与要约或赎回权有关的 的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东 ，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，在要约文件规定的日期之前 向我们的过户代理人投标证书（如果有），或者在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案进行表决前两个工作日 ，或者交付他们的 } 使用存托信托公司的DWAC（存款/提款地址）以电子方式将股票发送给过户代理人托管人）系统， ，而不是简单地对最初的业务合并投反对票。我们将向公开股票持有人提供的与初始业务合并相关的要约或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使赎回权，则从我们发出要约材料 到要约期结束，或者如果我们在适用的情况下分发代理 材料，则在企业合并表决前两天内可以投标其股份。根据要约规则， 要约期将不少于20个工作日，如果是股东投票，则最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计将在该时间之前很早向这些股东提供委托书草案 ，如果我们将赎回 与代理招标一起进行，则会提供额外的赎回通知。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子 交割其公开股票。

与上述招标过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股份的行为相关的名义成本。转让 代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给正在兑现的 持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标 股份，都会产生这笔费用。无论何时必须交割股票 ，行使赎回权的必要性都是行使赎回权的必要条件。

上述内容与许多空白支票公司使用的 程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，而 持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求 行使赎回权。企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排 让他或她交付证书以验证所有权。结果，股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口” ，在此期间，他或她可以监控公司股票的市场价格。 如果价格上涨超过赎回价格，他或她可以在公开市场上出售其股票，然后将其股份实际交付给公司进行注销。因此，股东知道需要在股东大会之前承诺 的赎回权将变成 “期权”，在企业合并完成后继续存在，直到 赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求可确保 业务合并获得批准后， 赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

一旦提出，任何赎回此类股票的请求均可在收购要约材料中规定的日期或我们的代理材料中规定的股东大会日期 之前随时撤回（视情况而定）。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与 选择赎回权相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人 可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计分配给 的资金将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人，将在我们的 初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并 因任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权 将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人提供的任何证书 。

如果我们最初提出的业务合并未完成，我们可能 继续尝试在2023年7月4日之前完成具有不同目标的业务合并（如果我们延长 期限以完成业务合并，则延至2024年7月4日，详情见此处）。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股票和清算

我们的发起人、高级管理人员和董事已同意，在 2023 年 7 月 4 日之前（如果我们延长完成业务合并的期限，则直到 2024 年 7 月 4 日），我们只有 来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并， 我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于存入信托账户的总金额 ，包括利息（不超过50,000美元）用于支付解散费用的利息（利息 应扣除应付税款）除以当时已发行和未付的数量公开股票，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余 股东和董事会的批准，在每种情况下我们都有义务提供 债权人的债权和其他适用法律的要求.我们的认股权证或权益将没有赎回权或清算分配 ，如果我们未能在 9 个月（或最多 21 个月）期限内完成初始业务合并，认股权证或权益将毫无价值地到期。

我们的发起人可以将我们完成业务合并的时间 期限最多再延长 12 个月，前提是我们的发起人及时将每个月延期所需的资金存入信托账户。我们证券的持有人无权批准 或不批准任何此类每月延期。此外，我们证券的持有人将无权寻求或获得与 相关的赎回，也不会延长完成业务合并的时限。

我们的赞助商 为延长时限而支付的任何此类款项将以赞助商贷款的形式支付。与任何此类贷款有关的 贷款的最终和最终条款尚未经过谈判，但是除非我们完成 业务合并，否则任何此类贷款都将免息且不予偿还。如果我们完成初始业务合并，我们预计将从向我们发放的信托账户的收益 或任何后续资本融资交易中可能筹集的资金中偿还此类贷款， 这些资金可能与业务合并的完成有关 。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议 ，根据该协议，如果我们未能在 首次公开募股结束后的9个月内（如果我们延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内）完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人 股票和私募股权分配的权利，如本文详述 ）。但是，如果我们的保荐人在首次公开募股后收购了公开股票，如果我们未能在分配的 9个月（或最多21个月）时间内完成初始业务合并，他们将有权清算信托账户中与此类公开股票相关的分配 。

根据与我们的书面 信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们在首次公开募股结束后的9个月内（如果我们未在首次公开募股结束后的9个月内（如果我们未在首次公开募股结束后的21个月内完成初始业务 组合，则在首次公开募股结束后的21个月内），他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修改 (i) 修改我们赎回100％公开股份的义务的实质或时间延长 完成业务合并的期限，详情见此处）或 (ii)关于与股东权利或业务前合并活动有关的 的其他条款，除非我们在任何此类修正案获得批准后为我们的公众股东提供机会，以现金支付的每股价格赎回其普通股，等于当时存入信托账户的 总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时发行的 数量已发行的公开股票。但是，在完成初始业务合并后，我们不得以会导致我们的有形 净资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不受美国证券交易委员会 “便士股” 规则的约束）。如果这种可选赎回权是针对过多的公开股票 行使的，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关的 赎回。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有费用和 支出以及对任何债权人的付款，将由信托账户以外持有的500,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于 此类用途。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出， 只要信托账户中有任何无需纳税的应计利息，我们可能会要求受托人向我们额外发放不超过50,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售私募股份 的所有净收益（存入信托账户的收益除外）支出，并且不考虑信托账户中赚取的利息（如果有），则股东在解散时获得的每股赎回金额将约为10.15美元（如果我们的赞助商选择了每股公开股最多可增加0.40美元）延长 完善业务合并的期限，详情见此处）。但是，存入信托账户的收益可能会变成 受债权人的索赔，债权人的索赔优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向您保证 股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.15美元。虽然我们打算支付 此类金额（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或准备所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃 信托账户中持有的任何款项中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔， 但无法保证他们会执行此类协议，即使他们签订了此类协议，也无法保证 针对信托账户的索赔，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托规定责任或其他 类索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在 对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃 对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与 比任何替代方案对我们有利得多的情况下， 才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请 拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请管理层 认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。

此外，无法保证 此类实体会同意放弃他们将来因与我们的任何谈判、合同 或协议而可能提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们 无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并有关的 赎回权时，我们将需要为未获豁免 的债权人提供偿付，这些索赔可能在赎回后的10年内向我们提出。我们的赞助商已同意，如果和 供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下 或 (ii) 截至信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则赞助商将对我们承担责任由于 信托资产价值减少而导致的信托账户的清算，每种情况都要扣除可能的利息金额撤回以缴纳税款，但 对放弃寻求访问信托账户的所有权利的第三方提出的任何索赔除外， 根据我们对首次公开募股承销商的某些负债（包括《证券法》规定的负债）的赔偿 除外。如果 已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商在 对此类第三方索赔的任何责任范围内不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其 赔偿义务，并认为我们的赞助商的唯一资产是我们公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他官员都不会 赔偿我们。

如果信托账户中的收益 减少到 (i) 每股公开股票10.15美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开发行股票的金额较少的金额，则每种情况均减去可能提取用于纳税的 利息，并且我们的赞助商断言其无法我们的独立董事将决定，履行其赔偿义务 或者没有与特定索赔相关的赔偿义务是否对我们的赞助商采取 法律行动以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使商业判断时可能会选择在任何特定情况下不这样做。因此，我们无法向您保证 由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大大低于每股10.15美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，从而努力减少 赞助商因债权人的索赔而必须对信托账户进行赔偿的可能性。对于首次公开募股承销商根据我们的赔偿 针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。我们将从首次公开募股和出售私募单位的收益中获得最多 至500,000美元，用于支付任何此类潜在索赔（包括 与清算相关的成本和开支，目前估计不超过约50,000美元）。

如果我们提交了破产申请 或对我们提出的非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔 。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证我们将能够 向我们的公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们向我们提交破产申请或向我们提交非自愿破产申请 但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产 法院可能会寻求追回我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前， 从信托账户中向公众股东付款，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔。由于这些原因，我们无法向您保证 不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下时间才有权从 信托账户获得资金：(i) 完成初始业务合并，(ii) 赎回与股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书 (A) 相关的任何公开 股票，修改我们在未完成初始业务时赎回 100% 公开股份义务的实质内容或时机，以较早者为准在 2023 年 7 月 4 日之前组合 （如果我们延长完成时间，则直到 2024 年 7 月 4 日）业务合并，详见此处 ）或 (B) 与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他条款，以及 (iii) 如果我们无法在 2023 年 7 月 4 日之前完成初始业务合并（或 ，如果我们将完成业务合并的时间延长至 2024 年 7 月 4 日，则赎回所有公开股票，详情见此处 in)， 受适用法律的约束。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。 如果我们在初始业务合并中寻求股东批准，则股东仅对 与业务合并相关的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配 份额。该股东还必须行使了上述赎回权。

竞争

在确定、评估和 为我们的初始业务合并选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标 与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求 战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多已经建立，在直接或通过关联公司识别和实施业务 组合方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他 资源。我们收购更大目标业务的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的 限制为其他人提供了追求目标业务初始业务合并的优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付 现金，这可能会减少某些目标企业对 我们的初始业务合并和未偿认股权证及其可能代表的未来稀释的可用资源 。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始 业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名军官。 这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们打算将他们认为必要的时间 用于我们的事务。他们在 任何时间段内投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的 初始业务合并过程的阶段。在我们最初的 业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务 信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、 普通股、认股权证和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务 报表。

我们将向股东提供 潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料的一部分，以帮助他们 评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，或与 进行对账，视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的标准按照 对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能与之进行初始 业务合并的潜在目标群体，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，因此我们无法根据联邦代理规则在 中披露此类报表并在规定的时间范围内完成初始业务合并。我们无法向您保证 任何被我们确定为潜在业务合并候选的特定目标企业都将按照美国公认会计原则编制财务报表 ，也无法向您保证，潜在目标企业将能够根据上述 要求编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标 业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将需要评估截至2023年12月31日的财政年度 的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速 申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要对内部控制程序 进行审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部 控制措施充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的 时间和成本。我们在表格8-A上向美国证券交易委员会提交了注册声明，要求根据《交易法》第12条自愿 注册我们的证券。因此，我们受到 《交易法》颁布的规章制约。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格 15 来暂停我们在《交易法》 下的报告或其他义务。

商品 1A。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下披露 。但是，有关我们运营的风险因素清单，请参阅我们在首次公开募股时提交的S-1表格（文件编号333-265447）的注册声明 中标题为 “风险因素” 的部分。

商品 1B。未解决的员工评论

不适用。

项目 2.属性

我们目前将主要行政办公室设在百老汇 1178 号 3^第三方楼层，纽约，纽约州 10010。该空间的费用包含在我们支付给赞助商珠穆朗玛投资有限责任公司每月10,000美元的 费用中。我们认为，我们目前的办公空间，加上执行官可以利用的 其他办公空间，足以满足我们当前的业务需求。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时受到 与业务开展相关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是 对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查 或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务 状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5.注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位于2022年10月4日开始在纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）上交易 ，股票代码为 “QOMOU”。普通股、认股权证 和构成这些单位的权益于2022年11月25日在纳斯达克开始单独交易，股票代码分别为 “QOMO”、“QOMOW” 和 “QOMOR”。

记录持有者

截至2022年12月31日， 我们的普通股共有6,935,623股已发行和流通股票，由9名登记在册的股东持有。记录持有人的数量 是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的 普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何 现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体 财务状况。企业合并 之后的任何股息的支付将由我们董事会当时自行决定。董事会目前的意图是保留 所有收益（如果有），用于业务运营，因此，我们董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红 。此外，我们董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股息 。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

未注册 证券的近期销售情况

2021 年 9 月 25 日，我们向赞助商发行了 1,437,500 股普通股或创始人股，总收购价为 25,000 美元，约合每股 0.0174 美元。在已发行和流通的1,437,500股创始人股票中， 最多可没收187,500股股票，前提是承销商的超额配股未全部行使，因此保荐人将在首次公开募股后共有 20％的已发行和流通股份（假设发起人未在首次公开募股中购买任何公共单位，不包括 私人单位）。由于承销商于2022年10月4日部分行使了超额配股权，119,250股创始人股票在2022年10月7日被无偿没收，导致1,318,250股创始人股票在没收后流通。

2022年10月4日，在首次公开募股结束的同时，我们的 发起人以每只私募单位10.00美元的价格共购买了260,500个私募单位， 的总购买价格为2605,000美元。在超额配股权结束的同时，我们向赞助商 额外发行了8,873套私募单位，价格为每套私募单位10.00美元，总收益为88,725美元。每个私募单位由一股私募股份、 一项私募股权组成，该私募股权授予其持有人在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利，以及一份私募认股权证。每份私募认股权证使持有人有权在行使 时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须根据本文的规定进行调整。私募单位（包括 标的证券）在 完成初始业务合并后的30天内不得由其转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

所得款项的用途

2022年10月4日，我们完成了由500万个单位（“公共单位”）组成的首次公开募股。每个单位由我们的一股普通股、面值0.0001美元（“普通股”）、 一份可赎回认股权证（可按每股11.50美元的价格行使一股普通股）以及一项在我们初始业务合并完成后获得十分之一 （十分之一）普通股的权利。我们授予了拉登堡塔尔曼公司 Inc.（“拉登堡”）是承销商的代表，提供45天的期权，可以额外购买最多750,000个单位，以 支付超额配股。

在 完成首次公开募股的同时，我们完成了私募配售（“私募配售”），我们的 赞助商珠穆朗玛投资有限责任公司购买了260,500个单位（“私募单位”），总收益为2605,000美元。私人 单位的条款与公共单位的条款相同。此外，保荐人同意在我们完成初始 业务合并之前，不转让、转让或出售任何私募单位或 标的证券（注册声明中描述的有限情况除外）。赞助商获得了与购买 私人单位相关的某些需求和搭便车注册权。

在收盘的同时，拉登堡部分行使了其 超额配股权，超额配股权单位的发行和出售于2022年10月7日结束。我们以每单位10.00美元的价格共发行了27.3万个超额配股期权单位，总收益为27.3万美元。2022年10月7日，在出售超额配股权单位的同时，我们完成了另外8,873套私人 单位的私募出售，总收益为88,725美元。

在首次公开募股（包括超额配股期权单位）以及2022年10月4日和2022年10月 7日 7日私募中 出售公共股票（包括超额配售期权单位）的净收益中，共有53,520,950美元（每单位10.15美元）存入了作为受托人为受托人在美国股票转让与信托公司 公众股东维持的信托账户中。除下述情况外，由于我们未能在适用期限 内完成业务合并，信托账户中持有的收益要等到初始业务合并完成 和清算中较早者才会发放。存入信托账户的收益可能会受我们的债权人的索赔（如果有）的约束，债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。此外，信托账户投资所赚取的利息收入可能会发放给公司 ，以支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，在合并企业 之前，我们产生的费用只能从信托账户中未持有的首次公开募股和私募的净收益中支付。

我们共支付了922,775美元的承保折扣和佣金（不包括业务 组合完成时应支付的4.00％的延期承保佣金），以及与首次公开募股相关的其他成本和支出540,530美元。

有关 首次公开募股所得收益使用情况的描述，请参阅下文第二部分第7项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 表格。

发行人和关联购买者购买股权 证券

没有。

项目 6. [保留的]

作为一家规模较小的申报 公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论 和分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的财务报表 及相关附注一起阅读。本10-K表年度 报告的财务报表和补充数据”。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括 “前瞻性陈述特别说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K年度报告中的其他地方 以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

关于 前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外，所有 陈述，包括但不限于 本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关搜索 初始业务合并、公司的财务状况、业务战略以及管理层 未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、 “打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别 此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的重大差异的重要 因素的信息，请参阅 公司向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书中的 风险因素部分。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可以在美国证券交易委员会 网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则 出于新信息、未来事件或其他原因而有任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票 公司，于2021年5月6日在特拉华州成立。我们成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并，我们在此处将其称为 我们的 “初始业务组合”。尽管我们打算追求在 亚洲市场具有战略意义的目标业务，并专注于企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的企业，但我们确定潜在目标业务的努力并不局限于 任何特定的行业或地理区域。我们打算使用来自首次公开募股（定义见下文的 “IPO”）和私募单位、 我们的证券、债务或现金、证券和债务组合的收益所得的现金 来实现我们的初始业务合并。

我们预计 在执行我们的收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务 合并的计划将会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有参与 任何业务，也没有产生任何营业收入。截至2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 和为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，确定 初始业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务 组合完成后才会产生任何营业收入。

我们预计在首次公开募股后，信托账户中持有的投资将以利息 收入的形式产生非营业收入。我们预计，由于成为 上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与 搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将承担更多的费用。

截至2022年12月31日的财年，我们的净收入为134,851美元， 其中包括约220,601美元的亏损，这些亏损来自约174,673美元的一般和管理费用、45,928美元的特许经营 税收支出、46,115美元的所得税支出和36,164美元的递延所得税支出，由信托账户中持有的投资 所得利息所抵消约为265,522美元。

在截至2022年12月31日的年度中，有351,050美元的现金用于经营活动。

从 2021年5月6日（成立）到2021年12月31日期间，我们的净亏损为3,935美元，全部由组建成本组成。

流动性、资本 资源和持续经营

2022年10月4日，我们完成了500万个单位（“公共 单位”）的首次公开募股，每个公开单位10.00美元，总收益为5000万美元。每个公共单位由一股面值0.0001美元的普通股 股、一份可赎回的认股权证和一项在初始业务合并完成后 获得十分之一（1/10）普通股的权利。在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式完成了260,500个单位（“私人 单位”）的出售，每套私募单位的价格为10.00美元，总收益为2605,000美元。

我们在首次公开募股中授予承销商45天的选择权，允许他们额外购买 最多75万个公共单位，以支付超额配股（如果有）。2022年10月4日，承销商部分行使了超额配股 期权，以每单位10.00美元的价格购买27.3万个超额配股期权单位，该期权于2022年10月7日收盘，总收益 为273万美元。2022年10月7日，在出售超额配股权单位的同时，公司完成了另外8,873套私募单位的私募配售，总收益为88,725美元。在首次公开募股结束的同时，我们向承销商 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 发行了7.5万股普通股。

首次公开募股和私募配售（包括超额配股 期权单位和超额配售私人单位）之后，共向位于美国的信托账户 存入了53,520,950美元，该信托账户是为公司的公众股东设立的，该账户由美国股票 转让与信托公司作为受托人维持，将仅投资于美国政府国库券到期日不超过 185 天 或符合《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金经修订的1940年， 仅投资于美国政府的直接国库债务。

我们打算将首次公开募股和私募配售的所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始 业务合并，并支付与之相关的费用，包括递延承保折扣和在首次公开募股中支付给 承销商的佣金，金额相当于我们在初始业务 组合完成后首次公开募股中筹集的总收益的4.0％。如果我们的资本存量全部或部分用作实现我们初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为 目标业务的运营融资。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大 目标业务的运营、战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们在初始业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现费， 此类资金也可用于偿还此类费用。

截至2022年12月31日，公司在 的信托账户外持有196,510美元的现金，营运资金为152,362美元（不包括应缴所得税和特许经营税）。2023 年 3 月 22 日，赞助商向 公司贷款 200,000 美元，部分用于支付与业务合并相关的交易费用。公司必须在 2023 年 7 月 4 日之前（如果按此处所述延长完成业务合并的时间则截止到 2024 年 7 月 4 日）完成业务合并。 目前尚不确定该公司是否能够完成业务合并。如果在此日期之前未完成业务合并 ，则将进行强制清算并随后解散。

该公司预计，为了保持上市公司的地位，将继续承担巨额的 专业成本，并为了完成 业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外的融资才能完成其业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 由于没有足够的可用资金而无法完成其业务合并，则将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。

关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层已经确定，这样的附加条件 也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括 可能由这种不确定性结果引起的任何调整。

资产负债表外 安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这些债务、资产或负债将被视为 资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易， 的建立目的在于促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

行政服务协议

我们已经签订了管理服务 协议，根据该协议，我们将每月向赞助商支付总额为10,000美元（如本文所述延期），用于办公 空间、公用事业、秘书和行政支持服务。完成初始业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月度费用。

注册权

根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募股权和可能在营运资金贷款转换时发行的单位 （以及私募股权和营运资金 贷款所依据的任何证券）的持有人有权获得注册权，该协议要求 我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的 要求。此外，持有人对我们完成初始业务合并后提交的注册声明 拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册 以转售此类证券。我们将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

根据与首次公开募股相关的承销协议，我们 授予承销商代表拉登堡·塔尔曼45天的选择权，允许他们额外购买最多75万个单位，以支付 超额配股（如果有），价格减去承保折扣和佣金。2022年10月4日，承销商 部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的发行价购买了27.3万个单位，总购买价格 为273,000美元。

承销商获得的现金承保折扣为 首次公开募股总收益的1.75％，合922,775美元。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益 的4.00％，即2,109,200美元的递延费，这笔费用将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中支付，具体取决于 的承销协议条款。

关键会计 政策

按照美国公认会计原则编制 财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、 财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内的收入和支出。 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

普通股可能被赎回

我们根据 会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，对可能进行转换的普通股进行核算。 需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回 ，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报 作为临时权益，不属于资产负债表的股东权益部分。我们根据 ASC 480-10-S99-3A 进行了政策选择 ，并确认了在业务合并前的预期 9 个月内 累计赤字的赎回价值的变化。

认股证

公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计 标准委员会主题480 “区分负债与股权”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和 套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证列为股票分类或负债分类的 工具。该评估考虑了认股权证是否是符合 ASC 480 的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中所有股权 分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权， 以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断，在 认股权证发行时进行，并在认股权证未到期的每个季度结束日进行。因此，公司 将认股权证列为股票分类工具。

对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在 发行时作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 必须按发行之日的初始公允价值记录认股权证，并在其后的每个资产负债表日记录认股权证。认股权证估计 公允价值的变动在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。

每股净收益（亏损）

公司遵守 FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。为了确定 可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑可分配给 可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息 计算得出的。然后，我们根据 可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能被 赎回的普通股赎回价值增加的任何重新衡量均被视为向公众股东支付的股息。

发行成本

发行成本 主要包括截至资产负债表日产生的承保、法律、会计和其他费用，这些费用与 有关，在首次公开募股完成时记入股东权益。公司根据公开股票、公开认股权证和公共权利的相对公允价值在 公开股票、公开认股权证和公共权利之间分配发行成本。

最近的会计 声明

2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2020-06，债务—带转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值—实体 自有股权中的合同（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离出来的 当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有 可转换工具使用折算法。亚利桑那州立大学2020-06将于2024年1月1日对公司生效，应在全面或修改后的追溯基础上适用 ，允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大 影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报 公司，我们无需在本项目下进行披露。

商品 8. 财务报表和补充数据

此信息显示在本报告第 15 项之后 ，仅供参考。

商品 9. 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

根据我们的独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所 （“弗里德曼”）提供的信息，自2022年9月1日起，弗里德曼与Marcum LLP（“Marcum”）合并，继续作为一家独立的注册会计师事务所运营。弗里德曼在2022年10月19日之前继续担任我们的独立注册会计师事务所。2022年10月18日，公司董事会 审计委员会解雇了弗里德曼，并聘请马库姆担任截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。以前由弗里德曼提供的服务现在由马库姆提供。

弗里德曼关于公司 2021 年 5 月 6 日（成立）至 2021 年 12 月 31 日期间的 财务报表（“审计报告”）不包含 否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改， ，唯一的不同是审计报告包含了公司继续作为持续经营企业的能力的不确定性。

在2021年5月6日（成立） 至2021年12月31日期间，以及随后的截至2022年10月19日的过渡期间，与弗里德曼在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何 问题上均未出现分歧，如果 的解决不能令弗里德曼满意，这些分歧将导致弗里德曼提及该主题 在公司此类年度的财务报表报告方面存在分歧。同样在此期间，没有发生 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应报告的 事件”。

2022年10月19日，我们在截至2022年12月31日的财政年度聘请了马库姆作为我们的独立注册 公共会计师事务所，该会计师事务所立即生效。在2021年5月6日（成立） 至2022年10月19日期间，公司及其代表的任何人均未就（i）将会计 原则应用于任何已完成或拟议的特定交易或可能对公司 财务报表提出的审计意见的类型与Marcum进行磋商，也没有向公司提供任何书面报告或口头建议，而Marcum认为这是一项重要的 } 公司在就任何会计、审计或财务做出决定时考虑的因素举报问题，或（ii）任何属于 “分歧”（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项或S-K法规第304（a）（1）（v）项定义的 “应报告的 事件” 的事项。

项目 9A. 控制和程序

对披露的评估 控制和程序

披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的 披露做出决定。

在包括首席执行官和首席财务官在内的 管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的财政年度的披露控制 和程序的有效性进行了评估，该术语的定义载于《交易所 法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，在 本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

对财务报告的内部 控制的变化

在截至2022年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告的内部控制报告

本10-K表年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们的独立 注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期。

财务 报告内部控制的变化

在 最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

I项目 9B。其他信息.

没有。

I项目 9C。有关防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理

下表列出了有关我们的董事和执行官的 信息。

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要 ：

乔纳森·迈尔斯 自 2021 年 8 月起担任董事会主席兼总裁兼首席执行官。自2008年以来，他一直担任 合伙人，负责Ventac Partners的跨境企业发展和交易，该公司专注于 生命科学领域的风险投资。2001 年 5 月至 2006 年 3 月，他在 Pain Therapeutics, Inc. 担任业务发展董事，该公司后来更名为木薯科学。迈尔斯先生于 1994 年获得鹿特丹管理学院伊拉斯姆斯大学 工商管理硕士学位。我们认为，迈尔斯先生完全有资格在董事会任职，因为他在各个行业和国家的业务发展 和企业融资方面拥有丰富的经验。

自 2021 年 8 月起，申浩 一直担任我们的首席财务官兼董事会成员。自 2013 年 8 月起，他一直担任 NCH Huayang 的独立董事 。他的职责涵盖公司治理和战略发展。此外，他还自 2014 年 12 月起担任上海朝辉网络科技有限公司的创始人兼董事总经理，自 2019 年 12 月起担任人瑞人力资源（HKG：6919）的独立 董事兼提名和薪酬委员会成员。2010 年 11 月至 2013 年 7 月，他担任 H&Q 亚太投资的董事总经理。沈先生于 1995 年获得 古斯塔夫斯·阿道夫斯学院的学士学位，并于 1997 年获得哈佛大学教育学硕士学位。我们认为，申先生完全有资格在我们董事会任职 ，因为他拥有丰富的运营、管理和财务经验，以及他的人脉关系和人际关系。

自 2021 年 8 月起，马嘉伦一直担任 董事会的独立董事。马女士在财务管理 和担任董事方面拥有丰富的经验。自1998年以来，她还是一名注册投资管理分析师。2019年8月至2021年4月，她在上海担任罗氏 制药中国的财务董事。2017 年 12 月至 2018 年 8 月，她担任联想全球 财务董事。2014 年 11 月至 2017 年 11 月，她在日立万塔拉中国担任中国大陆和台湾 财务董事。从 2013 年 9 月到 2014 年 3 月，她担任施耐德电气 大中华区的中央 FP&A 主管。她于 1991 年获得上海交通大学英语和经济学本科学位，1998 年获得 里士满商学院工商管理硕士学位，2013 年获得香港城市大学理学硕士学位。我们认为，马女士完全有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的财务和管理经验，以及她的人脉关系和人际关系。

Yong Seog Jung 自 2021 年 8 月起担任我们董事会的独立董事。荣格先生拥有广泛的跨国 投资和咨询背景。自 2017 年 3 月起，他一直担任和昌商业咨询有限公司的首席执行官。 从 2014 年 1 月到 2017 年 1 月，他在上海楚基国际担任副总经理兼韩国部门主管。 从 2011 年 1 月到 2013 年 12 月，他担任韩国最大的投资集团之一韩华投资和 证券有限公司上海办事处的首席代表。2010 年 7 月至 2010 年 12 月，他担任韩华（上海）投资咨询有限公司首席执行官。2004 年 7 月至 2010 年 7 月，他担任 韩华投资证券有限公司总经理。Jung 先生于 1990 年获得逢甲 大学工商管理学士学位。我们认为，荣格先生完全有资格在我们董事会任职，因为他在跨国 投资和咨询方面拥有丰富的经验，以及他的人脉关系和人际关系。

林石自 2021 年 8 月起担任 董事会的独立董事。他拥有神经外科的专业和学术背景。 自2019年12月起，他在北京天坛医院神经外科担任高级神经外科副外科医生。 从 2017 年 12 月到 2019 年 11 月，他在北京天坛 医院神经外科担任主治神经外科医生。2017年12月至2018年12月，他在斯坦福大学神经学 疾病与神经科学中心担任访问学者。施先生于2015年获得首都医科大学神经外科博士学位，2009年获得哈尔滨医科大学临床 医学医学博士学位，并于2009年获得哈尔滨医科大学临床医学硕士学位。我们相信 Shi 先生完全有资格在我们董事会任职，因为他在神经外科领域拥有丰富的专业和学术经验。

高级职员和董事的人数、任期和选举

我们的董事会由五 (5) 名成员组成的 。我们的每位董事的任期均为两年。在遵守适用于股东 的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺均可由出席董事会 并在董事会会议上投票的多数董事的赞成票或创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。

我们的官员由 董事会选举产生，由董事会自行决定任职，而非按特定的任期任职。我们的 董事会有权酌情任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的 官员可以包括主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理 秘书、财务主管和董事会可能确定的其他职位。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员必须独立。“独立董事” 通常是指与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织 的合伙人、股东或高级管理人员）。根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，我们有三名 “独立董事”。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规则，Yong Seog Jung先生、Lin Shi先生和Jialuan Ma女士均为独立董事 。首次公开募股完成后，我们的独立董事将定期 定期举行会议，只有独立董事出席。

董事会下设的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、 薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都根据董事会批准的章程运作， 的组成和职责如下所述。在遵守逐步实施规则和有限例外的前提下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克 规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计 委员会。根据纳斯达克上市规则，我们审计委员会的成员是钟勇先生、林石先生和马嘉伦先生， 都是独立董事。马嘉伦担任审计委员会主席。

审计委员会 的每位成员都具备财务素养，我们董事会已确定马嘉伦符合适用的美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

我们通过了审计委员会 章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬 委员会。根据纳斯达克上市规则，我们薪酬委员会的成员是Yong Seog Jung、Lin Shi和Jialuan Ma先生，他们每人 都是独立董事。马嘉伦担任薪酬委员会主席。我们通过了 薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

该章程还规定， 薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他 顾问或征求其建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在 聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会 将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名委员会

我们已经成立了董事会提名 委员会，该委员会由钟勇锡先生、林石先生和马嘉伦先生组成，根据纳斯达克上市规则，他们都是独立 董事。马嘉伦担任提名委员会主席。提名委员会负责 监督被提名担任董事会成员的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员 。

董事候选人甄选指南

提名委员会章程中规定的 候选人甄选准则通常规定被提名人选：

提名委员会将 在评估一个人的董事会成员候选人资格时， 考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或 属性，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑 其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

目前 没有任何高级管理人员任职，在过去的一年中也没有任职：(i) 担任其他实体的薪酬委员会或董事会成员， 其执行官曾在薪酬委员会任职，或 (ii) 担任另一个 实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官曾在我们董事会任职。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《道德守则》 。我们已经提交了《道德守则》表格、审计委员会、薪酬 委员会和提名委员会章程的副本，作为本报告的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上公开的 文件来查看这些文件，网址为 www.sec.gov。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本 。我们打算在表格8-K的当前报告 中披露对我们道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

目前，我们的每位董事和高级管理人员 都有，将来我们的任何董事和高级管理人员都可能对其他 实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，此类高管或董事必须或将被要求向此类实体提供收购机会。因此， 在遵守特拉华州法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到某一实体的收购机会 适合他或她当时负有信托或合同义务的实体，则他或她将需要履行 其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在 {br 时才向我们提供此类收购机会} 这样的实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州法律规定的其信托责任 ，我们放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会 是明确提供给该人仅以我们公司董事或高级管理人员的身份提供的，且此类机会是我们在法律和合同上允许的，否则也是合理的供我们追求。但是，我们认为 董事或高级管理人员的任何信托职责或合同义务不会严重损害我们完成 业务合并的能力。

潜在投资者还应 注意以下其他潜在的利益冲突：

上述 的冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

因此，由于 有多个业务从属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机 方面可能有类似的法律义务。下表汇总了我们的高级管理人员和董事 目前负有信托义务或合同义务的实体：

因此，如果上述 的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合其当时负有信托或合同义务的上述任何实体，则他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才将其提供给我们，前提是 他或她根据特拉华州法律承担的信托义务。但是，我们认为，上述任何信托义务或合同 义务都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为这些实体中大多数 的具体重点与我们的重点不同，而且这些公司最有可能考虑的交易类型或规模 的规模和性质与我们的目标有很大不同。

我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司 类型提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见 ，从 财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将 我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，根据 与我们签订的书面协议的条款，将他们持有的任何创始股份和私募股份（他们的 允许的受让人同意）以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持我们的初始 业务合并。

第 16 (a) 节 受益 所有权报告合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们 股权证券注册类别10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股 股票和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规 要求这些执行官、董事和超过10％的受益所有人向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查 以及某些申报人的书面陈述，在截至2022年12月31日的年度中，我们不知道我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人逾期提交了第16（a）条申报 ，只有乔纳森·迈尔斯、Hao Shen、Jialuan Ma、Lin Shi、Yong Seog Jung、Guoo 各提交了一份迟交的 表3报告张健和珠穆朗玛投资 有限责任公司。

项目 11.高管薪酬。

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇用时提供福利的协议。

执行官 和董事薪酬

执行官 未因向我们提供的服务获得任何现金补偿，在 完成业务合并之前，也不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，支付任何形式的报酬，包括寻找者、咨询或其他 类似费用。但是，这些个人将获得 报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标 业务和对适当的业务合并进行尽职调查。这些自付开支的金额没有限制 ，除了我们的董事会和审计委员会（ 包括可能寻求报销的人员），也不会由具有司法管辖权的法院对这些开支的合理性进行审查（如果此类报销受到质疑）。

Item 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表列出了截至2023年3月31日的 实益拥有的普通股的数量（i）我们已知是我们已发行和流通普通股百分之五以上的 受益所有人（ii）我们的每位高级管理人员和董事； 和（iii）我们作为一个整体的所有高管和董事。截至2023年3月31日，我们已发行6,935,623股普通股， 股已流通。

除非另有说明，否则我们认为 表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。以下 表未反映行使认股权证或权利时可发行的任何普通股的受益所有权记录， 因为认股权证和权利在2023年3月31日后的60天内不可兑换。

创始人股份和私人 配售单位的转让

根据保荐人与我们签订的 信函协议中的封锁条款，创始人股票、私人 配售单位和任何标的证券均受转让限制。这些封锁条款规定，对于（A）50％的创始人股份，此类证券不可转让或出售 （i），直到我们初始业务合并完成之日起（x）六个月或（z）我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票分割、分红、再调整后）之日起（以较早者为准）组织和资本重组）在 自我们初始业务合并后开始的任何 30 个交易日内的任意 20 个交易日内，以及 (B)创始人剩余50％的股份 要到初始业务合并完成之日起六个月后才能转让、转让或出售， 或更早，前提是我们在初始业务合并之后完成了后续的清算、合并、股票 交易或其他类似交易，从而使我们的所有股东都有权将其普通股 换成现金、证券、或其他财产，以及（ii）就私募单位和标的证券而言，直至我们初始业务合并完成后 30 天，但以下情况除外：(a) 向我们的保荐人高级管理人员或 董事、我们的保荐人的任何关联公司或我们的任何高级管理人员或董事的家庭成员、我们的赞助商的任何成员或我们的赞助商的任何关联公司 ，（b）如果是个人，则通过向个人的直系亲属或信托赠品， 其受益人是个人的直系亲属或该人的附属机构，或慈善组织的受益人； (c) 如果是个人，根据血统法和个人死亡后的分配法；（d）就个人而言，根据符合条件的家庭关系令；（e）如果我们在初始业务合并完成之前进行了清算；或（f）根据特拉华州法律或我们的保荐人组织 或保荐人解散时的管理文件；但是，前提是，就 (a) 至 (f) 条款而言，这些 被允许的受让人必须签订书面协议，同意受其约束根据这些转账限制以及我们的发起人就此类证券签订的相同协议 （包括本报告其他部分所述的与投票、信托账户和清算 分配相关的条款）。

注册权

根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议 ，创始人 股票、私募单位以及可能在营运资本贷款（以及 私募股权和营运资本贷款基础的任何证券）转换时发行的单位的持有人有权获得注册权 ，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权 最多提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权，以及 要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

项目 13。某些关系和关联方交易

2021年9月25日，我们向赞助商发行了1,437,500股普通股 或创始人股，总收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元。在已发行和流通的1,437,500股创始人 股票中，保荐人最多可没收187,500股股票，前提是承销商的 超额配股未全部行使，因此 首次公开募股后，保荐人将集体拥有我们20％的已发行和流通股份（假设发起人未在首次公开募股中购买任何公共单位，不包括私人单位）。由于承销商 于2022年10月4日部分行使了超额配股权，2022年10月7日 7日，119,250股创始人股票被没收，导致1,318,250股创始人股票在没收后流通。

2022年10月4日， 在首次公开募股结束的同时，我们的发起人共购买了260,500个私募单位，价格为每只私募单位 10.00美元，总收购价为2605,000美元。在超额配股权结束的同时，我们以每套私募单位10.00美元的价格向发起人额外发行了 8,873套私募单位，总收益为88,725美元。每个私募单位由一股私募股权组成 ，一项私募权授予其持有人在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）股普通股的权利，以及一份私募认股权证。每份私募认股权证 赋予持有人在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但须按照此处 的规定进行调整。除某些有限例外情况外，私募单位（包括标的证券）在我们初始业务合并完成后的30天内不得由其转让、分配 或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她当时负有 信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他或她可能需要在 向我们提供此类业务合并机会之前，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的信托义务。我们的高级管理人员和 董事目前有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务或义务可能优先于他们对我们的责任。

我们与赞助商签订了行政 服务协议，根据该协议，我们将为办公空间、行政和 支持服务每月共支付 10,000 美元。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月度费用。因此， 如果我们的初始业务合并最多需要 21 个月的时间，我们的赞助商将获得总计 210,000 美元（每月 10,000 美元）的办公空间、行政和支持服务报销，并有权获得任何自付 费用的报销。

我们的赞助商、高级管理人员和董事， 或其任何关联公司，将获得报销与代表我们 开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会 将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将 确定哪些费用和费用金额将获得报销。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付 费用的报销没有上限或上限。

2021年9月5日，我们的赞助商 同意向我们提供高达20万美元的贷款，用于支付首次公开募股的部分费用。截至2022年9月30日，根据与我们的赞助商签订的期票， 的未清偿金额为20万美元。我们于2022年10月7日向赞助商偿还了20万美元的未清余额。

此外，为了为与预期的初始业务合并有关的 交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户外持有的部分营运 资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 最多1,500,000美元的此类贷款可以按每单位10.00美元的价格转换为单位（例如，如果有150万美元的票据进行转换，这将导致持有人 获得16.5万股普通股（包括我们 初始业务合并完成时的15,000股，此类单位中包含的15万股权证），以及可选择购买15万股股票的15万份认股权证）贷款人。这些单位将与向我们的保荐人发行的私募单位相同。我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事（如果有）提供的 此类贷款的条款尚未确定，也没有 关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司 以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免 寻求获取我们信托账户资金的任何和所有权利。

在我们首次合并业务 后，合并后的公司 可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标 材料（如适用）中向股东全面披露所有金额。在 分发此类要约材料时，或在举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已经就创始股份、私募股权和营运资本贷款 （如果有）转换时发行的单位，以及私募股权和营运资本贷款（如果有）所依据的证券签订了注册 权利协议。

关联方政策

我们的道德准则要求 我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会 （或审计委员会）批准的指导方针或决议。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及我们的任何金融交易、安排 或关系（包括任何债务或债务担保）。

根据书面章程 ，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类 交易。要批准关联方交易，需要出席会议的审计委员会大多数成员投赞成票， 。整个审计委员会的大多数成员将构成 法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准 关联方交易。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员的 问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成 的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突 ，我们同意不与任何保荐人、 高级管理人员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得独立投资银行 公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或独立 会计师事务所的意见，即我们的初始业务从财务角度来看，合并对我们公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务 ，不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付任何发现者的 费用、报销或现金付款。

我们的审计委员会将每季度审查 向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，见上文第三部分， 第10项——董事、执行官和公司治理。

第 14 项。 首席会计师费用和服务

以下是马库姆自2022年9月1日起收购弗里德曼的 某些资产之前，因提供的服务而向马库姆律师事务所（“Marcum”）和弗里德曼律师事务所（“弗里德曼”）支付或将要支付的费用的摘要。

审计费。审计费用包括为我们的年终财务报表审计而提供 专业服务而收取的费用，以及通常由弗里德曼和马库姆提供的与监管 申报相关的服务。弗里德曼和马库姆就为我们的年度财务报表审计、 对相应时期10-Q表中包含的财务信息的审查以及截至2022年12月31日的年度以及2021年5月6日（开始）至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的 其他必要申报的专业服务收取的总费用分别为87,750美元和25,000美元， 。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议和与首次公开募股相关的专业 服务。

与审计相关的费用。 审计相关服务包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与审计 或财务报表审查的业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括证明法律或法规不要求的 服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。我们没有向Marcum 支付截至2022年12月31日止年度以及 2021年5月6日（开始）至2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。在截至2022年12月31日的年度以及 2021年5月6日（开始）至2021年12月31日期间，我们 没有向弗里德曼或马库姆支付纳税申报服务、规划和税务建议的费用。

所有其他费用。 截至2022年12月31日的年度以及从2021年5月6日（开始） 至2022年12月31日期间，我们没有向弗里德曼或马库姆支付其他服务费用。

预批准政策

我们的审计委员会 是在我们完成首次公开募股时成立的。因此，尽管 在审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的 审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计 服务，包括其费用和条款（但交易法中描述的非审计 服务的例外情况除外，这些服务在审计完成前由审计委员会批准）。

第四部分

第 15 项。 展品、财务报表附表

我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本年度报告的一部分 提交。

商品 16. F表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13或15（d）条的要求，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，因此 获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告由以下人员代表注册人签署，并以 的身份和日期在所示日期签署。

根据1933年《证券法》的要求 ，以下人员以所示的身份和日期签署了本报告。

QOMOLANGMA 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致各位股东和董事会

珠穆朗玛收购公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日的Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）的附带资产负债表 、截至2022年12月31日止年度的相关运营报表、 股东权益和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务 状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表 是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面描述的那样，该公司存在严重的营运资金缺口，需要筹集额外资金来履行其义务和维持运营。如果 公司未在 2023 年 7 月 4 日（或 2024 年 7 月 4 日，如果公司延长 完成业务合并的期限）之前完成业务合并，则将被要求停止所有业务，清盘目的除外。这些 条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例，我们 必须对公司保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司内部 对财务报告的控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 哈哈

马库姆 哈哈

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师 （该日期考虑了Marcum LLP自2022年9月1日起收购弗里德曼律师事务所的某些资产）。

加利福尼亚州科斯塔梅萨
2023 年 4 月 7 日

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

珠穆朗玛收购公司

对财务报表的意见

我们审计了截至2021年12月31日的Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）的附带资产负债表 以及相关的运营报表、2021年5月6日（成立）至2021年12月31日期间的股东权益和现金流变动 以及相关附注 （统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的 会计原则，在所有 重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及2021年5月6日（成立日期）至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量 。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。如财务报表附注1所述，其业务 计划取决于融资的完成，截至2021年12月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划活动。这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1和3也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 弗里德曼律师事务所

弗里德曼律师事务所

从 2021 年到 2022 年，我们担任公司的审计师。

纽约，纽约

2022年3月22日

QOMOLANGMA 收购公司
资产负债表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

QOMOLANGMA 收购公司
操作语句

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

QOMOLANGMA 收购公司
股东权益变动表

在截至2022年12月31日的年度中，

从 2021 年 5 月 6 日（开始）到 2021 年 12 月 31 日 31 日期间

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

QOMOLANGMA 收购公司
现金流量表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

QOMOLANGMA 收购公司
财务报表附注