解释性说明

提交附表14A的经修订的委托书仅是为了更正Inline XBRL、代理卡等更新的图像，以及美国能源公司（“公司”）2024年4月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2024年年度股东大会附表14A的原始最终委托声明（“2024年委托声明”）中包含的略微语言改进，以提高清晰度，其中包括某些无意中的错误。

除非在本解释性说明中特别讨论，否则更新后的附表14A并未修改或更新2024年委托声明中提供的任何其他披露。此外，更新后的附表14A未反映2024年委托声明之日之后发生的事件，也未修改或更新可能受后续事件影响的披露。经更正的委托书已完整包含在下面，此类更正后的委托书将是发送给股东的版本。

美国能源公司

1616 Voss，725 套房

德克萨斯州休斯顿 77057

2024年年度股东大会通知

2024年4月17日

亲爱的股东们：

我们很高兴向您提供2024年年度股东大会的通知（”年度会议”）。每项有待表决的提案的时间、地点和摘要如下：

本信之后的正式委托书提供了有关每项提案的广泛背景信息，以及我们董事会对每项提案投赞成票的建议。

只有在2024年4月12日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。2024年年会通知、本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告副本以及互联网投票方式可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。在投票给您的代理人之前，请仔细阅读此信息。

证券交易委员会（”秒”）通过了关于公司必须如何向股东提供代理材料的规则。这些规则通常被称为”通知和访问权限，” 根据该条款，公司可以选择以下任一选项向其股东提供代理材料：

公司可以对所有股东使用单一方法，或者对某些股东使用全套交付，而对其他股东采用仅限通知的选项。

在全套交付选项下，公司通过邮寄方式将所有代理材料交付给股东。除了向股东交付代理材料外，公司还必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。

在年会方面，我们选择使用全套选项。

无论你是否计划参加会议，都请花点时间投票：

如果您在2024年4月12日营业结束时是登记在册的股东，则可以参加年会并在年会上投票。有权在年会上投票的登记股东的姓名将在年会上可供审查。

如果您想参加年会并亲自投票，但您通过经纪人或其他被提名人持有股份（即，您的股份持有”街道名称”），立即联系您的经纪人或被提名人以获取”合法代理，” 你必须带它参加会议才能在会议上亲自投票。感谢您支持我们董事会的建议。

美国能源公司

1616 Voss，725 套房

德克萨斯州休斯顿 77057

委托声明

2024 年年度股东大会

待定2024年5月17日

此代理声明 (”委托声明”）是在董事会征集代理人时提供的（”板”）的美国能源公司（”美国能源”，”公司”, “我们”, “我们的”，或”我们”），2024年年度股东大会将于美国中部夏令时间2024年5月17日上午9点在德克萨斯州休斯敦77057号1616号Voss套房725号美国能源公司的休斯敦办公室举行（”年度会议”），以及会议的任何休会或延期。2024年4月18日左右，我们将首次向股东邮寄2024年年度股东大会通知和委托书。

一般信息

谁能投票

只有我们普通股的持有者（”普通股”）在创纪录的2024年4月12日营业结束时，有权收到年会通知并在年会上投票。截至 2024 年 4 月 12 日（”记录日期”）我们的普通股已发行和流通27,065,645股，均有权在年会上投票。

你可以持有你的股票”记录在案” 或在”街道名称。” 登记股东和街道名称持有人之间的区别在于：

法定人数和投票权

如果大多数股东的投票权是亲自出席会议，或者由会议前交付的妥善执行的代理人代表，则年会的法定人数将存在。出席会议的弃权/拒不表决的普通股或属于” 标的普通股经纪人不投票，” 在确定法定人数时将被视为出席。

您有权对您持有的每股美国能源普通股投一票。年会没有累积投票。

经纪商全权投票

在目前的纽约证券交易所下（”纽约证券交易所”) 管理经纪商无投票权的规则和解释：（i）关于董事选举的第1号提案被视为非自由裁量事项，经纪商将无权自行决定对未指示股票进行投票；（ii）关于批准任命Weaver & Tidwell, L.P. 为截至2024年12月31日的财政年度独立审计师的第2号提案被视为自由裁量事项，经纪商将被允许行使自由裁量权，对该提案进行非指示性股票投票；以及 (iii)关于在咨询基础上批准公司指定执行官2023年薪酬的第3号提案被视为非自由裁量事项，经纪商将无权自由决定对此类提案进行非指示性股票投票。由于纽约证券交易所规则452适用于所有属于纽约证券交易所成员的经纪商，因此即使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，该禁令也适用于年会（”纳斯达”).

因此，如果您的经纪人没有收到您的指示，您的经纪人将无法就除我们的独立审计师的批准之外的任何事项对您的股票进行投票，以及”经纪人不投票” 将与这些问题有关。

有权在年会上投票的股东名单

有权在年会上投票的完整股东名单将在年度会议之前的十天内在正常工作时间内在我们的主要执行办公室公布，无论出于与年会有关的任何目的。

出席年会

年会仅限于记录日营业结束时的普通股登记持有人以及公司的客人。入场将遵循先到先得的原则。您需要出示政府签发的带照片的有效身份证件，例如驾照或护照，才能获准参加年会。如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，并且您计划参加年会，则必须出示您对我们普通股的所有权的证明，例如银行或经纪账户对账单，表明您在记录日营业结束时拥有我们的普通股，才能被录取。出于安全和保障原因，年会不允许携带相机、录音设备或其他电子设备。年度会议的书面议程和议事规则将分发给出席年会的人员。

投票流程

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

机密投票

独立检查员计算选票。除非存在特殊情况，否则我们会对您的个人投票保密。例如，如果您在代理卡上写下评论，以满足适用的法律要求，或者为公司或针对公司的索赔提出或辩护，则您的代理卡副本将发送给我们。

会议上的行为

年会主席具有广泛的责任和法律权力，可以有序和及时地举行年会。该权限包括为希望在会议上发言的股东制定规则。只有股东或其有效代理持有人可以在会议上讲话。这些规则的副本将在会议上提供。主席还可以在表彰希望发言的股东和确定每项事务的讨论范围方面行使广泛的自由裁量权。鉴于今年议程上的业务项目数量众多，而且需要在合理的时间内结束会议，我们无法确保每位希望就某项业务发言的股东都能这样做。

邮寄费用和代理征集

除了通过邮件进行招揽外，我们的某些高管和员工还可能亲自或通过电话、电子邮件或传真要求退回代理人。我们过去和现在都没有聘请第三方代理招标公司来代表董事会征集代理人。任何委托代理人的费用将由我们承担。还可以与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，将材料转交给在记录日期营业结束时记录在案的我们在营业结束时记录在案的证券的受益所有人，并向他们征集代理人。我们将向此类经纪公司、托管人、被提名人和受托人偿还他们因任何此类活动而产生的合理自付费用。

需要投票

根据提案 1（董事选举），获得多数票的候选人将被选为董事，其人数等于董事会席位的候选人。如果您拒绝投票，您的股份将不计入任何董事。扣留的选票和经纪人的不投票对董事的选举没有影响。

对于提案2和3以及根据公司经修订和重述的章程正确提交会议的任何其他事项（”章程”），如果在该问题上获得多数表决权（不包括弃权票和经纪人不投票）的持有者的赞成票，则视情况而定，将获得批准或批准。由于弃权票和经纪人无票不被视为投票，它们对此类提案没有影响，除非它们导致任何提案未能达到所需的批准门槛（如果有的话）。

您的代理人将如何被投票；董事会的建议

无论您是否亲自出席，董事会正在征集代理人，以便您有机会就计划在会议之前讨论的所有事项（如本委托声明所附的年会通知中所述）进行投票。

董事会建议您对委托书中列出的三项提案进行如下投票：

授予您的代理

如果您正确填写并返回相应的代理表格，您的股票将按照您的指定进行投票。如果您没有提出任何规范，您的代理人将被投票赞成上面列出的每项提案。

除了本委托书附带的年会通知中所述的事项外，我们预计不会在会议上提出任何事项以供采取行动。但是，在证券交易委员会允许的情况下（”秒”）第14a-4（c）条规定，代理人将就可能在会议上适当处理的任何其他事项授予自由裁量权。被指定为代理人的人员打算根据他们对任何此类事项的判断进行投票。

撤销您的代理

如果您是登记在册的股东并提交了委托书，则可以稍后将其撤销，也可以在投票之前随时提交经修订的委托书。您也可以亲自参加会议并通过投票进行投票，这将取消您之前提交的任何代理人。如果您是街道名称股东并且由代理人投票，则可以在会议之前根据该实体的程序向经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，从而更改投票。

代理征集

我们将支付为年会征集代理人的所有费用。除了邮寄请求外，还安排经纪人和其他被提名人向受益所有人发送代理材料，我们将向这些经纪人和其他被提名人报销合理的费用。我们没有为会议聘请招标公司。如有必要，我们的员工和董事可以通过电话或其他方式征集代理人；他们不会因这些服务获得额外报酬。

家庭持有

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过交付一套代理材料或可用性通知（如适用）来满足代理材料或可用性通知的交付要求，具体适用于共享同一地址的两名或更多股东。这个过程通常被称为”家务，” 可能会为股东带来更多便利，为公司节省成本并保护纸制品。我们已经采用了这个”居家经营” 程序。

如果您在任何时候都不想再参加”居家经营” 并且希望收到一套单独的代理材料或供货通知（如果适用），您可以：

收到您的请求后，我们将立即向您提供一套单独的代理材料或可用性通知（如适用）。如果您收到我们的代理材料的多份副本，并且将来只想收到一份副本，也可以按照上述方式联系我们。

股东提交2025年年会提案的要求和截止日期

委托书提案

根据《交易法》第14a-8条，如果股东想提交提案，以纳入我们的2025年年度股东大会的代理材料，则我们的秘书必须不迟于向公司股东发布本委托书之日一周年纪念日的120天之前收到该提案，或者不迟于2024年12月18日，除非2025年年度股东大会的日期超过我们 2024 年年会周年纪念日之前或之后 30 天，在这种情况下，提案必须在我们开始打印和邮寄代理材料前至少十 (10) 天收到，并且必须遵守《交易法》第14a-8条的规定。为了避免争议，股东应通过电子手段提交提案，使他们能够证明交付日期。

其他提案和提名

对于任何未按照上述程序提交以纳入明年委托书的提案或董事提名，而是寻求直接在2025年年度股东大会上提交，建议股东查看我们经修订和重述的章程，因为其中包含有关股东提案和董事提名的预先通知的要求。为及时起见，我们的主要执行办公室必须在年度股东大会召开日期前不少于90天或至少120天收到通知。因此，任何此类股东提案或董事提名必须在2025年1月17日至2025年2月16日2025年年度股东大会营业结束之间收到。如果2025年年度股东大会在2024年年会周年纪念日前30天或延迟超过60天召开，则为及时召开，必须不迟于 (i) 90天收到股东的通知^第四2025年年度股东大会的前一天以及（ii）我们公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第十天。所有提案均应发送至我们的主要行政办公室，地址为1616 Voss，725套房，德克萨斯州休斯敦77057，收件人：公司秘书。这些预先通知条款是对股东必须满足的要求的补充，也是分开的，这些要求是根据美国证券交易委员会的规定将提案纳入委托书的。

股东授予的委托书将赋予代理人对根据上述预先通知章程规定提出的任何事项进行表决的自由裁量权，但须遵守美国证券交易委员会的适用规则。

我们经修订和重述的章程副本作为我们 10-K 表年度报告的附录提交，或以引用方式纳入，该报告可在以下网址查阅 www.sec.gov如有要求，可致电德克萨斯州休斯敦市1616 Voss，725套房，77057向秘书索取。

除了满足经修订和重述的章程的预先通知条款中的截止日期外，打算根据第14a-19条寻求代理人以支持根据这些预先通知条款提交的2025年年会被提名人的股东必须在2025年3月18日之前以书面形式通知我们的秘书，并遵守第14a-19（b）条的其他要求。

向公司秘书提交的所有材料或要求均应提交至：美国能源公司，1616 Voss，725套房，德克萨斯州休斯敦77057。

年度股东大会主席有权根据我们的修订和重述章程决定是否已正确地向会议提交任何提名或其他提案。如果我们收到的不是根据第 14a-8 条的提案或 2025 年年会的提名，并且此类提名或其他提案未在我们经修订和重述的章程规定的时限内提出，则在对该提名或其他提案进行表决时，由董事会任命并在2025年年会代理人中提名的人员可以行使全权投票权。

我们 10-K 表年度报告的副本

2024年年会通知、本委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告副本以及互联网投票方式可在以下网址查阅 www.proxyvote.com。我们鼓励您阅读我们的年度报告。它包括我们的经审计的财务报表，并提供有关我们业务的信息。

此外，在收到任何股东的书面请求后，我们将立即免费向股东发送一份向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告副本及其附件。请向公司总部1616 Voss，725套房，德克萨斯州休斯敦77057提出您的请求；收件人：首席执行官瑞安·史密斯。

投票结果

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将由投票检查员统计，并发布在公司的8-K表最新报告中，公司必须在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

评估和持不同政见者的权利

对于本文所述的拟在年会上进行表决的任何提案，任何股东均不享有任何评估和持不同政见者的权利。

前瞻性陈述和网站链接

本委托书中的陈述是”前瞻性陈述” 基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性影响。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过术语来识别，例如”可能，” “应该，” “潜力，” “继续，” “期望，” “预期，” “打算，” “计划，” “相信，” “估计，” 和类似的表达方式。这些前瞻性陈述基于我们目前的估计和假设，因此涉及不确定性和风险。实际结果可能与预计结果存在重大差异。

除非联邦证券法要求，否则我们不承担任何更新本文件中包含信息的义务。尽管本委托书可能仍可在我们的网站或其他地方查阅，但其持续可用并不表示我们正在重申或确认此处包含的任何信息。我们的网站及其内容均不属于本委托书的一部分。

我们的业务业绩受到各种风险的影响，包括反映为” 的考虑因素或风险风险因素” 在我们关于10-K表的2023年年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中的其他地方。如果这些考虑因素或风险中的任何一个成为现实，我们的预期（或基本假设）可能会发生变化或无法实现，我们的业绩可能会受到不利影响。因此，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本委托书中包含的网站链接仅为方便起见。本委托声明中包含的任何网站链接中的内容均未纳入此处，也不构成本委托声明的一部分。

以引用方式纳入

只要本委托书已经或将要以引用方式特别纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何其他文件中（”《证券法》”），或经修订的 1934 年《证券交易法》（”《交易法》”），本委托声明中标题为” 的部分审计委员会报告”, “薪酬与绩效”，和”两者之间的关系 “实际支付的补偿”和性能（在美国证券交易委员会规则允许的范围内（”秒” 或”佣金”) 不应被视为注册成立，除非该文件中另有明确规定。

公司治理

公司提倡对遵守诚实和道德行为的问责制；努力在公司向美国证券交易委员会提交的报告和文件以及公司发布的其他公开信息中提供充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；并努力遵守适用的政府法律、规章和法规。

董事会领导结构

我们的董事会有责任选择适当的领导结构。在确定领导结构时，董事会考虑许多因素，包括我们业务的特定需求以及符合股东最大利益的因素。我们目前的领导结构由独立的董事会主席和首席执行官组成。Weinzierl先生目前担任董事会主席，史密斯先生担任公司首席执行官。董事会没有关于主席应为独立董事、附属董事还是管理层成员的政策。我们的董事会认为，公司目前的领导结构是适当的，因为它在管理层（公司首席执行官史密斯先生）和董事会成员之间有效地分配了权力、责任和监督。为此，它将公司的运营领导和战略方向的主要责任交给首席执行官，同时使我们的董事长能够促进董事会对管理层的监督，促进管理层与董事会之间的沟通，并支持董事会对关键治理事项的审议。审计委员会认为，如下文所述，其风险监督计划将在各种领导框架下有效，因此不会对其结构选择产生重大影响。

董事会定期评估其结构，并在具体情况需要时进行评估，以便根据公司不断变化的需求评估哪种结构符合公司及其股东的最大利益。这种方法为董事会提供了适当的灵活性，可以确定最适合支持我们业务动态需求的领导结构。

(1)董事会主席。

C –委员会主席。

M –会员。

董事独立性

董事会已确定约翰·温齐尔先生、约书亚·巴切勒先生、杜安·金先生、兰德尔·凯斯先生、D. Stephen Slack先生和James W. Denny III先生均为纳斯达克董事会成员管理规则所定义的独立董事，并且没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。董事会根据纳斯达克的董事独立性上市标准和美国证券交易委员会的规则做出这些决定。由于史密斯先生是我们的首席执行官，所以史密斯先生不是独立的。董事会的大多数成员由独立董事组成。

在评估董事独立性时，除其他事项外，董事会会考虑公司与每位董事之间以及公司与任何董事担任董事或执行官或董事以其他方式关联的组织之间的任何业务关系的性质和范围，包括进行的交易。

此外，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用要求，审计委员会（由三名成员组成）、薪酬委员会（由三名成员组成）和提名委员会（由三名成员组成）均仅由独立董事组成。

薪酬委员会成员还有资格成为《交易法》第16条所指的 “非雇员董事”，审计委员会的每位成员都遵守《交易法》第10A-3条。

董事会会议

董事会由七名成员组成，主要负责指导业务管理。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了四次会议，并通过董事会和下述各委员会的一致书面同意采取了其他各种行动。在截至2023年12月31日的财政年度中，每位董事100％参加了所有董事会会议及其任职委员会的委员会会议。

董事和高级管理人员之间的家庭关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

董事出席年会

鼓励但不要求董事参加年会。在2023年6月21日举行的公司最后一次年会上，所有董事都亲自或通过电话出席。

董事会执行会议

公司董事会的独立成员不时举行执行会议（没有管理董事或管理层出席），但每年至少举行一次。执行会议包括独立董事认为适当的任何主题。

股东与董事会的通信

独立董事已经建立了收集和组织股东来文的程序。股东可以通过致函公司总部1616 Voss，725套房，德克萨斯州休斯敦77057来向董事会发送信函；收件人：首席执行官瑞安·史密斯。根据这一程序，首席执行官随后审查通信，确定哪些通信涉及所有董事应考虑的实质性问题，并将这些信函发送给所有董事考虑。

在收到任何标有明确标识的来文后”机密，” 我们的首席执行官不会打开信函，但会注明收到信函的日期，并立即将信函转发给收信的董事。如果信函不是发给任何特定的董事会成员，则该来文将转发给董事会成员，提请董事会注意。

审计委员会

为了对财务事项提供有效的指导和审查，董事会成立了审计委员会。

审计委员会的任务是监督管理层：

审计委员会拥有以下具体权力和职责，其中包括：（1）选择和保留一家独立的注册会计师事务所作为公司的独立审计师；监督公司独立审计师的工作；必要时解雇公司的独立审计师；（2）在必要时选择、留用、薪酬、监督和解雇为编制或发布审计报告而聘用的任何其他注册会计师事务所或进行其他审计、审查或证明为公司提供服务；(3) 批准所有审计业务费和条款，预先批准公司独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，并制定政策与程序，让审计委员会持续预先批准公司的独立审计师或其他注册会计师事务所的许可服务；(4) 与公司的独立审计师进行审查和讨论 (i) 所有重要的会计政策和审计中应采用的做法，（ii）与管理层讨论的符合公认会计原则的所有财务信息的替代处理方法，使用此类替代处理方法的后果以及审计师首选的待遇，以及（iii）审计师与管理层之间的其他重要书面沟通；（5）审查、批准和监督公司与任何关联人之间的任何交易（定义见第S-K条第404条）以及任何其他可能的交易利益冲突情况根据公司政策和程序，持续审查公司经审计的年度财务报表和独立审计师对此类财务报表的意见，包括审查会计原则或其适用情况的任何重大变化的性质和范围；(7) 与管理层和公司的独立审计师一起审查公司内部控制的充分性和有效性，包括设计中的任何重大缺陷或重大缺陷；或公司内部控制措施的运作和任何重大变动，以及针对任何材料控制缺陷而采取的任何特殊审计措施，以及涉及管理层或其他在内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为，审查并与管理层和公司的独立审计师讨论与公司内部控制有关的披露情况；(8) 制定和监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计的投诉的程序控制或审计事项，以及公司员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧；以及（9）与公司有关人员一起审查为确保遵守公司道德守则而采取的行动以及确认和违反此类守则的结果。

审计委员会现任主席是兰德尔·凯斯。董事会已确定Keys先生是”审计委员会财务专家” 如 SEC 法规 S-K 第 407 (d) 项所定义。审计委员会的其他成员是自2022年1月起在委员会任职的詹姆斯·丹尼三世和自2019年12月起任职的D. Stephen Slack。根据适用的纳斯达克和《交易法》第10A-3条，审计委员会的所有成员均为独立董事。

审计委员会在2023年举行了四次正式会议。委员会审查了我们在2023年每个季度和全年的财务报表，并与管理层和我们的独立审计公司讨论了财务报表。基于上述情况，审计委员会在2024年3月19日举行的董事会会议上建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。审计委员会还每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性。

薪酬委员会

我们有一个薪酬委员会，其现任成员是D. Stephen Slack（主席）、兰德尔·凯斯和杜安·H·金。根据纳斯达克制定的适用标准，这些成员是独立的，董事会已确定每位成员与公司没有关系，这对于该董事在薪酬委员会职责方面独立于管理层的能力至关重要。薪酬委员会在2023年举行了三次正式会议，并在年内多次非正式地讨论了薪酬问题。

薪酬委员会审查并向董事会推荐公司执行官的薪酬待遇，并监督公司的薪酬和福利待遇。薪酬委员会还负责审查和批准首席执行官和首席财务官与其总薪酬相关的公司宗旨和目标，并就每位高管的薪酬提出建议。薪酬委员会可以将薪酬委员会认为符合公司最大利益的职责和责任委托给小组委员会或我们的首席执行官或其他官员，前提是这种授权不受法律或纳斯达克规则的禁止。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会的现任成员是兰德尔·凯斯先生、杜安·H·金先生和D.Stephen Slack先生（主席），他们都是我们董事会的独立成员。薪酬委员会中没有任何成员是公司的雇员或前雇员。在2023财年，我们没有任何执行官在薪酬委员会（或同等机构）或执行官在薪酬委员会任职的其他实体的董事会任职。因此，根据美国证券交易委员会的规章制度，薪酬委员会成员没有要求披露的相互关联关系。

提名委员会

我们有一个提名委员会，目前由詹姆斯·丹尼三世（主席）、兰德尔·凯斯和斯蒂芬·斯拉克博士组成。根据纳斯达克规则，这些成员是独立董事。

在考虑个人董事候选人和董事会委员会任命时，我们的提名委员会力求在董事会和董事会委员会中实现知识、经验和能力的平衡，并确定能够有效帮助公司实现短期和长期目标、保护股东利益以及为股东创造和提高价值的个人。在此过程中，提名委员会将个人的多元化属性（例如职业经历、技能、背景、种族和性别）视为一个整体，不一定对一个属性给予更大的重视。此外，专业经验、技能和背景的多样性以及种族和性别的多样性只是提名委员会考虑的几个特征。在评估潜在候选人时，提名委员会还会考虑个人是否具有个人和职业诚信、良好的商业判断力以及相关的经验和技能，以及这些人是否愿意和能够为董事会和董事会委员会服务投入必要的时间。

尽管提名委员会认为潜在的董事候选人没有必须满足的具体最低要求，但提名委员会确实认为，被提名董事应具备个人和职业诚信，具有良好的商业判断力，具有相关的经验和技能，并愿意并能够为董事会和董事会委员会提供必要的时间。此外，提名委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐能够最好地延续我们业务成功的人选，并利用他们在各个领域的丰富经验，通过做出合理的商业判断来代表股东利益。我们相信，我们的现任董事拥有不同的专业经验、技能和背景，此外（除其他特征外）高标准的个人和职业道德、在各自领域的成功记录以及对我们的业务和行业的宝贵知识外。

提名委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。提名委员会还定期评估董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他情况而出现空缺。此外，提名委员会不时考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起提名委员会的注意。这些候选人可以在提名委员会的例行或特别会议上接受评估，并可以在一年中的任何时候进行考虑。

委员会根据上述标准在定期或特别委员会会议上对董事候选人进行评估，并与董事会审查合格的董事候选人。委员会选择最适合董事会当前需求的候选人，并推荐其中一名或多名候选人参加董事会选举。

委员会将考虑股东推荐的候选人，前提是这些人的姓名、相关的传记信息以及公司章程所要求的其他信息必须按照” 中规定的股东提案的方式，以书面形式正确提交给公司秘书股东提交2025年年会提案的要求和截止日期” 在”一般信息”，上面。秘书将向委员会发送正确提交的股东建议。股东根据这些程序推荐的个人将获得与通过其他方式向委员会确认的个人相同的对价。如果以书面形式向秘书提交，委员会还可以酌情考虑股东在不附带传记信息的情况下以其他方式推荐的候选人。

在年会上，提名委员会没有收到任何股东提出的考虑董事提名候选人的申请。

提名委员会在 2023 年举行了三次会议，批准了 2024 年年会的董事候选人。

风险监督

我们在业务中面临各种风险，包括流动性和运营风险。流动性风险是在平衡合同承诺以支出资本的背景下遇到的，也涉及我们对石油和天然气价格保护的套期保值承诺。我们的套期保值策略的任何变更都需要获得董事会的批准。

一般业务运营由我们的首席执行官管理，他向董事会报告。年度预算由董事会批准，董事会全年视需要进行适当修改。但是，预算的重大变动须经董事会事先批准，即使该类别和资金分配通常已获得董事会批准。在这种情况下，董事长将召集董事会会议，讨论具体条款、成本和变量以及相关风险，然后再对公司作出承诺。我们认为，这一流程为董事会在风险监督方面提供了持续的关键作用。

董事会及其委员会负责监督公司的战略，而管理层则负责其日常执行。为了根据公司的战略监测业绩，董事会定期收到最新消息，并积极与管理层进行对话。

薪酬风险评估

我们认为我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险。我们的薪酬计划和董事会治理的风险缓解因素包括：

官员与董事之间的安排

据我们所知，除了下文讨论的提名和投票协议外，我们任何高级管理人员和董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选出该高级管理人员或董事担任高级管理人员或董事提名和投票 协议和董事会任命权”.

其他董事职位

公司的任何董事都不是根据《交易法》第12条注册的证券类别的发行人的董事（或根据《交易法》以其他方式必须提交定期报告）。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的执行官或董事均未参与以下任何事件，除非在本文中列出的履历信息中在 “提案1：董事选举” 中披露：

股权所有权政策

公司目前没有股权政策。但是，如”有表决权证券的主要持有人和 高级管理人员和董事的所有权” 下表，所有指定执行官和董事均为公司股票的受益所有人。

反套期保值政策

公司认识到，对冲公司股票亏损可能会干扰股权奖励旨在建立的股东与高管之间的一致性；但是，尽管公司不鼓励 “卖空”，但公司目前没有禁止此类交易的政策。

补偿追回和回扣政策

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），如果不当行为导致财务重报，从而减少先前支付的激励金额，我们可以从首席执行官兼首席财务官那里收回这些不当付款。此外，公司董事会于2023年11月8日批准通过一项追回错误发放的激励性薪酬的政策（“回扣政策”），该政策的生效日期为2023年10月2日，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年《证券交易法》第10D条和第10D-1条通过的最终回扣规则（“细则 10D-1”）D-1”）以及《纳斯达克上市规则》第5608条（“最终回扣规则”）中规定的上市标准。

回扣政策规定，如果公司需要根据《最终回扣规则》编制会计重报，则必须从公司第10D-1条中定义的现任和前任执行官（“受保人员”）追回错误发放的基于激励的薪酬。无论受保人员是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，此类补偿的追回均适用。根据回扣政策，董事会可以在公司需要编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内，向被保险人员收回错误发放的激励性薪酬。

《行为守则》

我们致力于健全的公司治理原则。作为这一承诺的证据，董事会通过了委员会章程和道德守则。这些文件以及公司的注册证书和章程为我们的公司治理提供了框架。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程可以在我们的网站（www.usnrg.com）的选项卡上查看”投资者，“然后转到”公司治理。” 也可以在该地点查看《道德守则》。如果对这些文件进行了修订（或者如果以美国证券交易委员会规则要求披露的方式免除《道德守则》），则修正案（以及《道德守则》豁免的发生情况）将按照美国证券交易委员会的要求在网站上披露。向公司总部1616 Voss，725套房，德克萨斯州休斯敦77057号索取文件的任何人均可免费获得每份文件的副本；收件人：首席执行官瑞安·史密斯。

董事会多元化矩阵

从 2022 年开始，我们对董事会进行了调查，要求每位董事自我认同自己的种族/民族、性别认同、残疾、军事经历和 LGBTQ+ 身份。结果如下表所示，其中重点介绍了我们的董事会成员和被提名人的构成。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克拟议规则5605（f）中使用的含义。

*公司2022年董事会多元化矩阵已在公司2023年年度股东大会的委托书中公开披露。

根据分阶段过渡规则，公司必须（x）在2023年12月31日之前拥有至少一名多元化董事，或解释其没有多元化董事的原因，（y）在2026年12月31日之前至少有两名多元化董事。如上表所示，我们目前没有至少一位多元化的董事。我们认为，我们目前的董事会成员对我们的运营和行业拥有足够的了解，可以有效地管理我们的公司。此外，我们的三名董事会成员由作为提名和投票协议当事方的卖家提名，详情见下文”提名和投票协议以及董事会任命权”，而且此类卖方没有义务任命不同的人士加入董事会。展望未来，如果我们的董事会和/或提名委员会认为任命董事会新成员符合我们的最大利益，我们计划在决定是否提名/任命这些人进入董事会时考虑这些新提名人的多样性。我们认为，董事会中缺乏多元化董事已经或将来不会对董事会、董事会有效管理公司的能力或任何拟由董事会通过的事项产生重大不利影响。

网站文档的可用性

审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程以及我们的《道德守则》可在我们的网站上找到 https://usnrg.com/investors/governance。除非此处特别说明，否则我们网站上的文件和信息未以引用方式纳入本委托声明。

提名和投票协议以及董事会任命权

2022年1月5日（”截止日期”），公司完成了收购（”关闭”）根据这三份单独的购买和销售协议（经迄今为止的修订，”购买协议”），此前由公司于2021年10月4日与（a）拉伯克能源合作伙伴有限责任公司（”拉伯克”); (b) 班纳石油天然气有限责任公司、伍德福德石油有限责任公司和拉诺能源有限责任公司（统称，”旗帜”）和（c）Synergy Offshore LLC（”协同作用”，再加上拉伯克和班纳，”卖家”）。拉伯克由约翰·温齐尔先生（我们的董事长）和瓦利斯·马什先生实益持有，因为他们分别是拉伯克的首席执行官兼经理和经理。由于Duane H. King先生（我们的董事之一）和Lee Hightower先生分别是Synergy的首席执行官和经理以及总裁兼经理，以及他们各自拥有Synergy100％会员权益的有限责任公司的经理和高级管理人员，因此可以将Synergy视为实益拥有Synergy的实益所有权。

同样在2022年1月4日，我们和每个卖方签订了提名和投票协议。

自2022年9月16日起，公司、各卖方和国王石油天然气公司，后者由其总裁兼我们的一位董事杜安·金控制（”King Oil”），WDM Family Partnership，LP，该实体由其总裁瓦利斯·马什控制（”WDM”）以及Katla Energy Holdings LLC，该实体由其首席执行官兼董事长约翰·温齐尔控制（”卡特拉 能量”），签订了经修订和重述的提名和投票协议（”提名和投票协议”）。提名和投票协议的签订是在收盘时分配了最初向卖方发行的某些普通股之后签订的，包括Synergy于2022年7月20日将其持有的共计6,546,384股普通股转让给：国王石油（2,027,399股）；Katla Energy（1,781,651股）和某些其他各方；以及（b）2022年7月19日，拉伯克出售了该公司6,568,828股普通股，随后将其持有给：Katla Energy（3,071,914股）；WDM（3,071,914股）和某些股票其他各方（”转账”).

《提名和投票协议》修订并重申了先前于2022年1月5日签订的提名和投票协议，将King Oil、WDM和Katla Energy列为该协议下的投票方（均为”投票党”）并澄清公司先前将住所从怀俄明州变更为特拉华州的情况。签订提名和投票协议是为了更好地反映提名和投票协议各方的初衷，即协议中规定的卖方投票义务也将成为卖方在任何卖方分配股份中获得普通股的任何关联公司的义务。

提名和投票协议规定，Lubbock、Synergy和Banner（各为”提名方”）有权指定两名被提名人为董事会提名（只要该提名方（及其附属公司）实益拥有公司至少15％的已发行普通股）和一名被提名人（只要该提名方（及其关联公司）实益拥有公司至少5％的普通股），供在任何股东大会上任命，或通过未经股东会议同意采取行动公司。提名和投票协议还要求董事会将此类被提名人纳入董事名单，供在每次任命董事的股东大会上任命，并采取其他行动确保这些人由公司股东选入董事会。

提名和投票协议还规定，为了计算每个提名方实益持有的普通股所有权百分比，普通股只能计算一次，并且最多只能被一个提名方视为实益拥有；此外，如果任何普通股都是实益拥有的（根据《交易法》第13d-3条确定）（”规则 13d-3”）由多个提名方，此类受影响的提名方应为提名和表决协议的目的公平、真诚地分配受益所有权，并立即将此类商定的分配告知公司和其他提名方。

此外，提名和投票协议规定，就转让而言，双方同意将Synergy和Lubbock分配给Katla Energy的4,853,565股普通股（统称为”卡特拉能源股票”）将（a）36.7％分配给Synergy；（b）63.3％分配给拉伯克，仅用于计算提名和投票协议以及确定提名方地位，如果Katla Energy随后分配、出售或转让任何Katla Energy股份，则Katla Energy持有的剩余普通股将继续分配给提名和投票协议的目的以及根据相同分配确定提名方地位；前提是如果Katla Energy随后收购任何额外的普通股，则此类股份应在收购时由Katla Energy的控制人公平分配给适当的提名方，尽管根据第13d-3条的要求，此类Katla Energy股票应被视为由其首席执行官约翰·温齐尔实益拥有，他对此拥有表决权和处置控制权股票，就第13d-3条而言。

根据提名和投票协议，如果任何提名方的卖方提名方因任何原因停止在董事会任职，则该卖方提名方将有权根据公司章程未经股东投票赋予董事会填补空缺的权力任命另一名董事会成员。

尽管如此，如果某人不符合资格，则无需将任何人列为董事会选举或任命的候选人。一个”被取消资格的人” 是指董事会合理认定，提名、选举、任命或保留该人士（如适用）将 (a) 违反纳斯达克上市规则或美国证券交易委员会的规章制度，(b) 由于该人的过去、隶属关系或其他原因，对公司的声誉产生负面影响，对公司完成未来交易的能力产生负面影响，或取消公司根据适用条件进行任何发行的资格证券法，或 (c) 违反董事会的信托责任欠公司或其股东的债务； 但是，前提是如果理事会出于上述原因合理地确定任何人不适合在董事会任职，则适用的提名缔约方有权指定替代或替代人员。

此外，尽管如此，根据纳斯达克规则的要求，非提名方董事和提名方董事必须在 “独立” 和非 “独立” 董事之间进行分配，这样公司才能继续遵守适用的纳斯达克规则。

每位卖方提名人有权获得与董事会其他成员相同的费用报销和预付款、免责、赔偿和保险，以及在每种情况下与理事会其他成员相同程度的有据可查的、合理的自付费用补偿，补偿额度与该卖方提名人所属的任何委员会会议（如果有）相同。我们还同意，在每位卖方提名人士在董事会任期结束后，继续为每位卖方指定人员在董事会任职的董事和高级职员责任保险提供至少六年的保障。

在拉伯克持有公司至少5％的已发行普通股且其任命者是约翰·温齐尔时，每位卖方都必须指示其在董事会中的任命者投票赞成任命温齐尔先生为董事会主席。

在提名和投票协议的期限内，每位卖方和每个投票方同意以必要的方式对他们持有的公司所有证券进行投票，以提名和选举（如果适用，继续任职），每位卖方提名人选为公司董事会成员，并且不罢免任何卖方提名人士，除非该人是被取消资格的人。

提名和投票协议有效期至（a）双方卖方共同商定的日期；以及（b）任何卖方均不拥有公司已发行普通股至少5％的日期，以较早者为准；但某些权利和义务在终止后仍然有效。一旦卖方的所有权降至公司已发行普通股的5％以下，它就无权根据提名和投票协议提名任何人，即使该卖方的所有权将来增加到公司普通股的5％以上。当投票方不再持有公司任何普通股时，每个投票方均不再受提名和投票协议条款的约束。

有表决权证券的主要持有人和

高管和董事的所有权

管理层和某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月12日有关我们股本实益所有权的某些信息（”记录日期”），在下表中称为”受益所有权日期”，作者：

专栏标题为”实益拥有的股份百分比” 基于截至受益所有权日我们已发行普通股的总共27,065,645股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的期权或认股权证约束的普通股在受益所有权日起60天内可行使或行使的被视为已发行股份，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已流通。

据我们所知，除非本表脚注中另有规定并受适用的社区财产法约束，否则表中列出的每个人对该人姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。将任何列为实益所有权的股份纳入此处并不构成对实益所有权的承认。除非另有说明，否则我们的董事、被提名董事和高级管理人员的地址为c/o 1616 Voss，725套房，德克萨斯州休斯敦77057。

* 小于百分之一。

控制权变更

公司不知道有任何安排可能在以后导致公司控制权变更。

有关我们执行官的信息

公司的执行官由董事会选出，任期直至高管的继任者正式选出并获得资格，或直至提前去世、退休、辞职或免职。除了上表中包含的公司总裁、首席执行官兼董事瑞安·史密斯先生外，我们只有另一位执行官Mark L. Zajac被任命为公司首席财务官，自2023年6月1日起生效。请在下面查看我们执行官的传记信息：

瑞安 L. 史密斯 （41岁）— 总裁兼首席执行官。 史密斯先生’的传记信息包含在下面 下 “提案 1：董事选举” - “董事候选人”.

Mark L. Zajac（57岁）—首席财务官。扎贾克先生自2023年6月起担任美国能源首席财务官。扎贾克先生在2022年8月至2023年5月期间担任一家税务和咨询注册会计师事务所的总裁。扎贾克先生于1994年在安达信会计师事务所开始了他的公共会计生涯，后来加入毕马威会计师事务所，从2003年到2021年他在那里担任合伙人和全国行业领导者。扎亚克先生的职业生涯包括为整个能源价值链中的各种上市和私营公司提供服务，包括勘探和生产、主要有限合伙企业、贸易和营销、独立电力部门和特殊目的收购公司，并在证券交易所发行、并购和全球账户方面拥有丰富的经验。这些经历使他接触了各种各样的商业经验，包括PCAOB要求、首次公开募股、新兴会计和行业观点、内部控制有效性评估、证券发行以及美国证券交易委员会的各种规章制度。Zajac 先生拥有德克萨斯理工大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。他是德克萨斯州注册会计师执照。

审计委员会的报告

管理层负责编制我们的财务报表和报告流程，并对财务报告进行有效的内部控制，评估控制措施的有效性。在截至2023年12月31日的财政年度中，Weaver & Tidwell, L.P. 负责审计年度财务报表，并就这些报表在所有重要方面是否按照美国普遍接受的会计原则公平列报发表意见。除其他外，审计委员会负责审查和选择独立注册会计师事务所，审查我们的年度和中期财务报表，并预先批准我们的独立会计师提供的审计和非审计服务的所有聘用书和费用。

在履行与截至2023年12月31日止年度的财务报表相关的监督职能时，审计委员会有：

根据上述报告和讨论，并在遵守其章程中提及的审计委员会角色和职责限制的前提下，审计委员会向董事会建议将我们的经审计的财务报表纳入2024年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，董事会已批准。

下列签名的审计委员会成员已向董事会提交本报告。

由董事会审计委员会恭敬地提交，

/s/ 兰德尔·凯斯（审计委员会主席）

/s/ 詹姆斯·W·丹尼三世

/s/ D. Stephen Slack

高管和董事薪酬

我们的高管和董事薪酬计划旨在提供具有竞争力的薪酬水平，以吸引、激励和留住有才华和经验的高管，并激励他们实现提高股东价值的短期和长期公司目标。

薪酬摘要表

下表列出了有关 (a) 在上一个已结束的财年中担任公司首席执行官或以类似身份行事的所有个人薪酬的信息（”PEO”)，不论薪酬水平如何；(b) 公司除专业雇主以外的两名薪酬最高的执行官，他们在上一个已结束的财政年度末担任执行官；以及 (c) 最多另外两名本应根据 (b) 段予以披露的人，除非该个人在最后一个完成的财政年度末没有担任公司的执行官（统称为”被任命为执行官”）适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。

不包括津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额超过10,000美元。在本报告所述期间，我们的执行官均未收到养老金价值和不合格递延薪酬收入的任何变化。

“实际支付的薪酬” 与绩效的关系

 

我们的高管薪酬计划旨在使执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致，以激励股东价值的长期增长，因此没有特别使公司的绩效指标与特定年度的CAP（由美国证券交易委员会规则定义）保持一致。根据S-K法规第402（v）项，在截至2023年12月31日的三年中，我们将对上面薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行以下图形描述。下图说明了薪酬与绩效表中披露的 “实际支付” 薪酬与（1）公司的累计股东总回报率（TSR）和（2）净亏损之间的关系。美国能源公司认为，股东总回报率和净亏损在一定程度上相互关联，以每个指标在过去三年的表现来衡量，并与同期实际支付给公司PEO和NEO的薪酬一致，如下表所示。但是，我们认为报告的净亏损并不能反映我们在该期间的财务业绩，公司也没有使用净收入来确定薪酬或收入激励计划的支出。

 

 

 

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目录

 

财年年末杰出股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日指定执行官未行使的股票期权和未归属股票奖励的相关信息。每位指定执行官的每项奖励均单独列出，并附有脚注描述该奖项的授予时间表。

任何执行官都不持有股权激励计划未授予的任何非既得股票奖励。

雇佣协议

瑞安 L. 史密斯 –首席执行官

2022年5月5日，公司与我们的首席执行官瑞安·史密斯先生签订了雇佣协议。如下所述，史密斯先生先前于2020年3月5日签订的雇佣协议已根据其条款于2022年1月1日到期。

该协议规定史密斯先生继续担任我们的首席执行官，以及”首席财务官”（根据《交易法》第16a-1（f）条的定义），初始期限将于2024年1月1日到期，如果双方均未至少提前60天向对方提供不打算续订协议条款的书面通知，则此后将自动续订一年。任何一方，薪酬委员会或史密斯先生，都没有通知对方，他们不打算续签史密斯先生的雇佣协议，该协议自动续订至2025年1月1日。

根据协议条款，史密斯先生的年度薪酬待遇包括（1）319,500美元的年基本工资和（2）基于个人和公司业绩的年度现金奖励。年度现金奖励基于薪酬委员会对公司业务状况、经营业绩、史密斯先生在业绩期内的个人业绩、史密斯先生或公司对目标和里程碑的满意程度，包括基于绩效目标的目标（可能由薪酬委员会制定）的评估，或上述各项的任意组合。该协议设定了”目标现金奖励” 金额为史密斯先生年度基本工资的100％；但是，前提是任何一年的年度现金奖励可能与目标现金奖励金额有很大差异，并且不保证年度现金奖励。

根据我们的股权薪酬计划，史密斯先生还有资格获得长期股权激励补助金。此类补助金可以采用限制性股票、限制性股票单位、期权或其他股权对价的形式，应由我们的薪酬委员会在时间和自由裁量权下发放，并应包含我们的薪酬委员会可自行决定的条款、归属条款和绩效标准。史密斯先生还有权参与向公司其他高级管理人员提供的健康保险、退休计划、董事和高级管理人员保险以及其他福利计划。

除上述内容外，董事会或董事会薪酬委员会可以自行决定以现金、普通股或其他形式的股权对价向史密斯先生发放全权奖金。根据薪酬委员会或董事会（经薪酬委员会的建议），也可以不时增加Smith先生在协议下的工资，薪酬的增加不要求反映在协议修正案中。

我们可能会因以下原因终止史密斯先生的工作（a）原因”（定义为包括严重违反协议条款和条件的行为、史密斯先生在工作过程中对公司或其关联公司和子公司造成损害的重大过失或故意不当行为、故意不履行或拒绝履行史密斯先生在任何实质性方面的职责或责任、挪用公司或其关联公司和子公司的任何资产、挪用或在该处犯下的挪用公款或欺诈史密斯先生的指示，或史密斯先生的定罪或辩护”有罪” 或”不 比赛” 根据州或联邦法律构成重罪）；但是，前提是我们在任何此类终止协议之前为”原因” 由于严重违反协议条款和条件或史密斯先生在工作期间的重大过失或故意不当行为，我们必须首先以书面形式通知史密斯先生，并给予他60天的补救时间；(b) 如果史密斯先生患有身体或精神残疾，导致他在任何六个月内连续90天或120天内无法履行职责和义务；(c) 无论出于何种原因，没有”原因”；或（d）在协议的初始期限（或任何续订）到期时，根据上述规定发出通知。该协议还将在史密斯先生去世后自动终止。

史密斯先生可以因以下原因终止其工作（a）很好的理由”（意思是，未经史密斯先生同意，公司未能根据协议支付任何补偿，也未履行协议规定的公司任何其他义务或将公司主要办公室迁至距德克萨斯州休斯敦五十（50）英里以上）；但是，前提是在史密斯先生因以下原因而终止合同之前：”很好的理由”，史密斯先生必须首先以书面形式通知我们（在该事件发生后 90 天内），并给我们 30 天的补救时间；（b）出于任何原因，没有”很好的理由”；以及（c）在协议的初始期限（或任何续订）到期时，根据上述规定发出通知。

如果史密斯先生因死亡或残疾而被解雇，则史密斯先生或其遗产或其受益人（视情况而定）将有权获得 (i) 截至解雇之日的任何应计但未支付的基本工资、根据协议条款产生的任何未付或未报销的费用、根据协议条款终止雇用时公司员工福利计划提供的任何福利以及合理的搬迁费用，在 30 天内支付（或未报销）终止后（统称为”应计 负债”)；(ii) 在终止之日之前结束的任何已完成财政年度的任何未付年度现金奖励，该金额根据董事会薪酬委员会在终止后的第六十天确定的该财政年度的实际业绩确定；(iii) 一次性支付任何非全权年度现金奖励，如果史密斯先生缺席，本应根据解雇年度的实际业绩支付死亡或残疾，按史密斯先生工作期间的比例分配在史密斯先生死亡或伤残之前，与在史密斯先生没有死亡或伤残的情况下本应支付的奖金同时支付；以及（iv）立即归属先前授予史密斯先生的所有股权或股权相关奖励，无论奖励类型如何。

如果在没有” 的情况下解雇史密斯先生很好的理由“由史密斯先生创作，或者由我们为”原因”，史密斯先生有权获得所有应计债务，这笔款项必须在终止之日起三十天内支付，任何截至终止之日未归属的股权奖励或股票相关奖励都将被取消。

如果史密斯先生因以下原因解雇了史密斯先生很好的理由”，或者我们没有”原因”（因死亡或伤残而导致的除外），史密斯先生将在解雇后的第六十天一次性获得以下报酬：（i）应计债务；（ii）在终止之日之前结束的任何已完成财政年度的任何未付年度现金奖励，金额根据薪酬委员会确定的该财政年度的实际业绩确定；（iii）一次性现金补助金，金额等于十二个月按史密斯先生的基本工资和目标现金奖励的总和计算的薪酬；(iv) 一次性现金补助金等于一次相当于本应根据实际业绩支付的任何非全权年度现金奖励的价值，按史密斯先生解雇前的工作期间按比例分配；(v) 在不超过十二 (12) 个月的时间内，每月的现金补助金等于公司截至解雇之日所承担的史密斯先生医疗保费费用的百分比（前提是公司有义务仅提供必要的持续保险福利，并且能够合法提供）（根据其健康保险合同）的月度COBRA保费成本适用于史密斯先生，如果史密斯先生或其受抚养人符合资格，则选择并继续承保COBRA保险或类似州法律规定的类似保险；以及（vi）立即归属于史密斯先生服务的所有先前授予史密斯先生的股权或股票相关奖励。任何基于各种绩效指标的股权奖励只有在终止服务时达到这些绩效指标的情况下才能归属。

作为根据协议支付任何遣散费（支付任何应计债务除外）的先决条件（”遣散费 好处”），史密斯先生或其遗产（视情况而定）应以令公司满意的形式执行但不得撤销有利于公司及其关联公司和所有关联公司、个人和实体的释放，并且适用于此类解除的任何撤销期限必须自其解雇后的第六十（60）天起到期。

如果我们在没有” 的情况下终止了史密斯先生的工作原因” 或者由史密斯先生为”很好的理由” 控制权变更时或在控制权变更后的24个月内，我们必须向史密斯先生（i）支付与史密斯先生在解雇时有权获得的相同款项和福利，无需”原因”（如上所述），加上（ii）一次性现金付款，金额相当于史密斯先生基本工资和控制权变更之日有效的目标现金奖励总额的2.0倍。此外，如果交易条款被认为对公司非常有利，我们的薪酬委员会可以自行决定发放与控制权变更交易相关的额外现金奖励。”控制权变更“就本协议而言，是指 (i) a”控制权变更事件” 就公司而言，在Treas的定义范围内。条例 § 1.409A-3 (i) (5)，或 (ii) 公司与任何其他实体或涉及任何其他实体的合并、合并或重组，但合并、合并或重组将导致公司在其前夕未偿还的有表决权继续占公司证券总投票权的至少 50%（或此类幸存实体）在此类合并、合并后立即未偿还，或重组。控制权变更付款义务将在控制权变更后的24个月内继续适用，无论控制权变更后是否续订协议。

该协议包含标准的发明转让、赔偿和保密条款，禁止史密斯先生在协议期限内以及协议终止后的六个月内在公司持有矿产租赁权益的美国任何县与我们竞争。此外，在协议终止后的十二个月内，禁止史密斯先生直接或间接（i）诱使公司及其关联公司的任何员工离开公司或其关联公司的雇员，（ii）在该个人与公司或其关联公司的雇佣或咨询关系终止后的六个月内雇用公司或其关联公司的任何员工或顾问，或（iii）诱使或企图诱使任何客户、供应商、分包商、被许可人或其他企业公司或任何关联公司停止与公司或该关联公司开展业务的关系。

Mark L. Zajac-首席财务官

Zajac先生目前与公司没有雇佣协议。因此，扎亚克先生的薪酬可以不时由公司董事会或薪酬委员会确定（包括薪酬的增加，无需通过正式协议记录），而扎亚克先生也可以根据董事会和/或薪酬委员会的酌情决定不时以现金、股票或期权获得奖金。

终止或控制权变更后的潜在付款

如果史密斯先生的雇佣协议（如上文 “雇佣协议” —— “Ryan L. Smith — 首席执行官” 中所述）因其死亡或残疾而终止，则史密斯先生或其遗产或其受益人（视情况而定）将有权获得（i）截至解雇之日的任何应计但未支付的基本工资、根据协议条款发生的任何未付或未报销的费用、公司员工提供的任何福利根据条款，终止雇用时的福利计划其中包含在合同终止后的30天内，以及合理的搬迁费用，以未付款或未报销为限）（统称为”应计负债”)；(ii) 在终止之日之前结束的任何已完成财政年度的任何未付年度现金奖励，该金额根据董事会薪酬委员会在终止后的第六十天确定的该财政年度的实际业绩确定；(iii) 一次性支付任何非全权年度现金奖励，如果史密斯先生缺席，本应根据解雇年度的实际业绩支付死亡或残疾，按史密斯先生工作期间的比例分配在史密斯先生死亡或伤残之前，与在史密斯先生没有死亡或伤残的情况下本应支付的奖金同时支付；以及（iv）立即归属先前授予史密斯先生的所有股权或股权相关奖励，无论奖励类型如何。

如果在没有” 的情况下解雇史密斯先生很好的理由“由史密斯先生创作，或者由我们为”原因”，史密斯先生有权获得所有应计债务，这笔款项必须在终止之日起三十天内支付，任何截至终止之日未归属的股权奖励或股票相关奖励都将被取消。

如果史密斯先生因以下原因解雇了史密斯先生很好的理由”，或者我们没有”原因”（因死亡或伤残而导致的除外），史密斯先生将在解雇后的第六十天一次性获得以下报酬：（i）应计债务；（ii）在终止之日之前结束的任何已完成财政年度的任何未付年度现金奖励，金额根据薪酬委员会确定的该财政年度的实际业绩确定；（iii）一次性现金补助金，金额等于十二个月按史密斯先生的基本工资和目标现金奖励的总和计算的薪酬；(iv) 一次性现金补助金等于一次相当于本应根据实际业绩支付的任何非全权年度现金奖励的价值，按史密斯先生解雇前的工作期间按比例分配；(v) 在不超过十二 (12) 个月的时间内，每月的现金补助金等于公司截至解雇之日所承担的史密斯先生医疗保费费用的百分比（前提是公司有义务仅提供必要的持续保险福利，并且能够合法提供）（根据其健康保险合同）的月度COBRA保费成本适用于史密斯先生，如果史密斯先生或其受抚养人符合资格，则选择并继续承保COBRA保险或类似州法律规定的类似保险；以及（vi）立即归属于史密斯先生服务的所有先前授予史密斯先生的股权或股票相关奖励。任何基于各种绩效指标的股权奖励只有在终止服务时达到这些绩效指标的情况下才能归属。

作为根据协议支付任何遣散费（支付任何应计债务除外）的先决条件（”遣散费 好处”），史密斯先生或其遗产（视情况而定）应以令公司满意的形式执行但不得撤销有利于公司及其关联公司和所有关联公司、个人和实体的释放，并且适用于此类解除的任何撤销期限必须自其解雇后的第六十（60）天起到期。

如果我们在没有” 的情况下终止了史密斯先生的工作原因” 或者由史密斯先生为”很好的理由” 控制权变更时或在控制权变更后的24个月内，我们必须向史密斯先生（i）支付与史密斯先生在解雇时有权获得的相同款项和福利，无需”原因”（如上所述），加上（ii）一次性现金付款，金额相当于史密斯先生基本工资和控制权变更之日有效的目标现金奖励总额的2.0倍。此外，如果交易条款被认为对公司非常有利，我们的薪酬委员会可以自行决定发放与控制权变更交易相关的额外现金奖励。”控制权变更“就本协议而言，是指 (i) a”控制权变更事件” 就公司而言，在Treas的定义范围内。条例 § 1.409A-3 (i) (5)，或 (ii) 公司与任何其他实体或涉及任何其他实体的合并、合并或重组，但合并、合并或重组将导致公司在其前夕未偿还的有表决权继续占公司证券总投票权的至少 50%（或此类幸存实体）在此类合并、合并后立即未偿还，或重组。控制权变更付款义务将在控制权变更后的24个月内继续适用，无论控制权变更后是否续订协议。

董事薪酬

董事薪酬表

我们通常使用现金和股票激励性薪酬相结合来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。此外，我们的董事在参加会议时产生的合理差旅费用可获得报销。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事为履行对我们的职责所花费的大量时间以及这些董事所需的技能水平。下表披露了支付给我们的非雇员董事的薪酬。除上述规定外，Smith先生在董事会任职不会获得任何额外考虑，该规定披露了他作为公司执行官的薪酬：

* 上表不包括支付给上述董事的任何费用报销金额。在本报告所述期间，没有董事获得任何期权奖励、非股权激励计划薪酬、养老金价值变动和非合格递延薪酬收益。不包括津贴和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额超过10,000美元。不包括董事作为公司普通股持有人可能获得的股息分配，因为所有股东都收到了此类对价。

(1) 代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算的普通股授予的公允价值。为这些奖励提供的价值基于适用的会计准则，不一定反映已实现或可变现的实际金额。

(2) 截至2023年12月31日，在该日任职的每位非执行董事持有的未归属限制性股票标的股份总数如下：

独立董事薪酬政策

董事会的每位非执行成员将根据公司的董事薪酬政策和惯例获得董事薪酬，这些政策和惯例可能会不时修订，这些政策和惯例自2024年3月19日起生效（经董事会于2024年3月19日批准），包括：

薪酬风险评估

我们认为我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险。我们的薪酬计划和董事会治理的风险缓解因素包括：

(1) 最右边的列分别代表截至2023年12月31日根据2021年股权激励计划和2022年股权激励计划可供奖励的13,500股和3,409,106股普通股。

经修订和重述的2012年股权绩效激励计划

经修订和重述的2012年股权绩效激励计划（”2012 年计划”）为公司的任何员工、高级职员、董事或顾问提供获得（i）激励性股票期权（仅限符合条件的员工）；（ii）非合格股票期权；（iii）股票增值权；（iv）限制性股票；（v）限制性股票单位；（vi）绩效股票和单位；以及（vii）其他奖励。在做出此类决定时，董事会可以考虑该人员提供的服务的性质、他或她对公司成功的当前和潜在贡献，以及董事会自行决定认为相关的其他因素。公司及其子公司的员工、非雇员董事和顾问有资格参与2012年计划。根据2012年计划，激励性股票期权只能授予我们公司及其关联公司的员工。根据2012年计划，我们公司及其关联公司的员工、董事和顾问有资格获得所有其他类型的奖励。

自2012年计划最初通过之日起已超过10年，因此没有股票可供未来奖励。

2021 年股权激励计划

2021年6月24日，公司举行了2021年年度股东大会，公司股东在会上批准了公司2021年股权激励计划（”2021 年计划”).

2021年计划为公司的任何员工、高级职员、董事或顾问提供了获得（i）激励性股票期权（仅限符合条件的员工）；（ii）非合格股票期权；（iii）限制性股票；（iv）股票奖励；（v）服务绩效股票；或（vi）上述内容的任意组合。在做出此类决定时，董事会可以考虑该人员提供的服务的性质、他或她对公司成功的当前和潜在贡献，以及董事会自行决定认为相关的其他因素。公司及其子公司的员工、非雇员董事和顾问有资格参与2021年计划。根据2021年计划，激励性股票期权只能授予我们公司及其关联公司的员工。根据2021年计划，我们公司及其关联公司的员工、董事和顾问有资格获得所有其他类型的奖励。

根据2021年计划奖励可能发行的普通股总数为 (i) 一百万 (1,000,000) 股的总和，以及 (ii) 从2022年开始，每个日历年的4月1日起每年增加一次，但须根据股票股息的支付、普通股的分割或细分或组合，或公司普通股的重组或重新分类，视情况而定于 2031 年结束，每种情况均需获得董事会或薪酬委员会的批准在适用日期或之前，等于（A）公司在上一财年最后一天已发行普通股总额的百分之五（5％）；（B）一百万股（1,000,000）股；以及（C）董事会或薪酬委员会确定的较小数量的股份（”份额上限”），前提是自股东批准2021年计划以来，董事会尚未决定增加根据2021年计划有资格发行的普通股数量。尽管如此，根据2021年计划的条款，授予的激励性股票期权不得超过10,000,000。2021 年计划最初于 2021 年 4 月 27 日由公司董事会批准，尚待股东批准。

截至记录日期，即2024年4月12日，2021年计划有13,500股普通股目前可供未来奖励。

2022 年股权激励计划

2022年6月21日，公司举行了2022年年度股东大会（”会议”）。在会议上，公司股东批准通过公司2022年股权激励计划（”2022 年计划”）。2022年计划最初于2022年4月18日由公司董事会批准，但须经股东批准。

2022年计划为公司的任何员工、高级职员、董事或顾问提供了获得 (i) 激励性股票期权（仅限符合条件的员工）；（ii）非合格股票期权；（iii）股票增值权；（iv）限制性股票奖励；（v）限制性股票单位；（vii）服务业绩股票；（vii）其他股权或股权奖励补偿；或 (viii) 前述各项的任意组合。在做出这样的决定时，董事会（”板”）可以考虑该人员提供的服务的性质、他或她目前对公司成功的潜在贡献，以及董事会自行决定认为相关的其他因素。公司及其子公司的员工、非雇员董事和顾问有资格参与2022年计划。根据2022年计划，激励性股票期权只能授予我们公司及其关联公司的员工。根据2022年计划，我们公司及其关联公司的员工、董事和顾问有资格获得所有其他类型的奖励。

根据2022年计划奖励可能发行的普通股总数为（i）300万股（3,000,000）股，以及（ii）每年4月1日在九年内自动增加，但须根据股票股息的支付、普通股的分割或细分或组合，或公司普通股的重组或重新分类，视情况而定。从 2023 年 4 月 1 日起至 2032 年 4 月 1 日（包括在内）结束，金额等于两者中较低者(A) 公司在上一财年最后一天已发行普通股总额的百分之五（5％）；以及（B）1,500,000股普通股；但是，董事会可以在给定年度的4月1日之前采取行动，规定该年度的增幅将减少普通股的数量。尽管如此，根据2022年计划，总共只能发行或授予超过10,000,000股普通股（或奖励），根据激励性股票期权的行使，发行的普通股不得超过1,000万股。2023年4月1日，根据2022年计划可供奖励的股票数量自动增加了1,251,190股，相当于截至2022年12月31日公司已发行普通股总额的5％。

截至记录日期，即2024年4月12日，根据2022年计划，总共可能发行3,496,961股股票作为奖励。

某些关系和相关交易

家庭就业

我们的董事均未与任何其他董事、执行官或其他关键员工有血缘、婚姻或收养关系。

我们采取了任人唯亲政策，根据该政策，任何员工的家庭成员，包括父亲、母亲、兄弟姐妹、儿子、女儿、侄女、侄子或孙子，都不得被直系家庭成员雇用或解雇。此外，不允许家庭成员参与任何与设定其他家庭成员补偿率有关的讨论。只有在薪酬委员会审查了直系亲属的申请并确信（a）该职位是必要的，（b）该职位已充分公布，（c）其他申请人接受了公司非家族经理的面试，以及（d）该家庭成员是该职位最合格的候选人之后，才能雇用任何员工的直系亲属。此外，在我们雇用任何员工、高级职员或董事的任何家庭成员并向其支付薪酬之前，必须获得薪酬委员会主席的书面批准以及批准的工资标准。

关联人交易政策

我们不时与某些人进行交易”相关人员，” 该类别通常包括执行官、董事和我们普通股5％或以上的受益所有人，以及这些人中有一人拥有直接或间接重大利益的这些人和实体的直系亲属。我们将与这些关联人的交易称为”关联方交易。” 审计委员会负责审查和批准每笔超过12万美元的关联方交易。

审计委员会在决定是否批准拟议的关联方交易时会考虑所有相关因素，包括（但不限于）：

政策的实施

在决定是否批准拟议的关联方交易时，审计委员会必须合理地确信：

在适当情况下，审计委员会可以邀请外部来源获取有关使用第三方供应商的商品和/或服务的可能性的信息。

执行官以外的某些关联人员的薪酬由薪酬委员会决定，而不是由审计委员会决定，如” 中所述家庭就业。” 委员会自2004年以来一直遵循该政策。

关联方交易

2024年4月8日，公司董事长、2020年11月10日约翰·阿尔弗雷德·温齐尔2020年信托基金（以下简称 “信托”）的受托人约翰·温齐尔和WDM家族合伙企业（Wallis Marsh 是其受益所有人，也是该公司（“WDM”）超过5％的股东签订了财产交换协议（“交易协议”））。根据交易协议，自2024年4月8日起生效，信托基金将一家独立有限责任公司33％的成员权益交换为WDM持有的3,124,893股公司普通股。由于Weinzierl先生是信托受托人，他可能被视为受益拥有信托持有的证券。

提名和投票协议。

2022年1月5日，公司完成了公司先前于2021年10月4日与（a）拉伯克能源合作伙伴有限责任公司；（b）班纳石油天然气有限责任公司、伍德福德石油有限责任公司和拉诺能源有限责任公司以及（c）Synergy Offshore LLC签订的这三份单独的收购和销售协议所考虑的收购。拉伯克由约翰·温齐尔先生（我们的董事长）和瓦利斯·马什先生实益持有，因为他们分别是拉伯克的首席执行官兼经理和经理。由于Duane H. King先生（我们的董事之一）和Lee Hightower先生分别是Synergy的首席执行官和经理以及总裁兼经理，以及他们各自拥有Synergy100％会员权益的有限责任公司的经理和高级管理人员的所有权和职位，因此Synergy可能被视为实益拥有Synergy的实益所有权。

同样在2022年1月4日，我们和每个卖方签订了提名和投票协议。自2022年9月16日起，公司、各卖方和由杜安·金及其总裁兼董事之一杜安·金控制的国王石油天然气公司、由其总裁瓦利斯·马什控制的WDM家族合伙企业有限责任公司以及由其首席执行官兼董事长约翰·温齐尔控制的Katla Energy Holdings LLC签订了协议，该实体自2022年9月16日起生效经修订和重述的提名和投票协议。

经修订和重述的提名和投票协议将在上文” 下详细讨论公司治理” – “提名和 投票协议和董事会任命权”，哪些信息是通过引用方式纳入的”某些关系及相关关系 交易” 一节以参考为准。

赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及实益拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交其对普通股的所有权和交易的报告，并向我们提供他们提交的报告副本。仅根据我们对提供给我们的第16（a）条申报的审查，我们认为根据第16（a）条要求在2023年提交的所有申报都是及时提交的，唯一的不同是我们的首席财务官马克·扎亚克未能及时提交一份表格 4，因此有一笔交易没有及时披露；我们的董事长约翰·温齐尔未能及时提交一份表格 4，因此有一笔交易没有及时披露。

提案 1: 选举董事

在年会上，将选出两名二类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。提名委员会推荐了以下候选人参选，董事会也选出了以下候选人：首席执行官瑞安·史密斯和现任公司董事詹姆斯·丹尼三世。公司不知道任何一位被提名人将无法或出于正当理由不会担任董事。

导演

我们相信，我们的每位董事都具有高标准的个人和职业道德、品格、诚信和价值观；好奇和客观的视角；实践智慧；成熟的判断力；专业经验、技能和背景的多样性以及在各自领域的成功记录；以及对我们的业务和行业的宝贵知识。此外，我们的每位董事都愿意投入足够的时间来有效履行其职责和责任，并致力于为公司和股东服务。

我们的现任董事包括：

* 需在年会上预约。

公司董事会目前由七名董事组成。公司的注册证书规定将公司董事会分为三类，其人数等于章程中规定的董事会成员总数。

年会选举的提名人是詹姆斯·丹尼三世和瑞安·史密斯，他们都是董事会的现任成员。请在 “” 标题下查看丹尼先生和史密斯先生的传记信息董事的业务经历”。如果获得股东的批准，每位被提名人的任期将在2027年年会上到期。

董事的业务经历

以下是截至本申报之日每位董事的某些传记信息。提名委员会根据董事候选人的技能、成就和经验来甄选候选人，并认为每位被提名人应具有担任责任和领导职位的经验，并对我们的石油和天然气勘探和生产业务有了解。我们的总体目标是确定一批最能为我们的长期成功做出贡献的董事。下文讨论的所有董事，包括竞选连任的董事，都是经验丰富的领导者，他们共同为董事会带来了丰富的石油和天然气行业、上市公司和私营公司以及其他业务经验，均为高级执行官级别，符合我们的董事资格标准。除其他特质外，我们的董事会成员在自然资源和能源行业、财务和会计、风险管理、运营管理、战略规划、业务发展、监管和政府事务、公司治理、人力资源和薪酬以及公共政策方面拥有各种各样的技能、经验和领导能力，这些素质使提名委员会和董事会得出结论，鉴于我们的总体业务和结构，这些人目前应担任我们的董事行业环境和我们的长期战略。下文简要介绍每位董事的具体经验、资格、属性和技能。此外，导演们代表着不同的背景、技能和观点，融合了历史和新视角，并表现出合作和坦诚讨论的能力。

董事候选人

詹姆斯·W·丹尼三世 （76岁）—独立董事（第二类）（董事提名人）。丹尼先生自 2019 年 12 月起在董事会任职。 Denny 先生拥有超过 45 年的行业相关经验。丹尼先生曾在2018年4月至2019年7月期间担任Lilis Energy的运营执行副总裁。丹尼先生于2016年1月至2018年3月在Siltstone担任副总裁，并在2007年至2015年9月期间担任玛格南亨特资源公司的运营执行副总裁和阿巴拉契亚分部总裁。丹尼先生还在2002年至2007年期间担任哈肯能源公司的全资子公司海湾能源管理公司的总裁兼首席执行官。作为海湾能源管理总裁兼首席执行官，丹尼先生负责海湾能源管理北美业务的各个方面。他是路易斯安那州的注册专业工程师，也是一名认证的地球科学家。他还是多个行业协会的成员，包括美国石油学会、全国专业工程师协会、石油工程师协会和石油评估工程师协会。他毕业于路易斯安那大学拉斐特分校，获得石油工程理学学士学位。

资格: 董事会得出结论，丹尼先生的石油和天然气行业经验使他有资格担任独立董事和担任一名独立董事 审计、薪酬和提名委员会成员。

瑞安 L. 史密斯 （41岁）—董事（第二类）（董事提名人），首席执行官。史密斯先生曾担任 自2019年12月起担任公司首席执行官，并于2017年5月至2023年6月担任公司首席财务官。史密斯先生在2017年1月至2017年5月期间为该公司提供了咨询。在担任该职位之前，史密斯先生于2014年9月至2017年1月担任翡翠石油公司的首席财务官，并于2013年7月至2014年9月担任资本市场和战略副总裁。翡翠石油公司于2016年3月申请破产保护，并于2016年11月成立。在加入Emerald之前，史密斯先生曾在Canaccord Genuity的投资银行集团担任副总裁，该集团仅专注于能源行业。史密斯先生于2008年加入Canaccord Genuity，负责执行公共和私人融资业务以及并购咨询服务。在加入Canaccord Genuity之前，史密斯先生是富国银行能源集团的分析师，仅与上游和中游石油和天然气公司合作。Smith 先生拥有德克萨斯农工大学金融学工商管理学士学位。

资格:

董事会得出结论，Smith先生丰富的石油和天然气经验以及对我们业务日常运营的熟悉程度使他有资格担任董事。

常任董事

约翰·A·温齐尔 （55岁）— 独立董事（第一类）（常任董事-主席）。Weinzierl 先生曾担任董事会主席 自2022年1月起担任公司董事。John A. Weinzierl是Katla Capital的创始合伙人。Katla Capital是一家总部位于休斯敦的家族办公室，旨在与企业家、企业主、管理团队和其他投资者/赞助商一起投资多元化行业，以及对房地产和另类资产类别的其他机会主义投资。他还领导他在2016年创立的Katla Energy Holdings LLC在北美拥有、运营和投资能源资产和公司。温齐尔先生曾于2011年12月至2016年9月担任纪念资源开发有限责任公司（MRD）的首席执行官，该公司是他于2011年共同创立的公司。在担任首席执行官期间，他将MRD的石油和天然气业务扩展到六个州，领导了两家子公司——纪念资源开发公司和纪念制作伙伴有限责任公司的公开上市。Memorial Production Partners LP于2017年1月申请了第11章的破产保护，该破产于2017年5月结束（Weinzierl先生在2011年12月至2016年9月期间担任Memorial Production Partners LP的首席执行官）。在加入MRD之前，Weinzierl先生是合伙人，于1999年至2011年管理专注于能源的私募股权公司NGP能源资本管理公司休斯敦办事处。他寻找、安排和执行投资，监督现有投资，并领导上游、中游和油田服务领域的资本市场交易。他的职业生涯始于 Conoco, Inc. 的石油工程师，并在美国、刚果（布拉柴维尔）、尼日利亚和挪威的项目团队中担任过越来越多的职务。Weinzierl 先生是德克萨斯州持牌专业工程师 (PE)，拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程学士学位和工商管理硕士学位，这使他被认定为 Sord Scholar、石油工程系杰出校友和杰出青年工程毕业生。他目前是德克萨斯大学奥斯汀分校科克雷尔工程学院工程顾问委员会的成员和前任主席，并且是休斯敦制片人论坛的主席。

资格: 董事会得出结论，Weinzierl先生丰富的石油和天然气经验使他有资格担任董事会成员 导演。

兰德尔·凯斯 （64岁）— 独立董事（第一类）（常任董事）。凯斯先生自 2019 年 12 月起在董事会任职。凯斯先生 在2018年6月退休之前，他曾在纽约证券交易所上市的勘探和生产公司Evolution Corporation担任首席执行官。他于 2014 年加入 Evolution，担任首席财务官。Keys先生在石油和天然气行业拥有超过35年的经验，包括担任公共能源公司的首席财务官。他在德克萨斯大学奥斯汀分校获得会计学工商管理学士学位，并在毕马威会计师事务所开始了他的职业生涯。

资格：董事会得出结论，凯斯先生在能源行业的丰富经验使他有资格担任独立董事。 此外，他在公共能源公司担任财务官的经验、在美国证券交易委员会报告要求方面的经验以及他的教育和先前的注册会计师认证使他有资格担任审计委员会财务专家。

D. Stephen Slak （74岁）— 独立董事（第一类）（常任董事）。Slack 先生自 2019 年 12 月起在董事会任职并任职 于 2019 年 12 月至 2022 年 1 月担任董事会主席。斯拉克先生曾任私营石油和天然气勘探与生产公司南湾资源有限责任公司及其子公司加拿大南湾资源公司的总裁兼首席执行官。在2001年创立南湾之前，Slack先生于1988年至1998年担任独立石油和天然气生产商Pogo Producting Company, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：PPP）的高级副总裁兼首席财务官，并担任董事从 1990 年到 1998 年的董事。从 2003 年 3 月到 2010 年 8 月，斯拉克先生担任康奈尔公司（前身为纽约证券交易所代码：CRN）的董事。在任职期间，斯拉克先生曾担任审计委员会主席、该委员会的指定财务专家和薪酬委员会成员。Slack 先生拥有南加州大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士 (MBA)。

资格: 董事会得出结论，Slack先生的经验使他有资格担任独立董事和审计成员， 薪酬和提名委员会。

杜安·H·金 （63岁）— 独立董事（第三类）（常任董事）。从那以后，金先生一直担任董事会成员 2022年1月。金先生自2010年10月起担任Synergy Offshore, LLC（由他共同创立）的首席执行官。2002 年，金先生共同创立了 Synergy Oil & Gas, L.P. (”协同唱片”）。在2010年和2011年，Synergy LP出售了其资产，使其私募股权发起人天然气合伙人成功退出，同时保留了一家中游加工公司和一个勘探项目的权益。1991年，金先生与他人共同创立了Synergy Oil & Gas, Inc.，并于2001年成功出售了该公司。从1988年到1991年5月，他在大通曼哈顿银行休斯敦和纽约的能源部担任助理，专门从事能源企业融资。从1984年到1986年，金先生在德克萨斯州米德兰的米切尔能源与开发公司担任生产工程师。他在米切尔的职责包括完井和修井的设计、安排和执行，以及指导大约 120 口生产油气井的日常运营。金先生是德克萨斯大学校长理事会执行委员会和工程顾问委员会的成员。金先生还参与了许多慈善组织，目前是黄石学院的董事会主席，黄石学院是他帮助建立的一所学校，并曾在圣公会高中、Archway Academy、长老会学校、休斯敦人居署、休斯敦制片人论坛和其他组织的董事会任职。金先生以优异成绩获得德克萨斯大学石油工程学士学位，并获得德克萨斯大学工商管理硕士学位，在那里他是一名索德学者。

资格：董事会得出结论，金先生丰富的石油和天然气经验使他有资格担任董事会成员。

约书亚 L. 巴切勒 （47岁）— 独立董事（第三类）（常任董事）。巴切勒先生曾担任董事会成员 自2022年1月起担任董事。巴切勒先生是Sage Road Capital的联合创始人兼管理合伙人。Sage Road Capital是一家总部位于休斯敦的中低端市场私募股权基金，专注于上游石油和天然气行业。在2012年创立Sage Road之前，巴切勒先生曾在量子能源合伙人担任负责人。量子能源合伙人是一家领先的专注于能源的私募股权公司，管理的资本超过60亿美元。

巴切勒先生还曾在专注于科技、医疗保健和商业服务的中间市场私募股权公司贝尔曼资本和摩根士丹利资本合伙人（现为Metalmark Capital）任职。巴切勒先生于 2015 年 11 月至 2020 年 10 月担任 Ridglea Energy, LLC 的董事，该实体于 2020 年 10 月申请第 7 章破产，并于 2021 年 5 月结束破产。Batchelor 先生以优异成绩获得西北大学社会科学和经济学数学方法学士学位。

资格：董事会得出结论，Batchelor先生在私募股权和石油和天然气方面的丰富经验使他有资格担任该组织的成员 董事会。

董事会建议

董事会建议你投票”为了” 提案1中包含的每位董事候选人。出于本委托书中提供的理由，我们要求股东投票”为了” 以下分辨率：

“决定，股东批准选举詹姆斯·丹尼三世和瑞安·史密斯为公司二类董事，任期至2027年举行的第三次年度股东大会为止，直到他们的继任者获得正式选出或任命并获得资格为止。”

提议2: 批准独立审计员的任命

董事会寻求股东批准审计委员会对Weaver & Tidwell, L.P. 的聘用和任命（”织工”），注册会计师，作为独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的年度财务报表进行审计。审计委员会尚未确定，如果韦弗的任命未在会议上获得批准，将采取什么行动（如果有的话）。预计Weaver的代表不会出席年会，但如果Weaver的代表出席，他们将有机会在会议上发言。

解雇独立注册会计师事务所

2023 年 6 月 15 日，公司董事会审计委员会批准解雇 Plante & Moran, PLLC（”Plante & Moran”）作为公司的独立注册会计师事务所，立即生效。经审计委员会评估，更换审计公司的决定是按正常轮换方式完成的。

Plante & Moran关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表以及解雇前的后续过渡期的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

根据1934年《证券交易法》颁布的第S-K条例第304（a）（1）（iv）项的含义，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及解雇Plante & Moran之前的随后的过渡期内，没有出现任何分歧（”法规 S-K”）以及与Plante & Moran就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题向Plante & Moran发出的相关指示，这些分歧如果不能得到令Plante & Moran满意的解决，就会导致其在报告中提及分歧的主题。同样在同一时期，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项及其相关说明所指的应报告的事件。

该公司向Plante & Moran提供了上述披露，并要求Plante & Moran向该公司提供一封致美国证券交易委员会的信，说明其是否同意公司的声明，如果不是，则说明其不同意的方面。Plante & Moran 这封信的副本提交为附录 16.1参见公司于2023年6月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

任命独立注册会计师事务所

2023年6月15日，审计委员会批准任命Weaver和Tidwell, L.P. 为截至2023年12月31日止年度的公司新的独立注册会计师事务所，在Plante & Moran被解雇为公司独立注册会计师事务所后立即生效，但须完成Weaver的标准客户接受程序并执行聘用书。

在2022年期间，Weaver受聘对2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及我们收购伍德福德石油有限责任公司的财务报表的相关附注进行独立审计，并就此发布了无保留报告。

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财年中，以及随后通过Weaver聘请并参与审计上述收购的过渡期，公司或任何代表其行事的人均未就以下问题与Weaver进行磋商：(i) 对已完成或拟议的特定交易适用会计原则；(ii) 可能对公司财务报表提出的审计意见的类型；或 (iii) 任何属于 a 主题的事项分歧（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关指令）或应报告的事件（如S-K法规第304（a）（1）（v）项所述）。

主要会计费用和服务

在我们聘请审计公司提供审计和非审计服务之前，审计委员会先批准聘用条款，但原始条款范围之外的服务除外，在这种情况下，服务是根据审计委员会制定的预先批准政策和程序提供的。这些预先批准的政策和程序详细说明了服务类别，并随时向审计委员会通报所提供的每项服务。这些政策和程序以及根据这些政策和程序开展的工作不包括将审计委员会在《交易法》下的职责下放给管理层。

Weaver是公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，对截至2024年3月31日的2023年财务报表收取了以下费用，所有这些费用均已获得审计委员会的批准：

Plante & Moran是公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，对截至2024年3月31日的2023年和2022年财务报表收取了以下费用，所有这些费用均已获得审计委员会的批准：

(1)2022年的所有其他费用都涉及对公司提交的注册报表的审查以及对截至2022年12月31日的年度中被收购公司的财务报表的审计。

与独立会计师的关系

截至2023年12月31日的财政年度是Weaver审计我们的财务报表的第一年。Weaver对截至2023年12月31日止年度的公司财务报表的审计报告不包含负面意见或免责意见，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。

董事会建议

董事会建议你投票”为了” 提案 2.出于本委托书中提供的理由，我们要求股东投票”为了” 以下分辨率：

“决定，股东批准审计委员会任命Weaver & Tidwell, L.P.（注册会计师）担任公司截至2024年12月31日的年度财务报表的审计师。”

提案3：关于高管薪酬的咨询投票

一般信息

根据《交易法》第14A条的要求，我们的股东有权提出建议。”say-on-pay” 在年会上投票批准《》中提名的公司执行官的薪酬薪酬摘要表”，如上文委托声明中所披露的”高管和董事薪酬”。目前，我们每年都会就高管薪酬进行咨询投票。我们上次就未来投票频率举行了投票”say-on-pay” 我们在2023年年会上批准了高管薪酬。在2023年年度股东大会上，按薪表决的结果为13,717,303张赞成票，670,546张反对票，153,936张弃权票，4,791,815张经纪人无票。我们关于股东薪酬的下一次频率投票预计将在2028年年度股东大会上举行。

作为咨询投票，对本提案 3 的投票结果对董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为该提案中提及的指定执行官做出薪酬决定时继续考虑投票结果薪酬摘要表”.

我们认为，我们的高管薪酬计划（1）在我们吸引、激励和留住高素质的高管团队来管理公司的能力方面发挥了重要作用；（2）的结构尽可能好，以支持我们的短期和长期业务目标的实现以及股东价值的创造和提高。

本提案所要求的投票本质上是咨询性的，其结果对董事会或薪酬委员会没有约束力，投票结果也不会要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。此外，投票结果不会被解释为推翻董事会或薪酬委员会的任何决定，也不会被解释为设立或暗示董事会或薪酬委员会的任何额外信托责任。但是，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将仔细考虑投票结果。

董事会建议

董事会建议您对提案 3 投票。出于本委托书中提供的理由，我们要求股东投票”为了” 以下分辨率：

“决定，根据S-K法规第402（m）至（q）项，包括薪酬表和叙述性讨论，股东将在咨询的基础上批准美国能源公司2024年年度股东大会委托书中披露的2023年薪酬理念、政策和程序以及我们的指定执行官薪酬，现已获得批准。”

其他申报

公司的10-K、10-Q、8-K表格以及这些报告的所有修正案在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过公司的互联网网站免费获得。我们网站上的信息不构成本委托声明的一部分。

根据委托书面或口头要求，公司将在收到委托书的一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式向每位收到委托书的人免费提供上述任何文件的副本。个人可以通过向公司发送请求来索取此类信息的副本，1616 Voss，725套房，德克萨斯州休斯敦77057；收件人：首席执行官瑞安·史密斯。

以引用方式纳入的文档

没有。

其他事项

截至本委托书发布之日，除上述事项外，我们的管理层不知道有任何业务需要提交年会审议。如果在年会或其任何续会之前妥善处理任何其他事项，则打算根据所附委托书形式中指定为代理人和代理人的人员的判断，对由适当执行的代理人所代表的股份进行表决。

董事会不打算在年度股东大会上提出任何其他事项，也没有被告知任何其他事项将由其他人提出。

某些人对有待采取行动的事项的利益或反对意见

公司联系信息

有关我们公司的所有疑问均应联系我们公司的首席执行办公室：

美国能源公司

1616 Voss，725 套房

得克萨斯州休斯顿 77057

注意：首席执行官瑞安·史密斯