UNITED STATES 美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年9月30日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ________ 到 __________ 的过渡期
委员会 文件号：001-41518
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
百老汇 1178 号，三楼 纽约，NY10010 |
| （主要行政办公室地址） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
截至2023年11月13日，注册人共有3575,635股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
QOMOLANGMA 收购公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度期间 10-Q 表格目录
| 页面 | |||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表。 | 1 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日（经审计）的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明运营报表 | 2 | ||
| 截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的 股东权益（赤字）变动简明报表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | ||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 | |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分 — 其他信息 | 24 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 24 | |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 24 | |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 24 | |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 24 | |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 24 | |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 24 | |
| 第 6 项。 | 展品 | 25 | |
| 签名 | 26 | ||
i
第 I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表。
QOMOLANGMA 收购公司 简明资产负债表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未经审计） | （已审计） | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计费用——关联方 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 消费税负债 | ||||||||
| 向公众股东支付的已赎回普通股 | ||||||||
| 本票-关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 应付的递延承保费 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 可能需要赎回的普通股，美元 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| （累计赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总负债、临时权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
QOMOLANGMA 收购公司 未经审计的简明运营报表
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| (1) | (1) | |||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
QOMOLANGMA 收购公司 未经审计的股东权益（赤字）变动简明表
截至2023年9月30日的九个月
| 普通股 | 额外付费 | 已保留 收益 （累计 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字） | 权益（赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 消费税负债 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 消费税负债 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年9月30日的九个月
| 普通股 | 额外已付款 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 (1) | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | — | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
QOMOLANGMA 收购公司 未经审计的简明现金流量表
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为核对经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用——关联方 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 从信托账户提取现金以支付特许经营税 | ||||||||
| 从信托账户提取现金以支付公开股东赎回费用 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||||||
| 支付公开股东赎回款 | ( | ) | ||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 应计发行成本中的延期发行成本 | $ | $ | ||||||
| 普通股赎回应计的消费税负债 | $ | $ | ||||||
| 普通股按赎回价值增加 | $ | $ | ||||||
| 向公众股东支付的已赎回普通股 | $ | $ | ||||||
| 保荐人通过发行 本票将延期费存入信托账户 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
QOMOLANGMA 收购公司 未经审计的简明财务报表附注
注1 — 组织和业务运营的描述
Qomolangma Acquisition Corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，于2021年5月6日 作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司打算 追求在亚洲市场具有战略意义的目标业务，并将重点放在企业总价值 在3亿美元至5亿美元之间的业务上。
截至 2023 年 9 月 30 日 ，该公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动都与公司的 组建和拟议的首次公开募股（“IPO” 定义见下文）有关，在首次公开募股之后，还与确定业务合并的目标 公司有关。公司最早 要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。 公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司的赞助商是特拉华州有限责任公司Qomolangma Investments LLC（“赞助商”）。
公司首次公开募股的 注册声明于2022年9月29日生效。2022年10月4日，公司以每单位10.00美元（“公共单位”）的发行价完成了500万个单位的首次公开募股，总收益为5000万美元。 在首次公开募股结束的同时，公司以每单位10.00美元 （“私募单位”）以私募方式向保荐人出售了260,500个单位，总收益为260.5万美元。
首次公开募股的交易 成本为4,222,030美元，包括87.5万美元的承保费、200万美元的递延承保费（仅在企业合并完成后支付 ）和1,347,030美元的其他发行成本。
公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多75万个公共单位，以支付超额配股（如果有）。 2022年10月4日，承销商部分行使了超额配股权，并于2022年10月7日以每个公共单位10.00美元的价格购买了27.3万个公共单位，总收益为273万美元。在超额配股权结束的同时， 公司完成了另外8,873个私募单位的私募配售，总收益为88,725美元。
出售首次公开募股（包括超额配股期权单位） 以及2022年10月4日和2022年10月7日私募的净收益中， 共计53,520,950美元（每单位10.15美元）存入了由美国股票转让和信托公司作为受托人维护的 信托账户（“信托账户”），仅投资于美国政府财政部到期日不超过 185 天 的票据或符合经修订的 1940 年《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金的票据（“投资”公司法”），并且仅投资于美国政府的直接国库债务。由于公司 未能在适用的时间段内完成业务合并，因此这些资金 要等到初始业务合并和清算完成后才会发放（以较早者为准）。存入信托账户的收益可能受公司债权人（如果有）的索赔， 可能优先于公司公众股东的索赔。 此外，信托账户中持有的投资所得的利息收入可能会发放给公司，以支付其收入或其他 纳税义务。除这些例外情况外，在企业合并之前，公司产生的费用只能从信托账户中未持有的首次公开募股和私募股权净收益中支付。
根据 纳斯达克上市规则，公司的初始业务合并必须是在执行最终协议时，一家或多家目标企业的 公允市场总价值至少等于信托账户资金价值的80％（不包括任何递延承保折扣 以及信托账户所得收入的应付佣金和税款），公司将其称为80％的测试对于其初始业务合并，尽管公司可能会通过以下方式构建业务合并 一个或多个目标企业，其公允市场价值明显超过信托账户余额的80％。如果公司 不再在纳斯达克上市，则无需满足 80% 的测试。只有在 交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标公司的 控股权足以使其无需根据《投资公司 法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。
5
公司将在业务合并完成后，向其已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回 全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的 为批准业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约方式。公司是寻求股东 批准业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东 将有权按比例赎回其公开股票，兑换信托账户中当时存入的金额（最初预计 为每股公开股票10.15美元，外加信托账户中持有的资金所得的任何按比例赚取的利息，此前未发放给公司 以支付其特许经营权和所得税义务）。
如果 公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，则公司将继续进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数普通股被投票支持 业务合并。如果法律不要求股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的公司注册证书（“经修订的 和重述的公司注册证书”），根据美国证券 和交易委员会（“SEC”）的要约规则进行赎回，并向其提交要约文件 SEC 在完成业务合并之前。 但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务 或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则（而不是要约规则）提议 赎回股份。此外，不管 对拟议交易投赞成票还是反对票，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票。如果公司就业务合并寻求股东批准， 公司的保荐人以及可能持有创始人股份（定义见附注5）的公司任何高管或董事（“初始股东”）和承销商已同意 (a) 对其创始人股份、私募股票（定义见附注4中的 ）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持批准 a 业务合并和 (b) 不是 用于转换与股东投票批准相关的任何股份（包括创始人股份），或者在与拟议业务合并相关的任何要约中将股份出售给公司 。
初始股东已同意 (a) 放弃他们持有的与完成业务合并相关的创始人股份、私募股和公开 股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司注册证书提出或投赞成票 修正案，因为该修正案将影响公司 赎回 100% 公众股份的义务的实质内容或时间如果公司未完成业务合并，则为股票，除非公司向公众股东 提供有机会在任何此类修正案的同时赎回其公开股票。
最初， 公司必须在2023年7月4日之前（如果按此处所述延长完成业务合并的时间则延长至2024年7月4日） 来完成业务合并。此外，如果公司预计无法在9个月内完成业务合并 ，则公司能够将完成业务合并的时间延长至多十二次，每次延长 个月（完成业务合并共计21个月）。为了延长 公司完成业务合并的时间，公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前 通知后，向信托账户存入每次延期的174,009美元（每股公开股每月0.033美元）， 。
2023年6月29日，公司举行了股东特别会议（“6月特别会议”）。在6月的特别会议上， 股东修改了公司经修订和重述的公司注册证书，允许公司在2023年8月4日（如果按此处所述延长完成业务合并的时间则延至2024年8月4日）之前完成业务 组合，以完成业务合并。此外，如果公司预计可能无法在2023年8月4日之前完成业务合并 ，则公司可以将完成业务合并的时间延长至多十二次，每次再延长 一个月（完成业务合并总共22个月）（“合并期”）。为了延长公司完成业务合并的 时间，公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五天提前 提前五天通知信托账户，每次延期 股每股流通股0.033美元，每月80,000美元，在适用截止日期当天或之前，存入信托账户。
6
与6月特别会议有关的 中，共有2,126,934股公司普通股的赎回价值约为22,141,383美元（合每股10.41美元）。
2023年6月29日，保荐人向信托账户存入了24万美元的存款，并将公司完成 初始业务合并的时间从2023年7月4日延长至2023年10月4日。
2023 年 9 月 12 日，公司举行了股东特别会议（“九月特别会议”）。在 特别会议上，股东修改了公司经修订和重述的公司注册证书，允许公司与实体或企业进行初始业务合并，与中国有实际存在、运营或其他重要联系（a “总部设在中国的目标”），或者可能使业务合并后的业务受中国（包括香港和澳门）的法律、法规和 政策的约束，或根据可变利益 实体或VIE在中国开展业务的实体或企业一方面是与VIE及其股东签订的一系列合同安排，另一方面是塔吉特在中国的子公司 。
与九月特别会议有关，
共有
2023 年 10 月 31 日，赞助商存入了 $
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日， 以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 利息（利息应为扣除应付税款，减去一定金额的利息（用于支付解散费用）除以 的数字在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快 在合理范围内 进行解散和清算，但须经公司剩余股东和公司 董事会批准，每种情况下均受公司规定的义务约束特拉华州法律将规定债权人的 索赔和其他人的要求适用的法律。
如果公司 未能在合并期内完成业务合并， 初始股东已同意，放弃其对创始人股份和私募股份的清算权。但是，如果保荐人或承销商在首次公开募股期间或之后收购了公开股票 ，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在 合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的延期承保 佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产 的每股价值可能会低于 10.15 美元。
7
为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔 或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到每股公开股票10.15美元以下， 的任何索赔除外，保荐人同意对公司承担责任与公司签订有效且可执行的协议的第三方，放弃任何权利、所有权、利息或索赔 他们可能存入或存放在信托账户中的任何款项，但首次公开募股承销商根据公司赔偿 对某些负债提出的任何索赔除外，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的负债。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行， 赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。
流动性、 资本资源和持续经营
截至2023年9月30日，该公司拥有美元
由于赞助商存入了
$
该公司预计，为了保持上市公司的地位，将继续承担巨额的 专业成本，并为了完成 业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外的融资才能完成其业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 由于没有足够的可用资金而无法完成其业务合并，则将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会发布的《2014-15年会计准则更新》（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，这些条件使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并， 公司董事会将着手开始自愿清算，从而正式解散公司。 无法保证公司完成业务合并的计划将在合并期内取得成功。 因此，管理层确定，这样的附加条件也使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
风险 和不确定性
管理层已经评估了当前全球各地的 冲突的影响，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争，以及对世界 经济的相关制裁，截至本财务报表发布之日尚无法确定，截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务 状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。 未经审计的简明财务报表不包括这些风险和不确定性的结果可能导致的任何调整。
8
2022 年《通货膨胀 削减法案》
2022年8月16日，《2022年通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定， 除其他外，美国联邦政府对上市的国内 （即美国）公司和外国上市公司的某些国内子公司对股票的某些回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是针对 回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％ 。但是，为了计算消费税， 回购公司可以将某些新股发行的公允市场价值与同一纳税年度 股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部 （“财政部”）已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或 避税行为。投资者关系法案仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何 赎回或其他回购， 都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业 合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于许多因素，包括 (i) 与业务合并、延期或其他相关的赎回 和回购的公允市场价值，(ii) 业务合并的结构，(iii) 任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额与业务合并（或以其他方式发行的 ）有关但与企业合并无关但已发行的合同在企业合并的同一个应纳税年度内）和（iv）财政部监管和其他指导的内容 。此外，由于消费税将由公司支付，而不是 赎回持有人支付，因此可能导致公司股票价值减少， 手头上可用于完成业务合并的现金减少以及公司完成业务合并的能力。
由于公众股东在 2023 年 6 月和
9 月进行了赎回，公司记录的消费税负债总额为美元
附注2 — 重要会计政策摘要
演示文稿的基础
附带的未经审计的简明财务报表的 符合 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包含 美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表 反映了所有调整，其中仅包括报告期内余额和业绩 公允表所必需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2023年12月31日或未来任何时期的预期业绩。这些财务报表应与 公司于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告一起阅读。
新兴 成长型公司
根据《证券法》第2 (a) 条的定义， 公司是 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于 ，无需遵守独立公司《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的注册会计师事务所认证要求，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬， 以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准先前未批准的任何 金降落伞付款的要求的豁免。
此外， 《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务 会计准则的要求，直至私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效 或没有在《交易法》下注册的一类证券）必须遵守新的或修订后的金融 会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不 选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的适用日期 不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家 上市公司进行比较变得困难或不可能，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期 。
9
使用估计值的
在 根据美国公认会计原则编制这些未经审计的财务报表时，公司管理层做出了估算和 假设，这些估算和 假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，管理层在制定 估算值时考虑的 对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值存在显著差异 。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司分别拥有46,617美元和196,510美元的现金，没有现金等价物。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合包括对投资于美国政府证券的货币市场基金的投资。这些证券 在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。在随附的未经审计的运营报表中，信托账户中持有的投资收益包含在信托账户中持有的投资所得利息中。信托账户中持有的投资的估计 公允价值是根据可用的市场信息确定的。
所得 税
公司遵循ASC 740 “所得税” 规定的所得税的资产和负债会计方法。递延税 资产和负债是根据财务报表 现有资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的预计未来税收后果而确认的。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量 ，预计这些税率将适用于预计收回 或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在颁布日期 所含期间的收入中确认。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。
2022年10月4日完成首次公开募股后，公司开始从信托账户中获得的利息收入 中赚取应纳税所得额。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，该公司的有效税率分别为103.11％和0.00％ 。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 的有效税率分别为112.31％和0.00％。由于递延所得税资产的估值补贴，有效税率与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的21％的法定税率不同。
ASC 740 还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了 财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取的纳税状况或 预计将采取的纳税状况的确认阈值和计量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持 。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计 、披露和过渡提供了指导。
10
虽然 ASC 740 确定了临时准备金中有效年税率的使用情况，但它确实允许估算当期内个人 要素是否重要、异常或不常见。计算公司的有效税率很复杂 ，这是因为任何业务合并支出的时间以及将在年内确认 的实际利息收入都可能产生影响。公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，其中规定：“如果实体无法估算其普通收入（或亏损）或相关税收（福利）的一部分，但 能够做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税收（或福利）应在 的过渡期内申报该项目已被举报。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以适当 考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此， 公司正在根据截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月 期间的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税准备金。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司目前 未发现任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题。
公司已将美国确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。
公司可能会接受联邦和州税务机关在所得税领域的审查。这些潜在的 审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及 对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化 。
每股净 收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。运营报表包括按每股收益的两类方法列报每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑将未分配收益（亏损） 分配给可赎回股票和不可赎回股份，未分配收益（亏损）是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间已发行股票的加权平均数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何可能行使或转换为 普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。公司在计算摊薄后每股收益（亏损）时没有考虑认股权证和 权利的影响，因为认股权证和权利的行使取决于 未来事件的发生。因此，摊薄后的每股收益（亏损）与本报告所述期间的每股基本收益（亏损）相同。
| 截至9月30日的三个月 | 九个月已结束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益（亏损）包括 普通股按赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 三个月已结束 2023年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可兑换 分享 | 非- 可兑现的 股份 | 可兑换 股份 | 非- 可兑现的 股份 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配，包括增加 普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
11
| 九个月已结束 2023年9月30日 | 九个月已结束 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回股份 | 不可赎回的股票 | 可赎回股票 | 不可赎回的股票 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益/（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配，包括增加 普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过25万美元的联邦存托保险承保范围。截至2023年9月30日，公司在这些账户上没有经历 亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具的公平 价值
FASB ASC 主题 820 “公允价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及 关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量之日，在买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移 负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、收益法和成本方法相一致的估值 技术来衡量公允价值。FASB ASC 主题 820 为投入建立了公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产 或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方 根据从独立于公司的来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入 反映了公司对买方和卖方根据当时情况下现有的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的输入的假设。
公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：
| 第 1 级 | 估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价。估值调整 和批量折扣不适用。由于估值是基于 活跃市场中随时可用的报价进行的，因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。 |
| 第 2 级 | 估值基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的 报价，(ii) 相同 或类似资产不活跃的市场的报价，(iii) 资产或负债报价以外的投入，或 (iv) 主要通过 通过关联或其他方式从市场获得或证实的投入。 |
| 第 3 级 | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入 的估值。 |
12
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司某些资产和负债的 公允价值近似于合并资产负债表中显示的账面金额，这些资产和负债符合金融工具的条件。由于此类工具的到期日短，现金、其他流动资产、应计费用和应付给保荐人的公允价值 估计约为截至2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。有关定期按公允价值计量的公司 资产和负债的披露，请参阅附注8。
认股证
根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会主题480 “将负债与股权区分”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”）中的适用权威指导， 公司将认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑 认股权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合 ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在外部情况下是否可能需要 “净 现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类条件。这一 评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度 期结束之日进行。因此，公司将认股权证列为股票分类工具。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，认股权证必须在发行时记录为额外实收资本的一部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 认股权证必须按发行之日的初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。 认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。
普通的 股票可能被赎回
根据ASC主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针， 公司对其普通股进行核算，可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具， 按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， 不属于公司资产负债表的股东权益部分。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A 做出保单选择，并确认在企业 合并前的预期9个月内，如果额外实收资本等于零，则额外实收资本或累计赤字的赎回价值的变化。截至2023年9月30日，该公司记录的可赎回普通股总额增加了11,986,633美元。
13
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能需要赎回-2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的增加——截至2023年9月30日的九个月 | ||||
| 已赎回的公众股东 (1) | ( | ) | ||
| 普通股可能需要赎回-2023 年 9 月 30 日 | $ |
| (1) |
上一年度列报的重新分类
已在 应计费用和应付给关联方的金额之间进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。重新分类并未影响 先前报告的流动负债总额、负债总额、经营活动中使用的净现金或融资 活动提供的净现金。
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”）、《债务——转换债务和其他 期权（副主题 470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益 转换和现金转换功能与可转换工具分开的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指导。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换 债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。ASU 2020-06于2024年1月1日对公司生效 ，应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始 提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
附注3 — 首次公开募股
根据2022年10月4日的首次公开募股，公司
出售了
所有的
公司的可赎回普通股受 约束于美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 该股票工具很可能成为可赎回工具，则公司可以选择在 期内累积赎回价值的变化，从发行之日（如果更晚，则从该工具可能变为可赎回之日起）至该工具最早的 赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整账面 该工具的金额应等于每个报告期末的赎回价值。公司已根据 ASC 480-10-S99-3A 在 中进行了政策选择，并确认了在 形成业务合并前的预期9个月内累计赤字赎回价值的变化。
14
附注 4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
赞助商购买了
附注5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 9 月 25 日，公司发行了
初始股东已同意没收
，但不超过
初始股东已同意，在
有某些有限的例外情况之前，不转让、转让或出售其任何创始人股份
本票—关联方
2021 年 9 月 5 日，保荐人同意
向公司贷款，总额不超过美元
该公司收到了 $
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
$
关联方贷款
此外，为了为与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本
融资，初始股东、
高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司贷款。如果
初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还
此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。最高可达 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司在营运资金贷款下没有借款。
15
行政服务协议
公司签订了管理服务
协议，该协议从首次公开募股生效之日开始，直至公司完成业务合并
及其清算之日止，向保荐人支付总额为美元
附注6 — 承诺和意外开支
注册权
根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私人单位（和 所有标的证券）以及在营运资本贷款转换后可能发行的任何股票的持有人将有权获得注册 权利。其中大多数证券 的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券。大多数创始人股份 的持有人可以选择在创始人股份 解除托管之日前三个月的任何时候行使这些注册权。大多数私人单位和为偿还向公司提供的营运资金贷款 而发行的单位的持有人可以选择从公司完成 业务合并之日起随时行使这些注册权。此外，对于业务合并完成后提交的注册 声明，持有人拥有一定 “搭便车” 注册权。公司将承担与 提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
向承销商支付的现金承保
折扣为
附注7——股东权益
普通股— 公司
有权发行
如果公司无法在合并期内完成企业 组合，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利相关的任何此类资金，也不会从公司在 信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将毫无价值地到期。此外，对于 在业务合并完成后未能向权利持有人交付证券，则不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司 以净现金结算权利。因此，权利持有人可能无法获得以 权利为基础的普通股股份。
16
认股证— 每份可赎回的
认股权证的持有人有权以美元的价格购买一股普通股
公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 每份认股权证的价格为0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天发出书面赎回通知，公司将其称为 30 天的兑换期； |
| ● | 如果 且仅当在截至公司向 认股权证发送赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，公司上次报告的普通股销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后）持有者。 |
如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量 股普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证的普通股数量的乘积，乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文 ）之间的差额乘以（y）公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日内，普通股 的平均最后销售价格。
除上述情况外，任何认股权证都不可行使 ，公司也没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是最新的，并且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法注册或 符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，公司同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的 普通股有关的最新招股说明书。但是，公司无法保证 能够这样做，而且，如果公司不维持与行使 认股权证时可发行的普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，公司也无需就任何此类认股权证行使达成和解。 如果与行使认股权证时可发行的普通股有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不具有 资格或免于资格，则公司将不需要 净现金结算或以现金结算行使认股权证，认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能有限，而且 认股权证的到期可能一文不值。
私人认股权证的条款和条款 与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和条款 相同，唯一的不同是私人认股权证将有权 获得注册权。私募认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的普通股）在我们初始业务合并完成后的30天内不可转让、 可转让或出售，但允许的受让人除外。
17
注8 — 公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| 2023年9月30日 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） | 意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） | 意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注释10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据脚注中进一步披露的 审查，除下文披露的情况外，管理层没有在未经审计的简明财务报表中发现 需要调整或披露的任何后续事件。
2023 年 10 月 4 日，公司支付了大约 $
2023 年 10 月 26 日，赞助商向公司贷款
$
2023 年 10 月 31 日，公司存入了
美元
18
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（本 “季度 报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指珠穆朗玛收购公司。提及 我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务 报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及 风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预测存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述外 的所有陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中有关寻求初始业务合并、 公司的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性 陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、 “寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据当前 可用信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 业绩存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期有重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司向美国证券交易委员会提交的 文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的 证券法明确要求，否则本公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年5月6日在特拉华州 注册成立。我们成立的目的是与一个或多个目标业务进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并，我们在此处将其称为 “初始 业务组合”。尽管我们打算追求在亚洲市场具有战略意义的目标业务，并专注于企业总价值在3亿美元至500,000美元之间的企业 ，但我们确定潜在目标业务的努力并不局限于任何特定的行业或地理 区域。我们打算利用首次公开发行（“IPO”，定义见下文）和私募股权、我们的证券、债务或现金、证券和债务组合 所得的现金来实现我们的初始业务合并。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
最近的事态发展
2023年6月29日，公司举行了股东特别会议 （“6月特别会议”）。在6月的特别会议上，股东们修改了公司经修订的 和重述的公司注册证书，允许公司在2023年8月4日（如果按此处所述延长完成业务合并的时间则截止到2024年8月 4日）之前完成业务合并，以完成业务合并。此外， 如果公司预计可能无法在2023年8月4日之前完成业务合并，则公司可以将 完成业务合并的时间延长至多十二次，每次再延长一个月（完成 业务合并总共22个月）（“合并期”）。为了延长公司完成 业务合并的时间，公司的内部人士或其关联公司或指定人必须在 适用截止日期前五天提前通知后，将每次延期的已发行股票0.033美元和每月80,000美元（取较低金额）存入信托账户，金额在适用截止日期之前的 当天或之前。
与特别会议有关， 共有 股2,126,934股股票进行了赎回，其赎回价值约为22,141,383美元（合每股10.41美元）的公司普通股。
2023年6月29日，保荐人向信托账户存入了24万美元 ，并将公司完成初始业务合并的时间从2023年7月4日 4日延长至2023年10月4日。
2023年9月12日，公司举行了一次特别的 股东大会（“九月特别会议”）。在9月的特别会议上，股东修订了 公司的经修订和重述的公司注册证书，允许公司与 与中国有实际存在、运营或其他重要联系的实体或企业（“总部位于中国的目标”） 进行初始业务合并，或者可能使业务合并后的业务受中国（包括香港和 澳门）的法律、法规和政策的约束，或通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或企业，根据与VIE及其股东签订的一系列合同 安排，另一方面 与总部位于中国的塔吉特公司在中国的子公司。
在9月特别会议上， 共有1,233,054股股票进行了赎回，赎回价值约为13,082,703美元（合每股10.61美元）的公司普通股。
19
2023 年 9 月 26 日和 2023 年 10 月 31 日， 保荐人向信托账户存入了 47,277 美元（这反映了先前存入的 9 月度 延期费减少了 18,377 美元，这是因为公司于 9 月 12 日赎回了公开股票，并适用了 10 月月度 65,604 美元的延期 费用）和 63,129 美元，并延长了期限随着时间的推移，公司必须在2023年10月4日至2023年12月3日期间完成 的初始业务合并。
2023 年 10 月 26 日，保荐人向公司 贷款 145,000 美元，部分用于支付与业务合并相关的延期存款和交易费用。本票是 无抵押的、无息的，在公司完成业务合并之日到期。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何营业收入。截至2023年9月30日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动（如下所述），以及在首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标公司。 我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。
我们预计将以 的形式产生非营业收入，即信托账户中持有的投资的利息收入。我们预计，由于成为 上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与 搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们将承担更多的费用。
在截至2023年9月30日的三个月中， 我们的净亏损为2739美元，其中包括351,112美元的运营亏损，来自344,212美元的一般和管理费用，6,900美元的 特许经营税支出和90,772美元的所得税支出被信托账户 中持有的439,145美元的投资所得利息所抵消。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的净收入为5,014美元，包括成立成本和 特许经营税的退款。
在截至2023年9月30日的九个月中， 我们的净亏损为37,519美元，其中包括1,356,343美元的运营亏损，来自 1,325,643美元的一般和管理费用、30,700美元的特许经营税支出和342,413美元的所得税支出，抵消了 信托账户中持有的1,661,237美元的投资所得利息。在截至2022年9月30日的九个月中，我们的净亏损为7,271美元，全部由组建 成本组成。
在截至2023年9月30日的九个月中， 现金余额减少了149,893美元，其中包括用于经营活动的现金545,322美元和主要用于向已赎回的公众股东付款的21,791,383美元的融资活动，被投资活动提供的22,186,812美元的现金所抵消，其中包括从信托账户提取的用于资助股东赎回和赞助商贷款的 现金。
在截至2022年9月30日的九个月中， 现金余额减少了99,301美元，其中包括用于经营活动的现金7,271美元和92,030美元的融资活动， 。
流动性、资本资源和持续经营
2022年10月4日，我们完成了5,000,000个单位（“公共单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”），每个公共单位10.00美元，产生了5000万美元的总收益 。每个公共单位由一股面值0.0001美元的普通股、一份可赎回的认股权证和一项在初始业务合并完成后获得 十分之一（1/10）普通股的权利。在首次公开募股 结束的同时，我们以私募方式完成了260,500个单位（“私募单位”）的出售，每个 个私募单位的价格为10.00美元，总收益为2605,000美元。
我们在首次公开募股中向承销商授予了45天的 期权，允许他们额外购买最多75万个公共单位，以支付超额配股（如果有）。2022年10月4日，承销商部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了27.3万个单位（“超额配股期权单位”）， 于2022年10月7日关闭，总收益为273万美元。2022年10月7日，在出售超额配股 期权单位的同时，公司完成了另外8,873套私募单位的私募配售，总收益为88,725美元。 在首次公开募股结束的同时，我们向承销商拉登堡·塔尔曼公司发行了75,000股普通股。
在首次公开募股和私募配售（包括 超额配售期权单位和超额配售私募股份）之后，共向位于美国 的信托账户（“信托账户”）存入了53,520,950美元，该信托账户由美国股票转让与信托公司作为受托人维持 ，将仅投资于美国政府国库券持有到期日 不超过 185 天，或者符合《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金经修订的1940年的 ，并且仅投资于美国政府的直接国库债务。
20
我们打算将首次公开募股和私募配售的几乎所有 净收益，包括信托账户中持有的资金，用于我们的初始业务 组合，并支付与之相关的费用，包括递延承保折扣和在首次公开募股中支付给承销商 的佣金，金额相当于我们初始业务合并完成后首次公开募股中筹集的总收益的4.0％。 如果我们的资本存量全部或部分用作实现我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余 收益以及未支出的任何其他净收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资 。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的 业务、用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外的可用资金不足以支付我们在初始业务合并 之前产生的任何运营费用或出资人费用，则此类资金 也可用来偿还此类费用。
截至2023年9月30日，公司在信托账户外持有46,617美元的现金，营运资金赤字为1,812,749美元（不包括应付给公众 股东的已赎回普通股、赎回和税款从信托账户中支付时应缴的所得税和特许经营税）。2023年3月22日、6月26日， 9月12日、9月26日和10月26日，赞助商分别向公司贷款了20万美元、24万美元、15万美元、47,227美元和63,129美元， ，部分用于延期存款。由于保荐人于2023年10月31日向信托账户存入了63,129美元，公司必须在2023年12月4日之前完成 业务合并（除非公司延长完成业务合并的时间）。目前尚不确定该公司是否能够在此之前完成业务合并。如果业务合并 未在此日期之前完成，则将进行强制清算并随后解散。
该公司预计，为了保持上市公司的地位，将继续承担巨额的 专业成本，并为了完成 业务合并而产生巨额的交易成本。公司可能需要获得额外的融资才能完成其业务合并，或者因为 在业务合并完成后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。在遵守适用的证券 法律的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果公司 由于没有足够的可用资金而无法完成其业务合并，则将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要 获得额外融资以履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将继续开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这种额外的 条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表 不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。
资产负债表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们没有债务、资产或负债， 这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有订立任何资产负债表外 融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。
合同义务
期票—关联方
在首次公开募股结束时，公司从保荐人那里获得了155,025美元 ，用于支付与寻找目标业务相关的交易成本。2022年10月7日，保荐人将未清的 余额155,025美元转换为本票。2023年3月22日、2023年6月26日、2023年9月12日和2023年9月26日，保荐人分别向公司贷款了20万美元、24万美元、15万美元和47,227美元（统称为 “本票”），用于 部分用于延期存款。每张本票都是无抵押的、无息的，在公司完成业务合并之日到期。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，本票下的未偿还额分别为792,252美元和155,025美元。
行政服务协议
我们已根据 签订了管理服务协议，根据该协议，我们将每月向赞助商支付总计 10,000 美元（如本文所述延期），用于办公空间、公用事业、秘书 和行政支持服务。完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司为 这些服务分别支付了3万美元和9万美元的费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们在随附的资产负债表中分别累积了118,387美元和28,387美元的管理费。
21
注册权
根据在首次公开募股 生效之日签署的注册权协议，创始人股票、私募配售 单位以及可能在营运资本贷款（以及私募单位 和营运资本贷款基础的任何证券）转换时发行的单位的持有人有权获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项 要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权，以及 要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承保协议
向承销商支付了现金承保 折扣，相当于首次公开募股总收益的1.75％，合922,775美元。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的4.00％ ，即2,109,200美元的递延费，这笔费用将在企业合并关闭时从信托账户中持有的金额中支付，但须遵守承保协议的条款。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务 报表和相关披露要求 管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产 和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债 和股权” 中的指导方针，我们对可能进行转换的普通股进行核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要 赎回，而不仅在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间， 普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被视为 不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股 按赎回价值列报为临时权益，不属于我们的简明资产负债表的股东权益部分。 我们根据ASC 480-10-S99-3A 做出了保单选择，并确认了在业务合并前的预期 9 个月内 累计赤字的赎回价值的变化。
认股证
根据财务会计准则委员会主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品 和套期保值（“ASC 815”）中对认股权证具体条款的评估以及适用的权威指导 ，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。评估考虑认股权证是否根据 ASC 480 是独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中所有权益分类 的要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权，以及股票分类的其他条件 。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发 时以及在认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。因此，公司将认股权证 列为股票分类工具。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须在 发行时作为额外实收资本的一部分入账。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证， 必须按发行之日的初始公允价值记录认股权证，并在其后的每个资产负债表日记录认股权证。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。为了确定可赎回股份 和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑可分配给可赎回股票和不可赎回 股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配的 收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何 重新衡量均被视为向公众股东支付的股息 。
22
最近的会计公告
2020年8月，财务会计准则 委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”）、债务—带转换和其他期权的债务 （副主题470-20）和衍生品和套期保值—实体自有权益合同（副主题815-40）（“ASU 2020-06”） ，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益 转换和现金转换功能与可转换工具分开的当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指导。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩和结算的可转换 债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益 指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。ASU 2020-06于2024年1月1日对公司生效 ，应在全部或修改后的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始 提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理层认为，如果目前通过 最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，都不会对公司的财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2023年9月30日的财政季度的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计 官员得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中， 我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 的变化。
23
第 II 部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 在本项目下进行披露。我们在2022年10月3日向美国证券交易委员会 提交的首次公开募股的最终招股说明书中提供了完整的风险因素清单。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2022年10月4日，我们完成了 5,000,000个公共单位的首次公开募股，每个公共单位由一股普通股、一张可赎回认股权证和一份权利组成，每个 公共单位100美元，总收益为5000万美元。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须进行调整。每项权利的持有人都有权在初始业务合并完成后获得 普通股的十分之一（1/10）。我们在首次公开募股中授予承销商45天的期权，允许他们额外购买 最多75万个公共单位，以支付超额配股。
随后，承销商部分行使了 的超额配股权，并于2022年10月7日以每个公共单位 10.00美元的发行价购买了27.3万个公共单位，总收购价为273万美元。首次公开募股中的证券，包括承销商行使超额配股 期权，是根据《证券法》在S-1表格（编号333-265447）上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册 声明于2022年9月29日生效。
2022年10月4日，在首次公开募股结束的同时，我们向保荐人以私募方式共出售了260,500套私募单位，价格为每套私募单位10.00美元， 产生的总收益为26.05万美元。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，不同之处在于：(a) 私募单位 和标的证券在我们的初始业务合并完成之前不可转让、转让或出售， 除向允许的受让人外；(b) 私人认股权证，只要由初始购买者或其允许的受让人持有， (i) 就不会再出售可由我们兑换，（ii）可由持有人以无现金方式行使，并且（iii）将有权获得注册 权利。
2022年10月7日，在完成超额配股权行使的同时，我们以私募方式 向保荐人完成了向保荐人额外出售8,873套私募单元，收购价格为每套私人单位10.00美元，总收益为88,725美元。私募单位是根据 根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。
在2022年10月4日和2022年10月7日首次公开募股中出售公共单位以及私募股权的 净收益中，共有53,520,950美元存入了为公司在北卡罗来纳州美国银行的公众股东设立的信托账户，该账户由作为受托人的美国 股票转让和信托公司维护。
有关首次公开募股 所得收益的使用说明，请参阅本季度报告第一部分第 2 项 — 管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
24
第 6 项。展品
以下证物作为本季度报告的一部分提交，或 以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本报告的附带提供，不以经修订的 1934 年《交易法》第 18 条为目的提交，也不得以提及方式纳入公司在本文件发布之日之前或之后提交的任何文件，无论此类申报中使用何种通用公司语言。 |
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| QOMOLANGMA 收购公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ 乔纳森 P. 迈尔斯 |
| 姓名： | 乔纳森·迈尔斯 | |
| 标题： | 首席执行官 （首席执行官） | |
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Hao Shen |
| 姓名： | 沈浩 | |
| 标题： | 首席财务官 （首席财务和会计官） |
26