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美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-K

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☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

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在截至的财政年度 2024 年 2 月 3 日

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或者

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

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在从到的过渡期间

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委员会档案编号： 001-41886

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花旗趋势有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人’s 电话号码，包括区号 (912) 236-1561

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表示注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐    没有  ☒

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根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告，请用复选标记注明。是的 ☐    没有  ☒

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用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的  ☒没有 ☐

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用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒没有 ☐

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见... 的定义 “大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “规模较小的申报公司”和 “新兴成长型公司”在《交易法》第12b-2条中。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表明注册人是否已向其管理层提交报告和证明’评估编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性。☒

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如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

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用复选标记指明这些错误更正中是否有任何一项是需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析的重述’s 根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的执行官）。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

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说明截至注册人最后一个工作日非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格或此类普通股的平均买入价和要出价’最近完成的第二财季是： $161,689,396截至 2023 年 7 月 29 日。

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指明每位注册人的已发行股票数量’截至最新的可行日期，s类普通股：普通股，面值每股0.01美元， 8,536,956截至 2024 年 4 月 13 日的已发行股份。

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以引用方式纳入的文档

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第三部分包含来自注册人的信息’的最终委托书，将在注册人截止后的120天内向美国证券交易委员会提交’本10-K表年度报告所涵盖的财政年度，涉及将于2024年6月20日举行的年度股东大会。

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花旗趋势公司

10-K 表格

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第一部分

本10-K表年度报告中的一些陈述或以引用方式纳入本年度报告（此 “报告”) 的花旗趋势有限公司 (“花旗趋势，” “我们，” “我们，”或者 “公司”) 可能构成 “前瞻性陈述”根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义（ “《交易法》”）。除历史事实外，本报告中的所有陈述，包括有关我们未来财务业绩和状况、业务政策和计划、管理层对未来运营的目标和预期以及资本配置预期的陈述，均为前瞻性陈述。这些话 “相信，” “预期，” “项目，” “计划，” “期望，” “趋势，” “估计，” “目标，” “预测，” “即将到来，” “目标，” “打算，” “可能，” “可以，” “很可能会有结果，”要么 “会继续”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类措辞。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，其中包括：总体经济状况，包括通货膨胀、能源和燃料成本、失业水平，以及任何恶化，无论是由战争行为、恐怖主义、政治或社会动荡（包括任何由此产生的门店关闭、库存损坏或损失）或其他因素造成的；市场利率和市场工资水平的变化；飓风等自然灾害的影响；不确定性和经济影响的疫情、流行病或其他突发公共卫生事件；运输和配送延迟或中断；运费变动；公司’吸引和留住员工的能力；公司’有效谈判由于市场需求变化而导致的商品库存风险的成本和购买的能力；公司’衡量时尚趋势和不断变化的消费者偏好的能力；消费者信心和消费者支出模式的变化；行业内部的竞争；我们市场的竞争；任何经济刺激计划的持续时间和范围；产品组合的变化；供应商的中断’业务；我们在2023年1月14日发现的网络中断的影响，包括中断造成的法律、声誉、财务和合同风险以及与网络安全、数据隐私和知识产权相关的其他风险；天气模式导致的临时需求变化；公司的季节性’的业务；未决诉讼或威胁诉讼的结果；与建造、改造、开设和运营新门店相关的延误；与建造、开设或扩建新的或现有的配送中心相关的延误。

这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括第1A项中描述的风险、不确定性和假设。风险因素以及本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他内容（“秒”），包括我们关于表格8-K和10-Q表的报告及其任何修正案。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日。除非适用法律（包括美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度）要求，否则我们不计划公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此处提供了与截至2024年2月3日的财政年度相关的运营信息（“2023 财年”），2023 年 1 月 28 日（“2022财年”) 和 2022年1月29日 (“2021 财年”).

第 1 项。商业

概述

花旗趋势有限公司 (“花旗趋势”或者 “公司”）是一家领先的服装、配饰和家居潮流专业价值零售商，其消费要少得多，主要面向美国的非裔美国人和多元文化家庭。我们每天以低廉的价格提供高质量和符合潮流的商品，旨在吸引注重价值的客户对时尚和潮流的偏好。基于我们的品牌实力和经验丰富的领导团队，我们相信我们已经在我们运营的服务不足的社区培养了深厚的客户忠诚度和较高的购物频率。作为一个以目标为导向的品牌，我们努力始终如一地实现我们的目标 – 大胆生活，骄傲地生活，尊重所有人 – 让我们的客户和同事每天都活下去。

我们的商店主要位于低收入家庭集中的社区，可用作 “一站式购物”为了整个家庭。我们的门店平均销售空间约为11,000平方英尺，通常位于各种城市、郊区和农村市场的户外社区购物中心。截至2024年2月3日，我们在33个州经营了602家门店，专注于提供以价值为基础的难忘门店体验。

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竞争优势和策略

我们的目标是成为非裔美国人和多元文化家庭服装、配饰和家居潮流的领先专业价值零售商，家庭平均年收入约为38,000美元。我们努力为客户提供一个地方 以低廉的价格为家人带来新鲜又有趣’分拆银行。我们相信，以下业务优势使我们与竞争对手区分开来，对我们的成功至关重要：

专注于时尚和潮流组合.我们的商品注重时尚和潮流，以吸引我们的核心客户。我们不试图决定趋势，相反，我们投入了大量精力来确定新兴趋势，并确保精心挑选出种类繁多的服装和非服装商品，以吸引非裔美国人和多元文化客户的偏好。我们的购买团队在重新订购之前会测试新的和正在出现的趋势，并积极管理门店中基本款、时尚、潮流和品牌产品的组合，以保持产品的新鲜和时尚。

卓越的价值主张.我们力求以更少的支出提供高品质、时尚的商品。我们认为，我们的价值主张为我们服务的低收入客户提供了了解趋势的重要途径。我们不采用高低定价策略；相反，我们的每日低价积分提供卓越的价值，允许我们的客户每次访问购买多件商品。我们不依赖促销驱动的销售，而是通过每周稳定的店内送货来建立我们的声誉，这些最新趋势可以提高人们对我们在所服务的社区中的价值的口碑认识。

为全家人提供一站式服务.我们对门店进行商品推广，以营造一个专卖店环境，作为满足整个家庭服装和非服装需求的目的地。每家商店都为各种身材的男士和女士以及从新生儿到 20 码的儿童提供种类繁多、不断变化的精选产品。我们的商店包括各种各样的运动服、连衣裙、外套、内衣和睡衣、鞋类、珠宝、手袋、美容产品、家居用品、科技配饰、健康和美容辅助用品、糖果、健身产品、团队运动产品、玩具和书籍。我们相信，我们的门店占地面积小，加上专卖店的体验，友好的客户服务，我们经常认识客户’名称和商品广度使我们的商店与众多竞争对手区分开来，并创造了一个令人兴奋和温馨的环境，鼓励当地社区的回头客。

强大而灵活的采购关系.我们与大量供应商保持着牢固的采购关系。我们的采购团队主要位于纽约市，他们通过以下方式规划、开发和创建精选商品：（i）购买专门为客户开发的商品，（ii）从供应商目录中为客户选择产品，（iii）从可靠和值得信赖的供应商那里购买机会性可用的多余库存，我们的大部分商品是本季购买的，而将来销售的数量较少。为了促进供应商关系，我们不要求提供典型的零售优惠，例如促销和降价补贴。我们紧密的供应商合作伙伴关系使我们能够每周向门店配送新鲜商品，从而将我们定位为 “即时满足商店”，使我们的客户能够 “立即购买，立即穿”并避免运费和等待潜在的在线订单。

在友好而有趣的环境中体验动感十足.我们力求提供一个类似于专业服装零售商的以时尚为中心的购物环境，而不是典型的折扣零售商或大宗零售商。产品主要按款式而不是按尺寸在四面固定装置上展示，这些灯具具有多种尺寸、款式和建议的服装。非服装类商品展示在固定装置上，突出显示潮流类别的印花、图案和主题。我们的商店易于浏览，铺有地毯，光线充足，并提供适合目标客户的欢快而最新的头顶音乐。我们的商店整洁、有序、干净，提供了一个友好而有趣的环境。在2021财年的第一季度，我们推出了第一个 “CTx”门店，这是十多年来我们门店形式的首次重大改革。我们的 CTx 格式是完全重新设计的楼层布局，重点是视觉营销，可为我们的客户提供增强的购物体验并提高流量、平均购物车和转化率。展望未来，我们所有的新店和改建后的门店都将采用CTx格式。截至 2024 年 2 月 3 日，我们大约 15% 的机队采用 CTx 格式。

友好而乐于助人的商店员工.我们的店员经过培训，可以提供友好而有用的客户服务，以提供积极的购物体验。我们的许多店员都住在我们商店所在的社区，经常自己在商店购物。我们一直引领着多元化和包容的工作场所；我们90％的门店员工是非裔美国人或多元文化，超过91％的门店管理职位由女性担任。因此，我们的门店员工在我们的门店培养了一种独特的文化，从而与客户建立了高水平的联系。我们努力使我们的门店成为欢迎所有人的目的地，我们的门店员工每天通过丰富的客户参与来实现这一愿景。

极具吸引力且经济实惠的门店.我们将商店设在人流量大的户外社区购物中心内，这些购物中心主要对低收入家庭来说很方便。我们通常使用以前占用的商店场地，这些地点通常是购物中心中最明亮、最干净的商店，这使我们能够获得有吸引力的租金。新开时

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门店，我们寻求与增加建筑成本的房东合作，这有助于维持较低的启动和固定投资。

才华横溢、积极进取的领导团队.我们的高级管理团队由首席执行官大卫·马昆领导，在包括销售、房地产、金融、门店运营、供应链管理、人力资源和信息技术在内的各个学科拥有丰富的零售经验。我们的管理团队计划并推动我们的增长战略，该战略的基础是我们持续专注于为低收入、服务不足的非裔美国人和多元文化人群提供以趋势为导向且以价值为导向的商品。我们相信我们的管理团队是我们成功不可或缺的一部分，并为我们的长期增长奠定了良好的基础。

商业战略

我们相信，花旗趋势在为我们的忠实客户群提供服务方面处于独特的地位，在良好的资产负债表的支持下，Citi Trends的销售增长、门店单位的增长还有很长的路要走，领导团队积极进取。我们已经确定了以下四个优先事项，我们认为这些优先事项将支持长期销售和收益增长：

提高同类商店的生产力。 我们相信，我们为目标客户策划商品的独特能力使我们的模式与众不同，同时提高了客户忠诚度和重复访问量。加强对趋势发展的关注并积极完善我们的产品组合策略，将使我们能够继续超越客户’期望值，同时扩大品牌的吸引力。我们认为，我们的门店员工（其中许多人来自我们所服务的社区）是店内体验的另一个关键组成部分。它们为我们的客户创造了令人兴奋和温馨的购物体验，是我们对核心客户的宝贵见解来源’需求和偏好。最后，我们认为，我们销售增长不可分割的一部分是持续推出我们的CTx格式，这是我们门店形式和体验的令人兴奋的更新。我们将继续以这种新的CTx格式改造现有门店，所有新门店都将以CTx格式开业。

尽管我们认为，最大限度地提高现有机队的生产力为销售和收益增长提供了巨大的机会，但我们仍然相信，随着时间的推移，花旗趋势有可能增长到约1,000个地点。这一目标得到了2020年第三方研究的支持，这意味着我们目前的机队规模可能增加65％，这使我们有机会扩大在非裔美国人和多元文化地区的影响力。

管理库存并最大限度地提高利润。我们相信，我们的采购方法进一步使我们的模式与众不同。通过将专为核心客户生产的产品、可用的市场商品和以日常价值为基础的高度认可的品牌相结合，我们以提供新颖和新鲜感而闻名，从而提高购物频率。我们的开放购买流程使我们能够灵活应对新兴趋势。我们实行严格的库存管理，优先考虑选择和广度而不是深度，提高上市速度并加快周转速度。我们还利用消费者洞察和分析来增加产品种类，吸引非裔美国人和多元文化家庭。非服装类别的持续扩张以及对系统和自动化的投资将进一步优化我们的产品组合。此外，我们采用严格的定价研究来支撑我们的价值产品，同时扩大利润，而且我们提供均衡的服务 “好，更好，最好”我们产品组合中大多数领域的定价等级。

投资我们的基础设施。我们相信，我们有机会对我们的业务进行战略投资，这将提高我们的能力 “买，” “移动”和 “卖”我们的产品组合可有效吸引现有和新客户。

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有所作为。我们的团队致力于在我们所服务的非裔美国人和多元文化社区中有所作为。我们正在努力加强全公司的可持续发展、多元化和包容性以及基于道德的努力。参见 “邻里参与”下 “人力资本管理”以下是有关我们 CITI 的更多信息关心旨在有所作为的理事会和举措。我们计划继续将社会和环境可持续性纳入商业惯例，以支持长期增长。

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我们坚信，围绕这四个领域的业务战略将加速我们的长期销售和收益增长。

产品和价值

我们的销售策略是提供新颖时尚的服装、配饰和家居潮流，为注重价值的家庭减少支出。我们力求保留各种各样的季节性商品，以吸引核心客户的特定口味和偏好。我们的产品由私人开发和全国认可的品牌组成。

我们的商品以六种不同的方式代表 “CITIS”在商店里：

下表提供了每家花旗在门店内净销售额的百分比：

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我们的目标是每天创造卓越的价值。为此，我们以可承受的价格提供低收入家庭理想的时尚和潮流信息。正常情况下，除了定期降价外，我们不参与促销活动，例如高低价、优惠券或销售。我们模式的灵活性使我们的定价结构能够根据市场变化而波动，同时保持我们的商品利润。品牌和非品牌产品都向客户证明了我们的时尚和价值。

采购和分配

我们相信，我们灵活、注重价值的商业模式以及新库存流所带来的不断变化的产品种类使我们与传统零售商区分开来。我们的商品来自成千上万的国内制造商和进口商。我们的销售部门由采购团队和计划与分配团队组成。

我们的买家拥有丰富的经验，并与许多供应商建立了长期的合作关系。我们的采购办公室位于纽约市，团队定期前往美国主要市场，拜访制造商并参加全国和地区贸易展。

我们的采购团队通过几种方式采购商品。首先，我们从不断增长的专门为花旗趋势生产产品的供应商那里搜集最新趋势和时尚的精选汇编’核心客户。我们的买家与这些供应商合作，设计出具有很高美学价值并吸引客户的产品。其次，我们与全国知名的品牌和品牌保持着牢固的关系，我们与这些品牌和品牌合作，为我们的核心客户购买和定制按尺寸、颜色和款式精选的产品。第三，我们利用供应商关系，机会性地以不可思议的价值购买收盘式产品。我们的大部分商品质量上乘，按季交付。我们也是

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以优惠的价格购买高质量的多余库存，打算在同一季节晚些时候或下个季节出售。这使我们能够为精选的备受追捧的商品提供令人兴奋的价值。

我们根据规划和分配团队制定的基于事实的计划在门店中分配商品。我们的员工利用集中管理系统来监控商品的采购、计划和分配，以最大限度地提高库存周转率，识别和响应不断变化的客户需求，并确定商品降价的时机。门店级规划系统帮助我们的规划和分配团队努力根据销售业绩和计划库存水平将商品分配给各个门店。2023 年，我们对规划和分配系统进行了重大技术升级。利用新环境，我们能够更有效地分配产品，在天气区域、音量波段和人口细分市场上进行战略性分配。这些升级应优化我们的库存分配，以更好地满足客户的需求。我们的买家还会定期查看商品的年限和性能，并管理重新订购和降价流程。

门店运营

我们的商店位于我们服务的低收入社区的中心地带。我们从商店周围的当地雇用多元化的男女员工。截至2024年2月3日，我们的门店员工中有90％是非裔美国人或多元文化，超过91％的门店管理职位由女性担任。我们为整个家庭提供服务，并在我们经营的社区提供一站式购物体验。我们欢迎大家 “你好，欢迎来到花旗趋势，”而且我们与许多客户建立了长期的融洽关系，其中许多人的名字是我们所熟知的。每家花旗趋势门店都提供专卖店环境，提供各种各样的产品。

我们602家门店的平均销售空间约为11,000平方英尺，这使我们有足够的空间和灵活性来组织六家门店 “CITIS”以令人兴奋和有吸引力的方式开展业务。畅通无阻的平面图使客户能够从商店入口看到几乎所有不同的产品区域，并使我们能够灵活地根据客户需求、季节性和商品供应情况轻松扩展和缩小部门。我们几乎所有的库存都显示在销售大厅里。我们的使命是以超值的价格为我们的核心客户策划极具吸引力的产品。我们提供了一个购物场所 以低廉的价格为全家人带来新鲜和乐趣’让银行破产。我们成功的关键要素是保持一个整洁、干净、井然有序的环境，欢迎所有人。

典型的商店配备客户体验经理 (“CEM”)、花旗商品经理 (“CMM”) 和花旗运营经理 (“COM”），以及五到八名兼职销售人员，他们都轮班工作日。我们的员工对于实现我们的目标至关重要，我们努力从当地社区招聘精力充沛和积极性的员工。我们拥有完善的门店运营政策和程序，并为新门店CEM、CMM和COM提供广泛的30天店内培训计划。销售人员还参加为期 14 天的客户服务和门店流程培训计划，该计划旨在使他们能够以友好和乐于助人的方式为客户提供帮助。

我们提供分期付款计划，允许客户通过最初支付20％的押金和2美元的服务费来购买商品，尽管在不同时候，我们会将押金要求降低到10％，并免除与促销活动相关的服务费。然后，客户每两周支付一次额外款项，并有 60 天的时间完成购买。如果购买未完成，客户将收到一张 Citi Trends 礼品卡，其金额减去补货和分期付款服务费。此外，我们还通过外部供应商提供 “先买后付” 计划，允许客户在六周内将购买分成四期付款。

我们对服务不足的非裔美国人和多元文化家庭的独特关注使我们有机会精确定位具有高度针对性和高度知名度的门店地点。具有成本效益的门店位置是我们门店盈利模式的重要组成部分。因此，我们在户外社区购物中心寻找租金诱人且符合我们人口和经济标准的地点。我们有专门的房地产管理团队负责新门店选址，我们采用严格的分析来批准最终的门店选择决定。在选择地点时，我们的目标是城市、郊区和农村市场，我们的战略包括进一步密集现有市场和随着时间的推移进入新市场。此外，我们需要便捷的网站可访问性，以及强大的共同租户，例如杂货店、美元店、美容店和其他超值商店。我们的目标是成为客户不可分割的一部分’通过提供引人入胜的购物目的地和职业机会来社区。在2020年完成与第三方提供商的研究后，我们认为随着时间的推移，我们有可能将我们的门店扩大到约1,000家。

广告和营销

我们的营销目标是建立对花旗趋势品牌的知名度，推广客户’将花旗趋势品牌与价值、质量、时尚和每日低价相结合，以有意义的方式吸引我们的客户，并增加门店的流量。我们通常将有机广告工作重点放在电子邮件、社交媒体和短信上。我们使用我们的社交媒体

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通过渠道来突出我们的品牌并定期通过引人入胜的数字内容吸引客户。我们通常将付费营销工作重点放在广播、数字广告、付费社交媒体影响者和网站重定向上。我们的网站， citrends.com，展示我们最新的店内产品，并提供有关我们的业务、地点等的信息。

分布

我们商店出售的大部分商品都是通过第三方交付合作伙伴直接从我们公司在南卡罗来纳州达灵顿和俄克拉荷马州罗兰运营的配送中心发货的。我们的商店每周都会从我们的配送中心收到多批商品。此外，我们采用供应商直接送货计划，使我们能够通过直接从供应商处发货，加快精选商品的交付到门店的速度。

达灵顿配送中心有55万平方英尺的空间，罗兰配送中心有565,000平方英尺的空间。配送中心’增值服务包括但不限于收货、定价、票务、包装和运送商店分配的特定数量。我们将继续评估配送、运输和供应链替代方案，以尽可能最佳的方式加快商品从供应商原产地向门店的运输。

信息技术和系统

我们已经建立了信息系统来支持我们的核心业务职能，将行业标准的第三方产品与内部开发的应用程序相结合。这些系统支持采购订单管理、价格和降价管理、商品规划和分配、总分类账、应付账款、销售审计、损失预防、商店运营和供应链功能。

我们已经制定并将继续执行我们的战略技术路线图。在 2023 财年，我们成功升级了企业资源规划系统，对系统进行了重大改进 (“企业资源规划系统”）这标志着公司的关键里程碑。升级后的环境包括实施新的规划和分配系统以及新的企业数据仓库。这些新系统使我们能够更精确和灵活地管理业务运营，同时利用数据驱动的见解为整个组织的决策提供信息。此次升级使我们的系统得以显著增强，也为未来的增长和创新奠定了基础。

竞争

我们服务的市场竞争激烈。我们与广泛的零售商竞争，包括全国连锁店、大众商家、折扣店和专卖店，同时设有实体店和在线商店。我们相信，我们以每天低廉的价格提供时尚和潮流具有竞争优势，而我们专注于非裔美国人和多元文化客户的战略使我们处于独特的竞争地位。我们还相信，与传统零售商相比，我们提供的商店形式更具吸引力，包括我们的商品种类和布局、地毯地板和彩色标牌的使用，以及使用易于购物的固定装置。我们的竞争对手通常较少关注以潮流为导向的服装，在他们的服装产品中，缺乏对吸引核心客户的时尚组合的专业关注。因此，我们认为，对专业价值零售商的需求很大，该零售商可以满足低收入客户的需求，这些客户寻求时尚服装、配饰和家居用品的极高价值，尤其是非裔美国人和多元文化客户。参见第 1A 项。风险因素请参阅本报告，了解有关我们市场竞争的更多信息。

知识产权

我们的商标和服务标志具有重大价值，对我们的营销工作很重要。我们在美国专利商标局注册的商标包括 “花旗趋势，” “花旗阶梯，” “花旗以更低的价格推行时尚潮流，” “CitiHome，” “花旗银行关心,” “MCMXXXIII，” “Lil 好莱坞女士，” “红猿，”和 “复古哈莱姆.”我们的政策是追求商标的注册并大力保护它们。

季节性

我们的业务性质是季节性的。从历史上看，第一和第四季度的销售额一直高于该财年第二和第三季度的销售额。支出以及更大程度上的营业收入因季度而异。由于我们的业务、消费者支出模式和宏观经济环境的变化，业绩可能会波动。此外，我们业务的季节性可能会影响不同时期之间的比较。

人力资本管理

花旗趋势的成功直接归因于我们的员工及其对实现我们绩效目标的热情。我们认识到，在我们的员工队伍中吸引和留住反映我们所服务社区的顶尖人才非常重要。我们努力使花旗趋势成为一个多元化、包容和安全的工作场所，为我们的员工提供成长和发展的机会

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他们的职业生涯得到有竞争力的薪酬、福利、健康和保健计划，以及在我们的员工与社区之间建立联系的计划的支持。

同事。截至 2024 年 2 月 3 日，我们有大约 2,700 名全职员工和大约 2,100 名兼职员工。在这些员工中，约有4,000人受雇于我们的门店，其余的则受雇于我们的配送中心、采购办公室和公司办公室。我们不是任何集体谈判协议的当事方，我们的员工都没有工会代表。

“花旗人寿”-企业文化。 我们的宗旨和价值观文化平台是我们的团队如何合作开展项目和举措的主要驱动力，这些项目和举措有助于我们取得成果，吸引渴望为目标主导的品牌工作的新人才。的基础 “花旗人寿”那是吗 当你大胆地生活、自豪地生活和尊重所有人时，生活才是最美好的。这得到了我们五个核心价值观的支持，这些价值观定义了我们作为一家公司的身份：

我们相信，这些核心价值观代表了我们的客户和员工与花旗趋势之间的情感联系，是我们成功实现长期增长计划不可或缺的一部分。

多元化与包容性. 我们相信，多元化和包容性的团队对我们的成功至关重要。我们努力营造一个有意包容、多元化和富有成效的工作环境，让我们的员工受到重视和尊重。我们将继续专注于吸引、培养和留住能够反映我们所服务的多元化社区的团队成员。截至2024年2月3日，我们的团队成员中有85％是非裔美国人或多元文化，82％是女性。此外，我们的九名董事会成员中有三名是非裔美国女性。

花旗趋势拥护多元化，并致力于在整个公司范围内持续改进。 企业社会责任 (“企业社会责任”) 董事会委员会监督 公司’在实现多元化和包容性目标和指标以及遵守公司要求方面取得的进展’s 作为机会均等雇主的责任。企业社会责任委员会与董事会薪酬委员会和提名与公司治理委员会密切合作，制定实现公司目标的流程’的多元化目标和指标。

健康、安全和保健.我们业务的成功与员工的福祉息息相关。因此，我们致力于维护员工的健康、安全和福祉。我们遵循州和联邦卫生官员发布的指导方针，为我们的员工和客户的购物创造一个安全的环境。

薪酬和福利. 我们提供有竞争力的薪酬和全面的福利计划，以帮助满足员工的需求。除工资外，这些计划（因职位而异）还包括年度奖金、股票奖励、401（k）配对、医疗保健和保险福利、带薪休假和个人/探亲假。

培训与发展. 我们的员工对于实现我们的目标至关重要，我们努力雇用精力充沛、积极进取的员工。我们有完善的门店运营政策和程序，并为新门店管理成员提供为期30天的店内培训计划。销售人员还参加为期14天的客户服务和门店流程培训计划，该计划旨在使他们能够以友好而乐于助人的方式为客户提供帮助。与我们的宗旨和价值观相称，我们不断寻找方法来加强我们的培训和发展计划，以进一步确保这些计划为员工提供所需的资源，帮助他们实现职业目标并培养管理和领导技能。

邻里参与. 我们相信，在我们的员工、他们的家庭和社区之间建立联系可以创造一个更有意义、更充实、更愉快的工作场所和更紧密的社区。我们还坚信回馈我们所服务的人和社区。2020 年 8 月，内部利益相关者召集了花旗银行关心理事会，由我们的员工组成的多元化群体，他们热衷于有所作为。这些员工在公司的每个部门和各个层面工作，反映了性别、种族和地域的多样性。

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该委员会强调了我们所做的一切，制定并监督了推动客户和员工积极变革和增长的举措。它与社区领袖、组织、个人合作，并在当地服务不足的社区制定计划。

自2022年以来，CitiCares委员会已与既定的亲善社区计划合作。花旗趋势捐赠新的优质服装和家居用品，为推进符合我们价值观的精选商誉计划筹集资金。我们的合作伙伴关系目前活跃在十五个市场，我们计划随着时间的推移扩大这种合作伙伴关系，为更多的集体社区提供服务。

花旗趋势通过我们的黑人历史创造者补助计划为我们商店区域的小企业主提供支持。该计划于2021年启动，为在社区中产生影响的黑人企业家提供支持。它旨在提高黑人所拥有企业的知名度，我们每年向黑人企业主提供十笔5,000美元的补助金。自推出以来，花旗银行关心代表花旗趋势向30位杰出的黑人企业家共拨款15万美元。

可用信息

我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书和这些报告的修正案，以及我们向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息（“秒”）在我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快在 https://ir.cititrends.com 免费获得。此外，美国证券交易委员会还在 http://www.sec.gov 维护一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。我们的《公司治理准则》、《道德守则》和董事会委员会章程也可在以下网址免费获取 https://ir.cititrends.com或应要求提供印刷版。我们网站上的信息不属于本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分.

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑以下风险因素，以及本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的成功取决于我们预测、识别和快速应对消费者时尚品味变化的能力，而我们未能充分评估时尚潮流可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

整个服装行业，尤其是我们的核心客户，都受到快速演变的时尚潮流和不断变化的消费者需求的影响。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们预测、识别和利用新兴时尚和家居潮流的能力，包括能够吸引目标消费者的产品、款式和材料。如果我们未能对款式、趋势、品牌偏好和形象的变化做出适当及时的预测、识别或反应，可能会导致对我们商品的需求降低。除其他外，这可能会导致销售下降、库存过剩和降价幅度增加，这可能会对我们的业务和品牌形象产生重大不利影响。由于我们的成功在很大程度上取决于我们在核心客户中的品牌形象，因此由于我们未能识别和应对不断变化的趋势和品味而对我们的品牌形象造成损害，可能会对我们的业务产生重大负面影响。 无法保证我们的新产品能够获得与过去产品相同的接受度，也无法保证我们能够充分及时地回应客户的偏好。我们的产品未能吸引客户，可能会对我们的业务战略、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能成功与零售服装竞争对手竞争，我们的市场份额可能会下降或增长受到损害，因此，我们的业务战略、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

零售服装和家居时装业务竞争激烈，几乎没有进入壁垒。我们与多元化的零售商群体竞争，包括全国连锁店、大众商家、仅向女性销售的小型折扣零售连锁店’s 产品和普通商品折扣店，提供各种产品，包括服装、家居时装和我们为注重价值的消费者出售的其他商品。我们还与当地的专业零售商店、区域零售连锁店、传统百货商店、网络零售商店和其他直接零售商竞争。

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我们面临的来自这些零售商的竞争程度因产品细分市场而异，因为我们的许多竞争对手不为整个家庭提供服装。我们最大的竞争对手通常是女性’s 服装。我们的许多竞争对手比我们更大，拥有比我们更多的资源，因此，他们可能能够更好地适应不断变化的市场条件，利用新的机会，并对供应商施加比我们更大的定价压力。这些零售商中有许多在消费者中的知名度比我们高，而且从供应商那里购买的商品也要多得多。这些零售商可能能够购买由于其知名度以及与供应商的关系而我们无法购买的商品，或者他们可能能够以比我们更优惠的价格购买商品。我们的本地和区域竞争对手对消费者群有广泛的了解，可能能够获得比我们更多的客户忠诚度。如果我们服务的消费者群对竞争对手的选择、质量和价格感到满意’产品，消费者可能会决定不在我们的商店购物。此外，如果我们现有的竞争对手或其他零售商决定更多地关注我们的核心客户，我们可能会更难进行有效竞争。由于这种竞争，我们可能会面临定价压力、增加营销支出、增加开设新门店的成本以及市场份额的损失，这可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们吸引消费者光顾门店的能力取决于多个因素，包括我们商店主要所在的户外社区购物中心的成功。

我们的门店主要设在户外购物中心，我们相信我们当前和潜在的消费者都在那里购物。个别商店的成功可能取决于给定购物中心的有利位置，以及其他目的地零售商和我们商店所在购物中心的主力商店产生的流量。我们无法控制现有商店附近替代购物目的地的开发，也无法控制现有或新购物目的地内房地产的可用性或成本。如果由于消费者偏爱在互联网上或在大型仓库商店购物、购物区竞争加剧、我们在广告上花费的金额、经济放缓或户外购物中心受欢迎程度下降，或者我们无法按照我们可接受的条件找到替代地点，我们的门店位置无法吸引足够的消费者流量，我们的业务可能会受到影响。如果目的地零售商或我们购物中心的主要门店关闭或离开，或者如果我们门店所在的周边地区严重恶化，则可能导致我们门店的销售减少并给我们留下过剩的库存，这可能会对我们的财务业绩或业务产生重大不利影响。此外，我们正在着手翻新我们的多家门店。如果这些改造没有吸引新客户或现有客户光顾我们的门店，也没有以其他方式推动销售增长，那么这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们不通过互联网销售我们的产品。随着零售行业的在线销售增长，我们的销售可能会受到不利影响。

随着一些消费者将支出从传统的实体店转移到在线零售商，零售格局发生了变化。在线销售的持续增长可能会对我们的销售产生负面影响，因为我们的客户可能会决定通过在线零售商购物。

我们的销售、库存水平和收益按季节波动，这使得我们的业务更容易受到第一和第四季度发生的不利事件的影响。

从历史上看，由于春季销售季（包括复活节）和秋季销售季（包括圣诞节）的重要性，我们在每年的第一和第四季度的销售和收益均大幅增长。在第一和第四季度对我们产生负面影响的因素，包括恶劣天气、疫情或其他季节性突发公共卫生事件、网络安全事件、不利的经济状况、政府援助减少以及客户的退税模式，将对我们的财务状况产生比季节性较小的负面影响更大。

季节性波动也会影响我们的库存水平。为了为春季和秋季的销售季节做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间多得多的商品。尽管我们认为我们拥有灵活的供应链，但我们通常会在适用的销售季节之前和销售确认趋势之前签订购买商品的协议。因此，从我们设计和订购商品到该商品的销售季节，我们容易受到消费者偏好和需求变化的影响。如果我们无法准确预测客户’偏爱我们的时尚单品，我们的库存可能过多，这可能会导致降价增加和利润率降低。相反，如果我们无法准确预测对商品的需求，我们最终也可能出现库存短缺，这可能会对客户关系产生负面影响，降低品牌忠诚度并导致销售损失。无论哪种情况，我们的销售额都可能低于历史水平，销售成本可能高于历史水平，这可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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如果我们无法满足当前和未来的销售需求，我们的销售额可能会下降。

我们依赖供应商为我们的商品提供持续的供应和令人满意的质量。我们的供应商可以随时停止向我们销售。此外，如果制造商或其他品牌或商标所有者终止了我们的某些供应商销售我们产品的许可协议，我们可能无法以相同数量或相同的价格获得具有同等时尚吸引力或质量的替代商品。我们从供应商那里购买部分产品，这些供应商直接将这些产品运送到我们的商店。这些直接发货关系使我们能够向客户提供多种产品选择，而无需维护大量库存。终止或中断我们与这些供应商的关系可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的许多供应商都是规模较小、资本较少的公司，与规模较大、资本较好的公司相比，更有可能受到不利的总体经济和市场条件的影响。在经济低迷时期，这些较小的供应商可能没有足够的流动性来为其业务提供适当的资金，他们向我们供应产品的能力可能会受到负面影响。他们也可能更容易受到网络安全威胁的影响。如果我们失去了一家或多家重要供应商的服务，或者其中一家或多家供应商无法满足我们的销售需求，我们可能无法及时或充分更换商品 我们目前使用其他地方提供的商品进行采购，这可能会对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

未能正确管理和分配库存可能会对我们的业务战略、销售、利润率、财务状况和经营业绩产生不利影响。

为了更好地为客户提供服务并最大限度地提高销售额，我们必须正确执行库存管理策略，在门店之间适当分配商品，及时高效地向这些地点分配库存，在这些地点保持适当的库存组合和水平，适当改变产品类别之间门店的占地面积分配以响应客户需求，并有效管理定价和降价，而且无法保证我们能够做到这一点。此外，随着我们继续实施新的库存分配计划，库存流和存放可能会中断。未能有效执行我们的机会主义库存购买和库存管理策略可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们还因使用第三方订单配送和直接配送我们库存中没有的产品而面临某些风险，例如运费增加、及时交货和客户服务以及因停工造成的延误。

我们的库存购买在一定程度上基于我们的销售预测。如果我们的销售预测与客户需求不符，我们可能会遇到更高的库存水平，需要降价过剩或流动缓慢的库存，从而导致利润率下降，或者我们的库存可能不足以满足客户需求，从而导致销售损失，这两种情况都可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们还会因盗窃或损坏而出现库存萎缩的情况。提高库存缩水率或增加安全性或其他成本以应对库存萎缩可能会对我们的业务战略、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们遏制或减少库存萎缩的努力可能不会成功。

我们依靠供应链中的众多第三方来生产和交付我们销售的产品，他们不遵守适用法律可能会对我们的业务产生负面影响。

我们在商店出售的商品受各政府机构制定的质量和安全监管标准的约束。该领域的法规可能会不时更改。我们依靠众多第三方来提供符合产品安全法和其他适用法律的优质商品，但这些第三方可能不遵守所有此类适用法律。我们的进口商、供应商、制造商或分销商的违法行为可能会导致发货和收货延迟或损害我们的声誉，从而导致我们的销售下降。尽管我们与供应商的安排经常规定对产品负债进行赔偿，但供应商可能无法在我们认为足够或根本没有履行这些义务的范围内。我们在商店销售的商品的质量和安全问题，无论我们的过错如何，或者客户对此类问题的担忧如何，都可能导致我们的声誉受损、销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、商品召回、成本增加以及监管、民事或刑事罚款或处罚，所有这些都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无意中收到和销售假冒品牌、侵权产品或未经许可的商品，我们可能会对品牌或商标产品的制造商或其他所有者承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们努力与信誉良好的供应商建立关系以降低这种风险，但无法保证我们会成功做到这一点。

如果我们未能在市场上保护我们的名字和品牌，可能会对我们的业务产生负面影响，并限制我们进入新市场的能力。

我们相信我们的 “花旗趋势”商标是我们店铺设计和成功建立消费者对我们品牌忠诚度不可或缺的一部分。我们已经在美国专利商标局注册了这个商标。我们还向美国专利商标局注册或申请了其他我们认为对我们的业务很重要的商标。

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我们无法保证这些注册会防止他人模仿我们的名称、销售概念、商店设计或自有品牌商品，或侵犯我们的其他知识产权。

此外，我们和消费者对社交媒体的使用也增加了我们的形象和声誉可能受到负面影响的风险。模仿我们的名称、概念、门店设计或商品，使我们的品牌形象显得质量低下或在运营的任何方面对我们的品牌形象和声誉造成负面影响，都可能对我们的声誉、业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们无法保证其他人不会声称我们的商品侵犯了他们的商标或其他专有权利，从而试图阻止我们的自有品牌商品的制造或销售，因为其他实体可能拥有包含该词的商标的权利 “花旗银行”或者可能对服装和/或配饰的类似或竞争商标拥有权利。尽管我们目前无法估计任何此类诉讼成功或此类冲突最终解决的可能性，但这样的争议可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未能吸引、激励和留住人员并控制我们的劳动力成本可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力吸引、激励和留住足够数量的门店销售人员，包括门店经理，他们了解和欣赏我们的企业文化和客户，并能够在客户面前充分有效地代表这种文化。与大多数零售商一样，我们的员工流失率很高，尤其是在门店销售人员和经理中。因此，我们必须不断吸引、雇用和培训新人员，以满足我们的人员需求。门店销售人员和经理的流失率大幅提高将增加我们的招聘和培训成本，并可能导致我们无法有效地为客户提供服务。 如果我们无法雇用和留住能够持续提供高水平客户服务的门店员工，正如他们对我们文化的热情、对客户的理解以及对我们所提供商品的了解所证明的那样，我们开设新门店的能力可能会受到损害，我们现有和新门店的业绩可能会受到重大不利影响，我们的品牌形象可能会受到负面影响。

我们满足劳动力需求和控制劳动力成本的能力受各种外部因素的影响，包括与当前工资率、失业水平以及健康和其他保险成本相关的市场压力增加；通货膨胀、有关劳资关系、移民、最低工资和医疗福利的立法或法规的影响；人口结构的变化；未来疫情或其他突发公共卫生事件的影响；以及我们在劳动力市场中的声誉。我们许多员工的工资率略高于联邦最低工资。随着联邦和/或州最低工资率的提高，我们可能不仅需要提高员工’低于新最低工资的工资率，但也包括支付给我们其他小时工的工资。这些因素，加上潜在雇主之间日益激烈的竞争，可能会导致工资、福利或其他与员工相关的成本增加，或者可能损害我们招聘和留住员工的能力，这可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖高级管理团队和其他主要管理人员的经验和专业知识，因此，失去他们的服务可能会对我们的业务战略和运营业绩产生重大不利影响。

与总体经济和市场状况相关的风险

由于我们无法控制的总体经济和其他因素，例如通货膨胀、消费者支出模式的变化和就业水平的下降，我们的销售额可能会下降，门店运营可能会受到干扰。

总体经济条件下的衰退或经济衰退的预期，包括失业水平、工资和工资率、租金、能源、食品和其他消费品价格的通货膨胀、利率， 更高的保险费用、消费者债务水平、税率和政策的变化（包括延迟发放退税）、政府刺激措施、消费者信心、消费者对经济状况的看法、燃料成本增加或燃料短缺、运输、运输和配送成本增加以及其他宏观经济因素，可能会对消费者支出模式、我们的销售和经营业绩产生不利影响。低收入消费者是我们的核心客户，他们对这些因素特别敏感。

消费者信心还可能受到国内和国际政治或社会动荡（包括相关的抗议或骚乱）、战争或恐怖主义行为、自然灾害、流行病或其他突发公共卫生事件或其他超出我们控制范围的重大事件的影响。这些以及其他导致消费者不安或门店受损的社会、政治和经济因素可能会导致消费者支出减少 或中断我们的门店运营，这可能会对我们的业务产生负面影响战略, 财务状况和经营业绩.另外，b由于服装通常是全权购买，因此消费者支出模式的下降对服装零售商的负面影响可能比其他一些零售商更大

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零售商。此外，由于我们的许多门店都位于美国东南部，因此与地域多元化程度更高的竞争对手的运营相比，我们的业务更容易受到区域因素的影响。因此，与门店基础更加多元化的零售商相比，任何对美国东南部产生不成比例影响的不利经济状况都可能对我们的销售和经营业绩产生更大的负面影响。

通货膨胀和大宗商品价格上涨可能会对我们的业务产生不利影响。

除了对客户的影响外，通货膨胀还可能对我们的财务业绩产生不利影响，给我们的产品价格带来压力。如果我们的产品成本因通货膨胀而发生变化，我们可能被迫相应地调整零售价格。这反过来可能导致我们的核心客户群不购买我们的产品或以其他方式访问我们的商店。我们无法预测当前的通货膨胀环境将持续多长时间，也无法预测通货膨胀趋势对消费者行为以及我们未来的销售和盈利能力的影响。如果通货膨胀持续或上升，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的配送中心或零售场所的重大中断可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们及时将商品分发到门店的能力对于我们业务的有效和盈利运营至关重要。我们在南卡罗来纳州的达灵顿和俄克拉荷马州的罗兰设有配送中心。我们商品的高效流动要求我们的分销设施能够有效运营，并有足够的能力来支持我们目前的运营水平以及业务增长可能带来的任何预期增长水平。由于火灾、事故、突发公共卫生事件、天气状况（包括自然灾害、网络安全事件或任何其他原因）对这些设施的运营或我们的直接运输能力造成的任何自然灾害或其他中断都可能损坏我们的很大一部分库存，损害我们充足的门店库存能力，并可能导致供应链成本增加或销售损失。

此外，我们的达灵顿配送中心和许多门店所在的美国东南部容易受到飓风和冰雹的严重破坏或破坏。我们的罗兰配送中心和许多商店所在的美国中西部容易受到龙卷风和冰雹的严重破坏或破坏。由于气候变化，此类天气事件可能变得越来越频繁或严重。尽管我们为门店、配送中心和其他设施提供保险，但影响我们的配送中心和/或大量门店的自然灾害可能会产生经济影响有 对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

目前，我们依赖第三方运输提供商将所有商品运送到我们的配送中心和零售商店。因此，我们面临与此类提供商相关的风险，包括劳资纠纷或罢工、工会组织活动、恶劣天气、突发公共卫生事件、供应链中断、港口延误、运费、配送和运输成本增加’能够提供送货服务以满足出境运输需求。此外，如果燃料成本上涨，向我们的配送中心和零售商店运送商品的成本可能会增加，此类成本可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果我们更换使用的运输提供商，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，并且我们将为此承担成本和资源支出。此外，我们可能无法获得像我们目前的独立第三方运输提供商那样优惠的条款，这反过来又会增加我们的成本。未能及时、有效和经济上可行的方式向我们的配送中心和零售商店运送商品可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不拥有或经营任何制造或生产设施，因此依赖第三方来制造我们的所有商品。制造商无法按时按照我们的规格运送货物，或者无法按照我们的指导方针或任何其他适用法律进行运营，可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们不拥有或经营任何制造或生产设施。因此，我们依赖于及时收到来自第三方制造商的优质商品。如果我们的制造商不及时向我们发货订单或不符合我们的质量标准，可能会导致延迟响应消费者需求或库存短缺，并对消费者对我们品牌质量和价值的信心产生负面影响，或对我们的竞争地位产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务战略、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们容易受到采购成本增加的影响，而采购成本可能无法转嫁给客户，也容易受到制造商付款条件变化的影响，这可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为供应商制定合规指南，这些准则规定了各种标准，包括产品质量、制造惯例、劳动合规和法律合规性。如果我们的任何制造商未能遵守适用的法律或这些法律

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指导方针，或从事任何社会不可接受的商业行为，例如恶劣的工作条件、童工、无视环境标准或其他行为，我们的品牌声誉可能会受到负面影响，而我们的经营业绩反过来也可能受到重大不利影响。

不利的贸易限制可能会干扰我们的商品供应。我们还面临各种风险，因为我们的大部分商品都是进口的。

我们从各种各样的供应商那里购买商品，其中很大一部分商品是在美国境外制造的，由我们的供应商从中国和亚太地区其他地区等国家进口。我们目前生产或将来可能生产商品的国家可能会受到美国或其他外国政府实施的新贸易限制的约束。美国与这些国家，尤其是中国的贸易关系仍然存在不确定性。贸易限制，包括增加针对服装或家居用品的海关限制和关税或配额，以及美国或外国的罢工、停工或抵制，可能会增加成本或减少供应或阻碍我们可用的商品的及时交付，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们的供应商，我们的商品供应可能会受到影响’进口将受到现有或未来的关税和配额的约束，或者如果我们的供应商在生产设施、进口配额能力和运输能力方面面临来自其他公司的日益激烈的竞争。

我们还面临着各种其他风险，这些风险通常与依赖在国外市场开展业务并从国外进口商品的供应商有关，例如：

与我们的策略相关的风险

我们可能无法维持我们的增长计划或成功实现我们的长期战略目标。

我们的增长战略包括成功开设和运营新门店、优化产品种类以及投资基础设施，以将我们的专业价值模式扩展到当前市场以及新的地理区域和客户群体。增长会增加有效信息共享的复杂性，需要我们的管理层和整个业务的其他职能部门给予高度关注，才能成功扩展并有效地管理这种增长的实施。如果我们的扩张战略的任何方面未能全部或部分取得我们预期的成功，我们可能无法达到我们的财务业绩预期，减缓我们的计划增长或关闭门店或业务。除其他外，能否成功开设新门店取决于当前的零售环境、合适市场的确定以及符合我们的流量、占地面积、共同租赁、租赁经济学、人口统计和其他因素标准的房地产的可用性、可接受的租赁条款的谈判、施工成本、增加招聘、培训和留住合格销售人员，以及有效管理库存以及时满足新门店和现有门店的需求。我们成功向其他地域市场扩张的能力还将取决于这些市场的客户对我们的零售商店体验的接受程度，包括我们以能引起当地共鸣的方式设计门店的能力，以及

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提供正确的产品种类，以吸引此类市场的消费者。我们增长战略的一部分涉及将门店扩展到多元文化人群和其他多元文化群体，我们可能无法成功地向这些群体进行营销或预测这些群体的人口趋势。无法保证在我们估计的时间段内，任何新开的门店都会被接收，或者达到与我们的预期目标一致的净销售额或盈利水平，也无法保证与现有门店的门店相提并论。这些风险可能会随着进一步增长而增加，我们可能无法成功、及时或根本无法成功执行增长战略，这可能会对我们的业务计划、销售和业绩产生不利影响。

我们可能会进行战略交易，这些交易可能会对我们的流动性产生负面影响，增加我们的开支，并严重分散管理层的注意力。

我们可能会考虑战略交易和业务安排，包括但不限于收购、资产购买、合伙企业、合资企业、重组和投资。任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能会增加我们的近期和长期支出，并可能构成重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务，这可能会损害我们的业务战略、财务状况和经营业绩。

我们依靠强劲的运营现金流以及资产负债表上的现金来提供资本，为我们的运营、增长、股票回购和任何潜在的未来利息债务提供资金。

我们的业务取决于 资产负债表上的现金以及我们的业务将继续产生强劲的现金流，以提供资本以支持我们的一般经营活动，为我们的增长提供资金，并通过股票回购计划（如果有）向股东返还现金，并支付任何利息债务。我们无法继续产生足够的现金流来支持这些活动，可能会对我们的增长计划、资本支出、运营费用和财务业绩（包括每股收益）产生不利影响。资本和信贷市场的变化，包括市场混乱、有限的流动性、通货膨胀和利率波动，可能会增加融资成本或限制我们获得这些潜在流动性来源的机会。我们能否继续以优惠条件获得这些流动性来源取决于多种因素，包括我们的经营业绩和保持强劲的信用评级。我们在美国银行维持循环信贷额度至2026年4月15日，其中规定了7500万美元的信贷承诺和2500万美元的未承付信贷额度 “手风琴”在某些情况下，该功能可能使我们能够将设施的规模扩大到1亿美元。截至2024年2月3日，我们在该融资机制下没有未偿还的借款。尽管我们目前有信贷额度来为当前的运营需求提供资金，但如有必要，我们无法确定我们是否能够在必要时以合理的成本替换现有的信贷额度或以合理的成本为任何未来债务再融资。例如，资本和信贷市场波动加剧或美国或全球银行系统的系统性失灵，都可能导致我们丧失从循环信贷额度提取资金的能力，无法获得存款，也无法从其他来源获得融资。如果我们的资本渠道受到限制或借贷成本增加，我们的业务战略、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。我们维持某些超过联邦保险限额的金融机构的存款余额。这些机构的倒闭可能导致这些存款的损失。

我们可能无法以与过去相同的优惠条件谈判未来的租约或重新谈判当前的租约。

我们的战略增长计划在一定程度上取决于我们续订当前租约和为未来门店签订新租约的能力。我们目前租赁所有门店和配送中心，并承受与租赁房地产相关的风险。如果我们决定关闭门店或配送中心，我们可能需要继续履行适用的租赁规定的义务，包括支付剩余租赁期限的租金和运营费用，或者为行使终止权付费，而履行这些义务中的任何一项都可能很昂贵。当我们门店或配送中心的当前租赁条款到期时，我们可能无法就续订进行谈判，这可能会导致门店或中心以不太优惠的条件或不太有利的地点关闭或搬迁。

如果我们未能成功实施各种营销活动，或者如果我们的竞争对手的计划比我们更有效，我们的收入或经营业绩可能会受到不利影响。

客户流量和对我们商品的需求可能会受到我们的营销工作的影响。尽管我们使用营销通过包括数字/社交媒体和电子邮件在内的各种媒体来吸引客户流量，但我们的一些竞争对手在营销计划上的支出比我们多，或者使用的方法与我们不同，这可能会为他们提供竞争优势。此外，我们可能无法有效实施针对快速发展的基于互联网的和其他数字或移动通信渠道（包括社交媒体）的战略。我们的计划可能无效或保持有效，或者可能需要增加支出，这可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

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与监管、法律和网络安全相关的风险

政府监管的变化可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受许多联邦、州和地方法规的约束，这些法律和法规管理着我们业务的各个方面。近年来，通过了许多新的法律和法规，联邦、州和地方机构扩大了对某些现行法律和法规的执行，对某些法律和法规的解释变得越来越复杂。这些法律和法规以及相关的解释和执法活动可能会因各种因素而发生变化，包括政治、经济或社会事件。在最低工资或生活工资要求、工作场所监管和其他劳动或就业福利法、供应链、税收等领域，包括公司税率、隐私和信息安全，或者碳排放标准和环境、社会和治理 (ESG) 计划、透明度和报告等环境法规的修改、扩大执行范围或通过新的联邦、州或地方法律法规，可能会增加我们的经商成本或影响我们的销售、运营或盈利能力。

除了提高监管合规要求外，法律的变化还可能使我们的正常业务行为更加昂贵，或者要求我们改变开展业务的方式。例如，联邦和州最低工资法的修改可能会提高我们某些员工的工资要求，这可能会促使我们重新审视商店的整个工资结构。其他与员工福利和员工待遇有关的法律，包括与限制员工工作时间、工作安排、监督身份、请假、强制性健康福利或加班费有关的法律，也可能对我们产生负面影响，例如增加加班费和医疗费用的薪酬和福利成本。

投资者、客户、政府监管机构和其他利益相关者对可持续发展问题的持续或加强审查以及预期的变化可能会带来额外的报告要求、额外的成本和合规风险。

各行各业的上市公司在可持续发展问题上正面临来自投资者、客户、政府监管机构和其他利益相关者的越来越多的审查。在美国，关于气候排放、可持续性、劳动力多元化和其他人力资本资源指标等方面的新的或加强的披露要求提出了各种建议。遵守这些复杂的报告义务或期望可能会增加我们在合规、披露和报告方面的成本。此外，随着利益相关者、机构和政府主管部门调整预期或修改法律法规，例如目前正在考虑的有关气候排放报告和审计要求的提案，不断变化的可持续发展法律、法规和利益相关者的期望可能会导致不确定且可能繁琐的报告要求。未能及时遵守当前提出的所有监管要求可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。

我们的管理信息系统出现任何故障或第三方无法继续升级和维护我们的系统，都可能对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖于我们的管理信息系统的准确性、可靠性和正常运行，包括用于跟踪销售和促进库存管理的系统。我们还依赖我们的管理信息系统来执行销售点、商品规划和分配、补货和降价以及其他关键业务职能。这些功能通过正确标记滞销款式、重新排序现有款式以及有效地向我们的门店分配新库存，增强了我们处理和优化销售的能力，同时限制了降价并降低了库存风险。我们目前没有用于管理信息系统执行的所有职能的冗余系统。这些系统的任何中断都可能损害我们有效管理库存的能力，这可能会对我们的业务战略、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的公司我们依赖的计算机系统和第三方系统也受到多种原因的损坏或中断，包括停电；计算机和电信故障；计算机病毒、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风等灾难性事件；战争或恐怖主义行为以及我们的员工或承包商的设计或使用错误。我们的系统（包括由第三方管理的系统）的损坏、中断或关闭，无论是故意还是无意，都可能导致我们的业务延误ss 运营，如果重大或极端，则会影响我们的财务状况或经营业绩。

例如，正如我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，由于所谓的Hive勒索软件，我们的后台和配送中心IT系统在2023年1月遭遇了中断。该事件没有对我们的业务战略、财务状况或经营业绩、扣除保险范围后的材料成本或其他不利的重大后果造成重大干扰；但是，无法保证将来会出现类似的结果。

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我们依赖第三方供应商来维护和定期升级我们的管理信息系统。由于不断变化的网络安全威胁，我们以及我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统、流程和整体安全环境。如果这些供应商中的任何一个无法继续维护和升级这些软件程序，和/或如果我们无法高效、及时地转换为替代系统，则可能会对我们的业务战略、财务状况或经营业绩产生不利影响。

未能维护员工、客户或供应商信息的安全可能会使我们面临诉讼、政府执法行动，并对我们的声誉和业务运营产生重大影响。

在正常的业务运营过程中，我们会获取员工、求职者、客户和供应商的某些私人或机密信息。如果保留，这些信息可能会存储在我们的内部信息技术环境中或由第三方服务提供商托管。我们已经实施了安全程序和技术，旨在保护这些信息免受网络安全攻击和数据泄露的影响。这些保障措施包括但不限于常规渗透和漏洞测试、网络分段、强加密协议、病毒和恶意软件防护、电子邮件安全扫描、模拟培训、供应商评估以及持续的监控和补丁活动。无法保证我们会遵守这些措施，也无法保证这些措施足以防范所有数据安全漏洞、系统泄露或数据滥用。

尽管我们继续开发并进一步增强我们的系统和流程，这些系统和流程旨在保护个人信息，防止数据丢失和其他安全漏洞和中断，例如我们过去遇到的漏洞和中断，但此类措施无法提供绝对的安全性。网络攻击不断演变，无法保证未来的攻击者无法访问我们收集的信息。这些攻击可以有多种形式，包括计算机黑客攻击、故意破坏或盗窃行为、恶意软件、勒索软件、计算机病毒或其他恶意代码、网络钓鱼、员工错误或渎职、灾难、不可预见的事件或其他网络攻击。此外，由于我们在整个业务运营过程中都依赖第三方，因此第三方服务提供商未能监控和保护其环境可能会导致未经授权访问我们的私人或机密信息。

未来的任何网络攻击或数据泄露都可能使我们面临昂贵的罚款、私人诉讼和应对措施、信用卡品牌评估、政府执法行动、业务运营中断、负面宣传，削弱客户对我们数据安全措施有效性的信心，并减少我们当前或潜在的客户’愿意在我们的门店购物，这可能会对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，无法保证我们合同中的任何责任限制是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的任何此类责任或损害赔偿。

此外，未能遵守支付卡行业’的数据安全标准可能会导致支付卡协会处以巨额罚款，终止我们接收信用卡或借记卡付款的能力，所有这些都可能对我们的业务战略、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们维持网络保险的覆盖范围，但它可能不足以支付实际产生的负债或成本，而且我们无法确定是否会继续以经济上合理的条件向我们提供保险，或者根本无法确定任何保险公司都不会拒绝为未来的索赔提供保险。此外，随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，以及新的和不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。

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与我们的普通股所有权相关的风险

我们的股价会受到波动的影响。

我们的股价过去一直波动，将来可能会受到多种因素的影响，包括：

这些因素和其他因素可能会导致市场价格和对我们普通股的需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，股票市场不时出现大幅的价格和交易量波动，包括最近几个月，零售商股票证券的市场价格和交易量波动不定，包括我们的普通股。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响.

根据股票回购计划，我们无法为未来的现金分红支付或未来回购普通股提供任何担保。

任何在未来（季度或其他时间）申报和支付普通股现金分红的决定都将以我们的董事会为依据’在每种情况下都得出结论，宣布和支付现金分红符合股东的最大利益，符合适用于股息的所有法律和协议，也符合我们的财务状况、经营业绩、业务战略和现金需求。此外，无法保证我们现有的股票回购授权会完成，也无法保证董事会将来会批准额外的回购计划。我们目前无意恢复分红，也无法保证我们会恢复定期支付股息.

目录

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的规定可能会延迟或阻止第三方收购我们。

我们第三次修订和重述的公司注册证书以及第四次修订和重述的章程包含多项条款，未经董事会批准，这些条款可能会使第三方更难获得我们的控制权。除其他外，这些条款包括提前通知筹集业务或在股东大会上进行提名，以及 “空白支票”优先股。空白支票优先股使我们的董事会能够在未经股东批准的情况下指定和发行其他一系列优先股，这些优先股具有股息、清算、转换、投票权或其他权利，包括不受转换限制的可转换证券，包括股息权和清算中优先于普通股的收益。

我们还受特拉华州通用公司法的几项条款的约束，这些条款可能会推迟、阻止或阻止合并、收购、要约、代理竞赛或其他交易，否则这些交易可能会导致我们的股东获得高于普通股市场价格的溢价，或者可能符合股东的最大利益。

激进股东的行为可能会对我们的业务产生负面影响。

近年来，股东行动主义，包括威胁性或实际的代理人竞赛，一直是针对包括我们在内的许多上市公司的。在2023财年，我们成为股东活动家的目标，这导致我们承担了意想不到的成本。如果将来面临代理竞赛或其他激进股东诉讼，我们可能无法成功应对竞赛或诉讼，这可能会对我们的业务造成干扰。即使我们取得了成功，我们的业务也可能受到任何涉及我们的代理竞赛或激进股东行动的不利影响，因为：

这些行动可能导致我们普通股的市场价格经历一段时间的波动。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

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目录

第 1C 项。网络安全

风险管理和战略

网络安全是我们整体风险管理方法的重要组成部分。我们已经实施了网络安全流程、技术和控制措施，以促进我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的工作。我们利用行业协会、第三方基准测试、内部和第三方测试结果以及其他类似资源为我们的网络安全计划和流程提供信息。我们还遵守适用的支付卡行业数据安全标准。我们已将改善网络安全状况作为优先事项，以保护我们的系统并降低风险。在 2023 财年，我们在人员和技术方面进行了大量投资，以检测、应对安全事件并从中恢复。我们已经制定并正在执行我们的网络安全路线图，该路线图为不断增强我们的能力提供了框架。

我们的网络安全计划包括物理、管理和技术保障措施，旨在帮助我们检测和预防网络安全威胁和事件。我们通过侧重于评估有效性的评估来监控我们的网络安全计划和流程，包括定期的网络和端点监控、漏洞扫描和渗透测试。此外，我们还聘请了第三方对我们的信息安全控制环境进行审查，并就各种网络安全计划和问题提供专业知识。在 2023 财年，我们与一家外部网络安全公司合作，利用他们的专业知识和指导来增强我们的系统免受不断变化的威胁。我们还制定了第三方风险管理流程，用于应对让第三方参与我们的网络安全计划所涉及的风险。我们的网络安全团队已经制定了事故发生时的书面事件响应计划。我们不会在系统上保留任何敏感的客户数据。

我们为员工提供有关网络安全最佳实践及其在保护公司免受网络安全攻击方面的作用的常规意识培训，并进行测试以衡量我们信息安全计划的有效性。

正如先前披露的那样，我们在2022财年末经历了网络安全中断，这没有对我们的业务战略、经营业绩或财务状况造成实质性影响。我们在2023财年没有遇到任何重大的网络安全事件，截至本报告发布之日，我们尚未发现任何来自主动网络安全威胁的重大风险，包括先前的任何网络安全事件造成的重大风险。但是，尽管我们采取了安全措施，但无法保证我们所描述的网络安全风险管理流程会得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。虽然我们维持保险以减轻网络安全事件造成的潜在损失，但此类保险可能不足以承保可能出现的所有损失或所有类型的索赔。参见第 1A 项。本报告中的风险因素，用于讨论来自已识别网络安全威胁的风险是否以及如何对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响，如果得以实现，则有可能对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。

治理

管理’s 的角色

管理层负责持续实施我们的网络安全计划，以识别、评估和管理网络安全风险。我们的网络安全计划由我们的信息系统副总裁领导，并得到我们的IT安全与合规高级经理和其他团队成员的支持。我们的信息系统副总裁拥有超过25年的行业经验，包括担任公司领导人的10年以上’s 技术功能。管理层每半年或根据需要更频繁地向审计委员会通报我们网络安全计划的重大方面，包括关键战略和运营目标的最新情况、网络安全风险评估、任何事件的最新情况以及我们在网络安全治理方面的持续投资状况。

董事会监督

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。我们的审计委员会监督管理层’s 与网络安全风险管理相关的政策、计划和程序，以及就这些工作向董事会提交的报告。此外，审计委员会每半年听取管理层关于我们网络安全计划重要方面的简报，或根据需要更频繁地听取管理层的简报.

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目录

第 2 项。属性

商店地点

截至2024年2月3日，我们在33个州经营了602家门店。我们的门店平均销售空间约为11,000平方英尺，通常位于户外社区购物中心，便于中低收入顾客使用。

我们没有特许经营关系，所有门店均由公司经营。所有现有的602家门店，总面积为800万平方英尺，销售面积为660万平方英尺，均根据经营租赁租约出租。典型的商店租约为五年，可以选择将租赁期限再延长三个五年。几乎所有门店租约都规定，如果商店未达到预先确定的销售水平，我们有权在最初的三年期内取消租约。下表列出了截至2024年2月3日我们运营的33个州的门店数量：

公司办公室和配送中心设施

我们在佐治亚州萨凡纳拥有一个总面积约为 70,000 平方英尺的工厂，作为我们的总部，在较小程度上用作存储设施。此外，我们目前在纽约市租赁了灵活的办公空间。

我们还租赁和运营两个配送中心，一个位于南卡罗来纳州的达灵顿，总面积约为 550,000 平方英尺，另一个位于俄克拉荷马州的罗兰，总面积约为 565,000 平方英尺。

我们相信我们的设施足以满足我们当前的业务和运营需求.

目录

第 3 项。法律诉讼

我们不时参与与开展业务相关的各种法律诉讼，包括客户、员工或前雇员的索赔。一旦我们有可能承担与法律诉讼相关的费用，并且此类费用可以合理估计，我们就会设立适当的储备金。尽管法律诉讼存在不确定性，而且任何此类事项的结果都是不可预测的，但我们不知道有任何未决或威胁我们的法律诉讼会对我们的业务战略、财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

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我们的普通股在纳斯达克股票市场上交易，代码为 “CTRN。”2024年3月25日，我们的普通股共有9名登记持有人，大约有3500名受益持有人。

分红

2020年，该公司宣布将暂停季度现金分红。未来申报和支付现金分红的任何决定都将由公司作出’s 董事会。

发行人和关联购买者购买股权证券。

在2023财年，我们没有回购任何普通股。在2022财年，我们回购了约33.1万股普通股，总收购价为1,000万美元。截至2024年2月3日，根据我们先前宣布的股票回购计划，仍有约5000万美元的可用资金。

股权补偿计划信息。

见本报告第 12 项。

目录

股票表现图

下图是比较过去五年的折线图’普通股累计股东总回报率与罗素2000指数和道琼斯美国专业零售商指数累计总回报率的百分比变化。该图假设2019年1月31日有100美元投资于我们的普通股以及每个市场指数和行业指数，并且所有现金分配都进行了再投资。图表上显示的我们的普通股价格表现并不代表未来的价格表现。

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第 6 项。保留的

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目录

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表以及本10-K表年度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。本讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如标题为的章节所列的因素 “风险因素”在本报告的其他地方，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

关于我们截至2023年1月28日止年度的经营业绩与截至2022年1月29日止年度的经营业绩与本项目下遗漏的经营业绩的讨论可在2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月28日年度的10-K表年度报告中的 “第二部分第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。

执行概述

我们是一家领先的服装、配饰和家居潮流专业价值零售商，主要为非裔美国人和多元文化家庭提供更少的支出。我们每天以低廉的价格提供高质量和符合潮流的商品，旨在吸引注重价值的客户对时尚和潮流的偏好。截至2024年2月3日，我们在33个州的城市、郊区和农村市场经营了602家门店。

2023 财年业务亮点

2023 财年财务亮点

我们的战略

我们相信，花旗趋势在为我们的忠实客户群提供服务方面处于独特的地位，门店增长还有很长的路要走，领导团队积极进取，资产负债表良好。详情请参见 “第 1 项 –商业，”我们已经确定了四个战略重点领域，我们认为这些领域将在未来几年加速我们的销售和收益增长：

提高同类门店的生产力.我们相信，通过加强对趋势发展的关注，积极完善我们的产品组合策略，扩大品牌的吸引力以及继续推出CTx门店形式，我们可以推动销售生产率的提高。我们相信，随着时间的推移，我们有可能将机队扩大到大约1,000个地点，这使我们有机会通过密集化和新的市场进入来扩大我们在非裔美国人和多元文化地区的影响力。

管理库存并最大限度地提高利润。我们相信，通过将专为核心客户生产的产品和基于日常价值的高度认可的品牌相结合，我们的采购方法进一步使我们的模式与众不同。我们以提供新鲜感和新鲜感而闻名，从而提高了重复购物率，而我们充足的每月流动性将使我们能够追逐潮流，激发客户群。此外，我们利用消费者洞察和分析来增加产品组合，并通过定价研究来扩大利润率，同时确保平衡 “好，更好，最好”分类。

目录

投资我们的基础设施。我们相信，我们有机会对业务进行战略投资，这将提高我们的效率和能力 “买，” “移动”和 “卖”我们的产品组合可有效吸引现有和新客户。

有所作为。我们的团队致力于我们的社区，并致力于对我们服务的非裔美国人和多元文化社区产生积极影响。我们’我会利用我们的 “花旗银行关心”理事会将继续产生影响。

我们坚信，围绕这四个领域的业务战略将加速我们的长期销售和收益增长。

不确定性与挑战

总体经济状况

我们预计，我们的短期业务将继续受到总体经济状况的影响，包括持续的通货膨胀压力，这对我们所服务的社区的影响尤其大。鉴于宏观经济环境，我们预计，在2024财年的大部分时间里，低收入家庭将继续承受压力，并严格管理其可支配支出。此外，我们将继续监测失业水平、工资通胀、利率、通货膨胀率、住房成本、能源成本、消费者信心、消费者对经济状况的看法对我们业务的影响， 采购商品的成本和供应链中断.

季节性和天气状况

我们的业务性质是季节性的。从历史上看，第一和第四季度的销售额一直高于本财年第二和第三季度的销售额。此外，服装的销售直接受到服装相关季节的时间的影响。尽管我们已将产品范围扩大到一站式商店，但门店的流量在某种程度上仍然受到天气模式的影响。

网络干扰

正如先前披露的那样，2023年1月，我们的后台和配送中心IT系统中断， （ “2023 年 1 月网络中断”)。与这起事件有关的是，聘请了第三方顾问和法医专家协助修复该公司’s 系统，并在执法部门的协助下对事件进行调查。我们不会在系统上保留敏感的客户数据。2023年1月网络中断对我们的2023财年财务业绩的影响并不重要。

在2023财年第三季度，我们收到了与2023年1月网络中断相关的保险收益（反映在我们的现金流量表中）。这导致了120万美元的收益，记录在 我们的运营报表上的销售、一般和管理费用。在2023财年，我们在运营报表中确认了与销售、一般和管理费用中断相关的170万美元成本。我们预计将持续产生成本，以增强数据安全性，并采取进一步措施防止未经授权访问或操纵我们的系统和数据。已经对该公司提起了几起假定的集体诉讼，并就2023年1月的网络中断向公司进行了几次调查。截至2024年2月3日，我们在资产负债表的应计支出中记录了与这些事项相关的应计亏损额为80万美元。更多信息请参阅财务报表附注7。有关网络安全和网络安全威胁的更多信息，请参阅第 1C 项。网络安全。

演示基础

净销售额包括门店销售额和分期付费，扣除客户退货后的净销售额。销售成本包括我们销售的产品的成本和相关的运费。折旧不被视为销售成本的组成部分，作为单独的细列项目包含在合并运营报表中。销售、一般和管理费用由商店成本组成，包括工资和占用成本、公司和配送中心成本以及广告费用。截至 2024 年 2 月 3 日的年份， 2023年1月28日此处将2022年1月29日分别称为2023财年、2022财年和2021财年。2023财年由53周组成，而2022和2021财年各由52周组成。

运营结果

以下对我们财务业绩的讨论基于本报告财务页面中列出的合并财务报表。我们的业务性质是季节性的。由于我们的业务、消费者支出模式和宏观经济环境的变化，业绩可能会波动。此外，我们业务的季节性质可能会影响不同时期的比较。

目录

净销售额和其他运营数据

下表提供了选定的合并运营报表数据，以美元和占净销售额的百分比表示：

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下表提供了有关每个财年的门店活动和可比门店销售额变化的信息：

目录

主要运营统计数据

我们使用关键运营统计数据来衡量绩效。我们使用的主要绩效指标之一是可比门店销售增长。我们将同类门店定义为已经营业了整整一个财年的门店。因此，商店最早要到运营第 13 个月或最迟要到第 24 个月才被视为同类门店。例如，在2022财年和2023财年开业的门店在2023财年不被视为可比门店。搬迁和扩建的门店包含在可比门店销售业绩中。永久关闭或长期关闭的门店不包括在可比门店销售业绩中。我们还使用其他运营统计数据，最值得注意的是每家商店的平均销售额，来衡量我们的业绩。由于我们通常占用已建成的户外社区购物中心的现有空间，而不是专门为商店建造的场地，因此商店的平方英尺（以及每平方英尺的销售额）因商店而异。我们专注于门店的整体销售量，这是盈利的关键驱动力。

2023 财年与 2022 财年比较

净销售额。净销售额从2022财年的7.95亿美元下降了4,710万美元，至2023财年的7.479亿美元，下降了5.9％。销售额下降是由于同类门店销售额下降了6.8％，以及净门店开业和关闭活动减少了610万美元。同类门店销售额的下降是2023财年持续的通货膨胀压力的结果，这些压力对我们的核心客户的影响尤其大。

销售成本（不包括折旧）。销售成本从2022财年的4.840亿美元下降了2,120万美元，至2023财年的4.628亿美元，下降了4.4％。按净销售额的百分比计算，销售成本从2022财年的60.9％去杠杆化了100个基点至2023财年的61.9％，这要归因于某些类别的库存重建导致的运费上涨，以及收缩成本的增加。

销售、一般和管理 (“SG&A”）费用。销售和收购支出从2022财年的2.792亿美元增加了530万美元，增幅1.9％，至2023财年的2.845亿美元。增长主要是由于（1）与我们在2022财年完成的两笔配送中心售后回租交易相关的270万美元租金；（2） 190万美元的商店租金和占用成本；（3）190万美元的配送中心工资单；（4）90万美元用于流量驱动营销测试；（5）60万美元用于基于云的技术订阅。减少的270万美元保险费用部分抵消了这些增长。按销售额的百分比计算，销售和收购费用从2022财年的35.1％去杠杆化了290个基点至2023财年的38.0％，这主要是由于销售下降的去杠杆效应。

折旧。折旧费用从2022财年的2,060万美元减少了160万美元至2023财年的1,900万美元。

资产减值。2023财年与表现不佳的门店相关的减值费用共计100万美元，其中90万美元用于租赁物业改善和固定装置和设备，10万美元用于经营租赁使用权资产。2022财年没有减值支出。

​销售回租收益回租。2022财年，我们完成了位于南卡罗来纳州达灵顿和俄克拉荷马州罗兰的配送中心的售后回租交易，总收益为6,410万美元。

所得税优惠（费用）。2023财年的所得税优惠为390万美元，而2022财年的所得税支出为1,700万美元。差异归因于今年的税前亏损与去年税前收入（包括销售回租收益）相比。

净（亏损）收入。由于上述因素，2023财年的净亏损为1,200万美元，而2022财年的净收入为5,900万美元。

流动性和资本资源

资本分配

我们的资本配置策略是保持足够的流动性以维持当前的运营，同时投资于实现业务盈利增长的机会，然后通过我们的股票回购计划将多余的现金返还给股东。我们的年终现金及现金等价物余额为7,970万美元，而去年年底为1.035亿美元。 在出于其他目的需要之前，我们在存款或货币市场账户中保留现金和现金等价物。

我们的主要流动性来源包括（i）手头现金和现金等价物；（ii）来自与供应商的惯常付款条件和贸易惯例产生的短期贸易信贷；（iii）持续运营产生的现金；以及（iv）具有7500万美元信贷承诺的循环信贷额度。

目录

在2022财年，我们完成了位于南卡罗来纳州达灵顿和俄克拉荷马州罗兰的配送中心的售后回租交易，总税前收益为8,110万美元。

库存

我们的年终库存余额为1.304亿美元，而2022财年末为1.058亿美元。增长的原因是有针对性的库存重建，而2022年的库存水平过低，以及在两个重要的销售时刻之前推出了较早的春季新品种 –退税季节和较早的2024年复活节假期。

资本支出

的资本支出财政2023年为1,490万美元，比上年减少740万美元，这主要是由于2023财年开设的门店减少了。我们预计，2024财年的资本支出约为2000万美元，主要用于开设多达5家新门店和改造约40家门店，以及对我们的系统和配送中心的持续投资。

股票回购

在此期间，我们没有回购任何普通股 财政2023。在2022财年，我们通过股票回购向股东返还了1,000万美元。更多信息见本报告第二部分第5项和财务报表附注6。

循环信贷额度

我们的循环信贷额度将于2026年4月到期，提供7500万美元的信贷承诺和2500万美元的未承付信贷额度 “手风琴”功能。信贷额度的更多细节见财务报表附注4。在结尾处财政2023年，我们在信贷额度下没有借款，还有140万美元的未偿信用证。

现金流

经营活动产生的现金流。2023财年用于经营活动的现金为960万美元，而2022财年提供的现金为580万美元。2023财年，重要的现金来源包括与经营活动相关的350万美元保险收益和增加的1790万美元应付账款。现金的主要用途包括（1）应计费用和其他长期负债减少5,830万美元，这主要归因于经营租赁负债的支付；（2）库存增加2460万美元，这主要是由于去年年底库存量枯竭；（3）应收所得税增加了350万美元。

2022财年，重要的现金来源包括（1）经非现金支出调整后的净收益、保险收益和售后回租收益的7,200万美元；（2）库存减少1,680万美元；（3）应收所得税减少340万美元。现金的主要用途包括（1）应计费用和其他长期负债减少5,480万美元，这主要归因于经营租赁负债的支付；（2）应付账款减少1,830万美元，主要原因是库存减少；（3）应计薪酬减少1,510万美元，原因是第一季度支付了上一财年应计的激励性薪酬。

来自投资活动的现金流。2023财年用于投资活动的现金为1,340万美元，而2022财年提供的现金为6,020万美元。2023财年使用的现金包括用于购买财产和设备的1,490万美元，部分被与投资活动相关的150万美元保险收益所抵消。提供的现金 在2022财年，销售回租交易中出售建筑物的净收益为8,110万美元，部分抵消了购买房产和设备的2,230万美元。

来自融资活动的现金流。2023财年用于融资活动的现金为90万美元，而2022财年为1,220万美元。2023财年使用的现金用于结算限制性股票归属的预扣税。2022财年使用的现金主要用于回购我们的普通股。

现金需求和承诺

我们的主要现金需求包括（1）库存采购；（2）投资基础设施的资本支出；（3）运营需求，包括工资、占用成本、税收和其他运营成本。根据股票回购计划，我们历来还使用现金回购股票。从历史上看，我们使用运营现金流和短期贸易信贷来满足这些现金需求。截至2024年2月3日，我们的经营租赁合同承诺总额为3.073亿美元（其中5,700万美元将在12个月内到期），未结商品订单的购买义务总额为1.328亿美元，将在12个月内到期。有关租赁承诺的更多信息，请参阅财务报表附注8。

目录

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，这要求我们做出影响报告金额的估算和判断。实际结果可能与这些估计值不同。我们认为，以下关键会计政策描述了编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

库存

库存按成本（先入先出）或可变现净值的较低者列报，具体由商店库存的零售库存法和配送中心库存的平均成本法确定。在零售库存法下，库存成本是通过计算成本零售比率并将其应用于库存的零售价值来确定的。零售库存计算中固有的是某些管理层的判断和估计，包括商品加价、降价和缩水等，它们会影响按成本计算的期末库存估值以及由此产生的销售成本。当商店中物品的价格降低时，商品降价会反映在库存估值中。因此，我们认为，与其他会计方法相比，零售库存法产生的库存估值更为保守。我们估算并记录从上次实物清点到资产负债表日期之间的缩减准备金。收缩率的估计可能会受到实际收缩趋势变化的影响。在2023财年、2022财年和2021财年，库存萎缩占销售额的百分比分别为1.0％、0.7％和0.4％。截至2024年2月3日，库存缩减准备金为390万美元，截至2023年1月28日为580万美元。作为灵敏度的衡量标准，截至2024年2月3日，我们的估计收缩率发生10％的变化不会对我们在2023财年的销售成本产生重大影响。许多零售商与供应商签订了安排，在某些条件下提供折扣和津贴，这最终会影响库存的价值。我们通常不会与供应商签订此类安排。在2023财年，与库存估值相关的估计或假设没有重大变化。

经营租赁

我们租赁所有零售门店、配送中心以及某些办公空间和设备。所有租赁均归类为经营租赁。我们根据租赁期内未来最低租赁付款的现值来记录使用权资产和租赁负债。在确定租赁付款的现值时，我们使用增量借款利率，该利率近似于公司在相似期限内以抵押方式借款所必须支付的利率。我们的出租人不提供隐性利率，也没有现成的利率，因此我们根据累积方法确定增量借款利率，该方法利用公司的利率和条款’现有的借贷机制，进行了调整，以弥合抵押品、条款和付款差异对利率的影响。我们会记录预计租赁期限内的运营租赁成本，其中包括从房东手中夺走财产所有权时起延长租赁期限的期权，这些租赁条款可以合理确定会得到行使。固定租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。此外， 某些租约提供的或有租金在开始时无法计量。这些或有租金主要基于超过预定水平的净销售额的百分比。这些金额不包括在最低租金中，如果可能已发生费用和金额，则将其包含在租金支出总额的确定中可以合理估计。如果运营租赁资产减值，则剩余的经营租赁资产将在剩余的租赁期限内按直线分期摊销。

上述清单并非旨在成为我们所有会计政策的全面清单。在许多情况下，特定交易的会计处理是由美国公认会计原则特别规定的，无需管理’在他们的申请中作出的判断。还有一些领域需要管理’在选择任何可用的替代方案时作出的判断不会产生实质性不同的结果。

最近的会计公告

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 “改进所得税披露（主题 740）”，这要求对所得税税率对账、已缴所得税和某些其他税收披露进行额外披露。亚利桑那州立大学2023-09旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学2023-09年的修正案主要通过更改税率对账和已缴所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。从 2024 年 12 月 15 日起每年都需要收养。该公司目前正在评估该准则对其合并财务报表和相关披露的影响。

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目录

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

我们的所有产品均以美元从美国市场采购，因此不受外币汇率波动的直接影响。但是，货币汇率的波动可能会影响我们对进口商品出售给我们的供应商的购买力。我们尚未签订远期合约来对冲外币价格的波动。

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目录

第 8 项。财务报表和补充数据

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花旗趋势有限公司

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所的报告

致花旗趋势公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的花旗趋势公司及其子公司（“公司”）截至2024年2月3日和2023年1月28日的合并资产负债表，以及相关的合并运营报表、现金流量和股东报表’截至2024年2月3日的三年中每年的权益和相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财务状况，以及截至2024年2月3日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2024年2月3日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 —集成框架 (2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的以及我们2024年4月18日的报告对公司对财务报告的内部控制表达了无保留的意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们在下文通报关键审计事项时，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

库存 –零售库存方法 –请参阅合并财务报表附注2

关键审计事项描述

库存按商店库存的零售库存法确定的成本或可变现净值中较低者列报。在零售库存法下，库存成本是通过计算成本零售比率并将其应用于库存的零售价值来确定的。零售库存计算中固有的是某些管理层的判断和估计，其中包括商品降价，这会影响期末库存的成本估值以及由此产生的销售成本。当商店中物品的价格降低时，商品降价会反映在库存估值中。

鉴于零售库存法下的库存估值需要管理层做出判断和估计，执行审计程序以评估与库存估值中使用的降价时机相关的判断和估计的合理性，需要审计师做出更高程度的判断。

目录

审计中如何解决关键审计问题

我们评估与库存估值中使用的降价时机相关的判断和估计的合理性的审计程序包括以下内容：

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/s/ 德勤会计师事务所

乔治亚州亚特兰

2024年4月18日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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花旗趋势有限公司

合并资产负债表

（以千计，共享数据除外）

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见合并财务报表附注.

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合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

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见合并财务报表附注。

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合并现金流量表

（以千计）