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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格：10-K

(标记一)

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截至本财政年度止12月31日, 2023

或

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关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39413

VERTEX，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(800) 355-3500

根据该法第12(B)款登记的证券：

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。下半身是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 www.example.com（b））对其财务报告内部控制有效性的评估，由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提交。 ☒ 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。□ 

通过勾选标记来验证这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。□

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*☒

Vertex，Inc.非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值截至2023年6月30日，总计约为美元835,566,225.截至2023年6月30日，该价值不包括高管、董事和10%或以上股东持有的普通股。截至2023年6月30日，10%或更多股东的识别基于附表13 G和2023年6月30日之前公开提交的修订附表13 G报告。此计算并不反映此类方为任何其他目的的附属公司的确定。

截至2024年2月26日，注册人拥有61,673,585A类普通股，每股面值0.001美元，以及 92,661,000B类普通股，每股面值0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人与2024年年度股东大会相关的部分授权委托声明已通过引用纳入本报告第三部分。强制代理声明将在截至2023年12月31日的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交。

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关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中关于前瞻性陈述的安全港条款。本年度报告Form 10-K中所有非历史事实的陈述，包括有关我们的信念和预期以及关于未来事件或我们未来的经营结果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述，应予以评估。这些陈述通常包括“预期”、“相信”、“预期”、“建议”、“计划”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“预测”以及其他类似的表达或这些术语的否定。我们根据我们在该行业的经验做出的当前预期、计划和假设，以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他我们认为在当时情况下合适的因素的看法，做出这些前瞻性陈述。当您阅读和考虑这份Form 10-K年度报告时，您应该明白，这些声明并不是对未来业绩或结果的保证。前瞻性陈述受风险、不确定因素和假设的影响，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际结果或经营结果，并可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，也不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅代表截至本报告日期。我们没有义务更新本报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性陈述，不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。

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第一部分

在这份Form 10-K年度报告中，除非另有说明，Vertex，Inc.及其子公司统称为“Vertex”、“公司”、“我们”或“我们”。本年度报告中的Form 10-K所指的特定“年度”或“财政年度”是指我们的财政年度，截止日期为12月31日。

第1项。业务

概述

Vertex是一家领先的企业税务技术解决方案提供商。我们的软件、内容和服务帮助客户遵守世界各地征税司法管辖区发生的间接税。

总体而言，间接税是指由被征税实体以外的实体征收并汇给政府的税收。例如，销售税是由购买产品或服务的个人或实体支付的，但由销售该产品或服务的公司或实体征收和汇出。这与直接税不同，如所得税，直接税由被征税实体直接支付。

间接税，如销售税、使用税和增值税(增值税)是复杂的。在美国(“U.S.”)仅Vertex Tax内容就针对19,000多个独特的征税司法管辖区的间接税。使情况更加复杂的是，规则、法规和间接税率都在不断变化。对于一家在多个司法管辖区开展业务的公司来说，遵守这些税收是一个重大挑战，他们几乎在每天执行的每一笔买卖交易中都会遇到这一挑战。

Vertex帮助从事复杂税务操作的公司实现间接税流程的自动化。我们的软件、内容和服务通过减少摩擦、提高透明度和增强履行间接税义务的信心，解决了全球商业和合规日益复杂的问题。因此，我们的软件在客户的业务系统中无处不在，几乎触及了企业可以进行的每一笔交易的每一行项目。

当今全球商业、技术和监管环境发生的快速变化对间接税管理的复杂性产生了复杂的影响。随着公司通过进入新的地理位置、增强分销渠道、增加电子商务能力或转变数字足迹来扩大商业模式，它们增加了间接税义务。此外，随着它们扩大核心产品以纳入新的数字产品和服务，它们越来越多地受到司法管辖区正在推行的新税收法规的影响。这种复杂性需要智能解决方案，使企业能够履行纳税义务并支持增长机会。

我们开创税务技术已有40多年的历史。今天，我们拥有超过4300名客户，其中包括大多数财富500强企业，并为我们的客户提供190多个国家的税务支持。我们的软件支持税收确定、合规和报告、税务数据管理和文件管理，以及分析和洞察，与大多数公司使用的核心业务应用程序进行了强大的预置集成，特别是那些对全球商业交易具有重大影响的应用程序。我们的软件由超过9亿条数据驱动的有效税收规则提供支持，并支持全球20,000多个司法管辖区的间接税合规。我们的解决方案可以部署在云环境、内部部署环境或网络边缘，所有这些解决方案都可提供实施服务，以实现最佳客户结果并满足独特的业务需求。

我们的解决方案

我们的Vertex解决方案可以为所有具有复杂税务操作和审计风险的公司实现端到端间接税流程的自动化。我们的软件包括税务确定、合规和报告、税务数据管理和文档管理工具、分析和洞察，以及与主要业务应用程序的预置集成。客户可以单独使用这些解决方案，也可以将其作为更广泛套件的一部分，并可以选择最适合其企业技术环境的交付模式。

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我们的税收内容

我们的所有软件和解决方案都以我们的专有内容数据库为基础，该数据库目前支持9亿多条有效的税收规则。我们的内容质量和准确性是我们软件订阅收入和客户价值的关键组成部分。我们的内容质量和准确性对我们的客户关系的长盛不衰至关重要。我们的内容团队每月将立法研究、分析、技术逻辑和自动化相结合，将更新的规则嵌入到我们的软件中。与许多只关注定期技术升级的企业软件解决方案不同，我们的每月更新是使我们的客户能够确保他们利用最新的税收变化准确计算其间接税的关键要素。

我们的技术

我们的软件和解决方案建立在一套强大的技术功能之上，旨在实现灵活性、可配置性、速度和规模，以处理复杂的税务场景和处理量，以及跨核心业务应用程序的互操作性。

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我们的客户

今天，我们为庞大、多样化且不断增长的全球客户群提供服务。我们与零售贸易、批发贸易和制造业中许多最大和最知名的公司的关系，可以证明我们在关键行业的市场领导地位。除了领先的数字市场外，我们的客户还包括大多数财富500强公司，以及零售、技术和制造等行业收入排名前十的公司中的大多数。在我们不断增长的产品组合和地理覆盖范围的推动下，我们与这些客户之间有着巨大的扩张机会。

我们的客户群中有一个独特且不断增长的子集，包括数字市场和各种专业服务提供商，包括会计师事务所和外包公司。我们强大的技术和深厚的税收内容使我们有能力满足北美收入最高的10家数字市场提供商中的7家的间接税需求。这些客户支持成千上万依赖他们的平台进行电子商务交易处理的商家。我们还支持服务提供商，如外包和会计师事务所，他们使用我们的技术为他们的最终客户计算税收和提交纳税申报单。虽然我们将这些市场和服务提供商包括在我们的客户数量中，但他们的数万最终用户客户并不包括在我们的客户数量中。

截至2023年12月31日，我们拥有4,310名客户，每位客户的年度经常性收入(ARR)约为118,910美元。 虽然我们目前的大部分收入来自在美国注册的客户，但我们的许多客户是拥有全球业务的跨国公司。我们还在美国以外提供税务软件解决方案，主要是在加拿大和欧洲。在截至2023年、2022年或2021年12月31日的几年中，没有一个客户占我们总收入的10%以上。

我们的增长战略

我们相信，今天的全球商业环境为我们的业务提供了持久的增长机会。我们的增长战略包括：

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销售和市场营销

我们主要通过我们的直接和间接销售组织授权我们的软件和解决方案，重点是拥有复杂税务操作的企业和中端市场业务。我们的直销团队由内部销售和现场销售组成，由我们的技术售前和服务团队提供支持。团队是按地区和公司规模组织的。我们还拥有专注于入职、使用、保留、续订和交叉销售其他产品的客户成功团队。

我们的直销团队利用我们与甲骨文、SAP、微软和Salesforce等技术提供商的合作关系，以及不断增长的系统集成商网络来影响和推动增长机会。这些合作伙伴关系可以包括经过认证的集成，从而为我们的共同客户带来轻松的实施和快速的价值实现。我们利用与德勤、普华永道、安永和毕马威等专业服务公司的关系，与他们的税务咨询和税务技术实践合作，推动税务软件的采用。

我们还利用间接销售来有效地增长和扩大我们的收入。我们的间接销售团队专注于与实施电子商务和其他平台的领先系统集成商以及向其客户网络提供我们的软件、服务和培训的经销商建立关系。这些合作伙伴关系使我们能够扩大我们的需求创造和市场覆盖努力。我们还通过使用我们的技术为最终客户计算税收和/或提交纳税申报单的市场和服务提供商有效地扩大了我们的覆盖范围。

我们的营销投资集中在建立和扩大我们的品牌认知度、创造销售线索和发展我们的客户关系。我们通过线上和线下营销渠道产生销售线索，包括搜索引擎营销、对外销售线索生成、技术活动和会议以及数字营销计划。来自我们客户、技术合作伙伴和咨询公司的口碑推荐进一步扩大了我们的市场覆盖范围。我们通过举办活动、客户咨询委员会和用户团体以及数字研讨会来吸引和增加客户收入。我们通过广告、新闻报道和社交媒体，以及对税务执行学会、国家税务委员会和CPA.com等行业协会的赞助，扩大品牌知名度。

合作伙伴

我们相信我们的生态系统的规模和质量在行业中是无与伦比的，我们致力于进一步发展它。我们的合作伙伴生态系统由多种类型的合作伙伴组成，使我们能够接触到他们的客户和客户。

我们的持续成功得益于我们无缝集成到客户的业务应用程序中，收集高质量的新客户线索，并与专业服务提供商合作，帮助我们的客户解决他们的特定问题

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需要缴税。除了推动技术创新和增加我们的解决方案产品范围外，扩大我们的合作伙伴生态系统也是我们增长的重要组成部分。

研究与开发

我们的研发团队由我们的架构、软件工程、用户体验、基础设施开发运营自动化和技术生产支持团队组成。该组织负责设计、开发、测试和交付我们的税务软件和解决方案的新技术、功能和集成，以及继续改进我们现有的解决方案。它还负责运营和扩展我们在云中运行的软件、解决方案和基础设施。我们继续投资于我们的研发能力，重点放在边缘计算、人工智能/机器学习、数据结构/网状平台、区块链、应用编程接口/微服务和集装箱等新兴技术上，以进一步将我们的解决方案扩展到云和合作伙伴生态系统，以不断提供更多价值。

竞争

我们的行业竞争激烈，各自为政。企业采用多种方法来解决其间接税义务，包括：

我们相信客户在选择间接税技术时会考虑以下因素：

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根据这些因素对每个客户的重要性和复杂性，我们保持着不同的竞争优势。我们监控这些因素，并调整我们的功能、服务产品、定价结构和整体解决方案交付方法，以不断加强我们的地位。

知识产权

我们的成功部分归功于我们的专有方法、软件、可重复使用的知识资本和其他知识产权。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密和竞业禁止条款等合同限制来保护我们的知识产权，包括我们的品牌、技术和机密信息。我们有与安全、隐私、保密、所有权以及使用和保护我们的知识产权有关的政策。我们还酌情与我们的顾问、员工和其他第三方签订保密和发明转让/专有权协议，以保护和控制对我们知识产权的访问，并在必要时执行这些协议。我们认识到我们的知识产权在市场上的价值，并积极识别、创造和保护它。我们相信，员工的创新和我们解决方案的特性和功能的不断增强是我们成功的基石。

人力资本

我们的文化是我们所做一切的基础，遵循一个共同的目标，即在工作、商业和社区中建立值得信赖的关系。我们努力成为一家以价值观为导向的雇主，吸引、留住和激励有才华的专业人士充分发挥其潜力。Vertex已被公认为内置的2024年远程最佳大型工作场所。Vertex此前已连续八年被评为年度最佳工作场所。费城问询报。我们创造和培育了一个富有吸引力的工作环境，体现了我们的核心价值观，即协作、绩效、诚信、创新和乐趣，我们积极支持员工参与社区服务和慈善事业。

截至2023年12月31日，我们拥有1500多名全职员工。在这些员工中，88%在美国，10%在欧洲，2%在其他国家。我们相信，我们与员工之间有着牢固的关系，我们没有经历过任何停工。

我们设计了以下仪表板，通过人力资本数据为业务提供动力，为领导者提供有关人员发展、吸引和留住的信息：董事会报告、美国证券交易委员会报告和项目管理报告。这些仪表板由我们的人员、文化和招聘团队维护。这些仪表板提供了有关招聘时间以达到平均水平、员工保留、劳动力成本、多样性、员工敬业度、培训和发展、文化计划以及员工技能和能力的信息。

可用信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人(包括我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您还可以免费获取我们提交给美国证券交易委员会的报告(例如，我们的年度报告Form 10-K、我们的季度报告Form 10-Q以及

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我们目前关于Form 8-K的报告和对这些表格的任何修改)通过我们网站(https://www.vertexinc.com/).)的“投资者”部分向美国证券交易委员会提交或提交的报告将在提交或提交给美国证券交易委员会后在合理可行的情况下尽快提供。我们的网站包含在本年度报告Form 10-K中，仅作为非活跃的文本参考。我们网站上的信息不是本报告或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

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第1A项。风险因素：

我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，应予以慎重考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您在参考本Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中包含或包含的其他信息之外，考虑以下对风险因素的整体讨论。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。请参阅本年度报告10-K表格中其他部分的“有关前瞻性陈述的特别说明”。

我们很大一部分收入依赖于维持和增长现有客户的收入和添加新客户，如果我们不能添加新客户，留住我们的客户，或扩大他们对我们解决方案的使用，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流都会受到损害。

我们目前很大一部分收入来自订阅我们的间接税软件。我们已经并将继续增加额外的解决方案来扩大我们的产品，但至少在短期内，我们预计我们的大部分收入将继续来自我们的间接税软件。因此，我们的间接税软件满足客户要求的能力对我们的成功至关重要。对我们解决方案的需求受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如，现有客户和新客户对我们解决方案的持续接受和持续使用，升级或新解决方案的开发和发布时间，我们的竞争对手推出或升级产品和服务，技术变化，以及我们潜在市场的增长或收缩。如果我们的间接税软件不能继续满足客户的要求，我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景都将受到影响。

我们的客户没有义务在订阅期限到期后续订我们的解决方案，并且我们的客户不能续订类似组合的解决方案的订阅。我们的留存率将由于一系列因素而下降，包括客户不满、客户支出水平下降、客户交易量减少、竞争加剧、税法或规则的变化、定价变化或影响税务合规提供商的立法变化。如果我们的客户不续订他们的订阅，或者我们的客户减少根据他们的订阅购买的解决方案，我们的收入将会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向现有客户销售更多解决方案的能力，以及我们的客户对我们解决方案的广泛使用。如果我们向客户销售我们的其他解决方案的努力不成功，或者如果我们的客户不扩大他们对我们解决方案的使用，就会降低我们的收入增长，并损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。

我们的业务和成功在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系，包括我们的合作伙伴生态系统，如果我们不能保持或扩大这些关系，我们的业务将受到损害。

我们部分地依赖并预计我们将继续部分地依赖于各种第三方关系来维持和发展我们的业务。我们与软件业务应用程序(包括会计、ERP、电子商务、POS、经常性账单和CRM系统)的第三方发行商的关系有助于推动我们的业务，因为我们的解决方案与他们的应用程序的集成使我们能够接触到他们庞大的客户基础。我们客户的用户体验取决于我们是否能够轻松连接到此类第三方软件应用程序。我们无法保留和扩展这些集成或关系的原因有很多，包括第三方未能维护、支持或保护其技术平台，尤其是我们的集成，或此类第三方技术中的错误、错误或缺陷，或我们技术平台的更改。任何此类失败都可能损害我们与客户的关系、我们的声誉和品牌、我们的业务和运营结果。

此外，集成第三方技术可能复杂、成本高昂且耗时。第三方可能不愿意构建集成，我们可能需要投入额外资源来自行开发业务应用程序的集成。与我们集成的业务应用程序提供商可能会决定与我们竞争或与我们的竞争对手达成安排，导致此类提供商撤回对我们集成的支持。此外，如果我们的解决方案无法与业务应用程序有效运行，则可能会减少对 我们的解决方案，导致客户不满并损害我们的业务。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化或失败，我们的解决方案可能会变得更不畅销、更不具竞争力或过时，我们的运营结果可能会受到负面影响。

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如果我们不能通过成功推出新的和增强的解决方案和服务来适应技术变化，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流将受到不利影响。

我们解决方案的市场特征是快速的技术变革、频繁的新产品和服务推出和增强、不断变化的客户需求以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的软件会迅速使现有软件过时和滞销。软件解决方案本质上是复杂的，开发和测试新的或增强的解决方案可能需要很长时间并需要大量的研究和开发支出。我们的软件解决方案或任何新的解决方案和服务的任何增强或改进的成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与现有技术的集成以及我们的平台和整体市场接受度。我们不能确定我们能否成功地及时且经济高效地开发、营销和交付对我们的软件或任何新的解决方案和服务的增强或改进，以响应技术变化或新的客户要求，我们也不能确保对我们的软件或任何新的解决方案和服务的任何增强或改进将没有错误和缺陷，或者它们将获得市场接受。此外，即使我们推出新的解决方案，我们现有解决方案的收入也会下降，新解决方案的收入不会抵消这一下降。客户可能会推迟购买新的解决方案，以便对这些解决方案进行更全面的评估，或者等到行业和市场评论广泛可用时再购买。此外，我们可能会失去选择竞争对手的解决方案而不是迁移到我们的新解决方案的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务产生不利影响。

信息技术或基础设施的任何故障都可能导致我们的软件中断、客户数据丢失或不合时宜地汇款，任何这些都可能对我们的声誉和财务状况造成不利影响。

我们的软件依赖于对互联网的不间断、高速访问，以便提供实时税收确定和间接税数据处理。我们或我们的客户和合作伙伴的信息技术和基础设施故障，或者第三方互联网提供商的服务中断，都可能导致我们的软件中断。此类故障可能由多种因素造成，包括机械故障、停电、人为错误、物理或电子安全漏洞、战争、恐怖主义、火灾、地震、飓风、洪水和其他自然灾害、破坏和破坏。我们软件的中断可能会导致客户丢失敏感或机密信息，还可能导致我们或我们的客户无法及时将税款汇给适当的当局。这些结果中的任何一个都可能导致客户转向我们的竞争对手或避免使用我们的解决方案，这将对我们的收入产生负面影响，并损害我们的增长机会.

在我们的业务中使用和适当管理人工智能(AI)的使用可能面临挑战，这可能会导致声誉或竞争损害，以及法律责任，并可能对我们的业务、运营、财务状况和现金流的结果产生不利和实质性的影响.

我们可能会将人工智能解决方案整合到我们的平台、产品和/或服务中，这些解决方案可能会随着时间的推移而增长，并在我们的运营中变得重要。如果人工智能应用程序帮助生成的内容、分析或建议存在缺陷、不准确或有偏见，我们的业务、运营或财务状况可能会受到不利和实质性的影响。人工智能应用程序的使用导致了网络安全事件，涉及此类应用程序最终用户的个人数据。任何此类与我们使用人工智能应用程序相关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营产生不利影响。人工智能也带来了新的伦理问题，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。

不正确或不恰当地实施、集成或使用我们的解决方案可能会导致客户不满，并对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们的客户可能需要在正确使用我们的解决方案以及从我们的解决方案中获得各种好处方面的培训或教育，以最大限度地发挥他们的潜在优势。如果我们的解决方案没有正确实施或使用，或者没有按预期使用，可能会导致性能不足。由于我们的客户依赖我们的解决方案来管理广泛的税务合规业务，不正确或不适当地实施或使用我们的解决方案，或我们未能为客户提供足够的支持，可能会导致负面宣传或对我们的法律索赔，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。此外，随着我们不断扩大客户基础，如果我们未能提供适当的培训和支持，很可能会失去为我们的解决方案追加订阅的机会。此外，我们解决方案的前期成本可能会将我们的销售限制在使用手动流程的企业。

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如果我们不能吸引和留住合格的技术和税务人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的技术很复杂，我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高素质人才的能力，特别是税务内容专家、软件开发人员、技术支持和研发人员。对技能人才的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、激励和留住所需的人才。我们最近经历了一家重要竞争对手招揽员工的努力，其他竞争对手可能会在未来采取类似行动。我们也可能无法按我们希望的时间表吸引合格的人员或将其整合到我们的业务中。任何无法吸引、整合、激励和留住必要人员的行为都可能损害我们的业务。处理我们的高管或关键人员服务的损失以及更换我们的任何高管或关键人员的过程可能会涉及大量的时间和费用，花费的时间比预期的要长，并显著延迟或阻碍我们实现业务目标，这将损害我们的财务状况、运营结果和业务。

我们面临来自其他税务软件和服务提供商的竞争压力，以及说服使用本地ERP功能的企业改用我们的软件的挑战。

我们面临着来自其他税务专用软件供应商以及会计和专业咨询公司提供的外包交易税务合规服务的重大竞争挑战。有许多特定于税收的软件供应商和技术与我们竞争，其中一些供应商的收入、人员和其他资源比我们多得多。企业竞争对手，以及会计师事务所提供的州和地税服务，历来都是以我们的大型企业公司客户群为目标。此外，目前专注于中小企业的税务合规服务的竞争对手可能处于更有利的地位，能够增加他们在中小企业中的市场份额，并可能选择进入我们的市场，无论是基于价格、服务还是其他方面的竞争。我们还面临着越来越多的竞争对手，主要专注于电子商务的私人交易税收合规业务。竞争加剧可能会影响我们增加新客户以及保留和扩大现有客户收入的能力。在邻近的合规、金融或电子商务垂直领域运营的拥有大量资源的大型企业也可能决定追求交易税合规自动化，并成为直接的重要竞争对手。我们未能成功有效地与当前或未来的竞争对手竞争，可能会导致业务损失，并对我们的收入产生负面影响。

我们最近的成功可能并不预示着我们未来的运营结果。

考虑到我们的客户群跨行业、地理位置、客户规模和其他因素的多样性，我们无法确定地预测客户未来的使用或保留情况。因此，尽管我们在销售和营销、税收内容基础设施以及研发方面进行了大量投资，但我们可能无法准确预测我们的收入，因为我们预计我们的业务将继续增长。如果我们没有在我们的增长中实现这些投资的回报，我们的运营结果可能与我们之前的结果有很大不同，这可能导致我们的股价下跌。

客户和合作伙伴软件系统的更改可能会影响我们向现有客户提供特定软件部署方法的能力，这可能会导致使用该部署方法的客户合同终止，或以其他方式影响我们的运营结果、财务状况和现金流。

我们的解决方案与我们的客户和合作伙伴的软件系统和复杂工作流集成在一起。如果以与我们的软件不兼容的方式修改或更新此类软件系统，我们可能无法继续支持我们客户和合作伙伴的运营。如果我们的客户不能成功或及时地实施我们的解决方案，或者如果我们的合作伙伴不能通过我们的集成与我们的解决方案集成，客户对我们解决方案的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到影响，客户可能会选择不续订或扩大使用我们的解决方案。此外，如果我们没有预见到我们的客户和合作伙伴可能希望采用的技术变化，我们的解决方案可能会被认为效率较低或过时。任何这些变化都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们需要继续在软件开发和设备方面进行重大投资，以改善我们的业务。

为了提高我们解决方案的可扩展性、安全性和效率，并支持将我们的软件扩展到其他税收类型，我们将需要继续投入大量资本支出，并投资于额外的软件和基础设施开发。如果我们遇到订阅需求不断增加的情况，我们可能无法以足够快的速度扩大基础设施，以适应这种不断增长的需求。在订阅销售额下降的情况下，

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我们的某些固定成本，如资本支出，可能会使我们难以迅速向下调整支出。此外，我们不断更新我们的软件和内容，这增加了我们的费用。随着我们的发展，我们可能还需要审查或修改我们的软件体系结构，这可能需要大量的资源和投资。因此，尽管我们可能会有大量的研发支出，这些支出可能会发生，其中某些可能会被资本化，但不能保证我们的解决方案会被市场接受。这可能导致成本增加或资本化开发成本的减值，而不会产生未来的收入收益。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流都将受到损害。

我们已经并可能继续经历我们在国内和国际上的员工人数和业务的增长，这已经并可能继续对我们的管理层以及我们的行政、运营和财务报告资源提出重大要求。我们的平台和解决方案支持的客户数量、交易数量和税收内容数量也出现了显著增长。我们的增长将要求我们雇佣更多的员工，并进行大量支出，特别是在销售和营销方面，以及在我们的技术、专业服务、财务和管理团队以及我们的设施和基础设施方面。我们有能力有效地管理我们的增长，还需要分配宝贵的管理和员工资源，并改进我们的运营和财务控制以及我们的报告程序和系统。此外，随着我们寻求继续在国际上扩张，我们可能会遇到意想不到的挑战和费用，因为我们不熟悉当地的要求、做法和市场。我们的费用可能比我们计划的增加得更多，我们可能无法招聘合格的人员、扩大我们的客户基础、增强我们的现有软件、扩大我们的税收内容、开发新的解决方案、整合任何收购、满足我们现有客户的要求、应对竞争挑战或以其他方式执行我们的战略。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流很可能会受到损害。

未来对其他业务、软件、税务内容或技术的收购和投资可能不会产生预期的好处，我们无法成功整合收购可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们未来可能会寻求通过收购业务、软件和技术来扩大我们的业务。我们可能无法实现预期的收益，或未来收购带来的任何收益。此外，如果我们通过产生债务或发行股权或可转换证券或债务证券来为收购融资，我们的现有股东可能会被稀释，或者我们可能面临与管理债务的协议中的契约相关的限制，这可能会影响我们股本的市场价值。如果收购对价是以未来财务业绩溢价的形式支付的，我们在一段时间内不会完全实现此类收购的成功，因为它是与卖方分享的。此外，如果我们不能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害，您的投资价值可能会下降。为了实现未来收购的好处，我们必须成功地将收购的业务、软件或技术与我们的业务、软件或技术相结合。这可能需要时间，并转移管理层对我们日常运营的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

我们的季度和年度运营业绩将在未来一段时间内波动。

由于许多因素，我们的经营业绩将出现季度或年度波动，其中许多因素是我们无法控制的。这使得我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们的运营业绩低于预期或我们的预测。可能导致我们的运营结果出现季度或年度波动的因素包括但不限于：

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上述任何一项因素，或上述部分或全部因素的累积影响，可能会导致我们的季度及年度经营业绩出现重大波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法达到或超过我们的内部运营计划。此外，我们的运营费用中有一部分是固定的，是基于预测的财务业绩。在收入不足的情况下，我们可能无法足够快地缓解对我们运营结果的负面影响，以避免短期影响。

我们通常确认客户在订阅期限内按比例支付的订阅费收入。因此，我们每个季度报告的大部分订阅收入都是前几个季度达成的协议的结果。因此，任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降都不会完全反映在我们该季度的收入结果中。然而，任何此类下降都将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户的订阅收入通常是在适用的订阅条款之上确认的。

全球化经营带来的挑战可能会对我们的增长能力产生不利影响。

我们计划继续在全球扩大我们的业务运营，并进入我们在营销、销售和部署我们的解决方案方面经验有限或没有经验的新市场。如果我们不能成功地在国际市场部署或管理我们的业务，我们的业务可能会受到影响。未来，随着我们国际业务的增加，或者我们更多的费用以美元以外的货币计价，我们的业务结果可能会对我们开展业务的货币的汇率波动变得更加敏感。此外，我们在国际上开展业务时会面临各种固有风险，包括：

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如果我们无法进行国际扩张并成功管理我们全球业务的复杂性，我们的业务可能会受到严重损害。

我们持有大量代表客户汇给税务机关的资金，这可能会使我们承担错误、延误、欺诈或系统故障的责任，而这些可能不在保险范围内。

我们处理客户的大量资金，以便我们可以代表客户将这些金额汇到不同的税收管辖区。如果我们在确定税款或将税款汇往适当司法管辖区时出错，我们的声誉和经营业绩可能会受损。此外，如果我们的银行或我们自己的现金管理内部合规程序失败、被黑客攻击或破坏、银行与我们的系统之间存在对司法管辖权汇款指令征税的通信错误，或者如果我们的银行或我们是人员或第三方欺诈行为的对象，我们可能会面临重大的经济损失。我们在收到客户的相应资金后，将税款汇至适用的税务管辖区的努力可能会失败，这将使我们面临在代表客户汇款后从客户那里收取税款的财务风险。

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此外，我们还面临着集中现金和现金等价物账户的风险，包括来自我们客户的现金将汇往税务管辖区，而金融机构的存款经常超过联邦保险限额。如果我们存放客户现金的金融机构遭遇破产或其他财务困难，我们获得现金存款的机会可能会受到限制，任何存款保险可能都不够充分，我们可能会完全失去现金存款，我们可能会对客户承担责任。这些事件中的任何一个都会对我们的流动性、运营结果和我们的声誉造成负面影响。

如果我们不能成功适应组织变化并有效实施战略举措，我们的声誉和运营结果可能会受到影响。

我们拥有一个充满活力的组织，并定期对我们的优先事项和员工队伍进行更改，以跟上我们运营所在的不断发展的市场。我们预计，在可预见的未来，这些类型的变化将继续下去。我们的成功有赖于发现、培养和留住关键员工，为我们的业务提供不间断的领导和方向。这包括在关键的成长型市场发展组织能力，在这些市场，熟练员工的深度有限，对这些资源的竞争也很激烈。此外，业务和组织的变化可能会导致更多地依赖第三方提供各种服务，这种依赖可能会增加声誉、运营和合规风险。

我们客户的交易税确定和报告功能中的错误，或者他们的税款汇款延迟，可能会损害我们的声誉、运营结果和增长前景。

我们的客户必须执行的税收确定功能从数据管理的角度来看是复杂的，对时间敏感，并依赖于作为我们解决方案基础的税收内容数据库的准确性。我们的一些流程不是完全自动化的，例如我们监控税率和规则更新的流程，即使我们的流程是自动化的，我们的解决方案也不是没有任何错误的可能性。如果我们的客户的纳税决定和申报功能出现错误，或者他们的纳税汇款出现延误，我们的客户可能会被评估利息和罚款。尽管我们的协议一般都有免责声明并限制了我们的责任，但法院可以确定此类免责声明和限制在法律上是不可执行的，并要求我们对这些错误承担责任。此外，错误的税务决定可能会导致向税务机关多付税款。

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难以从适用的税务机关追回的税款或可能导致处罚的少付款项。我们客户的任何错误税务决定历史也可能损害我们的声誉，可能导致负面宣传、失去或延迟市场对我们解决方案的接受、失去客户续订和失去竞争地位。此外，如果发生此类错误或故障，我们的保险覆盖范围可能不包括向我们索赔的所有金额。与任何错误的税收决定相关的财务和声誉成本可能是巨大的，并可能损害我们的运营结果。

税收法律法规的变化，或者它们的解释或执行，可能会导致我们投入大量资金来修改我们的软件，导致我们改变我们的商业模式，或者吸引新的竞争对手进入市场。

美国或其他国家的税收法律或法规的变化或对现有税收要求的解释可能要求我们改变我们开展某些业务的方式，并可能损害我们吸引和留住客户的能力。例如，我们收入的一大部分是通过执行复杂的交易税确定以及相应的纳税申报单和汇款来产生的。税收法律或法规的变化，如果降低了复杂性或减少了纳税申报的频率，可能会对我们的收入产生负面影响。此外，税收法律法规是否、何时以及如何变化还存在相当大的不确定性。因此，我们可能需要投入大量资金来修改我们的解决方案，以适应新的税收法律或法规。如果我们的软件解决方案不能灵活地适应税收法律法规的变化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

一些州已经考虑或通过了法律，试图要求州外的零售商代表他们征收销售税，或者向司法管辖区提供信息，使其能够更容易地征收使用税。2018年6月21日，美国最高法院发布了关于南达科他州诉 威菲尔公司，支持南达科他州的经济联系法，该法律要求某些州外的零售商征收并汇出销售到南方的销售税 达科他州。在最高法院做出裁决后，某些已有经济联系条款的州宣布，它们将开始对州外零售商执行这些条款，其他州也进行了类似的努力。还考虑了与州际销售征税有关的联邦立法，如果通过成为法律，将对各州要求在线和其他州外商家对其可能销售的产品和服务征收和减免间接税的权力施加指导或限制。类似的问题也存在于美国以外的地方，在那里，对在线零售商征收增值税或其他间接税是不确定的，而且还在不断演变。税收法律法规变化的效果是不确定的，取决于多个因素。根据任何间接税立法的内容，第三方合规供应商的角色可能会发生变化，我们可能需要投入大量资金来修改我们的解决方案或业务模式，我们可能会看到需求减少，我们可能会看到新的竞争对手进入市场，或者我们可能会受到此类立法的负面影响，而这种影响还不为人所知。

我们面临着网络安全和数据隐私风险，如果实现这些风险，我们可能会承担法律责任，损害我们的声誉，损害我们的业务。

我们面临网络攻击、计算机黑客攻击、盗窃、病毒、恶意软件、网络钓鱼、员工错误、拒绝服务攻击和其他安全漏洞的风险，这些漏洞可能会危及我们的软件性能，并使我们面临财务和声誉损害。任何此类事件都可能给我们造成责任，危及我们的声誉，并损害我们的业务。此类损害的形式可能是窃取我们或我们客户的机密信息，我们的客户无法访问我们的系统，或者通过欺诈性交易或其他欺诈行为不当转移客户资金，以获得不适当的付款。在某些情况下，我们依赖第三方设立的保障措施来防范安全威胁。这些第三方，包括为我们的运营提供产品和服务的供应商，如果发生故障或影响其自身安全系统和基础设施的安全事件，也可能成为我们的安全风险来源。我们的生态系统合作伙伴网络也可能成为漏洞的来源，因为他们的应用程序与我们的应用程序交互，无论是无意中还是通过恶意后门。我们不会在所有情况下审查第三方集成中包含的软件代码。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发起攻击之前不会被识别，因此我们或这些第三方可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。我们有内部控制，旨在防止与授权转移资金有关的与网络有关的欺诈行为，但这种内部控制可能不够充分。随着与网络有关的诈骗行为日益频繁，以获取不适当的付款和其他与网络攻击有关的威胁，我们可能会发现有必要花费资源来补救与网络有关的事件，或加强和加强我们的网络安全。我们的补救工作可能不会成功，并可能导致服务中断、延误或停止。尽管我们有网络攻击相关损失的保险，就像所有的保险单一样，但也有保险排除和限制，我们的保险可能不足以

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包括所有可能的索赔，我们仍然可能遭受损失，这可能会对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。

我们的客户向我们提供我们的解决方案存储的信息，其中一些可能是关于他们或他们的金融交易的机密信息。此外，我们还存储员工的个人信息，以及从客户那里购买产品或服务的员工的个人信息。我们拥有旨在防止未经授权获取此类信息的安全系统和信息技术基础设施。我们维护的安全系统和基础设施可能无法成功防御所有安全漏洞和网络攻击、社会工程攻击、计算机入侵、盗窃和其他不正当活动。对我们信息技术安全的威胁可以采取各种形式，包括病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，这些程序试图攻击我们的解决方案或平台或访问我们客户或其客户的数据。像其他公司一样，我们的数据和系统有时会受到威胁，未来也会继续受到威胁。任何重大数据泄露都可能导致业务损失、诉讼和监管调查、客户流失以及罚款和处罚，这可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务增长产生不利影响。到目前为止，本公司尚未经历过信息或网络安全攻击对业务或运营造成的任何实质性影响；然而，由于攻击技术的频繁变化，以及攻击的数量和复杂性的增加，本公司有可能受到不利影响。

我们的员工、供应商和其他第三方增加了远程工作安排，也增加了数据安全危害的风险和可能的攻击表面。尽管我们将培训作为信息安全、网络安全和数据隐私工作的一部分，但这种培训不能完全有效地防止这些攻击成功。不能保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到充分实施、遵守或有效。

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我们可能会卷入重大的法律程序和审计，其结果可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们不时涉及在我们的正常业务过程中产生的索赔、诉讼、调查、审计和诉讼，未来我们可能会卷入可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响的法律诉讼和审计。索赔、诉讼、调查、审计和诉讼程序本身就很难预测，其结果受到重大不确定性的影响，其中许多不是我们所能控制的。无论结果如何，由于法律费用、管理资源转移和其他因素，此类法律程序可能会对我们产生负面影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决可能导致声誉损害、重大和解、判决、罚款或处罚、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些特性、功能、产品或服务，要求我们改变我们的开发流程或其他业务做法。

在确定这些事项的准备金时，也存在固有的不确定性。在分析这些问题时需要作出重大判断，包括评估潜在结果的可能性，并确定是否可以合理地估计潜在的风险。此外，制定合理的判断和估计所依据的因素可能需要时间。如果我们不能建立适当的储备，我们的业务可能会受到负面影响。

我们软件中未被发现的错误、错误或缺陷可能会损害我们的声誉或降低市场对我们软件的接受度，这将损害我们的业务和运营结果。

我们的软件可能包含未检测到的错误、错误或缺陷。我们过去经历过与新软件和软件升级相关的这些错误、错误或缺陷，我们预计在新软件或增强软件商业发布后，未来可能会不时发现错误、错误或缺陷。我们的软件经常用于具有不同操作系统、系统管理软件、设备和网络配置的大规模计算环境，这可能会导致或揭示我们的软件或其部署所在的计算环境中的错误或故障。尽管我们进行了测试，但在我们的客户使用之前，我们的软件中可能不会发现错误、错误或缺陷。过去，我们在将软件部署到客户手中后，会发现软件中的错误、错误和缺陷。

我们软件的任何错误、错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害我们客户的业务，并可能损害我们的声誉、品牌和业务。我们也可能被要求，或可能选择

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客户关系或其他原因，花费额外资源来纠正我们软件中的实际或已察觉的错误、错误或缺陷。如果在我们的软件中检测到或察觉到存在错误、错误或缺陷，我们可能会遭遇负面宣传、失去竞争地位或转移我们主要人员的注意力，我们的客户可能会推迟或扣留我们的付款，或者选择不续订他们的订阅，或者可能会出现其他重大的客户关系问题。我们还可能受到与我们软件中的错误、错误或缺陷相关的损害赔偿的责任索赔。重大责任索赔或其他事件损害我们的声誉或降低市场对我们软件的接受度，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的软件使用开源软件，开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的某些软件使用开源软件，我们预计未来将使用开源软件。在我们的软件依赖于开源软件的成功运行的程度上，该开源软件中的任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止我们的软件的部署或损害我们的软件的功能，推迟推出新的解决方案，导致我们的软件失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。

此外，美国法院尚未解释各种开源许可证的条款，而且此类许可证的解释方式可能会对我们营销某些软件解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。一些开源许可证可能要求我们免费提供源代码，公开我们基于、合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品的源代码，和/或根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功。除了与开源许可要求有关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们依赖第三方数据中心、系统和技术来运营我们的业务，这些第三方提供商的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们依赖第三方提供的数据中心和其他技术和服务来运营我们的业务。如果这些服务中的任何一项变得不可用或无法满足我们的要求，我们的软件和向客户提供的服务可能会中断。我们的业务依赖于我们保护存储在数据中心和相关系统、办公室和托管设施中的越来越多的信息免受地震、洪水、火灾、其他极端天气条件、停电、电信故障、硬件故障、病毒、恐怖袭击、战争行为、未经授权的电子或物理入侵、过载条件和其他事件的损害的能力。如果我们的数据中心或相关系统无法正常运行或出现故障，即使是很短的一段时间，我们也可能遭受经济损失、业务中断、对客户的责任或我们的声誉受损。我们对任何类型的灾难的响应都可能无法成功防止客户数据丢失、服务中断、我们的运营中断或我们的重要设施受损。我们的数据中心提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议，如果需要，我们可能无法以及时且经济高效的方式将我们的运营切换到另一家提供商。如果我们无法以商业上合理的条款续签与这些提供商的协议，或者如果我们在未来增加更多的数据中心设施提供商，我们可能会面临额外的成本或支出或停机时间，这可能会损害我们的业务。

我们还依赖从各种第三方购买或租赁的计算机硬件、许可的软件、许可的内容和提供的服务，这些第三方包括数据库、操作系统、虚拟化软件、税务要求内容和地理位置内容和服务。此类第三方硬件、软件、内容或服务中的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出现错误或失败，从而损害我们的业务。未来，我们可能需要许可其他硬件、软件、内容或服务来增强我们的解决方案并满足不断变化的客户需求。任何无法许可或以其他方式获得此类硬件或软件的情况都可能导致我们产品的功能减少或出现错误或故障，直到我们开发出同等的技术，或者(如果可用)确定同等技术，通过购买或许可获得并集成到我们的解决方案中，任何这些都可能减少对我们解决方案的需求并增加我们的费用。此外，第三方许可可能会使我们面临更大的风险，包括与新技术集成相关的风险，从我们自己的专有开发中转移资源的风险

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技术，以及我们无法从新技术中产生足以抵消相关采购和维护成本的收入，所有这些都可能增加我们的支出并损害我们的运营结果。

我们的业务依赖于我们的业务流程和信息系统的正常运作，而这些系统的修改或中断可能会扰乱我们的业务、流程和内部控制。

我们依靠内部流程和信息系统来支持关键业务职能，包括我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对财务报告进行的内部控制评估。这些流程和系统的高效运行至关重要，这些流程和系统需要可扩展以支持我们的增长。我们最近实施了一个新的企业资源规划系统，其中包括整个组织的多个业务领域。在实施ERP系统或其后续运行过程中出现的任何问题、问题和错误都可能影响我们继续成功运营业务或及时准确报告财务结果的能力。此外，我们管理新的企业资源规划系统的新的或更新的控制措施失败，或在实施或随后的操作中遇到困难，可能会损害我们的运营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务。

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如果我们不能有效地保护、维护和提升我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。

作为我们行业40多年来的领导者，我们的品牌是我们最有价值的资产之一，任何保护我们的品牌的失败都可能导致我们的业务受损。此外，推广我们的品牌需要我们进行大量的支出，我们预计随着我们的市场竞争变得更加激烈和我们向新的地区扩张，支出将会增加。在线广告和传统广告的需求和成本一直在增加，而且可能还会继续增加。我们的品牌推广工作不仅需要投资于我们的间接税解决方案，还需要投资于我们的全套软件和服务。就这些活动增加的收入而言，这些收入可能无法抵消我们所产生的增加的费用。如果我们不能成功地维护和提升我们的品牌，我们的业务可能不会增长，我们可能会降低相对于竞争对手的定价权，我们可能会失去客户或无法吸引潜在的新客户，所有这些都会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

与我们运营相关的法律法规的适用、范围、解释或执行方面的变化可能会损害我们的业务或运营结果，使我们承担责任，并要求我们实施新的合规计划或业务方法。

我们为客户履行一些关键的业务职能，包括向税务当局汇款客户所欠的税款。我们对客户税款的电子支付可能受到与资金传输相关的联邦或州法律或法规的约束。《联邦银行保密法》要求金融机构在美国财政部金融犯罪执法网注册，并保持合理设计的政策和程序，以监测、识别、报告，并在可能的情况下避免洗钱和客户的犯罪或恐怖分子融资。美国大多数州也有适用于货币传送器的法律，并对它们提出了各种许可证、审查和担保要求。我们认为，这些联邦和州法律法规并不是为了涵盖纳税人欠各州和地方的交易税的商业活动。然而，如果联邦或州监管机构将这些法律和法规应用于这项业务活动，无论是通过扩大执法活动，对这些法律或法规或可用豁免的范围进行新的解释，或者如果我们的活动由此类法律或法规涵盖的法院进行，我们可能需要花费时间、金钱和其他资源来处理执法行动和任何可能断言的惩罚，建立和维护针对货币传输法律的合规计划，并可能改变我们开展业务的方式，以实现合规或最大限度地减少监管。将这些法律应用于我们的业务也可能使我们更难或更昂贵地维持我们的银行关系。金融机构 可能也不愿意为我们提供银行服务，因为担心在正常业务过程中代表我们的客户在我们的账户上进出大量美元。随着我们继续扩大我们提供的解决方案以及我们提供这些解决方案的司法管辖区，我们可能会受到与金融服务相关的其他许可、审查或监管要求的约束。

确定客户的应缴税款涉及提供针对客户销售的产品的类型和价格量身定做的解决方案，以及有关产品发货和交付地址的信息。许多联邦、州和地方法律和法规管理着个人信息和其他数据的收集、传播、使用和保护，其范围正在变化，受到不同解释的影响，遵守起来可能代价高昂，在司法管辖区之间不一致，或与其他规则相冲突。在某些情况下，我们可能会受到这些法律的约束。大多数州还通过了法律，要求在发生事故时通知受影响的消费者

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安全漏洞的威胁。如果发生安全漏洞，我们对这些法律的遵守可能会使我们承担与通知和补救相关的费用，以及联邦监管机构和州总检察长可能进行的调查。如果我们未能充分保护消费者数据或安全地销毁数据，根据相关的个人信息，我们可能会承担与通知和补救相关的成本，以及可能的监管调查或执法行动，并可能根据联邦或州数据安全或不公平做法或消费者保护法承担民事责任。如果联邦或州监管机构扩大执法活动或改变对这些法律适用性的解释，或者如果采用有关隐私和保护消费者数据的新法律，那么遵守这些法律的负担和成本可能会显著增加，对我们的运营结果以及我们开展业务的方式产生负面影响。例如，欧盟的一般数据保护条例要求对接收或处理欧盟居民个人数据的公司进行某些运营改革，并包括对不遵守规定的重大处罚。此外，世界各地的其他政府当局正在考虑实施关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。遵守这些强制性的隐私和安全标准可能会产生巨大的成本。

如果经济状况恶化，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们的财务表现在一定程度上取决于美国和全球的经济状况。经济活动水平的下降可能会导致支出和客户收入下降，这可能会导致我们的收入减少。对经济实力的担忧可能会减缓各种规模的企业愿意聘请外部供应商来确定和汇款其交易税并提交相关申报单的速度。如果我们的客户和潜在客户因经济疲软、行业整合或其他因素而遇到财务困难，对我们解决方案的总体需求可能会下降。如果经济状况恶化，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到损害。不能保证我们将能够通过价格上涨来抵消通胀压力，而通胀的持续上升可能会对我们的运营费用、运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。这些影响对我们的业务和财务结果的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。

自然灾害、流行病或大流行爆发、恐怖主义行为和政治事件可能会扰乱业务，导致销售额下降，并以其他方式对我们的业务、财务业绩和运营结果产生重大不利影响。

发生一个或多个重大自然灾害、异常天气状况、流行病或大流行爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件，这些都是我们无法控制的，可能会导致消费者和供应商支出和交易减少，进而可能导致我们的收入下降和业务受到影响。包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害可能会损坏我们客户或他们的供应商或零售商或他们的其他业务的设施，这可能会导致我们客户的收入减少，从而可能导致我们与客户交易量相一致的收入下降。此外，全球疫情或大流行疫情可能对全球经济状况、消费者支出和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。同样，恐怖主义袭击或破坏性政治事件，如征收报复性关税或政府贸易或价格操纵，可能会导致我们的客户或他们的客户推迟支出计划或以其他方式减少他们的经济活动。如果上述任何风险得以实现，可能会对业务、财务业绩和经营结果产生重大不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受美国财政部外国资产控制办公室、反腐败、反贿赂和类似法律的约束，例如《反海外腐败法》、美国联邦法典第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、2010年英国反贿赂法，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并得到了广泛的解释，禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、制造、提供或提供任何有价值的东西给“外国官员”，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、

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损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和现金流。

此外，在未来，我们可能会使用第三方来销售我们的软件访问权限，并代表我们在海外开展业务。我们或这类未来的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能被要求对这些未来的第三方中介以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责。我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理人或我们(或我们收购或合作的业务)的业务伙伴的行为的责任，这些行为将违反美国和/或非美国法律，包括规范向政府官员支付款项的法律、贿赂、欺诈、回扣、虚假索赔、定价、销售和营销做法、利益冲突、竞争、雇佣做法和工作场所行为、进出口合规、经济和贸易制裁、洗钱、数据隐私和其他相关法律。任何此类不当行为或对此类行为的指控都可能使我们受到重大制裁，包括民事或刑事罚款和处罚、返还利润、禁令和取消政府合同的资格，以及相关的股东诉讼和其他补救措施，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

任何违反经济和贸易制裁法律、进出口法律、《反海外腐败法》或其他适用的反腐败法律或反洗钱法律的行为也可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查和严厉的刑事或民事制裁，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们保护知识产权的能力是有限的，我们可能会受到第三方的侵权指控。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术、流程、商业秘密和其他专有信息，以及我们保护这些信息免受未经授权的披露和使用的能力。我们主要依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密程序、合同条款和其他类似措施来保护我们的专有或机密信息和知识产权。我们的商标和服务标志包括Vertex™和O系列™，这是我们的旗舰间接税解决方案。尽管我们努力保护我们的专有权利和知识产权，但未经授权的各方可能试图复制我们解决方案的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息，第三方可能试图独立开发类似的技术，监管未经授权使用我们的技术和知识产权可能很困难，也可能无效。

此外，第三方可能要求我们对当前或未来的解决方案或其他知识产权进行侵权。软件和技术行业的特点是存在大量专利、商标和版权，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。任何索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。任何旨在强制执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的索赔和诉讼，以及此类索赔和诉讼的处理，无论是通过和解或许可讨论或诉讼，都可能既耗时又昂贵，可能会转移管理层对执行我们战略的注意力，导致我们努力禁止我们的活动，导致其他各方试图提出类似的索赔，并且在知识产权索赔的情况下，要求我们改变我们的技术、改变我们的商业做法、支付金钱损害赔偿，或者签订短期或长期的使用费或许可协议。任何与知识产权索赔或其他诉讼有关的不利裁决都可能阻止我们向他人提供我们的解决方案，可能对我们的财务状况或现金流或两者都有重大影响，或者可能以其他方式损害我们的运营结果。

我们以商业上合理的条件获得额外资本的能力可能是有限的。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要在我们首次公开募股产生的资金或我们现有信贷安排下可用的资金之外的额外资金，以应对业务挑战，包括更好地支持和服务我们的客户、开发新软件或增强我们现有的解决方案、扩大我们的税收内容、改善我们的运营和技术基础设施或获取补充业务和技术。因此，我们可能需要参与公共或私人股本、股权挂钩或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有权利、优先权和

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优先于我们A类普通股持有人的特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，包括支付股息的能力。这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，或未能纠正财务报告内部控制中的任何重大弱点，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序，以便及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们业务的快速增长和我们正在向上市公司转型，导致会计和财务职能部门需要额外的资源，因为越来越需要提供及时的财务信息，并确保美国上市公司惯常的职责分工水平。我们继续重新评估会计和财务人员的充分性，以满足这些日益增长的需求和期望。

本公司管理层负责就财务报告建立及维持适当的内部控制，以提供合理保证，确保本公司财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制对外财务报表。我们的管理层不希望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或我们公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在任何重大弱点，我们的管理层将无法断言我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼或调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

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我们A类普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，并可能因本节列出的许多风险因素以及其他我们无法控制的因素而受到广泛波动，包括：

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从历史上看，股票市场经历了价格和成交量的波动，这种波动有时是极端的，并已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。如果我们A类普通股的市场价格低于您的投资价格，您可能会损失部分或全部投资。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。

我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此预计有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们目前的主要股东实益拥有我们所有类别已发行有表决权股票的多数投票权；因此，我们是纳斯达克规则所指的受控公司，该规则规定，由另一人或一群人共同行动持有超过50%投票权的公司是受控公司，并可选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

只要我们仍然是一家受控公司，这些要求就不适用于我们。我们选择利用这一豁免，即我们的董事会大多数由独立董事组成，我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。因此，您可能得不到与受纳斯达克全球市场所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

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我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们不再能够利用适用于“新兴成长型公司”的降低的披露要求，这可能会增加我们的成本。

我们不再有资格被定义为2012年JumpStart Our Business Startups Act所定义的“新兴成长型公司”。因此，我们现在受到以前不适用于我们的各种披露和合规要求的约束，例如：

我们预计，失去新兴成长型公司的地位和遵守这些额外要求将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理层和其他人员将注意力从

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运营和其他业务事项将大量时间用于上市公司报告要求。此外，如果我们不能及时遵守不断变化的披露或合规要求，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

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项目1B：未解决的工作人员意见

不适用。

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第1C项：网络安全信息披露

网络安全风险管理与策略

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我们的网络安全风险管理计划是我们信息安全计划的基石，该计划包括一个由来自法律、企业风险管理、信息安全、信息技术和工程的代表组成的跨职能管理团队。*网络安全风险管理工作由企业风险管理团队与信息安全团队合作指导，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的信息安全计划包括网络安全事件应对计划和行动手册。

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我们根据美国国家标准与技术研究院网络安全框架(“NIST CSF”)设计并评估了我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

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我们的网络安全风险管理计划被整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，适用于其他法律、合规、战略、运营和金融风险领域。

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我们的网络安全风险管理计划包括：

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我们没有从已知的网络安全威胁中发现风险，包括之前任何对我们产生重大影响的网络安全事件，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。我们面临着来自网络安全威胁的风险，如果这些威胁成为现实，很可能会对我们产生重大影响，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。见项目1A.“风险因素--我们面临网络安全和数据隐私风险，如果实现，可能使我们承担法律责任，损害我们的声誉，并损害我们的业务。”

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网络安全治理

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本公司董事会(“董事会”)将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

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委员会每季度收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何网络安全事件的最新情况。

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委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络安全风险管理计划的简报。董事会成员听取我们的总法律顾问、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲，这是董事会关于影响上市公司的主题的继续教育的一部分。

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我们的总法律顾问在Vertex执行领导团队的监督下，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。这支由律师和经认证的风险和信息安全专业人员组成的团队，对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们的总法律顾问经验包括二十多年的法律、信息安全、合规和风险经验，以及在监管信息安全、合规和风险专业人员和项目的全球组织中的领导职位。他说：

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我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。他说：

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第2项：物业管理

我们的公司总部，包括我们的运营和开发团队，位于宾夕法尼亚州普鲁士国王，根据一份2028年9月30日到期的租约，占地约189,500平方英尺。

我们还在伊利诺伊州内珀维尔、德国法兰克福、巴西圣保罗、印度金奈、爱尔兰基洛格林和爱尔兰科克租用办公室。

我们相信我们的设施足以满足我们目前和目前可预见的需求。

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第三项：提起法律诉讼

2022年1月25日，我们向美国宾夕法尼亚州东区地区法院提交了针对Avalara，Inc.(以下简称Avalara)的申诉(随后于2022年2月9日进行了修订)。起诉书指控阿瓦拉拉存在不正当竞争、故意干预合同关系和挪用商业秘密等指控。我们正在寻求永久禁令，以防止Avalara进一步干预我们的合同关系，并禁止以任何方式披露我们的机密、专有和/或商业秘密信息。我们也在寻求金钱赔偿，包括惩罚性赔偿和律师费。阿瓦拉拉已提交动议，以缺乏个人管辖权为由进行驳回。截至2023年12月31日，随着各方寻求管辖权发现，此事仍在法院审理，之后将提交进一步的案情摘要。我们相信，一旦得到证实，诉状中的指控足以在这件事上胜诉。然而，案件的最终结果受到许多不确定因素的影响，因此我们不能就案件对我们的业务和运营的最终影响提供任何保证。

除上述事项外，本公司可能不时涉及因正常业务活动而引起的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方，我们认为如果诉讼结果对我们不利，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

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第四项：煤矿安全披露情况

不适用。

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第II部

第五项：登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股市场信息

我们的A类普通股自2020年7月28日起在纳斯达克全球市场交易所挂牌上市，交易代码为VERX。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。

我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市，也没有在任何公开市场交易。

持有者

截至2023年12月31日，我们有6名A类普通股持有者。由于我们的许多A类普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

截至2023年12月31日，我们的B类普通股共有22名股东。

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

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股票表现图表

下图⁽¹⁾将我们A类普通股的累计总回报与S指数的总回报进行比较⁽²⁾和纳斯达克美国基准软件tr指数⁽³⁾。显示的时间段从2020年7月28日开始，到2023年12月31日结束，也就是我们最近的财政年度结束。该图表假设在2020年7月28日收盘时对上述每一家公司的投资为100美元。股价表现图并不一定预示着未来的价格表现。

¹由扎克斯投资研究公司编写，经许可使用。版权所有。版权所有1980-2024。

²S标准普尔500指数数据：版权所有，标准普尔公司，经许可使用。版权所有。

³纳斯达克指数数据：纳斯达克OMX，Inc.版权所有，经许可使用。版权所有。

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最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

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第六项。[已保留]

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项目7.报告管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应阅读以下有关本公司财务状况和经营成果的讨论和分析，以及本年度报告10-K表格中其他地方的合并财务报表及其附注。除了历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映我们涉及风险和不确定性的计划、估计、信念和预期。我们的实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中讨论的大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告10-K表格中下文和其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

T他在本年度报告的Form 10-K部分一般讨论2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的年度比较。2022年和2021年的项目讨论和同比比较不包括在本10-K表格年度报告中，但可以在公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

概述

Vertex是间接税软件和解决方案的全球领先提供商。我们的使命是提供最值得信赖的税务技术，使全球企业能够自信地进行交易、合规和增长。Vertex提供基于云和内部部署的解决方案，可以针对每个主要的间接税行业为特定行业量身定做，包括销售和消费者使用、增值和工资。Vertex总部设在北美，在南美和欧洲设有办事处，拥有1500多名专业人员，为全球各地的公司提供服务。

我们的大部分收入来自软件订阅。这些订阅包括使用我们的软件和持续的每月内容更新。我们的软件以订阅的方式提供给我们的客户，无论他们的部署偏好如何。本地订阅通常通过一年的合同销售，基于云的订阅通常通过一到三年的合同销售。我们每年都会在订阅期之前向大多数客户收取账单。

除了领先的市场外，我们的客户包括大多数财富500强公司，以及零售、技术和制造等多个行业的收入排名前十的公司中的大多数。随着我们的客户在地理上的扩张和追求全方位的商业模式，他们的税收决定和合规要求增加，变得更加复杂，为我们的业务提供了可持续的有机增长机会。我们灵活的、基于交易的分级定价模式还导致我们的客户随着他们的增长和继续使用我们的解决方案而增加他们对我们的支出。除了许多其他因素外，我们主要根据客户的收入基础为我们的解决方案定价。

我们采用混合部署模式，以适应客户在内部部署、云部署或这些模式的任意组合中对其核心财务管理软件的技术偏好。随着时间的推移，我们预计现有和新获得的客户都将继续转向云部署模式。面向新客户的基于云的订阅销售的增长速度明显快于本地软件订阅销售，我们预计这一趋势将随着时间的推移而持续下去。2023年和2022年，我们分别有45%和41%的软件订阅收入来自基于云的订阅。虽然我们的本地软件订用收入分别占2023年和2022年软件订用收入的55%和59%，但随着基于云的订用的增长，它们在软件订用总收入中所占的百分比继续下降。

我们主要通过我们的直销团队以及我们的推荐合作伙伴网络授权我们的解决方案，直销团队专注于向我们的营销努力提供的合格线索销售产品。我们还在较小程度上利用间接销售来有效地增长和扩大我们的企业和中端市场收入。

我们的合作伙伴生态系统在我们的软件开发以及我们的销售和营销活动中都是一种差异化的竞争优势。我们与涵盖ERP、CRM、采购、计费、POS和电子商务的关键技术合作伙伴进行集成。这些合作伙伴包括Adobe/Magento、Coupa、Microsoft Dynamics、NetSuite、Oracle、Salesforce、SAP、SAP Ariba、Shopify、Workday和Zuora。我们还与许多会计师事务所合作，这些会计师事务所围绕我们的软件建立了实施实践，以服务于他们的客户基础。

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我们相信，全球商业和合规环境为我们的业务提供了持久和加速的增长机会。2023年和2022年，我们分别创造了5.724亿美元和4.916亿美元的收入。我们在2023年和2022年分别净亏损(1310万美元)和(1230万美元)。这些金额是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报的。

我们将经调整EBITDA定义为扣除利息(包括对递延购买承诺负债结算值的调整)、税项、折旧和摊销前的净收益或亏损，经调整后不包括资产减值、基于股票的补偿费用、云计算安排实施成本的摊销费用、遣散费、收购或有对价、记为利息支出的递延购买承诺负债结算值的变化、诉讼和解和交易成本。2023年和2022年调整后的EBITDA分别为1.008亿美元和7870万美元。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。有关关键业务指标和非GAAP财务指标的进一步讨论及其与GAAP财务指标的比较，请参阅“关键业务指标”和“非GAAP财务指标的使用和协调”。

影响绩效的关键因素

我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括我们保留和扩大现有客户的收入、获取新客户、拓宽和深化我们的合作伙伴生态系统、不断创新我们的软件、投资于增长和扩展我们的业务以及管理客户迁移到云解决方案的能力。虽然这些领域对我们来说是重要的机遇，但我们也面临着重大的风险和挑战，我们必须成功应对这些风险和挑战，以维持我们的业务增长和改善我们的经营业绩。我们预计我们将继续扩大我们的业务和员工人数。预计将增加新的人员，以及我们预计将需要的投资来管理我们预期的增长，这可能会使我们更难实现或保持盈利。其中许多投资将在体验任何直接好处之前发生，这将使我们很难确定我们是否有效地分配了资源。

保留和扩大现有客户的收入。考虑到我们和他们自己的客户基础的广度 内部增长，我们的收入和收入增长的大部分来自现有客户。这一收入增长包括为更多产品购买新许可证、由于扩大使用目前获得许可的软件而增加订阅费以及价格上涨。我们计划继续投资于新的创新和产品以及我们的销售和营销团队，以支持我们现有客户持续强劲的收入保持和扩大。我们监测我们的净收入留存率(“NRR”)，以了解我们从客户那里留住和增长收入的能力。我们在2023年和2022年的NRR分别为113%和110%。我们相信，我们的毛收入留存率(“GRR”)为投资者提供了洞察力，并向投资者展示了我们从现有客户那里留住收入的能力。我们在2023年和2022年的总存款准备金率分别为95%和96%。请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--关键业务指标--净收入留存率和毛收入留存率》，以供进一步讨论。

争取新客户。我们的解决方案解决了协调商务和合规的复杂性，我们相信 我们的软件和解决方案的市场很大，但在美国和全球都没有得到充分的渗透。随着企业和中端市场公司继续扩大其业务运营-通过其产品和服务以及其全球足迹-我们预计对我们的税务解决方案的需求将会增加，因为电子表格、手动流程、本地ERP功能或家庭构建的解决方案等传统解决方案容易出错、效率低下且无法扩展。我们计划继续投资于我们的销售和营销团队以及我们的解决方案开发，以满足新客户日益增长的需求。这一增加的投资将导致费用增加，而不是这些投资应占收入的增加。

拓宽和深化我们的合作伙伴生态系统。我们拥有广泛的合作伙伴网络，涵盖ERP、CRM、 采购、计费、POS和电子商务平台。我们的合作伙伴提高了我们解决方案的覆盖率和采用率，并提升了我们的思想领导力。我们利用我们的合作伙伴关系来最大限度地利用我们的解决方案为客户带来的好处，并发现新的客户机会。通过与全球数字转型参与者(如支付和电子商务平台)建立更多战略联盟，我们可以继续扩大我们对所有交易的敞口，无论是企业对消费者交易还是企业对企业交易。未来与大型数字支付公司的合作伙伴关系将使我们能够开发更多以客户为中心的解决方案，并进一步扩大我们的客户基础。

不断创新我们的软件。随着商业和合规的变化，我们相信这一点很重要 继续创新和扩展我们软件的功能和广度。我们计划继续

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投资以进一步增强我们的内容以及我们软件的速度和可用性。从历史上看，此类创新是通过内部开发努力完成的。然而，我们可能会寻求收购、与合作伙伴的开发安排或类似活动以加速这些投资。我们相信，继续增强现有软件并扩大税收内容将通过扩大软件对新客户的吸引力以及增加我们与现有客户的参与度来提高我们创造收入的能力。有关我们收购的讨论，请参阅本年度报告第F-1页开始的综合财务报表注释3“业务合并”。

投资于增长和扩大我们的业务。 我们相信，我们的市场机遇是巨大的，我们将继续 在组织职能的扩展上投入大量资金，以支持我们在国内和国际业务的预期增长。我们对研发以及销售和营销组织进行的任何投资都将在体验此类投资带来的好处之前发生；因此，我们可能很难确定我们是否在这些领域有效地分配了资源。该公司可能会寻求收购或合作伙伴安排，以加快其增长计划。有关我们收购的讨论，请参阅本年度报告10-K表F-1页开始的综合财务报表附注3，业务合并。

客户迁移到云解决方案。随着时间的推移，我们预计现有和新收购的客户将继续转向我们的云解决方案。当现有客户从我们的本地解决方案迁移到我们的基于云的解决方案时，由于价格结构和促进额外许可证销售的机会，这通常会对我们的长期ARR产生有利影响。在过去三年中，面向新客户的云销售增长速度快于本地解决方案的销售增速，我们预计随着时间的推移，这一趋势将持续下去。2023年和2022年，我们分别有45%和41%的软件订阅收入来自基于云的订阅。我们托管基于云的订阅。如果我们基于云的解决方案的收入占总收入的百分比继续增加，我们的毛利率可能会因为这些产品的相关托管成本而下降。

最新发展动态

2023年12月13日，我们宣布已开始公开招标，收购一家全球电子发票解决方案提供商。2024年1月14日，在竞争报价之后，我们撤回了公开投标报价。因此，我们在2023年产生了大约490万美元的交易成本，与法律和财务尽职调查相关。我们的合并财务报表附注3提供了更多信息，从本年度报告的F-1页开始，格式为10-K。

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我们运营结果的组成部分

收入

我们从软件订阅和服务中获得收入。

收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了该等产品或服务的预期对价。我们签订的合同包括产品和服务的各种组合，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务核算。确认的收入是扣除取消订阅和不续订以及从客户那里收取的随后汇给政府当局的任何税款后的净额。

软件订用

通常为期一年的本地软件订阅许可证为客户提供了使用现有软件的权利。客户购买这些许可证的订阅，其中包括相关软件和税务内容更新以及产品支持。更新和支持是订阅协议的一部分，对于软件的持续使用至关重要；因此，我们已将软件及相关更新和支持确定为一项单独的履行义务。因此，当本地软件获得许可时，与此综合性能义务相关的收入将在许可期限内按比例确认，因为这些订阅是在许可期限内提供的。收入确认从订阅期开始或软件可供客户下载之日起较晚的日期开始。在2022年1月1日之前，某些内部软件订用价格在初始订用年高于标准续订价格。超出续订价格的初始年价格是为客户提供的一项实质性权利

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有权获得这一降低的续订价格。我们确认与这种材料权利相关的收入是在给客户带来的估计受益期内，通常是三年。从2022年1月1日起，我们更改了内部部署软件的定价结构，使初始年度价格和续订价格保持一致，从而消除了该日期之后交易的材料权利。在此定价更改之前的适用交易的实质性权利将在客户的剩余预计受益期内继续得到确认。

我们基于云的订阅允许客户在合同期内使用Vertex托管的软件，而无需拥有该软件。合同一般为期一到三年，通常在认购期之前每年支付账单。我们基于云的产品还包括相关更新和支持。收入确认从订阅期开始之日或客户获得访问基于云的解决方案之日起开始。基于云的合同中的所有服务在订阅期内始终为客户提供收益，因此相关收入在订阅期内按比例确认。

收入受销售时间和客户增长或收缩(导致他们需要扩大或收缩其订阅使用、购买新解决方案或不续订现有解决方案)的影响。此外，当旧版本的软件订阅解决方案停用且不再收取这些费用时，收入将随着停止收取延长产品支持费用而波动。本地许可证的合同允许在许可证期限结束时取消，许可证期限通常为一年。传统的基于云的多年订阅合同以前为客户提供了在订阅期结束前终止其服务合同的权利，但会受到很大的惩罚。这一处罚要求支付当时当前合同期限剩余月份的一定比例的款项。当前基于云的合同不包含此类终止权。在订阅期限结束前终止基于云的订阅的情况很少发生，其影响并不大。取消订阅和不续订的津贴反映了根据过去的经验、最新信息和前瞻性经济考虑对此类取消和不续订的金额的估计。

服务收入

我们产生的服务收入主要是为了支持我们的客户与我们的软件相关的需求，并使他们能够充分利用我们的解决方案。这些与软件订阅相关的服务包括配置、数据迁移和实施，以及高级支持和培训。此外，我们通过我们的托管服务产品产生服务收入，允许客户将其全部或部分间接税业务外包给我们。这些服务包括间接税报税表的准备、申报和纳税以及通知管理。我们通常根据每笔交易或时间和材料对服务进行计费，并在提供服务时确认基于交付内容的专业服务的收入。

服务收入的波动与我们在实施和培训服务方面的订阅收入的波动直接相关，因为我们在历史上经历过这些服务的订阅销售的配售率约为60%。此外，随着客户将他们的纳税申报扩大到更多的司法管辖区，我们的托管服务产品的收入继续增加，这与归因于监管变化的退税处理量增加有关。

收入成本

软件订用

软件订阅收入成本包括与提供和支持我们的软件订阅相关的成本，并包括人员和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。此外，收入成本包括与信息技术相关的直接成本，如数据中心和软件托管成本，以及内容维护税。软件订阅收入成本还包括用于基于云的订阅解决方案的资本化内部使用软件和为销售新产品和增强现有产品而开发的软件的直接人力相关摊销和相关费用，以及与某些收购的无形资产摊销相关的成本。我们计划继续大幅扩展我们的基础设施和人员，以支持我们未来的增长和我们基于云的解决方案交易量的增加，包括通过收购。我们预计我们业务的增长将导致软件订阅收入的成本增加(按绝对美元计算)。

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服务

服务成本收入包括软件订阅相关服务和我们的托管服务产品的直接成本。这些费用包括人员和相关费用，包括薪金、福利、奖金、股票薪酬、第三方承包商费用和其他直接费用。我们计划根据需要继续扩大我们的基础设施和人员，以支持我们未来的增长和服务收入的相关增长。我们预计我们业务的增长将导致以绝对美元计算的服务收入成本增加。

研究与开发

研发费用主要包括研发活动的人员和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬，以及第三方开发商和其他承包商的成本。除符合资本化资格的软件开发费用外，研究和开发成本在发生时计入费用。

我们投入大量资源开发新产品和改进现有产品，进行质量保证测试和改进我们的核心技术。我们相信，对研发的持续投资对于实现我们的战略目标至关重要，并预计研发成本按绝对美元计算将会增加。这些投资包括增强我们的解决方案产品，以满足不断变化的客户需求，以支持他们的增长，以及实施所需的更改，以跟上我们合作伙伴的技术步伐，以确保我们的解决方案持续合作并为客户提供价值。我们解决方案的市场特征是快速的技术变革、频繁的新产品和服务推出和增强、不断变化的客户需求以及不断发展的行业标准。因此，尽管我们正在进行大量的研究和开发支出，这些支出可能会发生，其中某些可能会资本化，但不能保证这些解决方案将被市场接受。这可能导致成本增加或资本化开发成本的减值，而不会产生未来的收入收益。

销售和营销费用

销售费用主要包括支持销售和营销工作的人员和相关费用。这些成本包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬。此外，销售费用包括与广告和促销活动相关的成本、品牌推广成本、基于合作伙伴的佣金、与我们的年度客户会议相关的成本以及某些收购的无形资产的摊销。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，以继续提高我们的品牌知名度，并预计随着我们业务的增长和继续扩大我们的市场和合作伙伴生态系统渗透率，这些成本按绝对美元计算将会增加。以绝对美元计算的销售和营销费用以及占总收入的百分比可能会根据总收入水平和我们对销售和营销职能进行投资的时机而不同时期波动，因为这些投资将在体验此类投资的好处之前发生，并且可能在未来几个时期在范围和规模上有所不同。

一般和行政

一般和行政费用主要包括行政、财务、信息技术、法律、风险管理、设施和人力资源人员编制方面的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、遣散费、股票薪酬、专业费用、保险费、设施成本、与我们的ERP现代化计划相关的云计算安排摊销实施成本、成本和其他内部支持和基础设施成本。

我们预计，随着我们继续扩大我们的业务，招聘更多的人员，整合当前和未来的收购，并产生与上市公司相关的额外成本，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。作为一家上市公司，我们预计与会计、税务和审计活动、法律、保险、美国证券交易委员会合规和内部控制合规相关的费用将增加，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节设计、实施和测试日益正式的财务报告内部控制系统。

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折旧及摊销

折旧和摊销费用包括在未来期间分配购买和开发的资产成本，这些资产的使用将使这些资产受益。这些资产包括支持客户和内部基础设施所需的设施、计算机和设备的租赁改进，以及与内部工具相关的资本化内部使用软件。折旧和摊销将随着我们对内部基础设施成本的持续投资而波动，以支持我们的增长。

其他营业费用(收入)，净额

除其他营运开支(收入)外，净额主要包括与并购活动有关的交易成本、与已完成收购相关的或有代价的定期重新计量、外汇波动的已实现损益以及其他营运损益。这些数额将因正在进行的合并和收购活动以及外币汇率的变化而波动。

利息(收入)费用净额

利息(收入)支出，净额反映同期利息支出和利息收入的净额。

利息支出主要包括与借款、银行信贷和租赁有关的利息。利息支出包括在信贷安排期限内摊销递延融资费用或在赎回债务时减记此类成本。利息支出将因未偿债务水平和此类债务利率的波动而有所不同。此外，利息支出将包括对合同公允价值的调整，这些合同可能是为了对冲现金收入或现金支付的货币波动风险而签订的，这些现金收入或现金支付是以美元以外的货币计价的，不符合对冲会计的条件。此外，Systax Sistemas ficais Limited(“Systax”)收购的未来付款责任结算值的变化以及与LCR-Dixon Corporation(“LCR-Dixon”)收购相关的递延购买对价的折价摊销被记录为利息支出。

利息收入反映了我们手头现金和投资证券的投资收益。利息收入将因未来可供投资的资金水平和这些资金在市场上的回报率的波动而有所不同。

所得税支出(福利)

所得税支出(收益)主要包括对我们的损失或收入征收的联邦、外国、州和地方税。在确定我们的年化有效所得税税率、递延税项净资产、估值免税额和支付所得税的现金时，我们需要对国内外的盈利能力、净营业亏损结转的时机和用途、适用的税率和转移定价方法做出判断和估计。与我们的预测和假设相关的判断和估计本质上是不确定的；因此，实际结果可能与我们的预测大不相同。

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我们在海外司法管辖区的附属公司一般按公司层面缴税，而所得税拨备或优惠则以该等司法管辖区适用税率的收入或亏损为基础。

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经营成果

你应该阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论和分析，以及从10-K表格本年度报告F-1页开始的综合财务报表及其附注。财务成果的逐期比较并不一定表明今后各时期将取得的财务成果。下表列出了我们在所示期间的综合全面损失表。

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⁽¹⁾ 包括下表中的基于股票的薪酬费用。

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目录表

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下表列出了我们的经营业绩占所列期间总收入的百分比。

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截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

收入