美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表14A
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修改号)
由注册人提交 |
☐ | 由登记人以外的另一方提交 |
选中相应的框:
☐ | 初步委托书 |
☐ | 保密,仅供委员会使用(根据规则 14 A-6(e)(2)的许可) |
最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 根据第240.14a-12条征求材料 |
FLEX LTD.
(Name 注册人的章程规定)
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框):
不需要任何费用 |
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ | 根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
FLEX LTD.
(在新加坡共和国注册成立)
(公司注册号199002645H)
致股东的信
您的投票非常重要
尊敬的Flex Ltd.的股东们:
诚挚邀请您出席将于太平洋时间2023年11月20日上午8:00举行的Flex Ltd.(Flex?)股东特别大会。举行会议是为了表决一项批准减资和分派(各自定义和描述如下)的提案,这是使Flex能够完成Flex(??Yuma)的全资子公司Yuma,Inc.与 耐事达公司(?)的全资子公司??收购公司(?合并子公司)的合并,而Yuma作为耐事达的全资子公司继续存在(合并)所必需的。减资、分派和合并(交易)的目的是 按照本函所附的委托书/招股说明书中所述,向所有Flex股东分派Flex在耐事达拥有的剩余权益。随信附上股东特别大会通知。
Flex打算亲自在美国加利福尼亚州圣何塞美国中心大道6201号召开股东特别大会,并将在股东特别大会日期前10天内在公司总部提供有权在特别股东大会上投票的股东名单。
在耐事达首次公开募股之前,Flex(Flex董事会)、耐事达、Yuma和Merge Sub各自的董事会批准了由耐事达、Flex、Yuma和Merge Sub之间于2023年2月7日签署的协议和合并计划(合并协议),其中规定了合并,以及NExtracker、Yuma和Merge Sub各自的股东批准了合并协议和合并。
根据合并协议,Flex已提议以分配的方式分配Yuma(Yuma普通股)的所有普通股,每股面值0.001美元在种类上致Flex股东按比例基于每个该Flex股东(分销)截至分销记录日期(分销记录日期)所持有的Flex资本中的普通股(Flex普通股)数量。分配将通过法院批准的根据新加坡1967年《公司法》(《新加坡公司法》)进行的减资(减资)来实现。
Flex正在举行股东特别大会,以使其股东能够审议和投票批准减资和分配的提案(减资和分配提案)。根据新加坡公司法,在特别股东大会上,至少四分之三的Flex普通股投票权需要获得赞成票,才能批准资本削减和分配建议(Flex股东批准)。除非获得Flex股东的批准,否则各方无法完成减资、分配或合并。 此外,
i
根据新加坡法律,除Flex股东批准外,减资还将提交新加坡高等法院,并必须得到新加坡高等法院的批准(高等法院批准)。Flex目前预期于收到高等法院批准后,在合理可行的情况下尽快完成减资及分派。
根据将于股东特别大会上通过以批准减资及分派建议的特别决议案的条款,根据减资将予减持的Flex已发行股本的最终 金额须参考(A)在新加坡高等法院根据《新加坡公司法》第78I条向注册处处长提交实施减资的命令(定义见新加坡公司法)之前,于合理切实可行范围内尽快厘定Flex于S实益权益(根据Flex的簿册及记录)的估值;及(B)紧接新加坡高等法院命令之前,新加坡金融管理局网站上所报的美元兑新加坡元汇率是根据《新加坡公司法》第78I条向注册处(定义见《新加坡公司法》)递交的,以实施资本削减(?最终资本削减金额?)。
如果最终减资金额不同于减资生效日期将根据减资分配的Yuma普通股的价值(任何此类差额,即差额),则差额应由Flex入账,作为对Flex股权价值的适当调整。
Flex和Nexpacker预计在减资和分派后立即按合并协议中规定的条款和条件进行合并。在合并中,紧接合并前已发行的每股Yuma普通股将自动转换为根据合并协议所载交换比率(定义见下文)(根据合并协议的条款向Yuma普通股持有人支付现金以代替A类普通股的任何零碎股份)(Yuma普通股每股、每股合并对价和合并对价合计),有权获得一定数量的NExtracker A类普通股(A类普通股)。?交换比率n等于(I)74,432,619股A类普通股的商数除以(Ii)Yuma和Yuma子公司(Yuma Sub)持有的A类普通股数量(假设Yuma和Yuma Sub将Nasteracker LLC的所有普通股,连同Yuma和Yuma Sub持有的B类普通股的相应数量交换为A类普通股)除以(Ii)Yuma已发行普通股和已发行普通股数量。合并对价估计为A类普通股价值约27.9亿美元(根据截至2023年10月24日A类普通股在纳斯达克 全球精选市场(纳斯达克)的收盘价37.42美元计算,并假设向Flex股东发行74,432,619股A类普通股)。
紧随交易完成后,(I)根据截至2023年9月29日的Flex普通股和已发行A类普通股的数量,预计(I)截至分销记录日期的Flex股东合计将拥有约54.52%的A类普通股流通股,这将相当于基于截至2023年9月29日的已发行A类普通股的已发行有表决权证券的约51.45%。以及(Ii)Flex或其任何子公司均不会持有耐事达或其子公司的任何已发行股本。
这些都是非常重要的交易,召开特别股东大会是为了要求Flex股东根据Flex S章程和新加坡公司法考虑并投票批准减资和分配建议。关于特别股东大会的信息和
II
建议交易的具体内容包含在本函所附的委托书/招股说明书中。我们敦促您仔细阅读本函所附的委托书/招股说明书 ,其中包括有关合并协议、交易、Flex、NExtracker和特别股东大会的重要信息。请特别注意本函所附委托书/招股说明书第51页开始的题为风险因素的章节。
交易的条件包括Flex股东的批准和高等法院的批准。
除了威廉·沃特金斯在Flex和耐世达董事会任职期间回避并放弃了对与交易有关的事项的投票外,Flex董事会一致(I)确定该等交易是明智的,符合Flex及其股东的最佳利益, (Ii)批准并宣布减资、分派是可取的,并在收到Flex股东批准和高等法院批准的情况下,由Flex及其子公司完成交易, (Iii)指示将减资和分派方案提交给Flex股东批准,根据合并协议的条款及条件,建议Flex股东投票赞成与减资及分派建议有关的决议案。
无论您持有多少股份,您对这些事项的投票都非常重要。无论您是否计划出席特别股东大会,请尽快投票,以确保您的股份在特别股东大会上有代表。如阁下未委任代表投票或 弃权,假设出席股东特别大会的人数达到法定人数,则不会影响减资及分派建议的批准。 |
Flex董事会建议您投票支持资本削减和分配提案。
我们期待着成功完成这些交易。
向您致敬,
Revathi Advaithi
首席执行官
2023年10月27日
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些交易或在交易中发行的A类普通股,也没有确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本函以及随附的特别股东大会通知和委托书/招股说明书的日期为2023年10月27日,预计将于2023年10月27日左右首先邮寄给Flex有限公司的股东。
三、
FLEX LTD.
(在新加坡共和国注册成立)
(公司注册号199002645H)
2023年11月20日 太平洋时间上午8:00
Flex Ltd. 美国中心大道6201号 加利福尼亚州圣何塞,邮编:95002
|
告示 特别股东大会的召开 股东的数量 将于2023年11月20日举行
致Flex股东:
诚挚邀请您出席Flex Ltd.股东特别大会,大会将于美国太平洋时间2023年11月20日上午8:00在其位于美国加利福尼亚州圣何塞美国中心大道6201号的办公室 举行,目的概述如下,并在随附的委托书/招股说明书中进行更详细的描述。
我们敦促您在投票前仔细阅读整个委托书/招股说明书。除非上下文另有规定,否则本通知和委托书声明/招股说明书中提及的Flex?及类似条款指的是Flex Ltd.或Flex Ltd.及其子公司。Flex是根据1967年《新加坡公司法》(简称《新加坡公司法》)在新加坡共和国注册成立的。 | |||||
通过互联网投票 网址:www.proxyvote.com |
![]() |
|||||
邮寄投票 |
|
|||||
亲自在会上投票
|
|
|||||
请参考弹性S代理材料或您的银行或其他记录持有人转发的信息 ,以了解您可以使用哪些投票方式。 |
|
四.
委托书投票事宜
您 可以在投票前随时撤销您的代理。出席会议的登记股东可以撤销他们的委托书并亲自投票,或者如果他们愿意,也可以亲自弃权并允许他们的委托书被投票。
特别大会上的表决事宜
Flex要求股东在会议上就一项提案进行投票:
批准由Flex根据《新加坡公司法》第78G条进行的拟议资本削减,以实现分配在种类上在所有普通股中,每股票面价值0.001美元的Yuma,Inc.将以按比例以每位Flex股东持有的Flex普通股数量为基准。
建议股东批准的决议案 作为特殊业务
审议并在认为合适的情况下,通过将作为特别决议提出的下列决议,不论是否修改:
?特别决议:批准以实物形式减资和分配
已解决以下问题:
(a) | 根据《1967年公司法》(《新加坡公司法》)第78I条和《Flex Ltd.章程》(Flex)第49条的第78G条的规定,须经新加坡共和国高等法院(高等法院)确认和批准: |
(i) | Flex的已发行股本将减少(减资)金额高达6亿美元,具体金额(新元)(最终减资金额)将由Flex的任何董事(不包括威廉·D·沃特金斯)或Flex董事会正式授权的任何人(每个人,一名获授权人员?)参考(A)在高等法院根据《新加坡公司法》第78I条向注册处处长(定义见《新加坡公司法》)作出命令以实施减资之前,于合理可行的尽快日期对Flex S在耐克公司和耐力有限责任公司的实益权益的估值(根据Flex的簿册和记录);(B)根据《新加坡公司法》第78I条向司法常务官提交《新加坡公司法》第78I条规定的减资令之前,新加坡金融管理局网站上所报的美元:新加坡元汇率;以及 |
(Ii) | 减资须予以落实及履行: |
(A) | 不注销Flex资本中的任何股份(股份);以及 |
(B) | 通过分配将最终减资金额返还给Flex的股东(Flex股东在种类上(分派)在紧接减资前由Flex持有的所有Yuma, 公司普通股(其合计价值接近最终减资金额),无产权负担,以及自分派生效之日起的所有权利 按比例基于每个Flex股东截至分销记录日期(该日期由任何授权人员确定)的股份数量,并遵守Flex和NExtracker Inc.关于分销的 联合委托书/招股说明书中规定的条款; |
(b) | Flex的每一位董事(威廉·D·沃特金斯除外)和每一位授权人员在此被授权并授权完成和执行所有此类行为和事情(包括批准、修改 |
v
并签署其认为合宜、必需或合宜的与减资及分派有关的所有文件,以全面实施本特别决议案、减资及分派;及 |
(c) | 在与减资或分配有关的任何行动已经执行或以其他方式采取(无论部分或其他)的范围内,该等行动在此予以批准、批准和确认。 |
备注
在特别大会上表决的资格
收到通知。 Flex董事会已将2023年10月26日的收盘定为确定哪些Flex股东有权收到本通知副本和随附的委托书/招股说明书的创纪录日期。然而,所有于2023年11月20日,也就是特别股东大会日期在美国保存的Flex成员分支机构登记册上登记在册的Flex 股东将有权在特别股东大会上投票 。
法定人数
在Flex股东大会(包括特别股东大会)上,亲自或由代表代表至少33-1/3%的已发行和已发行Flex普通股构成处理业务的法定人数。
代理服务器
有权出席股东特别大会并投票的股东有权委派代表S出席股东特别大会并投票。委托书不一定也是股东。即使你计划参加会议,Flex也鼓励你立即投票。您可以通过随附的委托书/招股说明书中描述的方法之一投票您的股票 。邮寄的委托卡必须在指定的股东特别大会召开时间 前不少于48小时由投票处理公司收到,邮编:11717,邮编:51 Mercedes Way,请查看代理卡上的说明和随附的有关通过互联网提交代理的代理材料,其中包括规定在晚上11:59之前传输投票指示。美国东部时间会议前一天。您可以在投票前的任何时间撤销您的委托书。出席会议的登记股东可以撤回他们的委托书,亲自投票,或者,如果他们愿意,可以放弃亲自投票,允许他们的委托书投票。
个人资料私隐
通过提交指定代表或代表出席特别股东大会及其任何续会、发言和表决的文书,Flex的股东(I)同意Flex(或其代理或服务提供商)收集、使用和披露股东S的个人数据,以便Flex(或其代理或服务提供商)可以处理、管理和分析为特别股东大会(包括其任何延会)指定的代表 和代表,并准备和汇编与特别股东大会(包括其任何延会)有关的出席名单、纪要和其他文件。为了使Flex(或其代理或服务提供商)遵守任何适用的法律、上市规则、接管规则、法规或准则(统称为收购规则或指南),(Ii)保证:(br}股东向Flex(或其代理或服务提供商)披露股东S代理或代表的个人数据时,股东已就Flex (或其代理或服务提供商)为此目的收集、使用和披露此类个人数据事先征得该个人的同意,并且(Iii)同意股东将就任何处罚、责任、索赔、要求、因股东S违反保修而造成的损失和损害。
VI
根据Flex董事会的命令,
泰康钦地区
Flex有限公司秘书。
新加坡
2023年10月27日
您应仔细阅读随附的委托书/招股说明书全文,然后再按随附的委托书/招股说明书中规定的方式通过电子通信退还委托卡或以其他方式提交委托委托书。 |
关于为将于2023年11月20日召开的股东特别大会提供代理材料的重要通知。本股东特别大会通告及随附的委托书/招股说明书可于富力S网站at https://investors.flex.com/financials/sec-filings/.查阅
|
第七章
招股说明书
74,432,619股
A类普通股
本委托书/招股说明书是与富莱克斯有限公司(富莱克斯)以分销的方式提供的,所有普通股的面值为每股0.001美元(优马普通股)。在种类上(The Distribution?)向Flex股东提供按比例基于每个Flex股东持有的Flex资本中的普通股数量(Flex普通股),如分销记录日期(分销记录日期)的 。分配将通过法院批准的减资(减资)的方式进行,由Flex根据新加坡1967年《公司法》(《新加坡公司法》)第78G条进行。Flex股东不会提供任何对价,以换取Yuma普通股的此类股份。为了Flex股东的利益,分销将以簿记形式 发送给第三方分销代理。分销记录日期尚未确定,Flex将在分销和合并完成之前公开宣布分销记录日期。作为分配的结果和紧随其后的结果,Flex股东总共将直接拥有Yuma普通股的100%股份。
分销完成后,Flex和Nexpacker Inc.(Nexpacker)预计,根据合并协议(定义如下)中规定的条款和条件,Yuma将与Next acker的全资子公司Yuma Acquisition Corp.合并并并入Yuma Acquisition Corp.(合并子公司),Yuma在合并后仍作为Next acker的全资子公司继续存在( 合并)。分销和合并将根据Flex、Yuma、Nexpacker和Merge Sub之间于2023年2月7日签署的合并协议和计划(合并协议)进行。合并协议 为Flex提供了根据协议中规定的完成合并的条件自行决定实施分销和合并的选项。在合并生效时,根据合并协议的条款,紧接合并前已发行的每股Yuma普通股将自动转换为根据交换比率(定义见 )获得一定数量的英事达A类普通股(A类普通股)的权利,并根据合并协议的条款向Yuma普通股的持有者支付现金,以取代A类普通股的任何零碎股份(就每股股份而言,每股合并对价 以及合并对价合计)。?交换比率?等于(I)74,432,619股A类普通股的股数,即Yuma及其子公司Yuma的全资子公司 Inc.持有的A类普通股的股数(假设Yuma和Yuma Sub交换了Ndexacker LLC(?LLC Common Units)的所有普通股),加上相应数量的B类普通股(?B类普通股),由Yuma和Yuma Sub持有的A类普通股)除以(Ii)在紧接合并生效前 的Yuma普通股的已发行和流通股数量。合并对价估计为A类普通股价值约27.9亿美元(根据截至2023年10月24日A类普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的收盘价37.42美元计算,并假设向Flex股东发行74,432,619股A类普通股)。注册声明登记了将根据修订后的1933年证券法(证券法)在合并中向Flex股东发行的A类普通股 股票。
A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为NXT。
在合并之前或当天,Flex股东不得出售其持有的Yuma普通股股份。
我们预计,就美国联邦所得税而言,分配和合并对Flex 股东一般是免税的,但在合并的情况下,与作为A类普通股零星份额收到的任何现金相关的任何确认的收益或损失除外。
根据Flex作为本委托书/招股说明书的一部分提交的委托书,Flex正在寻求股东对减资和分配的批准。根据新加坡公司法,在特别股东大会上,需要至少四分之三的Flex普通股投票赞成才能批准资本削减和分配 提议(Flex股东批准)。没有Flex股东的批准,这些交易将不会进行。在与交易相关的交易中,耐克不需要也不寻求股东的批准。NExtracker并没有要求您提供代理,您也被要求不要向NExtracker发送代理。
在合并中,Flex股东将不需要采取任何行动来获得A类普通股。Flex股东将不需要为他们在分配中获得的Yuma普通股股份或他们在合并中获得的A类普通股支付费用。
在审阅本委托书/招股说明书时,你应从第51页开始仔细考虑风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些交易或合并中将发行的A类普通股 ,也未确定此委托声明/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托声明/招股说明书不构成出售要约或购买要约任何证券。
本委托书/招股说明书的日期为2023年10月27日。
关于本委托书/招股说明书的重要说明
本文件是耐事达提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的一部分,它构成了1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第14(A)节及其规则下的代理声明,并根据新加坡法律及法规,就Flex股东特别大会向 发出会议通知,以审议及表决批准本文所述有关Flex将根据新加坡公司法第78G条进行的减资及分派的建议(减资及分派建议),以落实分派。根据《新加坡公司法》,分配将通过法院批准的资本削减的方式进行。
如上所述,注册说明书登记了将在合并中向Flex股东发行的A类普通股的股份,并构成了根据证券法第5条关于将在合并中向Flex股东发行的A类普通股的招股说明书。
本委托书/招股说明书包括有关耐事达的重要业务和财务信息,这些信息来自耐事达提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件,这些文件包含在本文中。耐事达须遵守《交易法》的信息要求,并相应地向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和其他信息。作为电子备案机构,耐事达的S公开备案文件也保存在美国证券交易委员会S网站上,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会电子备案的发行人的信息。该网站地址为https://www.sec.gov.
您可以从美国证券交易委员会、通过美国证券交易委员会S网站或从耐世达免费获取上述任何文件,不包括向您提供的任何展品,除非该展品被明确列为登记声明中的展品,本委托书/招股说明书是其中的一部分,您可以书面或通过电话 以下地址和电话要求获得:
Nextracker Inc.
帕塞奥教士大道6200号
加利福尼亚州弗里蒙特 94555
(510) 270-2500
有关耐事达的一般信息,包括年度报告、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,以及对这些报告的任何修订和展示,在耐力向美国证券交易委员会备案或提供这些信息后,可在合理可行的情况下尽快通过奈事达S网站 https://investors.nextracker.com免费获取。有关S网站的信息不包含在本委托书/招股说明书中,也不是本委托书/招股说明书的一部分。
有关Flex的一般信息,包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,以及对这些报告的任何修订和展示,均可在Flex向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供这些信息后,在合理可行的情况下尽快通过Flex S网站 免费获取。S网站上的信息不包含在本委托书/招股说明书中,也不是本 委托书/招股书的一部分。
在本委托书/招股说明书中,我们和我们在题为风险因素、未经审计的形式简明合并财务报表的第 节中提到了耐世达,?
《关于耐事达的业务》,《耐世达的经营情况》,《耐世达的管理情况》,《耐事达的薪酬信息》,《耐世达的管理层》,《S》,《耐世达的财务状况和经营业绩的讨论与分析》,《资本说明》
2
本委托书/招股说明书中提到的Flex或母公司,是指Flex有限公司及其合并子公司,除非上下文另有说明。
本委托书/招股说明书其他地方的财务报表和附注中定义的缩写和术语应具有其中所赋予的定义含义 。
没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。 耐世达和Flex对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。本委托书/招股说明书的日期为2023年10月27日。您不应假设 本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。
3
对在新加坡的人的建议声明
关于分发的咨询声明
销售限制
本咨询声明适用于拟通过Flex以分配的方式分配Yuma普通股的所有股份在种类上致 Flex股东,如本委托书/招股说明书所述。阁下确认,本委托书/招股说明书并未根据经修订或修改的《2001年新加坡证券及期货法令》(SFA)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。
因此,本委托书/招股说明书以及与尤马普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人提供或出售尤马普通股,或使其成为认购或购买邀请的标的。 除非符合并符合国家林业局第13部分第1分部第(4)分部任何规定下的豁免条件。除SFA第280条外。 阁下进一步确认阁下转让及/或出售Yuma普通股股份(根据本委托书/招股章程并符合适用法律)须受以下条件规限:须对Yuma普通股相关股份的每名受让人及购买人,以及其后的受让人及购买人施加上述限制。
根据国家林业局第309B(1)条发出的通知
Yuma 普通股为指定资本市场产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:出售投资产品公告及金管局公告FAA-N16:关于建议投资产品的公告)。
关于合并的咨询声明
销售限制
本咨询声明适用于将紧接合并生效时间之前发行的每股Yuma普通股自动转换为 如本委托书/招股说明书所述获得一定数量A类普通股的权利。阁下确认本委托书/招股说明书并未根据SFA向新加坡金融管理局登记为招股说明书。
因此,本委托书/招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售A类普通股,或将A类普通股作为认购或购买邀请的标的,除非符合并符合SFA第13部分第1分部(4)任何条款下的豁免条件(SFA第280条除外)。阁下进一步 确认阁下转让及/或出售A类普通股股份(根据本委托书/招股章程并符合适用法律)须受前述 限制施加于A类普通股相关股份的每一名受让人及购买人,以及其后的受让人及购买人。
4
根据国家林业局第309B(1)条发出的通知
A类普通股的股份为订明资本市场产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12:关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16:关于投资产品建议的公告)。
5
目录表 | ||||
有用的信息 |
8 | |||
关于交易和特别股东大会的问答 |
11 | |||
摘要 |
25 | |||
合并协议各方 |
25 | |||
交易和合并协议 |
27 | |||
交易的视觉表示 |
28 | |||
Flex解释了交易的原因和Flex董事会的建议 |
31 | |||
Nextracker解释了交易的原因 |
32 | |||
交易完成的条件 |
32 | |||
监管审批 |
32 | |||
终端 |
33 | |||
某些关系和关联方交易 |
33 | |||
Nextracker股东与弹性股东的权利比较 |
33 | |||
会计处理 |
33 | |||
交易的重大美国联邦所得税后果 |
34 | |||
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
34 | |||
某些人在须采取行动的事项中的利益 |
34 | |||
上市 |
35 | |||
风险因素 |
35 | |||
没有异议者侵犯权利 |
37 | |||
最新发展动态 |
37 | |||
摘要历史合并和形式合并财务 Nextracker数据 |
38 | |||
尤马历史合并和合并财务数据摘要 |
47 | |||
历史每股财务 数据 |
49 | |||
A类普通股市值 |
50 | |||
风险因素 |
51 | |||
与Nextracker的业务及其行业相关的风险 |
51 | |||
与IPO交易相关的风险以及我们与Flex的关系 |
76 | |||
与债务和融资相关的风险 |
84 | |||
与我们的A类普通股相关的风险 |
86 | |||
与交易相关的风险 |
91 | |||
交易完成后与Nextracker相关的风险 |
94 | |||
一般风险因素 |
97 | |||
关于前瞻性陈述的警告 |
98 | |||
临时股东大会 |
100 | |||
Nextracker的未经审计的形式精简合并财务报表 |
106 | |||
合并协议各方 |
116 | |||
这些交易 |
119 | |||
《合并协议》 |
148 | |||
交易的重大美国联邦所得税后果 |
157 |
6
关于Nextracker的信息 |
165 | |||
Nextracker的业务 |
166 | |||
解脱者管理 |
187 | |||
Nextracker的赔偿探讨与分析 |
197 | |||
股权薪酬计划信息 |
225 | |||
管理层对Nextracker财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
226 | |||
关于尤马的信息 |
251 | |||
尤马的生意 |
252 | |||
管理层对尤马财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
253 | |||
交易完成后,Nextracker董事会和执行管理层 |
263 | |||
某些受益所有者和管理层的安全所有权 |
264 | |||
某些关系和关联方交易 |
267 | |||
Nextracker股本描述 |
286 | |||
某些人在待采取行动的事项中的利益 |
293 | |||
提案:批准资本削减和分配 |
294 | |||
法律事务 |
295 | |||
专家 |
295 | |||
股东对 Flex Ltd. 2024年年度股东大会的提案 |
296 | |||
您可以在哪里查找其他 信息 |
297 | |||
财务报表索引 |
F-1 | |||
附件A. 合并协议和计划 |
A-1 |
7
有用的信息
文本和注释中使用的某些缩写和术语定义如下:
缩写/术语 |
描述 | |
座席 |
Computershare Trust Company,N.A.由Flex任命担任交易所代理,以将尤马普通股的流通股交换为合并中的A类普通股股份 | |
减资 |
Flex将根据《新加坡公司法》第78 G条进行法院批准的资本削减,以实现分配 | |
减资和分配提案 | Flex股东将在Flex临时股东大会上审议批准资本削减和分配的提案 | |
A类普通股 |
A类普通股,每股面值0.0001美元,Nextracker | |
B类普通股 |
Nextracker B类普通股,每股面值0.0001美元 | |
结业 |
合并结束,将根据合并协议进行 | |
代码 |
经修订的1986年《国内收入法》 | |
分布 |
由Flex通过分配的方式分配Yuma Common Stock的所有股份 在种类上对截至分配记录日期的Flex股东按比例以每个此类Flex股东截至分配记录日期所持有的Flex普通股数量为基准 | |
分发代理 |
ComputerShare Trust Company,N.A.,由Flex指定作为与分销有关的代理 | |
分配记录日期 |
分销的记录日期,由Flex在本委托书/招股说明书日期之后的日期确定 | |
分配 |
本次分配,连同通过Flex S全资子公司链条将Yuma普通股股份从FIUI分配给Flex的一系列内部分配 | |
有效时间 |
合并证书已正式提交给特拉华州州务卿的时间,或各方以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间。 | |
《交易所法案》 |
经修订的1934年证券交易法 | |
兑换率 |
商数(I)74,432,619,即Yuma和Yuma Sub持有的A类普通股数量(假设Yuma和Yuma Sub交换所有有限责任公司普通股,连同相应数量的Yuma和Yuma Sub持有的B类普通股换取A类普通股)除以(Ii)紧接合并生效前Yuma普通股的已发行和已发行股票数量 | |
FIUI |
伟创力国际美国公司,特拉华州公司,Flex的全资子公司 | |
Flex |
Flex Ltd.,一家在新加坡注册成立的公众股份有限公司(公司注册号199002645H) | |
弹性普通股 |
Flex资本中的普通股 |
8
缩写/术语 |
描述 | |
灵活股东批准 |
Flex临时股东大会上至少四分之三的Flex普通股投赞成票,支持资本削减和分配提案 | |
Flex的宪法 |
Flex章程于2016年8月24日通过,并包含截至2019年8月20日的所有修正案 | |
FO交易 |
与后续发行相关完成的某些交易 | |
后续服务 |
Nextracker宣布将于2023年7月3日完成A类普通股的后续发行 | |
公认会计原则 |
美国普遍接受的会计原则 | |
高等法院批准 |
新加坡高等法院批准减资 | |
IPO交易 |
Nextracker和Nextracker LLC完成的与Nextracker IPO相关的某些组织和其他交易 | |
LLC公共单位 |
Nextracker LLC的常见单位 | |
会议备案日期 |
2023年10月26日营业结束 | |
合并 |
Yuma与Merger Sub合并,Yuma作为Nextracker的全资子公司在合并中幸存下来 | |
合并 |
合并和第二步合并 | |
合并协议 |
Flex、Yuma、Nextracker和Merger Sub签署的合并协议和计划,日期为2023年2月7日 | |
合并注意事项 |
每股合并考虑,总计 | |
合并公告 |
Flex代表FIUI发出书面通知,以行使FIUI实施合并的权利 | |
合并子 |
尤马收购公司,特拉华州公司,也是Nextracker的全资子公司 | |
NEXTracker |
Nextracker Inc.,特拉华州公司,或者根据上下文,Nextracker Inc.及其合并子公司,包括Nextracker LLC | |
耐克首次公开募股 |
Nextracker宣布首次公开募股于2023年2月13日完成 | |
Nextracker合并潜艇 |
与第二步合并相关的一家全资有限责任公司子公司将成立 | |
提供交易 |
IPO交易、增发和首次公开发行交易 | |
每股合并对价 | 紧接合并前已发行的每股Yuma普通股,将自动转换为根据交换比例获得一定数量A类普通股的权利 | |
私人信件请求 |
根据《守则》第355条和相关规定,就Flex向美国国税局提交的与分配和合并有关的分配作出裁决的请求 | |
第二步合并 |
Yuma与Nexpacker Merge Sub合并并并入Nexpacker Merge Sub,Nexpacker Merge Sub将在合并完成后不久进行,合并后将作为Nexpacker的全资子公司继续存在 |
9
缩写/术语 |
描述 | |
证券法 |
经修订的1933年证券法 | |
分居协议 |
Flex和Nexpacker之间的分离协议,日期为2022年2月1日 | |
SFA |
新加坡2001年证券及期货法令,经修订或修改 | |
新加坡公司法 |
新加坡《1967年公司法》,经修订或修改 | |
应收税金协议 |
应收税款协议,由Nexpacker LLC、Yuma、Yuma Sub、TPG Rise和TPG附属公司签署,日期为2023年2月13日。 | |
TPG附属公司 |
TPG Rise Climate Flash CL BDH,L.P.、TPG Rise Climate BDH,L.P.和Rise Fund II BDH,L.P.,它们都是TPG Rise的附属公司 | |
TPG崛起 |
TPG Rise Flash,L.P.,特拉华州的一家有限合伙企业,私募股权公司TPG Inc.的附属公司。 | |
交易记录 |
资本减持、分配与兼并 | |
传输代理 |
计算机股份信托公司,N.A.,被Flex指定为转让代理 | |
尤马 |
Yuma,Inc.,特拉华州公司,Flex的全资子公司 | |
尤马普通股 |
尤马公司的普通股,每股票面价值0.001美元。 | |
尤马子 |
Yuma子公司,特拉华州公司,Yuma的全资子公司 |
10
关于交易和特别股东大会的问答
以下是你可能会有的一些问题以及这些问题的答案。这些问题和答案以及以下摘要并不 意在替代本委托书/招股说明书中包含的信息,本委托书/招股说明书中其他地方包含的更详细的描述和解释将完整包含这些信息。 建议您在做出任何决定之前阅读本委托书/招股说明书的全文。其他重要资料载于本委托书/招股说明书附件A。
问:为什么我会收到这份文件?
答:2023年2月7日,在耐克首次公开募股之前,耐克、耐克、Flex、Yuma和Merge Sub签订了合并协议,根据该协议,Flex选择承担这些交易。根据《新加坡公司法》,资本削减和分配提案必须 获得Flex股东的批准。Flex正在举行股东特别大会,以获得Flex股东的批准。此外,根据新加坡法律,除Flex股东批准外,减资还将提交新加坡高等法院,并必须获得高等法院的批准。除非获得Flex股东批准和高等法院批准,否则各方无法完成减资、分派或合并。
本委托书/招股说明书包括有关交易和Flex 股东特别大会的重要信息。Flex股东应仔细阅读本委托书/招股说明书的全文。合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。随附的委托书材料允许Flex股东 在不参加特别股东大会的情况下提交委托书来投票表决他们的股票。Flex股东的投票非常重要,Flex鼓励其股东尽快提交委托书投票他们的股票。请 遵循随附的委托书上的说明(如果Flex普通股是以银行、经纪商或其他代名人的名义持有的,则请遵循记录持有人提供的投票指示表格上的说明)。
问:本文档中描述的交易有哪些?
答:减资和分配合并各摘要如下:
资本减持与分配
Flex目前持有Yuma普通股的100%股份,并已提议将Yuma普通股的全部股份分配给Flex股东S,详情如下。Yuma直接或间接通过其全资子公司Yuma Sub持有B类普通股和LLC Common Units的股份。每股B类普通股,连同相应数量的有限责任公司普通股,可随时兑换一股A类普通股。Yuma直接或间接拥有耐克总已发行普通股的51.45%和有限责任公司普通股的51.45%,合计占截至2023年9月29日的Next acker和S有投票权证券的51.45%(假设Yuma和Yuma Sub交换所有LLC普通股,以及相应数量的由Yuma和Yuma Sub持有的B类普通股股份以换取A类普通股)。Flex已提议以分配的方式分配Yuma普通股的全部股份在种类上致Flex股东按比例基于 截至分销记录日期每个该等Flex股东所持有的Flex普通股数量。分派将以新加坡公司法下的减资方式进行。作为分发的结果和紧随其后的 Flex
11
股东总共将直接拥有Yuma普通股的100%股份。Flex股东不会提供任何对价,以换取Yuma普通股的此类股份。
合并
分销完成后,Flex和Nexpacker立即按照合并协议中规定的条款和条件进行合并。在合并中,紧接合并前已发行的每股Yuma普通股将根据合并协议规定的交换比例自动转换为获得一定数量A类普通股的权利(根据合并协议的条款,现金支付给Yuma普通股持有人,以代替任何零碎的A类普通股)。合并对价估计为A类普通股价值约27.9亿美元(根据截至2023年10月24日A类普通股在纳斯达克的收盘价 $37.42计算,并假设向Flex股东发行74,432,619股A类普通股)。
交易条款载于合并协议,并符合新加坡公司法(见本委托书 声明/招股说明书)。合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。
问:Flex是否设置了分发记录日期?
答:没有。Flex将在确定分销记录日期后公开宣布该日期。分销记录日期的确定及公告将于分销及合并完成前作出。
问:交易的关键步骤是什么?
答:以下是交易顺序和关键步骤的摘要。交易的详细说明载于第119页开始的题为交易的章节。
1. | 假设收到Flex股东的批准和高等法院的批准,Flex将影响分配,从而将在按比例将Yuma普通股的所有股份出售给Flex普通股的 持有人。 |
2. | 分配后,Flex普通股的每个持有人将持有一股Yuma普通股,以换取截至分配记录日期该持有人持有的每股Flex普通股。 |
3. | 在分销的同一天和紧随其后,Flex和Nexpacker预计,根据合并协议中规定的条款和条件,将实现合并。 |
4. | 在紧接交易结束前发行和发行的每股Yuma普通股将自动转换为根据 交换比率(根据合并协议的条款向Yuma普通股持有者支付现金以代替A类普通股的任何零碎股份)获得一定数量A类普通股的权利。合并将自生效时间 起生效。 |
问:分销和合并预计会在同一天进行吗?
答:是的。合并预计将在分销之后立即进行,并在同一天进行。
12
问:完成合并的条件是什么?
答:合并协议包括完成合并所需的某些相互条件:
| Flex已递交合并通知(Flex尚未撤销); |
| 本委托书/招股说明书已根据证券法宣布生效; |
| 没有法律、规则、条例、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决限制、责令或以其他方式使合并非法或以其他方式禁止或阻止交易完成;以及 |
| 分派已经完成(完成分派需要获得Flex股东的批准和高等法院的批准)。 |
合并协议还包括要求S和合并子公司S履行完成合并的某些条件,其中包括:
| Flex和Yuma的陈述和担保是真实和正确的,受某些重大不利影响或 MAE限定词(包括阻止、重大损害或重大延迟合并协议一方履行其在合并协议项下义务的能力,或防止、重大损害或重大延迟完成交易或税务协议(如本委托书声明/招股说明书中其他地方的定义))的影响;以及 |
| Flex和Yuma已在所有实质性方面履行了合并协议下的义务。 |
合并协议还包括要求S和尤马S履行完成合并的义务的某些条件,其中包括:
| 耐世达和Merge Sub的陈述和保证是真实和正确的,受某些重大不利 影响或Mae限定词的影响; |
| 耐世达和合并子公司已在所有实质性方面履行了合并协议项下的义务; |
| Flex和Yuma收到了国家公认的税务顾问的税务意见,日期为2023年 (截止日期),大意是根据守则第355条,分配将有资格免税,根据守则第368(A)节,合并将有资格作为免税重组; |
| 已获得Flex股东的批准;以及 |
| 耐克已向纳斯达克提交了将在合并中发行的全部A类普通股上市的通知表,纳斯达克并未反对该A类普通股上市。 |
有关完成合并的条件的进一步讨论,请参见第155页开始的题为合并协议和合并完成的条件的章节。
问:交易将于何时完成?
答:假设如本委托书/招股说明书所述,收到Flex 股东批准及高等法院批准,并及时满足完成交易的其他必要条件,双方预期交易将于Flex S截至2024年3月31日的第四季度完成。
有关合并完成的条件的讨论,请参阅第155页开始的标题为合并协议至合并完成的条件部分。
13
问:根据合并协议,交易是否可以终止?
答:合并协议规定,Flex和Nexpacker可以在双方书面同意的情况下终止合并协议。此外,Flex可行使其唯一及绝对酌情权终止合并协议 (包括本委托书/招股说明书所属的注册声明生效之前或之后,或收到Flex股东批准)。
此外,如果(I)任何法律、规则、法规、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决 将限制、禁止或以其他方式使合并非法,或以其他方式禁止或阻止交易完成,或(Ii)Flex或Yuma中的任何一方无法治愈地违反合并协议,Nexpacker可终止合并协议。
有关双方可终止合并协议的情况的进一步讨论,请参见第156页开始的标题为合并协议终止的章节。
问:完成这些交易需要哪些监管部门的批准?
答:合并的完成取决于本委托书/招股说明书的有效性、耐克向纳斯达克提交的关于合并中作为对价发行的所有A类普通股上市的通知表,以及纳斯达克在交易结束前对A类普通股上市没有异议。此外,根据新加坡法律,除Flex股东批准外,除Flex股东批准外,减资和分派将提交新加坡高等法院并必须得到新加坡高等法院的批准,如果没有高等法院的批准,分派将不会生效。Flex目前预期于收到高等法院批准及符合(或在适用法律许可范围内,由有权享有有关利益的各方放弃)合并协议所载完成交易的条件后,在合理可行范围内尽快完成减资及分派,但完成分派本身及根据定义不能于 完成日期前完成的交易条件除外。
问:奈事达董事会批准合并协议了吗?
答:是的。根据适用法律,关于合并协议和交易,包括合并和发行与合并相关的A类普通股股份在内的交易,已于2023年1月24日,也就是Nexpacker首次公开募股之前,获得了Nexpacker董事会(NExtracker董事会)的必要批准,当时Nexpacker是Flex的间接全资子公司。
问:为什么奈事达的股东没有被要求就合并或发行与合并有关的A类普通股进行投票?
答:根据适用的特拉华州法律、纳斯达克规则和合并协议,在纳斯达克首次公开募股之前,即获得了批准采纳合并协议、合并和其他交易(包括发行与合并相关的A类普通股)所需的股东投票,当时 奈事达是Flex的间接全资子公司。因此,在完成合并和其他交易时,不需要也不会寻求Nexpacker股东的投票。奈事达并未向其股东索要委托书,并要求其股东不要向其发送委托书。登记声明(本委托书/招股说明书是其组成部分)的目的是登记根据证券法在合并中发行的A类普通股的股份,并向接受Yuma普通股(以及随后的A类普通股)的Flex股东提供有关耐事达和 交易的重要信息。
14
根据新加坡法律通过Flex股东批准的减资和分派是Flex普通股持有人完成交易所需的唯一批准。
问:谁有权在特别股东大会上投票?
答:只有截至2023年10月26日(会议记录日期)收盘时持有Flex普通股的股东才有权收到特别股东大会的通知。然而,所有在2023年11月20日,也就是特别股东大会之日,即在美利坚合众国保存的Flex会员分册上登记在册的Flex股东,将有权在特别股东大会上投票。截至会议记录日期收盘时,已发行和已发行的Flex普通股有433,398,027股。
问:Flex股东被要求对什么进行投票?
答:Flex股东 正被要求批准减资和分配提案。参见第294页开始的题为提案和批准资本削减和分配的章节。根据新加坡法律,通过Flex股东批准批准减资和分配是完成交易所需的唯一Flex普通股持有人的批准。在奈事达首次公开募股之前,奈事达董事会和Flex(Flex董事会)、Yuma和Merge Sub、以及Ndexacker S股东和Yuma和Merge Sub各自的股东批准了合并协议和其他交易。因此,Flex股东或Nexpacker、Yuma或Merge Sub的股东不再需要 批准或不批准与合并相关的交易或向Yuma普通股的持有者发行A类普通股的权利。
问:Nexpacker股东或Flex股东是否可以持不同意见,并要求对其股票进行评估?
答:没有。与这些交易相关的Nexpacker股东或Flex股东都没有任何评估权。
问:Flex股东如何出席特别股东大会?
答: Flex股东可于太平洋时间2023年11月20日上午8时出席股东特别大会。Flex打算亲自在其位于美国加州95002圣何塞美国中心大道6201号的办公室举行股东特别大会。
如果您的Flex普通股直接以您的名义登记在转让代理在美国 保存的Flex会员分支机构登记簿上,您将被视为这些股票的登记股东或登记股东。作为登记在册的股东,您有权授权特别股东大会主席或第三方代表您在大会上投票。如阁下选择于股东特别大会上亲自投票,请携带随附之委托书及政府签发之有效照片证明文件。如果您的Flex普通股由银行、经纪人或其他被指定人持有,则您被视为以街道名义持有的股票的受益者,您的银行、经纪人或其他被指定人被视为与这些股票相关的登记在册的股东。作为受益人,您的银行、经纪人或其他代理人将向您提供一个描述投票您的股票的程序的包裹。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。您被邀请出席特别股东大会;但是,除非您已从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得委托授权书,否则您不得亲自在特别股东大会上投票。
15
以您为受益人,使您有权在特别股东大会上亲自投票,并提交您的银行、经纪人或其他代名人的账户对账单或信函,表明您是通过您的银行、经纪人或其他代名人持有的Flex普通股的实益持有人。
问:Flex股东将从交易中获得什么?
答:首先,在获得Flex股东批准和高等法院批准后,Flex将通过 分配Yuma普通股的所有股份来实现分配按比例 紧随分派后,每个该等Flex普通股持有人将持有一股Yuma普通股 ,以换取截至分派记录日期所持有的每股Flex普通股。在合并完成之前,不允许转让在分销中发行的Yuma普通股的股份。
分销完成后,根据合并协议中规定的条款和条件,Flex和Nexpacker预计将实施合并。 合并完成后,根据合并协议中规定的条款和条件,Yuma将成为NExtracker的全资子公司,NExtracker将向紧接交易前的Yuma普通股持有人发行(即,于分派记录日期之Flex普通股持有人)按交换比率厘定的每股Yuma普通股A类普通股数目(根据合并协议的条款,向Yuma普通股持有人支付现金,以代替A类普通股的任何零碎股份)。
根据交换比率、已发行的Flex普通股数量、Flex直接或间接持有的有限责任公司普通股和B类普通股的数量,截至2023年9月29日,在紧接交易结束前登记在册的Yuma普通股的持有人将获得每股Yuma普通股约0.17股A类普通股(根据合并协议的条款,将向Yuma普通股持有人支付现金,以代替A类普通股的任何零碎股份)。紧随交易完成后,假设合并发生在2023年9月29日,也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近可行日期,根据截至2023年9月29日的Flex普通股和A类流通股的数量,截至分配记录日期的Flex股东预计将总共拥有约54.52%的A类普通股。以及预计于交易中发行的A类普通股数量,约占奈事达已发行的S已发行有表决权证券的51.45%。 根据截至2023年9月29日已发行的A类普通股股份计算,以及预期于交易中发行的A类普通股数量。
问:截至生效时间,Nexpacker在合并中支付的对价总额估计为多少?
答:根据交换比例、已发行的Flex普通股数量以及Flex直接或间接持有的有限责任公司普通股和B类普通股数量,截至2023年9月29日,NExtracker预计将在合并中发行约74,432,619股A类普通股(根据合并协议条款,向Yuma普通股持有者支付现金,以代替A类普通股的任何零碎 股)。根据报道的2023年10月24日纳斯达克全球精选市场A类普通股每股37.42美元的收盘价,耐克在合并中发行的A类普通股总价值将为27.9亿美元。将在合并中发行的A类普通股的实际价值将取决于合并时A类普通股的市场价格。
16
问:A类普通股在什么交易所交易?
答:A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为NXT。
问:由于这些交易,我在Flex的所有权会发生什么变化?
答: Flex股东在Flex的所有权不会因交易而改变。不过,除持有Flex普通股外,紧随生效时间后,Flex股东还将根据换股比例持有一定数量的A类普通股。在生效时间之后,Flex股东将不再拥有Yuma普通股的任何股份,因为Yuma普通股将在合并中根据交换比例交换一些A类普通股 (根据合并协议的条款,向Yuma普通股的持有者支付现金,以取代A类普通股的任何零碎股份)。
紧接生效时间之后,假设生效时间发生在2023年9月29日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期,根据截至2023年9月29日的Flex普通股和A类普通股流通股数量 ,以及预计在交易中发行的A类普通股数量,预计Flex股东将拥有约54.52%的A类普通股流通股,这将约占恩施莱克S已发行有表决权证券的51.45%。根据截至2023年9月29日已发行的A类普通股的数量和交易中预期发行的A类普通股的数量,Flex预计将不拥有任何A类普通股的流通股或在耐世达的任何其他股权。
问:A类普通股将如何分配给Flex股东?
答:在合并中,Yuma普通股的持有者将有权以簿记形式获得A类普通股,以换取他们在分配中获得的Yuma普通股。在交易结束时或交易结束后不久,Nexpacker将指示转让代理为Yuma 普通股持有者在紧接生效时间之前的A类普通股计入账面积分。截至分销记录日期登记的Flex股东将在交易结束后不久从转让代理那里收到更多信息。持有Flex 街名普通股的受益持有人将从其经纪公司或其他被提名者那里获得信息。
由于A类普通股的股票将是 无证簿记形式,Flex股东将收到股份所有权声明,而不是实物股票证书。A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为NXT。
问:交易完成后,谁将控制Nexpacker?
答:预计交易完成后,任何个人或集团都不会立即持有耐事达的多数股权。由于Flex 目前实益拥有所有已发行A类普通股超过50%的投票权,因此耐克目前是纳斯达克规则所指的受控公司,因此有资格且 获得纳斯达克某些公司治理要求的豁免。交易完成后,耐世达将不再是一家受控公司,不能再依赖此类豁免。如需了解更多信息,请参阅第94页开始的第94页交易完成后与耐事达相关的风险因素和风险一节。
17
问:交易完成后,Flex和Nexpacker之间将会有什么关系?
答:自耐克首次公开募股以来,该公司一直作为一家独立的上市公司运营。然而,由于S拥有耐克普通股的控股权,因此耐克一直是纳斯达克规则 所指的受控公司,而且,只要富力拥有耐克普通股的控股权,富力就能够控制任何需要耐力S股东批准的行动,包括选举和罢免董事,对耐事达S公司注册证书的任何修订,以及批准所有或几乎所有资产的合并或出售。交易完成后,(I)Yuma将不再是Flex的间接全资子公司,而将成为NExtracker的直接全资子公司,以及(Ii)Flex将不再直接或间接 持有Nexpacker的任何普通股或任何可转换为或可交换为NExtracker普通股的证券,而NExtracker将不再是纳斯达克规则所指的受控公司。
尽管如上所述,Flex和耐世达签订了分离协议,该协议规定了Flex和耐世达之间关于将耐力S业务从保留的Flex业务中分离出来应采取的主要行动的某些协议。分居协议还规定了在合并完成之前和之后管理其关系的某些方面的其他协议。
| 资产和负债的转移Flex 根据分离协议,在耐力进行首次公开募股之前,将构成耐力的遗留业务的几乎所有资产和负债转让给耐力。 |
| 保险事务Nextracker将继续受到Flex与 交易相关,Nextracker将安排自己的保险单,并且将不再从任何Flex Delivers或其附属公司Delivers保险单中寻求利益,这些保险单可能为 之前与Nextracker Delivers业务相关的索赔提供保障。 |
| 过渡服务协议RST Nextracker和Nextracker LLC与 FIUI签订了过渡服务协议,根据该协议,FIUI及其子公司同意为Nextracker及其子公司提供各种服务。根据2023年2月1日生效的过渡服务协议修正案,服务期限 持续至2024年11月。 |
| 巴西业务?耐事达、耐力、Flex及其关联公司签订了一项总括协议 (伞形协议),该协议规定了耐力与耐克之间关于在巴西销售耐力S太阳能跟踪器的战略商业关系的条款、条件和义务。预计伞状协议将在交易完成后根据其条款继续有效。 |
| 《员工事务协议》?耐克和耐力有限责任公司与Flex 签订了一项员工事务协议,规定了与每家公司的员工和其他服务提供商相关的薪酬和员工福利义务,并通常分配与就业相关的责任和责任 以及员工薪酬和福利计划和计划。根据员工事项协议的条款,在交易完成时,耐力将承担根据Flex-S 2017年股权激励计划(或Flex的其他适用股权激励计划)授予其 员工的未偿还期权、RSU和PSU,这些期权、RSU和PSU将根据第二次修订和重新修订的2022年耐克股权激励计划(或NExtracker的其他适用股权激励计划)转换为期权、RSU和PSU,以购买或获得调整数量的A类普通股。员工事务协议的期限为 无限期,只能终止或 |
18
经Flex和Nexpacker事先书面同意而修改,预计在交易完成后将根据其条款继续有效。 |
| 《税务协定》在紧接分销之前,Flex、Yuma和Nexpacker将订立税务 事宜协议(税务事宜协议),以规范该等各方在税务(包括在正常业务过程中产生的税款和因分销和合并而产生的税款)、税务属性、纳税申报表、税务争辩和某些其他事宜的权利、责任和义务。 |
有关更多信息,请参阅第268页开始的、标题为与Flex的某些关系和关联方交易以及协议的章节 。
问:Flex股东可以出售或交易Yuma普通股吗?
答:不,Yuma普通股没有市场,在分派和合并完成期间,Flex股东不得出售或交易Yuma普通股 。Yuma普通股的股份将以簿记形式发行,预计在合并完成后交换为A类普通股 之前,Flex股东只会持有一小段时间,并根据合并协议的条款向Yuma普通股持有人支付现金,以取代A类普通股的任何零碎股份 。
问:这些交易的会计处理方式是什么?
答:耐克和优马的财务报表是按照公认会计准则编制的。合并后,尤马将作为耐事达的全资子公司继续存在。由于合并代表共同控制下的实体的业务合并,交易将根据ASC 805-50,业务合并相关问题进行会计处理,Yuma的资产和负债将在转让日按账面价值确认。由于尤玛和S的主要资产是其在耐力的投资,因此,合并对耐力的主要会计影响将是对其非控股权益的账面价值和分类的调整以及对永久股权的相应影响。
问:在生效时间过后,尤马会发生什么?
答:合并完成后不久,耐事达和Yuma已同意进行第二步合并。第二步合并将在生效时间之后进行,届时尤马是耐克的全资子公司。出于美国联邦所得税的目的,第二步合并和合并将被视为一项单一的综合交易。这一待遇进一步支持了交易的免税性质。因此,Yuma股东和Flex股东 将不会在第二步合并中获得任何对价,第二步合并完全发生在耐克及其全资子公司之间。
问:分派和合并对Flex股东的美国联邦所得税后果是什么?
答:根据《守则》第355节的规定,分配将符合免税的条件,而根据《守则》第368(A)节的规定,合并将符合免税重组的资格。
Flex已收到 美国国税局(IRS)就与分销有关的某些事项做出的私人信函裁决,根据守则第355节,Flex有资格免税。除了私人信件的裁决外,Flex 和Yuma预计将收到德勤税务有限责任公司的意见,大意是
19
根据《守则》第355节,分销将符合免税资格,而根据《守则》第368(A)节,合并将符合 免税重组资格。这封私人信件的裁决依赖于,意见将依赖于某些事实和假设,以及某些陈述和承诺, 由耐克和富力提供的有关S和富力各自业务和其他事项的过去和未来行为的陈述和承诺。Flex和Yuma收到德勤税务有限责任公司的意见是实施交易的条件。
假设分派符合守则第355节的规定,而合并符合守则第368(A)节的规定,则Flex普通股的美国持有人 (如第157页开始的重要美国联邦所得税后果一节所述)一般不会因分派或合并而确认用于美国联邦所得税目的的损益,除非在合并的情况下,就收到的任何现金而确认的任何损益,而不是A类普通股的零碎股份。
分配和合并对任何特定Flex股东的税收后果将取决于该股东对S的具体事实和情况。 因此,建议您咨询您的税务顾问,以确定您因分配和合并而产生的税务后果,包括任何州、地方、遗产或赠与或非美国税法的影响 以及适用税法的变化。
有关分配和合并的重大美国联邦所得税后果的详细讨论,请参阅第157页开始的题为交易的重大美国联邦所得税后果的 部分。
问:Flex 董事会在决定资本削减和分配以及提出建议时考虑了哪些因素?
答:Flex董事会已 决定剥离Flex在交易中剩余的S股份,以提高Flex的股东价值,并更好地定位Flex专注于其核心业务。这些交易旨在以节税的方式完成 资产剥离。Flex董事会在Flex管理层和S顾问的协助下,评估了合并协议和交易条款。
在达到其建议的过程中,Flex董事会考虑了与交易有关的各种因素。除其他事项外,Flex董事会认为 Flex董事会S认为,就Flex在耐事达的权益而言,该等交易是较Flex可供选择的其他潜在战略选择为优的选择,包括Flex保留其在耐事达的权益 ,考虑到该等选择可能带来的潜在股东价值,以及该等选择的可行性及与寻求该等选择相关的风险及不确定因素。特别是,Flex董事会 认为,该等交易的执行风险低于拆分或以其他方式剥离Flex在耐事达的S权益,并允许Flex避免某些相关的增量支出。
Flex董事会亦考虑了与该等交易有关的若干风险及潜在负面因素,包括根据守则第355节分派可能不符合 免税资格的风险,或根据守则第368(A)节合并可能不符合免税重组资格的风险,在此情况下, Flex及其附属公司(统称为Flex Group)及Flex S股东可能须缴付可观的美国联邦所得税,而Flex S股东将无权根据税务 事宜协议获得任何赔偿。
然而,Flex董事会的结论是,与交易相关的不确定性、风险和潜在的负面因素超过了潜在的好处。
20
有关Flex Board批准的进一步讨论,请参阅第130页开始的题为 Flex交易和Flex董事会的建议的章节:交易的原因和Flex Board的建议。
问:Flex Board的 建议是什么?
答:2023年10月23日,除威廉·D·沃特金斯因同时在Flex和耐世达董事会任职而回避并放弃就与交易有关的事项投票外,Flex董事会一致(I)认定交易是可取的,符合Flex及其股东的最佳利益,(Ii)批准了 减资和分派,并宣布在收到Flex股东批准和高等法院批准的情况下,Flex及其附属公司完成交易及(Iii)指示将减资及分派建议提交Flex股东批准,并根据合并协议的条款及条件,建议Flex股东投票赞成有关 减资及分派建议的决议案。
Flex董事会建议您投票支持资本削减和分配提案。
问:如果交易没有完成,会发生什么?
答:如果合并的任何 条件未得到满足或放弃,或合并协议在合并完成前终止,Flex将不会影响分销或完成合并,NExtracker也不会向Yuma普通股的持有者发行任何A类普通股。因此,Flex将保留其在耐事达的权益,而耐事达仍将是纳斯达克规则意义上的受控公司。
有关合并协议可在何种情况下终止的更多信息,请参阅第156页开始的标题为合并协议终止的章节。
问:如果合并协议终止,是否需要支付解约费?
答:没有。根据合并协议或与该等交易相关,概不须支付终止费用。
问:这些交易是否存在相关风险?
是的.与交易相关的重大 风险和不确定性分别在第51页和第98页开始的标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述”的警告说明”的部分中讨论。
问:我现在需要做什么?
答:在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的 信息后,请尽快填写、签署和注明所附委托书(或记录持有人提供的投票指示表格,如果Flex普通股是以银行、经纪商或其他代名人的名义持有),并将其装在已付邮资的信封中寄回,或通过互联网提交您的委托书,以便您的Flex普通股可以在特别股东大会上代表并投票。登记在册的股东可以通过划掉委托书上的个人(S)并插入被授权人的姓名、地址和电子邮件地址,授权委托书上所列个人(S)以外的其他人出席临时股东大会并代表他们投票。Flex要求您通过将更新后的代理卡的图像转发到Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717,来申请注册特别股东大会的授权代表。
21
富力普通股的实益持有人可要求其银行、经纪或其他代名人(作为登记股东)授权其银行、经纪或其他代名人代表其出席股东特别大会或投票。应提供授权个人的联系信息,包括姓名、地址和电子邮件地址,以注册授权代表。登记特别股东大会授权代表的请求,连同上面指定的联系信息 和您的法定代表的图像,应发送到Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。
问:如果我的经纪人持有我在Street Name的股票,我如何投票 ?
答:如果您持有以银行、经纪人或其他代名人名义登记的Flex普通股,则该银行、经纪人或其他代名人已附上或将提供投票指导卡,以指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票该等Flex普通股。只有在您提供投票说明的情况下,您的银行、经纪人或其他被提名人才会投票您的Flex普通股 。您应该按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的指示,指示您的银行、经纪人或其他代理人投票您的股票。如果没有说明,您的Flex 普通股将不会对减资和分配提案进行投票。
问:什么是不投票经纪人 ?
答:当银行、经纪人和其他被提名人返回有效的委托书但没有对特定提案投票时,经纪人的无投票权结果是:(I)他们没有就该事项投票的自由裁量权,因为它属于非常规性质, (Ii)他们没有从此类股票的受益者那里收到具体的投票指示,以及(Iii)至少有一个他们确实有权投票的例行事项出现在同一代理上。 在这种情况下,经纪人将实际删除他们没有酌情投票权的提案,被划掉的提案是经纪人的无投票权。然而,如果像这里一样,特别股东大会上的唯一提案 是非常规提案,则经纪人将不会对任何提案进行酌情投票。因此,在 特别股东大会上将不会有经纪人无投票权。
问:如果我不指定代理人投票或弃权怎么办?
答:如果您没有指定代表投票或弃权,假设出席特别股东大会的人数达到法定人数,则不会影响 减资和分配提案的批准。根据新加坡公司法,在特别股东大会上,至少需要四分之三的Flex普通股投票赞成才能批准减资和分派建议 。因此,如果您没有投票或弃权,您的投票将不会计入出席并投票的Flex普通股数量。
没有亲自或委派代表出席特别股东大会的FLEX普通股将不计入法定人数,这是在特别股东大会上处理事务和就减资和分派建议进行投票所必需的。然而,如果您的Flex普通股在特别股东大会上没有投票,但仍由 人或受委代表在特别股东大会上代表(包括由于您指示就将提交特别股东大会的任何事项投弃权票),它们将计入建立 法定人数。如果出席会议的股东人数不够法定人数,将不会对减资和分派方案进行表决。如果您是注册股东,并且您签署了随附的委托书,但 未指明您希望如何投票,则您的Flex普通股将被投票通过减资和分派提案。
22
问:在我递交委托书后,我可以更改我的投票吗?
答:是的。如果您已正确填写并提交了委托卡或通过互联网提交了代理投票您的Flex普通股,如果您是Flex普通股的记录持有人,您可以通过以下方式撤销该代理并更改您的投票:
| 向Flex的公司秘书发送已签署的撤销通知,该通知在特别股东大会之前收到,声明您撤销您的委托书; |
| 妥善填写、签署和注明日期较晚的新委托书,并妥善提交,以使其在不少于特别股东大会召开前48小时收到; |
| 登录代理卡上指定的互联网网站并按照代理卡上的说明提交新的委托书,与股东在临时股东大会前以电子方式提交委托书的方式相同;或 |
| 出席股东特别大会并亲自表决。 |
简单地出席特别股东大会不会撤销委托书。如一名股东提交多份委托书,则每一份委托书将取代前一份委托书,而最后一份委托书将被视为该股东的最终委托书,除非该委托书在股东特别大会前或股东特别大会上被撤销。
如果您通过您的银行、经纪人或其他代理人以街道名义持有您的Flex普通股,并指示该人投票您的Flex普通股,并想要更改您的投票,您应该指示该人通过联系这些人并遵循他们的说明来更改您的投票。或者,如果您希望亲自在特别股东大会上投票,您必须 从您的Flex普通股的记录持有人那里获得委托书。
问:如果临时股东大会休会,会发生什么情况?
答:虽然目前预计不会,但如果特别股东大会举行时没有足够的票数批准减资和分派建议,特别股东大会可能会在必要或适当的情况下休会,以便征集额外的代表 。假设出席特别股东大会的人数达到法定人数,任何特别股东大会的延期均可于大会上举行,但须获亲身出席或委派代表出席的过半数表决权持有人的赞成票通过。为征集额外委托书而将临时股东大会 延期,将允许已派发委托书的Flex股东在临时股东大会上使用委托书之前的任何时间撤销委托书。
特别股东大会主席有权因任何其他目的而将特别股东大会休会,包括因缺席法定人数而休会。如在指定的股东特别大会举行时间起计半小时内仍未达到法定人数,大会将休会,而无须Flex股东同意或批准。
问:如果有其他问题,我应该打电话给谁?
答:如果您对交易、特别股东大会有疑问,或者在投票时需要帮助,您应该联系:D.F.King&Inc.,48 Wall Street,22 Floor,New York,NY 10005,电子邮件:fleltd@dfking.com。股东可以拨打免费电话(800) 488-8075,银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)269-5550。
23
问:在哪里可以找到有关Flex和Nexpacker的更多信息?
答:您可以从本委托书/招股说明书中描述的各种来源中找到有关Flex和Next acker的更多信息。
24
摘要
以下摘要包含本委托书/招股说明书中其他部分更详细描述的某些信息。它不包含有关交易的所有详细信息 ,包括可能对您很重要的信息。为了更好地了解交易,您应该仔细查看整个文档及其引用的文档。
合并协议当事人(第116页)
Nextracker Inc.
Nextracker Inc.
帕塞奥教士大道6200号
加州弗里蒙特,邮编:94555
电话:(510)270-2500
耐世达公司是一家领先的智能集成太阳能跟踪器和软件解决方案供应商,用于全球公用事业规模和地面安装的分布式太阳能发电项目。耐克S的产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板能够跟踪太阳S在天空中的运动,并优化工厂的性能。基于2015年全球发货量和2016至2021年全球和美国发货量的千兆瓦 ,耐事达引领了太阳能行业。
耐事达于2022年12月19日在特拉华州注册成立,与耐事达的首次公开募股有关。在纳斯达克首次公开募股之前,纳斯达克的所有业务都是通过纳斯达克有限责任公司及其合并子公司进行的,后者包括Flex的传统太阳能跟踪器业务 。当时Nexpacker LLC的成员包括Flex的直接和间接子公司以及私募股权公司TPG的附属公司。在与 相关的一系列交易完成后,包括耐克首次公开募股,Flex通过直接和间接子公司和TPG持有B类普通股股份,相当于每个该等子公司和TPG分别持有的有限责任公司普通股数量,而耐克成为耐力有限责任公司的 管理成员,从而运营和控制耐力克的所有业务。
由于Flex通过其直接和间接子公司,目前拥有纳斯达克普通股全部流通股投票权的50%以上,因此耐克是纳斯达克公司治理规则意义上的受控公司,并依赖于纳斯达克对S公司治理要求的某些豁免。交易完成后,Flex将不再直接或间接持有任何耐克普通股或任何可转换为或可兑换为耐克普通股的证券,耐克也不再是纳斯达克规则意义上的受控公司。
Flex Ltd.
Flex Ltd.
樟宜南里2号
新加坡486123
电话:(65)6876-9899
12455研究大道。
欢迎中心
美国得克萨斯州奥斯汀78759,邮编:
25
FLEX有限公司是一家在新加坡注册成立的股份有限公司(公司注册号199002645H),于1990年5月在新加坡共和国注册成立。Flex是多元化制造合作伙伴的选择,帮助市场领先的品牌设计、制造和交付改善世界的创新产品。通过在大约30个国家和地区拥有负责任的可持续运营的全球员工的集体力量,Flex用先进的制造解决方案支持整个产品生命周期,并运营着最值得信赖的全球供应链之一。Flex还通过广泛的服务为客户提供额外的价值,包括设计和工程、组件服务、快速原型制作、履行和循环经济解决方案。Flex支持多种行业,包括云、通信、企业、汽车、工业、消费设备、生活方式、医疗保健和能源。截至2023年6月30日,福莱克斯和S三个运营和可报告的部门如下:
| Flex Agility Solutions,由以下终端市场组成: |
| 通信、企业和云,包括数据基础设施、边缘基础设施和通信基础设施; |
| 生活方式,包括电器、消费包装、地板护理、微型移动和音响;以及 |
| 消费设备,包括移动和高速消费设备。 |
| Flex可靠性解决方案,由以下终端市场组成: |
| 汽车,包括下一代移动、自动驾驶、连接、电气化和智能技术; |
| 卫生解决方案,包括医疗器械、医疗设备和药物输送;以及 |
| 工业,包括资本设备、工业设备、可再生能源和电网边缘。 |
| 耐世达。 |
FLEX (I)透过Yuma及Yuma Sub,目前拥有74,432,619股B类普通股,约占耐克已发行普通股总数的51.47%;及(Ii)透过Yuma及Yuma Sub,拥有74,432,619股LLC Common Units,根据截至2023年6月30日已发行的Nexpacker普通股股份数目计算,约占该公司业务经济权益的51.47%。合并完成后,Flex将不再直接或间接持有任何已发行和流通股或NExtracker LLC的任何普通单位。
尤马股份有限公司
尤马股份有限公司
樟宜南里2号
新加坡486123
电话:(65)6876-9899
12455研究大道。
欢迎中心
美国得克萨斯州奥斯汀78759,邮编:
Yuma,Inc.是Flex的全资附属公司,于2022年1月28日在特拉华州成立,目的是持有Flex和S在耐克和耐力有限责任公司的权益(包括通过其对Yuma Sub的所有权)和与此相关的事宜,以及完成合并和其他交易。
26
尤马收购公司
尤马收购公司
6200 Paseo Padre Parkway
加州弗里蒙特,邮编:94555
电话:(510)270-2500
Yuma Acquisition Corp.,在本委托书/招股说明书中也称为Merge Sub,是NExtracker的全资子公司,于2023年1月18日在特拉华州注册成立,目的是实现合并和其他交易。在生效时,Merge Sub将与Yuma合并并并入Yuma,Yuma将作为耐世达的全资子公司继续存在。合并子公司并无进行任何活动,但与其成立及合并协议预期事项有关的活动除外。
交易和合并协议(第119和148页)
以下所述交易的条款及条件载于合并协议,并符合新加坡公司法的其他规定。 合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书后,并在此全文引用作为参考。我们鼓励您仔细阅读合并协议,因为它是规范交易的主要法律文件。
根据合并协议,在Flex代表FIUI(Flex的全资子公司)递交合并通知后(只要该合并通知仍然有效),Flex有权在合并完成前的任何时间确定分销记录日期的时间和分销的结束日期,并在每种情况下以其唯一及绝对酌情决定权决定是否实施分销。Flex于2023年10月25日将合并通知提交给NExtracker,该合并通知尚未被撤销。
此次分配将导致Flex普通股持有人持有Yuma普通股的所有已发行和流通股,截至分配记录日期,Flex普通股持有人每持有一股Flex普通股,将获得一股Yuma普通股。
FIUI目前直接持有Yuma普通股的全部股份。因此,在分派前,富莱克斯将通过S全资子公司链进行或安排进行一系列尤马普通股股份的内部分派,以使富莱克斯将直接持有紧接分派前的尤马普通股的全部股份。具体地说,Yuma普通股的所有已发行和流通股将由FIUI依次分配给伟创力国际控股有限公司,然后分配给伟创力公司,然后分配给Flex Holdings卢森堡SARL,然后分配给伟创力技术卢森堡SARL,最后分配给Flex。有关更多细节,请参阅第119页开始的题为《交易的结构》的第119页《资本减少和分配》一节。
减资和 分派将根据Flex S章程和新加坡法律进行,新加坡法律要求在收到Flex股东批准后获得高等法院的批准。没有高等法院的批准,减资和分派将不会 完成。有关更多详细信息,请参阅第119页开始的题为?从减资和分配?开始的交易的交易结构?一节。
Flex目前预期于收到高等法院批准及符合(或在适用法律许可范围内,有权享有有关利益的各方放弃)合并协议所载完成交易的条件后,在合理可行范围内尽快完成减资及分派,但完成分派本身及根据定义无法于完成日期前完成的条件除外。
于分销完成后,按合并协议所载条款及 受合并协议所载条件规限,合并协议规定完成合并,据此Yuma将与Merger Sub合并并并入Merger Sub,Yuma将继续作为合并中尚存的公司作为耐事达的全资附属公司。在生效时间,每位Yuma股东将有权获得一定数量的A类普通股,以换取该股东持有的每股Yuma普通股
27
在紧接由交换比率决定的生效时间之前拥有(根据合并协议的条款,向Yuma普通股持有人支付现金,以代替A类普通股的任何零碎股份)。
第二步合并(第120页)
合并完成后不久,Nexpacker和Yuma已同意进行第二步合并,Yuma将与Nexpacker合并并并入Nexpacker Merger Sub,而Nexpacker Merge Sub将作为Next acker的全资子公司在第二步合并后继续存在。第二步合并将在生效时间之后进行,届时尤马是耐克的全资子公司。计划 将第二步合并与合并一起视为美国联邦所得税的单一综合交易。这一待遇进一步支持了交易的免税性质。因此,Yuma股东和Flex股东将不会在第二步合并中获得任何对价,第二步合并完全发生在耐事达及其全资子公司之间。
交易的可视化表示(第120页)
以下图表以简化形式图示了(1)现有的耐克和Flex公司结构,(2)分销,(3)合并,(4)紧随合并完成的耐克和Flex公司结构,以及(5)紧随第二步合并完成的耐克和Flex公司结构。为便于展示,图(2)至(4)中未单独展示Yuma Sub。百分比是基于截至2023年9月29日已发行的A类普通股和有限责任公司普通股的股份。
当前结构
28
分配
29
合并
(1) | 每股Yuma普通股将根据换股比例自动转换为获得若干A类普通股的权利。 |
合并后的结构
30
第二步合并后的结构
Flex对S的交易理由和Flex董事会的建议(第130页)
Flex董事会已决定放弃Flex在交易中剩余的S股份,以提高Flex的股东价值,并更好地定位Flex专注于其核心业务。这些交易旨在以节税的方式完成这一资产剥离。Flex董事会在Flex S管理层和顾问的协助下,评估了合并协议和交易条款。
在达到其建议的过程中,Flex董事会考虑了与交易有关的各种因素。除其他事项外,Flex董事会认为,S认为,就Flex在耐事达的权益而言,该等交易是比Flex可供选择的其他潜在战略选择更好的选择,包括Flex保留其在耐事达的权益,在每种情况下,Flex都考虑到该等选择可能产生的潜在股东价值,以及该等选择的可行性以及与寻求该等选择相关的风险和 不确定性。特别是,Flex董事会认为,与剥离或以其他方式剥离Flex在S的权益相比,该等交易的执行风险较低,并允许Flex避免某些相关的增量支出。
Flex董事会亦考虑了与该等交易有关的若干风险及潜在负面因素,包括根据守则第355节分派可能不符合免税资格的风险,或根据守则第368(A)节合并可能不符合免税重组资格的风险,在此情况下,Flex Group及Flex S股东可能须缴交可观的美国联邦所得税,而Flex S股东 将无权根据税务事宜协议获得任何赔偿。
然而,Flex董事会的结论是,与交易相关的不确定性、风险和潜在的负面因素超过了潜在的好处。
有关Flex Board批准的进一步讨论,请参阅第130页开始的题为Flex的交易、S的交易原因和Flex Board的建议的第 节。
Flex 董事会建议您投票支持资本削减和分配提案。
31
奈事达对S交易的解释(第132页)
董事会一致通过合并协议、合并及其他交易,包括发行与合并相关的A类普通股 。当时,耐事达是Flex的间接全资子公司。
欲了解有关耐事达董事会批准的进一步讨论,请参阅第132页标题为《耐事达的交易与S的交易原因》一节。
交易完成的条件(第132页)
交易的完成取决于某些成交条件,包括:(I)收到Flex股东批准,(Ii)Flex提交合并通知(尚未被Flex撤销),(Iii)根据证券法,本委托书/招股说明书的有效性,(Iv)没有任何法律、规则、法规、判决、禁令、规定、 法令、命令或裁决进行限制,禁止或以其他方式使任何交易非法,或以其他方式禁止或阻止完成交易及(V)完成减资及分派 (完成减资及分派须同时取得Flex股东批准及高等法院批准)。每一方完成合并的义务还取决于另一方截至成交日期的陈述和担保的准确性(受惯常的重大不利影响或限制条件制约),以及每一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务。此外,富力S和玉马S完成合并是一项 条件,即(I)已获得富力股东的批准,以及(Ii)耐力已向纳斯达克提交了关于将于合并中发行作为代价的A类普通股全部股份上市的通知表格,纳斯达克并未反对该A类普通股上市。弗莱克斯S和尤玛·S完成合并的义务进一步取决于弗莱克斯在合并协议结束时或之前收到由耐事达签署的证书,表明合并协议中规定的条件已得到满足,以及弗莱克斯·S和尤玛·S收到 国家公认税务顾问的税务意见,其大意是,根据守则第355节,分配将有资格为免税,并且合并将有资格根据守则第368(A)节有资格为免税重组。而永益达S及合并子公司S须履行完成合并的义务,条件是在合并案协议所载条件已获满足的 份由富力签署的证书完成时或之前,永益达已收到S的合并书。
有关进一步讨论,请参阅分别位于第132页和第155页的题为交易完成前的交易条件和合并协议完成前的条件的章节。
监管审批(第133页)
关于合并,双方打算向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有必要的备案文件,以及与交易相关的任何其他可能需要的备案文件。合并的完成取决于本委托书 声明/招股说明书的有效性、耐克S向纳斯达克提交了将于合并中作为对价发行的所有A类普通股上市的通知表,以及纳斯达克在交易结束前并未反对此类A类普通股上市。
此外,根据新加坡法律,除Flex股东批准外,减资和分派将提交新加坡高等法院,并必须得到新加坡高等法院的批准。Flex目前预计在收到高等法院批准并在合并协议规定的完成之前满足(或在适用法律允许的范围内,有权享受减资利益的各方放弃)条件后,在合理可行的情况下尽快完成减资和分配。
32
除完成分配本身和关闭前的条件外,根据定义,无法在关闭日期之前完成的条件。有关更多细节,请参阅分别从第119页和第148页开始的题为交易和合并协议的第 节。
根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR Act),不需要报告此次合并,因此预计不需要向美国联邦贸易委员会(FTC)或美国司法部反垄断司(DOJ)提交有关合并的文件。
终止(第156页)
在双方书面同意下,Flex和Nexpacker可以在合并协议完成之前的任何时间终止合并协议。合并协议亦可由Flex行使其唯一及绝对酌情决定权(包括本委托书/招股说明书构成其一部分的登记声明生效之前或之后,或收到Flex股东批准)于交易结束前的任何时间终止。此外,如果(I)任何政府实体已制定、发布、颁布、执行或订立任何法律、规则、判决、强制令、规定、法令、命令或裁决,禁止、禁止或以其他方式使任何交易非法或以其他方式禁止或阻止完成交易,或(Ii)违反了Flex或Yuma在合并协议中所作的任何陈述、保证、契诺或协议,则Nexpacker可终止合并协议,但须受特定限制和例外情况的限制。或任何该等陈述及保证在合并协议日期后变得不真实(受某些重大限定词规限)。
如需进一步讨论,请参阅第156页开始的标题为《合并协议与终止协议》部分。
某些关系和关联方交易(第267页)
有关耐事达和Flex之间目前存在的某些重要协议的详细信息,请参阅第267页开始的标题为 某些关系和关联方交易的章节。
Nextracker股东与弹性股东的权利比较 (第135页)
根据合并协议的条款和条件,Flex股东将根据合并获得A类普通股(基于他们对Yuma普通股 股的所有权)。Flex是根据新加坡的法律注册的,而耐世达是根据特拉华州的法律注册的。对于因合并而收到的此类A类普通股,Flex股东的权利将受《公司注册证书》(《公司章程》)和《公司章程》(《公司章程》)的管辖,而不受新加坡法律和《S章程》的约束。因此,由于Flex和Nexpacker的组织文件和适用法律的不同,Flex股东一旦成为Nexpacker股东,将拥有不同的A类普通股所有权权利。
有关主要差异的说明, 请参阅第135页开始的标题为?NExtracker股东和Flex股东的权利比较的交易和比较小节。
鉴于Yuma普通股在换取合并中的A类普通股之前,预计Flex股东只会持有一小段时间,因此Yuma股东的权利在本讨论中略去。
会计处理(第134页)
Next acker和Yuma根据新闻出版总署的规定编制财务报表。合并后,尤马将作为耐事达的全资子公司继续存在。由于 合并代表条目的业务组合
33
在共同控制下,交易将按照ASC 805-50企业合并相关问题入账,Yuma的资产和负债将在转让日按其账面价值确认。由于尤玛和S的主要资产是其在耐力的投资,因此合并对耐力的主要会计影响将是对其 非控股权益的账面价值和分类的调整以及对永久股权的相应影响。
交易的重要美国联邦所得税后果(第157页)
根据《守则》第355节的规定,分配将符合免税的条件,而根据《守则》第368(A)节的规定,合并将符合免税重组的条件。
Flex收到了美国国税局的一封私人信件,裁决涉及与分销相关的某些事项,根据《守则》第355条,这些分销有资格免税。除了私人信函裁决外,Flex和Yuma 预计将收到德勤税务有限责任公司的意见,大意是根据守则第355条,分配将有资格免税,根据守则第368(A)节,合并将有资格成为免税重组。私人信件的裁决依赖于,意见将依赖于由耐克和Flex提供的关于我们各自业务和其他事项的过去和未来行为的某些事实和假设,以及某些陈述和承诺。Flex和Yuma收到德勤税务有限责任公司的意见是实现交易的条件。
假设分派符合守则第355节的规定,而合并符合守则第368(A)节的规定,则Flex普通股的美国持有人(如第157页开始,标题为《重要的美国联邦所得税后果》一节所述)一般不会因分派或合并而确认美国联邦所得税的损益,除非在合并的情况下,就所收到的任何现金而确认的任何损益,而不是A类普通股的零碎股份。如果美国国税局成功挑战上述分销或合并的处理方式,税收后果可能与本文所述的不同,或许有很大不同。
对任何特定Flex股东的分配和合并的税务后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此,我们敦促您咨询您的税务顾问,以确定分配和合并对您的税务后果,包括任何州、地方、遗产或赠送或非美国税法以及适用税法变化的影响。
有关交易对美国联邦所得税的重大后果的详细讨论,请参阅第157页开始的标题为“交易对美国联邦所得税的重大后果”的部分。
某些受益所有人和管理层的证券所有权(第 264页)
截至2023年9月29日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后一个实际可行日期,Flex S的董事、高管及其各自的关联公司持有Flex普通股(包括在2023年9月29日起60天内归属的任何限制性股票单位,以及在2023年9月29日起60天内行使归属的期权或期权后可获得的Flex普通股)。预计这将代表Flex普通股投票权的不到1%,预计Flex普通股将发行并有权在特别股东大会上投票。Flex 目前预计其董事和高管将投票支持将在特别股东大会上审议的Flex普通股,尽管他们中没有人有义务 这样做。
某些人在须采取行动的事宜中的权益(第293页)
您应该知道,Flex的一些董事和高级管理人员以及耐克的董事在这些交易中拥有权益,这些交易可能是对Flex股东和耐力股东的交易的补充或与之不同。
34
股东,包括William D.Watkins是Ndexacker董事会主席和Flex董事会成员,Paul Lundstrom、Scott Offer、Christian Bauwens、Michael Hartung、Rebecca Sidelinger和Kyra Whitten都是Flex的高级管理人员,并且每人都是Nex董事会的成员。
关于这些利益的进一步讨论, 见第293页开始的题为“某些人在待采取行动的事项中的利益”一节。
列表(第 292页)
FLEX普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为FLEX?A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为NXT。
风险因素(第51页)
耐克S的业务及其执行战略的能力,包括交易,受到许多风险和不确定性的影响。在评估交易和减资和分配方案时,您应仔细阅读本委托书/招股说明书,并特别考虑从第51页开始的题为风险因素的章节中讨论的因素。这些风险因素包括但不限于以下几点:
与S业务及其行业相关的风险
| 对太阳能的需求以及耐世达的S产品受到许多其无法控制的因素的影响, 如果这种需求不能继续增长或增长速度低于预期,其业务和前景将受到影响。 |
| S行业内的竞争压力可能会损害其业务、收入、运营结果、财务状况和前景。 |
| 耐世达面临着来自传统能源和其他可再生能源的竞争,这些能源可能提供比太阳能解决方案更便宜或更具优势的产品和解决方案 ,这可能会对其产品和服务的需求以及平均销售价格产生实质性的不利影响。 |
| S的经营业绩可能会因季度而波动,这可能会使其未来的业绩难以预测,并可能导致其特定时期的经营业绩低于预期。 |
| 政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或失效,或强制使用可再生能源和太阳能的法规的失效,可能会减少对太阳能系统的需求,并损害耐力S的业务。 |
| 耐克严重依赖其供应商,如果其供应商出现问题或供应链出现中断,其运营可能会中断。 |
| 经济、政治和市场条件可能会对S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 |
| 全球贸易环境的变化,包括征收进口关税,可能会对S的收入、经营业绩或现金流产生不利影响。 |
35
| 针对中国强迫劳动行为的认定采取的行动以及为解决此类行为而采取的立法和政策可能会扰乱全球太阳能电池板的供应,并对耐力S的业务、财务状况和经营业绩产生不利的实质性影响。 |
| Nexpacker可能面临与大范围疫情相关的风险,这可能会对其业务、运营业绩和财务状况产生实质性和不利影响。 |
| 利率的进一步提高,或税收权益或项目债务融资的减少,可能会 使项目开发商和业主难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对耐克S产品的需求。 |
| 失去S的一个或多个重要客户,无法履行合同,或拖欠付款,可能会损害其业务,并对其收入、运营业绩和现金流产生负面影响。 |
| S产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少,而且因产品缺陷而可能面临保修、赔偿和产品责任索赔。 |
| 耐世达在其产品开发运营中可能会遇到延迟、中断或质量控制问题。 |
| S业务受到恶劣天气事件、自然灾害和其他灾难性事件的风险 。 |
| 耐克S继续向新市场扩张可能会使我们面临额外的业务、财务、监管和 竞争风险。 |
| 电力行业政策和法规可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和经济障碍,这可能会显著减少对S产品的需求,或损害其竞争能力 |
| 销售电价的下降可能会损害S的业务、财务状况和经营业绩。 |
| 太阳能组件行业的技术进步可能会使耐世达的S系统失去竞争力或被淘汰。 |
| 如果耐事达未能获得、维护、保护、捍卫或强制执行其知识产权,或产生巨额成本,其业务和运营结果可能会受到实质性损害。 |
| 根据税务事项协议,耐事达、优马和福莱克斯将受到限制,不得采取可能对分销或合并的预期税收待遇产生不利影响的某些行动,而此类限制可能会严重削弱耐事达S和福来士S实施原本有利的战略举措的能力。 |
| 如果分派或合并未能获得预期的免税待遇 ,富力集团和S富力的股东可能会承担巨额税款。 |
| 根据应收税金协议(TRA),耐事达需要向其他人支付某些税收优惠。根据应收税金协议,耐克可能支付的金额可能会很大。 |
36
| S的债务可能会对其财务灵活性和竞争地位产生不利影响。 |
与交易相关的风险
| 交易的完成受到许多条件的制约,这些条件可能无法满足或放弃, 交易可能不会发生。 |
交易完成后与耐世达相关的风险
| NExtracker可能无法实现其预期通过交易实现的部分或全部收益。 |
S权利无异议(第105页)
Flex普通股持有人并无根据适用法律享有评价权或持不同政见者权利,亦无根据Flex S章程或合并协议享有与该等交易相关的合约评估值权利。作为分派后Yuma普通股的持有者,Yuma股东将不会拥有适用法律下的评估权或Yuma公司注册证书或合并协议下与交易相关的合同评估权。
有关这些事项的进一步讨论,请参阅从第 页开始的名为股东特别大会的 章节;有关会议的信息。
最新发展动态
2023年10月25日,耐世达公布了截至2023年9月29日的六个月的运营业绩。这些结果的摘要如下:
在截至2023年9月29日的六个月中,耐事达的收入为10.529亿美元,而截至2022年9月30日的六个月的收入为8.704亿美元。截至2023年9月29日的6个月毛利为2.629亿美元,而截至2022年9月30日的6个月毛利为1.144亿美元。截至2023年9月29日的6个月的营业收入为1.68亿美元,而截至2022年9月30日的6个月的营业收入为6920万美元。截至2023年9月29日的6个月的净收入为1.451亿美元,而截至2022年9月30日的6个月的净收入为5120万美元。
截至2023年9月29日的6个月,经营活动提供的净现金为252.7美元,而截至2022年9月30日的6个月,S净提供的现金为5,250万美元。截至2023年9月29日,耐克的现金和现金等价物为3.729亿美元,净营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为5.666亿美元。
上述财务结果由 编制,由管理层负责。本公司独立核数师S及任何其他独立会计师均未就本文所载截至2023年9月29日止三个月及六个月期间的财务资料进行审计、审核、编制、审核或执行任何程序,亦未对该等资料发表任何意见或作出任何其他形式的保证,亦不对截至2023年9月29日止三个月及六个月期间的财务资料承担责任,亦不与该等财务资料有任何关联。
37
NExtracker历史合并和预计合并财务数据汇总
以下摘要历史财务数据反映了耐世达及其子公司的资产和运营结果以及其他运营数据,阅读时应结合S管理一节对耐世达财务状况和运营结果的讨论和分析以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关脚注进行阅读。截至2023年6月30日及2022年7月1日止三个月期间及截至2023年3月31日及2021年3月31日止年度的综合历史综合经营报表及全面收益数据,以及截至2023年6月30日及2023年3月31日的综合资产负债表数据,均源自S未经审核的简明综合财务报表及其已经审核的综合财务报表,包括于本委托书/招股说明书的其他部分,以及第105页开始标题为《未经审核备考简明合并财务报表》一节的未经审核备考简明合并财务报表。
耐克历来作为Flex的一部分运营,而不是作为一家独立的上市公司在耐克首次公开募股之前 期间运营。其于耐力首次公开招股及相关交易前期间的财务报表,摘自S的历史会计记录,并以分拆方式列报。与S业务活动直接相关的所有销售和成本以及资产和负债均作为合并财务报表的组成部分列账。对于耐力首次公开募股及相关交易之前的期间,综合财务报表还包括从S公司办公室分配的若干一般、行政、销售和营销费用以及销售成本,以及相关资产、负债和S投资的分配(视情况而定)。分配额度是在耐力认为合理的基础上确定的;然而,如果耐力是一个独立于Flex运营的实体,则该金额不一定代表合并财务报表中应反映的金额。此外,历史合并财务报表可能无法反映S作为上市公司未来的财务状况、经营业绩或现金流。在2022财年第四季度,耐事达与 Flex签订了过渡服务协议,根据该协议,Flex同意向耐事达提供或促使向其提供某些服务,这些服务以前是作为Flex拨款的一部分包括在内的。作为对价,Nexpacker同意向Flex支付过渡服务协议中规定的每项服务的金额 。请参阅第268页开始的标题为与Flex?达成协议的特定关系和关联方交易小节。关联方分配,包括此类 分配的方法,将在本委托书/招股说明书其他部分包括的奈事达合并财务报表附注的附注11中进一步讨论。
以下呈列的未经审核备考综合财务数据摘要已编制以反映首次公开招股交易及交易。摘要未经审核备考合并财务数据来自本委托书/招股说明书其他部分所包括的未经审核备考简明合并财务报表。未经审计的备考简明综合经营报表和 综合收益数据反映了财务结果,就好像IPO交易、后续发行和交易发生在2022年4月1日,也就是2023财年的第一天一样。截至2023年6月30日的未经审计备考合并资产负债表使后续发售和交易生效,犹如它们发生在2023年6月30日。未经审计的备考精简合并财务报表由截至2023年6月30日的未经审计的备考精简合并资产负债表和未经审计的备考精简合并经营报表和综合财务报表组成。
38
截至2023年6月30日的三个月期间和截至2023年3月31日的年度的收入。所使用的假设和根据此类假设得出的预计调整是基于目前可获得的信息。
未经审核的备考简明合并财务报表不一定反映本公司的经营业绩或 首次公开招股交易、后续发售及交易已完成且本公司目前的资本结构于假设日期生效的财务状况。此外,如果我们在整个期间作为一家独立的上市公司运营,它们可能不会反映运营结果或财务状况 。此外,它们并不一定预示着我们未来的运营结果或财务状况。
39
本摘要历史合并及备考合并财务及其他数据应与未经审核的备考简明合并财务报表、资本化、管理层及S讨论及分析有关耐世达、耐事达S的合并财务报表及附注及耐事达S未经审核的简明合并财务报表及附注的章节一并审阅。
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财政年度, | |||||||||||||||||||||||||||
Nextracker Inc. 形式上 2023年6月30日 |
历史 | Nextracker Inc. 2023年预计 |
历史 | |||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括股票和每股 共享数据) |
6月30日, 2023 |
七月一日, 2022 |
2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
营业报表及综合收益数据: |
||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 479,543 | $ | 479,543 | $ | 403,230 | $ | 1,888,604 | $ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | $ | 1,195,617 | ||||||||||||||
销售成本 |
365,799 | 365,799 | 353,367 | 1,604,067 | 1,615,164 | 1,310,561 | 963,636 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
毛利 |
113,744 | 113,744 | 49,863 | 284,537 | 286,973 | 147,031 | 231,981 | |||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
34,235 | 34,235 | 16,117 | 108,583 | 96,869 | 66,948 | 60,442 | |||||||||||||||||||||
研发 |
5,629 | 5,629 | 3,977 | 21,619 | 21,619 | 14,176 | 13,008 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
营业收入 |
73,880 | 73,880 | 29,769 | 154,335 | 168,485 | 65,907 | 158,531 | |||||||||||||||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
1,134 | 1,134 | (61 | ) | 8,817 | (598 | ) | 799 | 502 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入 |
72,746 | 72,746 | 29,830 | 145,518 | 169,083 | 65,108 | 158,029 | |||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
17,062 | 9,101 | 5,700 | 41,790 | 47,750 | 14,195 | 33,681 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
净收益和综合收益 |
$ | 55,684 | $ | 63,645 | $ | 24,130 | $ | 103,728 | $ | 121,333 | $ | 50,913 | $ | 124,348 | ||||||||||||||
减:重组交易前归属于Nextracker LLC的净收入 |
| | 24,130 | | 117,744 | 50,913 | 124,348 | |||||||||||||||||||||
减:归属于可赎回非控股权益的净利润 |
3,134 | 43,216 | | 5,838 | 2,446 | | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
Nextracker Inc.应占净收入 |
$ | 52,550 | $ | 20,429 | $ | | $ | 97,890 | $ | 1,143 | $ | | $ | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
Destracker Inc.股东应占每股收益 |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 0.39 | (1) | $ | 0.44 | (3) | 不适用 | $ | 0.72 | (2) | $ | 0.02 | (3) | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
稀释 |
$ | 0.38 | (1) | $ | 0.43 | (3) | 不适用 | $ | 0.71 | (2) | $ | 0.02 | (3) | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
136,476,040 | (1) | 46,411,859 | 不适用 | 135,950,246 | (2) | 45,886,065 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
加权平均流通普通股股数被稀释 |
146,868,852 | (1) | 146,868,852 | 不适用 | 145,851,637 | (2) | 145,851,637 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||||
|
(1) | 为了在交易前计算Nexpacker Inc.预计的基本每股收益和 Nexpacker Inc.预计的列,使用了各自的净收入,除以各自的已发行普通股的加权平均数量。基本加权平均已发行普通股基于 已发行股份,即 |
40
在后续发行和交易后,我们A类普通股的预期流通股数量。交易前的备考基本计算包括46,411,859股历史加权平均A类股加上在后续发行中发行的15,631,562股,备考基本计算包括在交易中额外发行的74,432,619股A类股。 |
稀释每股收益反映了基于股票的薪酬奖励的潜在稀释。奖励的潜在摊薄是根据S公司普通股在期内的平均公平市价,采用库藏股方法计算的。此外,计算中还考虑了可转换为A类普通股的B类普通股股份的潜在摊薄影响以及非控股权益应占的相关收入。S公司本期普通股交易前每股收益和加权平均流通股的备考计算如下:
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 形式上 前 交易记录 收入 分子 |
加权 普通股 杰出的 分母 |
每股 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 27,308 | 62,043,421 | $ | 0.44 | |||||||
稀释影响的影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物 |
896,988 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物 |
885,710 | |||||||||||
PSU的普通股等价物 |
469,773 | |||||||||||
归属于非控股权益和B类普通股相当于普通股的收入 |
36,337 | 82,572,960 | ||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 63,645 | 146,868,852 | $ | 0.43 | |||||||
|
|
|
|
|
|
41
公司本期普通股每股预计收益和加权平均股的计算如下:
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 形式上 收入 分子 |
加权 普通股 杰出的 分母 |
每股 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 52,550 | 136,476,040 | $ | 0.39 | |||||||
稀释影响的影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物 |
896,988 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物 |
885,710 | |||||||||||
PSU的普通股等价物 |
469,773 | |||||||||||
归属于非控股权益和B类普通股相当于普通股的收入 |
3,134 | 8,140,341 | ||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 55,684 | 146,868,852 | $ | 0.38 | |||||||
|
|
|
|
|
|
(2) | 为了在交易前计算Nexpacker Inc.预计基本每股收益和NExtracker Inc.预计收益列,使用了各自的净收入,除以各自的已发行普通股加权平均数。基本加权平均已发行普通股是基于已发行股份,这是我们的A类普通股预计在IPO交易、后续发行和交易后将 发行的股份数量。交易前备考的基本计算包括45,886,065股历史加权平均A类股加上在后续发行中发行的15,631,562股 ,备考的基本计算包括作为交易一部分发行的额外74,432,619股A类股。 |
稀释每股收益反映了基于股票的薪酬奖励的潜在稀释。奖励的潜在摊薄采用基于S公司本期普通股的平均公平市价的库藏股方法计算。此外,计算中还考虑了可转换为A类普通股的B类普通股股份的潜在摊薄影响以及可归因于该非控股权益的相关收入。本公司本期S普通股交易前每股收益和加权平均流通股的预计值计算如下:
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 以前的形式 这些交易 收入 分子 |
加权 普通股 杰出的 分母 |
每股 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 44,914 | 61,517,627 | $ | 0.73 | |||||||
稀释影响的影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物 |
377,316 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物 |
1,291,346 | |||||||||||
PSU的普通股等价物 |
92,388 | |||||||||||
归属于非控股权益和B类普通股相当于普通股的收入 |
59,765 | 82,572,960 | ||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 104,679 | 145,851,637 | $ | 0.72 | |||||||
|
|
|
|
|
|
42
公司本期普通股每股预计收益和加权平均股的计算如下:
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 形式上 收入 分子 |
加权 普通股 杰出的 分母 |
每股 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 97,890 | 135,950,246 | $ | 0.72 | |||||||
稀释影响的影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物 |
377,316 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物 |
1,291,346 | |||||||||||
PSU的普通股等价物 |
92,388 | |||||||||||
归属于非控股权益和B类普通股相当于普通股的收入 |
5,838 | 8,140,341 | ||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 103,728 | 145,851,637 | $ | 0.71 | |||||||
|
|
|
|
|
|
(3) | 每股基本和稀释收益仅适用于2023年2月9日至2023年3月31日期间以及截至2023年6月30日的三个月期间,即Nextracker IPO和 IPO交易之后的期间。请参阅本委托书其他地方包含的Nextrracker Rex未经审计简明综合财务报表附注中的注释7 计算每股收益所用股份的报表/招股说明书和每股收益的计算基础。 |
截至2023年6月30日 | 截至3月31日, | |||||||||||
Nextracker Inc. 形式上 |
历史 | 历史 | ||||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2023 | ||||||||||
资产负债表数据: |
||||||||||||
营运资金(1) |
$ | 434,041 | $ | 440,668 | $ | 364,839 | ||||||
总资产 |
$ | 1,802,167 | $ | 1,656,872 | 1,419,680 | |||||||
长期债务 |
147,289 | 147,289 | 147,147 | |||||||||
额外实收资本 |
3,879,419 | | | |||||||||
股东权益总额(亏损) |
558,227 | (3,352,375 | ) | (3,075,767 | ) | |||||||
|
(1) | 营运资本定义为流动资产减去流动负债 |
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
现金流量数据合并报表: |
||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 225,767 | $ | 2,794 | $ | 107,669 | $ | (147,113 | ) | $ | 94,273 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(694 | ) | (427 | ) | (3,159 | ) | (5,750 | ) | (2,963 | ) | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (309 | ) | (3,572 | ) | (8,656 | ) | 96,329 | ||||||||||||
|
43
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
其他财务信息: |
||||||||||||||||||||
非公认会计准则毛利(1) |
$ | 115,733 | $ | 50,336 | $ | 300,017 | $ | 152,599 | $ | 242,016 | ||||||||||
非公认会计准则营业收入(1) |
82,403 | 31,315 | 203,127 | 90,363 | 177,850 | |||||||||||||||
非公认会计准则净收益(1) |
70,943 | 24,755 | 153,095 | 69,870 | 140,279 | |||||||||||||||
调整后的EBITDA |
83,672 | 32,040 | 208,977 | 92,279 | 179,164 | |||||||||||||||
净收入(占收入的百分比) |
13.3% | 6.0% | 6.4% | 3.5% | 10.4% | |||||||||||||||
调整后的EBITDA(占收入的百分比)(1) |
17.4% | 7.9% | 11.0% | 6.3% | 15.0% | |||||||||||||||
调整后自由现金流 |
225,073 | 2,367 | $ | 104,510 | $ | (152,863 | ) | $ | 91,810 | |||||||||||
|
(1) | 我们将非GAAP毛利润、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的自由现金流量作为我们业绩的补充衡量标准。我们将非GAAP毛利定义为毛利加上基于股票的薪酬费用和无形摊销。我们将非GAAP营业收入定义为营业收入加上基于股票的薪酬支出和无形摊销。我们将非GAAP净收益定义为净收益加上基于股票的薪酬支出、无形摊销和某些适用的非经常性法律成本和其他离散事件(如果适用),扣除它们的税收影响。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上(I)利息净额,(Ii)所得税拨备,(Iii)折旧费用,(Iv)无形摊销,(V)股票补偿费用,以及(Vi)某些非经常性法律费用和其他适用的离散事件。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入得出的百分比。我们将调整后的自由现金流量定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去用于购买财产和设备的现金加上处置财产和设备的收益。非GAAP毛利、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、经调整EBITDA、经调整EBITDA利润率和经调整自由现金流量旨在作为既非GAAP要求也非GAAP列报的业绩补充衡量标准。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信,通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,它们有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩。此外,在确定激励性薪酬时,我们可以使用非公认会计准则毛利润、非公认会计准则营业收入、非公认会计准则净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的自由现金流量的全部或任意组合作为评估S管理层业绩的因素,并评估我们业务战略的有效性。 |
除其他限制外,非GAAP毛利、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流量不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺(包括根据应收税款协议),不反映某些现金或非现金费用的影响,这些费用由我们认为不能反映我们持续运营的事项产生,也不反映与这些费用相关的相关 所得税支出或利益。此外,我们行业的其他公司计算非GAAP毛利、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流量的方式可能与我们不同,这进一步限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制,非GAAP毛利、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流量不应单独考虑,或作为根据GAAP计算的业绩衡量的替代品。我们主要依赖我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用非GAAP财务衡量标准,以弥补这些限制。您应该审查对非GAAP毛利润、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后EBITDA、调整后GAAP的最直接可比GAAP衡量标准
44
EBITDA利润率和调整后的自由现金流如下,不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。下表提供了非GAAP毛利与毛利、非GAAP营业收入与营业收入、非GAAP净收入与净收入、调整后EBITDA与净收入以及调整后自由现金流量与经营活动提供(用于)现金净额之间的对账。表中所列的非公认会计准则计量包括可赎回的非控股权益。
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
GAAP与非GAAP财务的对账 措施: |
||||||||||||||||||||
公认会计准则毛利 |
$ | 113,744 | $ | 49,863 | $ | 286,973 | $ | 147,031 | $ | 231,981 | ||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
1,926 | 410 | 12,794 | 1,526 | 1,953 | |||||||||||||||
无形摊销 |
63 | 63 | 250 | 4,042 | 8,082 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
非公认会计准则毛利 |
$ | 115,733 | $ | 50,336 | $ | 300,017 | $ | 152,599 | $ | 242,016 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
公认会计准则营业收入 |
$ | 73,880 | $ | 29,769 | $ | 168,485 | $ | 65,907 | $ | 158,531 | ||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
8,460 | 1,005 | 31,994 | 3,048 | 4,306 | |||||||||||||||
无形摊销 |
63 | 541 | 1,207 | 8,465 | 15,013 | |||||||||||||||
法律费用(1) |
| | 1,528 | 12,943 | | |||||||||||||||
其他 |
| | (87 | ) | | | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
非公认会计准则营业收入 |
$ | 82,403 | $ | 31,315 | $ | 203,127 | $ | 90,363 | $ | 177,850 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
公认会计准则净收益 |
$ | 63,645 | $ | 24,130 | $ | 121,333 | $ | 50,913 | $ | 124,348 | ||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
8,460 | 1,005 | 31,994 | 3,048 | 4,306 | |||||||||||||||
无形摊销 |
63 | 541 | 1,207 | 8,465 | 15,013 | |||||||||||||||
按税项调整 |
(1,225) | (921) | (2,880) | (5,499) | (3,388) | |||||||||||||||
法律费用(1) |
| | 1,528 | 12,943 | | |||||||||||||||
其他 |
| | (87) | | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
非公认会计准则净收益 |
$ | 70,943 | $ | 24,755 | $ | 153,095 | $ | 69,870 | $ | 140,279 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 63,645 | $ | 24,130 | $ | 121,333 | $ | 50,913 | $ | 124,348 | ||||||||||
利息,净额 |
1,420 | (64 | ) | 1,833 | 34 | 20 | ||||||||||||||
所得税拨备 |
9,101 | 5,700 | 47,750 | 14,195 | 33,681 | |||||||||||||||
折旧费用 |
983 | 728 | 3,419 | 2,681 | 1,796 | |||||||||||||||
无形摊销 |
63 | 541 | 1,207 | 8,465 | 15,013 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
8,460 | 1,005 | 31,994 | 3,048 | 4,306 | |||||||||||||||
法律费用(1) |
| | 1,528 | 12,943 | | |||||||||||||||
其他 |
| | (87) | | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 83,672 | $ | 32,040 | $ | 208,977 | $ | 92,279 | $ | 179,164 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
净收入(占收入的百分比) |
13.3% | 6.0% | 6.4% | 3.5% | 10.4% | |||||||||||||||
调整后的EBITDA(占收入的百分比) |
17.4% | 7.9% | 11.0% | 6.3% | 15.0% | |||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 225,767 | $ | 2,794 | $ | 107,669 | $ | (147,113) | $ | 94,273 | ||||||||||
购置财产和设备 |
(694) | (427) | (3,183) | (5,917) | (2,463) | |||||||||||||||
处置财产和设备所得收益 |
| | 24 | 167 | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
调整后自由现金流 |
$ | 225,073 | $ | 2,367 | $ | 104,510 | $ | (152,863) | $ | 91,810 | ||||||||||
|
|
45
(1) | 代表本委托书/招股说明书其他地方包含的Nextracker RST合并财务报表附注中与Array Technology,Inc(CLARATI RST RST)的诉讼相关而产生的额外费用,如注释12中进一步描述。净结算费用和直接法律费用总额不包括在Nextracker的非GAAP收入中。根据历史经验,我们不 认为结算和相关费用是正常的、经常性的运营费用,表明我们的核心运营业绩,也没有将这些费用作为评估管理层业绩的因素,在 确定激励补偿或评估Nextracker Inbox业务战略的有效性时考虑在内。 |
46
尤马历史合并、合并财务数据汇总
以下摘要历史合并及合并财务数据反映尤马业务的资产及经营业绩及其他经营数据,阅读时应与本委托书/招股说明书其他部分所载有关尤马财务状况及经营业绩及合并及合并财务报表及相关附注的S讨论及分析一并阅读。截至2023年6月30日止三个月及截至2022年7月1日止三个月及截至2023年及2022年3月31日止年度的历史合并及综合经营表及全面收益表摘要数据,以及截至2023年6月30日及2023年3月31日的合并及综合资产负债表数据,均源自S未经审计的简明及综合财务报表及其经审计的合并及综合财务报表。
我们没有提供Yuma的历史每股或历史市场价格数据,因为Yuma是Flex的全资子公司,因此Yuma Common的股票不与Flex普通股分开交易。交易完成后,Yuma将不再是Flex的间接全资子公司,而将成为NExtracker的直接全资子公司,Yuma的经营业绩将以预期为基础反映在NExtracker的综合财务报表中。
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财政年度, | |||||||||||||||
历史 | 历史 | |||||||||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
营业报表及综合收益数据: |
||||||||||||||||
收入 |
$ | 479,543 | $ | 403,230 | $ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | ||||||||
销售成本 |
365,799 | 353,367 | 1,615,164 | 1,310,561 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
毛利 |
113,744 | 49,863 | 286,973 | 147,031 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
34,235 | 16,117 | 96,869 | 66,948 | ||||||||||||
研发 |
5,629 | 3,977 | 21,619 | 14,176 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
营业收入 |
73,880 | 29,769 | 168,485 | 65,907 | ||||||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
1,134 | (61 | ) | (598 | ) | 799 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||
所得税前收入 |
72,746 | 29,830 | 169,083 | 65,108 | ||||||||||||
所得税拨备 |
17,062 | 8,572 | 48,701 | 56,641 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
净收益和综合收益 |
55,684 | 21,258 | 120,382 | 8,467 | ||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
21,938 | | 197,726 | | ||||||||||||
减:IPO和IPO交易前的优先股息分配 |
| 6,250 | 43,140 | 4,168 | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
归属于Yuma Inc.的净利润(亏损) |
$ | 33,746 | $ | 15,008 | ($ | 120,484 | ) | $ | 4,299 | |||||||
|
|
47
未经审计的历史 |
历史 | |||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | ||
资产负债表数据: |
||||
营运资金(1) |
$435,853 | $363,918 | ||
总资产 |
1,644,794 | 1,409,857 | ||
长期债务 |
147,289 | 147,147 | ||
额外实收资本 |
523,358 | 514,717 | ||
股东权益总额 |
740,594 | 676,269 | ||
|
(1) | 营运资本定义为流动资产减去流动负债 |
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
现金流量数据合并报表: |
||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 225,767 | $ | 2,794 | $ | 107,669 | ($ | 147,113 | ) | |||||||
用于投资活动的现金净额 |
(694 | ) | (427 | ) | (3,159 | ) | (5,750 | ) | ||||||||
用于融资活动的现金净额 |
| (309 | ) | (3,572 | ) | (8,656 | ) | |||||||||
|
48
历史每股财务数据
下表列出了截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间以及分别截至2023年、2022年和2021年3月31日的年度, 根据历史基础选取的A类普通股每股信息。除截至2023年3月31日、2022年及2021年3月31日止年度的历史资料由耐力S 经审核的综合财务报表编制而成外,表内资料未经审计。您应阅读在本委托书/招股说明书中其他地方找到的耐世达历史合并财务报表和相关附注。
在下表所示的期间内,耐克尚未宣布派发A类普通股的股息。Yuma普通股的历史每股数据 尚未公布,因为Yuma目前是Flex的全资子公司,并且Yuma普通股的股票没有既定的交易市场。Yuma普通股不与Flex普通股分开交易 。交易完成后,Yuma的经营业绩将在未来基础上反映在Nexpacker的综合财务报表中。
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||
NExtracker历史数据 | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023(1) | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
基本每股收益(1)(2) |
$ | 0.44 | 不适用 | $ | 0.02 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
稀释后每股收益(3) |
$ | 0.43 | 不适用 | $ | 0.02 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
普通股每股账面价值(4) |
$ | 3.85 | $ | 3.36 | ||||||||||||||||
|
(1) | 基本每股收益和稀释后每股收益仅适用于2023年2月9日至2023年3月31日期间以及截至2023年6月30日的三个月期间,这三个月是奈事达IPO和IPO交易之后的时期。有关计算每股盈利所用股份的计算方法及计算每股盈利的基准,请参阅本 委托书/招股说明书其他部分所载的S及S综合财务报表附注8及S未经审核简明财务报表附注7。 |
(2) | 每股基本收益不包括摊薄,计算方法为:自2023年2月9日以来,耐世达普通股股东可获得的净收入除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。 |
(3) | 稀释每股收益反映了基于股票的薪酬奖励的潜在稀释。奖励的潜在摊薄是使用库存股方法计算的,该方法基于该期间耐世达普通股的平均公平市场价值。此外,计算中还考虑了可转换为A类的B类普通股的潜在稀释影响。 |
(4) | 每股普通股的历史账面价值是指期末的净资产(总资产减去总负债)除以截至期末已发行的A类普通股和B类普通股的股数 。 |
49
A类普通股市值
A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为NXT?2023年10月24日收盘时,共有四名A类普通股持有人。下表列出了A类普通股在2023年10月24日的市值,也就是2023年10月25日之前的最后一个交易日,也就是公布合并公告的日期。
市场价值 | NEXTracker | 尤马 | ||
2023年10月24日 |
$37.42 | $(1) | ||
|
(1) | Yuma普通股的历史市场价格数据尚未公布,因为Yuma目前是Flex的全资子公司,Yuma普通股的股票没有既定的交易市场。Yuma普通股的股票不与Flex普通股分开交易。 |
50
风险因素
本节中提到的Nexpacker,?我们的公司,?公司,?我们,?我们和?我们的?指的是NExtracker及其合并的子公司,包括NExtracker LLC。
您应仔细考虑以下风险,以及本委托书/招股说明书中包含的其他 信息以及本委托书/招股说明书及其附件中的其他信息。以下描述的一些风险主要与我们经营的业务和行业有关,而其他风险主要与交易有关。其余的风险主要与证券市场和我们A类普通股的所有权有关。有关本委托书/招股说明书中与前瞻性陈述相关的其他不确定性的讨论,请参阅第97页开始的题为关于前瞻性陈述的告诫说明一节。
投资我们的 A类普通股风险很高。如果发生以下任何风险,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。下面描述的风险是与耐事达和交易有关的重大风险,但不是唯一的风险。以下所述的风险并不是我们目前面临或在交易完成后将面临的唯一风险。交易完成后,其他目前未知或目前预计不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果或A类普通股的市场价格产生重大和不利影响。
此外,过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标,历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。
与我们的业务和行业相关的风险
对太阳能的需求以及我们的产品受到许多我们无法控制的因素的影响,如果这种需求不能继续增长或以低于我们预期的速度增长,我们的业务和前景将受到影响。
我们未来的成功取决于对公用事业规模太阳能的持续需求。 太阳能是一个快速发展和竞争激烈的市场,近年来经历了巨大的变化,我们不能确定太阳能项目的EPC、开发商、所有者和运营商是否会继续活跃在市场上,或者新的潜在客户是否会将太阳能作为一种能源,达到足以增长我们业务的水平。对太阳能的需求,以及我们的产品,可能会受到许多我们无法控制的因素的影响,包括:
| 支持太阳能解决方案开发和商业化的政府补贴、政府奖励和资金来源的可用性、规模和范围; |
| 项目开发商和太阳能产品所有者的投资水平,在经济增长放缓时往往会下降 ; |
| 其他替代能源发电技术和产品的出现、继续或成功,或政府增加对其的支持。 |
| 与环境、土地使用和输电有关的地方、州和联邦许可和其他监管要求,其中每一项都会对太阳能项目的可行性和时间表产生重大影响; |
| 关于太阳能系统与电网互联的技术和监管限制; |
| 生产太阳能所需的原材料和组件的成本和可获得性,如钢、多晶硅和半导体芯片;以及 |
| 区域、国家或全球宏观经济趋势,这可能影响对新能源的需求。 |
51
如果对太阳能的需求无法继续增长,对我们产品的需求将停滞不前或下降,这将对我们增加收入和增长业务的能力产生不利影响。如果我们不能成功地缓解这些风险并克服这些困难,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
我们行业内的竞争压力可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
在我们竞争的几乎所有市场上,我们都面临着来自大量太阳能跟踪器公司的激烈竞争。太阳能跟踪器行业目前是支离破碎的。这可能导致价格竞争比预期更大,这将影响我们的利润率。
我们的一些竞争对手正在开发或 目前正在制造基于不同太阳能技术的产品,这些技术最终的成本可能与我们的预计成本相似或更低。此外,我们的一些竞争对手已经或可能在未来拥有比我们更低的 商品销售成本、更低的运营成本、在我们竞争或打算销售产品的特定市场中更高的知名度和品牌认知度、更大的市场份额、更大的客户基础、更多的资源以及比我们更大的 规模经济。此外,由于研发成本较低等因素,新的竞争对手可能会进入我们的市场。我们还可能面临EPC使竞争其业务的分包商(如我们)受到给我们带来更高合同风险的合同条款的不利影响,例如?Pay if Payed条款要求EPC仅在EPC S最终客户向EPC付款时才向我们付款、更高的违约金 金额、超过合同价值100%的合同责任以及更有限的不可抗力条款等。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们面临来自传统能源和其他可再生能源的竞争,这些能源可能提供更便宜或被认为比太阳能解决方案更有利的产品和解决方案,这可能会对我们产品和服务的需求和平均售价产生重大不利影响。
我们面临着来自煤炭、核能、天然气和风能等传统和可再生能源替代品供应商的巨大竞争。我们与 传统能源竞争主要基于价格、价格的可预测性和能源可用性、环境考虑以及客户使用太阳能项目发电的便利性。如果太阳能系统 无法根据这些因素为客户提供令人信服的价值,那么我们的业务增长可能会受到损害。
与太阳能相比,传统能源通常拥有更多的财务、技术、运营和其他资源,因此可以将更多的资源投入到研究、开发、推广和产品销售中,或者比太阳能系统更快地对不断发展的行业标准和市场状况变化做出反应。传统能源和其他可再生能源可能比太阳能更适合某些地点或客户的要求,还可以提供其他增值产品或服务,帮助它们与太阳能竞争。此外,大多数传统能源电力的来源是不可再生的,这可能使它们在某些市场上以比太阳能发电设施产生的电力更便宜的价格出售电力。不可再生发电通常随时可供调度,因为它不依赖于阳光等间歇性资源的可用性 。
与传统能源和其他可再生能源相比,太阳能产品和服务的成本效益、性能和可靠性可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
52
我们的经营业绩可能会因季度而波动,这可能会使我们未来的业绩难以预测,并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期。
我们的季度运营业绩很难预测,未来可能会有很大波动。因为我们承认项目的收入是设备的合法所有权,所以大型项目从一个季度到另一个季度的任何延误都可能导致我们在特定时期的运营结果低于预期。我们过去经历过季节性和季度波动,原因是客户业务的波动、本地和全球市场趋势的变化 以及与天气有关的季节性中断。例如,我们的客户安装太阳能系统的能力受到天气的影响,例如在冬季。恶劣天气还可能影响我们的物流和运营 导致我们的材料、组件和产品的运输和交付延迟,进而可能导致我们的客户太阳能项目延迟。
此外,鉴于我们在一个快速增长的行业中运营,这些波动的真实程度可能被我们最近的增长率掩盖了,因此可能无法从我们的历史运营业绩中轻易看出,可能很难预测。我们的财务业绩、销售额、营运资金需求和现金流可能会波动,我们过去的季度运营业绩可能不是未来业绩或前景的良好指标。收入的任何大幅波动都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和任何给定时期的股票价格产生不利影响。此外,未来财政季度的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期,这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期,或强制使用可再生能源和太阳能的法规,可能会 减少对太阳能系统的需求,损害我们的业务。
联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商和制造商提供激励,以税收抵免、退税和其他财政激励的形式推广太阳能发电。请参阅第179页开始的标题为?奈事达的业务和政府激励措施?的章节。这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而异。我们的客户通常将我们的系统用于并网应用,在这些应用中,太阳能根据购电协议或进入有组织的电力市场进行销售。太阳能产业的这一部分在历史上在很大程度上取决于政府支持使用可再生能源的激励措施的可用性和规模。因此,减少、取消或终止政府对并网太阳能发电的激励措施可能会对太阳能发电相对于传统和非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响,并可能损害 或停止太阳能发电行业和我们业务的增长。这些削减、取消或到期可能会在没有警告的情况下发生。对这些激励措施现有框架的任何更改都可能导致我们的 运营结果出现波动。
2022年《减少通货膨胀法案》(《爱尔兰共和军》)对太阳能项目的激励措施做出了重大改变。由于爱尔兰共和军做出的改变,美国纳税人将有权对2021年后投入使用的某些符合条件的项目享受30%的投资税收抵免(ITC),对于2022年后投入使用的满足某些国内含量要求的项目进一步提高到40%。对于2022年后投入使用的项目,如果项目(1)不满足现行工资和学徒要求,(2)最大净发电量大于或等于1兆瓦(以交流电衡量)或热能,以及(3)于2023年1月29日(即美国国税局发布与现行工资和学徒要求相关的指导意见后60天)或之后开始建设,这些信用额度将减少80%。此外,某些其他增量积分可能适用于位于能源社区或低收入社区的项目或设施,或属于低收入经济效益项目或低收入住宅建筑项目的项目或设施。
53
2023年5月12日,美国财政部和美国国税局发布通知 2023-38,就爱尔兰共和军S国内内容奖金抵免提供指导。财政部和美国国税局宣布,他们打算在未来发布拟议的法规,该法规将适用于2023年5月12日之后结束的纳税年度,在此期间,对于任何符合条件的设施或能源项目,如果其建设在提案法规公布后90天结束的日期之前开始,则可以依赖2023-38年通知中包含的指导。通常,要满足国内含量要求,合格的设施或能源项目必须满足美国国内对钢铁和制成品的某些采购或生产要求。此外,美国纳税人必须满足某些认证和证明要求。
由于爱尔兰共和军做出的改变,美国纳税人通常还可以选择接受生产税收抵免(PTC),以取代ITC 在2025年1月1日之前开始建设的合格太阳能设施,这些设施在2021年后投入使用。PTC适用于S项目投产后十年内生产并销售给无关人员的电力,等于工厂生产的每千瓦时电力经通胀调整后的金额(假设满足或被视为满足上述现行工资和学徒要求,2022年为每千瓦时2.75美分,如果不满足这些要求,则降低80%)。如果满足上述国内内容要求,可用信用额度增加10%。某些额外的增量PTC也可用,类似于上述增量ITC。
对于在2024年后投入使用的项目,将由类似的技术中性税收抵免措施取代ITC和PTC,这些激励措施模仿ITC和PTC,但还要求项目满足温室气体零排放标准(太阳能做到了这一点),以便 有资格获得抵免。这一新的信贷制度将继续适用于在2033年底(或可能更晚)之前开始建设的项目,届时信贷将受到 逐步淘汰时间表的制约。
虽然这些变化旨在鼓励对新的太阳能项目的投资,但这些变化将对我们的运营结果产生什么影响尚不清楚。特别是,《S法案》颁布前的税收抵免制度在2023年初和2024年初每年减少适用的抵免金额,因此 鼓励客户在日历年终日期之前购买我们的产品,以便有资格为在该日期之前开工(符合美国国税局指导意见)的项目获得更高的税收抵免 。由于爱尔兰共和军做出的改变,虽然可能会继续激励纳税人在某些日期之前开始建设设施,但至少在十年内,税收抵免不会经历与2022年底和2023年底类似的年度减税。
此外,如果我们无法满足使用我们的跟踪器产品的客户有资格获得增量国内内容奖励积分所需的国内内容要求 ,而我们的竞争对手能够做到这一点,我们在美国项目的销售额可能会下降。虽然财政部最近发布的S公告包括了关于国内含量要求的重要澄清,包括它们对光伏跟踪器的适用性和处理方式,但财政部可能会进一步澄清。此外,由于爱尔兰共和军和2023-38年通知的结果,太阳能行业的反应,包括我们的客户可能对我们施加的任何国内含量要求,仍然不确定。此外,财政部S最终提出的、预计将取代2023-38年通知的最终实施条例的时间和性质仍不确定。我们可能没有足够的跟踪器产品供应,以满足IRA、通知2023-38和/或未来实施条例中规定的国内含量要求,以满足客户需求。此外,遵守这些要求可能会显著增加我们的记录保存、会计和生产成本。由于这些风险,国内含量要求 可能会对我们在美国的销售、业务和运营结果产生重大不利影响。
54
最后,如果我们的客户无法满足上述各自的现行工资和学徒要求 ,纳税人可获得的信用额度将低于先前法律规定的信用额度。这些要求的满足不在我们的控制范围之内。如果我们的很大一部分客户无法满足这些 要求,对我们跟踪器产品的需求可能会受到可用信用额度减少的不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
联邦、州、地方和外国政府机构实施了其他政策,旨在促进或强制普遍使用可再生电力,特别是太阳能电力。例如,美国许多州都采用了可再生能源生产的采购要求和/或可再生能源组合标准(RPS),该标准要求受监管的公用事业公司在指定日期前从符合条件的可再生能源(包括公用事业规模的太阳能发电设施)采购指定百分比的向该州客户交付的总电力。虽然最近的趋势是拥有RPS的司法管辖区 维持或扩大它们,但也有某些例外,不能保证RPS或其他支持可再生能源的政策将继续下去。在不同的司法管辖区,不时会出现延长合规截止日期、减少可再生能源要求或太阳能发电设备、或完全废除可再生能源系统的提案。减少或取消RPS,以及其他可再生能源和太阳能政策的变化,可能会降低太阳能行业的潜在增长,并对我们的业务产生实质性和不利的影响。
此外,最近几届美国总统政府的政策在可再生能源行业(包括太阳能行业)造成了监管不确定性,并已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。例如,在不到六年的时间里,美国在从前美国总统奥巴马和特朗普到现任美国总统总裁·拜登的政府更迭后,加入、退出并重新加入了2015年缓解气候变化的巴黎协定。总裁·拜登还没有提出监管温室气体排放的规则,新的规则是否会促进太阳能发展还不确定。此外,美国最高法院于2022年6月30日在西弗吉尼亚州诉环境保护局一案中做出裁决,认为美国环境保护局(环保局)越权制定了一项随后被废除的规则,该规则允许公用事业发电设施所有者减少排放,而围栏外的措施可能 限制环境保护局S在没有国会具体授权的情况下全面解决温室气体排放的能力。
我们在其中运营或未来可能运营的国际市场可能已经或可能制定政策来促进可再生能源,包括太阳能。这些激励措施和机制因国家而异。为了在国际上实现增长,我们可能会进行投资,在某种程度上依赖于政府在一个新市场的激励和支持。
不能保证这些政府将提供或继续 为太阳能行业提供足够的激励和支持,也不能保证任何特定国家的行业未来不会因为公共政策的变化或政府对可再生能源的兴趣而遭受重大衰退,而这些变化中的任何一项都会对我们的太阳能产品的需求产生不利影响。
此外,企业社会责任努力,如净零排放承诺, 近年来促进了私营部门对太阳能系统的投资。在某种程度上,如果这些公司的政策从一般的可再生能源或特别是太阳能转向,对我们的太阳能产品的需求将受到不利影响。
最后,太阳能行业在过去几年中经历了周期性的低迷,原因包括补贴和激励措施的变化,以及其他政策和法规,如上所述,这可能会影响对我们产品的需求。不能保证太阳能行业在未来不会遭遇严重的低迷,这将对我们的太阳能产品的需求产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
55
我们严重依赖我们的供应商,如果我们遇到供应商问题或供应链中断,我们的运营可能会中断。
我们通过与全球各地的不同供应商达成协议来采购我们的组件。 我们依赖我们的供应商为我们的产品采购材料和制造关键组件。我们对这些供应商的依赖使我们很容易受到可能的产能限制以及对组件可用性、交付时间表和成本的控制减少的影响,这可能会破坏我们以及时且具有成本效益的方式采购这些组件的能力。供应商依赖其他供应商为他们提供原材料和对制造我们的跟踪器产品的组件至关重要的子组件。组件或材料的任何短缺都会影响我们按照合同义务及时向客户交付产品的能力 这可能会导致与客户的违约金或合同纠纷,损害我们的声誉,并导致对我们产品的需求减少。
我们以经济高效的方式交付产品的能力近年来一直存在,并可能继续受到不在我们 控制范围内的其他因素的不利影响,这些因素包括但不限于可用货运能力短缺、承运人和运输公司在调度、定价、付款条款和服务频率等政策和实践方面的变化、燃料成本增加、制裁以及劳动力供应和成本。
此外,我们的产品是由钢材制造的,因此,我们的业务受到钢材价格的显著影响。当钢材价格较高时,我们向客户收取的产品价格可能会上升,这可能会减少对我们产品的需求。如果我们不因钢材价格上涨而提价,我们产品的盈利能力将会 下降。相反,如果钢材价格下降,客户可能会要求更低的价格,而我们和我们的竞争对手对这些需求的回应可能会导致更低的销售价格和更少的产量,因此, 对我们的盈利能力产生负面影响。我们的钢材有很大一部分直接或间接来自位于中国的钢厂。有时,由于许多我们无法控制的因素,钢材的定价和供应可能会发生波动,包括国内和国际总体经济状况、全球产能、进口水平、生产钢铁所需原材料成本的波动、销售水平、竞争、钢铁生产商的整合、劳动力成本、运输成本、进口关税和外汇汇率。这种波动可能会显著影响钢材的可用性和成本,从而可能影响我们的盈利能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,如上所述,最近颁布的IRA为满足国内含量要求的美国太阳能 项目提供递增税收抵免。虽然这些要求对我们的影响仍然不稳定和不确定,有待客户反应和未来实施法规的发布,但如果我们无法以满足适用的国内内容要求的方式提供我们的跟踪器 产品,而我们的竞争对手能够做到这一点,我们在美国项目的销售额可能会下降。此外,遵守这些要求可能会增加我们的生产成本 。有鉴于此,我们在美国的销售、盈利能力和在美国的运营结果可能会受到适用的国内成分要求的不利影响,这些要求必须满足才能使太阳能项目 有资格获得这些递增积分。
其他可能导致我们供应链中断的事件包括:
| 对进出口征收附加税、关税和其他收费或配额,或者其他贸易法规定或规定; |
| 我们的任何关键部件的全球供应持续或再次不稳定,包括半导体芯片短缺,这已经并可能继续影响我们自供电控制器的及时接收; |
56
| 外币波动; |
| 通胀压力及其对劳动力、大宗商品、燃料价格和其他关键跟踪组件和材料的影响; |
| 供应商所在地区的自然灾害、恶劣天气、政治不稳定、战争、恐怖袭击、社会动荡和经济不稳定,或者我们的零部件和材料所经过的地区; |
| 公共卫生问题和流行病,例如COVID-19大流行,及其影响(包括政府当局为应对其影响而采取的措施); |
| 盗窃或其他损失; |
| 限制资金转移; |
| 供应商的财务不稳定或破产;以及 |
| 重大劳资纠纷、罢工、停工或抵制。 |
我们采购组件的能力以及供应商采购材料制造产品组件的能力的任何重大中断都可能增加成本或降低或延迟我们履行合同的能力,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生不利影响。此外,如果我们的任何供应商不能或不愿意 生产我们的产品所需的足够数量和高质量的组件,或根据供应协议续订现有条款,我们将需要确定、鉴定和选择可接受的替代供应商。 我们可能无法在需要时找到替代供应商,或者可能无法以合理的商业条款(包括价格)满足我们的质量或生产要求。供应商的任何重大生产中断都将要求我们减少向客户供应产品或增加运输成本以弥补此类延迟,这反过来可能会降低我们的收入和利润率,损害我们与客户的关系,损害我们在参与太阳能项目的其他利益相关者中的声誉,并导致我们放弃潜在的收入机会,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
经济、政治和市场条件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
宏观经济发展,如当前俄罗斯-乌克兰冲突造成的全球或地区经济影响、持续的通胀和相关的经济削减举措、不断演变的贸易政策或导致经济、政治或市场状况不确定或不稳定的类似事件的发生,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。如果当地的政治问题和冲突影响到我们开展业务或获取部件的地区,可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。局部冲突,如乌克兰-俄罗斯战争,也可能对地区或全球宏观经济状况产生重大不利影响,引起地区不稳定,或导致经济关税、制裁和进出口限制增加,对我们产生不利影响,包括任何此类行动导致重大业务中断或限制我们与某些供应商开展业务的能力。此外,这种冲突或制裁可能会使各种全球货币大幅贬值,并对我们开展业务的地区的经济产生负面影响。任何全球经济信心的普遍减弱和相关的企业信心下降都可能导致现有或潜在客户 减少或取消他们的预算和支出,这可能导致客户推迟、减少或取消与我们的项目,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
57
我们受到政府的经济制裁要求和出口管制,这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力,或者如果我们不遵守适用的法律,我们将承担责任。
我们的产品和服务从美国出口受美国出口管制法律法规的约束,包括《出口管理条例》(简称EAR),以及由外国资产管制办公室(简称OFAC)维持的贸易和经济制裁。因此,可能需要出口许可证 才能将我们的产品或服务出口或再出口到某些国家/地区和最终用户以用于某些最终用途。如果我们不遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律,我们可能会受到民事和刑事处罚,包括巨额罚款、员工和经理可能因故意违规而入狱,以及可能失去我们的出口或进口特权。为特定的销售或交易获得必要的出口许可证可能是不可能的,而且可能会耗费时间,并可能导致销售机会的延误或丧失。此外,美国出口管制法律和经济制裁在许多情况下禁止向某些被美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口服务,以及禁止向被禁止的最终用途出口服务。尽管我们采取预防措施确保 我们遵守所有相关的出口管制法律法规,包括国际社会的限制,但任何不遵守此类法律法规的行为都可能给我们带来负面后果,包括声誉损害、 政府调查和处罚。
全球贸易环境的变化,包括征收进口关税,可能会对我们的收入、运营结果或现金流的金额或时机产生不利影响。
不断升级的贸易紧张局势,特别是美国和中国之间的贸易紧张局势,已导致 关税和贸易限制增加,包括适用于我们产品的某些材料和组件的关税,或更广泛用于太阳能项目的产品,如太阳能组件和太阳能电池。更具体地说,2018年3月,美国对钢铁进口征收25%的关税,并根据1962年《贸易扩张法》第232条对钢铁进口征收额外关税和配额。我们已经并将继续使用海外钢铁供应商,这些关税可能会导致供应链中断,并影响我们的成本和毛利率。此外,2018年1月,美国根据1974年《贸易法》第201条,对进口太阳能组件和电池征收保障关税。关税最初设定为30%,并在四年内逐步降至15%。2022年2月4日,总裁·拜登将保障关税再延长四年,从14.75%的税率开始,并在2026年将每年的税率降至14%,并指示美国贸易代表与加拿大和墨西哥就太阳能产品贸易达成协议。2022年7月7日,美国和加拿大签署了一项不具约束力的谅解备忘录,其中美国同意暂停对自2022年2月1日起进口的加拿大晶体硅光伏电池征收保障关税。虽然这一关税不直接适用于我们进口的零部件,但它可能会通过影响太阳能项目的财务可行性来间接影响我们,这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外,从2018年9月起,美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一系列产品征收10%的关税,包括太阳能项目中常用的逆变器和功率优化器。2019年6月,美国贸易代表将此类关税的税率从10%提高到25%。虽然这些关税不直接适用于我们的产品,但它们可能会影响使用我们产品的太阳能项目,从而可能导致对我们产品的需求减少。
2020年1月15日,美国和中国达成了一项初步贸易协议,保留了2018年征收的大部分关税,并威胁称,如果中国违反协议条款,将继续征收额外关税。拜登政府预计将继续修改其贸易政策,影响我们产品的材料和组件,如钢铁,或更广泛地用于太阳能项目的产品,如太阳能组件和太阳能电池。因此,拜登政府实施的贸易政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
58
2022年4月1日,美国商务部(商务部)根据1930年《关税法》第781条,对中国(太阳能1号订单)的晶硅太阳能电池和组件的美国反倾销和反补贴关税订单 发起反规避调查。商务部于2022年12月2日在这些调查中作出初步裁定,肯定地发现在越南、马来西亚、泰国和柬埔寨生产的某些CSPV太阳能电池和组件使用来自某些生产商/出口商的中国的零部件,正在规避Solar 1订单,因此应承担因这些订单而产生的反倾销和反补贴税责任。商务部指示美国海关和边境保护局暂停清算,并为2022年4月1日或之后输入的条目收取现金保证金。商务部预计将在2023年8月发布最终裁决。
这些肯定裁决产生的关税可能导致现金保证金支付和最终关税支付,这些金额可能会有所不同,但可能超过进口商品进入价值的250%。然而,2022年6月6日,总裁·拜登根据1930年《关税法》第318条发布了紧急声明,推迟对受这些调查的商品征收任何现金保证金或关税义务 ,直到(I)订单于2024年6月6日到期,或(Ii)总裁终止紧急声明。因此,只要进口商(S)和出口商(S)遵循将由商务部实施的适当的认证程序,来自这些调查范围内的四个受调查国家/地区的商品在紧急声明终止之前不应根据Solar 1订单承担任何反倾销或反补贴税责任。肯定的决定可能会对全球太阳能市场产生不利影响,从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。虽然我们不销售太阳能组件,但我们的风险敞口程度取决于商务部S的最终决定对也打算使用我们产品的项目的影响。这种影响在很大程度上是我们无法控制的,可能包括项目延误或取消。预计的太阳能电池板供应链中断的最终严重程度或持续时间,或其对我们客户的太阳能项目开发和建设活动的影响,以及对我们业务的相关后果,尚不确定。更广泛地说,已经提出了立法和条例,使国内公司更容易在反倾销和反补贴税调查中获得肯定的裁决。此类立法和法规如果通过或颁布,可能会导致未来成功的请愿和行政决定,限制从亚洲和其他地区的进口。
关税和未来加征关税的可能性给该行业带来了不确定性。如果太阳能系统的价格上涨,使用太阳能系统在经济上可能会变得不太可行,并可能降低我们的毛利率或减少对太阳能系统的需求,这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外,现有或未来的关税可能会对主要客户和供应商以及其他供应链合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响,持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺,或导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。很难预测政府可能会采取哪些与贸易相关的进一步行动,其中可能包括额外或增加的关税和贸易限制, 我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。虽然我们采取行动的目的之一是通过减少对中国采购材料的依赖来减轻钢铁关税对我们业务的影响,但我们可能无法以有吸引力的条件做到这一点。
上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
59
针对中国强迫劳动行为的裁决采取的行动以及为解决此类行为而采取的立法和政策可能会扰乱全球太阳能电池板的供应,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的实质性影响。
美国的太阳能电池板进口也一直受到并可能继续受到《维吾尔强迫劳动保护法》的影响,该法案于2021年12月23日由总裁·拜登签署成为法律。根据美国海关和边境保护局的说法,它建立了一个可推翻的推定,即1930年关税法案第307条禁止进口全部或部分在新疆维吾尔自治区人民S Republic of China生产或由某些实体生产的任何货物、货物、物品和商品,并且此类货物、货物、物品和商品无权进入美国。这一推定适用,除非美国海关和边境保护局局长确定记录的进口商已遵守特定条件,并通过明确和令人信服的证据确定货物、货物、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。在实现完全符合UFLPA方面,市场仍然存在不确定性,无论是与材料的足够可追溯性或其他因素有关。这造成了严重的合规负担,并限制了太阳能电池板的进口。我们目前无法预测UFLPA将对美国未来太阳能电池板的总体供应以及我们客户的太阳能项目、开发和建设活动的相关时间和成本产生什么影响(如果有的话)。虽然我们不进口或销售太阳能电池板,但太阳能电池板限制导致的项目延误可能会对我们的产品交货期和未来的销售产生负面影响,从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。
自2016年以来,美国海关和边境保护局 发布了一系列针对中国强迫劳动的扣留释放令(WRO),包括专门针对新疆维吾尔自治区活动的WRO。由于这些订单,某些产品,包括用来自新疆的多晶硅制造的太阳能电池板,实际上被禁止进入美国。我们无法确定我们的供应商是否可能受到WRO的约束,这可能会使我们面临法律、声誉、 和其他风险。如果发生这种情况,我们可能不得不在短时间内寻找替代供应商,导致施工延误、中断和成本上升。此外,WRO已经并可能继续影响太阳能电池板的进口。虽然我们没有直接参与太阳能电池板的进口,但此类WRO可能会对全球太阳能市场以及我们向其销售产品的太阳能项目的时机和可行性产生负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们可能面临与大流行相关的风险,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。
尽管新冠肺炎疫情似乎有所减弱,但其对全球经济的长期影响,包括持续的严重通胀,仍在影响我们的业务。此外,如果新冠肺炎疫情死灰复燃,或者出现另一场疫情,这可能会进一步对我们的运营和财务业绩产生负面影响。
新冠肺炎疫情死灰复燃或未来再次发生疫情对我们业务的影响可能包括:
| 对我们的供应商制造设施的破坏; |
| 港口和其他航运基础设施受到干扰; |
| 对我们供应链的其他干扰; |
| 供应商、分包商和耐力可用劳动力、工人缺勤和隔离造成的中断; |
60
| 医疗设备短缺(如医疗检测工具箱和员工个人防护设备); |
| 对我们在项目现场的地面作业造成的其他干扰; |
| 办公室、工厂、仓库等场所关闭; |
| 本地、地区或全球物流问题导致我们向客户交付货物的重大延迟;以及其他旅行或与健康相关的限制,破坏了我们开展业务或营销产品的能力。如果我们在项目现场的地面运营和我们的供应商受到如此影响,我们的供应链、产品发货和项目建设将 延迟,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
大流行的全球蔓延可能造成严重的宏观经济不确定性、波动性和干扰,这可能对我们和我们的客户和供应商的流动性和资金成本产生不利影响。因此,疫情可能导致我们的供应链和客户需求中断,并可能对我们的客户或其他交易对手的执行能力产生不利影响,包括及时向我们付款或发货,这可能进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使疫情已经消退,我们也可能会继续遭受疫情对我们业务的不利影响,因为S继续受到全球经济的影响,包括任何经济衰退或下滑、政府削减开支、信贷市场收紧或失业率上升,这可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少对我们产品和解决方案的支出。
新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们在未来的业务、财务状况和运营结果 未来将取决于新冠肺炎及其变种的潜在复苏、未来政府应对新一轮危机的行动以及 新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响等许多因素。
利率的进一步提高,或税收权益或项目债务融资的减少,可能会使项目开发商和业主难以为太阳能系统的成本融资,并可能减少对我们产品的需求。
许多太阳能项目所有者依赖融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金。因此,进一步提高利率,或减少项目债务或税收股权融资的供应,可能会减少获得融资的太阳能项目的数量,或者使项目所有者难以以有利的条款获得建设太阳能项目所需的融资,或者根本无法获得必要的融资,从而降低对我们产品的需求,这可能会限制我们的增长或减少我们的销售额。此外,我们认为,相当大比例的项目所有者将建设太阳能项目作为一项投资,从第三方获得资金,为初始资本支出的很大一部分提供资金。利率的进一步提高可能会降低投资者对太阳能项目的投资回报率,提高股本要求,或者使替代投资相对于太阳能项目更具吸引力,在任何情况下,都可能导致这些项目所有者寻求替代投资。
失去一个或多个重要客户、他们无法履行合同或拖欠付款,可能会损害我们的业务,并对我们的收入、运营结果和现金流产生负面影响。
在截至2023年3月31日的一年中,我们最大的客户SOLV Energy占我们总收入的17.4%。失去我们的任何一个重要客户,他们无法履行合同,或者他们拖欠付款,都可能对我们的收入和利润产生重大影响。此外,我们的贸易应收账款和未开票应收账款(合同资产)来自太阳能行业内的公司,因此,我们
61
面临正常的行业信用风险。截至2023年3月31日,我们最大的客户占我们总贸易应收账款和合同资产余额的15.2%。因此,失去重要客户或重要客户的定价或订单量大幅减少可能会大幅减少我们的收入,并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少,我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。
我们的产品可能包含未检测到的错误或缺陷,尤其是在首次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件的缺陷或制造困难,可能会出现错误、缺陷或性能不佳,从而影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或认为的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从我们的产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,有缺陷的组件可能会导致针对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们的有限保修涵盖产品在正常使用和使用条件下的材料和工艺缺陷。因此,我们在销售产品并确认收入之后很久就承担了保修索赔的风险。 虽然我们为保修索赔预留了准备金,但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化,因为未来产品的保修索赔档案无法与保修下的前一代产品的保修索赔档案相比较。我们的保修应计费用是基于我们的假设,我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此,这些假设可能与我们系统的实际性能大不相同,导致我们 在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致意外的波动,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失,包括产品故障、缺陷或安装不当,则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉并获得损害赔偿,我们可能会产生巨大的成本和责任。 此外,我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护费用,并可能分散管理层对S的注意力。成功地向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款,使我们受到负面宣传,损害我们的声誉和竞争地位,并对我们产品的销售产生不利影响。此外,住宅太阳能行业的其他公司 遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况,并可能对我们吸引新客户或留住老客户的能力产生不利影响,从而损害我们的增长和财务业绩 。
在我们的产品开发运营中,我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。
我们的产品开发和测试流程很复杂,需要大量的技术专业知识。此类流程涉及从设计到生产的多个精确步骤。我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误,要求我们的供应商暂停或延迟生产线,直到对错误进行研究、识别和适当处理并 纠正为止。当我们推出新产品、改进我们的工程技术和/或扩大我们的产能时,这种情况可能会发生。任何新产品的商业化也可能无法实现市场接受或可能经历下行
62
定价压力,这将对我们的毛利率和运营结果产生实质性影响。此外,我们产品的安装涉及各种风险和复杂情况,随着我们产品的演变和发展,这些风险和复杂情况可能会 增加,任何此类风险和复杂情况的增加都可能对我们的毛利率产生负面影响。此外,如果我们未能保持适当的质量保证流程,可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产和物流成本增加以及延误。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务受到恶劣天气事件、自然灾害和其他灾难性事件的风险。
我们的总部和测试设施对我们的组件和产品进行功能和可靠性测试,位于加利福尼亚州北部的湾区,我们的太阳能项目位于美国和世界各地。影响我们总部或测试设施的恶劣天气事件或其他灾难可能会对我们的业务运营造成重大损害和中断。此外,恶劣天气事件或其他灾难可能会导致我们的材料、组件和产品的运输和交付延迟,进而可能导致我们的客户太阳能项目延迟 ,从而对我们的供应链造成重大影响。我们的客户安装太阳能系统的能力也受到天气的影响,例如在冬季。
如果由恶劣天气事件(如极端寒冷天气、冰雹、飓风、龙卷风和大雪)、地震活动、火灾、洪水和其他自然灾害或灾难性事件引起的 任何我们设有办公室或我们客户有其他供应商或太阳能项目的地点的任何损坏和中断都可能导致我们全球或地区业务的延迟甚至完全停止,并可能对我们在太阳能项目中使用的产品和设备造成严重损害。 即使我们的跟踪器产品没有损坏,自然灾害和灾难性事件可能会损坏安装在我们跟踪器产品上的太阳能电池板,这可能会导致对我们产品的需求减少、客户流失,以及保险公司取消对太阳能电池板和太阳能跟踪系统的保险。任何此类事件都将对我们向客户提供产品和服务的能力产生负面影响,并可能导致对我们产品和服务的需求减少,而我们用于太阳能项目的产品和设备的任何损坏都可能导致巨额保修索赔,这些索赔单独或合计可能超过我们可获得的保险金额,所有这些 都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于气候变化的影响,这些事件的频率和严重性可能会增加。
我们继续向新市场扩张,可能会使我们面临更多的商业、金融、监管和竞争风险。
我们战略的一部分是继续增加来自国际市场的收入,包括进入新的地理市场,以扩大我们目前的国际业务。我们在这些地区提供的产品和服务可能在几个方面与我们目前的产品和服务不同,例如当地原材料、部件和物流的消耗和利用、部分部件的重新设计以满足特定地区的要求以及特定地区的客户培训、现场调试、保修补救和其他技术服务。任何这些差异或 为满足当地法律法规的要求而需要对我们的产品和服务进行更改,都可能会增加我们产品的成本,减少需求,并导致我们的毛利率下降。在我们进入的任何新市场中,我们还可能面临来自成本较低的供应商的竞争,这可能会减少对我们产品的需求或导致我们降低产品成本以保持竞争力。
任何新的地理市场都可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特点,而我们在这些市场上的成功将取决于我们 正确适应这些差异的能力。
63
这些差异可能包括不同的监管要求,包括当地制造成分要求、税法、贸易法、劳工法规、公司组建法和 要求、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对利润汇回的限制、较长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外,扩展到新的地理市场将增加我们对当前存在的风险的敞口,例如外币价值的波动和遵守美国和外国法律、法规和贸易标准的困难和增加的费用,包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》(FCPA)以及相关的反洗钱法律。
如果不能成功开发这些新产品或以其他方式管理与我们持续向新地理市场扩张相关的风险和挑战,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
电力公用事业 行业政策和法规可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。
联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的政策和法规,以及电力公用事业公司和有组织的电力市场在费用、做法和费率设计方面颁布的内部政策和法规,对发电产品和服务的市场有很大影响。这些政策和法规经常影响电力定价和发电设施的互联互通,可能会受到政府、监管机构、公用事业公司和市场经营者的频繁修改。例如,收费结构、电价结构和系统许可、区域市场规则、互联互通和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担,从而阻止购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品。由此导致的太阳能系统需求的减少可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
2020年7月16日,联邦能源管理委员会(FERC)发布了一项最终规则,修订了实施《公用事业监管政策法案》(PURPA)的法规,这是美国可再生能源定价政策的一个重大发展,FERC在2020年11月19日的重审中支持该法案。在其他要求中,PURPA要求电力公司购买某些可再生发电机的输出,包括符合条件的太阳能设施,低于既定的装机容量门槛。PURPA还要求此类销售以公用事业单位进行,S避免了成本率。FERC S:PURPA改革包括修改(1)监管机构和电力公用事业公司可以为新合同确定避免成本率的方式,(2)将符合可再生能源资格的设施的装机容量门槛从20兆瓦降至5兆瓦,超过该门槛可被推定为具有非歧视性的市场准入,从而取消对公用事业公司购买其产品的要求,(3)要求监管机构建立标准,以确定电力公用事业公司何时产生从PURPA设施购买的法律可强制执行义务,以及(4)减少第三方质疑PURPA资格的壁垒。这些新规定于2021年2月16日生效,但这些变化的净效果尚不确定,因为它们只生效了很短一段时间,一些变化在各州和其他司法管辖区实施FERC提供的新权力之前不会完全生效。然而,总的来说,FERC S PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源发电项目的产出价格,同时也缩小了PURPA符合新项目资格的范围。这些影响可能会减少符合PURPA资格的太阳能系统的机会和需求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
FERC还在采取措施,鼓励将新的发电形式整合到电网中,并消除电网准入障碍,这可能会对太阳能行业产生积极影响。具体而言,在
64
2022年6月,FERC启动了关于改进发电机互联程序和协议的拟议规则制定通知,要求每个公用事业输电提供商 修改其开放接入输电电价中包含的标准小型发电机互联程序和协议。这些提议的结果及其实施的时间仍然不确定。
适用于我们的其他联邦、州和地方现行法律或法规的变化,或在我们开展业务的司法管辖区强制实施新的法律、法规或政策,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。政府、公用事业或电力市场法规或政策的任何变化,如果有利于非太阳能发电或其他市场参与者,取消或减少可再生能源采购标准和目标,或使新的太阳能发电设施的建设或运营变得更加昂贵或 困难,都可能降低太阳能系统的竞争力,导致对我们产品和服务的需求大幅减少,并对我们的增长产生不利影响。此外,法规可能会发生变化,影响获得与电网网络安全威胁有关的供应链,这可能会对太阳能系统组件产生不成比例的影响。此外,进出口法律和实施法规的变化可能会导致新产品在国际市场上的延迟推出,阻止我们的客户在国际上部署我们的产品,或者在某些情况下,完全阻止我们的产品向某些国家或地区出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生实质性的不利影响。
替代技术的重大发展,例如其他形式的太阳能跟踪系统的进步,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们业务的成功取决于我们的太阳能跟踪器和软件与更广泛的太阳能电池板市场的兼容性,如果我们不跟上这些变化的步伐,当前或未来太阳能电池板设计的任何发展、进步或变化都可能导致我们的产品过时。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程,或未能对现有技术的变化做出反应,可能会导致产品过时、失去我们产品的竞争力、收入减少以及市场份额被竞争对手抢走。
销售电价的下降可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
降低电价,无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方,都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响,降低购买太阳能系统的经济吸引力,并可能降低我们产品的销售。电价可能下降的原因有很多,包括但不限于:
| 建造大量新的、成本较低的发电厂; |
| 解除输电限制,使远距离、低成本发电能够以更低的成本或更大的数量传输能源; |
| 降低天然气或其他燃料的价格; |
| 公用事业费率调整和客户类别成本重新分配; |
| 电力需求减少,包括节能技术、减少电力消耗的公共举措或局部或宏观经济衰退导致的经济活动减少; |
| 开发可降低峰值能源需求的智能电网技术; |
| 开发新的或成本更低的客户所在地的储能技术,能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均电力成本;以及 |
| 开发新的能源发电技术,提供更便宜的能源。 |
65
此外,如果安装了我们系统的太阳能装置产生的电力成本比其他来源的电力成本高 ,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
太阳能组件行业的技术进步可能会使我们的系统缺乏竞争力或过时.
太阳能行业的特点是迅速采用和应用技术进步。我们的竞争对手可能会开发比我们更先进、更具成本效益的技术。我们将需要在研发方面投入大量资金,以保持我们的市场地位,并在未来有效地竞争。
我们未能进一步改进或增强我们的技术可能会使我们的技术失去竞争力或过时,这可能会减少我们的市场份额,并导致我们的 收入下降。
此外,我们可能会在我们的项目开发中投资和实施新开发、验证较少的技术,或者维护或增强我们现有的项目。不能保证这些新技术会如预期那样发挥作用或产生客户需求。如果我们的新技术未能按预期运行,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或强制执行我们的知识产权,或产生巨额成本,我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可协议以及其他合同条款来建立和保护我们的知识产权。此类方法只能有限地保护我们的知识产权,并且不能(I)防止我们的竞争对手或制造供应商复制我们的流程或技术;(Ii)阻止我们的竞争对手或制造供应商获取我们的专有信息和技术;或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。
我们通常根据当时的事实和情况,在我们认为适当的情况下,寻求或申请专利保护。我们已经在包括美国、欧洲和中国在内的全球众多 个国家申请了专利,截至2023年3月31日,我们在美国获得了81项专利,在国外获得了118项专利。我们不能保证我们的任何未决专利申请或 其他知识产权注册申请将被颁发或批准,也不能保证我们现有的和未来的知识产权将足够广泛,以保护我们的专有技术。虽然向我们颁发的美国专利存在有效性推定,但不能保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、挑战、无效、规避、设计或无法强制执行。如果我们未能获得专利的颁发或其他知识产权的注册,或者我们的专利权利要求或其他知识产权被宣布无效或无法强制执行,或者 范围缩小,例如,根据司法或行政诉讼程序,包括重新审查、授权后审查、干扰、反对或派生程序,我们产品提供的专利和其他知识产权的覆盖范围可能会受到损害。即使我们要获得更多专利的颁发或其他知识产权的注册,这些知识产权也可能受到所有权、有效性、可执行性或其他法律攻击。任何此类损害或其他未能获得足够知识产权保护的行为都可能阻碍我们营销产品的能力,对我们的竞争地位产生负面影响,并损害我们的业务和经营业绩,其中包括迫使我们重新塑造品牌或重新设计受影响的产品。此外,我们的专利和专利申请可能只涵盖我们产品的特定方面,竞争对手和其他第三方可能能够绕过我们的专利或进行设计。竞争对手可能会开发和获得
66
更有效的技术、设计或方法的专利保护。不能保证第三方不会在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造出取得类似或更好结果的新产品或方法 。如果发生这些情况,可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。
在我们 未申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家/地区,或者在有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度可能无法达到与美国 相同的程度时,我们可能面临更大的风险,即我们的专有权利将被规避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。在全球所有国家/地区提起诉讼、起诉、维护和捍卫我们的知识产权的费用高得令人望而却步,我们可能会选择在某些司法管辖区放弃此类活动。在美国以外的司法管辖区缺乏足够的知识产权法律保护或法律补救或相关行动失败 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们已经提起侵权索赔或诉讼,并在未来可能需要提起诉讼,以试图保护或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告,诉讼都可能是昂贵和耗时的,可能会分散我们管理层和其他人员的精力,这可能会损害我们的业务,无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。诉讼还使我们的专利或其他知识产权面临被宣布无效或被狭义解释的风险,我们的专利申请或其他知识产权注册申请面临无法颁发的风险。此外,对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们严重依赖保密协议来保护我们赖以维持竞争地位的非专利专有技术、技术和其他专有信息。然而,商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍、技术和商业秘密的每一方签订了此类协议,包括第三方制造商、其他供应商、客户、参与太阳能项目的其他利益相关者、或其他商业合作伙伴或潜在合作伙伴。此外,不能保证这些协议将有效地控制对我们的专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用或披露。 这些协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外,这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们基本相同或更好的技术。 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们使用开源软件,任何不遵守一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的产品和服务使用由其作者或其他第三方根据所谓的开源许可证许可的特定软件。其中一些开源许可证可能包含以下要求:我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码,并且我们根据特定开源许可证或授予第三方对此类软件的权利的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。在某些情况下,如果我们将我们的专有软件与某些开放源代码软件相结合,我们 可能会被要求发布此类专有软件的源代码。此外,如果我们不遵守开放源码的条款
67
如果我们受到许可证的约束,或者此类条款被法院以与我们自己对此类条款的解释不同的方式解释,则我们可能被要求披露我们的某些专有软件或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。此外,使用开源软件可能会导致漏洞,使我们的软件容易受到攻击,而且开源许可证通常不对软件的来源 提供担保或控制。虽然我们试图以一种有助于缓解这些风险的方式利用开放源码软件,但我们的尝试可能不会成功。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
网络安全或其他数据事件,包括未经授权泄露个人或 敏感数据或窃取机密信息,可能会损害我们的业务。
旨在访问个人、敏感或机密信息数据或中断运营的网络安全攻击正在不断演变,导致包括商业机密在内的机密信息未经授权泄露的高调网络安全漏洞以及个人数据泄露 最近在许多美国大公司发生,包括能源、制造和技术行业。我们或我们的第三方供应商的计算机系统可能容易受到网络事件和攻击的攻击,包括 恶意入侵、勒索软件攻击和未经授权的第三方造成的其他系统中断。计算机黑客或其他未经授权的第三方试图渗透或以其他方式访问我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方的系统 可能会导致挪用、损坏、不可用、数据资产损失或业务中断。我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷,或 其他可能意外危及信息安全的问题。此外,与我们有业务往来或将业务运营外包给我们的员工、承包商或第三方可能试图规避我们的安全措施 以盗用此类信息和数据,并可能有意或无意地导致涉及此类信息和数据的泄露或其他危害。我们越来越依赖商用系统、软件、传感器、工具(包括加密技术)和监控来为机密信息和个人数据的处理、传输、存储和保护提供安全和监督。尽管安全硬件、软件和加密技术以及我们自己的信息安全计划和保障措施取得了进步,但不能保证我们的防御和网络安全计划足以防范所有数据安全漏洞、网络安全攻击、盗用机密信息或滥用个人数据。此外,由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前无法识别,因此我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防或缓解措施。我们还可能遇到安全漏洞和其他可能在较长时间内未被发现的事件,因此可能会对我们的产品以及我们业务中使用的网络和系统产生更大的影响。
我们定期防御和应对数据安全事件。我们 预计在检测和防止安全漏洞和其他安全相关事件的过程中会产生巨大成本,如果发生实际或感知的安全漏洞或其他安全相关事件,我们可能会面临更高的成本。 尽管我们采取了预防措施,但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、恶意代码(如计算机病毒、恶意软件和勒索软件)、数据错放或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响,不能保证无意或未经授权的使用或泄露不会发生,也不能保证第三方不会未经授权访问此类 机密信息和个人数据。我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)中的安全漏洞或网络事件可能会导致有关 员工或其他个人或其他敏感数据的个人身份信息未经授权泄露、我们的运营严重中断、遏制和补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任,包括可能的惩罚性赔偿。由于 网络安全事件,
68
我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼,以及监管机构的调查、相关行动和处罚,以及通知受影响个人的潜在成本 。最后,对此类信息的任何感知或实际未经授权的访问、使用或披露都可能损害我们的声誉,极大地削弱我们吸引和留住客户的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,随着与零售商和其他公司保护此类敏感数据的义务相关的监管环境变得越来越严格,以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求,遵守这些要求可能会导致额外的成本,而我们方面的重大不遵守 可能会使我们面临罚款或其他监管制裁,并可能面临诉讼。
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果不遵守当前或未来有关隐私、数据保护、网络安全和消费者保护的联邦、州、地方和外国法律、法规、规则和行业标准,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响.
与隐私、数据保护、网络安全和消费者保护相关的法律、法规、规则和行业标准正在演变,可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致,或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此,我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、规则、标准、要求和义务。
我们受美国和国外的各种法律、法规、规则和行业标准的约束,这些法律、法规、规则和行业标准涉及对我们的业务至关重要的事项,包括隐私和数据保护。其中许多法律、法规、规则和行业标准仍在发展中,并在法庭上接受考验, 是否会以可能损害我们业务的方式进行解释或应用,特别是在我们运营的新的、快速发展的行业中。很难预测现有的法律、法规、规则和行业标准以及我们可能受制于的新法律、法规、规则和行业标准将如何应用于我们的业务,而且它们可能会以与我们当前的运营实践不一致的方式进行解释和应用。现有 和拟议的法律、法规、规则和行业标准的遵守成本可能很高,可能会延迟或阻碍新产品和服务的开发,显著增加我们的运营成本,需要 管理层和技术人员投入大量时间和精力,并使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施的影响,包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法。
在美国,有许多联邦、州和地方隐私和数据保护法律、法规和规则管理个人信息的收集、共享、保留、 披露、安全、传输、存储和其他处理。例如,在联邦一级,《联邦贸易委员会法》第5条禁止在商业活动中或影响商业活动中的不公平或欺骗性做法, 将其扩展到隐私和数据保护做法。国会还在讨论一项新的联邦隐私和数据保护法,如果颁布,我们可能会受到该法的约束。在州一级,经《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)修订的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)(统称为CCPA)要求处理与加州居民相关的信息的公司实施额外的数据保护措施,并向 消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法,并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。此外,CCPA规定了在某些数据泄露的情况下,加州居民的民事处罚和私人诉权 。其他一些州也通过了类似的法律,使合规情况变得复杂,其他州和联邦一级也提出了额外的隐私和数据保护法。如果 获得通过,此类法律可能会有潜在的相互冲突的要求,从而使合规性面临挑战。此外,美国所有50个州的法律都要求
69
企业在某些情况下向因数据泄露而导致个人信息泄露的消费者提供通知。
在我们开展业务的外国司法管辖区,我们也正在或可能会受到与隐私、数据保护、网络安全和消费者保护相关的适用法律、法规和规则的约束。例如,由欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威组成的欧洲经济区和联合王国分别根据欧盟一般数据保护条例(欧盟一般数据保护条例)和英国一般数据保护条例(英国GDPR),在个人数据的收集、共享、保留、披露、安全、转移、存储和其他处理方面对公司施加了更大的法律和监管义务。虽然欧盟GDPR和英国GDPR目前仍基本相似,但英国政府已宣布,将寻求在隐私和数据保护方面规划自己的道路,并改革其相关法律,包括以可能不同于欧盟GDPR的方式。虽然这些事态发展增加了英国隐私和数据保护法规的不确定性,但即使在目前基本上相似的形式下,欧盟GDPR和英国GDPR也可能使企业面临不同的平行制度,这些制度可能会对某些违规行为和相关确定性行为进行潜在的不同解释和执法行动。对于违反欧盟GDPR和英国GDPR的行为,可以处以高达2000万卢比(或英国GDPR下的1750万GB)和我们全球营业额4%的行政罚款。
欧洲经济区的法律发展,包括欧洲联盟法院(CJEU)和多个欧盟成员国数据保护机构最近的裁决,造成了从欧洲经济区向美国和欧洲经济区以外的其他所谓第三国处理和传输个人数据的复杂性和不确定性,包括在网站Cookie的背景下。例如,2020年7月,CJEU宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效,并为使用其他几种合法的转移方法创造了额外的考虑和复杂性 。虽然欧盟委员会在2022年3月宣布,欧盟和美国当局已就新的跨大西洋数据隐私框架原则上达成协议,但尚未敲定正式协议,任何此类协议如果正式确定,都可能在CJEU面临挑战。欧盟还提出了监管非个人数据的立法,并建立了新的网络安全标准, 和其他国家未来可能会这样做。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据,包括个人数据,这可能会影响我们提供服务的方式、 我们相关系统和业务的地理位置或隔离,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。虽然我们已经实施了新的控制和程序,以符合欧盟GDPR、英国GDPR 以及我们运营的其他司法管辖区的隐私和数据保护法律的要求,但此类控制和程序可能无法有效地确保遵守或防止未经授权的个人数据传输。
此外,联邦、州和外国政府当局继续评估将Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。欧盟还提出了电子隐私条例草案,它将取代电子隐私指令和实施该指令的所有国家法律。拟议的电子隐私法规将实施严格的选择加入营销规则,改变有关Cookie、网络信标和相关技术的规则,并大幅提高对违规行为的处罚。它还将保留欧盟GDPR下的额外同意条件。对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力可能会 增加我们的运营成本,并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,虽然我们努力发布并突出显示准确、全面并符合当地法律、法规、规则和行业标准的隐私政策,但我们无法确保我们的隐私
70
有关我们做法的政策和其他声明将足以保护我们免受与隐私和数据保护有关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策,但我们有时可能无法做到这一点,或者被指控未能做到这一点。如果我们关于使用、收集、披露和以其他方式处理个人信息的公开声明,无论是通过我们的隐私政策、在我们网站上提供的信息、新闻声明或其他方式做出的,被指控具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符,我们可能会受到潜在的政府或法律调查或行动, 包括联邦贸易委员会或适用的州总检察长。
现有的隐私、数据保护、网络安全和消费者保护法律、 法规、规则和行业标准,以及任何更改或新的义务,都可能施加重大限制,要求对我们的业务进行更改,或者限制我们对某些数据的使用、存储或其他处理,这可能会增加我们的合规费用 ,并使我们的业务更昂贵或更低。此外,任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力。
我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用的隐私、数据保护、网络安全或消费者保护相关法律、法规、规则、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或与隐私或数据安全有关的其他法律义务,都可能 对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人或其他责任,或可能要求我们 更改我们的运营和/或停止使用某些数据。任何此类索赔、诉讼、调查或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们为辩护此类索赔、诉讼、调查或行动而产生巨额费用,分散我们管理层的注意力,增加我们的经营成本,导致客户或供应商的损失,并导致罚款。根据合同,我们还可能被要求赔偿和保护无害的第三方,使其免受不遵守与隐私、数据保护、网络安全或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本和后果,或因我们在运营业务过程中存储、处理或以其他方式处理的数据的任何疏忽或未经授权的使用或披露。
此外,任何未能遵守适用法律、法规、规则、标准或其他义务或任何安全漏洞或涉及敏感或机密消费者或其他个人信息的盗用、不可用、腐败或丢失或其他未经授权的处理、使用或披露的类似事件,无论是我们、我们的第三方服务提供商或供应商还是其他第三方,都可能产生不利影响,包括但不限于调查成本;重大罚款和处罚;补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿;诉讼;关于我们的隐私、数据保护和网络安全实践的同意令;要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务;声誉损害;以及禁令救济。我们不能向您保证,我们的供应商或其他第三方服务提供商有权访问我们或我们的客户或 员工的个人身份和其他敏感或机密信息,我们对此负有责任,他们不会违反我们施加的合同义务,或者他们不会遇到数据安全违规或其他 类似事件,这些事件可能会对我们的业务产生相应的影响,包括违反我们的隐私和数据保护义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们也不能向您保证,我们的合同措施以及我们自己的隐私、数据保护和网络安全相关保障措施将保护我们免受与第三方使用、存储、传输和其他 处理此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
71
我们投入大量时间、资源和管理层注意力来确定和开发受我们销售和营销关注的项目销售线索,如果我们不能成功地将此类项目销售线索转换为具有约束力的采购订单,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
太阳能项目开发的商业承包和招标过程漫长,具有多步骤和不确定性。我们在此过程中密切关注 潜在销售线索的发展。项目潜在客户可能无法在投标过程的任何阶段转换为具有约束力的采购订单,原因是(I)由于价格、功能或其他原因,选择竞争对手的产品来履行部分或全部订单 ;或(Ii)项目未进展到涉及购买跟踪器系统的阶段。如果我们无法将大量受我们销售和营销重点影响的项目线索转换为具有约束力的采购订单,我们的业务或运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功,我们依赖第三方进行新项目,并为我们提供宝贵的客户反馈,帮助指导我们的创新。
为了继续赢得业务,我们必须保持并加强与太阳能项目的领先EPC、开发商、所有者和运营商的长期战略关系 。这些关系使我们能够为太阳能项目中的每个利益相关者提供战略顾问,增加了我们的产品在未来项目中被这些利益相关者选择的可能性。这些利益相关者还 为我们提供宝贵的客户反馈,使我们能够创新产品以满足客户的需求。
失去这些关系可能会 导致新项目的潜在损失,以及创新指导的潜在损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能需要针对第三方声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权进行辩护 这可能会分散S管理层的注意力,导致我们产生巨额成本,并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。
我们的竞争对手和其他第三方持有大量与我们行业中使用的技术相关的专利,并可能持有或获得专利、版权、商标或其他 知识产权,这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力,从而使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔及相关诉讼。无论理据如何,对此类索赔作出回应可能非常耗时,可能会分散管理层S 的注意力和资源,并可能导致我们在诉讼或和解中产生巨额费用,而且我们不能确定我们是否能在诉讼或其他诉讼中成功抗辩任何此类索赔。如果我们没有成功地为知识产权索赔辩护或和解,我们可能会承担重大金钱损失,并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌,以及制造、销售或将某些组件或知识产权 纳入我们提供的产品和服务中。因此,我们可能被迫重新设计我们的产品和服务,和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。为了避免诉讼或被禁止营销或销售相关产品或服务,我们可以向适用的第三方寻求许可,这可能需要我们支付巨额版税、许可费或其他 付款,从而增加我们的运营费用。如果许可证根本不可用或无法以合理条款获得,我们可能需要开发或许可非违规替代方案,而这两种方案中的任何一种都可能是不可行的,或者需要大量的努力和费用。如果我们不能授权或开发非违规替代产品,我们将被迫限制或停止销售我们的产品,并可能无法 有效竞争。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这些结果中的任何一个都可能是实质性的
72
对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生不利影响。最后,任何诉讼或索赔,无论是否有效,都可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密,或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的许多员工和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会受到索赔,即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息,包括S现任或前任雇主的知识产权。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能成功地对任何此类索赔进行抗辩,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行辩护,诉讼也会导致巨额费用,并分散管理层的注意力。
此外,虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们的保险范围不足可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们为各种责任风险和损失风险提供第三方保险,包括一般责任、汽车责任、财产、货物、错误和遗漏、数据安全违规、犯罪以及董事和高级管理人员的责任。与这些风险或其他事件相关的潜在负债或其他损失可能超过此类安排提供的承保范围,导致大量未投保负债或其他损失,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的制造商或我们的组件或原材料供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们不控制我们的制造商或供应商或他们的商业行为。因此,我们不能保证他们遵守道德的商业惯例,如公平的工资惯例和遵守环境、安全、劳工和其他法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他制造商或供应商,这可能会增加我们的成本,并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣实践、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准,我们的声誉和品牌形象可能受到损害,我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的额外成本。
73
遵守政府有关使用冲突矿物的法规可能会导致我们的成本和风险增加。
作为多德-弗兰克法案的一部分,美国证券交易委员会颁布了关于使用从刚果民主共和国和邻国开采的某些矿物的披露要求,这些矿物被称为冲突矿物。这些披露规则将于2025年5月对我们生效。我们可能不得不调查并公开披露我们销售的产品是否含有 冲突矿物,并可能因实施满足这些要求的流程而产生重大成本。此外,客户依赖我们提供有关他们购买的产品的关键数据,并可能要求提供 冲突矿物信息。我们的材料来源是广泛和多层次的,我们可能无法轻松核实我们销售的产品中使用的矿物的来源。我们有许多供应商,每个供应商都可能以不同的方式提供冲突矿产信息(如果有的话)。因此,由于供应链很复杂,如果我们不能充分核实我们产品中使用的冲突矿物的来源,我们的声誉可能会受到损害。此外,客户 可以要求他们购买的产品不含冲突矿物。这一要求的实施可能会影响我们从供应商那里购买的产品的来源和可用性。这可能会减少能够提供无冲突产品的供应商数量,并可能影响我们获得足够数量的产品以满足客户需求或以具有竞争力的价格提供产品的能力。
我们可能会因任何违反《反海外腐败法》和其他外国反贿赂法律而受到不利影响。
《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向外国政府官员支付、承诺、授权或提供不正当的报酬或其他有价值的东西。《反海外腐败法》还要求我们保持准确的账簿和记录,并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。我们运营的其他国家也有反贿赂法律,其中一些禁止向政府和非政府个人和实体支付不正当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。 然而,我们目前在世界上许多地区开展业务,并打算进一步扩展到这些地区,这些地区在一定程度上经历了政府腐败,在某些情况下,严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们的第三方制造商、其他供应商、员工、分包商、代理商或合作伙伴可能会采取违反我们的政策或适用的反贿赂法律的行为。任何此类违规行为,即使未经授权并被我们的政策禁止,也可能使我们受到调查、和解、刑事或民事处罚或其他制裁,或媒体的负面报道,并对我们的声誉造成损害,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们可能会根据环境、健康和安全法律承担义务、责任或成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的供应商业务涉及危险物质、化学品和废物的使用、处理、生成、储存、排放和处置。因此,我们的供应商必须遵守有关保护环境、健康和安全的国家、州和地方法律法规。我们还被要求在我们拥有运营、员工和工人的每个地点遵守国家、州、地方和外国的一般健康和安全法律法规。未来采用更严格的法律和法规,包括限制或禁止使用供应商目前用于制造产品的原材料,可能会导致供应商产生额外成本,这可能会增加我们为其产品支付的成本。 此外,新的环境法要求我们改变供应商对原材料的使用,可能会对我们目前采购的产品的质量或性能产生不利影响。此外,供应商违反这些法律和法规或根据这些法律和法规承担责任,可能会导致我们面临负面宣传、声誉损害、巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他成本。 此外,我们供应商的设施、
74
包括制造我们的产品、组件和材料的供应商,位于涉及危险材料、化学品和废物的使用历史的物业上,可能受到 污染。根据某些环境法律和法规,我们可能承担调查或补救此类物业污染的费用,并根据普通法承担因此类污染的所谓影响而引起的人身伤害或财产损失索赔。环境法律和法规规定的调查和补救污染的责任可以在共同和多个基础上施加,而不考虑导致污染条件的过错或活动的合法性。此外,未来的发展,如拜登政府、相关外国当局的更积极的执法政策,或发现目前未知的环境条件,可能需要 支出,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果不能有效利用信息技术系统或实施新技术,可能会扰乱我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统,包括数据中心、硬件、软件、传感器和应用程序来管理我们业务的许多方面,包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用 有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致的操作。我们的计算机和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏或中断,包括停电;计算机和电信故障;恶意代码,如计算机病毒、恶意软件和勒索软件;网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击;安全漏洞;网络攻击;火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风等灾难性事件;战争或恐怖主义行为以及我们的员工或承包商的设计或使用错误。
我们的系统,包括那些由第三方管理的系统,无论是有意还是无意的受损、中断或关闭,都可能导致我们业务运营的延迟,如果严重或极端,将影响我们的运营结果。
我们的系统不时需要修改和更新,包括添加新的硬件、软件、传感器和应用程序;维护、更新或更换旧程序;整合新的服务提供商,以及添加增强或新的功能。
尽管我们积极努力选择系统和供应商并实施程序,使我们能够在修改系统时保持系统的完整性,但修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险,包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期收益以及管理实施更改时系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的业务效率。此外,如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品,则我们的网站或系统运行的任何中断都可能导致我们的声誉受损或失去销售。我们业务的高效运营和成功增长 取决于我们的信息技术系统。我们的信息技术系统和我们依赖的第三方系统未能按设计执行,或我们未能有效地实施和运行这些系统,可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
外币汇率波动可能会增加我们的运营成本并影响我们的业务。
我们的大部分销售额和现金都是以美元计价的,但我们确实与第三方签订了某些以其他货币计价或受其他货币影响的合同。因此,汇率的波动,特别是美元对巴西雷亚尔、墨西哥比索、澳元、
75
智利比索和欧元,可能会给我们带来外汇收益或损失。因此,我们面临这些货币波动影响我们的经营业绩的风险。
货币汇率每天都在波动,这是一系列因素的结果,包括一个国家的政治和经济政策的变化。 汇率波动的主要影响是现金、应付款和与以美元以外的货币进行交易相关的费用。作为我们货币对冲战略的一部分,我们可能会使用远期外汇、掉期合约和期权等金融工具来对冲我们的外币风险,以减少外币汇率波动对我们经营业绩的短期影响。如果我们的对冲活动不成功,或者如果我们在未来改变或减少这些 对冲活动,我们的经营业绩可能会因为汇率的变化而出现意外的波动。
此外,汇率波动会影响我们制定定价策略的能力。如果我们无法将汇率波动导致的成本增加和其他财务影响转嫁给我们的客户,我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外,新冠肺炎疫情的死灰复燃可能会导致外汇波动。因此,非美元货币和美元的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与IPO交易相关的风险以及我们与Flex的关系
自耐克首次公开募股以来,我们只是作为一家独立的上市公司运营,我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的业绩,也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
本委托书/招股说明书中其他部分包含的我们的历史财务信息来自Flex截至2023年2月8日(上市日期)的合并财务报表和会计记录。本委托书/招股说明书中其他部分包括的经审计财务报表 反映了我们自IPO之日起作为一家独立上市公司的运营情况,而IPO日期不到一个会计年度。此外,根据适用的会计规则,我们被要求 反映与上市公司相关的某些成本,而不是整个财年。因此,本委托书/招股说明书中其他地方包含的历史财务信息 不一定反映我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或未来将主要由于下列因素而实现的财务状况、运营结果或现金流:
| 在IPO交易之前,我们的业务是由Flex作为其更广泛的公司组织的一部分运营的,而不是作为一家独立的上市公司。Flex或其附属公司为我们履行各种业务职能,如法律、财务、财务、会计、审计、税务、人力资源、投资者关系、公司事务、合规支持、物流和担保支持、采购和规划服务,以及提供租赁设施和商业软件和IT系统。对于我们首次公开募股之前的时期,我们的历史财务业绩反映了从Flex或自主实体调整中为此类职能分配的公司费用,可能与我们作为独立上市公司运营这些时期所产生的费用不同。因此,相对于IPO日期之前的成本,我们与此类功能相关的成本可能会增加。 |
| 从历史上看,我们业务的某些方面一直与Flex的其他业务整合在一起,我们在成本、员工和供应商关系方面分享了范围和规模经济。尽管我们已经与Flex签订了过渡协议,但这些安排可能无法充分体现我们因与Flex集成而获得的好处,并可能导致我们为这些服务支付比过去更高的费用。这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 |
76
相对于IPO之前的时间段。此外,Flex实体是我们在巴西业务的直接合同方,我们从相关Flex实体获得这些安排的好处。如果我们无法通过Flex及其子公司继续在巴西经营业务,我们将需要建立替代安排,而任何此类替代安排(如果可行)可能会导致我们 产生与该业务相关的额外成本。 |
| 一般来说,我们的营运资金要求和用于一般公司目的的资本,包括收购和资本支出,历来都是作为Flex全公司现金管理政策的一部分得到满足的。于首次公开招股交易方面,吾等以优先信贷安排的形式产生大量债务 ,包括(I)本金总额1500百万美元的定期贷款及(Ii)2023年信贷协议(定义见本委托书/招股章程其他部分)。见本委托书/招股说明书其他部分所载的S合并财务报表附注9。此外,我们可能需要通过公开发行或私募债券或股权证券、战略关系或其他安排从银行获得额外融资。 |
| 我们业务的资金成本可能高于首次公开募股前S的资金成本。 |
作为一家独立于Flex的公司运营,我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。有关我们业务过去的财务业绩和我们业务的历史合并财务报表的列报基础的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的耐世达S合并财务报表和附注。
作为一家独立的上市公司,我们可能不会像作为Flex的一部分那样享受 相同的好处。
脱离Flex后,我们变得更容易受到市场波动和其他不利事件的影响 如果我们仍然是当前Flex组织结构的一部分,我们就会变得更容易受到影响。作为Flex的一部分,我们能够从Flex的信誉、购买力和运营多样性中获得某些好处,例如我们在巴西的业务 我们通过Flex或其子公司间接运营。作为一家独立的上市公司,我们通常没有Flex提供的类似好处。此外,作为Flex的一部分,我们能够利用Flex的历史声誉、业绩和品牌标识来招聘和留住关键人员来运营我们的业务。作为一家独立的上市公司,我们没有Flex那样的历史市场声誉和业绩或品牌认同, 我们可能更难招聘或留住这样的关键人员。
我们的客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论,认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求。
在我们运营历史的大部分时间里,我们一直作为Flex的全资子公司运营。我们的一些客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论,认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求,或者可能需要我们提供额外的信用支持,如信用证或其他财务担保。任何一方未能对我们的财务稳定性感到满意,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Flex及其董事和管理人员对我们和您违反受托责任的行为承担有限责任。
我们修订和重述的公司注册证书规定,除非有任何相反的合同条款,Flex及其董事和高级管理人员没有义务不从事相同或类似的活动
77
我们与任何客户、客户或供应商进行的业务活动或业务范围。因此,Flex或Flex的任何高级管理人员或董事均不会因上述任何活动而违反任何受托责任,对我们或我们的股东概不负责。
Flex可能会和我们竞争。
Flex不受限制地与我们竞争。如果Flex未来决定从事我们从事的业务类型,它可能比我们具有竞争优势, 这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到实质性的不利影响。
根据分离协议对Flex 的潜在赔偿责任可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
除其他事项外, 分居协议规定了赔偿义务(无上限金额),旨在使我们对可能存在的与我们的业务活动相关的几乎所有债务承担财务责任,无论是在分居之前还是之后发生的。如果我们被要求在分居协议中规定的情况下赔偿Flex,我们可能会受到重大责任的约束。
关于我们与Flex的分离,Flex已同意赔偿我们的某些责任。然而,不能保证赔偿金额 足以为我们提供全额此类责任的保险,也不能保证S在未来履行赔偿义务的能力不会受到损害。
根据与Flex的分离协议和某些其他协议,Flex已同意赔偿我们的某些责任。但是,第三方也可以 要求我们对Flex同意保留的任何责任负责,并且不能保证Flex的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响,也不能保证Flex能够 完全履行其赔偿义务。此外,对于与分离前发生的赔偿责任相关的责任,我们不一定可以购买S富力保险,在任何情况下,富力S保险公司都可以拒绝为我们承保与分离前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外,即使我们最终成功地从Flex或此类保险提供商那里追回了我们应承担责任的任何金额,我们也可能暂时被要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的某些高管和董事可能因为他们在Flex的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外,富力士现任S的某些官员还担任我们的董事,这可能会造成利益冲突或利益冲突的现象。
由于他们目前或以前在Flex的职位,我们的某些高管和董事拥有Flex的股权。如果我们和Flex面临对Flex和我们都有影响的决定,继续拥有Flex普通股和股权奖励可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。此外,福莱克斯的某些现任董事和高管S也担任我们的董事,当我们和福莱克斯遇到机会或面临可能对两家公司产生影响的决定时,这可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。
作为一家独立的上市公司,我们可能无法实现预期的部分或全部好处。
作为一家独立的上市公司,我们可能无法实现预期的全部战略和财务收益,或者这些收益可能会被推迟或根本不会发生。作为一家独立的上市公司,预计将提供以下好处:
| 允许投资者根据Flex和Us的不同投资身份分别对其进行估值。我们的业务在几个方面与S的业务有根本的不同,因为S的主要关注点是合同 |
78
面向多个行业的制造,而不是我们专注于销售公用事业规模的太阳能发电厂的专有产品。作为一家独立的上市公司,投资者可以 评估每一家公司各自业务的优点、业绩和未来前景,并根据各自不同的特点分别投资于每一家公司。 |
| 使我们和福莱克斯能够更有效地执行我们和福莱克斯S独特的经营重点和战略,并使这两家公司的管理层能够专注于实现长期增长和盈利的独特机会。例如,虽然我们的管理层能够专注于我们的业务,但Flex的管理层将能够增长其业务。我们的 和弹性S独立的管理团队还能够专注于执行公司不同的战略计划,而不会转移人们对其他业务的注意力。 |
| 允许每家公司将其财务资源仅集中在自己的运营上,而不必相互竞争投资资本,为每家公司提供了更大的灵活性,以适合其独特的战略和业务需求的时间和方式将资本投资于其业务。 |
| 创建独立的股权结构,使我们能够直接进入资本市场,并有助于我们 利用我们独特的增长机会。 |
由于各种原因,我们可能无法实现这些和其他预期收益,其中包括:
| 作为Flex以前的一部分,我们的业务受益于Flex的规模和购买力,采购了某些商品和服务 。作为一家独立的上市公司,我们可能无法以Flex在分离前获得的产品、服务和技术的价格或优惠条款获得这些产品、服务和技术。我们还可能因Flex以前执行的某些业务 功能而产生高于我们历史财务报表中反映的金额的成本,这可能会导致我们的盈利能力下降。 |
| 某些成本和负债本来对Flex整体而言不太重要,但对于我们和作为独立公司的Flex 来说则更为重要。 |
| 我们在转型为一家独立的上市公司时产生了成本,其中包括 额外的人员成本、公司治理成本(包括董事和高级管理人员保险成本)以及审计、咨询、法律和其他专业服务费用。 |
| 作为一家独立的上市公司,我们可能更容易受到市场波动和其他不利事件的影响,而不是 我们仍然与Flex完全整合。 |
| 我们的业务不如拆分前S合并后的业务多元化。 |
如果我们无法实现上市公司预期产生的部分或全部好处,或者如果这些好处被推迟,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们从非关联第三方获得的条款可能比我们在与Flex的协议中收到的条款更优惠。
我们与Flex及其某些子公司签订的与分拆相关的协议,包括分离协议、过渡服务协议、员工事宜协议、合并协议、税务协议、应收税款协议、注册权协议和某些商业协议,是在我们仍是Flex子公司的情况下根据我们与Flex分离的情况而制定的。
因此,在准备这些协议条款期间,我们没有独立或独立的董事会或管理团队,独立于或独立于
79
Flex。因此,这些协议的条款可能不会反映S在独立的第三方之间进行的独立谈判所产生的条款。在另一种形式的交易中,Flex与非关联第三方之间的公平谈判(例如,业务交易中的买方)可能会为非关联第三方带来更有利的条款。
我们或Flex可能无法履行作为IPO交易的一部分执行的各种交易协议,或者当某些交易协议到期时,我们可能无法实施必要的系统和服务。
分拆协议及与IPO交易相关订立的其他协议决定分拆后各公司之间的资产及负债分配,并包括与负债及义务有关的相关赔偿。我们与Flex签订的过渡服务协议规定,在分离后的一段时间内,两家公司为对方的利益提供某些服务。我们已经并将继续依靠Flex履行这些协议下的履约和付款义务。如果Flex无法履行其在这些协议下的义务,包括其赔偿义务,我们可能会招致运营困难或损失。如果我们没有自己的系统和服务,或者如果我们在某些交易协议到期后没有与这些服务的其他提供商达成协议,我们可能无法有效地运营我们的业务,我们的盈利能力可能会下降。我们正在创建自己的系统和服务,或聘请第三方提供系统和服务,以取代Flex目前向我们提供的许多系统和服务。
然而,我们可能无法成功实施这些系统和服务,也无法将数据从Flex和S系统传输到我们。
此外,这一过程复杂、耗时且成本高昂。我们还在建立或扩展我们自己的公司和业务职能,以独立于Flex。 我们预计复制这些公司职能或将这些公司职能外包给其他提供商将产生一次性成本,以取代Flex在分离之前向我们提供的公司服务。在Flex向我们提供支持的过渡期内,我们自己的财务、行政或其他支持系统或Flex财务、行政或其他支持系统中的任何故障或重大停机都可能对我们的运营结果产生负面影响,或者使我们无法及时向供应商和员工付款、执行业务合并和外币交易或执行行政或其他服务,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
尤其是,我们的日常工作业务运营依赖于我们的 信息技术系统。我们的人员、客户和供应商之间的通信有很大一部分是在我们的信息技术平台上进行的。我们预计,将信息技术系统从Flex转移到我们手中将是复杂、耗时和昂贵的。在信息技术转移的过程中也存在数据丢失的风险。由于我们对信息技术系统的依赖,此类信息技术集成和传输的成本以及任何此类关键数据的丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们产品的某些组件可能会继续依赖Flex。
我们的跟踪器产品中使用的自供电控制器(SPC?)和网络控制单元(NCU?)主要由Flex制造。我们与Flex就这些组件的制造达成了协议,但我们的定价是以采购订单为基础的。制造这些SPC和NCU的过程非常复杂、专业和专有。尽管我们最近增加了两家供应商,
如果Flex不能或不愿意为我们制造控制器或提高其定价,请制造我们的SPC
80
基本上,我们供应的这些关键部件的很大一部分将中断或延迟,我们可能无法轻松获得替代部件。在以市场价格与替代制造商建立新关系时,我们会增加 费用。我们可能无法按我们可以接受的条款或以及时且具成本效益的方式采购替代组件,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们的主要资产是我们在耐克有限责任公司的共同单位,因此,我们依赖于耐克有限责任公司的分销来支付税款和其他费用。
我们是一家控股公司,我们的 主要资产是我们在NExtracker LLC中拥有的LLC Common Units。我们没有其他独立的创收手段。出于美国联邦所得税的目的,耐克有限责任公司被视为合伙企业,因此不缴纳美国联邦所得税。取而代之的是,应税收入将分配给其有限责任公司共同单位的持有人,包括我们。作为Nexpacker LLC的管理成员,我们打算促使Nexpacker LLC以足够的金额向我们进行分配,以涵盖 我们应税收入中我们应分配份额的税款、我们应支付的所有适用税款、根据应收税款协议我们有义务支付的任何款项以及其他成本或支出。分发通常将在 按比例我们及其有限责任公司共同单位的其他持有者之间的基础。但是,某些法律法规可能会限制S向我们分销的能力或限制S的子公司向其分销的能力。
如果我们需要资金,而耐力有限责任公司或其子公司被限制进行此类分配,我们 可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得此类资金,因此可能会对我们的流动性和财务状况造成不利影响。
税务机关可能会质疑我们的历史和未来税务状况。
我们的应纳税所得额主要来自分配给耐克有限责任公司的应纳税所得额。我们在美国需要缴纳联邦和州所得税。 我们从耐事达有限责任公司分配给我们的应税收入。此外,虽然S的大部分收入来自美国,不需要缴纳有限责任公司级别的所得税,但在一些 外国子公司中存在应纳税所得额,应缴纳的外国所得税级别为耐克有限责任公司。我们可能有权在美国获得外国税收抵免,以支付我们在NExtracker LLC支付的外国税收份额。由于Nexpacker LLC在多个国家/地区开展业务,并依赖于公司间转移定价,因此在确定我们的所得税拨备时需要做出判断。在S的正常业务过程中,可能会有交易或公司间转移价格 最终纳税决定不确定。此外,当前和递延基础上的应付所得税的计算是基于我们对我们和NExtracker LLC被要求 提交纳税申报单的司法管辖区中适用税法的解释。
在某些情况下,Nexpacker LLC将被要求向我们及其共同单位的其他持有人进行分配,而NExtracker LLC将被要求进行的分配可能是大量的,并且可能超过我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。
如上所述,为缴纳美国联邦所得税,耐克有限责任公司被视为合伙企业,因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反,应纳税的 收入将分配给其LLC Common Units的持有人,包括我们。我们预计,根据该准则下的税收规则及其下的条例,在许多情况下,这些应纳税所得额的分配将不会在 按比例基础。
尽管如此,根据耐克有限责任公司协议,耐力有限责任公司通常需要不时地进行按比例 向有限责任公司共同单位持有人发放现金或税收分配,以帮助每位持有耐力有限责任公司共同单位的持有人缴纳S应税可分配份额的税款
81
耐克有限责任公司的收入。由于潜在的非按比例鉴于可分配给本公司及其有限责任公司共同单位的其他持有人的应税收入净额的分配,以及我们预计从耐力首次公开募股、后续发行和某些相关交易中获得的优惠税收 ,我们预计这些税收分配的金额将超过我们的纳税义务 和根据应收税款协议支付的义务。就目前的预期而言,我们不会将此类现金余额作为A类普通股的股息进行分配,而是持有该等现金余额或将其借给NExtracker LLC,该公司现有所有者将从交换协议(定义见下文)项下交换其有限责任公司普通股和相应的B类普通股 所产生的此类累积现金余额的任何价值中受益。
我们需要向他人支付根据应收税金协议我们被视为实现的某些税收优惠,而我们可能支付的金额可能很大。
我们预计,耐克的首次公开募股、后续发行以及某些相关交易将为我们带来税收优惠。我们使用耐克首次公开募股的所有净收益从Yuma购买LLC Common Units,并使用后续发售的所有净收益从Yuma和TPG购买LLC Common Units。此外,根据交换协议,吾等可能不时被要求收购额外的有限责任公司普通股以及相应数量的B类普通股,以换取我们的A类普通股(或现金)。见本委托书/招股说明书 报表/招股说明书其他部分所载的S合并财务报表附注6。我们预计,这些交易带来的基数调整,以及其他税收优惠,将减少我们未来需要支付的所得税金额。
我们与耐世达有限责任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG联属公司就耐华达的首次公开募股订立了应收税款协议。应收税金协议规定,吾等须向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG联属公司(或其某些获准受让人)支付85%的税务优惠(如有),此等优惠是吾等在某些情况下被视为因 (I)因交换或收购Nexpacker LLC Common Units而在现有税基中可分配的份额,包括作为IPO交易的一部分、 后续发售或根据交换协议,(Ii)因交换或收购尚未发行的有限责任公司普通股及B类普通股(包括作为首次公开招股交易的一部分、后续发售或根据交换协议)而导致的税基增加,(Iii)与TPG有关联的若干阻止公司作为首次公开招股交易的一部分而各自与吾等的独立直接全资附属公司合并而产生的若干原有税项属性,及(Iv)与订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠,包括根据应收税款协议支付的税项优惠 。假设相关税法没有实质性变化,并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠,我们预计 我们将被视为实现与上述税收优惠相关的税收节省将在本委托书/招股说明书日期起20年内总计约5.308亿美元,这是我们A类普通股每股40.16美元的公开发行价,这是我们A类普通股于2023年9月29日在纳斯达克全球精选市场最后报告的销售价格。此日期为本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期,并假设TPG联属公司未来所有LLC Common Units的交换发生于2023年9月29日。在这种情况下,我们将被要求在2023年9月29日起的20年内向LLC Common Units的所有者支付此类金额的约85%,即4.512亿美元,在此期间每年的付款约为3,790万美元至10万美元。 此类付款将减少上述税收节省提供给我们的现金。因此,A类普通股的持有者将无权根据应收税金协议享有税收优惠的经济利益,而如果应收税金协议不生效,则 将可获得该税收优惠的经济利益(除非我们在受应收税项限制的税收优惠中持续拥有15%的权益
82
协议)。实际金额可能与这些假设金额有很大不同,因为我们将被视为未来可能实现的税收节省,以及我们支付的应收税款协议, 将部分基于购买或交换时我们的A类普通股的市场价值和应收税款协议有效期内适用于我们的现行联邦税率(以及假设的州和地方税率)计算,并且通常取决于我们产生足够的未来应税收入来实现收益。见本 委托书/招股说明书其他部分所载的S合并财务报表附注13。
在交易之前,Yuma和Yuma Sub预计将各自在应收税金协议下的权利转让给Flex的关联公司 。根据应收税金协议,我们向他人支付的款项不以他们(或他们允许的受让人)对我们的所有权为条件。因此,分派和合并不会消除我们在应收税金协议项下关于Yuma和Yuma Sub可能转让给Flex关联公司的权利的义务,即使受让人可能在我们中没有权益,Yuma将作为交易的一部分与我们的全资子公司合并,Yuma Sub作为交易的一部分将成为我们的间接全资子公司。
如果由于时间差异或其他原因,应收税金协议项下的付款超过了我们在应收税金协议项下实现的税务属性的实际收益,或者耐世达有限责任公司对我们的分配不足以使我们 在我们缴纳税款后根据应收税金协议付款,则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。此外,我们根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力,尤其是在收购人无法使用根据应收税金协议被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。
在某些情况下,我们根据应收税金协议向他人支付的款项可能会加快和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税务属性的实际收益。
应收税项协议规定,在某些情况下,如吾等严重违反应收税项协议项下的任何重大 责任,或吾等在任何时间选择提前终止应收税项协议下的任何重大责任,吾等将被要求立即支付相等于预期 未来税项优惠的现值,包括在某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更(分派及合并除外)时。任何该等付款的金额将基于若干假设,包括吾等(或吾等的继承人)将拥有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税务扣减及课税基准及其他利益所产生的扣减。因此,我们可能被要求根据应收税金协议支付大于或低于应收税金协议中指定的实际收益百分比的款项,而我们就受应收税金协议约束的税收属性实现的实际收益可能会在实际实现此类未来收益(如果有)的数年前预付。如果吾等选择在交易完成后立即终止应收税项协议,并根据A类普通股每股40.16美元的公开发行价计算,吾等估计根据应收税款协议,吾等须根据应收税项协议支付总计2.718亿美元的应收税款协议。A类普通股是我们A类普通股于2023年9月29日在纳斯达克全球精选市场最后公布的销售价格,也是本委托书 声明/招股说明书日期之前的最新实际可行日期。在这些情况下,我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金以及我们作为收购目标的吸引力产生重大负面影响。此外,我们可能无法根据应收税金协议为我们的债务融资。
83
应收税项协议项下的付款一般以吾等厘定的税务申报立场为基础 ,应收税项协议所规定的协定税务处理除外。应收税项协议及相关附函(TRA附函)被视为应收税项协议的一部分, 根据应收税项协议及TRA附函,订约方将根据应收税项协议及TRA附函向Yuma及TPG购买LLC Common Units的若干税务优惠(连同耐事达首次公开发售及后续发售的净收益),按法律允许的幅度向上调整收购价,而非根据守则视为利息的金额。我们将不会报销之前根据应收税金协议支付的任何款项,即使该等付款所依据的税收优惠被拒绝(尽管根据应收税金协议应支付的未来金额可能会因此而减少)。此外,我们实现的实际州或地方税收节省可能不同于我们根据应收税款协议被视为实现的此类税收节省金额,该金额将基于根据应收税款协议为美国联邦所得税目的而确定的适用于我们应税收入减少的假设 州和地方税率。因此,在某些情况下,根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实际实现的收益。
与我们的债务和融资相关的风险
我们的负债可能会对我们的财务灵活性、财务状况和我们的 竞争地位产生不利影响。
在IPO交易方面,我们根据2023年信贷协议产生了巨额债务。借款人耐力有限责任公司根据2023年信贷协议和相关贷款文件承担的义务由我们和S现有及未来的直接和间接全资国内子公司各自担保,但受某些例外情况的限制。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果,并对我们的业务产生重大影响。例如,它可以:
| 增加我们在总体经济、行业和竞争状况不利变化中的脆弱性; |
| 要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流; |
| 限制我们在规划或应对业务和所处行业的变化方面的灵活性; |
| 限制我们开拓商机; |
| 使我们更难履行财政义务,包括偿还我们的债务; |
| 使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势;以及 |
| 限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行业务战略或其他一般公司目的而借入额外资金的能力。 |
此外,《2023年信贷协议》包含限制或将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的限制性契约,而证明或管辖任何其他未来债务的协议可能包含这些限制性契约。我们不遵守这些公约 可能导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速。此外,我们根据2023年信贷协议或管理任何其他未来债务的协议发生违约,可能会 触发任何其他未来管理我们债务的协议下的交叉违约。一旦发生……
84
根据管理我们债务的任何现有或未来协议,如果发生违约或交叉违约事件,贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付,并 行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速,无法保证我们的资产足以全额偿还这笔债务,这可能会对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生重大不利影响 。
2023年信贷协议包含,并且证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含对我们和我们的子公司的财务限制,包括对我们或我们的子公司的能力的限制,其中包括:
| 对我们或我们的子公司的资产设置留置权; |
| 招致额外的债务; |
| 改变我们的业务性质;以及 |
| 更改我们或我们的子公司的会计年度或组织文档。 |
我们的巨额债务可能会对我们的财务状况造成不利影响。
我们的负债可能会限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、股票回购或其他目的获得额外融资的能力。它还可能增加我们在不利的经济、市场和行业条件下的脆弱性,限制我们在规划或应对业务运营或整个行业的变化方面的灵活性,并使我们相对于债务水平较低的竞争对手处于劣势。任何或所有上述事件和/或因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会筹集额外资本,这可能会对我们普通股的现有持有者产生稀释效应,并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们定期评估进入资本市场的机会,考虑到我们的财务状况、监管资本比率、业务战略、预期资产增长和其他相关考虑因素。未来的收购、有机增长或监管资本要求的变化可能需要我们增加流动资本的金额或改变其构成,包括我们的普通股权益。由于所有这些和其他原因,并始终取决于市场条件,我们可能会在公开或非公开交易中发行普通股或其他资本证券。
额外普通股、债务或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的发行,或代表接受普通股权利的证券的发行,或此类证券的行使,可能会对我们普通股的持有者造成重大稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权或其他权利来购买他们的按比例任何类别或系列 股票的任何发售,因此,此类出售或发售可能导致我们股东的所有权权益被稀释。
由于我们不打算在短期内为我们的普通股支付任何现金股息,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得潜在收益的唯一来源。
我们不打算在短期内为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益,用于我们未来业务的运营和扩展,并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们未来决定对我们的普通股支付现金股息,作为控股公司,我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的子公司收到股息或其他付款。此外,2023年信贷协议的条款限制了我们的支付能力,未来的任何融资协议也可能限制我们的支付能力
85
分红。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源。
偿还债务需要大量现金,而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
S表示,我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或进行再融资,取决于我们未来的表现, 受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能需要采用一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动,这可能导致我们的 债务违约。
我们仍可能承担更多债务或采取其他行动,这将加剧上述风险.
受我们债务工具中包含的限制的限制,我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务,其中一些可能是有担保的债务。我们的2023年信贷协议限制了我们产生额外债务的能力,包括有担保的债务,但如果贷款到期或得到偿还,根据任何后续债务的条款,我们可能不受此类限制。
与A类普通股相关的风险
我们的A类普通股不能保证公开市场,活跃的交易市场将持续下去。
我们的普通股在全国证券交易所交易还不到九个月。在我们首次公开募股之前,我们的A类普通股 没有公开市场。活跃的交易市场可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会损害你的股票的价值,以及你在你想要出售的时候出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力,以及通过以我们的A类普通股作为对价收购其他补充技术或业务的能力。
不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力,以及通过以我们的A类普通股作为对价收购其他补充技术或业务的能力。
我们A类普通股的价格可能会继续大幅波动 ,您可能会损失全部或部分投资。
自首次公开募股以来,我们A类普通股的市场价格大幅波动 ,波动性很大,可能会由于许多因素而继续大幅波动,包括本风险因素一节中描述的因素,其中许多因素超出了我们的控制范围,可能与运营业绩无关 。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括:
| 我们产品的数量和客户组合; |
| 我们或我们行业内其他人推出新产品; |
| 与我们或其他人的知识产权有关的纠纷或其他事态发展; |
86
| 产品责任索赔或其他诉讼; |
| 本公司或本行业其他公司经营业绩的季度变动; |
| 媒体曝光我们的产品或我们行业其他人的产品; |
| 政府法规或我们的监管批准或申请状态的变化; |
| 改变证券分析师的盈利预期或建议; |
| 一般市场状况和其他因素,包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素;以及 |
| 我们资本结构或股息政策的变化,包括交易的结果、未来证券的发行、我们的股东(包括Flex、TPG和我们的员工)出售大量A类普通股,或我们的债务。 |
近年来,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响。
此外,过去经常会对证券经历市场价格波动的公司提起集体诉讼。 我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼,无论此类诉讼的优点或最终结果如何,都可能导致巨额费用,这将损害我们的财务状况和经营业绩,并 将S的注意力和资源从我们的业务上分流出去。
我们无法预测我们的多类别股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。
我们无法预测我们的多类别股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月,富时罗素宣布,将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司S投票权。在这些政策下,我们普通股的多类别结构将使我们 没有资格被纳入某些指数,因此,试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有影响的话),但与被纳入的类似公司相比,它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。此外,一些股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多级股权结构。因此,我们的多类别股权结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论,或以其他方式试图导致我们改变资本结构,并可能导致大型机构投资者不购买我们A类普通股的股票。由于上述因素,我们A类普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。
87
证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告,也可能根本不会发布任何信息,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们A类普通股的交易市场可能会在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司,我们吸引研究报道的速度可能很慢,发布有关我们A类普通股信息的分析师对我们的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果追踪我们的任何分析师提供不准确或不利的研究,或对我们的股价发表负面意见,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们,或未能定期发布有关我们的报告 ,我们可能会在市场上失去可见性,进而可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设,我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期,从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计,而该等假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础,而该等资产、负债、权益、收入及开支的账面价值并非由其他来源轻易可见。解释、行业实践和指导可能会随着时间的推移而演变 。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的经营业绩可能会受到不利影响,并可能低于证券分析师和投资者的预期,导致我们A类普通股的市场价格下降。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来向市场出售。未来我们A类普通股的出售或其他分配可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。
我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售,或者市场上认为大量股票持有者打算出售其股票的看法,可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。截至2023年9月29日,我们拥有144,669,435股A类和B类普通股 。
受以下段落所述限制的约束,交易完成后,富莱克斯将不再直接或间接持有我们的任何普通股 ,但是,只要tpg被视为我们的关联公司,未来tpg在公开市场上出售我们的A类普通股将受证券法第144条的数量和其他限制的约束,除非所出售的股票已在美国证券交易委员会登记。根据某些条件,TPG的某些关联公司有权要求我们提交有关其股票的注册声明,或将其股票纳入注册 我们可以为自己或其他股东提交的声明,如标题为?某些关系和关联方交易与Flex注册权协议的协议中所述。我们无法 预测TPG是否或何时出售或以其他方式处置我们的A类或B类普通股的额外股份。TPG出售或以其他方式处置大量股票,或认为此类出售或其他处置可能发生,可能会显著降低我们A类普通股的市场价格。
此外,将在交易中发行的所有A类普通股 都将根据本委托书/招股说明书在美国证券交易委员会登记,因此将立即可在公开市场上转售,但受适用于关联公司的数量限制(该术语 在
88
证券法)。紧接合并后的A类普通股持有者人数将大大超过目前的A类普通股持有者人数。?交易完成后,如果在交易中获得A类普通股的Flex普通股持有者立即出售该股票,则可能导致A类普通股的市场价格下跌。
关于我们的首次公开募股,我们提交了一份S-8表格的登记声明,根据证券法登记我们根据股权激励计划预留发行的A类普通股的股份。这些股票可以在公开市场上自由出售,但受适用于附属公司的数量 限制。
作为一家上市公司,我们预计会产生显著的额外成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们已经并预计将继续产生与公司治理要求相关的成本,这些要求已成为适用于我们上市公司的要求,包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、交易法以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则和条例。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。我们还预计这些规章制度将使我们维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此,我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。因此,由于成为上市公司而产生的成本增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们 在未来遇到重大弱点或未能在未来维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响我们A类普通股的价值。
作为上市公司的结果,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性,从我们截至2024年3月31日的Form 10-K年度报告开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司的S年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 及时发现或防止。
我们正在进一步加强必要的内部控制、流程和相关文件,以执行符合第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中,如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点,我们将无法断言我们的内部控制有效。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制,包括:
| 错误的人类判断和简单的错误、遗漏或错误; |
| 个人欺诈或者二人以上串通的; |
| 对程序的不适当的管理超越;以及 |
| 对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务控制 。 |
89
我们的审计师将被要求从截至2024年3月31日的Form 10-K年度报告开始,对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能会导致我们A类普通股的价格 下跌。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证,即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层,并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们 相信,任何披露控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权覆盖控制,都可以规避控制。因此,由于我们的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难,并可能阻止我们的股东试图 更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权变更,包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格,从而压低我们A类普通股的市场价格。此外,这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些 条款反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受DGCL第203条的规定管辖,该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在 收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并,除非合并或合并以规定的方式获得批准。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们修改和重述的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州联邦地区法院)将是股东对我们提起的涉及 诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛。尽管如此,排他性法庭条款将不适用于要求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的任何索赔,或美国联邦法院受理的任何其他索赔。
90
拥有专属管辖权。我们修订和重述的公司注册证书规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。我们相信,这一专属法院条款使我们受益,因为它提高了总理在解决公司纠纷方面对特拉华州法律的应用的一致性,与其他法院相比,在更快的时间表上高效地管理案件,并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而,这样的规定可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,在对我们提起的任何适用诉讼中,法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金金额。
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们将在DGCL第145条允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外,在DGCL的许可下,我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的公司注册证书以及我们的赔偿协议规定:
| 我们将在适用法律允许的最大范围内,对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他业务企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。该法律规定,如果该人真诚行事,并以合理地相信该人符合或不反对我们的最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼而言,没有合理理由相信该人的S的行为是非法的,则公司可以对该人进行赔偿; |
| 在适用法律允许的情况下,我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿; |
| 我们被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与诉讼辩护相关的费用, 但如果最终确定该人没有资格获得赔偿,该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款; |
| 我们修订和重述的公司注册证书中所赋予的权利并不是排他性的,我们被授权 与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议,并获得保险以赔偿这些人;以及 |
| 我们可能不会追溯修订和重述公司注册证书条款以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。 |
与交易相关的风险
交易的完成受到许多条件的制约,这些条件可能不会得到满足或放弃,交易可能不会发生。
Flex和耐世达完成交易的义务受多项条件的制约,其中包括:(I)Flex已向耐事达递交合并通知,且未撤销该通知;(Ii)Flex已获得Flex股东的批准;(Iii)新加坡高等法院已批准减资和分派;(Iv)美国证券交易委员会已宣布登记声明有效,未发出暂停生效的停止令,美国证券交易委员会也未受理寻求停止令的诉讼;(五)没有任何政府实体制定、发布、公布、执行或进入任何法律、规则、规章、判决、禁令、
91
限制、禁止或以其他方式使任何交易非法或禁止或阻止交易完成的规定、法令、命令或裁决; (Vi)Flex和Yuma已收到国家认可的税务顾问于截止日期的税务意见,大意是根据守则第355节,分派将符合免税资格,而根据守则第368(A)节,合并将有资格成为免税重组;及(Vii)减资及分派已完成。鉴于上述任何条件或合并协议所载的其他条件将获满足或获豁免,故不能作出任何保证。有关完成交易的条件的更多信息,请参阅第131页开始的题为交易完成的条件章节和第154页开始的合并协议完成条件章节。
耐事达和Flex可能无法按照本委托书/招股说明书中所述的条款或其他可接受的条款完成交易,或根本不能完成交易,原因包括但不限于:(I)可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生;(Ii)耐事达或Flex未能满足上述条件或合并协议中规定的其他条件的任何其他情况;以及(Iii)交易的宣布对NExtracker留住和聘用关键人员以及与其客户、供应商、经营业绩和业务总体保持关系的能力的影响。
若分派未能根据守则第355节或其他规定符合免税资格,或合并未能根据守则第368(A)节符合免税重组资格,则富力集团及S股东可能须承担重大税项 。
Flex收到了美国国税局的一封私人信件,裁决涉及与根据守则第355条有资格免税的分销有关的某些事项。除了私人信件的裁决外,Flex和Yuma预计将收到德勤税务有限责任公司的意见,大意是根据守则第355条,分配将有资格免税,根据守则第368(A)条,合并将有资格成为免税重组。Flex和Yuma收到德勤税务有限责任公司的意见是实施交易的条件。
尽管私人信函裁决一般对美国国税局具有约束力,但它是基于我们和Flex的某些事实和假设,以及某些陈述和承诺,确定已满足根据《守则》获得免税待遇所必需的某些条件。此外,美国国税局不会就分销是否满足免税待遇的所有要求做出裁决,这些要求将由预期的德勤税务有限责任公司 意见解决。Flex和Yuma预计将从Deloitte Tax LLP收到的意见将得出结论,根据第355条《守则》,分销合格所需的所有要求都将得到满足,并将基于我们和Flex对私人信函裁决所涉及事项的私人信函裁决、某些事实和假设以及某些陈述和承诺。如果与私信裁决有关的任何事实、陈述、假设或承诺不正确或被违反,国税局可能会追溯或修改私信裁决,我们依赖意见的能力可能会受到威胁。 意见将代表德勤税务有限责任公司对S的判决,对国税局或法院不具有约束力,并且国税局或法院可能不同意意见中得出的结论,因此不能确定国税局不会 质疑意见中反映的结论,或者法院不会承受此类挑战。此外,该意见将以现行法律为基础,如果现行法律发生具有追溯力的变化,则不能依赖该意见。
如果一个或多个分配最终不符合《守则》第355节的免税资格,Flex或其一个或多个子公司将确认收益,其金额相当于在适用应税分配日期分配的Yuma普通股的公平市值相对于作出适用分配的一方的该股票的纳税基础的超额额,这可能导致以下方面的重大税务负担
92
Flex Group。此外,Flex Group可能负责对Yuma Comma股票的应税分销预扣税款,这可能会导致Flex Group除了上文所述的应税收益外,还会产生重大的税务负担。此外,如果其中一个或多个经销无法根据美国州或当地或非美国法律获得免税待遇,则Flex Group可能会根据美国州或当地或非美国法律承担其他重大税收责任(包括预扣税)。最后,如果分配不符合《守则》第355条的免税条件,则每个美国持有人通常将被视为收到了等于美国持有人在分配中收到的Yuma普通股的公平市场价值的应税分配。
如果合并最终未能符合守则第368(A)节规定的免税重组资格,则在分配中获得Yuma普通股的每个美国持有人通常将被视为已将其Yuma普通股应纳税处置给NExtracker,并将在收到合并中的A类普通股时确认应税损益。有关更详细的讨论,请参阅《交易的美国联邦所得税后果》一节。
即使分销根据守则第355节符合免税资格,但根据守则第355(E)节,如果一名或多名人士直接或间接取得Flex或Yuma(或两者之一的继承人,包括合并后的耐力)的股票50%或以上权益(以投票或价值衡量),分销仍须向Flex集团(但不包括Flex普通股的美国持有人)征税。就守则第355(E)节而言,在第一次分销前两年开始至最后一次分销后两年结束的期间内,直接或间接收购或发行Flex或Yuma股票(包括合并后的Nexpacker股票)一般被推定为此类计划的一部分,尽管根据事实和情况,我们或Flex可能能够推翻这一推定。就本测试而言,合并将被视为包括分销的计划的一部分,但预计单独的合并不会导致分销根据《守则》第355(E)节向Flex Group征税,因为紧随分销之后的Yuma普通股的持有者将在合并后拥有NExtracker至少50.1%的股票。然而,如果美国国税局确定另一次收购或发行Flex或Yuma股票(包括合并后的Nexpacker股票)是包括分销在内的计划或一系列相关交易的一部分,并触发了准则第355(E)节的适用,则Flex Group将如上所述确认收益。请参阅交易的重大美国联邦所得税后果一节。根据《税务事项协议》,Yuma和NExtracker(及其继任者)和Flex在某些情况下可能有义务赔偿另一方(但不包括Flex股东)因分销或合并失败而分别有资格享受守则第355或368(A)节所规定的免税待遇而产生的税款和某些与税收相关的损失。见《税务协定》中的某些关系和关联方交易。任何此类赔偿义务都可能是实质性的,并可能对有义务支付此类款项的一方产生实质性的不利影响。
根据证券法律或法规或某些Flex股东常驻司法管辖区的任何其他适用法律,可能禁止向Flex股东分配Yuma普通股和/或随后向该Flex股东发行A类普通股以换取Yuma普通股的股份,如果上述任何证券要约被禁止向这些Flex股东(受影响的Flex股东)提供证券,则Flex可以,但不是必需的,寻求豁免或决定另一种形式的资本回报,以代替分配与分配有关的Yuma普通股或与合并有关的A类普通股。如果Flex拒绝做出任何修改以适应证券法律或法规或此类司法管辖区的任何其他适用法律,则受影响的Flex股东将无权获得与分配有关的Yuma普通股股份、与合并有关的A类普通股股份或该等Yuma普通股或A类普通股的现金等价物。
93
截至2023年9月29日,也就是本委托书/招股说明书发出日期之前的最后实际可行日期, 共有437,913,956股Flex普通股已发行和发行,共有2,828名股东持有。Flex一般不会分析各Flex股东管辖范围内的当地证券法律或法规或任何居民的任何其他适用法律是否禁止或限制(绝对或受各种证券法的要求,不论是法律或行政方面的要求遵守)与合并有关的Yuma普通股的股份分配或A类普通股的发行。不能保证受影响的Flex股东在分派中收到Yuma普通股的股份和/或随后在合并中收到A类普通股的股份是所有Flex股东在当地证券法律或法规或每个居民司法管辖区的任何其他适用法律允许的。Flex股东必须自费告知并遵守任何此类禁止或限制,且对Flex不承担任何责任。
根据分派条款,并无权利收取现金代替与合并有关的Yuma普通股及A类普通股股份 ,而根据合并条款(根据交换比率计入A类普通股的零碎股份除外),并无 权利收取现金代替A类普通股股份。对于这些司法管辖区,Flex可以选择寻求豁免或确定另一种形式的资本返还,以代替分配Yuma普通股或A类普通股,但不是必须这样做。如果Flex拒绝按照这些司法管辖区的要求修改分销条款或合并条款,并且如果您是这些司法管辖区的居民,或者如果您被当地法律或法规和/或任何其他适用法律禁止接受与分销相关的Yuma普通股股份或与合并相关的A类普通股股份,您将不会 收到与分销相关的Yuma普通股股份或与合并有关的A类普通股股份,并且您在Flex的投资可能因此失去价值。在这种情况下,您不应对Flex、Yuma和/或Nexpacker提出任何与之相关的索赔。
交易完成后与耐克相关的风险
耐世达可能无法实现其预期通过这些交易获得的部分或全部好处。
Nexpacker可能无法实现交易预期的全部战略和财务收益,或者此类收益可能被推迟或可能永远不会 发生。这些交易预计将提供以下好处,以及其他好处:
| 增加了S的所有权独立性,消除了S对A类普通股的多数表决权控制; |
| 公司治理的独立性增强,使公司能够增加或加速增长和投资计划,做出独立的现金流部署决策,并考虑其他战略选择,如合并和收购; |
| 通过在交易完成后立即增加A类普通股的流通股 与交易前A类普通股的受益所有者数量相比,提高A类普通股在公开交易市场的流动性; |
| 消除由于S对A类普通股的多数投票权而目前存在的A类普通股的预期悬而未决的情况,包括这种悬而未决可能压低A类普通股的市场价格的事实; |
| 简化S的资本结构;以及 |
94
| 这些交易将使Flex能够有条不紊地出售其在耐事达和耐事达有限责任公司的相当大一部分股权,对A类普通股公开交易市场的干扰应该比公开市场销售更小。 |
由于各种原因,耐克可能无法实现这些或其他预期收益,其中包括:
| 这些交易将需要大量的时间和精力,这可能会分散S管理层对耐克S业务和其他战略努力的运营和增长的注意力; |
| 交易预期产生的全部战略和财务利益可能没有完全实现或根本没有实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现; |
| 耐事达将被要求承担与交易相关的一些非经常性成本,包括财务、法律和其他咨询费、融资费、美国证券交易委员会申请费和开支、印刷费和其他相关费用;以及 |
| 交易完成后的一段时间内,耐力可能不再受益于Flex根据过渡服务协议向耐力提供的某些服务 ,包括某些法律、财务、内部审计、财务、信息技术、支持、人力资源、保险和税务服务,这意味着交易完成后,与此类支持职能相关的费用和费用可能会增加。 |
此外,在交易完成后,可能无法实现此类交易为NExtracker及其股东带来的预期的运营、财务、战略和其他好处。无法充分实现交易的预期收益,以及交易过程中遇到的任何延误,都可能对S的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响,也可能对S成功执行S增长战略的能力产生负面影响。
在此次合并中,耐克的高级管理人员和董事拥有不同于或超出耐力股东利益的某些利益。这些利益可能被认为影响了他们支持或批准交易的决定。
NEXTRAKER 高级管理人员和董事在合并中拥有与NExtracker股东利益不同或不同的某些利益。请参阅第267页开始的标题为?某些关系和关联方交易?的章节。
如果在交易中获得A类普通股的Flex普通股持有者立即出售该股票,可能会导致A类普通股的市场价格下跌。
将在交易中发行的所有A类普通股将根据本委托书/招股说明书在美国证券交易委员会登记 ,因此将立即可在公开市场转售,但受适用于关联公司的数量限制(该词的定义见证券法第144条)。合并后立即持有A类普通股的人数将大大超过目前持有A类普通股的人数。
由于未来出售此类普通股,或认为这些出售可能发生,A类普通股的市场价格可能会下跌,并可能在交易完成前或交易完成时或交易完成后立即大幅下跌。如果发生这种情况,或者如果其他A类普通股持有者在交易完成后立即出售大量A类普通股 ,这些出售很可能会导致A类普通股的市场价格下降。
95
根据税务事项协议,耐事达、优马和福莱克斯将被限制采取可能对分销或合并的预期税收待遇产生不利影响的某些行动,此类限制可能会严重削弱耐事达S和福莱克斯实施原本有利的战略举措的能力。
除某些例外情况外,税务事项协议一般会对耐事达、Yuma和Flex施加某些限制,这些限制可能会对分销或合并的预期税务处理产生不利影响。由于这些限制,S、尤玛、S和S从事某些交易的能力可能会受到限制,例如发行或购买股票或某些业务组合。见《税务协定》中的某些关系和关联方交易。
如果耐事达、优马或Flex 采取了任何列举的行为或不作为,或者如果发生了与耐事达、优马或Flex相关的某些事件,导致分销或合并成为应税事项,则其行为或不作为(或与之相关的事件)一般将被要求 承担税务事项协议项下任何由此产生的税务责任的成本。任何这种赔偿义务都可能是实质性的,并可能对该当事方产生实质性的不利影响。这些限制可能会降低S、优马S和S从事某些可能对他们有利的业务交易的能力,从而可能对S、优马和S各自的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。
我们目前是纳斯达克规则含义内的一家股东控制的公司,由于交易完成, 将不再是一家股东控制的公司股东,并且没有资格豁免某些公司治理要求。
截至2023年6月30日,Flex在2023年7月3日结束的后续发行生效后,间接持有我们普通股总流通股的约51.47%。因此,我们是纳斯达克公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有总投票权50%以上的上市公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
| 要求我们的董事会多数成员由独立董事组成; |
| 要求我们的提名、治理和公司责任委员会(NG和PRC)全部由独立董事组成,并有一份书面章程说明委员会的目的和职责,或者如果不存在这样的委员会,则要求我们的董事被提名人由构成董事会 多数的独立董事的独立董事选择或推荐,只有独立董事参与投票; |
| 要求我们的薪酬和人民委员会(CPC)完全由独立董事组成,并有书面章程说明委员会对S的目的和责任;以及 |
| 我们的NG & PRC和CPC年度绩效评估的要求。 |
交易的结果是,如果交易完成,我们将不再有资格成为纳斯达克公司治理标准 所指的受控公司,并将有一定的过渡期来遵守纳斯达克的此类要求。
目前,我们董事会中的大多数董事都不是独立的。此外,我们的NG&PRC、CPC和审计委员会并不完全由独立董事组成。根据纳斯达克的适用要求,我们的审计委员会将在耐克首次公开募股完成后 年内完全由独立董事组成。因此,你没有得到给予公司股东的相同保护。
96
必须遵守纳斯达克的所有公司治理要求。如果我们因交易而不再是一家控股公司,我们将被要求在该日期的一年内拥有一个由多数独立董事组成的董事会,以及我们的NG&PRC和CPC完全由独立董事组成的董事会。
一般风险因素
如果我们不能有效地管理我们未来的增长,我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的客户服务或充分应对竞争挑战。
最近一段时间,我们经历了显著的增长。我们打算继续在现有市场和新市场中显著扩展我们的业务。这种增长已经对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力,未来的任何增长都可能给我们带来巨大的压力。特别是,我们将需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础,并在员工人数增长的同时扩大和改善我们的IT基础设施。我们的管理层还需要维护和扩大与客户、供应商和其他第三方的关系,吸引新客户和供应商,以及管理多个地理位置。
我们目前和计划中的运营、人员、IT和其他系统以及程序可能不足以支持我们未来的增长,并可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资。我们的成功和进一步扩展业务的能力将在一定程度上取决于我们以具有成本效益和效率的方式管理这些变化的能力。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法利用市场机会,执行我们的商业战略或应对竞争压力。这还可能 导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的声誉造成负面影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们无法留住关键人员或无法吸引更多合格人员,我们可能无法实现预期的增长水平,我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功和实施业务战略的能力 在一定程度上取决于我们吸引和留住关键人员的能力,以及我们高级管理团队成员和关键技术人员的持续贡献,他们中的每一个人都很难 取代。我们的所有员工,包括我们的高级管理人员,都可以随时终止与我们的雇佣关系。
对具有技术专长的高技能人才的竞争极其激烈,我们在业务的许多领域都面临着寻找、招聘和留住合格人员的挑战。将新员工整合到我们的团队可能会对我们的运营造成破坏,需要大量资源和管理层的关注,并最终被证明是不成功的。无法留住我们的高级管理人员和其他关键人员或无法吸引更多合格人员可能会限制或推迟我们的战略努力,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
97
有关前瞻性陈述的注意事项
本委托书/招股说明书包含某些与未来事件以及福莱克斯S和耐世达S各自的意图、信念、预期和对未来的预测有关的陈述,包括有关未来业务状况和前景、增长机会和增长估计、福莱斯S和耐世达S各自业务的展望、交易的预期收益,以及基于现有信息在本委托书/招股说明书中描述的交易的预期完成时间的陈述。除历史事实陈述外,任何此类陈述均为前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述有时是通过使用前瞻性词汇来识别的,例如:相信、应该、可能、继续、预计、项目、估计、预测、预期、预期、目的、计划、预测、预测、目标、很可能、将、将、可能、或将或将这些术语或类似表达的否定或否定。这些前瞻性陈述是基于对S和S管理层的当前假设和预期。
此类前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致Flex S和耐力S的实际业绩、业绩和成就与本委托书/招股说明书中包含的陈述所表达或暗示的内容大不相同。这些前瞻性声明会受到各种风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性不在S的控制范围之内。可能导致实际结果和预期与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同的重要因素包括但不限于本委托书/招股说明书中题为风险因素的 部分所述的风险和不确定性。这些风险和不确定因素包括与以下方面相关的风险:
| Flex--S获得完成交易所需的Flex股东批准和高等法院批准的能力; |
| 其他未达到交易完成条件的; |
| 在交易完成之前影响耐事达或Flex的重大不利变化、事件或事件 延迟交易或导致耐事达或Flex放弃交易; |
| 交易可能涉及意想不到的成本、负债或延误; |
| 交易可能延迟完成,或者根本没有完成交易的可能性; |
| 未能完成交易可能对A类普通股的市场价格以及耐克S的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的可能性; |
| 如果交易完成,交易可能不会成功或无法实现预期的好处; |
| 由于围绕交易的不确定性,每家公司的业务都受到负面影响; |
| 挪用奈事达管理层与S有关的时间和注意力进行交易; |
| 交易中断,损害与客户、员工或供应商的关系; |
| 依赖于交易后对S产品和服务的广泛接受; |
| 拥有比耐克更大财力的竞争对手的存在及其对耐力S产品的战略反应; |
| 前瞻性表述所涵盖期间的资本市场状况可能对各公司S的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响的可能性; |
98
| 有关未来价格、行业产能水平和对每家公司的需求的不确定性,包括S的产品、原材料 以及能源成本和可用性、政府法规的变化或新法律法规的通过可能使每家公司在交易前后经营S的业务或生产其产品变得更加困难或成本更高的不确定性,每家公司在交易前后从其业务中产生足够现金流的能力、其各自产品销售到的特定行业的未来经济状况以及全球经济 状况; |
| 未来遵守债务契约和获得资本; |
| 奈事莱克S、尤玛和S无法采取某些行动,因为此类行动可能危及拟议分配或合并的免税地位; |
| 与拟议中的分配或合并相关的美国联邦税收责任,如S、尤玛、S和S可能承担的责任; |
| 本委托书/招股说明书中题为风险因素一节中包含的其他风险和不确定因素 或在富而乐和耐克S提交给美国证券交易委员会的公开文件中不时列出的其他风险和不确定因素。 |
此外,除上述因素外,其他因素也可能对S和S各自的业务和经营业绩产生不利影响。其他未知或不可预测的因素也可能对S和S各自的实际未来业绩、业绩或成就产生实质性的不利影响。有关这些和其他风险和不确定性的进一步讨论,请参阅第50页开始的题为风险因素的部分。因此,敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本委托书/招股说明书发布之日的情况。除法律另有规定外,Flex和Nexpacker均不承担、且各自明确表示不承担任何因新信息、未来事件或各自预期变化而更新任何前瞻性陈述的责任。
由于前瞻性表述基于 受重大业务、经济和竞争不确定性影响的估计和假设,许多前瞻性表述超出了S和耐力S的控制范围或可能发生变化,因此实际结果可能与前瞻性表述大不相同,这些前瞻性表述中的任何一个或所有都可能被证明是错误的。前瞻性陈述仅说明截至作出的日期,可能受Flex和NExtracker各自可能作出的假设或已知或未知风险和不确定性的影响。本委托书/招股说明书以及Flex S和耐世达S的年度和季度报告中提到的许多因素将对决定未来的业绩起到重要作用。因此,Flex和耐世达都不能向您保证此类前瞻性陈述中表达的预期或预测一定会实现。未来的实际结果可能会有很大不同。
99
股东特别大会
Flex就Flex董事会征集将在Flex股东特别大会或其任何休会上表决的委托书提供本委托书/招股说明书,以达到本文所述目的。
福莱克斯S特别股东大会通知和这份致股东的委托书 声明/招股说明书可在福莱克斯公司网站上查阅,网址为:Https://investors.flex.com/financials/sec-filings/.
日期、时间和地点
Flex有限公司的股东特别大会将于2023年11月20日太平洋时间上午8点在其位于美国加利福尼亚州圣何塞圣何塞美国中心大道6201号的办公室举行,目的概述如下并在本委托书/招股说明书中进行更详细的描述。
特别大会的目的
在特别股东大会上,Flex股东将被问到:
批准由Flex根据《新加坡公司法》第78G条进行的拟议资本削减,以实现分配在种类上在所有普通股中,每股票面价值0.001美元的Yuma,Inc.按比例计算以每位Flex股东持有的Flex普通股数量为基准。
除本委托书/招股说明书及随附本委托书/招股说明书的通知所载事项外,Flex管理层并不知悉将于 股东特别大会上提出的任何事项。如果其他事项应适当地提交会议,委托书持有人将根据他们的最佳判断对此类事项进行投票。
当本委托书/招股说明书提到特别股东大会时,也指必要或适当时的任何休会。
建议股东批准为特别业务的决议案
审议并在认为合适的情况下,通过将作为特别决议提出的下列决议,不论是否修改:
?特别决议:批准以实物形式减资和分配
已解决以下问题:
(a) | 根据《1967年公司法》(《新加坡公司法》)第78I条和《Flex Ltd.(Flex)章程》第49条的第78G条,须经新加坡共和国高等法院(高等法院)确认和批准: |
(i) | Flex的已发行股本将减少(减资)高达6亿美元, 具体金额(最终减资金额)将由Flex的任何董事(不包括威廉·D·沃特金斯)或Flex董事正式授权的任何人士(每个人,一名授权人员)确定, 参考(A)Flex在耐事达和耐事达的实益权益的估值(基于Flex的账簿和记录) |
100
(Br)根据《新加坡公司法》第78I条向注册处处长提交(定义见《新加坡公司法》)以实施减资的命令之前,在合理的切实可行范围内尽快确定日期;及(B)根据《新加坡公司法》第78I条,在紧接高等法院命令之前,新加坡金融管理局网站上所报的美元兑新加坡元汇率向注册处处长(定义见《新加坡公司法》)提交以实施减资;及 |
(Ii) | 减资须予以落实及履行: |
(A) | 不注销Flex资本中的任何股份(股份);以及 |
(B) | 通过分配将最终减资金额返还给Flex的股东(Flex股东在种类上(分派)在紧接减资前由Flex持有的所有Yuma, 公司普通股(其合计价值接近最终减资金额),无产权负担,以及自分派生效之日起的所有权利 按比例基于每个Flex股东截至分销记录日期(该日期由任何授权人员确定)的股份数量,并遵守Flex和NExtracker Inc.关于分销的 联合委托书/招股说明书中规定的条款; |
(b) | Flex的每名董事(William D.Watkins除外)及每名获授权人员现获授权完成及作出他/她认为合宜、必需或合宜的所有行动及事情(包括批准、修改及执行与减资及分派有关的所有文件),以全面实施本特别决议案、减资及分派;及 |
(c) | 在与减资或分配有关的任何行动已经执行或以其他方式采取(无论部分或其他)的范围内,该等行动在此予以批准、批准和确认。 |
如何投票
每股Flex 普通股有权对减资和分配提案投一票。您的投票很重要,Flex鼓励您使用以下方法之一进行投票:
亲临现场投票 会议 |
|
如果您是实益持有人,并通过银行、经纪人或其他被提名人持有您的股票,则您必须向被提名人申请合法的委托书才能在会议上投票。您可以在www.proxyvote.com上找到有关如何申请法律委托书的说明。 | ||
通过互联网投票 |
|
网址:www.proxyvote.com 请按照通知上的说明进行操作。 如果您是实益持有人,并通过银行、经纪商或其他被提名者持有您的股票,则您的被提名人可能不允许您在线投票。 | ||
邮寄投票 |
|
签署并退还您的代理卡。如果您没有代理卡,您可以通过以下方式联系我们来申请代理卡:
Flex Ltd. 美国中心大道6201号 加利福尼亚州圣何塞95002 (408) 577-4632 |
101
Flex Board的推荐
2023年10月23日,除威廉·D·沃特金斯因同时在Flex和耐世达董事会任职而回避并放弃对与交易有关的事项投票外,Flex董事会一致(I)确定该等交易是可取的,且符合Flex及其股东的最佳利益,(Ii)批准并宣布减资、分派,并在收到Flex股东批准和高等法院批准的情况下,Flex及其附属公司完成交易及(Iii)指示将减资及分派建议提交Flex股东批准,并根据合并协议的条款及条件,建议Flex股东投票赞成有关减资及分派建议的决议案。
|
董事会建议对资本削减和分配提案进行投票。 |
有关会议的信息
征求意见的费用
征集代理的全部费用将由Flex承担。在原始邮寄代理和其他征集材料之后,Flex的董事、高级管理人员和员工也可以通过邮寄、电话、电子邮件、传真或亲自征集代理。这些个人将不会因 这些活动获得额外补偿,但他们可能会因任何合理的自掏腰包费用。在委托书和其他募集材料原始邮寄后,Flex将要求Flex普通股的经纪人、托管人、代名人和其他记录持有人将委托书和其他募集材料的副本转发给他们持有Flex普通股的人,并请求授权 行使委托书。在这些情况下,如果这些持有者要求Flex这样做,Flex将补偿他们的合理费用。Flex已聘请独立的委托书征集公司D.F.King&Co.,Inc.协助征集委托书,费用估计为16,500美元,外加合理费用的报销。
注册办事处
S律师事务所的邮寄地址是新加坡樟宜南巷2号,邮政编码486123。
投票权和委托书的征集
2023年10月26日收市是股东有权收到特别股东大会通知副本的会议记录日期。所有于2023年11月20日(特别股东大会日期)发行和发行的Flex普通股均有权在特别股东大会上投票表决。有权在特别股东大会上投票的股东将以投票方式就其就每项待表决事项持有的每股Flex普通股投一票。截至2023年9月29日,已发行和已发行的Flex普通股共有437,913,956股。
代理服务器
以与本委托书/招股说明书相关之表格提供之委托书所代表之Flex普通股,如已妥为签立并交回Flex,将根据执行股东S指示,于股东特别大会上表决(视何者适用而定)。如果您的Flex普通股是通过银行、经纪商或其他被指定人持有的,则有时称为持有
102
街道名称中的股票,您有权指示您的银行、经纪人或其他指定人如何投票您帐户中的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送用于此目的的 投票指示表格。
法定人数和所需投票
出席特别股东大会的法定人数须为S已发行及已发行普通股最少33-1/3%,方可于股东特别大会上办理业务。
| 与福莱克斯S的历史惯例一致,特别股东大会主席将要求按顺序 进行投票,以便将亲自或委托代表的福莱克斯普通股计入投票目的。 |
| 在特别股东大会上,至少四分之三的Flex普通股投票人投赞成票才能批准减资和分派建议。 |
如果Flex股东在特别股东大会上投票时未能批准减资和分配提案,包括合并在内的交易将不会完成,如第118页开始的标题为?交易?的章节所述。
截至2023年9月29日,即本委托书/招股说明书刊发日期之前的最近实际可行日期:(I)福莱克斯S董事及高管 持有预期已发行并有权在股东特别大会上投票的福莱克斯普通股不到1%的投票权;(Ii)福莱克斯董事及高管并无持有在股东特别大会上有权 投票的股份;(Iii)S董事及高级管理人员持有预期已发行并有权在股东特别大会上投票的Flex普通股的投票权少于1%,及(Iv)S董事及高级管理人员并无关联公司持有有权于股东特别大会上投票的股份。
NExtracker 股东不需要在特别股东大会上就减资和分配提案进行投票,NExtracker也不会就 交易召开特别股东大会或股东特别会议。同样,尤马不会要求S股东在股东特别大会上就减资和分派方案进行表决,也不会就相关交易召开股东特别大会或股东特别大会。
弃权和经纪人无投票权;可撤销性
弃权和经纪人非投票被视为出席,并有权在特别大会上投票,以确定法定人数。当为实益拥有人持有股票的银行、经纪或其他被提名人因银行、经纪或其他被提名人没有收到实益所有者的指示而没有就减资和分配方案投票时,就会发生经纪无投票权。如果银行、经纪商或其他 被提名人在委托书上表明其无权对此事进行酌情表决,则这些股份以及任何弃权票将不会计入提交给股东的减资和分配提案的投票名单中。指示您的银行、经纪商或其他被提名人如何就资本削减和分配提案进行投票是非常重要的。如果您没有完成投票指示,您的股票 将不会被考虑在批准减资和分配提案的投票中。
103
如果您是注册股东,并且在没有给出具体指示的情况下通过委托卡投票,则由委托书代表的您的股份 将在特别股东大会上投票表决,以批准减资和分派提案。
任何登记在册的股东有权在特别股东大会上投票前的任何时间通过以下方式通过撤销其委托书来更改其对委托书的投票指示:
| 在指定举行临时股东大会的时间前不少于48小时提交其后注明日期的委托书;或 |
| 通过亲自出席会议和投票。 |
如果您是通过银行、经纪人或其他代名人持有您的Flex普通股的实益持有人,并且您希望更改或撤销您的投票指示, 您需要联系持有您股票的银行、经纪人或其他代名人,并遵循他们的指示。如果您是实益持有人而不是登记在册的股东,您不得亲自在股东特别大会上投票,除非您从记录持有人那里获得法定代表,赋予您投票的权利。
如上所述,Flex管理层不知道除本委托书声明/招股说明书所附通知中所述事项外,将于股东特别大会上提出的任何其他事项。如有任何其他事项在股东特别大会上适当地提交表决,则随附的委托书授予被点名为受委代表的人士就该等事项投票表决股份的酌情决定权。
重要的是,无论您持有多少股份,您的股份都应出席特别股东大会。Flex敦促您立即执行 并将随附的代理卡放在随附的信封中退回,或根据代理卡或通知进行投票或发出投票指示。
出席股东特别大会的登记股东可撤销其委托书而亲自投票,或如他们愿意,亦可亲自弃权而允许其委托书投票。
一些银行、经纪商和其他指定记录持有者可能参与了Flex和S受益股东的持股委托书和年度报告的做法。这意味着只有一份Flex代理材料可能已发送给您家庭中的多个股东,除非您的银行、经纪人或其他被指定人从您家庭中的一个或多个股东那里收到了相反的指示。如果您希望将来收到单独的福莱克斯S代理材料或年报副本,或者如果您收到多份副本并且只希望收到一份您的家庭,您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人。如果您通过以下列出的联系信息写信或致电Flex请求,Flex将立即向您提供这两份文档的单独副本。
Flex Ltd.
12455研究大道
德克萨斯州奥斯汀,邮编78759,美国
电话:(512)425-4100
休会
虽然目前预计不会举行,但如有需要或适当,如股东特别大会举行时未有足够票数批准减资及分派建议,则股东特别大会或会延期,以征集额外代表 。假设在特别股东大会的指定时间有足够的法定人数出席,
104
特别股东大会如经亲自出席或委派代表出席的多数票数的持有人投赞成票通过,可于特别股东大会上召开。任何为征集额外委托书的目的而延期召开的特别股东大会,将允许已发送其委托书的Flex股东在其延期的特别股东大会上使用委托书之前的任何时间撤销这些委托书。
如有需要或适当,股东特别大会的延期只涉及为征集额外委托书以批准减资及分派建议而举行的股东特别大会的休会。特别股东大会主席有权因任何其他目的将特别股东大会延期,包括在Flex股东同意或批准的情况下未达到法定人数(假设出席者为法定人数)。如在指定的股东特别大会时间起计半小时内仍未达到法定人数,大会将在未经Flex股东同意或批准的情况下休会。在任何其他情况下,经出席股东特别大会的股东同意,股东特别大会主席可将大会延期。
没有异议的人S的权利
Flex普通股持有人并无根据适用法律享有评价权或持不同政见者权利,亦无根据Flex S章程或合并协议享有与该等交易相关的合约评估值权利。作为分派后Yuma普通股的持有者,Yuma股东将不会拥有适用法律下的评估权或Yuma公司注册证书或合并协议下与交易相关的合同评估权。
问题和其他信息
如果Flex股东对交易或如何提交委托书有更多问题,或者如果他们需要本委托书 声明/招股说明书或随附的代理卡或投票说明的其他副本,请联系:
Flex Ltd.
12455研究大道
德克萨斯州奥斯汀,邮编78759,美国
电话:(512)425-4100
网站 本委托书/招股说明书全文提供的链接仅为方便起见,所引用网站上的内容不构成本委托书/招股说明书的一部分,也不并入本委托书/招股说明书。
105
耐世达未经审计的形式简明合并财务报表
本节中提到的Nexpacker,?我们的公司,?公司,?我们,?我们和?我们的?指的是NExtracker及其合并的子公司,包括NExtracker LLC。
以下未经审核的备考简明综合财务报表 包括截至2023年6月30日止三个月及截至2023年3月31日的财政年度的未经审核备考简明综合经营及全面收益表,以及截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表,该等综合财务报表及未经审核简明综合财务报表及Yuma的合并及综合财务报表及未经审核的简明合并及综合财务报表均载于本委托书/招股说明书的其他部分。截至2023年6月30日止三个月及截至2023年3月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表及全面收益表,使IPO交易、后续发售及交易生效,犹如该等交易发生于2022年4月1日,即2023财年的第一天。截至2023年6月30日止三个月的首次公开招股交易并无影响,因为该等交易发生于2023年3月31日之前,并已在截至2023年6月30日止三个月的历史营运报表及全面收益中反映。截至2023年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表,如后续发售及交易发生于2023年6月30日,且于2023年6月30日之前发生的IPO交易的影响已反映在历史资产负债表中,则该等后续发售及交易即告生效。
反映首次公开发售交易、后续发售及交易的未经审核备考简明合并财务报表乃根据美国证券交易委员会S规例S-X第11条编制。2020年5月,美国证券交易委员会通过了第33-10786号新闻稿,对收购和处置业务的财务披露进行了修订,并于2021年1月1日起生效,未经审计的备考简明合并财务报表据此列报。
未经审核备考简明合并财务报表包括若干必需的调整,以公平地列报截至及所指期间的未经审核备考简明综合经营报表及全面收益表及未经审核备考简明合并资产负债表。备考调整基于目前可获得的信息和假设,管理层认为,在目前的情况下,考虑到目前可获得的信息,这些信息是合理的,并包括反映本公司S的财务状况和经营结果所需的变化,就像我们在整个列报期间是一个独立的 实体一样。实际调整可能与本文提供的信息有很大不同。
反映截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的三个月的后续发售影响的交易会计调整,以及截至2023年3月31日的年度的IPO交易和后续发售的影响 包括以下调整:
| 在后续发行中以每股36.5美元(或扣除承销折扣后每股35.31美元)的价格出售15,631,562股A类普通股面值0.0001美元的影响,以及使用净收益以相当于每股35.31美元的单位价格从Yuma和TPG购买总计15,631,562股LLC普通股的影响,以及相应注销15,631,562股B类普通股的面值0.0001美元; |
| 后续增发的资本结构; |
| 以下项目的利息支出增加: |
106
| 在截至2023年3月31日的财政年度,根据2023年信贷协议收到的1.5亿美元收益(包括债务发行成本摊销)的年利率为6.82%。利率根据有担保的隔夜融资利率而变动。利率变化0.125%将对净利润造成20万美元的影响 ;以及 |
| 截至2023年3月31日的财政年度,5.0亿美元循环信贷安排中110万美元的未提取部分的承诺费为每年0.25%。 |
自主实体调整包括以下调整,这些调整反映了在Nexpacker之前是Flex的一部分时,作为一个自主实体的Nexpacker的运营和财务状况所需的增量费用或其他 变化:
| 截至2023年3月31日的年度税前收入减少1,350万美元,截至2023年3月31日的年度销售税前成本减少1,110万美元,销售、一般和行政费用增加1,170万美元,这是因为我们与Flex正式确定了与我们在巴西的业务相关的安排,这至少要求我们在巴西建立和运营一个新的法人实体。有关详细信息,请参阅标题为“某些关系和关联方交易与Flex伞协议”的小节。 |
反映交易影响的交易会计调整包括以下调整:
| 向Flex的公众股东发行100股Yuma普通股的影响,使Flex的公众股东 拥有Yuma。 |
| 我们发行74,432,619股A类普通股以换取Flex公众股东持有的Yuma普通股的影响。与此同时,我们B类普通股中的74,432,619股将被注销。 |
| 预期的邮政交易资本结构。 |
未经审核的备考简明合并财务报表须遵守附注所述的假设及调整。由于合并 代表共同控制下的实体的业务合并,交易将根据ASC 805-50,业务合并相关问题入账,收购的Yuma资产和负债的账面价值将不会通过应用收购会计进行调整。因此,未经审计的备考简明合并财务报表中没有进行此类调整。
除了在巴西设立和运营一家新的法人实体的调整外,未经审计的运营和全面收益预计简明合并报表 中未包括任何调整,以支付额外的年度运营成本。在我们的综合经营报表和全面收益报表中报告的费用包括从S公司办公室分配的某些一般、行政、销售和营销费用和销售成本,以及相关资产、负债和S投资的分配(视情况而定)。
我们预计实施某些新系统会产生一定的非经常性内部成本。在IPO交易、后续发售和交易之前产生的所有此类成本完全由Flex产生,我们 估计该等成本未来不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
未经审计的备考简明合并财务报表仅供参考。备考资料不一定代表首次公开招股交易、后续发售及交易已于假设日期完成的经营业绩或财务状况,不应被视为代表我们未来的经营业绩或财务状况。
下列未经审计的备考简明合并资产负债表和未经审计的备考简明综合经营表和全面收益表应结合耐世达的合并财务报表和附注、未经审计的简明合并财务报表和附注、合并财务报表和合并财务报表以及
107
随附附注和未经审计的简明合并和合并财务报表以及附注:Yuma和管理层对财务状况的讨论和分析 以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的经营业绩。
截至2023年6月30日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股 信息) |
NEXTracker Inc. |
后续行动 供奉 调整 |
耐世达, Inc.Pro 以前的表格 这个 交易记录 |
尤马公司 | 淘汰 | 这个 交易记录 调整 |
NEXTracker Inc.Pro 表格 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
未经审计的预计精简合并资产负债表 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 355,081 | $ | | (1 | ) | $ | 355,081 | $ | 355,081 | $ | (355,081 | ) | (3) | $ | | $ | 355,081 | ||||||||||||||||||||||
应收账款 |
222,750 | | 222,750 | 222,750 | (222,750 | ) | (3) | | 222,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||
合同资产 |
320,124 | | 320,124 | 320,124 | (320,124 | ) | (3) | | 320,124 | |||||||||||||||||||||||||||||||
盘存 |
136,656 | | 136,656 | 136,656 | (136,656 | ) | (3) | | 136,656 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他流动资产 |
82,195 | | 82,195 | 81,274 | (82,195 | ) | (3) | | 81,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
流动资产总额 |
1,116,806 | | 1,116,806 | 1,115,885 | (1,116,806 | ) | | 1,115,885 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
6,914 | | 6,914 | 6,914 | (6,914 | ) | (3) | | 6,914 | |||||||||||||||||||||||||||||||
商誉 |
265,153 | | 265,153 | 265,153 | (265,153 | ) | (3) | | 265,153 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他无形资产,净额 |
1,258 | | 1,258 | 1,258 | (1,258 | ) | (3) | | 1,258 | |||||||||||||||||||||||||||||||
递延税项资产及其他资产 |
266,741 | 157,373 | (2 | ) | 424,114 | 255,584 | (266,741 | ) | (3) | | 412,957 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 1,656,872 | $ | 157,373 | $ | 1,814,245 | $ | 1,644,794 | $ | (1,656,872 | ) | $ | | $ | 1,802,167 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
负债和权益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
应付帐款 |
$ | 293,451 | $ | | $ | 293,451 | 293,451 | (293,451 | ) | (3) | | 293,451 | ||||||||||||||||||||||||||||
应计费用 |
57,280 | | 57,280 | 57,280 | (57,280 | ) | (3) | | 57,280 | |||||||||||||||||||||||||||||||
递延收入 |
251,040 | | 251,040 | 251,040 | (251,040 | ) | (3) | | 251,040 | |||||||||||||||||||||||||||||||
因关联方的原因 |
22,049 | | 22,049 | 22,049 | (22,049 | ) | (3) | | 22,049 | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他流动负债 |
52,318 | | 52,318 | 56,212 | (52,318 | ) | (3) | 1,812 | (4 | ) | 58,024 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
流动负债总额 |
676,138 | | 676,138 | 680,032 | (676,138 | ) | 1,812 | 681,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
长期债务 |
147,289 | | 147,289 | 147,289 | (147,289 | ) | (3) | | 147,289 | |||||||||||||||||||||||||||||||
TRA负债和其他负债 |
276,298 | 138,509 | (2 | ) | 414,807 | 76,879 | (400,956 | ) | (3) | 324,077 | (4 | ) | 414,807 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
总负债 |
1,099,725 | 138,509 | 1,238,234 | 904,200 | (1,224,383 | ) | 325,889 | 1,243,940 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
可赎回的非控股权益 |
3,909,522 | (622,292 | ) | (1 | ) | 3,287,230 | | (3,287,230 | ) | (3) | | | ||||||||||||||||||||||||||||
股东确认(赤字)股票 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股100股,已发行和发行股票100股 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股900,000,000股,实际股46,422,308股,交易前62,053,870股预计股,以及136,486,489股已发行和发行的预计股 |
5 | 2 | (1 | ) | 7 | | | 7 | (5 | ) | 14 | |||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权股500,000,000股,实际股98,204,522股, 交易前82,572,960股形式股份和8,140,341股形式股份,已发行和发行 |
10 | (2 | ) | (1 | ) | 8 | | (7 | ) | (3) | | (5 | ) | 1 | ||||||||||||||||||||||||||
留存收益/(累计赤字) |
(3,352,390 | ) | | (3,352,390 | ) | (161,342 | ) | 161,342 | (3) | | (3,352,390 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
额外的 实收资本 |
| 641,156 | (1 | )(2) | 641,156 | 523,358 | 3,040,801 | (3) | (325,896 | ) | (4 | )(5) | 3,879,419 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
Nexpacker Inc.股东(赤字)总股本: |
(3,352,375 | ) | 641,156 | (2,711,219 | ) | 362,016 | 3,202,136 | (325,889 | ) | 527,044 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
非控制性权益 |
| | | 378,578 | (347,395 | ) | | 31,183 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
(3,352,375 | ) | 641,156 | (2,711,219 | ) | 740,594 | 2,854,741 | (325,889 | ) | 558,227 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
总负债、可赎回利息和股东(亏损)权益 |
$ | 1,656,872 | $ | 157,373 | $ | 1,814,245 | $ | 1,644,794 | $ | (1,656,872 | ) | $ | | $ | 1,802,167 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
108
(1) | 调整指的是以下每一项更全面的说明(a-c段)(以千为单位的表格中的金额,不包括份额和每股数据)。 |
增发所得现金净额 |
$ | 552,009 | (a) | |
购买有限责任公司权益的付款 |
(552,009) | (b) | ||
|
|
|||
现金及现金等价物增加/(减少) |
$ | | ||
|
|
|||
|
(a) | 代表我们收到约5.52亿美元,与以每股36.50美元(或扣除承销折扣后每股35.31美元)的价格在后续发售中出售15,631,562股A类普通股有关。 |
下表将后续发售的毛收入与NExtracker的现金收入净额进行了核对,但不包括下文所述的交易(B):
公开发行价 |
$ | 36.50 | ||
|
|
|||
在增发中发行的A类普通股 |
15,631,562 | |||
总收益 |
570,552 | |||
承保折扣 |
(18,543 | ) | ||
|
|
|||
现金净收益 |
$ | 552,009 | ||
|
|
|||
|
(b) | 代表以每股35.31美元的收购价从Yuma和TPG手中购买15,631,562股Nexpacker LLC普通股的付款,这是与后续发行减去承销折扣相关的每股公开发行价,以及以0.0001美元面值相应注销我们15,631,562股B类普通股: |
(c) | 以下调整是对因注销15,631,562股B类普通股与后续发售相关而对可赎回非控股权益进行重新估值的调整 |
可赎回的非控股权益 |
$ | 3,909,522 | ||
后续发行后发行的B类股 |
82,572,960 | |||
截至2023年6月30日我们普通股的每股价格 |
39.81 | |||
重估非控股权益 |
3,287,230 | |||
|
|
|||
减少可赎回的非控股权益,增加额外的实收资本 |
$ | (622,292 | ) | |
|
|
|||
|
(2) | 调整反映因S收购如上第(1)项所述的耐力有限责任公司普通股而产生的税项及TRA对本公司精简综合资产负债表的影响。根据《税法》,耐力将被要求向Yuma、Yuma Sub和TPG支付相当于耐力实际实现的或在某些情况下被视为已实现的美国联邦、州和地方所得税节余(如果有的话)的85%的现金,作为耐力可能享有的某些未来税收优惠的结果。NExtracker预计将受益于其实际可能实现的剩余15%的税收优惠。由于S在后续发行中从Yuma和TPG手中收购了Nexpacker 有限责任公司的普通股,因此在累积的基础上,所得税和TRA的会计对我们财务报表的净影响是额外支付的资本净增加1,890万美元。 |
因本次后续发售而产生的递延税项资产调整净额1.574亿美元及与TRA负债相关的1.385亿美元调整仅假设为:(br}(I)仅与本次后续发售相关的交易所;(Ii)相当于每股公开发行价减去承销折扣的35.31美元的股价;(Iii)估计 法定税率为25.0%;(Iv)吾等将有足够的应税收入充分利用税务优惠;(V)税法不会有重大变动;及(Vi)未来的应收税款协议付款。 |
(3) | 本次调整代表取消了从尤马S合并资产负债表中删除S浓缩合并资产负债表的重复内容,以反映尤马的独立信息。在 交易之前,Yuma。完全整合的耐世达。因此,尤玛S精简合并资产负债表反映了耐克S的财务状况,因此,S的所有重复部分的总资产和总负债已完全消除。 |
与股东权益(赤字)相关的调整包括(千元,不包括每股数据和 每股数据):
(a) | 此次调整意味着取消了可赎回的非控制性权益,因为在与Yuma合并后,耐世达没有可赎回的非控制性权益。 |
(b) | 对已发行B类普通股的调整意味着,在以0.0001美元面值进行后续发行后,Yuma持有的74,432,619股B类普通股将被剔除。 |
(c) | 对留存赤字的调整代表着玉马S留存赤字的消除。 |
109
(d) | 对非控制性权益的调整代表了将德州太平洋集团S拥有的非控制性权益呈现在耐克有限责任公司净资产中所需的消除。淘汰说明如下: |
i. | 非控股权益的计算方法如下: |
截至2023年6月30日的净资产预计交易前的净资产 |
554,011 | |||
交易前TPG在NExtracker LLC形式上的非控股权益 |
5.63% | |||
|
|
|||
非控股权益 |
31,183 | |||
|
二、 | 建立非控制性权益平衡的相应调整计算如下: |
形式上的非控股权益 |
31,183 | |||
减:尤马非控制性权益 |
378,578 | |||
|
|
|||
消除非控制性利益 |
(347,395 | ) | ||
|
(e) | 除上文(A)至(D)项所述分录外,下列交易导致实收资本增加。 |
i. | 净资产调整总额与从简明综合资产负债表中消除资产和负债有关,其中包括从应支付给Yuma和Yuma Sub的后续发售中消除1.247亿美元的TRA负债。 |
与额外的 减少相关的全部消除实收资本定义如下。
总资产抵销 |
(1,656,872 | ) | ||
总负债抵销 |
(1,224,383 | ) | ||
|
|
|||
净资产抵销 |
(432,489 | ) | ||
减去:上文(A)至(D)和(E)(I)项所述的删除 |
3,473,290 | |||
|
|
|||
其他内容实收资本 淘汰 |
3,040,801 | |||
|
|
|||
|
(4) | 在交易之前,Yuma将根据TRA将其现金支付权转让给Flex。这一调整反映了这些当前和非当前权利转移到 Flex和NExtracker TRA负债3.259亿美元。 |
(5) | 调整反映了由于交易的结果,尤马股票在我们的浓缩综合资产负债表上交换为A类普通股。根据该等交易,每名Yuma股东(即 Flex股东)将按比例获得新发行的A类股份,以换取该Flex股东所持有的每股Yuma股份,总金额相等于Yuma和Yuma Sub目前在耐克的总股本权益 (为此目的,假设Yuma及Yuma Sub持有的所有Ndexacker LLC普通股及B类股份已于紧接交易生效日期前交换为A类股份)。这一调整反映了我们通过交换74,432,619股A类普通股面值0.0001美元而收购Yuma股票。与交易有关的交易调整在下文中有更全面的描述。 |
110
(a) | 以反映S向优马股东发行A类股,使优马拥有优马的所有权,以及优马股东直接拥有优派的情况。然后,耐克将尤玛·S的B类流通股注销。由于B类普通股因发行A类普通股而退役的比例为1:1,且每股价格相等,因此不会对额外实收资本。 |
三个月-截至2023年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(in千人,除了份额和每个 分享信息) |
NEXTracker Inc. |
后续行动 供奉 调整 |
耐世达, Inc.Pro 以前的表格 这个 交易记录 |
尤马, Inc. |
淘汰 | 这个 交易记录 调整 |
NEXTracker Inc.Pro 表格 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未经审核的简明合并经营及全面收益表: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 479,543 | $ | | $ | 479,543 | $ | 479,543 | $ | (479,543 | ) | (2 | ) | $ | | $ | 479,543 | |||||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
365,799 | | 365,799 | 365,799 | (365,799 | ) | (2 | ) | | 365,799 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
113,744 | | 113,744 | 113,744 | (113,744 | ) | | 113,744 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
34,235 | | 34,235 | 34,235 | (34,235 | ) | (2 | ) | | 34,235 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
5,629 | | 5,629 | 5,629 | (5,629 | ) | (2 | ) | | 5,629 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入 |
73,880 | | 73,880 | 73,880 | (73,880 | ) | | 73,880 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
1,134 | | 1,134 | 1,134 | (1,134 | ) | (2 | ) | | 1,134 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入 |
72,746 | | 72,746 | 72,746 | (72,746 | ) | | 72,746 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备 | 9,101 | | 9,101 | 17,062 | (9,101 | ) | (2 | ) | | 17,062 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益和综合收益 |
63,645 | | 63,645 | 55,684 | (63,645 | ) | | 55,684 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
减去:可赎回非控股权益的净收入 |
43,216 | (6,879 | ) | (1 | ) | 36,337 | | (36,337 | ) | (2 | ) | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
| | | 21,938 | (18,804) | (2 | ) | | 3,134 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Nextracker Inc.应占净收入 |
$ | 20,429 | $ | (6,879 | ) | $ | 27,308 | $ | 33,746 | $ | (8,504 | ) | $ | | $ | 52,550 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本备考净收益 |
$ | 0.44 | $ | 0.44 | (3 | ) | $ | 0.39 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股摊薄备考净收益 |
$ | 0.43 | $ | 0.43 | (3 | ) | $ | 0.38 | (3) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
46,411,859 | 62,043,421 | (3 | ) | 136,476,040 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行普通股加权平均数,稀释后 |
146,868,852 | 146,868,852 | (3 | ) | 146,868,852 | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 在后续发行之前,可赎回的非控股权益占NExtracker LLC未偿还权益的67.90%。在后续发行之后,可赎回的非控股权益将降至NExtracker LLC未偿还权益的57.09%。调整的计算如下(以千为单位): |
后续发行后可赎回的非控股股权百分比 |
57.09 | % | ||
预计交易前净收益 |
$ | 63,645 | ||
|
|
|||
交易前可赎回非控股权益的重估预计净收入 |
36,337 | |||
减去:可赎回非控股权益的历史净收入 |
43,216 | |||
|
|
|||
调整,调整 |
$ | (6,879 | ) |
(2) | 本次调整意味着消除了S浓缩合并经营报表和全面收益的重复。于交易前,尤马全面合并耐世达。 因此,尤马已将S浓缩合并及综合经营报表及全面收益反映了耐世达S的财务业绩,并全面剔除了S净收入及全面收益等所有重复成分。 |
111
对可赎回非控股权益应占净收益的调整意味着可赎回非控股权益应占净收益的消除,因为当与Yuma合并时,Nexpacker将不再拥有可赎回非控股权益。对可归因于非控股权益的预计净收入的调整表示,S的非控股权益减少至5.63%,代表德州太平洋集团S拥有耐克有限责任公司的权益: |
(3) | 为了在交易前计算Nexpacker Inc.预计基本每股收益和NExtracker Inc.预计收益列,使用了各自的净收入,除以各自的已发行普通股加权平均数。基本加权平均已发行普通股是根据已发行股份计算的,这是我们的A类普通股预计在后续发行和交易后将 发行的股份数量。交易前备考的基本计算包括46,411,859股历史加权平均A类股加上后续发行的15,631,562股 ,备考的基本计算包括交易中额外发行的74,432,619股A类股。 |
稀释每股收益反映了基于股票的薪酬奖励的潜在稀释。奖励产生的潜在摊薄是根据S公司普通股在期内的平均公平市价采用库藏股方法计算的。此外,计算中还考虑了可转换为A类普通股的B类普通股股份的潜在摊薄影响以及非控股权益的相关收入。S公司本期普通股交易前每股收益和加权平均流通股的备考计算如下: |
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 形式上 前 交易记录 收入 分子 |
加权 平均值 股票 杰出的 分母 |
人均 分享 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 27,308 | 62,043,421 | $ | 0.44 | |||||||
稀释影响的影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物 |
896,988 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物 |
885,710 | |||||||||||
PSU的普通股等价物 |
469,773 | |||||||||||
归属于非控股权益和B类普通股相当于普通股的收入 |
36,337 | 82,572,960 | ||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
|
|
|||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 63,645 | 146,868,852 | $ | 0.43 | |||||||
|
本期公司普通股每股预计收益和加权平均股的计算如下 :
截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 形式上 收入 分子 |
加权 平均值 股票 杰出的 分母 |
人均 分享 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 52,550 | 136,476,040 | $ | 0.39 | |||||||
稀释影响的影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物 |
896,988 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物 |
885,710 | |||||||||||
PSU的普通股等价物 |
469,773 | |||||||||||
归属于非控股权益和B类普通股相当于普通股的收入 |
3,134 | 8,140,341 | ||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
|
|
|||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 55,684 | 146,868,852 | $ | 0.38 | |||||||
|
112
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,但份额和 每股资料) |
NEXTracker Inc. |
首次公开募股(IPO) 交易记录 和 后续行动 供奉 调整 |
耐世达, Inc.Pro 以前的表格 这个 交易记录 |
尤马公司 | 淘汰 | 这个 交易记录 调整 |
NEXTracker Inc.Pro 表格 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未经审核的简明合并经营报表和全面收益(亏损): |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,902,137 | $ | (13,533 | ) | (1 | ) | $ | 1,888,604 | $ | 1,902,137 | $ | (1,902,137 | ) | (5 | ) | $ | | $ | 1,888,604 | ||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
1,615,164 | (11,097 | ) | (1 | ) | 1,604,067 | 1,615,164 | (1,615,164 | ) | (5 | ) | | 1,604,067 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
286,973 | (2,436 | ) | 284,537 | 286,973 | (286,973 | ) | | 284,537 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
96,869 | 11,714 | (1 | ) | 108,583 | 96,869 | (96,869 | ) | (5 | ) | | 108,583 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
21,619 | | 21,619 | 21,619 | (21,619 | ) | (5 | ) | | 21,619 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入 |
168,485 | (14,150 | ) | 154,335 | 168,485 | (168,485 | ) | | 154,335 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
(598 | ) | 9,415 | (2 | ) | 8,817 | (598 | ) | 598 | (5 | ) | | 8,817 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入 |
169,083 | (23,565 | ) | 145,518 | 169,083 | (169,083 | ) | | 145,518 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备 | 47,750 | (6,911 | ) | (3 | ) | 40,839 | 48,701 | (47,750 | ) | (5 | ) | | 41,790 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益和综合收益 |
121,333 | (16,654 | ) | 104,679 | 120,382 | (121,333 | ) | | 103,728 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
减:重组交易前归属于Nextracker LLC的净收入 |
117,744 | (117,744 | ) | (4 | ) | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
减:IPO前的优先股息分配 |
| | | 43,140 | (43,140 | ) | (5 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
减去:可赎回非控股权益的净收入 |
2,446 | 57,319 | (4 | ) | 59,765 | | (59,765 | ) | (5 | ) | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
| | | 197,726 | (191,888 | ) | (5 | ) | | 5,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
归因于Nevracker的净利润(亏损) |
$ | 1,143 | $ | 43,771 | $ | 44,914 | $ | (120,484 | ) | $ | 173,460 | $ | | $ | 97,890 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股基本备考净收益 |
$ | 0.02 | $ | 0.73 | (6 | ) | $ | 0.72 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
每股摊薄备考净收益 |
$ | 0.02 | $ | 0.72 | (6 | ) | $ | 0.71 | (6) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行普通股加权平均数 |
45,886,065 | 61,517,627 | (6 | ) | 135,950,246 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已发行普通股加权平均数,稀释后 |
145,851,637 | 145,851,637 | (6 | ) | 145,851,637 | (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 截至2023年3月31日的年度的税前收入减少1,350万美元,截至2023年3月31日的年度的销售成本减少1,110万美元,销售、一般和行政费用增加1,170万美元,这是因为我们与 Flex的正式安排与我们在巴西的业务有关,这至少需要我们在巴西建立和运营一个新的法人实体。有关详细信息,请参阅与Flex达成协议的特定关系和关联方交易 协议。 |
(2) | 反映了以下项目对S的利息支出的增加: |
| 2023年信贷协议项下1.5亿美元的假设年利率为6.82%,包括债务发行成本的摊销,截至2023年3月31日的年度为830万美元。利率根据有担保的隔夜融资利率而变动。0.125%的利率变化将对净利润产生20万美元的影响 ;以及 |
| 假设承诺费为截至2023年3月31日的年度的5.0亿美元循环信贷安排 110万美元的未提取部分,年利率为0.25%。 |
113
(3) | 在纳斯达克首次公开募股和后续发行之后,纳斯达克将对其在纳斯达克有限责任公司分配的收入中按比例 所有权份额缴纳美国联邦和州所得税的法定所得税税率为25.0%。耐克可分配给非控股权益的国内收入部分将不需缴纳美国联邦和州所得税,从而减少了S的所得税支出。此外,该公司在巴西的所得税税率为34.0%。这一调整反映了调整(1)和(2)的所得税影响,在截至2023年3月31日的年度中,调整(1)和(2)的税前支出总额分别为1420万美元和940万美元。调整(1)按巴西法定税率征税,调整(2)按美国法定税率 征税。 |
(4) | 重组交易前的净收入已被扣除,因为就本形式而言,没有净收入可归因于NExtracker LLC。在首次公开招股交易及后续发售前,可赎回的非控股权益占NExtracker LLC未偿还权益的67.90%。在IPO交易和后续发行之后,非控股权益占NExtracker LLC未偿还权益的57.09%。 调整计算如下(以千为单位): |
IPO交易和后续发行后可赎回的非控股股权百分比 |
57.09% | |||
预计交易前净收益 |
$ | 104,679 | ||
|
|
|||
交易前可赎回非控股权益的重估预计净收入 |
59,765 | |||
减去:可赎回非控股权益的历史净收入 |
2,446 | |||
|
|
|||
调整,调整 |
$ | 57,319 | ||
|
(5) | 本次调整是为了消除S S合并经营报表和全面收益的重复。在交易之前,尤马完全整合了耐世达。因此,玉马和S合并合并的经营报表和全面收益反映了耐克S的财务业绩,这样,S净收入和全面收益中所有重复的成分都被完全剔除了。 |
在首次公开招股前对优先股息分配的调整代表账户余额的冲销,因为备考 认为耐世达的IPO已于备考简明综合经营报表和全面收益(亏损)的最早日期发生。对可赎回非控股权益应占净收益的调整 代表可赎回非控股权益应占净收益的消除,因为当与Yuma合并时,Nexpacker将不再拥有可赎回非控股权益。对可归因于非控股权益的预计净收入的调整代表耐世达将S的非控股权益减少至5.63%
(6) | 为了在交易前计算Nexpacker Inc.预计基本每股收益和NExtracker Inc.预计收益列,使用了各自的净收入,除以各自的已发行普通股加权平均数。基本加权平均已发行普通股是基于已发行股份,这是我们的A类普通股预计在IPO交易、后续发行和交易后将 发行的股份数量。交易前备考的基本计算包括45,886,065股历史加权平均A类股加上在后续发行中发行的15,631,562股 ,备考的基本计算包括作为交易一部分发行的额外74,432,619股A类股。 |
稀释每股收益反映了基于股票的薪酬奖励的潜在稀释。奖励的潜在摊薄采用基于S公司本期普通股的平均公平市价的库藏股方法计算。此外,计算中还考虑了可转换为A类普通股的B类普通股股份的潜在摊薄影响以及该非控股权益应占的相关收入。S公司本期普通股交易前每股收益和加权平均流通股的备考计算如下:
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 形式上 前 交易记录 收入 分子 |
加权 平均值 股票 杰出的 分母 |
人均 分享 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 44,914 | 61,517,627 | $ | 0.73 | |||||||
稀释影响的影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物 |
377,316 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物 |
1,291,346 | |||||||||||
PSU的普通股等价物 |
92,388 | |||||||||||
归属于非控股权益和B类普通股相当于普通股的收入 |
59,765 | 82,572,960 | ||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
|
|
|||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 104,679 | 145,851,637 | $ | 0.72 | |||||||
|
114
本期公司普通股的每股预计收益和加权平均股的计算如下:
截至2023年3月31日的年度 | ||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 形式上 收入 分子 |
加权 平均值 股票 杰出的 分母 |
人均 分享 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 97,890 | 135,950,246 | $ | 0.72 | |||||||
稀释影响的影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物 |
377,316 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物 |
1,291,346 | |||||||||||
PSU的普通股等价物 |
92,388 | |||||||||||
归属于非控股权益和B类普通股相当于普通股的收入 |
5,838 | 8,140,341 | ||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
|
|
|||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 103,728 | 145,851,637 | $ | 0.71 | |||||||
|
115
合并协议各方
Nextracker Inc.
Nextracker Inc.
帕塞奥教士大道6200号
加州弗里蒙特,邮编:94555
电话:(510)270-2500
耐世达是一家领先的智能集成太阳能跟踪器和软件解决方案供应商,用于世界各地的公用事业规模和地面安装的分布式发电太阳能项目。耐克S的产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板能够跟踪太阳S在天空中的运动,并优化工厂的性能。基于2015年全球发货量、2016至2021年全球和美国发货量的GW,耐事达引领了太阳能行业。
耐事达于2022年12月19日在特拉华州注册成立,与耐华达的首次公开募股有关。在纳斯达克首次公开募股之前,纳斯达克的所有业务都是通过纳斯达克有限责任公司进行的,后者与其合并的子公司一起构成了Flex的传统太阳能跟踪器业务。Nexpacker LLC当时的成员包括Flex的直接和间接子公司以及TPG的附属公司。在完成一系列与耐克首次公开募股相关的交易(包括首次公开募股)后,Flex通过直接和间接子公司,以及TPG持有的B类普通股股份,相当于每家该等子公司和TPG分别持有的有限责任公司普通股数量,而耐力成为耐力有限责任公司的管理成员,从而运营和控制耐力的所有业务。
由于Flex通过其直接和间接子公司目前拥有超过50%的投票权 所有已发行的耐克普通股,因此耐克是纳斯达克公司治理规则所指的受控公司,并依赖于纳斯达克的某些豁免 公司治理 要求。交易完成后,Flex将不再直接或间接持有耐克普通股或任何可转换为耐克普通股或可交换为耐克普通股的证券,耐克也不再 成为纳斯达克规则所指的受控公司。
Flex Ltd.
Flex Ltd.
樟宜南里2号
新加坡486123
电话:(65)6876-9899
研究大道12455号
欢迎中心
德克萨斯州奥斯汀,邮编78759,美国
FLEX有限公司是一家在新加坡注册成立的股份有限公司(公司注册号:199002645H),于1990年5月在新加坡共和国注册成立。Flex是多元化制造合作伙伴的选择,帮助市场领先品牌设计、制造和交付 改善世界的创新产品。通过全球大约30个国家/地区的员工队伍的集体力量,
可持续运营,Flex通过先进的制造解决方案支持整个产品生命周期,并运营着最值得信赖的全球供应链之一。Flex还通过 为客户提供额外价值
116
广泛的服务,包括设计和工程、组件服务、快速原型制作、实施和循环经济解决方案。Flex支持多种行业,包括云、通信、企业、汽车、工业、消费设备、生活方式、医疗保健和能源。截至2023年6月30日,福莱克斯和S三个运营和可报告的部门如下:
| Flex Agility Solutions,由以下终端市场组成: |
| 通信、企业和云,包括数据基础设施、边缘基础设施和通信基础设施; |
| 生活方式,包括电器、消费包装、地板护理、微型移动和音响;以及 |
| 消费设备,包括移动和高速消费设备。 |
| Flex可靠性解决方案,由以下终端市场组成: |
| 汽车,包括下一代移动、自动驾驶、连接、电气化和智能技术; |
| 卫生解决方案,包括医疗器械、医疗设备和药物输送;以及 |
| 工业,包括资本设备、工业设备、可再生能源和电网边缘。 |
| 耐世达。 |
FLEX (I)透过Yuma及Yuma Sub,目前拥有74,432,619股B类普通股,约占耐克已发行普通股总数的51.47%;及(Ii)透过Yuma及Yuma Sub,拥有74,432,619股LLC Common Units,根据截至2023年6月30日已发行的Nexpacker普通股股份数目计算,约占该公司业务经济权益的51.47%。合并完成后,Flex将不再直接或间接持有任何已发行和流通股或NExtracker LLC的任何普通单位。
尤马股份有限公司
樟宜南里2号
新加坡486123
电话:(65)6876-9899
研究大道12455号
欢迎中心
德克萨斯州奥斯汀,邮编78759,美国
Yuma,Inc.是Flex于2022年1月28日在特拉华州成立的全资附属公司,目的是持有Flex S于耐克及耐力股份有限公司的权益(包括透过其对Yuma Sub的所有权)及相关事宜,以及完成合并及其他交易。
尤马收购公司
尤马收购公司
6200 Paseo Padre Parkway
加州弗里蒙特,邮编:94555
电话:(510)270-2500
117
Yuma Acquisition Corp.是耐事达的全资子公司,于2023年1月18日在特拉华州注册成立,目的是完成合并和其他交易。在生效时,Merge Sub将与Yuma合并并并入Yuma,Yuma将作为Nexpacker的全资子公司继续存在。合并附属公司 并无进行任何与合并附属公司的成立及合并协议预期事项有关的活动。
118
这些交易
委托书/招股说明书的这一部分描述了拟议交易的重要方面。此摘要可能不包含 对您重要的所有信息。有关交易的讨论仅限于参考《合并协议》的整体内容,该协议作为附件A附于本文件,并通过引用将其全文并入本文,以及我们向您推荐的其他文件,以更全面地了解交易。您应该仔细阅读整个合并协议,因为它是管理交易的主要法律文件。此外,本委托书/招股说明书中还包含有关耐世达的重要业务和财务信息。
交易的结构
合并公告
根据合并协议,在Flex代表FIUI递交合并通知后(只要合并通知仍然有效),Flex有权在合并完成之前的任何时间确定分销记录日期的时间和分销的结束日期,并在每种情况下以其唯一和绝对的酌情决定权决定是否实施分销。Flex于2023年10月25日将合并通知提交给NExtracker,该合并通知尚未被撤销。
有关更多详细信息,请参阅第147页标题为合并协议的章节。
资本减持与分配
根据合并协议,Flex计划以减资的方式进行分销。此次分配将导致Flex普通股持有人持有Yuma普通股的所有已发行和流通股,截至分配记录日期,Flex普通股持有人每持有一股Flex普通股,将获得一股Yuma普通股。
FIUI目前直接持有Yuma普通股的全部股份。因此,在分派前,富莱克斯将通过S全资子公司链进行或安排进行一系列尤马普通股股份的内部分派,使富莱克斯将直接持有紧接分派前的尤马普通股的全部股份。具体地说,Yuma普通股的所有已发行和流通股将由FIUI依次分配给伟创力国际控股有限公司,然后分配给伟创力公司,然后分配给Flex Holdings卢森堡SARL,然后分配给伟创力技术卢森堡SARL,最后分配给Flex。
减资和分派将根据Flex《S宪法》和新加坡法律进行,这需要在收到Flex股东批准之后 获得高等法院的批准。未经高等法院批准,资本削减和分配将不会生效。
Flex目前预期于收到高等法院批准及符合(或在适用法律许可范围内,有权享有有关利益的各方放弃)合并协议所载完成交易的条件后,在合理可行范围内尽快完成减资及分派,但完成分派本身及根据定义无法于完成日期前完成的条件除外。
有关更多详细信息,请参阅第147页标题为合并协议的章节。
合并
在 分销完成后,根据合并协议中规定的条款和条件,合并协议规定完成合并,由此Yuma将
119
与合并子公司合并,Yuma继续作为耐世达的全资子公司继续作为合并中的幸存公司。于生效时间,每位Yuma股东将有权 获得若干A类普通股,以换取该股东在紧接由交换比率决定的生效时间前所拥有的每股Yuma普通股(根据合并协议的条款,向持有Yuma普通股的 股持有人支付现金,以代替A类普通股的任何零碎股份)。
有关更多 详细信息,请参见第147页标题为合并协议的章节。
第二步合并
合并完成后不久,Nexpacker和Yuma已同意进行第二步合并,Yuma将与Nexpacker合并并并入Nexpacker Merger Sub,而Nexpacker Merge Sub将作为Next acker的全资子公司在第二步合并后继续存在。第二步合并将在生效时间之后进行,届时尤马是耐克的全资子公司。计划 将第二步合并与合并一起视为美国联邦所得税的单一综合交易。这一待遇进一步支持了交易的免税性质。因此,Yuma股东和Flex股东将不会在第二步合并中获得任何对价,第二步合并完全发生在耐事达及其全资子公司之间。
交易的可视化表示
以下图表以简化的形式图示了(1)现有的耐克和Flex公司结构,(2)分销,(3)合并,(4)紧随合并完成后的耐克和Flex公司结构,以及(5)紧随第二步合并完成后的耐世达和Flex公司结构。为便于说明,图(2)至(4)中未单独列出Yuma Sub。百分比基于截至2023年9月29日已发行的A类普通股和有限责任公司普通股的 股。
120
当前结构
121
分配
122
合并
(1) | 每股Yuma普通股将根据换股比例自动转换为获得若干A类普通股的权利。 |
合并后的结构
123
第二步合并后的结构
对Yuma股东的合并考虑
作为合并的结果,Yuma普通股的每一股流通股将被注销并转换为按交换比率(根据合并协议的条款向Yuma普通股持有人支付现金以代替A类普通股的任何零碎股份)计算的相当于每股合并对价的若干A类普通股的权利。
根据交换比率、已发行的Flex普通股数量、Flex直接或间接持有的有限责任公司普通股和B类普通股数量,截至2023年9月29日,在生效时间之前持有Yuma普通股记录的持有者每股将获得约0.17股Yuma普通股A类普通股。紧随交易完成后,假设交易发生在2023年9月29日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期,根据截至2023年9月29日的Flex普通股和A类流通股的数量,Flex股东在分配记录日期 预计将总共拥有约54.52%的A类普通股流通股。以及预计于交易中发行的A类普通股数量,相当于基于截至2023年9月29日已发行A类普通股的已发行A类普通股 的已发行有投票权证券的约51.45%,以及预计于交易中发行的A类普通股数量。
不会将A类普通股的零碎股份分配或记入与合并相关的账簿账户。以其他方式有权获得A类普通股零碎股份的Yuma普通股的任何持有者,将有权 获得现金支付,不包括利息,如下所述。在生效时间后,耐世达将尽快指示代理商(定义如下)确定在紧接生效时间之前可分配给Yuma普通股每位持有人的A类普通股的全部和零碎股份的数量,将所有该等零碎股份合计为完整股份,并代表每个有权获得零碎股份的该等持有人在公开市场上以当时的价格出售由此获得的全部股份,并安排将其分配给每个该等持有人,以代替任何零碎股份。在扣除任何需要预扣的税款和适用的转让税,以及扣除此类销售和分销的成本和支出(包括经纪人手续费和佣金)后,该持有人应按比例分享此类销售和分销的总收益。
124
交易背景
2015年9月,Flex以约3.3亿美元的价格收购了太阳能跟踪器业务NEXTracker?,该公司后来成为NExtracker。收购完成后,Flex投入了资本,以资助太阳能跟踪器业务的发展和增长,该业务是通过NExtracker LLC进行的。
福莱克斯董事会和福莱克斯S管理团队定期评估福莱克斯S的业绩、未来增长前景和总体战略方向,以及福莱克斯所在行业的发展,并考虑加强其业务和提升股东价值的潜在机会。作为此次审查的一部分,Flex董事会不时与Flex S管理团队以及财务、法律和会计顾问讨论可能的应税和免税战略替代方案,以剥离Flex S在耐事达的全部或部分权益,包括可能的Nexpacker业务的承销公开发行(首次公开募股)。
2021年1月20日,在Flex董事会的一次例行会议上,Flex董事会讨论了耐事达业务,包括耐事达业务是一项不断增长和盈利的业务,但对Flex投资组合来说并不具有战略意义,以及耐事达业务作为一家子公司运营,与Flex的协同效应和整合有限。因此,Flex董事会决定 加快探索Nexpacker的战略替代方案,并同时寻求多种潜在的替代方案,为Flex董事会提供最大的选择权,以提高股东价值,包括通过首次公开募股、全部或部分出售、免税剥离(如分销和合并)、SPAC交易或其他 战略交易,完全或部分分离Nexpacker业务。Flex董事会还决定公开宣布其对Nexpacker业务的战略替代方案的考虑。
此外,Flex董事会批准成立一个交易委员会,从2020年12月17日起生效(该委员会于2023年9月27日重组),以协助探索涉及耐事达业务的潜在战略交易(交易委员会),迈克尔·D·卡佩拉斯、约翰·D·哈里斯二世、查尔斯·K·史蒂文斯、三世、帕特里克·J·沃德和劳伦斯·A·齐默尔曼在交易委员会成立期间的不同时期担任成员。除其他事项外,交易委员会获授权审阅及评估涉及耐事达业务的潜在战略选择,包括耐事达业务的独立计划,并不时更新及向Flex董事会提出建议。交易委员会定期开会讨论及审议该等事宜,并就耐事达业务及有关福莱士S对耐事达业务的兴趣的潜在战略选择,向富莱士董事会提供指导,包括在下文所述的富士达董事会的各种会议上。
2021年1月28日,Flex发布了一份新闻稿,公布了截至2020年12月31日的第三季度财务业绩,其中包括披露 Flex正在积极为Nexpacker业务寻找战略替代方案。
2021年3月5日,在Flex董事会的例行会议上,Flex董事会决定,如果Flex董事会决定,如果Flex董事会决定,将促使耐事达以保密的方式向美国证券交易委员会提交一份以S-1表格形式提交的潜在首次公开募股注册声明草案,以便如果Flex董事会决定,Flex将处于有利地位, 将根据市场状况进行此类首次公开募股。
2021年4月8日,Flex以保密方式向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的首次公开募股登记声明草案。自备案之日起至2022年12月20日,富莱克斯及其顾问与美国证券交易委员会就S-1表格登记声明草案及相关事项进行了各种保密讨论,并以保密方式向美国证券交易委员会提交了八项修正案。
125
2021年4月28日,富力公开宣布,耐克已秘密向美国证券交易委员会提交了与首次公开募股有关的S-1表格注册声明草案,任何此类首次公开募股及其时间取决于市场和其他条件以及美国证券交易委员会S正在进行的审查 过程。
2021年6月9日,在Flex董事会的例行会议上,Flex董事会讨论了Nexpacker的业务,包括其三年计划, 以及与之相关的战略替代方案的探索状况,包括因市场状况而推迟了首次公开募股的试水会议。
2021年8月4日,在Flex董事会的例行会议上,Flex董事会讨论了耐事达的业务和Flex的现状,S正在探索与之相关的战略选择,其中包括与各种战略选择有关的关键考虑因素,包括首次公开募股、全部或部分出售、免税剥离(如分销和合并)、SPAC交易或其他战略交易。
2021年9月29日,在Flex董事会的例行会议上,Flex董事会讨论了耐事达的业务、相关的市场状况以及Flex的状况,S正在探索与之相关的战略选择。会上,Flex董事会还讨论了TPG Rise Climate表示有兴趣收购耐事达业务的潜在多数或少数股权,这是TPG S全球影响力投资平台TPG Rise的专注环境投资策略。
2021年12月7日,在Flex董事会的例行会议上,Flex董事会继续讨论与耐克业务有关的各种战略选择的优缺点,包括首次公开募股和/或部分出售给德州太平洋集团,然后进行首次公开募股,以及美国证券交易委员会的发展,S正在审查S-1表格中关于首次公开募股的注册声明草案。Flex董事会还讨论了耐事达在首次公开募股(IPO)后的潜在结构以及TPG拟议投资的条款。
2022年1月21日,在Flex董事会的特别电话会议上,基于各种考虑和可用的替代方案,Flex董事会决定与TPG达成一项协议,根据该协议,TPG将对Nexpacker LLC(TPG投资)进行可转换优先股投资。德州太平洋投资的所得款项净额用于为S的长期增长计划提供资金,并根据S的资本分配政策为股东创造回报。关于TPG投资,Flex董事会亦批准Flex S及耐克S订立分拆协议及其他协议,正式将Flex及耐力的业务分开,并为Flex及S与耐力及TPG的关系提供 框架,包括在首次公开招股后。
除其他事项外,《分居协议》 规定,不论在首次公开招股之前或之后,Flex均可自行酌情选择免税或以其他方式分派或处置Flex在耐事达业务中的S权益。此外,分拆协议赋予Flex于首次公开招股后可随时行使的明示权利,可要求NExtracker在向Flex股份持有人 派发Yuma的任何股息或股权(如分派)后,按Flex Flex S选择权,将Yuma与Nexacker的一间全资附属公司合并(如合并附属公司),而Yuma将根据守则第368(A)条在一项免税交易(如合并)中作为NExtracker的全资附属公司继续存在(如合并)。在特拉华州法律规定的范围内,应施乐S的要求,耐力进一步同意,无论是在首次公开募股之前或之后,与施乐充分合作,提交实施该等合并的协议和合并计划(如合并协议),以供该子公司的董事会和股东以及董事会和股东批准,并促使该协议和合并计划由该子公司的S授权人员和该子公司的授权人员执行和交付,并采取所有其他合理必要的行动来采纳和批准
126
此类协议和合并计划在Flex选择在首次公开募股后实施合并时生效。
2022年1月28日,Flex组建了Yuma和Yuma Sub,以持有Flex和S在耐克有限责任公司的权益,以考虑对TPG的投资。
2022年2月1日,TPG收购了Nexpacker LLC(优先股)5亿美元的可转换优先股,这些优先股在符合条件的首次公开募股(IPO)中自动转换为LLC Common Units。TPG的投资意味着耐克有限责任公司的企业价值约为30亿美元。紧随发行后,优先股 代表了Nexpacker LLC 16.67%的权益,TPG持有所有未偿还优先股,Flex持有所有未偿还LLC Common Units。在TPG投资前后,Flex将耐事达业务作为一个单独的运营部门进行了报告。
同样在2022年2月1日,关于TPG投资,Flex和Nexpacker LLC签署了分离协议和其他与Flex和Nexpacker业务分离有关的协议。有关Flex、Nexpacker和TPG之间的分离协议和其他协议的进一步描述,请参阅第267页开始的标题为特定关系和相关当事人交易的部分。
2022年6月1日和2022年9月23日,在Flex董事会的定期会议上,Flex董事会 讨论了耐事达的业务和首次公开募股,包括可比的产品和市场状况。
2022年12月9日,在Flex董事会的例行会议上,Flex董事会讨论了Nexpacker业务和首次公开募股(IPO)市场状况的改善,包括根据市场状况可能在2023年2月或3月进行首次公开募股的时间表 。
2022年12月19日,Flex以特拉华州公司和Flex的间接全资子公司的身份成立了Nexpacker,目的是在Flex董事会决定进行首次公开募股的情况下, 继续经营Nexpacker LLC的业务,此后,在2022年12月21日,Flex促使Nexpacker签署了 ,并向Flex和Nexpacker LLC提交了分离协议的联名书。
2023年1月11日,在Flex董事会的一次特别电话会议上,Flex董事会进一步考虑了首次公开募股(IPO),以及有关Nexpacker业务的其他战略选择,以及Flex在首次公开募股后进一步或完全从Flex中分离出来的选项,包括后续发行、免税剥离(如分销和合并)和免税剥离。Flex董事会还确认,Flex能够在2023年1月公开提交S-1表格的注册声明草案(首次公开募股表格S-1),在2023年2月就首次公开募股进行路演,并在2023年2月中旬左右为首次公开募股定价。在与S财务和法律顾问进行讨论后,董事会决定继续公开提交S-1的首次公开募股表格。
2023年1月13日,富力致耐事达向美国证券交易委员会公开提交了招股表格S-1,并发布了公告,宣布了招股表格S-1的备案。新股上市表格S-1载有有关分立协议(包括作为证物的分居协议签立表格)、合并协议、分派及合并事项及各项相关事宜的详细资料。自提交申请之日起至S-1号新股上市表格于2023年2月8日生效为止,富力及其顾问与美国证券交易委员会就S-1新股上市表格及相关事宜进行了各种讨论,并向美国证券交易委员会提交了对S-1新股上市表格的三次修订。
2023年1月18日,Flex导致耐事达成立Merge Sub,成为耐事达的直接全资子公司。
127
2023年1月24日,在Flex董事会的特别电话会议上,Flex董事会基于各种考虑因素和现有替代方案,决定批准上市表格S-1的生效日期,其中包括批准耐事达的IPO。此外,在批准耐克首次公开招股时,Flex董事会批准了各种其他相关事项和协议,包括有关耐力和耐力有限责任公司在耐克首次公开募股后的资本结构、合并协议的形式(以及Flex S签署和交付合并协议),以及包括分销和合并在内的交易。
同样在2023年1月24日,继Flex主席S批准了耐克首次公开募股之后,根据分离协议的条款,在耐克董事会会议上,耐力董事会批准了耐力的首次公开募股。在批准奈事达首次公开招股的同时,奈事达董事会亦批准了各项其他相关事项及协议,包括奈事达首次公开招股后的资本架构、合并协议的形式(以及奈事达与S签署及交付合并协议),以及合并中A类普通股的分派、合并及发行等交易。
2023年1月24日,作为首次公开募股表格S-1号修正案的证物,Flex导致耐事达向美国证券交易委员会公开提交了拟议的合并协议表格。
2023年2月2日,根据分拆协议的条款,并于2023年1月24日获得Flex董事会和Nexpacker董事会的批准,Yuma和Merge Sub各自的董事会批准了合并协议和交易的签署和交付,包括分销和合并。
2023年2月7日,Flex、Nexpacker、Yuma和Merge Sub各自签署并交付了合并协议。
同样在2023年2月7日,在签署和交付合并协议后,Nasteracker、Yuma和Merge Sub各自的股东迅速通过了 ,并批准了合并协议、合并和其他交易(如适用,包括发行合并中A类普通股的股份)。
2023年2月8日,美国证券交易委员会宣布S-1上市表格生效,弹性科技将耐克首次公开募股的价格定为每股24美元,这意味着耐力的企业价值约为35亿美元。
2023年2月9日,A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易,股票代码为NXT。
2023年2月13日,耐克完成了耐力的IPO。耐克首次公开募股最终包括发行30,590,000股A类普通股(占全面行使购买额外A类普通股选择权的承销商)。紧随耐力首次公开招股(占全面行使认购权购买A类普通股额外股份的承销商)后,耐力首次公开招股发售的股份合计占耐力S已发行普通股总数的21.06%。耐克没有保留耐克IPO的任何净收益,但使用净收益购买了Flex间接持有的30,590,000个LLC Common Units。上市后,富力通过一家或多家子公司间接持有B类普通股已发行股份的90.46%,相当于S截至2023年1月31日已发行普通股总数的60.91%。在Nexpacker首次公开募股(占全面行使购买A类普通股额外股份选择权的承销商的比例)之后,Nexpacker立即拥有Nexpacker LLC总经济权益的29.17%,其余经济权益由
128
Flex和TPG,其中Flex拥有Nexpacker LLC总经济权益的64.07%,TPG拥有Nexpacker LLC总经济权益的6.77%。在耐克首次公开募股后,耐克是纳斯达克公司治理规则意义上的一家受控公司。
同样在2023年2月13日,Flex向美国证券交易委员会提交了全面执行的合并协议,作为8-K表格的附件10.1。
2023年3月21日和2023年5月15日,在Flex董事会的定期会议上,Flex董事会讨论了与Flex S在耐事达业务中的剩余权益有关的各种可选方案,包括后续发行、免税剥离(如分销和合并)和 免税剥离。
2023年5月30日,作为Flex向S持续审议有关Flex S在耐克业务中剩余权益的可供选择方案的一部分,Flex向美国国税局提交了私人信函请求,涉及在Flex董事会决定继续进行分销和合并的情况下,与守则第355节规定的有资格免税的分销有关的某些事项。
2023年6月14日,在Flex董事会的例行会议上,Flex董事会讨论了针对其在NExtracker业务的剩余权益实现节税交易的各种选择,包括后续发售、免税剥离(如分销和合并)和免税剥离。基于各种考虑因素和现有替代方案,Flex董事会决定批准后续发售Flex和TPG持有的若干A类普通股 ,并进一步考虑有关Flex和S在耐克业务中剩余权益的其他可选方案,包括分销和合并。
2023年6月26日,耐克就本次增发向美国证券交易委员会公开提交了S-1表格的注册说明书,美国证券交易委员会也于2023年6月26日宣布其生效。
2023年7月3日,NExtracker结束了后续服务。后续发行定价为每股36.50美元,净收益约为5.5201亿美元(占承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权)。后续发售最终包括发售18,150,000股A类普通股 (占全面行使购买A类普通股额外股份选择权的承销商),NExtracker发售15,631,562股A类普通股,TPG关联公司发售2,518,438股A类普通股 。永益科技并未保留后续发售所得款项净额,但将所得款项净额用于向富力及德州太平洋购入合共15,631,562股普通股。 紧随后续发售后(占全面行使认购权购买A类普通股额外股份的承销商),永益继续透过一间或多间附属公司间接持有B类普通股已发行股份的90.14%,相当于S于2023年6月30日止总普通股流通股的51.47%。在后续发行后(占全面行使购买A类普通股额外股份的选择权的承销商),Nexpacker拥有Nexpacker LLC总经济权益的42.91%,其余经济权益由Flex和TPG拥有,Flex拥有Nexpacker LLC总经济权益的51.47%,TPG拥有Nexpacker LLC总经济权益的5.63%。在后续发行后,纳斯达克仍是一家符合公司治理规则的受控公司。
2023年8月2日,在Flex董事会的例行会议上,Flex董事会讨论了各种选项,以实现与其在Nexpacker业务中的剩余权益有关的节税交易,包括分销和合并。基于各种考虑因素和可用的替代方案,Flex 董事会
决定允许富力S管理团队和顾问着手进行分销和合并的准备工作,但任何继续分销和合并的决定 将有待富力董事会随后的批准。
129
2023年8月29日,Flex根据私人信函要求从美国国税局收到一项裁决,确认对根据守则第355条有资格免税的分销相关的某些事项给予免税待遇。
2023年10月23日,在Flex董事会的特别电话会议上,基于各种考虑和可用的替代方案,Flex董事会决定实施分销和合并,并批准Flex向Nexpacker交付合并通知。
2023年10月25日,Flex向耐事达递交了合并通知。
Flex对S的交易理由和Flex董事会的建议
Flex董事会建议您投票支持资本削减和分配提案。
Flex董事会已决定放弃Flex在交易中剩余的S股份,以提高Flex的股东价值,并更好地定位Flex专注于其核心业务。这些交易旨在以节税的方式完成这一资产剥离。Flex董事会在管理层和Flex S顾问的协助下对交易进行了评估。Flex和Nexpacker都不能保证,在交易完成后,这些好处中的任何一项都将实现预期的程度或根本不实现。
在达到其建议的过程中,Flex董事会考虑了与交易有关的各种因素。除其他事项外,Flex董事会还考虑了以下内容:
| 考虑到该等替代方案可能产生的潜在股东价值,以及该等替代方案的可行性及与追求该等替代方案相关的风险及不确定因素,Flex董事会S认为,就Flex于耐克的权益而言,该等交易是较Flex可供选择的其他潜在战略替代方案为优的替代方案,包括Flex保留其于耐事达的权益。特别是,与剥离或以其他方式剥离S在耐事达的权益相比,交易带来的执行风险更低,并允许Flex避免与剥离或此类其他方式剥离Flex S在耐事达的权益相关的某些增量费用。这些交易 将使Flex能够有序地分配其在耐事达的权益,预计与包括公开市场销售在内的其他可比交易相比,这些交易对A类普通股的公开交易市场的干扰较小。 |
| 根据合并协议的条款,分销、合并及其他交易的完成仍由Flex S全权行使绝对酌情权。因此,Flex董事会有权根据市场状况或其他发展随时放弃分销、合并和其他交易,并寻求任何其他战略选择,以获得Flex和S对耐世达的权益,而Flex董事会可能认为这是一个更好的选择。 |
| 这些交易旨在为Flex提供一种节税的方式,以剥离其在Nexpacker的剩余权益。根据《守则》第355节的规定,分配将符合免税的条件,而根据《守则》第368(A)节的规定,合并将符合 免税重组的资格。Flex收到了美国国税局的一封私人信件,裁决涉及与根据守则第355条有资格免税的分销有关的某些事项。除了私人信件的裁决外,Flex和Yuma预计将收到德勤税务有限责任公司的意见,大意是根据守则第355条,分配将有资格免税,根据守则第368(A)条,合并将有资格成为免税重组。假设分配符合《准则》第355条的规定,而合并符合《准则》第368(A)条的规定,则Flex普通股的美国持有者(如第156页开始的《重大交易的美国联邦所得税后果》一节所述) 一般不会确认 |
130
由于分配或合并而产生的美国联邦所得税目的,但在合并的情况下,对于作为A类普通股的零头份额而收到的任何现金而确认的任何收益或损失除外。 |
| 这些交易为Flex股东提供了一个机会,将他们目前在耐事达的间接权益调整为 出于美国联邦所得税目的在免税基础上的直接权益(除了作为零碎股份收到的现金)。 |
| 这些交易将使耐克成为一家完全独立的公司,可以在不受控股股东影响的情况下开展未来的业务活动,包括收购和其他资本投资。此外,这些交易将导致Flex股东继续拥有耐克的所有权,使他们能够持续参与耐力的股权 ,能够参与耐克未来的收益和增长,并能够受益于合并后A类普通股价值的任何可能增加,包括由于耐力是一家完全独立的公司 。 |
| 这些交易将通过消除非核心运营部门来提高Flex股票的资本市场效率,投资者在评估Flex和S的业务运营时可能没有适当地评估该部门,对Flex投资组合不具有战略意义,并且与Flex的协同效应和整合 有限。 |
| 这些交易将使Flex管理层能够更灵活地专注于其 其他业务和运营部门的发展和增长。 |
| Flex在交易之前和之后记录了业务、战略、当前和预计的财务状况、当前盈利和盈利前景。 |
| 由于资本削减和分配将受到并需要Flex股东批准才能完成交易,因此Flex股东将能够评估交易并确定是否应通过分配和合并来实现Yuma普通股与A类普通股的交换,或者Flex是否应保留其在Nextracker的权益。 |
| 根据合并协议中规定的条款和条件,合并很有可能在分配完成后立即完成。 |
| Flex董事会对合并协议和交易的条款、条件和结构进行审查,以及交易的完成情况由Flex全权全权决定。 |
在达到其建议的过程中,Flex Board 还考虑了与交易相关的某些风险和潜在的负面因素,包括:
| 根据守则第355节,分派可能不符合免税资格的风险,或根据守则第368(A)节,合并可能不符合免税重组资格的风险,在此情况下,富力士集团和富莱克斯S股东可能被要求 支付大量美国联邦所得税,而富莱克斯S股东将无权根据税务事项协议获得任何赔偿。 |
| 无法获得Flex股东对减资和分配提案的批准的风险。 |
| 无法获得高等法院对资本削减和分配的批准的风险。 |
| 不能保证完成合并的所有条件(包括完成分销)将得到满足,因此合并和其他交易可能无法完成的风险。 |
131
| 与交易相关的大量成本,包括无论交易是否完成而产生的成本。 |
| Flex业务的潜在中断,因为其管理层和员工将时间和资源投入到完成交易 。 |
| 与交易相关的诉讼、禁令或其他法律程序的风险。 |
| 风险因素一节和关于前瞻性陈述的告诫声明一节中所述类型和性质的其他风险。 |
然而,Flex董事会的结论是,与交易相关的不确定性、风险和 潜在的负面因素超过了潜在的好处。
关于Flex董事会在得出其结论和建议时考虑的信息和因素的讨论包括Flex董事会考虑的主要因素,但并非详尽无遗,可能不包括Flex董事会考虑的所有因素。鉴于在评估交易时考虑的因素繁多,Flex董事会并不认为其有用,亦没有尝试对其在作出向Flex普通股持有人作出推荐的决定时所考虑的各种因素进行量化、排名或赋予任何相对或特定的权重。相反,Flex董事会认为它的决定是基于提交给它的全部信息和它考虑的因素。此外,Flex Board的各个成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。
本解释中包含的因素、潜在风险和不确定因素S的原因以及本节提供的其他信息包含前瞻性信息,因此,阅读时应参考有关前瞻性陈述的告诫声明 中讨论的因素。
耐克S对这些交易的解释
2023年1月24日,耐力董事会(1)认定合并协议和合并是可取的,并且符合耐力及其股东的最佳利益,并(2)一致批准了合并协议和拟进行的交易,包括按照合并协议中规定的条款并受合并协议所载条件(耐克董事会批准)的限制,合并和发行与合并相关的A类普通股。
董事会批准、S订立合并协议及裕马S(作为S唯一股东)批准合并协议、合并及其他交易(包括发行A类普通股相关股份)均发生于上市前 。因此,在当时,耐事达是Flex的间接全资子公司。
有关更多详细信息,请参阅第129页开始的题为《Flex Flex For S交易原因和Flex Board的建议》的章节。
完成交易的条件
Flex和Nexpacker将不会完成交易,除非满足以下每个条件,或者在适用法律允许的情况下放弃:
| 在特别股东大会上投票的Flex普通股中,必须至少有四分之三的股份投赞成票。 |
132
| 获得高等法院对资本削减和分配的批准; |
| 注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)由美国证券交易委员会宣布生效,不会发布暂停生效的停止令,美国证券交易委员会也不会受理寻求停止令的诉讼; |
| 没有任何政府实体制定、发布、颁布、执行或订立任何法律、规则、规章、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决,以限制、禁止或以其他方式使合并为非法或以其他方式禁止或阻止完成交易;以及 |
| 根据合并协议,完成合并的条件已获满足。 |
有关合并的先决条件的说明,请参阅第154页开始的标题为合并协议至合并完成的条件 。
监管审批
关于合并,双方打算向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有必要的备案文件,以及与交易相关的任何其他可能需要的备案文件。合并的完成取决于本委托书 声明/招股说明书的有效性、耐克S向纳斯达克提交了将于合并中作为对价发行的所有A类普通股上市的通知表,以及纳斯达克在交易结束前并未反对此类A类普通股上市。
此外,根据新加坡法律,除Flex股东批准外,减资和分派将提交新加坡高等法院,并必须得到新加坡高等法院的批准。Flex目前预期于收到高等法院批准及符合(或在适用法律许可范围内,由享有有关利益的各方放弃)完成合并协议所载条件后,在合理可行范围内尽快完成减资及分派,但完成分派本身及根据定义不能于完成日期前完成的条件除外。有关更多详细信息,请参阅第147页标题为合并协议的章节。
根据高铁法案,合并不需要报告,因此不需要向联邦贸易委员会或美国司法部提交与合并有关的文件。
Nexpacker股东的书面同意
合并协议的批准和耐力的交易需要获得至少持有耐力公司普通股多数流通股的持有者的赞成票或同意。根据合并协议的条款,Yuma于2023年2月7日以书面同意的方式批准了合并协议和交易,Yuma作为Nexpacker首次公开募股之前的唯一股东。因此,批准合并协议和耐世达的交易不需要获得耐世达股东的任何进一步的赞成票或同意。
Yuma股东的书面同意
合并协议和Yuma的交易的批准需要至少获得Yuma已发行普通股的大多数持有者的赞成票或同意。根据合并协议的条款,FIUI作为Yuma的唯一股东,于2023年2月7日以书面同意方式批准了合并协议和交易。因此,合并协议和Yuma的交易的批准不需要Yuma股东的任何进一步的赞成票或同意。
133
合并子股东的书面同意
合并协议和合并附属公司的交易的批准需要至少持有合并附属公司已发行普通股 股份的大多数股东的赞成票或同意。根据合并协议的条款,耐世达作为合并子公司的唯一股东,于2023年2月7日以书面同意的方式批准了合并协议和交易。因此,批准合并协议及合并附属公司的交易并不需要任何进一步的赞成票或合并附属股东的同意。
交易的会计处理
奈事莱克和Yuma根据公认会计准则编制财务报表。合并后,尤马将作为耐事达的全资子公司继续存在。由于合并代表共同控制下的实体的业务合并,交易将根据ASC 805-50,业务合并相关问题进行会计处理,Yuma的资产和负债将在转让日按账面价值确认。由于尤玛和S的主要资产是其在耐力的投资,因此合并对耐力的主要会计影响将是对其非控股权益的账面价值和分类的调整以及对永久股权的相应影响。
交易的税务处理
根据《守则》第355节的规定,分配将 符合免税的资格,而根据《守则》第368(A)节的规定,合并将符合免税重组的资格。
合并后尤马的董事和管理层
在生效时间,合并子公司的董事和高级管理人员将在紧接生效时间之前成为Yuma的董事和高级管理人员,而Yuma将是耐事达的直接全资子公司。
合并中的尤马普通股换取A类普通股
分配中分配的所有Yuma普通股和合并中发行的所有A类普通股将以簿记形式发行。Flex 已指定代理,目的是将Yuma普通股的流通股换取A类普通股。生效时间后,以账簿记账形式持有Yuma普通股的账户将自生效时间起借记 ,此后立即贷记适用数量的A类普通股。不会以簿记形式向股票持有人发送传送函,并且Yuma普通股的簿记股票持有人将不需要采取任何行动来获得他们在合并中的A类普通股股份。
134
股利政策
NExtracker 目前预计在可预见的未来不会支付任何股息。宣布和支付股息将由耐克董事会酌情决定,并将取决于其未来的收益、财务状况和 资本金要求。
A类普通股上市;尤马普通股不上市
S向纳斯达克提交了将在合并中作为对价发行的A类普通股全部上市的通知表,以及纳斯达克在交易结束前并未反对A类普通股上市是交易结束的条件。Flex将不会登记在分销中分发的Yuma普通股股票(或 其他情况下),以便在任何证券交易所上市。
耐世达股东与Flex股东权利比较
根据合并协议的条款和条件,Flex股东将根据合并获得(基于他们对Yuma普通股的股份所有权) 股A类普通股。Flex是根据新加坡的法律注册的,而耐世达是根据特拉华州的法律注册的。在合并中,福莱克斯股东对此类A类普通股的权利将受S公司注册证书和公司章程管辖,而不受新加坡法律和福莱克斯S章程管辖。因此,由于Flex和Nexpacker的组织文件和适用法律的不同,Flex股东一旦成为Nexpacker股东,他们在拥有A类普通股方面将拥有不同的 权利。
鉴于Yuma普通股的股份在换取合并中的A类普通股股份之前,预计Flex股东只会持有一小段时间,因此Yuma股东的权利在下文的讨论中被省略。
雀巢公司(特拉华州) | Flex Ltd.(新加坡) | |
董事会 | ||
S公司注册证书和章程规定,除某些例外情况外,董事总人数将由董事会不时确定,条件是董事人数不得少于3人,也不得超过15人。公司董事会分为I类、II类和III类三类。 | 福莱克斯S章程规定,董事人数不得少于两人,除非福莱克斯在股东大会上另有决定,否则不得超过12人。 | |
董事个人责任的限制 | ||
S公司注册证书规定,在大连市政府允许的最大范围内,董事或其高管不会因违反对耐克或其股东的受托责任而对耐力或其股东承担个人责任。它还规定,对公司注册证书相关条款的任何撤销、修正或修改,在适用法律允许的范围内,仅限于预期目的,不会对董事或耐克任何高管的个人责任造成任何不利影响。 | 根据新加坡公司法,任何旨在免除或保障董事(在任何程度上)因与Flex有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而承担或承担任何法律责任的条款(无论在章程、合同或其他方面)均属无效,但新加坡公司法允许的情况除外。
《S宪法》规定,在符合新加坡《公司法》和 |
135
关于在上述废除、修订或修改之前发生的作为或不作为。如果DGCL的任何条款被修订,以授权公司采取行动,进一步消除或限制董事和高级管理人员的个人责任,则董事和高级管理人员的责任将在DGCL允许的最大程度上被取消或限制。 | 任何其他当时有效的与公司有关并影响富莱克斯的行为,每一位董事、审计师、秘书或富莱克斯的其他管理人员都有权获得富莱克斯的赔偿,以弥补其在执行和 履行S的职责(包括但不限于该人员应福莱克斯的要求担任董事、另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的高管、雇员或代理的情况)或与此相关的职责。
此外,富力士S章程规定,董事、富力士的秘书或其他高级职员不对任何其他董事或高级职员的行为、收据、疏忽或过失负责,也不对因董事为或代表富力士而获得的任何财产的所有权不足或不足而对富力士发生的任何损失或支出承担责任,对富力士的任何资金投资于或投资于其上的任何担保的不足或不足负责,或对因任何人的破产、资不抵债或侵权行为而产生的任何损失或损害负责。证券或财物将被存放或留下,或因S办公室执行职责或与之相关的任何其他损失、损坏或不幸而发生,除非同样的情况是由于S本人的疏忽、故意违约、失职或失信而发生的。 | |
感兴趣的股东 | ||
S成立证书规定,作为耐力的控股股东,耐力可不时与富力订立及履行一项或多项协议,据此,耐力与富力同意彼此从事任何种类或性质的交易及/或同意竞争,或同意避免竞争,或限制或限制彼此之间的竞争,包括在双方之间分配机会或相互转介机会。除某些例外情况外,在法律允许的最大范围内,任何该等协议或该等协议的履行,不得被视为违反董事、董事高级职员或雇员同时亦为董事高级职员或雇员的任何受托责任。 | 《S宪法》和《宪法》都没有类似的规定。 《新加坡公司法》针对不在新加坡交易所证券交易有限公司上市的上市公司与控股股东竞争或将公司机会转介给控股股东的行为。 |
136
被指控欠耐事达或S股东的债务,或声称在任何情况下应承担的任何法律责任或义务。 | ||
董事的免职 | ||
S公司注册证书规定,除某些例外情况外,董事只有在持有有权投票的S流通股的多数投票权的情况下方可被免职。 | 根据新加坡公司法,上市公司的董事可在其任期届满前被免职,不论是否有理由通过普通决议(即,由出席并亲自或委托代表投票的股东的简单多数通过的决议)。提出该决议的意向的特别通知必须在提出该决议的会议前不少于28天向Flex发出 。Flex随后应在会议召开前不少于14天向其股东发出有关该决议的通知。如果以这种方式被除名的任何董事被任命为代表任何特定类别股东或债券持有人的利益,则除名董事的决议在该董事继任者S被任命之前不会生效。
富莱克斯S章程规定,富莱克斯可以通过普通决议案在S任期届满前罢免任何董事,尽管富莱克斯S章程或富莱克斯与该董事之间的任何协议中有任何规定,但不影响该董事可能因违反任何该等协议而提出的任何损害赔偿索赔。 | |
填补董事会空缺 | ||
耐克S注册证书规定,任何因去世、辞职、被免职或丧失董事资格或其他原因导致的空缺,或因任何新设立的董事会职位而产生的空缺,必须由在任董事的过半数投赞成票才能填补,但只要Yuma、Yuma Sub、各自获准的受让人和任何通过合并或合并的继任者以实益或登记的方式拥有至少10%的耐克已发行普通股的合并投票权, 因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而产生的任何空缺,包括 任何Flex董事指定人选的失败,将仅由Flex填写。 | S董事章程规定,董事有权随时及不时委任任何人士为董事,以填补临时空缺或作为额外的董事成员,但董事总数在任何时间均不得超过S章程所厘定或按照S章程厘定的最高人数。
此外,弹性公司法S章程规定,股东在股东大会上可 根据新加坡公司法和弹性董事章程任命另一位人士取代因此而被免职的S,前提是已满足新加坡公司法和弹性S章程所载的程序要求和最后期限。 |
137
管治文件的修订 | ||
S公司注册证书规定,公司注册证书可按公司注册证书和大连市政府规定的方式修改、变更或废止。尽管如上所述,自Flex不再拥有耐事达总投票权的多数时起和之后(触发事件),尽管公司注册证书的任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或不投票权,但除了公司注册证书所要求的更大或更多的投票权或同意(包括法律或本公司证书要求的任何特定类别或类别或系列股票的持有人的任何投票)外,持有至少66 2/3%有权投票的流通股的持有者投赞成票,作为一个类别一起投票,将需要更改、修改或废除公司注册证书的某些条款和条款。
此外,公司注册证书规定,经董事会全体多数成员批准,公司可采用、修改和废除公司章程。股东也有权通过、修订或废除耐世达的章程,但条件是,除法律或公司注册证书所要求的任何类别或系列的耐世达股票的持有者投票外,在触发事件发生后和之后,有权对其进行投票的流通股的至少662/3%的流通股投票权的持有者必须投赞成票,才能使耐世达的股东全部或部分地改变、修改或废除:本章程的任何规定或采用与之不一致的任何规定。 |
弹性S章程可透过特别决议案(即由至少四分之三有权投票的股份,亲自或委派代表出席会议,并发出不少于21天的书面通知)而通过的决议案。福莱克斯董事会无权修改福莱克斯S章程。 | |
股东大会 | ||
年会和特别会议
S章程规定,股东年度会议选举董事和处理可能在会议之前适当提出的其他事务的股东大会将在董事会确定的日期和时间举行。耐克S公司注册证书规定,股东特别会议只能由以下人员召开 |
股东周年大会
所有公司都被要求每历年举行一次年度股东大会。年度股东大会必须在S财务年度结束后六个月内举行。 |
138
(I)在当时在任的大多数董事的指示下,在任何时间,或(Ii)董事会主席的指示下,在任何时间,或(Iii)在触发事件发生之前,在当时已发行有表决权股票的多数投票权持有人的书面要求下,耐事达的秘书。
法定人数要求
S公司注册证书规定,尽管公司注册证书、S公司章程或适用法律有任何相反规定,但除公司注册证书、章程和适用法律中规定的任何要求外,如果Yuma、Yuma Sub、其各自的允许受让人和任何通过合并或合并的继承人实益或备案地拥有至少10%的NExtracker已发行普通股的合并投票权,并且NExtracker董事会中至少有一名Flex受让人,在耐事达董事会的任何会议上处理业务的法定人数将包括至少一名Flex指定人,除非每名Flex指定人以书面或电子方式向耐事达发出通知,放弃其在该会议上被计入法定人数的权利。
《奈事达公司章程》规定,除法律或公司注册证书另有规定外,持有有权在会议上投票的已发行股本的多数投票权的人(亲自或由受委代表)构成股东大会的法定人数,除非指定的事务将由一类或一系列或多类或一系列股票投票作为单独类别进行表决,持有该等 类别或系列或该等类别或系列股份的多数投票权的人士,将构成该等类别或系列或类别或系列就该等业务进行投票的法定人数。 |
福莱克斯S章程规定,福莱克斯将根据新加坡公司法的规定 举行年度股东大会。
特别大会 会议
除年度股东大会外的任何股东大会称为特别股东大会。
新加坡公司法规定,持有不少于已发行股份总数10%(不包括库存股)的两名或 以上成员(股东)可召开特别股东大会。
新加坡公司法规定,尽管公司章程有任何规定,但如果持有不少于带有投票权的已缴足股份总数10%的股东(S)提出要求(即向董事发出书面通知,要求召开会议),公司董事必须召开股东大会。
弹性S章程规定,董事可于彼等认为适当的时候召开特别股东大会,而特别股东大会亦将应该等要求而召开,或如有失责,则可由新加坡公司法所规定的有关请求人召开。
法定人数要求
Flex的S章程规定,任何股东大会的法定人数为亲自出席或委派代表出席的成员,该等成员合计持有Flex当时已发行及缴足股本的股份总数不少于33.5%。如果出席人数不足法定人数,(A)会议(如未由注册股东提出要求)可延期一周,及(B)如会议由注册股东提出要求,会议须予解散。 | |
高级人员、董事及雇员的弥偿 | ||
根据S公司注册证书,每个正在或被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼的人,无论是民事、刑事、行政或调查程序 (诉讼程序),都是或她在公司注册证书有效期间的任何时间是或曾经是董事公司的高管,或应董事公司的请求在任何时间作为另一人的高管、受托人、雇员或代理人服务的人 | 《新加坡公司法》明确规定,允许Flex:
-为任何高级管理人员购买和维护保险,以防范该高级管理人员因与 有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托而承担的任何责任;
* 赔偿任何人员对Flex以外的人承担的责任, 除外 |
139
公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工福利计划服务,包括与员工福利计划有关的服务,将在DGCL允许的最大范围内得到赔偿并使其不受损害,使其免受因此而产生或遭受的所有费用、责任和损失。
获得赔偿的权利包括在收到任何此类诉讼请求后20天内,向其支付因在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而产生的费用的权利。如果司法最终裁定董事或高级职员无权获得此类费用的赔偿,则要求预付款的任何董事或高级职员必须承诺偿还所有预付款。 |
如果赔偿是针对(I)该人员在刑事诉讼中支付罚款的任何责任,或因不遵守任何监管性质的要求而应向监管当局支付的罚款(无论如何产生);或(Ii)该高级职员因(1)在该高级职员被定罪的刑事诉讼中进行抗辩、(2)在Flex或Flex的关联公司提起的民事诉讼中被判该高级职员败诉而承担的任何责任,或(3)在新加坡法院拒绝给予该高级职员救济的情况下根据《新加坡公司法》特定条款提出的救济申请 而产生的任何责任;
* 赔偿任何审计师在为任何程序(无论民事或刑事)进行辩护时所招致或将招致的任何责任,而在这些诉讼中,S胜诉或该审计师被无罪释放;或
赔偿任何审计师因根据《新加坡公司法》特定条款提出的任何申请而承担的任何责任 在该申请中法院给予该审计师救济。
在以下情况下,除其他外,一名管理人员被Flex起诉,新加坡公司法赋予新加坡法院权力,免除该管理人员全部或部分因其疏忽、过失、失职或违反信托而产生的后果。为了获得救济,必须证明(I)董事的行为是合理的;(Ii)董事的行为是诚实的;(Iii)考虑到案件的所有情况,包括与S对董事的任命相关的情况,免除董事的责任是公平的。
富力S宪法规定,在符合《新加坡公司法》以及当时与公司有关的所有其他法案的规定以及影响富力的所有其他法律的约束下,董事、审计师、秘书或富力的其他高级管理人员有权就其在执行和履行S职责时产生或将产生的所有费用、费用、损失、开支和债务获得富力的赔偿(包括,在不涉及S职责的情况下 |
140
如果此人应Flex的要求担任董事、另一公司、合伙企业、合资企业或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人)或与之相关的人员或代理人。 | ||
股东对企业合并的批准 | ||
一般而言,根据大中华总公司,完成合并、合并,或出售、租赁或交换S公司的几乎全部资产或解散,均须经董事会及有权投票的公司的过半数流通股(除非公司注册证书要求较高百分比)批准。
DGCL还要求股东就与利益相关的股东的业务合并进行特别投票,如特拉华州一般公司法第203条所定义。见上文中对此感兴趣的股东。 |
《新加坡公司法》规定,具体的公司行为需要股东在股东大会上批准,特别是:
*尽管 《S章程》有任何规定,但董事不得实施处置全部或基本上全部S业务或财产的任何建议,除非该等建议已在股东大会上获得 股东批准;
* 在符合每家合并公司章程的情况下,合并建议必须由每家合并公司的股东在股东大会上以特别决议批准;以及
*尽管 《S章程》有任何规定,未经 股东事先批准,董事不得发行股份,包括与公司行为相关的发行股份。 | |
未召开会议的股东诉讼 | ||
S公司注册证书规定,在任何指定优先股证书规定的、当时尚未发行的一个或多个系列优先股的持有人以书面同意方式行事的权利的规限下,股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上完成。然而,在触发事件之前,要求或允许在任何股东年会或股东特别会议上采取的任何行动,可在没有会议、事先通知和投票的情况下采取,前提是列出所采取行动的同意书或书面同意是由流通股持有人或其代表签署的,且在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上授权或采取行动所需的最低票数 以下,并应按照DGCL的规定提交给NExtracker。 | 新加坡公司法没有关于以书面方式通过适用于在证券交易所上市的上市公司的股东决议的规定。
在新加坡公司法条文的规限下,Flex的S章程规定,由每名有权投票的注册股东或(如属公司)其正式授权代表一致签署的书面决议案,应与在正式召开、举行及组成的股东大会上通过的Flex普通决议案具有相同的效力及 效力。 |
141
股东诉讼 | ||
根据DGCL,股东可代表法团提起衍生诉讼,以强制执行法团的权利。个人也可以代表他或她自己和其他处境类似的股东提起集体诉讼,只要满足了根据DGCL维持集体诉讼的要求。任何人只有在作为诉讼标的的交易或其股份因法律的实施而转让给他或她时是股东的情况下,才可提起和维持此类诉讼。此外,根据特拉华州判例法,原告通常不仅在作为诉讼标的的交易时间 必须是股东,而且在衍生品诉讼期间也必须是股东。DGCL还要求衍生品原告要求公司董事在诉讼可能被衍生品原告起诉之前主张公司债权,除非这种要求是徒劳的。 | 派生诉讼
新加坡公司法有一项条款规定,任何注册股东都可以向新加坡法院申请许可,代表Flex提起衍生品诉讼。
除登记股东外,新加坡法院还被赋予酌处权,允许其认为适当的人士(例如,股份的实益拥有人或个人董事)申请。
应注意的是,《新加坡公司法》的这一条款主要被少数股东用来以公司的名义和代表公司提起诉讼,或干预公司作为当事人的诉讼,以便代表公司起诉、辩护或停止诉讼。
集体诉讼
集体诉讼的概念允许个人股东提起诉讼,寻求代表一类或多类股东,在新加坡通常不存在 。然而,作为程序问题,若干股东可以代表自己和参与诉讼或成为诉讼当事人的其他股东带头提起诉讼并确立责任。此外,在某些情况下,如果Flex被判刑事犯罪或被法院下令支付民事罚款,股东可以提出并证明他们的赔偿要求。 | |
分配和分红;回购和赎回 | ||
DGCL允许公司从法定盈余中宣布和支付股息,如果没有盈余,则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付股息,只要公司在宣布和支付股息后的资本额不少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本额的总和。 | 新加坡公司法规定,除利润外,不得向股东支付股息。
新加坡《公司法》没有就利润何时被视为可用于支付股息作出定义,因此受判例法管辖。
福莱克斯S的宪法规定,除福莱克斯的利润外,不得支付任何股息。 |
142
根据DGCL,任何法团均可购买或赎回本身的股份,但如法团当时的资本受损或会因赎回而受损,则任何法团一般不得购买或赎回该等股份。然而,如果股份要注销和资本减少,公司可以从股本中购买或赎回在其资产分配时有权优先于另一类别或系列股份的股份。 |
收购一家公司S拥有的股份
新加坡公司法一般禁止公司收购自己的股份,但有一些例外情况。公司违反《新加坡公司法》收购或声称收购自己的股份的任何合同或交易都是无效的。但是,只要其章程明确允许这样做,并且在符合《新加坡公司法》所载的每一项获准收购的特殊条件的情况下,公司可以:
* 赎回可赎回优先股(赎回这些股份不会减少公司的资本)。如果所有董事根据新加坡公司法就优先股赎回作出偿付能力声明,优先股可以从资本中赎回;
* 无论是否在(新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何证券交易所)上市,根据在股东大会上事先授权的平等准入计划,在市场外购买其自己的股票;
* ,无论是否在证券交易所(在新加坡或新加坡以外)上市,根据事先在股东大会上以特别决议授权的协议,有选择地在场外购买自己的股票,其中拟收购股份的人及其关联人已放弃投票;以及
* 不论是否在(新加坡的认可交易所或新加坡以外的任何证券交易所)上市, 根据预先于股东大会通过特别决议案授权的或有购买合约购买其本身的股份。
公司也可以根据新加坡法院的命令购买自己的股票。
公司在有关期间可以收购的普通股总数,不得超过决议通过之日起该类别普通股总数的20%(不包括库存股和任何 |
143
根据新加坡公司法相关股份回购条款,根据新加坡公司法第21(4B)或21(6C)条由附属公司持有的普通股。然而,如果公司通过特别决议或新加坡法院作出命令减少股本,则任何类别的普通股总数应视为经特别决议或法院命令更改的该类别普通股的总数。付款必须从公司可分配利润或资本中拿出,前提是公司有偿付能力。此类支付可包括公司购买或收购其普通股直接产生的任何费用(包括经纪佣金或佣金)。
为收购股份提供财政援助
公众公司或其控股公司或最终控股公司为公众公司的公司不得为下列目的直接或间接向任何人提供经济援助:
收购或拟收购公司股份或该等股份的单位;或
收购或拟收购其控股公司或最终控股公司的股份,或该等股份的单位。
财政援助可以采取贷款、提供担保、提供担保、解除债务、解除债务或其他形式。
然而,应注意的是,如果一家公司符合《新加坡公司法》规定的 要求(如适用,包括董事会批准或股东通过特别决议),则该公司可为收购其股份或其控股公司的股份提供财务援助。福莱克斯S章程规定,在新加坡公司法条文的规限下,福莱克斯可按福莱克斯不时认为合适的条款及方式购买或以其他方式收购其已发行股份。这些股份可以作为库存股持有,也可以按照新加坡的规定注销。 |
144
或以《新加坡公司法》允许的方式处理。股份注销后,与该等股份有关的权利及特权即告失效。 | ||
与高级人员或董事的交易 | ||
耐事达的S注册证书规定,在法律允许的最大范围内,董事不会仅仅因为是董事的高管或员工而被视为在董事、高管或员工可能接收、利用或分配给董事的任何事宜、交易或公司机会中拥有间接利益,除非董事、高管或员工在董事中的角色涉及对该事项的直接责任,且董事、高管或员工对该事项行使监督,或者该董事、高管或 员工的薪酬受该事项的重大影响。如果董事、高管或员工S的薪酬仅因其对富力资本股票价值的影响或对富力资本的业绩或整个企业的业绩的影响而受到影响,则不应被视为受该事项的重大影响。
如果Flex或Nexpacker或任何其他方认为Nexpacker有必要针对特定交易、公司商机或某类或一系列交易或公司商机采取具体行动,以确保此类交易或交易不可作废,或此类商机被有效地拒绝,Nexpacker可采用以下任何一种程序:
(A)交易的重要事实和董事的S、S或员工S的权益已向耐克董事会或董事会正式任命的委员会披露或知晓,且该委员会或该委员会以多数董事(或委员会成员)的赞成票或同意票授权、批准或批准了交易,而董事(或委员会成员)在任何情况下都没有直接或间接利益,至少有两名董事(或委员会成员);或
(B)有投票权的股东已披露或知悉交易及董事S权益的重大事实,并授权、批准或批准该交易。 |
根据《新加坡公司法》,董事和首席执行官不被禁止与Flex打交道,但如果他们在与Flex的交易中拥有利益,则必须向董事会披露该利益。具体而言,每一位董事及首席执行官,如以任何方式直接或间接与Flex进行交易或拟与Flex进行交易,必须在董事或高级管理人员S获悉相关事实后,在切实可行的范围内尽快在董事会会议上申报该董事或高级管理人员S的利益性质,或向Flex 发出书面通知,详细说明其在与Flex的交易或拟进行的交易中的权益性质、性质和程度。
此外,董事或首席执行官如担任任何职位或拥有任何财产,从而可能直接或间接产生任何责任或利益, 与董事或董事或首席执行官(视情况而定)的有关人员的职责或利益或利益相冲突,必须在董事会会议上声明事实以及冲突的性质、性质和程度,或向Flex发出书面通知,说明事实以及冲突的性质、性质和程度。
新加坡公司法扩大了董事或首席执行官披露任何利益的法定义务的范围,声明董事成员S或首席执行官S家族(包括配偶、儿子、养子、继子、女儿、养女和继女)的利益 将被视为董事或首席执行官(视情况而定)的利益。
然而,如果董事或行政总裁(视属何情况而定)的权益只包括在与富通的交易或拟议交易中拥有权益的公司的成员或债权人,则并无规定须予披露 如果该权益可被恰当地视为无关紧要的话。如果交易或建议的交易与Flex的任何贷款有关,则无需披露 |
145
根据上述任何程序批准的一项或多项事项、交易或公司机会不得无效或不可作废,且不会因为 事项、交易或公司机会应首先提供给耐事达而对耐事达的任何董事、高级管理人员、员工或股东(包括Flex)造成任何衡平救济或损害或其他制裁。 |
董事或者首席执行官只担保偿还此类贷款的,但宪法另有规定的除外。
此外,如果拟议的交易是与关联公司(即控股公司、共同控股公司的子公司或附属公司)进行的或为其利益进行的,则无需披露董事或首席执行官也是董事或该公司的首席执行官(视情况而定)这一事实,除非章程另有规定。
除特定的例外情况外, 包括向董事提供贷款,用于刑事或民事诉讼等的抗辩开支,或与调查有关,或监管当局建议就该董事与公司有关的任何据称的疏忽、过失、失职或违反信托行为采取行动,《新加坡公司法》禁止公司:(I)向其董事或相关公司的董事(每个相关董事)发放贷款或准贷款;(Ii)就任何其他人向有关董事作出的贷款或准贷款提供担保或保证;。(Iii)为有关董事的利益以债权人身分订立信贷交易;。(Iv)就任何人为有关董事的利益而订立的信贷交易提供担保或保证;。(V)参与另一人订立上文第(I)至(Iv)或(Vi)项交易中的任何一项而该人从该公司或有关法团获得利益的安排;。或(Vi)安排公司转让或承担上述(I)至(V)项交易项下的任何权利、义务或债务。此外,公司不得与董事相关人士S的配偶或子女(无论是领养的、亲生的或继子女)或为其利益而与上述(I)至(Vi)项的交易达成交易。 | |
不同政见者权利 | ||
根据DGCL,参与某些类型的重大公司交易的公司的股东在不同情况下有权获得评估权,根据该权利,股东可以获得其股票公平市值的现金,以代替他或她在交易中本来会收到的对价。 | 《新加坡公司法》没有类似的规定。 |
146
反收购措施 | ||
S的公司注册证书赋予董事会发行新的 类优先股的权利,其投票权、转换权、股息分配权和其他权利将由董事会在发行时确定,这可能会防止收购企图,从而阻止股东实现相对于其股票市值的潜在溢价。
此外,特拉华州法律并不禁止公司采用股东权利计划或毒丸,这可能会阻止收购企图,并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。 |
新加坡公司的章程通常规定,公司可以配发和发行不同类别的新股,优先、递延、限定或其他特殊权利由董事会在公司股东大会上事先批准后决定。
Flex《S章程》规定,未经Flex股东在股东大会上事先批准,董事不得发行任何股份,但董事可按Flex股东于股东大会上批准的条款及条件、代价(如有)及时间,向该等人士配发及发行股份或授予购股权或以其他方式处置股份。
新加坡法律没有 一般禁止公司采取毒丸安排,这种安排可能会阻止收购企图,并阻止股东实现高于其股票市值的潜在溢价。
然而,根据《新加坡收购和合并守则》,如果在要约过程中,或甚至在要约宣布日期之前,被要约公司董事会有理由相信善意的如果要约即将到来,董事会不得在未经股东在股东大会上批准的情况下,对要约公司的事务采取任何可能导致任何有效结果的行动,除非是根据早先签订的合同。善意的要约受挫或股东被剥夺了就其是非曲直做出决定的机会。 |
没有异议的人S的权利
福莱克斯 普通股持有人并无根据适用法律享有评估权或持不同政见者权利,或根据福莱克斯S章程或合并协议享有与分派或合并相关的合同评估权。作为分派后持有Yuma普通股的 股份的股东,Flex股东将不会根据适用法律或Yuma公司注册证书或合并协议享有与合并相关的评估权利。
147
《合并协议》
以下摘要介绍了于2023年2月7日签署的合并协议的重要条款。本节及本委托书/招股说明书中对合并协议的描述以合并协议全文为准。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书,并在此全文并入作为参考。合并协议的条款很广泛,不容易概括。因此,此摘要可能不会也不会包含对您重要的有关合并协议的所有信息 。建议您仔细阅读合并协议的全文,以便更全面地了解,因为它是管理交易的法律文件。
关于合并协议的说明
本合并协议和 本摘要仅为向您提供有关合并协议条款的信息。本委托书 声明/招股说明书或提交给美国证券交易委员会的有关耐事达、富力、优马、合并子或其各自子公司或联营公司的公开报告中包含的有关耐事达、富力、优马、合并子公司或联营公司的事实披露,可能会对合并协议中分别包含的有关耐事达和富力的事实披露进行补充、更新或修改。耐世达和Flex在合并协议中作出的陈述、 担保和契诺仅为合并协议的目的和截至特定日期作出,并受双方在谈判合并协议条款时同意的重要限制的限制和限制。特别是,在审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时,务必牢记,协商陈述和保证的主要目的是确定某些情况,在这些情况下,如果合并协议另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实,则另一方可能有权不完成合并,并在合并协议各方之间分配风险,而不是将事实确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于股东以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束。此外,截至本委托书/招股说明书的日期,与陈述和担保的标的有关的信息可能自合并协议之日起发生了变化。股东不应依赖合并协议陈述、担保、契诺或其中的任何描述 作为对耐事达、Flex、Yuma和Merge Sub或其各自子公司或关联公司的实际情况的描述。
合并通知和分发
根据合并协议,Flex可代表FIUI在耐世达首次公开募股后的任何时间行使FIUI和S的权利,选择通过提交合并通知来实施合并。
合并通知将指明合并的结束日期,该日期为 (A)自合并通知日期起计不少于30天的营业日,及(B)满足或(如许可)豁免合并协议所载所有条件后的第三个营业日(不包括按其性质须于完成时满足的条件,但须受当时该等条件的满足或(如许可)豁免的限制)。在合并完成之前的任何时间,Flex可根据其唯一和绝对的决定权,通过向NExtracker递交有关选择合并通知的书面通知来撤销合并通知。在此情况下,合并协议将保持完全效力,但合并协议预期的交易将在此后立即被放弃,直至Flex根据合并协议向耐事达递交后续合并通知为止。
148
在提交合并通知后(只要合并通知仍然有效),Flex将有权在合并完成之前的任何时间确定分销记录日期的时间和分销的结束日期,并在每种情况下以其唯一和绝对的酌情决定权决定是否实施分销。根据合并协议的条款及条件,如Flex已行使并未撤销其完成合并的权利,Flex将于合并完成前进行分派,据此,于分派记录日期结束时持有Flex普通股的持有人,每持有一股Flex普通股,将可获赠一股Yuma普通股。
在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效),(I)Flex将指定Flex普通股的转让代理(或Flex根据其唯一和绝对酌情权选择的任何其他转让代理)作为其分销代理,并在分销记录日期之前与分销代理就分销达成协议, (Ii)耐世达将在与Flex进行合理磋商后,与作为交易所代理的分销代理订立一项惯常协议,以向Yuma普通股持有人发行A类普通股股份作为合并中的代价,以及合并协议预期于截止日期前的其他事宜。
合并
合并协议规定,根据合并协议的条款及在合并协议条件的规限下,合并附属公司将于完成日期与Yuma合并并并入Yuma,而Yuma为合并中尚存的实体。
合并的结束和生效时间
除非耐事达、Flex、Yuma和合并子公司另有书面协议,否则截止日期将在(A)合并通知中指定的日期(只要合并通知仍然有效)和(B)在完成合并的所有条件得到满足或(如果允许)放弃所有条件后的第三个工作日(不包括到完成时必须满足其性质的条件,但取决于在该时间满足或(如果允许)放弃这些条件的条件)中较晚的日期。正如题为合并协议的章节所述,从第154页开始,完成交易的条件是。
合并将于合并证书正式提交给特拉华州州务卿时生效,或在双方书面商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。
合并考虑
于生效时间,由于合并,(I)Yuma普通股的所有股份将停止发行,并将自动注销 并将不复存在,及(Ii)NExtracker将向紧接生效时间前已发行及已发行的每股Yuma普通股的持有人发行A类普通股新股,金额相等于按每股Yuma普通股计算的每股合并代价。
于生效时间,作为合并的结果,合并附属公司在紧接生效时间前已发行及已发行的每股普通股将转换为尚存公司的一股普通股,因此,转换完成后,耐世嘉将成为Yuma的唯一股东。
在转换Yuma普通股时,不会发行A类普通股的零碎股票。以其他方式有权获得A类零碎股份的Yuma普通股的任何持有者
149
普通股将有权获得现金支付,而不产生合并协议规定的利息。在生效时间后,奈事达将在实际可行的情况下,指示代理商确定在生效时间之前可分配给每位Yuma普通股持有人的A类普通股的全部和零碎股份的数量,将所有该等零碎股份合计为 全部股份,并代表每位有权获得零碎股份的Yuma普通股持有人在公开市场上以当时的价格出售由此获得的全部股份,否则将有权获得零碎股份(代理人, 由其唯一和绝对酌情决定,以何种方式和通过哪个经纪自营商以及以什么价格进行该等出售),并安排将该等出售所得总收益中的S或S应计份额(在扣除任何需要预扣的税项和适用的转让税以及扣除该等出售和分销的成本和开支,包括经纪费和佣金后)分配给该等Yuma普通股的每个该等持有人,以代替任何零碎股份。
税收后果
双方打算 出于美国联邦所得税的目的,根据《守则》第355条,分配将符合免税资格,根据《守则》第368(A)节,合并将符合免税重组 资格。各方将(并将促使其各自的关联公司)提交所有符合(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)处理方式的纳税申报单,并且不采取与之不一致的立场,除非根据《准则》第1313(A)节的最终决定而被要求这样做。
交换程序和转账
截至生效时间之前,耐世达将或将促使在生效时间之前为Yuma普通股(I)股票持有人的利益向代理人缴存账簿形式的A类普通股无证书新发行股份的证据,该证据至少构成支付合并总对价(如合并协议所定义)所需的 金额,以及(Ii)在生效时间(如果适用)后不时根据需要,根据合并协议将发行或支付的A类普通股股份的任何现金和股息或其他分派,代价为注销Yuma普通股股份,而该等股份于紧接生效时间前已发行,并于到期时交付。 根据合并协议的规定,将账面入账所代表的Yuma普通股股份交还代理商(该等存款统称为外汇基金)。在生效时间后,耐世达将根据合并协议,在实际可行的情况下尽快安排代理人将合并总代价和外汇基金中的现金分配给紧接生效时间之前的Yuma普通股持有者。
自分配结束起及结束后,将不会在Yuma的股票转让账簿上转账紧随分配结束后流通股的Yuma普通股 。自生效时间起及生效后,在紧接生效时间 前已发行的Yuma普通股股票将不会在Yuma的股票转让账簿上转账。
外汇基金的终止
外汇基金 的任何部分(包括A类普通股)在生效日期后12个月内仍未被Yuma的前股东认领,将交付给耐世达。此后,Yuma Common 股票的任何持有者将只有权期待Nexpacker交付每股合并对价,并支付合并协议预期的任何现金、股息和其他应付及/或可发行的分派,在每种情况下,均不产生 利息。没有一个
150
根据适用的遗弃财产、欺诈或类似的适用法律,Yuma、Nexpacker、Flex、代理商或任何其他人将向Yuma普通股的任何前持有者承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律适当交付给公职人员的任何金额的责任。如果外汇基金的任何部分在紧接外汇基金转给或成为任何政府实体财产之前仍未分派给Yuma普通股的持有者,则在适用法律允许的范围内,该数额将成为耐世达的财产,不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。
关于Yuma普通股未交换股份的股息和分配
若耐世达就A类普通股股份宣布股息或其他分派,而其记录日期为生效时间或之后,则该声明将包括根据合并协议可发行的所有每股合并代价的股息或其他分派。A类普通股的股息或其他分派将不会支付给持有Yuma普通股任何账面股份的任何持有人,直至Yuma普通股的账面股份根据合并协议的条款交出以供交换为止。在符合适用法律的情况下,在交出已转换为每股合并对价的权利的任何此类Yuma普通股的入账股后,将向A类普通股的记账股持有人发行或支付(A)在退回时的股息或其他分派,该股息或其他分派的记录日期在有效时间之后,且未支付,以及(B)在适当的支付日期,A类普通股的全部股份的股息或其他分派,其记录日期在生效时间之后,但支付日期在Yuma普通股的任何该等账面记账股票交出后。
没有评价权
根据特拉华州公司法第262条的规定,与合并有关的Yuma普通股的持有者将不享有任何评估权。
陈述和保证
合并 协议包含Flex对Nexpacker、Merge Sub作出的陈述和担保,以及交易完成后Yuma(Nexpacker各方)和Yuma(Flex双方)在交易完成前作出的陈述和保证。 合并协议中的某些陈述和保证受重大或重大不利影响的限制(即,除非它们不是如此真实或正确是重大的或会导致重大不利影响的,否则不会被视为不真实或不正确)。
合并协议规定,“重大不利影响”指的是防止、严重损害 或严重推迟合并协议一方履行合并协议项下义务的能力,或者防止、严重损害或严重推迟交易或税务事宜协议的完成。
弹性陈述和保证
Flex向Nextracker方做出的陈述和 保证除其他外涉及:
| 组织机构、信誉良好、资质良好; |
| 合并协议和税务事宜协议的授权和执行; |
151
| 合并协议和税务协议的可执行性; |
| 不违反任何弹性方管理文件、适用法律和 现有合同; |
| 同意、许可证、批准、授权和备案; |
| 尤马; |
| 收购法规的不适用性; |
| 没有经纪人S或经纪人S的费用或任何其他应付的佣金或类似费用;以及 |
| 本委托书/招股说明书中提供的供纳入或通过引用合并的信息。 |
耐世达的陈述和保证
耐世达向Flex各方作出的陈述和担保涉及以下事项:
| 组织机构、信誉良好、资质良好; |
| 合并协议和税务事宜协议的授权和执行; |
| 合并协议和税务协议的可执行性; |
| 未违反S的任何管理文件、适用法律和现有合同; |
| 同意、许可证、批准、授权和备案; |
| A类普通股; |
| 合并子公司; |
| 收购法规的不适用性; |
| 没有经纪人S或经纪人S的费用或任何其他应付的佣金或类似费用;以及 |
| 本委托书/招股说明书中提供的供纳入或通过引用合并的信息。 |
NExtracker的行为
根据合并 协议,耐世达已同意不会(及促使其附属公司(包括合并附属公司)不会)采取任何行动或未能采取任何行动,而该等行动旨在或合理地预期会个别或整体阻止任何一方在发出合并通知后在合理可行范围内尽快完成合并及其他交易的能力,或在任何情况下于该合并通知所指定的截止日期之前(只要该合并通知仍然有效)。
同意书和授权
根据合并协议,Nexpacker订约方及Flex订约方已同意彼此合作,并各自尽各自的合理最大努力采取或安排采取一切行动,并根据合并协议及适用法律作出或安排作出其根据合并协议及适用法律作出的一切合理需要、适当或适宜的事情,以在合理可行范围内尽快完成及 使交易生效,在任何情况下于合并通知所指定的截止日期(只要合并通知仍然有效)前完成及
152
此后在合理可行的情况下尽快准备和归档所有文件,以实施所有必要的通知、报告和其他备案,并在合理可行的情况下尽快获得与交易有关的任何政府实体或其他第三方的所有必要或可取的同意、登记、批准和许可。
状态
在合并通知发出后和之后(只要该合并通知仍然有效),在适用法律和任何政府实体另有要求的情况下,Flex和Nexpacker各自将合理地向对方通报与完成交易有关的事项的状态, 包括迅速向另一方提供Flex或Nexpacker(视情况而定)或其任何子公司从任何政府实体或其他第三方收到的关于交易的通知或其他通信的副本。
进一步保证
合并协议各方已同意作出或作出或安排作出及执行所有该等进一步的作为及事情,并按其他各方可能合理地要求,签立及交付所有该等其他协议、证书、文书及文件,以 落实合并协议及交易的意图及实现目的。
委托书;注册书
在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效),Flex和耐世达已同意准备,Flex已同意 向美国证券交易委员会提交本委托书/招股说明书,Flex和耐事达已同意准备,而耐事达已同意向美国证券交易委员会提交采用S-4表格的注册说明书,其中将包括此 委托书/招股说明书。
富力和耐力已同意尽合理最大努力迅速回应美国证券交易委员会的意见,并在提交文件后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布本委托书/招股说明书有效,并在完成合并和其他交易所需的时间内保持该效力,富莱克斯此后将迅速将本委托书/招股说明书邮寄给富力股东。在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效),耐世达已同意尽其合理的最大努力,在本委托书/招股说明书的生效日期之前,满足完成交易所需的所有必要的州证券适用法律或蓝天通知要求。
如果在分销结束前的任何时候,Flex以其唯一和绝对的酌情决定权确定,根据适用法律,将在分销中发行的Yuma普通股股票必须在表格10的登记声明上登记,Flex将在此后将这一决定通知耐世达,并在发出通知后,适用于本委托书/招股说明书的当事人的契诺和陈述 将适用于表格10的该登记声明作必要的变通.
Flex股东大会
在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效),Flex已同意尽其合理的最大努力,根据 适用法律及其管辖文件,在本委托书/招股说明书被美国证券交易委员会宣布生效后,召开并(亲自和/或虚拟地)召开Flex股东会议,以考虑和表决减资和分派建议,并促使进行投票。
153
尤马资本股份
透过生效时间,Flex及Yuma可采取任何必要行动,以规定于紧接生效时间前Yuma普通股的已发行及已发行普通股数目将相等于分派记录日的已发行及已发行Flex普通股数目(Flex于该日期作为库存股或Flex的任何直接或间接全资附属公司持有且非代表第三方持有的任何Flex普通股除外),或任何其他由Flex以其唯一及绝对酌情决定权厘定的Yuma普通股已发行及已发行普通股数目。
尤马资产和负债
于分销结束前,Flex 已同意(并促使其附属公司)采取一切必要行动,以致于生效日期,Yuma及其附属公司(包括Yuma Sub)将不会拥有任何性质的资产、负债或义务,但与其成立有关的、直接或间接持有Ndexacker LLC的单位或B类普通股股份(以及任何与此有关或附带的任何事宜)、根据税务事宜协议及根据合并协议分配予Yuma及其附属公司的任何负债除外。
证券交易所股票上市
在合并通知送达后(只要该合并通知仍然有效),耐克将尽其合理的最大努力,促使向Yuma普通股的持有者发行A类普通股作为合并的代价,以获得批准于截止日期前在纳斯达克上市。
收购法规
如果任何收购法规成为或被视为适用于交易双方,则双方同意采取一切必要的行动,使该收购法规不适用于上述收购法规。
交易诉讼
奈事达同意就任何股东(代表或代表奈事达)就合并协议或交易对奈事达或其任何董事或高级职员采取的任何行动迅速通知Flex,并及时向Flex通报有关任何此类行动的最新情况。耐事达将(A)向Flex提供机会参与任何此类诉讼的辩护和和解,费用由Flex向S支付,并受惯例联合防御协议的约束;(B)向Flex提供机会就任何此类诉讼的辩护与耐事达进行协商,耐事达将真诚地考虑该建议;以及(C)未经Flex的 事先书面同意,不得就任何此类诉讼达成和解。
《税务协定》
Flex、Yuma和Nexpacker将签订《税务协议》,自分销前生效(如果完成)。
费用及开支
除合并协议或税务协议另有明文规定或各方另有书面协议外,Flex将承担与准备、谈判及执行合并协议及税务协议及完成合并有关的所有成本及开支。
154
完成合并的条件
根据合并协议,每一方完成合并的各自义务须在完成日期或之前满足以下各项条件(在适用法律允许的范围内,所有各方均可全部或部分免除):
| Flex将已提交合并通知,该合并通知不会被Flex撤销; |
| 表格S-4的登记声明将根据《证券法》生效,如果适用,表格10的登记声明将根据交易法生效,将不会发布暂停S-4表格的登记声明和表格10的登记声明(如果适用)的停止令(并且不会被撤销),并且不会为此目的在美国证券交易委员会进行任何诉讼; |
| 任何政府实体都不会制定、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有限制、禁止或以其他方式使合并非法或以其他方式禁止或阻止完成交易的任何法律、规则、条例、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的);以及 |
| 分发工作将已完成。 |
在交易完成之日或之前,奈事达各方完成合并的义务必须符合下列条件 (在适用法律允许的范围内,奈事达可代表奈事达各方全部或部分免除上述任何或全部条件):
| Flex各方在合并协议中陈述的每个陈述和保证在截止日期将是真实和正确的 (除非任何该等陈述或保证是在较早的日期明确作出的,在这种情况下,该陈述和保证将在该指定日期是真实和正确的),但该陈述和保证的任何 失败的情况除外,该等陈述和保证的失败没有造成也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响; |
| Flex各方将在所有实质性方面履行其根据合并协议应在截止日期或之前履行的所有义务;以及 |
| 奈事达将收到合并协议中规定的、要求交付给奈事达任何一方的每一项结算交付成果。 |
Flex各方完成合并的义务取决于在 成交日期或之前满足以下每个条件(在适用法律允许的范围内,Flex可代表Flex各方全部或部分放弃这些条件):
| 合并协议中规定的耐世达各方的每一项陈述和担保在截止日期时都将是真实和正确的(除非任何该等陈述或担保是在较早日期明确作出的,在这种情况下,该陈述和担保在指定日期将是真实和正确的),但该等陈述和保证的任何 失败的情况除外,该陈述和保证的失败没有造成也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响; |
| 每一方均已在所有实质性方面履行了合并协议规定的在截止日期或之前必须履行的所有义务。 |
| Flex的股东将获得批准; |
155
| 耐克将向纳斯达克提交将在合并中作为对价发行的所有A类普通股上市的通知表,纳斯达克不会反对该A类普通股上市;以及 |
| Flex将收到合并协议中规定的要求交付给Flex任何 方的每一项结束交付成果。 |
终端
合并协议 可在Flex和Nexpacker双方书面同意的情况下在交易结束前终止。此外,Flex可行使其唯一及绝对酌情权终止合并协议(包括在本委托书 声明/招股说明书或收到Flex股东批准之前或之后)。
此外,在符合特定条件和例外的情况下,如果:(I)任何政府实体将制定、发布、颁布、执行或订立任何法律、规则、规章、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决(无论是临时、初步或永久性的),且该法律、规则、法令、命令或裁决已成为最终的、不可上诉的且具有限制、禁止或以其他方式使合并非法或禁止或阻止交易完成的效力,则奈事达可终止合并协议。或 (Ii)Flex任何一方在合并协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议被违反,或者任何该等陈述和保证在合并协议日期后将变得不真实, 导致Flex各方的陈述和保证或Flex各方履行义务和协议的成交条件不能得到满足,并且该违反或条件不可纠正,或者 在Nexpacker向Flex发出书面通知后30天内无法解决。
终止的效力
如果合并协议如上所述终止,合并协议各方将在终止日期后解除其在合并协议下产生的职责和义务,并且该终止将不对合并协议的其他各方承担责任,合并协议和税务协议将被视为无效AB 初始。终止合并协议不会免除任何一方故意及实质性违反合并协议或税务协议(以终止日期 之前订立的范围为限)的任何责任。
豁免
根据合并协议,任何一方要求或允许对方给予的任何同意都将以书面形式进行,并由给予同意的一方签署,并且仅对该方(及其关联公司)有效。
修正案
根据合并协议,任何一方需要或允许给予每一方 另一方的任何同意将以书面形式进行,并由给予该同意的一方签署,并且仅对该方(及其关联方)有效。
156
交易的重大美国联邦所得税后果
以下讨论总结了普遍适用于(I)Flex和Flex股东因分配和合并而产生的重大美国联邦所得税后果,以及(Ii)合并中收到的A类普通股的所有权和处置。本摘要以《守则》、据此颁布的《财政部条例》以及这些机构的司法和行政解释为基础,这些解释均在招股说明书发布之日生效并可用,所有这些解释均可随时更改,可能具有追溯力。任何此类变更都可能影响下文所述的税务后果 。本摘要假设交易将根据分立协议和合并协议完成,并如本招股说明书所述。除非在重大美国联邦所得税项下另有说明 A类普通股的所有权和处置后果,否则本摘要仅适用于Flex股东,他们是持有Flex普通股的美国股东,持有Flex普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常为投资而持有)。
在本讨论中,美国持有者是Flex普通股的实益所有者,即出于美国联邦所得税的目的:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他实体或安排,作为美国联邦所得税目的的公司); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 信托,如果(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权,并且 一个或多个美国人有权控制其所有重大决定,或(Ii)根据适用的财政部法规,该信托具有被视为美国人的有效选择。 |
在本讨论中,非美国持有人是指非美国持有人的Flex普通股的实益所有者(不包括因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体)。
本摘要仅供一般信息参考,不是税务建议。 本摘要不讨论可能与受特殊待遇人员相关的所有税务考虑因素,例如:
| 证券、货币交易商或交易商; |
| 免税实体; |
| 银行、金融机构或保险公司; |
| 通过行使员工股票期权或其他方式获得Flex普通股作为补偿的人员; |
| 按投票权或价值计算拥有或被视为拥有至少10%或更多Flex股权的人; |
| 持有Flex普通股的人,作为跨境头寸的一部分,或作为美国联邦所得税目的的对冲、转换或其他风险降低交易的一部分; |
| 某些前美国公民或长期居民; |
| 受控制的外国公司; |
| 被动的外国公司; |
157
| 美国侨民; |
| 须缴纳替代最低税额的人士;或 |
| S所在的公司、合伙企业或者其他过户单位或者投资人。 |
此外,本摘要不涉及美国任何州、地方或非美国的税收后果、根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税产生的任何税收后果或美国联邦非所得税法的任何方面,如赠与法或遗产税法。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有Flex普通股,则该合伙企业中的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就分配和合并的税务后果咨询其自己的税务顾问。
请各FLEX股东就分配和合并的具体税务后果咨询其税务顾问,包括任何美国联邦、州或地方或非美国税法的影响,以及适用税法的变化。
分配和合并的重大美国联邦 所得税后果
分配给Flex和Flex普通股美国持有人的重大美国联邦所得税后果
Flex收到了美国国税局的一封私人信件,裁决涉及与根据守则第355条有资格免税的分销有关的某些事项。
除了私人信件裁决外,Flex和Yuma预计将收到德勤税务有限责任公司的意见 ,大意是根据《守则》第355条,分销将有资格免税。Flex和Yuma收到德勤税务有限责任公司的意见是实施交易的条件。
假设分配符合法规第355条的规定,则出于美国联邦所得税的目的:
| 根据以下关于守则第355(E)节的讨论,Flex或其子公司将不会因分配而确认任何收益或损失,但Flex集团根据与美国合并联邦所得税申报单相关的财政部法规要求考虑的任何公司间交易可能产生的应税收入或收益除外; |
| 任何收益或损失将不会仅因在分配中收到Yuma普通股而被美国持有人确认或计入其收入中; |
| 每个美国股东在分配后持有的Flex普通股和Yuma普通股的合计税基将与紧接分配前的美国持有人持有的Flex普通股和Yuma普通股的合计税基相同,在Flex普通股和Yuma普通股之间按其在分配日期的相对公平市值的比例进行分配;以及 |
| 美国持有者收到的Yuma普通股的持有期将包括其Flex普通股的持有期。 |
158
在不同时间或以不同价格收购不同Flex普通股的美国持有者应咨询其税务顾问,以确定其在分配中分配的Yuma普通股的调整基准及其持有期。
尽管私人信件的裁决一般对美国国税局具有约束力,但它是基于耐克和Flex的某些事实和假设以及某些陈述和承诺,证明已经满足了根据该法规获得免税待遇所必需的某些条件。此外,美国国税局不会裁决分销是否满足免税剥离的所有要求,这些要求将由预期的德勤税务有限责任公司的意见来解决。Flex和Yuma预计将从Deloitte Tax LLP收到的意见将得出结论,根据第355节《守则》,分销资格所需的所有要求都将得到满足,并将基于(除其他外)关于私人信函裁决所涉及的事项的私人信函裁决、来自耐事达和Flex的某些事实和假设以及某些陈述和承诺。如果这些事实、陈述、假设或承诺中的任何一项不正确或 被违反,则私人信函裁决可能会被美国国税局追溯或修改,我们依赖该意见的能力可能会受到损害。意见将代表德勤税务有限责任公司对S的判决,对国税局或法院不具有约束力,国税局或法院可能不同意意见中得出的结论,因此不能确定国税局不会对意见中反映的结论提出质疑,或者法院不会支持这样的挑战。此外,该意见将以现行法律为基础,如果现行法律发生具有追溯力的变化,则不能依赖该意见。
如果尽管私人信函裁决和意见中包含 结论,但根据守则第355节的规定,最终确定一个或多个分派不符合免税条件,则Flex或其一个或多个子公司将确认相当于在适用应税分派之日分配的Yuma普通股的公平市值超过适用分派方的该等股票的公平市值的收益,这可能会导致Flex集团承担重大的税务责任。此外,Flex集团可能负责对Yuma普通股的应税分配预扣税款,这可能会导致Flex集团除了上文所述的应税收益外,还会产生重大的纳税义务。此外,如果分配不符合《守则》第355条规定的免税质量,则在分配中收到Yuma普通股的每个美国 持有人通常将被视为收到与分配给美国持有人的Yuma普通股的公平市场价值相等的应税分配。具体而言,分配给美国股东的Yuma普通股的全部价值一般将被视为美国股东S范围内的应税股息按比例Flex的份额S根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润。尤马普通股价值超过美国股东S的任何部分按比例福莱克斯S的当期或累计收益及利润一般将首先在福莱克斯普通股的美国持有人S调整基准范围内被视为免税资本回报,最后超出调整基数的余额将被视为处置福莱克斯普通股的收益。
即使分销根据守则第355条符合免税资格,但根据守则第355(E)条,如果一名或多名人士直接或间接取得Flex或Yuma (或两者之一的继承人,包括合并后的耐力)的50%或以上权益(以投票或价值衡量),则根据守则第355(E)条,该等分销仍须向Flex集团(但不向Flex普通股的美国持有人)征税。就本守则第355(E)节而言,在首次分销前两年开始至最后一次分销后两年结束的期间内,直接或间接收购或发行Flex或Yuma股票(包括合并后的Nexpacker股票)的任何 通常被推定为此类计划的一部分,尽管根据事实和情况,我们或Flex可能能够推翻这一推定。在本测试中,合并将被视为包括分销的计划的一部分,但预计合并、
159
独立分配不会导致根据《守则》第355(E)节对Flex Group征税,因为紧随分配后的Yuma普通股持有人将在合并后 拥有至少50.1%的NExtracker股票。然而,如果美国国税局确定另一次收购或发行Flex或Yuma股票(包括合并后的Nexpacker股票)是包括分销在内的计划或一系列 相关交易的一部分,并触发了守则第355(E)节的适用,Flex集团将如上所述确认收益。
合并给Yuma和Flex普通股的美国持有人带来的重大美国联邦所得税后果
Flex和Yuma预计将收到德勤税务有限责任公司的意见,大意是根据守则第368(A)节的规定,合并将符合免税重组的资格。Flex和Yuma收到德勤税务有限责任公司的意见是实现交易的条件。
在分销中Flex普通股的美国持有者收到Yuma普通股后,根据合并,如此收到的Yuma普通股将交换为NExtracker的A类普通股。假设合并符合《守则》第368(A)条的规定,则出于美国联邦所得税的目的:
| 尤马不会在合并中确认任何收益或损失; |
| Yuma普通股的美国持有者不会单独确认因合并而将Yuma普通股换成A类普通股而产生的任何损益,但就代替A类普通股零头份额所收到的现金而确认的任何损益除外; |
| 美国股东S在合并中收到的A类普通股(包括任何被视为收到的零碎 股)将与为交换A类普通股而交出的Yuma普通股的总税基相同; |
| 美国股东S在合并中获得的A类普通股的持有期将包括以A类普通股换取交出的尤马普通股的持有期; |
| 在合并中获得现金以代替A类普通股零碎股份的美国股东一般将被视为根据合并获得了零碎股份,然后被视为出售了该零碎股份以换取现金,因此,将确认相当于以现金代替零碎股份收到的现金金额与该美国股东S交出的可分配给该零碎股份的调整后总税基部分之间的收益或亏损。如上所述,如果美国股东S对其尤马普通股的持有期在合并生效时超过一年,则此类损益通常将是长期资本损益。 |
在不同时间或不同价格收购不同Flex普通股的美国持有者应咨询其税务顾问,以确定其在分配中分配的Yuma普通股的调整基准和持有期 与该Flex普通股分配相关的A类普通股,以及在合并中换取的A类普通股。
税务意见 将基于耐世达和Flex的某些事实和假设,以及某些陈述和承诺,以确定已满足根据《守则》获得免税待遇所需的某些条件。如果这些事实、陈述、假设或承诺中的任何一项是不正确的或已被违反,依赖意见的能力可能会受到损害。意见将代表德勤税务有限责任公司对S的判决,对国税局或法院不具有约束力,国税局或法院可能不同意意见中得出的结论,因此不能确定国税局不会对意见中反映的结论提出质疑,或者 法院不会支持此类挑战。此外,该意见
160
将基于现行法律,如果现行法律发生具有追溯力的变化,则不能依赖该法律。Nextracker和Flex尚未要求也不打算要求国税局就合并的美国联邦所得税后果做出任何裁决。
如果国税局成功质疑上述合并的处理方式,那么税收 后果可能会与本文所述的后果存在很大差异。
信息报告和备份扣缴
财政部法规一般要求,拥有Flex总流通股至少5%(投票或价值)并根据分配获得Yuma普通股的个人,以及拥有至少1%的Yuma总流通股并根据合并获得A类普通股的个人,应在 分配和合并发生的年度的美国联邦所得税申报单中附上详细说明,列出与分配和合并的免税性质有关的某些信息。持有人应咨询其税务顾问,以确定是否需要提供上述声明。
此外,向Yuma普通股的美国持有者支付现金,以代替合并中A类普通股的零星份额,可能需要进行信息报告,除非美国持有者向扣缴代理人提供适用豁免的证明。受信息报告约束的付款也可能受到备用预扣(目前税率为24%)的约束,除非该美国持有人向扣缴义务人提供了正确的纳税人识别码,并以其他方式遵守备用预扣规则的要求。 备用预扣不构成附加税,如果所需信息及时提供给美国国税局,可以从美国持有人S美国联邦所得税债务中退还或贷记。
A类普通股的所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响
美国联邦所得税对美国持有者的重大影响
以下是美国股东在合并中收购的A类普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果。
分红 公司预计在可预见的未来不会向A类普通股持有者支付任何现金股息。如果NEXTRAKER 分发现金或其他财产(某些除外按比例对于A类普通股股票,此类分配的总额一般将作为股息收入向美国股东S纳税。按比例S目前或累计的收益和利润,由美国联邦所得税原则确定。此类 收入将计入美国持有人S实际或建设性收到的当天的毛收入中。受某些持有期和其他要求的限制,此类股息收入通常有资格享受美国公司持有人收到的股息扣除,并通常被视为符合资格的股息收入,有资格享受非公司美国持有人(包括个人)的降低税率。
分配的任何部分超过美国持有者S按比例S目前和累计的收益和利润一般将首先在A类普通股的美国持有人S调整基准范围内被视为免税资本回报,最后超出调整基准的余额将被视为处置A类普通股的收益。如果该美国持有人S在适用股票中的持有期超过一年,则任何此类资本收益都将是长期资本收益。
161
班级处分收益普通股. 美国持有者 一般将确认出售、交换或以其他方式处置A类普通股的应税损益,金额相当于普通股变现金额与持有者S调整后此类普通股的差额。此类损益的性质一般为资本损益,如果该美国持有人S在适用股票中的持有期超过一年,则为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)从持有一年以上的资本资产中获得的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额受到 限制。
信息报告和备份扣缴. 一般来说,信息报告将适用于在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给美国持有人的A类普通股以及出售、交换或以其他方式处置A类普通股所得收益的分配,除非持有人是 豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人身份号码(通常在美国国税局W-9表格上)或豁免身份证明,或 未能全额报告股息和利息收入,则备用预扣税可能适用于此类付款。备份预扣不构成附加税,如果所需信息及时,可以退还或记入美国持有人S的美国联邦所得税义务。
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响
以下是非美国股东在合并中获得的A类普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果。
分红。 公司预计在可预见的未来不会向A类普通股的持有者支付任何现金股息。如果Nexpacker分发现金或其他财产(确定的除外按比例对于A类普通股,此类分配的总额一般将被视为美国联邦所得税用途的股息,但仅限于非美国持有者S按比例S目前或累计收益和利润的份额,根据美国联邦所得税原则确定。分配的任何部分超过非美国持有者S按比例 S目前和累计的收益和利润一般将首先在非美国股东S在A类普通股中的调整基数范围内被视为免税资本回报,最后超出调整基数的余额将被视为处置A类普通股的收益(其税务处理将在下文的A类普通股处置收益项下讨论)。
支付给非美国持有人的股息一般将被 按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。但是,在满足某些认证和披露要求的前提下,与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求,可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。相反,此类股息应按净收入计算缴纳美国联邦所得税,其方式与非美国持有者是守则所定义的美国人一样。外国公司收到的任何此类有效关联股息可能需要缴纳额外的分支机构利得税,税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率。
非美国持有者如希望获得适用条约利率的好处并避免备用扣缴股息,将被要求(I)向适用扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)证明持有人并非守则所界定的美国人,并有资格享有条约福利,或 (Ii)如A类普通股是透过某些外国中介机构持有,以符合适用金库条例的相关证明要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者,他们是直通实体,而不是公司或个人。
162
根据所得税条约,有资格获得降低美国联邦预扣税税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请,获得任何扣缴的超额金额的退款。
班级处置收益 普通股. 根据下面关于备用预扣和FATCA的讨论,非美国持有者在出售或其他 处置A类普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,应归因于非美国持有者在美国的永久机构); |
| 非美国持有人是指在该财产处置的纳税年度内在美国停留183天或以上,并符合某些其他条件的个人;或 |
| 耐事达是或曾经是一家美国房地产控股公司,用于美国联邦所得税 并满足某些其他条件。 |
上文第一个项目符号 中描述的非美国持有人将就出售或其他处置所得的收益缴纳税款,其方式与非美国持有人是守则所界定的美国人的方式相同。此外, 如果上面第一个项目符号中描述的任何非美国持有人是外国公司,则该非美国持有人实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。以上第二个要点中描述的个人非美国持有人 将对出售或其他处置所获得的收益征收30%(或适用所得税条约可能指定的较低税率)税,这些收益可能会被美国来源资本损失抵消(即使该个人 不被视为美国居民),前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报单。
关于上述第三个要点,一般来说,如果一家公司在美国的房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税 目的而确定)的公平市场价值之和的50%,则该公司是美国房地产控股公司。耐世达认为,它不是美国房地产控股公司,也不打算成为美国房地产控股公司。如果耐世达是或成为美国房地产控股公司,则只要耐世达在出售或其他处置发生的日历年度内,在出售或其他处置发生的日历年内,在出售或其他处置发生的 日历年内,在出售或其他处置发生的 五年期间或持有人S持有期较短的时间内,A类普通股在既定证券市场定期交易,只有在上述时间段内持有或持有超过5%A类普通股的非美国持有者才需就出售或以其他方式处置A类普通股缴纳美国联邦所得税。
信息报告和备份扣缴。支付给非美国持有者的 分配 以及与此类分配有关的任何预扣税额通常将报告给美国国税局。根据适用的所得税条约的规定,非美国持有人所在国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何扣缴的信息申报单的副本。
如果非美国持有人在伪证处罚下证明其为非美国持有人(付款人并无实际知情或理由知道该持有人是守则所界定的美国人),则该非美国持有人将不会因收到的股息而被扣减股息,或该持有人以其他方式确立豁免。
163
根据情况,信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的A类普通股的出售或其他处置的收益,除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益拥有人是守则定义的美国人),或者该拥有人以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税,根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人S美国联邦所得税债务的退款或抵免,前提是及时向美国国税局提供所需信息。
FATCA规定的额外扣缴要求. 根据《守则》第1471至1474条,即通常所知的《外国账户税合规法》(FATCA Compliance Act),如果您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人士受到或未能遵守某些信息报告要求,则可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和代表您接受付款的其他非美国人士征收30%的预扣税。此类支付将包括来自美国的股息或(受拟议的财政部法规制约,如下所述)出售或以其他方式处置可产生来自美国的股息的股票所得的毛收入。
如果您遵守FATCA信息报告要求但未遵守这些要求,或者如果您通过 非美国人(例如,外国银行或经纪人)持有A类普通股而未能遵守这些要求(即使支付给您的款项不会受到FATCA扣缴的影响),您收到的与A类普通股有关的股息支付可能会受到这种扣缴的影响。拟议的财政部法规在最终法规发布之前可能会受到依赖,它消除了对毛收入付款的扣缴。美国与您的居住国(或代表您接受付款的非美国人的居住国)之间的政府间协议可能会修改上述要求。您应咨询您自己的税务顾问,以了解有关美国法律和其他有关FATCA预扣的官方指导 。
如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣,又要缴纳上文在股息项下讨论的预扣税,则根据FATCA预扣的 可以贷记此类其他预扣税,因此可以减少此类预扣税。您应该咨询您自己的税务顾问关于FATCA的应用,以及它们是否与您对A类普通股的所有权和处置有关。
以上是根据现行法律对某些美国持有者的分配和合并以及对某些美国和非美国持有者的A类普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要,仅供一般性参考。上述内容并不旨在解决所有美国联邦所得税后果,或根据任何适用的美国联邦、州或地方司法管辖区或非美国司法管辖区的税法可能产生的税收后果,或可能适用于特定 类别股东的税收后果。鼓励每个FLEX股东就A类普通股的分配、合并以及所有权和处置的特定税收后果咨询其自己的税务顾问,包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用,以及可能影响上述税收后果的税法可能变化的影响。
164
有关Nexpacker的信息
本节中提到的Nexpacker,?我们的公司,?公司,?我们,?我们和?我们的?指的是NExtracker及其合并的子公司,包括NExtracker LLC。
Nextracker Inc.
Nextracker Inc.
帕塞奥教士大道6200号
加州弗里蒙特,邮编:94555
电话:(510)270-2500
耐世达是一家控股公司,于2022年12月19日在特拉华州注册成立,与耐华达首次公开募股有关。耐力是耐力公司的管理成员,与其合并的子公司一起,在耐力公司首次公开募股之前组成了Flex的传统太阳能跟踪器业务,从而运营和控制了耐力公司的所有业务。
由于Flex通过其直接和间接子公司,目前拥有所有已发行A类普通股50%以上的投票权,因此耐克是纳斯达克公司治理规则意义上的一家受控公司。交易完成后,耐世达将不再是一家受控制的公司。
165
Nexpacker的业务
我们的使命
我们的使命是成为世界领先的S能源解决方案公司,提供最智能、最可靠、最高效的太阳能发电。
概述
我们是智能集成太阳能跟踪器和软件解决方案的领先供应商,用于全球公用事业规模和地面安装的分布式发电太阳能项目 。我们的产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板能够跟踪太阳S在天空中的运动,并优化发电厂的性能。2015年,我们在全球发货量为千兆瓦(GW),2016年至2021年期间,我们在全球和美国的发货量均居太阳能行业之首。20
在过去的几年里,太阳能的成本大幅下降,如今,公用事业规模的太阳能是批发能源生产中成本最低的来源之一,推动了全球对太阳能的需求。此外,随着国家、行业和公司采取行动减少碳足迹并追求更积极的脱碳目标,对可再生能源的需求继续增加。电气化,包括电动汽车的激增和建筑物和住宅中以电取代天然气,预计将推动对包括太阳能在内的能源生产的需求增加。我们相信,具有吸引力的太阳能发电成本和对可再生能源日益增长的需求都将推动公用事业规模的太阳能市场的持续增长。在美国,大约63%的装机容量大于5兆瓦,大多数装机容量对应于公用事业规模的部分。21
太阳能跟踪器市场在推动全球能源转型中发挥着关键作用,因为它增加了能源产量,改善了能源的水平成本 (LCOE)。目前,在美国、拉丁美洲和澳大利亚等成熟市场安装的大多数公用事业规模的项目都使用太阳能跟踪器,而在中东和非洲等发展中的太阳能市场,太阳能跟踪器技术的采用也在不断增长。根据Wood Mackenzie的说法,从2020年到2030年,全球太阳能跟踪市场估计有710亿美元的累积商机,相当于在这段时间内安装的太阳能装机容量约为682千兆瓦。22
通过优化和增加能源生产并降低成本,我们的跟踪器产品和软件解决方案为公用事业规模的太阳能项目提供了显著的投资回报(ROI)。使用单轴太阳能跟踪器的公用事业规模的太阳能项目比使用不跟踪太阳的固定倾斜系统的项目产生的能量高出25%。为了实现这些好处,该行业最初专注于链接行跟踪器架构,该架构将一排排太阳能电池板移动在一起,作为一个单元跟随太阳。我们已经开发了新一代太阳能跟踪器,使行能够独立移动,为客户提供进一步的好处。我们的智能独立行跟踪系统采用了专有技术,我们相信,与链接行、其他独立跟踪器产品和固定倾斜系统相比,这些技术可以产生更多能量,降低运营成本,更易于部署,并具有更高的可靠性。我们紧密集成的软件解决方案使用先进的算法和人工智能技术来进一步优化我们的跟踪器产品的性能和功能。
截至2023年3月31日,我们已经向六大洲的项目发运了超过75GW的太阳能跟踪器系统,用于公用事业规模和地面安装的分布式发电太阳能应用,价值更高
20 | 伍德·麦肯齐,2022年6月。2022年的数据还没有。 |
21 | Wood Mackenzie,2023年3月(更新2023年第一季度全球太阳能光伏市场展望)。 |
22 | Wood Mackenzie,2022年12月(2022年全球太阳能光伏跟踪器景观)。全球总可寻址市场不包括中国。 |
166
超过680亿美元(基于全球公用事业规模的系统定价)。23我们的客户包括EPC,以及太阳能项目开发商和业主。我们是世界上一些最大的太阳能EPC公司以及太阳能项目开发商和所有者的合格首选供应商。
截至2023年3月31日,我们有由已执行合同、采购订单和批量承诺协议组成的确定订单,项目总额约为26亿美元。这些确定订单不包括我们目前处于各种执行前谈判阶段的项目的流水线。截至2022年3月31日和2021年3月31日,我们的确定订单总额分别约为13亿美元和11亿美元。
我们由首席执行官丹·舒格于2013年创立,并于2015年被Flex收购。Flex通过遍布五大洲约30个国家和地区的100多个网点提供设计、制造和供应链服务。FLEX ADI S强大的资金支持帮助我们加快了对终端市场的渗透,并运行了优化的供应链。
2023、2022及2021财政年度的经营及财务业绩证明了我们的增长及成功:
| 我们在2023财年、2022财年和2021财年分别创造了19亿美元、15亿美元和12亿美元的收入。 |
| 我们在2023财年、2022财年和2021财年分别创造了2.87亿美元、1.47亿美元和2.32亿美元的毛利润。2023财年、2022财年和2021财年的非GAAP毛利润分别为3.00亿美元、1.526亿美元和2.42亿美元。 |
| 我们在2023财年、2022财年和2021财年分别产生了1.685亿美元、6590万美元和1.585亿美元的运营收入。2023、2022和2021财年的非GAAP营业收入分别为2.031亿美元、9040万美元和1.779亿美元。 |
| 我们在2023财年、2022财年和2021财年分别产生了1.213亿美元、5090万美元和1.243亿美元的净收入。 |
| 2023财年、2022财年和2021财年的非GAAP净收入分别为1.531亿美元、6990万美元和1.403亿美元。 |
| 调整后的EBITDA在2023、2022和2021财年分别为2.09亿美元、9230万美元和1.792亿美元 。 |
| 2023财年、2022财年和2021财年的净收入占收入的百分比分别为6.4%、3.5%和10.4%。 |
| 2023、2022和2021财年,调整后的EBITDA占收入的百分比分别为11.0%、6.3%和15.0%。 |
非GAAP毛利、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率均为非GAAP财务指标。有关非GAAP毛利、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率以及与最直接可比的GAAP衡量标准的对账的定义,请参阅从第37页开始的标题为纳事莱克历史合并和预计合并财务数据摘要的小节。
23 | Wood Mackenzie,2023年6月(全球太阳能光伏系统价格:国家分类和预测)。680亿美元的价值代表了为建设项目而在太阳能应用上进行的估计总资本支出;太阳能跟踪器通常约占这些资本支出的12%。该价值不一定表示项目作为金融资产的当前市场价值,这可能取决于每个项目S未来的预计现金流。 |
167
行业趋势
太阳能生产的需求不断增长是由太阳能日益增强的成本竞争力和包括脱碳和电气化在内的全球趋势推动的。
在全球范围内,许多国家、行业和公司一直在积极推行脱碳标准,承诺增加可再生能源发电的比例,同时减少化石燃料和核能发电的使用。这种追求,加上对电气化的日益增长的需求,以帮助实现温室气体减排,产生了对清洁能源生产的巨大需求。电气化是指电力取代其他能源消耗,如向电动汽车和电采暖的过渡。
太阳能是可再生能源领域增长最快的部分,已成为最具成本效益的批发能源发电形式之一。根据Lazard的数据,从2009年到2021年,太阳能发电的成本下降了90%。24公用事业规模的太阳能目前是无补贴基础上能源成本(LCOE)最低的国家之一。LCOE是衡量发电厂在其整个生命周期内的平均净当前发电成本的指标。LCOE的计算方法是将发电厂使用年限内的贴现成本除以实际发电量的贴现总和。太阳能S LCOE成本的改善源于技术进步和规模经济的增加。今天,太阳能发电与天然气和风能都具有竞争力,而且成本大大低于煤炭和核能等一些传统发电技术。
公用事业公司正在扩大太阳能发电,既是为了在传统发电厂退役时取代它们先前存在的产能,也是为了随着总体电力需求的增长而建设新的产能。由于退役的燃煤发电厂多于建成的燃煤发电厂,全球煤炭产能在2020年开始出现有史以来的首次下降,并在2021年和2022年上半年继续下降。25美国能源情报署(EIA)预计将退休
24 | 拉扎德,2023年。注:除非另有说明,否则分析假设60%的债务利率为8%,40%的股本利率为12%。 |
25 | 《电力月刊》,2022年5月。 |
168
2022年燃煤发电机组将再次增加-12.6千兆瓦的燃煤装机容量计划于2022年退役,占2021年底运行的燃煤发电装机容量的6%。26国际能源署预计,从2023年到2027年,太阳能发电将占全球可再生电力网络新增容量的70%以上。27
太阳能引领可再生能源净产能增加(全球)
国际能源署2017-2023年按技术、主要和加速情况划分的可再生电力净容量增加
在美国,从2023年到2027年,所有细分市场的新太阳能装机容量预计将增长近1.9亿瓦,比2018年到2022年的前五年增长了一倍多。28预计拉丁美洲、澳大利亚和欧洲等较为发达的太阳能市场以及中东、非洲和东南亚等新兴市场的国际市场都将增长。在美国,大约63%的装机容量大于5兆瓦,大多数装机容量对应于公用事业规模的部分。29
在20世纪80年代,在行业发展初期,许多公用事业规模的工厂使用固定倾斜安装系统来固定光伏电池板。固定倾斜系统将光伏电池板固定在不动的固定方向上,通常排列成朝南的排,倾斜角度为 基于夏季或冬季能源优化的适当仰角。
固定倾斜结构一直是地面项目的主要安装系统,直到1990年代初跟踪系统商业化。
如今,S公用事业规模的太阳能发电厂已经从固定倾斜系统演变为通常依赖太阳能跟踪技术,这些技术通过使太阳能电池板能够旋转并跟踪太阳在天空中的移动,增加了发电量并改善了发电站所有者的经济性。单轴太阳能跟踪器可以提高 太阳能项目的发电量,与使用固定倾斜或不跟踪太阳的固定电池板安装系统的项目相比,发电量最高可高出25%。30从能源生产中获得的额外累计收入
26 | 美国能源情报署,2022年1月。 |
27 | 国际能源署,2022年。 |
28 | Wood Mackenzie,2023年3月(更新2023年第一季度全球太阳能光伏市场展望)。 |
29 | Wood Mackenzie,2023年3月(更新2023年第一季度全球太阳能光伏市场展望)。 |
30 | 焦耳,2020年。 |
169
跟踪器提供的成本通常超过使用跟踪系统的增量成本,从而提高LCOE并为太阳能项目提供显著的投资回报。鉴于这些优势,在成熟的太阳能市场,如美国、拉丁美洲和澳大利亚,大多数公用事业规模的太阳能发电项目都使用太阳能跟踪器,而中东和非洲新兴市场的渗透率预计到2022年底将达到50%。31我们预计全球太阳能跟踪器的采用率将在全球范围内继续增加。
在公用事业规模的太阳能系统中,太阳能电池板安装在由固定在地面的结构桥墩支撑的系统上。这些系统的目的是以适当的几何形状支撑和定向太阳能电池板,以优化其表面的阳光。这些系统还必须设计成能够承受各种现场特定条件,包括天气和地震力。有两种类型的系统用于公用事业规模的太阳能系统,固定倾斜或跟踪。固定倾斜结构将电池板保持在固定位置,跟踪系统旋转电池板以跟踪太阳全天的运动。
有几种类型的跟踪解决方案具有不同的几何结构和操作特征。大多数市场使用单轴水平跟踪器,如我们的太阳能跟踪器产品。我们相信,单轴水平跟踪器为公用事业规模的太阳能发电厂提供了性能、成本和可靠性的最佳优化。其他跟踪设计,如双轴跟踪器,通常更昂贵,主要用于利基应用。
虽然太阳能跟踪器已经存在了30多年,但竞争对手的跟踪器解决方案存在许多限制,这些解决方案降低了公用事业规模的太阳能发电厂的投资回报率。
| 遗留架构。 当今市场上的某些跟踪器技术依赖于遗留的链接行架构。这些系统使用机械连杆和单个大型电机来同时移动多排相互连接或链接的跟踪器,从而引入显著的单点故障 。连排结构是30多年前设计的,主要是因为当时电机和控制系统的成本很高。这些设计没有充分利用当今电机和控制系统的大幅降低成本,并且在优化性能、可靠性和操作方面存在局限性。 |
| 缺乏软件和传感器能力。 传统架构的设计不能将太阳能跟踪器与先进的软件和传感器紧密结合在一起,以进一步提高发电量水平,在多变的场地和恶劣天气条件下优化性能,并有效地管理发电厂的运营成本S。 |
| 容易受到恶劣天气条件的破坏。 太阳能发电厂可能会受到恶劣天气条件的破坏 ,包括洪水、冰雹和极端风事件。其他跟踪器架构也表现出了对此类条件的严重漏洞。 |
| 难以部署。由于结构更复杂等因素, 其他太阳能跟踪器架构可能会招致巨大的安装成本和大量的部署和运行时间。由于许多项目站点的地形各不相同,传统架构可能会带来额外的部署复杂性,例如巨大的站点评级成本和较长的安装和调试过程。 |
| 操作困难。 传统链接行架构在管理太阳能电池板方面带来了 挑战。以物理方式将跟踪器行链接在一起会显著抑制或消除单独控制每行以增加总发电量的能力。除了引入严重的单点故障之外,链接还会造成物理障碍,限制车辆进行维护活动,如面板清洁和植被管理,从而增加运营成本并减少发电量。 |
31 | Joule,2020;Wood Mackenzie,2022年12月。 |
170
| 缺乏未来的可升级性。 大多数跟踪器在安装时都设计有一组固定的特性和功能。因此,未来的软件和机械升级无法获得或成本高昂,这在很大程度上是因为现有解决方案中的控制系统和连接能力有限。 |
我们相信,我们的解决方案解决了这些限制,并为我们的客户和最终用户带来了巨大的好处。
我们的解决方案
我们提供智能、集成的太阳能跟踪器和软件 解决方案,使用创新的设计方法实现新功能,并扩展跟踪器在更广泛的地形和气候条件下的生存能力。
跟踪解决方案组合
NX Horizon是我们的旗舰太阳能跟踪解决方案。NX Horizon S智能太阳能跟踪器系统提供了我们认为具有吸引力的LCOE,截至2021年12月31日,该系统的部署比任何其他跟踪器都多。根据我们的内部分析、经验和客户反馈,我们认为与传统的链接行跟踪器相比,我们通常具有LCOE优势。NX地平线S系统沿着跟踪器行安装单行面板。NX Horizon S可靠的自给电机和控制系统、平衡的机械设计和独立的排架架构为项目设计提供了灵活性,同时降低了运营和维护成本。NX Horizon具有自动对准模块导轨和防震紧固件,可以轻松、快速地进行安装。这种自给自足的分散式架构允许在现场供电之前对每一排进行调试,并可承受大风和其他不利天气条件。NX Horizon结合了几个关键功能,与竞争对手的设计相比,这些功能提高了性能、可靠性和可操作性。
NX Gemini是我们的 两幅肖像(2P?)格式跟踪器,沿中央支撑梁放置两排太阳能电池板。NX Gemini非常适合具有挑战性的土壤、强风和不规则边界的场所,NX Gemini具有分布式驱动系统,在极端天气下具有强大的稳定性,消除了对阻尼器的需要,并将恶劣天气期间将面板存放在安全位置所需的能量降至最低。
171
2022年3月,我们推出了NX Horizon-xtr,这是我们的地形跟踪器 ,旨在扩大在地形倾斜、不平坦和具有挑战性的场地上的跟踪器的潜在市场。NX Horizon-xtr符合场地的自然地形,减少或消除挖方和填方土方工程和缩短基础长度。
这些好处有助于加快施工进度,并使跟踪器在困难的场地上更经济、更环保。
| 独立行。 在过去十年中,电机和控制系统成本的大幅降低帮助加速了独立行跟踪系统在链接行架构上的采用。除了能够单独旋转每一行之外,独立的行还提供许多好处,如增加冗余,从而降低组件单点故障的风险、场地布局灵活性(包括降低等级要求)、易于安装以及易于维护和操作(包括不受车辆限制的访问)。 |
| 机械平衡排。 我们的专利机械平衡排有几个优点,包括更大的运动范围、与竞争产品相比旋转面板所需的能量更少,以及减少部件磨损。机械平衡还可以将太阳能电池板提升到中心支撑梁(扭矩管)上方,通过允许更多反射光到达电池板背面,显著 提高双面应用中的能量产生。双面面板在正面和背面都能吸收阳光,越来越多地被用于公用事业规模的项目。 |
| 自行供电。 我们的跟踪器设计包括在每一排放置一个小型太阳能电池板,为跟踪器供电,从而消除了对更昂贵的交流电源的需求。此外,我们的自供电控制器还通过收集和分发实时传感器数据来实现高级软件功能。 |
| 地形跟踪能力。 与将跟踪器行限制在平面上的典型设计不同,S NX Horizon-xtr跟踪器变种符合S网站的自然地形起伏。此设计消除或降低了成本和影响 挖方和填方土方工程,减少基础材料,简化许可,加快工程施工进度。S大大减少土方量的能力,使许多原本不可行的地点成为太阳能跟踪器经济上可行的地点。减少土方量可降低前期成本并改进调度 同时减轻对表土、原生植被和自然排水功能的环境影响。 |
| 嵌入式传感器和连接性。 我们的嵌入式 传感器和具有实时连接性的无线网状网络可实现关键组件的可见性和系统监控,以及远程维护、升级和未来的软件增强(如果客户单独购买)。 |
| 操作和维护效率。 我们精心设计的紧固件取代了标准的螺母和螺栓。我们的紧固件提高了长期可靠性,并消除了使用螺母和螺栓连接在一起的系统所需的定期检查和维护的需要。 |
| 密封的高架驱动系统。 我们所有的跟踪器都有密封的齿轮、电机和控制器,它们通常升高到离地面三英尺或更高的地方,以保护系统免受灰尘、洪水和地面积雪和冰雪的影响。 |
软件解决方案组合
我们提供多种软件解决方案 以优化我们跟踪解决方案的性能和功能。我们的软件在单独基础上获得许可,并与我们的跟踪器产品集成,利用这些 解决方案中的嵌入式传感器、通信和控制功能。当我们开发新的软件功能时,我们可以向客户现有的安装机队以及新项目提供这些功能。穿过
172
软件创新,我们能够随着时间的推移提高能源产量和可操作性,为我们的客户提供差异化的好处。
截至2023年3月31日,TrueCapture已安装在约199个项目上。TrueCapture是一种智能、自调整的跟踪器控制系统,它使用 机器学习将大多数项目的典型太阳能发电厂发电量提高1-2.2%。虽然链接的行跟踪系统使所有行的角度都朝向太阳,但TrueCapture通过不断优化每个单独跟踪行的位置来提高太阳能发电厂的产量,以响应不同的地形和不断变化的天气条件等现场特征。
TrueCapture利用一套先进的软件技术,在系统的整个生命周期内持续预测和优化系统的能量产量。复杂的数字双胞胎建模技术生成了场地、阵列和跟踪器几何图形的数字模型。这与天气预报数据结合在一起,并通过高保真模拟引擎进行处理,以预测通过TrueCapture可以捕获多少额外能量逐行阴影避免和漫反射光跟踪。
逐行遮荫避让
TrueCapture自动调整追踪器在 上的位置逐行以减少由不平坦的地形和施工差异引起的相邻跟踪器行的阴影。这样的相邻行阴影通常发生在清晨或傍晚,此时太阳在地平线上很低。下午晚些时候的增量能源生产特别有价值,因为它有助于跟踪 系统更好地匹配公用事业负荷概况,因为电力需求通常在这些时间段上升。已优化逐行只有在每行都有专用控制电子设备的独立行架构中,才能避免遮阳。真实捕获逐行阴影避免操作将来自现场传感器和其他数据源的数据集成到我们的机器学习算法中,然后利用独立的行跟踪器和控制体系结构为每行创建定制的跟踪算法,以优化能源产量 。该方法计算阵列的每一行上一年中每小时的阴影,而其他方法则基于一次性阴影测量来调整整个阵列,从而只恢复部分能量。
漫反射光跟踪
TrueCapture漫反射光跟踪技术提高了阴天、多云或雾霾条件下的能量产量。在这种漫射、间接的照明条件下,通过使太阳能电池板捕捉更宽的天空视角而不是直接指向太阳,能量生产得到了优化。TrueCapture会自动将特定的行移到平坦的水平位置,如果这样做可以优化漫反射光线条件下的能量产生。标准的跟踪算法无法对此进行调整,导致能量损失。集成现场辐照度传感器数据
173
使用其他天气数据,并通过我们的机器学习算法进行处理,以确定并连续向每一跟踪器行发送最佳跟踪角度。
真相捕捉S逐行遮荫避免模式和漫反射光跟踪模式同时运行以产生互补的产量收益。
NX Navigator TM通常与TrueCapture捆绑在一起,不收取额外费用,使太阳能发电站的所有者和运营商能够监控和保护他们的太阳能项目。直观的仪表盘帮助工厂管理人员准确地可视化现场、子场和个人跟踪器级别的实时运营数据。此外,NX 导航器S风险缓解功能包括飓风/台风斯托尔和冰雹斯托尔模式,这两种模式都可以快速命令太阳能电池板旋转到安全位置,以应对可能会对太阳能电池板造成重大损坏的恶劣天气。在实验室测试中,Hil Stow将太阳能电池板的存活率提高到99%以上。雪棚是一种额外的控制功能,可使太阳能电池板在暴风雪期间产生更多能量,方法是定期旋转电池板以清除多余的积雪,并快速恢复正常跟踪。
我们解决方案的优势
我们 以全面和前瞻性的观点进行跟踪,以提高太阳能发电厂的能源生产水平并降低运营和维护成本。我们的跟踪器提供高水平的
174
通过我们单独许可的软件解决方案,提高性能和可操作性,并随着时间的推移不断改进。我们认为跟踪器不仅是太阳能电池板的物理安装和旋转平台,也是整个太阳能发电厂的智能控制和优化的纽带。我们的创新方法提供了以下显著的竞争优势:
| 下一代架构。 我们的自平衡、独立行 架构提供了许多性能和成本优势,包括更高的可靠性、更容易接近维护车辆、更宽的旋转范围以及能够优化跟踪器角度逐行为增加能源生产奠定了基础。与一些链排设计不同,我们的关键驱动部件位于离地面很远的地方,以减少洪水和地面积雪和冰雪的风险。 |
| 先进的软件和传感器功能。 我们通过硬件和软件集成优化性能和可操作性,经过严格的测试和现场测量和验证。我们的软件解决方案与遍布整个太阳能发电厂的数据挖掘传感器网络相连接,使操作员能够针对各种遮阳和照明条件优化 性能,并有效地大规模管理太阳能发电厂。 |
| 易于部署。 我们的解决方案旨在为客户增强系统配置和规划, 降低与平整、土方、锚定、部署和其他安装相关的成本,并缩短部署和运营时间。我们的跟踪器是自供电的,减少了系统对成本更高的交流电源的持续依赖,并允许 新建工厂比跟踪需要外部电源才能运行的解决方案更快地开始发电。 |
| 未来可升级性。 我们采用一种创新的方法来应对未来,随着时间的推移对我们的跟踪器进行优化,通过对我们单独销售的软件解决方案进行未来的软件增强,将改进的特性和功能发布到传统和新的太阳能项目中。 |
| 恶劣天气防护。 我们的系统结合了多种方法来降低损坏风险,同时在恶劣天气条件下保持尽可能多的能源生产。我们的跟踪器基于对动态风力缓解的研究,使用积风方法和减震,增强了对大风的保护,同时寻求将对能源生产的影响降至最低 。我们的软件还提供快速装载模式,以降低冰雹损坏的风险,并具有在失去电力后不久自动将电池板置于装载位置的功能。 |
| 双面太阳能电池板的卓越生产。 我们的跟踪器平台旨在优化双面太阳能电池板的生产。双面面板在正面和背面都能捕捉阳光,越来越多地被用于公用事业规模的项目。我们的架构旨在减少阻碍反射光到达面板背面的障碍物。 |
我们的主要优势
| 太阳能跟踪行业的全球领先者。 我们是太阳能跟踪行业的全球领先者 基于GW出货量,从2015年到2021年已经连续七年如此。自2013年成立以来,截至2023年3月31日,我们已累计出货超过75GW的太阳能跟踪器系统,我们相信这是我们行业30年历史上出货量最大的一次。我们在30多个国家和地区拥有200多个活跃客户,包括美国前十大EPC。我们预计,随着时间的推移,这些市场将越来越多地转向太阳能跟踪,而不是固定倾斜系统 ,为太阳能跟踪行业提供更多顺风。 |
| 文化和创新的记录。 多年来,我们拥有卓越的文化,专注于推动行业内的思想、领导力和创新。我们开创了我们认为的今天的S |
175
领先的一代跟踪器解决方案,包括许多业界首创的创新,如自供电和自接地功能,以及相关的软件产品。我们的创新能力随着时间的推移推动了我们产品的改进,从我们跟踪器领先的能量捕获性能可以看出这一点。我们的软件产品将继续优化我们的跟踪器,从而提高能源产量、降低成本并 提高对客户运营环境的适应能力。 |
| 久经考验的解决方案,具有长期的性能和可靠性记录。 我们在为全球市场的太阳能项目提供我们认为是性能最高的跟踪器方面有着既定的记录,这对于一款预计使用寿命超过35年的产品来说尤其关键。我们始终收到客户对我们产品的质量和可靠性的积极反馈,包括经过验证的能源产量和运营成本方面的改进。 |
| 贯穿整个客户价值链的战略性、价值驱动型关系。 我们与太阳能项目的领先开发商、EPC、所有者和运营商在整个价值链上建立了长期的、根深蒂固的战略关系。这些关系使我们的 推向市场发动机,使我们能够为太阳能项目中的每一个利益相关者提供战略顾问。这些关系还提供宝贵的客户 反馈,帮助指导我们的持续创新。 |
| 差异化、强大的知识产权组合。 我们拥有庞大的知识产权组合,可同时保护我们的硬件和软件产品。截至2023年3月31日,我们已批准81项美国专利,113项已授予非美国专利,210项美国和非美国专利申请正在审批中,包括在美国待审的临时专利申请和正在审批的专利合作条约(PCT)申请。我们有47项美国专利和37项美国和PCT专利申请在我们的核心跟踪机械结构(如平衡系统和跟踪器框架)上待批,24项美国专利和17项美国和PCT专利申请在我们的产量改进技术上正在审批中,包括截至2023年3月31日通过TrueCapture使用的自适应 控制方法。 |
| 富有远见的创始人领导的管理团队。 我们的创始人和管理团队是跟踪技术的先驱,是我们愿景、使命和创新背后的驱动力。我们管理团队的主要成员平均拥有20年的太阳能行业经验。我们才华横溢的领导团队使我们能够开发创新的产品,在整个太阳能价值链上建立长期的合作伙伴关系,并培养我们以使命为导向的文化。 |
我们的增长战略
我们打算主要通过以下战略来推动我们业务的增长 :
| 在复杂和不断增长的美国市场中保持明确的领导地位。 我们是基于GW发货的太阳能跟踪行业的美国领先者。未来9年,美国太阳能装机容量超过5兆瓦的市场预计将以12%的复合年增长率增长,其中大部分对应于公用事业规模的部分。32 |
| 在快速增长和成熟的国际市场中扩张。 我们在澳大利亚、拉丁美洲、中东和非洲市场拥有强大的市场份额,这些市场在过去五年中呈现出显著增长。33我们相信 随着这些市场的成熟和对技术能力和能源产量的日益重视,我们既有机会与现有客户一起增长,也有机会获得新客户。中东、非洲和东南亚等几个新兴市场处于太阳能跟踪解决方案采用曲线的早期。我们预计,随着时间的推移,这些市场将越来越多地转向太阳能跟踪,而不是固定倾斜系统,为太阳能跟踪行业提供更多顺风。 |
32 | 伍德麦肯齐,2023年3月。 |
33 | 伍德·麦肯齐,2022年12月。 |
176
| 利用我们尖端的技术专长来扩大现有的可寻址市场。 随着太阳能项目越来越多地建在气候或地形具有挑战性的地区,对技术创新的需求是进一步增长的关键。NX Horizon-xtr说明我们努力使我们的 客户在这些场地条件下获得具有竞争力的经济效益,从而扩大我们的总潜在市场(TAM?)。 |
| 扩大我们的产品范围并充分利用我们庞大的客户群。 我们的旗舰软件产品TrueCapture可将大多数项目的典型太阳能发电厂发电量提高1-2.2%。此外,根据我们的内部分析,我们认为我们的旗舰软件产品 根据现场地形、施工差异、项目设计和天气条件,在此范围外创造了一些收益。除了使我们在新客户和新项目中更具竞争力外,我们还可以将此软件产品和其他 软件产品交叉销售给我们已有的客户群,这些客户群在我们的软件上市之前建造了太阳能发电厂。截至2023年3月31日,我们的跟踪器系统发货量已超过75 GW,其中约29%使用TrueCapture技术。没有纳入TrueCapture的遗留系统代表着另一个嵌入式增长机会。 |
| 寻求选择性和增值性收购,以补充我们现有的平台。 我们将继续 评估进行收购的机会,以扩大我们的产品组合并为客户提供更多价值。我们的管理团队拥有成功整合收购的经验,包括机器学习软件公司Brightbox Technologies和Optimum Tracker的知识产权资产。 |
我们的市场机遇
追踪器是全球增长最快的公用事业规模安装系统,根据Wood Mackenzie的数据,使用追踪器的地面太阳能安装百分比(以GW计)从2015年的23%增长到2022年的预计49%(在美国和澳大利亚等成熟市场,2022年这一比例超过80%)。34此外,Wood Mackenzie的最新跟踪器特定预测估计,2022年跟踪器市场将达到46亿美元的规模,这是跟踪器的年度市场价值连续第三年超过地面安装市场的固定倾斜系统。35我们认为,全球对跟踪器的需求增长速度快于安装系统的总体需求,因为使用跟踪器的太阳能项目比不使用跟踪器的项目产生的投资回报率要高得多。根据Wood Mackenzie的说法,从2020年到2030年,全球跟踪器市场预计将是一个价值710亿美元的累积商机,相当于在此期间安装的太阳能约为682千兆瓦。36
顾客
截至2023年3月31日,我们庞大而多样化的客户群由30多个国家和地区的200多名活跃客户组成。我们 产品的客户和所有者包括许多业内最大和最成功的公司。我们的EPC客户通常一次为他们的客户构建多个项目,并且通常在每个项目的基础上做出购买决定。少数客户将我们的产品部署在地面分布式发电项目中,例如为客户的建筑物或设施供电。在2023财年,我们68%的收入来自美国的项目,32%来自国际市场的项目。
在2023财年,我们开始了我们的批量承诺协议(VCA)计划,该计划包括与开发商、工厂所有者和EPC签署的合同,其中包括通常部署的多个项目
34 | 伍德·麦肯齐,2022年12月。全球总可寻址市场不包括中国。 |
35 | 同上。 |
36 | 同上。 |
177
多年。截至2023财年末,我们的积压订单包括超过18亿美元的特定于项目的采购订单和超过6.7亿美元的VCA,其中包括多个特定的 项目。我们将积压定义为已执行的合同或具有保证金、材料制造和发货日期的采购订单,以及具有多个项目的客户保证金的已执行的VCA。
我们相信,我们于2023财年开始的VCA计划将为我们未来的收入和增长提供更好的可见性。一般来说,传统积压合同 需要三到五个季度才能转化为收入,而我们预计我们的VCA协议需要三到八个季度才能转化为收入。
销售和营销
我们的销售和营销战略侧重于与参与开发、建设、拥有和维护 公用事业规模的太阳能项目的关键各方建立长期关系。我们向这些各方介绍我们的解决方案的优势,包括与竞争产品相比,我们的解决方案具有更高的能效性能、卓越的可施工性、可靠性、易维护性以及先进的软件和传感器功能 。我们利用各种技术来建立对我们价值主张的认识并进行交流,包括全面的数字营销活动、独立研究、白皮书、培训计划、Think 领导力研讨会以及参与行业会议和活动。我们在单个项目的基础上和通过长期主供应协议销售系统。
我们的协作式、全项目生命周期销售方法涉及与开发商、独立工程师、EPC及其分包商、项目运营商和业主以及运营和维护提供商密切合作。我们作为战略合作伙伴,在项目生命周期的所有阶段与客户和利益相关者通力合作,以确保成功,包括在现场设计/布局、风力研究、岩土分析和价值工程方面的合作。销售完成后,我们的项目管理团队将通过安装和调试阶段继续与客户接触,以确保顺利交付和 项目执行。然后,我们的资产管理团队为项目的整个生命周期提供持续的技术和一般客户支持,提供系统监控、培训计划、备件管理和其他维护服务。此 方法创建了与客户组织的广泛接触点,加强了关系中的忠诚度,从而推动了与客户的回头客业务和进入新市场。在截至2023年3月31日的财年中,我们80%的收入来自现有客户。
我们在每个市场都有区域销售主管,由当地项目工程团队和其他专家提供支持,帮助客户评估我们的解决方案并根据当地市场特点优化系统设计。由于跟踪器在公用事业规模的发电厂中的关键作用,跟踪器的采购基于一套复杂的购买标准,通常来自多个利益相关者。因此,我们经常在销售过程中与多方接触,包括直接购买者,如开发商或EPC,以及其他利益相关者,如 长期工厂所有者。我们相信我们全面的推向市场贯穿整个项目生命周期的方法在所有利益相关者关系中创造了粘性和忠诚度 ,随着客户扩展到新市场,这种关系可以继续下去。
我们的全球多元化运营足迹使销售、工程以及关键的产品和项目支持职能非常接近世界各地的主要跟踪器市场。这使我们能够确保客户在整个项目生命周期中取得成功,从销售和项目设计工程,利用当地的专业知识,通过部署和商业运营, 针对地区需求优化系统设计。我们处于有利地位,能够为当地时区的人员提供及时的商业和技术支持,并且距离客户和项目地点只有很短的旅行距离。
在美国,我们主要在加利福尼亚州和田纳西州拥有专职的销售人员,覆盖广阔的地理市场。我们的国际销售代表设在西班牙
178
(马德里和塞维利亚)、澳大利亚(曼利)、墨西哥(墨西哥城)、印度(海得拉巴)、阿拉伯联合酋长国(迪拜)、巴西(S、圣保罗)和新加坡。马德里、曼利、墨西哥城、海得拉巴和S圣保罗的销售人员由具有丰富当地专业知识的地区项目工程和项目管理人员组成。
这些地区性团队利用对每个项目的当地司法管辖区、法规、语言和文化以及特定位置安装注意事项的深入了解来促进客户成功。多个国际办事处为我们的美国总部提供供应链、运营和研发支持。截至2023年3月31日,我们位于印度海得拉巴的办事处在销售、工程、项目管理和企业支持部门拥有约202名员工。该办事处不仅是支持南亚、新兴中东和非洲市场部署的地区枢纽,而且是独立的研发中心,与我们的美国总部一起进行并行技术开发,加快新功能和产品的上市时间 。
研发
我们投入大量资源用于我们的研发工作,以保持和扩大我们差异化的技术和创新领先地位,并为我们的客户提高价值。我们相信,自成立以来,我们已经开发了全球公用事业规模的太阳能行业采用的最先进的太阳能跟踪硬件和相关软件系统,并将其商业化。我们的工程团队将客户反馈作为其设计流程的一部分,通过直接与客户接触和协作实现了大量产品 增强功能。
我们运营最先进的产品测试设施,对单个组件和整个系统架构进行功能和可靠性测试。约7,800平方英尺的实验室空间专门用于产品的快速成型以及机械、电气和环境分析。我们的卓越太阳能中心位于加利福尼亚州弗里蒙特总部附近。这个占地6英亩的室外设施是一个协作技术展示和研究设施,使我们的工程团队和技术合作伙伴能够在真实的发电厂环境中开发、测试专有技术并将其商业化。该设施与我们的核心工程人员位于同一地点 ,使我们能够加速上市时间新产品。
我们还赞助了一个名为NX Accelerator的内部计划,与专注于下一代技术的专门团队一起孵化新的产品概念。这个团队探索了各种可能被我们的核心业务采用的想法。NX Accelerator考虑了工厂级软件和控制解决方案、模块化发电厂和微电网平台以及发电厂组件和系统的智能集成等概念。
我们相信,我们在与恶劣天气防护相关的研发方面处于行业领先地位,并与领先的工程公司合作,在动态风力分析方面开创了先河。我们开创性的风洞研究导致了涡流脱落等现象的表征,并影响了整个行业的跟踪器防风策略。同样,为了了解冰雹损害风险,我们 与第三方实验室合作开发了优化的保护策略,最终为我们的NX Navigator工具提供了信息。我们拥有一支在太阳能跟踪行业拥有丰富经验的团队,他们来自多个工程领域,包括电气、土木和机械。截至2023年3月31日,我们雇佣了163名工程师,其中包括由18名员工组成的软件开发团队。
我们的研发工作不仅限于跟踪器,还包括与其他发电厂组件集成相关的举措,以降低成本并提高性能、可用性和可分派性。该团队已成功 扩展了我们的核心技术,以便在能源存储系统变得普遍时提供卓越的集成。
179
知识产权
我们业务的成功在一定程度上取决于我们维护和保护我们的专有技术、信息、流程和诀窍的能力。截至2023年3月31日,我们已批准81项美国专利,118项已授予非美国专利,209项美国和非美国专利申请正在审批中,包括在美国正在审批的临时专利申请和我们整个产品组合中正在审批的PCT 申请。我们在美国颁发的专利计划在2028年至2041年之间到期。我们的专利涵盖广泛的解决方案,包括安装、组装、软件、方法和与太阳能跟踪器相关的技术。
除了专利保护外,我们还依赖美国的商业秘密法律和其他国家的类似法律来保护我们的利益, 涉及不可申请专利的专有技术和难以执行专利的过程。
我们还使用保密协议和其他合同安排来保护我们的知识产权。我们的政策是让我们的员工签订保密和专有信息协议,以解决知识产权保护问题,并将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。我们还要求我们的客户和业务合作伙伴在披露我们的技术或业务计划的任何敏感方面之前签订保密协议。我们可能尚未与所有适用的人员、客户和合作伙伴签订此类协议,在专有信息协议的情况下,此类协议可能需要额外的 文档才能将任何专有信息分配给我们。此外,此类个人或实体可能会违反此类协议的条款。
政府 激励措施
联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商和制造商提供激励,以税收抵免、退税和其他财政激励的形式推广太阳能发电。这些激励措施的范围和持续时间因地理市场而异。在并网应用市场中,太阳能被出售给有组织的电力市场或根据购电协议销售,这在很大程度上往往取决于这些政府补贴和经济激励的可用性和规模。
美国联邦政府的激励措施
从历史上看,对我们的业务最重要的 激励计划是针对太阳能项目的ITC。ITC允许纳税人在投入商业使用的太阳能系统中,通过符合条件的成本基础的一定百分比来抵消其联邦所得税负担。在《爱尔兰共和法》颁布之前,根据美国国税局发布的各种指导意见中规定的规则,税收抵免的价值取决于被视为开始建设的年份。根据这一制度,于2022年底前开工建设的太阳能项目有资格获得相当于项目S合格成本基础26%的税收抵免。对于2023年开工建设的项目,信用额度降至22%。对于2024年或以后开工的项目,信用额度进一步降至10%的永久性水平。在2024年之前开始建设,但要到2026年或更晚才投入使用的太阳能项目也被限制在10%的信用额度内。
爱尔兰共和军对太阳能项目的激励措施做出了重大改变。由于爱尔兰共和军做出的改变,美国纳税人将有权 对2021年后投入使用的某些合格项目征收30%的ITC税,并进一步提高到2022年后满足某些国内内容要求的项目的40%。对于在 2022年后投入使用的项目,如果项目(1)不满足现行工资和学徒要求,(2)具有
180
最大净发电量大于或等于1兆瓦的电力(以交流电衡量)或热能,以及(3)于2023年1月29日或之后开始施工 (即美国国税局发布有关现行工资和学徒要求的指导意见后60天)。此外,位于能源社区或低收入社区的设施,或属于低收入福利项目或低收入住宅建筑项目的设施,也有可能获得某些其他增量积分。
2023年5月12日,美国财政部和美国国税局发布了关于爱尔兰共和军S国内内容奖金抵免的2023-38号通知。财政部和美国国税局宣布,他们打算在未来发布拟议的法规,这些法规将适用于2023年5月12日之后结束的纳税年度,并且在过渡期间,对于任何符合条件的设施或能源项目,如果其建设在该提案法规公布后90天结束的日期之前开始,则可以依赖2023-38年通知中包含的指导。一般来说,要满足国内含量要求,合格的设施或能源项目必须满足美国国内对钢铁和制成品的某些采购或生产要求。此外,美国纳税人必须满足某些认证和证明要求。
对于在2025年1月1日之前开始建设并在2021年后投入使用的合格太阳能设施,美国纳税人通常还可以选择 获得PTC来代替ITC。PTC适用于S项目投产后十年内生产和销售给无关人员的电力,等于工厂生产的每千瓦时电力的通胀调整金额(假设满足上述现行工资和学徒要求,2022年为每千瓦时2.75美分,或视为满足,如果不满足这些要求,则降低80%)。如果满足上述国内内容要求,则可用信用额度增加10%。与上文所述的增量国际贸易中心类似,还可提供某些额外的增量国际贸易中心。对于2024年后投入使用的项目,ITC和PTC中的每一个都将被类似的技术取代 中性税收抵免激励措施模仿ITC和PTC,但也要求项目满足温室气体零排放标准(太阳能做到了这一点)才有资格获得抵免。这一新的信贷制度将继续适用于2033年底(可能更晚)之前开工建设的项目,届时信贷将受到逐步淘汰时间表的制约。
此外,爱尔兰共和军在法规中增加了45X条款,该条款一般为符合条件的太阳能组件制造商提供税收抵免。除了太阳能电池、电池板、逆变器、电池组件和其他太阳能组件外,此类税收抵免还适用于某些跟踪器组件的美国制造,特别是扭矩管和结构紧固件。第45倍税收抵免 适用于在美国生产并在2022年后出售给无关各方的合格组件的制造商,有效期至2032年底。第45倍积分的金额因符合条件的组件而异。就扭矩管和结构紧固件而言,到2029年底,抵免金额分别为每公斤87美分和每公斤2.28美元。
在2030年、2031年和2032年的每个日历年,贷款额将减少25%。我们希望符合条件的美国制造供应商自己也能享受第45x节的税收抵免,我们将寻求将这些经济利益中的一部分分摊到我们购买扭矩管和紧固件的成本中。
联邦政府目前还允许所有者加速折旧,在某些情况下,对于其购买的某些设备,包括太阳能系统,允许进行额外折旧(例如,在2022年投入使用的财产为100%;在2023年投入使用的财产为80%)。
181
国家和地方奖励措施
美国许多州都采用了可再生能源生产的采购要求和/或可再生能源组合标准,要求受监管的公用事业公司在指定日期前从符合条件的可再生能源(包括公用事业规模的太阳能发电设施)采购向该州客户交付的总电力的指定百分比。
一些州还为分布式发电太阳能项目提供激励措施,例如企业投资或可再生能源设施的PTC。此外,许多州和地方司法管辖区为可再生能源设施建立了财产税优惠措施,包括免税、免税、减税和抵免。
国际奖励措施
我们运营的或未来可能运营的国际市场可能会有促进可再生能源的政策,包括太阳能。这些机制因国家而异。在寻求实现国际增长时,我们可能会进行投资,在某种程度上依赖于国际司法管辖区的政府激励。
制造业
我们采用轻资本支出制造模式,其中大多数组件(包括钢铁部件)由外部合格供应商通过合同 制造安排生产。截至2023年3月31日,全球总制造能力约为每周850兆瓦,支持约40千兆瓦的年发货量。通过外包我们的大部分产品制造,我们实现了这一全球产能,几乎不需要资本投资。我们的母公司Flex生产我们的自供电控制器和网络控制单元组件。
截至2023年3月31日,我们在五大洲的19个国家和地区拥有超过65家合格供应商。这种供应链多样性反映了我们针对每个关键全球客户市场的独特战略,从而优化了落地成本并降低了风险。
对于美国市场,在2019年美国政府对从中国进口的钢铁和某些太阳能设备征收关税后,我们将供应链转移到可能的美国和其他非中国供应商,补充与邻国和与美国有良好商业关系的国家的产能。在其他一些国家,我们开发本地采购的组件,以满足监管或客户要求。
2021年和2022年,我们进一步扩大了我们在美国的供应链 供应商关系,以应对持续的全球物流和航运挑战,并预期美国联邦立法可能激励国内制造业。爱尔兰共和军通过在美国生产和销售某些跟踪器组件(扭矩管和结构紧固件)提供制造税收抵免,并为满足国内含量要求的太阳能项目提供增强的ITC,从而实施了此类激励措施。请参阅标题为 的章节:政府激励政策激励美国联邦激励措施。
我们在美国的供应链方法一直是确保与位于美国不同地区的钢厂的原材料供应承诺。这些钢厂生产的钢卷直接转移到制造供应商,也称为制造商,我们与他们建立了合同制造 协议,以生产我们的主要部件扭矩管等成品跟踪器部件。我们目前已签订合同,为我们的主要部件提供超过25千兆瓦的年产能。
182
目前约有10家美国制造商生产各种跟踪器部件。我们将地理位置作为选择美国制造商的关键标准,从而形成了一个地区性分布的制造设施网络,这些设施通常位于美国工厂的同一地点或附近,这些工厂在国内熔炼、加工和涂层钢铁。这最大限度地减少了生产步骤之间的材料处理成本,同时减少了运输成本和到地区客户项目现场的交付时间。
我们相信,由于我们在开发本地内容解决方案方面的投资,我们处于有利地位,能够对不断变化的关税和 其他贸易政策以及政府激励和要求做出快速有效的反应。使我们的制造供应商多样化,并增加我们从美国采购的钢铁和钢铁零部件的数量,也降低了由于我们无法控制的供应链中断而导致的工厂级和国家级采购风险 ,例如近年来物流和运输成本的历史性波动以及与新冠肺炎相关的停工。
对我们全球供应链的监控是通过我们的内部企业资源规划(ERP?)系统完成的。此外,我们还投资了解决方案,以通过业务系统和商业智能工具进一步增强实时跟踪,提供对所有供应链关键绩效指标的可见性,并在出现任何偏差时实现快速响应。除了这些系统,我们还拥有一支专注于环境、贸易合规和其他外部风险的专门团队,支持主动规划潜在风险并制定战略 以缓解这些风险。我们利用严格的内部需求预测流程,确保在适当的时间范围内围绕产能发展和供应商多元化做出合理的决策。我们的常规供应商已与我们签订了全球商业协议,提供了适当调整其成品和半成品库存的合同参数,并促进了向我们的准时交货 。
为了减少材料移动和库存,我们优先将供应商制造的所有组件直接运送到客户现场。这使我们 能够最大限度地减少成品库存的仓储,这些库存主要用于应急目的和保修更换。我们在加利福尼亚州和田纳西州的三个设施中租用了大约11,000平方英尺的仓库空间。
竞争
我们的解决方案是专门针对 太阳能行业的专业产品。设计跟踪器所需的专业知识和客户不愿从历史有限的新进入者那里购买产品,导致提供商根据其与主要客户的记录出现分歧。我们 的主要竞争对手是Array Technology(包括其最近收购的业务STi Norland)、GameChange Solar、PV Hardware、FTC Solar、Arctech Solar和Solec。我们还与各个地区的小型市场参与者竞争。 我们不时与某些新兴市场的固定倾斜系统制造商间接竞争。
我们相信推动市场上供应商之间竞争的主要因素 包括:
| 建立产品性能的跟踪记录; |
| 系统能量产出; |
| 软件能力; |
| 产品特点; |
| 总拥有成本和投资回报; |
| 可靠性; |
| 客户支持; |
183
| 产品保修条款; |
| 服务; |
| 供应链和物流能力;以及 |
| 财政实力和稳定性。 |
人力资本
截至2023年3月31日,我们约有606名全职员工 。我们的员工(在2023财年将员工从Flex转移到我们)分布在全球八个办事处,其中包括94名研发员工。我们经常在美国以外的国家招聘销售、工程、运营和企业支持人员,以便更好、更高效地支持我们的地区客户的太阳能项目和供应链活动。截至2023年3月31日,在Flex员工转移到我们之后,我们大约49%的员工在美国,大约33%的员工在印度,其余的员工在其他国际办事处。在较小程度上,我们还使用通过第三方机构保留的合同工。
发展及培育
员工的持续敬业度和职业成长对我们的成功至关重要,我们通过教育机会、动态工作任务和领导力培养来帮助促进这种成长。我们提供讲师指导的课程、在线学习和在职培训,涵盖管理和领导力发展、多样性、公平和包容性以及其他与工作有关的培训和课程等主题。此外,我们还为与工作相关的课程、研讨会和其他专业发展机会提供学费补助。我们的员工通过年度绩效评估来管理他们的职业发展。经理有权通过与其直接下属的定期签到和反馈会议来促进这种增长 。
我们鼓励我们的员工与 领导层接触,并就我们的工作情况以及如何更好地满足他们的需求提供反馈。除了市政厅和全体员工会议等参与活动外,我们还定期对员工进行调查,以 评估员工体验。
多样性、公平和包容性
我们努力灌输一种包容全球视角、思想差异和包容的文化。我们的实力来自于我们运营中每一位员工的奉献精神、才华、经验和视角。为了在世界各地营造包容的工作环境,我们为员工提供交流、讨论机会以及培训和资源,以增强他们对多样性、公平和包容性问题的认识。
健康、健康和安全
为员工提供安全的成长环境是我们的核心价值观之一。我们通过健康和安全管理系统促进零伤害文化,该系统在定期监测和报告绩效时采用数据驱动和基于风险的方法。
我们通过多种途径与世界各地的员工建立安全意识并分享有关安全的具体信息。我们全球各地的安全至上海报强调了将伤害和疾病降至最低的具体行动。我们的管理层为我们的安全文化定下了基调,并提醒每个人他们都有保障每个人安全的共同责任。
184
预防伤害和疾病的关键是将操作中的风险降至最低,这需要有效的风险评估以及事件报告和分析流程。我们开发了一个共同的流程,对现有和潜在的工作场所危险提供一致的识别、评估和控制。我们的标准化事故分析流程使我们能够确定伤害的根本原因,实施有效的纠正措施并防止再次发生,并提供改进的数据分析和经验教训。
公平的工资和福利
我们的总奖励方案由 公司业绩、员工绩效以及级别、工作职能和地点决定。我们会定期评估薪酬范围,以确保我们的薪酬与行业同行相比具有竞争力。
我们尊重员工有结社自由的权利。这包括组织或加入工会或其他工人组织的权利。根据该国劳动法,截至2023年3月31日,我们在西班牙的所有员工和通过Flex代表耐事达在巴西工作的所有员工加起来不到我们员工总数的13%,受当地 集体谈判协议的保护。
我们与Flex的关系
NExtracker是特拉华州的一家公司,成立于2022年12月19日,是本委托书/招股说明书中描述的A类普通股的发行人。在耐克首次公开募股及相关交易之前,我们的所有业务运营都是通过耐力有限责任公司(前身为NEXTRAKER Inc.)进行的。和它的附属公司,而Nexpacker LLC的所有者是伟创力国际美国公司,它是Flex的全资子公司。
作为与Nexpacker首次公开募股相关交易的结果,Nexpacker是(A)一家控股公司,其主要资产由Nexpacker LLC的共同单位组成,以及(B)Nexpacker LLC的管理成员,并运营和控制Nexpacker LLC及其子公司的所有业务和事务。Nexpacker LLC的剩余经济权益由Flex通过间接拥有LLC Common Units拥有,TPG通过直接拥有LLC Common Units拥有。
交易完成后,富莱克斯将不再拥有我们股本中的任何股份,我们也不再是纳斯达克规则所指的受控公司,因此,我们不再有资格获得交易前我们所依赖的某些公司治理要求的豁免。请参阅与交易相关的风险因素和风险章节、S管理层和受控公司豁免以及某些关系和关联方交易。
设施
我们的公司总部位于美国加利福尼亚州弗里蒙特,由大约44,000平方英尺的租赁办公室、实验室和仓库空间组成,用于容纳办公室员工、研发项目、机械车间工作、工具维修、运输和 接收。毗邻的卓越太阳能中心占地约6英亩,用于实地测试、研发、培训和营销。
此外,我们在美国租赁了总计约34,000平方英尺的办公空间和约11,000平方英尺的仓库和工具存储空间。我们还在澳大利亚、智利、中国、印度、墨西哥、西班牙和阿联酋租赁了办公空间,其中一些是由Flex根据过渡服务协议提供给我们的。
185
我们相信我们的设施状况良好,可以满足我们目前的需求。随着我们不断增加员工并扩展到新的地理市场,我们有能力添加新的 设施并扩展我们现有的设施。
法律程序
在开展业务的正常过程中,我们过去曾卷入各种法律诉讼和其他索赔,未来也可能卷入其中。我们还可能 参与其他司法、监管和仲裁程序,涉及与我们的业务行为相关的事项。其中一些事项可能涉及数额可观的索赔。此外, 第三方可能会不时以信函或其他通信形式向我们提出知识产权侵权索赔。这些法律程序可能会受到许多不确定因素的影响,不能保证任何单独诉讼的结果。我们不相信这些事项,我们也不是任何其他法律程序的一方,我们认为如果裁决对我们不利,将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。欲了解更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的S合并财务报表附注中的附注12。
环境法律法规
我们在运营和产品分销所在的司法管辖区受各种环境、健康和安全(EHS)法律法规的约束。我们认为,遵守这些法律法规的成本不会对业务或我们的运营造成重大影响。我们在与我们的维护、研究和产品开发以及测试活动相关的一些设施中使用、处理、产生、储存、排放和处置危险材料、化学品和废物。如果我们未能控制此类材料、化学品或废物的使用、补救或充分限制此类材料、化学品或废物的排放,或未能遵守适用于产品内容、标签、分销或处置的EHS法律要求,我们可能会在我们的业务运营中承担重大责任、清理费用、金钱损害以及罚款或停职。此外,我们的一些设施 可能位于涉及危险材料、化学品和废物的使用历史的物业上,可能受到污染。虽然我们没有,目前也没有预料到与这种污染有关的任何重大责任,但我们可能需要在未来支付环境补救费用。
186
NExtracker管理
我们的执行人员和董事会
下表列出了 截至2023年7月31日有关我们高管和董事的某些信息。
名字 | 年龄 | 担任职务(S) | ||||
丹尼尔·舒格 | 60 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||||
大卫·班尼特 | 53 | 首席财务官 | ||||
霍华德·温格 | 63 | 总裁 | ||||
布鲁斯·莱德斯马 | 55 | 战略与行政总裁 | ||||
尼古拉斯(马可)米勒 | 54 | 首席运营官 | ||||
蕾亚·施莱辛格 | 59 | 总法律顾问、首席道德与合规官兼秘书 | ||||
克里斯蒂安·鲍文斯 | 56 | 董事 | ||||
查尔斯·博因顿 | 55 | 董事 | ||||
乔纳森·科斯莱特 | 58 | 董事 | ||||
夏东 | 56 | 董事 | ||||
保罗·伦德斯特罗姆 | 48 | 董事 | ||||
史蒂文·曼德尔 | 35 | 董事 | ||||
Scott Offer | 58 | 董事 | ||||
Willy Shih | 72 | 董事 | ||||
丽贝卡·西德林格 | 58 | 董事 | ||||
布兰迪·托马斯 | 47 | 董事 | ||||
William D.沃特金斯 | 70 | 董事会主席 | ||||
凯拉·惠顿 | 53 | 董事 | ||||
|
以下是我们的高管和董事的背景简介:
行政人员
Daniel·舒格创立了耐事达,自2013年7月以来一直担任首席执行官。舒加于1988年在太阳能行业开始了他的职业生涯,并在多家太阳能公司担任过高级领导职位。在加入耐世达之前,他于2010年1月至2013年6月期间担任太阳能电池板制造公司Solaria Corporation的首席执行官。舒加先生在2007年1月至2009年3月期间担任全球太阳能电池板制造商和建筑公司SunPower Corporation旗下子公司Systems的总裁。1996年至2007年,他担任商业和公用事业规模的太阳能系统集成商PowerLight公司的总裁。1986年至1995年,舒加先生在新世界电力公司、先进光伏系统公司和太平洋燃气电力公司的太阳能业务中担任过多个职位。舒加先生拥有伦斯勒理工学院电气电子工程理学学士学位和金门大学工商管理硕士学位。
舒加先生之所以被选为我们董事会的成员,是因为他是首席执行官,而且他在太阳能行业拥有丰富的管理经验。
David·P·贝内特自2021年6月以来一直担任耐克的首席财务官。在此之前,Bennett先生自2013年7月起担任我们的大股东Flex的首席会计官,自2005年加入Flex以来一直担任越来越多的责任职位,包括2014年至2021年担任财务高级副总裁, 2009年至2014年担任财务副总裁,2011年至2013年担任公司总监。在加入Flex之前,他于1992至2005年间担任德勤会计师事务所高级经理。班尼特先生是一位经过认证的公众
187
科罗拉多州会计师(非在职),并在科罗拉多大学利兹商学院博尔德分校获得商业和管理学士学位,重点是会计和金融。
霍华德·温格自2022年2月以来一直担任耐克的总裁。温格于1984年开始了他的太阳能职业生涯,并担任过多个领导和董事会职位。温格先生于2020年5月至2021年10月担任太阳能电池板制造公司Solaria Corporation的总裁,并于2019年9月至2022年11月担任董事董事会。从2007年至2017年,他在全球太阳能电池板和技术制造商及太阳能系统供应商SunPower Corporation担任各种高管职务,包括全球业务部门的总裁,并在全资子公司SunPower Corporation Systems担任总裁和首席执行官 长达八年。2003年至2007年,温格先生担任商业和公用事业规模的太阳能系统集成商PowerLight公司的执行副总裁总裁和董事会董事。 从1984年到2003年,温格先生在多家公司担任过各种太阳能管理、工程和研究职位,包括AstroPower,Inc.,Pacific Energy Group,PG&E和Intersol Power Corporation。Wenger先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的环境研究文学学士学位和科罗拉多大学博尔德分校的土木工程硕士学位。
布鲁斯·莱德斯玛自2023年5月以来一直担任我们的总裁战略和行政主管,自2022年3月以来一直担任总裁战略、软件和行政主管。莱德斯玛先生于2019年5月至2022年2月期间担任耐力的总裁。Ledesma先生曾于2016年5月至2019年5月担任太阳能马赛克公司企业发展部执行副总裁总裁,该公司是金融科技为住宅太阳能和家装项目融资的公司,并于2014年7月至2016年5月担任其首席运营官。莱德斯马先生是私人投资基金Roble Capital,LLC的联合创始人,并于2013年6月至2014年7月担任首席运营官。2007年1月至2012年3月,他担任全球太阳能电池板和技术制造商及太阳能系统供应商SunPower Corporation的总法律顾问兼公司秘书。2005年至2007年,莱德斯马先生担任商业和公用事业规模的太阳能系统集成商PowerLight Corporation的总法律顾问。从1998年到2004年,莱德斯马先生在软件金融风险管理公司Barra, Inc.担任过各种法律和行政职位。1993年至1998年,莱德斯马先生在Latham&Watkins LLP担任公司律师。他拥有斯坦福大学经济学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
尼古拉斯(马尔科)·米勒是耐克的联合创始人,自2021年3月以来一直担任首席运营官,高级副总裁于2017年8月至2021年3月担任全球运营官,总裁于2013年12月至2017年8月担任运营副总裁。2011年8月至2013年12月,他在太阳能电池板制造公司Solaria Corporation担任 客户关怀部高级董事。2007年至2011年,他在位于瑞士日内瓦的全球太阳能电池板和技术制造商及太阳能系统供应商SunPower Corporation担任高级管理职务,管理欧洲、中东和非洲地区的所有公用事业太阳能建设项目。在此之前,Mr.Miller于2001年至2006年在商业和公用事业规模的太阳能系统集成商PowerLight Corporation工作,在那里他担任了太阳能建设的各种项目管理职务。Mr.Miller拥有麦吉尔大学英语文学学士学位。
L自2023年2月以来一直担任我们的总法律顾问、首席道德和合规官兼秘书。施莱辛格女士自2019年4月起担任耐事达的总法律顾问,并于2015年3月至2022年4月担任我们的大股东Flex公司法务副法律总裁。施莱辛格女士花了20年时间为跨国公司和中型公司提供咨询服务,重点是并购、公司治理和反垄断。在加入Flex之前,施莱辛格女士在2010至2012年间是格兰特律师事务所的合伙人,这是一家为投资者和企业家提供咨询的精品律师事务所。2007年至2009年,Schlesinger女士在多伦多Borden Ladner Gervais LLP证券和资本市场担任法律顾问
188
组。从1992年到2001年,施莱辛格在Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP执业,主要从事并购业务。在从事法律工作之前,施莱辛格女士曾于1986至1989年间担任计量经济学公司Data Resources,Inc.宏观经济组的经济学家。施莱辛格女士拥有芝加哥大学经济学学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。
非雇员董事
包文思自2012年5月以来一直担任我们的大股东Flex的高级副总裁和财务主管GBS Finance。在加入Flex之前,Bauwens先生于2010年8月至2012年8月在埃斯特雷拉国际能源服务公司担任执行副总裁总裁兼首席财务官,该公司是一家为拉丁美洲石油、天然气、采矿和能源行业提供解决方案和技术的服务公司。在他职业生涯的早期,包文斯先生曾在多家公司担任过责任越来越大的职位,包括亚太区财务经理、董事欧洲资本市场风险管理部门、董事海外融资和资本规划部门、巴西通用汽车公司--一家跨国汽车制造公司在南美的最大子公司--的财务主管、通用汽车阿根廷公司的首席财务官,包括 智利、乌拉圭、秘鲁、巴拉圭和玻利维亚的职责;Bauwens先生是日产汽车北美公司和日产汽车验收公司的财务主管,分别在比利时卢万大学获得经济学学士、政治学和国际关系学位以及经济和金融文学硕士学位。
Bauwens先生因其在金融方面的广泛背景和在金融服务行业的丰富经验而被选为我们董事会的成员。
查尔斯·博因顿目前在瑞士洛桑成立的数码产品公司罗技担任首席财务官。在加入罗技之前,Boynton先生担任Plantronics Inc.执行副总裁总裁兼首席财务官,Plantronics Inc.又名保利,是一家全球性的企业和消费者音视频通信公司(于2022年10月被HP Inc.收购)。Boynton先生曾于2012年3月至2018年5月担任全球垂直整合太阳能企业SunPower Corporation执行副总裁总裁兼首席财务官,直至2018年7月担任执行副总裁总裁,并于2010年6月至2012年3月担任企业财务和企业发展部副总裁。Boynton先生于2015年3月至2018年6月担任太阳能发电项目所有者/运营商8point 3 Energy Partners的首席执行官兼董事会主席(于2018年7月被Capital Dynamic收购)。2008年4月至2010年5月,Boynton先生担任全球外包、客户成功和增长解决方案公司ServiceSource International,Inc.的首席财务官。2004年3月至2008年4月,Boynton先生担任软件公司Intelliden的首席财务官(2010年1月被IBM收购)。在此之前,博因顿先生曾在Commerce One,Inc.、Kraft Foods,Inc.和Grant Thornton LLP担任重要财务职务。博因顿先生是伊利诺伊州的注册会计师,也是FEI硅谷分会的成员。Boynton先生在印第安纳大学S凯莱商学院获得会计学学士学位,在西北大学S凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位。
Boynton先生之所以被选为董事会成员,是基于他在财务报告和会计方面的广泛背景以及他在太阳能行业的经验。
乔纳森·科斯莱特目前是全球另类资产公司TPG Global LLC(TPG Global LLC)的副董事长,自1993年以来一直在TPG Global工作。他曾在2008年至2020年担任TPG Global首席投资官S。在TPG Global任职期间,科斯莱特先生还在几家上市公司和私营公司的董事会中任职,包括2003年至2020年的制药咨询和合同研究机构IQVIA Holdings Inc.、健康、健身和医疗保健公司Life Time Group Holdings,Inc.
189
娱乐体育公司,自2015年起,高纬物业(Cushman&Wakefield Plc),全球领先的房地产服务公司,自2018年起,以及TPG Inc.自2021年以来。科斯莱特先生还在斯坦福大学露西尔·帕卡德儿童医院的董事会和斯坦福经济政策研究咨询委员会任职,他是该医院的董事长。他还曾在门罗学院董事会、斯坦福大学医学院研究员委员会、哈佛商学院院长S顾问委员会和旧金山联邦储备银行经济咨询委员会任职。Coslet先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学和金融学学士学位 ,并在哈佛商学院获得工商管理硕士学位,在那里他是贝克学者。
考斯莱特先生之所以被选为我们董事会的成员,是因为他在金融方面的背景以及在为公司提供咨询和发展方面的丰富经验。
自2020年4月以来,Michael Hartung一直担任我们的大股东Flex敏捷解决方案公司的总裁。在此之前,Hartung 先生自2013年7月起担任Flex Lifestyle的高级副总裁,并于2007年10月至2013年7月担任Flex的S资本设备市场部副总裁总裁。在2007年加入Flex之前,Hartung先生在为原始设备制造商服务的电子产品制造公司Solectron Corporation担任职责不断增加的职位,包括担任计算和存储事业部总裁副总裁,直接负责销售、市场营销和客户管理职能。他拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位。
Hartung先生因其丰富的管理经验和丰富的设备制造专业知识而被选为本公司董事会成员。
自2020年9月以来,Paul Lundstrom一直担任我们的大股东Flex的首席财务官。在此之前,Lundstrom先生是火箭、导弹和能量推进设备制造商Aerojet Rocketdyne Holdings,Inc.的副总裁兼首席财务官, 他自2016年11月以来一直担任这一职位。1997年至2016年,Lundstrom先生在联合技术公司(现为雷神技术公司)任职,担任过多个高级职务,包括:投资人关系部副总裁;北亚区建筑及工业系统部门副总裁兼首席财务官;亚洲区气候、控制及安全部门副总裁兼首席财务官;承运人建筑系统及服务部副总裁兼首席财务官。他拥有杜鲁门州立大学金融学学士学位和哥伦比亚大学工商管理硕士学位。他是伊利诺伊州的注册注册公共会计师。
Lundstrom先生之所以被选为董事会成员,是因为他拥有丰富的管理经验和卓越的财务专业知识,包括在财务报告、公共会计、资本市场和投资者关系方面的专业知识。
史蒂文·曼德尔是TPG Rise Climate的业务部门合伙人,TPG Rise Climate是TPG专注的气候投资战略,他自2019年以来一直在TPG工作。2011年至2019年5月,他曾在德纳姆资本担任董事工作,专注于清洁能源行业的本金投资,并于2009年至2011年在花旗集团的电力和可再生能源投资银行部门工作。Mandel先生目前在Matrix Renewables、Interse Power、Climate aVision、Palmetto Solar和非营利性组织Chordoma Foundation的董事会任职。曼德尔先生以优异的成绩获得利哈伊大学商业和经济学学士学位,伦敦商学院金融学硕士学位,并拥有特许金融分析师资格。
基于曼德尔先生在电力、可再生能源和清洁能源领域的丰富管理经验和背景,他被选为我们董事会的成员。
自2016年9月以来,Scott Offer一直担任我们的大股东Flex的执行副总裁总裁和总法律顾问。在此之前,Offer先生于2016年1月至2016年8月在联想集团担任高级副总裁和总法律顾问,并于
190
2014至2016年。在此之前,他于2012年8月至2014年10月担任谷歌公司摩托罗拉移动公司的高级副总裁兼总法律顾问,并于2010年7月至2012年7月担任摩托罗拉移动公司的高级副总裁和总法律顾问。在此之前,他曾在Boodle Hatfield律师事务所工作。他在伦敦政治经济学院获得法律学位,并在英国和美国都获得了律师资格。
Offer先生之所以被选为我们董事会的成员,是因为他拥有丰富的管理经验和丰富的 背景,为跨国公司提供各种法律和监管方面的咨询。
Willy Shih自2007年以来一直担任哈佛商学院工商管理管理实践的Robert and Jane Cizik教授,在那里他教授MBA和高管教育项目。在此之前,Shih先生在IBM、Digital Equipment、Silicon Graphics、Eastman Kodak Company和Thomson SA担任了28年的各种高级管理和咨询职位,从事产品开发和制造工作。施先生曾于2008至2022年间担任我们的大股东Flex的董事会成员。他目前是美国商务部长供应链竞争力咨询委员会和美国商务部长产业咨询委员会的成员。施先生拥有麻省理工学院化学和生命科学的理学学士学位,以及加州大学伯克利分校的哲学博士学位。他是电气和电子工程师学会的终身会员。
施先生被选为本公司董事会成员,是因为他在产品开发和制造方面拥有丰富经验。
自2022年2月以来,丽贝卡·西德林格一直担任我们的大股东Flex可靠性解决方案公司的总裁。此前,Sidelinger女士在霍尼韦尔的子公司霍尼韦尔航空航天(霍尼韦尔)担任过各种职务,包括2019年10月至2022年担任机械系统及部件战略业务部总裁;2017年至2019年担任安全系统副总经理;自2011年加入霍尼韦尔以来担任其他高级职务。在霍尼韦尔任职之前,西德林格女士在通用电气运输系统公司和通用电气汽车公司担任领导职务达25年之久。在通用电气汽车公司任职期间,她负责机车现代化、客运机车、船舶推进和钻探电机业务。Sidelinger女士拥有甘农大学电气工程理学学士学位和宾夕法尼亚州立大学工商管理硕士学位。
Sidelinger女士之所以被选为我们董事会的成员,是因为她在制造和技术领域拥有丰富的经验。
布兰迪·托马斯目前担任通用电气公司副总裁总裁,首席审计官兼首席多样性官,通用电气公司是一家经营航空、电力和可再生能源的跨国公司。在加入通用电气公司之前,托马斯女士于2017年4月至2020年12月在达美航空公司担任企业审计副总裁,该公司是美国国内和国际旅行的领先航空公司之一。Thomas女士拥有凯斯西储大学金融学学士学位。
托马斯女士被选为董事会成员是因为她在财务、企业审计、企业风险管理和战略增长方面拥有丰富的经验。
William D.Watkins于2015年1月至2016年8月担任Imergy Power Systems,Inc.(Imergy)董事会主席,该公司是高性价比能源存储产品的领先创新者 ,并于2013年9月至2016年8月担任首席执行官。在加入Imergy之前,Watkins先生于2013年2月至2013年12月担任Bridelux,Inc.董事会主席,并于2010年1月至2013年2月担任首席执行官。沃特金斯先生还于2004年至2009年1月担任希捷科技控股有限公司首席执行官,2000年至2004年担任总裁和首席运营官,并担任其他各种职位
191
1996年至2000年的职位。在希捷任职期间,Watkins先生负责希捷S硬盘的运营,包括录音磁头、介质和其他部件, 以及相关的研发和产品开发机构。Watkins先生自2009年起担任我们的大股东Flex的董事会成员,自2017年起担任Avaya Holdings Corp.的董事会成员,并担任该公司的董事会主席。他曾在2008年至2021年期间担任Maxim集成产品公司的董事会成员。沃特金斯先生拥有德克萨斯大学政治学学士学位。
Watkins先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在全球范围内的多个行业拥有丰富的管理经验,包括能源存储行业,以及他现在和过去在多家上市公司担任董事的董事会经验。
凯拉·惠顿自2023年1月起在我们的大股东Flex担任高级副总裁总裁,负责企业营销、传播和可持续发展。惠腾女士曾在2019年6月至2023年1月期间担任Flex负责企业营销、传播和可持续发展的总裁副总裁。在加入Flex之前,Whitten女士于2018年至2019年在Lumilez担任企业公关副总裁总裁。在此之前,她曾在晶圆制造设备及相关服务供应商LAM Research Corporation、主要供应可编程逻辑器件的半导体公司Xilinx,以及为半导体芯片制造提供设备、服务和软件的应用材料公司 担任过各种企业沟通和企业事务职位。Whitten女士获得圣何塞州立大学国际商务学士学位。
惠腾女士之所以被选为我们的董事会成员,是因为她在领导B2B技术品牌的营销、沟通和企业事务组织方面拥有丰富的经验。
董事会
我们的董事会由13人组成,其中一人担任主席。本公司董事会已认定Charles Boynton、Jonathan Coslet、Steven Mandel、Willy Shih及Brandi Thomas按纳斯达克标准均为独立,但根据交易所法案第10A-3条,就审计委员会独立性而言,Coslet先生及Mandel先生并不被视为独立。
我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三个 类别的董事,类别的数量尽可能相等,董事任期为三年。如需了解更多信息,请参阅《奈事达的股本说明》一节,了解特拉华州法律和公司注册证书及章程的各项条款对反收购的影响。董事会分为三类:
| 我们的一级董事是保罗·伦德斯特罗姆、斯科特·奥弗、丹·舒加和威廉·D·沃特金斯,他们的任期将于2026年股东年会结束。 |
| 我们的二级董事是Michael Hartung、Steven Mandel、Willy Shih、Rebecca Sidelinger和Kyra Whitten,他们的任期将于2024年年度股东大会上届满。 |
| 我们的III类董事是Christian Bauwens、Charles Boynton、Jonathan Coslet和Brandi Thomas,他们的任期将在2025年年度股东大会上届满。 |
我们与Flex签订了分离协议,该协议赋予我们的控股股东提名我们的大多数董事和我们董事会委员会的大多数成员的权利,只要我们的控股股东实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%或更多,并规定随着我们的控股股东S对我们普通股的实益所有权的减少,我们的 控股股东S的提名权将如何减少。按照分离的方式
192
协议、Christian Bauwens、Michael Hartung、Kyra Whitten、Paul Lundstrom、Scott Offer、Rebecca Sidelinger和William D.Watkins被Flex指定提名为董事会成员,并由提名、治理和公共责任委员会和董事会提名。见与Flex的某些关系和关联方交易与分居协议的协议和委员会代表一节。如果交易完成,Flex将不再有任何权利根据分居协议提名董事会成员。
本公司董事会各委员会
我们的董事会设立了审计、薪酬、人员和提名、治理和公共责任委员会。这些委员会的组成、职责和职责如下。我们的董事会可能会不时成立某些其他委员会,以促进奈事达的管理。
审计委员会
我们的董事会成立了一个审计委员会,负责以下事项:(1)任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;(2)与我们的独立注册会计师事务所讨论独立于我们的独立性;(3)与我们的独立注册会计师事务所一起审查需要根据适用的审计要求进行审查的事项;(4)批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计和税务服务;(5)监督财务报告流程,并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表;(6)审查和监督我们的内部控制、披露控制程序和程序,以及对法律和监管要求的遵守情况;以及(7)为保密匿名提交有关可疑会计、内部控制、审计和联邦证券法事项的关切建立程序。
我们的审计委员会由查尔斯·博因顿、保罗·伦德斯特龙和布兰迪·托马斯组成,查尔斯·博因顿担任主席。交易法规则 10A-3和纳斯达克规则要求我们在纳斯达克上市A类普通股时拥有一名独立审计委员会成员,在上市之日起90天内拥有多数独立审计委员会成员,以及在上市之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。我们打算在规定的时间内遵守独立性要求。本公司董事会已 确定Charles Boynton、Paul Lundstrom和Brandi Thomas均为适用的美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家,并具有适用规则和法规所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程,该章程可在我们的网站上查阅。
薪酬和人员委员会
为了完成对耐世达的首次公开募股,我们的董事会成立了一个薪酬和人员委员会,负责以下事务:(1)审查高管和高管薪酬目标、政策、计划和计划;(2)审查并批准或向我们的董事会或独立董事推荐我们董事、首席执行官和其他高管的薪酬;(3)审查和批准我们与高管和其他主要高管之间的雇佣协议和其他类似安排;(4)任命和监督任何薪酬顾问;以及(5)审查耐克首席执行官和其他高管的S继任计划。
193
我们的薪酬和人员委员会(C&P委员会)由Willy Shih、Scott Offer、Rebecca Sidelinger、Michael Hartung和Jonathan Coslet组成,由Willy Shih担任主席。我们薪酬和人员委员会的组成符合美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度下的独立性要求,包括纳斯达克S控制的公司豁免,如下所述。为了完成对耐世达的首次公开募股,我们的董事会通过了薪酬和人员委员会的书面章程,该章程可在我们的网站上查阅。
提名、治理和公共责任委员会
董事会 设立了提名、治理和公共责任委员会,负责除其他事项外:(1)根据董事会批准的标准,寻找有资格成为董事会成员的个人; (2)评估董事会、董事会委员会和每个单独董事的组成和表现;以及(3)制定并向董事会推荐一套公司治理准则和原则。
我们的提名、治理和公共责任委员会由威廉·D·沃特金斯、查尔斯·博因顿、威利·施密特、斯科特·奥弗和丽贝卡·西德林格组成,威廉·D·沃特金斯担任主席。我们提名、治理和公共责任委员会的组成符合美国证券交易委员会和纳斯达克现行规章制度对独立性的要求,包括纳斯达克S 控股公司豁免,如下所述。我们的董事会已经通过了提名、治理和公共责任委员会的书面章程,可在我们的网站上查阅。
受控公司豁免
Flex控制,在交易完成后,将不再控制我们普通股的大部分流通股。因此,我们将不再是纳斯达克公司治理标准下的受控公司。作为受控公司,我们可以选择 不遵守某些公司治理要求,包括:
| 要求我们的董事会多数成员由独立董事组成; |
| 要求我们的提名、治理和公共责任委员会完全由独立董事组成,并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程,或者如果不存在这样的委员会,则要求我们的董事被提名人由占董事会多数的独立董事选择或推荐 只有独立董事参与投票; |
| 要求我们的薪酬委员会完全由独立董事组成,并有书面章程 说明委员会的宗旨和职责;以及 |
| 对我们的提名、治理和公共责任委员会以及薪酬和人民委员会进行年度绩效评估的要求。 |
交易完成后,我们将无法再享受这些豁免。
持股准则
2023年8月24日,董事会通过了适用于我们现任高管(根据《交易法》第16条的定义),包括我们被任命的高管和非雇员董事的 股权指导方针,如下:
| CEO:年薪的5倍; |
194
| 其他执行干事(包括指定的执行干事)-年基本工资的2.5倍;以及 |
| 非雇员董事每年支付5倍的现金预付金。 |
我们的高级职员和非雇员董事应在(Br)(I)准则生效日期和(Ii)S被任命为本公司受该等准则约束的职位之日起五年内符合适用准则,并至少持有适用的最低普通股价值 只要他们是高级职员或非雇员董事(视情况而定)。就这些所有权准则而言,股票所有权包括完全持有的股份和未归属的限制性股票单位,不包括未行使的期权(无论已归属或未归属)或未归属的绩效股票单位。
董事2023财年薪酬
董事薪酬计划
董事既不是我们的雇员 也不是Flex的雇员,也不是TPG的雇员或合伙人(统称为受薪董事),他们在我们董事会的服务有资格获得由年度现金预聘金组成的补偿。作为Flex雇员的非雇员董事,或TPG的雇员或合作伙伴(统称为不符合资格的董事),不会因他们作为董事的服务而获得报酬。获得报酬的 董事将因其在我们董事会的服务而获得以下年度聘用金。聘用金分四个等额的季度分期付款,并按比例分配给在我们董事会服务的任何一年:
职位 | 定额($) | |||
主席 |
$ | 50,000 | ||
董事会成员 |
$ | 65,000 | ||
审计委员会: |
||||
主席 |
$ | 25,000 | ||
委员 |
$ | 12,500 | ||
薪酬和人民委员会: |
||||
主席 |
$ | 25,000 | ||
委员 |
$ | 12,500 | ||
提名、治理和公共责任委员会: |
||||
主席 |
$ | 10,000 | ||
委员 |
$ | 5,000 | ||
|
本公司获补偿董事将获授予(由本公司董事会酌情决定)合计授出日期为150,000美元的限制性股票单位年度授权书(以及向本公司董事会主席额外授予合计授权日价值50,000美元的受限股票单位),受制于LTIP的条款及授出该等授出的授出协议。这些限制性股票单位是在每次股东年会后的第二个工作日授予的。这些受限制的股票单位在授予之日的一周年纪念日(或,如果更早,则在紧接我们的下一次年度股东大会的前一个工作日)授予,并可继续服务。
上述拨款 按比例分配给在股东年会预期日期之前开始的受薪董事的服务。
我们的 董事将获得报销,支付合理的自付费用和出席董事会或其任何委员会所有会议的费用,以及在任何财政年度参加董事持续教育课程所产生的任何费用,最高不超过10,000美元 。我们的董事有权得到保护
195
由我们修订和重述的公司注册证书中的赔偿条款提供。我们还与我们的每一位董事签订了惯例的赔偿协议。我们的 董事会可能会不时修改董事的薪酬安排。
对于他们在2023财年和/或在耐克首次公开募股日期后至紧接我们的第一次年度股东大会之前(视情况而定)期间的服务,Charles Boynton、Willy Shih、William D.Watkins和Brandi Thomas各自获得了限制性股票奖励 单位。博因顿、施正荣、沃特金斯和托马斯每人获得的限制性股票数量分别为3,571、6,859、4,761和1,621只。授予Boynton先生的3,571股限制性股票单位、授予Shih先生的6,859股限制性股票单位中的3,571股、授予Watkins先生的4,761股限制性股票单位以及授予Thomas女士的1,621股限制性股票单位将分别于紧接本公司于2023年9月20日举行的年度股东大会的前一个营业日归属。在授予施正荣的6859个限制性股票单位中,有3288个限制性股票单位在2023年4月1日归属。授予 Thomas女士的限制性股票单位数量是根据她的任命日期2023年4月24日按比例分配的。
董事2023财年薪酬汇总
下表列出了我们受薪董事的2023财年薪酬。
名字(1) | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(2) |
库存 奖项 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||
查尔斯·博因顿 |
$ | 26,875 | $ | 72,848 | | $ | 99,723 | |||||||||
Willy Shih |
$ | 26,875 | $ | 139,924 | | $ | 166,799 | |||||||||
威廉(比尔)沃特金斯 |
$ | 32,500 | $ | 97,124 | | $ | 129,624 | |||||||||
|
(1) | 在2023财年,莱斯利·比德尔担任了S的董事会成员,并在上市前辞去了董事会的职务。作为对比德尔女士服务的奖励,比德尔女士于2023年1月27日被授予8,036个限制性股票单位(考虑到我们后来1换2.1反向单位拆分)。 |
(2) | 本栏代表在2023财年为我们的董事会和委员会服务赚取的现金薪酬金额。 |
(3) | 此列代表根据FASB ASC主题718在2023财年授予的限制性股票单位奖励的授予日期公允价值。限制性股票单位奖励的授予日期公允价值反映了根据FASB ASC主题718,截至2023年1月24日(此类奖励的授予日期)确定的授予日期公允价值。有关在计算本栏所反映的有关限制性股票单位奖励的金额时所作假设的其他资料,请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载的奈事达S综合财务报表附注7。截至2023年3月31日,博因顿、施正荣和沃特金斯各自持有的未归属限制性股票数量分别为3,571股、6,859股和4,761股。 |
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德准则,包括首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的商业行为和道德准则的全文可在我们网站的投资者部分的治理部分找到。本委托书/招股说明书中未引用有关本公司网站的信息或可通过本网站获取的信息 。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订或对此类准则的任何豁免。
196
NExtracker的赔偿问题探讨与分析
本薪酬讨论和分析(CD&A)描述了我们的高管薪酬理念、流程和目标,以及我们为我们指定的高管(NEO)制定的2023财年薪酬计划的要素,并为理解和评估以下表格和相关披露中包含的薪酬信息提供了背景。我们2023财年的近地天体如下:
名字 | 职位 | |
丹尼尔·舒格 | 首席执行官 | |
大卫·班尼特 | 首席财务官 | |
霍华德·温格 | 总裁 | |
布鲁斯·莱德斯马 | 总裁--战略与管理(1) | |
尼古拉斯(马可)米勒 |
首席运营官 | |
|
(1) | 反映了莱德斯马和S先生目前的头衔。在2023财年,莱德斯玛先生担任我们的总裁先生,负责战略、软件和行政管理。 |
我们是作为Flex的一部分运营的,直到2023年2月9日奈事达的IPO完成。我们在2023财年之前对近地天体的补偿由Flex确定。然而,在2023财年初,正如下文进一步讨论的那样,我们当时的董事会和薪酬委员会,由Willy C.Shih(主席)、Scott Offer和Jonathan Coslet组成,开始实施某些薪酬元素(例如,我们的长期股权激励计划),以及我们历史性的短期激励计划,这些计划是独立于Flex薪酬计划之外的。关于耐克的首次公开募股,我们的董事会 成立了C&P委员会。随着耐克IPO的完成,我们薪酬计划的其他要素也已实施,包括我们的后耐力IPO基本工资计划以及我们的董事会和负责制定和监督我们所有薪酬计划的C&P委员会的401(K)计划。
本CD&A主要介绍我们2023财年薪酬计划和政策的主要内容,包括我们的整体薪酬理念和计划目标。我们签订了各种协议,以在交易后为我们与Flex的关系提供框架,包括员工事务协议。本协议管辖我们和Flex对每家公司的员工和其他服务提供商的薪酬和员工福利义务。有关员工事项协议和此类福利义务分配的摘要,请参阅《与Flex的某些关系和关联方交易协议》章节。员工事项协议。
我们的薪酬理念
概述
我们的薪酬理念与我们2023财年的薪酬计划和政策相关,它侧重于通过实施以下目标来激励实现与耐世达有关的一套平衡的 绩效目标:
薪酬应切实与绩效挂钩 耐世达S薪酬计划旨在将高管的实际薪酬与业绩挂钩,对照耐世达严格的短期和长期业绩目标。这按绩效支付工资薪酬理念旨在创造股东价值,业绩高于目标时应获得奖励,业绩低于目标应导致薪酬减少, 包括未达到业绩门槛时的零支出。
197
用来确保高管实现的薪酬与为股东产生的业绩保持一致的关键工具是短期激励和长期激励计划。我们还认为,基于业绩的薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式提供。在2023财年之前,这些 股权奖励是通过Flex-S限制性股票单位奖励(Flex RSU)计划和绩效股票单位奖励(Flex PSU)计划提供的,前者适用于大多数高管,后者适用于有限的 高管群体(在2021财年之后,我们的近地天体没有获得Flex PSU)。由于我们长期股权激励计划的实施,在2023财年,我们的近地天体不再获得S长期激励薪酬计划下的任何额外长期股权奖励,而我们的近地天体开始获得我们长期股权激励计划下的奖励。
吸引、留住和激励优秀人才 我们的薪酬计划旨在具有竞争力,以吸引、留住和激励一支高素质和负责任的领导团队。薪酬计划的一个关键目标是根据绩效目标的实现提供有竞争力的薪酬机会,同时平衡避免过度或不适当的风险承担的需要,并保持适当的成本结构。
同辈群体分析。 同级组数据用作薪酬决定的指南,但此数据不构成其薪酬计划的唯一依据。
我们积极管理我们的薪酬理念,如下所述。
元素 | 概述 | |
基本工资和目标现金补偿 | Pay定期与一系列行业同行进行基准比较。
* 基本工资和目标现金 高管在管理固定成本方面处于竞争地位。 | |
高度重视风险补偿 | 计划旨在将实际薪酬与实现创造股东价值的预定业绩目标联系起来。
Inbox 100%的有风险薪酬基于针对预定绩效指标实现的激励 结果。 | |
专注于长期业绩 | 虽然短期结果的衡量仍维持 日常工作重点关注,上述薪酬理念也是建立在股东价值长期建立的前提下的。 | |
|
* | 对于2023财年,我们的NEO目标直接薪酬总额中约有59%是长期激励的形式。 |
198
Nextracker薪酬基准和同侪集团
C & P委员会自行决定制定、确定和调整与Nextracker相关的薪酬基准和同行群体(NPSPeer Group NPS)。部分根据C & P委员会薪酬顾问FW Cook的建议,以下公司最初被指定为与我们2023财年薪酬计划相关的同行小组:
先进能源 | First Solar | MKS Instruments | ||
阿科萨 | Generac | 浅滩 | ||
数组 | 直布罗陀工业 | SolarEdge | ||
克里 | Itron | SunPower | ||
EnerSys | 小引信 | SunRun | ||
|
* | 尽管公司组成了上述耐世达同业集团,但在实施我们基于业绩的长期股权激励奖励(如下所述)的TSR部分时,我们 利用组成MAC全球太阳能股票指数的公司作为同业公司 (https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index). |
委员会和管理层的参与
薪酬与福利委员会 定期审查我们的薪酬计划和同行小组,以确保它们与高管薪酬领域的最佳实践保持适当一致,并正在推进耐世达的业务战略。虽然C&P委员会的职责主要涉及耐力首席执行官S和耐力S等近地天体的薪酬,但C&P委员会也在高层监督耐力首席执行官S和管理层关于耐力其他高管薪酬的决定和建议。
竞争定位
C&P委员会考虑我们同行提供的薪酬,以便深入了解具有市场竞争力的薪酬计划、水平和做法。此外,C&P委员会还审查了对大型科技和制造公司的标准化调查,以评估耐事达S薪酬计划在一般薪酬实践背景下的竞争力。
薪酬制定流程和2023财年高管薪酬
概述
如下文所述,2023财年,耐力S高管薪酬计划主要包括基本工资、激励奖金计划项下的短期激励薪酬(如下所述)、长期激励计划项下的长期激励薪酬(定义见下文) 以及灵活激励S 2010年延期计划项下的递延薪酬(定义如下)。
199
基本工资
下表列出了我们近地天体2023财政年度的基本工资。
姓名和头衔 | 截止日期的基本工资 2022年4月1日(1) |
截止日期的基本工资 2023年3月31日(2) |
||||||
丹尼尔·舒格 首席执行官 |
$ | 415,000 | $ | 863,000 | ||||
大卫·班尼特 首席财务官 |
$ | 432,000 | $ | 470,000 | ||||
霍华德·温格 总裁 |
$ | 385,000 | $ | 505,000 | ||||
布鲁斯·莱德斯马 总裁:战略与管理 |
$ | 385,000 | $ | 505,000 | ||||
尼古拉斯(马可)米勒 首席运营官 |
$ | 309,575 | $ | 395,000 | ||||
|
(1) | 本专栏描述了在2023财年开始时支付给我们的近地天体的年化基本工资比率,这还没有考虑到23财年第一季度我们的近地天体(不包括温格先生)自愿削减10%的基本工资,以使高管薪酬与当时影响业务的某些通胀和物流成本压力保持一致(自愿减薪)。 |
(2) | 本专栏描述了在2023年2月9日完成Next acker首次公开募股后,相对于2023财年部分向我们的近地天体支付的基本工资的年化比率。 |
基本工资水平旨在反映有竞争力的市场数据、个人业绩以及晋升或职责变化。
短期激励奖金
在2023财年,我们近地天体的短期奖励奖金是根据基于财务和运营业绩目标以及个人业绩目标(如果适用)的实现情况,根据Nexpacker短期激励奖金计划获得的。
我们的近地天体在耐克2023财年短期激励奖金计划下的绩效目标如下(按百分比加权):
| 奈事达专用营收(40%); |
| 耐世达特定的调整后营业利润(40%); |
| 耐世达特定的调整后自由现金流(20%);以及 |
| 高管团队里程碑(将奖金支付调整0%至 100%)。 |
下表总结了我们2023财年短期激励奖金计划的主要特征。
功能 | 组件 | 目标 | ||
绩效目标 | 基于本财年内的Nextracker每季度的关键财务、战略和运营指标 |
将高管激励与绩效保持一致
奖励短期目标的实现 | ||
绩效衡量标准 | 与收入、营业利润和 |
强调 按绩效支付工资通过将个人补偿与 |
200
功能 | 组件 | 目标 | ||
与Nextracker相关的自由现金流
与公司战略和运营目标相关的高管团队里程碑,例如产品改进、客户满意度、战略销售计划、员工相关计划、美国制造、运营效率和执行计划以及新业务和预测流程和改进 |
有助于推动股东价值的指标表现
* 通过将支出与实现最低绩效门槛挂钩来促进问责 | |||
奖金支付 | * 基于财务、战略和运营业绩指标的成就
* 目标奖金机会设置为基本工资的 百分比(不对自愿减薪进行调整),取决于高管对S的责任水平
可获得的 奖金从目标的0%到最高目标的200%不等
* 未达到 门槛绩效的任何措施不会获得奖励 |
* 反映了对按绩效支付工资通过将个人薪酬与绩效挂钩
* 鼓励问责,将奖金支付以至少达到最低绩效门槛为条件 | ||
|
如上所述,我们的年度短期激励计划包括2023财年的高管团队里程碑部分,该部分会影响计划的总体资金。在这一组成部分下,根据旨在衡量进展的各种定量和定性措施来衡量近地天体的个人业绩,并推动实现各种机密的战略和运营目标。这一个人衡量标准的评分范围为0-100%,然后将得出的百分比乘以因实现适用收入、营业利润和调整后的自由现金流业绩指标而获得的符合条件的奖金总额。在2023财年,每个近地天体的个人绩效指标都是相同的。
Nexpacker短期奖励奖金计划下近地天体的奖励支出
2023财政年度的业绩目标是根据核准的财务和战略计划确定的。关于我们的近地天体,业绩目标是基于耐事达的财务指标和季度公司里程碑目标。对于每个财务指标,如果设置了适用的阈值,则不会支付任何费用
201
未达到绩效级别。这些指标的最高支付水平与拉伸业绩水平挂钩。如上所述,在2023财年,如果实现或未实现某些预先确定的战略和运营目标,支出也会相应增加或减少。考虑到这些增加和减少,关于适用收入、调整后的营业利润和调整后的自由现金流绩效指标,综合实际加权支出(作为目标绩效的百分比)如下图所示:
2023财年短期激励奖金计划 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:百万,百分比除外) | 阀值 性能 |
目标 性能 |
极大值 性能 |
实际 性能 成就 |
加权 性能 |
|||||||||||||||||||
重量 | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
40 | % | $ | 1,350 | $ | 1,500 | $ | 1,650 | $ | 1,902 | 80 | % | ||||||||||||
调整后的营业利润 |
40 | % | $ | 143 | $ | 179 | $ | 215 | $ | 203 | 66.8 | % | ||||||||||||
调整后自由现金流 |
20 | % | $ | 87 | $ | 145 | $ | 203 | $ | 105 | 13.0 | % | ||||||||||||
|
相对于此类财务指标的总加权绩效绩效相对于目标绩效的总绩效为159.8。根据我们的短期激励计划中高管团队里程碑部分的86.3%的完成情况,向下调整了总加权绩效成就,最终实现了相对于目标绩效的137.9%。
我们在2023财年的奖励奖金计划中使用了与上述营业利润和自由现金流 业绩目标(即调整后的营业利润和调整后的自由现金流)相关的调整后的非GAAP业绩衡量标准。有关非公认会计原则营业收入(相对于调整后的营业利润绩效指标)和调整后的自由现金流(相对于调整后的自由现金流业绩指标)的定义,以及这些非公认会计原则衡量标准与最具可比性的公认会计原则财务衡量标准的对账,请参阅S《管理层对耐克财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节。
为了根据我们的奖金计划计算2023财年的绩效,我们可能会将可能会产生意外影响的非常项目或事件 、公司交易(包括收购或处置)和其他不寻常或非经常性项目(即适用时,尽管2023财年未应用此类项目或事件)排除在计算之外。
2023财年目标和最终短期激励奖励
2023财年,根据个人表现进行调整后,我们的NEO短期激励支出总额如下:
名字 | 2023财年短- 任期激励 奖金 目标(潜在奖金 占基础的百分比 薪资)(1) |
2023财年短- 任期激励奖金 目标(潜在奖金 以美元表示 数额) |
2023财年 短期 激励实际 奖金(美元) |
2023财年 实际短期 激励奖金作为 已满的百分比 年度目标奖金 |
||||||||||||
丹尼尔·舒格 |
50% | $ | 235,500 | $ | 324,772 | 137.9% | ||||||||||
大卫·班尼特 |
50% | $ | 218,375 | $ | 301,000 | 137.9% | ||||||||||
霍华德·温格 |
50% | $ | 200,000 | $ | 275,815 | 137.9% | ||||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
50% | $ | 200,000 | $ | 275,815 | 137.9% | ||||||||||
尼古拉斯(马可)米勒 |
45% | $ | 144,113 | $ | 198,686 | 137.9% | ||||||||||
|
(1) | 2013财年目标奖金数额是根据本财政年度支付的工资计算的,不包括因自愿减薪而减少的工资。 |
202
除Mr.Miller外,奖金在2023财年结束后一次性支付。对于Mr.Miller及就2023财年前三个季度而言,向他支付季度奖金的依据是确定上述业绩指标已至少达到相关季度的目标水平,并合理预期至少达到2023财年的目标水平。在2023财年结束时,向Mr.Miller支付了一笔足额款项,以说明 2023财年该等业绩指标的超额目标实现情况。
长期激励性薪酬
在我们的长期股权激励计划于2022年4月(即2023年财政年度初)实施之前,针对我们的近地天体的长期激励是通过FLEX_S RSU计划和FLEX S_PSU计划提供的。由于我们长期股权激励计划的实施,我们的近地天体在2023财年没有根据灵活的S长期股权激励计划 获得任何长期股权奖励。然而,根据弹性S长期激励薪酬计划,在2023财年之前授予我们的近地天体的Flex RSU和Flex PSU对我们的近地天体仍然有效。
2022年4月,我们通过了最初的长期股权激励计划,并结合耐力的IPO,将该计划修改为第二次修订并重新修订的2022年耐力公司股权激励计划。根据LTIP,耐世达被授权以下列形式提供基于股权的补偿:(I)股票期权,包括根据《准则》第422条使期权持有人有权享受优惠税收待遇的激励性股票期权;(Ii)限制性股票单位;(Iii)股票增值权;(Iv)股票奖励和业绩股票单位;以及(V)与LTIP不相抵触的其他基于股票的奖励。
在2023财年,我们的近地天体获得了LTIP下的限制性股票单位、绩效股票单位和期权奖励,作为一种激励,以最大化我们的长期业绩并为我们的股东创造价值。这些长期激励措施旨在使近地天体的利益与我们的股权持有人的利益保持一致,并从与业务有直接利害关系的所有者的角度出发,给予每个近地天体以显著的激励来管理耐世达。长期股权奖励也旨在促进留住员工,因为如果高管自愿离开奈事达,未授予的奖励将被没收。这些奖励最初以与耐克有限责任公司相关的单位 为基础,与耐力的首次公开募股相关,这些奖励变成了与A类普通股相关的基于股票的奖励。
受限 股票单位奖励
于2023财政年度授予近地天体的限制性股票单位奖励于归属开始日期(即2022年4月1日)的前三个周年日分三次授予(具体而言,30%、30%及40%),一般受近地天体S持续服务至该归属日期的规限。股息是以股票形式支付的,因此限制性股票单位奖励的价值根据授予日起的股价表现而增加或减少,从而使高管的利益与长期股权持有人的价值创造进一步保持一致。在限制性股票单位奖励授予之前,持有者对股票没有所有权,也无权获得股息或股息等价物。
绩效股票单位奖
绩效股票单位奖励一般规定在达到适用的绩效标准时进行归属,一般受近景S连续 服务直至适用归属日期的限制。2023财年授予的绩效库存单位在三年绩效期间规定了三个不同的衡量期间,(I)与第一个测算期(2022年4月1日和2023年3月31日)相关的总目标绩效库存单位的30%,(Ii)总目标绩效库存单位的30%
203
与第二个测算期(2024年4月1日至2024年3月31日)有关,以及(Iii)与第三个测算期(2024年4月1日至2025年3月31日)有关的总目标绩效存量单位的40%。业绩存量单位在整个履约期结束时仍须遵守以服务为基础的归属要求,并在授予日三周年时归属。在满足此类基于服务的归属要求的前提下,针对三年绩效期间归属的绩效股票单位数量取决于就三个财政年度测算期中的每个财年衡量期间达到相关绩效标准的程度。支付是以股票形式进行的。在绩效股票单位奖励授予之前,持有者对股票没有所有权,也无权获得股息或股息等价物。2023财年授予的绩效股票单位占目标的0%至200%。
关于第一个测算期(即2023财年),100%的绩效标准是基于我们年度短期激励现金奖金计划的财务指标和目标。高管团队里程碑部分被排除在此类标准之外。因此,相对于目标绩效,第一个测算期的绩效达到159.8%。
对于第二个和第三个测算期(即2024财年和2025财年),(I)50%的业绩标准基于我们年度短期激励现金红利计划的财务指标,以及(Ii)50%的业绩标准与我们的总股东回报相对于通常构成MAC全球太阳能股票指数的公司的百分位数排名 (Https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index)自适用计量期当年的4月1日起。
期权奖励
期权奖励还规定在 达到其项下适用的业绩标准时进行归属,一般以近景业务经理S连续服务至适用的归属日期为准。这些奖项的表演期为四年。业绩标准与我们相对于NExtracker股权估值的复合年增长率(CAGR)有关。根据服务要求和在某些情况下的加速,期权将基于耐力S的股权估值在0%至100%之间授予,在2022年4月1日至2026年3月31日的四年期间,实现超过初始估值30亿美元的某些复合年增长率,最终估值基于耐力S在2026年3月31日之前的前二十(20)个交易日的股票收盘价平均值。在行使期权奖励时,将以股票形式支付。在期权奖励授予和行使之前,持有人 对标的股份没有所有权,也无权获得股息或股息等价物。
2023财年LTIP奖项
下表汇总了在2023财政年度根据长期股权投资计划授予我们的近地天体的长期股权奖励:
名字 | 基于服务的 RSU(#股) |
基于性能的 PSU(#股) |
选项 (股票数量) |
|||||||||
丹尼尔·舒格 |
132,976 | 132,976 | 398,571 | |||||||||
大卫·班尼特 |
38,690 | 38,690 | 119,048 | |||||||||
霍华德·温格 |
82,143 | 82,143 | 247,619 | |||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
82,143 | 82,143 | 247,619 | |||||||||
尼古拉斯·米勒 |
44,048 | 44,048 | 132,381 | |||||||||
|
204
业绩存量单位2023财年(第一个考核期业绩达标)
根据上述与我们的短期激励现金奖金计划相关的适用财务指标的实现情况,在第一个测算期(2022年4月1日和2023年3月31日)内获得了以下绩效股票 个单位,并有资格在2025年三年绩效期末获得奖励,前提是满足上述服务要求 :
名字 | PSU的目标数量 对于第一次测量 |
赚取的PSU数量 对于第一次测量 |
||||||
丹尼尔·舒格 |
39,893 | 63,750 | ||||||
大卫·班尼特 |
11,607 | 18,548 | ||||||
霍华德·温格 |
24,643 | 39,380 | ||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
24,643 | 39,380 | ||||||
尼古拉斯·米勒 |
13,214 | 21,117 | ||||||
|
递延赔偿金
在2023财年,我们的某些近地天体参加了S 2010年延期补偿计划(2010延期计划),根据该计划,这些近地天体被允许延期支付2010年延期计划项下S自愿捐款部分项下的基本工资和奖金金额。只有班尼特先生选择在2023财政年度根据2010年延期计划S自愿部分作出此类延期。除了自愿延期外,Flex还根据2010年延期计划向舒加、班尼特、温格和莱德斯马先生提供了雇主年度缴款,主要条款概述如下。
延期计划 设计元素 |
描述 | |
雇主缴费部分(ECC)年度缴费 | 的目标金额是班尼特·S先生基本工资的30%和舒格·S、温格·S、莱德斯玛·S基本工资的20%
最高限额为S先生基本工资的37.5%,以及S先生、S先生和S先生基本工资的25%,如果绩效部分得到最大资助的话 | |
ECC融资基础 | * 50%的定向资金基于 短期激励奖金计划的Flex企业资金水平
* 50%的目标资金是固定的,不与绩效挂钩 | |
ECC授权明细表 | 在参与者S继续受雇的情况下, Flex Or S的贡献以及这些贡献的收益将在四年后全部归属 | |
余额的投资 | *参与者S账户中的 延期余额被视为投资于参与者指定的 假设投资(反映了符合缴税资格的S 401K计划中的投资选项)
* 账户余额的增值(如果有的话)完全是由于这些假设的投资的表现 | |
分发选项 | * 既得余额可在雇佣终止时通过 一次性支付或在参与者选择的最长十年内分期付款进行分配
* 参与者还可以通过一次性付款或在最长十年内分期付款的方式选择在职分配 | |
|
205
递延账户余额是Flex的无资金和无担保债务,没有优先地位, 面临与Flex的任何其他一般债务相同的风险。雇主可酌情提供额外的配对供款,与自愿延期有关,以反映弹性S 401(K)计划下的配对供款的限制 。
上述近地天体在2022年年底不再积极参加2010年延期计划,但它们在2010年延期计划下的账户仍有资格归属。在2024财年,我们预计将实施一项非活动递延补偿计划,根据该计划,我们将履行2010年递延计划下的应计项目,上述近地天体将 永久停止参与2010年递延计划。
2023财年递延薪酬
在2023财年,贝内特获得了一笔递延现金奖励,金额约为他在耐力上市前基本工资的29.8%。温格先生获得了递延现金奖励,价值约为其在耐力上市前基本工资的27.9%,舒格和莱德斯马分别获得了递延现金奖励,价值约为其在耐力公司IPO前基本工资的19.9%。此外,根据2010年延期计划,参与者可以在扣除某些法定和福利扣减后,延期支付高达基本工资和奖金的70%。参与者在任何时候都100%拥有自己的自愿延期。
有关我们的近地天体对其各自延期账户的缴费、雇主对我们的近地天体延期账户的缴费、近地天体延期账户的收益、从近地天体延期账户中提取的资金以及截至2023财年末延期账户余额的更多信息,请参阅《高管补偿表》一节。
高管特权
额外津贴只占我们近地天体整体补偿计划的一小部分。在2023财年,Flex为舒加、贝内特、温格和莱德斯马支付了高管长期残疾保险的保费。这些福利在薪酬汇总表中的所有其他薪酬列下量化。
401(K)计划
根据弹性S 401(K)计划,我们所有在2023财年适用部分参与该计划的员工 都有资格获得等额缴费。除了定期的配对缴款外,Flex还根据财政年度结束时确定的某些业绩和其他经济因素提供年度可自由支配的配对缴款。2023财政年度没有这种可自由支配的配对捐款。2023年3月,在2023年财政年度结束之前,耐力S单独设立了401(K)计划,从那时起,我们的员工(受我们的401(K)计划的资格要求限制)开始参加我们的401(K)计划,并停止进一步参与S的401(K)计划。我们的401(K)计划 设计为具有与Flex S 401(K)计划基本相同的功能,包括定期匹配缴款和酌情匹配缴款。
其他好处
在2023财年,高管有资格 参加福莱克斯S福利计划,包括医疗、牙科、视力、团体人寿、基本残疾以及意外死亡和肢解保险福利,在每种情况下,均符合适用法律的规定,与其他福莱克斯员工一样。在2024财年,
206
我们希望为我们的员工建立耐事达福利计划,届时我们的员工,包括我们的近地天体,将开始参加该计划(受此类 计划的资格要求约束),并停止进一步参加S福利计划。
终止和更改控制权安排
在2023财年,我们的近地天体有权获得某些遣散费福利,包括弹性S遣散费计划下的某些基于现金的遣散费福利和控制权变更福利。这些好处在题为《高管补偿表》的章节中进行了描述和量化,说明了终止或控制权变更后的潜在付款情况。
我们的近地天体没有与我们签订雇佣协议,耐力目前也没有为我们的近地天体制定任何遣散费计划或计划。相反,富力士S非执行离职计划(标准离职金计划)覆盖了我们2023财年的近地天体,但贝内特先生除外,他在富力士有限公司高管离职金计划(高管离职金计划)范围内。在2024财年,我们希望为包括近地天体在内的员工建立一个以现金为基础的遣散费福利计划。
根据标准遣散费计划,如果参与者因工厂关闭、大规模裁员和裁员而非自愿终止雇佣关系,如工厂关闭、大规模裁员和裁员,参与者可以获得以下福利,但参与者必须以Flex或适用的Flex业务单位实体提供的形式签订遣散费和离职协议(《遣散费协议》)。
标准遣散费计划 离职福利 |
描述 | |
薪金和福利续期 | * 一次性遣散费根据 根据参与者S基本工资和作为标准离职计划正式身份员工的服务年限确定的公式确定,遣散费不超过6个月或12个月,具体取决于新员工 | |
奖金待遇 | 如果参与者在整个适用的财政季度中工作,则 可酌情支付最近获得的季度奖金 | |
|
如上所述,Bennett先生在2023财年被纳入高管离职计划。根据执行离职计划,如果参与者在没有原因的情况下非自愿终止雇用,或参与者出于正当理由自愿终止雇佣(每个此类术语在执行离职计划中定义), 参与者将获得以下福利,前提是参与者以Flex提供的形式签订并遵守过渡和解除协议(?过渡协议+):
高管离职计划 离职福利 |
描述 | |
薪金和福利续期 | * 工资和福利覆盖范围在过渡期协议中规定的过渡期内继续存在 | |
奖金待遇 | * 按比例分摊的年度奖金部分,基于截至绩效期末的实际业绩 | |
股权归属 | *2010年延期计划下的 时间授予和基于绩效的灵活RSU、灵活PSU和ECC奖励在过渡期内继续授予
* 在过渡期之后,加快了2010年延期计划下本应在过渡期后一年内授予的灵活RSU ECC奖励的授予 |
207
高管离职计划 离职福利 |
描述 | |
* 继续归属取决于参与者S发布索赔以及遵守过渡协议下的终止后契约
* 所有其他未授予的奖励均被没收 | ||
|
如果Flex的控制权发生变化,以下额外的终止福利适用于我们的近地天体:
离职福利 | 描述 | |
2010延期计划-延期补偿归属 | * 加快了2010年延期计划下ECC奖项的授予
如果参与者在控制权变更后两年内非自愿无故终止雇佣或自愿终止雇佣,则适用 加速(即双触发加速归属) | |
Flex 2017计划--股权归属 | * 加快了Flex2017计划下所有未归属奖励的归属,如果此类奖励 未在经济对等的基础上被收购方假定或取代
* 根据Flex2017计划,Flex C&P委员会还能够规定,如果在控制权变更后的指定时间段(不超过18个月)内非自愿无故终止雇佣,则某些奖励可以自动加速 | |
|
以下额外的终止福利适用于我们的近地天体,如果耐事达控制权发生变化:
离职福利 | 描述 | |
LTIP_股权归属 | * 加快了我们长期知识产权下所有未归属奖励的归属,如果此类奖励未在经济对等的基础上由收购方 假设或取代 | |
|
补偿补偿政策
于2023年8月,耐事达采纳了耐事达公司财务重述补偿补偿政策(以下简称补偿政策),规定在S财务报表发生某些重述时,可根据《多德-弗兰克法案》及相关《纳斯达克上市规则》的要求,向本公司现任及前任高级职员S 支付若干基于激励的补偿(定义见1934年证券交易法第16节)。
套期保值和质押政策
我们的董事会采取了内幕交易政策,禁止我们的近地天体对冲我们的股票,并将我们的股票用作保证金账户的抵押品,或将此类股票质押作为贷款抵押品。
高管薪酬表
下表包含有关我们向我们的近地天体提供的2023年和2022年财政年度补偿的信息。有关这些近地天体获得以下补偿的计划和方案的详细说明,可在本委托书/招股说明书题为补偿讨论和分析的章节中找到。有关这些计划和 计划的其他信息包含在《薪酬汇总表》后面的其他表格和讨论中。
208
薪酬汇总表
名称和 主体地位 |
财政 年 |
薪金 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
分享 奖项 ($)(3) |
选择权 奖项 ($)(3) |
非股权 激励计划 补偿 ($)(4) |
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收入(美元)(5) |
所有其他 补偿 ($)(6) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官Daniel·舒格 |
2023 | 460,625 | | 5,773,029 | 2,512,800 | 324,772 | 7,582 | 100,048 | 9,178,856 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 415,000 | | 549,985 | | 110,992 | 47 | 117,105 | 1,193,129 | ||||||||||||||||||||||||||||
首席财务官David·贝内特 |
2023 | 425,950 | | 1,679,690 | 750,541 | 301,000 | | 146,092 | 3,303,273 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 429,000 | | 425,000 | | 299,195 | 45,897 | 170,986 | 1,370,078 | ||||||||||||||||||||||||||||
霍华德·温格;总裁 |
2023 | 400,000 | | 3,566,162 | 1,561,120 | 275,815 | 2,399 | 109,820 | 5,915,316 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 58,333 | | | | 19,602 | | 42 | 77,977 | ||||||||||||||||||||||||||||
布鲁斯·莱德斯玛;总裁-战略与管理 |
2023 | 390,375 | | 3,566,162 | 1,561,120 | 275,815 | | 92,355 | 5,885,827 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 385,000 | | 449,984 | | 102,969 | 6,199 | 108,933 | 1,053,085 | ||||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯(马尔科)·米勒;首席运营官 |
2023 | 312,514 | | 1,912,303 | 834,599 | 198,686 | | 8,889 | 3,266,991 | |||||||||||||||||||||||||||
2022 | 308,431 | 3,540 | 144,997 | | 77,817 | | 8,328 | 543,113 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 包括执行人员对2010年延期计划和相关的401(K)计划账户的捐款。 |
(2) | NExtracker之前曾在本专栏中报告了贝内特在2022财年获得的递延薪酬账户部分。我们已经更新了我们的报告,将不包括此类金额,并将根据美国证券交易委员会披露规则,将贷记到近地天体递延赔偿账户的金额报告为所有其他赔偿,无论是既得还是未得。由于这一变化,2022财年的奖金金额已更新,不包括贝内特先生的141,000美元,这反映了该年度已归属的递延薪酬账户部分。此列显示了2022财年Mr.Miller的酌情奖金支出。 |
(3) | 股票奖励包括2023财年根据LTIP授予的限制性股票单位、绩效股票单位和期权奖励。股票奖励还包括在2022财年就Flex 2017计划下的Flex普通股授予的Flex RSU。本栏中的数额不反映我们的近地天体实际收到的补偿,也不反映我们的近地天体将实现的实际价值。相反,在LTIP下授予的限制性股票单位、绩效股票单位和期权奖励的情况下,金额反映了由国家认可的第三方评估公司根据FASB ASC主题718确定的授予日期公允价值。此类 绩效股票单位的公允价值在授予之日使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。关于LTIP项下的期权奖励,尽管有这种第三方估值,但根据Nexpacker LLC协议的条款,Nexpacker 就每一期权行使价使用了每单位21.00美元的假设权益价值。这一价值是基于TPG在2023年1月30日实施反向拆分后,在纳斯达克首次公开募股(IPO)之前收购的耐克公司优先股(LLC优先股)所支付的每单位价格。假设达到业绩条件的最高水平,2023财政年度授予近地天体的业绩单位的授予日期价值为:舒加先生6,120,638美元,班尼特先生1,780,829美元,温格先生3,780,890美元,莱德斯马先生3,780,890美元,Mr.Miller 2,027,448美元。有关在计算本栏中反映的有关受限股票单位、绩效股票单位和期权奖励的金额时所作假设的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的《S向耐世达提供的附注》中的附注7。 类似地,本栏中的金额反映了2022财年根据Flex 2017计划授予的Flex RSU的授予日期公允价值,并根据FASB ASC主题718计算。有关在计算本栏所反映的有关Flex 2017计划下授予的Flex RSU金额时所作假设的更多信息,请参阅截至2023年3月31日的Flex 10-K年度报告中的附注5《Flex True S经审计的综合财务报表,股份薪酬,包括在其年报中》。 |
(4) | 本栏中的金额代表我们的近地天体在相关年份赚取的奖励现金奖金。如需了解更多信息,请参阅《薪酬讨论与分析》一节,介绍耐世达的薪酬设置流程和2023财年高管薪酬以及短期激励奖金。 |
(5) | 本栏中的金额代表我们的某些近地天体在2010年递延计划账户上的高于市场的收益。 在本报告所述的任何时期内,我们的近地天体均未参加任何固定福利或精算养老金计划。在我们于2023年2月8日提交的与耐力首次公开募股相关的S-1注册表中,耐力在年内归属的递延补偿账户部分的养老金价值变动和非合格递延补偿收益栏中报告了高于市场的收益,而不是报告整个既有和非既有递延补偿账户的此类收益。根据美国证券交易委员会披露规则,2022财年养老金价值变化和非限定递延薪酬收益列已更新如下,以反映2022财年递延薪酬账户的高于市场的收益,无论此类金额是否已归属 |
209
或未授权。2022财年,舒加的报销金额为47美元,贝内特为45897美元,莱德斯马为6199美元。有关更多信息,请参阅 2023财年非合格递延薪酬表格。 |
(6) | 下表提供了2023财年所有其他薪酬列中包括的薪酬细目: |
名字 | 401(K)匹配 ($)(1) |
医疗/ 增强型 长- 术语 残疾 ($)(2) |
总计(美元) | |||||||||
丹尼尔·舒格 |
97,692 | 2,356 | 100,048 | |||||||||
大卫·班尼特 |
144,451 | 1,641 | 146,092 | |||||||||
霍华德·温格 |
107,372 | 2,448 | 109,820 | |||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
90,034 | 2,321 | 92,355 | |||||||||
尼古拉斯(马可)米勒 |
8,889 | | 8,889 | |||||||||
|
(1) | 本栏中的金额代表Flex和S及耐力S的固定雇主将我们的近地天体相关401(K)计划账户的供款与雇主供款(即递延现金奖励)匹配至 2010年递延计划下适用的近地天体递延账户。 |
| 舒加先生、班尼特先生、莱德斯马先生和米勒先生的401(K)捐款分别为15,132美元、15,538美元、13,442美元和8,889美元(温格先生在2023财政年度没有参加相关的401(K)计划)。 |
| 舒加、班尼特、温格和莱德斯马的递延薪酬计划奖金分别为82,560美元、128,913美元、107,372美元和76,592美元。 |
| 如上所述,在我们于2023年2月8日提交的S-1上市登记报表中,耐事达在奖金栏中报告了年内归属的递延薪酬账户部分,而不是在薪酬摘要表中报告了贷记该年度递延账户的部分。根据美国证券交易委员会披露规则,2022财年所有其他薪酬列已更新如下,以反映2022财年贷记到递延薪酬账户的金额 ,无论此类金额已归属还是未归属。2022财年,舒加的贷方金额为10.375万美元,贝内特为15.75万美元,莱德斯马为9.625万美元。 |
(2) | 本栏中的金额代表Flex和S对高管长期残疾计划的贡献,用于舒加、贝内特、温格和莱德斯马先生的利益,该高管计划提供基本员工长期残疾计划之外的额外福利。 |
210
2023财政年度基于计划的奖励的授予
下表列出了根据LTIP授予我们的近地天体的限制性股票单位、业绩股票单位和期权奖励的信息(这些奖励最初是基于与NExtracker LLC相关的单位,对于NExtracker IPO,这些奖励变成了与A类普通股相关的基于股票的奖励)。在2023财年,没有根据Flex 2017计划向我们的近地天体授予奖励。
名字 | 授予日期 | 预计未来支出 在非股权激励下 计划奖项(1) |
预计未来支出 在股权激励下 计划奖(2) |
所有其他 分享 奖项: 数 的股份 的库存 或单位 (#)(3) |
所有其他 选择权 奖项: 数量 证券 潜在的 选项 (#)(4) |
锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/Sh)(4) |
授予日期 的股份 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹尼尔·舒格 |
4/6/2022 | | | | 49,201 | 132,976 | 265,952 | | | | 3,060,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | 132,976 | | | 2,712,710 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | | 398,571 | 21.00 | 2,512,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | 70,650 | 235,500 | 471,000 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大卫·班尼特 |
4/6/2022 | | | | 14,315 | 38,690 | 77,380 | | | | 890,414 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | 38,690 | | | 789,276 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | | 119,048 | 21.00 | 750,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | 65,513 | 218,375 | 436,750 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
霍华德·温格 |
4/6/2022 | | | | 30,393 | 82,143 | 164,286 | | | | 1,890,445 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | 82,143 | | | 1,675,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | | 247,619 | 21.00 | 1,561,120 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | 60,000 | 200,000 | 400,000 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
4/6/2022 | | | | 30,393 | 82,143 | 164,286 | | | | 1,890,445 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | 82,143 | | | 1,675,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | | 247,619 | 21.00 | 1,561,120 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | 60,000 | 200,000 | 400,000 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯(马可)米勒 | 4/6/2022 | | | | 16,298 | 44,048 | 88,096 | | | | 1,013,724 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | 44,048 | | | 898,579 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | | | | | | | | 132,381 | 21.00 | 834,599 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/6/2022 | 42,234 | 144,113 | 288,226 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 这些金额显示了2023财年现金激励计划下可能支付的金额范围。最高付款金额为目标付款金额的200%。门槛支付相当于目标支付水平的30% 。对于短期激励奖金计划,2023财年实际赚取的金额在薪酬汇总表中报告为非股权激励计划薪酬。有关其他 信息,请参阅《薪酬讨论与分析》一节,介绍了耐世达的薪酬设置流程和2023财年高管薪酬以及短期激励奖金。 |
(2) | 这些数额显示了2023财政年度根据LTIP授予的绩效股票单位奖励的估计未来归属范围。这些奖励在三年履约期后授予,前提是近地天体在归属之日继续受雇。归属基于关于奖励下的三个单独的绩效股票单位的三个不同的计量期来衡量的业绩(第一个计量期涉及2023财年,第二个计量期涉及2024财年,第三个计量期涉及2025财年)。2023财年的测算期符合基于我们年度短期激励计划财务指标的绩效标准(即不包括高管里程碑部分)。关于与2024财年相关的测算期和与2025财年相关的测算期,(I)50%的绩效标准将以我们的短期激励计划为蓝本,(Ii)50%的绩效标准将与我们相对于通常构成MAC全球太阳能股票指数的公司的TSR相关(https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index)截至适用测算期当年的4月1日(TSR组件)。每个NEO的最高支付金额相当于目标支付金额的200%。对于与我们的短期激励计划相关的绩效标准,每个NEO的门槛返利通常基于此类计划下的门槛 返利级别。与TSR组件相关的绩效标准的每个近地组织的门槛支出为TSR组件S目标支出的50%。有关更多信息,请参阅《薪酬讨论与分析》一节,介绍了耐世达的薪酬设置流程和2023财年高管薪酬以及长期激励薪酬。 |
(3) | 此列显示根据LTIP在2023财年授予的基于服务的限制性股票单位奖励的数量。对于每个近地天体,受限股票单位每年分别按30%、30%和40%的比率分期付款,前提是近地天体在归属日继续受雇。如需了解更多信息,请参阅标题为《薪酬讨论与分析》的小节:《薪酬设置流程和2023财年高管薪酬与长期激励薪酬》。 |
211
(4) | 此列显示根据LTIP在2023财年根据期权奖励授予的期权股票数量。这些奖励在四年履约期后授予,前提是近地天体在授予之日继续受雇。归属是基于业绩期末我们的复合年增长率相对于业绩期初我们的股本估值30亿美元等于或超过某些指定百分比的程度。如需了解更多信息,请参阅《薪酬讨论与分析》一节,介绍耐事达的薪酬设置流程和2023财年高管薪酬设置流程,以及2023财年高管薪酬和长期激励薪酬。 |
(5) | 此栏显示2023财年授予我们近地天体的FASB ASC主题718下LTIP下限制性股票单位奖励、绩效股票单位奖励和股票期权奖励的授予日期公允价值。授予日期公允价值是指在耐世达S财务报表中将在奖励授予时间表上支出的金额。对于限制性股票单位,授予日期公允价值反映了截至授予日期由国家认可的第三方评估公司根据FASB ASC主题718确定的公允价值。有关在计算本栏中反映的有关限制性股票单位、业绩股票单位和期权奖励的金额时所作假设的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的奈事达S合并财务报表附注7。 |
截至2023财年末的杰出股权奖励
下表分别提供了截至2023年3月31日我们的近地天体根据LTIP和Flex 2017计划持有的未完成股权奖励的信息 。与耐世达有关的表格显示了与LTIP下我们的近地天体持有的未偿还限制性股票单位、绩效股票单位和期权奖励具体相关的信息。与Flex相关的表格显示了 具体涉及我们的近地天体在LTIP下持有的Flex RSU、Flex PSU和Flex期权的未完成奖项。股票奖励的市值基于A类普通股或Flex普通股的收盘价,根据适用的 ,分别为36.26美元或23.01美元。有关我们的股权激励计划的更多信息,请参阅标题为薪酬讨论和分析的一节:奈事达薪酬设置流程和2023财年高管薪酬和长期激励薪酬。
212
NEXTRAKER CAST LTIP:
关于下文描述的绩效股票单位奖励(并在下文中称为PFA),未赚得的股票数量和所显示的市值假设基于截至2023年3月31日的绩效,所有绩效标准均符合目标。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 证券数量 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
权益 激励措施 平面图 奖项: 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 不劳而获 选项(#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的 股票 或单位 的库存 那 有 不 既得 (#) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 还没有 既得利益(美元) |
权益 激励 平面图 奖项: 数 的 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 那 还没有 既得 (#) |
权益 激励 平面图 奖项: 市场或 派息 的价值 不劳而获 股票, 单位或 其他 权利 他们有 未授予 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
丹尼尔·舒格 |
| | 398,571 | (1) | 21 | 3/15/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | 132,976 | (2) | 4,821,710 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | 63,750 | (3) | 2,311,575 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | 93,083 | (4) | 3,375,190 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
大卫·班尼特 |
| | 119,048 | (1) | 21 | 3/15/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | 38,690 | (2) | 1,402,899 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | 18,548 | (3) | 672,565 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | 27,083 | (4) | 982,030 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
霍华德·温格 |
| | 247,619 | (1) | 21 | 3/15/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | 82,143 | (2) | 2,978,505 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | 39,380 | (3) | 1,427,926 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | 57,500 | (4) | 2,084,950 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
| | 247,619 | (1) | 21 | 3/15/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | 82,143 | (2) | 2,978,469 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | 39,380 | (3) | 1,427,926 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | 57,500 | (4) | 2,084,950 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯(马可)米勒 | | | 132,381 | (1) | 21 | 3/15/2027 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
| | | | | 44,048 | (2) | 1,597,180 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | 21,117 | (3) | 765,702 | | | |||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | 30,833 | (4) | 1,118,005 | |||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 表示在2022年4月1日至2026年3月31日的四年期间,基于我们的股权估值实现了超过30亿美元的某些复合年增长率的股票期权,最终估值基于我们在2026年3月31日之前的前二十(20)个交易日的平均收盘价,受适用的NEO S 继续服务至2026年3月31日的限制。 |
(2) | 代表基于服务的限制性股票单位(RSU?)。RSU于2023年4月1日归属30%,2024年4月1日归属30%,其余部分于2025年4月1日归属,受NEO的约束,S继续服务至相关归属日期。 |
(3) | 表示在我们的董事会认证适用于PSU的业绩指标在2022年4月1日至2023年3月31日期间的业绩水平后赚取的与未完成业绩存量单位(PSU?)相关的RSU。这些赚取的PSU是按目标的159.8%赚取的。有关PSU归属的其他信息,请参阅标题为 的部分耐世达薪酬探讨与分析--薪酬设定流程及2023财年高管薪酬--长期激励薪酬.赚取的PSU将于2025年3月31日服役 ,一般情况下,新主管S将继续受雇至该日期。 |
(4) | 表示仍未完成并受性能标准约束的目标PSU。部分目标PSU将根据2023年4月1日至2024年3月31日结束的测算期的绩效标准完成情况进行授予,其余PSU将根据2024年4月1日至2025年3月31日结束的测算期绩效标准完成情况进行评估。有关PSU归属的其他 信息,请参阅薪酬探讨与分析耐世达薪酬设定流程及2023财年高管薪酬长期激励 薪酬 |
213
Flex Flex 2017计划:
对于下文所述的Flex PSU,未赚得的股票数量和所示的市值假设根据截至2023年3月31日的表现,最多满足所有绩效标准。
股票大奖 | ||||||||||||||||
名字 | 股份数量 或库存单位 那些还没有 既得利益(#) |
的市场价值 股份或单位 股票有 未归属(美元) |
股权激励计划 获奖人数: 未赚取股份,单位 或其他权利 尚未撤销(#)(1) |
股权激励计划 奖项:市场或 的派息值 未赚取股份,单位 或其他权利 尚未授予 ($)(2) |
||||||||||||
丹尼尔·舒格 |
8,673 | (3) | 199,566 | | | |||||||||||
| | 17,345 | (8) | 399,101 | ||||||||||||
20,518 | (3) | 472,119 | | | ||||||||||||
32,491 | (4) | 747,616 | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
大卫·班尼特 |
5,534 | (5) | 127,337 | | | |||||||||||
| | 13,045 | (8) | 300,158 | ||||||||||||
6,523 | (5) | 150,094 | | | ||||||||||||
15,551 | (5) | 357,829 | | | ||||||||||||
24,436 | (4) | 562,271 | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
9,788 | (6) | 225,222 | | | |||||||||||
| | 14,191 | (8) | 326,527 | ||||||||||||
7,096 | (6) | 163,279 | | | ||||||||||||
16,788 | (6) | 386,292 | | | ||||||||||||
26,583 | (4) | 611,667 | | | ||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
尼古拉斯(马可)米勒 |
2,766 | (7) | 63,646 | | | |||||||||||
3,469 | (7) | 79,822 | | | ||||||||||||
5,410 | (7) | 124,484 | | | ||||||||||||
|
(1) | 本栏包括2021财年根据Flex 2017计划授予的Flex PSU,该计划的归属基于Flex S相对于S指数的回报。 |
(2) | 报告了2020-2023年性能周期Flex PSU的预计支出上限。 |
(3) | 8,673股归属于2023年6月19日;10,259股归属于2023年6月30日和2024年6月30日。 |
(4) | 第1年和第2年RTSR Flex PSU的实际支出将于2023年6月3日授予。 |
(5) | 5534股归属于2023年6月11日;6523股归属于2023年6月3日;7775股和7776股分别归属于2023年6月9日和2024年6月9日。 |
(6) | 9,788股归属于2023年5月31日;7,096股归属于2023年6月19日;8,394股归属于2023年6月30日和2024年6月30日。 |
(7) | 2,766股归属于2023年6月14日;3,469股归属于2023年6月19日;2,705股归属于2023年6月30日和2024年6月30日。 |
(8) | 剩余的TSR Flex PSU将于2023年6月3日授予,假设支付金额最高。 |
2023财年归属的股份
下表列出了有关(I)行使股票期权奖励的信息,包括行使股票期权奖励时获得的股份数量和实现的价值,以及截至2023年3月31日我们的近地天体根据LTIP和Flex 2017计划持有的未偿还股权奖励的股份数量,以及(Ii)在支付截至2023年3月31日LTIP和Flex 2017计划下的任何适用预扣税和经纪佣金之前,在每种情况下基于股票的奖励获得的股份数量和实现的价值。与耐世达相关的表格显示,具体而言, 与我们的近地天体在长期投资计划下持有的基于服务的限制性股票单位、基于业绩的股票单位和期权奖励有关。与Flex相关的表格显示了与我们的近地天体根据LTIP持有的Flex RSU、Flex PSU和Flex期权未完成奖项相关的信息。在2023财年,没有授予或行使Nexpacker奖励。
214
NEXTRAKER CAST LTIP:
一般而言,下表将列出我们每个NEO的信息,涉及相关财年根据LTIP授予股份奖励后获得的股份数量以及在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前实现的价值。根据LTIP向我们的NEO颁发的奖项均未在2023财年授予。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||
名字 | 股份数量 收购日期 锻炼 |
已实现的价值 论锻炼 |
股份数量 归属时取得的 |
已实现的价值 论归属 |
||||||||||||
丹尼尔·舒格 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
霍华德·温格 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
大卫·班尼特 |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
| | | | ||||||||||||
|
Flex Flex 2017计划:
下表 列出了我们每个NEO的信息,涉及2023财年以Flex RSU和Flex PSU形式授予股份奖励后所收购的股份数量以及已实现的价值,在每种情况下都是在支付任何 适用的预扣税和经纪人佣金之前。2022年,我们的NEO没有行使期权,NEO也没有持有任何有关Flex普通股的未行使期权。
股票大奖 | ||||||||
名字 | 数 的股份 在……上面 归属 |
价值 已实现 在……上面 归属 ($)(1) |
||||||
丹尼尔·舒格 |
25,686 | 387,458 | ||||||
|
|
|||||||
大卫·班尼特 |
67,842 | 1,072,026 | ||||||
|
|
|||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
25,276 | 394,596 | ||||||
|
|
|||||||
尼古拉斯(马可)米勒 |
8,938 | 133,957 | ||||||
|
(1) | 本栏中的金额反映了Flex RSU和Flex PSU归属时实现的总美元金额,其计算方法是将该等奖励相关的Flex普通股数量乘以相关股份于归属日期的市值。 |
2023财年的养老金福利
我们的近地天体不会获得任何养老金福利形式的补偿。
2023财年不合格递延补偿
在2023财政年度,我们的某些近地天体参加了2010年延期计划。弹性S递延薪酬计划旨在通过在节税的基础上提供长期储蓄机会来促进留存 。根据2010年延期计划,参与人员可在扣除某些法定和福利扣减后,最高可推迟支付基本工资和奖金的70%。Flex可酌情为这些延期缴纳等额缴款,以反映 Flex ID S 401(K)计划下的等额缴款限制。根据该计划,富莱克斯还可以每年缴纳雇主缴费,金额最高为班尼特·S先生基本工资的37.5%,以及舒格·S、温格·S和莱德斯玛·S基本工资的25%,这将在四年后悬崖
215
年。对于这些年度缴款,50%的资金按基本工资的百分比支付,其余50%按绩效支付,最高不超过150%。这与S长期薪酬计划中绩效和基于时间的要素的分布相一致。贷记到延期账户的金额被视为投资于参与者或投资经理代表每个参与者选择的假设投资。2010年延期计划的参与者可在其延期协议中规定的时间,在雇佣终止时收到既得延期补偿余额,其中可能包括一次性付款或在数年内分期付款。参加者还可以通过一次性付款或在长达十年的期间内分期付款的方式选择在职分配。
关于Flex S递延补偿计划,Flex签订了信托协议,规定Flex将现金或 其他资产存入不可撤销的信托,其金额等于需要贷记参与者递延账户贷方的总金额,减去任何应预扣的适用税款。延期补偿计划参与者的递延账户余额是Flex的无资金和无担保债务,不享有优先地位,并面临与我们任何其他一般债务相同的风险。
有关授予我们每个近地天体的贡献及其归属条款的讨论,包括归属于高管的S终止或Flex控制权的变更,请参阅本委托书/招股说明书中题为薪酬讨论和分析耐世达薪酬设定流程和2023财年高管薪酬延期薪酬奖励的章节。 高管薪酬表显示终止或控制权变更时的潜在付款 .
下表列出了2023财年有关以下方面的信息:(I)行政人员对我们的近地天体递延补偿计划账户的缴款 ;(Ii)Flex对近地天体递延补偿计划账户的缴款;(Iii)近地天体递延补偿计划账户的总收益(或亏损) ;(Iv)近地天体递延补偿计划账户的总提款和分配;以及(V)截至财政年度结束时近地天体递延补偿计划账户余额。
非限定递延补偿表
名字 | 执行人员 投稿 在……里面 上一财年 年 ($)(1) |
雇主 投稿 在……里面 上一财年 年 ($)(2) |
集料 收益 (亏损) 最后一位 财政 年 ($)(3) |
集料 提款/ 分布 ($) |
集料 财政平衡 年终 ($)(4) |
|||||||||||||||
丹尼尔·舒格 |
| 82,560 | 7,582 | | 312,368 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
大卫·班尼特 |
29,919 | 128,913 | (78,783 | ) | 118,686 | 1,387,311 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
霍华德·温格 |
| 107,372 | (5) | 2,399 | | 109,771 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
| 76,592 | (17,786 | ) | | 337,708 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
尼古拉斯(马可)米勒 |
| | | | | |||||||||||||||
|
(1) | 反映了我们的NEO在本财年推迟的工资支付。这些金额包含在“工资分配”栏下的“薪酬汇总表”中(如适用)。 |
(2) | 这些金额代表Flex Providers在2010年延期计划下的雇主缴款。这些金额在四年后被悬崖授予。截至2023年3月31日,这些金额均未根据该计划归属。 有关这些金额及其归属条款的更多信息,包括高管终止或变更Flex控制权后的归属,请参阅标题为 薪酬讨论和分析 Nextracker收件箱薪酬设定流程和2023财年高管薪酬收件箱递延薪酬奖励 和 高管薪酬表终止或控制权变更时的潜在付款 。 |
216
(3) | 反映每个NEO在高管S递延补偿账户(S)既得部分和非既得部分的收益(或亏损)。高管S递延薪酬账户(S)既得部分收益的高于市场的部分包括在薪酬汇总表的养老金价值变动和非限定递延薪酬收益?栏中。 |
(4) | 本栏中的数额包括与各自的近地天体2010年延期计划账户有关的下列未归属余额:Daniel·舒格:312,368美元;David·贝内特:511,508美元;霍华德·温格:109,771美元; 和布鲁斯·莱德斯马:337,708美元。 |
(5) | 金额包括霍华德·温格向S提供的雇主出资96,250美元,这笔资金于2022年7月提供,此前在我们于2023年2月8日提交的S-1表格登记声明中报告了与耐事达首次公开募股有关的情况。 |
在终止或控制权变更时可能支付的款项
如标题为的部分所述耐世达的薪酬问题探讨与分析在本委托书/招股说明书中,我们的近地天体没有与我们签订 雇佣协议,我们目前也没有为近地天体制定任何遣散计划或计划。关于2023财年,我们的近地天体有资格根据标准离职计划、高管离职计划、LTIP、2010延期计划和Flex 2017计划(视情况适用)获得某些终止和控制权变更福利。以下描述分别介绍了Flex和Nexpacker相关计划下的终止和控制权利益变更的相关信息。
NExtracker程序
加速 LTIP股权奖励授予。截至2023年3月31日,每个NEO持有的LTIP下的未归属股权奖励数量列于2023财年年终的未归属股权奖励 表中。LTIP为计划参与者提供了一定的福利,如果这些参与者终止了S的雇佣关系或改变了对耐事达的控制权。这些福利的条款如下所述。
| 退休后对某些奖励的处理。如S因退休而终止受雇,则在获豁免的情况下,根据长期投资促进计划授予的所有未归属奖励 将被没收。 |
| 在死亡或残疾时对某些奖励的处理。 |
根据LTIP授予的与业绩股票单位相关的奖励协议,如果近地天体因 死亡或残疾而停止向NExtracker提供服务,则某些部分奖励将归属或仍有资格归属,这取决于该等 奖励下的三年绩效期间内相关的一年测算期是否已经开始。如果该测算期已经开始,并在因死亡或残疾而终止服务时结束,则可归因于该测算期的绩效存量单位将在该 终止之日归属(取决于先前是否达到适用的绩效标准)。如果测算期已经开始,但在因死亡或残疾而终止服务时尚未结束,则可归因于该测算期的绩效存量 单位将在测算期结束时按比例分配(取决于未来是否达到适用的绩效标准)。
根据LTIP下有关期权奖励的授予协议,如果NEO因 死亡或残疾而停止向Nexpacker及其附属公司提供服务,则按比例的当时未授予的期权仍有资格授予(视未来达到适用的业绩标准而定),如果适用,可 行使,直至期权于2027年3月15日到期。
| 在控制权发生变化时加速授权。 |
根据LTIP下与期权奖励有关的授予协议,在控制权发生变更(如期权奖励中所定义)的情况下,任何当时未授予的期权将(I)完全归属(视是否达到适用的业绩标准而定,在变更的情况下
217
(br}控制权)以及(Ii)可行使至2027年3月15日期权的到期日。
此外,LTIP包括控制权变更(定义见LTIP)的控制权保护变更,其中相关奖励 未被继承人或幸存公司或其母公司或子公司转换、承担或取代,在这种情况下,此类奖励将自动授予并完全可行使,对此类奖励的所有没收限制将在紧接控制权变更之前失效,并且在控制权变更完成后,所有此类奖励将终止并不再有效。
合并的完成以及与此相关的交易预计不会构成对耐世达控制权的改变。
下表和附注显示了在控制权变更或符合条件的终止雇佣(即无故、退休、死亡或残疾的情况下)的情况下,根据耐力达S补偿和福利计划应向每个NEO提供的估计付款和福利,包括根据LTIP加速授予绩效股票单位和 期权奖励(耐力公司控制权变更分离福利)。为了下表的目的,假设LTIP不是由后续公司承担的与控制权变更相关的。 此外,适用表格的计算还假设触发事件发生在2023年3月31日,
218
Nextracker的最后一个工作日为2023财年,基于该日期A类普通股每股收盘价,即36.26美元。
名字 | 控制权的变化 和承担 获奖金额(美元) |
更改中 对照和无 担任 奖项 ($) |
非自愿终止 无缘无故或 自愿终止 充分的理由 ($) |
退休 ($) |
死亡或 残疾($)(1) |
|||||||||||||||
丹尼尔·舒格 |
||||||||||||||||||||
股票期权的归属 |
6,082,193 | 6,082,193 | | | 1,520,548 | |||||||||||||||
RSU的归属 |
| 4,821,710 | | | 1,446,513 | |||||||||||||||
PSU的归属 |
| 4,821,710 | | | 2,311,575 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
6,082,193 | 15,725,613 | | | 5,278,636 | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
大卫·班尼特 |
||||||||||||||||||||
股票期权的归属 |
1,816,672 | 1,816,672 | | | 454,168 | |||||||||||||||
RSU的归属 |
| 1,402,899 | | | 420,870 | |||||||||||||||
PSU的归属 |
| 1,402,899 | | | 672,565 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
1,816,672 | 4,622,471 | | | 1,547,603 | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
霍华德·温格 |
||||||||||||||||||||
股票期权的归属 |
3,778,666 | 3,778,666 | | | 944,666 | |||||||||||||||
RSU的归属 |
| 2,978,505 | | | 893,552 | |||||||||||||||
PSU的归属 |
| 2,978,505 | | | 1,427,926 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
3,778,666 | 9,735,676 | | | 3,266,144 | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
||||||||||||||||||||
股票期权的归属 |
3,778,666 | 3,778,666 | | | 944,666 | |||||||||||||||
RSU的归属 |
| 2,978,505 | | | 893,552 | |||||||||||||||
PSU的归属 |
| 2,978,505 | | | 1,427,926 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
3,778,666 | 9,735,676 | | | 3,266,144 | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
尼古拉斯(马可)米勒 |
||||||||||||||||||||
股票期权的归属 |
2,020,134 | 2,020,134 | | | 505,034 | |||||||||||||||
RSU的归属 |
| 1,597,180 | | | 479,154 | |||||||||||||||
PSU的归属 |
| 1,597,180 | | | 765,702 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
2,020,134 | 5,214,495 | | | 1,749,890 | |||||||||||||||
|
(1) | 按比例归属,以服务期间为基础,相对于适用的测算期。 |
Flex计划
加快对延期补偿的归属 2010延期计划。如果2010年递延计划中任何参与者的雇佣在控制权变更后两年内被非自愿无故终止或被高管有充分理由终止(如2010年递延计划所定义),则该参与者递延补偿账户的全部未归属部分将被授予。此外,可归因于2020年激励应计项目的递延薪酬账户将适用于参与者S符合退休条件的情况(退休是指参与者年满55岁并在Flex及其附属公司完成至少5年的员工服务,且此类年龄和服务合计至少65年后自愿终止服务)。
219
加快股权奖励的归属,符合Flex 2017计划。截至2023年3月31日,每个NEO根据Flex 2017计划持有的未归属股权奖励数量列于上面的2023财年年末未偿还股权奖桌子。Flex 2017计划为计划参与者提供一定的福利,以应对此类参与者S被解雇或Flex控制权变更的情况。这些福利的条款如下所述。
| 退休后对某些奖励的处理。一般而言,在Flex C&P委员会的任何豁免的约束下,如果NEO雇用S因任何原因终止,则由NEO持有的所有 Flex RSU未授予的奖励将被没收。然而,根据Flex2017计划授予的某些奖励协议规定,如果新主管S因符合资格的退休而终止雇用,则在该等奖励协议指定的归属日期继续进行归属。此类持续归属传统上适用于在2021财年之前授予的Flex PSU(按比例计算,并取决于是否达到适用的业绩标准),退休意味着在NEO年满60岁并作为Flex及其附属公司的员工至少工作了10年后自愿终止服务。从2021财年开始,授予的Flex RSU和Flex PSU奖励在退休后继续归属,退休意味着在NEO年满55岁并在Flex及其附属公司完成至少5年的员工服务后自愿终止服务,这些年限和服务总计至少为65年。目前,舒加先生是唯一符合退休标准的近地天体。 |
| 在死亡或残疾时对某些奖励的处理。根据2020年6月开始的Flex 2017计划,为Flex RSU和Flex PSU授予的某些奖励协议 规定,如果近地天体因死亡或残疾而停止向Flex提供服务,则在符合资格的终止后,其奖励将加速。在这种情况下,(I)Flex RSU将立即归属,(Ii)Flex PSU将立即归属如下:已完成的周期将根据实际性能进行归属,未完成的周期将归属于目标。 |
| 控制权变更时的双触发授权。Flex 2017计划包括双触发功能, 这意味着未归属的Flex RSU奖励仅在以下情况下立即授予:(I)Flex控制权发生变更,以及(Ii)(X)此类奖励未由继承人或幸存公司转换、承担或替换,或(Y)如果由Flex C&P委员会提供,获奖者的服务将在该控制权变更生效日期后的指定期限内非自愿终止,如下所述。 |
根据Flex 2017计划的条款,除非适用的奖励协议或Flex与NEO之间的其他协议另有规定,否则如果Flex的控制权(定义见Flex 2017计划)发生变更,而NEO的S奖励没有被继承人或幸存公司或其母公司或子公司转换、承担或取代,则对该等奖励的所有没收限制将在紧接控制权变更之前失效,并且在控制权变更完成后,所有该等奖励将终止并不再有效。
如果Flex 2017计划下的奖励是在控制权变更后承担或继续的,Flex C&P委员会可规定,一项或多项奖励将在控制权变更生效日期后的指定期限内(不超过十八(18)个月)在非自愿终止服务时自动加速。如果Flex C&P委员会确定,在控制权变更后非自愿终止服务时,对此类奖励的所有没收限制将立即失效。
Flex Severance计划。2015年8月20日,Flex通过了34级职位离职计划和32-33级职级离职计划(统称为标准离职计划),2019年1月17日,Flex C&P委员会通过了Flex Ltd.高管离职计划(以上简称
220
高管离职计划)。在2023财年,我们的近地天体参与了这些计划(统称为Flex Severance计划),其遣散费福利 如下表所示:
遣散费计划 | 参与者 | 提供的遣散费福利 | 断电触发器 | |||
职位等级34的遣散费计划 | Daniel·舒格、布鲁斯·莱德斯马和霍华德·温格 | * 16周基本工资,外加每满一年服务3周的基本工资,总福利上限为12个月
完成绩效期间的 奖金,如果终止发生在绩效期间结束和付款日期之间 |
*与裁员、裁员或设施关闭相关的 非自愿终止 | |||
职系31-33的遣散费计划 | 尼古拉斯(马可)米勒 | * 12周基本工资,外加每满一年服务2周的基本工资,总福利上限为6个月
完成绩效期间的 奖金,如果终止发生在绩效期间结束和付款日期之间 |
||||
Flex Ltd.高管离职计划 | 大卫·班尼特 | 如下所述 |
如下所述 | |||
|
根据标准离职金计划,近地天体将获得上述福利,但须遵守Flex提供的格式的离职金协议。
根据高管离职计划,如果在没有原因的情况下非自愿终止雇佣或自愿终止雇佣(高管离职计划中定义的每个术语),参与者将获得以下福利,前提是参与者以Flex提供的形式签订并遵守 过渡协议:
| 《过渡期协议》和《过渡期协议》规定的过渡期内基本工资和福利范围的延续情况 按比例支付年度奖金; |
| 在过渡期内继续授予2010延期计划下的Flex RSU、Flex PSU和ECC奖励;以及 |
| 在过渡期之后,加快了2010年延期计划下的Flex RSU和ECC奖励的授予,这些奖励将在过渡期之后的一年内授予。 |
在过渡期间,参与者将被要求履行其过渡职责,并遵守过渡协议中规定的其他条款和条件,包括惯例
221
不竞争、不征集、不披露、不贬低和合作条款。任何违反此类义务的行为可能会导致Flex的福利和追回权利的终止。
在任何遣散费计划中都没有税收总额。
合并的完成和与此相关的交易预计不会构成Flex控制权的变化。
截至2023年3月31日终止或变更控制权时的潜在付款
下表和附注显示了在发生控制权变更或有资格终止雇佣关系(即无故、退休、死亡或残疾的情况下),包括在Flex2017计划下加速授予Flex2017计划下的Flex RSU和Flex PSU(Flex控制权变更分离福利)时,根据Flex S补偿和福利计划应向每个NEO提供的估计付款和福利。然而,下表不包括2010年递延计划下既得利益的潜在支出。就下表而言,假设Flex 2017计划不是由继任公司就控制权变更承担的。此外,对适用表格的计算还假设触发事件发生在2023年3月31日,也就是S和S 2023财年的最后一个工作日,并基于该日期的每股收盘价23.01美元。
名字 | 控制权的变化 带终止 ($) |
更改中 对照和无 担任 奖项 ($)(1) |
非自愿终止 无缘无故或 自愿终止 充分的理由 ($)(2) |
退休 ($)(3) |
死亡或 残疾(4) |
|||||||||||||||
丹尼尔·舒格 |
||||||||||||||||||||
基本工资遣散费(5) |
863,000 | | 863,000 | | | |||||||||||||||
福利延续(5) |
| | | | | |||||||||||||||
奖金遣散费(6) |
324,772 | | 324,772 | 324,772 | 324,772 | |||||||||||||||
延期赔偿的归属(7) |
229,811 | | 122,493 | 252,499 | 252,499 | |||||||||||||||
基于服务的RSU的归属(8) |
671,685 | 671,685 | | 671,685 | 671,685 | |||||||||||||||
基于绩效的RSU的归属(8)(9) |
598,651 | 598,651 | | | | |||||||||||||||
按比例归属PSU |
| | | 563,124 | (9) | 890,986 | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
2,687,919 | 1,270,336 | 1,310,265 | 1,812,080 | 2,139,942 | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
大卫·班尼特 |
||||||||||||||||||||
基本工资遣散费(5) |
470,000 | | 470,000 | | | |||||||||||||||
福利延续(5) |
21,026 | | 21,026 | | | |||||||||||||||
奖金遣散费(6) |
301,000 | | 301,000 | | 301,000 | |||||||||||||||
延期赔偿的归属(7) |
378,646 | | 233,806 | 384,583 | 384,563 | |||||||||||||||
基于服务的RSU的归属(8) |
635,260 | 635,260 | 635,260 | | 635,260 | |||||||||||||||
基于绩效的RSU的归属(8) |
450,237 | 450,237 | 450,237 | | | |||||||||||||||
按比例归属PSU |
| | | | 670,714 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
2,256,169 | 1,085,497 | 2,111,329 | 384,513 | 1,991,537 | |||||||||||||||
|
222
名字 | 控制权的变化 带终止 ($) |
更改中 对照和无 担任 奖项 ($)(1) |
非自愿终止 无缘无故或 自愿终止 充分的理由 ($)(2) |
退休 ($)(3) |
死亡或 残疾(4) |
|||||||||||||||
霍华德·温格 |
||||||||||||||||||||
基本工资遣散费(5) |
184,519 | | 184,519 | | | |||||||||||||||
福利延续(5) |
| | | | | |||||||||||||||
奖金遣散费(6) |
275,815 | | 275,815 | | 275,815 | |||||||||||||||
延期赔偿的归属(7) |
| | 110,660 | 110,660 | 110,660 | |||||||||||||||
基于服务的RSU的归属(8) |
| | | | | |||||||||||||||
基于绩效的RSU的归属(8)(9) |
| | | | | |||||||||||||||
按比例归属PSU |
| | | | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
460,334 | | 570,994 | 110,660 | 386,475 | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
||||||||||||||||||||
基本工资遣散费(5) |
242,788 | | 242,788 | | | |||||||||||||||
福利延续(5) |
| | | | | |||||||||||||||
奖金遣散费(6) |
275,815 | | 275,815 | | 275,815 | |||||||||||||||
延期赔偿的归属(7) |
265,281 | | 174,262 | 225,816 | 225,816 | |||||||||||||||
基于服务的RSU的归属(8) |
774,793 | 774,793 | | | 774,793 | |||||||||||||||
基于绩效的RSU的归属(8)(9) |
489,791 | 489,791 | | | | |||||||||||||||
按比例归属PSU |
| | | | 728,133 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
2,048,468 | 1,264,584 | 692,865 | 225,816 | 2,004,557 | |||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
尼古拉斯(马可)米勒 |
||||||||||||||||||||
基本工资遣散费(3) |
197,500 | | 197,500 | | | |||||||||||||||
福利延续(5) |
| | | | | |||||||||||||||
奖金遣散费(3) |
198,686 | | 198,686 | | 198,686 | |||||||||||||||
延期赔偿的归属(7) |
| | | | | |||||||||||||||
基于服务的RSU的归属(4) |
| 267,952 | | | 267,952 | |||||||||||||||
基于绩效的RSU的归属(8)(9) |
| | | | | |||||||||||||||
按比例归属PSU |
| | | | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
396,186 | 267,952 | 396,186 | | 466,638 | |||||||||||||||
|
(1) | 所显示的金额代表在Flex 2017计划条款下的控制权变更后加速归属Flex RSU和Flex PSU(按目标)的估计价值,该计划假设此类奖励 不由继任公司或其母公司承担或取代。如果此类奖励是在控制权变更交易中承担或替换的,则此类奖励的授予将不会加速;前提是,Flex C&P委员会可以确定,如果高管在控制权变更后的特定期限内(不超过18个月)非自愿终止,则Flex 2017计划下的奖励可以加速。本栏显示的所有金额代表基于Flex普通股在2023年3月31日(假定触发事件的日期)收盘价的奖励的内在价值。 |
(2) | 所示金额代表根据Flex Severance计划支付的估计金额,取决于参与者签订并遵守适用的Severance协议或过渡协议 。 |
223
(3) | 至于因退休而终止服务,(I)自2020年6月开始授予的Flex RSU将继续归属;(Ii)Flex PSU将不会终止;及(Iii)于奖励归属时,应根据在原业绩期末达到的业绩标准按比例向高管发行 股份。 报告的金额假设归属于目标股票的100%。此外,在2022财年授予的Flex RSU奖励在因退休而终止服务的情况下仍有资格继续授予。 |
(4) | 对于因死亡或残疾而终止服务,(I)从2020年6月开始授予的Flex RSU将立即全部归属,以及(Ii)从2020年6月开始授予的PSU将立即归属如下: 已完成的周期将根据实际性能归属,未完成的周期将归属于目标。以上披露的数额是目标额,因为周期尚未完成。 |
(5) | 在上述Flex Severance计划中引用不同的遣散费计算。 |
(6) | 代表按比例支付参与者S年度奖金的部分。 |
(7) | 所示金额代表在高管被终止的情况下,高管S递延补偿账户未归属余额的适用部分:(I)在控制权变更后24个月内(如2010年递延计划所定义),无故或有正当理由,在此情况下,在终止日期前至少13个月作出的所有雇主缴费将归属;(Ii)如果此种终止不是与控制权变更相关,则无故或有充分理由。在这种情况下,正常归属发生在一年过渡期内,并且加速归属适用于以下情况:(br}过渡期之后的一年期间;(Iii)由于退休,在此情况下,在2020年7月期间或之后作出的所有雇主供款仍有资格继续归属;以及 (Iv)由于死亡或残疾,在此情况下,在2020年7月期间或之后作出的所有雇主供款均须接受加速归属。控制权变更后,不会授予高管S递延薪酬账户。 |
(8) | 包括2023年4月1日至2025年3月31日期间归属的Flex RSU和Flex PSU。 |
(9) | 显示的数值表示截至2023年3月31日RTSR Flex PSU的目标性能。 |
224
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年3月31日我们的股权补偿计划的某些信息,符合交易所法案下S-K法规第201(D)项的要求。
计划类别 | 数量 证券转至 被发布 vt.在.的基础上 演练 杰出的 选项, 认股权证 和权利 |
加权的- 平均值 锻炼 价格 杰出的 选项, 认股权证 和 权利 |
数量 证券 剩余 可用于 未来 发行 在……下面 权益 补偿 平面图 (不包括 证券 反映在 (A)栏) |
|||||||||
(a) | (b) | (c) | ||||||||||
股东批准的股权薪酬计划 |
5,977,835 | (1) | $ | 21.00 | 6,897,138 | |||||||
未经股东批准的股权薪酬计划 |
| | | |||||||||
总计 |
5,977,835 | $ | 21.00 | 6,897,138 | ||||||||
|
(1) | 这一金额包括截至2023年3月31日根据LTIP发行的奖励项下可能发行的最大A类股数量,假设达到任何适用业绩目标的最高水平。截至2023年3月31日,未平仓期权的加权平均剩余合约期限为3.96年。 |
225
管理层S对耐世达财务状况及经营业绩的研讨与分析
《S管理层对耐事达财务状况和经营业绩的讨论与分析》旨在从S管理层的角度为我们合并财务报表的读者提供一个叙述。您应将以下讨论与合并财务报表附注以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的题为NExtracker的业务的章节一并阅读。除历史财务信息外,以下讨论和分析还包含《证券法》第27A条和经修订的《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述是基于涉及风险、不确定性和假设的当前预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。例如,相信、预计、计划、预期、意向和类似表达旨在识别前瞻性陈述。由于许多因素,我们对选定事件的实际结果和时机可能与前瞻性陈述中预期和讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本委托书/招股说明书中有关前瞻性陈述的警示说明、管理层对S财务状况和经营业绩的讨论和分析等章节中讨论的内容。本文中的所有前瞻性陈述均基于截至本委托书 陈述/招股说明书发布之日我们掌握的信息,我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。
概述
我们是智能集成太阳能跟踪器和软件解决方案的领先供应商,用于全球公用事业规模和地面安装的分布式发电太阳能项目 。我们的产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板,也称为模块,能够跟踪太阳S在天空中的运动,并优化工厂的性能。基于2015年至2022年全球发货量和2016年至2022年美国发货量,我们引领了太阳能行业。我们在2023财年、2022财年和2021财年分别向客户交付了18GW、15GW和12GW。
我们是由首席执行官丹·舒格于2013年创立的,并于2015年被Flex Ltd.收购。Flex通过遍布五大洲约30个国家和地区的100多个网点提供设计、制造和供应链服务。Flex在全球供应链和采购方面的专业知识和强大的财务支持帮助我们加快了对终端市场的渗透,并运行了更优化的供应链,既然我们是一家上市公司,我们打算继续利用从Flex学到的这些 。随着时间的推移,我们开发了新的、创新的硬件和软件产品和服务,以扩展我们的能力。2016年,Flex代表我们收购了Brightbox Technologies,以进一步提升我们的机器学习能力。
226
截至2023年6月30日,我们已经向六大洲的项目发运了大约80千兆瓦的太阳能跟踪系统。我们的客户包括工程、采购和建筑公司(EPC?),以及太阳能项目开发商和业主。开发商发起项目,选择和获得场地,获得许可,选择承包商,谈判电力承接协议,并监督项目的建设。EPC设计和优化系统,采购组件,建造和调试工厂,并在有限的时间内运营工厂,直到移交给长期所有者。所有者通常是独立的发电商,拥有并运营工厂,通常是类似资产组合的一部分。业主通过向公用事业公司、批发市场或最终用户出售电力来产生现金流。
对于我们的大多数项目,我们的直接客户是Epc。我们还与项目所有者和开发商进行接触,并签订涵盖多个项目的主供应协议。我们是世界上一些最大的太阳能EPC、项目所有者和开发商的合格、首选的提供商。截至2023年6月30日的三个月期间,我们的收入为5亿美元,2023财年为19亿美元 。
下表载列按产品付运地点划分的收入地区资料:
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
(未经审计) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
美国 |
$ | 270,338 | 56% | $ | 269,390 | 67% | $ | 1,298,596 | 68% | $ | 904,946 | 62% | $ | 900,927 | 75% | |||||||||||||||||||||||||
世界其他地区 |
209,205 | 44% | 133,840 | 33% | 603,541 | 32% | 552,646 | 38% | 294,690 | 25% | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 479,543 | $ | 403,230 | $ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | $ | 1,195,617 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
227
下表列出了以下期间个别占我们 收入10%以上的客户的收入:
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
客户A* |
$ | 25.6 | $ | 42.1 | $ | 331.0 | $ | 196.2 | $ | 230.3 | ||||||||||
|
* | Solv Energy |
首次公开募股
2023年2月8日,美国证券交易委员会宣布S-1表格中S关于耐克首次公开募股的注册声明生效,我们的A类普通股于2023年2月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易。在2023年2月13日奈事达首次公开募股结束时,奈事达以每股24.00美元的公开发行价发行并出售了30,590,000股A类普通股(包括向承销商全面行使购买额外股份的选择权时向其发行的3,990,000股)。在扣除4,040万美元的承保折扣后,耐克获得了6.938亿美元的净收益。我们用此次发行的所有净收益从Yuma购买了30,590,000个有限责任公司普通股,每股价格为22.68美元,或承销折扣 减去24.00美元。在Nexpacker首次公开募股完成时,Flex支付了大约830万美元的发行成本。请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的S合并财务报表附注中的附注6,进一步讨论与耐克首次公开募股相关的交易。
2023年的后续产品
2023年7月3日,耐克完成了后续发行,并以每股36.50美元的公开发行价发行和出售了15,631,562股A类普通股(包括向承销商全面行使购买额外股份的选择权时向其发行的1,650,000股)。扣除承保折扣后,耐克的净收益为5.51亿美元。我们用后续发行的所有净收益从Yuma购买了14,025,000个LLC Common Units,从TPG Rise购买了1,606,562个LLC Common Units,价格 为每股35.31美元,即减去36.50美元的承销折扣。同时,Flex和TPG分别交出了14,025,000股和1,606,562股B类普通股,并予以注销。在后续发售结束时,Flex支付了大约180万美元的发售成本。请参阅本委托书/招股说明书其他部分包括的S未经审核简明财务报表的附注,进一步讨论附注12中的后续发售。
我们的商业模式
我们的收入来自销售NX Horizon和NX Gemini等太阳能跟踪器,以及授权我们的TrueCapture软件产品。我们最重要的收入来源是太阳能跟踪产品的销售。我们的客户包括EPC,以及太阳能项目开发商和业主。对于每个太阳能项目,我们通常与客户签订不同的合同。合同通常 规定总价、技术解决方案、所售系统的规格、交付和激活时间表、保修条款以及提供的相关服务。根据项目规模的不同,特定合同的交货期从几天到几个月不等。我们的合同价格从最小的几十万美元到最大的一亿多美元不等。
对我们产品的需求在很大程度上是由世界各地安装的公用事业规模的太阳能项目推动的。太阳能项目的装机量取决于各种因素,包括但不限于太阳能发电厂与其他发电形式相比的成本、现行电价、传统能源
228
发电厂退役、全球可再生能源目标、政府法规和促进太阳能的公共激励。我们的收入受这些因素随时间变化而变化的影响,因此可能会导致我们季度出货量的变化。竞争跟踪器定价压力的增加也会降低我们产品的平均售价(ASP),从而影响我们的收入。
我们在全球几乎所有重要的跟踪器市场都有业务。我们在美国、墨西哥、西班牙、澳大利亚、巴西、印度和阿联酋都有专门的销售人员,为我们在这些地区的销售活动提供支持。我们的本地业务与以下各项相辅相成推向市场策略:
| 我们的销售和营销战略侧重于与参与开发、建设、拥有和维护公用事业规模的太阳能项目的关键利益相关者建立长期关系。我们向这些利益相关者介绍我们的解决方案的优势,包括与竞争产品相比,我们的解决方案具有更高的能效性能、卓越的可施工性、可靠性、易维护性、 以及先进的软件和传感器功能。 |
| 在美国和更成熟的国际市场,我们的销售团队与关键的利益相关者和客户(如公用事业规模太阳能系统的开发商和建筑商)保持着积极的关系。我们利用这些关系和有关可用项目管道、潜在客户的入站建议书(RFP)、 和竞争动态的知识。通常,我们要么直接被授予项目,要么成为一群合格投标人中的入围名单。在每种情况下,我们都会创建一份详细的建议书,利用我们的项目工程专业知识来 提供引人注目的项目和/或项目组合特定的价值主张。 |
| 在不太成熟的国际市场,我们利用各种广泛的、基于客户的营销技术来获取客户。这些活动包括举办思想领导力研讨会和开发人员论坛、安装培训计划,以及参加行业会议、活动和行业协会。 |
| 我们根据能源产出业绩和总拥有成本得出的长期价值来确定产品定价。对于我们的核心跟踪器产品,我们根据网站特点和天气保护要求等因素提供不同的定价,以满足多个细分市场。 |
陈述的基础
我们历来都是作为Flex的一部分运营的,而不是作为一家独立的上市公司在耐事达首次公开募股之前的整个时期内运营。我们关于耐事达首次公开募股及相关交易前期间的简明综合财务报表来自Flex S 历史会计记录,并以分拆方式列报。与我们的业务活动直接相关的所有销售和成本以及资产和负债都作为 合并财务报表的组成部分包括在内。于耐力首次公开招股前期间,简明综合财务报表亦包括来自S公司办事处的若干一般、行政、销售及市场推广开支及销售成本的分配,以及相关资产、负债及S投资的分配(视情况而定)。分配是根据我们认为合理的基础确定的;然而,如果我们是一个在整个列报期间独立于Flex运营的实体,则该金额不一定 代表将在合并财务报表中反映的金额。此外,历史简明合并财务报表可能不能反映我们作为一家上市公司未来的财务状况、运营业绩或现金流,这些财务报表包括耐克IPO之前的业绩。在2022财年第四季度,我们与Flex签订了过渡服务协议,根据该协议,Flex同意向我们提供或安排向我们提供某些服务,这些服务以前是作为Flex拨款的一部分包括在内的。作为对价,我们同意向Flex支付指定的金额
229
过渡服务协议中描述的每项服务。请参阅与Flex达成协议的特定关系和关联方交易部分。关联方分配,包括此类分配的方法,将在本委托书/招股说明书其他部分包括的S合并财务报表附注11中进一步讨论。
本委托书/招股说明书中的历史简明合并财务报表包括在Flex内部集中提供的某些支持功能的费用分配,如公司成本、共享服务和其他销售、一般和行政成本等,这些成本使NExtracker受益。自上市以来,作为一家上市公司,我们已经并将继续承担额外的成本。根据过渡服务协议,Flex已同意继续在过渡的基础上向我们提供与这些功能相关的一些服务,以换取商定的费用,我们已经并将继续产生其他成本,以替换Flex不会提供的服务和资源。我们与此类支持功能相关的总成本可能与Flex过去分配给我们的成本不同。这些额外费用主要用于以下方面:
| 额外的人事费,包括薪金、福利和潜在的奖金和/或基于股票的工作人员报酬奖励,包括为取代过渡服务协议不包括的Flex提供的支助而增加的工作人员费用;以及 |
| 公司治理成本,包括董事和高管保险成本、董事董事会薪酬和支出、审计和其他专业服务费、年报和委托书成本、美国证券交易委员会备案费用、转让代理费、咨询和法律费用以及纳斯达克费用、银行费用或其他与现有或未来融资安排相关的成本。 |
某些因素可能会影响这些独立上市公司成本的性质和金额,包括最终确定我们的人员配备和 基础设施需求。我们预计将产生超过历史上分配给我们的成本的额外独立上市公司成本。
在耐世达首次公开募股之前,我们被完全整合为Flex的一部分,但我们所有的营运资金和融资需求都依赖于Flex,因为Flex使用集中化的方法来管理现金和为其运营融资。我们在耐事达首次公开募股前一段时间的财务交易是通过我们的母公司净投资账户进行的,公司层面的S债务没有在财务报表中分配给我们。 从历史上看,随着我们从运营中产生现金流,Flex将现金扫入在母公司层面管理的全球现金账户。自耐事达首次公开募股以来,耐世达一直参与了灵活的S现金池管理计划,但我们 计划在2024财年停止这样做。我们还历来利用Flex以家长担保和财务支持函的形式提供财务支持,以执行与客户的某些安排。
关键业务和运营指标
除了与我们的财务业绩相关的信息外,我们还使用某些运营指标来评估我们的业务。这些指标与我们的财务报表一起被我们的管理层用来衡量我们的业绩,识别影响我们业务的趋势,并制定 预测。我们用来评估我们的销售业绩和跟踪市场对我们产品的接受度的主要运营指标是一般交付的GW和特定时期交付的GW的变化。交付的GW 是与我们的收入直接相关的唯一运营指标。GW Delivered是我们行业的分析师和竞争对手常用的运营指标,可以为投资者提供与我们业务的相对规模相关的额外信息,以及衡量我们市场份额的基础。GW是专门为每个项目计算的,表示以下项目的铭牌:
230
一旦项目完全投入运行,项目将处于优化条件下。为项目交付的GW的计算方法为:项目的总铭牌容量乘以交付给项目的材料成本占项目材料总成本的百分比。
财政年度结束 3月31日, |
2023年至 2022 百分比 变化 |
2022年至 2021 百分比 变化 |
||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
交付GW |
18.0 | 15.0 | 12.0 | 20% | 25% | |||||||||||||||
|
重要会计政策和重大管理估计
根据公认会计原则编制财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响报告的资产和负债的报告金额、财务报告日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。估计数用于核算(其中包括)商誉减值、长期资产减值、坏账准备、超额或陈旧存货准备、递延税项资产估值、保修准备金、或有事项、与营运有关的应计项目及根据股票补偿计划授予的奖励的公允价值。我们定期审查估计和假设,我们修订的影响会在它们发生的期间反映出来。我们相信,这些估计和假设为综合财务报表的公允列报提供了合理的基础。
我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。有关我们重要会计政策的进一步讨论,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的S合并财务报表附注2。
可变利息实体(VIE)和合并
在奈事达首次公开募股后,S所拥有的唯一重大资产是其在奈事达有限责任公司的会员权益。根据《耐力有限责任公司经营协议》,耐力被任命为耐力公司的管理成员。因此,耐克对耐力有限责任公司的业务和事务拥有所有管理权,并有权对耐力公司的活动进行管理、指导和行使完全控制权。在首次公开募股中发行的A类普通股并不持有Nexpacker的多数投票权,但持有Nexpacker 100%的经济权益,这导致Nexpacker LLC被视为VIE。由于S有权控制对耐力有限责任公司业绩影响最直接的活动,耐力被认为是VIE的主要受益人。因此,从纳斯达克首次公开募股开始,纳斯达克 整合了纳斯达克有限责任公司及其子公司的财务业绩。
收入确认
我们根据会计准则编纂(ASC?)主题606,与客户的合同收入(ASC 606)对 所有期间的收入进行会计处理。
在应用ASC 606时,我们确认销售太阳能跟踪器系统、部件、太阳能跟踪器系统延长保修、软件许可证以及相关维护和支持的收入。在确定要确认的适当收入数额时,我们采用以下步骤:(I)确定与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及
231
(V)当我们履行履约义务时(或作为)确认收入。在评估收入确认时,我们评估是否应将两个或更多合同合并并作为一个合同进行会计处理,以及合并后的合同或单一合同是否应作为多个履约义务进行会计处理。此外,我们还会评估合同承诺的产品或服务的控制权是在某个时间点还是在一段时间内转移到客户手中。有关我们收入确认的更多详情,请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的S向耐事达提供的附注2。
产品保修
对于设计、材料和工艺方面的缺陷,我们为我们的产品提供保修式保修,保修期限从五年到十年不等,具体取决于部件。对于这些保证类型的保修,当保修费用可能且可合理评估时(通常是在产品交付时),将记录与保修费用相关的估计未来成本拨备。预计的保修责任基于我们的保修模型,该模型依赖于历史保修索赔信息和基于每个项目的每个产品系列的索赔的性质、频率和平均成本的假设。如果经验很少或没有经验,则基于可比产品线和/或估计的潜在故障率进行估计。这些估计是基于我们 特定项目的数据。与未清偿保修责任有关的估计数将使用现有的最佳信息持续重新评估,并在必要时进行修订。
在2023财年,我们发现了一个与我们的一个非核心跟踪器产品相关的潜在设计问题,该产品需要根据我们现有的保修计划进行返工 和维护。因此,保修费用增加了约900万美元,其中包括更换部件和维修的估计成本。与我们的核心产品相关的预期故障率的变化并未对我们在2023财年的保修义务产生实质性影响。
2022财年观察到的保修费用减少是由于获得了关于保修索赔的最新信息,以及与前几个报告期相比,观察到的组件故障率降低,因此估计发生了变化。我们的第一代组件(主要是控制器和阻尼器) 在前几年的初始故障率较高。从那时起,我们观察到第一代和后续代组件的故障率下降,这导致保修退货减少,保修费用也相应减少。 由于上述故障率的提高,我们预计的保修义务在2022财年减少。
可赎回优先股
2022年2月1日,耐克有限责任公司向Flex发行了优先股,相当于耐力公司16.67%的权益,以换取S之前发行的耐克有限责任公司和未偿还普通股的一部分注销。Flex在同一天将Nexpacker LLC的所有优先股出售给了TPG。持有Nexpacker LLC优先股的股东有权累积实物支付或现金股息,并有权在某些条件下赎回Nexpacker LLC优先股或转换Nexpacker LLC优先股。由于赎回或转换条件不在耐克的控制范围内,我们将耐力有限责任公司的优先股归类为资产负债表上的临时权益。关于耐克首次公开募股,TPG 持有的耐克有限责任公司优先股被自动转换为有限责任公司普通股,可与相应数量的B类普通股一起交换为A类普通股(或现金)。有关可赎回 优先股的更多详情,请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载的奈事达S综合财务报表附注6。
232
可赎回的非控股权益
于新股首次公开发售后,可赎回非控股权益的结余按初始 账面金额(按S应占损益及其他全面收益或亏损调整后的初始账面值较大者)或其估计最高赎回金额报告。由此产生的估计最大赎回金额(增加或减少)的变化 根据留存收益记录相应的调整,如果没有留存收益,则记录额外的实收资本。这些权益在综合资产负债表中列为临时权益,列于可赎回非控股权益 项下。
所得税
我们在许多州和国家/地区开展业务,必须根据每个征税管辖区的各种法律法规分配我们的收入、支出和收入。因此,我们的所得税拨备是我们对我们每年在所有地点开展业务所产生的所得税负债的总估计。每年,我们都会向每个司法管辖区提交代表我们的申报头寸的纳税申报单,并结算我们的纳税申报单债务。每个司法管辖区都有权审计这些纳税申报单,并可能在收入和费用分配以及应税收入确定方面采取不同的立场。由于我们年度所得税拨备的确定受到判断和估计的影响,实际结果可能与我们财务报表中记录的结果不同。当我们的估计负债被修订以及我们的实际纳税申报单和税务审计完成时,我们确认了报告期内与前期拨备相关的所得税支出的增加和减少。
我们的管理层在制定所得税拨备时必须作出判断,包括确定 递延税项资产和负债以及针对递延税项资产可能需要的任何估值拨备。有关本公司所得税的更多详情,请参阅别处包括的《S合并财务报表附注》中的附注13。
应收税金协议
截至2023年6月30日和2023年3月31日,我们已记录的负债为2.303亿美元,相当于受应收税款协议约束的预计未来税收优惠的85%。在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中,我们 由于有利的税收属性而实现或被视为实现的(通过使用某些假设确定的)所得税,将在与Nexpacker首次公开募股、交换A类普通股或现金以及根据应收税款协议进行的付款相关的某些交易中向我们提供。根据这些协议进行任何支付的实际金额和时间将因多种因素而异,其中包括:NExtracker LLC成员赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、此类赎回或交换应纳税的程度、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率,以及我们根据应收税款协议支付的款项构成估算利息的部分。估计未来的应税收入本质上是不确定的,需要判断。在预测未来的应税收入时,我们考虑了我们的历史结果以及与我们按地点划分的各种业务的未来预测相关的假设。由于我们的收入地域组合的实际变化、税收法规和税率的变化或其他可能影响我们实际实现的节税的因素而导致的应收税金协议下的预计债务总额的任何变化的影响,将反映在发生变化的 期间的税前收益中。请参阅标题为?某些关系和关联方交易与Flex的协议?应收税金协议?
233
我们经营业绩的主要组成部分
以下讨论描述综合经营及全面收益表中的若干项目。
收入
我们的收入来自向客户销售太阳能跟踪器和软件产品。我们的收入增长取决于(I)我们保持和扩大市场份额的能力,(Ii)市场总体增长和(Iii)我们开发和推出新产品的能力,以推动整个太阳能发电厂的业绩提升和成本效益 。
销售成本和毛利
销售成本主要包括采购组件、运输和其他物流成本、适用关税、标准产品保修成本、摊销某些收购的无形资产、基于股票的补偿和直接人工。直接人工成本指与项目执行直接相关的人员支出,如供应链、物流、质量、工装、运营和客户满意度 。无形资产摊销包括在其预期使用期内开发的技术和某些已获得的专利,也包括在销售成本中。
钢材价格、运输成本和我们供应商从事制造活动的国家的劳动力成本都会影响我们的销售成本。我们降低销售成本的能力 取决于产品的实施和设计改进,以及与供应商推动更具成本效益的制造流程。我们通常不直接购买钢铁或电子元件等原材料,也不对其价格变化进行对冲。我们的大部分销售成本都直接受到销售量的影响。与我们的供应链、物流、质量、工具和运营相关的人员成本不会直接受到我们销售量的影响。
运营费用
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括与我们的行政和支持职能相关的人事成本。这些费用包括人事费、股票薪酬、包括与行政职能有关的折旧在内的设施费用、专业服务、差旅费用和坏账准备。专业服务包括审计、法律、税务等咨询服务。我们已经扩大了我们的销售组织,并预计将继续增加销售人员,以支持我们计划的增长。我们已经并预计将继续持续产生与作为独立上市公司的要求相关的某些新成本,包括保险、会计、税务、法律和其他专业服务成本,这些成本可能是很大的。无形资产摊销包括客户关系和预期使用期内的商号,也包括在销售、一般和管理费用项下。
研发
研发费用主要包括与我们的工程员工相关的人员相关费用以及第三方咨询费用。研发活动包括改进我们现有的产品、开发新的跟踪器产品和软件 产品。我们会按实际发生的费用来支付所有的研发费用。我们预计,随着时间的推移,研发费用的金额将会增加。
234
营业外费用
所得税费用
我们预计我们的应税收入主要来自 从Nextracker LLC分配的应税收入。所得税拨备主要代表Nextracker LLC缴纳的美国联邦、州和地方所得税以及其子公司应付的外国所得税。Nextracker LLC 拥有所有外国子公司的100%,Nextracker LLC已将这些子公司标记为出于美国所得税目的而被忽视的实体。我们希望在美国获得外国税收抵免的税收优惠,因为我们在缴纳的外国税款中的分配份额。
行动的结果
三个月期间结束 2023年6月30日和2022年7月1日
以下财务信息和讨论应与Nextracker未经审计的 简明合并财务报表及其附注一起阅读,该报表及其附注包含在本委托书/招股说明书中。
结束的三个月期间 | 更改百分比 | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
简明合并经营报表和全面收益数据: |
||||||||||||
收入 |
$ | 479,543 | $ | 403,230 | 19% | |||||||
销售成本 |
365,799 | 353,367 | 4 | |||||||||
|
|
|||||||||||
毛利 |
113,744 | 49,863 | 128 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
34,235 | 16,117 | 112 | |||||||||
研发 |
5,629 | 3,977 | 42 | |||||||||
|
|
|||||||||||
营业收入 |
73,880 | 29,769 | 148 | |||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
1,134 | (61 | ) | (1959 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
所得税前收入 |
72,746 | 29,830 | 144 | |||||||||
所得税拨备 |
9,101 | 5,700 | 60 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收益和综合收益 |
$ | 63,645 | $ | 24,130 | 164% | |||||||
|
|
235
截至2023年、2022年和2021年的财年
以下财务信息和讨论应与本委托书/招股说明书其他地方包含的Nextracker CLARIES合并财务报表及其注释一并阅读。
截至3月31日的财年, | ||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 2023 | 2022 | 2021 | 2023年至2022年 更改百分比 |
2022年至2021年 更改百分比 |
|||||||||||||||
合并经营报表和全面收益数据: |
||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | $ | 1,195,617 | 30% | 22% | ||||||||||||
销售成本 |
1,615,164 | 1,310,561 | 963,636 | 23 | 36 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
毛利 |
286,973 | 147,031 | 231,981 | 95 | (37) | |||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
96,869 | 66,948 | 60,442 | 45 | 11 | |||||||||||||||
研发 |
21,619 | 14,176 | 13,008 | 53 | 9 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
营业收入 |
168,485 | 65,907 | 158,531 | 156 | (58) | |||||||||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
(598 | ) | 799 | 502 | (175 | ) | 59 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
所得税前收入 |
169,083 | 65,108 | 158,029 | 160 | (59) | |||||||||||||||
所得税拨备 |
47,750 | 14,195 | 33,681 | 236 | (58 | ) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
净收益和综合收益 |
$ | 121,333 | $ | 50,913 | $ | 124,348 | 138% | (59)% | ||||||||||||
|
|
非GAAP衡量标准
我们将非GAAP毛利、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流作为我们业绩的补充衡量标准,就调整后自由现金流而言,作为我们流动性的补充衡量标准。我们将非公认会计准则的毛利定义为毛利加上基于股票的薪酬费用和无形摊销。我们将非GAAP营业收入定义为营业收入加上基于股票的薪酬支出和无形摊销。我们将非GAAP净收益定义为净收益(亏损)加上基于股票的补偿费用、无形摊销以及适用的某些非经常性法律成本和其他离散事件(如果适用),扣除它们的税收影响。我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)利息、净额、(Ii)所得税准备、(Iii)折旧费用、(Iv)无形摊销、(V)基于股票的补偿费用以及(Vi)某些非经常性法律成本和其他适用的离散事件。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA的百分比除以收入。我们将调整后的自由现金流量定义为经营活动提供(用于)的现金净额减去用于购买财产和设备的现金加上处置财产和设备的收益。
非GAAP毛利、非GAAP营业收入、 非GAAP净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流量既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们提出这些 非公认会计准则财务指标是因为我们相信,通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目,它们有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的业绩。此外,在确定激励性薪酬时,我们可以使用非公认会计准则毛利润、非公认会计准则营业收入、非公认会计准则净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的自由现金流量的全部或任意组合作为评估S管理层业绩的因素,并评估我们业务战略的有效性。
236
除其他限制外,非GAAP毛利、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、经调整EBITDA、经调整EBITDA利润率及经调整自由现金流量并不反映吾等的现金支出或未来 资本支出或合约承诺(包括应收税款协议项下的承诺),亦未反映因我们认为并非反映持续经营的事项而产生的某些现金或非现金费用的影响,亦未反映与该等费用相关的相关所得税支出或利益。此外,我们行业的其他公司计算非GAAP毛利润、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流量的方式可能与我们不同,这进一步限制了它们作为比较指标的实用性。
由于这些限制,非GAAP毛利、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和调整后自由现金流量不应单独考虑,或作为根据GAAP计算的业绩衡量的替代。我们通过主要依赖我们的GAAP结果并在补充的基础上使用非GAAP财务衡量标准来弥补这些限制。您应该审查以下最直接可比的GAAP衡量标准,即非GAAP毛利润、非GAAP营业收入、非GAAP净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和调整后的自由现金流,并且不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
其他财务信息: |
||||||||||||||||||||
非公认会计准则毛利 |
$ | 115,733 | $ | 50,336 | $ | 300,017 | $ | 152,599 | $ | 242,016 | ||||||||||
非公认会计准则营业收入 |
82,403 | 31,315 | 203,127 | 90,363 | 177,850 | |||||||||||||||
非公认会计准则净收益 |
70,943 | 24,755 | 153,095 | 69,870 | 140,279 | |||||||||||||||
调整后的EBITDA |
83,672 | 32,040 | 208,977 | 92,279 | 179,164 | |||||||||||||||
净收入(占收入的百分比) |
13.3% | 6.0% | 6.4% | 3.5% | 10.4% | |||||||||||||||
调整后的EBITDA(占收入的百分比) |
17.4% | 7.9% | 11.0% | 6.3% | 15.0% | |||||||||||||||
调整后自由现金流 |
225,073 | 2,367 | $ | 104,510 | $ | (152,863 | ) | $ | 91,810 | |||||||||||
|
下表提供了非GAAP毛利润与毛利润、非GAAP营业收入与营业收入、非GAAP净利润与净利润、调整后EBITDA与净利润以及调整后自由现金流量与(用于)所列每个时期的经营活动提供的净现金的对账。表中列出的非GAAP指标包括可赎回的非控股权益。
237
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
GAAP与非GAAP财务的对账 措施: |
||||||||||||||||||||
公认会计准则毛利 |
$ | 113,744 | $ | 49,863 | $ | 286,973 | $ | 147,031 | $ | 231,981 | ||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
1,926 | 410 | 12,794 | 1,526 | 1,953 | |||||||||||||||
无形摊销 |
63 | 63 | 250 | 4,042 | 8,082 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
非公认会计准则毛利 |
$ | 115,733 | $ | 50,336 | $ | 300,017 | $ | 152,599 | $ | 242,016 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
公认会计准则营业收入 |
$ | 73,880 | $ | 29,769 | $ | 168,485 | $ | 65,907 | $ | 158,531 | ||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
8,460 | 1,005 | 31,994 | 3,048 | 4,306 | |||||||||||||||
无形摊销 |
63 | 541 | 1,207 | 8,465 | 15,013 | |||||||||||||||
法律费用(1) |
| | 1,528 | 12,943 | | |||||||||||||||
其他 |
| | (87 | ) | | | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
非公认会计准则营业收入 |
$ | 82,403 | $ | 31,315 | $ | 203,127 | $ | 90,363 | $ | 177,850 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
公认会计准则净收益 |
$ | 63,645 | $ | 24,130 | $ | 121,333 | $ | 50,913 | $ | 124,348 | ||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
8,460 | 1,005 | 31,994 | 3,048 | 4,306 | |||||||||||||||
无形摊销 |
63 | 541 | 1,207 | 8,465 | 15,013 | |||||||||||||||
按税项调整 |
(1,225 | ) | (921 | ) | (2,880 | ) | (5,499 | ) | (3,388 | ) | ||||||||||
法律费用(1) |
| | 1,528 | 12,943 | | |||||||||||||||
其他 |
| | (87 | ) | | | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
非公认会计准则净收益 |
$ | 70,943 | $ | 24,755 | $ | 153,095 | $ | 69,870 | $ | 140,279 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 63,645 | $ | 24,130 | $ | 121,333 | $ | 50,913 | $ | 124,348 | ||||||||||
利息,净额 |
1,420 | (64 | ) | 1,833 | 34 | 20 | ||||||||||||||
所得税拨备 |
9,101 | 5,700 | 47,750 | 14,195 | 33,681 | |||||||||||||||
折旧费用 |
983 | 728 | 3,419 | 2,681 | 1,796 | |||||||||||||||
无形摊销 |
63 | 541 | 1,207 | 8,465 | 15,013 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
8,460 | 1,005 | 31,994 | 3,048 | 4,306 | |||||||||||||||
法律费用(1) |
| | 1,528 | 12,943 | | |||||||||||||||
其他 |
| | (87 | ) | | | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 83,672 | $ | 32,040 | $ | 208,977 | $ | 92,279 | $ | 179,164 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
净收入(占收入的百分比) |
13.3% | 6.0% | 6.4% | 3.5% | 10.4% | |||||||||||||||
调整后的EBITDA(占收入的百分比) |
17.4% | 7.9% | 11.0% | 6.3% | 15.0% | |||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 225,767 | $ | 2,794 | $ | 107,669 | $ | (147,113 | ) | $ | 94,273 | |||||||||
购置财产和设备 |
(694 | ) | (427 | ) | (3,183 | ) | (5,917 | ) | (2,463 | ) | ||||||||||
处置财产和设备所得收益 |
| | 24 | 167 | | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
调整后自由现金流 |
$ | 225,073 | $ | 2,367 | $ | 104,510 | $ | (152,863 | ) | $ | 91,810 | |||||||||
|
|
(1) | 指与ATI的诉讼有关的额外费用,如附注12所述,该附注载于本委托书 报表/招股说明书的其他部分所载有关S合并财务报表的附注。估计的结算净额和直接法律费用合计不包括在S的非公认会计准则收入中。根据历史经验,我们不认为 和解及相关费用是反映我们核心经营业绩的正常经常性运营费用,在确定激励 薪酬时,也没有将这些费用作为评估S管理层业绩的因素,也不认为这些费用是评估S业务战略有效性的因素。 |
238
截至2023年6月30日及2022年7月1日止三个月期间的比较
收入
与截至2022年7月1日的三个月相比,截至2023年6月30日的三个月的收入增加了7630万美元,增幅为19%。这一增长主要是由于交付的千兆瓦增加了30%,但由于物流成本的下降,销售价格略有下降,抵消了这一增长。在截至2023年6月30日的三个月里,美国的收入保持不变,而世界其他地区的收入比截至2022年7月1日的三个月增加了7540万美元,增幅为56%。来自世界其他地区的增长主要来自我们最大市场巴西的大型项目,以及在欧洲、澳大利亚和加拿大的销售增长。
销售成本 和毛利润
与截至2022年7月1日的三个月相比,截至2023年6月30日的三个月的销售成本增加了1,240万美元,增幅为4%,这主要是由于上述销售额的增长,但与截至2022年7月1日的三个月相比,运费和物流成本的大幅下降抵消了这一增长。与截至2022年7月1日的三个月相比,截至2023年6月30日的三个月,运费和物流成本占销售成本的百分比下降了1000个基点以上。
截至2023年6月30日止三个月的毛利较截至2022年7月1日止三个月增加6,390万美元,或128%,主要是由于上述销售额增加以及运费及物流成本下降所致。
销售、一般和行政费用
在截至2023年6月30日的三个月中,销售、一般和行政费用约为3420万美元,占收入的7.1%,从截至2022年7月1日的三个月的约1610万美元增加到1810万美元,占收入的4.0%。这一增长主要是由于与我们的LTIP相关的基于股票的薪酬支出增加,与我们随着全球市场的增长而继续扩大我们的销售组织相关的增量成本,以及我们作为上市公司的支持职能的增长。
研发
由于我们致力于产品创新和包括软件增强在内的开发,截至2023年6月30日的三个月,研发费用从截至2022年7月1日的约400万美元增加到560万美元,增幅为170万美元或42%。
所得税拨备
我们的大部分收入和利润来自美国,在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间,法定所得税税率约为21%。在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间,我们分别记录了910万美元和570万美元的所得税支出总额,这反映了综合实际所得税税率分别为12.5%和19.1%。我们实际税率的降低主要是由于耐世达有限责任公司的某些非控股权益,这些权益不应向耐世达及其子公司征税。在我们经营的司法管辖区,我们会不时地接受基于收入和非收入的税务审计。税务负债的计算涉及处理在多个司法管辖区适用复杂的税务规则和条例时存在的不确定性。由于这些不确定性的复杂性,最终解决方案可能导致付款或退款与我们的估计大不相同。
239
2022年8月16日,爱尔兰共和军被颁布为法律,其中包括新的公司最低税,股票回购消费税,许多绿色能源抵免,其他税收条款,以及显著增加的执法资源。关于爱尔兰共和军某些方面的详细规定仍然悬而未决,我们正在评估爱尔兰共和军将对我们的合并财务报表产生的影响。
截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度比较
收入
与2022财年相比,我们2023财年的收入增加了4.445亿美元,增幅为30%。其中约2.9亿美元的增长是由于我们在2023财年交付了约18千兆瓦的千兆瓦,而在2022财年交付了15千兆瓦,因此交付的千兆瓦增加了20%。其余的增长是由于我们的平均销售价格比去年同期上涨了约9%,这直接与我们销售价格中包含的更高的运费和物流成本有关。与上一财年相比,2023财年在美国的收入增加了约3.937亿美元(43%),在世界其他地区增加了5090万美元(9%)。来自世界其他地区的增长主要来自巴西的大型项目,巴西是我们最大的市场。
与2021财年相比,我们2022财年的收入增加了2.62亿美元,或22%,原因是交付给我们客户的GW从大约12 GW增加到15 GW,增加了25%或3 GW。GW发货量的增长主要归因于美国以外的销售。2022财年,可归因于美国以外地区的发货收入约为5.526亿美元或38%,较2021财年的2.947亿美元或25%增长约88%。
销售成本 和毛利润
与2022财年相比,2023财年的销售成本增加了3.046亿美元,增幅为23%,这主要是由于上述销售额的增长,加上与LTIP相关的基于股票的薪酬支出,并被运费和物流成本的下降部分抵消。
运费和物流成本占销售成本的百分比在2023财年比上一财年下降了约150个基点,这是由于我们在2022财年经历的集装箱短缺和物流挑战有所缓解。
与2021财年相比,2022财年的销售成本增加了3.469亿美元(36%),这主要是由于上述销售额的增长以及由于集装箱短缺和主要由新冠肺炎疫情造成的其他物流挑战导致的运费成本增加了约1.52亿美元(106%)。运费增加的直接结果是,某些项目的预期总成本超过了预期收入,需要根据2022财年销售成本中也包括的未来成本的估计确认额外的合同损失 。截至2022年3月31日,我们拥有与此类损失合同相关的520万美元准备金,预计其中大部分合同将在9至12个月内完成 。用于确定合同损失的重要假设包括对未来成本的当前估计,包括运费和钢铁成本的最新费率。我们预计近期内与在建项目相关的运费和钢材成本将会上升,这在确定我们目前的损失准备金时已经考虑到了。我们预计任何剩余的履约义务不会因运费和钢铁成本而受到类似影响。然而,由于这些 项目在施工和调试阶段仍在继续,可能会出现其他不可预见的情况,从而导致这些项目产生额外损失;然而,目前无法估计此类金额的范围 。
与2022财年相比,2023财年的毛利润增加了1.399亿美元,增幅为95%,这主要是由于定价的提高,使上述运费成本的大幅增长得以恢复。
240
毛利率从2022财年的10.1%增长到2023财年的15.1%,增幅约为5%。跟踪器ASP在全球范围内增长了约9%,而我们的跟踪器每瓦成本增加了约2%,这主要是由于运费成本,对毛利率造成了重大影响。
与2021财年相比,2022财年的毛利润下降了8,500万美元,降幅为37%,这主要是由于上述运费成本大幅上升所致。毛利率从2021财年的19.4%下降到2022财年的10.1%,降幅约为9.3%。跟踪器ASP 在全球范围内下降了约2.2%,而我们的跟踪器每瓦成本增加了约12.5%,这主要是由于运费成本,对毛利率造成了重大影响。
销售、一般和行政费用
销售、一般和管理费用从2022财年的约6690万美元增加到2023财年的9690万美元,增幅为2990万美元,增幅为45%,但在这两个时期占收入的比例保持不变,约为5%。销售、一般和管理费用的增加主要是由于我们的销售组织随着全球市场的增长而不断扩大,与我们的LTIP相关的基于股票的薪酬支出增加 ,以及由于我们将上市公司准备活动内部化时支持职能的增长。
与2021财年相比,2022财年的销售、一般和行政费用增加了650万美元,或11%,但在这两个时期占收入的比例保持不变,约为5%。销售费用、一般费用和行政费用的增加主要是由于与ATI的诉讼产生了1,290万美元的费用,如本委托书/招股说明书中其他地方的S合并财务报表附注12中进一步描述的,被2022财年确认的坏账准备费用较上一年度减少360万美元,以及由于某些无形资产现已全面摊销而在同一时期减少250万美元。
研发
由于持续的产品创新和开发(包括软件增强),2023财年的研发费用从2022财年的约1420万美元增加到2160万美元,增幅为53%。
研发费用从2021财年的约1,300万美元增加到2022财年的1,420万美元,这是由于在Horizon xtr产品、我们的下一代跟踪器(NX Horizon)之后,我们的地形不断发展,以及包括软件增强在内的持续创新成本 。
所得税拨备
我们根据我们所经营的每个司法管辖区的法律和法规,应计和支付适当数额的所得税。我们的大部分收入和利润 来自美国,2023、2022和2021财年的法定所得税税率为21%。在2023、2022和2021财年,我们分别记录了4780万美元、1420万美元和3370万美元的所得税支出总额,分别反映了28.2%、21.8%和21.3%的综合有效所得税税率。2022财年至2023财年税收支出的增长是由于同期的所得税前收入增加,以及我们的有效税率增加了6.4%,这主要是由于我们巴西业务创业的影响。2021至2022财年税费的减少与同期所得税前收入的减少是一致的。时不时地,我们以收入和非收入为基础
241
我们所在司法管辖区的税务审计。税务负债的计算涉及处理在多个司法管辖区适用复杂税务规则和条例时的不确定性。由于这些不确定性的复杂性,最终解决方案可能导致付款或退款与我们的估计大不相同。
季度经营业绩
耐克和S第二财季截止时间为2023年10月1日,第四财季和财年截止时间为每年3月31日。2023年、2022年和2021年第二个财政季度分别于2022年9月30日、2021年10月1日和2020年9月25日结束 ,2023年、2022年和2021年第三个财政季度分别于2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日结束。
下表包含截至2023年6月30日的三个月期间以及2023、2022和2021财年的未经审计的季度财务数据。
(单位:千) (未经审计) |
6月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2022 |
七月一日, 2022 |
3月31日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
10月1日, 2021 |
7月2日, 2021 |
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
9月25日, 2020 |
6月26日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 479,543 | $ | 518,395 | $ | 513,370 | $ | 467,142 | $ | 403,230 | $ | 439,813 | $ | 337,607 | $ | 338,699 | $ | 341,473 | $ | 318,146 | $ | 291,510 | $ | 289,755 | $ | 296,206 | ||||||||||||||||||||||||||
销售成本 |
365,799 | 428,083 | 431,111 | 402,603 | 353,367 | 400,861 | 303,843 | 301,983 | 303,874 | 256,259 | 234,453 | 228,409 | 244,515 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 |
113,744 | 90,312 | 82,259 | 64,539 | 49,863 | 38,952 | 33,764 | 36,716 | 37,599 | 61,887 | 57,057 | 61,346 | 51,691 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
34,235 | 41,394 | 18,613 | 20,745 | 16,117 | 27,799 | 13,009 | 13,245 | 12,895 | 15,893 | 12,655 | 16,468 | 15,426 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研发 |
5,629 | 8,336 | 4,984 | 4,322 | 3,977 | 3,576 | 3,649 | 3,392 | 3,559 | 3,777 | 3,456 | 3,346 | 2,429 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入 |
73,880 | 40,582 | 58,662 | 39,472 | 29,769 | 7,577 | 17,106 | 20,079 | 21,145 | 42,217 | 40,946 | 41,532 | 33,836 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
1,134 | 520 | (2,366 | ) | 1,309 | (61 | ) | 428 | 91 | 201 | 79 | 25 | 189 | 226 | 62 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税前收入 |
72,746 | 40,062 | 61,028 | 38,163 | 29,830 | 7,149 | 17,015 | 19,878 | 21,066 | 42,192 | 40,757 | 41,306 | 33,774 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税拨备 |
9,101 | 12,532 | 18,442 | 11,076 | 5,700 | 1,355 | 4,469 | 3,974 | 4,397 | 8,992 | 8,687 | 8,804 | 7,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收益和综合收益 |
$ | 63,645 | $ | 27,530 | $ | 42,586 | $ | 27,087 | $ | 24,130 | $ | 5,794 | $ | 12,546 | $ | 15,904 | $ | 16,669 | $ | 33,200 | $ | 32,070 | $ | 32,502 | $ | 26,576 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
非GAAP衡量标准
我们提出调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上(I)利息净额,(Ii)所得税拨备,(Iii)折旧费用,(Iv)无形摊销,(V)股票补偿费用,以及(Vi)某些非经常性法律费用和其他适用的离散事件。未来 与应收税款协议相关的净收入调整可以加回净收入或从净收入中减去,以计算调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以收入得出的百分比。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率旨在作为业绩的补充指标,既不是公认会计准则所要求的,也不是根据 公认会计准则提出的。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信,通过剔除我们不认为能反映我们核心运营业绩的项目,它们有助于投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的业绩。此外,在确定激励性薪酬时,我们可以使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率中的一个或组合作为评估S管理层业绩的因素,并评估我们业务战略的有效性。
242
除其他限制外,经调整的EBITDA和经调整的EBITDA利润率不反映我们的现金支出或未来的资本支出或合同承诺(包括根据应收税款协议),不反映某些现金或非现金费用的影响,这些费用由我们认为不能指示我们持续经营的事项产生,也不反映与该等费用相关的相关所得税支出或收益。此外,我们行业的其他公司计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的方式可能与我们不同,这进一步限制了它们作为比较指标的有效性。
由于这些限制,调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应单独考虑,也不应作为根据公认会计原则计算的业绩衡量的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用非GAAP财务指标来弥补这些限制。您应审查以下调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的最直接可比GAAP指标的对账情况,并且不依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
下表提供了调整后的EBITDA与各列报期间的净收入的对账。
(单位:千) (未经审计) |
6月30日, 2023 |
3月31日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
9月30日, 2022 |
七月一日, 2022 |
3月31日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
10月1日, 2021 |
7月2日, 2021 |
3月31日, 2021 |
十二月三十一日, 2020 |
9月25日, 2020 |
6月26日, 2020 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
$ | 63,645 | $ | 27,530 | $ | 42,586 | $ | 27,087 | $ | 24,130 | $ | 5,794 | $ | 12,546 | $ | 15,904 | $ | 16,669 | $ | 33,200 | $ | 32,070 | $ | 32,502 | $ | 26,576 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息,净额 |
1,420 | 2,213 | (215 | ) | (101 | ) | (64 | ) | | 0 | 25 | 9 | 18 | (7 | ) | (8 | ) | 17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税准备金(受益于) |
9,101 | 12,532 | 18,442 | 11,076 | 5,700 | 1,355 | 4,469 | 3,974 | 4,397 | 8,992 | 8,687 | 8,804 | 7,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
折旧费用 |
983 | 969 | 887 | 835 | 728 | 716 | 634 | 638 | 693 | 455 | 453 | 450 | 438 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
无形摊销 |
63 | 62 | 63 | 541 | 541 | 541 | 541 | 3,649 | 3,734 | 3,734 | 3,838 | 3,721 | 3,720 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
8,460 | 29,204 | 940 | 845 | 1,005 | 826 | 842 | 839 | 541 | 1,091 | 1,200 | 1,154 | 861 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法律费用(1) |
| | | 1,528 | | 12,943 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
| | | (87 | ) | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 83,672 | $ | 72,510 | $ | 62,703 | $ | 41,724 | $ | 32,040 | $ | 22,175 | $ | 19,032 | $ | 25,029 | $ | 26,043 | $ | 47,490 | $ | 46,241 | $ | 46,623 | $ | 38,810 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入(占收入的百分比) |
13.3% | 5.3% | 8.3% | 5.8% | 6.0% | 1.3% | 3.7% | 4.7% | 4.9% | 10.4% | 11.0% | 11.2% | 9.0% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(占收入的百分比) |
17.4% | 14.0% | 12.2% | 8.9% | 7.9% | 5.0% | 5.6% | 7.4% | 7.6% | 14.9% | 15.9% | 16.1% | 13.1% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(1) | 指与ATI的诉讼有关的额外费用,如附注12所述,该附注载于本委托书 报表/招股说明书的其他部分所载有关S合并财务报表的附注。估计的结算净额和直接法律费用合计不包括在S的非公认会计准则收入中。根据历史经验,我们不认为 和解及相关费用是反映我们核心经营业绩的正常经常性运营费用,在确定激励 薪酬时,也没有将这些费用作为评估S管理层业绩的因素,也不认为这些费用是评估S业务战略有效性的因素。 |
流动资金和资本资源
从历史上看,我们的运营资金主要来自运营提供的现金和母公司的净捐款。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金,投资于研发,并将资本返还给我们的母公司。在耐克首次公开募股之前,现金按照Flex管理的中央现金管理计划进行管理,该计划包括与母公司集合账户之间的季度内现金转账,以及截至期末结算或计划结算的余额。自耐克首次公开募股以来,耐力一直参与Flex现金池管理计划,但我们计划
243
在我们的2024财年停止这样做。2023年2月13日,我们达成了一项高级信贷安排,其中包括一笔1.5亿美元的定期贷款。请参阅下面标题为 的信贷安排一节。我们利用定期贷款的收益,加上手头的现金,于2023年2月13日,也就是NExtracker IPO结束之前,向Flex(通过Yuma和Yuma Sub)和TPG分配了1.75亿美元。在没有现金池计划的情况下,我们预计我们的信贷安排将为我们的业务提供足够的流动性。
信贷安排
关于耐克的首次公开募股,作为借款人的耐力与银行银团签订了一项高级信贷安排(《2023年信贷协议》),其中包括:(I)本金总额为1.5亿美元的定期贷款(贷款期限);(Ii)本金总额为5.0亿美元的循环信贷安排(本金总额)。区域合作框架可用于为营运资本、资本支出和其他一般企业用途提供资金。
在截至2028年2月11日的五年期间,区域合作框架以美元、欧元和双方商定的循环货币形式提供。RCF中不超过3.0亿美元的部分可用于签发信用证。RCF中不超过5,000万美元的一部分可用于回旋额度贷款。在满足某些条件的情况下,NExtracker LLC将被允许产生增量定期贷款安排或增加本金总额相当于1.00亿美元的RCF承诺,外加额外金额,以使担保净杠杆率或总净杠杆率(视情况适用)等于或低于指定的门槛。
根据《2023年信贷协议》及相关贷款文件,耐力有限责任公司的义务由耐力、若干其他控股公司(统称为担保人)以及(除某些例外情况外)S现有及未来的直接及间接全资国内子公司共同及个别担保。
截至2023年信贷协议完成时,耐力有限责任公司和担保人的所有债务均以耐力有限责任公司和担保人的某些股权质押为抵押。然而,如果S的总净杠杆率超过指定的门槛,抵押品将包括几乎所有的资产和担保人,如果符合某些投资级条件,该留置权将被解除。
定期贷款要求从2024年6月30日开始每季度支付一次本金,金额相当于定期贷款原始本金总额的0.625。从2025年6月30日起,每季度本金支付将增加到定期贷款原始本金总额的1.25% 。定期贷款的剩余余额和任何RCF贷款的未偿还余额将于2028年2月11日偿还。2023年信贷协议项下的借款是预先支付的,在每种情况下,S选择权的承诺都会减少,而不会产生溢价或罚款。2023年信贷协议包含某些强制性预付款条款,以防耐力有限责任公司或其受限子公司产生某些类型的债务,或在某些再投资权的约束下,从某些资产出售或其他财产处置中获得现金净收益。
根据2023年信贷协议,以美元计价的借款的利息基于(A)基于定期担保隔夜融资利率(SOFR)的公式(包括10个基点的信用利差调整)加上162.5个基点至200个基点的保证金 取决于S的总净杠杆率,或(B)基本利率公式加62.5个基点至100个基点的保证金,具体取决于S的总净杠杆率。根据调整后的欧洲银行同业拆借利率加上162.5个基点至200个基点的利差,以欧元计价的欧元借款将计入利息,具体取决于S的净杠杆总额
244
比率。根据S净杠杆率的不同,Nexpacker LLC需要为RCF承诺中未提取的部分支付20个基点至35个基点的季度承诺费。截至2023年6月30日,定期贷款的利率为6.82%(SOFR利率为4.97%,保证金为1.85%)。
2023年信贷协议 包含某些肯定和否定契约,除其他外,除某些例外情况外,限制了Nextracker LLC及其受限制子公司承担额外债务或保留权、处置资产、 改变其财年或业务范围、支付股息和其他限制性付款、进行投资和其他收购,选择性地支付次级和初级抵押债务、与关联公司达成交易并签订 限制性协议。此外,2023年信贷协议要求Nextracker LLC将合并总净杠杆率维持在一定阈值以下。截至2023年6月30日,我们遵守了2023年信贷协议、定期贷款和RCF项下的所有适用契约。
应收税金协议
关于耐力的首次公开募股,于2023年2月13日,耐力还签订了应收税款协议,规定我们向Yuma、Yuma Sub、TPG及其关联公司(或其某些允许受让人)支付我们在某些情况下被视为实现的85%的税收优惠(如果有)。如果由于时间差异或其他原因,应收税金协议项下的付款超过了我们在应收税金协议下实现的税务属性的实际收益,或者耐力有限责任公司对我们的分配 不足以让我们在纳税后根据应收税金协议付款,则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的《与弹性应收税金协议的某些关系和关联方交易》一节和《S合并财务报表附注》中的注13。
我们相信,本公司营运部门提供的现金及其他现有及承诺的流动资金来源,包括我们的循环信贷安排,将至少在未来12个月内为持续营运、计划资本开支及其他投资、潜在偿债要求及应收税款协议下的付款提供充足的流动资金。
现金流分析
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 225,767 | $ | 2,794 | $ | 107,669 | $ | (147,113 | ) | $ | 94,273 | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(694 | ) | (427 | ) | (3,159 | ) | (5,750 | ) | (2,963 | ) | ||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (309 | ) | (3,572 | ) | (8,656 | ) | 96,329 | ||||||||||||
|
截至2023年6月30日的三个月期间
在截至2023年6月30日的三个月期间,经营活动提供的净现金为2.258亿美元。期内提供的现金总额由6,360万美元的净收入推动,经与折旧及摊销有关的约100万美元的非现金费用调整后。净收益的现金由于我们的净运营资产和负债,主要是我们的净营运资本账户的整体减少而增加,导致大约1.611亿美元的流入。年应收账款和合同资产
245
在截至2023年6月30日的三个月期间,由于账单和收款期缩短以及连续收入减少,应付账款总额减少了约2,640万美元。 应付账款增加了约8,210万美元,部分原因是我们的时间安排和付款周期的延长。递延收入增加了约7,430万美元,主要是由于本季度预订量增加而增加的存款 。其他资产增加了4780万美元,抵消了现金流入的影响,这是因为向供应商预付款,以确保产品的交货期更长,并推动我们在美国制造业务的增长。
用于投资活动的现金净额为70万美元,直接用于购买财产和设备。
截至2022年7月1日的三个月期间
在截至2022年7月1日的三个月内, 经营活动提供的净现金为280万美元。期内提供的现金总额是由2,410万美元的净收入推动的,经与折旧和摊销相关的约130万美元的非现金费用调整后。净收益中的现金因我们的净运营资产和负债增加而减少,主要是我们的净营运资本和其他净账户,导致 流出约2260万美元。在截至2022年7月1日的三个月期间,应收账款和合同资产总计增加了约5640万美元,这是由于更长的结算期造成的。库存 增加了2,870万美元,其他资产增加了2,660万美元,这主要是由于向供应商预付款以确保产品交货期更长、持续的物流限制和运营增加。抵销现金流出的是递延收入增加约5,660万美元,主要原因是新合同的前期资金,以及与库存水平增加直接相关的应付账款增加约2,860万美元。
用于投资活动的现金净额约为40万美元,直接用于购买财产和设备。
融资活动中使用的现金净额为30万美元,主要是根据Flex执行的集中现金管理职能向Flex转移的现金净额。
2023财年
在2023财年,经营活动提供的净现金为1.077亿美元。期内提供的现金总额来自经非现金费用调整后约6,560万美元的净收益(主要与股票薪酬开支、与我们就耐世达首次公开发售订立的应收税项协议有关的递延所得税(详情请参阅本委托书/招股说明书内其他地方的S合并财务报表附注13),以及折旧及摊销。净收益中的现金因净营业资产和负债(主要是净营运资本账户)的整体增长而减少,导致流出约7920万美元。2023财年,由于销售额增加、账单和收款期延长,应收账款和合同资产总计增加约1.673亿美元。其他资产增加1,900万美元,主要是由于向供应商预付款项以确保交货期更长的产品,以及美国供应商产能的扩大、持续的物流限制和运营的增加。应付帐款减少约3,700万美元,直接与存货减少约2,510万美元抵销有关。库存和应付账款的下降直接归因于我们在美国的持续扩张,这缩短了我们的库存在运输途中的时间。现金流出被递延收入增加约1.205亿美元所抵消,这主要是由于业务增加、新合同的预付资金以及大约2180万美元的其他负债增加。
246
用于投资活动的现金净额约为320万美元,直接归因于购买 财产和设备。
用于融资活动的现金净额为360万美元,主要原因是我们的信贷安排净流入1.5亿美元,加上主要根据Flex执行的集中现金管理职能从Flex转账的2,420万美元。我们向Flex 作出的分派(通过Yuma、Yuma Sub和TPG,如本委托书/招股说明书中其他地方的《S合并财务报表附注》附注6进一步描述)抵销了这些资金流入。我们没有保留Nexpacker首次公开募股的收益, 这些收益被分配给Nexpacker之前的IPO所有者,以换取LLC Common Units。
2022财年
在2022财年,运营活动中使用的净现金为1.471亿美元,这是由于净营运资本增加了约2.071亿美元。在2022财年,用于库存、应收账款和合同资产的现金约为2.788亿美元,因为我们继续为增加的业务提供资金,并受到现金收款时间的不利影响 再加上物流限制导致的项目延误。应付帐款增加约3,580万美元,其他流动和非流动资产减少,这主要是由于为未来采购库存向供应商预付款水平降低,以及新合同预付资金导致递延收入增加约1,520万美元,部分抵消了上述减少额。进一步抵消用于净营运资本的现金 净收益约为5090万美元,经与折旧和摊销相关的约1110万美元的非现金费用调整后。
用于投资活动的现金净额约为580万美元,直接用于购置财产和设备。
融资活动中使用的现金净额为870万美元,主要是根据Flex执行的集中现金管理职能向Flex转移的现金净额。
2021财年
在2021财年,经营活动提供的净现金为9430万美元。期内提供的现金总额主要来自约1.243亿美元的净收入,经调整后的非现金费用约为2220万美元,主要与折旧、摊销和股票补偿有关。2021财年用于库存、应收账款和合同资产的现金约为7,110万美元,被增加的应付账款 约5,560万美元所抵消,这主要是由于扩大业务造成的。此外,在2021财年,约1720万美元的现金被用于其他流动和非流动资产,这主要是因为向供应商支付的库存采购预付款增加。
用于投资活动的现金净额约为300万美元,直接归因于购买财产和设备以及无形资产。
融资活动中提供的现金净额为9630万美元,主要是由于Flex与我们之间的美国现金池安排于2021年3月终止,从Flex转移的现金净额约为4.277亿美元,但被Flex的股息分配约3.314亿美元所抵消。
现金管理和融资
在纳斯达克首次公开募股之前,我们一直参与由Flex管理的集中式现金管理计划;支出由我们独立管理。现金余额反映在
247
截至2023年6月30日和2023年3月31日的合并资产负债表包括由我们管理和控制的现金,这些现金不属于Flex集中现金管理池的一部分。 在我们的2023财年,NExtracker在季度内参与了Flex现金池管理计划;该计划已于2023年4月1日停止。在没有现金池计划的情况下,我们预计我们的信贷安排和 现金状况将为我们的业务提供足够的流动性。截至2023年6月30日,我们的总流动资金为8.55亿美元,其中5亿美元与我们RCF项下的未使用金额相关,3.55亿美元与我们截至2023年6月30日的现金和现金等价物余额相关。
应收关联方余额是指我们与Flex子公司之间的交易产生的余额,这些余额历来以现金结算,并在合并现金流量表中被视为经营活动。由于这些交易被视为内部融资交易,因此在综合现金流量表中被视为 融资活动,因此,我们与Flex之间的交易产生的Flex公司间余额 历史上尚未现金结算的交易反映在合并资产负债表上的母公司投资净额中。
合同义务和承诺
正如上面的信贷安排部分所讨论的,我们在2023年2月根据定期贷款借入了1.5亿美元。
有关我们的债务义务的详细信息,请参阅本委托书/招股说明书中其他地方包括的NExtracker S附注中的附注9。
此外,在耐事达首次公开募股之前,我们一直是S更广泛资本结构的一部分。在此之前的期间内,耐世达没有任何未偿还的银行借款或长期债务。我们历来保持较低的净营运资本需求水平,并通过运营现金为这些需求提供资金,因为我们不需要大量投资来为增长提供资金。Nexpacker目前没有参与表外财务安排。我们有在正常业务过程中产生的采购义务,主要包括具有约束力的库存相关项目的采购订单。
本公司亦已根据经营租赁承诺租赁若干设施,详情请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载致S的综合财务报表附注中的附注3。
我们也有未完成的公司与某些供应商的采购订单,用于购买库存。大多数购买义务通常是短期性质的。截至2023年3月31日,我们的购买义务约为880万美元。我们购买的债务在不同时期可能会有很大波动,并可能对我们未来的运营资产和负债余额以及我们未来的营运资本需求产生重大影响。我们打算使用我们现有的现金余额,以及来自运营的预期现金流,为我们现有和未来的合同义务提供资金。
截至2023年6月30日,我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
表外安排
截至2023年6月30日和2023年3月31日,我们没有任何表外安排。
最近采用的会计公告
有关最近采纳的会计声明,请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载的S合并财务报表附注2及S未经审核简明财务报表附注2。
248
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是大宗商品价格波动的结果,如钢铁和客户集中度。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具,截至2023年6月30日,我们的定期贷款项下未偿还的资金为1.473亿美元,扣除发行成本。
与截至2023年3月31日的财政年度相比,我们在截至2023年6月30日的三个月期间的利息和外币汇率变动的市场风险敞口并无重大变化,但我们的高级信贷安排的潜在利率变化除外,对截至2023年6月30日的三个月期间和截至2023年3月31日的财政年度的影响并不重大。
主要客户集中
我们的客户群主要由EPC以及太阳能项目所有者和开发商组成。我们不需要应收贸易账款的抵押品。我们前五大客户中的任何一个的流失都可能对耐克的收入和利润产生实质性的不利影响。
下表列出了以下期间来自我们客户的收入超过我们总收入的10%以及来自我们五大客户的总收入占我们总收入的百分比 :
结束的三个月期间 | 截至3月31日的财年, | |||||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
客户A* |
5.3% | 10.5% | 17.4% | 13.5% | 19.3% | |||||||||||||||
五大客户 |
35.0% | 38.6% | 40.5% | 37.6% | 45.7% | |||||||||||||||
|
* | SOLV能源 |
我们的贸易应收账款和合同资产来自太阳能行业内的公司,因此,我们面临正常的行业信用风险。我们定期评估潜在信贷损失的准备金,并为该等损失建立准备金。
下表列出了以下期间来自我们最大客户的应收账款总额(扣除可疑账款和合同资产拨备)超过该总额10%,以及来自我们前五名客户的应收账款总额(扣除拨备和合同资产)(按百分比列出):
自.起 | 截至3月31日, | |||||||||||||||||||
2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||||||
客户A* |
13.8% | 15.2% | 15.2% | 10.3% | 11.1% | |||||||||||||||
客户D |
| | | 13.0% | | |||||||||||||||
客户费用 |
8.2% | 14.0% | 14.0% | | | |||||||||||||||
五大客户 |
37.5% | 43.5% | 43.5% | 45.5% | 43.7% | |||||||||||||||
|
* | SOLV能源 |
商品价格风险
我们面临着产品中使用的某些商品原材料(例如钢铁)市场价格波动的风险。这些原材料的价格可能 受到供应限制或其他市场的影响
249
我们不会为降低大宗商品风险而进行套期保值。如果我们 无法从客户那里收回此类增长,这些原材料的重大价格变化可能会降低我们的运营利润率,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,我们还面临物流成本波动的风险 。由于新冠肺炎造成的中断,多个行业的消费者和商业对发货的需求增加,这反过来又降低了全球集装箱和可用船舶的可用性和运力。这些中断已经并可能在未来导致物流成本增加和发货延迟,影响我们项目交付的时间、我们确认收入的时间和我们的盈利能力。
外币兑换风险
我们在多个国家开展业务,因此受到外币汇率波动风险的影响。我们已经制定了外汇风险管理政策来管理这一风险。我们打算通过评估和使用非金融技术来管理我们的外汇风险,例如发票币种、领先和滞后 付款和应收账款管理。
根据我们截至2023年6月30日和2023年3月31日的整体汇率风险敞口,包括旨在对冲以货币计价的非功能性货币资产、负债和现金流的衍生品 金融工具,以及其他因素,美元从其跨职能汇率升值或贬值10%总体上预计不会在短期内对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性影响。
250
关于尤马的信息
尤马股份有限公司
樟宜南里2号
新加坡486123
电话:(65)6876-9899
研究大道12455号
欢迎中心
德克萨斯州奥斯汀,邮编78759,美国
Yuma是Flex的全资子公司,于2022年1月28日在特拉华州成立,目的是完成交易。于Flex股东减资及分派获批准后,于交易完成前, 分派将根据《新加坡公司法》以法院批准的减资方式进行。分销完成后,Yuma和Merge Sub将立即按照合并协议中规定的条款和条件完成合并。在合并中,紧接合并前已发行的每股Yuma普通股将被注销,并自动转换为获得合并对价的权利。
251
尤马的业务
概述
Yuma,Inc.是Flex的全资子公司,于2022年1月28日在特拉华州成立,目的是持有Flex S在耐克和耐力有限责任公司的权益(包括通过其对Yuma Sub的所有权)和相关事宜,以及完成合并和其他交易。
关于耐克的首次公开募股,该公司分别向Yuma和Yuma Sub发行了104,761,905股和14,285,714股B类普通股,以换取现金代价,这些股份的数量相当于Yuma和Yuma Sub分别直接或间接持有的有限责任公司普通股数量。友马向S转让30,590,000股有限责任公司普通股所得款项净额69,380万美元已全部用作代价,单位价格相当于22.68美元,并注销了友马持有的同等数量的B类普通股。
在后续发行方面,Yuma将14,025,000个有限责任公司普通股转让给NExtracker,以换取NExtracker在后续发行中以每股相当于36.50美元的价格出售14,025,000股A类普通股后收到的净收益中的4.953亿美元。因此,Yuma持有的14,025,000股B类普通股被注销。
截至2023年9月29日,Yuma直接和间接持有耐克总已发行普通股的51.45%,以及有限责任公司有限责任公司普通股的51.45%,合计相当于耐力S有投票权证券的51.45%(假设由Yuma和Yuma Sub交换由Yuma和Yuma Sub持有的所有Ndexacker及其子公司的股权,以换取A类普通股)。
252
管理层S对尤马财务状况及经营成果的研讨与分析
《S管理层财务状况与经营成果研讨与分析》旨在为《尤马S财务报表》的读者提供S公司管理层视角的叙事。您应该阅读以下讨论,同时阅读本招股说明书中包含的尤马、尤马和S的汇总历史财务数据以及合并财务报表和附注,以及题为业务的章节。除历史财务信息外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于许多因素,包括在题为《关于前瞻性陈述和风险因素的特别说明》一节中讨论的那些因素,尤玛和S所选事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
见S对耐世达财务状况和经营成果的讨论和分析概述。
重组
Yuma和Yuma Sub成立于2022年1月28日。 在2022年2月1日之前,Flex拥有Ndexacker LLC及其合并子公司100%的股权。2022年2月1日,Yuma、Yuma Sub、TPG和Flex达成了一项交易,在TPG投资之前,Yuma通过与Flex的共同控制交易获得了NExtracker LLC的控股权。TPG通过收购尤马和S在Nexpacker LLC的股权(TPG 交易),获得了Nexpacker LLC的非控股权益。请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载的尤玛-S合并及合并财务报表附注6。
尤马-S商业模式
请参阅《管理》一节,S 对耐世达的财务状况和经营成果的讨论和分析符合我们的商业模式。
尤玛--S演讲的基础
自2022年1月28日成立以来,Yuma一直作为Flex的一部分运营,此外,在Nexpacker首次公开募股之前的整个期间,Yuma一直作为Flex的一部分运营,而不是作为一家独立的上市公司运营。尤玛S于耐力进行首次公开招股及首次公开招股交易前一段期间的合并及综合财务报表,摘自S对其遗留太阳能追踪器业务(包括有限责任公司及其附属公司,以及富力的其他部门)的历史会计记录,并以分拆方式列报。所有与尤马-S业务活动直接相关的销售和成本以及资产和负债均作为合并财务报表的组成部分计入。于耐力首次公开招股前一段期间,合并及综合财务报表 亦包括若干一般、行政、销售及市场推广开支及S办事处销售成本的分配,以及相关资产及负债的分配(视乎适用而定)。分配金额是根据Yuma认为合理的基础确定的;然而,如果Yuma和作为Yuma的合并实体的耐事达是一个独立于Flex在整个列报期间单独运营的实体,则这些金额不一定代表合并和合并财务报表中应反映的金额。此外,历史合并和合并财务报表
253
包含耐事达首次公开募股前业绩的数据可能不能反映尤玛-S未来的财务状况、经营业绩或现金流,因为耐事达继续作为一家上市公司运营 。在2022财年第四季度,耐事达与Flex签订了过渡服务协议(TSA),根据该协议,Flex同意向或促使向耐事达提供某些服务,这些服务以前是作为Flex拨款的一部分包括在内的。作为对价,Nexpacker同意向Flex支付TSA中描述的每项服务的具体金额。关联方分配,包括此类 分配的方法,在本委托书/招股说明书其他部分包括的尤玛S合并和合并财务报表附注2和附注10中进一步讨论。
于耐世达首次公开招股前一段期间,本委托书/招股说明书中的尤玛及S的历史合并及综合财务报表包括费用 于Flex内集中提供的某些支持职能的分配,例如公司成本、共享服务及其他令公司受惠的销售、一般及行政成本。自上市以来,我们已经并将继续承担额外的成本,因为该公司将继续作为一家上市公司运营。根据TSA,Flex已同意在过渡的基础上继续向Yuma提供与这些功能相关的一些服务,以换取商定的费用,Yuma已经并将继续产生其他成本,以取代Flex不会提供的服务和资源。Yuma和S与此类支持职能相关的总成本可能 与Flex历史上分配给它的成本不同。这些额外费用主要用于以下方面:
| 额外的人事费,包括薪金、福利和潜在的奖金和/或基于股票的工作人员报酬奖励,包括为取代过渡服务协议不包括的Flex提供的支助而增加的工作人员费用;以及 |
| 公司治理成本,包括董事和高管保险成本、董事董事会薪酬和支出、审计和其他专业服务费、年报和委托书成本、美国证券交易委员会备案费用、转让代理费、咨询和法律费用以及纳斯达克费用、银行费用或其他与现有或未来融资安排相关的成本。 |
某些因素可能会影响我们子公司Netracker的这些独立上市公司成本的性质和金额,包括最终确定S的人员配备和基础设施需求。Yuma预计将产生额外的独立上市公司成本,超过历史上分配给它的成本。
Yuma在Nexpacker首次公开募股之前被完全整合为Flex的一部分,并且仍然依赖Flex满足其所有营运资金和融资要求,因为Flex 使用集中式方法来管理现金和为其运营融资。尤玛和S在耐力首次公开募股前期间的财务交易通过母公司净投资账户入账,而公司层面的S债务并未在财务报表中分配给尤马。从历史上看,随着Yuma从运营中产生现金流,现金被Flex扫入母公司管理的全球现金账户。自耐克首次公开募股以来,优马一直参与了灵活的S现金池和管理计划,但我们计划在2024财年S财年期间停止这一活动。我们还历来利用Flex提供母公司担保和财务支持函等形式的财务支持,以执行与客户的某些安排。
尤马和S的关键业务和运营指标
见《S管理》一节,讨论和分析耐世达的财务状况和运营结果,主要业务和运营指标。
254
尤玛和S关键的会计政策和重大的管理估计
按照公认会计准则编制财务报表时,Yuma需要作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与该等估计数字大相径庭。 估计数字用于核算商誉减值、长期资产减值、坏账准备、超额或陈旧存货准备、递延税项资产估值、保修准备金、或有事项、与营运有关的应计项目,以及根据股票补偿计划授予的奖励的公允价值。尤马定期审查估计和假设,S修订的影响反映在其发生的期间。 尤马认为这些估计和假设为合并和合并财务报表的公允列报提供了合理的基础。
Yuma 相信关键会计政策,如题为《管理层和S对耐力财务状况和经营业绩的讨论和分析》一节所述,关键会计政策和重大管理层估计反映了其在编制Yuma和S合并和合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。欲进一步讨论尤玛S的重大会计政策, 请参阅本委托书/招股说明书中其他地方包含的尤玛S合并及综合财务报表附注2。
非控制性权益
于耐力首次公开招股后,非控股权益余额按非控股权益S应占损益及其他综合收益或亏损调整后的初始账面值呈报。该等权益于尤马及S合并及合并资产负债表中列为永久权益,列于非控制权益项下。在耐力首次公开招股前,可赎回非控股权益的结余按可赎回非控股权益占损益及其他综合收益或亏损的比例或其估计最高赎回金额中较大者呈报。
尤玛S的关键组成部分经营业绩
请参阅《S管理》一节,讨论和分析耐世达的财务状况和经营业绩,以及我们经营业绩的主要组成部分。
255
截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月内尤玛和S的经营业绩
以下财务资料及讨论应与本委托书/招股说明书其他部分包括的未经审计的S简明合并及综合财务报表及其附注一并阅读。
结束的三个月期间 | ||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 更改百分比 | |||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
简明经营报表及全面收益数据: |
||||||||||||
收入 |
$ | 479,543 | $ | 403,230 | 19% | |||||||
销售成本 |
365,799 | 353,367 | 4 | |||||||||
|
|
|||||||||||
毛利 |
113,744 | 49,863 | 128 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
34,235 | 16,117 | 112 | |||||||||
研发 |
5,629 | 3,977 | 42 | |||||||||
|
|
|||||||||||
营业收入 |
73,880 | 29,769 | 148 | |||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
1,134 | (61) | (1,959) | |||||||||
|
|
|||||||||||
所得税前收入 |
72,746 | 29,830 | 144 | |||||||||
所得税拨备 |
17,062 | 8,572 | 99 | |||||||||
|
|
|||||||||||
净收益和综合收益 |
$ | 55,684 | $ | 21,258 | 162% | |||||||
|
|
截至2023年和2022年财年的经营业绩
以下财务信息和讨论应与Yuma Delivers合并和合并财务报表及其注释一起阅读, 已包含在本委托书/招股说明书的其他地方。
截至3月31日的财年, | 2023年VS 2022年 | |||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | 2023 | 2022 | 更改百分比 | |||||||||
营业报表及综合收益数据: |
||||||||||||
收入 |
$ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | 30% | |||||||
销售成本 |
1,615,164 | 1,310,561 | 23 | |||||||||
|
|
|||||||||||
毛利 |
286,973 | 147,031 | 95 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
96,869 | 66,948 | 45 | |||||||||
研发 |
21,619 | 14,176 | 53 | |||||||||
|
|
|||||||||||
营业收入 |
168,485 | 65,907 | 156 | |||||||||
利息和其他,净额 |
(598) | 799 | (175) | |||||||||
|
|
|||||||||||
所得税前收入 |
169,083 | 65,108 | 160 | |||||||||
所得税拨备 |
48,701 | 56,641 | (14) | |||||||||
|
|
|||||||||||
净收益和综合收益 |
$ | 120,382 | $ | 8,467 | 1,322% | |||||||
|
|
下面的数据和随后的讨论,代表了尤玛和S的手术结果。
256
截至2023年6月30日及2022年7月1日止三个月期间的比较
收入
与截至2022年7月1日的三个月相比,截至2023年6月30日的三个月的收入增加了7630万美元,增幅为19%。这一增长主要是由于交付的吉瓦增加了30%,但由于物流成本的下降,销售价格略有下降,抵消了这一增长 。在截至2023年6月30日的三个月里,美国的收入保持不变,而世界其他地区的收入比截至2022年7月1日的三个月增加了75.4美元或56%。来自世界其他地区的增长主要来自巴西、尤马和S最大的市场的大型项目,以及欧洲、澳大利亚和加拿大的销售增长。
销售成本和毛利润
与截至2022年7月1日的三个月相比,截至2023年6月30日的三个月的销售成本增加了1,240万美元,增幅为4%,这主要是由于上述销售额的增长,但与截至2022年7月1日的三个月相比,运费和物流成本的大幅下降抵消了这一增长。与截至2022年7月1日的三个月相比,截至2023年6月30日的三个月,运费和物流成本占销售成本的百分比下降了1000个基点以上。
截至2023年6月30日止三个月的毛利较截至2022年7月1日止三个月增加6,390万美元,或128%,主要是由于上述销售额增加以及运费及物流成本下降所致。
销售、一般和行政费用
在截至2023年6月30日的三个月中,销售、一般和行政费用约为3420万美元,占收入的7.1%,从截至2022年7月1日的三个月的约1610万美元增加到1810万美元,占收入的4.0%。这一增长主要是由于与尤马S 2022年股权激励计划有关的股票薪酬支出增加,与尤马S相关的增量成本随着全球市场的增长而继续扩大其销售组织,以及由于尤马S支持职能的增长 将上市公司准备活动内部化
研发
在截至2023年6月30日的三个月内,由于S致力于包括软件增强在内的产品创新和开发,研发费用从截至2022年7月1日的三个月的约400万美元增加到560万美元,增幅为42%。
所得税拨备
尤玛S的大部分收入和利润 在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间内产生于美国,法定所得税率约为21%。于截至2023年6月30日及2022年7月1日止三个月期间,Yuma录得所得税支出总额分别为1,710万美元及860万美元,分别反映23.5%及28.7%的综合有效所得税税率。尤玛-S实际税率的降低主要是由于在耐克有限责任公司的某些非控股权益,而这些权益不应向耐力及其子公司征税。Yuma不时在其运营所在的司法管辖区接受基于收入和非收入的税务审计。税务负债的计算涉及处理在若干司法管辖区适用复杂的税务规则和条例时的不确定性。由于这些不确定性的复杂性,最终解决方案可能导致付款或退款与尤马S的估计大不相同。
257
2022年8月16日,爱尔兰共和军被颁布为法律,其中包括新的公司最低税,股票回购消费税,许多绿色能源抵免,其他税收条款,以及显著增加的执法资源。关于爱尔兰共和军某些方面的详细规定仍然悬而未决,尤马正在评估爱尔兰共和军对S精简合并和合并财务报表的影响。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度比较
收入
与2022财年相比,尤马S 2023财年的收入增加了4.445亿美元,增幅为30%。其中约2.9亿美元的增长是由于2023财年Yuma交付的GW增加了20%,与2022财年的15GW相比,Yuma交付了约18GW。其余增长是由于尤马·S的平均售价较上年同期上涨约9%,这直接与尤马·S的销售价格中包含的运费和物流成本上升相关。 2023财年,与上一财年相比,美国的收入增加了约3.937亿美元,增幅为43%,世界其他地区的收入增长了5090万美元,增幅为9%。来自世界其他地区的增长主要来自巴西的较大项目,尤马和S是巴西最大的市场。
销售成本和毛利
与2022财年相比,2023财年的销售成本增加了3.046亿美元,增幅为23%,主要原因是上述销售额的增长,再加上与2022年股权激励计划相关的基于股票的薪酬支出,运费和物流成本的下降部分抵消了这一增长。运费和物流成本占销售成本的百分比在2023财年比上一财年下降了约150个基点,部分原因是Yuma在2022财年经历了集装箱短缺和物流挑战的缓解。
与2022财年相比,2023财年的毛利润增加了1.399亿美元,增幅为95%,这主要是由于定价的提高,使 能够收回上述运费成本的显著增长。毛利率从2022财年的10.1%增长到2023财年的15.1%,增幅约为5%。跟踪器ASP在全球范围内增长了约9%,而尤马·S跟踪器 每瓦成本增加了约2%,主要是由于运费成本,对毛利率造成了重大影响。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用从2022财年的约6690万美元增加到2023财年的9690万美元,增幅为2990万美元,增幅为45%,但在这两个财年占收入的比例保持不变,约为5%。销售、一般及行政费用的增加主要是由于玉马S随着全球市场的增长而继续扩展其销售组织,与2022年股权激励计划相关的基于股票的薪酬支出增加,以及由于玉马和S的支持职能的增长,因为它将上市公司准备活动内部化。
研发
由于持续的产品创新和开发(包括软件增强),2023财年的研发费用从2022财年的约1420万美元增加到2160万美元,增幅为53%。
258
所得税拨备
Yuma根据其业务所在的每个司法管辖区的法律和条例,应计和支付适当数额的所得税。尤玛和S的大部分收入和利润都来自美国,2023和2022财年的法定所得税率为21%。于2023及2022财政年度,Yuma录得所得税总开支分别为4,870万美元及5,660万美元, 分别反映28.8%及87.0%的综合有效所得税税率。2022财年至2023财年税费的减少是由于2022年因将Nexpacker转换为有限责任公司而产生的税费,但2023年税前收入的增长仅部分抵消了这一影响。Yuma不时在其运营的司法管辖区接受基于收入和非收入的税务审计。税负的计算涉及处理在多个司法管辖区适用复杂的税务规则和条例时的不确定性。由于这些不确定性的复杂性,最终解决方案可能导致付款或退款,与尤马S的估计大不相同。
流动资金和资本资源
从历史上看,尤马的运营资金主要来自运营提供的现金和母公司的净捐款。尤马和S的主要现金用途一直是为其运营提供资金,投资于研发,并将资本返还给母公司。在纳斯达克首次公开募股之前,现金按照Flex管理的中央现金管理计划进行管理,该计划包括季度内与母公司集合账户之间的现金转账,以及截至期末结算或计划结算的余额。自耐克首次公开募股以来,Yuma一直参与Flex现金池管理计划,但Yuma计划在2024财年停止 这样做。2023年2月13日,耐克获得了一项高级信贷安排,其中包括一笔1.5亿美元的定期贷款。见管理部分:S讨论和分析耐世达的财务状况和经营结果:流动资金和资本资源:信贷安排。这笔定期贷款的收益,连同手头的现金,在2023年2月13日,也就是NExtracker IPO结束之前,分别用于向Flex分配1.533亿美元,向TPG Rise分配2170万美元。在没有现金汇集计划的情况下,Yuma预计其信贷安排将为其业务提供充足的流动性。
应收税金协议
于2023年2月13日,Yuma订立应收税项协议,规定Next向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG联营公司支付Yuma在某些情况下可获得的85%税项优惠(如有)。若由于时间差异或其他原因,根据应收税项协议向德州太平洋或德州太平洋关联公司支付的款项超过Yuma在应收税项协议下实现的有关应收税项属性的实际利益,或因时间差异或其他原因,Yuma向S合并财务报表集团的流动资金可能产生重大负面影响,或Yuma从耐克有限责任公司收到的分派不足以让Yuma在缴纳税款后向TPG或TPG联属公司付款。
Yuma相信,其营运提供的现金及其他现有及承诺的流动资金来源,包括Yuma和S循环信贷安排,将至少于未来12个月为持续营运、计划资本开支及其他投资、潜在偿债要求及应收税项协议项下的付款提供充足的流动资金。
259
现金流分析
结束的三个月期间 | 财政年度结束 3月31日, |
|||||||||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 225,767 | $ | 2,794 | $ | 107,669 | $ | (147,113) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(694) | (427) | (3,159) | (5,750) | ||||||||||||
用于融资活动的现金净额 |
$ | | $ | (309) | $ | (3,572) | $ | (8,656) | ||||||||
|
截至2023年6月30日的三个月期间
在截至2023年6月30日的三个月期间,经营活动提供的净现金为2.258亿美元。期内提供的现金总额是由5570万美元的净收入推动的,经与折旧和摊销相关的约100万美元的非现金费用调整后。来自净收入的现金因尤马S净营业资产和负债,主要是尤马S净营运资金账户的整体减少而增加,导致约169.0百万美元的流入。在截至2023年6月30日的三个月期间,应收账款和合同资产总计减少约2,640万美元,原因是账单和收款期缩短以及连续收入减少。应付账款增加约8,210万美元,部分与时间安排 和尤马S付款周期增加有关。递延收入增加了约7,430万美元,这主要是由于本季度预订量增加带来的存款增加所致。其他资产增加4,780万美元,抵消了现金流入的影响,这是因为向供应商预付款项,以确保交货期更长的产品,并推动尤马和S美国制造业务的增长。
用于投资活动的现金净额为70万美元,直接可归因于购买物业和设备。
截至2022年7月1日的三个月期间
在截至2022年7月1日的三个月里,经营活动提供的净现金为280万美元。在此期间提供的现金总额 是由2130万美元的净收入推动的,经与折旧和摊销相关的约130万美元的非现金费用调整后。净收入中的现金减少了 尤马S经营净资产和负债净额的增加,主要是尤马S净营运资本和其他净账户,导致资金流出约1,970万美元。应收账款和合同资产合计在截至2022年7月1日的三个月期间增加了约5640万美元,原因是账单期限延长。库存增加了2,870万美元,其他资产增加了2,660万美元,这主要是由于向供应商预付款以确保交货期更长的产品、持续的物流限制和增加的运营。抵销现金流出的是递延收入增加约5,660万美元,主要原因是新合同的前期资金,以及与库存水平增加直接相关的应付账款增加约2,860万美元。
用于投资活动的现金净额约为40万美元,直接可归因于购买物业和设备。
融资活动中使用的现金净额为30万美元,主要是根据Flex执行的集中现金管理职能向Flex进行净现金转移所致。
2023财年
2023财年,经营活动提供的现金净额为1.077亿美元。期内提供的现金总额由1.204亿美元的净收入推动,经约 非现金费用调整后
260
6,660,000美元主要涉及Yuma就NExtracker首次公开募股订立的应收税金协议相关的股票薪酬支出、递延所得税(有关更多细节,请参阅本委托书/招股说明书其他部分包含的Yuma S合并附注和综合财务报表中的附注12);加上折旧和摊销。营运现金流量 因尤马S营运资产及负债净额,主要是尤马S营运资金净额的整体增加而减少,导致流出约7,920万美元。应收账款和合同资产 在2023财年总共增加了约1.673亿美元,原因是销售额增加、账单和收款期延长。其他资产增加1,900万美元,主要是由于向供应商预付款项,以获得交货期更长的产品,以及美国供应商产能的扩大、持续的物流限制和运营的增加。应付帐款减少约3,700万美元,这与库存减少约2,510万美元直接相关。库存和应付帐款的下降直接归因于尤马S在美国制造的持续扩张,这减少了尤马S的库存在运输途中的时间。现金流出被递延收入增加约1.205亿美元所抵消,这主要是由于业务增加、新合同的预付资金以及大约2180万美元的其他负债增加。
投资活动中使用的现金净额约为320万美元 ,直接用于购买财产和设备。
用于融资活动的现金净额为3,600,000美元,主要来自尤马S信贷安排的净流入15,000,000美元和首次公开招股所得款项69,3800,000美元,以及主要根据Flex执行的中央现金管理职能而从Flex转移的现金净额2,420万美元。这已被分派予Flex的847,000,000美元及分配予TPG的2,170,000美元所抵销(如本委托书/招股说明书其他部分所载的尤玛S合并及综合财务报表附注6进一步描述)。Yuma没有保留Flex收到的耐克首次公开募股的收益。
2022财年
2022财年,在净营运资本增加约2.071亿美元的推动下,经营活动中使用的现金净额为1.471亿美元。 用于库存、应收账款和合同资产的现金在2022财年约为2.788亿美元,这是因为Yuma继续为增加的运营提供资金,并受到现金收取时间的不利影响,以及 由于物流限制导致的项目延误。应付账款增加了约3580万美元,其他流动和非流动资产减少,这主要是由于为未来采购库存向供应商支付的预付款水平较低,以及新合同预付资金增加了约1520万美元,部分抵消了这一减少额。用于净营运资本的现金进一步抵销的是约850万美元的净收入,经与折旧、摊销和递延税项相关的约5150万美元的非现金费用调整后。
用于投资活动的现金净额约为580万美元,主要用于购买财产和设备。
用于资助 活动的现金净额为870万美元,主要是根据Flex执行的集中现金管理职能向Flex进行净现金转移所致。从TPG交易获得的4.875亿美元收益被分配给Flex。
现金管理和融资
在耐克首次公开募股之前,Yuma 历史上一直参与由Flex管理的集中式现金管理计划;支出由Yuma独立管理。现金余额反映在
261
截至2023年6月30日和2023年3月31日的合并资产负债表包括由Yuma管理和控制的现金,这些现金不属于Flex集中现金管理池的一部分。 Yuma在2023财年参与了Flex现金池管理计划的季度内;但我们计划在2024年Yuma和S财年期间停止这样做。在缺乏现金汇集计划的情况下,Yuma预计其信贷安排和现金状况将为其业务提供充足的流动性。截至2023年6月30日,Yuma的总流动资金为8.55亿美元,其中5亿美元与区域合作框架下的未使用金额相关,3.55亿美元与截至2023年6月30日的现金及现金等价物余额相关。
因关联方而产生的部分余额是尤马、富莱克斯和富莱克斯子公司之间的交易产生的余额,这些交易历来以现金结算,并在尤马和S合并和合并现金流量表中被视为经营活动。Yuma和Flex之间的首次公开募股前交易产生的Flex公司间余额历史上没有现金结算,由于这些交易被视为内部融资交易,因此在合并和综合现金流量表中被视为融资活动,因此反映在合并资产负债表上的母公司投资净额中。
合同义务和 承诺
请参阅标题为“管理层”对Nextracker财务状况和运营结果的讨论和分析 流动性和资本资源-合同义务和承诺-。
资产负债表外 安排
截至2023年6月30日和2023年3月31日,Yuma没有任何表外安排。
最近采用的会计公告
有关最近采纳的会计声明,请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载的尤玛S合并及合并报表附注 及尤玛S附注附注2。
关于市场风险的定量和定性披露
见S对耐世达财务状况和经营结果的讨论和分析,以及关于市场风险的定量和定性披露。
主要客户集中
见《S管理》一节,讨论和分析耐世达的财务状况和经营业绩,披露有关市场风险的定量和定性信息,以及主要客户的集中度。
商品价格风险
见《S管理》一节,讨论和分析耐世达的财务状况和经营业绩,披露有关市场风险的定量和定性信息,以及大宗商品价格风险。
外币兑换风险
见《S管理》一节,讨论和分析耐世达的财务状况和经营业绩,披露有关市场风险的定量和定性信息,以及外汇兑换风险。
262
交易完成后,耐世达的董事会和执行管理层
合并后的尤马董事会将由紧接交易前的合并子公司董事会组成, 截至本委托书/招股说明书日期,董事会由David·P·贝内特和伊格纳西奥·雷东多组成。
合并子公司在紧接生效时间之前的高级职员将是合并后的Yuma高级职员。
合并后,Yuma将成为耐事达的间接全资子公司。
请参阅第267页开始的标题为?某些关系和关联方交易?的部分。
263
某些实益所有人和管理层的担保所有权
某些实益所有者和管理层的Nexpacker安全所有权
下表列出了有关截至2023年9月29日A类普通股和B类普通股的受益所有权的某些信息,具体如下:
| 每个人或团体,如据了解,实益拥有S实益拥有的5%或以上的S发行的A类普通股或B类普通股(包括任何可在60天内转换或交换为A类普通股或B类普通股的证券,视情况而定); |
| S分别担任现任近地天体和董事; |
| 全体耐克现任高管和董事S为一个集团。 |
耐克已根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及该个人或实体有权在2023年9月29日起60天内通过行使或归属任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。在计算某人的实益所有权百分比时,在计算该人的所有权百分比时,未发行但受该人持有的期权、认股权证或其他权利限制的A类普通股在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还,但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除以下脚注所示外,我们认为,根据向我们提供的信息,下表所列每个个人或实体对其实益拥有的A类普通股或B类普通股的所有股份拥有唯一投票权和投资权,但须遵守适用的社区财产法。
实益拥有人姓名或名称及地址 | A类普通股受益拥有(在完全交换和换算基数)(1) | B类普通股受益拥有(1) | 组合在一起 常见 库存之后拥有 这个 交易记录 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
在交易之前 | 在交易后 | 在交易之前 | 在交易后 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | % | 数 | % | Number | % | Number | % | |||||||||||||||||||||||||||||
5%的持有者 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Flex Ltd.(2) |
74,432,619 | 51.47% | | % | 74,432,619 | 90.14% | | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
TPG基金(3) |
20,901,093 | 14.45% | 20,901,093 | 14.45% | 8,140,341 | 9.86% | 8,140,341 | 100% | 14.45% | |||||||||||||||||||||||||||
董事及获提名的行政人员 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹尼尔·舒格 |
39,892 | *% | 39,892 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
霍华德·温格 |
12,132 | *% | 12,132 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
布鲁斯·莱德斯马 |
12,135 | *% | 12,135 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
大卫·班尼特 |
5,562 | *% | 5,562 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯(马可)米勒 |
8,355 | *% | 8,355 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
克里斯蒂安·鲍文斯 |
| % | | % | | % | | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
查尔斯·博因顿 |
3,571 | *% | 3,571 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
乔纳森·科斯莱特 |
| % | | % | | % | | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
夏东 |
| % | | % | | % | | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
保罗·伦德斯特罗姆 |
| % | | % | | % | | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·曼德尔 |
| % | | % | | % | | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
Scott Offer |
| % | | % | | % | | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
Willy Shih |
6,859 | *% | 6,859 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
丽贝卡·西德林格 |
| % | | % | | % | | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
布兰迪·托马斯 |
1,621 | *% | 1,621 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
William D.沃特金斯 |
3,571 | *% | 3,571 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
凯拉·惠顿 |
| % | | % | | % | | % | % | |||||||||||||||||||||||||||
全体董事和执行干事(18人) |
141,226 | *% | 141,226 | *% | | % | | % | *% | |||||||||||||||||||||||||||
|
* | 指实益持有A类普通股流通股不足1%的股份。 |
264
(1) | B类普通股不具有与我们的A类普通股相关的任何经济权利(包括在清算时获得股息和分配权)。每股有限责任公司普通股(定义见下文)和 股B类普通股可交换为A类普通股。 |
(2) | 包括(I)Yuma持有的60,146,905股LLC普通股(定义见下文)(以及等值数量的B类普通股)和(Ii)Yuma Sub持有的14,285,714股LLC普通股(定义见下文)(以及等值数量的B类普通股)。Yuma Sub的唯一股东是Yuma。Yuma的唯一股东是伟创力国际美国有限公司,它是Flex Ltd.的子公司。Flex Ltd.的地址是新加坡樟宜南巷2号,新加坡486123。 |
(3) | 包括(I)由TPG Rise直接持有的8,140,341股有限责任公司普通股(定义见下文)(以及等值数量的B类普通股),(Ii)由TPG Rise Climate Flash CI BDH,L.P.直接持有的1,062,653股A类普通股,(Iii)由TPG Rise Climate BDH,L.P.直接持有的10,298,857股A类普通股,以及(Iv)由Rise Fund II BDH,L.P.直接持有的1,399,242股A类普通股。L.P.和TPG Rise Climate BDH,L.P.是特拉华州的有限责任公司TPG Rise Climate de AIV SPV GP,LLC,其唯一成员是特拉华州的有限合伙企业TPG Rise Climate DE AIV GenPar,L.P.,其普通合伙人是特拉华州的有限责任公司TPG Rise Climate DE AIV GenPar Advisors,LLC,其唯一成员是特拉华州的有限合伙企业TPG Rise Group II,L.P.。Rise Fund II BDH,L.P.的普通合伙人是Rise Fund II DE AIV SPV GP,LLC,LLC是特拉华州的有限责任公司,其唯一成员是特拉华州的有限合伙企业Rise Fund II DE AIV GenPar,L.P.,其普通合伙人是Rise Fund II DE AIV GenPar Advisors,LLC是特拉华州的有限责任公司,其唯一成员是TPG运营集团II,L.P.的普通合伙人是特拉华州的有限责任公司TPG Holdings II-A,LLC 其唯一成员为特拉华州有限责任公司TPG GPCo,LLC,其管理成员为特拉华州公司TPG Inc.,其B类普通股(代表普通股合并投票权的多数)的股份由特拉华州有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS),L.P.持有,其普通合伙人为TPG Group Holdings(SBS)Advisors,LLC,其管理成员为TPG GP A,LLC,特拉华州有限责任公司,由David·邦德曼拥有的实体拥有,詹姆斯·G·库尔特和乔恩·温克利德。因此,邦德曼、库尔特和温克利德可能被视为实益拥有TPG基金直接持有的证券。邦德曼、库尔特和温克利德否认对TPG基金直接持有的证券拥有实益所有权,但他们在其中的金钱利益除外。TPG GP A,LLC以及邦德曼、库尔特和温克利德先生的地址分别是德克萨斯州沃思堡商业街301号,Suite3300,德克萨斯州76102。 |
灵活保护某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2023年9月29日的有关Flex普通股 实益所有权的信息,除另有说明外:
| Flex已知的持有Flex S已发行Flex普通股超过5%的实益所有者的每一名股东; |
| Flex的每个人都被任命为S的高管; |
| Flex的每位董事S;以及 |
| 作为一个集团,Flex的所有高管和董事。 |
除非另有说明,下列个人的地址为C/o Flex Ltd.,樟宜南巷2号,新加坡486123。
本表中有关S董事、指定高管以及所有董事和高管作为一个整体的信息是基于这些个人提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5。本表中有关S持股5%以上的富力的信息仅基于该等股东向美国证券交易委员会提交的附表13G。如果有关 股东的信息基于附表13G,则所拥有的股份数量为截至该等附表提供信息之日的股份数量。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该规则认为股份由任何对该等股份拥有投票权或投资权的人实益拥有。受制于目前可行使或可于2023年9月29日起60天内行使的购股权的Flex普通股及须于2023年9月29日起60天内归属受限股份单位奖励的Flex普通股,就计算该人士的拥有权百分比而言,Flex普通股被视为已发行,并由持有该等奖励的人士实益拥有,但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,Flex普通股并不被视为已发行股份。除非下文另有说明, 表中所列个人和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法。
265
对于下表中包含的每个个人和团体,所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实际拥有的股份数 除以9月29日已发行的437,913,956股Flex普通股之和,2023年加上该个人或团体有权在2023年9月29日或之后60天内收购的Flex普通股数量 。
实益拥有的股份 | ||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址 | 股份数量 | 百分比 | ||||||
5%的股东: |
||||||||
PRMECAP管理公司(1) 177 E.科罗拉多大道,11 th Floor,Pasadena,CA 91105 |
51,875,426 | 11.70% | ||||||
惠灵顿管理集团有限责任公司(2) 马萨诸塞州波士顿国会街280号02210 |
31,484,108 | 7.10% | ||||||
Janus Henderson Group plc(3) 201 Bishopsgate,EC 2 m 3AE,英国 |
26,869,680 | 6.06% | ||||||
FMR有限责任公司(4) 马萨诸塞州波士顿夏日大街245号邮编:02210 |
22,659,612 | 5.11% | ||||||
获任命的行政人员及董事: |
||||||||
Revathi Advaithi(5) |
1,103,471 | * | ||||||
迈克尔·P·哈通(5) |
87,662 | * | ||||||
Paul R. Lundstrom(5) |
315,811 | * | ||||||
Scott Offer(5) (6) |
387,094 | * | ||||||
陈辉(5) |
64,221 | * | ||||||
迈克尔·D·卡佩拉斯(5) |
283,507 | * | ||||||
约翰·D·哈里斯二世(5) |
33,188 | * | ||||||
迈克尔·E·赫尔斯顿(5) |
50,464 | * | ||||||
艾琳·L·麦克斯威尼(5) |
29,309 | * | ||||||
Charles K.史蒂文斯三世(5) |
52,380 | * | ||||||
玛丽罗斯·T·西尔维斯特(5) |
10,021 | * | ||||||
李冠丹(5) |
234,210 | * | ||||||
帕特里克·J·沃德(5)(7) |
16,778 | * | ||||||
William D.沃特金斯(5)(8) |
101,421 | * | ||||||
全体执行干事和董事(16人) |
2,797,160 | 0.64% | ||||||
|
* | 不到1%。 |
(1) | 基于PrimeCap管理公司在2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的修订后的附表13G中提供的信息。PrimeCap管理公司对48,683,973股拥有唯一投票权,对51,875,426股拥有唯一处置权。 |
(2) | 根据惠灵顿管理集团有限责任公司在2023年2月6日提交给美国证券交易委员会的修订后的附表13G中提供的信息。惠灵顿管理集团有限责任公司拥有23,071,241股的投票权, 共享31,484,108股的处分权。 |
(3) | 根据Janus Henderson Group plc在2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G中提供的信息。Janus Henderson Group plc拥有其中26,869,680股的投票权,并分享26,869,680股的处分权。 |
(4) | 根据FMR LLC在2022年9月12日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。FMR LLC拥有处置或指导处置其中22,659,612股的唯一权力。 |
(5) | 包括在2023年9月29日起60天内获得的限制性股票单位奖励结算时可发行的零股。 |
(6) | 包括由一个家族信托间接持有的262,164股,Offer是该家族信托的受托人。 |
(7) | 包括通过可撤销信托间接持有的6,907股,沃德是该信托的受托人。 |
(8) | 包括由一个家族信托间接持有的101,421股,沃特金斯是该家族信托的受托人。 |
266
某些关系和关联方交易
本节中提到的Nexpacker,?我们的公司,?公司,?我们,?我们和?我们的?指的是NExtracker及其合并的子公司,包括NExtracker LLC。
以下是在过去三个会计年度内或目前拟进行的交易和一系列类似交易,其中:
| 涉案金额超过12万元;及 |
| S董事、高管或持有本公司任何类别股本超过5%的实益持有人已有或将会有直接或间接的重大利益。 |
除补偿安排外,除补偿安排外,目前没有,也没有任何交易或一系列类似交易符合这些标准。补偿安排在题为补偿安排的讨论和分析中描述。下面的讨论反映了S的关系和关联方交易;其中一些交易是在采纳S关联方交易政策之前进行的,因此不受当前政策中规定的审批和审查程序的约束,但仍须遵守在适用时间有效的审批和审查程序。
以下包括我们的关联方协议的某些条款的摘要,这些条款全部参照此类协议的所有条款进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要,因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此,我们鼓励您全面审查这些协议。
首次公开募股
2023年2月8日,我们提交的S-1表格中关于耐克首次公开募股的登记声明 被美国证券交易委员会宣布生效,我们的A类普通股于2023年2月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易。
首次公开招股交易
耐克和耐力有限责任公司完成了与耐克IPO相关的IPO交易:
| 在纽华首次公开募股结束前,纽华向Yuma、Yuma Sub和TPG发行了128,794,522股B类普通股 ,以换取现金对价,这些股份的数量等于纽马、Yuma Sub和TPG紧随IPO交易完成后、在NExtracker IPO生效之前直接或间接持有的Next LLC Common Units的普通股单位数。 |
| 就在Nexpacker首次公开募股结束之前,NExtracker LLC进行了一次现金分配,总金额为1.75亿美元(IPO现金分配)。关于该IPO现金分配,2,170万美元分配给TPG,1.533亿美元分配给Yuma和Yuma Sub根据其按比例LLC通用单位 和Nexpacker LLC的A系列首选单位(LLC首选单位)。首次公开招股现金分配的部分资金来自Nexpacker LLC 签订的信贷协议下的1.5亿美元定期贷款所得款项净额,该贷款由Nexpacker及其多家贷款人提供担保,以及手头现金。 |
| 由于Yuma希望S将30,590,000个有限责任公司普通股转让给耐事达,每股价格相当于22.68美元,耐克将首次公开募股所得款项净额(6.938亿美元)全部用作对价,因此,并未保留任何从耐事达首次公开募股所得款项净额。 |
267
| 就尤马·S向耐力转让30,590,000股有限责任公司普通股一事,注销了尤马持有的相应数量的B类普通股。 |
| 与耐克首次公开募股有关,TPG持有的耐克有限责任公司优先股自动转换为可与相应数量的B类普通股一起交换的25,026,093股有限责任公司普通股,以换取A类普通股(或现金)。尽管如上所述,根据并依照在耐克首次公开募股前生效的耐克有限责任公司协议(The Prior LLC协议),TPG于2023年2月8日行使了其权利,让与TPG有关联的某些阻挡公司分别与耐力的一家独立的直接全资子公司合并,阻挡公司在每次合并后仍然存在,这项交易旨在符合免税交易的资格。就此类阻止公司合并而言,每个此类阻止公司的投资者获得了若干A类普通股,其价值基于该阻止公司持有的NExtracker LLC优先股,总计为15,279,190股A类普通股。 |
| 关于耐克的首次公开募股,耐克回购了之前向Yuma发行的全部100股普通股,回购的金额微乎其微。 |
2023年的后续产品
2023年6月,我们与Flex和TPG签订了共同单位购买协议,这两家公司各自选择将其有限责任公司共同单位的一部分出售给我们。根据该协议,我们进行了一次承销的公开发行,并用发行和出售15,631,562股A类普通股的收益从Flex和TPG手中购买了15,631,562股Nexpacker LLC的普通股。我们以每股35.31美元的价格购买了 个单位,这是A类普通股的公开发行价减去承销折扣。TPG还直接参与了承销的公开发行,以每股35.31美元的价格出售了我们 A类普通股的2,518,438股,这是A类普通股的公开发行价减去承销折扣。同时,Flex和TPG分别交出了14,025,000股和1,606,562股B类普通股,并予以注销。本次交易的结果是,在后续发售生效后,根据截至2023年6月30日的已发行股份,富力国际S和德州太平洋集团S对我们已发行普通股的持股比例分别从61.17%降至51.47%和17.30%至14.45%。
与Flex达成的协议
关于Nexpacker的首次公开募股,我们与Flex签订了合并协议和分离协议。我们还签订了各种其他协议以实现分离,并为分离后我们与Flex的关系提供了框架,包括过渡服务协议、员工事务协议和注册权协议。这些协议规定了我们和福莱克斯S的员工之间的分配,以及我们在离开福莱克斯之前、之时和之后应承担的债务和义务,并管理我们和福莱克斯之间的某些关系。
《分居协议》
我们和耐克有限责任公司于2022年2月1日与Flex签订了 分离协议,该协议于2023年2月8日修订并重述。分离协议规定了我们与Flex就将我们的业务与保留的Flex业务分离所采取的主要行动达成的协议。它还阐述了其他协议,这些协议规范了我们与Flex在Nexpacker首次公开募股和交易后关系的某些方面。
268
资产的转移和负债的承担
分离协议确定了Flex和我们各自转让的资产、承担的负债和分配给我们的合同,作为与NExtracker IPO相关的内部重组交易的一部分,并描述了这些转让、假设和转让发生的时间和方式,尽管许多转让、假设和转让在双方签订分离协议之前就已经发生了。分离协议规定了与分离相关的必要的资产转移和负债假设,以便我们和Flex保留运营各自业务所需的资产,并保留或承担根据分离分配的负债。分居协议还规定了我们与Flex之间的某些债务和其他义务的和解或清偿。《分居协议》特别规定,在符合《分居协议》所载条款和条件的情况下:
| ?耐世达资产(定义见分离协议),包括但不限于子公司的股权 、与耐世达首次公开募股相关披露的预计资产负债表上反映的资产以及主要与我们的业务有关的资产(或就知识产权而言,(I)主要与我们的业务有关或用于 我们的业务,或(Ii)由我们的员工创建但主要与Flex和S业务无关的资产)由我们或我们的一个子公司保留或转让给我们,除非在分离协议或下文描述的其他协议之一中规定的资产 ; |
| ?我们或我们的一家子公司保留或转移了NExtracker的责任(定义见分离协议),包括但不限于以下 ; |
| 所有负债,包括与本公司业务有关、因本公司业务产生或产生的税项(无论是应计税金、或有税项或其他税项,但某些例外情况除外); |
| 任何和所有?耐事达的环境责任(如分居协议中所定义); |
| 如《员工事项协议》和《过渡服务协议》中进一步描述的,在向我们或我们的子公司提供服务的Flex或其子公司的任何员工向我们或我们的子公司提供服务之前,与该等员工的雇用有关的、或因雇用该等员工而引起或产生的任何和所有责任,在将该等员工的雇用转移到我们或我们的子公司之前,不承担任何和所有的责任。 |
| 与任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权有关的责任(无论是应计责任、或有责任或其他责任),或因侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权而与我们业务的开展有关的责任; |
| 与本公司开发、设计、制造、营销、分销、租赁或销售的任何产品有关、引起或产生的任何产品责任索赔或第三方的其他索赔; |
| 与我们任何子公司的任何债务或完全由我们的任何资产担保的任何债务有关的、产生的或产生的债务 ; |
| 与提交给美国证券交易委员会的任何形式的注册声明、附表或类似披露文件相关、产生或产生的负债(无论是应计负债、或有负债或其他负债),仅限于由此产生的与我方业务相关的事项的负债; |
| 与向SEC提交或提供的与离职相关的披露文件相关、产生或产生的所有其他负债(无论是应计、或有);以及 |
| Flex的所有资产和负债(无论是应计、或有或其他)均由Flex或其一家子公司(我们或我们的一家子公司除外)保留或转让给Flex或其一家子公司,除非另有规定 |
269
分离协议或下文所述的其他协议之一中的第四条,以及导致我们保留或承担某些其他指定责任的其他有限例外情况除外。 |
除分居协议或任何附属协议明确规定外,所有资产均按原样转让,且各受让人承担经济和法律风险,即任何转让均不足以在没有任何担保权益的情况下授予受让人良好的所有权,未获得任何必要的同意或政府批准,以及未遵守法律或判决的任何要求。总体而言,我们和Flex均未就任何转让或假设的资产或负债、与该等转让或假设相关的任何同意或批准或任何其他事项作出任何陈述或保证。
一方承担的或一方根据《分居协议》和与分居有关的其他协议负有赔偿义务的某些责任和义务可以继续是另一方的法律或合同责任或 义务。继续承担该等法律或合同责任或义务的每一方应依靠承担该责任或义务的适用一方或就《分居协议》项下的责任或义务承担赔偿义务的适用一方,以履行与该法律或合同责任或义务有关的履约和付款义务或赔偿义务。
现金分配
如上文首次公开招股交易副标题所述,耐力首次公开招股所得款项净额已支付予Yuma,作为Yuma向我们转让30,590,000个有限责任公司普通股的代价。
进一步担保.担保的分离
吾等与Flex 同意进行合理合作,并作出商业上合理的努力,免除吾等及其附属公司作为Flex及其附属公司所保留的负债(包括信用证、未清偿担保及类似信用支持)的担保人,以及免除Flex及其附属公司作为我们所承担的责任(包括信用证、未清偿担保及类似信用支持)的担保人的责任。从Flex或其子公司不再实益拥有我们和我们的子公司50%或更多股本且我们不再合并到Flex和S财务报表(如将在交易后发生)之日起及之后,如果Flex或其子公司提供的任何担保或信用支持工具截至那时仍未偿还,则我们将向Flex或其子公司提供形式和实质上令Flex合理满意的足够抵押品,并提供相应金额的抵押品。其效果是完全 抵消根据GAAP of Flex或其任何子公司就此类担保或信贷支持工具承担的截至当时仍未清偿的任何债务。
共享合同
分配或修改了某些共享合同,以促进我们的业务与Flex分离。如果此类合同不能转让或修改,则要求双方当事人采取合理行动,使适当的当事人在分居后的一段规定时间内获得合同利益。
发放申索及弥偿
除分居协议或任何附属协议另有规定外,每一方免除并永远解除另一方及其子公司和关联公司因下列原因而存在或产生的所有责任
270
在分居之时或之前已发生或未能发生或被指称已发生或未能发生之任何作为或事件,或在分居之时或之前存在或指称已存在之任何情况。根据《分居协议》或任何附属协议分居后,双方之间的任何协议所规定的义务或责任均不受免除。这些释放受分离协议中规定的某些 例外的约束。
分离协议规定了交叉赔偿,除分离协议另有规定外,其主要目的是将根据与我们的分离协议分配给我们的义务和责任的财务责任,以及根据与Flex的分离协议分配给Flex的义务和责任的财务责任置于 与Flex的分离协议下。具体而言,每一方都将对另一方、其关联公司和子公司及其每一名高级管理人员、董事、员工和代理人因下列原因造成的任何损失进行赔偿、辩护并使其不受损害:
| 赔偿方根据分居协议承担或保留的责任或据称的责任; |
| 赔偿方根据分居协议承担或保留的资产; |
| 赔偿方对S业务的经营情况; |
| 赔偿一方违反《分居协议》或任何其他协议的任何规定,除非该等其他协议明确规定单独赔偿。 |
上述每一方的赔偿义务不设上限; 条件是,被赔偿方收到的任何保险收益(扣除保费增加后的净额)将减去被赔偿方S赔偿义务的金额。《分居协议》还规定了关于受赔偿的索赔和相关事项的程序。
法律事务
除分居协议或任何附属协议(或上文另有描述)另有规定外,分居协议每一方承担与其自身业务或其承担或保留责任有关的所有未决、威胁及未来法律事宜的责任及控制权,并将就该等法律事宜所引起或产生的任何责任向另一方作出赔偿 。
保险事务
除某些例外情况外,我们将继续受富莱克斯及其关联公司现有保单的保障,直至富莱克斯及其关联公司持有我们和我们子公司已发行股本的50%或更少(如交易后发生)。在交易方面,我们将自行安排保险单,并且不再从S或其关联公司的任何保险单中寻求利益,这些保险单可能在我们获得我们自己的保险之日之前 为与我们的业务相关的索赔提供保险。分离协议包含保险索赔的管理程序,并在我们和Flex之间分配索赔覆盖范围和索赔起诉和辩护的控制权。
随后的分配或处置
分配或其他处置
分离协议规定,Flex可自行决定:(I)是否继续全部或部分免税或以其他方式分配或处置其在Nexpacker LLC的保留实益权益
271
(如适用,分销或其他处置)(无论直接或通过分销或处置直接或间接持有Flex S的股票);及(Ii)分销或其他处置的所有条款,包括达成分销或其他处置的任何交易(S)和/或要约的形式、结构和条款(如适用) 以及完成分销或其他处置的时间和条件。此外,分离协议规定,如果Flex决定继续进行任何分销或其他处置,Flex可在任何 时间及不时直至该等分销或其他处置完成为止,放弃、修改或更改该等分销或其他处置的任何或全部条款,包括加速或延迟完成全部或部分该等分销或其他处置的时间。分派协议亦规定,应S的要求,吾等及耐力将在各方面与施乐合作以完成分销或其他处置,而 吾等将在施乐S的指导下,迅速采取任何必要或适宜的行动以完成分销或其他处置,包括根据证券法将发售吾等A类普通股登记在施乐指定的一份或多份适当登记表格上,以及根据交易所法令提交任何必要的文件。本委托书/招股说明书所述的分派是分居协议预期的分派或其他处置 。
合并协议
除吾等就任何分派或其他处置而承担的责任外,分拆协议为Flex提供可随时行使的权利,以要求吾等在向Flex 普通股持有人(例如分派)派发任何股息或分派Yuma的股权后,根据守则第368(A)条,以Flex Er S选择权将Yuma与吾等的一间全资附属公司合并(例如合并),Yuma作为吾等的全资附属公司继续作为吾等的全资附属公司继续存在。
因此,在Nexpacker首次公开募股之前,我们、Flex、Yuma和合并Sub签订了合并协议。合并协议的主要条款摘要见第148页,合并协议副本见本委托书/招股说明书附件A,两者均以全文引用的方式并入本文。
《税务协定》
若Flex 进行该等交易,合并协议规定吾等将于紧接分派前与Flex及Yuma订立税务协议,主要以合并协议附件C的形式订立,其中 将管限Flex、Yuma及吾等关于税项(包括在正常业务过程中产生的税项及因分派及合并而产生的税项)、税项属性、税项 报税表、税务竞争及若干其他事宜的权利、责任及义务。
根据税务协议,Yuma将负责在分销之前或之后的所有税期只包括 Yuma和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的报税表上报告的任何税款。Yuma还将负责由 Flex合理确定的可归因于耐事达业务的任何税项,该税项应在包括Yuma和/或其子公司、另一方面包括Yuma和/或其子公司以及Flex和/或其子公司在内的任何应纳税期间(或部分税期)从分销日期开始进行申报。 尽管有上述规定,Yuma和Flex将各自承担分销和合并所应缴纳的特定转让税的50%。Yuma和Flex各自将有权就其根据《税务协议》应缴纳的税款获得任何退税 。
税务协议规定,Yuma将负责编制和提交仅包括Yuma 和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的所有纳税申报单,无论是
272
分发完成之前或之后。Flex将负责准备和提交(I)仅包括Flex和/或其子公司(但不包括Yuma或其任何子公司)的所有纳税申报单,以及(Ii)包括Yuma和/或其子公司以及Flex和/或其子公司在内的所有纳税申报单,无论是在分销完成之前或之后。税务协议赋予Yuma和Flex在报税表方面的某些其他权利和义务,例如(I)有权审查一方准备的、可合理预期会对另一方的税务状况产生重大不利影响的报税表,以及(Ii)在编制和提交报税表方面相互合作的义务。
如果Yuma或Flex收到关于未决或威胁的税务竞争(例如,与美国国税局或其他税务机关的纠纷)的书面通信,而根据《税务事项协议》,另一方可能对此负有责任,则收到此类通信的一方必须将该税务竞争通知另一方。如果税务竞争涉及只包括Yuma 和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的纳税申报单,则Yuma将拥有此类税收竞争的独家控制权。如果税务竞争涉及的纳税申报单一方面包括Yuma和/或其子公司,另一方面包括Flex和/或其 子公司,则Flex将独家控制此类税务竞争。
《税务协议》一般规定了Yuma和Nexpacker与Flex之间的赔偿义务。Yuma(代表其自身或Nexpacker,视情况而定)通常必须赔偿Flex,其中包括因分销或合并未能分别根据本守则第355或368(A)条有资格享受免税待遇而产生的特定税款和相关金额。未能符合上述资格是由于 (I)Yuma或Nexpacker(或其各自的附属公司)在税务事宜协议中作出的相关陈述及契诺的违反,或(Ii)Yuma或Nexpacker(或其各自的 附属公司)的行动或不作为导致分派或合并分别未能符合守则第355或368(A)条的免税待遇资格。由于Yuma将根据合并与耐事达的一家全资子公司合并,因此Yuma的义务将成为耐事达的直接或间接义务,这可能对耐事达的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。 在某些情况下,在某些情况下,Flex必须就因分销或合并失败而分别有资格享受准则第355或368(A)节所规定的免税待遇的Yuma和耐事达进行特定的税收和相关金额的赔偿。包括未能符合上述资格的原因如下:(I)Flex(或其附属公司)违反税务事宜协议中的相关陈述及契诺,或(Ii)Flex(或其附属公司)的行动或不作为导致分销或合并分别未能符合守则第355或368(A)条的免税待遇资格。
Flex和Yuma还将同意根据《守则》第336(E)节就分销作出保护性选择,并采取必要行动进行此类选择,除非此类选择对Flex或其子公司造成重大的不利税收后果(与未作出此类选择的后果相比),在这种情况下,只有Flex全权酌情决定才能进行选择。如果根据第336(E)条作出选择,分配或合并 不符合免税待遇的资格,并且由此产生的税款被视为Flex的负债,则Flex将有权从Yuma获得相当于因选举而产生的税基提升而节省的税款的85%的定期付款。如上所述,由于Yuma将根据合并与Nexpacker的一家全资子公司合并,Yuma的义务将成为Nexpacker的直接或间接义务 。税务协议各方将被要求真诚地协商与应收税款协议(如上所述)基本相似的应收税款协议的条款,以管理该等付款的计算和支付,但根据守则第336(E)条的选择所产生的任何此类节税将被视为该课税年度的最后申报项目。
273
为维持分销及合并的免税待遇,根据税务事宜协议,Flex、Yuma及Nexpacker(及其各自的附属公司)将被禁止在所有相关时间段内采取任何行动或未能采取任何行动,而该等行动或未能采取行动对分销或合并的免税地位造成不利影响。此外,在分配后的两年期间,税务事项协议将禁止Yuma和Nexpacker采取某些行动,包括:(I)进行任何交易,根据该交易,Yuma或Nexpacker的股票将被收购(某些例外情况除外),(Ii)合并、合并或清算Yuma或Ndexacker, 通过合并以外的方式,(Iii)出售或转让高于某些门槛的资产,(Iv)赎回或回购股票,(V)改变Yuma或Nexpacker股票的投票权,(Vi)采取任何行动,当与所有权的任何其他直接或间接变更(包括合并和分销)结合在一起时,合理地很可能导致Yuma或Ndexacker的股票所有权发生50%或更大的变化,或者 合理地预期会导致分销或合并分别不符合准则第355或368(A)条的免税待遇,或(Vii)协助或以其他方式 参与任何可能导致股东(根据投票权或价值)直接或间接拥有5%或以上流通股的收购。但是,如果Flex、Yuma或Nexpacker(视具体情况而定)获得美国国税局的私人信函裁决或国家公认的税务顾问的无保留意见,则允许采取此类行动(或未采取此类行动) ,以Flex合理满意的形式和实质分别根据第355或368(A)条对分销或合并进行免税处理。或Flex以书面形式同意放弃此类私人信件裁决或意见的要求(Flex可由S全权酌情决定予以保留)。这些限制可能会限制福莱士S和耐世达S进行某些战略交易或其他交易的能力,而福莱士和耐世达分别认为这些交易符合其股东的最佳利益或可能增加其业务价值。
一般信息
Flex没有义务(根据合并协议或其他规定)在任何指定日期或之前,继续或完成对其在NExtracker LLC的保留实益权益的任何进一步分发或处置,包括通过分发或合并或另一次分发或其他处置。如继续进行,任何该等分派或处置将受多项条件规限,包括 收到任何必要的监管或其他批准,以及是否存在令人满意的市场状况(例如本委托书/招股章程所列有关分派的条件),而如寻求进行,合并将受合并协议所载条件的限制。任何此类分配或处置的条件,包括通过分配或另一分配或其他处置或合并的方式,可能不符合条件。Flex可以 决定不完成任何分配或处置,包括通过分配或合并的方式,即使条件满足,或者Flex可以决定放弃一个或多个这些条件并完成交易, 即使不满足所有条件。
董事会和委员会代表
Flex有权,但没有义务提名(A)我们的大多数董事,并指定我们的董事会主席,只要Flex实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%或更多,(B)我们40%的董事,只要Flex实益拥有我们已发行普通股总投票权的40%或以上,但少于我们已发行普通股总投票权的50%,(C)我们40%的董事,只要Flex实益拥有我们已发行普通股总投票权的30%或更多,但少于40%,(D)30%的董事,只要Flex实益拥有我们已发行普通股总投票权的20%或以上,但少于30%;及(E)20%的董事,只要Flex实益拥有我们已发行普通股总投票权的10%或以上,但少于20%。
274
只要Flex实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%以上, Flex由S指定的人将构成每个委员会的多数成员(只要Flex指定人遵守适用法律下适用的董事独立性要求,并在考虑到纳斯达克规则下的所有受控公司豁免后)。此外,只要Flex实益拥有我们已发行普通股总投票权的不到多数但至少5%,Flex有权在董事会的每个委员会中包括至少一名其指定的人。
只要Flex实益拥有我们已发行普通股的5%或更多,并且Flex和S指定的人员都不在我们的董事会任职,Flex将有权检查和审查我们的账簿和记录,并与Nexpacker的高级管理人员讨论Next的事务、财务和状况。此外,Flex还将获准查阅我们的审计师、董事和高级管理人员以及季度财务报告。最后,Flex将有权收到提供给我们董事会及其委员会的所有材料的副本,有权与我们的高级管理人员和董事就耐克的业务和事务进行咨询(除某些例外情况外),有权获得有关某些公司行动的信息,有权提前就此类行动与我们进行磋商,并有权获得与我们的 运营和现金流有关的预算和定期信息包。
如果交易完成,根据分离协议,Flex将不再有任何权利提名成员进入Nexpacker董事会,也不再有任何合同信息或检查权。
财务报告契约
我们已同意遵守与我们的财务报告相关的某些公约,只要Flex需要巩固我们的运营结果和财务状况,或根据权益会计方法对其在我们的投资进行会计核算。除其他外,这些公约包括:
| 向Flex交付或提供月度、季度和年度财务信息以及年度预算和财务预测; |
| 与S的财务报告和会计政策保持一致; |
| 向Flex披露有关我们财务控制的信息; |
| 向Flex提供访问我们的审计师以及与内部会计控制或运营相关的某些账簿和记录的权限; |
| 按照Flex的要求与Flex合作准备Flex S的公开文件和新闻稿; 和 |
| 向Flex提供我们定期的年度或季度收益新闻稿或当前或未来期间的任何财务指导的预览件,以及我们新闻稿和其他公开声明的基本最终草稿,这些草稿涉及任何可能合理地对我们或我们的子公司的收益、运营结果、财务状况或前景产生重大财务影响的事项。 |
如果交易完成,上述公约将不再适用。
附加契诺
我们同意,只要Flex 在董事选举方面实益拥有我们当时流通股总投票权的多数,在没有Flex和S事先书面同意的情况下,我们不会采取以下行动(其中包括):
| 采取任何行动,限制Flex和S转让其普通股股份的能力,或以一般不适用于我们股东的方式限制Flex作为我们股东的权利; |
275
| 发行我们子公司的任何股份或股权(但可发行最多12,857,143股A类普通股,与根据我们的薪酬计划授予的股权奖励相关);但我们股票的发行不得导致Flex在董事选举方面实益拥有少于我们已发行普通股的大部分(在完全稀释的基础上)。 |
| 支付或宣布对我们子公司普通股或股权的任何股息或其他分配; |
| 与任何其他实体合并或合并,或将我们所有或几乎所有子公司资产作为一个整体转让给另一个实体,或进行任何可能构成我们或我们子公司债务协议中定义的控制权变更的交易; |
| 进行任何谈判、协议或安排(根据交换协议进行的分销或其他处置或交换除外),而该谈判、协议或安排可合理地预期会导致Yuma直接或间接拥有Nexpacker LLC Common Units少于51%的股份; |
| 收购或处置(I)在正常业务过程之外的任何财产或资产或(Ii)在单一或一系列相关交易中的任何股权 权益; |
| 在正常业务过程中获得或处置符合过去做法的任何财产或资产 在一个日历年度内总计达到1,500万美元或更多; |
| 聘用或解聘耐世达的任何高管,或指定耐世达的任何新高管; |
| 修改我们修订和重述的公司注册证书和章程,或我们子公司的组织文件, 以对Flex或Flex的任何子公司产生不利影响的方式; |
| 更改董事会的规模;以及 |
| 如果Flex是任何合同的一方,而该合同规定Flex附属公司的某些行为或不作为可能导致Flex违反此类合同,则我们不能采取任何合理地可能导致Flex违反此类合同的行为。 |
此外,在富力停止实益拥有我们当时流通股总投票权多数的日期之前,我们必须根据富力的政策和程序始终如一地实施和保持S的合规和标准(但可能适用低于富力S的政策和程序中包含的重要性门槛),并需要采取某些行动来遵守反腐败法(包括保持与S合规和道德计划合理等同的合规和道德计划)。
根据分立协议,只要Flex拥有我们当时已发行普通股至少20%的股份,只要受让人持有我们当时已发行普通股的至少10%,Flex就可以转让其与财务报告有关的全部或任何部分权利以及上述分拆协议下的额外契诺和某些其他权利。
如果交易完成,上述公约将不再适用。
不限制竞争
《分居协议》的任何条款均不包括任何一方可能进行的商业活动范围的任何竞业禁止或其他类似的限制性安排。
276
无人雇用,无人招揽
除惯例例外情况外,我们和Flex均不会在未经对方同意的情况下招聘或招揽对方或其子公司的员工 ,期限为纳事达首次公开募股后12个月。
企业机会
只要Flex在董事选举方面实益拥有我们流通股总投票权的至少10%,或者有任何董事、高级管理人员或员工在我们的董事会任职,根据DGCL第122(17)条 ,我们的董事会将放弃我们在提供给Flex或其任何董事、高级管理人员或员工的任何公司机会中的任何权益或预期。如果交易完成,这一规定将不再适用。
争端解决
如果根据分居协议,我们和Flex之间发生纠纷,我们和Flex将在一段合理的时间内协商解决任何争议。
任期/终止
分居协议的期限是无限期的,只有在获得Flex和我们双方事先书面同意的情况下,才能终止或修改该协议。
离职费用
除分居协议或任何附属协议明文规定外,吾等或我们的附属公司或Flex或Flex的任何附属公司所招致的所有成本及开支,Flex在其合理酌情权下认定,与准备、签立、交付及执行分居协议、任何附属协议、耐力首次公开发售或完成本文所述的内部重组交易有关或因此而产生的费用及开支,均由吾等承担及支付。
公司间贷款和垫款的处理
Flex或Flex的任何附属公司(我们和我们的附属公司除外)与我们或我们的任何附属公司之间的所有贷款和垫款均已终止,但根据分离协议安排在分拆后仍未偿还的某些贷款和垫款除外。
《分居协议》规定的其他事项
《分居协议》管辖的其他事项包括保密、查阅和提供记录。
过渡服务协议
我们和耐克有限责任公司于2022年2月1日与FIUI签订了过渡服务协议,根据该协议,FIUI及其子公司将为我们和我们的子公司提供各种服务。过渡期服务的收费通常是为了使提供服务的公司能够完全收回所有自掏腰包 与提供服务有关的实际成本和支出,在某些情况下,加上提供服务的分摊间接成本。
277
过渡服务协议在其提供的最后一项服务期满时终止, 除非任何一方在某些情况下提前终止,包括另一方未治愈的实质性违约。根据2023年2月1日生效的过渡服务协议修正案,服务的有效期将持续到2024年1月。我们一般可以在预定的到期日之前终止任何个别服务,但最短通知期为30天。
员工事务协议
我们和耐力有限责任公司与Flex签订了 员工事务协议,规定我们和Flex S对每家公司的员工和其他服务提供商的薪酬和员工福利义务,并通常分配与雇佣事宜和员工薪酬和福利计划和计划相关的责任和责任。
杰出的Flex奖项和计划
员工事宜协议规定,在交易完成后,如何处理我们员工持有的Flex股权奖励。根据员工事项协议的条款,在交易完成时,我们将承担根据Flex 2017计划(或Flex的其他适用股权激励计划)授予我们员工的未偿还期权、RSU和PSU,这些 将被转换为期权、RSU和PSU,以根据LTIP(或NExtracker的其他适用股权激励计划)购买或获得调整数量的A类普通股。
根据这些条款,转换后的PSU将继续受基于时间的归属条件的约束,但所有先前存在的基于绩效的归属条件将在紧接交易之前确定,并基于当时适用于该等PSU的基于绩效的归属条件。员工事务协议还规定了 (I)我们的员工可以继续参加由Flex发起或维护的福利计划的一般期限,以及(Ii)我们的员工开始参与我们各自的福利计划的相关时间 。
一般事项
《员工事项协议》还规定了与员工事项有关的一般原则,包括员工的分配和调动、承担和保留负债及相关资产、员工薪酬、工资税、监管备案、休假、提供可比福利、员工服务积分、共享员工信息以及福利的重复或加速。
期限和解约
员工事务协议的期限是无限期的,只有在获得Flex和我们双方事先书面同意的情况下,才能终止或修改。
注册权协议
吾等根据 与Yuma、Yuma Sub及TPG(连同其获准受让人、出售股东)订立登记权协议,向出售股东授予他们所拥有的任何A类普通股的若干登记权(包括交换有限责任公司普通股及他们持有的B类普通股股份)。
278
需求和货架登记
出售股东可根据《证券法》要求登记协议所涵盖的全部或任何部分我们的股份,我们将有义务 按照出售股东的要求登记该等股份,但须受最低发售规模的限制及某些其他有限例外情况的限制。如果我们在过去75天内完成了注册,则我们不需要履行任何这些要求注册。出售股票的股东将能够根据需求登记指定每次发售的条款,需求登记可以采取任何形式,包括搁置登记。
此外,销售股东有权享有货架登记权,因此,一旦我们有资格提交S-3表格的登记声明,出售股东可以要求我们提交货架登记声明,并宣布该货架登记声明有效,以登记全部或部分此类销售股东S应登记证券的销售。
随身携带登记
如果我们打算在任何时间代表我们或代表我们的任何其他证券持有人提交一份与公开发行我们的任何证券有关的注册声明 ,以允许登记要约和出售我们的A类普通股的形式和方式,出售股东将有权将他们持有的A类普通股包括在此次发行中 ,但受某些例外情况的限制,包括承销商削减条款。
注册费用和程序
我们一般将负责与履行我们在登记权利协议中登记权利条款下的义务有关的所有费用。出售股票的股东负责任何适用的承销折扣、佣金或手续费,以及他们所聘用的任何人的任何股票转让税、手续费和开支。登记权利须受 惯例限制,以及如登记获承销,则须受管理承销商合理建议的有关纳入承销发售的股份数目的任何限制。
赔偿
一般而言,本协议包含由吾等为出售股东及其联营公司的利益而作出的赔偿及出资条款,在有限的情况下,由每名出售股东为吾等及其受控联营公司的利益而就任何登记声明、招股说明书或相关文件所包括的该出售股东所提供的资料 作出赔偿及出资规定。
转接
如果出售股票的股东转让协议所涵盖的股份,它将能够将登记权协议的利益转让给这些受让人,条件是每个受让人都同意受登记权协议条款的约束。
术语
对于由出售股东及其允许的受让人持有或实益拥有的协议所涵盖的任何股份,登记权将保持有效,直到:
| 此类股票已根据《证券法》规定的有效登记声明出售; |
279
| 此类股票已根据《证券法》第144条或第145条出售; |
| 该出售股东及其关联公司持有或实益拥有不到1%的当时已发行和已发行的A类普通股 ,该等股份可根据证券法第144条出售,而不受该规则中的出售方式和数量限制; |
| 该等股份不再流通;或 |
| 该等股份已以其他方式转让,并不带有限制转让的图示,并可公开转售,而无须根据证券法进行登记,亦不受第144条规定的任何成交量限制或出售方式限制。 |
如果交易完成,Yuma、Yuma Sub及其各自的许可受让人将不再拥有协议项下的任何注册权。
税务 应收款协议
于2023年2月13日,吾等订立应收税项协议,规定吾等向Yuma、Yuma Sub、TPG及 TPG联属公司(或其某些获准受让人)支付85%的税务优惠(如有),该等优惠在某些情况下被视为因(I)我们在现有税基中的有形及无形资产中的可分配份额 由交换或收购Nexpacker LLC Common Units(包括作为IPO交易的一部分、后续发售或根据交换协议进行)而变现,(Ii)因交换或收购 已发行的有限责任公司普通股及B类普通股股份(包括作为IPO过渡期的一部分、后续发售或根据交换协议)而导致的税基增加,(Iii)与TPG有关联的若干阻止公司作为IPO交易的一部分与吾等的独立直接全资附属公司合并而产生的若干原有税项属性,及(Iv)与吾等订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠,包括根据应收税款协议支付的税项优惠 。
应收税金协议附函
我们与Nexpacker LLC、Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG附属公司(或其特定受让人)签订了应收税金协议的附函(TRA附函)。TRA附函规定吾等向Yuma支付吾等根据应收税款协议而欠下的若干款项,该等款项(I)应归因于德州太平洋S于2022年2月1日购买有限责任公司优先股,或(Ii)吾等因根据TRA附函支付而被视为变现的税项优惠。我们有义务提供时间表和其他相关信息,以支持根据TRA附函支付的金额的计算。TRA附函被视为应收税款协议的一部分,根据TRA附函支付的任何款项不会导致我们根据应收税款协议重复支付,因此不会增加我们在应收税款协议下的义务。
NExtracker LLC协议
我们、Yuma、Yuma Sub和TPG签订了先前的LLC协议,该协议已就NExtracker的首次公开募股(LLC协议)进行了修订和重述。
委任为管理委员
根据协议,我们在完成首次公开募股后成为Nexpacker LLC的成员和经理。作为经理,我们控制着所有的日常工作商务 与企业决策
280
耐克有限责任公司。因此,我们通过我们的高级管理人员和董事,负责耐克的所有运营和行政决策,并负责S的日常业务管理。根据Nexpacker LLC协议的条款,我们不能被撤换或取代为Nexpacker LLC的唯一管理人。
薪酬、费用和费用
我们无权为我们作为NExtracker LLC经理提供的服务获得补偿。我们有权获得Nexpacker LLC的报销 任何合理的、有记录的自掏腰包我们代表NExtracker LLC产生的费用。
分配
Nexpacker LLC协议要求将税款 分配给其成员按比例除非此类分派会导致耐力有限责任公司资不抵债,或法律或我们未来的任何债务协议禁止此类分派。税收 将按季度分配给耐克有限责任公司的每个成员按比例在包括我们在内的基础上,基于假设税率,该术语在Nexpacker LLC协议中定义,通常等于适用于在纽约、纽约或加利福尼亚州旧金山开展业务的公司或个人(以较高者为准)的美国联邦、州和地方最高边际综合所得税率。Nexpacker LLC协议 还允许Nexpacker LLC(在我们可能确定的时间)在按比例可用现金的基础,正如协议中定义的那样。我们预计NExtracker LLC可能会 定期从可用现金中进行分配。
转让限制
NExtracker LLC协议一般不允许成员转让LLC通用单位,但转让给允许的受让人和其他有限例外除外。NExtracker LLC协议可能会对转让施加额外限制,从而导致NExtracker LLC被视为上市交易的合伙企业,以缴纳美国联邦所得税。如果根据NExtracker LLC协议允许转让,则该成员将被要求同时将B类普通股的股份转让给该受让人,其数量与在该允许转让中转让给该受让人的LLC普通股数量相等。该协议规定,如果与我们A类普通股有关的要约要约、换股要约、发行人要约、收购要约、资本重组或类似交易--我们称之为PUBCO要约--获得本公司董事会批准,或经本公司董事会同意或批准而达成,LLC Common Units的每个持有人(我们除外)应被允许通过提交参与通知来参与该Pubco要约,该参与通知应在紧接该Pubco要约完成之前生效,并视该PUBCO要约的完成而定。如果PUBCO要约是由耐克提出的,则该公司必须尽其合理的最大努力,使 并允许该有限责任公司普通股持有人(我们除外)在与A类普通股持有人相同的程度或经济对等的基础上参与该PUBCO要约,但在任何情况下, 任何LLC普通股持有人都无权获得高于根据PUBCO要约每股A类普通股的应付代价的每股有限责任公司普通股的总对价。
除某些例外情况外,有限责任公司共同单位的任何受让人必须通过法律的实施或签署与耐克有限责任公司协议的联合协议,承担转让会员对受让单位的所有 义务,并且即使受让人未被接纳为耐克有限责任公司的成员,该受让人也应受耐克有限责任公司协议项下的任何限制和义务的约束。 任何直接受让人不得拥有作为耐克有限责任公司成员的任何权利,除非并直到该受让人根据耐克有限责任公司协议被接纳为会员。
281
A类普通股和B类普通股与有限责任公司普通股的比例
除非我们另有规定,否则Nexpacker LLC协议要求我们和Nexpacker LLC始终保持一对一(A)已发行的A类普通股股数和我们拥有的有限责任公司普通股数量与(B)Flex和TPG的关联公司及其许可受让人拥有的B类普通股股份数量和Flex和TPG的关联方及其许可受让人拥有的有限责任公司普通股数量之间的比率。这一比率要求不考虑(X)我们发行的A类普通股的股份 ,(Y)库存股,以及(Z)我们发行的可转换为或可行使或可交换的A类普通股或B类普通股的优先股或其他债务或股权证券(包括认股权证、期权或权利),除非我们已将此类证券的净收益,包括在转换、行使或交换时应支付的任何行使价或购买价, 贡献给耐克有限责任公司的股本。除非我们另有规定,否则如果我们发行、转让或从库存股或回购A类普通股中回购A类普通股,而这项交易并非由NExtracker LLC协议考虑,我们 作为NExtracker LLC的经理有权采取一切行动,以便在实施所有此类发行、转让、交付或回购后,我们拥有的已发行有限责任公司普通股的数量相等,在一对一以A类普通股的流通股数量为准。除吾等另有决定外,如吾等以库存股或回购或赎回任何优先股的方式发行、转让或交付任何优先股,而该等交易并非根据耐克有限责任公司协议而进行,则吾等作为管理人有权采取一切行动,使在所有该等发行、转让、交付、回购或赎回生效后,吾等持有(如属任何发行、转让或交付)或停止持有(如属任何回购或赎回)在耐克有限责任公司的股权,而该等权益(以吾等诚意决定)合计合共相当于我们已发行、转让、交付、赎回的优先股。回购或赎回。除非我们另有规定,否则禁止耐克有限责任公司进行任何拆分(通过拆分有限责任公司普通股、分配有限责任公司普通股、重新分类、资本重组或类似事件)或合并(通过反向拆分有限责任公司共同单位、重新分类、资本重组或类似事件)、A类普通股或B类普通股不伴随以下内容的任何细分或组合:(1)我们的A类普通股始终保持 一对一我们拥有的有限责任公司普通股数量与我们的A类普通股和(2)我们B类普通股的流通股数量之间的比率 始终保持a一对一Flex和TPG的关联公司及其许可受让人拥有的有限责任公司普通股数量与我们的B类普通股流通股数量之间的比率,视情况而定,除非有例外。
在行使期权或发行其他股权补偿时发行有限责任公司共同单位
在行使我们发行的期权(与Nexpacker LLC发行的期权相反)、 或我们发行其他类型的股权补偿(如发行限制性或非限制性股票、支付股票红利或结算股票增值权)后,我们 将有权从Nexpacker LLC收购数量相当于我们因行使该等期权或发行其他类型股权而发行的A类普通股数量的LLC普通股 补偿。当我们发行A类普通股,以结算授予非Nexpacker LLC或其子公司高级管理人员或员工的股票期权时,我们将在或被视为在NExtracker LLC中出资,其出资额相当于此类A类普通股的总价值,而Nexpacker LLC将向我们发行数量与我们发行的股份数量相同的LLC普通股。当我们发行A类普通股时,如果我们在 授予耐克或其子公司的高级管理人员或员工的股票期权结算中发行A类普通股,则我们将被视为已将A类普通股每股价值的相当于每股行权价格的一部分直接出售给行使该期权的人,我们将被视为已将每股A类普通股的行使价和市场价格之间的差额直接出售给耐力有限责任公司(或耐克的适用子公司)。
282
A类普通股。如果我们向Nexpacker LLC或其子公司的员工提供其他类型的股权补偿,在每个适用的归属日期,我们将被视为已以相当于每股市场价格的价格向Nexpacker LLC(或该子公司)出售了 数量的既得股,Nexpacker LLC(或该子公司)将向适用的人交付股份,我们将被视为已在Nexpacker LLC作出了与该等股份的购买价相等的 出资额,以换取同等数量的LLC普通股。
解散
Nexpacker LLC协议规定,必须征得作为Nexpacker LLC管理成员的Nexpacker以及至少持有当时未完成的并有权投票的Nexpacker LLC普通股多数的成员的同意,才能自愿解散Nexpacker LLC。除自愿解散外,根据特拉华州法律,一旦有司法解散令或其他情况,NExtracker LLC将被解散。在发生解散事件时,清算所得将按以下顺序分配:(1)首先,偿还欠NExtracker LLC(成员除外)债权人的债务和债务,包括与清算有关的所有费用;(2)第二,偿还成员按比例根据彼等于耐克有限责任公司的各自拥有权益百分比(根据一名成员持有的有限责任公司普通单位数目相对于所有未偿还的有限责任公司共同单位数目的总和而厘定)。
保密性
每一位成员都同意对S的机密信息保密。此义务不包括 独立开发的信息、属于公众知晓的信息或在根据NExtracker LLC协议披露之前获得的信息。
赔偿
《公司协议》规定了对公司经理、成员和高级管理人员的赔偿。
修正
除某些其他要求和例外情况外,我们作为管理者的同意,以及至少持有当时未完成并有权投票的Nexpacker LLC Common Units的成员的赞成票或同意,通常都需要我们作为管理者的同意,才能修改、补充或修改Nexpacker LLC协议。
如果交易完成,Flex将不再持有任何LLC Common Units,并且将不再拥有NExtracker LLC协议项下的重大持续权利或义务。
交换协议
根据交换协议的条款,优马、优马子公司和TPG有权要求耐力有限责任公司交换有限责任公司普通股单位(连同相应数量的B类普通股),以换取A类普通股的新发行股份。一对一或者,我们也可以选择交换该有限责任公司普通股(连同相应数量的B类普通股) ,以换取等于以下乘积的现金:(I)被交换的有限责任公司普通股数量(连同相应数量的B类普通股),(Ii)当时适用的交易所汇率
283
协议(最初为A类普通股)和(Iii)A类普通股价值(基于我们A类普通股的市场价格),受股票拆分、反向拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯常转换率调整的影响。然而,在交换持有人提出交换请求的情况下,NEXTRAKER可以根据适用于交换持有人和NEXTRAKER LLC之间交换的相同经济条款, 直接用A类普通股换取LLC普通股和B类普通股股份来代替此类交换,或向此类交换持有人支付现金。
交换协议还规定,作为一般事项,Yuma、Yuma Sub和TPG(或 任何该等许可受让人)无权交换LLC Common Units,前提是吾等确定此类交换将被法律或法规禁止,或将违反该所有者可能受其约束的与我们的其他协议, 包括Nexpacker LLC协议。如果我们或耐力有限责任公司在与各自的税务顾问协商后,合理地确定如果不采取此类行动,出于美国联邦所得税的目的,很可能会被视为公开交易的合伙企业,并且我们和耐力有限责任公司应首先真诚地与交易有限责任公司共同单位的一方协商,以试图 减轻此类风险的原因,则我们也可以阻止调换或增加或修改调换程序。但是,如果交换LLC Common Units的一方从国家公认的税务顾问那里获得了令我们和Nexpacker LLC合理 满意的形式和实质意见,即在没有此类行动的情况下,出于美国联邦所得税的目的,不应将其视为公开交易的合伙企业,则我们或Nexpacker LLC不得阻止交换或增加或修改交换程序。作为持有者以普通股和B类普通股交换A类普通股的持有人,随着耐力有限责任公司向耐克发行新的有限责任公司普通股,同时S向交换持有人交付A类普通股,耐克持有的有限责任公司普通股数量将相应增加。
如果交易完成,Flex将不再持有任何B类普通股或有限责任公司普通股,并且将不再拥有交换协议项下的重大持续权利或义务。
一般业务协议
我们和Flex的一家关联公司(Flex关联公司)是一般商业协议(一般业务协议)的缔约方,该协议 管辖Flex关联公司向我们提供的S服务的条款和条件,根据我们和Flex关联公司之间共同商定的书面规范,以及制造、组装和测试产品。一般业务协议正式规定了我们从Flex联属公司购买某些组件和服务的历史业务做法,这些做法在我们的财务报表中包括的综合资产负债表中披露,这些资产负债表可以在本委托书/招股说明书的其他部分找到。一般商业协议可自动续签一年,除非一方在任何期限结束前至少180天向另一方发出书面通知,表明该另一方不打算续签协议。考虑到此类服务的表现,我们预计在2024财年和2025财年每年向Flex附属公司补偿约6,000-7,000万美元。如果我们根据一般商业协议要求额外服务,这一金额可能会增加。
伞形协议
我们、Nexpacker LLC、Flex和Flex的一家附属公司达成了一项总括协议(伞形协议),该协议规范了我们与Flex之间关于在巴西销售我们的太阳能跟踪器的战略商业关系的条款、条件和义务。《保护伞协议》可自动续签连续一年,除非一方当事人向其他各方发出书面通知,表明该方不再续签
284
打算在任何期限结束前至少90天内续订。我们向Flex附属公司开具了约3,530万美元的发票,用于其在从Nextracker IPO到2023财年结束期间代表我们在巴西执行的销售代理活动服务。
执行官和董事薪酬安排
有关与我们的执行人员和董事之间的薪酬安排的信息,请参阅标题为《NExtracker的薪酬讨论和分析》一节,其中包括雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更、股票奖励、股票期权和某些其他福利。
董事与高管赔付
我们修订和重述的公司注册证书在法律允许的最大程度上规定了对董事和某些高管的赔偿。我们之前与董事的每位高管和高管以及其他某些高管签订了赔偿协议。除其他事项外,此类协议为我们的高级职员和董事提供了在法律允许的最大范围内获得赔偿、预支费用和报销的合同权利,包括在法律允许的最大限度内应我们的要求在另一家公司或企业担任董事、高级职员、员工或其他代理人。
关联方交易的政策和程序
本公司董事会已通过了一项书面的关联人交易政策,该政策规定了以下政策和程序,以审查和批准或批准关联人交易。?关联人交易是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系,涉及的金额超过120,000美元,并且任何关联人曾经、现在或将拥有直接或间接的重大利益。?相关的 人员意味着:
| 任何现在或自上一财年年初以来一直是或曾经是耐事达高管或董事高管或董事被提名人的人; |
| 持有耐世达任何类别有投票权证券5%或以上的实益拥有人;或 |
| 前述人员的直系亲属,即子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆, 岳父, 女婿, 儿媳, 姐夫, 嫂子或分享该董事家庭的任何人(租户或员工除外)、超过5%有表决权股票的高管或实益所有者 。 |
我们的政策和程序旨在最大限度地减少我们可能与我们的 附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突,并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说,根据我们的审计委员会章程,我们的审计委员会有责任 审查关联人交易。
285
耐世达的股本说明
本节中提到的Nexpacker,?我们的公司,?公司,?我们,?我们和?我们的?指的是NExtracker及其合并的子公司,包括NExtracker LLC。
以下是由S修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及DGCL的所有适用条款的实质性条款的描述,以及其全部限定。由于这只是一个摘要,因此它可能不包含对您重要的所有信息。
一般信息
我们的公司注册证书授权发行1,400,000,000股普通股,这将是一个单一类别的普通股,分为两个系列,包括900,000,000股被指定为A类普通股,每股面值0.0001美元,以及500,000,000股被指定为B类普通股,每股面值0.0001美元。本公司的公司注册证书亦授权发行50,000,000股非指定优先股,每股面值0.0001美元,其权利、优惠及特权可由本公司董事会不时指定。
截至2023年9月29日,已发行的A类普通股为62,096,475股,B类普通股为82,572,960股,没有流通股优先股。
A类普通股
A类普通股的持有者有权享有下列权利。
投票权
我们A类普通股的每位持有者在所有由股东投票表决的事项上,每股有权 投一票。在每一次股东大会上,我们的大多数已发行和已发行并有权在会议上投票的股份,无论是亲自出席还是委托代表出席,都将构成法定人数。
董事将由有权投票的多数票选出。我们的股东没有累积投票权。除本公司经修订及重述的公司注册证书另有规定或法律另有规定外,提交任何股东大会的任何问题,除董事选举外,将由出席会议并有权就该问题投票的本公司股份总票数的持有人 投赞成票。
分红
在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下,我们A类普通股的持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有),从合法可供该用途的资金中拨出。如果我们发生清算、解散或清盘,我们A类普通股的持有者将有权按比率分配我们在全额支付任何当时未偿还的优先股的负债和任何优先权利后剩余的资产。有关更多信息,请参阅交易和股利政策和管理层S讨论和分析耐世达财务状况和运营结果的章节。
没有优先购买权或类似权利
我们A类普通股的持有者将没有优先认购权或转换权或其他认购权,也没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。
286
A类普通股与有限责任公司普通股的比率
我们修改和重述的公司注册证书和耐克有限责任公司协议要求我们和耐力有限责任公司始终保持一对一的比赛A类已发行普通股数量与我们拥有的有限责任公司普通股数量之间的比率,除非我们另有决定 。
B类普通股
我们B类普通股的持有者有权享有下列权利。截至2023年9月29日,在交易生效之前,Yuma拥有我们B类普通股流通股的72.84%,Yuma Sub拥有17.30%,TPG拥有9.86%。只有Yuma、Yuma Sub、TPG及其B类普通股的每个获准受让人将被允许持有我们B类普通股的股票。
投票权
我们B类普通股的每位持有者有权在所有由股东投票表决的事项上为每股股份投一票。在每一次股东大会上,我们的大多数已发行和已发行并有权在会议上投票的股份,无论是亲自出席还是委托代表出席,都将构成法定人数。
董事将由有权投票的多数票选出。我们的股东没有累积投票权。除本公司经修订及重述的公司注册证书另有规定或法律另有规定外,提交任何股东大会的任何问题,除董事选举外,将由出席会议并有权就该问题投票的本公司股份总票数的持有人 投赞成票。
我们与Flex签订了分离协议,该协议赋予我们的控股股东提名大多数董事的权利,只要我们的控股股东实益拥有我们已发行普通股总投票权的50%或更多 ,并规定随着我们的控股股东对我们普通股的实益所有权的减少,我们的控股股东S的提名权将如何减少。见《与Flex的某些关系和关联方交易协议》一节。截至2023年9月29日,在交易生效之前,Flex拥有我们已发行普通股总投票权的约51.47%。
分红
B类普通股的流通股持有人无权在本公司清算、解散或清盘时获得股息或任何分派。
没有优先购买权或类似的权利
我们B类普通股的持有者将没有优先购买权或转换权或其他认购权,也没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款 。
B类普通股与有限责任公司普通股的股份比率
我们修改和重述的公司注册证书和耐克有限责任公司协议要求我们和耐力有限责任公司始终保持一比一的比率Yuma、Yuma Sub、TPG及其许可受让人拥有的B类普通股股份数量与Yuma、Yuma Sub、TPG及其各自许可受让人拥有的有限责任公司普通股数量之间的差额,除非我们另有规定。
A类普通股和B类普通股的合并投票
除非适用法律另有规定,我们A类普通股和B类普通股的持有者将在所有需要我们的普通股批准的事项上作为一个类别一起投票。
287
股东。为免生疑问,我们的A类普通股和B类普通股是单独的普通股类别中的单独系列。根据当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利,普通股、A类普通股、B类普通股和优先股的授权股数可由有权投票的本公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数),而无论DGCL第242(B)(2)条或其任何后续条款的规定如何,A类普通股、B类普通股和优先股的任何持有人不得投票。普通股或优先股应作为一个类别或系列单独投票。
交易完成后,假设交易发生在2023年9月29日,也就是本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期,根据截至2023年9月29日的A类普通股和B类普通股的数量,A类普通股的持有者将持有我们普通股总流通股的约94.37%,B类普通股的持有者将持有我们普通股总流通股的约5.63%。以及预计在 交易中发行的A类普通股数量。
优先股
根据吾等经修订及重述的公司注册证书的条款,董事会获授权在大中华证券交易所及吾等经修订及重述的公司注册证书所规定的限制的规限下,发行一个或多个系列的最多50,000,000股优先股 ,而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。董事会有权酌情厘定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制,包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清盘优先股,惟须受本公司及本公司经修订及重述的公司注册证书所规定的限制所规限。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股东权利的制约,并可能受到这些权利的不利影响。
特拉华州法律的各项条款以及我们的公司注册证书和附则的反收购效果
DGCL的条款以及我们修订和重述的公司注册证书和章程可能会使我们更难通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购我们,或罢免现任高级管理人员和董事。这些条款概述如下,预计将阻止董事会可能认为不充分的某些类型的强制性收购做法和收购要约,并 鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判。我们认为,加强对其与收购或重组不友好或主动提议的提倡者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
特拉华州反收购法规。 我们受反收购法规《DGCL》第203条的约束。一般而言,《DGCL》第203条禁止上市的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并,除非(I)在此之前,该公司的董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易;(Ii)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的有表决权股票(不包括为确定已发行的有表决权股票(但不包括由有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)也是 的董事所拥有的有表决权股票
288
(Br)在上述时间或之后, 企业合并由该公司的董事会批准,并在股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权的非相关股东所拥有的股份的赞成票获得批准。一般来说,企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。一般来说,有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内确实拥有)一家公司15%或更多S有表决权股票的人。这一条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果,包括阻止可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。
特拉华州公司可以选择退出第203条,在其原始公司注册证书中有明确规定,或在公司注册证书或章程中有明确规定,这是由于公司至少有过半数已发行有表决权股份的持有人批准的修正案。我们不会选择退出203条款。然而,Flex及其关联公司已被我们的董事会批准为利益股东(根据DGCL第203节的定义),因此不受第203节的约束。只要Flex实益拥有我们流通股总投票权的大部分,因此有能力指定董事会的多数成员,由Flex指定在董事会任职的董事 将有能力预先批准其他各方,包括Flex和S股票的潜在受让人,因此第203条将不适用于这些其他方。
机密公告板。 我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的董事会分为三类。被指定为I类董事的 董事的任期将在2023年9月20日举行的第一届股东年会上到期。被指定为二级董事的董事的任期将于下一年的S股东周年大会上届满,我们预计将于2024年召开;被任命为第三类董事的董事的任期将于下一年的S股东周年大会上届满,我们预计将于2025年召开。从耐克首次公开募股后的第一次年度股东大会开始,每一类别的董事将在该类别任期届满的当年举行的年度股东大会上选举产生,此后将任期三年。根据保密董事会的规定,任何个人或团体都需要至少两次董事选举才能获得董事会的控制权。因此,这些规定可能会阻止第三方发起代理竞争、提出要约收购或以其他方式试图获得对我们的控制权。
移除的董事们。 我们修订和重述的公司注册证书规定,我们的股东只有在当时已发行的有投票权股票的至少多数股东投赞成票的情况下,才可以出于原因罢免我们的董事。
修正至证书的 合并。 我们修订和重述的公司注册证书规定,从Flex不再实益拥有我们有权在上面投票的流通股总投票权的多数(如交易完成时的情况)(触发事件)的时间起和之后,有权就此投票的流通股总投票权的至少三分之二的持有者投赞成票,作为单一类别投票,需要修改与董事会的数量、任期、分类、罢免和填补空缺有关的某些条款,以及召开股东特别会议 。与Flex的某些关系和交易、股东书面同意诉讼、论坛选择、修改章程的能力、在特拉华州法律允许的范围内消除董事责任、董事和高级管理人员赔偿以及与修改任何这些条款相关的任何条款。
修正至附例。 我们修订和重述的公司注册证书和章程规定,从Flex停止实益拥有我们未偿还公司总投票权的大部分时间起和之后
289
有权投票的股份,我们经修订及重述的章程只可由董事会或至少占本公司有权投票的流通股总投票权的 三分之二的持有人投赞成票才可修订,并作为单一类别投票。我们修订和重述的章程还规定,在书面同意的情况下,董事选举和股东行动的提名必须提前通知。
大小的冲浪板和 个空缺。 我们修订和重述的公司注册证书规定,董事会将由不少于三(3)名但不超过十五(15)名董事组成,其确切人数将由董事会独家确定 。董事会因法定董事人数增加或死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的任何空缺,将由在任董事的多数票(即使出席者不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投赞成票来填补。任何获委任填补董事会空缺的董事的任期将直至其所取代的董事任期 届满、继任者妥为选出及符合资格,或该董事S去世、辞职、退休、免任或丧失资格的较早者为止。
特价股东开会。 我们修订和重述的公司注册证书规定,股东特别会议只能由(A)秘书在大多数在任董事的指示下,在任何时间,(B)我们的董事会主席,在任何时候,或 (C)在触发事件之前,秘书在当时已发行的有投票权股票的多数投票权的持有人的书面要求下召开,并且任何其他人不得召开特别会议。股东不得在触发事件发生前后召开 股东特别会议。
股东行动通过成文 同意。 我们修订和重述的公司注册证书规定,在触发事件发生之前,对于要求或允许在任何股东年会或特别会议上采取的任何行动,我们的股东可以书面同意的方式行事。
关于事先通知股东提名和提案的要求。 我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的提前通知程序,以及对提出提案或提名的股东的最低资格要求。此外,我们修订和重述的章程要求董事候选人披露自己的资格并进行某些陈述。
没有累积投票权。 《S公司章程》规定,股东无权在董事选举中累计投票权,但公司《S公司注册证书》另有规定的除外。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。
未指定择优股票。 董事会拥有发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权,从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股,如果行使这些权利或转换权,可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。
论坛的选择。 我们修改和重述的公司注册证书规定,除非我们书面同意选择另一个法院--特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦地区法院),否则该法院将是唯一且排他性的 法院:(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序;(Ii)任何声称董事、高级职员或其他雇员违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼;(Iii)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的章程而针对吾等或任何董事或高级职员或其他雇员提出的任何索赔的任何诉讼;或(Iv)受内部事务原则管辖的针对吾等或任何董事或任何董事的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。尽管如此,排他性论坛条款确实
290
不适用于强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的任何索赔,或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书 进一步规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛,包括针对该诉状中点名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问,本条文旨在使吾等受益,并可由吾等、吾等的高级人员及董事、导致该投诉的任何发售的承销商,以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明,并已准备或核证发售文件的任何部分)执行。请参阅《风险因素》一节我们修订并重述的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
利益冲突;企业机会
为了解决我们与Flex之间的潜在利益冲突,我们修订和重述的公司注册证书包含 某些条款,这些条款可能涉及Flex及其董事、高级管理人员和/或员工,以及我们的权利、权力、义务和责任,以及与我们与Flex的关系有关的董事、高级管理人员、员工和股东的权利、权力、义务和责任。总体而言,这些条款承认我们和Flex可能从事相同或类似的业务活动和业务线,或在相同的企业机会领域拥有权益,并且我们和Flex将继续彼此保持合同和业务关系,包括担任我们董事、高级管理人员和/或员工的Flex的董事、高级管理人员和/或员工。
我们修订和重述的公司注册证书规定,Flex没有义务向我们传达有关公司机会的信息,也没有义务阻止 从事相同或类似的业务或与我们的任何客户、客户或供应商做生意。此外,我们修订和重述的公司注册证书规定,只要Flex在董事选举方面拥有我们流通股总投票权的至少10%,或者有一名或多名董事、高级管理人员或员工担任我们的董事,如果我们的任何董事、高级管理人员或同时也是董事的 员工了解到一项潜在的交易或事项,这可能是我们和董事的公司机会,高级管理人员或员工应在法律允许的最大程度上充分满足和履行他或她对此类公司机会的受托责任(如果有),我们在法律允许的最大范围内放弃对此类商业机会的任何利益或预期,并放弃任何 声称此类商业机会构成本应呈现给我们或我们任何附属公司的公司机会的主张,如果他或她的行为方式符合以下政策:该公司机会提供给任何 是我们的董事公司、高级管理人员或员工且也是董事的人,Flex的高级管理人员或员工仅在明确向仅以我们董事高级管理人员或高级职员的身份提供此类机会的情况下才属于我们,其他情况下应属于Flex。
我们修改和重述的公司注册证书还规定了特殊审批程序,如果Flex、我们、我们的关联公司或任何其他方 认为适宜,出于高度谨慎,我们针对可能存在潜在利益冲突的交易或机会采取行动,以确保此类交易 不可无效,或此类机会或机会被有效放弃。具体地说,我们可以采用以下任何一种特殊程序:
| 交易的重要事实和董事S、高级职员S或雇员S的权益已披露或已知给董事会或董事会正式任命的委员会,且董事会或该委员会授权、批准或 |
291
以多数董事(或委员会成员)的赞成票或同意批准该交易,这些董事(或委员会成员)在任何情况下都没有直接或间接利益,而且至少有两名董事(或委员会成员);或 |
| 有权投票的股东披露或知悉交易的重大事实和董事的S权益,并授权、批准或批准该交易。 |
任何人购买或以其他方式获得我们普通股的任何股份的任何权益,将被视为已同意修订和重述的公司注册证书的这些条款。
责任限制、 管理人员和董事的赔偿以及保险
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任,我们修订和重述的公司注册证书将包括这样的免责条款。我们修订和重述的公司注册证书包括在《董事条例》允许的最大程度上保障董事或高级管理人员因作为我们的董事或高级管理人员所采取的行动,或应我们的要求作为董事或高级管理人员或其他公司或企业的其他职位而承担的个人金钱损害赔偿责任的条款。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定,我们必须向其董事和(除某些例外情况外)高级管理人员赔偿和垫付合理的费用,前提是根据DGCL的要求,我们收到了受补偿方的承诺。我们修订和重述的公司注册证书明确授权我们购买董事和高级管理人员保险,以保护我们、我们的董事、高级管理人员和某些员工承担某些责任。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。这些协议规定,我们将在法律和我们修订和重述的公司注册证书 允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员。
我们修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款 可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。但是,这些规定不会限制或消除我们或任何股东在董事违反S注意义务时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变联邦证券法规定的董事责任。此外,如果在集体诉讼或直接诉讼中,我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金,您的投资可能会受到不利影响。
授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行,无需股东批准。我们可能会将增发股份用于各种目的,包括未来的公开发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工薪酬。如上所述,普通股和优先股的授权但未发行股份的存在也可能使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
转让代理和登记员
我们A类普通股的转让代理和登记机构是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为NXT。
292
某些人在须采取行动的事宜上的利害关系
耐事达和Flex的某些董事和高管可能在交易中拥有不同于或超出耐力股东和Flex股东一般利益的权益。奈事达董事会和Flex董事会在决定批准交易条款时知悉并考虑了这些利益以及其他事项。
拥有Flex普通股并且是耐事达董事会董事的Flex董事和高级管理人员将按照与其他Flex股东相同的 条款参与分配和合并。
威廉·D·沃特金斯是耐克董事会主席,也是Flex董事会成员。沃特金斯先生自2023年以来一直担任耐克董事会成员,并自2009年以来一直担任Flex董事会成员。截至2023年9月29日,Watkins先生实益拥有不到1%的A类普通股流通股,也实益拥有不到1%的Flex普通股。
Paul Lundstrom、Scott Offer、Christian Bauwens、Michael Hartung、Rebecca Sidelinger和Kyra Whitten分别是耐克董事会成员和Flex的高级管理人员。
伦德斯特罗姆先生自2023年以来一直担任耐事达董事会成员,并自2020年9月以来一直担任Flex的首席财务官。截至2023年9月29日,Lundstrom先生实益拥有不到1%的A类普通股流通股,也实益拥有不到1%的Flex普通股。
Offer先生自2023年以来一直担任耐克董事会成员,并自2016年9月起担任Flex执行副总裁总裁和总法律顾问。截至2023年9月29日,要约先生实益拥有少于1%的A类普通股流通股,亦实益拥有少于1%的Flex普通股。
包文斯先生自2023年以来一直担任耐事达董事会成员,并自2012年5月以来一直担任高级副总裁和财务主管兼财务主管。截至2023年9月29日,包文斯先生实益持有不到1%的A类普通股流通股,也实益拥有不到1%的Flex普通股。
Hartung先生自2023年以来一直担任耐事达董事会成员,并自2020年4月以来一直担任Flex敏捷解决方案部门的总裁。在担任该职位之前,Hartung先生自2013年7月起担任Flex Lifestyle的高级副总裁,并于2007年10月至2013年7月担任Flex的S资本设备市场部的总裁副总裁。截至2023年9月29日,Hartung先生 实益持有不到1%的A类普通股流通股,也实益拥有不到1%的Flex普通股。
Sidelinger女士自2023年以来一直担任耐事达董事会成员,并自2022年2月以来一直担任Flex可靠性解决方案部门的总裁。截至2023年9月29日,Sidelinger女士实益持有不到1%的A类普通股流通股,也实益拥有不到1%的Flex普通股。
Whitten女士自2023年以来一直担任耐事达董事会成员,并自2023年1月以来一直担任Flex的企业营销、公关和可持续发展部高级副总裁。惠腾女士曾于2019年6月至2023年1月担任Flex负责企业营销、传播和可持续发展的副总裁。截至2023年9月29日,惠腾女士实益持有不到1%的A类普通股流通股,也实益持有不到1%的Flex普通股。
有关同时拥有Nexpacker和Flex投票权证券的董事和高级管理人员的讨论,请参阅第264页开始的题为《某些受益所有者和管理层的安全所有权》一节。
293
提案:批准资本削减和分配
以减资方式进行的分配必须按照《新加坡公司法》、《S宪法》和可能不时适用的其他法律法规的规定并以其规定的方式进行。
新加坡公司法和富莱克斯S宪法要求富莱克斯获得股东批准才能进行此类分销在种类上。因此,Flex董事会已指示将资本削减和分配提案提交Flex股东批准,并建议Flex股东批准 资本削减和分配提案。
如果获得Flex股东的批准,分配将通过法院根据《新加坡公司法》批准的减资 进行。有关交易的更多信息,请参阅第119页标题为开始的交易一节。
如减资及分派建议未能在 特别股东大会上获得至少四分之三的Flex普通股表决通过,则减资及分派将不会生效,包括合并在内的交易将不会完成。弃权,如果有的话,将不会有任何效果。
|
董事会建议对资本削减和分配提案进行投票。 |
294
法律事务
将在合并中发行的A类普通股的有效性将由盛德国际有限责任公司传递给NExtracker。
专家
Nextracker Inc.
本委托书/招股说明书中包含的耐事达公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务报表以及截至2023年3月31日的三个年度的财务报表已由德勤会计师事务所审计,德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威性,此类财务报表是根据这些公司的报告列入的。
尤马股份有限公司
包括在本委托书/招股说明书中的Yuma,Inc.截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务报表以及截至2023年3月31日的两个年度的财务报表已由德勤会计师事务所进行审计,德勤会计师事务所是一家 独立审计师。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威,这些财务报表是根据这些公司的报告列入的。
295
Flex Ltd.2024年年度股东大会的股东提案。
Flex必须在不迟于2024年2月21日收到根据美国证券交易委员会规则14a-8提交的股东提案,并打算将其纳入Flex S 2024年年度股东大会的委托书。任何此类股东提案应邮寄至12455 Research Blvd,地址:德克萨斯州奥斯汀,邮编:78759,邮编:美国德克萨斯州,邮政编码:执行副总裁,总法律顾问。任何该等及时提交的股东建议均可纳入富力S于2024年股东周年大会的委托书内,只要该等建议符合美国证券交易委员会颁布的适用规则及规例 所载条件。
拟将提案列入富力S 2024年股东周年大会议程的股东必须遵守新加坡公司法的 要求(如下文所述)、富力S章程(根据该章程,提名董事被提名人的截止日期为富力S 2023年股东周年大会委托书邮寄日期 前45天(不包括发出通知日期)),以及美国证券交易委员会颁布的适用规则和规定。
根据新加坡公司法第183条,代表(I)于要求日期有权在与要求有关的大会上投票的所有注册 股东的总投票权至少5%的登记股东,或(Ii)持有Flex股份且平均已缴足股款的不少于100名Flex的注册股东,每名股东至少 S$500可(除非Flex另有决定)可申请包括于Flex及S 2024年股东周年大会上,并就彼等的建议发出通知。任何此类申购单必须满足《新加坡公司法》第183条和富莱克斯S章程的要求,必须由提出申购单的各方签署,并必须在富莱克斯S在新加坡的注册办事处(新加坡486123樟宜南巷2号)交存,如果是需要决议通知的富莱克斯S 2024年股东周年大会,则必须在富莱克斯2024年股东周年大会之前至少六周交存;如果是需要决议通知的富莱克斯S,则必须至少在富莱克斯2024年股东周年大会之前一周交存。
除了满足前述要求外,为了遵守通用委托书规则,打算征集委托书以支持除S之外的董事的股东,必须不迟于2024年6月3日提交通知,阐明交易法第14a-19条所要求的信息。
296
在那里您可以找到更多信息
耐世达已根据证券法以S-4表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明,内容涉及本委托书/招股说明书提供的A类普通股股票。本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书 所列的所有信息,其中一些项目在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关耐世达和A类普通股的更多信息,我们建议您参考注册声明,包括作为注册声明的一部分提交的展品。本委托书/招股说明书中包含的有关所引用的任何合同或文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交,请参阅已提交的合同或文件的副本。本委托书/招股说明书中与作为 证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在所有方面进行限定。
美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息, 像耐克和富力这样的发行人以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov。耐克和富力士分别向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期 报告、委托书和其他信息可在上述美国证券交易委员会的网站上获得。有关耐事达的信息,包括其在美国证券交易委员会上的备案文件,也可在耐事达S的网站上获得,网址为www.nex acker.com。 有关福莱克斯的信息,包括其美国证券交易委员会备案文件,可在福莱克斯的网站上获得,包括其美国证券交易委员会备案文件,网址为www.investors.fle.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后,您可以在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。耐事达和Flex各自网站上包含或链接到或来自其网站的信息未通过引用并入本委托书/招股说明书,也不应被视为本委托书 说明书/招股说明书的一部分。
297
财务报表索引
Nextracker Inc.
NExtracker Inc.经审计的合并财务报表:
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表 |
F-6 | |||
截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度的综合经营报表和全面收益表 |
F-7 | |||
截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度的综合可赎回权益及股东亏损/母公司权益(赤字)报表 |
F-8 | |||
截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度的合并现金流量表 |
F-9 | |||
合并财务报表附注 |
F-10 |
Next acker Inc.未经审计的简明合并财务报表:
截至2023年6月30日和2023年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表 |
F-42 | |||
截至2023年6月30日和2022年7月1日止三个月期间的未经审计简明综合经营报表和全面收益 |
F-43 | |||
截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月未经审计的简明可赎回利息和股东综合报表 赤字/母公司权益(赤字) |
F-44 | |||
截至2023年6月30日和2022年7月1日止三个月期间的未经审计简明综合现金流量表 |
F-45 | |||
未经审计的简明合并财务报表附注 |
F-46 |
尤马股份有限公司
Yuma,Inc.经审计的合并和合并财务报表:
独立审计师报告 |
F-59 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并和合并资产负债表 |
F-61 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并和合并经营报表和全面收益表 |
F-62 | |||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并和合并可赎回权益和股东权益报表 /母公司权益 |
F-63 | |||
截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的合并和合并现金流量表 |
F-64 | |||
合并和合并财务报表附注 |
F-65 |
Yuma,Inc.未经审计的简明合并和合并财务报表:
截至2023年6月30日和2023年3月31日的未经审计的简明综合资产负债表 |
F-97 | |||
截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月未经审计的简明合并和综合经营报表和综合收入 |
F-98 | |||
截至2023年6月30日和2022年7月1日止三个月期间的未经审计简明合并及综合可赎回权益及股东权益/母公司权益报表 |
F-99 | |||
截至2023年6月30日和2022年7月1日止三个月期间的未经审计简明合并和综合现金流量表 |
F-100 | |||
未经审计的简明合并和合并报表附注 |
F-101 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致耐事达公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的耐事达公司及其子公司(公司)的综合资产负债表,截至2023年3月31日的三年期间每年的相关综合经营报表和全面收益、可赎回利息和股东权益/母公司权益(赤字)和现金流量,以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日期间各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对S公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括: 执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见,我们也不会通过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
合同估计数、收入确认见财务报表附注2。
关键审计事项说明
如合并财务报表附注2所述,本公司根据太阳能跟踪器系统项目迄今产生的成本占预计将发生的总成本的百分比,确认一段时间内的太阳能跟踪器项目收入。对收入随时间确认的合同进行会计处理时,管理层需要估计预计产生的总成本。作为这些估算的一部分,管理层必须对劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性以及材料的成本和可用性(包括可变运费成本)做出各种假设。这些估计受到相当大的判断,并可能受到材料、运费和劳动力预期成本变化的影响。
由于管理层对材料、运费和人工做出了重大判断,因此审计管理层对预计产生的总成本的估计具有挑战性。由于随着项目进展到完工,由于事实和环境的变化,未来的结果可能与过去的估计大不相同。这导致审计师在执行程序以评估管理层S对完成项目所需总预期成本的估计时做出了重大判断和努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对S预计产生的总成本的估计,其中包括:
| 我们测试了S控制管理的有效性,以确定预计产生的总成本的估计。 |
| 我们评估了涉及的重大假设的合理性,以及管理层估计样本项目预期总成本的能力,方法是: |
| 通过测试管理中使用的基础数据,S通过同意来源数据或制定 独立预期进行估计。 |
| 通过将实际绩效与评估绩效进行比较,进行回溯性审查,以评估管理层对S评估过程的彻底性和准确性。 |
| 检验管理层对S年内累计收入调整的数学准确性。 |
产品保修责任见财务报表附注2
关键审计事项说明
该公司对其产品在设计、材料和工艺方面的缺陷提供保修类型,保修期限从五年到十年不等,具体取决于部件。预计的保修责任基于每个项目的每个产品线的索赔性质、频率和平均成本的历史信息,包括预计会随着时间推移而失效的部件数量(即潜在故障率)。如果经验很少或没有经验,则基于可比产品线和/或估计的潜在故障率进行估计。
由于某些产品的运营历史相对于保修期限有限,而且评估保修索赔的潜在失败率具有主观性,因此,执行审计程序以评估截至2023年3月31日的预期失败率是否得到适当确定,需要审计师高度的判断和更大程度的 努力。
F-3
如何在审计中处理关键审计事项
我们与用于确定产品保修责任的潜在故障率相关的审计程序包括以下内容:
| 我们测试了S对保修责任计算审核的管理控制的有效性,包括确定潜在故障率的控制。 |
| 我们评估了管理层用来估计潜在故障率的方法和假设,这些方法和假设被用作产品保修责任计算的一部分,方法如下: |
| 测试作为潜在故障率分析输入的基础数据,包括历史索赔和历史产品销售,以及在经验很少或没有经验的新产品情况下的可比产品数据,以评估管理层的S假设是否合理。 |
| 分析本年度收到的实际保修索赔,以确定在确定记录的保修责任中使用的故障率估计值时可能存在的偏差。 |
| 向运营和执行管理层询问有关已知产品保修索赔或产品问题的知识,并评估在确定保修责任时是否适当考虑了这些问题。 |
| 建立对保修责任的独立预期,并将其与管理层S的估计进行比较,以评估该估计的合理性。 |
奈事达首次公开招股及可赎回非控股权益见财务报表附注1、2、6及13
关键审计事项说明
2023年2月,公司完成首次公开募股(IPO),利用一种允许公司和某些投资者在IPO后继续实现与实体相关的税收利益的结构(通常称为UP-C结构)。与本公司同时执行的若干相关交易包括:1)向 公司出售Nexpacker LLC的有限责任公司权益;2)经修订及重述的Nexpacker LLC经营协议,其中包括将本公司列为Nexpacker LLC的管理成员;及3)本公司与若干投资者之间的应收税款协议。上述交易和协议统称为交易。作为交易的结果,本公司已1)确定Nexpacker LLC是可变利益实体,公司是NExtracker LLC的主要受益人,因此合并了NExtracker LLC,2)将在临时股本中对其持有的可赎回非控股权益进行计量和分类,以及3)将因交易而确认其在Nexpacker LLC的投资的递延税项,并对TRA项下的负债和额外实收资本进行抵销分录。由于在记录该等交易时应用适当的会计指引所涉及的复杂判断,我们将本公司与该等交易有关的S结论确定为关键审计事项 。这需要高度的审计师判断力和更大的努力程度,包括在执行审计程序以评估管理层对S的判断和结论时,需要让具有合并会计专业知识的专业人员参与。
F-4
如何在审计中处理关键审计事项
我们与S公司有关的审计程序与交易相关的结论包括:
| 我们测试了公司在应用适当的技术会计指导来记录交易的财务报表影响方面实施的控制措施的有效性。 |
| 我们阅读了与交易相关的已签署协议和其他支持文件,并评估了关键条款。 |
| 在具备合并及税务会计专业知识的专业人士协助下,吾等根据美国普遍接受的会计原则,通过考虑可能的替代方案,评估管理层对该等交易的会计处理结论。 |
| 我们评估了S公司与交易影响有关的财务报表披露是否符合美国公认会计准则中的披露要求。 |
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2023年6月8日
我们 自2021年起担任本公司S审计师。
F-5
NEXTRACKER Inc.
合并资产负债表
截至3月31日的财年, | ||||||||
(以千为单位,单位、单位、股份和每股数额除外) | 2023 | 2022 | ||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 130,008 | $ | 29,070 | ||||
应收账款,扣除备抵后分别为1,768美元和3,574美元 |
271,159 | 168,303 | ||||||
合同资产 |
297,960 | 292,407 | ||||||
盘存 |
138,057 | 172,208 | ||||||
其他流动资产 |
35,081 | 52,074 | ||||||
|
|
|||||||
流动资产总额 |
872,265 | 714,062 | ||||||
财产和设备,净额 |
7,255 | 7,423 | ||||||
商誉 |
265,153 | 265,153 | ||||||
其他无形资产,净额 |
1,321 | 2,528 | ||||||
递延税项资产及其他资产 |
273,686 | 28,123 | ||||||
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 1,419,680 | $ | 1,017,289 | ||||
|
|
|||||||
负债、可赎回权益和股东违约/保险公司违约 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 211,355 | $ | 266,596 | ||||
应计费用 |
59,770 | 26,176 | ||||||
递延收入 |
176,473 | 77,866 | ||||||
因关联方的原因 |
12,239 | 39,314 | ||||||
其他流动负债 |
47,589 | 63,419 | ||||||
|
|
|||||||
流动负债总额 |
507,426 | 473,371 | ||||||
长期债务 |
147,147 | | ||||||
TRA负债和其他负债 |
280,246 | 42,785 | ||||||
|
|
|||||||
总负债 |
934,819 | 516,156 | ||||||
|
|
|||||||
承付款和或有事项(附注12) |
||||||||
可赎回优先单位,面值0.001美元,已发行和未偿还的单位分别为0和238,096个, |
| 504,168 | ||||||
可赎回的非控股权益 |
3,560,628 | | ||||||
股东确认赤字/母公司赤字: |
||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股900,000,000股,45,886,065股,无已发行和已发行股票 |
5 | | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权股500,000,000股,分别为98,204,522股,没有已发行和已发行股票 |
10 | | ||||||
累计母公司投资净额 |
| (3,035 | ) | |||||
累计赤字 |
(3,075,782 | ) | | |||||
|
|
|||||||
母公司合计亏损 |
| (3,035 | ) | |||||
股东赤字总额 |
(3,075,767 | ) | | |||||
|
|
|||||||
负债总额、可赎回权益和股东应收账款赤字/母公司赤字 |
$ | 1,419,680 | $ | 1,017,289 | ||||
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
NEXTRACKER Inc.
合并经营报表和全面收益表
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
收入 |
$ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | $ | 1,195,617 | ||||||
销售成本 |
1,615,164 | 1,310,561 | 963,636 | |||||||||
|
|
|||||||||||
毛利 |
286,973 | 147,031 | 231,981 | |||||||||
销售、一般和行政费用 |
96,869 | 66,948 | 60,442 | |||||||||
研发 |
21,619 | 14,176 | 13,008 | |||||||||
|
|
|||||||||||
营业收入 |
168,485 | 65,907 | 158,531 | |||||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
(598 | ) | 799 | 502 | ||||||||
|
|
|||||||||||
所得税前收入 |
169,083 | 65,108 | 158,029 | |||||||||
所得税拨备 |
47,750 | 14,195 | 33,681 | |||||||||
|
|
|||||||||||
净收益和综合收益 |
121,333 | 50,913 | 124,348 | |||||||||
减:重组交易前归属于Nextracker LLC的净收入 |
117,744 | 50,913 | 124,348 | |||||||||
减:归属于可赎回非控股权益的净利润 |
2,446 | | | |||||||||
|
|
|||||||||||
Nextracker Inc.应占净收入 |
$ | 1,143 | $ | | $ | | ||||||
|
|
|||||||||||
Destracker Inc.股东应占每股收益(1) |
||||||||||||
基本信息 |
$ | 0.02 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
稀释 |
$ | 0.02 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
计算每股金额所用加权平均股份: |
||||||||||||
基本信息 |
45,886,065 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
稀释 |
145,851,637 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
|
(1) | 每股基本和稀释收益仅适用于2023年2月9日至2023年3月31日期间,即首次公开发行(RSTIPO RST)和相关交易之后的时期 。计算每股盈利所用股份的计算方法及每股盈利的计算基准见附注8。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
NEXTRACKER Inc.
可赎回权益和股东合并报表亏损/母公司股权(亏损)
A类普通股 | B类普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,不包括份额) | 可赎回 择优 单位 |
可赎回 非控制性 利益 |
累计 净父节点 投资 |
股票 杰出的 |
金额 | 股票 杰出的 |
金额 | 其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
$ | | $ | | $ | 231,064 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 4,306 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | 124,348 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
来自父级的净转账 |
| | 427,725 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
分配给母公司的股息 |
| | (331,396 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
$ | | $ | | $ | 456,047 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 3,048 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | 50,913 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行A系列可赎回优先单位作为母公司股息并注销普通股 |
500,000 | | (500,000 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
实物支付 A系列可赎回优先单位的股息 |
4,168 | | (4,168 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
净转账到父级 |
| | (8,875 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日余额 |
$ | 504,168 | $ | | $ | (3,035 | ) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
重组交易前净收入 |
| | 117,744 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
重组前股权补偿费用 |
| | 3,143 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
实物支付 A系列可赎回优先单位的股息 |
21,427 | | (21,427 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
净转移至母公司 |
| | (31,544 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
分发给Yuma,Yuma Sub和TPG |
| | (175,000 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
重组交易的效果 |
(525,595 | ) | 265,564 | 110,119 | 15,279,190 | 2 | | | 149,915 | | 149,917 | |||||||||||||||||||||||||||||
发行IPO中出售的A类普通股 |
| | | 30,590,000 | 3 | | | 693,778 | | 693,781 | ||||||||||||||||||||||||||||||
向Yuma、Yuma Sub和TPG发行B类普通股 |
| | | | | 128,794,522 | 10 | 66 | | 76 | ||||||||||||||||||||||||||||||
使用IPO收益作为尤马转让LLC普通单位的对价 |
| | | | | (30,590,000 | ) | | (693,781 | ) | | (693,781 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
应收税款协议的建立 |
| | | | | | | 36,864 | | 36,864 | ||||||||||||||||||||||||||||||
重组交易后净收入 |
| 2,446 | | | | | | | 1,143 | 1,143 | ||||||||||||||||||||||||||||||
重组后的股权补偿费用 |
| | | | | | | 28,851 | | 28,851 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行A类普通股 |
| | | 16,875 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
赎回价值调整 |
| 3,292,618 | | | | | | (215,693 | ) | (3,076,925 | ) | (3,292,618 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 |
$ | | $ | 3,560,628 | $ | | 45,886,065 | $ | 5 | 98,204,522 | $ | 10 | $ | | $ | (3,075,782 | ) | $ | (3,075,767 | ) | ||||||||||||||||||||
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
NEXTRACKER Inc.
合并现金流量表
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||
净收入 |
$ | 121,333 | $ | 50,913 | $ | 124,348 | ||||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||||||
折旧及摊销 |
4,626 | 11,146 | 16,809 | |||||||||
坏账准备 |
1,243 | (1,429 | ) | 2,440 | ||||||||
非现金其他费用 |
1,752 | 1,613 | 1,461 | |||||||||
基于股票的薪酬 |
31,994 | 3,048 | 4,306 | |||||||||
递延所得税 |
25,990 | (5,337 | ) | (2,850 | ) | |||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||
应收账款 |
(160,265 | ) | (45,458 | ) | (6,131 | ) | ||||||
合同资产 |
(7,084 | ) | (145,613 | ) | (41,703 | ) | ||||||
盘存 |
25,062 | (87,736 | ) | (23,287 | ) | |||||||
其他流动和非流动资产 |
(18,984 | ) | (18,003 | ) | (17,177 | ) | ||||||
应付帐款 |
(37,026 | ) | 35,818 | 55,557 | ||||||||
其他流动和非流动负债 |
21,838 | 28,173 | (6,303 | ) | ||||||||
递延收入(流动及非流动) |
120,472 | 15,243 | (555 | ) | ||||||||
因关联方的原因 |
(23,282 | ) | 10,509 | (12,642 | ) | |||||||
|
|
|||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
107,669 | (147,113 | ) | 94,273 | ||||||||
|
|
|||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||
购置财产和设备 |
(3,183 | ) | (5,917 | ) | (2,463 | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 |
24 | 167 | | |||||||||
购买无形资产 |
| | (500 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(3,159 | ) | (5,750 | ) | (2,963 | ) | ||||||
|
|
|||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||
银行借款及长期债务所得款项 |
170,000 | | | |||||||||
偿还银行借款 |
(20,000 | ) | | | ||||||||
发行A类股份所得款项净额 |
693,781 | | | |||||||||
发行B类股份所得款项净额 |
76 | | | |||||||||
从Yuma,Inc.购买有限责任公司普通单位 |
(693,781 | ) | | | ||||||||
首次公开募股前向非控股股东的分配 |
(175,000 | ) | | | ||||||||
从父级转账(至)的净额 |
24,205 | (8,656 | ) | 427,725 | ||||||||
其他融资活动 |
(2,853 | ) | | | ||||||||
分配给母公司的股息 |
| | (331,396 | ) | ||||||||
|
|
|||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(3,572 | ) | (8,656 | ) | 96,329 | |||||||
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
100,938 | (161,519 | ) | 187,639 | ||||||||
期初现金和现金等价物 |
29,070 | 190,589 | 2,950 | |||||||||
|
|
|||||||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 130,008 | $ | 29,070 | $ | 190,589 | ||||||
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
NEXTracker
合并财务报表附注
1.NExtracker Inc.的业务和组织结构描述
耐世达公司及其子公司(耐特莱克、威力士、公司)是智能集成太阳能跟踪器和软件解决方案的领先供应商,这些解决方案用于世界各地的公用事业规模和分布式发电太阳能项目。耐克S的产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板能够跟踪太阳S在天空中的运动,并优化工厂的性能 。耐事达在美国、墨西哥、西班牙和欧洲、印度、澳大利亚、中东、非洲和巴西等国都有业务。
在完成交易(如附注6所述)和首次公开募股(如下所述)之前,我们作为Flex Ltd. (Flex Yo或Flex Parent?)的一部分运营,而不是作为独立实体运营。2022年12月19日,公司成立为特拉华州公司,是Yuma,Inc.的全资子公司,Yuma,Inc.是特拉华州的一家公司,也是Flex有限公司的间接全资子公司。成立公司的目的是完成A类普通股的首次公开募股(IPO)和其他相关交易,以经营Next LLC的业务。
交易前期间的合并财务报表来源于Flex的合并财务报表和会计记录 。演示文稿的详细内容见注2。
首次公开发行
2023年2月8日,公司首次公开发行的S-1表格注册书被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效,其A类普通股于2023年2月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易。本次首次公开招股于2023年2月13日结束,据此,本公司按每股24美元的公开发行价发行并出售了30,590,000股A类普通股,全面行使承销商S认购额外股份的选择权。扣除4,040万美元承保折扣后,该公司获得净收益6.938亿美元。IPO完成后,Flex支付了约830万美元的发售成本,公司将之前资本化的发售 成本(截至2022年12月31日的790万美元)从母公司的净投资中扣除。见附注6中有关IPO相关交易的进一步讨论。
2.会计政策摘要
可变利息实体 (Vie)和合并
于首次公开招股后,本公司唯一重大资产S为其成员S于耐世达有限责任公司的权益。根据《耐力有限责任公司经营协议》,本公司被任命为耐力公司的管理成员。因此,本公司对耐克有限责任公司的业务和事务拥有所有管理权,并有权对耐克有限责任公司的活动进行、指导和全面控制。在首次公开募股中发行的A类普通股不拥有多数投票权,但持有公司100%的经济权益,这导致Nexpacker LLC被视为VIE。由于S公司有权控制对耐力有限责任公司业绩影响最直接的活动,因此本公司被视为VIE的主要受益者。因此,从首次公开募股开始,本公司将合并耐世达有限责任公司及其子公司的财务业绩。
F-10
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
陈述的基础
在交易进行前的整个期间(如附注6所述),耐力并非作为一个独立的实体运作,也没有为耐力编制独立的历史财务报表。交易前期间的财务报表摘自S的历史会计记录,并在分拆的基础上列报。
随附的合并财务报表反映了因S首次公开募股而发生的融资和运营方面的任何变化,是根据美国公认会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会的财务信息报告规则和规定编制的。
此外,本文所述业绩可能并不能反映S自上市以来作为一家独立公司运营以来的财务状况、运营业绩和现金流。
对于首次公开募股和交易之前的期间,综合财务报表包括所有 可直接归因于耐事达的收入、费用、资产和负债。如果有可能将此类费用具体归因于耐事达的活动,则这些金额直接计入或贷记到耐事达,而不进行分配或分摊。在首次公开招股及交易前期间的综合营运及全面收益报表,亦包括因S代表耐力而产生的来自Flex的若干成本分配。这些公司层面的成本是根据收入和员工人数等比例公式等方法分配给耐世达的。此类公司级成本包括与会计和财务、法律、人力资源、信息技术、保险、税务服务和其他成本有关的成本。如果耐事达在IPO之前的一段时间内独立或独立于Flex运营,这些成本可能并不代表本应产生的金额。 管理层认为费用分配方法和结果在所有提交的期间都是合理的。然而,这些成本可能并不能表明耐事达未来可能会发生什么。在2022财年第四季度,耐事达与Flex签订了过渡服务协议(TSA),根据该协议,Flex同意向耐事达提供或导致向其提供某些服务,这些服务以前是作为Flex拨款的一部分包括在内的。作为对价,耐克同意向Flex支付TSA中所述的每项服务的具体金额。
公司内部的所有交易和账户都已取消。于首次公开招股日期尚未现金结算的所有主要交易,已计入上市前 期间母公司累计投资净额内的综合资产负债表,并于同一期间作为融资活动反映在综合现金流量表内,因为这些交易被视为内部融资交易。
就母公司S分别于2015年及2016年收购耐力及亮盒一事,富力按照美国会计准则第805条,对被收购实体的独立财务报表 采用按下会计处理。压减会计的应用影响了商誉和无形资产(见附注4)。
合并资产负债表中包含的现金和 银行借款反映了由耐世达控制的现金。在本报告所述任何期间,FLEX和S的债务均未分配给耐世达,因为该公司无法明确识别这些债务。关于银行借款和长期债务的说明,请参阅附注9,这些借款和长期债务是针对耐世达的。
F-11
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
可赎回非控股权益余额按可赎回非控股权益S应占损益及其他全面收益或亏损调整后的初始账面值中较大者或其估计最高赎回金额 为准。由此产生的估计最高赎回金额的变化(增加或减少)与留存收益进行了相应的调整,如果没有留存收益,则记录为额外的实收资本。这些权益在综合资产负债表中列为临时权益,列在可赎回非控股权益的标题下。
Flex历来在公司层面维持基于股票的薪酬计划。从2023财年开始 ,Nextracker将根据首次修订和重述的2022年Nextracker LLC股权激励计划(SEARCH 2022年Nextracker计划SEARCH)向其员工授予股权薪酬奖励。Nextracker员工参与这些计划,这些计划的一部分成本包含在Nextracker的合并财务报表中。有关股票薪酬会计处理的进一步说明,请参阅注7。
有限责任公司的反向单位拆分
2023年1月,管理委员会和有限责任公司成员批准了一项1换2.1授权单位和未完成单位的反向单位拆分,于2023年1月30日生效。随附的综合财务报表及相关附注所载的所有单位及每单位数据均已追溯修订,以实施所有列报期间的单位反向拆分。根据管理该等证券的协议条款,授权及未偿还股权奖励的相关单位按比例减少,而每单位价值及行使价(如适用)则按比例增加。
外币折算
公司的报告货币为 美元。公司及其子公司的本位币主要是美元。因汇率波动而产生的交易损益在截至2023年3月31日和2021年3月31日的财政年度内不是实质性的,而是计入利息和其他,并在所附的综合经营报表和全面收益中实现净额。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。估计用于会计(其中包括)商誉减值、长期资产减值、坏账准备、超额或陈旧存货准备、递延税项资产估值、保证准备金、或有事项、经营应计项目,以及根据基于股票的补偿计划授予的股票期权和限制性股份单位奖励的公允价值 。由于新冠肺炎疫情和地缘政治冲突(包括俄罗斯入侵乌克兰)的长期经济影响,全球经济和金融市场已经并将继续存在不确定性和中断。考虑到新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰可能带来的某些影响,本公司做出了估计和假设。这些估计可能会随着新事件的发生而改变,以及其他
F-12
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
获取信息。实际结果可能与先前估计的金额不同,这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。评估和假设是定期审查的,修订的影响反映在它们发生的期间。管理层认为,这些估计和假设为综合财务报表的公允列报提供了合理的基础。
收入确认
本公司按照会计准则编撰(ASC?)主题606,与客户的合同收入(ASC 606)对所列所有期间的收入进行会计处理。在应用ASC 606时,该公司确认销售太阳能跟踪器系统、部件、太阳能跟踪器系统组件的延长保修和软件许可证以及相关维护和支持的收入。在确定要确认的适当收入金额时,公司采用以下步骤: (I)确定与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务; 和(V)当(或作为)耐世达履行履约义务时确认收入。在评估收入确认时,本公司评估是否应将两份或两份以上合同合并并计入一份合同,以及是否应将合并或单一合同计入多重履约义务。此外,公司还评估合同承诺的产品或服务的控制权是否在某个时间点或超过 个时间点转移给客户。
S公司与客户签订的特定太阳能跟踪器系统项目合同主要被视为一项履约义务,因为 客户购买的是一项综合服务,其中包括耐世达S对太阳能跟踪器系统项目的全面管理,并对安装过程进行监督,以确保 客户S所在地的系统正常运行。S履约创造和加强了客户在公司履行合同时控制的资产,该资产主要是随着跟踪器系统部件交付到指定项目 现场。尽管公司从第三方制造商处采购零部件,但在将部件转让给客户之前,公司会获得控制权并获得所有权,因为耐世达主要负责向其 客户履行合同。S公司的工程服务和专业服务与部件相互依赖,部件形成作为主体的组合输出的输入,如果需要,耐世达可以在部件转移给客户之前对部件进行重定向。客户拥有在制品在项目和耐世达的整个过程中,S的业绩提升了 客户控制的资产,从而随着时间的推移确认了履约义务。使用输入法根据项目迄今发生的成本占预计将发生的总成本的百分比来估计进度。材料和硬件组件的成本被确认为已发生,通常在交付到客户现场或在运输过程中控制权转移时发生。因此,基于成本的投入指标被认为是描述S公司在完成跟踪系统方面的绩效的最佳 进度指标。
与客户签订的合同具有多重履约义务 包括组件销售合同、延长保修的太阳能跟踪器系统项目合同以及软件解决方案销售合同。
对于与组件销售相关的合同,耐世达对客户的义务是交付客户用来创建跟踪器系统的组件,不包括工程或其他专业服务,也不包括将来提供此类服务的义务。每个组件都是不同的
F-13
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
履约义务,往往在不同的时间点分批交付。耐世达基于成本加利润的方法估算每项履约义务的独立售价(SSP?) 。分配给组件的收入在组件的控制权移交给客户的时间点确认。
有时,客户会购买带有跟踪器系统项目的服务型保修。NExtracker使用成本加利润方法来确定跟踪系统项目和延长保修的SSP。分配给每项履约义务的收入是根据控制权转移的期间随时间确认的。本公司在合同服务期(通常为10至15年)内以直线方式确认分配给延长保修的收入。此期限从标准工艺保修到期后开始,通常是从底层跟踪器系统组件的控制转移到客户之日起5到10年。到目前为止,与延长保修相关的确认收入并不多。
NExtracker的收入来自销售其TrueCapture和NX Navigator产品的 软件许可证,这些产品通常与跟踪器系统分开销售。软件许可证通常与维护服务一起销售,维护服务包括持续的安全更新、升级、错误修复和 支持。软件许可和维护服务是单独的履行义务。耐事达使用调整后的市场法估算软件许可证的SSP,并使用成本加利润法估算维护服务的SSP。分配给软件许可的收入在软件许可控制权转移后的某个时间点确认,分配给维护服务的收入通常在维护期内以直线 的方式随着时间推移确认。与软件许可证销售相关的收入并不多,在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年分别约占总收入的1%、2%和1%。
合同概算
对随时间确认收入的合同进行会计处理 要求耐世达估计项目的预期利润率。这些估算包括对劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性以及包括可变运费在内的材料的成本和可用性 的假设。在每个报告期内,Nexpacker都会审查和更新与合同有关的估计数,并根据累积追赶法确认合同估计数的变化。根据这一方法,调整对迄今记录的利润的影响在确认调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在任何时候对合同盈利能力的估计表明合同存在预期损失,耐世达将在确定的期间内确认总损失。
合同余额
收入确认、账单和现金收款的时间安排导致合并资产负债表上的合同资产和合同负债(递延收入)。S的合同金额是根据商定的合同条款在工程进展时开具的,合同条款通常与项目的一个或多个阶段的发货时间相吻合。如果在收入确认之后进行开票,则产生合同资产。截至2023年3月31日和2022年3月31日的合同资产分别为2.98亿美元和2.924亿美元,在合并资产负债表中列报,其中1.163亿美元和8650万美元将分别在项目结束时开具发票,因为它们是在产品
F-14
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
由第三方安装,由客户安排,并且该项目已宣布投入运营。剩余的未开票应收账款将在整个项目中根据设定的开票 进度表开具发票,例如已完成的里程碑或完成的行数。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中,耐克分别将7,490万美元和7,170万美元的递延收入转换为收入,分别占递延收入期初余额的70%和78%。
剩余履约义务
截至2023年3月31日,耐克已将交易价格中的2.123亿美元分配给剩余的履约义务。该公司预计将在未来12个月内确认这些业绩义务中约83%的收入。剩余的长期未履行债务主要涉及延长保修和在某些追踪器项目上预先收取的保证金。
实用的权宜之计和豁免
耐世达已选择采用ASC 606允许的某些实际权宜之计和豁免,例如(I)将销售佣金记录为已发生的销售佣金,因为摊销期限不到一年,(Ii)当合同期限不到一年时,不调整重大融资部分的影响,(Iii)在计算 收入时不计入征收的销售税金额,以及(Iv)将客户获得产品控制权后发生的运输和处理活动的成本计入履行成本,而不是作为需要分配 对价的向客户提供的单独服务。
公允价值
由于S现金、应收账款和应付账款的到期日较短,其公允价值与账面价值相近。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款、衍生工具以及现金和现金等价物。
客户信用风险
耐克有一套既定的客户信用政策,通过信用评估、信用额度设置、监控和执行新老客户的信用额度来管理客户的信用风险。耐世达对其客户的财务状况进行持续的信用评估,并根据这些信用评估的结果对可疑账户进行拨备。 耐世达根据特定的客户情况、当前的经济趋势、催收的历史经验和应收账款的逾期年限来评估其应收账款的可收款能力。在确定信用评估或客户评估导致的风险敞口的范围内,Nexpacker还会审查其他与客户相关的风险敞口,包括但不限于合同资产、库存和相关合同义务。
F-15
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
下表汇总了奈事达在2023年、2022年和2021年财政年度的S坏账准备活动:
(单位:千) | 余额为 起头 年份的 |
收费/ (追讨) 到成本和 费用 |
扣除额/ 核销 |
末尾余额 年份的 |
||||||||||||
坏账准备: |
||||||||||||||||
截至2021年3月31日的年度(1) |
$ | 1,214 | $ | 2,440 | $ | (59) | $ | 3,595 | ||||||||
截至2022年3月31日的年度 |
$ | 3,595 | $ | (21) | $ | | $ | 3,574 | ||||||||
截至2023年3月31日的年度 |
$ | 3,574 | $ | (1,054) | $ | (752) | $ | 1,768 | ||||||||
|
(1) | 2021财年发生的费用主要是与各种陷入困境的客户相关的成本和费用。 |
一个客户在2023、2022和2021财年的收入占比超过10%,收入分别约为3.31亿美元、1.962亿美元和2.303亿美元,占截至2023年3月31日和2022年3月31日的应收账款余额的10%以上,扣除可疑账户和合同资产,余额分别约为15%和10%, 。此外,截至2023年3月31日,一个客户的应收账款余额占总应收账款余额的10%以上,扣除可疑账户和合同资产,余额约为14%。
应收账款,扣除备抵后的净额
S应收账款主要来自美国和国际上的太阳能承包商。信贷是在正常业务过程中根据对客户S的财务状况的评估而发放的,通常不需要抵押品。应收贸易账款包括在正常贸易条件下到期、要求在发票开出之日起30至90天内付款的未抵押客户债务。管理层定期审查未付应收账款,并通过坏账准备计提估计损失。在评估坏账准备水平时,耐世达会根据客户支付所需款项的能力、经济事件和其他 因素作出判断。随着耐世达和S客户的财务状况发生变化、情况发展或获得更多信息,可能需要调整坏账准备。当被认为无法收回时,应收账款从备抵中扣除。
产品保修
耐世达为其产品提供保修式保修,保证其产品在设计、材料和工艺方面存在缺陷,保修期从五年到十年不等,具体取决于部件。对于这些保证类型的保修,与保修费用相关的估计未来成本的准备金在它们可能且可合理估计时被记录下来,通常是在产品交付时。预计的 保修责任基于我们的保修模型,该模型基于历史保修索赔信息和基于每个产品线按项目索赔的性质、频率和平均成本的假设。如果经验很少或没有经验,则基于可比产品线和/或估计的潜在故障率进行估计。这些估计是基于耐事达特定项目的数据。与未清偿保修责任有关的估计数将使用现有的最佳信息持续重新评估,并在必要时进行修订。
F-16
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度与预计应计保修准备金有关的活动:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
期初余额 |
$ | 10,485 | $ | 17,085 | ||||
提供(解除)已出具的保修(1) |
13,099 | (5,159) | ||||||
付款 |
(993) | (1,441) | ||||||
|
|
|||||||
期末余额 |
$ | 22,591 | $ | 10,485 | ||||
|
(1) | 在截至2023年3月31日的财年中,该公司发现了一个非核心产品的具体设计问题,并在其综合运营和全面收益报表中额外记录了870万美元的销售费用,与未来的补救成本有关,其中可能包括更换部件和服务。 |
盘存
存货按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。S库存主要包括待使用及待售予客户的成品,包括为完成追踪器系统项目而采购的 组件。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销按直线基础在相关资产的估计使用年限内确认,但建筑租赁改进除外,其折旧将在租赁期内折旧(如果较短)。维修和维护费用在发生时计入费用。财产和设备 包括以下内容:
折旧年限(单位:年) | 截至3月31日, | |||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||||
机器和设备 |
3-8 | $ | 9,062 | $ | 8,535 | |||||||
租赁权改进 |
最多5个 | 4,302 | 4,148 | |||||||||
家具、固定装置、计算机设备和软件 |
3-7 | 10,080 | 6,111 | |||||||||
在建工程 |
| 1,111 | 2,511 | |||||||||
|
|
|||||||||||
24,555 | 21,305 | |||||||||||
累计折旧 |
(17,300) | (13,882) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
财产和设备,净额 |
$ | 7,255 | $ | 7,423 | ||||||||
|
在2023财年、2022财年和2021财年,与财产和设备相关的折旧费用总额分别约为340万美元、270万美元和180万美元。
Nexpacker至少每年审查财产和设备的减值情况,并在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行审查。物业和设备的可回收性是通过将账面金额与物业和设备预期产生的可识别的预计未贴现现金流量的最低水平进行比较来确定的。当财产和设备的账面价值超过公允价值时,确认减值损失。管理层确定,截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度不存在减值。
F-17
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
递延所得税
就这些合并财务报表而言,在首次公开募股之前,耐事达的税金是独立计算的,就像耐事达除了母公司之外完成了单独的纳税申报单 一样(单独退税法)。首次公开募股后,雀巢公司将单独提交一份纳税申报单。本文所述首次公开募股前期间的所得税将Flex的当期和递延所得税按耐世达认为系统、合理且与ASC 740规定的资产和负债法一致的方式分配给耐事达。因此,如ASC740第30段所述,假若耐力在上市前期间是一间独立实体,则分配予耐力的总金额 可能并不代表S的情况。
递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基础及结转的营业亏损之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。当 管理层确定部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,便会确立估值免税额。税法或税率变化的财务影响在颁布期间计算在内。在首次公开招股前,对于 境内实体而言,纳税义务的清偿在发生的期间内承担并计入母公司净投资,而鉴于 某些境外实体已单独申报,某些历史上的对外纳税义务的清偿反映在应税或应收账款中。其他外国实体在历史上没有单独申报,因此其纳税义务的清偿包括在母公司净投资中。任何单独计算的增量国外税费支出都计入母公司投资净额。首次公开募股后,耐克公司将作为一个单独的实体提交申请,所得税将报告给国内和外国司法管辖区的应付款和应收账款。
所得税
我们在许多州和国家开展业务,必须根据每个征税管辖区的各种法律法规分配我们的收入、费用和收入。因此,我们的所得税拨备是我们对我们每年在所有地点开展业务所产生的所得税负债的总估计。每年,我们都会向每个司法管辖区提交代表我们的申报头寸的纳税申报单,并结算我们的纳税申报单债务。每个司法管辖区都有权审计这些纳税申报单, 可以对收入和费用分配以及应税收入确定采取不同的立场。由于我们年度所得税拨备的确定受到判断和估计的影响,实际结果可能与我们财务报表中记录的结果不同。当我们的估计负债被修订以及我们的实际纳税申报单和税务审计完成时,我们确认了报告期内与前期拨备相关的所得税支出的增加和减少。
我们的管理层在制定所得税拨备时必须作出判断,包括确定递延税项资产和负债,以及针对递延税项资产可能需要的任何估值拨备。有关本公司所得税的进一步详情,请参阅本招股说明书其他部分所载综合财务报表的附注13。
F-18
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
应收税款协定
截至2023年3月31日,公司已记录了2.303亿美元的负债,计入综合资产负债表的其他负债, 相当于受应收税款协议(TRA)约束的预计未来税收优惠的85%。在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中,我们由于有利的税收属性而实现或被视为实现的(通过使用某些 假设确定),将由于与我们的IPO、A类普通股或现金的交换以及根据TRA进行的付款而进行的某些交易的结果。根据这些协议支付的任何款项的实际金额和时间将因许多因素而异,其中包括NExtracker LLC成员赎回或交换的时间、赎回或交换时我们A类普通股的价格、此类赎回或交换的应税程度、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率,以及我们根据 应收税款协议支付的构成预计利息的部分。估计未来的应税收入本质上是不确定的,需要判断。在预测未来的应税收入时,我们会考虑我们的历史结果以及与我们按地点划分的各种业务的未来预测相关的假设。由于我们的收入地域组合的实际变化、税收法律和税率的变化或其他可能影响我们实际实现的节税的因素而导致的应收税款协议下的预计债务总额的任何变化的影响,将反映在发生变化的期间的税前收益中。
商誉和其他无形资产
根据与企业合并相关的会计准则,商誉不摊销;然而,某些有限寿命的可识别无形资产,主要是客户关系和获得的技术,将在其估计使用年限内摊销。 当事件或情况变化表明相关账面价值可能无法收回时,NExtracker审查已确认的无形资产和商誉的减值。耐克还至少每年进行一次商誉减值测试。有关商誉及其他无形资产的其他资料,请参阅附注5。
其他流动资产
其他流动资产包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的短期存款和预付款,分别为2930万美元和930万美元,主要与向某些供应商预付款采购库存有关。此外,其他流动资产包括截至2022年3月31日的2230万美元,用于与附注12中进一步描述的特定诉讼和解相关的估计保险追回。
递延税项资产及其他资产
包括截至2023年3月31日的递延税项资产2.571亿美元,主要与S公司对耐世达有限责任公司的投资有关,如附注13所述 。
应计费用
应计费用包括 截至2023年3月31日和2022年3月31日的运费和关税应计费用分别为4460万美元和2070万美元。此外,它还包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的应计工资总额分别为1520万美元和550万美元。
F-19
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
交易协议负债和其他负债
TRA负债和其他负债主要包括截至2023年3月31日的2.303亿美元负债,与预计将支付给Yuma、Yuma SUB、TPG和TPG关联公司的金额相关,如附注13所述。此外,余额包括标准产品保修负债的长期部分分别为1180万美元和880万美元,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的递延收入长期部分分别为3580万美元和2960万美元。
可赎回优先股
2022年2月1日,有限责任公司向Flex发行了指定为A系列优先股的可赎回优先股,相当于有限责任公司16.67%的权益,以换取注销S之前发行的有限责任公司的一部分和未偿还的普通股。Flex在同一天将S有限责任公司的A系列优先股全部出售给私募股权公司TPG(TPG)的附属公司TPG Rise Flash,L.P.(TPG Rise Flash,L.P.)。A系列优先股的持有人有权累计实物支付或现金股息,并有权在特定条件下赎回A系列优先股或转换A系列优先股。由于赎回或转换条件不在本公司的控制范围内,本公司将A系列 优先股列为资产负债表上的临时权益。请参阅附注6以进行进一步讨论。
可赎回的 非控股权益
首次公开招股后,可赎回 非控股权益的结余按可赎回非控股权益S所占收益或亏损及其他全面收益或亏损调整后的初始账面值或其估计最高赎回金额中较大者呈报。由此产生的估计最大赎回金额的变化(增加或减少)根据留存收益记录相应的调整,如果没有留存收益,则记录额外的实收资本。这些权益在综合资产负债表中以临时权益的形式列示在可赎回非控股权益标题下。
下表对本报告所列期间可赎回非控股权益的变动情况进行了核对:
(单位:千) | 财政年度结束 2023年3月31日 |
|||
期初余额 |
$ | | ||
设立非控制性权益 |
265,564 | |||
可赎回非控股权益的净收入 |
2,446 | |||
赎回价值调整 |
3,292,618 | |||
|
|
|||
期末余额 |
$ | 3,560,628 | ||
|
|
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬 根据ASC主题718-10:薪酬-股票薪酬入账。公司记录与其激励奖励相关的基于股票的薪酬成本。基于股票的 薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量。基于时间的奖励的补偿成本在适用的归属期间按比例确认。 的薪酬成本
F-20
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
每个期间都会重新评估带有绩效条件的绩效奖励,并根据达到绩效条件的概率进行确认。基于绩效的 奖励在有绩效条件的情况下,在可能达到绩效条件时支出。在归属期间确认的总费用将仅用于最终归属的奖励,并在 发生时记录没收。有关详细讨论,请参阅注7。
租契
耐克是一家承租人,拥有多个不可撤销的经营租约,主要用于仓库、建筑物和其他资产,如车辆和设备。Nexpacker在合同开始时确定一项安排是否为租赁。在以下情况下,合同即为租赁或包含租赁:(I)存在已确定的资产,以及(Ii)客户有权控制已确定资产的使用。耐克认识到一个使用权(ROU?)S经营租约的租约开始日的资产和租赁负债。就经营租赁而言,租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。耐力为所有 类资产选择了短期租赁确认和计量豁免,这允许耐力不确认租赁期限为12个月或以下且没有购买选择权的租赁的ROU资产和租赁负债。NExtracker还选择了实际的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分作为一个单一的租赁组成部分,对所有类别的标的资产进行核算。因此,用于衡量租赁负债的租赁付款 包括合同中的所有固定考虑因素。计量租赁负债所包括的租赁付款包括:固定付款(包括实质固定付款)和取决于指数或费率(最初使用租赁开始日的指数或费率计算)的可变付款。由于Nexpacker无法确定租约中隐含的利率,NExtracker使用截至开始日期的估计 增量借款利率来确定租赁付款的现值。预计递增借款利率是指本公司在抵押基础上借入与类似条款下的租赁付款相等的金额 所需支付的利率。S所有租约的租期包括租约的不可撤销期限,外加任何额外的租期,可选择延长(或不终止)S合理确定行使的租期,或延长(或不终止)出租人控制的租期。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,流动经营租赁负债分别为190万美元和180万美元,分别计入综合资产负债表上的其他流动负债,长期租赁负债分别为150万美元和270万美元,分别计入综合资产负债表上的其他负债。ROU资产包括在合并资产负债表上的其他 资产中。有关租赁的其他信息,请参阅附注3。
最近发布的会计公告
2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06参考汇率改革(主题848):推迟主题 848的日落日期,将ASC 848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。ASC 848为准备停止利率的公司提供了缓解,例如LIBOR。应用ASC 848的实体可以 继续这样做,直到2024年12月31日。该公司在2023财年第三季度采纳了该指导方针,对其合并财务报表产生了非实质性影响。
F-21
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
3.租契
耐克在仓库、建筑物和设备的运营租约中有多项承诺。租约的初始租期从一年到五年不等。
根据ASC 842确认的租赁成本组成如下(单位:千):
财政年度结束 3月31日, |
||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
经营租赁成本 |
$ | 1,922 | $ | 1,769 | $ | 1,624 | ||||||
|
截至2023年和2022年3月31日,合并资产负债表中报告的金额如下(单位:千,加权平均租期和贴现率除外):
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁: |
||||||||
经营性租赁使用权资产 |
$ | 3,337 | $ | 4,359 | ||||
经营租赁负债 |
$ | 3,394 | $ | 4,508 | ||||
加权平均剩余租期(年) |
2.6 | 2.8 | ||||||
加权平均贴现率 |
4.7% | 3.1% | ||||||
|
有关租赁的其他资料如下(以千计):
财政年度结束 3月31日, |
||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ | 1,928 | $ | 1,818 | $ | 1,610 | ||||||
|
截至2023年3月31日,不可撤销租赁项下的未来租赁付款如下:
(单位:千) | 经营租约 | |||
截至3月31日的财年, |
||||
2024 |
$ | 1,997 | ||
2025 |
626 | |||
2026 |
493 | |||
2027 |
423 | |||
2028 |
106 | |||
|
|
|||
未贴现的租赁付款总额 |
3,645 | |||
减去:推定利息 |
251 | |||
|
|
|||
租赁总负债 |
$ | 3,394 | ||
|
F-22
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
4.收入
根据主题 606条款,本公司将其与客户签订的合同的收入按一段时间记录的销售额和某一时间点记录的销售额分类。下表列出了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的财年,耐克和S的收入按转账时间点和时间的时间进行了分类:
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
转让的时间 |
||||||||||||
时间点 |
$ | 50,516 | $ | 127,924 | $ | 66,397 | ||||||
随着时间的推移 |
1,851,621 | 1,329,668 | 1,129,220 | |||||||||
|
|
|||||||||||
总收入 |
$ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | $ | 1,195,617 | ||||||
|
|
5.商誉和无形资产
商誉
商誉涉及2015年收购Nexpacker和 Flex代表Nexpacker收购Brightbox。截至2023年3月31日和2022年3月31日,商誉总额分别为2.652亿美元,不能从税收角度进行抵扣。
其他无形资产
耐世达摊销可识别的无形资产,包括已开发的技术、客户关系和商号,因为这些资产的寿命有限。S无形资产在估计使用年限内按直线摊销。摊销的基础是资产在其估计使用年限内的使用模式。没有对任何无形资产的剩余价值进行估计。S无形资产的公允价值是根据管理层S对现金流和可回收性的估计而确定的。
当事件或情况变化显示无形资产的账面值可能无法收回时,无形资产会被审核以计提减值。当无形资产的账面价值超过其公允价值时,确认减值损失。耐克回顾了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的无形资产账面价值,并得出结论,这些金额仍然可以收回。
可识别无形资产的组成部分如下:
加权的- 平均值 剩余 使用寿命 (单位:年) |
截至2023年3月31日 | 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
网络 携载 金额 |
毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
网络 携载 金额 |
||||||||||||||||||||||
无形资产: |
||||||||||||||||||||||||||||
商品名称和其他无形资产 |
5 | $ | 2,500 | $ | (1,179 | ) | $ | 1,321 | $ | 15,900 | $ | (13,372 | ) | $ | 2,528 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 2,500 | $ | (1,179 | ) | $ | 1,321 | $ | 15,900 | $ | (13,372 | ) | $ | 2,528 | ||||||||||||||
|
F-23
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
无形资产之账面总值于悉数摊销时剔除。截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年内,无形资产摊销总额 在运营中确认的费用如下:
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
销售成本 |
$ | 250 | $ | 4,043 | $ | 8,082 | ||||||
销售一般费用和行政费用 |
957 | 4,422 | 6,931 | |||||||||
|
|
|||||||||||
摊销总费用 |
$ | 1,207 | $ | 8,465 | $ | 15,013 | ||||||
|
上述可摊销无形资产之估计未来年度摊销开支如下:
(单位:千) | 金额 | |||
截至3月31日的财年, |
||||
2024 |
$ | 250 | ||
2025 |
250 | |||
2026 |
250 | |||
2027 |
250 | |||
2028 |
250 | |||
此后 |
71 | |||
|
|
|||
摊销总费用 |
$ | 1,321 | ||
|
6.股东亏损和可赎回优先股
这些交易
耐世达公司和本公司完成了与IPO相关的重组和其他交易(统称为交易):
| 紧接IPO完成前,耐克公司向Yuma,Yuma子公司,Inc.和TPG Rise发行了128,794,522股B类普通股 ,Yuma子公司是Yuma(Yuma Sub)的特拉华州公司和全资子公司,TPG Rise以现金对价换取现金对价,股份数量等于紧接交易完成后和IPO生效之前由Yuma、Yuma Sub和TPG Rise直接或间接持有的有限责任公司普通股数量(不包括关联阻止公司持有的普通股数量,见下文)。 |
| 在首次公开募股完成之前,以及在首次公开募股前生效的有限责任公司协议(之前的有限责任公司协议)允许的情况下,TPG Rise行使了其权利,让与TPG Rise关联的某些阻止公司与NExtracker Inc.的一个单独的直接全资子公司合并,阻止公司在每次此类合并中幸存下来,交易旨在符合免税交易的资格。关于该等封锁公司的合并,每个该等封锁公司的投资者获得若干S公司的A类普通股,其价值以该封锁公司持有的A系列优先股计算,合共获得15,279,190股S公司的A类普通股。有关更多详细信息,请参阅以下章节?可赎回优先股。 |
F-24
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
| 就在IPO结束之前,有限责任公司进行了总计1.75亿美元的分配(分配)。关于此类分配,2170万美元分配给TPG Rise,153.3百万美元分配给Yuma和Yuma Sub,按照各自的比例有限责任公司单位分配。分派的部分资金来自2023年信贷协议项下的1.5亿美元定期贷款所得款项净额,详情见附注9。 |
| 友马S以首次公开募股所得款项净额(6.938亿美元)作为代价,以每股22.68美元的价格将30,590,000个有限责任公司普通股转让给永益嘉诚。 |
| 关于玉马S向耐克转让30,590,000股有限责任公司普通股一事,由玉马持有的相应数量的耐克股份有限公司S B类普通股被注销。 |
| 关于此次首次公开募股,S股份有限公司以微不足道的价格回购了之前向尤马发行的全部100股普通股。 |
于2023年2月8日,本公司修订并重述其公司注册证书,其中包括授权9亿,000,000股面值0.0001美元的A类普通股,5亿,000,000股面值0.0001美元的B类普通股,以及50,000,000股面值0.0001美元的优先股。
2023年2月13日,有限责任公司的成员签订了有限责任公司的第三份经修订和重新签署的有限责任公司协议,其中包括: 完成上述交易,并任命耐世达公司为有限责任公司的管理成员。在首次公开募股和交易完成后,截至2023年3月31日,耐克实益拥有45,886,065个有限责任公司普通股。
交换协议
NExtracker Inc.、有限责任公司、Yuma、Yuma Sub和TPG订立了一项交换协议(交换协议),根据该协议,Yuma、Yuma Sub和TPG(或其某些许可受让人)有权要求LLC在交换协议条款的基础上交换LLC普通股(连同相应数量的B类普通股),以换取NExtracker Inc.新发行的A类普通股,或者,耐克公司可选择将此类有限责任公司普通股(连同相应数量的B类普通股)交换为现金,该现金等于以下乘积:(I)被交换的有限责任公司普通股数量(连同相应数量的B类普通股),(Ii)交换协议项下当时适用的汇率(最初汇率为1,可予调整)和(Iii)A类普通股价值(基于我们A类普通股的市场价格),受股票拆分的惯常转换率调整,股票分红、重新分类和其他类似交易;此外,在交易所持有人提出交换请求的情况下,耐世达公司可选择直接以A类普通股换取有限责任公司普通股,并以B类普通股股份代替此类交换,或向此类交换持有人支付现金,在每种情况下,根据适用于交换持有人和有限责任公司之间交换的相同经济条款。由于有限责任公司权益可于非完全由本公司控制的事件发生时赎回,因此该等 权益于综合资产负债表中以临时权益列账。
F-25
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
可赎回优先股
2022年2月1日,有限责任公司向 Flex发行了指定为A系列优先股的可赎回优先股,相当于有限责任公司16.67%的权益,以换取注销S之前发行的有限责任公司的一部分和未偿还的普通股。Flex在同一天将S有限责任公司的A系列优先股全部出售给TPG Rise。A系列优先股的持有者有权获得累计实物支付或现金股息,并有权在某些 条件下赎回A系列优先股或转换A系列优先股。由于赎回或转换条件并非本公司所能控制,本公司将A系列优先股分类为综合资产负债表上的临时权益。
A系列优先股的股息率为每年5%,每半年支付一次,其中高达100%的股息率(减去A系列优先股持有人所需的税款)可在发行日后的头两年内以实物支付,其中50%可能在此后以实物支付。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年,耐克分别录得2140万美元和400万美元的实物股息。A系列优先单位有权与有限责任公司的共同单位一起作为一个类别在所有由普通单位持有人投票表决的事项上投票。
在TPG Rise和S的选举中,Flex被要求按其清算优先顺序回购所有未偿还的A系列优先股,其中包括所有已缴但未退还的资本加上应计但未支付的股息,以某些控制权事件和2028年2月1日的较早者为准。此外,如果耐事达在2027年2月1日之前没有完成合格的公开发行,那么TPG Rise可以选择让Flex按其公平市场价值回购所有未偿还的A系列优先股。
对于Nexpacker的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘,每个未清偿的A系列优先股有权在分配给任何其他单位之前获得相当于清算优先股的现金 。
2022年4月,董事会批准了自2022年2月1日起对修订和重新签署的有限责任公司协议(A&R LLC 协议)的修订和重述。该等修订包括增加A系列优先股的发行总数,并按比例降低A系列发行价,使TPG的所有权百分比维持在16.67%不变。修订后,已发行和未赎回的A系列可赎回优先股数量增至23,809,524个。
与是次首次公开招股有关,TPG Rise持有的A系列优先股自动转换为25,026,093股可交换的有限责任公司普通股, 连同相应数量的S公司B类普通股,换取S公司的A类普通股(或现金)。尽管如此,在首次公开募股前生效的有限责任公司协议(之前的有限责任公司协议)的允许下,2023年2月8日,TPG Rise行使了其权利,让与TPG Rise关联的某些阻止公司与Ndexacker Inc.的一个单独的直接全资子公司合并,阻止公司在每次此类合并后仍然存在,这笔交易旨在符合免税交易的资格。与该等封锁公司合并有关,每个封锁公司的投资者均获得若干S公司A类普通股的股份,价值以该封锁公司持有的A系列优先股计算,合共获得15,279,190股永益公司A类普通股。S持有A类普通股。
F-26
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
7.股票薪酬
本公司于2022年4月通过了第一次修订和重新修订的2022年Nexpacker LLC股权激励计划(以下简称LLC计划),规定向公司的员工、董事和顾问发放 期权、单位增值权、业绩单位、业绩激励单位、限制性激励单位和其他单位奖励。此外,关于2023年2月的首次公开募股,本公司批准了第二次修订和重新修订的2022年耐世达公司股权激励计划(NI计划,并与有限责任公司计划、2022年计划合称),以反映除其他事项外,根据有限责任公司计划颁发的奖励相关的基础股权 在IPO结束后及之后的一段时间内,与耐事达的A类普通股相关的权益,而不是耐事达有限责任公司的普通股。
2022年计划由董事会或董事会任命的其他委员会管理。根据2022计划授予的奖励自授予之日起不超过10年 。2022年计划授权授予1290万个基于股权的奖励。截至2023年3月31日,根据2022年计划,该公司约有740万个基于股权的奖励可供授予。
在2023财年,公司根据2022年计划向员工发放了以下三种基于股权的薪酬奖励:
| 限制性奖励单位奖励?(RSU?),据此,归属一般取决于基于时间的归属 ,自授予日期起持续服务三年(部分奖励在该期间内的每年年底归属),以及发生首次公开募股或出售公司。 |
| 期权奖,因此,归属一般取决于(I)持续服务 至2026年3月31日的基于时间的归属,(Ii)公司首次公开募股或出售的发生,以及(Iii)从2022年4月1日至2026年3月31日的四年期间(期权履约期)内公司股权估值的增长,这可能导致最终归属此类期权奖励的范围为0-100%;以及 |
| 基于绩效的归属奖励?PSUä),因此归属通常取决于(I)持续服务至2025年4月6日的基于时间的 归属,(Ii)公司首次公开募股或出售的发生,以及(Iii)在2023财年至2025财年(PSU履约期间)三个财年(PSU履约期间)的每个财年(PSU履约期间)衡量的特定指标的实现情况,这可能导致此类PSU最终归属的范围为0-200%。截至2023年3月31日,第二批和第三批PSU(512,663个PSU)的绩效指标尚未确定,因此截至2023年3月31日,只有第一批PSU(219,713个PSU)符合ASC 718规定的授予日期标准。 |
在满足任何基于绩效的归属要求之日,获奖者将归属于满足基于时间的归属要求的奖励数量(如果有的话)。
除2022年计划外,公司的某些高管、高级管理人员和员工还参加了Flex 2017股权激励计划(Flex 2017计划),因此,本报告所述期间的基于股票的薪酬支出也包括Flex 2017计划确认的费用。
F-27
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
基于股票的薪酬费用
下表汇总了公司在2022年计划和弹性2017计划下的S股票薪酬支出:
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
销售成本 |
$ | 12,794 | $ | 1,526 | $ | 1,953 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
19,200 | 1,522 | 2,353 | |||||||||
|
|
|||||||||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | 31,994 | $ | 3,048 | $ | 4,306 | ||||||
|
基于股票的薪酬支出包括在2023年、2022年和2021年会计年度分配的弹性S公司和分享的职能员工支出 金额。这些费用被记录在销售、一般和行政费用中。
首次公开募股和修改奖励的累计费用
关于IPO和NI计划的批准,之前根据有限责任公司计划颁发的所有裁决均被确定为修改 。根据有限责任公司计划授予的奖励修改后,首次公开募股前,已完成资格为I类 可能性到可能性修改(根据ASC718-20-55),这导致 此类奖励的总公允价值增加了1,230万美元,公司在截至2023年3月31日的财年记录了与此类修改相关的增量股票补偿费用。
考虑到根据2022年计划授予的奖励的归属取决于2023年2月9日发生的首次公开募股,公司就截至该日2022年计划项下所有未偿还的奖励确认了2,330万美元的累积股票补偿费用。
截至2023年3月31日, 2022年计划项下未归属奖励的未确认补偿费用总额以及相关剩余加权平均费用化期间总结如下:
无法识别 (单位:千) |
加权的- (单位:年) |
|||||||
选项 |
$ | 9,861 | 3.04 | |||||
RSU |
23,455 | 2.14 | ||||||
NSO(1) |
12,983 | 2.11 | ||||||
|
|
|||||||
未确认的补偿费用总额 |
$ | 46,299 | ||||||
|
(1) | 包括与截至2023年3月31日不符合ASC 718规定的授予日期标准的512,663个PFA相关的估计1,180万美元费用。 |
确定公允价值SEARCHRSU奖励
估值和摊销 方法收件箱根据2022年计划在2023财年(首次公开募股之前)授予的RSU的估值是根据美国协会提供的指导确定的
F-28
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
注册会计师执业援助,私人持股股权证券作为补偿发行的估值。这些方法的应用涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设,例如关于我们预期未来收入和EBITDA、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性的那些估计和假设的变化。 任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日期的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
确定公允价值期权和PSU奖励
估值和摊销方法:本公司使用Monte—Carlo模拟模型(为计算奖励公平值的概率法)估计根据二零二二年计划授出的购股权奖励及PSU奖励的公平值。
预期波动率为蒙特卡洛模拟中使用的波动率源自耐世达S同行集团的历史波动率。2023财年授予的期权和RSU奖励的服务期限分别为四年和三年。
无风险利率假设-本公司以蒙特卡罗模拟中使用的无风险利率为基础,以蒙特卡罗模拟中的连续复合无风险利率为基础,计算本公司和同业集团股票价格的漂移率。无风险收益率是使用美国国债每日收益率曲线计算得出的。
公司根据2022年计划授予的S奖励的公允价值是基于以下 假设进行估算的:
财政年度结束 2023年3月31日 |
||||
预期波动率 |
65% - 70% | |||
预期股息 |
% | |||
无风险利率 |
2.5% - 2.7% | |||
|
颁奖活动
下表汇总了截至2023年3月31日的财政年度的RSU奖项活动:
数量 RSU |
加权 平均值 公平 每项价值 分享 |
|||||||
未授予的RSU奖,财政年度开始 |
| $ | | |||||
授与 |
2,172,234 | 20.12 | ||||||
既得 |
| | ||||||
没收(%1) |
(169,815 | ) | 16.78 | |||||
|
|
|||||||
未授予RSU奖项,财政年度末 |
2,002,419 | $ | 20.40 | |||||
|
(1) | 因员工离职而被没收的奖励。 |
F-29
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
截至2023年2月9日,截至2023年3月31日的财年授予的RSU奖励的加权平均授予日期公允价值估计为每份奖励17.03美元,加权平均修改日期公允价值估计为每份奖励20.40美元。
下表 总结了截至2023年3月31日财年的NSO奖励活动:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
数 PSU |
加权 平均值 公平 每项价值 分享 |
|||||||
未归属PSU奖励,财政年度初 |
| $ | | |||||
已批准(2) |
219,713 | 23.01 | ||||||
既得 |
| | ||||||
没收(%1) |
| | ||||||
|
|
|||||||
未归属PSU奖励,财政年度末 |
219,713 | $ | 23.01 | |||||
|
(1) | 因员工离职而被没收的奖励。 |
(2) | 不包括截至2023年3月31日不符合ASC 718授予日期标准的512,663个NSO。 |
截至2023年3月31日的财年期间授予的NSO奖励的加权平均授予日期公允价值估计为使用蒙特卡洛模拟计算的每份奖励19.35美元,加权平均修改日期公允价值为 截至2023年2月9日,每份奖励23.01美元。下表进一步详细介绍了截至2023年3月31日的财年期间授予的NSO的更多信息,这些奖励的NSO绩效期结束日期为 2025年3月31日。
股份范围, 可能发布(1) |
||||||||||||||||
资助年度 | 目标次数 截至目前, 2023年3月31日 |
加权 平均公平 每股价值 |
最低要求 | 极大值 | ||||||||||||
授予日期和计量日期的奖励 |
219,713 | $ | 23.01 | | 439,426 | |||||||||||
没有授予日期和计量日期的奖励 |
512,663 | $ | 23.01 | (2) | | 1,025,326 | ||||||||||
|
(1) | 根据公司总股东回报率(RSTTLR RST RST RST)的实现水平,支出范围为适用份额目标的0%至200%,具体取决于2022年基于绩效的归属奖励计划下的限制性激励单位奖励协议。 |
(2) | 指授出日期及计量日期为二零二三年三月三十一日的每股奖励加权平均公平值,原因为该等购股权单位并无于二零二三年三月三十一日的授出日期或计量日期。 |
截至2023年3月31日的财年内,没有授予RSU奖励和PSU奖励。
F-30
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
下表概述截至2023年3月31日止财政年度的期权奖励活动:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||
财政年度开始时尚未支付的期权奖励 |
| | ||||||
授与 |
2,806,905 | $ | 21.0 | |||||
已锻炼 |
| | ||||||
没收(%1) |
(114,286 | ) | 21.0 | |||||
|
|
|||||||
财政年度结束时尚未支付的期权奖励 |
2,692,619 | $ | 21.0 | |||||
|
|
|||||||
购股权奖励可于2023年3月31日行使 |
| | ||||||
购股权奖励已归属并预期于2023年3月31日归属 |
2,692,619 | $ | 21.0 | |||||
|
(1) | 因员工离职而被没收的奖励。 |
截至2023年3月31日的财年内授予的期权奖励的加权平均授予日期公允价值 估计为每份奖励5.17美元,使用蒙特卡洛模拟计算,加权平均修改日期公允价值为每份奖励6.30美元,截至2023年2月9日。截至2023年3月31日,尚未行使的期权奖励和已归属和预计将归属的期权奖励的加权平均剩余合同期限为3.96年,截至2023年3月31日,未行使的期权奖励和已归属和预计将归属的期权奖励的总内在价值为4,110万美元。截至2023年3月31日的财年内没有授予期权奖励。
这些股份的归属信息进一步详细信息见下表。
股份范围, 可能发布(1) |
||||||||||||||||||||
资助年度 | 目标次数 截至目前, 2023年3月31日 |
加权 平均值 公平 每项价值 分享 |
最低要求 | 极大值 | 选项 性能 期间结束日期 |
|||||||||||||||
2023财年 |
2,692,619 | $ | 6.30 | | 2,692,619 | 2026年3月31日 | ||||||||||||||
|
Flex 2017股权激励计划(Flex 2017计划)
截至2023年3月31日,Flex 2017计划下的所有期权都已全部用完,没有未偿还和可行使的期权。
根据Flex 2017计划,Flex的高管、高级管理人员和员工,包括耐克,获得了RSU奖。RSU奖励是指以无现金代价收购指定数量的Flex普通股的权利,以换取Flex的持续服务。RSU奖励通常在两到四年的时间内分期付款,未授予的RSU奖励在雇佣终止时被没收。 某些RSU奖励的归属取决于服务和市场条件,或服务和业绩条件。
F-31
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
截至2023年3月31日,根据Flex 2017计划,与Nexpacker 员工持有的未归属RSU奖励相关的未确认薪酬成本总额约为200万美元。这些费用一般将以直线方式在大约一年的加权平均期内摊销。
在2023财年,没有选择,也没有根据Flex 2017计划授予RSU奖励。
截至2023年3月31日,根据Flex 2017计划,未授予RSU奖励的非实质性金额尚未支付,其中一些是向某些关键员工提供的目标赠款金额 ,因此归属取决于满足某些市场条件。
8.每股收益
每股基本收益不包括摊薄,计算方法是将2023年2月9日以来公司普通股股东可获得的净收入除以同期已发行的A类普通股的加权平均数。
稀释后的每股收益反映了 基于股票的薪酬奖励的潜在稀释。奖励的潜在稀释是根据公司本期普通股的平均公平市场价值使用库存股法计算的。此外,计算中还考虑了 可转换为A类的B类普通股的潜在稀释影响。
本期公司普通股每股收益和加权平均股 的计算如下:
2023年2月9日至2023年3月31日 | ||||||||||||
(除每股和每股金额外,以千为单位) | 收入 分子 |
加权 平均值 股票 杰出的 分母 |
人均 分享 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 1,143 | 45,886,065 | $ | 0.02 | |||||||
|
|
|||||||||||
稀释影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物 |
377,316 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物 |
1,291,346 | |||||||||||
PSU的普通股等价物 |
92,388 | |||||||||||
应占非控股权益和B类普通股等值普通股的收入 |
$ | 2,446 | 98,204,522 | |||||||||
|
|
|||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 3,589 | 145,851,637 | $ | 0.02 | |||||||
|
9.银行借款和长期债务
2023年2月13日,本公司和有限责任公司作为借款人与银行银团签订了一项高级信贷安排(2023年信贷协议),其中包括:(I)本金总额中的一笔定期贷款
F-32
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
1.5亿美元(定期贷款),以及(2)本金总额为5.0亿美元的循环信贷安排(RCF)。有限责任公司借入了这笔定期贷款,并将所得资金部分用于向Flex(通过Yuma及其子公司Yuma,Inc.)和TPG Rise分配1.75亿美元,如附注6中进一步描述的那样。
截至2023年3月31日,扣除发行成本后,公司定期贷款项下未偿还的金额为1.471亿美元,计入综合资产负债表中的长期债务。
在截至2028年2月11日的五年期间,RCF可使用美元、欧元和双方商定的循环货币,并可用于营运资金和其他一般企业用途。区域合作基金中不超过3.0亿美元的部分可用于签发信用证。RCF中不超过5,000万美元的部分可用于回旋额度贷款。在某些条件得到满足的情况下,有限责任公司将获准产生增量定期贷款融资或增加本金总额为1,000,000,000美元的RCF承诺,外加额外金额,以使有担保的净杠杆率或总净杠杆率(视情况而定)在给予该等产生形式上的影响后等于或低于指定的门槛。
本公司于2023年信贷协议及相关贷款文件项下的责任由本公司、若干其他控股 公司(统称为担保人)及(除若干例外情况外)若干S现有及未来直接及间接全资境内附属公司共同及个别担保。
截至2023年信贷协议完成时,有限责任公司和担保人的所有债务均以有限责任公司和担保人的某些股权质押为抵押。 然而,如果S有限责任公司的总净杠杆率超过指定门槛,抵押品将包括有限责任公司和担保人的几乎所有资产,如果有限责任公司满足某些投资级条件,此类留置权将被解除 。
定期贷款要求从2024年6月30日开始每季度支付本金,金额相当于定期贷款原始本金总额的0.625。从2025年6月30日起,每季度支付本金将增加到原来定期贷款本金总额的1.25%。定期贷款的余额和任何RCF贷款的未偿还余额 将于2028年2月11日偿还。2023年信贷协议项下的借款为预付款项,而承诺额可于S选择的有限责任公司于每种情况下予以削减,而无需支付溢价或罚款。2023年信贷协议载有 在有限责任公司或其受限附属公司发生某些类型的债务,或在某些再投资权的规限下,从某些资产出售或其他财产处置中获得现金净收益的情况下的某些强制性提前还款条款 。
根据2023年信贷协议以美元计算的借款的利息基于(A)基于定期担保隔夜融资利率(SOFR)的公式(包括10个基点的信用利差调整)加上162.5个基点至200个基点的保证金,取决于S有限责任公司的总净杠杆率,或(B)基本利率公式加上62.5个基点至100个基点的保证金 ,具体取决于S有限责任公司的总净杠杆率。根据区域融资机制以欧元计算的借款,将根据经调整的欧洲银行同业拆息加162.5个基点至200个基点的利差计息,这取决于S有限责任公司的总净杠杆率。有限责任公司还将被要求就RCF承诺中未提取的部分支付季度承诺费,金额为20个基点至35个基点,具体取决于S有限责任公司的总净杠杆率。 截至2023年3月31日,定期贷款的利率为6.82%(SOFR利率为4.97%,保证金为1.85%)。
F-33
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
2023年信贷协议包含若干正面及负面契诺,除其他事项外,除 某些例外情况外,限制有限责任公司及其受限制附属公司产生额外债务或留置权、处置资产、更改其财政年度或业务范围、支付股息及其他限制性付款、进行投资及其他收购、可选择支付次级及初级留置权债务、与联属公司订立交易及订立限制性协议。此外,2023年信贷协议要求有限责任公司保持 最高综合总净杠杆率。
定期贷款在公允价值层次上被归类为2级,于支付日期按适用的SOFR 利率计息,外加基于过去12个月期间的某些财务指标的利差,因此账面金额接近于2023年3月31日的公允价值。截至2023年3月31日的财年,S公司长期债务的实际利率为6.90%。
公司银行借款和长期债务的计划偿还情况如下:
(单位:千) | 金额 | |||
截至3月31日的财年, |
||||
2024 |
$ | | ||
2025 |
3,750 | |||
2026 |
7,500 | |||
2027 |
7,500 | |||
2028 |
131,250 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 150,000 | ||
|
10.补充现金流披露
下表代表非现金投资和融资活动的补充现金流量披露:
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
非现金投资活动: |
||||||||||||
财产和设备的未付购置款 |
$ | 206 | $ | 138 | $ | 820 | ||||||
非现金融资活动: |
||||||||||||
资本化发行成本 |
$ | (5,331 | ) | $ | 5,331 | $ | 1,696 | |||||
父母支付的法律和解金(1) |
$ | 20,428 | $ | | $ | | ||||||
实物支付 A系列可赎回优先单位的股息 |
$ | 21,427 | $ | | $ | | ||||||
与母公司的资产和负债结算 |
$ | 52,529 | $ | | $ | | ||||||
|
(1) | 2023财年列报的金额扣除保险追回2,230万美元,详情请参阅注12。 |
11.与母公司和关联方的关系
在IPO之前, Nextracker由Flex在正常业务过程中管理和运营。因此,某些分担成本被分配给Nextracker并在该等综合财务报表中反映为费用。Nextracker的管理层和Flex的 管理层考虑了所包含的费用和
F-34
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
分配方法过去是在独立财务报表中合理和适当地反映Nexpacker的历史Flex费用,直到 IPO。然而,这些合并财务报表中反映的费用可能并不表明,如果在这段时间内,该公司在历史上是作为一个独立的独立实体运营,那么该公司在列示期间将会发生的费用,这些费用将取决于许多因素,包括所选择的组织结构、员工外包或执行的职能以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。此外,合并财务报表中反映的费用可能不代表耐事达未来将发生的费用。
分配企业开支
首次公开募股前的综合财务报表 包括Flex提供的某些职能的费用分配,包括但不限于与财务、法律、信息技术、人力资源和股票薪酬相关的一般公司费用 。这些费用是根据可识别的直接使用情况分配给NExtracker的,其余费用是根据收入、员工人数或其他标准分配的。
在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的财年中,Nexpacker分别获得了520万美元、1300万美元和1330万美元的Flex一般公司费用 。其中340万美元、990万美元和1000万美元分别计入销售、一般和行政费用,180万美元、310万美元 和330万美元分别计入综合经营报表和全面收益表的销售成本。
风险管理
Flex承保财产、意外伤害、产品责任、汽车责任和工人赔偿保险,并维持超额保单,以提供额外限制。在首次公开募股之前,耐克向Flex支付了溢价,以换取所提供的报道。在2023财年和2022财年,保费丰厚的保单包括海运货物/过境货物保单,以及通过各种保险提供商提供的多个 差错和遗漏保单。与通过Flex提供的保险相关的费用并不多,反映在列报的所有期间的综合经营报表和全面收益中 。
现金管理和融资
在首次公开募股之前, 耐世达参与了灵活的S集中现金管理项目。付款由NExtracker独立管理。
耐世达和Flex之间历史上尚未现金结算的所有重大交易 已反映在首次公开募股之前期间的综合现金流量表中,作为对母公司的净转移,因为这些交易被视为内部融资交易 。所有公司内部帐目、利润和交易
F-35
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
已被淘汰。以下是截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度内反映在累计母公司投资净额中的重大交易摘要
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023(3) | 2022 | 2021 | |||||||||
公司拨款(不包括股票补偿费用) |
$ | 1,483 | $ | 9,999 | $ | 8,998 | ||||||
将业务移交给NExtracker(1) |
(39,025 | ) | (2,934 | ) | 5,299 | |||||||
现金汇集净额活动(2) |
(35,240 | ) | (35,490 | ) | 377,360 | |||||||
所得税 |
41,238 | 19,550 | 36,068 | |||||||||
|
|
|||||||||||
从父级转账(至)的净额 |
$ | (31,544 | ) | $ | (8,875 | ) | $ | 427,725 | ||||
|
(1) | 主要代表某些国际业务,其中相关收入和/或亏损包括在耐世达S合并经营报表中。国际业务部门也代表耐世达收取了现金,耐世达和Flex未来不打算就此达成和解。对于2023财年,余额包括Flex支付的法律和解,如附注12中进一步披露。 |
(2) | 主要是现金池和资本转移的筹资活动。 |
(3) | 代表反映在截至2023年2月8日的累计母公司投资净额中的交易。 |
合并资产负债表中反映的现金余额 由耐世达管理和控制的现金组成。在首次公开募股之前,当耐世达是Flex的受控实体时,耐力S美国业务继续在季度内参与Flex现金池管理计划;截至每个季度末,所有未平仓都已结清或计划结清。于首次公开招股前期间的现金汇集活动于综合可赎回权益及股东亏损/母公司权益(亏损)表及综合现金流量表中反映于母公司转账净额下。首次公开募股后,耐克有权参与Flex现金池管理计划 。
应收关联方涉及耐世达和Flex子公司之间的交易产生的余额,这些交易历来都是以现金结算的。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年,耐克分别从Flex的其他附属公司购买了6710万美元、4770万美元和6030万美元的某些组件和服务。
在首次公开募股之前,Flex还代表耐事达管理向某些货运供应商的付款以及向基于美国 的某些员工的工资总额。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年,S因关联方的平均余额分别为3,750万美元、3,650万美元和2,440万美元。所有相关现金流量活动均列于合并现金流量表中经营活动的现金净额项下。
分配
就在IPO结束之前,有限责任公司进行了1.75亿美元的分配。关于此类分配,根据TPG Rise的按比例分配了2,170万美元,向Yuma和Yuma Sub分配了1.533亿美元。分派的部分资金来自2023年信贷协议项下的1.5亿美元定期贷款所得款项净额,详情见附注9。
伞形协议
2023年2月,Nexpacker Inc.的间接全资子公司Nexpacker Brasil Ltd.与Flex的附属公司伟创力国际技术有限公司达成了一项伞式协议(The
F-36
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
《伞形协议》,该协议规范了耐事达公司与Flex之间关于在巴西销售S太阳能跟踪器公司的战略商业关系的条款、条件和义务。除非一方向其他各方发出书面通知,表示该方不打算在任何期限结束前至少90天内续签 ,否则《保护伞协议》可自动续签一年。
12.承付款和或有事项
诉讼及其他法律事宜
就下文所述事项 而言,耐世达已就其认为可能发生并可估量的损失计提了或有损失。应计的金额不是实质性的。尽管实际损失可能超过S应计项目的可能性是合理的。任何此类额外亏损都可能对S的经营业绩或某一特定时期的现金流或S的财务状况产生重大不利影响。
2022年7月15日,该公司和解了Array Technology,Inc.于2017年1月提起的案件。(CLARATIð),其中ATI指控 Nextracker和Flex通过加入Nextracker导致一名ATI前员工违反了与ATI的非竞争协议,并提出欺诈、推定欺诈、商业秘密 挪用、违反合同和相关索赔等指控。作为2022年7月达成的4280万美元和解协议的一部分,所有索赔均已完全解除。Flex于2022年8月4日支付了全额和解金额,并受Flex保险单下的部分 承保范围的约束。估计的保险赔偿额为2,230万美元,已计入截至2022年3月31日的综合资产负债表中的其他流动资产,已在IPO和交易之前扣除母公司净投资 。
13.所得税
所得税前收入的国内 和国外部分包括以下内容:
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
国内 |
$ | 117,115 | $ | 45,259 | $ | 161,323 | ||||||
外国 |
51,968 | 19,849 | (3,294) | |||||||||
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 169,083 | $ | 65,108 | $ | 158,029 | ||||||
|
F-37
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
所得税拨备(受益)包括以下各项:
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
当前: |
||||||||||||
国内 |
$ | 35,244 | $ | 13,558 | $ | 34,013 | ||||||
外国 |
18,238 | 5,974 | 2 | |||||||||
|
|
|||||||||||
总计 |
53,482 | 19,532 | 34,015 | |||||||||
|
|
|||||||||||
延期: |
||||||||||||
国内 |
(8,660) | (6,173) | 54 | |||||||||
外国 |
2,928 | 836 | (388) | |||||||||
|
|
|||||||||||
总计 |
(5,732) | (5,337) | (334) | |||||||||
|
|
|||||||||||
所得税拨备 |
$ | 47,750 | $ | 14,195 | $ | 33,681 | ||||||
|
2023、2022和2021财年国内法定所得税税率为21%。基于国内法定所得税税率的预期所得税费用 (收益)与合并经营报表中包含的所得税费用(收益)的对账如下:
截至3月31日的财年, | ||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
以国内法定税率为基础的所得税 |
$ | 35,508 | $ | 13,673 | $ | 33,186 | ||||||
税率差异的影响 |
7,487 | 2,638 | 342 | |||||||||
FDII扣除额 |
(3,235) | (1,583) | (2,951) | |||||||||
外国被忽视的实体 |
11,020 | | | |||||||||
外国税收抵扣 |
(3,659) | | | |||||||||
分配给非控股权益的金额 |
(1,671) | | | |||||||||
基于股票的薪酬 |
| (424) | (4) | |||||||||
状态 |
4,535 | 880 | 2,689 | |||||||||
对A系列优先股的保证付款 |
(4,500) | (875) | | |||||||||
其他 |
2,265 | (114) | 419 | |||||||||
|
|
|||||||||||
所得税拨备 |
$ | 47,750 | $ | 14,195 | $ | 33,681 | ||||||
|
F-38
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
递延所得税的构成如下(以千计):
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项负债: |
||||||||
固定资产 |
$ | (54) | $ | (67) | ||||
无形资产 |
| (437) | ||||||
其他 |
(2,688) | (663) | ||||||
|
|
|||||||
递延税项负债总额 |
(2,742) | (1,167) | ||||||
|
|
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
固定资产 |
| 47 | ||||||
基于股票的薪酬 |
2,222 | 342 | ||||||
递延收入 |
| 3,967 | ||||||
保修准备金 |
| 2,461 | ||||||
应计专业费用 |
| 2,378 | ||||||
坏账准备 |
| 449 | ||||||
净营业亏损和其他结转 |
5,467 | 5,553 | ||||||
投资Nextracker LLC |
249,377 | | ||||||
其他 |
1,598 | 1,367 | ||||||
|
|
|||||||
递延税项资产总额 |
258,664 | 16,564 | ||||||
估值免税额 |
(1,528) | | ||||||
|
|
|||||||
递延税项资产总额,扣除估值免税额 |
257,136 | 16,564 | ||||||
|
|
|||||||
递延税项净资产 |
$ | 254,394 | $ | 15,397 | ||||
|
|
|||||||
递延税项资产净额分类如下: |
||||||||
长期资产 |
$ | 254,767 | $ | 15,828 | ||||
长期负债 |
(373) | (431) | ||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | 254,394 | $ | 15,397 | ||||
|
该公司已经记录了大约430万美元的递延税项资产,与税收损失和其他结转有关。这些税收损失和其他结转将在不同的日期到期,具体如下:
与经营亏损及其他结转有关的递延税项资产的日期 | ||||
(单位:千) | ||||
2024 - 2029 |
$ | | ||
2030 - 2035 |
437 | |||
2036—职位 |
| |||
不定 |
3,844 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 4,281 | ||
|
管理层评估现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。一件意义重大的
F-39
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
评估的客观负面证据是截至2023年3月31日的三年期间发生的累计损失。此类客观证据限制了考虑其他 主观证据的能力,例如我们对未来增长的预测。
在此评估的基础上,截至2023年3月31日,计入了150万美元的估值准备账户,仅确认递延税项资产中最有可能变现的部分。然而,如果对结转期内未来应纳税所得额的估计减少或增加,或者如果不再存在以累积损失形式存在的客观负面证据,并给予主观证据(如我们的增长预测)额外的权重,则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。
截至2023年3月31日,本公司已为外国子公司的收益计提了不被视为无限期再投资的收益,因此应对490万美元的未分配海外收益进行预扣税,并记录了约50万美元的递延纳税负债。
A 未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
财政年度开始时的余额 |
$ | 440 | $ | 465 | $ | 410 | ||||||
外汇汇率波动的影响 |
(6) | (25) | 55 | |||||||||
|
|
|||||||||||
财政年度末余额 |
$ | 434 | $ | 440 | $ | 465 | ||||||
|
耐事达及其子公司在全球多个司法管辖区提交联邦、州和地方所得税申报单。除极少数例外情况外,耐克在2018年前不再接受税务机关的所得税审查。
本公司确认与本公司未确认税项优惠有关的应计利息和罚金 S税项支出。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的每个会计年度中,公司累计利息和罚款约为10万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司应计利息和罚款分别约为50万美元和40万美元。
应收税金协议
2023年2月13日,耐克公司与有限责任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG Rise以及TPG Rise的以下附属公司签订了应收税款协议(应收税金协议或TRA协议):TPG Rise Climate Flash CL BDH,L.P.、TPG Rise Climate BDH,L.P.和 The Rise Fund II BDH,L.P.(统称为TPG附属公司)。应收税金协议规定,公司将向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG关联公司(或其某些允许受让人)支付其在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%(如果有的话),其原因是:(I)由于交换或收购LLC的未偿还的A系列优先股或普通单位(统称为LLC单位),包括作为交易的一部分或根据交换协议,该公司在有形和无形资产中的可分配份额,(Ii)因交换或收购有限责任公司的单位和股份而增加的课税基础 S公司的B类普通股(包括作为交易的一部分或根据交换协议),(Iii)与德州太平洋集团有关联的某些阻止公司的某些先前存在的税收属性
F-40
NEXTracker
合并财务报表 附注(续)
(br}作为交易的一部分,每一家公司都与耐事达公司的一家独立的直接全资子公司合并,以及(Iv)与耐世达公司签订应收税金协议相关的某些其他税收优惠,包括应收税金协议项下的付款应占税项优惠。
截至2023年3月31日,预计应支付给Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG联营公司的负债为2.303亿美元,计入综合资产负债表上的TRA负债和其他负债。另外,已入账的递延税项资产为249,400,000美元,反映了纳事达S的外部基差,该资产计入综合资产负债表中的递延税项资产和其他资产。负债和 递延税项资产之间的差额记入其他实收资本在合并资产负债表上。
14.分部报告
运营部门被定义为企业的组成部分,该企业有单独的财务信息,由首席运营决策者(CODM)或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。 资源分配决策和耐力S的业绩由其首席执行官(指定为CODM)进行评估。
在本报告所述的所有时期内,耐世达都有一个运营和可报告的部门。下表列出了基于产品发货地点的收入地理信息:
截至3月31日的财年, | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||
美国 |
$ | 1,298,596 | 68% | $ | 904,946 | 62% | $ | 900,927 | 75% | |||||||||||||||
世界其他地区 |
603,541 | 32% | 552,646 | 38% | 294,690 | 25% | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | $ | 1,195,617 | ||||||||||||||||||
|
美国是主要的居住国。
下表总结了2023、2022和2021财年收入占收入10%以上的国家。收入归因于产品运往的国家/地区 。
截至3月31日的财年, | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||
美国 |
$ | 1,298,596 | 68% | $ | 904,946 | 62% | $ | 900,927 | 75% | |||||||||||||||
巴西 |
295,846 | 16% | 188,368 | 13% | 14,440 | 1% | ||||||||||||||||||
|
上表所列财年,没有其他国家/地区的收入占收入的10%以上。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,美国的不动产和设备净值分别为720万美元和730万美元,分别占不动产和设备净值的99%。截至2023年3月31日和2022年3月31日,没有其他国家占财产和设备净值超过10%。
F-41
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额) | 截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | ||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 355,081 | $ | 130,008 | ||||
应收账款,扣除备抵后分别为1,621美元和1,768美元 |
222,750 | 271,159 | ||||||
合同资产 |
320,124 | 297,960 | ||||||
盘存 |
136,656 | 138,057 | ||||||
其他流动资产 |
82,195 | 35,081 | ||||||
|
|
|||||||
流动资产总额 |
1,116,806 | 872,265 | ||||||
财产和设备,净额 |
6,914 | 7,255 | ||||||
商誉 |
265,153 | 265,153 | ||||||
其他无形资产,净额 |
1,258 | 1,321 | ||||||
递延税项资产及其他资产 |
266,741 | 273,686 | ||||||
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 1,656,872 | $ | 1,419,680 | ||||
|
|
|||||||
负债、可赎回权益和股东违约 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 293,451 | $ | 211,355 | ||||
应计费用 |
57,280 | 59,770 | ||||||
递延收入 |
251,040 | 176,473 | ||||||
因关联方的原因 |
22,049 | 12,239 | ||||||
其他流动负债 |
52,318 | 47,589 | ||||||
|
|
|||||||
流动负债总额 |
676,138 | 507,426 | ||||||
长期债务 |
147,289 | 147,147 | ||||||
TRA负债和其他负债 |
276,298 | 280,246 | ||||||
|
|
|||||||
总负债 |
1,099,725 | 934,819 | ||||||
|
|
|||||||
承付款和或有事项(附注9) |
||||||||
可赎回的非控股权益 |
3,909,522 | 3,560,628 | ||||||
股东赤字: |
||||||||
A类普通股,面值0.0001美元,授权股900,000,000股,已发行和发行股票分别为46,422,308股和45,886,065股 |
5 | 5 | ||||||
B类普通股,面值0.0001美元,授权股500,000,000股,已发行和发行股票98,204,522股 |
10 | 10 | ||||||
累计赤字 |
(3,352,390 | ) | (3,075,782 | ) | ||||
额外的 实收资本 |
| | ||||||
|
|
|||||||
股东赤字总额 |
(3,352,375 | ) | (3,075,767 | ) | ||||
|
|
|||||||
总负债、可赎回权益和股东债务赤字 |
$ | 1,656,872 | $ | 1,419,680 | ||||
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-42
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合经营报表和全面收益
三个月的周期已经结束left | ||||||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
收入 |
$ | 479,543 | $ | 403,230 | ||||
销售成本 |
365,799 | $ | 353,367 | |||||
|
|
|||||||
毛利 |
113,744 | 49,863 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
34,235 | 16,117 | ||||||
研发 |
5,629 | 3,977 | ||||||
|
|
|||||||
营业收入 |
73,880 | 29,769 | ||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
1,134 | (61 | ) | |||||
|
|
|||||||
所得税前收入 |
72,746 | 29,830 | ||||||
所得税拨备 |
9,101 | 5,700 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收益和综合收益 |
63,645 | 24,130 | ||||||
减:重组交易前归属于Nextracker LLC的净收入 |
| 24,130 | ||||||
减:归属于可赎回非控股权益的净利润 |
43,216 | | ||||||
|
|
|||||||
Nextracker Inc.应占净收入 |
$ | 20,429 | $ | | ||||
|
|
|||||||
Destracker Inc.股东应占每股收益(1) |
||||||||
基本信息 |
$ | 0.44 | 不适用 | |||||
稀释 |
$ | 0.43 | 不适用 | |||||
计算每股金额所用加权平均股份: |
||||||||
基本信息 |
46,411,859 | 不适用 | ||||||
稀释 |
146,868,852 | 不适用 | ||||||
|
(1) | 每股基本和稀释收益仅适用于首次公开发行(“IPO”)和相关交易后的时期。有关交易之描述,请参阅附注5。 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-43
NEXTRACKER Inc.
未经审计的可赎回权益和股东可赎回亏损/母公司股权(亏损)的简明综合报表
(In数千,不包括 份额和每股金额)
A类普通股 | B类普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三个月 | 可赎回 择优 单位 |
可赎回 非控制性 利益 |
累计 净父节点 投资 |
股票 杰出的 |
金额 | 股票 杰出的 |
金额 | 其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 |
$ | | $ | 3,560,628 | $ | | 45,886,065 | $ | 5 | 98,204,522 | $ | 10 | $ | | $ | (3,075,782 | ) | $ | (3,075,767 | ) | ||||||||||||||||||||
净收入 |
| 43,216 | | | | | | | 20,429 | 20,429 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用和其他 |
| | | | | | | 8,641 | | 8,641 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Nextracker Inc. RSU奖项 |
| | | 536,243 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
赎回价值调整 |
| 305,678 | | | | | | (8,641 | ) | (297,037 | ) | (305,678 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日的余额 |
$ | | $ | 3,909,522 | $ | | 46,422,308 | $ | 5 | 98,204,522 | $ | 10 | $ | | $ | (3,352,390 | ) | $ | (3,352,375 | ) | ||||||||||||||||||||
|
A类普通股 | B类普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年7月1日的三个月 | 可赎回 择优 单位 |
可赎回 非控制性 利益 |
累计 净父节点 投资 (赤字) |
股票 杰出的 |
金额 | 股票 杰出的 |
金额 | 其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日余额 |
$ | 504,168 | $ | | $ | (3,035 | ) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||||
重组交易前净收入 |
| | 24,130 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
重组前股权补偿费用 |
| | 1,005 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
实物支付 A系列可赎回优先单位的股息 |
6,250 | | (6,250 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
净转移至母公司 |
| | 851 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年7月1日余额 |
$ | 510,418 | $ | | $ | 16,701 | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||||
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-44
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明合并现金流量表
三个月的周期已经结束left | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 63,645 | $ | 24,130 | ||||
折旧及摊销 |
1,046 | 1,269 | ||||||
周转金和其他变动净额 |
161,076 | (22,605 | ) | |||||
|
|
|||||||
经营活动提供的净现金 |
225,767 | 2,794 | ||||||
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(694 | ) | (427 | ) | ||||
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(694 | ) | (427 | ) | ||||
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||
从父级转账(至)的净额 |
| (309 | ) | |||||
|
|
|||||||
用于融资活动的现金净额 |
| (309 | ) | |||||
|
|
|||||||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
| | ||||||
|
|
|||||||
现金净增 |
225,073 | 2,058 | ||||||
期初现金和现金等价物 |
130,008 | 29,070 | ||||||
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 355,081 | $ | 31,128 | ||||
|
|
|||||||
非现金投资活动: |
||||||||
财产和设备的未付购置款 |
$ | 155 | $ | 116 | ||||
非现金融资活动: |
||||||||
资本化发行成本 |
$ | | $ | 297 |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
F-45
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
1.NExtracker的组织
耐世达公司及其子公司(耐特莱克、威力士、公司)是智能集成太阳能跟踪器和软件解决方案的领先供应商,这些解决方案用于世界各地的公用事业规模和分布式发电太阳能项目。耐克S的产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板能够跟踪太阳S在天空中的运动,并优化工厂的性能 。耐事达在美国、墨西哥、西班牙和欧洲、印度、澳大利亚、中东、非洲和巴西等国都有业务。
在交易完成之前,如附注5所述和如下所述的首次公开募股,我们作为Flex Ltd. (?Flex?或?母公司?)的一部分运营,而不是作为独立实体运营。2022年12月19日,公司成立为特拉华州公司,是Yuma,Inc.的全资子公司,Yuma,Inc.是特拉华州的一家公司,也是Flex有限公司的间接全资子公司。成立公司的目的是完成A类普通股的首次公开募股(IPO)和其他相关交易,以经营Next LLC的业务。
首次公开发行
2023年2月8日,公司首次公开募股的S-1表格注册书被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效,其A类普通股于2023年2月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易。本次IPO于2023年2月13日结束,据此,本公司以每股24.00美元的公开发行价发行及出售30,590,000股A类普通股,全面行使承销商认购额外股份的选择权。扣除4040万美元的承保折扣后,该公司的净收益为6.938亿美元。本公司使用首次公开招股所得款项净额的全部 向Flex购买其成员S于耐克有限责任公司的权益,并于2023年6月30日持有成员S于耐克有限责任公司约32%的权益。2023年7月3日,该公司完成了A类普通股的后续发行。见附注12中的进一步讨论。
2.会计政策摘要
可变利益实体(VIE)和合并
于首次公开招股后,本公司唯一重大资产S为其成员S于耐世达有限责任公司的权益。根据《耐力有限责任公司经营协议》,本公司被任命为耐力公司的管理成员。因此,本公司对耐克有限责任公司的业务和事务拥有所有管理权,并对耐克有限责任公司的活动进行、指导和全面控制。在首次公开募股中发行的A类普通股不持有多数投票权,但持有公司100%的经济权益,这导致耐克有限责任公司被视为VIE。由于S公司有权控制对耐克有限责任公司业绩影响最直接的活动,因此本公司被视为VIE的主要受益者。因此,从首次公开募股开始,本公司合并了耐世达及其子公司的财务业绩。 成员S在由尤马持有的耐克有限责任公司中的权益、尤马的特拉华州公司和全资子公司尤马子公司(尤马子公司)、TPG Rise Flash,L.P.(TPG Rise Flash,L.P.)和TPG关联公司 作为临时股权在简明合并资产负债表中以临时股权的形式列示,标题为可赎回的非控股权益。
F-46
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
陈述的基础
所附简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)及美国证券交易委员会中期财务信息呈报规则编制。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表 所需的所有信息和脚注,应与公司S在截至2023年3月31日的财政年度的经审计的综合财务报表一起阅读,该报表包含在公司的10-K表格(即10-K表格)中。管理层认为,为公平列报S公司财务报表所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)均已包括在内。截至2023年6月30日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的财政年度或未来任何时期的预期结果。公司内部的所有交易和账户都已被注销。
在进行交易前(如附注5所述),耐力并非作为独立实体运作,亦未为耐力编制独立的独立历史财务报表。因此,截至2022年7月1日止三个月期间的未经审核简明综合财务报表来自Flex S的历史会计记录,并以分拆方式列报,其中包括Flex为代表耐事达产生的某些成本的分配。如果耐事达在IPO前一段时间内独立于Flex运营或独立运营,这些成本可能并不代表 本应产生的金额。
截至2023年3月31日的简明综合资产负债表来自S公司10-K表经审计的综合财务报表。
2024财年和2023财年第一季度分别于2023年6月30日(91天)和2022年7月1日(92天)结束。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。估计用于会计(其中包括)商誉减值、长期资产减值、坏账准备、超额或陈旧存货准备、递延税项资产估值、保证准备金、或有事项、营运应计项目,以及根据股票补偿计划授予的奖励的公允价值。由于新冠肺炎疫情和地缘政治冲突(包括俄罗斯入侵乌克兰)的长期经济影响,全球经济和金融市场已经并将继续存在不确定性和干扰。本公司已考虑到新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰可能造成的某些影响,做出了估计和假设。随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计可能会 发生变化。实际结果可能与先前估计的金额不同,这种差异可能会对精简综合财务报表产生重大影响。定期审查估计和假设,修订的影响反映在
F-47
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
它们发生的时间段。管理层相信,这些估计和假设为简明综合财务报表的公允列报提供了合理的基础。
产品保修
耐世达为其 产品提供保修式保修,保修期限从五年到十年不等,具体取决于部件。对于这些保证类型的保修,与保修费用相关的预计未来成本的拨备将在保修费用可能且可合理评估时进行记录,这通常是在产品交付时。预计的保修责任基于我们的保修模型,该模型依赖于历史保修索赔信息和基于 每个产品线按项目索赔的性质、频率和平均成本的假设。如果经验很少或没有经验,则基于可比产品线和/或估计的潜在故障率进行估计。这些估计是基于耐事达特定项目的数据 。与未清偿保修责任有关的估计数将使用现有的最佳信息持续重新评估,并在必要时进行修订。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间与估计应计保修准备金有关的活动:
结束的三个月期间 | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
期初余额 |
$ | 22,591 | $ | 10,485 | ||||
已发布的保修条款(释放) |
(1,582 | ) | 127 | |||||
付款 |
(278 | ) | (225 | ) | ||||
|
|
|||||||
期末余额 |
$ | 20,731 | $ | 10,387 | ||||
|
盘存
存货按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。S库存主要包括将用于和出售给 客户的成品,包括为完成跟踪器系统项目而采购的部件。
其他流动资产
其他流动资产包括截至2023年6月30日和2023年3月31日分别为7,490万美元和2,930万美元的短期存款和预付款 ,主要用于向某些供应商预付采购库存的款项。
应计费用
应计费用包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的运费和关税应计费用分别为4260万美元和4460万美元 。此外,它还包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的应计工资总额分别为1470万美元和1520万美元。
F-48
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
交易协议负债和其他负债
应收税金协议(TRA)负债和其他负债主要包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的负债2.303亿美元,涉及根据TRA向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG关联公司支付的预期金额。此外,余额包括分别为1040万美元和1180万美元的标准产品保修负债的长期部分,以及分别为2023年6月30日和2023年3月31日的3560万美元和3580万美元的递延收入长期部分。
可赎回的非控股权益
可赎回非控股权益余额按按S应占损益及其他综合收益或亏损调整后的初始账面值或其估计最高赎回金额中较大者列报。由此产生的估计最高赎回金额的变化(增加或减少)与留存收益进行了相应的调整,如果没有留存收益,则记录为额外的 实收资本。这些权益在简明综合资产负债表中列为临时权益,列于可赎回非控股权益的标题下。
下表对本报告所述期间可赎回非控制权益的变化进行了对账:
结束的三个月期间 2023年6月30日 |
||||
(单位:千) | ||||
期初余额 |
$ | 3,560,628 | ||
可赎回非控股权益的净收入 |
43,216 | |||
赎回价值调整 |
305,678 | |||
|
|
|||
期末余额 |
$ | 3,909,522 | ||
|
|
由于本公司于2023年6月30日的股价较2023年3月31日上升,最高赎回金额高于应赎回的非控股权益S股份于2023年6月30日的收益经调整的账面金额。
3.收入
根据ASC 606条款,公司将其与客户签订的合同收入按一段时间记录的销售额和某一时间点记录的销售额进行分解。下表列出了截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间,耐克和S的收入按转移时间点的时间和时间分列:
结束的三个月期间 | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
转让的时间 |
||||||||
时间点 |
$ | 5,641 | $ | 23,251 | ||||
随着时间的推移 |
473,902 | 379,979 | ||||||
|
|
|||||||
总收入 |
$ | 479,543 | $ | 403,230 | ||||
|
F-49
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
合同余额
收入确认、开具账单和现金收取的时间安排导致简明合并资产负债表上的合同资产和合同负债(递延收入)。S的合同金额是按照商定的合同条款按照工程进展开出的,通常与项目的一个或多个阶段的发货时间重合。如果在 收入确认之后进行开票,则会生成合同资产。截至2023年6月30日和2023年3月31日的合同资产分别为3.201亿美元和2.98亿美元,分别列于简明综合资产负债表中,其中1.227亿美元和1.163亿美元将分别在项目结束时开具发票,因为它们是在第三方安装产品、由客户安排并宣布项目已投入运营之前扣留的资金。剩余的未开票应收账款将在整个项目中根据设定的开票时间表开具发票,例如达到的里程碑或完成的跟踪器行。合同资产从2023年3月31日至2023年6月30日增加2,210万美元,原因是随着时间的推移,本公司确认的S收入的账单时间和金额出现波动。
在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间,耐克分别将7,140万美元和5,630万美元的递延收入转换为收入,分别占递延收入期初余额的34%和52%。
剩余履约义务
截至 2023年6月30日,Nextracker已将交易价格中的2.866亿美元分配给剩余履行义务。该公司预计将在未来12个月内确认约88%的业绩义务收入。 剩余的长期未履行义务主要与延长保修和某些跟踪项目提前收取的押金有关。
4.善意 和无形资产
商誉
商誉涉及2015年收购Nextracker LLC及2016年Flex代表Nextracker LLC收购Nextracker LLC收购Nextracker LLC。截至2023年6月30日和2023年3月31日,善意总额分别为2.652亿美元,不可用于税收目的扣除。
其他无形资产
可识别 无形资产的组成部分如下:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
网络 携载 金额 |
毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
网络 携载 金额 |
||||||||||||||||||
无形资产: |
||||||||||||||||||||||||
商品名称和其他无形资产 |
$ | 2,500 | $ | (1,242 | ) | $ | 1,258 | $ | 2,500 | $ | (1,179 | ) | $ | 1,321 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 2,500 | $ | (1,242 | ) | $ | 1,258 | $ | 2,500 | $ | (1,179 | ) | $ | 1,321 | ||||||||||
|
在业务中确认的无形资产摊销费用总额在列报期间并不重要。
F-50
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
5.交易
公司和NExtracker LLC完成了与IPO有关的以下重组和其他交易(统称为交易):
| 紧接首次公开招股完成前,耐克公司向Yuma、Yuma Sub和TPG Rise发行了128,794,522股B类普通股 ,以换取现金对价,这些股份的数量相当于Yuma、Yuma Sub和TPG Rise直接或间接持有的Ndexacker LLC的普通股单位数(不包括由关联阻止公司持有的普通股 ,见下文)。 |
| 就在首次公开募股完成之前,并根据上市前生效的耐克有限责任公司协议(之前的有限责任公司协议)的许可,TPG Rise行使了其权利,让某些与TPG Rise关联的阻挡公司与耐力公司的一家独立的直接全资子公司合并,阻挠公司在每次合并后仍然存在,这笔交易旨在符合免税交易的资格。关于该等封锁公司的合并,每个该等封锁公司的投资者获得若干S公司的A类普通股,其价值以该封锁公司持有的A系列优先股计算,合共获得15,279,190股S公司的A类普通股。 |
| 就在IPO结束之前,Nexpacker LLC进行了总计1.75亿美元的分销(分销)。关于此类分配,2170万美元分配给了TPG Rise,153.3百万美元分配给了Yuma和Yuma Sub,这是按照各自在NExtracker LLC的比例单位进行的。分销的部分资金来自2023年信贷协议项下1.5亿美元定期贷款的净收益。 |
| 优马S将首次公开募股所得款项净额(6.938亿美元)全部用作向永益公司转让30,590,000股耐力有限责任公司普通股的对价,每股价格相当于22.68美元。 |
| 关于玉马S向耐克转让30,590,000股耐世达有限责任公司普通股一事,玉马持有的相应数量的耐克S B类普通股被注销。 |
| 与此次IPO相关的是,耐克公司回购了之前向Yuma发行的全部100股普通股,回购了一笔非实质性的金额。 |
于2023年2月8日,本公司修订并重述其公司注册证书,其中包括授权900,000,000股面值0.0001美元的A类普通股、500,000,000股面值0.0001美元的B类普通股以及50,000,000股面值0.0001美元的优先股。
2023年2月13日,Nexpacker LLC的成员签订了第三份经修订和重新签署的Nexpacker LLC有限责任公司协议,其中包括完成上述交易并任命Nexpacker Inc.为Nexpacker LLC的管理成员。在首次公开募股和交易完成后,截至2023年6月30日,耐克实益拥有45,886,065个耐力有限责任公司普通股。
F-51
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
交换协议
本公司、Ndexacker LLC、Yuma、Yuma Sub和TPG订立了一项交换协议(交换协议),根据该协议,Yuma、Yuma Sub和TPG(或其某些许可受让人)有权在符合交换协议条款的情况下,要求Nexpacker LLC以A类普通股(连同相应数量的B类普通股)交换新发行的NExtracker Inc.A类普通股。一对一或者,也可以选择将该 Nexpacker LLC普通股(连同相应数量的Nexpacker Inc.B类普通股)交换为现金,该现金等于(I)被交换的Nexpacker LLC普通股数量(连同相应数量的B类普通股)、(Ii)交换协议项下当时适用的汇率(最初将为1,并有待调整)和(Iii)A类普通股价值(基于我们A类普通股的市场价格)的乘积,根据股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯例换算率调整;此外,在交换持有人提出交换请求的情况下,Nexpacker Inc.可以选择直接交换A类普通股和B类普通股,以代替此类交换,或向该交换持有人支付现金,在每种情况下,根据适用于交换持有人和Nexpacker LLC之间交换的相同经济条款。由于Nexpacker LLC权益可于非本公司完全控制范围内的事件发生时赎回,该等权益于简明综合资产负债表中以临时权益列账。
6.股票薪酬
本公司于2022年4月通过了第一次修订和重新修订的2022年Nexpacker LLC股权激励计划(以下简称LLC计划),规定向公司的员工、董事和顾问发放 期权、单位增值权、业绩单位、业绩激励单位、限制性激励单位和其他单位奖励。此外,关于2023年2月的首次公开募股,本公司批准了第二次修订和重新修订的2022年耐世达公司股权激励计划(NI计划,并与有限责任公司计划、2022年计划合称),以反映除其他事项外,根据有限责任公司计划颁发的奖励相关的基础股权 在IPO结束后及之后的一段时间内,与耐事达的A类普通股相关的权益,而不是耐事达有限责任公司的普通股。
除2022年计划外,公司的某些高管、高级管理人员和员工也参与了Flex 2017股权激励计划(Flex 2017计划),因此,本报告所述期间的基于股票的薪酬支出也包括Flex 2017计划确认的费用。
下表 汇总了公司在2022年计划和弹性2017计划下的S股票薪酬支出:
结束的三个月期间 | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
销售成本 |
$ | 1,926 | $ | 410 | ||||
销售、一般和行政费用 |
6,715 | 595 | ||||||
|
|
|||||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | 8,641 | $ | 1,005 | ||||
|
F-52
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
基于股票的薪酬支出包括在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间分配的弹性S公司和共享职能员工支出 无形金额。这些费用被记录在销售、一般和行政费用中。
2022年耐克股权激励计划
在截至2023年6月30日的三个月期间,该公司根据2022年计划向其部分员工授予了50万个基于时间的未归属限制性股票单位(RSU)奖励。这些未归属的RSU奖励的归属取决于基于时间的归属,从授予之日起持续服务三年,并在每年年底归属一部分奖励。期内授予的RSU的加权平均每股公允价值为 ,估计为每股39.70美元。
此外,公司还授予40万个基于绩效的归属(PSU?)奖励,因此归属通常取决于(I)基于时间的归属并持续服务至2026年3月31日,以及(Ii)特定于公司的某些指标的实现,这可能导致此类PSU的最终归属范围为0-300%。期内授予的认购单位的加权平均每股公允价值估计为每股40.47美元,相当于S公司于授出日期的每股收市价 。
此外,本公司授予50万份期权奖励,这些奖励将于授出日期三周年时进行悬崖授予,但一般须在该授予日期之前持续服务。该等购股权相关股份的行使价相当于每股授出40.47美元,相当于S公司于授出日的每股收市价。由于这些新的奖励是在接近第一财季结束时授予的,本公司正在对截至2023年6月30日的三个月期间授予的新期权的授予日期公允价值的估计进行最后确定。
此外,在截至2023年6月30日的三个月期间,由于员工离职而被没收的奖励数量微不足道。
截至2023年6月30日,与2022年Nexpacker计划下的未归属奖励相关的未确认补偿支出总额约为6100万美元,预计将在约2.53年的加权平均期间内确认。
Flex 2017股权激励计划(2017计划)
截至2023年6月30日,所有期权已全部用完,没有未偿还和可行使的期权。
根据2017年的计划,Flex的高管、高级管理人员和员工,包括耐克,获得了限制性股票单位(RSU?)奖励。RSU奖励是指以无现金代价收购指定数量的Flex普通股的权利,以换取Flex的持续服务。RSU奖励通常在两到四年内分期付款,未授予的RSU奖励在雇佣终止时被没收。某些RSU奖励的授予取决于服务和市场条件,或服务和表现条件。
截至2023年6月30日,根据2017年计划,与耐克员工持有的未归属RSU奖励相关的未确认薪酬成本总额约为140万美元。这些成本一般将按直线摊销,加权平均期约为一年。
F-53
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
在截至2023年6月30日的三个月期间,没有根据2017年计划授予的选项和RSU奖励 。
截至2023年6月30日,根据Flex 2017计划,尚未授予RSU的非实质性金额,其中一些代表向某些关键员工发放的目标金额 ,根据该金额,授予取决于满足某些市场条件。
7.每股收益
每股基本收益不包括稀释,计算方法是将截至2023年6月30日的三个月期间本公司普通股股东可获得的净利润除以同期发行在外的A类普通股的加权平均股数。
稀释后的每股收益反映了 基于股票的薪酬奖励的潜在稀释。奖励的潜在稀释是根据公司本期A类普通股的平均公平市场价值使用库存股法计算的。 此外,计算中还考虑了可转换为A类的B类普通股的潜在稀释影响。
本期公司普通股每股收益和加权平均股的计算如下:
截至2023年6月30日的三个月期间 | ||||||||||||
(除每股和每股金额外,以千为单位) | 收入 分子 |
加权平均 流通股 分母 |
人均 分享 金额 |
|||||||||
基本每股收益 |
||||||||||||
Nextracker Inc.普通股股东 |
$ | 20,429 | 46,411,859 | $ | 0.44 | |||||||
|
|
|||||||||||
稀释影响 |
||||||||||||
期权授予的普通股等价物(1) |
896,988 | |||||||||||
受限制单位的普通股等价物(2) |
885,710 | |||||||||||
PSU的普通股等价物(3) |
469,773 | |||||||||||
应占非控股权益和B类普通股等值普通股的收入 |
$ | 43,216 | 98,204,522 | |||||||||
|
|
|||||||||||
稀释每股收益 |
||||||||||||
净收益和综合收益 |
$ | 63,645 | 146,868,852 | $ | 0.43 | |||||||
|
(1) | 在截至2023年6月30日的三个月期间,由于其对加权平均普通股等价物的反稀释影响,约50万份期权奖励被排除在每股摊薄收益的计算之外。 |
(2) | 在截至2023年6月30日的三个月期间,由于对加权平均普通股等价物的反稀释影响,约40万RSU奖励被排除在每股摊薄收益的计算之外。 |
(3) | 在截至2023年6月30日的三个月期间,由于PSU奖励对加权平均普通股等价物的反稀释影响,约有10万PSU奖励被排除在每股摊薄收益的计算之外。 |
F-54
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
8.与母公司及关联方的关系
在首次公开募股之前,Nexpacker由Flex在正常业务过程中管理和运营。因此,某些分摊成本被分配给耐世达, 在这些精简合并财务报表中反映为支出。耐力S管理层及Flex管理层认为,所包括的开支及所采用的分配方法是合理及恰当地反映 在截至首次公开招股前的独立财务报表中应占耐力的历史Flex开支。然而,这些简明合并财务报表中反映的费用可能并不表明,如果在该期间内,该公司在历史上作为一个独立的独立实体运营,则该公司在列示期间将发生的费用 取决于许多因素,包括所选择的组织结构、员工外包或执行的职能以及在信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。此外,在首次公开招股前的简明综合财务报表 中反映的费用可能并不代表耐事达未来将产生的费用。
企业费用分摊
IPO前的简明综合财务报表包括Flex提供的某些职能的费用分配, 包括但不限于与财务、法律、信息技术、人力资源和基于股票的薪酬有关的一般公司费用。这些费用在可确定的情况下根据直接使用的方式分配给NExtracker,其余部分根据收入、员工人数或其他衡量标准分配。
在截至2022年7月1日的三个月期间,NExtracker 获得了Flex产生的240万美元的一般公司费用。在这些费用中,160万美元包括在销售、一般和行政费用中,80万美元包括在精简的 综合经营报表和全面收益中的销售成本。在截至2023年6月30日的三个月期间,Flex产生的一笔无形的一般公司费用分配给了NExtracker。
风险管理
Flex承保财产、意外伤害、产品责任事项、汽车责任和工人赔偿,并维持超额保单,以提供额外限制。在首次公开募股之前,耐克向Flex支付了溢价,以换取所提供的报道。在2023财年,保费丰厚的 保单包括海运货物/运输货物保单以及通过各种保险提供商提供的多重差错和遗漏保单。与Flex提供的保险相关的费用反映在简明的综合经营报表和全面收益表中,对于分别截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间并不重要。
现金管理和融资
在IPO之前,NExtracker 参与了Flex集中式现金管理计划。付款由NExtracker独立管理。
F-55
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
由于这些交易被视为内部融资交易,因此在首次公开募股前一段时间的简明综合现金流量表中反映了耐事达与Flex之间历史上没有现金结算的所有重大交易,作为对母公司的净转账。所有公司内部账户、利润和交易都已被取消。以下是截至2022年7月1日的三个月期间反映在累计母公司投资净额中的重大交易摘要:
结束的三个月期间 | ||||
(单位:千) | 2022年7月1日 | |||
公司拨款(不包括股票补偿费用) |
$ | 1,360 | ||
将业务转移至Nextracker(1) |
3,229 | |||
现金池活动净额(2) |
(8,908 | ) | ||
所得税 |
5,170 | |||
|
|
|||
来自父级的净转账 |
$ | 851 | ||
|
(1) | 主要代表某些国际业务,其中相关收入和/或亏损包括在S简明综合经营报表中。国际业务部门也代表耐世达收取了现金,耐世达和Flex未来不打算就此达成和解。 |
(2) | 主要是现金池和资本转移的筹资活动。 |
简明合并资产负债表中反映的现金余额由耐世达管理和控制的现金组成。在首次公开募股之前,当耐事达是Flex的受控实体时,耐事达美国业务部门参与了Flex的季度内现金池管理计划 ;截至每个季度末,所有未平仓都已结清或计划结清。于首次公开招股前期间的现金汇集活动于简明的 综合可赎回权益及股东亏损/母公司权益(亏损)表及简明综合现金流量表中反映于母公司的转账净额下。首次公开募股后,耐克有权参与Flex现金池管理计划 。
应收关联方涉及耐世达和Flex子公司之间的交易产生的余额,这些交易历来都是以现金结算的。在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月内,耐克分别从其他Flex附属公司购买了价值2960万美元和1500万美元的某些组件和服务。
在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月里,Flex还代表耐事达管理着向某些货运供应商支付的款项以及向某些美国员工支付的工资。S在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月里,因关联方造成的平均余额分别为740万美元和3140万美元。所有相关现金流量活动均归类于简明综合现金流量表中经营活动提供的现金净额。
9.承付款和或有事项
诉讼及其他法律事宜
NExtracker已累计损失 其认为损失可能和可估量的程度。应计金额不大,但实际损失有可能超过S应计损失。任何此类额外损失都可能对耐事达S的业绩产生重大不利影响
F-56
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
某一特定时期的运营或现金流或耐克S的财务状况。在截至2023年6月30日的三个月期间内,没有额外的或有亏损应计项目。
10.所得税
本公司遵循ASC 740-270《中期报告》中的指导 ,该指导要求公司使用估计的年度有效税率(Aetr?)计算与普通收入相关的所得税。在每个过渡期结束时,公司将Aetr应用于年初至今(YTD)达到YTD所得税支出的普通收入(或损失)。本公司在发生离散事件的当季记录了离散项目的纳税影响。
下表载列本公司入账的所得税支出,以及所列各期间的综合实际税率。在截至2023年6月30日的三个月期间,有效税率与美国法定公司税率21%之间的差额主要是由于在耐克有限责任公司中的某些非控股权益,该权益不应向耐克公司及其子公司纳税,但部分被美国州和地方所得税以及美国和其他运营司法管辖区之间的收入司法混合 所抵消。在截至2022年7月1日的三个月期间,有效税率与美国法定公司税率21%不同,主要是因为与外国 派生的无形收入有关的税收优惠,部分被美国州和地方所得税以及美国和其他运营司法管辖区之间的收入司法组合所抵消。
结束的三个月期间 | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
所得税 |
9,101 | 5,700 | ||||||
实际税率 |
12.5% | 19.0% | ||||||
|
11.分部报告
运营部门被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息由首席运营决策者(CODM)或决策小组定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。资源分配决策和S的业绩由首席执行官进行评估,首席执行官被指定为首席运营官。
在报告的所有期间内,耐世达都有一个运营和可报告的部门。下表列出了基于产品发货地点的收入地理信息:
结束的三个月期间 | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
收入: |
||||||||
美国 |
$ | 270,338 | $ | 269,390 | ||||
世界其他地区 |
209,205 | 133,840 | ||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | 479,543 | $ | 403,230 | ||||
|
美国是主要的居住国。
F-57
NEXTRACKER Inc.
未经审计的简明综合财务报表 附注 (续)
12.后续活动
2023年的后续产品
2023年7月3日,耐事达完成了IPO的后续发行,发行了15,631,562股A类普通股,净收益为5.51亿美元。全部净收益用于从Yuma收购14,025,000个Nexpacker LLC普通股,从TPG Rise收购1,606,562个NExtracker LLC普通股。同时,Flex和TPG分别交出了14,025,000股和1,606,562股B类股,并予以注销。
作为此后续产品 (称为后续产品)的结果,截至2023年7月3日截止日期:
| 该公司获得净收益5.51亿美元(扣除承保折扣后)。在后续交易结束时,Flex支付了大约180万美元的发行成本。 |
| 紧随后续行动完成后,富力(透过友马及友马子公司)持有74,432,619股B类普通股,约占S公司已发行普通股总数的51.47%。 |
| 此外,TPG持有8,140,341股B类普通股,约占S公司已发行普通股总数的5.63%。 |
| Nexpacker Inc.实益拥有62,053,870个LLC单位,约占NExtracker LLC总单位的42.91%。 |
2023年10月25日,Flex宣布计划根据日期为2023年2月7日的合并协议和计划(合并协议),按比例将其在Nexpacker的所有剩余权益剥离给Flex股东 。分拆须受合并协议所载多项条件所规限,包括Flex股东根据新加坡法律批准,且不保证任何该等条件将获满足或获豁免。剥离目前预计将在截至2024年3月31日的第四季度完成 S。
F-58
独立审计师报告
独立审计师报告
致Yuma,Inc.董事会。
意见
我们审计了Yuma,Inc.(公司)的合并和综合财务报表,包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并和综合资产负债表,以及相关的合并和综合经营和全面收益表, 可赎回权益和股东权益/母公司权益,截至该年度的现金流量,以及合并和综合财务报表的相关附注(统称为财务 报表)。
我们认为,所附财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年3月31日的财务状况,以及本公司截至2023年3月31日和2022年止年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
我们按照美国(GAAS)公认的审计标准进行审计。我们在这些准则下的责任在我们报告的审计师S对财务报表审计的责任一节中有进一步的描述。我们被要求独立于公司之外,并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为,我们获得的审计证据是充分和适当的 ,可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表的管理责任
管理层负责按照美国公认的会计原则编制和公允列报财务报表,并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表相关的内部控制,而财务报表的编制和公允列报不会因欺诈或错误而产生重大错报。
在编制财务报表时,管理层须评估是否存在综合考虑的情况或事件,令人对S公司在财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
审计师S对财务报表审计的责任
我们的目标是合理确定整个财务报表 是否没有因欺诈或错误而导致的重大错报,并出具一份包含我们意见的审计师S报告。合理保证是一种高水平的保证,但不是绝对保证,因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上,因此不能发现由欺诈引起的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断,则被视为重大错误陈述。
F-59
在根据GAAS进行审计时,我们:
| 在整个审计过程中,保持专业判断和专业怀疑态度。 |
| 识别和评估财务报表重大错报的风险,无论是由于欺诈还是错误,并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 |
| 了解与审计相关的内部控制,以便设计适合当时情况的审计程序,而不是为了对本公司S的内部控制有效性发表意见。因此,没有表达这样的意见。 |
| 评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及对财务报表的整体列报进行评估。 |
| 结论:根据吾等的判断,整体而言,是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大疑虑。 |
我们需要与负责治理的 就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通。
/s/德勤律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2023年9月8日
F-60
YUMA,Inc.
合并和合并资产负债表
截至3月31日, | ||||||||
(单位为千,不包括每股和每股金额) | 2023 | 2022 | ||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 130,008 | $ | 29,070 | ||||
应收账款,扣除备抵后分别为1,768美元和3,574美元 |
271,159 | 168,303 | ||||||
合同资产 |
297,960 | 292,407 | ||||||
盘存 |
138,057 | 172,208 | ||||||
其他流动资产 |
34,160 | 52,074 | ||||||
|
|
|||||||
流动资产总额 |
871,344 | 714,062 | ||||||
财产和设备,净额 |
7,255 | 7,423 | ||||||
商誉 |
265,153 | 265,153 | ||||||
其他无形资产,净额 |
1,321 | 2,528 | ||||||
递延税项资产及其他资产 |
264,784 | 17,727 | ||||||
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 1,409,857 | $ | 1,006,893 | ||||
|
|
|||||||
负债、可赎回权益和股东确认股票/母公司投资 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 211,355 | $ | 266,596 | ||||
应计费用 |
59,770 | 26,176 | ||||||
递延收入 |
176,473 | 77,866 | ||||||
因关联方的原因 |
12,239 | 39,314 | ||||||
其他流动负债 |
47,589 | 63,419 | ||||||
|
|
|||||||
流动负债总额 |
507,426 | 473,371 | ||||||
长期债务 |
147,147 | | ||||||
TRA负债和其他负债 |
79,015 | 74,835 | ||||||
|
|
|||||||
总负债 |
733,588 | 548,206 | ||||||
|
|
|
|
|||||
可赎回的非控股权益 |
| 77,763 | ||||||
股东确认股权/母公司投资: |
||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股100股,已发行和发行股票100股 |
| | ||||||
累计母公司投资净额 |
| 380,924 | ||||||
累计赤字 |
(195,088 | ) | | |||||
额外的 实收资本 |
514,717 | | ||||||
|
|
|||||||
道达尔尤马公司股东起诉股权 |
319,629 | 380,924 | ||||||
非控制性权益 |
356,640 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
676,269 | 380,924 | ||||||
|
|
|||||||
负债总额、可赎回权益和股东权益/母公司投资 |
$ | 1,409,857 | $ | 1,006,893 | ||||
|
|
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-61
YUMA,Inc.
合并和合并经营报表和全面收益
截至3月31日的财年, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
收入 |
$ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | ||||
销售成本 |
1,615,164 | 1,310,561 | ||||||
|
|
|||||||
毛利 |
286,973 | 147,031 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
96,869 | 66,948 | ||||||
研发 |
21,619 | 14,176 | ||||||
|
|
|||||||
营业收入 |
168,485 | 65,907 | ||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
(598 | ) | 799 | |||||
|
|
|||||||
所得税前收入 |
169,083 | 65,108 | ||||||
所得税拨备 |
48,701 | 56,641 | ||||||
|
|
|||||||
净收益和综合收益 |
120,382 | 8,467 | ||||||
减:IPO和IPO交易前的优先股息分配 |
43,140 | 4,168 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
197,726 | | ||||||
|
|
|||||||
归属于Yuma,Inc.的净利润(亏损) |
$ | (120,484 | ) | $ | 4,299 | |||
|
|
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-62
YUMA,Inc.
可赎回权益和股东权益/母公司权益的合并和合并报表
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位为千,不包括份额) | 可赎回 非控制性 利益 |
累计 净父节点 投资 |
股票 杰出的 |
金额 | 其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
道达尔尤马, Inc. 股东认购 股权 |
非控制性 利益 |
总计 股东认购 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
$ | | $ | 456,047 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| 3,048 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| 8,467 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
优先股息分配 |
4,168 | (4,168 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
出售子公司可赎回优先单位,扣除交易成本 |
73,595 | 413,905 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
普通股发行 |
| | 100 | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
分配给家长 |
| (487,500 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
净转账到父级 |
| (8,875 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日余额 |
$ | 77,763 | $ | 380,924 | 100 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
IPO和IPO交易前的净利润 |
| 117,744 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
IPO和IPO交易前的优先股息分配 |
43,140 | (43,140 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
IPO和IPO交易前的股票补偿费用 |
| 3,143 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
净转移至母公司 |
| (31,544 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
IPO前向母公司和TPG分配 |
(21,713 | ) | (153,287 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||
IPO交易的影响 |
(99,190 | ) | (273,840 | ) | | | 214,116 | | 214,116 | 158,914 | 373,030 | |||||||||||||||||||||||||
发行在IPO中出售的Nextracker Inc A类普通股 |
| | | | 693,781 | | 693,781 | | 693,781 | |||||||||||||||||||||||||||
分配给父级 |
| | | | (693,781 | ) | | (693,781 | ) | | (693,781 | ) | ||||||||||||||||||||||||
向TPG发行Nextracker Inc B类普通股 |
| | | | 8 | | 8 | | 8 | |||||||||||||||||||||||||||
IPO的税收影响和应收税款协议的建立 |
| | | | 76,981 | | 76,981 | | 76,981 | |||||||||||||||||||||||||||
母公司股权出资 |
| | | | 194,761 | | 194,761 | | 194,761 | |||||||||||||||||||||||||||
IPO和IPO交易后的净利润(亏损) |
| | | | | (195,088 | ) | (195,088 | ) | 197,726 | 2,638 | |||||||||||||||||||||||||
IPO和IPO交易后的股票补偿费用 |
| | | | 28,851 | | 28,851 | | 28,851 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 |
$ | | $ | | 100 | $ | | $ | 514,717 | $ | (195,088 | ) | $ | 319,629 | $ | 356,640 | $ | 676,269 | ||||||||||||||||||
|
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-63
YUMA,Inc.
合并和合并现金流量表
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 120,382 | $ | 8,467 | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
4,626 | 11,146 | ||||||
坏账准备 |
1,243 | (1,429 | ) | |||||
非现金其他费用 |
1,752 | 1,613 | ||||||
基于股票的薪酬 |
31,994 | 3,048 | ||||||
递延所得税 |
26,941 | 37,109 | ||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
(160,265 | ) | (45,458 | ) | ||||
合同资产 |
(7,084 | ) | (145,613 | ) | ||||
盘存 |
25,062 | (87,736 | ) | |||||
其他流动和非流动资产 |
(18,984 | ) | (18,003 | ) | ||||
应付帐款 |
(37,026 | ) | 35,818 | |||||
其他流动和非流动负债 |
21,838 | 28,173 | ||||||
递延收入(流动及非流动) |
120,472 | 15,243 | ||||||
因关联方的原因 |
(23,282 | ) | 10,509 | |||||
|
|
|||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
107,669 | (147,113 | ) | |||||
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(3,183 | ) | (5,917 | ) | ||||
处置财产和设备所得收益 |
24 | 167 | ||||||
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(3,159 | ) | (5,750 | ) | ||||
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||
来自银行借款和长期债务的收益 |
170,000 | | ||||||
偿还银行借款 |
(20,000 | ) | | |||||
Nextracker LLC发行可赎回优先单位的净收益 |
| 487,500 | ||||||
Nextracker Inc发行A类股票的净收益 |
693,781 | | ||||||
Nextracker Inc发行B类股票的净收益 |
8 | | ||||||
IPO前向TPG分配 |
(21,713 | ) | | |||||
从父级转账(至)的净额 |
24,205 | (8,656 | ) | |||||
其他融资活动 |
(2,853 | ) | | |||||
分配给母公司 |
(847,000 | ) | (487,500 | ) | ||||
|
|
|||||||
用于融资活动的现金净额 |
(3,572 | ) | (8,656 | ) | ||||
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
100,938 | (161,519 | ) | |||||
期初现金和现金等价物 |
29,070 | 190,589 | ||||||
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 130,008 | $ | 29,070 | ||||
|
|
附注是这些合并和综合财务报表的组成部分。
F-64
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表附注
1. Yuma,Inc.的业务和组织描述
Yuma,Inc.及其子公司(在本节中使用的是Yuma?、?we?、The Company)是智能集成太阳能跟踪器和软件解决方案的领先供应商,用于全球公用事业规模和分布式发电的太阳能项目。尤玛S的产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板能够跟踪太阳S在天空中的运动,并 优化发电厂的性能。尤马在美国、墨西哥、西班牙和欧洲、印度、澳大利亚、中东、非洲和巴西等国都有业务。
在本文和附注6所述的IPO、IPO交易和TPG交易之前和之后的整个时期内,Yuma已由Flex Ltd. (?Flex??或Parent??)进行了整合。Yuma和Yuma子公司成立于2022年1月28日,Yuma是Yuma(Yuma Sub?)的全资子公司。2022年2月1日之前,Flex拥有NExtracker LLC(The LLC)及其合并子公司100%的股权。2022年2月1日,Yuma、Yuma Sub、私募股权公司TPG(TPG)的附属公司TPG Rise Flash,L.P.(TPG Rise)和Flex达成了一项交易,其中Yuma通过在TPG投资之前与Flex进行的共同控制交易获得了LLC的控股权(TPG交易)。德州太平洋集团通过收购玉马S有限责任公司的股权,获得了有限责任公司的非控股权益。
所附财务报表和脚注是在2022年4月1日至2023年2月8日期间综合列报的,因为这是在首次公开募股之前,紧随Flex在有限责任公司下对太阳能跟踪器业务进行共同控制重组之后,并在2023年3月31日之前的综合列报。截至2022年3月31日的年度,所附财务报表及附注按合并基准列报。于2022年1月28日Yuma成立之前的一段时间内,公布的业绩是Flex的S遗留太阳能跟踪器业务(包括Flex的有限责任公司及其子公司以及Flex的其他部门)的业绩。合并原则适用于首次公开招股生效后的财务报表,如附注6所述。
在完成TPG交易和IPO交易(如附注6所述)和IPO(如下所述)之前,Nexpacker,Inc.(NExtracker) 作为Flex的一部分运营,而不是作为独立实体运营。2022年12月19日,作为特拉华州的一家公司成立了Nexpacker,后者是Yuma的100%拥有的子公司。成立耐克的目的是完成A类普通股的首次公开发行(IPO)和其他相关的IPO交易,以继续经营耐力和有限责任公司的业务。
首次公开发行
2023年2月8日,美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布S-1表格中有关首次公开募股的S注册书生效,2023年2月9日,耐事达A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易。本次首次公开招股于2023年2月13日结束,据此,耐克以每股24美元的公开发行价发行并出售了30,590,000股A类普通股,全面行使承销商S认购额外股份的选择权。在扣除4,040万美元的承保折扣 后,该公司通过Nexpacker获得净收益6.938亿美元。首次公开招股完成时,Flex支付了约830万美元的发行成本,公司将之前资本化的发行成本从累计的母公司投资净额中扣除。有关IPO交易的进一步讨论,请参阅附注6。
F-65
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
2.会计政策摘要。
陈述的基础
Yuma完全整合了Nexpacker,因此受到直接影响Nexpacker的交易(例如,IPO和IPO交易)的影响。因此,下文讨论了这些交易及其影响,以便在介绍尤马的基础上提供更多指导。
在首次公开招股交易前整个期间(如附注6所述),耐力并未作为独立实体运作,亦没有为耐力编制独立的历史财务报表。耐力S于首次公开招股交易前一段期间的财务报表来自Flex S对其传统太阳能业务(包括有限责任公司及其附属公司以及Flex的其他部门)的历史会计记录,并以分拆的方式列报。
随附的合并及合并财务报表反映了由马S的融资和运营因S首次公开募股而发生的任何变化,是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务信息报告规则编制的。
此外,本文所述的业绩可能不能反映尤玛S的财务状况、经营业绩和现金流,因为上市后,尤马S的子公司耐世达作为一家独立的公司运营。
于首次公开招股及首次公开招股交易前一段期间,合并及综合财务报表包括直接归属于Yuma的所有收入、开支、资产及负债。在有可能将这些费用具体归入尤马的活动的情况下,这些款项直接记入尤马的账户或记入贷方,不作任何分配或分摊。于首次公开招股及首次公开招股交易前期间的综合及综合营运及全面收益报表,亦包括就由尤玛·S产生的Flex所产生的若干成本的分配。这些公司级成本是使用基于收入和员工人数等比例公式的方法分配给Yuma的。此类公司级成本包括与会计和财务、法律、人力资源、信息技术、保险、税务服务和其他成本有关的成本。此类成本 可能不代表Yuma在IPO前一段时间内独立于Flex运营或独立运营时可能产生的金额。管理层认为费用分摊方法和结果在所有提出的期间都是合理的 。然而,这些成本可能并不表明尤马未来可能会发生什么。在2022财年第四季度,耐事达与Flex签订了过渡服务协议(TSA),根据该协议,Flex同意向Yuma提供或导致向Yuma提供某些服务,这些服务以前是作为Flex拨款的一部分包括在内的。作为对价,Yuma同意向Flex支付TSA中描述的每项服务的具体金额。
Yuma内部的所有公司内部交易和账户都已被注销。Yuma和Flex之间截至IPO日期尚未现金结算的所有重大交易都已计入合并资产负债表中,包括在IPO前一段时间内累计的母公司投资净额,并作为融资或投资活动反映在合并和合并现金流量表中。
F-66
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
关于母公司S分别于2015年和2016年收购有限责任公司和Brightbox,Flex根据ASC主题805,业务合并,对被收购实体的单独财务报表应用了 下推会计。压减会计的应用影响了商誉和无形资产(见附注5)。
合并资产负债表中包括的现金和银行借款反映了由Yuma控制的现金。在提出的任何 期内,FLEX和S的债务均未分配给Yuma,因为Yuma无法明确识别这些债务。关于尤马特有的银行借款和长期债务的说明,见附注8。
Flex历来在公司层面上维持基于股票的薪酬计划。从2023财年开始,Yuma将根据第一次修订和重新修订的2022年Nexpacker LLC股权激励计划(2022年Nexpacker计划)向其 员工发放股权薪酬奖励。尤马员工参加了这些计划,这些计划的一部分成本包括在尤马和S合并 和合并财务报表中。关于股票薪酬会计的进一步说明,见附注7。
可变利息实体 (Vie)和合并
Yuma通过其持有的B类普通股控制Nexpacker,这些普通股不参与Nexpacker的收益。因此,耐世达风险股权的股东(A类普通股股东)无权指导耐世达的主要活动,因此耐世瑞克是一个可变利益实体 (VIE)。尤马有能力通过控制截至首次公开募股时耐克61.4%的投票权来控制耐克和S的活动。Yuma也有能力从VIE中获得重大利益(通过其将其在Nexpacker和Nexpacker LLC的投资转换为Nexpacker的A类普通股或现金的能力),因此Yuma已被确定为VIE的主要受益者。因此,Yuma将继续整合耐世达,由第三方持有的耐华达权益将以非控股权益的形式呈现。作为有限责任公司的管理成员,耐世达公司有权指导有限责任公司的主要活动。并因此整合了 有限责任公司。对VIE模式的评价和对主要受益者的确定需要对哪些实体可以控制VIE的活动、谁可以从VIE中获得收益或承担损失以及这些收益和损失对VIE的重要性作出重大判断。
外币折算
本公司的报告货币为美元。本公司及其子公司的本位币主要是美元。 在以本位币以外的货币计价的交易中,因汇率波动而产生的交易损益计入利息和其他,当实现时,净额计入随附的合并和综合经营和全面收益报表,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中不是实质性的。
使用估计数
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及年内报告的收入和支出金额。
F-67
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
报告期。实际结果可能与这些估计大相径庭。估计用于会计(其中包括)商誉减值、长期资产减值、坏账准备、超额或陈旧存货准备、递延税项资产估值、保修准备金、或有事项、营运应计项目,以及根据股票补偿计划授予的奖励的公允价值。 由于新冠肺炎疫情和地缘政治冲突(包括俄罗斯入侵乌克兰)的长期经济影响,全球经济和金融市场一直并将继续存在不确定性和干扰。本公司已考虑到新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰可能造成的某些影响,做出了估计和假设。随着新事件的发生和获得更多信息,这些 估计值可能会发生变化。实际结果可能与先前估计的金额不同,这种差异可能会对合并和合并财务报表产生重大影响。定期审查估计数和假设,并在修订发生的期间反映修订的影响。管理层认为,这些估计和假设为合并和合并财务报表的公允列报提供了合理的基础。
收入确认
公司按照ASC 606对所有呈报期间的收入进行会计处理。在应用ASC 606时,该公司确认销售太阳能跟踪器系统、部件、太阳能跟踪器系统组件的延长保修和软件许可证以及相关维护和支持的收入。在确定要确认的适当收入金额时,本公司采用以下步骤:(I)确定与客户签订的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)在Yuma履行履约义务时确认收入 。在评估收入确认时,本公司评估两份或两份以上合同是否应合并并计入一份合同,以及一份合同是否应计入多重履约义务。 此外,本公司还评估合同承诺的产品或服务的控制权是否在某个时间点或一段时间内转移给客户。
S公司与客户签订的特定太阳能跟踪器系统项目合同主要被视为单一履约义务,因为 客户购买的是综合服务,其中包括尤玛·S对太阳能跟踪器系统项目的全面管理和安装过程中的监督,以确保客户S 现场调试正常的系统。S履约创造和加强了客户在公司履行合同时控制的资产,该资产主要是随着跟踪系统部件交付到指定的项目现场而产生的。尽管该公司从第三方制造商处采购零部件,但在将部件转让给客户之前,该公司会获得控制权并获得所有权,因为Yuma主要负责向其客户履行订单。S公司的工程服务和专业服务与部件相互依赖,部件形成作为主体的组合输出的输入,如果需要,Yuma可以在部件传输给客户之前对部件进行重定向。客户拥有在制品在项目和尤马的整个过程中,S的业绩提升了客户控制的资产 ,从而随着时间的推移确认了履约义务。使用输入法,根据项目迄今发生的费用占预计将发生的总费用的百分比,估计进展情况。材料和硬件组件的成本 确认为已发生,
F-68
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
通常在交付到客户现场时或在运输过程中控制权转移时。因此,基于成本的投入衡量标准被认为是描述S公司在完成跟踪系统方面的绩效的最佳进度衡量标准。
与客户签订的合同可产生多项履约义务,包括组件销售合同、延长保修的太阳能跟踪器系统项目合同以及软件解决方案销售合同。
对于与 组件销售相关的合同,公司对客户的义务是交付客户用来创建跟踪系统的组件,但不包括工程或其他专业服务,也不包括未来提供此类服务的义务。每个组件都是不同的履约义务,通常在不同的时间点分批交付。该公司基于成本加保证金的方法估计每项履约义务的独立销售价格(SSP) 。分配给组件的收入在组件的控制权移交给客户的时间点确认。
有时,客户会购买带有跟踪器系统项目的服务型保修。该公司使用成本加保证金的方法来确定跟踪系统项目和延长保修的SSP。分配给每项履约义务的收入是根据控制权转移的期间随时间确认的。该公司在合同服务期(通常为10至15年)内以直线方式确认分配给延长保修的收入。此期限从标准工艺保修到期后开始,通常是从底层跟踪器系统组件的控制转移到客户之日起5到10年。到目前为止,与延长保修相关的确认收入并不多。
该公司通过销售其TrueCapture和NX Navigator产品的软件许可证获得收入,这些产品通常与跟踪器系统分开销售。软件许可证通常与维护服务一起销售,其中包括持续的安全更新,何时可用-如果可用升级、错误修复和支持。软件许可证和维护服务是单独的履行义务 。本公司采用调整后的市场法估算软件许可的SSP,并采用成本加利润法估算维护服务的SSP。分配给软件许可的收入在软件许可控制权转移后的 时间点确认,分配给维护服务的收入通常在维护期内以直线方式随时间确认。与软件许可证销售相关的收入 并不重要,分别约占截至2023年和2022年3月31日的财年总收入的1%和2%。
合同估算
对随时间确认收入的合同进行会计处理需要公司估计项目的预期利润率。 这些估计包括对劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性以及材料的成本和可用性(包括可变运费成本)的假设。本公司于每个报告期内审核及更新其与合同有关的估计数字,并根据累积追赶法确认合同估计数字的变动。根据这种方法,调整对迄今记录的利润的影响在确认调整期间确认。未来合同履行期间的收入和利润使用调整后的估计数确认。如果在
F-69
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
任何时候,只要对合同盈利能力的估计表明合同存在预期损失,Yuma就会确认确定期间的总损失。
合同余额
收入确认、账单和现金收款的时间安排导致合并资产负债表上的合同资产和合同负债(递延收入)。S公司的合同金额根据商定的合同条款在工程进展时开具账单,合同条款通常与项目的一个或多个阶段的发货时间重合。如果在收入确认之后进行开票,则产生合同资产。截至2023年3月31日和2022年3月31日的合同资产分别为2.98亿美元和2.924亿美元,分别为1.163亿美元和8650万美元,其中1.163亿美元和8650万美元将分别在项目结束时开具发票,因为它们是在第三方安装产品 由客户安排并且项目宣布投入运营之前预留的资金。剩余的未开票应收账款将在整个项目中根据设定的开票时间表开具发票,例如已完成或已完成的里程碑 行数。
在截至2023年和2022年3月31日的财政年度内,Yuma将7,490万美元和7,170万美元的递延收入分别转换为收入 ,分别占递延收入期初余额的70%和78%。
剩余履约义务
截至2023年3月31日,该公司分配给履约义务的交易价格中有2.123亿美元有待偿还。公司 预计在未来12个月内确认这些绩效义务中约83%的收入。剩余的长期未履行债务主要涉及延长保修和在某些Tracker 项目上预先收取的保证金。
实用的权宜之计和豁免
本公司已选择采用ASC 606允许的某些实际权宜之计和豁免,例如(I)将销售佣金记录为因摊销期限不到一年而产生的销售佣金,(Ii)在合同期限不到一年时不对重大融资部分的影响进行调整,(Iii)在计算收入时不计入征收的销售税金额,以及(Iv)将客户获得产品控制权后发生的运输和处理活动的成本计入履行成本,而不是需要分配对价的向客户提供的单独服务。
公允价值
由于到期日较短,玉马S现金、应收账款、 和应付账款的公允价值接近其账面价值。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款、衍生工具以及现金和现金等价物。
F-70
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
客户信用风险
公司有一套既定的客户信用政策,通过信用评估、信用额度设定、对新老客户信用额度的监控和执行来管理客户的信用风险敞口。公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估,并根据信用评估的结果为可疑账户拨备。本公司根据客户的具体情况、当前的经济趋势、催收的历史经验和应收账款的逾期年限来评估其应收账款的可回收性。在Yuma确定信用或客户评估导致的风险敞口的范围内,公司还审查其他与客户相关的风险敞口,包括但不限于合同资产、库存和相关合同义务。
下表汇总了2023年和2022年两个财政年度尤马和S坏账准备的活动:
(单位:千) | 余额为 起头 年份的 |
收费/ (追讨) 到成本和 费用 |
扣除额/ 核销 |
末尾余额 年份的 |
||||||||||||
坏账准备: |
||||||||||||||||
截至2022年3月31日的年度 |
$ | 3,595 | $ | (21 | ) | $ | | $ | 3,574 | |||||||
截至2023年3月31日的年度 |
$ | 3,574 | $ | (1,054 | ) | $ | (752 | ) | $ | 1,768 | ||||||
|
2023财年和2022财年,一个客户的收入分别约为3.31亿美元和1.962亿美元,占收入的10%以上;截至2023年3月31日和2022年3月31日,扣除可疑账户和合同资产后,一个客户的收入占应收账款余额总额的10%以上,余额分别约为15%和10%。此外,截至2023年3月31日,一个客户的应收账款余额占总应收账款余额的10%以上,扣除可疑账户和合同资产,余额约为14%。
应收账款,扣除备抵后的净额
应收账款 主要来自美国和国际的太阳能承包商。信贷是在正常业务过程中根据对客户S的财务状况的评估而发放的,通常不需要抵押品。应收账款包括在正常贸易条件下到期的未抵押客户债务,要求在发票开出之日起30至90天内付款。管理层定期审查未付应收账款,并通过计提坏账准备计提估计损失。在评估坏账准备的水平时,Yuma会根据客户支付所需款项的能力、经济事件和其他因素作出判断。随着优马S客户的财务状况发生变化、情况发展或获得更多信息,可能需要对坏账准备进行调整。当被认为无法收回时,应收账款从 拨备中扣除。
产品保修
Yuma为其产品在设计、材料和工艺方面的缺陷提供保修类型,保修期限从五年到十年不等,具体取决于部件。对于这些保证类型的保证,
F-71
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
与保修费用相关的预计未来成本的拨备在保修费用可能且可合理评估时记录,通常是在产品交付时。预计的 保修责任基于我们的保修模型,该模型基于历史保修索赔信息和基于每个产品线按项目索赔的性质、频率和平均成本的假设。如果经验很少或没有经验,则基于可比产品线和/或估计的潜在故障率进行估计。这些估计是专门根据尤马和S在类似项目中的历史经验得出的数据。使用最佳可用信息持续重新评估与未完成保修责任相关的估计,并在必要时进行修订。
下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度与预计应计保修准备金相关的活动:
截至3月31日, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
期初余额 |
$ | 10,485 | $ | 17,085 | ||||
提供(解除)已出具的保修(1) |
13,099 | (5,159) | ||||||
付款 |
(993) | (1,441) | ||||||
|
|
|||||||
期末余额 |
$ | 22,591 | $ | 10,485 | ||||
|
(1) | 在截至2023年3月31日的财年中,该公司发现了非核心产品的具体设计问题,并在其合并和综合运营报表和全面收益中额外记录了870万美元的销售成本费用,与未来的补救成本相关,其中可能包括更换零件和服务。 |
盘存
存货按成本(先入先出基准)或可变现净值两者中较低者列账。Yuma SEARCH的库存主要包括待使用和出售给客户的成品,包括为完成跟踪器系统项目而采购的部件 。
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销按直线基础在相关资产的估计使用年限内确认,但建筑租赁改进除外,其折旧将在租赁期内折旧(如果较短)。维修和维护费用在发生时计入费用。财产和设备 包括以下内容:
折旧年限 (单位:年) |
截至3月31日, | |||||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||||||
机器和设备 |
3-8 | $ | 9,062 | $ | 8,535 | |||||||
租赁权改进 |
最多5个 | 4,302 | 4,148 | |||||||||
家具、固定装置、计算机设备和软件 |
3-7 | 10,080 | 6,111 | |||||||||
在建工程 |
| 1,111 | 2,511 | |||||||||
|
|
|||||||||||
24,555 | 21,305 | |||||||||||
累计折旧 |
(17,300) | (13,882) | ||||||||||
|
|
|||||||||||
财产和设备,净额 |
$ | 7,255 | $ | 7,423 | ||||||||
|
F-72
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
2023财年和2022财年,与财产和设备相关的折旧费用总额分别约为340万美元和270万美元。
Yuma至少每年审查一次财产和设备的减值,并在任何情况下发生事件或变化时审查资产的账面价值可能无法收回。物业和设备的可回收性是通过将账面金额与物业和设备预期产生的可识别预计未贴现现金流的最低水平进行比较来确定的。当财产和设备的账面价值超过公允价值时,确认减值损失。管理层确定,截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年没有减值。
递延所得税
就该等合并及合并财务报表而言,于首次公开招股前,Yuma税项按独立基础计算,犹如Yuma已完成母公司以外的独立报税表(独立报税法),其中包括Flex S 传统太阳能追踪器业务(包括Flex LLC及其附属公司及Flex的其他部门)在本报告所述期间的所有业务。本文所述首次公开募股前期间的所得税, 将Flex的当期和递延所得税按Yuma认为系统、合理且与ASC740主题所得税(ASC740)规定的资产和负债方法一致的方式分配给Yuma。 因此,如ASC740第30段所述,如果S在公布的IPO前期间是一个独立的实体,分配给Yuma的总金额可能不表明Yuma的状况 。
递延税项资产及负债因列载 数额的现有资产及负债的财务报表与其各自的计税基础及结转的营业亏损之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债按制定税率计量,预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。当管理层确定部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,便会确立估值免税额。税法或税率变化的财务影响在颁布期间计算在内。在首次公开招股前,对于国内实体而言,纳税义务的清偿在发生的期间内承担并计入累计母公司投资净额,而鉴于某些外国实体已单独申报,某些历史上的对外纳税义务的清偿反映在应收账款或应收款中。其他外国实体在历史上没有单独申报,因此其纳税义务的清偿计入累计母公司投资净额。 任何按独立基础计算的增量外国税收支出都计入累计母公司投资净额。首次公开募股后,Yuma将作为一个单独的实体提交申请,所得税将报告给国内和外国司法管辖区的应付款和应收款。
所得税
我们在许多州和国家开展业务,必须根据每个征税管辖区的各种法律法规分配我们的收入、支出和收入。因此,我们的所得税拨备是我们对我们每年在所有地点开展业务所产生的所得税负债的总估计。每年,我们都会向每个司法管辖区提交代表我们的申报头寸的纳税申报单
F-73
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
结清我们的纳税申报债务。每个司法管辖区都有权审计这些纳税申报单,并可以对收入和费用分配以及应纳税所得额的确定采取不同的立场。由于我们年度所得税拨备的确定受到判断和估计的影响,实际结果可能与我们财务报表中记录的结果不同。我们确认在报告期间增加和减少所得税 费用属于前期拨备,因为我们的估计负债被修订,我们的实际纳税申报单和税务审计已经完成。
我们的管理层必须在制定所得税拨备时作出判断,包括确定递延税项资产和负债以及任何针对递延税项资产可能需要的估值拨备。有关我们所得税的更多细节,请参阅附注12。
应收税金协议 (TRA?)
截至2023年3月31日,本公司录得负债2,910万美元,计入综合资产负债表中的其他负债,相当于TPG S按比例占受TRA影响的估计未来税务优惠的85%。在美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中,由于有利的税收属性,我们已实现或被视为已实现(通过使用某些假设确定的),将可通过与IPO、交换耐力A类普通股或现金以及根据TRA进行的付款 进行的某些交易而向我们提供。根据这些协议支付的任何款项的实际金额和时间将因许多因素而异,其中包括有限责任公司成员赎回或交换的时间、赎回或交换时NExtracker A类普通股的价格、此类赎回或交换的应税程度、我们未来产生的应税收入的金额和时间以及当时适用的税率,以及我们根据TRA支付的构成估算利息的 部分。估计未来的应税收入本质上是不确定的,需要判断。在预测未来的应税收入时,我们考虑我们的历史结果以及与我们按地点划分的各种业务的未来预测相关的假设 。由于我们的收入地域组合的实际变化、税收法规的变化、税率或其他可能影响我们实际实现的节税的因素而导致的根据TRA记录的预计债务总额的任何变化的影响,将反映在发生变化的期间的税前收益中。
商誉和其他无形资产
根据与企业合并相关的会计准则,商誉不摊销;然而,某些有限寿命的可识别无形资产,主要是客户关系和收购的技术,在其估计可用年限内摊销。Yuma 每当事件或情况变化显示相关账面金额可能无法收回时,复核已确认的无形资产和减值商誉。尤马还至少每年进行一次商誉减值测试。有关商誉和其他无形资产的其他信息,请参阅附注 5。
其他流动资产
其他流动资产包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的短期存款和预付款,分别为2930万美元和930万美元,主要与向某些供应商预付款采购库存有关。此外,其他流动资产包括截至2022年3月31日的2230万美元,用于与附注11中进一步描述的特定诉讼和解相关的估计保险追回。
F-74
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
递延税项资产及其他资产
包括截至2023年3月31日的递延税项资产2.459亿美元,主要与S公司对有限责任公司的投资有关,详情见附注12。
应计费用
应计费用包括应计费用 ,截至2023年3月31日和2022年3月31日,运费和关税分别为4460万美元和2070万美元。此外,它还包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的应计工资总额分别为1520万美元和550万美元 。
交易协议负债和其他负债
TRA负债和其他负债包括截至2023年3月31日的负债2,910万美元,与附注12中进一步描述的向TPG支付的预期金额相关。此外,余额包括标准 产品保修负债的长期部分分别为1,180万美元和880万美元,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的递延收入长期部分分别为3,580万美元和2,960万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,余额还包括分别为40万美元和3250万美元的递延纳税义务。有关更多详情,请参阅附注12。
非控制性权益
首次公开招股后, 非控股权益余额按非控股权益S应占损益及其他全面收益或亏损调整后的初始账面值报告。该等权益于综合资产负债表中以永久权益列示于非控股权益项下。于首次公开招股前,可赎回非控股权益的账面价值并未增加或调整至赎回价值,因为 有限责任公司的A系列单位不可能成为可赎回单位。在选举中,公司被要求按其清算优先顺序回购所有未偿还的A系列优先股,其中包括除 未退还的资本外的所有已缴款加上应计但未支付的股息,以某些控制权事件的较早者和2028年2月2日为准。此外,如果耐克在2027年2月2日之前没有完成合格的公开发行,则TPG Rise可能会导致公司按其公平市场价值回购所有未偿还的A系列优先股。本公司确定有可能进行符合条件的公开发售,而控制权的变更于2022年3月31日不太可能发生,因此,非控股权益于2022年3月31日变得可赎回的可能性不大。有关详细信息,请参阅注释6。
F-75
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
下表显示了本报告期间可赎回的非控股和非控股权益的变动情况 :
(单位:千) | 非控制性 利益 |
可赎回 非控制性 利益 |
||||||
截至2021年3月31日的余额 |
$ | | $ | | ||||
出售子公司可赎回优先单位,扣除交易成本 |
| 73,595 | ||||||
优先股息分配 |
| 4,168 | ||||||
|
|
|||||||
截至2022年3月31日的结余 |
$ | | $ | 77,763 | ||||
|
|
|||||||
分配给可赎回的非控股权益 |
| (21,713 | ) | |||||
首次公开招股中非控股权益的设立/调整 |
158,914 | (99,190 | ) | |||||
可归因于非控股权益的净收入 |
197,726 | 43,140 | ||||||
|
|
|||||||
截至2023年3月31日的结余 |
$ | 356,640 | $ | | ||||
|
|
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬 根据ASC主题718-10?薪酬与股票薪酬入账。公司记录与员工持有的激励奖励相关的基于股票的薪酬成本。基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量。基于时间的奖励的补偿成本在适用的归属期间按比例确认。具有绩效条件的绩效 奖励的薪酬成本在每个期间重新评估,并根据达到绩效条件的概率进行确认。具有绩效条件的绩效奖励是在可能达到 绩效条件时支出的。在归属期间确认的总费用将仅用于最终归属的奖励,并在发生时记录没收。有关进一步讨论,请参阅附注7。
租契
Yuma是承租人,拥有几个不可取消的经营租赁,主要用于仓库、建筑物和其他资产,如车辆和设备。Yuma在合同开始时确定一项安排是否为租赁。合同是租赁 或在以下情况下包含租赁:(I)存在已确定的资产,以及(Ii)客户有权控制已确定的资产的使用。Yuma识别出一个 使用权(ROU?)尤马·S经营租赁于租赁开始日的资产和租赁负债。就营运租赁而言,租赁负债最初按租赁开始日未付租赁付款的现值计量。Yuma已经选择了所有类别资产的短期租赁确认和计量豁免,这允许Yuma不确认ROU资产和租赁负债,因为租赁期限为12个月或更短,并且Yuma合理地确定将行使任何购买选择权。尤马还选择了实际的权宜之计,将租赁和合同中的非租赁部分作为一个单一的租赁部分,对所有类别的基础资产进行核算。因此,用于衡量租赁负债的租赁付款包括合同中所有固定的 考虑因素。在计量租赁负债时包括的租赁付款包括:固定付款(包括实质固定付款)和根据指数或费率(最初使用租赁开始日的指数或费率计算)的浮动付款。因为尤玛不能
F-76
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
确定租赁中隐含的利率,Yuma使用截至开始日期的估计递增借款利率来确定租赁付款的现值。 估计递增借款利率是公司必须在抵押基础上支付的利息,以便在类似条款下借入相当于租赁付款的金额。尤马所有S租约的租期包括租约的不可撤销期限加上尤马合理确定会行使的延长(或不终止)租约的选择权或由出租人控制的延长(或不终止)租约的选择权所涵盖的任何额外期限。
截至2023年3月31日和2022年3月31日,流动经营租赁负债分别为190万美元和180万美元,分别计入综合资产负债表中的其他流动负债,长期租赁负债分别为150万美元和270万美元,分别计入综合资产负债表中的其他负债 。净收益资产计入综合资产负债表中的其他资产。有关租赁的其他信息,请参阅附注3。
最近 发布了会计声明
2022年12月,FASB发布了ASO 2022-06 RST参考利率改革(主题 848):推迟主题848的日落日期,RST将ASC主题848的日落日期推迟至参考利率改革(RSTASC 848 RST)从2022年12月31日至2024年12月31日。ASC 848为准备 停止利率(例如LIBOR)的公司提供救济。应用ASC 848的实体可以继续这样做,直到2024年12月31日。该公司在2023财年第三季度采用了该指南,对其 合并财务报表影响不大。
3.租赁。
Yuma根据仓库、建筑物和设备的经营租赁做出了多项承诺。租赁的初始租赁期限从一年到五年不等。
ASC主题842,租赁项下确认的租赁成本的 组成如下(以千计):
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁成本 |
$ | 1,922 | $ | 1,769 | ||||
|
截至2023年和2022年3月31日,合并资产负债表中报告的金额如下(单位:千,加权平均租期和贴现率除外):
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁: |
||||||||
经营性租赁使用权资产 |
$ | 3,337 | $ | 4,359 | ||||
经营租赁负债 |
$ | 3,394 | $ | 4,508 | ||||
|
|
|||||||
加权平均剩余租期(年) |
2.6 | 2.8 | ||||||
加权平均贴现率 |
4.7% | 3.1% | ||||||
|
F-77
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
有关租赁的其他资料如下(以千计):
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||
来自经营租赁的经营现金流 |
$ | 1,928 | $ | 1,818 | ||||
|
截至2023年3月31日,不可撤销租赁项下的未来租赁付款如下:
(单位:千) | 经营租约 | |||
截至3月31日的财年, |
||||
2024 |
$ | 1,997 | ||
2025 |
626 | |||
2026 |
493 | |||
2027 |
423 | |||
2028 |
106 | |||
|
|
|||
未贴现的租赁付款总额 |
3,645 | |||
减去:推定利息 |
251 | |||
|
|
|||
租赁总负债 |
$ | 3,394 | ||
|
4.收入的
根据ASC 606条款, 公司将其来自客户合同的收入按随时间记录的销售额和在某个时间点记录的销售额进行分解。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年,Yuma的收入按转移时间、时间和时间进行分类:
截至3月31日的财年, | ||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
转让的时间 |
||||||||
时间点 |
$ | 50,516 | $ | 127,924 | ||||
随着时间的推移 |
1,851,621 | 1,329,668 | ||||||
|
|
|||||||
总收入 |
$ | 1,902,137 | $ | 1,457,592 | ||||
|
|
5.商誉及无形资产。
商誉
善意与Flex代表LLC 2015年收购LLC和2016年收购DeliverBox有关。截至2023年3月31日和2022年3月31日,善意总额分别为2.652亿美元,不可用于税收目的扣除。
F-78
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
其他无形资产
Yuma摊销可识别的无形资产,包括已开发的技术、客户关系和商标名称,因为这些资产的寿命有限。 Yuma SEARCH的无形资产按直线法在估计使用寿命内摊销。摊销的基础接近资产在其估计使用寿命内的利用模式。不会 估计任何无形资产的剩余价值。Yuma Others无形资产的公允价值是根据管理层对现金流量和可收回性的估计确定的。
每当事件或情况变化表明无形资产的公允价值可能无法收回时,就会对无形资产进行是否存在损害审查。当无形资产之账面值超过其公平值时,确认减值亏损。Yuma审查了其无形资产截至2023年和2022年3月31日的公允价值,并得出结论认为该金额 继续可收回。
可识别无形资产的组成部分如下:
加权的- 平均值 剩余 使用寿命 (单位:年) |
截至2023年3月31日 | 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
网络 携载 金额 |
毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
网络 携载 金额 |
||||||||||||||||||||||
无形资产: |
||||||||||||||||||||||||||||
商品名称和其他无形资产 |
5 | $ | 2,500 | $ | (1,179 | ) | $ | 1,321 | $ | 15,900 | $ | (13,372 | ) | $ | 2,528 | |||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 2,500 | $ | (1,179 | ) | $ | 1,321 | $ | 15,900 | $ | (13,372 | ) | $ | 2,528 | ||||||||||||||
|
无形资产之账面总值于悉数摊销时剔除。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年内,在运营中确认的无形资产摊销费用总额如下:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
销售成本 |
$ | 250 | $ | 4,043 | ||||
销售一般费用和行政费用 |
957 | 4,422 | ||||||
|
|
|||||||
摊销总费用 |
$ | 1,207 | $ | 8,465 | ||||
|
F-79
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
上述可摊销无形资产之估计未来年度摊销开支如下:
(单位:千) | 金额 | |||
截至3月31日的财年, |
||||
2024 |
$ | 250 | ||
2025 |
250 | |||
2026 |
250 | |||
2027 |
250 | |||
2028 |
250 | |||
此后 |
71 | |||
|
|
|||
摊销总费用 |
$ | 1,321 | ||
|
6.股东权益。
IPO交易
耐世达和本公司完成了以下与IPO相关的重组和其他交易(统称为IPO交易):
| 紧接首次公开招股完成前,耐克向Yuma、Yuma Sub及TPG Rise发行128,794,522股B类普通股,以换取现金代价,股份数目等于紧接IPO交易完成后及IPO生效前由Yuma、Yuma Sub及TPG Rise直接或间接持有的有限责任公司普通股数目(不包括关联阻止公司持有的普通股数目,见下文)。在这些财务报表中,尤马和耐世达之间发行股票的影响已经消除。 |
| 紧接IPO完成前,以及在IPO前生效的有限责任公司协议(之前的有限责任公司协议)的允许下,TPG Rise行使了其权利,让与TPG Rise关联的某些阻止公司每次与耐世达的一家独立的直接全资子公司合并,阻止公司在每次此类合并中幸存下来,交易旨在符合免税交易的资格。就该等封锁公司的合并而言,每个该等封锁公司的投资者 均收到若干S A类普通股,其价值以该封锁公司持有的可赎回优先股(A系列优先股)为基准,合共获得15,279,190股耐世达A类普通股。有关更多详细信息,请参阅以下章节?可赎回优先股。 |
| 就在IPO结束之前,有限责任公司进行了总计1.75亿美元的分配(分配)。关于此类分配,2170万美元分配给了TPG Rise,1.533亿美元分配给了Flex。如附注8所述,分配的部分资金来自根据《2023年信贷协议》提供的1.5亿美元定期贷款的净收益。有限责任公司向Yuma进行分配的影响已在这些财务报表中消除。 |
于2023年2月13日,有限责任公司成员订立第三份经修订及重订的耐力有限责任公司协议,以(其中包括)完成上述IPO交易及
F-80
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
任命耐世达为有限责任公司的管理成员。于首次公开招股及首次公开招股交易完成后及截至2023年3月31日,Yuma实益拥有134,343,684个有限责任公司普通股。
交换协议
NExtracker、LLC和TPG签订了一项交换协议(交换协议),根据该协议,TPG(或其某些允许受让人)有权要求有限责任公司在符合交换协议条款的情况下,以有限责任公司的普通股(连同相应数量的Nexpacker B类普通股)交换NExtracker A类普通股的新发行股票。一对一或者,也可以选择将该等有限责任公司的普通股单位(连同相应数量的B类普通股)交换为现金,该现金等于(I)被交换的有限责任公司普通股单位数(连同相应数量的B类普通股)、(Ii)交换协议项下当时适用的汇率(最初汇率为1,可能会进行调整)和(Iii)A类普通股价值(基于A类普通股的市场价格)的乘积,根据 股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯例换算率调整;此外,如果交换持有人提出交换请求,奈事达可根据适用于交换持有人与有限责任公司之间交换的相同经济条款, 直接交换S有限责任公司的A类普通股和B类普通股,或向该交换持有人支付现金。
可赎回优先股(TPG交易)
2022年2月1日,有限责任公司向尤马发行了可赎回优先股,指定为A系列优先股,相当于有限责任公司16.67%的权益,以换取注销S之前发行的有限责任公司的一部分和未偿还的普通股。尤马在同一天出售了S有限责任公司的所有A系列优先股,以换取TPG Rise。A系列优先股的持有者有权获得累计实物支付或现金股息,并有权在某些 条件下赎回A系列优先股或转换A系列优先股。由于赎回或转换条件并非本公司所能控制,本公司将A系列优先股分类为综合资产负债表上的临时权益。
A系列优先股的股息率为每年5%,每半年支付一次,其中高达100%的股息率(减去A系列优先股持有人所需的税款)可在发行日后的头两年内以实物支付,其中50%在此后以实物支付。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年,Yuma分别录得2140万美元和420万美元的实物股息。A系列优先单位有权与有限责任公司的共同单位一起作为一个类别在所有由普通单位持有人投票表决的事项上投票。
关于首次公开招股,TPG Rise持有的A系列优先股自动转换为25,026,093股S有限责任公司普通股 ,该等优先股与相应数量的耐世达B类普通股可交换为耐世达S A类普通股(或现金)。尽管有上述规定,在有限责任公司的许可下和按照
F-81
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
在首次公开募股之前生效的有限责任公司协议(优先有限责任公司协议),2023年2月8日,TPG Rise行使其权利,让与TPG Rise关联的某些阻止公司分别与耐世达的一家独立的直接全资子公司合并,阻止公司在每次此类合并中幸存下来,交易旨在符合免税交易的资格。在与该等封锁公司合并有关的事宜中,每个该等封锁公司的投资者共获得若干名以该封锁公司所持有的A系列优先股计算价值的耐力S A类普通股,合共15,279,190股耐世达A类普通股。
7.股票薪酬。
本公司于2022年4月通过了第一次修订和重新修订的2022年Nexpacker LLC股权激励计划(以下简称LLC计划),规定向公司的员工、董事和顾问发放 期权、单位增值权、业绩单位、业绩激励单位、限制性激励单位和其他单位奖励。此外,关于2023年2月的首次公开募股,本公司批准了第二次修订和重新修订的2022年耐世达公司股权激励计划(NI计划,并与有限责任公司计划统称为2022年计划),以反映(其中包括)根据有限责任公司计划颁发的奖励相关的基础股权,而不是有限责任公司的普通单位,在IPO结束后及之后的一段时间内,与耐世达的A类普通股有关。
2022年计划由董事会或董事会任命的其他委员会管理。根据2022计划授予的奖励自授予之日起不超过10年 。2022年计划授权授予1290万个基于股权的奖励。截至2023年3月31日,根据2022年计划,该公司约有740万个基于股权的奖励可供授予。
在2023财年,公司根据2022年计划向员工发放了以下三种基于股权的薪酬奖励:
| 限制性奖励单位奖励?(RSU?),从而归属通常取决于基于时间的归属 ,并在授予日期起三年内继续服务(部分奖励在该期间内的每年年底归属),以及发生IPO或出售NExtracker。 |
| 期权奖,因此,归属一般取决于以下条件:(I)持续服务至2026年3月31日的基于时间的归属 ,(Ii)首次公开募股或出售NExtracker的发生,以及(Iii)在2022年4月1日至2026年3月31日的四年期间内NExtracker的股权估值增长,这可能导致最终归属此类期权奖励的0-100%范围;以及 |
| 基于绩效的归属奖励?PSUä),因此归属通常取决于(I)持续服务至2025年4月6日的基于时间的 归属,(Ii)首次公开募股或出售NExtracker的发生,以及(Iii)在2023财年至2025财年(PSU履约期)三个财年(PSU履约期)内衡量的某些特定指标的实现情况,这可能导致此类PSU最终归属的范围为0-200%。截至2023年3月31日,第二批和第三批PSU(512,663个PSU)的绩效指标尚未确定,因此截至2023年3月31日,只有第一批PSU(219,713个PSU)符合ASC 718规定的授予日期标准。 |
F-82
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
在满足任何基于绩效的归属要求之日,获奖者将被归属于满足基于时间的归属要求的奖励数量(如果有的话)。
除了2022年计划外,公司的某些高管、高级管理人员和员工也参与了Flex 2017股权激励计划(Flex 2017计划),因此,本报告所述期间的基于股票的薪酬支出也包括根据Flex 2017计划确认的费用。
基于股票的薪酬费用
下表汇总了《2022年计划》和《弹性2017计划》下的S公司股票薪酬支出:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
销售成本 |
$ | 12,794 | $ | 1,526 | ||||
销售、一般和行政费用 |
19,200 | 1,522 | ||||||
|
|
|||||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | 31,994 | $ | 3,048 | ||||
|
基于股票的薪酬支出包括在2023年和2022年会计年度分配的弹性S公司和共享职能员工支出 金额。这些费用被记录在销售、一般和行政费用中。
首次公开募股和修改奖励的累计费用
与IPO和NI计划的批准有关,之前根据LLC计划颁发的所有奖励均被确定为修改 。IPO前LLC计划下授予的奖励的修改已完成,符合I类资格 可能性到可能性修改(根据ASC718-20-55),这导致 此类奖励的总公允价值增加了1,230万美元,公司在截至2023年3月31日的财年记录了与此类修改相关的增量股票补偿费用。
考虑到根据2022年计划授予的奖励的归属取决于2023年2月9日发生的首次公开募股,公司就截至该日2022年计划项下所有未偿还的奖励确认了2,330万美元的累积股票补偿费用。
F-83
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
截至2023年3月31日,2022年计划项下未归属奖励的未确认补偿费用总额以及 相关剩余加权平均费用期总结如下:
无法识别 (单位:千) |
加权的- (单位:年) |
|||||||
选项 |
$ | 9,861 | 3.04 | |||||
RSU |
23,455 | 2.14 | ||||||
NSO(1) |
12,983 | 2.11 | ||||||
|
|
|||||||
未确认的补偿费用总额 |
$ | 46,299 | ||||||
|
(1) | 包括与截至2023年3月31日不符合ASC 718规定的授予日期标准的512,663个PFA相关的估计1,180万美元费用。 |
确定公允价值SEARCHRSU奖励
估值和摊销 方法-根据2022年计划在2023财年(首次公开募股之前)授予的RSU的估值是根据美国注册会计师协会提供的指导确定的,这是作为补偿发布的私人持股股权证券的估值。这些方法的应用涉及高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用,例如关于我们的预期未来收入和EBITDA、贴现率、市场倍数、可比较公司的选择以及未来可能发生事件的可能性。任何或所有这些估计和假设或这些 假设之间的关系的变化会影响我们在每个估值日的估值,并可能对我们普通股的估值产生重大影响。
确定公允价值、期权和PSU奖励
估值和摊销方法本公司使用蒙特卡洛模拟模型估算根据2022年计划授予的期权奖励和PSU奖励的公允价值,蒙特卡洛模拟模型是计算奖励公允价值的概率方法。
预期的波动率为 蒙特卡洛模拟中使用的波动率源自耐世达S同行集团的历史波动率。2023财年授予的期权和RSU奖励的服务期分别为四年和三年, 。
无风险利率假设?本公司以蒙特卡罗模拟中采用的无风险利率为基础,以蒙特卡罗模拟中的连续复合无风险利率为基础,计算本公司和同业集团股票价格的漂移率。无风险收益率是使用美国国债日收益率曲线计算得出的。
F-84
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
公司根据2022年计划授予的S奖励的公允价值是基于以下 假设进行估算的:
财政年度结束 2023年3月31日 |
||||
预期波动率 |
65% - 70% | |||
预期股息 |
% | |||
无风险利率 |
2.5% - 2.7% | |||
|
颁奖活动
下表汇总了截至2023年3月31日的财政年度的RSU奖项活动:
数量 RSU |
加权 平均值 公平 每项价值 分享 |
|||||||
未授予的RSU奖,财政年度开始 |
| $ | | |||||
授与 |
2,172,234 | 20.12 | ||||||
既得 |
| | ||||||
没收(%1) |
(169,815 | ) | 16.78 | |||||
|
|
|||||||
未授予RSU奖项,财政年度末 |
2,002,419 | $ | 20.40 | |||||
|
(1) | 因员工离职而被没收的奖励。 |
截至2023年2月9日,截至2023年3月31日的财年期间授予的RSU奖励的加权平均授予日期公允价值估计为每份奖励17.03美元,加权平均修改日期公允价值为每份奖励20.40美元。
下表概述截至2023年3月31日止财政年度的PSU奖励活动:
财政年度结束 2023年3月31日 |
||||||||
数 PSU |
加权 平均值 公平 每项价值 分享 |
|||||||
未归属PSU奖励,财政年度初 |
| $ | | |||||
已批准(2) |
219,713 | 23.01 | ||||||
既得 |
| | ||||||
没收(%1) |
| | ||||||
|
|
|||||||
未归属PSU奖励,财政年度末 |
219,713 | $ | 23.01 | |||||
|
(1) | 因员工离职而被没收的奖励。 |
(2) | 不包括截至2023年3月31日不符合ASC 718授予日期标准的512,663个NSO。 |
F-85
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
截至2023年3月31日的财年期间授予的NSO奖励的加权平均授予日期公允价值估计为每份奖励19.35美元,使用蒙特卡洛模拟计算,加权平均修改日期公允价值为每份奖励23.01美元。截至2023年2月9日。下表进一步详细介绍了截至2023年3月31日的财年期间授予的PFA的更多信息 ,这些奖励的NSO绩效期结束日期为2025年3月31日。
股份范围, 可能发布(1) |
||||||||||||||||
资助年度 | 目标次数 截至目前, 2023年3月31日 |
加权 平均公平 每股价值 |
最低要求 | 极大值 | ||||||||||||
授予日期和计量日期的奖励 |
219,713 | $ | 23.01 | | 439,426 | |||||||||||
没有授予日期和计量日期的奖励 |
512,663 | $ | 23.01 | (2) | | 1,025,326 | ||||||||||
|
(1) | 根据公司总股东回报率(SYSTLR SYS)的实现水平,支出范围为适用份额目标的0%至200%,具体取决于2022年基于绩效的归属奖励计划下的限制性激励单位奖励协议中确定的 |
(2) | 指授出日期及计量日期为二零二三年三月三十一日的每股奖励加权平均公平值,原因为该等购股权单位并无于二零二三年三月三十一日的授出日期或计量日期。 |
截至2023年3月31日的财年内,没有授予RSU奖励和PSU奖励。
下表概述截至2023年3月31日止财政年度的期权奖励活动:
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||
财政年度开始时尚未支付的期权奖励 |
| | ||||||
授与 |
2,806,905 | $ | 21.0 | |||||
已锻炼 |
| | ||||||
没收(%1) |
(114,286 | ) | 21.0 | |||||
|
|
|||||||
财政年度结束时尚未支付的期权奖励 |
2,692,619 | $ | 21.0 | |||||
|
|
|||||||
购股权奖励可于2023年3月31日行使 |
| | ||||||
购股权奖励已归属并预期于2023年3月31日归属 |
2,692,619 | $ | 21.0 | |||||
|
(1) | 因员工离职而丧失奖励。 |
截至2023年3月31日的财年内授予的期权奖励的加权平均授予日期公允价值 估计为每份奖励5.17美元,使用蒙特卡洛模拟计算,加权平均修改日期公允价值为每份奖励6.30美元,截至2023年2月9日。截至2023年3月31日,尚未行使的期权奖励和已归属和预计将归属的期权奖励的加权平均剩余合同期限为3.96年,截至2023年3月31日,未行使的期权奖励和已归属和预计将归属的期权奖励的总内在价值为4,110万美元。截至2023年3月31日的财年内没有授予期权奖励。
这些股份的归属信息进一步详细信息见下表。
F-86
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
股份范围, 可能发行 |
||||||||||||||||||||
资助年度 | 目标次数 截至目前, 2023年3月31日 |
加权 平均值 公平 每项价值 分享 |
最低要求 | 极大值 | 选项 性能 期间结束日期 |
|||||||||||||||
2023财年 |
2,692,619 | $ | 6.30 | | 2,692,619 | 2026年3月31日 | ||||||||||||||
|
Flex 2017股权激励计划(Flex 2017计划)
截至2023年3月31日,Flex 2017计划下的所有期权都已全部用完,没有未偿还和可行使的期权。
根据Flex 2017计划,Flex的高管、高级管理人员和员工,包括耐克,获得了RSU奖。RSU奖励是指以无现金代价收购指定数量的Flex普通股的权利,以换取Flex的持续服务。RSU奖励通常在两到四年的时间内分期付款,未授予的RSU奖励在雇佣终止时被没收。 某些RSU奖励的归属取决于服务和市场条件,或服务和业绩条件。
截至2023年3月31日,根据Flex 2017年计划,与Nextracker员工持有的未归属RSU奖励相关的未确认薪酬成本总额约为200万美元。这些成本通常将在大约一年的加权平均期内以直线法摊销 。
在2023财年,没有选择,也没有根据Flex 2017计划授予RSU奖励。
截至2023年3月31日,根据Flex 2017计划,未授予RSU奖励的非实质性金额尚未支付,其中一些是向某些关键员工提供的目标赠款金额 ,因此归属取决于满足某些市场条件。
8.银行借款和长期债务。
2023年2月13日,耐事达和有限责任公司作为借款人,与银行银团签订了一项高级信贷安排(2023年信贷协议) ,其中包括(I)本金总额为1.5亿美元的定期贷款(定期贷款),和(Ii)本金总额为5.0亿美元的循环信贷安排(本金总额5.0亿美元)。如附注6进一步所述,公司将所得款项部分用于为分配提供资金。
截至2023年3月31日,本公司在定期贷款项下未偿还的资金为1.471亿美元,扣除发行成本后,定期贷款已计入综合资产负债表中的长期债务。
在截至2028年2月11日的五年期间,RCF以美元、欧元和双方商定的循环货币形式提供,可用于营运资金和其他一般企业用途。RCF中不超过3,000万美元的部分可用于签发信用证。RCF中不超过5,000万美元的一部分可用于回旋额度贷款。在满足某些条件的情况下,公司将被允许 产生增量定期贷款安排或
F-87
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
增加RCF承诺,本金总额相当于100,000,000美元,外加额外金额,以使担保净杠杆率或总净杠杆率(适用于 )在给予此类支出形式上的影响后等于或低于指定的门槛。
S有限责任公司在《2023年信贷协议》项下的责任及相关贷款文件由永益科技及若干其他控股公司(统称为担保人)及若干其他控股公司(统称为担保人)共同及个别担保,并在若干例外情况下,由S有限责任公司现有及未来的若干直接及间接全资境内附属公司提供担保。
于2023年信贷协议完成时,有限责任公司及担保人的所有债务均以有限责任公司及担保人的若干股权质押作为抵押。然而,如果S有限责任公司的总净杠杆率超过指定的门槛,抵押品将包括该有限责任公司和担保人的几乎所有资产,如果该有限责任公司满足 某些投资级条件,此类留置权将被解除。
定期贷款要求从2024年6月30日开始每季度支付本金,金额 等于定期贷款原始本金总额的0.625。从2025年6月30日起,每季度支付本金将增加到原来定期贷款本金总额的1.25%。定期贷款的剩余余额和任何RCF贷款的未偿还余额将于2028年2月11日偿还。2023年信贷协议项下的借款为预付款项,并可在S有限责任公司选择权的每一种情况下减少承诺,而无需 溢价或罚款。2023年信贷协议载有若干强制性提前还款条款,以防有限责任公司或其受限附属公司产生某些类型的债务,或在某些再投资权的规限下,从某些资产出售或其他财产处置中获得净现金 。
根据2023年信贷协议,以美元计价的借款的利率基于以下任一项:(A)基于定期担保隔夜融资利率(SOFR)的公式(包括10个基点的信用利差调整)加162.5个基点至200个基点的保证金,具体取决于S有限责任公司的总净杠杆率;或(B)基本利率公式加62.5个基点至100个基点的保证金,具体取决于S有限责任公司的总净杠杆率。根据区域融资机制以欧元计算的借款将根据调整后的欧洲银行同业拆借利率加 162.5个基点至200个基点的利润率计息,具体取决于S有限责任公司的总净杠杆率。有限责任公司还将被要求就RCF承诺中未提取的部分支付季度承诺费,金额为20个基点至35个基点 个基点,具体取决于有限责任公司S的总净杠杆率。截至2023年3月31日,定期贷款的利率为6.82%(SOFR利率为4.97%,保证金为1.85%)。
2023年信贷协议包含若干正面及负面契诺,除其他事项外,除某些例外情况外,限制有限责任公司及其受限制附属公司产生额外债务或留置权、处置资产、改变其财政年度或业务范围、支付股息及其他限制性付款、进行投资及其他收购、可选择支付次级及初级留置权债务、与联属公司订立交易及订立限制性协议的能力。此外,2023年信贷协议要求有限责任公司保持最高综合总净杠杆率。
定期贷款在公允价值层次上被归类为2级,于支付日期按适用的SOFR利率计息,外加基于过去12个月期间的某些财务指标的利差,因此账面金额接近于2023年3月31日的公允价值。截至2023年3月31日的财政年度,本公司S长期债务的实际利率为6.90%。
F-88
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
S公司银行借款和长期债务的按期偿还情况如下:
(单位:千) | 金额 | |||
截至3月31日的财年, |
||||
2024 |
$ | | ||
2025 |
3,750 | |||
2026 |
7,500 | |||
2027 |
7,500 | |||
2028 |
131,250 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 150,000 | ||
|
9.补充现金流披露。
下表代表非现金投资和融资活动的补充现金流量披露:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
非现金投资活动: |
||||||||
财产和设备的未付购置款 |
$ | 206 | $ | 138 | ||||
非现金融资活动: |
| | ||||||
资本化发行成本 |
(5,331 | ) | 5,331 | |||||
父母支付的法律和解金(1) |
20,428 | | ||||||
母公司股权出资 |
194,761 | | ||||||
实物支付 A系列可赎回优先单位的股息 |
21,427 | 4,168 | ||||||
与母公司的资产和负债结算 |
52,529 | | ||||||
|
(1) | 2023财年列出的金额扣除保险追回2,230万美元,详情请参阅附注11。 |
10.与母公司和关联方的关系。
Flex是Yuma的母公司 ,因此这两个实体之间存在交易,从而在这些独立财务报表中创建了关联方关系。某些分担成本已分配给Yuma并反映在这些合并财务报表中。
分配企业开支
IPO之前期间的合并和 合并财务报表包括Flex提供的某些职能的费用分配,包括但不限于与财务、法律、信息技术、人力 资源相关的一般企业费用和基于股票的薪酬。这些费用根据可识别的直接用途分配给尤马,其余费用根据收入、人数或其他衡量标准分配。
F-89
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内,Yuma获得了Flex产生的一般公司费用中的520万美元和1300万美元。其中340万美元和990万美元分别计入销售、一般和行政费用,180万美元和310万美元分别计入合并和综合经营报表和全面收益的销售成本。
风险管理
Flex为财产、意外伤害、产品责任、汽车责任和工人赔偿提供保险,并维护超额保单以提供额外限制。在IPO之前,Yuma向Flex支付了溢价,以换取提供的报道。在2023财年和2022财年,保费丰厚的保单包括海运货物/过境货物保单和通过不同保险提供商提供的多重差错和遗漏保单。与通过Flex提供的保险相关的费用不是很大,反映在所有列报期间的合并和综合经营报表和综合收入中。
现金管理和融资
在首次公开募股之前和之后,尤马参与了灵活多变的S集中现金管理项目。付款由尤马独立管理。
Yuma和Flex之间历史上尚未现金结算的所有重大交易已反映在首次公开募股前期间的合并和综合现金流量表 中,作为对母公司的净转移,因为这些被视为内部融资交易。所有公司内部账户、利润和交易都已被取消。以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内反映在累计母公司投资净额中的重大交易摘要:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
(单位:千) | 2023(3) | 2022 | ||||||
公司拨款(不包括股票补偿费用) |
$ | 1,483 | $ | 9,999 | ||||
将业务移交给NExtracker(1) |
(39,025 | ) | (2,934 | ) | ||||
现金汇集净额活动(2) |
(35,240 | ) | (35,490 | ) | ||||
所得税 |
41,238 | 19,550 | ||||||
|
|
|||||||
净转账到父级 |
$ | (31,544 | ) | $ | (8,875 | ) | ||
|
(1) | 主要指某些国际业务,相关收入及/或亏损计入尤马S合并及综合业务报表及全面收益。国际业务也代表Yuma收取了现金 ,Yuma和Flex未来不打算就此进行结算。2023财年的余额包括Flex支付的法律和解,如附注11中进一步披露的那样。 |
(2) | 主要是现金池和资本转移的筹资活动。 |
(3) | 代表反映在截至2023年2月8日的累计母公司投资净额中的交易。 |
综合资产负债表中反映的现金余额 包括由Yuma管理和控制的现金。在首次公开募股之前,当耐事达通过Yuma成为Flex、Nexpacker和Yuma S的受控实体时,美国业务继续参与Flex季度内的现金池管理计划;所有
F-90
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
截至每个季度末,已结清或计划结清未平仓。首次公开招股前期间的现金汇集活动在合并及综合可赎回权益及股东权益/母公司权益报表及合并及综合现金流量表中反映于母公司的净转账中。首次公开募股后,Yuma有权参与Flex现金池管理计划。
应付关联方涉及Yuma和Flex子公司之间的交易产生的余额,这些交易在历史上一直以现金结算。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年,Yuma分别从Flex的其他附属公司购买了6710万美元和4770万美元的某些组件和服务。
在首次公开招股前,Flex还代表Yuma管理向某些货运供应商的付款以及向基于 S的美国关联方平均余额的员工支付的工资,截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度分别为3,750万美元和3,650万美元。所有相关现金流量活动均列于合并及综合现金流量表中经营活动的现金净额项下。
分配
就在首次公开募股结束前,公司向TPG Rise分配了2170万美元,向Flex分配了1.533亿美元。如附注8所述,分配的部分资金来自2023年信贷协议项下的1.5亿美元定期贷款的净收益。
此外,Yuma在2022年向Flex分配了4.875亿美元的TPG交易收益,并在2023年向Flex分配了6.938亿美元的IPO收益。
保护伞 协议
2023年2月,本公司的间接全资子公司Nexpacker Brasil Ltd.与Flex的关联公司伟创力国际技术有限公司 签订了一项总括协议(伞形协议),管辖本公司与Flex就在巴西销售本公司的S太阳能跟踪器而建立的战略商业关系的条款、条件和义务。除非一方向其他各方发出书面通知,表示该方不打算在任何期限结束前至少90天内续签 ,否则《保护伞协议》可自动续签一年。
11.承诺和或有事项。
诉讼及其他法律事宜
就下文所述事项 而言,Yuma在其认为损失是可能和可估量的范围内计提了或有损失。应计的金额不是实质性的。虽然实际损失有合理的可能超过尤马和S的应计项目。任何该等超额亏损均可能对尤马集团S某一特定期间的经营业绩或现金流或对尤马集团S的财务状况产生重大不利影响。
F-91
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
2022年7月15日,本公司就阵列技术公司(ATI)于2017年1月提起的一起案件达成和解,在该案件中,ATI指控耐事达和Flex通过加入耐事达,导致一名前ATI员工违反了他与ATI的竞业禁止协议,并提出了欺诈、推定欺诈、商业秘密挪用、违反合同和相关索赔等指控。作为2022年7月达成的4280万美元和解协议的一部分,所有索赔都被完全释放。Flex于2022年8月4日支付了全部和解金额,并受Flex保单的部分保险管辖。截至2022年3月31日在合并资产负债表中计入其他流动资产的估计保险回收2230万美元已在IPO和IPO交易前扣除母公司投资净额。
12.所得税。
所得税前收入的国内外部分包括以下内容:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
国内 |
$ | 117,115 | $ | 45,259 | ||||
外国 |
51,968 | 19,849 | ||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | 169,083 | $ | 65,108 | ||||
|
所得税拨备(受益)包括以下各项:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
当前: |
||||||||
国内 |
$ | 238,231 | $ | 13,558 | ||||
外国 |
17,859 | 5,974 | ||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | 256,090 | $ | 19,532 | ||||
|
|
|||||||
延期: |
||||||||
国内 |
(210,317) | 36,273 | ||||||
外国 |
2,928 | 836 | ||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | (207,389) | $ | 37,109 | ||||
|
|
|||||||
所得税拨备 |
$ | 48,701 | $ | 56,641 | ||||
|
F-92
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
2023和2022财年国内法定所得税率为21%。根据国内法定所得税税率预期的所得税费用(收益)与合并和综合经营和全面收益表中包含的所得税费用(收益)的对账如下:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
以国内法定税率为基础的所得税 |
$ | 35,589 | $ | 13,673 | ||||
税率差异的影响 |
8,027 | 2,337 | ||||||
FDII扣除额 |
(4,197) | (1,583) | ||||||
与LLC转换相关的税收影响 |
| 42,446 | ||||||
外国被忽视的实体 |
11,020 | | ||||||
Nextracker LLC权益重组(1) |
(194,761) | | ||||||
出售Nextracker LLC单位的收益(2) |
194,761 | | ||||||
外国税收抵扣 |
(3,659) | | ||||||
基于股票的薪酬 |
| (424) | ||||||
状态 |
3,914 | 880 | ||||||
对A系列优先股的保证付款 |
(4,500) | (875) | ||||||
其他 |
2,507 | 187 | ||||||
|
|
|||||||
所得税拨备 |
$ | 48,701 | $ | 56,641 | ||||
|
(1) | 与记录与该公司向Nextracker Inc.出售Nextracker LLC部门相关的递延所得税资产相关的所得税优惠。与Nextracker Inc.有关IPO完全归属于 非控股权益持有人 |
(2) | 与Nextracker LLC单位销售收益相关的税务责任由母公司承担,因此由公司记录为股权出资 |
F-93
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
递延所得税的构成如下(以千计):
截至3月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延税项负债: |
||||||||
固定资产 |
$ | (54 | ) | $ | | |||
Nextracker LLC投资变化 |
| (32,050 | ) | |||||
其他 |
(458 | ) | (661 | ) | ||||
|
|
|||||||
递延税项负债总额 |
(512 | ) | (32,711 | ) | ||||
|
|
|||||||
递延税项资产: |
||||||||
固定资产 |
| 47 | ||||||
基于股票的薪酬 |
6,509 | | ||||||
坏账准备 |
257 | | ||||||
净营业亏损和其他结转 |
5,428 | 5,252 | ||||||
投资Nextracker LLC |
233,997 | | ||||||
其他 |
1,340 | 362 | ||||||
|
|
|||||||
递延税项资产总额 |
247,531 | 5,661 | ||||||
估值免税额 |
(1,528 | ) | | |||||
|
|
|||||||
递延税项资产总额,扣除估值免税额 |
246,003 | 5,661 | ||||||
|
|
|||||||
递延税项净资产(负债) |
$ | 245,491 | $ | (27,050 | ) | |||
|
|
|||||||
递延税项资产净额分类如下: |
||||||||
长期资产 |
245,864 | 5,431 | ||||||
长期负债 |
(373 | ) | (32,481 | ) | ||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | 245,491 | $ | (27,050 | ) | |||
|
该公司已经记录了大约540万美元的递延税项资产,与税收损失和其他结转有关。这些税收损失和其他结转将在不同的日期到期,具体如下:
与经营亏损及其他结转有关的递延税项资产的日期 | ||||
(单位:千) | ||||
2024 - 2029 |
$ | | ||
2030 - 2035 |
437 | |||
2036—职位 |
| |||
不定 |
4,991 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 5,428 | ||
|
管理层评估现有的正面和负面证据,以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。评估的一个重要的客观负面证据是在截至三年的期间内发生的累计损失。
F-94
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
2023年3月31日。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力,例如我们对未来增长的预测。
在此评估的基础上,截至2023年3月31日,计入了150万美元的估值准备账户,仅确认递延税项资产中最有可能变现的部分。然而,如果减少或增加对结转期内未来应纳税所得额的估计,或如果不再存在以累积亏损形式存在的客观负面证据,并对主观证据(如我们的增长预测)给予额外权重,则被视为可变现的递延税项资产的金额可能会进行调整。
截至2023年3月31日,本公司已就外国子公司的收益进行了拨备,这些收益不被视为无限期再投资,因此应对490万美元的未分配外国收益进行预扣税,并记录了约50万美元的递延纳税负债。
A 未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下:
财政年度结束 3月31日, |
||||||||
(单位:千) | 2023 | 2022 | ||||||
财政年度开始时的余额 |
$ | 440 | $ | 465 | ||||
外汇汇率波动的影响 |
(6) | (25) | ||||||
|
|
|||||||
财政年度末余额 |
$ | 434 | $ | 440 | ||||
|
本公司确认与本公司未确认的税收优惠有关的应计利息和罚金S税费支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内,公司应计利息和罚款分别约为10万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司应计利息和罚款分别约为50万美元和40万美元。
应收税金协议
于2023年2月13日,本公司与TPG Rise及TPG Rise的以下联属公司订立TRA:TPG Rise Climate Flash CL BDH,L.P.、TPG Rise Climate,L.P.及Rise Fund II BDH,L.P.(统称为TPG联营公司)。TRA规定由Yuma向TPG(或其某些允许受让人)按比例支付Yuma在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%的按比例份额,其原因是:(I)因交换或收购LLC的未偿还A系列优先股或普通单位(统称为LLC单位),包括作为首次公开募股交易的一部分或根据交换协议,Yuma在有形和无形资产中可分配的现有税基份额,包括作为首次公开募股交易的一部分或根据交换协议,(Ii)因交换或 收购Nexpacker B类普通股的有限责任公司单位及股份(包括作为首次公开招股交易的一部分或根据交换协议)而导致的税基增加,及(Iii)与本公司订立TRA有关的若干其他税项优惠,包括根据TRA支付的应占税项优惠。
截至2023年3月31日,预计应向TPG支付的负债为2,910万美元,包括在综合资产负债表上的TRA负债和其他负债中。另外,递延税金
F-95
YUMA,Inc.
合并和合并财务报表 附注(续)
已计入2.494亿美元的资产,反映了S在有限责任公司的外部基差,该资产计入综合资产负债表中的递延税项资产和其他资产 。负债和递延税项资产之间的差额记入其他实收资本在合并资产负债表上。
13.其后发生的事件。
本公司对截至2023年9月8日的后续事件进行了评估,这是财务报表发布的日期。
2023年后续服务
2023年7月3日,耐克完成了2023年2月13日完成的IPO的后续发行,发行了15,631,562股耐力A类普通股,净收益为5.52亿美元。全部净收益用于从Yuma收购14,025,000个有限责任公司普通股,从TPG Rise收购1,606,562个普通股有限责任公司。从尤马收购共同单位的影响将在尤马S的财务报表中消除。同时,优马和德州太平洋分别交出14,025,000股和1,606,562股耐克S B类股,并予以注销。
作为此后续产品(称为后续产品)的结果,截至2023年7月3日截止日期:
| 该公司获得净收益5.52亿美元(扣除承保折扣后)。与产品相关的成本 由Flex支付。 |
| 紧随后续行动完成后,德州太平洋拥有8,140,341股耐克B类普通股及8,140,341股有限责任公司普通股,约占S总流通股及已发行有限责任公司总流通股的5.63%。另外12,760,752股和49,293,118股耐世达A类普通股分别由TPG和其他第三方股东持有。这分别占耐克S总流通股的8.82%和34.08%。后续发行后,非控股股权合计持有S股份有限公司总流通股的48.53%和总流通股的5.63%。 |
F-96
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额) | 截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | ||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 355,081 | $ | 130,008 | ||||
应收账款,扣除备抵后分别为1,621美元和1,768美元 |
222,750 | 271,159 | ||||||
合同资产 |
320,124 | 297,960 | ||||||
盘存 |
136,656 | 138,057 | ||||||
其他流动资产 |
81,274 | 34,160 | ||||||
|
|
|||||||
流动资产总额 |
1,115,885 | 871,344 | ||||||
财产和设备,净额 |
6,914 | 7,255 | ||||||
商誉 |
265,153 | 265,153 | ||||||
其他无形资产,净额 |
1,258 | 1,321 | ||||||
递延税项资产及其他资产 |
255,584 | 264,784 | ||||||
|
|
|||||||
总资产 |
$ | 1,644,794 | $ | 1,409,857 | ||||
|
|
|||||||
负债和股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 293,451 | $ | 211,355 | ||||
应计费用 |
57,280 | 59,770 | ||||||
递延收入 |
251,040 | 176,473 | ||||||
因关联方的原因 |
22,049 | 12,239 | ||||||
其他流动负债 |
56,212 | 47,589 | ||||||
|
|
|||||||
流动负债总额 |
680,032 | 507,426 | ||||||
长期债务 |
147,289 | 147,147 | ||||||
TRA负债和其他负债 |
76,879 | 79,015 | ||||||
|
|
|||||||
总负债 |
904,200 | 733,588 | ||||||
|
|
|||||||
股东权益: |
||||||||
普通股,面值0.001美元,授权股100股,已发行和发行股票100股 |
| | ||||||
累计赤字 |
(161,342 | ) | (195,088 | ) | ||||
额外的 实收资本 |
523,358 | 514,717 | ||||||
|
|
|||||||
道达尔尤马公司股东起诉股权: |
362,016 | 319,629 | ||||||
非控制性权益 |
378,578 | 356,640 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
740,594 | 676,269 | ||||||
|
|
|||||||
总负债和股东权益 |
$ | 1,644,794 | $ | 1,409,857 | ||||
|
|
随附的附注是该等简明合并及综合财务报表的组成部分。
F-97
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并经营报表和全面收益
三个月的周期已经结束left | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
收入 |
$ | 479,543 | $ | 403,230 | ||||
销售成本 |
365,799 | 353,367 | ||||||
|
|
|||||||
毛利 |
113,744 | 49,863 | ||||||
销售、一般和行政费用 |
34,235 | 16,117 | ||||||
研发 |
5,629 | 3,977 | ||||||
|
|
|||||||
营业收入 |
73,880 | 29,769 | ||||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
1,134 | (61 | ) | |||||
|
|
|||||||
所得税前收入 |
72,746 | 29,830 | ||||||
所得税拨备 |
17,062 | 8,572 | ||||||
|
|
|||||||
净收益和综合收益 |
55,684 | 21,258 | ||||||
|
|
|||||||
减:IPO和IPO前归属于可赎回非控股权益的净利润 交易 |
| 6,250 | ||||||
减去:可归因于非控股权益的净收入 |
21,938 | | ||||||
|
|
|||||||
归属于Yuma,Inc.的净利润 |
$ | 33,746 | $ | 15,008 | ||||
|
|
随附的附注是该等简明合并及综合财务报表的组成部分。
F-98
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并可赎回权益和股东权益表/母公司权益
(In数千,不包括 份额)
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的三个月 | 可赎回 非控制性 利益 |
累计 净父节点 投资 |
股票 杰出的 |
金额 | 其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
道达尔尤马, Inc. 股东认购 股权 |
非控制性 利益 |
总计 股东认购 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的余额 |
$ | | $ | | 100 | $ | | $ | 514,717 | $ | (195,088 | ) | $ | 319,629 | $ | 356,640 | $ | 676,269 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | 33,746 | 33,746 | 21,938 | 55,684 | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用和其他 |
| | | | 8,641 | | 8,641 | | 8,641 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日的余额 |
$ | | $ | | 100 | $ | | $ | 523,358 | $ | (161,342 | ) | $ | 362,016 | $ | 378,578 | $ | 740,594 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年7月1日的三个月 | 可赎回 非控制性 利益 |
累计 净父节点 投资 |
股票 杰出的 |
金额 | 其他内容 实收资本 |
累计 赤字 |
道达尔尤马, Inc. 股东认购 股权 |
非控制性 利益 |
总计 股东认购 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日余额 |
$ | 77,763 | $ | 380,924 | 100 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
IPO和IPO交易前的净利润 |
6,250 | 15,008 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
IPO和IPO交易前的股票补偿费用 |
| 1,005 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
净转移至母公司 |
| 3,723 | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年7月1日的余额 |
$ | 84,013 | $ | 400,660 | 100 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||||||||||
|
随附的附注是该等简明合并及综合财务报表的组成部分。
F-99
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并现金流量表
三个月的周期已经结束left | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 55,684 | $ | 21,258 | ||||
折旧及摊销 |
1,046 | 1,269 | ||||||
周转金和其他变动净额 |
169,037 | (19,733 | ) | |||||
|
|
|||||||
经营活动提供的净现金 |
225,767 | 2,794 | ||||||
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(694 | ) | (427 | ) | ||||
|
|
|||||||
用于投资活动的现金净额 |
(694 | ) | (427 | ) | ||||
|
|
|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||
净转账到父级 |
| (309 | ) | |||||
|
|
|||||||
用于融资活动的现金净额 |
| (309 | ) | |||||
|
|
|||||||
现金净增 |
225,073 | 2,058 | ||||||
期初现金和现金等价物 |
130,008 | 29,070 | ||||||
|
|
|||||||
期末现金和现金等价物 |
$ | 355,081 | $ | 31,128 | ||||
|
|
|||||||
非现金投资活动: |
||||||||
财产和设备的未付购置款 |
$ | 155 | $ | 116 | ||||
非现金融资活动: |
||||||||
资本化发行成本 |
$ | | $ | 297 |
随附的附注是该等简明合并及综合财务报表的组成部分。
F-100
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表附注
1.尤马的组织
Yuma,Inc.及其子公司,包括Nercacker Inc.(Yuma、WE、The Company),是全球公用事业规模和分布式发电太阳能项目中使用的智能、集成太阳能跟踪器和软件解决方案的领先供应商。由耐克公司销售的尤玛·S产品使公用事业规模的发电厂中的太阳能电池板能够跟随太阳S在天空中的运动 并优化发电厂的性能。尤马在美国、墨西哥、西班牙和欧洲、印度、澳大利亚、中东、非洲和巴西等国都有业务。
在本文和附注5中所述的IPO、IPO交易和TPG交易之前和之后的整个期间内,Yuma已由Flex Ltd. (或母公司)进行了整合。Yuma和Yuma子公司(Yuma Sub,Inc.)成立于2022年1月28日,Yuma是Yuma的全资合并子公司。2022年2月1日之前,Flex拥有Nexpacker LLC(The LLC)及其合并子公司100%的股权。2022年2月1日,Yuma、Yuma Sub、私募股权公司TPG(TPG)的附属公司TPG Rise Flash,L.P.(TPG Rise)和Flex达成了一项交易,其中Yuma通过在TPG投资之前与Flex进行的共同控制交易获得了LLC的控股权(TPG交易)。德州太平洋集团通过收购玉马S有限责任公司的股权,获得了有限责任公司的非控股权益。
财务报表以截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三个月期间的简明综合基础列报。截至2022年7月1日及截至2022年7月1日的三个月期间,财务报表以简明综合基础列报,因为这是在首次公开募股之前,紧随有限责任公司对Flex的太阳能跟踪器业务进行共同控制权重组之后。合并原则适用于首次公开招股生效后的财务报表,如附注5所述。
在如上所述的TPG交易完成之前,下文所述的IPO和附注5所述的IPO交易作为Flex的一部分而不是作为独立实体运营。2022年12月19日,作为特拉华州的一家公司和Yuma的100%全资子公司成立了Nexpacker。成立耐克的目的是完成其A类普通股的首次公开发行(IPO)和其他相关的IPO交易,以便开展耐克和有限责任公司的业务。
首次公开发行
2023年2月8日,美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布S-1表格中有关首次公开募股的S注册书生效,2023年2月9日,耐事达A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易。本次首次公开招股于2023年2月13日结束,据此,耐克以每股24美元的公开发行价发行并出售了30,590,000股A类普通股,全面行使承销商S认购额外股份的选择权。扣除4040万美元的承保折扣后,该公司的净收益为6.938亿美元。首次公开招股完成后,Flex支付了约830万美元的发行成本,公司将之前资本化的发行成本从累计的母公司投资净额中扣除。见附注5中的进一步讨论。
F-101
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
2.会计政策摘要
可变利益实体(VIE)和合并
Yuma 通过其持有的B类普通股控制Nexpacker,这些普通股不参与Nexpacker的收益。因此,耐世达风险股权的股东(A类普通股股东)无权指挥耐世达的主要活动,因此耐世瑞克是一个可变利益实体(即)。截至首次公开募股,尤马有能力通过控制奈事达61.4%的投票权来控制S的活动。Yuma还有能力从VIE中获得重大利益(通过将其在Nexpacker和Nexpacker LLC的投资转换为Nexpacker的A类普通股或现金的能力),因此Yuma已被确定为VIE的主要受益者。因此,尤马将继续巩固耐世达,由第三方持有的耐世达权益将以非控股权益的形式呈现。作为有限责任公司的管理成员,耐力有权指导有限责任公司的主要活动。因此合并了有限责任公司。评价虚拟企业模式和确定主要受益者需要作出重大判断,即哪些实体可以控制虚拟企业的活动,哪些实体可以从虚拟企业中获得收益或承担损失,以及这些收益和损失对虚拟企业的重要性。
陈述的基础
随附的简明合并和合并财务报表是根据美国公认会计原则(公认会计原则)和美国证券交易委员会关于报告财务信息的规则和规定编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注,应与S公司截至2023年3月31日的经审计综合财务报表和截至2023年3月31日的财政年度的合并财务报表一并阅读。管理层认为,为公平呈报S公司财务报表所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)已包括在内。 截至2023年6月30日的三个月期间的经营业绩不一定代表截至2024年3月31日的财政年度的预期结果。Yuma内部的所有公司内部交易和账户都已取消 。
在首次公开招股交易前整个期间(如附注5所述),耐克并非作为独立实体运作,亦没有为耐力编制独立的独立财务报表。因此,截至2022年7月1日止三个月期间的未经审核简明合并财务报表摘录自富莱克斯S对其传统太阳能追踪器业务(包括有限责任公司及其附属公司,以及富莱克斯的其他部门)的历史会计记录,并以分拆方式列报,并包括从富莱克斯 中分派的代表玉马和S产生的某些成本。该等成本可能并不代表Yuma,以及作为Yuma的合并实体的Nexpacker在首次公开募股前一段时间内独立于Flex运营时将产生的金额。
截至2023年3月31日的简明综合资产负债表来源于S公司经审计的合并和合并财务报表。
2024财年和2023财年第一季度分别于2023年6月30日(91天)和2022年7月1日(92天)结束。
F-102
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。估计用于会计(其中包括)商誉减值、长期资产减值、坏账准备、超额或陈旧存货准备、递延税项资产估值、保修准备金、或有事项、营运应计项目,以及根据基于股票的补偿计划授予的奖励的公允价值。由于新冠肺炎疫情和地缘政治冲突(包括俄罗斯入侵乌克兰)的长期经济影响,全球经济和金融市场已经并将继续存在不确定性和中断。考虑到新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰可能带来的某些影响,本公司做出了估计和假设。随着新事件的发生和获得更多信息,这些估计可能会发生变化。实际结果可能与先前估计的金额不同,这种差异可能会对精简合并和合并财务报表产生重大影响。定期审查估计和假设,修订的影响反映在它们发生的期间。管理层相信,这些估计和假设为公允列报简明合并和综合财务报表提供了合理的基础。
产品保修
Yuma为其产品在设计、材料和工艺方面的缺陷提供保修式保修,保修期限从五年到十年不等,具体取决于部件。对于这些保证类型的保修,与保修费用相关的估计未来成本的准备金在它们可能且可合理估计时被记录下来,通常是在产品交付时。预计的 保修责任基于我们的保修模型,该模型基于历史保修索赔信息和基于每个产品线按项目索赔的性质、频率和平均成本的假设。如果经验很少或没有经验,则基于可比产品线和/或估计的潜在故障率进行估计。这些估计是专门根据尤马和S在类似项目中的历史经验得出的数据。使用最佳可用信息持续重新评估与未完成保修责任相关的估计,并在必要时进行修订。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间与估计应计保修准备金相关的活动:
结束的三个月期间 | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
期初余额 |
$ | 22,591 | $ | 10,485 | ||||
已发布的保修条款(释放) |
(1,582 | ) | 127 | |||||
付款 |
(278 | ) | (225 | ) | ||||
|
|
|||||||
期末余额 |
$ | 20,731 | $ | 10,387 | ||||
|
F-103
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
盘存
存货按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报。尤马和S的库存主要包括将用于和出售给客户的成品,包括为完成追踪器系统项目而采购的部件。
其他流动资产
其他流动资产包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的短期存款和预付款,分别为7,490万美元和2,930万美元,主要与向某些供应商预付款采购库存有关。
应计费用
应计费用主要包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的运费和关税应计费用,分别为4,260万美元和4,460万美元。此外,还包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的应计工资总额分别为1,470万美元和1,520万美元。
交易协议负债和其他负债
应收税金协议(TRA)负债和其他负债主要包括截至2023年6月30日和2023年3月31日分别与预期支付给TPG及其附属公司的金额相关的2,880万美元和2,910万美元的负债。此外,余额包括分别为1040万美元和1180万美元的标准产品保修负债的长期部分,以及分别为2023年6月30日和2023年3月31日的3560万美元和3580万美元的递延收入长期部分。
非控制性权益
非控股权益余额 按非控股权益应占损益及其他综合收益或亏损调整后的初始账面值报告。该等权益于简明综合及综合资产负债表中作为永久权益列示于非控股权益项下。于首次公开招股前,可赎回非控股权益的账面价值并未增加或调整至赎回价值 ,因为有限责任公司的A系列单位不可能成为可赎回单位。在选举中,公司被要求按其清算优先顺序回购所有未偿还的A系列优先股,其中包括所有已缴款但未退还的资本加上应计但未支付的股息,以某些控制权事件的较早者和2028年2月2日为准。此外,如果耐克在2027年2月2日之前没有完成合格的公开发行,那么TPG Rise可能会导致公司按其公平市场价值回购所有未偿还的A系列优先股。本公司确定有可能进行符合条件的公开发售,而控制权的变更于2022年7月1日不太可能发生,因此,非控股权益于2022年7月1日变得可赎回的可能性不大。
F-104
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
下表列出了本报告所述期间非控股权益变动的对账情况:
三个月 期间已结束 2023年6月30日 |
三个月 期间已结束 2022年7月1日 |
|||||||
(单位:千) | 非控制性 利益 |
可赎回 非控制性 利益 |
||||||
期初余额 |
$ | 356,640 | $ | 77,763 | ||||
可归因于非控股权益的净收入 |
21,938 | 6,250 | ||||||
|
|
|||||||
期末余额 |
$ | 378,578 | $ | 84,013 | ||||
|
|
3.收入
根据ASC 606条款, 公司将其与客户签订的合同的收入按一段时间记录的销售额和某个时间点记录的销售额进行分解。下表显示了尤玛和S在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间,按转会时间点的时间和时间分列的收入:
结束的三个月期间 | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
转让的时间 |
||||||||
时间点 |
$ | 5,641 | $ | 23,251 | ||||
随着时间的推移 |
473,902 | 379,979 | ||||||
|
|
|||||||
总收入 |
$ | 479,543 | $ | 403,230 | ||||
|
|
合同余额
收入确认、账单和现金收取的时间安排导致简明综合资产负债表上的合同资产和合同负债(递延收入)。尤马和S的合同金额根据商定的合同条款在工程进展时开具账单,合同条款通常与项目的一个或多个阶段的发货时间重合。如果在收入确认之后进行开票,则产生合同资产。截至2023年6月30日和2023年3月31日的合同资产分别为3.201亿美元和2.98亿美元,分别列于简明综合资产负债表中,其中1.227亿美元和1.163亿美元将分别在项目结束时开具发票,因为它们是在第三方安装产品、由客户安排并宣布项目投入运营之前扣留的资金。剩余的未开票应收账款将在整个项目中根据一套 开票时间表开具发票,如已达到的里程碑或已交付的已完成行数。合同资产从2023年3月31日至2023年6月30日增加了2,210万美元,这是由于本公司S的收入随着时间的推移而确认的收入在时间和金额上的波动。
在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间,Yuma分别将7,140万美元和5,630万美元的递延收入转换为收入,分别占递延收入期初余额的34%和52%。
F-105
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
剩余履约义务
截至2023年6月30日,Yuma已将交易价格中的2.866亿美元分配给剩余履行义务。公司预计将在未来12个月内确认约88%的这些绩效义务的收入。其余长期未履行义务主要与延长保修期和某些跟踪项目提前收取的押金有关。
4.商誉及无形资产
商誉
善意与Flex代表LLC 2015年收购LLC和2016年收购DeliverBox有关。截至2023年6月30日和2023年3月31日, 声誉总额分别为2.652亿美元,且不可出于税收目的扣除。
其他无形资产
可识别无形资产的组成部分如下:
截至2023年6月30日 | 截至2023年3月31日 | |||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
网络 携载 金额 |
毛收入 携载 金额 |
累计 摊销 |
网络 携载 金额 |
||||||||||||||||||
无形资产: |
||||||||||||||||||||||||
商品名称和其他无形资产 |
$ | 2,500 | $ | (1,242 | ) | $ | 1,258 | $ | 2,500 | $ | (1,179 | ) | $ | 1,321 | ||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 2,500 | $ | (1,242 | ) | $ | 1,258 | $ | 2,500 | $ | (1,179 | ) | $ | 1,321 | ||||||||||
|
在业务中确认的无形资产摊销费用总额在列报期间并不重要。
5.IPO交易
耐世达和本公司完成了以下与IPO相关的重组和其他交易(统称为IPO交易):
| 紧接首次公开招股完成前,耐克向Yuma、Yuma Sub及TPG Rise发行128,794,522股B类普通股,以换取现金代价,股份数目等于紧接IPO交易完成后及IPO生效前由Yuma、Yuma Sub及TPG Rise直接或间接持有的有限责任公司普通股数目(不包括关联阻止公司持有的普通股数目,见下文)。在这些财务报表中,尤马和耐世达之间发行股票的影响已经消除。 |
| 紧接IPO完成前,以及在IPO前生效的有限责任公司协议(之前的有限责任公司协议)的允许下,TPG Rise行使了其权利,让与TPG Rise关联的某些阻止公司每次与耐世达的一家独立的直接全资子公司合并,阻止公司在每次此类合并中幸存下来,交易旨在符合免税交易的资格。与这样的拦截者公司有关 |
F-106
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
在合并过程中,每一家此类封锁公司的投资者共获得一批以该 封锁公司持有的A系列优先股为基础的S A类普通股,共计15,279,190股S A类普通股。 |
| 就在IPO结束之前,有限责任公司进行了总计1.75亿美元的分配(分配)。就该等分派而言,2,170万美元分配予TPG Rise,1.033亿美元分配予Yuma及Yuma Sub,按其于有限责任公司的比例单位分配。额外的5000万美元 分配给了Flex。分配的部分资金来自2023年信贷协议下1.5亿美元定期贷款的净收益。有限责任公司分配给Yuma的影响已在这些财务报表中消除。 |
于2023年2月13日,有限责任公司成员订立经修订及重新签署的第三份有限责任公司协议,其中包括完成上述IPO交易及委任耐世达为有限责任公司的管理成员。于IPO及IPO交易完成后及截至2023年6月30日,Yuma实益拥有LLC 134,879,927个普通股单位。
交换协议
在交换协议条款的规限下,TPG(或其某些许可受让人)有权要求有限责任公司用有限责任公司的普通股(连同相应数量的Nexpacker B类普通股)交换新发行的Nexpacker A类普通股。一对一或者,作为替代方案,耐克可以选择将该等有限责任公司的普通股单位(连同相应数量的B类普通股)交换为现金,其现金等于(I)被交换的有限责任公司普通股单位数(连同相应数量的B类普通股)、(Ii)交换协议项下当时适用的汇率(最初汇率为1,可能会进行调整)和(Iii)A类普通股价值(基于Nexpacker A类普通股的市场价格)的乘积,根据 股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯例换算率调整;此外,如果交换持有人提出交换请求,奈事达可根据适用于交换持有人与有限责任公司之间交换的相同经济条款, 直接交换S有限责任公司普通股A类普通股,或直接交换B类普通股,或向该交换持有人支付现金。
6.股票薪酬
本公司于2022年4月通过了第一次修订和重新修订的2022年Nexpacker LLC股权激励计划(以下简称LLC计划),规定向公司的员工、董事和顾问发放 期权、单位增值权、业绩单位、业绩激励单位、限制性激励单位和其他单位奖励。此外,关于2023年2月的首次公开募股,本公司批准了第二次修订和重新修订的2022年耐世达公司股权激励计划(NI计划,并与有限责任公司计划统称为2022年计划),以反映(其中包括)根据有限责任公司计划颁发的奖励相关的基础股权,而不是有限责任公司的普通单位,在IPO结束后及之后的一段时间内,与耐世达的A类普通股有关。
F-107
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
除2022年计划外,公司的某些高管、高级管理人员和员工还参与了Flex 2017年股权激励计划(Flex 2017计划),因此,本报告所述期间的基于股票的薪酬支出也包括Flex 2017计划确认的费用。
下表汇总了公司在2022年计划和弹性2017计划下的S股票薪酬支出:
结束的三个月期间 | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
销售成本 |
$ | 1,926 | $ | 410 | ||||
销售、一般和行政费用 |
6,715 | 595 | ||||||
|
|
|||||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | 8,641 | $ | 1,005 | ||||
|
基于股票的薪酬支出包括在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间对S的公司和共享职能员工支出的无形 金额的分配。这些费用被记录在销售、一般和行政费用中。
2022年耐克股权激励计划
在截至2023年6月30日的三个月期间,耐克根据2022年计划向其部分员工授予了50万股未归属限制性股票单位(RSU)奖励。这些未授予的RSU奖励的归属取决于基于时间的授予,自授予之日起三年内继续服务,并在每年年底授予一部分奖励。期内授予的每股RSU的加权平均公允价值估计为每股39.70美元。
此外,Nexpacker还授予了40万个基于绩效的归属奖励(PSU?),从而归属通常取决于 (I)持续服务至2026年3月31日的基于时间的归属,以及(Ii)特定于Yuma的某些指标的实现,这可能导致此类PSU的最终归属范围为0-300% 。期内授予的认购单位的加权平均每股公允价值估计为每股40.47美元,相当于耐力S于授出日期的每股收市价。
此外,耐克授予了50万份期权奖励,这些奖励将在授予日期的三周年时进行悬崖授予,但在该授予日期之前必须持续服务。该等购股权相关股份的行使价相当于每股奖励40.47美元,相当于S于奖励授予日的每股收市价。由于这些新的奖励是在接近第一财季结束时授予的 ,NExtracker正在确定截至2023年6月30日的三个月期间授予的新期权的授予日期公允价值。
此外,在截至2023年6月30日的三个月期间,由于员工离职而被没收的奖励数量微不足道。
截至2023年6月30日,2022年计划下与未归属奖励相关的未确认补偿支出总额约为6100万美元, 预计将在约2.53年的加权平均期间内确认。
F-108
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
Flex 2017股权激励计划
截至2023年6月30日,所有期权已全部用完,没有未偿还和可行使的期权。
根据Flex 2017计划,Flex的高管、高级管理人员和员工,包括耐克,获得了限制性股票单位(RSU?)奖励。RSU奖励 是以无现金代价收购指定数量的Flex普通股的权利,以换取Flex的持续服务。RSU奖励通常在两到四年内分期付款,未授予的RSU奖励在雇佣终止时被没收 。某些RSU奖励的授予取决于服务和市场条件,或服务和表现条件。
截至2023年6月30日,根据Flex 2017计划,耐事达员工持有的未归属RSU奖励相关的未确认薪酬成本总额约为140万美元。这些成本一般将在大约一年的加权平均期内按直线摊销 。
在截至2023年6月30日的三个月期间,没有期权,也没有根据Flex 2017计划授予RSU奖励。
截至2023年6月30日,根据Flex 2017计划,未授予RSU奖励的非实质性金额尚未完成,其中一些奖励代表向某些关键员工提供的 目标赠款金额,根据该目标金额,授予取决于满足某些市场条件。
7.与上级及 关联方的关系
Flex是Yuma的母公司,因此这两个实体之间的交易在这些 独立财务报表中创建了关联方关系。某些分摊费用已分配给尤马,并反映在这些合并财务报表中
分配 公司费用
首次公开募股前的简明合并和综合财务报表包括Flex提供的某些职能的费用分配,包括但不限于与财务、法律、信息技术、人力资源和基于股票的薪酬相关的一般公司费用。这些费用已根据可识别的直接使用情况分配给Yuma,其余部分根据收入、员工人数或其他衡量标准分配。
在截至2022年7月1日的三个月期间,Yuma获得了Flex产生的240万美元的一般公司费用。在这些费用中,160万美元包括在销售、一般和行政费用中,80万美元包括在精简的合并和综合经营报表和全面收益中的销售成本。在截至2023年6月30日的三个月期间,Flex产生的一笔无形的一般公司费用分配给了Yuma。这些简明合并和合并财务报表中反映的费用 可能不表明如果Yuma在历史上作为一个独立的独立实体在此期间运营的话,Yuma在列报期间将产生的费用,这些费用将取决于许多因素,包括所选的组织结构、员工外包或执行的职能以及在信息、技术和基础设施等领域做出的战略决策。在……里面
F-109
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
此外,在首次公开招股前的简明合并及综合财务报表中反映的开支可能并不表示Yuma将于未来产生的开支。
风险管理
Flex承保财产保险、伤亡保险、产品责任保险、汽车责任保险和工人赔偿保险,并维持超额保单,以提供额外限制。在IPO之前,Yuma向Flex支付了溢价,以换取提供的报道。在2023财年,保费丰厚的保单包括海运货物/运输货物保单和通过各种保险提供商的多重差错和遗漏保单。与Flex提供的保险相关的费用反映在精简的 合并和综合经营报表和全面收益中,对于分别截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月期间并不重要。
现金管理和融资
在IPO之前和之后,Yuma 参与了Flex集中式现金管理计划。付款由尤马独立管理。
Yuma和Flex之间历史上没有现金结算的所有重大交易都反映在IPO之前期间的简明合并和综合现金流量表中,作为对母公司的净转移,因为这些被视为内部融资交易。 公司内部的所有账户、利润和交易都已注销。以下为截至2022年7月1日的三个月期间,反映在累计母公司投资净额中的重大交易摘要:
三个月 期间已结束 |
||||
(单位:千) | 2022年7月1日 | |||
公司拨款(不包括股票补偿费用) |
$ | 1,360 | ||
将业务移交给NExtracker(1) |
3,229 | |||
现金汇集净额活动(2) |
(8,908 | ) | ||
所得税 |
8,042 | |||
|
|
|||
从父级转账(至)的净额 |
$ | 3,723 | ||
|
(1) | 主要指某些国际业务,相关收入及/或亏损计入简明合并及综合业务报表及全面收益。国际业务部门也代表耐世达收取了现金,耐世达和Flex不打算在未来就此达成和解。 |
(2) | 主要是现金池和资本转移的筹资活动。 |
简明合并资产负债表中反映的现金余额由Yuma管理和控制的现金组成。在首次公开募股之前,当耐克通过尤玛成为富士、耐克和优马S的控股实体时,美国业务参与了富士的季度内现金池管理计划 截至每个季度末,所有未平仓均已结清或计划结清。于首次公开招股前期间的现金汇集活动于简明的 合并及综合可赎回权益及股东权益/母公司权益报表及简明的合并及综合现金流量表中反映于母公司的转账净额下。首次公开募股后,Yuma有权参与Flex现金池管理计划。
F-110
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
应付关联方涉及Yuma和Flex子公司之间的交易产生的余额,这些交易在历史上一直以现金结算。在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月里,Yuma分别从Flex的其他附属公司购买了2960万美元和1500万美元的某些组件和服务。
Flex还代表Yuma管理向某些货运供应商支付的款项以及根据美国Yuma向S支付的工资。在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三个月里,由于关联方余额分别为740万美元和3140万美元。所有相关现金流量活动均归入简明合并和综合现金流量表中经营活动提供的现金净额。
8.承付款和或有事项
诉讼及其他法律事宜
Yuma已累计损失 其认为损失可能和可估量的程度。应计数额不大,但实际损失有可能超过尤马和S应计的数额。任何该等额外亏损可能对尤马S某一特定期间的经营业绩或现金流或对尤马S的财务状况产生重大不利影响。在截至2023年6月30日的三个月期间内,没有额外的或有亏损应计项目。
9.所得税
本公司遵循ASC 740-270《中期报告》中的指导 ,该指导要求公司使用估计的年度有效税率(Aetr?)计算与普通收入相关的所得税。在每个过渡期结束时,公司将Aetr应用于年初至今(YTD)达到YTD所得税支出的普通收入(或损失)。本公司在发生离散事件的当季记录了离散项目的纳税影响。
下表载列本公司入账的所得税支出,以及所列各期间的综合实际税率。在截至2023年6月30日的三个月期间,实际税率与美国法定公司税率21%之间的差异主要是由于有限责任公司中的某些非控股权益不应向Yuma征税,部分抵消了美国州和地方所得税以及美国和其他运营司法管辖区之间的收入司法组合 。在截至2022年7月1日的三个月期间,有效税率与美国法定公司税率21%不同,主要是由于与外国衍生无形收入相关的税收优惠,部分被美国州和地方所得税以及美国和其他运营司法管辖区之间的收入司法组合所抵消。
结束的三个月期间 | ||||||||
(单位:千) | 2023年6月30日 | 2022年7月1日 | ||||||
所得税 |
17,062 | 8,572 | ||||||
实际税率 |
23.5% | 28.7% | ||||||
|
F-111
YUMA,Inc.
未经审计的简明合并和合并财务报表 附注(续)
10.后续活动
公司评估了截至2023年10月25日的后续事件,也就是发布财务报表的日期。
2023年的后续产品
2023年7月3日,耐克完成了首次公开募股(于2023年2月13日完成),发行了15,631,562股耐力A类普通股,净收益为5.52亿美元。全部净收益用于从Yuma收购14,025,000个有限责任公司普通股,从TPG Rise收购1,606,562个普通股有限责任公司。从尤马收购共同单位的影响将在尤马S的财务报表中消除。同时,Flex和TPG分别交出了14,025,000股和1,606,562股耐世达B类股票,并予以注销。
由于此 后续产品(称为后续产品)于2023年7月3日结束:
| 该公司获得净收益5.52亿美元(扣除承保折扣后)。与产品相关的成本 由Flex支付。 |
| 紧随后续行动完成后,德州太平洋拥有8,140,341股耐克B类普通股及8,140,341股有限责任公司普通股,约占S已发行股份及已发行有限责任公司总流通股的5.63%。另外12,760,752股和49,293,118股耐世达A类普通股分别由TPG和其他第三方股东持有。这分别占耐克S总流通股的8.82%和34.08%。后续发行后,非控股股权合计持有S股份有限公司总流通股的48.53%和总流通股的5.63%。 |
2023年10月25日,Flex宣布计划根据截至2023年2月7日的合并协议和计划(合并协议),按比例将其在Nexpacker的所有剩余权益剥离给Flex股东。分拆须遵守合并协议所载的多项条件,包括根据新加坡法律获得Flex股东的批准,且不能保证任何该等条件将会得到满足或放弃。剥离目前预计将在截至2024年3月31日的第四季度完成。
F-112
附件A:合并协议
合并协议和合并计划
随处可见
Flex Ltd.,
Yuma,Inc.
NEXTRACKER Inc.
和
尤马收购公司。
日期:2023年2月7日
目录
页面 | ||||||
第一条选举通知;纽科股份收盘前分配 |
A-2 | |||||
1.1 |
合并公告 | A-2 | ||||
1.2 |
向弹性股东分配Newco股份 | A-3 | ||||
第二条合并 |
A-3 | |||||
2.1 |
截止日期 | A-3 | ||||
2.2 |
闭幕式 | A-3 | ||||
2.3 |
有效时间 | A-4 | ||||
2.4 |
结清交付成果 | A-4 | ||||
2.5 |
税收后果 | A-4 | ||||
第三条生存公司的公司注册证书和章程; 生存公司的董事和官员 |
A-5 | |||||
3.1 |
公司注册证书 | A-5 | ||||
3.2 |
附例 | A-5 | ||||
3.3 |
董事 | A-5 | ||||
3.4 |
高级船员 | A-5 | ||||
第四条合并对股本的影响 |
A-5 | |||||
4.1 |
对纽科股本的影响 | A-5 | ||||
4.2 |
向Newco股份持有人付款 | A-6 | ||||
4.3 |
评价权 | A-7 | ||||
4.4 |
调整 | A-7 | ||||
4.5 |
扣押权 | A-8 | ||||
第五条陈述和保证 |
A-8 | |||||
5.1 |
弹性方的代表和义务 | A-8 | ||||
5.2 |
Nextracker方的代表和义务 | A-10 | ||||
第六条公约 |
A-13 | |||||
6.1 |
纽科股东同意 | A-13 | ||||
6.2 |
Nextracker股东同意 | A-13 | ||||
6.3 |
合并子股东同意 | A-13 | ||||
6.4 |
Nextracker的行为 | A-13 | ||||
6.5 |
同意和授权 | A-13 | ||||
6.6 |
状态 | A-13 | ||||
6.7 |
进一步保证 | A-13 | ||||
6.8 |
委托书;注册书 | A-14 | ||||
6.9 |
弹性股东大会 | A-15 | ||||
6.10 |
纽科资本股票 | A-15 | ||||
6.11 |
Newco资产与负债 | A-15 | ||||
6.12 |
证券交易所上市 | A-15 | ||||
6.13 |
收购法规 | A-15 | ||||
6.14 |
交易诉讼 | A-15 | ||||
6.15 |
《税务协定》 | A-16 | ||||
第七条结案的条件 |
A-16 | |||||
7.1 |
成交的共同条件 | A-16 |
A-I
页面 | ||||||
7.2 |
Nextracker方义务的先决条件 | A-16 | ||||
7.3 |
弹性方义务的先决条件 | A-17 | ||||
7.4 |
对成交条件的失望 | A-17 | ||||
第八条终止 |
A-17 | |||||
8.1 |
终止协议 | A-17 | ||||
8.2 |
终止时的程序 | A-18 | ||||
8.3 |
终止的效果 | A-18 | ||||
第九条杂项 |
A-18 | |||||
9.1 |
整个协议;建筑 | A-18 | ||||
9.2 |
交易单据 | A-18 | ||||
9.3 |
同行 | A-18 | ||||
9.4 |
生死存亡 | A-18 | ||||
9.5 |
费用 | A-18 | ||||
9.6 |
通告 | A-19 | ||||
9.7 |
豁免 | A-19 | ||||
9.8 |
赋值 | A-19 | ||||
9.9 |
继承人和受让人 | A-19 | ||||
9.10 |
修正案 | A-20 | ||||
9.11 |
附属公司 | A-20 | ||||
9.12 |
第三方受益人 | A-20 | ||||
9.13 |
标题和标题 | A-20 | ||||
9.14 |
适用法律;服从司法管辖权 | A-20 | ||||
9.15 |
争议谈判 | A-20 | ||||
9.16 |
特技表演 | A-21 | ||||
9.17 |
可分割性 | A-21 | ||||
9.18 |
公告 | A-21 | ||||
9.19 |
释义 | A-21 | ||||
9.20 |
没有豁免权 | A-21 | ||||
9.21 |
顾问 | A-22 | ||||
9.22 |
没有追索权 | A-22 | ||||
第十条定义 |
A-23 | |||||
10.1 |
某些定义 | A-23 | ||||
10.2 |
其他地方定义的术语 | A-25 | ||||
10.3 |
参考文献;释义 | A-26 |
陈列品
附件A合并证书表格 |
附件B尚存公司的注册证书表格 |
附件C税务协议书表格 |
A-II
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2023年2月7日,由Flex Ltd.(一家在新加坡注册成立的上市公司,公司注册号为19002645H)、Yuma,Inc.、特拉华州的一家公司(JNewco)、NExtracker Inc.、一家特拉华州的一家公司(NExtracker)和一家特拉华州的Yuma Acquisition Corp.(一家特拉华州的合并子公司)和 Yuma Acquisition Corp.(所有此等各方共同组成,双方和每一方,a方)签订。
独奏会
鉴于截至本文件发布之日:(I)Flex直接或通过其全资子公司 间接是特拉华州的伟创力国际美国公司(FIUI?)的唯一股东;(Ii)FIUI是Newco的唯一股东;(Iii)Newco是Next acker的唯一股东;(4)Newco、特拉华州有限合伙企业TPG Rise Flash,L.P.以及特拉华州的Yuma子公司和Newco的直接全资子公司(Newco Sub), 直接或间接持有特拉华州有限责任公司Next acker LLC的所有部门(以及所有此类单位,即NExtracker OpCo Units);以及 (V)Next Sub是Merger Sub的唯一股东;
鉴于Flex、FIUI和耐世达OpCo是该特定分离协议(日期为2022年2月1日)的缔约方(《分离协议》);
鉴于,Flex目前预计将根据分离协议(首次公开募股协议)中更全面描述的表格 S-1的登记声明,促使耐世达向公众提出要约并出售耐世达的A类普通股 股,每股票面价值0.0001美元(所有该等股票,耐事达A类股);
鉴于,关于此次首次公开募股, 如果完成,截至首次公开募股截止日期,由Flex及其子公司(包括Newco和Newco Sub)持有的耐世达股权将被资本重组为B类普通股股份,每股面值0.0001美元, 耐世达(所有该等股份,即耐事达B类股);
鉴于除其他事项外,分离协议规定,根据分离协议的条款和条件,(I)FIUI有权(合并选择权),可在IPO后的任何时间行使,选择合并子公司与Newco并并入 Newco,由Newco作为Nexacker的直接全资子公司继续存在(合并),以及(Ii)Next acker和Merge Sub应采取一切合理必要的行动来采纳和批准本协议;
鉴于,根据本协议的条款和条件,如果合并选择权被行使且未被撤销,Flex将在合并完成前进行分配 (定义如下),据此,名称出现在美利坚合众国成员登记册上的Flex全额缴足普通股(所有该等股票,Flex普通股)的持有人将在分配记录日期(如本文定义)获得Newco(所有该等股票)的一股普通股,每股面值0.001美元,新公司股票),每个这样的持有人持有的每股Flex普通股;
鉴于,根据本协议的条款和条件,如果合并完成,自紧接合并完成前起,持有Newco股票的每位持有人将有权在合并完成后立即从该持有人持有的每股Newco股票中获得由交易所 比率(如本文定义)确定的若干新发行的NExtracker A类股票;
A-1
鉴于,Newco董事会(Newco董事会)除其他事项外,已批准并宣布本协议和合并是可取的,并决定建议FIUI以Newco唯一股东的身份批准合并并通过本协议;
鉴于,耐世达董事会(耐世达董事会)已批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(交易)是可取的,包括向Newco股票持有人发行新发行的Nexpacker A类股票作为合并的对价(发行),并决定建议Newco以其唯一股东的身份批准本协议和交易,包括发行;
鉴于,除其他事项外,合并子公司董事会(合并子董事会)已批准并宣布本协议和合并是可取的,并决定建议耐世达以合并子公司唯一股东的身份批准合并并采纳本协议;
鉴于,紧随本协议签署后,(I)FIUI(作为Newco的唯一股东)、(Ii)Newco(作为NExtracker的唯一股东)和(Iii)Nexpacker(作为合并子公司的唯一股东)各自应签署并交付(视情况而定)Newco股东同意书、NExtracker股东同意书和合并子股东同意书;
鉴于,双方承认并同意,从首次公开募股到完成合并之间可能有一段相当长的时间间隔;
鉴于双方打算,就美国联邦所得税而言:(I)根据《美国国税法》(以下简称《税法》)第355条,该项分配应符合免税条件;(Ii)本协议应构成《税法》第368条和根据其颁布的财政部条例(《财政部条例》)所指的重组计划;(Iii)合并应符合《税法》第368(A)条所指的重组;以及
鉴于,双方希望就本协议、其他交易文件和由此拟进行的交易作出某些陈述、保证、契诺和协议。
因此,现在,考虑到本合同及其他交易文件中的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价,双方特此同意如下:
第一条
选举公告; 新公司股票收盘前分配
1.1合并公告。根据分拆协议第3.8节,FIUI可在IPO后的任何时间行使合并选择权。因此,双方特此同意,Flex可代表FIUI在首次公开募股(合并通知)后的任何时间向耐世达递交有关该 选举的书面通知,从而行使合并选举权。合并通知须列明完成日期,以(A)自合并通知日期起计不少于30天的营业日,及(B)符合或(如许可)豁免细则第VII条所载所有条件后的第三个营业日(按其性质须于完成时满足的条件除外) ,但须受当时该等条件的满足或(如许可)豁免为准。合并公告中规定的截止日期在本文中称为合并公告截止日期。尽管本协议有任何相反规定,Flex仍可在合并完成前的任何时间,通过向耐事达递交有关该选择的书面通知,行使其唯一和绝对的酌情权,撤销合并通知。在这种情况下, 这
A-2
协议应保持完全效力,但此后交易应立即被放弃,直到Flex根据本1.1节向NExtracker提交后续合并通知为止(后续合并通知应被视为合并通知,否则在本协议下的所有目的均视为合并通知)。为免生疑问,Flex 对合并通知的任何撤销均不应终止本协议,且应独立于第VIII条所述的终止条款。
1.2向Flex股东分配Newco股票。
(a) | 《分配》。就本协议而言,分销是指,如果Flex行使其唯一和绝对的酌情权,则分销是指(I)以电子方式,包括通过一系列 分发的方式,以电子方式将该等新公司股票以账簿记账形式直接登记(每个,一本账簿记项新公司股票)给在分销记录日期在美利坚合众国保存的成员分册上的Flex普通股持有人(除外股份除外)(或在该 持有人的指示下,向该持有人的指定银行、经纪公司或其他代名人),每一名Flex股东于分派记录日期持有的每股Flex普通股,换取一股Newco 股份,或(Ii)向Flex普通股持有人作出的任何其他分派或一系列分派,而该等分派或系列分派的名称载于Flex以其唯一及绝对酌情权厘定的于美利坚合众国备存的股东名册 。在提交合并通知后(只要合并通知仍然有效),Flex有权在合并完成之前的任何时间确定分销记录日期和分销结束日期的时间,并在每种情况下以其唯一和绝对的酌情决定权决定是否实施分销。 |
(b) | 代理人的委任。在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效),(I)Flex应指定当时Flex普通股的转让代理(或Flex以其唯一和绝对酌情权选择的任何其他转让代理)作为与分销有关的代理(该代理),并在分销记录日期之前与该代理就分销达成协议,以及(Ii)在与Flex进行合理协商后,在截止日期之前,与作为交易所代理的代理商就发行和第四条所述的其他事项订立惯例协议。 |
(c) | 税收后果。双方打算,出于美国联邦所得税的目的,根据《法典》第355条,分配应符合免税资格。每一方应提交并应促使其各自关联公司提交所有符合(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)处理方式的纳税申报单,且不采取不符合此类处理方式的立场,除非根据《准则》第1313(A)节的最终裁定要求这样做。 |
第二条
合并
2.1截止日期。合并的完成(合并结束)应在纽约时间上午9:00,双方以电子交换文件的方式进行,日期为(A)合并通知中指定的完成日期(只要合并通知仍然有效)和(B)在满足或(如果允许)放弃第七条所列的所有条件后的第三个营业日(但不包括在完成时满足其性质的条件,但受满足或,如果允许,可在当事各方书面商定的其他日期放弃这些条件)或(Ii)。实际关闭的日期 在此称为关闭日期。
2.2收盘。根据本协议的条款和条件 并根据《特拉华州公司法》(DGCL),并依赖于
A-3
根据本协议及其他交易文件中订立或给予的契诺,双方特此同意,于交易完成时,合并附属公司将与新公司合并,合并附属公司的独立公司亦随之终止,而新公司将成为大中华合伙公司项下的合并中尚存的公司(以下有时称为尚存公司)。合并完成后, 尚存的公司将成为耐世达的全资子公司。
2.3有效时间。在结案的同时,Flex和Nexpacker将按照DGCL的相关规定,按照附件A的形式(合并证书)签署合并证书,并正式提交给特拉华州州务卿(向特拉华州州务卿提交合并证书的日期和时间,或合并证书中规定的、双方在提交合并证书之前书面同意的较晚时间)。为生效时间),并应提交DGCL规定的所有其他文件或记录(如果有)以实施合并。自生效时间起及生效后,合并的效力应与本协议、合并证书和DGCL的适用条款中规定的一致。在不限制上述一般性的情况下,尚存公司应拥有新公司和合并子公司的所有权利、权力、特权和特许经营权,并受新公司和合并子公司的所有义务、责任、限制和残疾的约束,所有这些都是根据DGCL和尚存公司的管理文件规定的。
2.4期末交付成果。在收盘时或收盘前,应按下列方式交付:
(a) | Flex应已代表Flex各方将Flex签署的满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件的证书交付给NExtracker; |
(b) | 耐力应已代表耐力各方向Flex交付一份耐力签署的证书,证明其满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件; |
(c) | Flex应已向或安排将下列辞职信送交或安排送达:(I)Newco董事会的所有成员和(Ii)Newco高级职员的辞职信,在上述两种情况下,辞职信均在交易结束时生效(但Next在交易结束前书面通知Flex的任何成员或高级职员除外);以及 |
(d) | Flex和Newco应已收到国家认可的税务顾问的税务意见,其日期为截止日期,大意是,根据守则第355条,分销将有资格享受免税,而根据守则第368(A)条,合并将有资格成为免税重组。 |
(e) | 耐世达应已收到Newco的证书,该证书的编制方式与财政部条例1.897-2(G)、(H) 和1.1445-2(C)(3)节的要求一致,证明在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内,没有或曾经没有在Newco的权益,即守则第897(C)节所指的美国不动产权益,以及根据《金库条例》1.897-2(H)(2)节的规定准备的给国税局的通知表格。 |
2.5税收后果。就美国联邦所得税而言,双方打算:(A)合并应 符合守则第368(A)节所指的重组,以及(B)本协议,包括对本协议的任何修订,将被采纳为涉及守则第354节、第361节和第368节的 目的的重组计划。每一缔约方应,并应促使其各自关联公司提交所有符合(无论是在审计、纳税申报单或其他方面)处理的纳税申报单,并且不采取与之不一致的立场,除非根据《守则》第1313(A)节的最终决定被要求这样做。
A-4
第三条
尚存法团的公司注册证书及附例;尚存法团的董事及高级人员
3.1公司注册证书。在生效时间,新公司在紧接生效时间之前生效的公司注册证书应以附件B的形式进行修订和重述,并应为尚存公司的公司注册证书(《章程》),直至此后按照章程的规定或根据DGCL的规定进行适当修订。
3.2附例。 于生效时间,新公司的附例须予修订及重述,以在紧接生效时间前与合并附属公司的附例相同,而经如此修订及重述的应为尚存的 公司的附例(附例),直至其后按章程所规定或根据宪章及大中华总公司作出适当修订为止。
3.3主管。紧接生效时间前的合并附属公司的董事,自生效时间起及生效后,应为尚存公司的董事,直至其继任人已获正式推选或委任及符合资格为止,或直至彼等根据宪章及细则较早去世、辞职或被免职为止。
3.4名军官。紧接生效时间前的合并附属公司的高级职员,自生效时间起及生效后,将为尚存公司的高级职员,直至其继任人已获正式推选或委任及符合资格为止,或直至其根据宪章及细则较早的 去世、辞职或免职为止。
第四条
兼并对股本的影响
4.1对新公司股本的影响。在有效时间,凭借合并,新公司或合并子公司的任何股本的任何持有人或任何其他人没有采取任何行动:
(a) | Newco股份的处理。(i)所有Newco股份应停止发行、应自动注销并应停止存在,并且(ii)Nextracker应向生效时间之前发行并发行的每股Newco股份的持有人发行新的Nextracker A类股份,金额为每股Newco股份的基础,等于(i) Newco及其子公司持有的Nextracker A类股票数量的商(包括Newco Sub)截至生效时间之前(并为此假设Newco及其子公司(包括Newco子公司)持有的所有Nextracker运营公司单位和Nextracker B类股份 已根据并根据交换协议在生效时间之前兑换为Nextracker A类股份) 除以(Ii)截至紧接生效时间前 的已发行及已发行新公司股份数目(该比率、交换比率、该等代价、每股合并代价及根据第4.1(A)节将发行的总代价,即合并总代价)。为免生疑问,在生效日期后,每股新公司股份并不代表尚存公司的经济所有权,而 此后只代表根据第4.2(D)节收取每股合并代价的权利及收取现金以代替零碎股份的权利(如有),或根据第4.2(B)节收取任何股息或其他 分派。 |
A-5
(b) | 合并子股份的处理。于生效时间,在紧接生效时间前发行及发行的每股合并附属公司普通股(所有该等股份,合并附属公司股份)每股面值0.001美元应转换为尚存公司的一股普通股,每股面值0.001美元。 |
4.2向Newco股票持有人支付的款项。
(a) | 代理商;分销程序。奈事达应在紧接生效时间前为新公司股票持有人(新公司记录持有人)的利益向代理人缴存或安排缴存(I)在生效时间之前以账面记账形式提供的无证书新发行的耐世达A类股票的证据(如适用),至少构成支付合并总对价所需的金额,以及(Ii)在生效时间后不时根据需要,根据第4.2(B)节及第4.2(D)节将会发行或须支付的任何现金及股息或其他分派 ,代价是注销在紧接生效日期前已发行的Newco股份,并可于根据本细则第IV条的规定将账面记账Newco股份交回代理商时交付(该等现金及账面记账Nexpacker A类股份的证据,连同根据本细则第IV条应付的任何股息或其他分派金额,下称外汇基金)。代理亦将担任新公司S股东的代理,以收取及持有彼等的账面记账新公司股份,并不会在其所代表的新公司股份中取得任何权利或权益。在生效时间 之后,耐世达应在实际可行的情况下尽快安排代理人根据本第四条的规定将合并总对价和外汇基金中的现金分配给Newco记录持有人。 |
(b) | 关于未交换的新公司股票的分配。在生效时间 之日起,奈事达将发行的所有与合并有关的A类股应被视为已发行并已发行,且只要纳斯达克宣布了关于A类股的股息或其他分派,且其记录日期在生效时间或之后,该声明应包括根据本协议可发行的所有每股合并对价的股息或其他分派 。在账簿记项Newco 股票按照第四条规定交出以进行交换之前,不得向任何Newco股票的任何持有人支付任何与Nexpacker A类股票有关的股息或其他分派。根据适用法律的效力,在交出已转换为有权获得每股合并对价的任何该等账簿记项Newco股票后,应向账簿记项Newco A类股票的持有人发行或支付该A类股票,以换取该A类股票,且不收取利息,(I)在交出时,记录日期在生效时间之后但尚未支付的股息或其他分派,以及(Ii)在适当的支付日期,记录日期在生效时间之后但支付日期在交出任何该等账簿记项Newco股票之后的股息或其他分派。 |
(c) | 转账。自分配结束起及分配结束后,新公司股票转让账簿上不得转移紧接分配结束后已发行的新公司股票。自生效时间起及生效时间后,在生效时间前已发行的新公司股票的新公司股票过户账簿上不得有任何转移。 |
(d) | 零碎股份。不会将任何零碎的耐世达A类股票分配或记入与合并相关的账簿 账户,Newco Record Holder原本有权获得的任何此类零碎股份不应使该Newco Record Holder有权获得股息、投票权或作为该零碎股份的股东的任何其他权利。取代任何此类零碎股份的是,如果没有本第4.2(D)节的规定,每个Newco记录持有人将有权获得 |
A-6
获得与合并相关的零碎股份的耐世达A类股,应支付现金,不包括任何利息,如下所述。在有效时间后,尼事达应尽快指示代理商确定可分配给每个Newco Record Holder的完整和零碎NExtracker A类股票的数量,将所有此类零碎股份合计为完整股票,并代表每个原本有权获得零碎股份的Newco Record Holder在公开市场上以当时的现行价格出售由此获得的全部股份(与代理商以其唯一和绝对的酌情决定权决定何时、如何和通过哪个经纪-交易商以及以什么价格进行此类出售),并安排向每个该Newco Record Holder分发。为代替任何零碎股份,该等新纪录持有人S或拥有人S在扣除任何须预扣的税项及适用的转让税,以及扣除该等出售及分销的成本及开支(包括经纪费及佣金)后,将按该等出售的总收益 的应课税份额计算。任何一方 或代理商均不需要为根据本第4.2(D)节出售的零星耐世达A类股票的任何最低销售价格提供担保。任何一方或代理人均不需要为出售零碎股份的收益支付任何 利息。代理人和经纪自营商通过其出售合计的零碎股份,均不应是双方的关联公司。仅为根据本第4.2(D)节计算零碎股份 ,以任何被指定人的名义在任何被指定人账户中登记持有的恩事达A类股份的受益所有人应被视为该等股份的Newco Record Holder。 |
(e) | 终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括耐克A类股)在生效时间后12个月内仍未被新创股东认领的,应 交付给耐世达。任何迄今尚未遵守本细则第IV条的Newco股份持有人此后只可指望NExtracker交付任何每股合并代价(以及在适用的范围内,根据第4.2(D)节以现金代替零碎股份或根据第4.2(B)节的任何股息或其他分派),在每种情况下,在适当交出其账面记项Newco股份时,根据第4.1节和第4.2节可支付或可发行的每股合并代价(及在适用范围内,以现金代替零碎股份)均为无息。尽管有上述规定,根据适用的遗弃财产、欺诈或类似的适用法律,任何尚存的公司、耐事达、Flex、 代理人或任何其他人均不向Newco股票的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律向公职人员适当交付的任何款项。外汇基金中未分配给Newco股票持有人的任何部分 在外汇基金以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前,在适用法律允许的范围内,将成为英事达的财产,不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。 |
4.3评价权。根据DGCL第262条的规定,与合并相关的Newco股票持有人不得享有任何评估权。
4.4调整。即使本协议有任何相反规定,如果在本协议生效之日至生效日期之间,因任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分红或分派、特别现金、股息、资本重组、重组、合并、合并、发行人要约或交换要约或其他类似交易(除其他事项外),已发行和发行的新公司股票或可转换为新公司股票或已发行新公司股票的证券,或可转换或可转换为新公司股票或已发行新公司A类股票的证券,或可转换或可转换为新公司A类股票或可转换为新公司A类股票的证券就新公司股份而言,就分派而言,每股合并代价及合并总代价须公平调整,而不会重复,以按比例反映有关变动,而经调整后的每股合并代价及 合并总代价自该等事件发生日期起及之后分别为每股合并代价及合并总代价。
A-7
4.5扣押权。Flex、Newco、NExtracker、Merge Sub及其各自的关联公司和代理(包括代理)有权从根据本协议要求支付的任何金额中扣除和扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法规定需要扣除和扣缴的金额,并应将这些金额适当地汇给或安排汇给相关政府实体。就本协定的所有目的而言,任何被适当地汇给相关政府实体的扣除或扣留的金额应被视为已支付给以其他方式有权获得的人。
第五条
申述及保证
5.1 Flex各方的陈述和担保。Flex代表并向Nexpacker各方保证:
(a) | 组织;良好地位;资格。Flex是一家根据新加坡法律正式成立并有效存在的公司,Newco是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。每一Flex方(I)拥有、租赁和经营其财产以及继续目前所从事的业务所必需的权力和权限,(Ii)在其业务性质或其财产的所有权或租赁使其有必要获得这种资格或许可的每个司法管辖区内,获得正式资格或许可开展业务,除非不具备这样的资格或许可不会 (X)阻止、实质性损害或实质性延迟该方履行其在本协议或其他交易文件项下的义务的能力或阻止、因此(重大不利影响)或(Y)仅就Newco而言,将导致对尚存公司的重大责任。 |
(b) | 交易单据的授权。 |
(i) | 每一Flex方均拥有所有必要的公司权力和授权,但须获得Flex普通股持有人在为此召开的Flex S股东大会(Flex股东批准)和Newco股东同意(视情况而定)上批准分销(以及适用法律或Flex S管理文件所要求的任何其他交易或本协议),并已 采取一切必要的公司行动,以执行、交付和履行其在本协议项下的义务,并已采取一切必要的公司行动,以执行、交付和履行其在本协议项下的义务,并已采取一切必要的公司行动,以签署、交付和履行其在本协议项下的义务,以及它是、是或将是当事方的每份交易文件。并据此完成拟进行的交易 (与分销有关的交易除外)(如果完成,Flex将在分销结束时采取所有必要的公司行动完成分销)。 |
(Ii) | Newco董事会已(1)确定本协议和合并对Newco及其股东公平并符合其最佳利益,(2)根据本协议的条款和条件批准并宣布本协议和合并是可取的,(3)决定建议FIUI作为Newco的唯一股东批准合并并采纳本协议,以及(4)批准并宣布Newco参与的其他交易 文件。除Newco股东同意外,新公司任何类别或系列股本的持有人无需投票或同意即可批准本协议、其他交易文件以及由此而拟进行的交易。 |
(c) | 交易单据的执行。本协议已由每一Flex缔约方正式签署和交付,当每一Flex缔约方根据本协议 交付时,每一Flex缔约方作为一方的其他交易文件应已由该Flex缔约方正式签署和交付。 |
A-8
(d) | 交易单据的可执行性。假设本协议及任何Flex方所属的每一交易文件均为Nexpacker每一方或其其他交易对手的有效且具约束力的义务,则本协议及其他交易文件应构成每一此类协议一方的有效、合法及具约束力的义务,可根据其条款对每一Flex方强制执行,但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限(补救措施除外)。 |
(e) | 不违反规定。在获得Flex股东批准和Newco股东同意的前提下,任何Flex方签署和交付其所属的每一项交易文件并完成本协议所述的交易不会:(I)与其管辖文件的任何要求相冲突;(Ii)假定遵守第5.1(F)节所述的 事项,导致违反或违反其受其约束或其任何财产受约束的任何适用法律;或(Iii)在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下, 导致违反或违反、终止(或终止权利)或违约,根据对该Flex方或其任何子公司具有约束力的任何合同,根据该Flex方或其任何子公司的任何合同产生或加速任何义务或对该Flex方或其任何子公司的任何资产设定留置权,或导致任何一方根据对该Flex方或其任何子公司具有约束力的任何合同的任何权利或义务发生任何变化,但第(Br)(Ii)和(Iii)条除外,无法合理预期(X)单独或合计对Newco产生重大不利影响,或(Y)单独或合计对尚存公司产生重大责任。 |
(f) | 同意。任何Flex Party或其子公司不需要任何政府实体或其他第三方或与之相关的任何政府实体或其他第三方的同意、许可、批准或授权,或任何Flex Party或任何Flex Party的任何附属公司在签署、交付、履行、有效性或可执行性方面的任何同意、许可、批准或授权,或因此而预期的交易的完成,除非(I)已获得、作出或采取的任何此类同意、许可、批准、授权、存档、通知或行为,(Ii)向特拉华州州务卿提交合并证书,(Iii)遵守交易法、证券法和任何其他适用的州或联邦证券适用法律的任何适用要求,(Iv)遵守纳斯达克股票市场(纳斯达克)的规则和规定,(V)向美国证券交易委员会提交和邮寄委托书/招股说明书(或根据联邦证券适用法律可能需要的其他申请,包括向美国证券交易委员会提交申请和表格10注册声明的有效性),及(Vi)如未能取得该等同意、许可、批准或授权,或未能作出该等备案或采取该等行为,则不会合理地预期(X)个别或合计对新公司造成重大不利影响或(Y)单独或合计对尚存公司造成重大责任。 |
(g) | 新科。于本公布日期,Newco的法定股本由100股Newco股份组成,所有股份均获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评估,且不受优先购买权的规限,而于截止日期,Newco的法定股本将包括若干新公司股份,由Flex于其独有的 中厘定,并有绝对酌情权作出分派(该等股份将于正式授权及有效发行时发行,缴足股款及不可评估,且不受优先购买权的规限)。于本公告日期,所有Newco股份均由FIUI拥有,而分销结束前的 将由FIUI(或其附属公司)拥有,且无任何留置权,且于结算时,Newco并无其他授权、已发行或已发行的股权。截至收盘时,将不会有任何优先购买权或其他未偿还的权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利, 新公司有义务发行或出售任何股份 |
A-9
新公司的股本或其他证券,或可转换或可交换为新公司的任何证券或可行使的任何证券或义务,或给予任何人认购或收购新公司的任何证券的权利,且截至交易结束时,不会授权、发行或未偿还任何证明该等权利的证券或义务。Newco并无任何债券、债权证、票据或 其他持有人有权就任何事项与Newco股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)的任何债券、债权证、票据或其他债务。于生效日期,各Newco及其附属公司(包括Newco Sub)将不会拥有任何性质的资产、负债或任何性质的责任,但与其成立有关的、直接或间接持有Ndexacker OpCo单位或Nexpacker B类股份(以及任何与此有关或有关的任何事宜)的责任除外,包括直接或间接持有持有Next acker OpCo单位或Next acker B类股份的任何附属公司的任何权益(及任何相关或相关事宜)、根据税务事宜协议及根据本协议及交易向Newco及其附属公司分配的任何负债。 |
(h) | 收购法规。任何公平价格、暂停收购、控制股份收购、企业合并或其他类似的反收购法规或法规均不适用于本协议或交易,这些法规或法规旨在限制或限制企业合并(各自为收购法规)或Flex S或新创S管理文件中的任何反收购条款。 |
(i) | 没有经纪人。任何代理人、经纪人、投资银行家或其他人士均无权或将有权获得由富力或其任何子公司直接或间接支付的任何经纪人S或寻找人S费用或任何其他佣金或类似费用 。 |
(j) | 提供的信息。在向美国证券交易委员会提交S-4注册声明以及根据证券法生效时,灵活各方或其代表提供的任何信息,以供参考纳入或纳入S-4注册声明中,均不包含对重大事实的任何虚假陈述,或 遗漏其中所述陈述所必需或必要的任何重大事实,根据该等陈述的情况,该等陈述不会具有误导性。对于在委托书/招股说明书或S-4注册声明中引用或纳入的信息或陈述,或基于由 或代表耐世达提供的有关耐世达或其关联公司的信息,以供纳入或通过引用并入,Flex各方不作任何陈述或担保。 |
5.2耐世达各方的陈述和担保。耐世达声明并向Flex各方保证:
(a) | 组织;良好地位;资格。根据特拉华州的法律,每个耐力公司的政党都得到了适当的组织、有效的存在和良好的信誉。每一家耐力事业方(I)均拥有必要的权力和授权,以拥有、租赁和经营其物业,并经营其目前所从事的业务,(Ii)在其业务性质或其物业的所有权或租赁使其有必要获得该资格或许可的每个司法管辖区内,获得正式的资格或许可开展业务,但如未能获得该资格或许可,则不会合理地预期(X)个别或总体上不会产生重大不利影响,或(Y)仅就合并子公司造成重大不利影响,对尚存的公司负有重大责任。 |
(b) | 交易单据的授权。 |
(i) | 每一方都拥有所有必要的公司权力和权力,但前提是必须获得Nexpacker股东同意和合并子股东同意(视情况而定),并已采取一切必要的公司 行动,以执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及其是、是或将是其中一方的每份交易文件,并据此完成预期的交易。 |
A-10
(Ii) | 耐克董事会已(1)确定本协议和交易符合耐世达及其股东的最大利益,(2)根据本协议的条款和条件批准并宣布本协议、发行和其他交易是可取的,(3)决定建议Newco作为耐事达的唯一股东批准本协议和交易,包括发行,以及 (4)批准并宣布耐克参与的其他交易文件是可取的。除耐世达股东同意外,批准本协议、其他交易文件以及因此而拟进行的交易不需要耐世达任何类别或系列股本的股东投票或同意。 |
(Iii) | 合并附属公司董事会已(1)确定本协议及合并事项对合并附属公司及其股东公平及符合其最佳利益,(2)根据本协议的条款及条件批准及宣布本协议及合并事项为宜,(3)决议案建议耐事达作为合并附属公司的唯一股东批准合并及采纳本协议,及(4)批准及宣布合并附属公司参与的其他交易文件 。除合并子公司股东同意外,合并子公司任何类别或系列股本的持有人无需投票或同意即可批准本协议、其他 交易文件以及因此而拟进行的交易。 |
(c) | 交易单据的执行。本协议已由每一方尼事达正式签署和交付,而每一份由耐事达一方根据本协议交付的其他交易文件,均应已由该尼事达方正式签署和交付。 |
(d) | 交易单据的可执行性。假设本协议和任何奈事达一方所属的每一交易文件是每一Flex方或其其他交易对手的有效且具有约束力的义务,则本协议构成,且每一其他交易文件应构成每一此类协议的每一方的有效、合法且具有约束力的义务,可根据其条款对每一方强制执行,但补救措施例外情况除外。 |
(e) | 不违反规定。任何一方签署和交付其所属的每一项交易文件并完成本协议所述的交易,在获得Nexpacker股东同意和合并子股东同意的前提下,不会:(I)与其管辖文件的任何要求相冲突;(Ii)假定遵守第5.2(F)条所述事项,导致违反或违反其受其约束或其任何财产受其约束的任何适用法律;或(Iii)在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下,导致违反或违反、终止(或终止权利)或违约项下的任何义务的产生或加速,或根据任何对该Nexpacker乙方或其任何附属公司具有约束力的合同而产生的任何义务或对其任何附属公司的留置权的产生或产生,或导致任何一方根据对该Nexpacker乙方或其任何附属公司具有约束力的任何合同的权利或义务发生任何变化, 第(Ii)和(Iii)款的情况除外,不合理地预期(X)个别或合计对合并附属公司产生重大不利影响或(Y)单独或合计对尚存公司产生重大责任。 |
(f) | 同意。任何政府实体或其他第三方或与其有关的任何交易文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性,不需要任何耐克一方或其子公司的同意、许可、批准或授权、向 提交、通知或与 相关的其他行为。 |
A-11
完成因此而预期的交易,但以下情况除外:(I)已获得、作出或采取的任何此类同意、许可、批准、授权、备案、通知或行为, (Ii)向特拉华州国务卿提交合并证书,(Iii)遵守交易法、证券法和任何其他适用的州或联邦证券适用法律的任何适用要求,(Iv)遵守纳斯达克的规章制度(包括关于将根据发行发行的耐克A类股上市的规定),(V)向美国证券交易委员会提交的S-4注册声明(或根据联邦证券适用法律可能需要的其他申请)的有效性,及(Vi)若未能取得有关同意、许可、批准或授权,或未能 作出有关提交或采取有关行动,则合理地预期(X)个别或总计不会对合并附属公司造成重大不利影响,或(Y)仅就合并附属公司个别或总计导致对尚存公司的重大 责任。 |
(g) | 耐世达A类股。根据本协议发行的所有耐力A类股票均已正式授权并有效发行、已缴足股款且不可评估,且不受优先购买权的约束。根据本协议发行的每股耐力A类股将不受任何留置权限制,并符合所有适用法律和耐力的管理文件,且不违反任何其他人士对该股或与该股相关的权利。 |
(h) | 合并子公司。Merge Sub的法定股本由100股Merge Sub股份组成,所有这些股份均为正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估,且不受优先购买权的约束。合并附属公司的所有股份均由耐世达直接拥有,且无任何留置权,且截至收盘时,合并附属公司将不会有授权、发行或发行的其他股权。于完成交易时,将不会有任何优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、购回权利、协议、安排、催缴、承诺或任何种类的权利迫使合并附属公司发行或出售任何股本股份或合并附属公司的其他证券,或可转换或可交换为或可行使的任何证券或责任,或给予任何人士权利认购或收购合并附属公司的任何证券,而任何证明该等权利的证券或义务将不会获授权、发行或未偿还。合并附属公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务未偿还,而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与合并附属公司的股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。合并子公司 在本协议日期之前未开展任何业务,且在生效日期之前没有,也将不会有任何性质的资产、负债或义务,但根据本协议和交易而产生的资产、负债或义务除外。 |
(i) | 收购法规。奈事达S或合并子S管辖文件中的任何收购法规或任何反收购条款均不适用于本协议或交易。 |
(j) | 没有经纪人。任何代理人、经纪人、投资银行家或其他人士均无权或将有权获得任何经纪人S或发起人S的佣金或任何其他佣金或类似费用,由耐世达或其任何子公司直接或间接支付。 |
(k) | 提供的信息。在委托书/招股说明书邮寄给Flex股东之日或Flex股东大会召开之日,由或将由耐世达各方或其代表提供以引用方式纳入或纳入委托书/招股说明书的任何信息,均不会包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏 陈述任何必须在委托书/招股说明书中陈述的或必要的重大事实,以使委托书/招股说明书中的陈述不具误导性。对于委托书/招股说明书或S-4中引用的信息或陈述,耐世达各方不作任何陈述或担保 |
A-12
注册声明或基于由Flex或代表Flex提供的有关Flex或其附属公司的信息,以供纳入或合并,以供参考。 |
第六条
圣约
6.1 Newco股东同意。本协议签署后,FIUI应立即根据适用法律及其管辖文件,以Newco唯一股东的身份签署并交付批准合并并通过本协议的书面同意(Newco股东同意)。不得修改或撤销Newco股东的同意。
6.2 Nexpacker股东同意。本协议签署后,Newco应立即根据适用法律及其管辖文件,以NExtracker唯一股东的身份签署并交付批准本协议和交易的书面同意,包括发行 (NExtracker股东同意)。不得修改或撤销《耐世达股东同意》。
6.3合并子股东同意。本协议签署后,耐世达应根据适用法律及其管辖文件,以合并子公司唯一股东的身份,立即签署和交付批准合并并采纳本协议的书面同意(合并子公司股东同意)。合并 次股东同意不得修改或撤销。
6.4奈事达的行为。在合并通知交付后,在任何情况下,在合并通知中指定的合并通知截止日期之前,在合理可行的情况下,奈事莱克不得,也不得导致其子公司(包括合并子公司)不采取任何行动或未能采取任何行动,以个别或总体阻止、损害或推迟任何一方完成合并和其他交易的能力。
6.5异议和授权。根据本协议的条款并在符合本协议条件的情况下,Nexpacker双方和Flex各方应相互合作,并使用(并应促使各自子公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动,并根据本协议和适用法律采取或促使采取其根据本协议和适用法律合理需要、适当或可取的一切事情,以在合并通知交付后以及在任何情况下通过其中指定的合并通知结束日期(只要合并通知仍然有效)尽快完成交易并使其生效。包括在合理可行的情况下尽快准备和提交所有文件,以实施所有必要的通知、报告和其他备案,并在合理可行的情况下尽快从任何政府实体或其他第三方获得与交易有关的所有必要或可取的协议、登记、批准和许可。
6.6状态。在合并通知发出后和之后(只要合并通知仍然有效),在符合适用法律的情况下以及任何政府实体另有要求的情况下,Flex和耐克均应合理地向对方通报与完成交易有关的事项的状态,包括迅速向另一方提供Flex或耐克(视情况而定)或其任何子公司从任何政府实体或其他第三方收到的与交易有关的通知或其他通信的副本。
6.7进一步保证。每一方应作出和履行,或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情,并且 应签署和交付其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件,以实现本协议和 交易的意图和目的。
A-13
6.8委托书;注册书。
(a) | 在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效),富力和耐力应立即准备一份关于富士 股东大会的委托书(该委托书可由S唯一和绝对酌情地与富力任何年度股东大会的委托书相结合)和一份招股说明书(该委托书和招股说明书连同其所有修订和补充,即委托书/招股说明书)和招股说明书(该委托书和招股说明书,连同其所有修订和补充,即委托书/招股说明书)应立即提交给美国证券交易委员会。而耐克应向美国证券交易委员会提交一份采用S-4表格的注册说明书,根据该说明书,将根据证券法对拟在发行中发行的耐力A类股票的发售和销售进行登记,并将包括作为其组成部分的委托书/招股说明书(该注册说明书及其所有修订和补充,即S-4注册说明书)。在合并通知发出后(只要合并通知仍然有效),富力和耐力应尽其合理最大努力迅速回应美国证券交易委员会的意见,并在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布S-4注册说明书 生效,以在完成合并和其他交易所需的时间内保持该有效性,富力此后应立即将委托书/招股说明书邮寄给富力的股东。在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效),耐世达还应尽其合理的最大努力,在S-4注册声明生效日期之前,满足完成交易所需的所有必要的国家证券适用法律或蓝天通知要求。 |
(b) | 在合并通知送达后(只要合并通知仍然有效),Flex和耐世达应在收到美国证券交易委员会的所有意见以及美国证券交易委员会要求对委托书/招股说明书或S-4注册说明书进行任何修改或补充或要求提供额外信息的情况下迅速通知对方,并应迅速向其他方提供其本人或其任何代表与美国证券交易委员会之间关于委托书/招股说明书或S-4注册说明书的所有函件的副本。在此期间,(I)耐世达应在收到通知 后立即将S-4注册声明的生效时间、与此相关的任何停止令的发布时间或在任何司法管辖区暂停耐世达A类股票发售或出售的资格通知富士达,而富力和耐世达应尽其合理努力解除、撤销或以其他方式终止任何该等停止令或暂停;(Ii)富士达应在收到有关通知后,立即将委托/招股说明书及与之相关的任何命令的清算时间告知耐世达,Flex和耐世达应尽其合理的最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类命令, (Iii)Flex将促使委托书/招股说明书,而耐世达将促使S-4注册声明在所有实质性方面都符合证券法的适用条款。 |
(c) | 在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效),在向适用的政府实体提交该等文件并将适用文件邮寄给福莱斯股东S之前,福莱克斯和耐世达将为各自的法律顾问提供合理的机会,以审查和评论委托书/招股说明书、S-4注册声明草案和其他与福莱克斯股东大会、合并、发行、分销和其他交易有关的文件。每一方将在委托书/招股说明书、S-4注册说明书和这类与Flex股东大会、合并、发行、分配和其他交易有关的文件中包括另一方或其法律顾问提出的合理和迅速的评论,双方同意委托书/招股说明书和S-4注册说明书中包含的所有与Flex及其子公司有关的信息应符合Flex的格式和内容,并合理行事,以及包括在 |
A-14
委托书/招股说明书和S-4注册声明的形式和内容应令耐世达满意,并合理行事。 |
(d) | 如果在经销结束前的任何时候,Flex以其唯一和绝对的酌情权确定经销中将发行的Newco股票根据适用法律需要在表格10的登记声明(该登记声明及其所有修订和补充,表格10登记声明)上登记,Flex应在此后将该决定通知耐世达,并且在该通知之后,适用于委托书/招股说明书的本协议各方的契诺和陈述应适用于该表格10登记声明作必要的变通;但在该通知发出后,Flex可根据其唯一和绝对酌情决定权确定不需要Form 10注册声明,并且在通知耐事达后,本协议中与此相关的义务不再具有效力和效果(除非Flex在通知耐事达后以其唯一和绝对酌情权确定的其他情况除外)。 |
(e) | Flex应承担与委托书/招股说明书相关的所有成本和费用,以及与本协议相关的诉讼,而耐力应承担与S-4注册声明和本协议拟采取的行动相关的所有成本和费用。 |
6.9 Flex股东大会。在合并通知交付后(只要合并通知仍然有效),富莱克斯应根据适用法律及其管辖文件,在委托书/招股说明书和美国证券交易委员会宣布生效的S-4注册声明获得批准后,根据适用法律及其管辖文件, 亲自和/或虚拟召开富莱克斯股东大会(该会议可由富莱克斯S唯一且绝对酌情决定,作为Flex的年度股东大会)审议分配并对分配进行表决(Flex股东大会 ),并促使进行此类表决;但Flex可将Flex股东大会延期或推迟至任何日期,或视情况而定将Flex股东大会延期正弦下模在每种情况下,均由Flex以其唯一和绝对的酌情决定权确定。
6.10 Newco Capital股票。在生效时间内,Flex和 Newco可采取任何必要的行动,以规定在紧接生效时间之前的已发行和已发行Newco股票的数量应等于分配记录日期的已发行和已发行的Flex普通股(不包括 股票),或Flex以其唯一和绝对酌情决定的任何其他已发行和已发行的Newco股票数量,以实现分配。
6.11新公司的资产和负债。在分销结束前,Flex应或应促使其子公司采取所有必要的行动,以使每个Newco及其子公司(包括Newco Sub)在生效时不会有任何性质的资产、负债或义务,除了直接或间接持有Ndexacker OpCo单位或Ndexacker B类股票(以及任何与此相关或附带的任何事项)的资产、负债或义务,以及根据税务事项协议和本协议分配给Newco及其子公司的任何负债。
6.12证券交易所上市。在合并通知送达后(只要合并通知仍然有效),耐世达应尽其合理努力,使本次发行的耐世达A类股在截止日期前获准在纳斯达克上市。
6.13收购法规。如果任何收购法规成为或被视为适用于双方、合并或任何其他交易,则各方应采取一切必要行动,使该收购法规不适用于上述交易。
6.14交易诉讼。奈事达的任何股东(自行)以其股东身份对奈事达或其任何董事或高级职员采取的任何行动应立即通知Flex
A-15
(br}代表或代表耐世达)与本协议或交易有关,并应在合理的最新基础上向Flex通报任何此类行动。耐事达应 (A)向Flex提供参与任何此类行动的辩护和和解的机会,费用由Flex支付,并遵守惯例的联合防御协议,(B)向Flex提供机会就任何此类行动的辩护与耐世达进行磋商,建议耐事达应真诚考虑,以及(C)未经Flex事先书面同意,不得就任何此类行动达成和解。
6.15《税务协定》。Flex、Newco和Nexpacker应签订税务协议,自分销(如果完成)之前生效。尽管本协议有任何相反规定,所有税务事项,包括税务记录的保存和税务信息的获取,以及任何税务责任,应完全按照税务事项协议的规定处理。
第七条
成交的条件
7.1相互 条件关闭。每一方完成合并的各自义务均须在完成日或之前满足下列各项条件(在适用法律允许的范围内,所有各方均可全部或部分免除这些条件):
(a) | 合并公告。Flex应已递交合并通知,且该合并通知不应被Flex撤销。 |
(b) | 登记声明。S-4注册声明将根据证券法生效,如果适用,Form 10注册声明将根据交易法 生效。不得发布任何暂停S-4注册声明和Form 10注册声明(如果适用)生效的停止令(且未撤销),并且不应为此目的在美国证券交易委员会待决任何诉讼。 |
(c) | 没有命令。任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有限制、禁止或以其他方式使合并非法或以其他方式禁止或阻止完成合并或其他交易的任何法律、规则、法规、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)。 |
(d) | 分配。分配工作应已完成。 |
7.2条件是耐世达各方义务的前提条件。完成合并的义务还取决于在成交之日或之前满足以下每个条件(在适用法律允许的范围内,Nexpacker可代表Nexpacker各方全部或部分免除这些条件):
(a) | 陈述和保证。条款V中所述的Flex各方的陈述和保证在截止日期应为真实和正确的(除非任何此类 陈述或保证是在较早日期明确作出的,在这种情况下,该陈述和保证应在该指定日期是真实和正确的),但该陈述和保证的任何未能如实和 正确的陈述和保证不具有且合理地预期不会产生个别或总体重大不利影响的情况除外。 |
(b) | 协议和圣约。Flex各方应在截止日期或之前在所有实质性方面履行本协议要求其履行的所有义务。 |
A-16
(c) | 快递结束了。耐世达应已收到第2.4节中规定的、要求交付给耐世达任何一方的每一份交货。 |
7.3 Flex各方义务的先决条件。Flex各方完成合并的义务 还取决于在成交日期之前或在成交之日满足以下每个条件(在适用法律允许的范围内,Flex可代表Flex各方全部或部分放弃这些条件):
(a) | 陈述和保证。截至截止日期,第五条规定的耐世达各方的每项陈述和保证均应真实无误(除非任何 此类陈述或保证是在较早日期明确作出的,在这种情况下,此类陈述和保证应在指定日期时真实无误),除非该陈述和保证未能如实无误,且未对其单独或整体造成重大不利影响,也不会产生重大不利影响。 |
(b) | 协议和圣约。每一方应在截止日期或之前在所有实质性方面履行了本协议规定的义务。 |
(c) | 灵活的股东批准。Flex股东应已获得批准。 |
(d) | 交易所上市。耐世达应已向纳斯达克提交了本次发行的所有耐世达A类股上市通知表,且纳斯达克不应对该等耐世达A类股上市提出异议。 |
(e) | 快递结束了。Flex应已收到第2.4节中规定的要求交付给Flex任何一方的每一次交付。 |
7.4关闭条件的挫败感。任何一方不得因第七条中规定的任何条件的失败而免除S方完成关闭的义务,如果失败是由于该方S违反本协议的契诺、协议、陈述或保证所致。
第八条
终止
8.1终止协议。本协议可以终止,合并和其他交易可以在交易结束前的任何时间终止,如下所示:
(a) | 由Flex行使其唯一和绝对酌情权(为免生疑问,包括在S-4注册声明生效之前或之后或收到Flex股东批准之前或之后); |
(b) | 经Flex和Nexpacker双方书面同意; |
(c) | 如果任何政府实体已经制定、发布、颁布、执行或实施任何法律、规则、法规、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的),而这些法律、规定、法令、命令或裁决已成为最终的、不可上诉的,并且具有限制、禁止或以其他方式使合并非法或以其他方式禁止或阻止完成合并或其他交易的效力;但如果耐世达在任何实质性方面违反了其在本协议项下的义务,直接导致或导致完成合并或其他交易的条件失败,则该公司无权根据本第8.1(C)条终止本协议;或 |
A-17
(d) | 如果本协议中任何一方的Flex当事人违反了本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议,或者任何此类陈述和保证在本协议之日起 之后变得不真实,以致第7.2(A)条或第7.2(B)条不能得到满足,且此类违反或条件不能治愈,或者如果可以治愈,则不能在Nexpacker向Flex发出书面通知后的30天内治愈。 |
8.2终止时的程序。如果Flex和/或耐力根据第8.1条终止,应立即向另一方发出书面通知,本协议将终止,合并和其他交易应被放弃, Flex或耐力不采取进一步行动。
8.3终止的效力。
(a) | 如果本协议根据第8.1条和8.2条的规定被有效终止,则在终止之日后,各方应解除其在本协议项下的职责和义务,且终止不对其他各方承担任何责任,每一笔交易单据均视为无效从头算;但第8.3条和第九条所列各方的义务应在任何此类终止后继续存在,并可根据本合同强制执行。 |
(b) | 第8.3节中的任何规定均不免除任何一方在终止日期之前故意和实质性违反本协议或任何交易文件(以终止之日之前签订的范围为限)的任何责任。非违约方可获得的损害赔偿应包括该方因交易而合理产生的所有律师费。 |
第九条
其他
9.1整个协议; 施工。本协议,包括展品和交易文件,以及分离协议,应构成双方之间关于本协议标的的完整协议,并将取代以前与该标的有关的所有谈判、承诺、交易过程和文字。如果(A)本协议的规定与任何其他交易文件的规定有冲突,则以该交易文件为准,(B)本协议的规定和分居协议的规定以分居协议为准。
9.2交易单据。除本协议明确规定外,本协议不打算也不应被解释为解决交易文件和分居协议具体和明确涵盖的事项。
9.3对应方。本协议可签署一份以上副本,所有副本均应视为同一份协议,并在各方签署一份或多份副本并交付给每一方时生效。
9.4生存。本第九条以及本条款所载的条款在合并完成后全部或部分明确适用的契诺和协议应在合并完成后继续有效。本协议中的所有其他声明、保证、契诺和协议在合并完成后失效。
9.5费用。除非本协议或其他交易文件另有明确规定,或各方另有书面约定,否则Flex应承担与本协议和其他交易文件的准备、谈判和执行以及完成合并相关的所有成本和开支。
A-18
9.6通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式作出,并应被视为已作出:(A)当面送达时(附书面确认收件);(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递公司寄送)(要求收据);(C)如果在收件人的正常营业时间内发送,则在通过电子邮件发送的日期;如果在收件人的正常营业时间之后发送,则在下一个营业日发出;或(D)在邮寄日期后第三天,以挂号信或挂号信的方式,要求退回收据,邮资已付。此类通信必须按以下地址(或按照本条款第9.6节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方:
如果是Flex,或者在交易结束前是Newco:
Flex Ltd.
6201美国中心博士
加利福尼亚州圣何塞95002
注意:总法律顾问
电子邮件:General-al.egart@Flex.com
复制至:richard.riecker@Flex.com
将一份副本(不构成通知)发给:
盛德国际律师事务所
佩奇磨坊路1001号,大楼
加利福尼亚州帕洛阿尔托,94304
注意:莎朗·R。弗拉纳根
萨米尔·A甘地
E-mail:sflanagan@sidley.com
sgandhi@sidley.com
如果转让给Nextracker或Merger Sub,或者在完成交易后转让给Newco:
Nextracker Inc.
帕塞奥教士大道6200号
加利福尼亚州弗里蒙特94555
注意:总法律顾问
E-mail:lschlesinger@nextracker.com
将一份副本(不构成通知)发给:
盛德国际律师事务所
佩奇磨坊路1001号,大楼
加利福尼亚州帕洛阿尔托,94304
注意:莎朗·R。弗拉纳根
萨米尔·A甘地
电子邮件: sflanagan@sidley.com
sgandhi@sidley.com
9.7放弃本协议项下任何一方要求或允许向另一方提供的任何同意均应采用书面形式 ,并由给予此类同意的一方签署,并且仅对该方(及其关联公司)有效。
9.8派任 未经其他方事先书面同意,任何一方不得直接或间接地全部或部分转让本协议,未经此类同意,任何试图转让本协议下产生的任何权利或义务的行为均应无效。
9.9继任者和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利应对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力,有利于他们的利益,并可由他们(或对他们)执行。
A-19
9.10修正案。除非经Flex和耐世达签署的书面协议,否则不得修改或修改本协议。
9.11子公司。各方均应促使履行本协议所述的所有行动、协议和义务,并在此保证本协议所述的所有行动、协议和义务将由该缔约方的任何子公司或在生效时间及之后成为该缔约方的子公司的任何实体履行,前提是该子公司仍是适用一方的子公司。
9.12第三方受益人。除 本协议或任何交易文件中明确规定外,本协议仅为双方的利益,不应被视为授予第三方任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他权利超过 未参考本协议而存在的权利。
9.13标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便参考而插入,并不是本协议的一部分,也不影响本协议的含义或解释。
9.14适用法律;服从管辖权。
(a) | 本协议以及与本协议相关的所有权利和补救措施应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释,不包括任何法律冲突可能将本协议的治理或解释交由另一司法管辖区法律管辖的规则或原则(无论是根据特拉华州的法律还是根据任何其他司法管辖区的法律)。如果 本协议的任何规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上被认定为无效或不可执行,则本协议的其余部分以及该规定对其他人或情况的适用不会因此而受到影响,该规定将在适用法律允许的最大程度上得到执行。 |
(b) | 本协议双方自愿且不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的任何美国地区法院或特拉华州衡平法院对本协议双方之间或之间因本协议引起的任何争议的管辖权。本协议的每一方都不可撤销地同意,关于该争议的所有此类索赔均应在此类法院进行审理和裁决。本协议双方在法律允许的最大范围内,在法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃他们现在或今后可能对因本协议引起的任何此类争议的地点提出的任何反对意见,或放弃为维持此类争议而进行的任何不方便的抗辩。本协议各方同意,任何此类纠纷的判决可以通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。向当事各方送达的任何法律程序文件的副本应以挂号邮寄方式邮寄给各自的一方,但除非法律另有规定,否则任何未能邮寄该副本的行为不影响法律程序文件的送达效力。如果甲方指定的任何代理人拒绝接受送达,双方同意,在法律允许的最大范围内,通过挂号邮寄给适当的一方的送达应构成充分的送达。本条例并不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本协议的每一方在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中,均不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。本协议双方自愿且不可撤销地放弃在与本协议相关的任何争议(定义如下)或与之相关的其他程序中由陪审团进行审判。 |
9.15争议谈判。因本协议或任何其他交易文件的解释、履行、不履行、有效性或违反或以其他方式引起或以任何方式与本协议或任何其他交易文件有关的争议、争议或行动,或与之相关的争议、争议或行动
A-20
交易文件或据此预期的交易,包括基于合同、侵权、法规或章程的任何诉讼(统称为争议),Flex和耐世达的总法律顾问(或各自总法律顾问指定的其他个人)和/或Flex和耐事达指定的高管应协商一段合理的时间以解决此类争议;除非当事各方另有书面约定,否则该合理期限不得超过一方收到该争议的书面通知(争议通知)并根据第9.15条解决该争议之日起30天,且各方在和解谈判期间所作的书面或口头陈述或提议不得在任何随后的程序中用于任何目的。此外,当事各方不得主张诉讼时效抗辩和在收到争议通知之日后开始的期间内出现的迟延,在争议通知得到解决之前,本协议项下或与争议有关的任何其他交易文件项下的任何合同期限或最后期限不应被视为已过。除非另有书面约定,在根据第9.15节的规定解决争议的过程中,各方应继续履行本协议和其他交易文件项下的所有承诺,除非此类承诺是争议的具体主题,除非此类承诺是有争议的争议的具体主题。
9.16具体表现。如果实际或威胁违约或违反本协议或任何其他交易文件的任何条款、条件和规定,双方同意,本协议或该交易文件的一方或多方因此而受到或将受损害的,应根据第9.15节的条款(包括为免生疑问,在遵守本协议或该交易文件中的所有通知和谈判条款后),有权具体履行本协议或该交易文件所规定的权利,并获得强制令或其他公平救济。除了法律上或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外, 和所有此类权利和补救措施应是累积的。双方同意,任何违反或威胁违反本协议或任何其他交易单据的法律补救措施,包括金钱损害,不足以补偿任何 金钱损失,并同意放弃在任何具体履行诉讼中的任何抗辩,即法律补救措施是足够的,并在此放弃任何担保或张贴任何具有此类补救措施的保证书的要求。
9.17可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行,则本协议及其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应努力通过善意谈判,将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
9.18公告。在发布任何新闻稿或其他公开声明中与交易有关的部分之前,Flex和Nexpacker应相互协商,并给予对方 审查和评论的机会,并且不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明,但以下情况除外:(A)适用法律、法院程序或与任何国家证券交易所的上市协议规定的义务所要求的情况;(B)Flex在本协议日期之前作出的任何公开声明中包含的披露;或(C)因为 可能涉及一方或其附属机构与另一方或其附属机构之间的争端。
9.19解释。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协议时,不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则。
9.20没有豁免。任何一方未行使或迟延行使本协议或其他交易文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权,不得视为本协议或
A-21
任何单一或部分行使本协议项下或本协议项下的任何权利、补救、权力或特权,亦不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。
9.21顾问。双方确认并同意,Flex代表其本身及其关联公司,已聘请盛德律师事务所、Allen&GledHill LLP和Richards,Layton&Finger,P.A.各自担任与本协议、其他交易文件以及因此而预期的交易有关的律师,且此等人士未担任与本协议相关的任何耐事达或其关联公司的律师。其他交易文件及因此而预期进行的交易,且因利益冲突或任何其他目的而列名的该等人士的客户身份, 耐世达或其联营公司均不具有。耐事达在此代表自己及其关联公司同意,如果双方或其任何关联公司之间因本协议、其他交易文件和拟进行的交易而产生的争议,上述每个人均可在此类争议中代表Flex及其关联公司,即使Flex及其关联公司的利益可能直接与NExtracker及其关联公司的利益相抵触。耐事达还代表其自身及其关联公司同意,就本协议、其他交易文件和拟进行的交易而言,律师-客户特权和客户信任期望属于Flex或Flex的适用关联公司,可由Flex 或该关联公司控制,不得转给或要求NExtracker或其任何关联公司。在不限制前述规定的情况下,耐克承认并同意盛德国际律师事务所、Allen&GledHill LLP和Richards,Layton&Finger,P.A.各自代表Flex,而不是耐力与交易有关。
9.22没有追索权。 即使有任何相反的规定,除非在本协议另有明确规定的范围内或在欺诈的情况下,并且在所有情况下,根据本协议或任何其他交易文件的条款、条件和限制,本协议或任何其他交易文件只能针对本协议或任何其他交易文件执行,以及基于本协议或本协议或任何其他交易文件的谈判、执行或履行的任何索赔或诉讼理由。只能针对明确被指定为本协议或其当事方的实体提起诉讼,然后只能针对本协议或本协议中规定的与该缔约方有关的具体义务提起诉讼。在不限制前述语句的情况下,尽管本协议或任何其他交易文件中有任何明示或暗示的内容,但欺诈的情况除外,本协议或协议的每一方在接受本协议或其他交易文件、契诺的利益时,同意并承认除本协议或协议中所指名的各方外,没有任何人在本协议下负有任何义务,并且在本协议项下或在本协议下没有针对或声称在本协议下作出的任何口头陈述的追索权,且不得针对任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、代理、关联公司、经理、受让人、发起人、控制人、受托人、任何一方(或其任何继任者或获准受让人)的代表或员工、任何一方(或其任何继任者或获准受让人)或其任何关联方的任何前任、现任或未来普通合伙人、有限责任合伙人、经理、股东或成员,或上述任何人士的任何前任、现任或未来董事成员、高级管理人员、代理、员工、附属公司、经理、受让人、发起人、控制人、受托人、代表、普通或有限合伙人、股东、 经理、成员或贷款人,但在每一种情况下,不包括当事人(每个,非当事人关联企业),无论是通过或通过企图揭穿公司面纱,通过或通过该当事人或其代表对非当事人关联企业提出的索赔(无论是在侵权、合同或其他方面),通过强制执行任何评估或任何诉讼,或凭借任何适用的法律或其他方式;双方明确同意并承认,任何非当事人关联公司不应因适用一方根据本协议、交易文件或交易在同时交付的任何文件或文书项下就任何口头陈述作出或指控的任何口头陈述而承担、强加于或以其他方式招致任何个人责任。
A-22
在本文件或相关文件中,或就基于、关于或因该等义务或其产生而提出的任何申索(不论是在侵权行为、合约或其他方面)而提出。双方 确认并同意非当事人附属公司是本条款的第三方受益人。 9.22。
第十条
定义
10.1某些 定义。就本协议而言,下列术语应具有第10.1节规定的含义:
?诉讼是指由任何法院或大陪审团、任何政府实体或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、案件、诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)。
·关联方?是指在某一特定时间的某一点或某段时间内直接或间接地通过一个或多个中间人在该时间点控制该特定人或与该特定人共同控制的人。就本定义而言,对任何特定个人使用控制,应指直接或间接拥有通过合同或其他方式拥有有表决权的证券或其他利益,直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。双方明确同意,仅就交易文件而言,耐事达或耐事达的任何子公司都不会被视为Flex的关联公司或Flex的任何子公司,而Flex 或Flex的任何子公司也不会被视为耐克的关联公司或耐事达的任何子公司。
?营业日是指除 星期六或星期日以外的任何日子,以及法律要求或授权位于纽约的商业银行机构继续关闭的任何其他日子。
?同意是指从任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府实体)获得或提交的任何同意、豁免、通知、报告或其他文件,包括关于任何合同、任何注册、许可证、许可、授权、批准或通知要求的任何同意、豁免、通知、报告或其他文件。
?合同是指任何协议、合同、分包合同、义务、具有约束力的谅解、票据、契约、文书、期权、租赁、承诺、 安排、解除、保证、许可、再许可、保险单、福利计划、采购订单或具有法律约束力的承诺,或任何性质的承诺(无论是书面的还是口头的,也无论是明示的还是默示的)。
?分销结束?是指分销的结束。
?分销结束日期?是指分销结束日期。
?配送记录日期?是指配送结束的记录日期。
?《交易法》是指1934年的《美国证券交易法》,以及根据该法颁布的规则和条例。
?《交换协议》是指在紧接生效时间之前生效的,将由耐事达、耐世达OpCo、TPG(或其关联公司)、Newco和Newco Sub就IPO签订的交换协议。
?排除股份?指在分销记录日期由Flex作为库存股持有的任何Flex普通股,或Flex的任何直接或间接全资子公司,且不是代表第三方持有。
A-23
·Flex Party的意思是Flex,在交易结束前,是Newco。
?对于任何实体而言,管理文件是指该实体的章程或公司注册证书、章程、章程、备忘录和公司章程、有限责任公司协议或合伙协议(视情况而定)以及该实体的任何其他组织文件。
?政府实体是指任何国家或政府、任何州、直辖市或其其他行政区,以及任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局或法院,无论是国内、外国、多国或超国家的,行使政府及其任何执行官员的行政、立法、司法、监管、自律或行政职能或与之有关的职能。
?法律是指适用于美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似法规、法律、条例、法规、规则、法典、所得税条约、命令、要求或法治(包括普通法)或由任何 政府实体颁布、发布、订立或采取的其他具有约束力的指令。
?留置权是指任何种类或性质的任何和所有质押、留置权、押记、抵押、产权负担、不利债权和利益或担保权益(包括对投票权或转让权的任何限制),但《证券法》、《蓝天适用法》、美国各州法律或其他适用司法管辖区的类似适用法律或本协议可能规定的具有普遍适用性的转让限制除外。
Br}各方指的是Nexpacker、Merge Sub,以及交易结束后的Newco。
?个人?是指任何自然人、商号、个人、公司、商业信托、合资企业、协会、银行、土地信托、信托公司、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体,无论是否注册成立,或任何政府实体。
?美国证券交易委员会指美国证券交易委员会或联邦政府的任何后续机构。
《证券法》是指1933年的《证券法》,以及根据该法颁布的规则和条例。
?附属公司就任何人而言,是指(I)截至 所述时间由该人直接或间接拥有其50%或以上投票权或股本的公司;及(Ii)该人直接或间接拥有该公司50%或以上股权或经济权益或有权选举或直接选举该实体管理机构50%或以上成员的任何其他人士。双方明确同意,仅就交易文件而言,耐事达或耐事达的任何子公司都不会被视为Flex的子公司或Flex的任何子公司。
税收或税收应具有《分居协议》中赋予它的含义。
《税务协议》实质上是指以附件C的形式订立的《税务协议》。
交易文件是指本协议和《税务事项协议》。
A-24
10.2其他地方定义的术语。就本协议而言,下列术语 具有下列各节中所述的含义:
术语 |
部分 | |
座席 |
第1.2(B)条 | |
合并的综合考虑事项 |
第4.1(A)条 | |
协议 |
前言 | |
图书条目Newco Share |
第1.2(A)条 | |
图书入口Nextracker A类股票 |
第4.2(A)条 | |
附例 |
第3.2节 | |
合并证书 |
第2.3条 | |
宪章 |
第3.1节 | |
结业 |
第2.1条 | |
截止日期 |
第2.1条 | |
代码 DGCL |
独奏会 第2.2条 | |
争议 |
第9.15节 | |
争议通知 |
第9.15节 | |
分布 |
第1.2(A)条 | |
有效时间 |
第2.3条 | |
外汇基金 |
第4.2(A)条 | |
兑换率 |
第4.1(A)条 | |
FIUI |
独奏会 | |
Flex |
前言 | |
弹性普通股 |
独奏会 | |
灵活股东批准 |
第5.1(b)(i)节 | |
弹性股东大会 |
第6.9节 | |
表格10登记声明 |
第6.8(d)节 | |
首次公开募股(IPO) |
独奏会 | |
发行 |
独奏会 | |
实质性不良影响 |
第5.1(A)条 | |
合并 |
独奏会 | |
合并选举权 |
独奏会 | |
合并公告 |
第1.1条 | |
合并通知截止日期 合并子 |
第1.1条 前言 | |
合并附属公司董事会 |
独奏会 | |
合并子股份 |
第4.1(C)条 | |
合并子股东同意 |
第6.3节 | |
纳斯达克 |
第5.1(f)节 | |
新公司 |
前言 | |
纽科董事会 |
独奏会 | |
纽科纪录保持者 Newco股票 |
第4.2(A)条 独奏会 | |
纽科股东同意 |
第6.1节 | |
纽科替补 |
独奏会 | |
NEXTracker |
前言 | |
解脱板 |
独奏会 |
A-25
术语 |
部分 | |
Nextracker A类股票 |
独奏会 | |
Nextracker B类股票 |
独奏会 | |
Nextracker OpCo |
独奏会 | |
Nextracker OpCo单位 |
独奏会 | |
Nextracker股东同意 |
第6.2节 | |
无党派分支机构 派对,派对 |
第9.22节 前言 | |
每股合并对价 |
第4.1(A)条 | |
代理人/招股说明书 |
第6.8(A)条 | |
补救措施例外 |
第5.1(d)款 | |
S-4号登记声明 |
第6.8(A)条 | |
分居协议 |
独奏会 | |
幸存的公司 |
第2.2条 | |
《接管条例》 |
第5.1(h)节 | |
TPG |
独奏会 | |
交易记录 |
独奏会 | |
《财政部条例》 |
独奏会 |
参考文献10.3;解释。在本协议中,对任何性别的引用包括对所有性别的引用,对单数的引用包括对复数的引用,反之亦然。除非上下文另有要求,否则在本协定中使用的词语包括、包括和包括,应被视为后跟短语,但不限于。除文意另有所指外,本协议中提及的条款、章节和证物应被视为提及本协议的条款、章节和证物。除文意另有所指外,本协议中使用的词语和具有类似含义的词语指的是本协定的整体,而不是本协定的任何特定条款、节或规定。本协议中使用的书面请求一词应包括电子邮件。除非本协议另有明确规定,否则本协议中提及的任何时间均应为纽约市时间。除非上下文另有规定,否则本协议中对Flex的引用也应被视为指Flex的适用子公司,对NExtracker的引用也应被视为指NExtracker的适用子公司,并且,在与此相关的任何提及Flex或NExtracker将采取或不采取的行动或不采取的任何行动应被视为要求Flex或Nexpacker(视情况而定)分别促使Flex或Nexpacker的适用子公司采取或不采取任何此类行动。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。除非本协议另有明确规定,否则在本协议项下需要S同意的情况下,该方可行使其唯一和绝对的酌情决定权拒绝、推迟或附加条件, 并且只要S方有权酌情采取本协议项下的任何行动,该行动应由S方唯一和绝对的酌情权决定。
[签名页面如下]
A-26
双方自上述第一次签署之日起正式签署本协议,特此为证。
深圳市福力科技有限公司 | ||
发信人: |
S/B.Vijayandran A/L S巴拉辛加姆 | |
姓名:B.Vijayandran A/L S巴拉辛加姆 | ||
标题:授权签字人 | ||
尤马股份有限公司 | ||
发信人: |
/S/杰森·斯派塞 | |
姓名:杰森·斯派塞 | ||
头衔:总裁 | ||
NEXTRACKER INC. | ||
发信人: |
/S/David P.Bennett | |
姓名:David·P·班尼特 | ||
职位:首席财务官 | ||
YUMA Acquisition Corp. | ||
发信人: |
/S/David P.Bennett | |
姓名:David·P·班尼特 | ||
头衔:总裁 |
[协议和合并计划的签字页]
附件A
合并证书格式
附件B
幸存公司成立证书格式
附件C
税务事宜协议格式