美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

（修改号） 

由注册人提交

☐	由登记人以外的另一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用（根据规则 14 A-6（e）（2）的许可）

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

FLEX LTD.

(Name 注册人的章程规定）

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用

☐	以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

FLEX LTD.

（在新加坡共和国注册成立）

(公司注册号199002645H)

致股东的信

您的投票非常重要

尊敬的Flex Ltd.的股东们：

诚挚邀请您出席将于太平洋时间2023年11月20日上午8：00举行的Flex Ltd.(Flex？)股东特别大会。举行会议是为了表决一项批准减资和分派(各自定义和描述如下)的提案，这是使Flex能够完成Flex(？？Yuma)的全资子公司Yuma，Inc.与 耐事达公司(？)的全资子公司？？收购公司(？合并子公司)的合并，而Yuma作为耐事达的全资子公司继续存在(合并)所必需的。减资、分派和合并(交易)的目的是 按照本函所附的委托书/招股说明书中所述，向所有Flex股东分派Flex在耐事达拥有的剩余权益。随信附上股东特别大会通知。

Flex打算亲自在美国加利福尼亚州圣何塞美国中心大道6201号召开股东特别大会，并将在股东特别大会日期前10天内在公司总部提供有权在特别股东大会上投票的股东名单。

在耐事达首次公开募股之前，Flex(Flex董事会)、耐事达、Yuma和Merge Sub各自的董事会批准了由耐事达、Flex、Yuma和Merge Sub之间于2023年2月7日签署的协议和合并计划(合并协议)，其中规定了合并，以及NExtracker、Yuma和Merge Sub各自的股东批准了合并协议和合并。

根据合并协议，Flex已提议以分配的方式分配Yuma(Yuma普通股)的所有普通股，每股面值0.001美元在种类上致Flex股东按比例基于每个该Flex股东(分销)截至分销记录日期(分销记录日期)所持有的Flex资本中的普通股(Flex普通股)数量。分配将通过法院批准的根据新加坡1967年《公司法》(《新加坡公司法》)进行的减资(减资)来实现。

Flex正在举行股东特别大会，以使其股东能够审议和投票批准减资和分配的提案(减资和分配提案)。根据新加坡公司法，在特别股东大会上，至少四分之三的Flex普通股投票权需要获得赞成票，才能批准资本削减和分配建议(Flex股东批准)。除非获得Flex股东的批准，否则各方无法完成减资、分配或合并。 此外，

i

根据新加坡法律，除Flex股东批准外，减资还将提交新加坡高等法院，并必须得到新加坡高等法院的批准(高等法院批准)。Flex目前预期于收到高等法院批准后，在合理可行的情况下尽快完成减资及分派。

根据将于股东特别大会上通过以批准减资及分派建议的特别决议案的条款，根据减资将予减持的Flex已发行股本的最终 金额须参考(A)在新加坡高等法院根据《新加坡公司法》第78I条向注册处处长提交实施减资的命令(定义见新加坡公司法)之前，于合理切实可行范围内尽快厘定Flex于S实益权益(根据Flex的簿册及记录)的估值；及(B)紧接新加坡高等法院命令之前，新加坡金融管理局网站上所报的美元兑新加坡元汇率是根据《新加坡公司法》第78I条向注册处(定义见《新加坡公司法》)递交的，以实施资本削减(？最终资本削减金额？)。

如果最终减资金额不同于减资生效日期将根据减资分配的Yuma普通股的价值(任何此类差额，即差额)，则差额应由Flex入账，作为对Flex股权价值的适当调整。

Flex和Nexpacker预计在减资和分派后立即按合并协议中规定的条款和条件进行合并。在合并中，紧接合并前已发行的每股Yuma普通股将自动转换为根据合并协议所载交换比率(定义见下文)(根据合并协议的条款向Yuma普通股持有人支付现金以代替A类普通股的任何零碎股份)(Yuma普通股每股、每股合并对价和合并对价合计)，有权获得一定数量的NExtracker A类普通股(A类普通股)。？交换比率n等于(I)74,432,619股A类普通股的商数除以(Ii)Yuma和Yuma子公司(Yuma Sub)持有的A类普通股数量(假设Yuma和Yuma Sub将Nasteracker LLC的所有普通股，连同Yuma和Yuma Sub持有的B类普通股的相应数量交换为A类普通股)除以(Ii)Yuma已发行普通股和已发行普通股数量。合并对价估计为A类普通股价值约27.9亿美元(根据截至2023年10月24日A类普通股在纳斯达克 全球精选市场(纳斯达克)的收盘价37.42美元计算，并假设向Flex股东发行74,432,619股A类普通股)。

紧随交易完成后，(I)根据截至2023年9月29日的Flex普通股和已发行A类普通股的数量，预计(I)截至分销记录日期的Flex股东合计将拥有约54.52%的A类普通股流通股，这将相当于基于截至2023年9月29日的已发行A类普通股的已发行有表决权证券的约51.45%。以及(Ii)Flex或其任何子公司均不会持有耐事达或其子公司的任何已发行股本。

这些都是非常重要的交易，召开特别股东大会是为了要求Flex股东根据Flex S章程和新加坡公司法考虑并投票批准减资和分配建议。关于特别股东大会的信息和

II

建议交易的具体内容包含在本函所附的委托书/招股说明书中。我们敦促您仔细阅读本函所附的委托书/招股说明书 ，其中包括有关合并协议、交易、Flex、NExtracker和特别股东大会的重要信息。请特别注意本函所附委托书/招股说明书第51页开始的题为风险因素的章节。

交易的条件包括Flex股东的批准和高等法院的批准。

除了威廉·沃特金斯在Flex和耐世达董事会任职期间回避并放弃了对与交易有关的事项的投票外，Flex董事会一致(I)确定该等交易是明智的，符合Flex及其股东的最佳利益， (Ii)批准并宣布减资、分派是可取的，并在收到Flex股东批准和高等法院批准的情况下，由Flex及其子公司完成交易， (Iii)指示将减资和分派方案提交给Flex股东批准，根据合并协议的条款及条件，建议Flex股东投票赞成与减资及分派建议有关的决议案。

无论您持有多少股份，您对这些事项的投票都非常重要。无论您是否计划出席特别股东大会，请尽快投票，以确保您的股份在特别股东大会上有代表。如阁下未委任代表投票或 弃权，假设出席股东特别大会的人数达到法定人数，则不会影响减资及分派建议的批准。

Flex董事会建议您投票支持资本削减和分配提案。

我们期待着成功完成这些交易。

向您致敬，

Revathi Advaithi

首席执行官

2023年10月27日

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些交易或在交易中发行的A类普通股，也没有确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本函以及随附的特别股东大会通知和委托书/招股说明书的日期为2023年10月27日，预计将于2023年10月27日左右首先邮寄给Flex有限公司的股东。

三、

FLEX LTD.

（在新加坡共和国注册成立）

(公司注册号199002645H)

2023年11月20日 太平洋时间上午8：00 Flex Ltd. 美国中心大道6201号 加利福尼亚州圣何塞，邮编：95002						告示 特别股东大会的召开 股东的数量 将于2023年11月20日举行 致Flex股东： 诚挚邀请您出席Flex Ltd.股东特别大会，大会将于美国太平洋时间2023年11月20日上午8：00在其位于美国加利福尼亚州圣何塞美国中心大道6201号的办公室 举行，目的概述如下，并在随附的委托书/招股说明书中进行更详细的描述。 我们敦促您在投票前仔细阅读整个委托书/招股说明书。除非上下文另有规定，否则本通知和委托书声明/招股说明书中提及的Flex？及类似条款指的是Flex Ltd.或Flex Ltd.及其子公司。Flex是根据1967年《新加坡公司法》(简称《新加坡公司法》)在新加坡共和国注册成立的。
通过互联网投票 网址：www.proxyvote.com
邮寄投票 签名并将您的代理卡放在已付邮资的信封中交回
亲自在会上投票 太平洋时间2023年11月20日上午8：00
请参考弹性S代理材料或您的银行或其他记录持有人转发的信息 ，以了解您可以使用哪些投票方式。

四.

委托书投票事宜

您 可以在投票前随时撤销您的代理。出席会议的登记股东可以撤销他们的委托书并亲自投票，或者如果他们愿意，也可以亲自弃权并允许他们的委托书被投票。

特别大会上的表决事宜

Flex要求股东在会议上就一项提案进行投票：

批准由Flex根据《新加坡公司法》第78G条进行的拟议资本削减，以实现分配在种类上在所有普通股中，每股票面价值0.001美元的Yuma，Inc.将以按比例以每位Flex股东持有的Flex普通股数量为基准。

建议股东批准的决议案 作为特殊业务

审议并在认为合适的情况下，通过将作为特别决议提出的下列决议，不论是否修改：

？特别决议：批准以实物形式减资和分配

已解决以下问题：

(a)

根据《1967年公司法》(《新加坡公司法》)第78I条和《Flex Ltd.章程》(Flex)第49条的第78G条的规定，须经新加坡共和国高等法院(高等法院)确认和批准：

(i)

Flex的已发行股本将减少(减资)金额高达6亿美元，具体金额(新元)(最终减资金额)将由Flex的任何董事(不包括威廉·D·沃特金斯)或Flex董事会正式授权的任何人(每个人，一名获授权人员？)参考(A)在高等法院根据《新加坡公司法》第78I条向注册处处长(定义见《新加坡公司法》)作出命令以实施减资之前，于合理可行的尽快日期对Flex S在耐克公司和耐力有限责任公司的实益权益的估值(根据Flex的簿册和记录)；(B)根据《新加坡公司法》第78I条向司法常务官提交《新加坡公司法》第78I条规定的减资令之前，新加坡金融管理局网站上所报的美元：新加坡元汇率；以及

(Ii)

减资须予以落实及履行：

(A)

不注销Flex资本中的任何股份(股份)；以及

(B)

通过分配将最终减资金额返还给Flex的股东(Flex股东在种类上(分派)在紧接减资前由Flex持有的所有Yuma， 公司普通股(其合计价值接近最终减资金额)，无产权负担，以及自分派生效之日起的所有权利 按比例基于每个Flex股东截至分销记录日期(该日期由任何授权人员确定)的股份数量，并遵守Flex和NExtracker Inc.关于分销的 联合委托书/招股说明书中规定的条款；

(b)

Flex的每一位董事(威廉·D·沃特金斯除外)和每一位授权人员在此被授权并授权完成和执行所有此类行为和事情(包括批准、修改

v

并签署其认为合宜、必需或合宜的与减资及分派有关的所有文件，以全面实施本特别决议案、减资及分派；及

(c)

在与减资或分配有关的任何行动已经执行或以其他方式采取(无论部分或其他)的范围内，该等行动在此予以批准、批准和确认。

备注

在特别大会上表决的资格

收到通知。 Flex董事会已将2023年10月26日的收盘定为确定哪些Flex股东有权收到本通知副本和随附的委托书/招股说明书的创纪录日期。然而，所有于2023年11月20日，也就是特别股东大会日期在美国保存的Flex成员分支机构登记册上登记在册的Flex 股东将有权在特别股东大会上投票 。

法定人数

在Flex股东大会(包括特别股东大会)上，亲自或由代表代表至少33-1/3%的已发行和已发行Flex普通股构成处理业务的法定人数。

代理服务器

有权出席股东特别大会并投票的股东有权委派代表S出席股东特别大会并投票。委托书不一定也是股东。即使你计划参加会议，Flex也鼓励你立即投票。您可以通过随附的委托书/招股说明书中描述的方法之一投票您的股票 。邮寄的委托卡必须在指定的股东特别大会召开时间 前不少于48小时由投票处理公司收到，邮编：11717，邮编：51 Mercedes Way，请查看代理卡上的说明和随附的有关通过互联网提交代理的代理材料，其中包括规定在晚上11：59之前传输投票指示。美国东部时间会议前一天。您可以在投票前的任何时间撤销您的委托书。出席会议的登记股东可以撤回他们的委托书，亲自投票，或者，如果他们愿意，可以放弃亲自投票，允许他们的委托书投票。

个人资料私隐

通过提交指定代表或代表出席特别股东大会及其任何续会、发言和表决的文书，Flex的股东(I)同意Flex(或其代理或服务提供商)收集、使用和披露股东S的个人数据，以便Flex(或其代理或服务提供商)可以处理、管理和分析为特别股东大会(包括其任何延会)指定的代表 和代表，并准备和汇编与特别股东大会(包括其任何延会)有关的出席名单、纪要和其他文件。为了使Flex(或其代理或服务提供商)遵守任何适用的法律、上市规则、接管规则、法规或准则(统称为收购规则或指南)，(Ii)保证：(br}股东向Flex(或其代理或服务提供商)披露股东S代理或代表的个人数据时，股东已就Flex (或其代理或服务提供商)为此目的收集、使用和披露此类个人数据事先征得该个人的同意，并且(Iii)同意股东将就任何处罚、责任、索赔、要求、因股东S违反保修而造成的损失和损害。

VI

根据Flex董事会的命令，

泰康钦地区

Flex有限公司秘书。

新加坡

2023年10月27日

您应仔细阅读随附的委托书/招股说明书全文，然后再按随附的委托书/招股说明书中规定的方式通过电子通信退还委托卡或以其他方式提交委托委托书。

关于为将于2023年11月20日召开的股东特别大会提供代理材料的重要通知。本股东特别大会通告及随附的委托书/招股说明书可于富力S网站at https://investors.flex.com/financials/sec-filings/.查阅

第七章

招股说明书

74,432,619股

A类普通股

本委托书/招股说明书是与富莱克斯有限公司(富莱克斯)以分销的方式提供的，所有普通股的面值为每股0.001美元(优马普通股)。在种类上(The Distribution？)向Flex股东提供按比例基于每个Flex股东持有的Flex资本中的普通股数量(Flex普通股)，如分销记录日期(分销记录日期)的 。分配将通过法院批准的减资(减资)的方式进行，由Flex根据新加坡1967年《公司法》(《新加坡公司法》)第78G条进行。Flex股东不会提供任何对价，以换取Yuma普通股的此类股份。为了Flex股东的利益，分销将以簿记形式 发送给第三方分销代理。分销记录日期尚未确定，Flex将在分销和合并完成之前公开宣布分销记录日期。作为分配的结果和紧随其后的结果，Flex股东总共将直接拥有Yuma普通股的100%股份。

分销完成后，Flex和Nexpacker Inc.(Nexpacker)预计，根据合并协议(定义如下)中规定的条款和条件，Yuma将与Next acker的全资子公司Yuma Acquisition Corp.合并并并入Yuma Acquisition Corp.(合并子公司)，Yuma在合并后仍作为Next acker的全资子公司继续存在( 合并)。分销和合并将根据Flex、Yuma、Nexpacker和Merge Sub之间于2023年2月7日签署的合并协议和计划(合并协议)进行。合并协议 为Flex提供了根据协议中规定的完成合并的条件自行决定实施分销和合并的选项。在合并生效时，根据合并协议的条款，紧接合并前已发行的每股Yuma普通股将自动转换为根据交换比率(定义见 )获得一定数量的英事达A类普通股(A类普通股)的权利，并根据合并协议的条款向Yuma普通股的持有者支付现金，以取代A类普通股的任何零碎股份(就每股股份而言，每股合并对价 以及合并对价合计)。？交换比率？等于(I)74,432,619股A类普通股的股数，即Yuma及其子公司Yuma的全资子公司 Inc.持有的A类普通股的股数(假设Yuma和Yuma Sub交换了Ndexacker LLC(？LLC Common Units)的所有普通股)，加上相应数量的B类普通股(？B类普通股)，由Yuma和Yuma Sub持有的A类普通股)除以(Ii)在紧接合并生效前 的Yuma普通股的已发行和流通股数量。合并对价估计为A类普通股价值约27.9亿美元(根据截至2023年10月24日A类普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的收盘价37.42美元计算，并假设向Flex股东发行74,432,619股A类普通股)。注册声明登记了将根据修订后的1933年证券法(证券法)在合并中向Flex股东发行的A类普通股 股票。

A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为NXT。

在合并之前或当天，Flex股东不得出售其持有的Yuma普通股股份。

我们预计，就美国联邦所得税而言，分配和合并对Flex 股东一般是免税的，但在合并的情况下，与作为A类普通股零星份额收到的任何现金相关的任何确认的收益或损失除外。

根据Flex作为本委托书/招股说明书的一部分提交的委托书，Flex正在寻求股东对减资和分配的批准。根据新加坡公司法，在特别股东大会上，需要至少四分之三的Flex普通股投票赞成才能批准资本削减和分配 提议(Flex股东批准)。没有Flex股东的批准，这些交易将不会进行。在与交易相关的交易中，耐克不需要也不寻求股东的批准。NExtracker并没有要求您提供代理，您也被要求不要向NExtracker发送代理。

在合并中，Flex股东将不需要采取任何行动来获得A类普通股。Flex股东将不需要为他们在分配中获得的Yuma普通股股份或他们在合并中获得的A类普通股支付费用。

在审阅本委托书/招股说明书时，你应从第51页开始仔细考虑风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些交易或合并中将发行的A类普通股 ，也未确定此委托声明/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托声明/招股说明书不构成出售要约或购买要约任何证券。

本委托书/招股说明书的日期为2023年10月27日。

关于本委托书/招股说明书的重要说明

本文件是耐事达提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的一部分，它构成了1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)第14(A)节及其规则下的代理声明，并根据新加坡法律及法规，就Flex股东特别大会向 发出会议通知，以审议及表决批准本文所述有关Flex将根据新加坡公司法第78G条进行的减资及分派的建议(减资及分派建议)，以落实分派。根据《新加坡公司法》，分配将通过法院批准的资本削减的方式进行。

如上所述，注册说明书登记了将在合并中向Flex股东发行的A类普通股的股份，并构成了根据证券法第5条关于将在合并中向Flex股东发行的A类普通股的招股说明书。

本委托书/招股说明书包括有关耐事达的重要业务和财务信息，这些信息来自耐事达提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件，这些文件包含在本文中。耐事达须遵守《交易法》的信息要求，并相应地向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和其他信息。作为电子备案机构，耐事达的S公开备案文件也保存在美国证券交易委员会S网站上，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会电子备案的发行人的信息。该网站地址为https://www.sec.gov.

您可以从美国证券交易委员会、通过美国证券交易委员会S网站或从耐世达免费获取上述任何文件，不包括向您提供的任何展品，除非该展品被明确列为登记声明中的展品，本委托书/招股说明书是其中的一部分，您可以书面或通过电话 以下地址和电话要求获得：

Nextracker Inc.

帕塞奥教士大道6200号

加利福尼亚州弗里蒙特 94555

(510) 270-2500

有关耐事达的一般信息，包括年度报告、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在耐力向美国证券交易委员会备案或提供这些信息后，可在合理可行的情况下尽快通过奈事达S网站 https://investors.nextracker.com免费获取。有关S网站的信息不包含在本委托书/招股说明书中，也不是本委托书/招股说明书的一部分。

有关Flex的一般信息，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，均可在Flex向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供这些信息后，在合理可行的情况下尽快通过Flex S网站 免费获取。S网站上的信息不包含在本委托书/招股说明书中，也不是本 委托书/招股书的一部分。

在本委托书/招股说明书中，我们和我们在题为风险因素、未经审计的形式简明合并财务报表的第 节中提到了耐世达，？

《关于耐事达的业务》，《耐世达的经营情况》，《耐世达的管理情况》，《耐事达的薪酬信息》，《耐世达的管理层》，《S》，《耐世达的财务状况和经营业绩的讨论与分析》，《资本说明》

2

本委托书/招股说明书中提到的Flex或母公司，是指Flex有限公司及其合并子公司，除非上下文另有说明。

本委托书/招股说明书其他地方的财务报表和附注中定义的缩写和术语应具有其中所赋予的定义含义 。

没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。 耐世达和Flex对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本委托书/招股说明书的日期为2023年10月27日。您不应假设 本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

3

对在新加坡的人的建议声明

关于分发的咨询声明

销售限制

本咨询声明适用于拟通过Flex以分配的方式分配Yuma普通股的所有股份在种类上致 Flex股东，如本委托书/招股说明书所述。阁下确认，本委托书/招股说明书并未根据经修订或修改的《2001年新加坡证券及期货法令》(SFA)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。

因此，本委托书/招股说明书以及与尤马普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人提供或出售尤马普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的。 除非符合并符合国家林业局第13部分第1分部第(4)分部任何规定下的豁免条件。除SFA第280条外。 阁下进一步确认阁下转让及/或出售Yuma普通股股份(根据本委托书/招股章程并符合适用法律)须受以下条件规限：须对Yuma普通股相关股份的每名受让人及购买人，以及其后的受让人及购买人施加上述限制。

根据国家林业局第309B(1)条发出的通知

Yuma 普通股为指定资本市场产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：出售投资产品公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

关于合并的咨询声明

销售限制

本咨询声明适用于将紧接合并生效时间之前发行的每股Yuma普通股自动转换为 如本委托书/招股说明书所述获得一定数量A类普通股的权利。阁下确认本委托书/招股说明书并未根据SFA向新加坡金融管理局登记为招股说明书。

因此，本委托书/招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售A类普通股，或将A类普通股作为认购或购买邀请的标的，除非符合并符合SFA第13部分第1分部(4)任何条款下的豁免条件(SFA第280条除外)。阁下进一步 确认阁下转让及/或出售A类普通股股份(根据本委托书/招股章程并符合适用法律)须受前述 限制施加于A类普通股相关股份的每一名受让人及购买人，以及其后的受让人及购买人。

4

根据国家林业局第309B(1)条发出的通知

A类普通股的股份为订明资本市场产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

5

目录表
有用的信息			8
关于交易和特别股东大会的问答			11
摘要			25
合并协议各方			25
交易和合并协议			27
交易的视觉表示			28
Flex解释了交易的原因和Flex董事会的建议 ’			31
Nextracker解释了交易的原因’			32
交易完成的条件			32
监管审批			32
终端			33
某些关系和关联方交易			33
Nextracker股东与弹性股东的权利比较			33
会计处理			33
交易的重大美国联邦所得税后果			34
某些实益所有人和管理层的担保所有权			34
某些人在须采取行动的事项中的利益			34
上市			35
风险因素			35
没有异议者侵犯权利			37
最新发展动态			37
摘要历史合并和形式合并财务 Nextracker数据			38
尤马历史合并和合并财务数据摘要			47
历史每股财务 数据			49
A类普通股市值			50
风险因素			51
与Nextracker的业务及其行业相关的风险			51
与IPO交易相关的风险以及我们与Flex的关系			76
与债务和融资相关的风险			84
与我们的A类普通股相关的风险			86
与交易相关的风险			91
交易完成后与Nextracker相关的风险			94
一般风险因素			97
关于前瞻性陈述的警告			98
临时股东大会			100
Nextracker的未经审计的形式精简合并财务报表			106
合并协议各方			116
这些交易			119
《合并协议》			148
交易的重大美国联邦所得税后果			157

6

关于Nextracker的信息			165
Nextracker的业务			166
解脱者管理			187
Nextracker的赔偿探讨与分析			197
股权薪酬计划信息			225
管理层对Nextracker财务状况和经营业绩的讨论和分析			226
关于尤马的信息			251
尤马的生意			252
管理层对尤马财务状况和经营业绩的讨论和分析			253
交易完成后，Nextracker董事会和执行管理层			263
某些受益所有者和管理层的安全所有权			264
某些关系和关联方交易			267
Nextracker股本描述			286
某些人在待采取行动的事项中的利益			293
提案：批准资本削减和分配			294
法律事务			295
专家			295
股东对 Flex Ltd. 2024年年度股东大会的提案			296
您可以在哪里查找其他 信息			297
财务报表索引			F-1
附件A. 合并协议和计划			A-1

7

8

9

10

关于交易和特别股东大会的问答

以下是你可能会有的一些问题以及这些问题的答案。这些问题和答案以及以下摘要并不 意在替代本委托书/招股说明书中包含的信息，本委托书/招股说明书中其他地方包含的更详细的描述和解释将完整包含这些信息。 建议您在做出任何决定之前阅读本委托书/招股说明书的全文。其他重要资料载于本委托书/招股说明书附件A。

问：为什么我会收到这份文件？

答：2023年2月7日，在耐克首次公开募股之前，耐克、耐克、Flex、Yuma和Merge Sub签订了合并协议，根据该协议，Flex选择承担这些交易。根据《新加坡公司法》，资本削减和分配提案必须 获得Flex股东的批准。Flex正在举行股东特别大会，以获得Flex股东的批准。此外，根据新加坡法律，除Flex股东批准外，减资还将提交新加坡高等法院，并必须获得高等法院的批准。除非获得Flex股东批准和高等法院批准，否则各方无法完成减资、分派或合并。

本委托书/招股说明书包括有关交易和Flex 股东特别大会的重要信息。Flex股东应仔细阅读本委托书/招股说明书的全文。合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。随附的委托书材料允许Flex股东 在不参加特别股东大会的情况下提交委托书来投票表决他们的股票。Flex股东的投票非常重要，Flex鼓励其股东尽快提交委托书投票他们的股票。请 遵循随附的委托书上的说明(如果Flex普通股是以银行、经纪商或其他代名人的名义持有的，则请遵循记录持有人提供的投票指示表格上的说明)。

问：本文档中描述的交易有哪些？

答：减资和分配合并各摘要如下：

资本减持与分配

Flex目前持有Yuma普通股的100%股份，并已提议将Yuma普通股的全部股份分配给Flex股东S，详情如下。Yuma直接或间接通过其全资子公司Yuma Sub持有B类普通股和LLC Common Units的股份。每股B类普通股，连同相应数量的有限责任公司普通股，可随时兑换一股A类普通股。Yuma直接或间接拥有耐克总已发行普通股的51.45%和有限责任公司普通股的51.45%，合计占截至2023年9月29日的Next acker和S有投票权证券的51.45%(假设Yuma和Yuma Sub交换所有LLC普通股，以及相应数量的由Yuma和Yuma Sub持有的B类普通股股份以换取A类普通股)。Flex已提议以分配的方式分配Yuma普通股的全部股份在种类上致Flex股东按比例基于 截至分销记录日期每个该等Flex股东所持有的Flex普通股数量。分派将以新加坡公司法下的减资方式进行。作为分发的结果和紧随其后的 Flex

11

股东总共将直接拥有Yuma普通股的100%股份。Flex股东不会提供任何对价，以换取Yuma普通股的此类股份。

合并

分销完成后，Flex和Nexpacker立即按照合并协议中规定的条款和条件进行合并。在合并中，紧接合并前已发行的每股Yuma普通股将根据合并协议规定的交换比例自动转换为获得一定数量A类普通股的权利(根据合并协议的条款，现金支付给Yuma普通股持有人，以代替任何零碎的A类普通股)。合并对价估计为A类普通股价值约27.9亿美元(根据截至2023年10月24日A类普通股在纳斯达克的收盘价 $37.42计算，并假设向Flex股东发行74,432,619股A类普通股)。

交易条款载于合并协议，并符合新加坡公司法(见本委托书 声明/招股说明书)。合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。

问：Flex是否设置了分发记录日期？

答：没有。Flex将在确定分销记录日期后公开宣布该日期。分销记录日期的确定及公告将于分销及合并完成前作出。

问：交易的关键步骤是什么？

答：以下是交易顺序和关键步骤的摘要。交易的详细说明载于第119页开始的题为交易的章节。

1.

假设收到Flex股东的批准和高等法院的批准，Flex将影响分配，从而将在按比例将Yuma普通股的所有股份出售给Flex普通股的 持有人。

2.

分配后，Flex普通股的每个持有人将持有一股Yuma普通股，以换取截至分配记录日期该持有人持有的每股Flex普通股。

3.

在分销的同一天和紧随其后，Flex和Nexpacker预计，根据合并协议中规定的条款和条件，将实现合并。

4.

在紧接交易结束前发行和发行的每股Yuma普通股将自动转换为根据 交换比率(根据合并协议的条款向Yuma普通股持有者支付现金以代替A类普通股的任何零碎股份)获得一定数量A类普通股的权利。合并将自生效时间 起生效。

问：分销和合并预计会在同一天进行吗？

答：是的。合并预计将在分销之后立即进行，并在同一天进行。

12

问：完成合并的条件是什么？

答：合并协议包括完成合并所需的某些相互条件：

•

Flex已递交合并通知(Flex尚未撤销)；

•

本委托书/招股说明书已根据证券法宣布生效；

•

没有法律、规则、条例、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决限制、责令或以其他方式使合并非法或以其他方式禁止或阻止交易完成；以及

•

分派已经完成(完成分派需要获得Flex股东的批准和高等法院的批准)。

合并协议还包括要求S和合并子公司S履行完成合并的某些条件，其中包括：

•

Flex和Yuma的陈述和担保是真实和正确的，受某些重大不利影响或 MAE限定词(包括阻止、重大损害或重大延迟合并协议一方履行其在合并协议项下义务的能力，或防止、重大损害或重大延迟完成交易或税务协议(如本委托书声明/招股说明书中其他地方的定义))的影响；以及

•

Flex和Yuma已在所有实质性方面履行了合并协议下的义务。

合并协议还包括要求S和尤马S履行完成合并的义务的某些条件，其中包括：

•

耐世达和Merge Sub的陈述和保证是真实和正确的，受某些重大不利 影响或Mae限定词的影响；

•

耐世达和合并子公司已在所有实质性方面履行了合并协议项下的义务；

•

Flex和Yuma收到了国家公认的税务顾问的税务意见，日期为2023年   (截止日期)，大意是根据守则第355条，分配将有资格免税，根据守则第368(A)节，合并将有资格作为免税重组；

•

已获得Flex股东的批准；以及

•

耐克已向纳斯达克提交了将在合并中发行的全部A类普通股上市的通知表，纳斯达克并未反对该A类普通股上市。

有关完成合并的条件的进一步讨论，请参见第155页开始的题为合并协议和合并完成的条件的章节。

问：交易将于何时完成？

答：假设如本委托书/招股说明书所述，收到Flex 股东批准及高等法院批准，并及时满足完成交易的其他必要条件，双方预期交易将于Flex S截至2024年3月31日的第四季度完成。

有关合并完成的条件的讨论，请参阅第155页开始的标题为合并协议至合并完成的条件部分。

13

问：根据合并协议，交易是否可以终止？

答：合并协议规定，Flex和Nexpacker可以在双方书面同意的情况下终止合并协议。此外，Flex可行使其唯一及绝对酌情权终止合并协议 (包括本委托书/招股说明书所属的注册声明生效之前或之后，或收到Flex股东批准)。

此外，如果(I)任何法律、规则、法规、判决、禁令、规定、法令、命令或裁决 将限制、禁止或以其他方式使合并非法，或以其他方式禁止或阻止交易完成，或(Ii)Flex或Yuma中的任何一方无法治愈地违反合并协议，Nexpacker可终止合并协议。

有关双方可终止合并协议的情况的进一步讨论，请参见第156页开始的标题为合并协议终止的章节。

问：完成这些交易需要哪些监管部门的批准？

答：合并的完成取决于本委托书/招股说明书的有效性、耐克向纳斯达克提交的关于合并中作为对价发行的所有A类普通股上市的通知表，以及纳斯达克在交易结束前对A类普通股上市没有异议。此外，根据新加坡法律，除Flex股东批准外，除Flex股东批准外，减资和分派将提交新加坡高等法院并必须得到新加坡高等法院的批准，如果没有高等法院的批准，分派将不会生效。Flex目前预期于收到高等法院批准及符合(或在适用法律许可范围内，由有权享有有关利益的各方放弃)合并协议所载完成交易的条件后，在合理可行范围内尽快完成减资及分派，但完成分派本身及根据定义不能于 完成日期前完成的交易条件除外。

问：奈事达董事会批准合并协议了吗？

答：是的。根据适用法律，关于合并协议和交易，包括合并和发行与合并相关的A类普通股股份在内的交易，已于2023年1月24日，也就是Nexpacker首次公开募股之前，获得了Nexpacker董事会(NExtracker董事会)的必要批准，当时Nexpacker是Flex的间接全资子公司。

问：为什么奈事达的股东没有被要求就合并或发行与合并有关的A类普通股进行投票？

答：根据适用的特拉华州法律、纳斯达克规则和合并协议，在纳斯达克首次公开募股之前，即获得了批准采纳合并协议、合并和其他交易(包括发行与合并相关的A类普通股)所需的股东投票，当时 奈事达是Flex的间接全资子公司。因此，在完成合并和其他交易时，不需要也不会寻求Nexpacker股东的投票。奈事达并未向其股东索要委托书，并要求其股东不要向其发送委托书。登记声明(本委托书/招股说明书是其组成部分)的目的是登记根据证券法在合并中发行的A类普通股的股份，并向接受Yuma普通股(以及随后的A类普通股)的Flex股东提供有关耐事达和 交易的重要信息。

14

根据新加坡法律通过Flex股东批准的减资和分派是Flex普通股持有人完成交易所需的唯一批准。

问：谁有权在特别股东大会上投票？

答：只有截至2023年10月26日(会议记录日期)收盘时持有Flex普通股的股东才有权收到特别股东大会的通知。然而，所有在2023年11月20日，也就是特别股东大会之日，即在美利坚合众国保存的Flex会员分册上登记在册的Flex股东，将有权在特别股东大会上投票。截至会议记录日期收盘时，已发行和已发行的Flex普通股有433,398,027股。

问：Flex股东被要求对什么进行投票？

答：Flex股东 正被要求批准减资和分配提案。参见第294页开始的题为提案和批准资本削减和分配的章节。根据新加坡法律，通过Flex股东批准批准减资和分配是完成交易所需的唯一Flex普通股持有人的批准。在奈事达首次公开募股之前，奈事达董事会和Flex(Flex董事会)、Yuma和Merge Sub、以及Ndexacker S股东和Yuma和Merge Sub各自的股东批准了合并协议和其他交易。因此，Flex股东或Nexpacker、Yuma或Merge Sub的股东不再需要 批准或不批准与合并相关的交易或向Yuma普通股的持有者发行A类普通股的权利。

问：Nexpacker股东或Flex股东是否可以持不同意见，并要求对其股票进行评估？

答：没有。与这些交易相关的Nexpacker股东或Flex股东都没有任何评估权。

问：Flex股东如何出席特别股东大会？

答： Flex股东可于太平洋时间2023年11月20日上午8时出席股东特别大会。Flex打算亲自在其位于美国加州95002圣何塞美国中心大道6201号的办公室举行股东特别大会。

如果您的Flex普通股直接以您的名义登记在转让代理在美国 保存的Flex会员分支机构登记簿上，您将被视为这些股票的登记股东或登记股东。作为登记在册的股东，您有权授权特别股东大会主席或第三方代表您在大会上投票。如阁下选择于股东特别大会上亲自投票，请携带随附之委托书及政府签发之有效照片证明文件。如果您的Flex普通股由银行、经纪人或其他被指定人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益者，您的银行、经纪人或其他被指定人被视为与这些股票相关的登记在册的股东。作为受益人，您的银行、经纪人或其他代理人将向您提供一个描述投票您的股票的程序的包裹。您应该按照他们提供的说明投票您的股票。您被邀请出席特别股东大会；但是，除非您已从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得委托授权书，否则您不得亲自在特别股东大会上投票。

15

以您为受益人，使您有权在特别股东大会上亲自投票，并提交您的银行、经纪人或其他代名人的账户对账单或信函，表明您是通过您的银行、经纪人或其他代名人持有的Flex普通股的实益持有人。

问：Flex股东将从交易中获得什么？

答：首先，在获得Flex股东批准和高等法院批准后，Flex将通过 分配Yuma普通股的所有股份来实现分配按比例 紧随分派后，每个该等Flex普通股持有人将持有一股Yuma普通股 ，以换取截至分派记录日期所持有的每股Flex普通股。在合并完成之前，不允许转让在分销中发行的Yuma普通股的股份。

分销完成后，根据合并协议中规定的条款和条件，Flex和Nexpacker预计将实施合并。 合并完成后，根据合并协议中规定的条款和条件，Yuma将成为NExtracker的全资子公司，NExtracker将向紧接交易前的Yuma普通股持有人发行(即，于分派记录日期之Flex普通股持有人)按交换比率厘定的每股Yuma普通股A类普通股数目(根据合并协议的条款，向Yuma普通股持有人支付现金，以代替A类普通股的任何零碎股份)。

根据交换比率、已发行的Flex普通股数量、Flex直接或间接持有的有限责任公司普通股和B类普通股的数量，截至2023年9月29日，在紧接交易结束前登记在册的Yuma普通股的持有人将获得每股Yuma普通股约0.17股A类普通股(根据合并协议的条款，将向Yuma普通股持有人支付现金，以代替A类普通股的任何零碎股份)。紧随交易完成后，假设合并发生在2023年9月29日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前的最近可行日期，根据截至2023年9月29日的Flex普通股和A类流通股的数量，截至分配记录日期的Flex股东预计将总共拥有约54.52%的A类普通股。以及预计于交易中发行的A类普通股数量，约占奈事达已发行的S已发行有表决权证券的51.45%。 根据截至2023年9月29日已发行的A类普通股股份计算，以及预期于交易中发行的A类普通股数量。

问：截至生效时间，Nexpacker在合并中支付的对价总额估计为多少？

答：根据交换比例、已发行的Flex普通股数量以及Flex直接或间接持有的有限责任公司普通股和B类普通股数量，截至2023年9月29日，NExtracker预计将在合并中发行约74,432,619股A类普通股(根据合并协议条款，向Yuma普通股持有者支付现金，以代替A类普通股的任何零碎 股)。根据报道的2023年10月24日纳斯达克全球精选市场A类普通股每股37.42美元的收盘价，耐克在合并中发行的A类普通股总价值将为27.9亿美元。将在合并中发行的A类普通股的实际价值将取决于合并时A类普通股的市场价格。

16

问：A类普通股在什么交易所交易？

答：A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为NXT。

问：由于这些交易，我在Flex的所有权会发生什么变化？

答： Flex股东在Flex的所有权不会因交易而改变。不过，除持有Flex普通股外，紧随生效时间后，Flex股东还将根据换股比例持有一定数量的A类普通股。在生效时间之后，Flex股东将不再拥有Yuma普通股的任何股份，因为Yuma普通股将在合并中根据交换比例交换一些A类普通股 (根据合并协议的条款，向Yuma普通股的持有者支付现金，以取代A类普通股的任何零碎股份)。

紧接生效时间之后，假设生效时间发生在2023年9月29日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最近可行日期，根据截至2023年9月29日的Flex普通股和A类普通股流通股数量 ，以及预计在交易中发行的A类普通股数量，预计Flex股东将拥有约54.52%的A类普通股流通股，这将约占恩施莱克S已发行有表决权证券的51.45%。根据截至2023年9月29日已发行的A类普通股的数量和交易中预期发行的A类普通股的数量，Flex预计将不拥有任何A类普通股的流通股或在耐世达的任何其他股权。

问：A类普通股将如何分配给Flex股东？

答：在合并中，Yuma普通股的持有者将有权以簿记形式获得A类普通股，以换取他们在分配中获得的Yuma普通股。在交易结束时或交易结束后不久，Nexpacker将指示转让代理为Yuma 普通股持有者在紧接生效时间之前的A类普通股计入账面积分。截至分销记录日期登记的Flex股东将在交易结束后不久从转让代理那里收到更多信息。持有Flex 街名普通股的受益持有人将从其经纪公司或其他被提名者那里获得信息。

由于A类普通股的股票将是 无证簿记形式，Flex股东将收到股份所有权声明，而不是实物股票证书。A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为NXT。

问：交易完成后，谁将控制Nexpacker？

答：预计交易完成后，任何个人或集团都不会立即持有耐事达的多数股权。由于Flex 目前实益拥有所有已发行A类普通股超过50%的投票权，因此耐克目前是纳斯达克规则所指的受控公司，因此有资格且 获得纳斯达克某些公司治理要求的豁免。交易完成后，耐世达将不再是一家受控公司，不能再依赖此类豁免。如需了解更多信息，请参阅第94页开始的第94页交易完成后与耐事达相关的风险因素和风险一节。

17

问：交易完成后，Flex和Nexpacker之间将会有什么关系？

答：自耐克首次公开募股以来，该公司一直作为一家独立的上市公司运营。然而，由于S拥有耐克普通股的控股权，因此耐克一直是纳斯达克规则 所指的受控公司，而且，只要富力拥有耐克普通股的控股权，富力就能够控制任何需要耐力S股东批准的行动，包括选举和罢免董事，对耐事达S公司注册证书的任何修订，以及批准所有或几乎所有资产的合并或出售。交易完成后，(I)Yuma将不再是Flex的间接全资子公司，而将成为NExtracker的直接全资子公司，以及(Ii)Flex将不再直接或间接 持有Nexpacker的任何普通股或任何可转换为或可交换为NExtracker普通股的证券，而NExtracker将不再是纳斯达克规则所指的受控公司。

尽管如上所述，Flex和耐世达签订了分离协议，该协议规定了Flex和耐世达之间关于将耐力S业务从保留的Flex业务中分离出来应采取的主要行动的某些协议。分居协议还规定了在合并完成之前和之后管理其关系的某些方面的其他协议。

•

资产和负债的转移Flex 根据分离协议，在耐力进行首次公开募股之前，将构成耐力的遗留业务的几乎所有资产和负债转让给耐力。

•

保险事务—Nextracker将继续受到Flex’’’与 交易相关，Nextracker将安排自己的保险单，并且将不再从任何Flex Delivers或其附属公司Delivers保险单中寻求利益，这些保险单可能为 之前与Nextracker Delivers业务相关的索赔提供保障。’

•

过渡服务协议RST Nextracker和Nextracker LLC与 FIUI签订了过渡服务协议，根据该协议，FIUI及其子公司同意为Nextracker及其子公司提供各种服务。根据2023年2月1日生效的过渡服务协议修正案，服务期限 持续至2024年11月。

•

巴西业务？耐事达、耐力、Flex及其关联公司签订了一项总括协议 (伞形协议)，该协议规定了耐力与耐克之间关于在巴西销售耐力S太阳能跟踪器的战略商业关系的条款、条件和义务。预计伞状协议将在交易完成后根据其条款继续有效。

•

《员工事务协议》？耐克和耐力有限责任公司与Flex 签订了一项员工事务协议，规定了与每家公司的员工和其他服务提供商相关的薪酬和员工福利义务，并通常分配与就业相关的责任和责任 以及员工薪酬和福利计划和计划。根据员工事项协议的条款，在交易完成时，耐力将承担根据Flex-S 2017年股权激励计划(或Flex的其他适用股权激励计划)授予其 员工的未偿还期权、RSU和PSU，这些期权、RSU和PSU将根据第二次修订和重新修订的2022年耐克股权激励计划(或NExtracker的其他适用股权激励计划)转换为期权、RSU和PSU，以购买或获得调整数量的A类普通股。员工事务协议的期限为 无限期，只能终止或

18

经Flex和Nexpacker事先书面同意而修改，预计在交易完成后将根据其条款继续有效。

•

《税务协定》在紧接分销之前，Flex、Yuma和Nexpacker将订立税务 事宜协议(税务事宜协议)，以规范该等各方在税务(包括在正常业务过程中产生的税款和因分销和合并而产生的税款)、税务属性、纳税申报表、税务争辩和某些其他事宜的权利、责任和义务。

有关更多信息，请参阅第268页开始的、标题为与Flex的某些关系和关联方交易以及协议的章节 。

问：Flex股东可以出售或交易Yuma普通股吗？

答：不，Yuma普通股没有市场，在分派和合并完成期间，Flex股东不得出售或交易Yuma普通股 。Yuma普通股的股份将以簿记形式发行，预计在合并完成后交换为A类普通股 之前，Flex股东只会持有一小段时间，并根据合并协议的条款向Yuma普通股持有人支付现金，以取代A类普通股的任何零碎股份 。

问：这些交易的会计处理方式是什么？

答：耐克和优马的财务报表是按照公认会计准则编制的。合并后，尤马将作为耐事达的全资子公司继续存在。由于合并代表共同控制下的实体的业务合并，交易将根据ASC 805-50，业务合并相关问题进行会计处理，Yuma的资产和负债将在转让日按账面价值确认。由于尤玛和S的主要资产是其在耐力的投资，因此，合并对耐力的主要会计影响将是对其非控股权益的账面价值和分类的调整以及对永久股权的相应影响。

问：在生效时间过后，尤马会发生什么？

答：合并完成后不久，耐事达和Yuma已同意进行第二步合并。第二步合并将在生效时间之后进行，届时尤马是耐克的全资子公司。出于美国联邦所得税的目的，第二步合并和合并将被视为一项单一的综合交易。这一待遇进一步支持了交易的免税性质。因此，Yuma股东和Flex股东 将不会在第二步合并中获得任何对价，第二步合并完全发生在耐克及其全资子公司之间。

问：分派和合并对Flex股东的美国联邦所得税后果是什么？

答：根据《守则》第355节的规定，分配将符合免税的条件，而根据《守则》第368(A)节的规定，合并将符合免税重组的资格。

Flex已收到 美国国税局(IRS)就与分销有关的某些事项做出的私人信函裁决，根据守则第355节，Flex有资格免税。除了私人信件的裁决外，Flex 和Yuma预计将收到德勤税务有限责任公司的意见，大意是

19

根据《守则》第355节，分销将符合免税资格，而根据《守则》第368(A)节，合并将符合 免税重组资格。这封私人信件的裁决依赖于，意见将依赖于某些事实和假设，以及某些陈述和承诺， 由耐克和富力提供的有关S和富力各自业务和其他事项的过去和未来行为的陈述和承诺。Flex和Yuma收到德勤税务有限责任公司的意见是实施交易的条件。

假设分派符合守则第355节的规定，而合并符合守则第368(A)节的规定，则Flex普通股的美国持有人 (如第157页开始的重要美国联邦所得税后果一节所述)一般不会因分派或合并而确认用于美国联邦所得税目的的损益，除非在合并的情况下，就收到的任何现金而确认的任何损益，而不是A类普通股的零碎股份。

分配和合并对任何特定Flex股东的税收后果将取决于该股东对S的具体事实和情况。 因此，建议您咨询您的税务顾问，以确定您因分配和合并而产生的税务后果，包括任何州、地方、遗产或赠与或非美国税法的影响 以及适用税法的变化。

有关分配和合并的重大美国联邦所得税后果的详细讨论，请参阅第157页开始的题为交易的重大美国联邦所得税后果的 部分。

问：Flex 董事会在决定资本削减和分配以及提出建议时考虑了哪些因素？

答：Flex董事会已 决定剥离Flex在交易中剩余的S股份，以提高Flex的股东价值，并更好地定位Flex专注于其核心业务。这些交易旨在以节税的方式完成 资产剥离。Flex董事会在Flex管理层和S顾问的协助下，评估了合并协议和交易条款。

在达到其建议的过程中，Flex董事会考虑了与交易有关的各种因素。除其他事项外，Flex董事会认为 Flex董事会S认为，就Flex在耐事达的权益而言，该等交易是较Flex可供选择的其他潜在战略选择为优的选择，包括Flex保留其在耐事达的权益 ，考虑到该等选择可能带来的潜在股东价值，以及该等选择的可行性及与寻求该等选择相关的风险及不确定因素。特别是，Flex董事会 认为，该等交易的执行风险低于拆分或以其他方式剥离Flex在耐事达的S权益，并允许Flex避免某些相关的增量支出。

Flex董事会亦考虑了与该等交易有关的若干风险及潜在负面因素，包括根据守则第355节分派可能不符合 免税资格的风险，或根据守则第368(A)节合并可能不符合免税重组资格的风险，在此情况下， Flex及其附属公司(统称为Flex Group)及Flex S股东可能须缴付可观的美国联邦所得税，而Flex S股东将无权根据税务 事宜协议获得任何赔偿。

然而，Flex董事会的结论是，与交易相关的不确定性、风险和潜在的负面因素超过了潜在的好处。

20

有关Flex Board批准的进一步讨论，请参阅第130页开始的题为 Flex交易和Flex董事会的建议的章节：交易的原因和Flex Board的建议。

问：Flex Board的 建议是什么？

答：2023年10月23日，除威廉·D·沃特金斯因同时在Flex和耐世达董事会任职而回避并放弃就与交易有关的事项投票外，Flex董事会一致(I)认定交易是可取的，符合Flex及其股东的最佳利益，(Ii)批准了 减资和分派，并宣布在收到Flex股东批准和高等法院批准的情况下，Flex及其附属公司完成交易及(Iii)指示将减资及分派建议提交Flex股东批准，并根据合并协议的条款及条件，建议Flex股东投票赞成有关 减资及分派建议的决议案。

Flex董事会建议您投票支持资本削减和分配提案。

问：如果交易没有完成，会发生什么？

答：如果合并的任何 条件未得到满足或放弃，或合并协议在合并完成前终止，Flex将不会影响分销或完成合并，NExtracker也不会向Yuma普通股的持有者发行任何A类普通股。因此，Flex将保留其在耐事达的权益，而耐事达仍将是纳斯达克规则意义上的受控公司。

有关合并协议可在何种情况下终止的更多信息，请参阅第156页开始的标题为合并协议终止的章节。

问：如果合并协议终止，是否需要支付解约费？

答：没有。根据合并协议或与该等交易相关，概不须支付终止费用。

问：这些交易是否存在相关风险？

是的.与交易相关的重大 风险和不确定性分别在第51页和第98页开始的标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述”的警告说明”的部分中讨论。

问：我现在需要做什么？

答：在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的 信息后，请尽快填写、签署和注明所附委托书(或记录持有人提供的投票指示表格，如果Flex普通股是以银行、经纪商或其他代名人的名义持有)，并将其装在已付邮资的信封中寄回，或通过互联网提交您的委托书，以便您的Flex普通股可以在特别股东大会上代表并投票。登记在册的股东可以通过划掉委托书上的个人(S)并插入被授权人的姓名、地址和电子邮件地址，授权委托书上所列个人(S)以外的其他人出席临时股东大会并代表他们投票。Flex要求您通过将更新后的代理卡的图像转发到Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，来申请注册特别股东大会的授权代表。

21

富力普通股的实益持有人可要求其银行、经纪或其他代名人(作为登记股东)授权其银行、经纪或其他代名人代表其出席股东特别大会或投票。应提供授权个人的联系信息，包括姓名、地址和电子邮件地址，以注册授权代表。登记特别股东大会授权代表的请求，连同上面指定的联系信息 和您的法定代表的图像，应发送到Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

问：如果我的经纪人持有我在Street Name的股票，我如何投票 ？

答：如果您持有以银行、经纪人或其他代名人名义登记的Flex普通股，则该银行、经纪人或其他代名人已附上或将提供投票指导卡，以指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票该等Flex普通股。只有在您提供投票说明的情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人才会投票您的Flex普通股 。您应该按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的指示，指示您的银行、经纪人或其他代理人投票您的股票。如果没有说明，您的Flex 普通股将不会对减资和分配提案进行投票。

问：什么是不投票经纪人 ？

答：当银行、经纪人和其他被提名人返回有效的委托书但没有对特定提案投票时，经纪人的无投票权结果是：(I)他们没有就该事项投票的自由裁量权，因为它属于非常规性质， (Ii)他们没有从此类股票的受益者那里收到具体的投票指示，以及(Iii)至少有一个他们确实有权投票的例行事项出现在同一代理上。 在这种情况下，经纪人将实际删除他们没有酌情投票权的提案，被划掉的提案是经纪人的无投票权。然而，如果像这里一样，特别股东大会上的唯一提案 是非常规提案，则经纪人将不会对任何提案进行酌情投票。因此，在 特别股东大会上将不会有经纪人无投票权。

问：如果我不指定代理人投票或弃权怎么办？

答：如果您没有指定代表投票或弃权，假设出席特别股东大会的人数达到法定人数，则不会影响 减资和分配提案的批准。根据新加坡公司法，在特别股东大会上，至少需要四分之三的Flex普通股投票赞成才能批准减资和分派建议 。因此，如果您没有投票或弃权，您的投票将不会计入出席并投票的Flex普通股数量。

没有亲自或委派代表出席特别股东大会的FLEX普通股将不计入法定人数，这是在特别股东大会上处理事务和就减资和分派建议进行投票所必需的。然而，如果您的Flex普通股在特别股东大会上没有投票，但仍由 人或受委代表在特别股东大会上代表(包括由于您指示就将提交特别股东大会的任何事项投弃权票)，它们将计入建立 法定人数。如果出席会议的股东人数不够法定人数，将不会对减资和分派方案进行表决。如果您是注册股东，并且您签署了随附的委托书，但 未指明您希望如何投票，则您的Flex普通股将被投票通过减资和分派提案。

22

问：在我递交委托书后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。如果您已正确填写并提交了委托卡或通过互联网提交了代理投票您的Flex普通股，如果您是Flex普通股的记录持有人，您可以通过以下方式撤销该代理并更改您的投票：

•

向Flex的公司秘书发送已签署的撤销通知，该通知在特别股东大会之前收到，声明您撤销您的委托书；

•

妥善填写、签署和注明日期较晚的新委托书，并妥善提交，以使其在不少于特别股东大会召开前48小时收到；

•

登录代理卡上指定的互联网网站并按照代理卡上的说明提交新的委托书，与股东在临时股东大会前以电子方式提交委托书的方式相同；或

•

出席股东特别大会并亲自表决。

简单地出席特别股东大会不会撤销委托书。如一名股东提交多份委托书，则每一份委托书将取代前一份委托书，而最后一份委托书将被视为该股东的最终委托书，除非该委托书在股东特别大会前或股东特别大会上被撤销。

如果您通过您的银行、经纪人或其他代理人以街道名义持有您的Flex普通股，并指示该人投票您的Flex普通股，并想要更改您的投票，您应该指示该人通过联系这些人并遵循他们的说明来更改您的投票。或者，如果您希望亲自在特别股东大会上投票，您必须 从您的Flex普通股的记录持有人那里获得委托书。

问：如果临时股东大会休会，会发生什么情况？

答：虽然目前预计不会，但如果特别股东大会举行时没有足够的票数批准减资和分派建议，特别股东大会可能会在必要或适当的情况下休会，以便征集额外的代表 。假设出席特别股东大会的人数达到法定人数，任何特别股东大会的延期均可于大会上举行，但须获亲身出席或委派代表出席的过半数表决权持有人的赞成票通过。为征集额外委托书而将临时股东大会 延期，将允许已派发委托书的Flex股东在临时股东大会上使用委托书之前的任何时间撤销委托书。

特别股东大会主席有权因任何其他目的而将特别股东大会休会，包括因缺席法定人数而休会。如在指定的股东特别大会举行时间起计半小时内仍未达到法定人数，大会将休会，而无须Flex股东同意或批准。

问：如果有其他问题，我应该打电话给谁？

答：如果您对交易、特别股东大会有疑问，或者在投票时需要帮助，您应该联系：D.F.King&Inc.，48 Wall Street，22 Floor，New York，NY 10005，电子邮件：fleltd@dfking.com。股东可以拨打免费电话(800) 488-8075，银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)269-5550。

23

问：在哪里可以找到有关Flex和Nexpacker的更多信息？

答：您可以从本委托书/招股说明书中描述的各种来源中找到有关Flex和Next acker的更多信息。

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

风险因素

本节中提到的Nexpacker，？我们的公司，？公司，？我们，？我们和？我们的？指的是NExtracker及其合并的子公司，包括NExtracker LLC。

您应仔细考虑以下风险，以及本委托书/招股说明书中包含的其他 信息以及本委托书/招股说明书及其附件中的其他信息。以下描述的一些风险主要与我们经营的业务和行业有关，而其他风险主要与交易有关。其余的风险主要与证券市场和我们A类普通股的所有权有关。有关本委托书/招股说明书中与前瞻性陈述相关的其他不确定性的讨论，请参阅第97页开始的题为关于前瞻性陈述的告诫说明一节。

投资我们的 A类普通股风险很高。如果发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。下面描述的风险是与耐事达和交易有关的重大风险，但不是唯一的风险。以下所述的风险并不是我们目前面临或在交易完成后将面临的唯一风险。交易完成后，其他目前未知或目前预计不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果或A类普通股的市场价格产生重大和不利影响。

此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。

与我们的业务和行业相关的风险

对太阳能的需求以及我们的产品受到许多我们无法控制的因素的影响，如果这种需求不能继续增长或以低于我们预期的速度增长，我们的业务和前景将受到影响。

我们未来的成功取决于对公用事业规模太阳能的持续需求。 太阳能是一个快速发展和竞争激烈的市场，近年来经历了巨大的变化，我们不能确定太阳能项目的EPC、开发商、所有者和运营商是否会继续活跃在市场上，或者新的潜在客户是否会将太阳能作为一种能源，达到足以增长我们业务的水平。对太阳能的需求，以及我们的产品，可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：

•

支持太阳能解决方案开发和商业化的政府补贴、政府奖励和资金来源的可用性、规模和范围；

•

项目开发商和太阳能产品所有者的投资水平，在经济增长放缓时往往会下降 ；

•

其他替代能源发电技术和产品的出现、继续或成功，或政府增加对其的支持。

•

与环境、土地使用和输电有关的地方、州和联邦许可和其他监管要求，其中每一项都会对太阳能项目的可行性和时间表产生重大影响；

•

关于太阳能系统与电网互联的技术和监管限制；

•

生产太阳能所需的原材料和组件的成本和可获得性，如钢、多晶硅和半导体芯片；以及

•

区域、国家或全球宏观经济趋势，这可能影响对新能源的需求。

51

如果对太阳能的需求无法继续增长，对我们产品的需求将停滞不前或下降，这将对我们增加收入和增长业务的能力产生不利影响。如果我们不能成功地缓解这些风险并克服这些困难，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们行业内的竞争压力可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

在我们竞争的几乎所有市场上，我们都面临着来自大量太阳能跟踪器公司的激烈竞争。太阳能跟踪器行业目前是支离破碎的。这可能导致价格竞争比预期更大，这将影响我们的利润率。

我们的一些竞争对手正在开发或 目前正在制造基于不同太阳能技术的产品，这些技术最终的成本可能与我们的预计成本相似或更低。此外，我们的一些竞争对手已经或可能在未来拥有比我们更低的 商品销售成本、更低的运营成本、在我们竞争或打算销售产品的特定市场中更高的知名度和品牌认知度、更大的市场份额、更大的客户基础、更多的资源以及比我们更大的 规模经济。此外，由于研发成本较低等因素，新的竞争对手可能会进入我们的市场。我们还可能面临EPC使竞争其业务的分包商(如我们)受到给我们带来更高合同风险的合同条款的不利影响，例如？Pay if Payed条款要求EPC仅在EPC S最终客户向EPC付款时才向我们付款、更高的违约金 金额、超过合同价值100%的合同责任以及更有限的不可抗力条款等。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临来自传统能源和其他可再生能源的竞争，这些能源可能提供更便宜或被认为比太阳能解决方案更有利的产品和解决方案，这可能会对我们产品和服务的需求和平均售价产生重大不利影响。

我们面临着来自煤炭、核能、天然气和风能等传统和可再生能源替代品供应商的巨大竞争。我们与 传统能源竞争主要基于价格、价格的可预测性和能源可用性、环境考虑以及客户使用太阳能项目发电的便利性。如果太阳能系统 无法根据这些因素为客户提供令人信服的价值，那么我们的业务增长可能会受到损害。

与太阳能相比，传统能源通常拥有更多的财务、技术、运营和其他资源，因此可以将更多的资源投入到研究、开发、推广和产品销售中，或者比太阳能系统更快地对不断发展的行业标准和市场状况变化做出反应。传统能源和其他可再生能源可能比太阳能更适合某些地点或客户的要求，还可以提供其他增值产品或服务，帮助它们与太阳能竞争。此外，大多数传统能源电力的来源是不可再生的，这可能使它们在某些市场上以比太阳能发电设施产生的电力更便宜的价格出售电力。不可再生发电通常随时可供调度，因为它不依赖于阳光等间歇性资源的可用性 。

与传统能源和其他可再生能源相比，太阳能产品和服务的成本效益、性能和可靠性可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

52

我们的经营业绩可能会因季度而波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期。

我们的季度运营业绩很难预测，未来可能会有很大波动。因为我们承认项目的收入是设备的合法所有权，所以大型项目从一个季度到另一个季度的任何延误都可能导致我们在特定时期的运营结果低于预期。我们过去经历过季节性和季度波动，原因是客户业务的波动、本地和全球市场趋势的变化 以及与天气有关的季节性中断。例如，我们的客户安装太阳能系统的能力受到天气的影响，例如在冬季。恶劣天气还可能影响我们的物流和运营 导致我们的材料、组件和产品的运输和交付延迟，进而可能导致我们的客户太阳能项目延迟。

此外，鉴于我们在一个快速增长的行业中运营，这些波动的真实程度可能被我们最近的增长率掩盖了，因此可能无法从我们的历史运营业绩中轻易看出，可能很难预测。我们的财务业绩、销售额、营运资金需求和现金流可能会波动，我们过去的季度运营业绩可能不是未来业绩或前景的良好指标。收入的任何大幅波动都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和任何给定时期的股票价格产生不利影响。此外，未来财政季度的收入和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期，或强制使用可再生能源和太阳能的法规，可能会 减少对太阳能系统的需求，损害我们的业务。

联邦、州、地方和外国政府机构向太阳能系统的所有者、最终用户、分销商和制造商提供激励，以税收抵免、退税和其他财政激励的形式推广太阳能发电。请参阅第179页开始的标题为？奈事达的业务和政府激励措施？的章节。这些激励措施的范围和持续时间因司法管辖区而异。我们的客户通常将我们的系统用于并网应用，在这些应用中，太阳能根据购电协议或进入有组织的电力市场进行销售。太阳能产业的这一部分在历史上在很大程度上取决于政府支持使用可再生能源的激励措施的可用性和规模。因此，减少、取消或终止政府对并网太阳能发电的激励措施可能会对太阳能发电相对于传统和非太阳能可再生能源的竞争力产生负面影响，并可能损害 或停止太阳能发电行业和我们业务的增长。这些削减、取消或到期可能会在没有警告的情况下发生。对这些激励措施现有框架的任何更改都可能导致我们的 运营结果出现波动。

2022年《减少通货膨胀法案》(《爱尔兰共和军》)对太阳能项目的激励措施做出了重大改变。由于爱尔兰共和军做出的改变，美国纳税人将有权对2021年后投入使用的某些符合条件的项目享受30%的投资税收抵免(ITC)，对于2022年后投入使用的满足某些国内含量要求的项目进一步提高到40%。对于2022年后投入使用的项目，如果项目(1)不满足现行工资和学徒要求，(2)最大净发电量大于或等于1兆瓦(以交流电衡量)或热能，以及(3)于2023年1月29日(即美国国税局发布与现行工资和学徒要求相关的指导意见后60天)或之后开始建设，这些信用额度将减少80%。此外，某些其他增量积分可能适用于位于能源社区或低收入社区的项目或设施，或属于低收入经济效益项目或低收入住宅建筑项目的项目或设施。

53

2023年5月12日，美国财政部和美国国税局发布通知 2023-38，就爱尔兰共和军S国内内容奖金抵免提供指导。财政部和美国国税局宣布，他们打算在未来发布拟议的法规，该法规将适用于2023年5月12日之后结束的纳税年度，在此期间，对于任何符合条件的设施或能源项目，如果其建设在提案法规公布后90天结束的日期之前开始，则可以依赖2023-38年通知中包含的指导。通常，要满足国内含量要求，合格的设施或能源项目必须满足美国国内对钢铁和制成品的某些采购或生产要求。此外，美国纳税人必须满足某些认证和证明要求。

由于爱尔兰共和军做出的改变，美国纳税人通常还可以选择接受生产税收抵免(PTC)，以取代ITC 在2025年1月1日之前开始建设的合格太阳能设施，这些设施在2021年后投入使用。PTC适用于S项目投产后十年内生产并销售给无关人员的电力，等于工厂生产的每千瓦时电力经通胀调整后的金额(假设满足或被视为满足上述现行工资和学徒要求，2022年为每千瓦时2.75美分，如果不满足这些要求，则降低80%)。如果满足上述国内内容要求，可用信用额度增加10%。某些额外的增量PTC也可用，类似于上述增量ITC。

对于在2024年后投入使用的项目，将由类似的技术中性税收抵免措施取代ITC和PTC，这些激励措施模仿ITC和PTC，但还要求项目满足温室气体零排放标准(太阳能做到了这一点)，以便 有资格获得抵免。这一新的信贷制度将继续适用于在2033年底(或可能更晚)之前开始建设的项目，届时信贷将受到 逐步淘汰时间表的制约。

虽然这些变化旨在鼓励对新的太阳能项目的投资，但这些变化将对我们的运营结果产生什么影响尚不清楚。特别是，《S法案》颁布前的税收抵免制度在2023年初和2024年初每年减少适用的抵免金额，因此 鼓励客户在日历年终日期之前购买我们的产品，以便有资格为在该日期之前开工(符合美国国税局指导意见)的项目获得更高的税收抵免 。由于爱尔兰共和军做出的改变，虽然可能会继续激励纳税人在某些日期之前开始建设设施，但至少在十年内，税收抵免不会经历与2022年底和2023年底类似的年度减税。

此外，如果我们无法满足使用我们的跟踪器产品的客户有资格获得增量国内内容奖励积分所需的国内内容要求 ，而我们的竞争对手能够做到这一点，我们在美国项目的销售额可能会下降。虽然财政部最近发布的S公告包括了关于国内含量要求的重要澄清，包括它们对光伏跟踪器的适用性和处理方式，但财政部可能会进一步澄清。此外，由于爱尔兰共和军和2023-38年通知的结果，太阳能行业的反应，包括我们的客户可能对我们施加的任何国内含量要求，仍然不确定。此外，财政部S最终提出的、预计将取代2023-38年通知的最终实施条例的时间和性质仍不确定。我们可能没有足够的跟踪器产品供应，以满足IRA、通知2023-38和/或未来实施条例中规定的国内含量要求，以满足客户需求。此外，遵守这些要求可能会显著增加我们的记录保存、会计和生产成本。由于这些风险，国内含量要求 可能会对我们在美国的销售、业务和运营结果产生重大不利影响。

54

最后，如果我们的客户无法满足上述各自的现行工资和学徒要求 ，纳税人可获得的信用额度将低于先前法律规定的信用额度。这些要求的满足不在我们的控制范围之内。如果我们的很大一部分客户无法满足这些 要求，对我们跟踪器产品的需求可能会受到可用信用额度减少的不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

联邦、州、地方和外国政府机构实施了其他政策，旨在促进或强制普遍使用可再生电力，特别是太阳能电力。例如，美国许多州都采用了可再生能源生产的采购要求和/或可再生能源组合标准(RPS)，该标准要求受监管的公用事业公司在指定日期前从符合条件的可再生能源(包括公用事业规模的太阳能发电设施)采购指定百分比的向该州客户交付的总电力。虽然最近的趋势是拥有RPS的司法管辖区 维持或扩大它们，但也有某些例外，不能保证RPS或其他支持可再生能源的政策将继续下去。在不同的司法管辖区，不时会出现延长合规截止日期、减少可再生能源要求或太阳能发电设备、或完全废除可再生能源系统的提案。减少或取消RPS，以及其他可再生能源和太阳能政策的变化，可能会降低太阳能行业的潜在增长，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

此外，最近几届美国总统政府的政策在可再生能源行业(包括太阳能行业)造成了监管不确定性，并已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。例如，在不到六年的时间里，美国在从前美国总统奥巴马和特朗普到现任美国总统总裁·拜登的政府更迭后，加入、退出并重新加入了2015年缓解气候变化的巴黎协定。总裁·拜登还没有提出监管温室气体排放的规则，新的规则是否会促进太阳能发展还不确定。此外，美国最高法院于2022年6月30日在西弗吉尼亚州诉环境保护局一案中做出裁决，认为美国环境保护局(环保局)越权制定了一项随后被废除的规则，该规则允许公用事业发电设施所有者减少排放，而围栏外的措施可能 限制环境保护局S在没有国会具体授权的情况下全面解决温室气体排放的能力。

我们在其中运营或未来可能运营的国际市场可能已经或可能制定政策来促进可再生能源，包括太阳能。这些激励措施和机制因国家而异。为了在国际上实现增长，我们可能会进行投资，在某种程度上依赖于政府在一个新市场的激励和支持。

不能保证这些政府将提供或继续 为太阳能行业提供足够的激励和支持，也不能保证任何特定国家的行业未来不会因为公共政策的变化或政府对可再生能源的兴趣而遭受重大衰退，而这些变化中的任何一项都会对我们的太阳能产品的需求产生不利影响。

此外，企业社会责任努力，如净零排放承诺， 近年来促进了私营部门对太阳能系统的投资。在某种程度上，如果这些公司的政策从一般的可再生能源或特别是太阳能转向，对我们的太阳能产品的需求将受到不利影响。

最后，太阳能行业在过去几年中经历了周期性的低迷，原因包括补贴和激励措施的变化，以及其他政策和法规，如上所述，这可能会影响对我们产品的需求。不能保证太阳能行业在未来不会遭遇严重的低迷，这将对我们的太阳能产品的需求产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

55

我们严重依赖我们的供应商，如果我们遇到供应商问题或供应链中断，我们的运营可能会中断。

我们通过与全球各地的不同供应商达成协议来采购我们的组件。 我们依赖我们的供应商为我们的产品采购材料和制造关键组件。我们对这些供应商的依赖使我们很容易受到可能的产能限制以及对组件可用性、交付时间表和成本的控制减少的影响，这可能会破坏我们以及时且具有成本效益的方式采购这些组件的能力。供应商依赖其他供应商为他们提供原材料和对制造我们的跟踪器产品的组件至关重要的子组件。组件或材料的任何短缺都会影响我们按照合同义务及时向客户交付产品的能力 这可能会导致与客户的违约金或合同纠纷，损害我们的声誉，并导致对我们产品的需求减少。

我们以经济高效的方式交付产品的能力近年来一直存在，并可能继续受到不在我们 控制范围内的其他因素的不利影响，这些因素包括但不限于可用货运能力短缺、承运人和运输公司在调度、定价、付款条款和服务频率等政策和实践方面的变化、燃料成本增加、制裁以及劳动力供应和成本。

此外，我们的产品是由钢材制造的，因此，我们的业务受到钢材价格的显著影响。当钢材价格较高时，我们向客户收取的产品价格可能会上升，这可能会减少对我们产品的需求。如果我们不因钢材价格上涨而提价，我们产品的盈利能力将会 下降。相反，如果钢材价格下降，客户可能会要求更低的价格，而我们和我们的竞争对手对这些需求的回应可能会导致更低的销售价格和更少的产量，因此， 对我们的盈利能力产生负面影响。我们的钢材有很大一部分直接或间接来自位于中国的钢厂。有时，由于许多我们无法控制的因素，钢材的定价和供应可能会发生波动，包括国内和国际总体经济状况、全球产能、进口水平、生产钢铁所需原材料成本的波动、销售水平、竞争、钢铁生产商的整合、劳动力成本、运输成本、进口关税和外汇汇率。这种波动可能会显著影响钢材的可用性和成本，从而可能影响我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，如上所述，最近颁布的IRA为满足国内含量要求的美国太阳能 项目提供递增税收抵免。虽然这些要求对我们的影响仍然不稳定和不确定，有待客户反应和未来实施法规的发布，但如果我们无法以满足适用的国内内容要求的方式提供我们的跟踪器 产品，而我们的竞争对手能够做到这一点，我们在美国项目的销售额可能会下降。此外，遵守这些要求可能会增加我们的生产成本 。有鉴于此，我们在美国的销售、盈利能力和在美国的运营结果可能会受到适用的国内成分要求的不利影响，这些要求必须满足才能使太阳能项目 有资格获得这些递增积分。

其他可能导致我们供应链中断的事件包括：

•

对进出口征收附加税、关税和其他收费或配额，或者其他贸易法规定或规定；

•

我们的任何关键部件的全球供应持续或再次不稳定，包括半导体芯片短缺，这已经并可能继续影响我们自供电控制器的及时接收；

56

•

外币波动；

•

通胀压力及其对劳动力、大宗商品、燃料价格和其他关键跟踪组件和材料的影响；

•

供应商所在地区的自然灾害、恶劣天气、政治不稳定、战争、恐怖袭击、社会动荡和经济不稳定，或者我们的零部件和材料所经过的地区；

•

公共卫生问题和流行病，例如COVID-19大流行，及其影响（包括政府当局为应对其影响而采取的措施）;

•

盗窃或其他损失;

•

限制资金转移;

•

供应商的财务不稳定或破产；以及

•

重大劳资纠纷、罢工、停工或抵制。

我们采购组件的能力以及供应商采购材料制造产品组件的能力的任何重大中断都可能增加成本或降低或延迟我们履行合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生不利影响。此外，如果我们的任何供应商不能或不愿意 生产我们的产品所需的足够数量和高质量的组件，或根据供应协议续订现有条款，我们将需要确定、鉴定和选择可接受的替代供应商。 我们可能无法在需要时找到替代供应商，或者可能无法以合理的商业条款(包括价格)满足我们的质量或生产要求。供应商的任何重大生产中断都将要求我们减少向客户供应产品或增加运输成本以弥补此类延迟，这反过来可能会降低我们的收入和利润率，损害我们与客户的关系，损害我们在参与太阳能项目的其他利益相关者中的声誉，并导致我们放弃潜在的收入机会，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

经济、政治和市场条件可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

宏观经济发展，如当前俄罗斯-乌克兰冲突造成的全球或地区经济影响、持续的通胀和相关的经济削减举措、不断演变的贸易政策或导致经济、政治或市场状况不确定或不稳定的类似事件的发生，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。如果当地的政治问题和冲突影响到我们开展业务或获取部件的地区，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。局部冲突，如乌克兰-俄罗斯战争，也可能对地区或全球宏观经济状况产生重大不利影响，引起地区不稳定，或导致经济关税、制裁和进出口限制增加，对我们产生不利影响，包括任何此类行动导致重大业务中断或限制我们与某些供应商开展业务的能力。此外，这种冲突或制裁可能会使各种全球货币大幅贬值，并对我们开展业务的地区的经济产生负面影响。任何全球经济信心的普遍减弱和相关的企业信心下降都可能导致现有或潜在客户 减少或取消他们的预算和支出，这可能导致客户推迟、减少或取消与我们的项目，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

57

我们受到政府的经济制裁要求和出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上竞争的能力，或者如果我们不遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的产品和服务从美国出口受美国出口管制法律法规的约束，包括《出口管理条例》(简称EAR)，以及由外国资产管制办公室(简称OFAC)维持的贸易和经济制裁。因此，可能需要出口许可证 才能将我们的产品或服务出口或再出口到某些国家/地区和最终用户以用于某些最终用途。如果我们不遵守此类美国出口管制法律法规、美国经济制裁或其他类似法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括巨额罚款、员工和经理可能因故意违规而入狱，以及可能失去我们的出口或进口特权。为特定的销售或交易获得必要的出口许可证可能是不可能的，而且可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。此外，美国出口管制法律和经济制裁在许多情况下禁止向某些被美国禁运或制裁的国家、政府和个人出口服务，以及禁止向被禁止的最终用途出口服务。尽管我们采取预防措施确保 我们遵守所有相关的出口管制法律法规，包括国际社会的限制，但任何不遵守此类法律法规的行为都可能给我们带来负面后果，包括声誉损害、 政府调查和处罚。

全球贸易环境的变化，包括征收进口关税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的金额或时机产生不利影响。

不断升级的贸易紧张局势，特别是美国和中国之间的贸易紧张局势，已导致 关税和贸易限制增加，包括适用于我们产品的某些材料和组件的关税，或更广泛用于太阳能项目的产品，如太阳能组件和太阳能电池。更具体地说，2018年3月，美国对钢铁进口征收25%的关税，并根据1962年《贸易扩张法》第232条对钢铁进口征收额外关税和配额。我们已经并将继续使用海外钢铁供应商，这些关税可能会导致供应链中断，并影响我们的成本和毛利率。此外，2018年1月，美国根据1974年《贸易法》第201条，对进口太阳能组件和电池征收保障关税。关税最初设定为30%，并在四年内逐步降至15%。2022年2月4日，总裁·拜登将保障关税再延长四年，从14.75%的税率开始，并在2026年将每年的税率降至14%，并指示美国贸易代表与加拿大和墨西哥就太阳能产品贸易达成协议。2022年7月7日，美国和加拿大签署了一项不具约束力的谅解备忘录，其中美国同意暂停对自2022年2月1日起进口的加拿大晶体硅光伏电池征收保障关税。虽然这一关税不直接适用于我们进口的零部件，但它可能会通过影响太阳能项目的财务可行性来间接影响我们，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，从2018年9月起，美国根据1974年贸易法第301条对从中国进口的一系列产品征收10%的关税，包括太阳能项目中常用的逆变器和功率优化器。2019年6月，美国贸易代表将此类关税的税率从10%提高到25%。虽然这些关税不直接适用于我们的产品，但它们可能会影响使用我们产品的太阳能项目，从而可能导致对我们产品的需求减少。

2020年1月15日，美国和中国达成了一项初步贸易协议，保留了2018年征收的大部分关税，并威胁称，如果中国违反协议条款，将继续征收额外关税。拜登政府预计将继续修改其贸易政策，影响我们产品的材料和组件，如钢铁，或更广泛地用于太阳能项目的产品，如太阳能组件和太阳能电池。因此，拜登政府实施的贸易政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

58

2022年4月1日，美国商务部(商务部)根据1930年《关税法》第781条，对中国(太阳能1号订单)的晶硅太阳能电池和组件的美国反倾销和反补贴关税订单 发起反规避调查。商务部于2022年12月2日在这些调查中作出初步裁定，肯定地发现在越南、马来西亚、泰国和柬埔寨生产的某些CSPV太阳能电池和组件使用来自某些生产商/出口商的中国的零部件，正在规避Solar 1订单，因此应承担因这些订单而产生的反倾销和反补贴税责任。商务部指示美国海关和边境保护局暂停清算，并为2022年4月1日或之后输入的条目收取现金保证金。商务部预计将在2023年8月发布最终裁决。

这些肯定裁决产生的关税可能导致现金保证金支付和最终关税支付，这些金额可能会有所不同，但可能超过进口商品进入价值的250%。然而，2022年6月6日，总裁·拜登根据1930年《关税法》第318条发布了紧急声明，推迟对受这些调查的商品征收任何现金保证金或关税义务 ，直到(I)订单于2024年6月6日到期，或(Ii)总裁终止紧急声明。因此，只要进口商(S)和出口商(S)遵循将由商务部实施的适当的认证程序，来自这些调查范围内的四个受调查国家/地区的商品在紧急声明终止之前不应根据Solar 1订单承担任何反倾销或反补贴税责任。肯定的决定可能会对全球太阳能市场产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。虽然我们不销售太阳能组件，但我们的风险敞口程度取决于商务部S的最终决定对也打算使用我们产品的项目的影响。这种影响在很大程度上是我们无法控制的，可能包括项目延误或取消。预计的太阳能电池板供应链中断的最终严重程度或持续时间，或其对我们客户的太阳能项目开发和建设活动的影响，以及对我们业务的相关后果，尚不确定。更广泛地说，已经提出了立法和条例，使国内公司更容易在反倾销和反补贴税调查中获得肯定的裁决。此类立法和法规如果通过或颁布，可能会导致未来成功的请愿和行政决定，限制从亚洲和其他地区的进口。

关税和未来加征关税的可能性给该行业带来了不确定性。如果太阳能系统的价格上涨，使用太阳能系统在经济上可能会变得不太可行，并可能降低我们的毛利率或减少对太阳能系统的需求，这反过来可能会减少对我们产品的需求。此外，现有或未来的关税可能会对主要客户和供应商以及其他供应链合作伙伴产生负面影响。这样的结果可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响，持续的不确定性可能会导致销售波动、价格波动或供应短缺，或导致我们的客户提前或推迟购买我们的产品。很难预测政府可能会采取哪些与贸易相关的进一步行动，其中可能包括额外或增加的关税和贸易限制， 我们可能无法快速有效地对此类行动做出反应。虽然我们采取行动的目的之一是通过减少对中国采购材料的依赖来减轻钢铁关税对我们业务的影响，但我们可能无法以有吸引力的条件做到这一点。

上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

59

针对中国强迫劳动行为的裁决采取的行动以及为解决此类行为而采取的立法和政策可能会扰乱全球太阳能电池板的供应，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的实质性影响。

美国的太阳能电池板进口也一直受到并可能继续受到《维吾尔强迫劳动保护法》的影响，该法案于2021年12月23日由总裁·拜登签署成为法律。根据美国海关和边境保护局的说法，它建立了一个可推翻的推定，即1930年关税法案第307条禁止进口全部或部分在新疆维吾尔自治区人民S Republic of China生产或由某些实体生产的任何货物、货物、物品和商品，并且此类货物、货物、物品和商品无权进入美国。这一推定适用，除非美国海关和边境保护局局长确定记录的进口商已遵守特定条件，并通过明确和令人信服的证据确定货物、货物、物品或商品不是使用强迫劳动生产的。在实现完全符合UFLPA方面，市场仍然存在不确定性，无论是与材料的足够可追溯性或其他因素有关。这造成了严重的合规负担，并限制了太阳能电池板的进口。我们目前无法预测UFLPA将对美国未来太阳能电池板的总体供应以及我们客户的太阳能项目、开发和建设活动的相关时间和成本产生什么影响(如果有的话)。虽然我们不进口或销售太阳能电池板，但太阳能电池板限制导致的项目延误可能会对我们的产品交货期和未来的销售产生负面影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营结果。

自2016年以来，美国海关和边境保护局 发布了一系列针对中国强迫劳动的扣留释放令(WRO)，包括专门针对新疆维吾尔自治区活动的WRO。由于这些订单，某些产品，包括用来自新疆的多晶硅制造的太阳能电池板，实际上被禁止进入美国。我们无法确定我们的供应商是否可能受到WRO的约束，这可能会使我们面临法律、声誉、 和其他风险。如果发生这种情况，我们可能不得不在短时间内寻找替代供应商，导致施工延误、中断和成本上升。此外，WRO已经并可能继续影响太阳能电池板的进口。虽然我们没有直接参与太阳能电池板的进口，但此类WRO可能会对全球太阳能市场以及我们向其销售产品的太阳能项目的时机和可行性产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们可能面临与大流行相关的风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。

尽管新冠肺炎疫情似乎有所减弱，但其对全球经济的长期影响，包括持续的严重通胀，仍在影响我们的业务。此外，如果新冠肺炎疫情死灰复燃，或者出现另一场疫情，这可能会进一步对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

新冠肺炎疫情死灰复燃或未来再次发生疫情对我们业务的影响可能包括：

•

对我们的供应商制造设施的破坏；

•

港口和其他航运基础设施受到干扰；

•

对我们供应链的其他干扰；

•

供应商、分包商和耐力可用劳动力、工人缺勤和隔离造成的中断；

60

•

医疗设备短缺(如医疗检测工具箱和员工个人防护设备)；

•

对我们在项目现场的地面作业造成的其他干扰；

•

办公室、工厂、仓库等场所关闭；

•

本地、地区或全球物流问题导致我们向客户交付货物的重大延迟；以及其他旅行或与健康相关的限制，破坏了我们开展业务或营销产品的能力。如果我们在项目现场的地面运营和我们的供应商受到如此影响，我们的供应链、产品发货和项目建设将 延迟，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

大流行的全球蔓延可能造成严重的宏观经济不确定性、波动性和干扰，这可能对我们和我们的客户和供应商的流动性和资金成本产生不利影响。因此，疫情可能导致我们的供应链和客户需求中断，并可能对我们的客户或其他交易对手的执行能力产生不利影响，包括及时向我们付款或发货，这可能进一步对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。即使疫情已经消退，我们也可能会继续遭受疫情对我们业务的不利影响，因为S继续受到全球经济的影响，包括任何经济衰退或下滑、政府削减开支、信贷市场收紧或失业率上升，这可能会导致我们的客户和潜在客户推迟或减少对我们产品和解决方案的支出。

新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们在未来的业务、财务状况和运营结果 未来将取决于新冠肺炎及其变种的潜在复苏、未来政府应对新一轮危机的行动以及 新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响等许多因素。

利率的进一步提高，或税收权益或项目债务融资的减少，可能会使项目开发商和业主难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求。

许多太阳能项目所有者依赖融资来为建设太阳能项目所需的初始资本支出提供资金。因此，进一步提高利率，或减少项目债务或税收股权融资的供应，可能会减少获得融资的太阳能项目的数量，或者使项目所有者难以以有利的条款获得建设太阳能项目所需的融资，或者根本无法获得必要的融资，从而降低对我们产品的需求，这可能会限制我们的增长或减少我们的销售额。此外，我们认为，相当大比例的项目所有者将建设太阳能项目作为一项投资，从第三方获得资金，为初始资本支出的很大一部分提供资金。利率的进一步提高可能会降低投资者对太阳能项目的投资回报率，提高股本要求，或者使替代投资相对于太阳能项目更具吸引力，在任何情况下，都可能导致这些项目所有者寻求替代投资。

失去一个或多个重要客户、他们无法履行合同或拖欠付款，可能会损害我们的业务，并对我们的收入、运营结果和现金流产生负面影响。

在截至2023年3月31日的一年中，我们最大的客户SOLV Energy占我们总收入的17.4%。失去我们的任何一个重要客户，他们无法履行合同，或者他们拖欠付款，都可能对我们的收入和利润产生重大影响。此外，我们的贸易应收账款和未开票应收账款(合同资产)来自太阳能行业内的公司，因此，我们

61

面临正常的行业信用风险。截至2023年3月31日，我们最大的客户占我们总贸易应收账款和合同资产余额的15.2%。因此，失去重要客户或重要客户的定价或订单量大幅减少可能会大幅减少我们的收入，并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔。

我们的产品可能包含未检测到的错误或缺陷，尤其是在首次推出或发布新一代产品时。由于设计缺陷、原材料或部件的缺陷或制造困难，可能会出现错误、缺陷或性能不佳，从而影响产品的质量和产量。我们产品中的任何实际或认为的错误、缺陷或性能不佳都可能导致更换或召回我们的产品、发货延迟、拒绝我们的产品、损害我们的声誉、损失收入、我们的工程人员从我们的产品开发工作中分流以及客户服务和支持成本的增加，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，有缺陷的组件可能会导致针对我们的保修、赔偿或产品责任索赔超过我们从受影响产品获得的任何收入或利润。我们的有限保修涵盖产品在正常使用和使用条件下的材料和工艺缺陷。因此，我们在销售产品并确认收入之后很久就承担了保修索赔的风险。 虽然我们为保修索赔预留了准备金，但我们对以前销售的产品的估计保修成本可能会发生变化，因为未来产品的保修索赔档案无法与保修下的前一代产品的保修索赔档案相比较。我们的保修应计费用是基于我们的假设，我们没有很长的历史来做出这样的假设。因此，这些假设可能与我们系统的实际性能大不相同，导致我们 在未来维修或更换有缺陷的产品或赔偿客户的有缺陷的产品时产生大量意想不到的费用。我们未能准确预测未来的索赔可能会导致意外的波动，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的某个产品造成人员伤害或财产损失，包括产品故障、缺陷或安装不当，则我们可能面临产品责任索赔。如果我们被起诉并获得损害赔偿，我们可能会产生巨大的成本和责任。 此外，我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护费用，并可能分散管理层对S的注意力。成功地向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失、处罚或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们产品的销售产生不利影响。此外，住宅太阳能行业的其他公司 遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们吸引新客户或留住老客户的能力产生不利影响，从而损害我们的增长和财务业绩 。

在我们的产品开发运营中，我们可能会遇到延误、中断或质量控制问题。

我们的产品开发和测试流程很复杂，需要大量的技术专业知识。此类流程涉及从设计到生产的多个精确步骤。我们流程中的任何更改都可能导致一个或多个生产错误，要求我们的供应商暂停或延迟生产线，直到对错误进行研究、识别和适当处理并 纠正为止。当我们推出新产品、改进我们的工程技术和/或扩大我们的产能时，这种情况可能会发生。任何新产品的商业化也可能无法实现市场接受或可能经历下行

62

定价压力，这将对我们的毛利率和运营结果产生实质性影响。此外，我们产品的安装涉及各种风险和复杂情况，随着我们产品的演变和发展，这些风险和复杂情况可能会 增加，任何此类风险和复杂情况的增加都可能对我们的毛利率产生负面影响。此外，如果我们未能保持适当的质量保证流程，可能会导致产品故障增加、客户流失、保修储备增加、生产和物流成本增加以及延误。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到恶劣天气事件、自然灾害和其他灾难性事件的风险。

我们的总部和测试设施对我们的组件和产品进行功能和可靠性测试，位于加利福尼亚州北部的湾区，我们的太阳能项目位于美国和世界各地。影响我们总部或测试设施的恶劣天气事件或其他灾难可能会对我们的业务运营造成重大损害和中断。此外，恶劣天气事件或其他灾难可能会导致我们的材料、组件和产品的运输和交付延迟，进而可能导致我们的客户太阳能项目延迟 ，从而对我们的供应链造成重大影响。我们的客户安装太阳能系统的能力也受到天气的影响，例如在冬季。

如果由恶劣天气事件(如极端寒冷天气、冰雹、飓风、龙卷风和大雪)、地震活动、火灾、洪水和其他自然灾害或灾难性事件引起的 任何我们设有办公室或我们客户有其他供应商或太阳能项目的地点的任何损坏和中断都可能导致我们全球或地区业务的延迟甚至完全停止，并可能对我们在太阳能项目中使用的产品和设备造成严重损害。 即使我们的跟踪器产品没有损坏，自然灾害和灾难性事件可能会损坏安装在我们跟踪器产品上的太阳能电池板，这可能会导致对我们产品的需求减少、客户流失，以及保险公司取消对太阳能电池板和太阳能跟踪系统的保险。任何此类事件都将对我们向客户提供产品和服务的能力产生负面影响，并可能导致对我们产品和服务的需求减少，而我们用于太阳能项目的产品和设备的任何损坏都可能导致巨额保修索赔，这些索赔单独或合计可能超过我们可获得的保险金额，所有这些 都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于气候变化的影响，这些事件的频率和严重性可能会增加。

我们继续向新市场扩张，可能会使我们面临更多的商业、金融、监管和竞争风险。

我们战略的一部分是继续增加来自国际市场的收入，包括进入新的地理市场，以扩大我们目前的国际业务。我们在这些地区提供的产品和服务可能在几个方面与我们目前的产品和服务不同，例如当地原材料、部件和物流的消耗和利用、部分部件的重新设计以满足特定地区的要求以及特定地区的客户培训、现场调试、保修补救和其他技术服务。任何这些差异或 为满足当地法律法规的要求而需要对我们的产品和服务进行更改，都可能会增加我们产品的成本，减少需求，并导致我们的毛利率下降。在我们进入的任何新市场中，我们还可能面临来自成本较低的供应商的竞争，这可能会减少对我们产品的需求或导致我们降低产品成本以保持竞争力。

任何新的地理市场都可能与我们目前销售产品的市场具有不同的特点，而我们在这些市场上的成功将取决于我们 正确适应这些差异的能力。

63

这些差异可能包括不同的监管要求，包括当地制造成分要求、税法、贸易法、劳工法规、公司组建法和 要求、关税、出口配额、关税或其他贸易限制、有限或不利的知识产权保护、国际政治或经济条件、对利润汇回的限制、较长的销售周期、保修预期、产品退货政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，扩展到新的地理市场将增加我们对当前存在的风险的敞口，例如外币价值的波动和遵守美国和外国法律、法规和贸易标准的困难和增加的费用，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》(FCPA)以及相关的反洗钱法律。

如果不能成功开发这些新产品或以其他方式管理与我们持续向新地理市场扩张相关的风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电力公用事业 行业政策和法规可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力。

联邦、州、地方和外国政府关于更广泛的电力公用事业行业的政策和法规，以及电力公用事业公司和有组织的电力市场在费用、做法和费率设计方面颁布的内部政策和法规，对发电产品和服务的市场有很大影响。这些政策和法规经常影响电力定价和发电设施的互联互通，可能会受到政府、监管机构、公用事业公司和市场经营者的频繁修改。例如，收费结构、电价结构和系统许可、区域市场规则、互联互通和运营要求的变化可能会减少预期收入或增加潜在系统购买者的成本或监管负担，从而阻止购买包括太阳能系统在内的可再生能源产品。由此导致的太阳能系统需求的减少可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

2020年7月16日，联邦能源管理委员会(FERC)发布了一项最终规则，修订了实施《公用事业监管政策法案》(PURPA)的法规，这是美国可再生能源定价政策的一个重大发展，FERC在2020年11月19日的重审中支持该法案。在其他要求中，PURPA要求电力公司购买某些可再生发电机的输出，包括符合条件的太阳能设施，低于既定的装机容量门槛。PURPA还要求此类销售以公用事业单位进行，S避免了成本率。FERC S：PURPA改革包括修改(1)监管机构和电力公用事业公司可以为新合同确定避免成本率的方式，(2)将符合可再生能源资格的设施的装机容量门槛从20兆瓦降至5兆瓦，超过该门槛可被推定为具有非歧视性的市场准入，从而取消对公用事业公司购买其产品的要求，(3)要求监管机构建立标准，以确定电力公用事业公司何时产生从PURPA设施购买的法律可强制执行义务，以及(4)减少第三方质疑PURPA资格的壁垒。这些新规定于2021年2月16日生效，但这些变化的净效果尚不确定，因为它们只生效了很短一段时间，一些变化在各州和其他司法管辖区实施FERC提供的新权力之前不会完全生效。然而，总的来说，FERC S PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源发电项目的产出价格，同时也缩小了PURPA符合新项目资格的范围。这些影响可能会减少符合PURPA资格的太阳能系统的机会和需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FERC还在采取措施，鼓励将新的发电形式整合到电网中，并消除电网准入障碍，这可能会对太阳能行业产生积极影响。具体而言，在

64

2022年6月，FERC启动了关于改进发电机互联程序和协议的拟议规则制定通知，要求每个公用事业输电提供商 修改其开放接入输电电价中包含的标准小型发电机互联程序和协议。这些提议的结果及其实施的时间仍然不确定。

适用于我们的其他联邦、州和地方现行法律或法规的变化，或在我们开展业务的司法管辖区强制实施新的法律、法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。政府、公用事业或电力市场法规或政策的任何变化，如果有利于非太阳能发电或其他市场参与者，取消或减少可再生能源采购标准和目标，或使新的太阳能发电设施的建设或运营变得更加昂贵或 困难，都可能降低太阳能系统的竞争力，导致对我们产品和服务的需求大幅减少，并对我们的增长产生不利影响。此外，法规可能会发生变化，影响获得与电网网络安全威胁有关的供应链，这可能会对太阳能系统组件产生不成比例的影响。此外，进出口法律和实施法规的变化可能会导致新产品在国际市场上的延迟推出，阻止我们的客户在国际上部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家或地区出口或进口。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生实质性的不利影响。

替代技术的重大发展，例如其他形式的太阳能跟踪系统的进步，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们业务的成功取决于我们的太阳能跟踪器和软件与更广泛的太阳能电池板市场的兼容性，如果我们不跟上这些变化的步伐，当前或未来太阳能电池板设计的任何发展、进步或变化都可能导致我们的产品过时。如果我们未能采用新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会导致产品过时、失去我们产品的竞争力、收入减少以及市场份额被竞争对手抢走。

销售电价的下降可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

降低电价，无论是在有组织的电力市场还是与合同对手方，都可能对太阳能项目的所有者产生负面影响，降低购买太阳能系统的经济吸引力，并可能降低我们产品的销售。电价可能下降的原因有很多，包括但不限于：

•

建造大量新的、成本较低的发电厂；

•

解除输电限制，使远距离、低成本发电能够以更低的成本或更大的数量传输能源；

•

降低天然气或其他燃料的价格；

•

公用事业费率调整和客户类别成本重新分配；

•

电力需求减少，包括节能技术、减少电力消耗的公共举措或局部或宏观经济衰退导致的经济活动减少；

•

开发可降低峰值能源需求的智能电网技术；

•

开发新的或成本更低的客户所在地的储能技术，能够通过将负荷转移到非高峰时间来降低客户的平均电力成本；以及

•

开发新的能源发电技术，提供更便宜的能源。

65

此外，如果安装了我们系统的太阳能装置产生的电力成本比其他来源的电力成本高 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

太阳能组件行业的技术进步可能会使我们的系统缺乏竞争力或过时.

太阳能行业的特点是迅速采用和应用技术进步。我们的竞争对手可能会开发比我们更先进、更具成本效益的技术。我们将需要在研发方面投入大量资金，以保持我们的市场地位，并在未来有效地竞争。

我们未能进一步改进或增强我们的技术可能会使我们的技术失去竞争力或过时，这可能会减少我们的市场份额，并导致我们的 收入下降。

此外，我们可能会在我们的项目开发中投资和实施新开发、验证较少的技术，或者维护或增强我们现有的项目。不能保证这些新技术会如预期那样发挥作用或产生客户需求。如果我们的新技术未能按预期运行，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或强制执行我们的知识产权，或产生巨额成本，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法以及保密和许可协议以及其他合同条款来建立和保护我们的知识产权。此类方法只能有限地保护我们的知识产权，并且不能(I)防止我们的竞争对手或制造供应商复制我们的流程或技术；(Ii)阻止我们的竞争对手或制造供应商获取我们的专有信息和技术；或(Iii)允许我们获得或保持竞争优势。

我们通常根据当时的事实和情况，在我们认为适当的情况下，寻求或申请专利保护。我们已经在包括美国、欧洲和中国在内的全球众多 个国家申请了专利，截至2023年3月31日，我们在美国获得了81项专利，在国外获得了118项专利。我们不能保证我们的任何未决专利申请或 其他知识产权注册申请将被颁发或批准，也不能保证我们现有的和未来的知识产权将足够广泛，以保护我们的专有技术。虽然向我们颁发的美国专利存在有效性推定，但不能保证我们的任何专利、专利申请或其他知识产权不会全部或部分遭到反对、争议、挑战、无效、规避、设计或无法强制执行。如果我们未能获得专利的颁发或其他知识产权的注册，或者我们的专利权利要求或其他知识产权被宣布无效或无法强制执行，或者 范围缩小，例如，根据司法或行政诉讼程序，包括重新审查、授权后审查、干扰、反对或派生程序，我们产品提供的专利和其他知识产权的覆盖范围可能会受到损害。即使我们要获得更多专利的颁发或其他知识产权的注册，这些知识产权也可能受到所有权、有效性、可执行性或其他法律攻击。任何此类损害或其他未能获得足够知识产权保护的行为都可能阻碍我们营销产品的能力，对我们的竞争地位产生负面影响，并损害我们的业务和经营业绩，其中包括迫使我们重新塑造品牌或重新设计受影响的产品。此外，我们的专利和专利申请可能只涵盖我们产品的特定方面，竞争对手和其他第三方可能能够绕过我们的专利或进行设计。竞争对手可能会开发和获得

66

更有效的技术、设计或方法的专利保护。不能保证第三方不会在不侵犯我们拥有的专利的情况下创造出取得类似或更好结果的新产品或方法 。如果发生这些情况，可能会对我们的销售或市场地位产生不利影响。

在我们 未申请专利保护或商标或其他知识产权注册的国家/地区，或者在有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律和司法制度可能无法达到与美国 相同的程度时，我们可能面临更大的风险，即我们的专有权利将被规避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。在全球所有国家/地区提起诉讼、起诉、维护和捍卫我们的知识产权的费用高得令人望而却步，我们可能会选择在某些司法管辖区放弃此类活动。在美国以外的司法管辖区缺乏足够的知识产权法律保护或法律补救或相关行动失败 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们已经提起侵权索赔或诉讼，并在未来可能需要提起诉讼，以试图保护或执行我们的知识产权。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层和其他人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。诉讼还使我们的专利或其他知识产权面临被宣布无效或被狭义解释的风险，我们的专利申请或其他知识产权注册申请面临无法颁发的风险。此外，对我们的专利或其他知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对我们提出反诉。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们严重依赖保密协议来保护我们赖以维持竞争地位的非专利专有技术、技术和其他专有信息。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的专有信息、技术诀窍、技术和商业秘密的每一方签订了此类协议，包括第三方制造商、其他供应商、客户、参与太阳能项目的其他利益相关者、或其他商业合作伙伴或潜在合作伙伴。此外，不能保证这些协议将有效地控制对我们的专有信息、专有技术和商业秘密的访问、分发、使用、滥用、挪用或披露。 这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，这些协议可能不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们基本相同或更好的技术。 上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们使用开源软件，任何不遵守一个或多个开源许可证条款的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品和服务使用由其作者或其他第三方根据所谓的开源许可证许可的特定软件。其中一些开源许可证可能包含以下要求：我们为基于开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，并且我们根据特定开源许可证或授予第三方对此类软件的权利的其他许可证的条款许可此类修改或衍生作品。在某些情况下，如果我们将我们的专有软件与某些开放源代码软件相结合，我们 可能会被要求发布此类专有软件的源代码。此外，如果我们不遵守开放源码的条款

67

如果我们受到许可证的约束，或者此类条款被法院以与我们自己对此类条款的解释不同的方式解释，则我们可能被要求披露我们的某些专有软件或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。此外，使用开源软件可能会导致漏洞，使我们的软件容易受到攻击，而且开源许可证通常不对软件的来源 提供担保或控制。虽然我们试图以一种有助于缓解这些风险的方式利用开放源码软件，但我们的尝试可能不会成功。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

网络安全或其他数据事件，包括未经授权泄露个人或 敏感数据或窃取机密信息，可能会损害我们的业务。

旨在访问个人、敏感或机密信息数据或中断运营的网络安全攻击正在不断演变，导致包括商业机密在内的机密信息未经授权泄露的高调网络安全漏洞以及个人数据泄露 最近在许多美国大公司发生，包括能源、制造和技术行业。我们或我们的第三方供应商的计算机系统可能容易受到网络事件和攻击的攻击，包括 恶意入侵、勒索软件攻击和未经授权的第三方造成的其他系统中断。计算机黑客或其他未经授权的第三方试图渗透或以其他方式访问我们的计算机系统或与我们有业务往来的第三方的系统 可能会导致挪用、损坏、不可用、数据资产损失或业务中断。我们使用的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷，或 其他可能意外危及信息安全的问题。此外，与我们有业务往来或将业务运营外包给我们的员工、承包商或第三方可能试图规避我们的安全措施 以盗用此类信息和数据，并可能有意或无意地导致涉及此类信息和数据的泄露或其他危害。我们越来越依赖商用系统、软件、传感器、工具(包括加密技术)和监控来为机密信息和个人数据的处理、传输、存储和保护提供安全和监督。尽管安全硬件、软件和加密技术以及我们自己的信息安全计划和保障措施取得了进步，但不能保证我们的防御和网络安全计划足以防范所有数据安全漏洞、网络安全攻击、盗用机密信息或滥用个人数据。此外，由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们和我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防或缓解措施。我们还可能遇到安全漏洞和其他可能在较长时间内未被发现的事件，因此可能会对我们的产品以及我们业务中使用的网络和系统产生更大的影响。

我们定期防御和应对数据安全事件。我们 预计在检测和防止安全漏洞和其他安全相关事件的过程中会产生巨大成本，如果发生实际或感知的安全漏洞或其他安全相关事件，我们可能会面临更高的成本。 尽管我们采取了预防措施，但我们的设施和系统以及与我们有业务往来的第三方的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏和盗窃行为、恶意代码(如计算机病毒、恶意软件和勒索软件)、数据错放或丢失、编程和/或人为错误或其他类似事件的影响，不能保证无意或未经授权的使用或泄露不会发生，也不能保证第三方不会未经授权访问此类 机密信息和个人数据。我们的系统(或与我们有业务往来的第三方系统)中的安全漏洞或网络事件可能会导致有关 员工或其他个人或其他敏感数据的个人身份信息未经授权泄露、我们的运营严重中断、遏制和补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任，包括可能的惩罚性赔偿。由于 网络安全事件，

68

我们可能会受到私人方面的要求、索赔和诉讼，以及监管机构的调查、相关行动和处罚，以及通知受影响个人的潜在成本 。最后，对此类信息的任何感知或实际未经授权的访问、使用或披露都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，随着与零售商和其他公司保护此类敏感数据的义务相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求可能会导致额外的成本，而我们方面的重大不遵守 可能会使我们面临罚款或其他监管制裁，并可能面临诉讼。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果不遵守当前或未来有关隐私、数据保护、网络安全和消费者保护的联邦、州、地方和外国法律、法规、规则和行业标准，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响.

与隐私、数据保护、网络安全和消费者保护相关的法律、法规、规则和行业标准正在演变，可能会有不同的解释。这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、规则、标准、要求和义务。

我们受美国和国外的各种法律、法规、规则和行业标准的约束，这些法律、法规、规则和行业标准涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私和数据保护。其中许多法律、法规、规则和行业标准仍在发展中，并在法庭上接受考验， 是否会以可能损害我们业务的方式进行解释或应用，特别是在我们运营的新的、快速发展的行业中。很难预测现有的法律、法规、规则和行业标准以及我们可能受制于的新法律、法规、规则和行业标准将如何应用于我们的业务，而且它们可能会以与我们当前的运营实践不一致的方式进行解释和应用。现有 和拟议的法律、法规、规则和行业标准的遵守成本可能很高，可能会延迟或阻碍新产品和服务的开发，显著增加我们的运营成本，需要 管理层和技术人员投入大量时间和精力，并使我们受到查询或调查、索赔或其他补救措施的影响，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法。

在美国，有许多联邦、州和地方隐私和数据保护法律、法规和规则管理个人信息的收集、共享、保留、 披露、安全、传输、存储和其他处理。例如，在联邦一级，《联邦贸易委员会法》第5条禁止在商业活动中或影响商业活动中的不公平或欺骗性做法， 将其扩展到隐私和数据保护做法。国会还在讨论一项新的联邦隐私和数据保护法，如果颁布，我们可能会受到该法的约束。在州一级，经《加州隐私权法案》(California Privacy Rights Act)修订的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)(统称为CCPA)要求处理与加州居民相关的信息的公司实施额外的数据保护措施，并向 消费者披露他们的数据收集、使用和共享做法，并允许消费者选择不与第三方共享某些数据。此外，CCPA规定了在某些数据泄露的情况下，加州居民的民事处罚和私人诉权 。其他一些州也通过了类似的法律，使合规情况变得复杂，其他州和联邦一级也提出了额外的隐私和数据保护法。如果 获得通过，此类法律可能会有潜在的相互冲突的要求，从而使合规性面临挑战。此外，美国所有50个州的法律都要求

69

企业在某些情况下向因数据泄露而导致个人信息泄露的消费者提供通知。

在我们开展业务的外国司法管辖区，我们也正在或可能会受到与隐私、数据保护、网络安全和消费者保护相关的适用法律、法规和规则的约束。例如，由欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威组成的欧洲经济区和联合王国分别根据欧盟一般数据保护条例(欧盟一般数据保护条例)和英国一般数据保护条例(英国GDPR)，在个人数据的收集、共享、保留、披露、安全、转移、存储和其他处理方面对公司施加了更大的法律和监管义务。虽然欧盟GDPR和英国GDPR目前仍基本相似，但英国政府已宣布，将寻求在隐私和数据保护方面规划自己的道路，并改革其相关法律，包括以可能不同于欧盟GDPR的方式。虽然这些事态发展增加了英国隐私和数据保护法规的不确定性，但即使在目前基本上相似的形式下，欧盟GDPR和英国GDPR也可能使企业面临不同的平行制度，这些制度可能会对某些违规行为和相关确定性行为进行潜在的不同解释和执法行动。对于违反欧盟GDPR和英国GDPR的行为，可以处以高达2000万卢比(或英国GDPR下的1750万GB)和我们全球营业额4%的行政罚款。

欧洲经济区的法律发展，包括欧洲联盟法院(CJEU)和多个欧盟成员国数据保护机构最近的裁决，造成了从欧洲经济区向美国和欧洲经济区以外的其他所谓第三国处理和传输个人数据的复杂性和不确定性，包括在网站Cookie的背景下。例如，2020年7月，CJEU宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，并为使用其他几种合法的转移方法创造了额外的考虑和复杂性 。虽然欧盟委员会在2022年3月宣布，欧盟和美国当局已就新的跨大西洋数据隐私框架原则上达成协议，但尚未敲定正式协议，任何此类协议如果正式确定，都可能在CJEU面临挑战。欧盟还提出了监管非个人数据的立法，并建立了新的网络安全标准， 和其他国家未来可能会这样做。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据，包括个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、 我们相关系统和业务的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。虽然我们已经实施了新的控制和程序，以符合欧盟GDPR、英国GDPR 以及我们运营的其他司法管辖区的隐私和数据保护法律的要求，但此类控制和程序可能无法有效地确保遵守或防止未经授权的个人数据传输。

此外，联邦、州和外国政府当局继续评估将Cookie和其他在线跟踪方法用于行为广告和其他目的所固有的隐私影响。欧盟还提出了电子隐私条例草案，它将取代电子隐私指令和实施该指令的所有国家法律。拟议的电子隐私法规将实施严格的选择加入营销规则，改变有关Cookie、网络信标和相关技术的规则，并大幅提高对违规行为的处罚。它还将保留欧盟GDPR下的额外同意条件。对Cookie和其他当前在线跟踪和广告做法的使用进行监管或丧失我们有效利用采用此类技术的服务的能力可能会 增加我们的运营成本，并限制我们以具有成本效益的条款获得新客户的能力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，虽然我们努力发布并突出显示准确、全面并符合当地法律、法规、规则和行业标准的隐私政策，但我们无法确保我们的隐私

70

有关我们做法的政策和其他声明将足以保护我们免受与隐私和数据保护有关的索赔、诉讼、责任或负面宣传。尽管我们努力遵守我们的隐私政策，但我们有时可能无法做到这一点，或者被指控未能做到这一点。如果我们关于使用、收集、披露和以其他方式处理个人信息的公开声明，无论是通过我们的隐私政策、在我们网站上提供的信息、新闻声明或其他方式做出的，被指控具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，我们可能会受到潜在的政府或法律调查或行动， 包括联邦贸易委员会或适用的州总检察长。

现有的隐私、数据保护、网络安全和消费者保护法律、 法规、规则和行业标准，以及任何更改或新的义务，都可能施加重大限制，要求对我们的业务进行更改，或者限制我们对某些数据的使用、存储或其他处理，这可能会增加我们的合规费用 ，并使我们的业务更昂贵或更低。此外，任何这样的变化都可能损害我们制定适当的营销战略和有效实施我们的增长战略的能力。

我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用的隐私、数据保护、网络安全或消费者保护相关法律、法规、规则、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或与隐私或数据安全有关的其他法律义务，都可能 对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人或其他责任，或可能要求我们 更改我们的运营和/或停止使用某些数据。任何此类索赔、诉讼、调查或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类索赔、诉讼、调查或行动而产生巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，导致客户或供应商的损失，并导致罚款。根据合同，我们还可能被要求赔偿和保护无害的第三方，使其免受不遵守与隐私、数据保护、网络安全或消费者保护有关的任何法律、法规或其他法律义务的成本和后果，或因我们在运营业务过程中存储、处理或以其他方式处理的数据的任何疏忽或未经授权的使用或披露。

此外，任何未能遵守适用法律、法规、规则、标准或其他义务或任何安全漏洞或涉及敏感或机密消费者或其他个人信息的盗用、不可用、腐败或丢失或其他未经授权的处理、使用或披露的类似事件，无论是我们、我们的第三方服务提供商或供应商还是其他第三方，都可能产生不利影响，包括但不限于调查成本；重大罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿；诉讼；关于我们的隐私、数据保护和网络安全实践的同意令；要求我们向受影响的个人提供通知、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；声誉损害；以及禁令救济。我们不能向您保证，我们的供应商或其他第三方服务提供商有权访问我们或我们的客户或 员工的个人身份和其他敏感或机密信息，我们对此负有责任，他们不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遇到数据安全违规或其他 类似事件，这些事件可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们的隐私和数据保护义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们也不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私、数据保护和网络安全相关保障措施将保护我们免受与第三方使用、存储、传输和其他 处理此类信息相关的风险。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

71

我们投入大量时间、资源和管理层注意力来确定和开发受我们销售和营销关注的项目销售线索，如果我们不能成功地将此类项目销售线索转换为具有约束力的采购订单，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

太阳能项目开发的商业承包和招标过程漫长，具有多步骤和不确定性。我们在此过程中密切关注 潜在销售线索的发展。项目潜在客户可能无法在投标过程的任何阶段转换为具有约束力的采购订单，原因是(I)由于价格、功能或其他原因，选择竞争对手的产品来履行部分或全部订单 ；或(Ii)项目未进展到涉及购买跟踪器系统的阶段。如果我们无法将大量受我们销售和营销重点影响的项目线索转换为具有约束力的采购订单，我们的业务或运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功，我们依赖第三方进行新项目，并为我们提供宝贵的客户反馈，帮助指导我们的创新。

为了继续赢得业务，我们必须保持并加强与太阳能项目的领先EPC、开发商、所有者和运营商的长期战略关系 。这些关系使我们能够为太阳能项目中的每个利益相关者提供战略顾问，增加了我们的产品在未来项目中被这些利益相关者选择的可能性。这些利益相关者还 为我们提供宝贵的客户反馈，使我们能够创新产品以满足客户的需求。

失去这些关系可能会 导致新项目的潜在损失，以及创新指导的潜在损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要针对第三方声称我们正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权进行辩护 这可能会分散S管理层的注意力，导致我们产生巨额成本，并阻止我们销售或使用与此类权利相关的技术。

我们的竞争对手和其他第三方持有大量与我们行业中使用的技术相关的专利，并可能持有或获得专利、版权、商标或其他 知识产权，这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，从而使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔及相关诉讼。无论理据如何，对此类索赔作出回应可能非常耗时，可能会分散管理层S 的注意力和资源，并可能导致我们在诉讼或和解中产生巨额费用，而且我们不能确定我们是否能在诉讼或其他诉讼中成功抗辩任何此类索赔。如果我们没有成功地为知识产权索赔辩护或和解，我们可能会承担重大金钱损失，并可能被禁止继续使用某些技术、商业方法、内容或品牌，以及制造、销售或将某些组件或知识产权 纳入我们提供的产品和服务中。因此，我们可能被迫重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。为了避免诉讼或被禁止营销或销售相关产品或服务，我们可以向适用的第三方寻求许可，这可能需要我们支付巨额版税、许可费或其他 付款，从而增加我们的运营费用。如果许可证根本不可用或无法以合理条款获得，我们可能需要开发或许可非违规替代方案，而这两种方案中的任何一种都可能是不可行的，或者需要大量的努力和费用。如果我们不能授权或开发非违规替代产品，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，并可能无法 有效竞争。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这些结果中的任何一个都可能是实质性的

72

对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生不利影响。最后，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的许多员工和顾问现在或以前受雇于我们所在领域的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，即我们或这些个人使用或披露了任何此类个人的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，包括S现任或前任雇主的知识产权。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能成功地对任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能损失宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对这类索赔进行辩护，诉讼也会导致巨额费用，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们的保险范围不足可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们为各种责任风险和损失风险提供第三方保险，包括一般责任、汽车责任、财产、货物、错误和遗漏、数据安全违规、犯罪以及董事和高级管理人员的责任。与这些风险或其他事件相关的潜在负债或其他损失可能超过此类安排提供的承保范围，导致大量未投保负债或其他损失，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的制造商或我们的组件或原材料供应商未能使用符合道德的商业实践并遵守适用的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们不控制我们的制造商或供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们遵守道德的商业惯例，如公平的工资惯例和遵守环境、安全、劳工和其他法律。缺乏证明的合规性可能会导致我们寻找其他制造商或供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付、产品短缺或其他运营中断。如果我们的供应商、制造商或零售合作伙伴未能遵守适用的法律、法规、安全规范、雇佣实践、人权标准、质量标准、环境标准、生产实践或其他义务、规范或道德标准，我们的声誉和品牌形象可能受到损害，我们可能面临诉讼、调查、执法行动、金钱责任和 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的额外成本。

73

遵守政府有关使用冲突矿物的法规可能会导致我们的成本和风险增加。

作为多德-弗兰克法案的一部分，美国证券交易委员会颁布了关于使用从刚果民主共和国和邻国开采的某些矿物的披露要求，这些矿物被称为冲突矿物。这些披露规则将于2025年5月对我们生效。我们可能不得不调查并公开披露我们销售的产品是否含有 冲突矿物，并可能因实施满足这些要求的流程而产生重大成本。此外，客户依赖我们提供有关他们购买的产品的关键数据，并可能要求提供 冲突矿物信息。我们的材料来源是广泛和多层次的，我们可能无法轻松核实我们销售的产品中使用的矿物的来源。我们有许多供应商，每个供应商都可能以不同的方式提供冲突矿产信息(如果有的话)。因此，由于供应链很复杂，如果我们不能充分核实我们产品中使用的冲突矿物的来源，我们的声誉可能会受到损害。此外，客户 可以要求他们购买的产品不含冲突矿物。这一要求的实施可能会影响我们从供应商那里购买的产品的来源和可用性。这可能会减少能够提供无冲突产品的供应商数量，并可能影响我们获得足够数量的产品以满足客户需求或以具有竞争力的价格提供产品的能力。

我们可能会因任何违反《反海外腐败法》和其他外国反贿赂法律而受到不利影响。

《反海外腐败法》一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向外国政府官员支付、承诺、授权或提供不正当的报酬或其他有价值的东西。《反海外腐败法》还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。我们运营的其他国家也有反贿赂法律，其中一些禁止向政府和非政府个人和实体支付不正当款项。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律。 然而，我们目前在世界上许多地区开展业务，并打算进一步扩展到这些地区，这些地区在一定程度上经历了政府腐败，在某些情况下，严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法相冲突。我们的第三方制造商、其他供应商、员工、分包商、代理商或合作伙伴可能会采取违反我们的政策或适用的反贿赂法律的行为。任何此类违规行为，即使未经授权并被我们的政策禁止，也可能使我们受到调查、和解、刑事或民事处罚或其他制裁，或媒体的负面报道，并对我们的声誉造成损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会根据环境、健康和安全法律承担义务、责任或成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的供应商业务涉及危险物质、化学品和废物的使用、处理、生成、储存、排放和处置。因此，我们的供应商必须遵守有关保护环境、健康和安全的国家、州和地方法律法规。我们还被要求在我们拥有运营、员工和工人的每个地点遵守国家、州、地方和外国的一般健康和安全法律法规。未来采用更严格的法律和法规，包括限制或禁止使用供应商目前用于制造产品的原材料，可能会导致供应商产生额外成本，这可能会增加我们为其产品支付的成本。 此外，新的环境法要求我们改变供应商对原材料的使用，可能会对我们目前采购的产品的质量或性能产生不利影响。此外，供应商违反这些法律和法规或根据这些法律和法规承担责任，可能会导致我们面临负面宣传、声誉损害、巨额罚款、处罚、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他成本。 此外，我们供应商的设施、

74

包括制造我们的产品、组件和材料的供应商，位于涉及危险材料、化学品和废物的使用历史的物业上，可能受到 污染。根据某些环境法律和法规，我们可能承担调查或补救此类物业污染的费用，并根据普通法承担因此类污染的所谓影响而引起的人身伤害或财产损失索赔。环境法律和法规规定的调查和补救污染的责任可以在共同和多个基础上施加，而不考虑导致污染条件的过错或活动的合法性。此外，未来的发展，如拜登政府、相关外国当局的更积极的执法政策，或发现目前未知的环境条件，可能需要 支出，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果不能有效利用信息技术系统或实施新技术，可能会扰乱我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力。

我们广泛依赖各种信息技术系统，包括数据中心、硬件、软件、传感器和应用程序来管理我们业务的许多方面，包括运营和提供我们的产品和服务、处理和记录交易、启用 有效的通信系统、跟踪库存流动、管理物流以及生成业绩和财务报告。我们依赖于这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致的操作。我们的计算机和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统也会受到多种原因的损坏或中断，包括停电；计算机和电信故障；恶意代码，如计算机病毒、恶意软件和勒索软件；网络钓鱼或分布式拒绝服务攻击；安全漏洞；网络攻击；火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风等灾难性事件；战争或恐怖主义行为以及我们的员工或承包商的设计或使用错误。

我们的系统，包括那些由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的受损、中断或关闭，都可能导致我们业务运营的延迟，如果严重或极端，将影响我们的运营结果。

我们的系统不时需要修改和更新，包括添加新的硬件、软件、传感器和应用程序；维护、更新或更换旧程序；整合新的服务提供商，以及添加增强或新的功能。

尽管我们积极努力选择系统和供应商并实施程序，使我们能够在修改系统时保持系统的完整性，但修改或更换系统以及与新的或更改的关系相关的固有风险，包括准确捕获和维护数据、实现更改的预期收益以及管理实施更改时系统运行的潜在中断。与实施这些技术举措相关的潜在问题可能会在短期内降低我们的业务效率。此外，如果客户在中断期间无法访问我们的网站或从我们购买商品，则我们的网站或系统运行的任何中断都可能导致我们的声誉受损或失去销售。我们业务的高效运营和成功增长 取决于我们的信息技术系统。我们的信息技术系统和我们依赖的第三方系统未能按设计执行，或我们未能有效地实施和运行这些系统，可能会扰乱我们的业务或使我们承担责任，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

外币汇率波动可能会增加我们的运营成本并影响我们的业务。

我们的大部分销售额和现金都是以美元计价的，但我们确实与第三方签订了某些以其他货币计价或受其他货币影响的合同。因此，汇率的波动，特别是美元对巴西雷亚尔、墨西哥比索、澳元、

75

智利比索和欧元，可能会给我们带来外汇收益或损失。因此，我们面临这些货币波动影响我们的经营业绩的风险。

货币汇率每天都在波动，这是一系列因素的结果，包括一个国家的政治和经济政策的变化。 汇率波动的主要影响是现金、应付款和与以美元以外的货币进行交易相关的费用。作为我们货币对冲战略的一部分，我们可能会使用远期外汇、掉期合约和期权等金融工具来对冲我们的外币风险，以减少外币汇率波动对我们经营业绩的短期影响。如果我们的对冲活动不成功，或者如果我们在未来改变或减少这些 对冲活动，我们的经营业绩可能会因为汇率的变化而出现意外的波动。

此外，汇率波动会影响我们制定定价策略的能力。如果我们无法将汇率波动导致的成本增加和其他财务影响转嫁给我们的客户，我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外，新冠肺炎疫情的死灰复燃可能会导致外汇波动。因此，非美元货币和美元的波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与IPO交易相关的风险以及我们与Flex的关系

自耐克首次公开募股以来，我们只是作为一家独立的上市公司运营，我们的历史财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

本委托书/招股说明书中其他部分包含的我们的历史财务信息来自Flex截至2023年2月8日(上市日期)的合并财务报表和会计记录。本委托书/招股说明书中其他部分包括的经审计财务报表 反映了我们自IPO之日起作为一家独立上市公司的运营情况，而IPO日期不到一个会计年度。此外，根据适用的会计规则，我们被要求 反映与上市公司相关的某些成本，而不是整个财年。因此，本委托书/招股说明书中其他地方包含的历史财务信息 不一定反映我们作为一家独立的上市公司在本报告所述期间或未来将主要由于下列因素而实现的财务状况、运营结果或现金流：

•

在IPO交易之前，我们的业务是由Flex作为其更广泛的公司组织的一部分运营的，而不是作为一家独立的上市公司。Flex或其附属公司为我们履行各种业务职能，如法律、财务、财务、会计、审计、税务、人力资源、投资者关系、公司事务、合规支持、物流和担保支持、采购和规划服务，以及提供租赁设施和商业软件和IT系统。对于我们首次公开募股之前的时期，我们的历史财务业绩反映了从Flex或自主实体调整中为此类职能分配的公司费用，可能与我们作为独立上市公司运营这些时期所产生的费用不同。因此，相对于IPO日期之前的成本，我们与此类功能相关的成本可能会增加。

•

从历史上看，我们业务的某些方面一直与Flex的其他业务整合在一起，我们在成本、员工和供应商关系方面分享了范围和规模经济。尽管我们已经与Flex签订了过渡协议，但这些安排可能无法充分体现我们因与Flex集成而获得的好处，并可能导致我们为这些服务支付比过去更高的费用。这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响

76

相对于IPO之前的时间段。此外，Flex实体是我们在巴西业务的直接合同方，我们从相关Flex实体获得这些安排的好处。如果我们无法通过Flex及其子公司继续在巴西经营业务，我们将需要建立替代安排，而任何此类替代安排(如果可行)可能会导致我们 产生与该业务相关的额外成本。

•

一般来说，我们的营运资金要求和用于一般公司目的的资本，包括收购和资本支出，历来都是作为Flex全公司现金管理政策的一部分得到满足的。于首次公开招股交易方面，吾等以优先信贷安排的形式产生大量债务 ，包括(I)本金总额1500百万美元的定期贷款及(Ii)2023年信贷协议(定义见本委托书/招股章程其他部分)。见本委托书/招股说明书其他部分所载的S合并财务报表附注9。此外，我们可能需要通过公开发行或私募债券或股权证券、战略关系或其他安排从银行获得额外融资。

•

我们业务的资金成本可能高于首次公开募股前S的资金成本。

作为一家独立于Flex的公司运营，我们的成本结构、管理、融资和业务运营可能会发生其他重大变化。有关我们业务过去的财务业绩和我们业务的历史合并财务报表的列报基础的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包括的耐世达S合并财务报表和附注。

作为一家独立的上市公司，我们可能不会像作为Flex的一部分那样享受 相同的好处。

脱离Flex后，我们变得更容易受到市场波动和其他不利事件的影响 如果我们仍然是当前Flex组织结构的一部分，我们就会变得更容易受到影响。作为Flex的一部分，我们能够从Flex的信誉、购买力和运营多样性中获得某些好处，例如我们在巴西的业务 我们通过Flex或其子公司间接运营。作为一家独立的上市公司，我们通常没有Flex提供的类似好处。此外，作为Flex的一部分，我们能够利用Flex的历史声誉、业绩和品牌标识来招聘和留住关键人员来运营我们的业务。作为一家独立的上市公司，我们没有Flex那样的历史市场声誉和业绩或品牌认同， 我们可能更难招聘或留住这样的关键人员。

我们的客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论，认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求。

在我们运营历史的大部分时间里，我们一直作为Flex的全资子公司运营。我们的一些客户、潜在客户、供应商或与我们有业务往来的其他公司可能会得出结论，认为我们作为一家独立的上市公司的财务稳定性不足以满足他们与他们做生意或继续做生意的要求，或者可能需要我们提供额外的信用支持，如信用证或其他财务担保。任何一方未能对我们的财务稳定性感到满意，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

Flex及其董事和管理人员对我们和您违反受托责任的行为承担有限责任。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非有任何相反的合同条款，Flex及其董事和高级管理人员没有义务不从事相同或类似的活动

77

我们与任何客户、客户或供应商进行的业务活动或业务范围。因此，Flex或Flex的任何高级管理人员或董事均不会因上述任何活动而违反任何受托责任，对我们或我们的股东概不负责。

Flex可能会和我们竞争。

Flex不受限制地与我们竞争。如果Flex未来决定从事我们从事的业务类型，它可能比我们具有竞争优势， 这可能会导致我们的业务、财务状况和运营结果受到实质性的不利影响。

根据分离协议对Flex 的潜在赔偿责任可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

除其他事项外， 分居协议规定了赔偿义务(无上限金额)，旨在使我们对可能存在的与我们的业务活动相关的几乎所有债务承担财务责任，无论是在分居之前还是之后发生的。如果我们被要求在分居协议中规定的情况下赔偿Flex，我们可能会受到重大责任的约束。

关于我们与Flex的分离，Flex已同意赔偿我们的某些责任。然而，不能保证赔偿金额 足以为我们提供全额此类责任的保险，也不能保证S在未来履行赔偿义务的能力不会受到损害。

根据与Flex的分离协议和某些其他协议，Flex已同意赔偿我们的某些责任。但是，第三方也可以 要求我们对Flex同意保留的任何责任负责，并且不能保证Flex的赔偿足以保护我们不受此类责任的全额影响，也不能保证Flex能够 完全履行其赔偿义务。此外，对于与分离前发生的赔偿责任相关的责任，我们不一定可以购买S富力保险，在任何情况下，富力S保险公司都可以拒绝为我们承保与分离前发生的某些赔偿责任相关的责任。此外，即使我们最终成功地从Flex或此类保险提供商那里追回了我们应承担责任的任何金额，我们也可能暂时被要求承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些高管和董事可能因为他们在Flex的股权而存在实际或潜在的利益冲突。此外，富力士现任S的某些官员还担任我们的董事，这可能会造成利益冲突或利益冲突的现象。

由于他们目前或以前在Flex的职位，我们的某些高管和董事拥有Flex的股权。如果我们和Flex面临对Flex和我们都有影响的决定，继续拥有Flex普通股和股权奖励可能会产生或似乎会产生潜在的利益冲突。此外，福莱克斯的某些现任董事和高管S也担任我们的董事，当我们和福莱克斯遇到机会或面临可能对两家公司产生影响的决定时，这可能会造成或似乎会产生潜在的利益冲突。

作为一家独立的上市公司，我们可能无法实现预期的部分或全部好处。

作为一家独立的上市公司，我们可能无法实现预期的全部战略和财务收益，或者这些收益可能会被推迟或根本不会发生。作为一家独立的上市公司，预计将提供以下好处：

•

允许投资者根据Flex和Us的不同投资身份分别对其进行估值。我们的业务在几个方面与S的业务有根本的不同，因为S的主要关注点是合同

78

面向多个行业的制造，而不是我们专注于销售公用事业规模的太阳能发电厂的专有产品。作为一家独立的上市公司，投资者可以 评估每一家公司各自业务的优点、业绩和未来前景，并根据各自不同的特点分别投资于每一家公司。

•

使我们和福莱克斯能够更有效地执行我们和福莱克斯S独特的经营重点和战略，并使这两家公司的管理层能够专注于实现长期增长和盈利的独特机会。例如，虽然我们的管理层能够专注于我们的业务，但Flex的管理层将能够增长其业务。我们的 和弹性S独立的管理团队还能够专注于执行公司不同的战略计划，而不会转移人们对其他业务的注意力。

•

允许每家公司将其财务资源仅集中在自己的运营上，而不必相互竞争投资资本，为每家公司提供了更大的灵活性，以适合其独特的战略和业务需求的时间和方式将资本投资于其业务。

•

创建独立的股权结构，使我们能够直接进入资本市场，并有助于我们 利用我们独特的增长机会。

由于各种原因，我们可能无法实现这些和其他预期收益，其中包括：

•

作为Flex以前的一部分，我们的业务受益于Flex的规模和购买力，采购了某些商品和服务 。作为一家独立的上市公司，我们可能无法以Flex在分离前获得的产品、服务和技术的价格或优惠条款获得这些产品、服务和技术。我们还可能因Flex以前执行的某些业务 功能而产生高于我们历史财务报表中反映的金额的成本，这可能会导致我们的盈利能力下降。

•

某些成本和负债本来对Flex整体而言不太重要，但对于我们和作为独立公司的Flex 来说则更为重要。

•

我们在转型为一家独立的上市公司时产生了成本，其中包括 额外的人员成本、公司治理成本(包括董事和高级管理人员保险成本)以及审计、咨询、法律和其他专业服务费用。

•

作为一家独立的上市公司，我们可能更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，而不是 我们仍然与Flex完全整合。

•

我们的业务不如拆分前S合并后的业务多元化。

如果我们无法实现上市公司预期产生的部分或全部好处，或者如果这些好处被推迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们从非关联第三方获得的条款可能比我们在与Flex的协议中收到的条款更优惠。

我们与Flex及其某些子公司签订的与分拆相关的协议，包括分离协议、过渡服务协议、员工事宜协议、合并协议、税务协议、应收税款协议、注册权协议和某些商业协议，是在我们仍是Flex子公司的情况下根据我们与Flex分离的情况而制定的。

因此，在准备这些协议条款期间，我们没有独立或独立的董事会或管理团队，独立于或独立于

79

Flex。因此，这些协议的条款可能不会反映S在独立的第三方之间进行的独立谈判所产生的条款。在另一种形式的交易中，Flex与非关联第三方之间的公平谈判(例如，业务交易中的买方)可能会为非关联第三方带来更有利的条款。

我们或Flex可能无法履行作为IPO交易的一部分执行的各种交易协议，或者当某些交易协议到期时，我们可能无法实施必要的系统和服务。

分拆协议及与IPO交易相关订立的其他协议决定分拆后各公司之间的资产及负债分配，并包括与负债及义务有关的相关赔偿。我们与Flex签订的过渡服务协议规定，在分离后的一段时间内，两家公司为对方的利益提供某些服务。我们已经并将继续依靠Flex履行这些协议下的履约和付款义务。如果Flex无法履行其在这些协议下的义务，包括其赔偿义务，我们可能会招致运营困难或损失。如果我们没有自己的系统和服务，或者如果我们在某些交易协议到期后没有与这些服务的其他提供商达成协议，我们可能无法有效地运营我们的业务，我们的盈利能力可能会下降。我们正在创建自己的系统和服务，或聘请第三方提供系统和服务，以取代Flex目前向我们提供的许多系统和服务。

然而，我们可能无法成功实施这些系统和服务，也无法将数据从Flex和S系统传输到我们。

此外，这一过程复杂、耗时且成本高昂。我们还在建立或扩展我们自己的公司和业务职能，以独立于Flex。 我们预计复制这些公司职能或将这些公司职能外包给其他提供商将产生一次性成本，以取代Flex在分离之前向我们提供的公司服务。在Flex向我们提供支持的过渡期内，我们自己的财务、行政或其他支持系统或Flex财务、行政或其他支持系统中的任何故障或重大停机都可能对我们的运营结果产生负面影响，或者使我们无法及时向供应商和员工付款、执行业务合并和外币交易或执行行政或其他服务，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

尤其是，我们的日常工作业务运营依赖于我们的 信息技术系统。我们的人员、客户和供应商之间的通信有很大一部分是在我们的信息技术平台上进行的。我们预计，将信息技术系统从Flex转移到我们手中将是复杂、耗时和昂贵的。在信息技术转移的过程中也存在数据丢失的风险。由于我们对信息技术系统的依赖，此类信息技术集成和传输的成本以及任何此类关键数据的丢失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品的某些组件可能会继续依赖Flex。

我们的跟踪器产品中使用的自供电控制器(SPC？)和网络控制单元(NCU？)主要由Flex制造。我们与Flex就这些组件的制造达成了协议，但我们的定价是以采购订单为基础的。制造这些SPC和NCU的过程非常复杂、专业和专有。尽管我们最近增加了两家供应商，

如果Flex不能或不愿意为我们制造控制器或提高其定价，请制造我们的SPC

80

基本上，我们供应的这些关键部件的很大一部分将中断或延迟，我们可能无法轻松获得替代部件。在以市场价格与替代制造商建立新关系时，我们会增加 费用。我们可能无法按我们可以接受的条款或以及时且具成本效益的方式采购替代组件，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在耐克有限责任公司的共同单位，因此，我们依赖于耐克有限责任公司的分销来支付税款和其他费用。

我们是一家控股公司，我们的 主要资产是我们在NExtracker LLC中拥有的LLC Common Units。我们没有其他独立的创收手段。出于美国联邦所得税的目的，耐克有限责任公司被视为合伙企业，因此不缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，应税收入将分配给其有限责任公司共同单位的持有人，包括我们。作为Nexpacker LLC的管理成员，我们打算促使Nexpacker LLC以足够的金额向我们进行分配，以涵盖 我们应税收入中我们应分配份额的税款、我们应支付的所有适用税款、根据应收税款协议我们有义务支付的任何款项以及其他成本或支出。分发通常将在 按比例我们及其有限责任公司共同单位的其他持有者之间的基础。但是，某些法律法规可能会限制S向我们分销的能力或限制S的子公司向其分销的能力。

如果我们需要资金，而耐力有限责任公司或其子公司被限制进行此类分配，我们 可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得此类资金，因此可能会对我们的流动性和财务状况造成不利影响。

税务机关可能会质疑我们的历史和未来税务状况。

我们的应纳税所得额主要来自分配给耐克有限责任公司的应纳税所得额。我们在美国需要缴纳联邦和州所得税。 我们从耐事达有限责任公司分配给我们的应税收入。此外，虽然S的大部分收入来自美国，不需要缴纳有限责任公司级别的所得税，但在一些 外国子公司中存在应纳税所得额，应缴纳的外国所得税级别为耐克有限责任公司。我们可能有权在美国获得外国税收抵免，以支付我们在NExtracker LLC支付的外国税收份额。由于Nexpacker LLC在多个国家/地区开展业务，并依赖于公司间转移定价，因此在确定我们的所得税拨备时需要做出判断。在S的正常业务过程中，可能会有交易或公司间转移价格 最终纳税决定不确定。此外，当前和递延基础上的应付所得税的计算是基于我们对我们和NExtracker LLC被要求 提交纳税申报单的司法管辖区中适用税法的解释。

在某些情况下，Nexpacker LLC将被要求向我们及其共同单位的其他持有人进行分配，而NExtracker LLC将被要求进行的分配可能是大量的，并且可能超过我们在应收税款协议下的纳税义务和义务。

如上所述，为缴纳美国联邦所得税，耐克有限责任公司被视为合伙企业，因此不需要缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税的 收入将分配给其LLC Common Units的持有人，包括我们。我们预计，根据该准则下的税收规则及其下的条例，在许多情况下，这些应纳税所得额的分配将不会在 按比例基础。

尽管如此，根据耐克有限责任公司协议，耐力有限责任公司通常需要不时地进行按比例 向有限责任公司共同单位持有人发放现金或税收分配，以帮助每位持有耐力有限责任公司共同单位的持有人缴纳S应税可分配份额的税款

81

耐克有限责任公司的收入。由于潜在的非按比例鉴于可分配给本公司及其有限责任公司共同单位的其他持有人的应税收入净额的分配，以及我们预计从耐力首次公开募股、后续发行和某些相关交易中获得的优惠税收 ，我们预计这些税收分配的金额将超过我们的纳税义务 和根据应收税款协议支付的义务。就目前的预期而言，我们不会将此类现金余额作为A类普通股的股息进行分配，而是持有该等现金余额或将其借给NExtracker LLC，该公司现有所有者将从交换协议(定义见下文)项下交换其有限责任公司普通股和相应的B类普通股 所产生的此类累积现金余额的任何价值中受益。

我们需要向他人支付根据应收税金协议我们被视为实现的某些税收优惠，而我们可能支付的金额可能很大。

我们预计，耐克的首次公开募股、后续发行以及某些相关交易将为我们带来税收优惠。我们使用耐克首次公开募股的所有净收益从Yuma购买LLC Common Units，并使用后续发售的所有净收益从Yuma和TPG购买LLC Common Units。此外，根据交换协议，吾等可能不时被要求收购额外的有限责任公司普通股以及相应数量的B类普通股，以换取我们的A类普通股(或现金)。见本委托书/招股说明书 报表/招股说明书其他部分所载的S合并财务报表附注6。我们预计，这些交易带来的基数调整，以及其他税收优惠，将减少我们未来需要支付的所得税金额。

我们与耐世达有限责任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG联属公司就耐华达的首次公开募股订立了应收税款协议。应收税金协议规定，吾等须向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG联属公司(或其某些获准受让人)支付85%的税务优惠(如有)，此等优惠是吾等在某些情况下被视为因 (I)因交换或收购Nexpacker LLC Common Units而在现有税基中可分配的份额，包括作为IPO交易的一部分、 后续发售或根据交换协议，(Ii)因交换或收购尚未发行的有限责任公司普通股及B类普通股(包括作为首次公开招股交易的一部分、后续发售或根据交换协议)而导致的税基增加，(Iii)与TPG有关联的若干阻止公司作为首次公开招股交易的一部分而各自与吾等的独立直接全资附属公司合并而产生的若干原有税项属性，及(Iv)与订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠，包括根据应收税款协议支付的税项优惠 。假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现受应收税款协议约束的所有税收优惠，我们预计 我们将被视为实现与上述税收优惠相关的税收节省将在本委托书/招股说明书日期起20年内总计约5.308亿美元，这是我们A类普通股每股40.16美元的公开发行价，这是我们A类普通股于2023年9月29日在纳斯达克全球精选市场最后报告的销售价格。此日期为本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期，并假设TPG联属公司未来所有LLC Common Units的交换发生于2023年9月29日。在这种情况下，我们将被要求在2023年9月29日起的20年内向LLC Common Units的所有者支付此类金额的约85%，即4.512亿美元，在此期间每年的付款约为3,790万美元至10万美元。 此类付款将减少上述税收节省提供给我们的现金。因此，A类普通股的持有者将无权根据应收税金协议享有税收优惠的经济利益，而如果应收税金协议不生效，则 将可获得该税收优惠的经济利益(除非我们在受应收税项限制的税收优惠中持续拥有15%的权益

82

协议)。实际金额可能与这些假设金额有很大不同，因为我们将被视为未来可能实现的税收节省，以及我们支付的应收税款协议， 将部分基于购买或交换时我们的A类普通股的市场价值和应收税款协议有效期内适用于我们的现行联邦税率(以及假设的州和地方税率)计算，并且通常取决于我们产生足够的未来应税收入来实现收益。见本 委托书/招股说明书其他部分所载的S合并财务报表附注13。

在交易之前，Yuma和Yuma Sub预计将各自在应收税金协议下的权利转让给Flex的关联公司 。根据应收税金协议，我们向他人支付的款项不以他们(或他们允许的受让人)对我们的所有权为条件。因此，分派和合并不会消除我们在应收税金协议项下关于Yuma和Yuma Sub可能转让给Flex关联公司的权利的义务，即使受让人可能在我们中没有权益，Yuma将作为交易的一部分与我们的全资子公司合并，Yuma Sub作为交易的一部分将成为我们的间接全资子公司。

如果由于时间差异或其他原因，应收税金协议项下的付款超过了我们在应收税金协议项下实现的税务属性的实际收益，或者耐世达有限责任公司对我们的分配不足以使我们 在我们缴纳税款后根据应收税金协议付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。此外，我们根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力，尤其是在收购人无法使用根据应收税金协议被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。

在某些情况下，我们根据应收税金协议向他人支付的款项可能会加快和/或大大超过我们根据应收税金协议实现的税务属性的实际收益。

应收税项协议规定，在某些情况下，如吾等严重违反应收税项协议项下的任何重大 责任，或吾等在任何时间选择提前终止应收税项协议下的任何重大责任，吾等将被要求立即支付相等于预期 未来税项优惠的现值，包括在某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更(分派及合并除外)时。任何该等付款的金额将基于若干假设，包括吾等(或吾等的继承人)将拥有足够的应课税收入以充分利用因订立应收税项协议而增加的税务扣减及课税基准及其他利益所产生的扣减。因此，我们可能被要求根据应收税金协议支付大于或低于应收税金协议中指定的实际收益百分比的款项，而我们就受应收税金协议约束的税收属性实现的实际收益可能会在实际实现此类未来收益(如果有)的数年前预付。如果吾等选择在交易完成后立即终止应收税项协议，并根据A类普通股每股40.16美元的公开发行价计算，吾等估计根据应收税款协议，吾等须根据应收税项协议支付总计2.718亿美元的应收税款协议。A类普通股是我们A类普通股于2023年9月29日在纳斯达克全球精选市场最后公布的销售价格，也是本委托书 声明/招股说明书日期之前的最新实际可行日期。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金以及我们作为收购目标的吸引力产生重大负面影响。此外，我们可能无法根据应收税金协议为我们的债务融资。

83

应收税项协议项下的付款一般以吾等厘定的税务申报立场为基础 ，应收税项协议所规定的协定税务处理除外。应收税项协议及相关附函(TRA附函)被视为应收税项协议的一部分， 根据应收税项协议及TRA附函，订约方将根据应收税项协议及TRA附函向Yuma及TPG购买LLC Common Units的若干税务优惠(连同耐事达首次公开发售及后续发售的净收益)，按法律允许的幅度向上调整收购价，而非根据守则视为利息的金额。我们将不会报销之前根据应收税金协议支付的任何款项，即使该等付款所依据的税收优惠被拒绝(尽管根据应收税金协议应支付的未来金额可能会因此而减少)。此外，我们实现的实际州或地方税收节省可能不同于我们根据应收税款协议被视为实现的此类税收节省金额，该金额将基于根据应收税款协议为美国联邦所得税目的而确定的适用于我们应税收入减少的假设 州和地方税率。因此，在某些情况下，根据应收税金协议支付的款项可能会超过我们在应收税金协议所规定的税务属性方面实际实现的收益。

与我们的债务和融资相关的风险

我们的负债可能会对我们的财务灵活性、财务状况和我们的 竞争地位产生不利影响。

在IPO交易方面，我们根据2023年信贷协议产生了巨额债务。借款人耐力有限责任公司根据2023年信贷协议和相关贷款文件承担的义务由我们和S现有及未来的直接和间接全资国内子公司各自担保，但受某些例外情况的限制。我们的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付我们债务的到期金额的风险。我们的债务可能会对您产生其他重要后果，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

•

增加我们在总体经济、行业和竞争状况不利变化中的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的现金流；

•

限制我们在规划或应对业务和所处行业的变化方面的灵活性；

•

限制我们开拓商机；

•

使我们更难履行财政义务，包括偿还我们的债务；

•

使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及

•

限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、执行业务战略或其他一般公司目的而借入额外资金的能力。

此外，《2023年信贷协议》包含限制或将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的限制性契约，而证明或管辖任何其他未来债务的协议可能包含这些限制性契约。我们不遵守这些公约 可能导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。此外，我们根据2023年信贷协议或管理任何其他未来债务的协议发生违约，可能会 触发任何其他未来管理我们债务的协议下的交叉违约。一旦发生……

84

根据管理我们债务的任何现有或未来协议，如果发生违约或交叉违约事件，贷款人可以选择宣布所有未偿还金额为到期和应付，并 行使协议中规定的其他补救措施。如果我们的任何债务加速，无法保证我们的资产足以全额偿还这笔债务，这可能会对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生重大不利影响 。

2023年信贷协议包含，并且证明或管理任何其他未来债务的协议可能包含对我们和我们的子公司的财务限制，包括对我们或我们的子公司的能力的限制，其中包括：

•

对我们或我们的子公司的资产设置留置权；

•

招致额外的债务；

•

改变我们的业务性质；以及

•

更改我们或我们的子公司的会计年度或组织文档。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况造成不利影响。

我们的负债可能会限制我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求、股票回购或其他目的获得额外融资的能力。它还可能增加我们在不利的经济、市场和行业条件下的脆弱性，限制我们在规划或应对业务运营或整个行业的变化方面的灵活性，并使我们相对于债务水平较低的竞争对手处于劣势。任何或所有上述事件和/或因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会筹集额外资本，这可能会对我们普通股的现有持有者产生稀释效应，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们定期评估进入资本市场的机会，考虑到我们的财务状况、监管资本比率、业务战略、预期资产增长和其他相关考虑因素。未来的收购、有机增长或监管资本要求的变化可能需要我们增加流动资本的金额或改变其构成，包括我们的普通股权益。由于所有这些和其他原因，并始终取决于市场条件，我们可能会在公开或非公开交易中发行普通股或其他资本证券。

额外普通股、债务或可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的发行，或代表接受普通股权利的证券的发行，或此类证券的行使，可能会对我们普通股的持有者造成重大稀释。我们普通股的持有者没有优先购买权或其他权利来购买他们的按比例任何类别或系列 股票的任何发售，因此，此类出售或发售可能导致我们股东的所有权权益被稀释。

由于我们不打算在短期内为我们的普通股支付任何现金股息，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来获得潜在收益的唯一来源。

我们不打算在短期内为我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们未来业务的运营和扩展，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们未来决定对我们的普通股支付现金股息，作为控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于从我们的子公司收到股息或其他付款。此外，2023年信贷协议的条款限制了我们的支付能力，未来的任何融资协议也可能限制我们的支付能力

85

分红。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源。

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。

S表示，我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或进行再融资，取决于我们未来的表现， 受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的 债务违约。

我们仍可能承担更多债务或采取其他行动，这将加剧上述风险.

受我们债务工具中包含的限制的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。我们的2023年信贷协议限制了我们产生额外债务的能力，包括有担保的债务，但如果贷款到期或得到偿还，根据任何后续债务的条款，我们可能不受此类限制。

与A类普通股相关的风险

我们的A类普通股不能保证公开市场，活跃的交易市场将持续下去。

我们的普通股在全国证券交易所交易还不到九个月。在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股 没有公开市场。活跃的交易市场可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会损害你的股票的价值，以及你在你想要出售的时候出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，以及通过以我们的A类普通股作为对价收购其他补充技术或业务的能力。

不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，以及通过以我们的A类普通股作为对价收购其他补充技术或业务的能力。

我们A类普通股的价格可能会继续大幅波动 ，您可能会损失全部或部分投资。

自首次公开募股以来，我们A类普通股的市场价格大幅波动 ，波动性很大，可能会由于许多因素而继续大幅波动，包括本风险因素一节中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与运营业绩无关 。这些波动可能会导致您失去对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：

•

我们产品的数量和客户组合；

•

我们或我们行业内其他人推出新产品；

•

与我们或其他人的知识产权有关的纠纷或其他事态发展；

86

•

产品责任索赔或其他诉讼；

•

本公司或本行业其他公司经营业绩的季度变动；

•

媒体曝光我们的产品或我们行业其他人的产品；

•

政府法规或我们的监管批准或申请状态的变化；

•

改变证券分析师的盈利预期或建议；

•

一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；以及

•

我们资本结构或股息政策的变化，包括交易的结果、未来证券的发行、我们的股东(包括Flex、TPG和我们的员工)出售大量A类普通股，或我们的债务。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响。

此外，过去经常会对证券经历市场价格波动的公司提起集体诉讼。 我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并 将S的注意力和资源从我们的业务上分流出去。

我们无法预测我们的多类别股权结构可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响。

我们无法预测我们的多类别股权结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司S投票权。在这些政策下，我们普通股的多类别结构将使我们 没有资格被纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有影响的话)，但与被纳入的类似公司相比，它们可能会压低估值。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。此外，一些股东咨询公司和大型机构投资者反对使用多级股权结构。因此，我们的多类别股权结构可能会导致股东咨询公司发布对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式试图导致我们改变资本结构，并可能导致大型机构投资者不购买我们A类普通股的股票。由于上述因素，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会受到不利影响。

87

证券分析师可能不会发布对我们业务有利的研究或报告，也可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们A类普通股的交易市场可能会在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能很慢，发布有关我们A类普通股信息的分析师对我们的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果追踪我们的任何分析师提供不准确或不利的研究，或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

如果我们对关键会计政策的估计或判断基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而该等假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支的账面价值并非由其他来源轻易可见。解释、行业实践和指导可能会随着时间的推移而演变 。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，并可能低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来向市场出售。未来我们A类普通股的出售或其他分配可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售其股票的看法，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。截至2023年9月29日，我们拥有144,669,435股A类和B类普通股 。

受以下段落所述限制的约束，交易完成后，富莱克斯将不再直接或间接持有我们的任何普通股 ，但是，只要tpg被视为我们的关联公司，未来tpg在公开市场上出售我们的A类普通股将受证券法第144条的数量和其他限制的约束，除非所出售的股票已在美国证券交易委员会登记。根据某些条件，TPG的某些关联公司有权要求我们提交有关其股票的注册声明，或将其股票纳入注册 我们可以为自己或其他股东提交的声明，如标题为？某些关系和关联方交易与Flex注册权协议的协议中所述。我们无法 预测TPG是否或何时出售或以其他方式处置我们的A类或B类普通股的额外股份。TPG出售或以其他方式处置大量股票，或认为此类出售或其他处置可能发生，可能会显著降低我们A类普通股的市场价格。

此外，将在交易中发行的所有A类普通股 都将根据本委托书/招股说明书在美国证券交易委员会登记，因此将立即可在公开市场上转售，但受适用于关联公司的数量限制(该术语 在

88

证券法)。紧接合并后的A类普通股持有者人数将大大超过目前的A类普通股持有者人数。？交易完成后，如果在交易中获得A类普通股的Flex普通股持有者立即出售该股票，则可能导致A类普通股的市场价格下跌。

关于我们的首次公开募股，我们提交了一份S-8表格的登记声明，根据证券法登记我们根据股权激励计划预留发行的A类普通股的股份。这些股票可以在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量 限制。

作为一家上市公司，我们预计会产生显著的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经并预计将继续产生与公司治理要求相关的成本，这些要求已成为适用于我们上市公司的要求，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、交易法以及美国证券交易委员会规则制定的纳斯达克规则和条例。这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们还预计这些规章制度将使我们维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合资格的人士加入我们的董事会或担任行政总裁。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们 在未来遇到重大弱点或未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

作为上市公司的结果，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们截至2024年3月31日的Form 10-K年度报告开始。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司的S年度和中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 及时发现或防止。

我们正在进一步加强必要的内部控制、流程和相关文件，以执行符合第404条所需的评估。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的内部控制有效。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：

•

错误的人类判断和简单的错误、遗漏或错误；

•

个人欺诈或者二人以上串通的；

•

对程序的不适当的管理超越；以及

•

对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务控制 。

89

我们的审计师将被要求从截至2024年3月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们A类普通股的价格 下跌。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了提供合理的保证，即我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息经过积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们 相信，任何披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或未经授权覆盖控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图 更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的合并、收购或其他控制权变更，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，从而压低我们A类普通股的市场价格。此外，这些规定可能会使股东更难更换我们的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些 条款反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有我们已发行有表决权股票超过15%的人在 收购我们已发行有表决权股票超过15%的交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们和我们股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州联邦地区法院)将是股东对我们提起的涉及 诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛。尽管如此，排他性法庭条款将不适用于要求强制执行《交易法》规定的任何责任或义务的任何索赔，或美国联邦法院受理的任何其他索赔。

90

拥有专属管辖权。我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛。我们相信，这一专属法院条款使我们受益，因为它提高了总理在解决公司纠纷方面对特拉华州法律的应用的一致性，与其他法院相比，在更快的时间表上高效地管理案件，并保护我们免受多法院诉讼的负担。然而，这样的规定可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果。在其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金金额。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL第145条允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL的许可下，我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的公司注册证书以及我们的赔偿协议规定：

•

我们将在适用法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他业务企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。该法律规定，如果该人真诚行事，并以合理地相信该人符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的S的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿；

•

在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；

•

我们被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与诉讼辩护相关的费用， 但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；

•

我们修订和重述的公司注册证书中所赋予的权利并不是排他性的，我们被授权 与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险以赔偿这些人；以及

•

我们可能不会追溯修订和重述公司注册证书条款以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

与交易相关的风险

交易的完成受到许多条件的制约，这些条件可能不会得到满足或放弃，交易可能不会发生。

Flex和耐世达完成交易的义务受多项条件的制约，其中包括：(I)Flex已向耐事达递交合并通知，且未撤销该通知；(Ii)Flex已获得Flex股东的批准；(Iii)新加坡高等法院已批准减资和分派；(Iv)美国证券交易委员会已宣布登记声明有效，未发出暂停生效的停止令，美国证券交易委员会也未受理寻求停止令的诉讼；(五)没有任何政府实体制定、发布、公布、执行或进入任何法律、规则、规章、判决、禁令、

91

限制、禁止或以其他方式使任何交易非法或禁止或阻止交易完成的规定、法令、命令或裁决； (Vi)Flex和Yuma已收到国家认可的税务顾问于截止日期的税务意见，大意是根据守则第355节，分派将符合免税资格，而根据守则第368(A)节，合并将有资格成为免税重组；及(Vii)减资及分派已完成。鉴于上述任何条件或合并协议所载的其他条件将获满足或获豁免，故不能作出任何保证。有关完成交易的条件的更多信息，请参阅第131页开始的题为交易完成的条件章节和第154页开始的合并协议完成条件章节。

耐事达和Flex可能无法按照本委托书/招股说明书中所述的条款或其他可接受的条款完成交易，或根本不能完成交易，原因包括但不限于：(I)可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生；(Ii)耐事达或Flex未能满足上述条件或合并协议中规定的其他条件的任何其他情况；以及(Iii)交易的宣布对NExtracker留住和聘用关键人员以及与其客户、供应商、经营业绩和业务总体保持关系的能力的影响。

若分派未能根据守则第355节或其他规定符合免税资格，或合并未能根据守则第368(A)节符合免税重组资格，则富力集团及S股东可能须承担重大税项 。

Flex收到了美国国税局的一封私人信件，裁决涉及与根据守则第355条有资格免税的分销有关的某些事项。除了私人信件的裁决外，Flex和Yuma预计将收到德勤税务有限责任公司的意见，大意是根据守则第355条，分配将有资格免税，根据守则第368(A)条，合并将有资格成为免税重组。Flex和Yuma收到德勤税务有限责任公司的意见是实施交易的条件。

尽管私人信函裁决一般对美国国税局具有约束力，但它是基于我们和Flex的某些事实和假设，以及某些陈述和承诺，确定已满足根据《守则》获得免税待遇所必需的某些条件。此外，美国国税局不会就分销是否满足免税待遇的所有要求做出裁决，这些要求将由预期的德勤税务有限责任公司 意见解决。Flex和Yuma预计将从Deloitte Tax LLP收到的意见将得出结论，根据第355条《守则》，分销合格所需的所有要求都将得到满足，并将基于我们和Flex对私人信函裁决所涉及事项的私人信函裁决、某些事实和假设以及某些陈述和承诺。如果与私信裁决有关的任何事实、陈述、假设或承诺不正确或被违反，国税局可能会追溯或修改私信裁决，我们依赖意见的能力可能会受到威胁。 意见将代表德勤税务有限责任公司对S的判决，对国税局或法院不具有约束力，并且国税局或法院可能不同意意见中得出的结论，因此不能确定国税局不会 质疑意见中反映的结论，或者法院不会承受此类挑战。此外，该意见将以现行法律为基础，如果现行法律发生具有追溯力的变化，则不能依赖该意见。

如果一个或多个分配最终不符合《守则》第355节的免税资格，Flex或其一个或多个子公司将确认收益，其金额相当于在适用应税分配日期分配的Yuma普通股的公平市值相对于作出适用分配的一方的该股票的纳税基础的超额额，这可能导致以下方面的重大税务负担

92

Flex Group。此外，Flex Group可能负责对Yuma Comma股票的应税分销预扣税款，这可能会导致Flex Group除了上文所述的应税收益外，还会产生重大的税务负担。此外，如果其中一个或多个经销无法根据美国州或当地或非美国法律获得免税待遇，则Flex Group可能会根据美国州或当地或非美国法律承担其他重大税收责任(包括预扣税)。最后，如果分配不符合《守则》第355条的免税条件，则每个美国持有人通常将被视为收到了等于美国持有人在分配中收到的Yuma普通股的公平市场价值的应税分配。

如果合并最终未能符合守则第368(A)节规定的免税重组资格，则在分配中获得Yuma普通股的每个美国持有人通常将被视为已将其Yuma普通股应纳税处置给NExtracker，并将在收到合并中的A类普通股时确认应税损益。有关更详细的讨论，请参阅《交易的美国联邦所得税后果》一节。

即使分销根据守则第355节符合免税资格，但根据守则第355(E)节，如果一名或多名人士直接或间接取得Flex或Yuma(或两者之一的继承人，包括合并后的耐力)的股票50%或以上权益(以投票或价值衡量)，分销仍须向Flex集团(但不包括Flex普通股的美国持有人)征税。就守则第355(E)节而言，在第一次分销前两年开始至最后一次分销后两年结束的期间内，直接或间接收购或发行Flex或Yuma股票(包括合并后的Nexpacker股票)一般被推定为此类计划的一部分，尽管根据事实和情况，我们或Flex可能能够推翻这一推定。就本测试而言，合并将被视为包括分销的计划的一部分，但预计单独的合并不会导致分销根据《守则》第355(E)节向Flex Group征税，因为紧随分销之后的Yuma普通股的持有者将在合并后拥有NExtracker至少50.1%的股票。然而，如果美国国税局确定另一次收购或发行Flex或Yuma股票(包括合并后的Nexpacker股票)是包括分销在内的计划或一系列相关交易的一部分，并触发了准则第355(E)节的适用，则Flex Group将如上所述确认收益。请参阅交易的重大美国联邦所得税后果一节。根据《税务事项协议》，Yuma和NExtracker(及其继任者)和Flex在某些情况下可能有义务赔偿另一方(但不包括Flex股东)因分销或合并失败而分别有资格享受守则第355或368(A)节所规定的免税待遇而产生的税款和某些与税收相关的损失。见《税务协定》中的某些关系和关联方交易。任何此类赔偿义务都可能是实质性的，并可能对有义务支付此类款项的一方产生实质性的不利影响。

根据证券法律或法规或某些Flex股东常驻司法管辖区的任何其他适用法律，可能禁止向Flex股东分配Yuma普通股和/或随后向该Flex股东发行A类普通股以换取Yuma普通股的股份，如果上述任何证券要约被禁止向这些Flex股东(受影响的Flex股东)提供证券，则Flex可以，但不是必需的，寻求豁免或决定另一种形式的资本回报，以代替分配与分配有关的Yuma普通股或与合并有关的A类普通股。如果Flex拒绝做出任何修改以适应证券法律或法规或此类司法管辖区的任何其他适用法律，则受影响的Flex股东将无权获得与分配有关的Yuma普通股股份、与合并有关的A类普通股股份或该等Yuma普通股或A类普通股的现金等价物。

93

截至2023年9月29日，也就是本委托书/招股说明书发出日期之前的最后实际可行日期， 共有437,913,956股Flex普通股已发行和发行，共有2,828名股东持有。Flex一般不会分析各Flex股东管辖范围内的当地证券法律或法规或任何居民的任何其他适用法律是否禁止或限制(绝对或受各种证券法的要求，不论是法律或行政方面的要求遵守)与合并有关的Yuma普通股的股份分配或A类普通股的发行。不能保证受影响的Flex股东在分派中收到Yuma普通股的股份和/或随后在合并中收到A类普通股的股份是所有Flex股东在当地证券法律或法规或每个居民司法管辖区的任何其他适用法律允许的。Flex股东必须自费告知并遵守任何此类禁止或限制，且对Flex不承担任何责任。

根据分派条款，并无权利收取现金代替与合并有关的Yuma普通股及A类普通股股份 ，而根据合并条款(根据交换比率计入A类普通股的零碎股份除外)，并无 权利收取现金代替A类普通股股份。对于这些司法管辖区，Flex可以选择寻求豁免或确定另一种形式的资本返还，以代替分配Yuma普通股或A类普通股，但不是必须这样做。如果Flex拒绝按照这些司法管辖区的要求修改分销条款或合并条款，并且如果您是这些司法管辖区的居民，或者如果您被当地法律或法规和/或任何其他适用法律禁止接受与分销相关的Yuma普通股股份或与合并相关的A类普通股股份，您将不会 收到与分销相关的Yuma普通股股份或与合并有关的A类普通股股份，并且您在Flex的投资可能因此失去价值。在这种情况下，您不应对Flex、Yuma和/或Nexpacker提出任何与之相关的索赔。

交易完成后与耐克相关的风险

耐世达可能无法实现其预期通过这些交易获得的部分或全部好处。

Nexpacker可能无法实现交易预期的全部战略和财务收益，或者此类收益可能被推迟或可能永远不会 发生。这些交易预计将提供以下好处，以及其他好处：

•

增加了S的所有权独立性，消除了S对A类普通股的多数表决权控制；

•

公司治理的独立性增强，使公司能够增加或加速增长和投资计划，做出独立的现金流部署决策，并考虑其他战略选择，如合并和收购；

•

通过在交易完成后立即增加A类普通股的流通股 与交易前A类普通股的受益所有者数量相比，提高A类普通股在公开交易市场的流动性；

•

消除由于S对A类普通股的多数投票权而目前存在的A类普通股的预期悬而未决的情况，包括这种悬而未决可能压低A类普通股的市场价格的事实；

•

简化S的资本结构；以及

94