我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了日期为2024年4月18日的市场发行协议（“销售协议”），该协议与出售我们的普通股有关，每股面值0.001美元（“普通股”）的总发行价为至4,283,650美元温赖特不时担任代理人或负责人。

本招股说明书补充文件下的普通股（如果有）的出售可以被视为 “市场发行” 的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条所定义，包括直接在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或任何其他现有交易市场上或通过纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或任何其他现有交易市场进行的销售美国出售我们的普通股，通过谈判交易向交易所以外的做市商或通过做市商直接向作为委托人的 Wainwright 的销售销售时现行的市场价格或与该现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方法。如果我们和Wainwright就除在纳斯达克或美国其他现有的交易市场按市场价格出售普通股以外的任何分配方式达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。Wainwright无需出售任何特定金额的股票，但将尽其商业上合理的努力代表我们出售要求出售的所有普通股，符合其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规，但须遵守Wainwright和我们之间按照双方商定的条款签订的销售协议的条款。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Wainwright将有权按固定佣金率获得的补偿，即根据销售协议出售的每股总销售价格的3.0％。在代表我们出售我们的普通股方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，温赖特的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和摊款。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值为12,850,953美元，这是根据非关联公司持有的3,942,010股已发行普通股和每股3.26美元（2024年3月1日普通股的收盘价）计算得出的，这是我们在纳斯达克普通股的最高收盘价本招股说明书补充文件发布前 60 天内的资本市场。在截至并包括本文发布日期的前十二个日历月期间，我们没有根据表格S-3中的一般指示I.B.6发行或出售任何普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ADIL”。2024年4月15日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股2.61美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-4页中以开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们于2024年1月12日向证券和交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-276496）上架注册声明的一部分，美国证券交易委员会于2024年1月24日使用 “货架” 注册程序宣布生效。根据货架注册程序，我们可能会根据随附的基本招股说明书发行总发行价格不超过1亿美元的证券。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。的第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的基本招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的 base 招股说明书，提供了更多一般信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本招股说明书补充文件日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件的的文件）不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们进一步指出，我们在任何协议中做出的陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺是作为本协议的附录提交的，这些陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，在该协议的各方之间分配风险，不应被视为陈述、担保或者与你立约。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将此类陈述、担保和承诺作为准确代表我们当前事务状况的依据。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息、随附的基本招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。我们没有，Wainwright 也没有授权任何其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，Wainwright 也没有，根据本招股说明书提出出售要约或寻求购买普通股的要约。持有本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与证券发行和本招股说明书在美国境外分配相关的任何限制。

此外，如果要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书视为与证券相关的要约或招标。您不应假定本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书或自由写作招股说明书中包含的信息在除这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者任何以引用方式纳入的文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何章程补充文件和随附的基本招股说明书或任何证券的出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用的任何由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 部分中向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

2023 年 8 月 4 日，我们对已发行普通股进行了反向股票分割，比例为 1 比 25（“反向股票拆分”）。由于反向股票拆分，我们在实施反向股票拆分后立即发行了1,197,630股普通股。根据我们的公司注册证书授权发行的股份仍为5000万股普通股。本招股说明书补充文件中所有提及普通股、购买普通股的认股权证、购买普通股的股票期权、股票数据、每股数据和相关信息均已进行了回顾性调整，以反映反向股票拆分对所有期限的影响。

本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含涉及风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。根据经修订的的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“证券法”）第21E条，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及此处和其中中以引用方式纳入的文件中包含的非纯历史陈述是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与我们的未来计划、目标、预期和意图有关，通常使用但不限于 “预测”、“相信”、 “可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略” 等词语来识别，” “目标”、“将”、 “将” 以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

在阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件时，请根据这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

这些陈述基于管理层对我们的业务、行业以及其他影响我们的财务状况、经营业绩或业务前景的状况的当前预期、估计和预测。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于存在大量风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的存在重大差异。可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于以下原因产生的风险和不确定性：

我们目前的候选产品正在进行临床开发，尚未获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或欧盟委员会的批准。该候选产品尚未获得任何监管机构或主管机构的批准，也可能永远不会在世界任何地方上市。

您不应假设本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的截至本招股说明书补充文件或随附基本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的，或者以引用方式纳入本招股说明书的任何信息在发布之日以外的任何日期都是准确的该文件以引用方式纳入了。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件符合此类前瞻性陈述中表达或暗示的。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本说明明确对随后归因于我们或代表我们行事的个人的所有书面和口头前瞻性陈述作了明确的全部限定。在购买任何普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和以引用方式纳入的文件中提出或提及的所有因素，这些因素可能导致实际业绩有所不同。

招股说明书补充摘要

对以下摘要中的项目进行了更详细的描述，见本招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及随附的基本招股说明书中的其他地方。本摘要并不完整，也不包含在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，，尤其是本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 部分和随附的基本招股说明书的第5页，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他文件或信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “公司”、“Adial”、“我们” 和 “我们的” 是指Adial Pharmicals, Inc. 本招股说明书补充文件中提供的所有股票编号和行使价信息均反映了我们普通股的1比25反向拆分，该拆分已于2023年8月4日生效。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾及相关疾病的疗法。我们的研究性新候选药物AD04正在开发中，作为治疗酒精使用障碍（“AUD”）的治疗药物。 AD04最近在一项名为ONWARD试验的3期临床试验中进行了研究，该试验旨在研究具有特定靶基因型的受试者可能对AUD进行治疗，这些受试者是使用我们的伴随诊断基因测试确定的。根据我们对ONWARD试验亚组数据的分析，我们现在的重点是完成特定遗传亚组中AD04的临床开发计划，以满足主要美国的监管要求，其次是欧洲/英国的监管要求。

2021 年 1 月，我们通过合并我们的全资子公司 Purnovate、 Inc.（“Purnovate”）收购了 Purnovate, LLC，扩大了我们在成瘾领域的投资组合。2023 年 1 月，我们与 Adovate LLC（“Adovate”）签订了期权协议，根据，我们向Adovate授予了Adovate或其独家期权指定关联公司收购Purnovate的所有资产，承担相关负债和费用。（我们当时的首席执行官是Adovate, LLC的重要股东，因此这被视为关联方交易。）2023年5月8日，Adovate发函行使自2023年5月16日起生效的期权，并支付了行使时应得的45万美元费用。自2023年6月30日起，Adovate向我们发行了Adovate的股权，该股权将在行使期权协议时到期。 2023年8月17日，Purnovate与 Adovate签订了销售清单、转让和承担协议（“销售清单”），将Purnovate资产转让给了Adovate，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adovate还签订了一份信函协议，承认Adovate根据销售法案收购了自2023年6月30日起生效的Purnovate资产。

我们已将绝大部分资源用于与AD04相关的开发工作，包括准备和开展临床试验、为这些业务提供一般和行政支持以及保护我们的知识产权。

最近的事态发展

二月份预先资助的认股权证

2024年2月13日，行使了以每股0.001美元的行使价购买18.4万股普通股的认股权证，总收益为184美元。2024年2月14日，以每股0.001美元的行使价购买78.9万股普通股的认股权证已行使，总收益为789美元。

2024 年 3 月认股权证演习

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使价行使了购买268,440股普通股的认股权证，我们的总收益约为75.7万美元。

2024 年 3 月认股权证行使激励措施和认股权证发行

2024年3月1日，我们与之前发行的认股权证的某个持有人（“持有人”）签订了认股权证激励协议（“激励协议”），该认股权证是在2023年10月24日结束的私募发行中购买普通股。根据激励协议，现有认股权证的持有人同意以现金形式行使部分现有认股权证，以每股2.82美元的行使价购买我们的1150,000股普通股（“现有认股权证”）。激励协议设想的交易已于2024年3月6日结束。在扣除配售代理费和我们应付的其他费用之前，我们获得的总收益约为350万美元，。

考虑到持有人立即行使现有认股权证以及根据激励协议支付每份新发行的C系列认股权证（统称 “C系列认股权证”）0.125美元，我们发行了未注册的C系列认股权证，用于购买最多2,300,000股普通股（占行使现有认股权证时发行的普通股数量的200％）致现有认股权证的持有人。C系列认股权证的行使价为每股2.82美元。

我们在激励协议协议中同意在激励协议设想的交易首次完成后四十五 (45) 天或之前提交一份注册声明，登记行使C系列认股权证时可发行的普通股（“转售注册声明”），并采取商业上合理的努力使宣布此类转售注册声明生效 SEC 在发布之日起的六十 (60) 天内（如果进行全面审查，则在九十（90）个日历日内）提交转售注册声明。

我们预计将本 “最新发展” 部分所述的这些交易的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

Wainwright 是我们与激励协议中描述的交易相关的独家配售代理，我们向Wainwright (i) 支付了相当于持有人行使现有认股权证和购买系列认股权证时从持有人那里获得的总收益的7.0％的现金费，(ii) 管理费占持有人行使时收到的总收益的1.0％} 现有认股权证和C系列认股权证的购买，（iii）25,000美元的不记账费用补贴，以及（iv）50,000美元的法律补贴费用和其他自付费用。此外，公司向Wainwright的指定人发行了认股权证，购买最多69,000股普通股股（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证的条款与 C系列认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于3.525美元，即 C系列认股权证行使价的125％。

企业信息

Adial Pharmicals, L.L.C. 于2010年11月以弗吉尼亚州的一家有限责任公司形式成立。Adial Pharmicals, L.L.C. 于2017年10月3日从弗吉尼亚州的一家有限责任公司转变为弗吉尼亚州的一家公司，然后于2017年10月11日在特拉华州重组，将弗吉尼亚公司与艾迪尔制药公司合并为特拉华州的一家公司，该公司于2017年10月5日成立，是弗吉尼亚公司的全资子公司。我们称之为公司转换/重组。在公司转换/重组方面， Adial Pharmicals, L.C. 的每个单位都转换为弗吉尼亚公司的普通股，然后转换为阿迪尔制药公司的普通股股，Adial Pharmicals, L.C. 的成员成为艾迪尔制药、 Inc.的股东，Adial Pharmicals, L.C. 的股东。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州格伦艾伦市萨德勒路4870号300号套房23060，我们的电话号码是 (434) 422-9800。我们的网站地址是 www.adial.com。我们网站上包含的信息仅供参考，未以引用方式纳入本招股说明书，且不应将其视为本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分。 SEC 维护着一个互联网站点，其中包含有关我们等以电子方式向 SEC 提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov.

规模较小的申报公司

我们是《交易法》中定义的 “小型申报公司” 。因此，我们可以利用向小型报告公司提供的某些减少的披露义务，包括根据2022年萨班斯-奥克斯利法案免于遵守审计师认证要求，减少对我们的高管薪酬安排的披露，以及要求在我们的年度报告和注册报表中仅提供两年的经审计的财务报表。只要 (1) 我们的公众持股量（即非关联公司持有的普通股的市值）在最近完成的第二财季的最后一个个工作日计算的低于2.5亿美元，或者（2）我们在上一财年的财年的年收入低于1亿美元，并且我们没有公众持股量或公众持股量，我们就将继续成为 “小型申报公司” 截至该财年第二财季末财季末不到7亿美元。由于我们是 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

这份报价

我们将提供的普通股票		我们的普通股总发行价最高为4,283,650美元。

发行后普通股将处于流通状态⁽¹⁾		假设出售1,641,245股普通股（按4,283,650美元的普通股计算，销售价格为每股2.61美元，这是2024年4月15日在纳斯达克资本市场上公布的普通股出售价格），则最多为5,696,106股普通股。已发行和流通的实际股票数量将根据本次发行的销售价格而有所不同。

提供方式		根据《证券法》第415（a）（4）条的定义，可以不时通过我们的Wainwright进行 “市场发行”。请参阅本招股说明书补充文件第S-10页上的 “分配计划”。

所得款项的使用		我们打算将出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益（如果有）主要用于营运资金和其他一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期计息证券。我们在决定如何使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，灵活使用净收益是谨慎的。请参阅本招股说明书补充文件第S-8页上的 “所得款项的使用”。

风险因素		您应阅读本招股说明书补充文件第S-4页、随附的基本招股说明书第5页以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素” 部分，讨论在决定购买我们的普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场交易代码		“阿迪尔”

(1)

本次发行后将要流通的普通股数量以截至2024年4月15日已发行的4,054,861股股普通股为基础，截至该日不包括以下内容：

●

截至本文发布之日，我们有4,201,568股普通股在行使未偿普通股认股权证时可发行，加权平均行使价为每股8.45美元；

●

在行使已发行股票期权后，可发行357,194股普通股，加权平均行使价为每股21.23美元；以及

●

根据我们的2017年股权激励计划，我们有7,565股普通股可供未来发行。

投资我们的普通股涉及高度的风险，您应该能够承担全部投资损失。在决定是否之前，您应仔细考虑下文描述的风险以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告、任何后续的10-K表年度报告、随后的任何 10-Q表季度报告以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息中描述的风险购买根据本招股说明书补充文件发行的任何普通股。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的风险，包括我们面临的风险，我们的实际业绩可能与本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述或本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的预期存在重大差异。

我们必须筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，才能继续经营下去。

尽管我们在2023年10月结束的私募配售（“2023年10月私募配售”）中筹集了约340万美元的净收益，与2024年3月行使现有认股权证有关的约310万美元，并从2024年3月1日为购买268,440股普通股的某些份认股权证的现金活动中筹集了约75.7万美元，但我们仍需要筹集额外资金通过出售额外的股权或债务证券或其他战略债务工具关系或补助金，或其他支持我们未来运营的安排。我们目前的业务计划包括扩大我们的商业化工作，这将需要额外的资金。如果我们无法改善流动性状况，我们可能无法继续作为持续经营企业。我们能否继续作为持续经营的企业取决于我们创造收入和通过融资交易筹集资金的能力。我们的未来取决于其获得融资的能力，也取决于未来通过开发新商机实现盈利的业务。无法保证我们会成功实现这些目标。如果没有这样的额外资本，我们可能会被要求削减或停止运营，并被要求变现我们的资产和清偿我们的负债，而不是在正常业务过程中，这可能会导致投资者蒙受全部或很大一部分投资的损失。截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP在其意见中加入了一段解释性段落，该意见附带了截至2023年12月31日的财年的经审计的合并财务报表，表明我们目前的流动性状况、巨额累计赤字、经常性亏损以及需要筹集额外资金来维持我们的经营能力引起了人们对我们持续经营能力的严重怀疑作为持续经营的企业。

自成立以来，我们每年和每季度都在持续经营业务中蒙受亏损，预计未来我们的持续经营将继续蒙受损失。我们预计，即使我们出售本次发行中提供的最大数量的只证券，我们也需要筹集更多资金。

我们是一家临床阶段生物技术制药公司，专注于发现和开发用于治疗某些靶向基因型患者的成瘾和相关AUD疾病的药物。我们的运营历史有限。对生物制药产品开发的投资具有很强的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品都将无法表现出足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准并具有商业可行性。迄今为止，我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入，并且我们继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。迄今为止，我们尚未从运营、收入或盈利业务中产生正的现金流，预计在可预见的将来也不会产生正现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6,880万美元。

我们预计，当我们在美国开始临床开发计划时，我们的研发费用将增加。即使我们成功地将候选产品或任何未来的候选产品商业化，我们也预计我们的产品的商业化

要到2025年或更晚才开始，我们将继续投入大量研发和其他支出来开发和销售其他候选产品，并将继续蒙受巨额亏损和负运营现金流。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来的支出增长率和我们的创收能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项。

我们的管理层将对本次发行所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们打算将出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益（如果有）主要用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层在净收益的使用方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。这些收益的确切金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展、我们的资金要求以及其他资金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法明确说明本次发行净收益的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。净收益可用于无法改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌并损害我们的产品的商业化和/或延迟候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具和美国政府证券。这些投资可能不会为我们的股东带来的丰厚回报。

如果您购买我们在本次发行中出售的普通股，则您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致投资者的进一步稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行普通股的每股净有形账面价值。假设我们的普通股共以每股2.61美元的价格出售了1,641,245股普通股，即2024年4月15日在纳斯达克资本市场公布的普通股出售价格，则本次发行的新投资者将立即面临每股0.79美元的摊薄，这是我们截至12月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额，2023 年本次发行生效后。有关上述内容的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件其他地方标题为 “稀释” 的章节。只要我们的未偿还股票期权或认股权证得到行使，新投资者将进一步稀释。

我们对未来融资的需求可能会导致发行额外证券，这将导致投资者受到稀释。

我们的现金需求可能与现在计划的现金需求有所不同，具体取决于多种因素，包括未来研发活动的结果。我们预计，如果我们启动和开展更多临床试验，并为候选产品寻求上市批准，我们的开支将增加。此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得与持续运营有关的大量额外资金。任何人对未来融资都没有其他承诺。我们的证券可能以低于向当前股东提供的每股价格的价格向其他投资者发行，或者其条件可能被认为比向当前股东提供的更优惠。此外，在任何未来融资中发行证券都可能削弱投资者的股权所有权，并产生压低我们证券市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，，包括期权和/或认股权证，以招聘合格人员或出于其他业务原因。任何此类衍生证券的发行由我们董事会自行决定，可能会进一步削弱我们股东的股权。

我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外股普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。无法保证我们是否有能力获得额外融资，（如果需要），并且条件对我们有利。在需要额外资金且无法成功筹集的情况下，然后我们可能不得不限制我们当时的运营和/或可能不得不削减我们的某些（如果不是全部）业务目标和计划。

我们还有其他证券可供发行，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书（）授权发行5000万股普通股和5,000,000股优先股。在某些情况下，普通股以及根据我们股权激励计划可供发行的奖励可以由董事会发行，无需股东批准。未来此类股票的任何发行都将进一步削弱优先股和普通股持有者持有的我们所有权百分比。此外，某些证券的发行，包括根据我们的股东权利计划的条款发行，可能被用作 “反收购” 手段，而无需我们的股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人产生不利影响。

由于我们不会在可预见的将来申报普通股的现金分红，因此股东必须依靠普通股价值的升值来获得任何投资回报。

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，只有我们的普通股价格（如果有）的升值才能为本次发行的投资者带来回报。

我们的股东在本次发行期间在公开市场转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行有关的普通股。不时发行这些新普通股，或者我们在本次发行中发行这些股普通股的能力，可能会导致我们担心持股量可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股可能被视为 “市场发行”，而在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书在不同时间购买我们的普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售的时间、价格、和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下降。

我们将在任何时候根据销售协议发行的股票的实际数量或总数尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在销售协议的期限内随时向销售代理发送配送通知。在我们发出配售通知后，Wainwright作为我们的销售代理出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格和普通股的交易量以及我们为每个销售代理设定的限额而波动。

我们的股价过去曾波动，最近波动不定，将来可能会波动，因此，普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。

我们的普通股的交易价格一直且预计将继续波动，并且由于各种因素，已经并将继续受到大幅波动的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括有限的交易量。2023年3月9日，我们报告的普通股低售价为11.72美元，公布的高销售价格为14.25美元，普通股的收盘价为13.995美元，而2023年12月31日，我们普通股的收盘价为1.86美元，2024年4月15日，我们普通股的收盘价为2.61美元（所有此类股票价格均显示在反向后的股票上拆分制）。在可预见的将来，我们的股价可能会迅速大幅下跌，这与我们潜在客户的经营业绩无关。除了本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分、随附的基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件中讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，整个股票市场，尤其是纳斯达克资本市场和生物制药公司，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。由于我们普通股的股价过去曾波动，最近波动不定，将来可能会波动，因此普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动时期之后对公司提起的。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额的成本，分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

在扣除销售代理佣金和支出之前，我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过4,283,650美元的普通股。本次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。由于没有规定作为本次发行条件的最低发行金额，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们收益（如果有）。无法保证我们能够出售下的任何股票，也无法保证我们能够充分利用与温赖特签订的销售协议。

我们打算将出售本招股说明书补充文件提供的普通股的净收益（如果有）主要用于营运资金和其他一般公司用途。在这些用途之前，我们预计将净收益投资于短期计息证券。在决定如何使用本次发行的收益方面，我们有广泛的自由裁量权，我们的自由裁量权不受上述可能用途的限制。我们的董事会认为，灵活使用净收益是谨慎的。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。我们实际支出的金额和时间将取决于多种因素，包括我们的临床试验和其他临床前开发计划的进展和成本，以及从补助金中获得的资金金额（如果有）。因此，我们的管理层将在净收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖管理层对发行净收益的判断净收益的应用。我们可能认为有必要或明智地重新分配本次发行的净收益；但是，由于我们不打算将净收益用于其他目的，因此任何此类重新分配将基本上限于上述类别。在上述此类用途之前，我们计划将净收益投资于政府证券和其他短期投资等级、有价证券。

我们预计不会为我们的普通股票派发股息。我们目前打算保留所有未来收益（如果有），为我们业务的增长和发展提供资金。我们在支付股息方面不受任何法律限制，但如果分红会导致我们资不抵债，则我们不得支付股息。未来有关支付普通股现金分红的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

如果您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至本次发行后普通股每股预计调整后有形账面净值之间的差额。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为250万美元，合每股1.53美元。“净有形账面价值” 是总资产减去有形负债和无形资产的总和。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值除以已发行股票总数。

截至2023年12月31日 31日，我们的预计净有形账面价值为630万美元，约合每股1.56美元。预计每股净有形账面价值代表我们的有形资产总额减去以下证券发行生效后的总负债：(i) 2024年2月13日，我们在行使预融资认股权证时发行了 184,000股普通股，总收益为184美元；(ii) 2024年2月14日，我们在行使前普通股时发行了789,000股普通股资助认股权证，总收益为789美元；(iii) 2024年3月，我们在行使认股权证时发行了268,440股普通股行使价格为每股2.82美元，向我们的净收益约为696,000美元；以及（iv）2024年3月，我们在行使现有认股权证时发行了115万股普通股，行使价为每股2.82美元，并以每份认股权证0.125美元的价格出售了23万股C系列认股权证，净收益约为310万美元。

在上述 (i) 预计调整生效以及 (ii) 假定在本次发行中以每股2.61美元的公开发行价出售我们在本次发行中出售的1,641,245股普通股之后，这代表我们在纳斯达克的普通股在2024年4月15日的收盘价，扣除销售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们的预计调整后的净额截至2023年12月31日，的有形账面价值约为1,030万美元，约合每股1.82美元。

这意味着与本次发行中假设的每股公开发行价格相比，本次发行中购买普通股的新投资者每股净有形账面价值立即增加0.26美元，本次发行中购买普通股的新投资者每股净有形账面价值立即稀释0.79美元。

下表说明了使用本招股说明书补充文件在发行中购买股票的投资者的每股摊薄情况：

上面的讨论和表格是基于截至2023年12月31日我们已发行的1,663,421股普通股，经上述调整进行了调整，不包括截至2023年12月31日：

上面向参与本次发行的投资者摊薄每股的示意图假设没有行使未偿还期权来购买我们的普通股或未偿还的认股权证来购买我们的普通股。只要这些未偿还期权或认股权证中的任何一项被行使，或者我们根据股权激励计划发行额外股票，新投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外的资本。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们已经与 Wainwright签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的Wainwright不时发行和出售高达4,283,650美元的普通股。根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）可以被视为《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条所定义的 “市场上的发行”，包括直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场上出售我们的普通股，向或通过除非的做市商的销售} 在交易所或其他地方，以出售时的市场价格或按价格进行谈判交易，直接向作为委托人的 Wainwright与此类现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法有关。

Wainwright将按销售协议的条款和条件或我们与Wainwright另行达成的协议向我们的普通股提供受销售协议条款和条件约束。我们将指定我们希望出售的股票数量、要求出售的时限、对一天内可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于该最低价格进行销售的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。在向另一方发出适当通知后，Wainwright或我们可能会暂停根据销售协议通过Wainwright发行普通股。

普通股销售结算将在第二个工作日或《交易法》第15c6-1条规定的较短的结算周期进行，将在任何销售之日之后进行，或者在我们和温赖特就特定交易商定的其他某个日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和温赖特可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议，每次出售普通股时，我们将以现金向Wainwright支付佣金，佣金为每次出售普通股的总收益的3.0％。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因签订销售协议而产生的合理费用和开支，总金额不超过50,000美元，此外还向Wainwright的律师费每次尽职调查更新会议最多补偿2,500美元。我们估计，不包括根据销售协议向Wainwright支付的佣金，我们应支付的发行总费用约为12.5万美元。

就任何销售而言，我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Wainwright支付的与普通股销售相关的补偿。

就代表出售普通股而言，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给温赖特的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据销售协议的普通股发行将在出售本招股说明书补充文件中规定的所有普通股或根据其中允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书可以在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书和随附的招股说明书。销售协议的副本作为我们在2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表上的当前报告的附录提交给美国证券交易委员会。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “ADIL”。

在M条例要求的范围内，Wainwright 在本招股说明书补充文件进行发行期间，不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

Wainwright和/或其关联公司已经为我们提供了各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了服务，将来可能会收取惯常费用，将来可能会收取惯常费用。

2023 年 10 月 19 日，我们与机构投资者（“投资者”）签订了与 2023 年 10 月私募相关的证券购买协议（“2023 年 10 月购买协议”），根据该协议，我们向投资者出售了符合纳斯达克股票市场有限责任公司规则的，(i) 预先融资的认股权证，总共购买总计 1,418,440 股普通股股票，（ii）用于购买最多1,418,440股普通股的A系列认股权证，以及（iii）B系列认股权证，最多可购买我们的普通股总共有1,418,440股。每份预先注资认股权证及随附的 A系列认股权证和B系列认股权证的总购买价格为2.819美元。

2023 年 10 月的私人配售于 2023 年 10 月 24 日结束。在扣除配售代理佣金和我们应付的预计发行费用之前，我们从2023年10月的私募中获得的总收益约为400万美元。我们打算将2023年10月私募的净收益用于营运资金用途。

温赖特担任2023年10月私募配售的独家配售代理人，根据我们与温赖特之间截至2023年9月27日的经修订的特定合约信函（“订约书”），我们向Wainwright （i）支付了相当于2023年10月私募总收益7.0％的现金费，（ii）管理费为1.0％ 2023 年 10 月私募的总收益总额，(iii) 25,000 美元的非记账支出补贴，以及 (iv) 50,000 美元的律师费和其他支出口袋开支。此外，我们向Wainwright或其指定人发行了认股权证，购买最多85,106股普通股（“配售代理认股权证”），占2023年10月私募中出售的预融资认股权证所依据的普通股股总数的6.0％。配售代理认股权证的条款与A系列认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于3.525美元，占2023年10月私募中出售的预融资认股权证基础的每股普通股发行价格的125％。此外，在对向投资者发行的任何B系列认股权证进行任何现金行使后，我们同意在收到行使价后的五 (5) 个工作日内向温赖特（或其指定人）发行认股权证，以购买该数量的普通股，相当于该B系列认股权证所依据的此类普通股总数的6.0％如此行使，此类配售代理认股权证的形式和条款将与最初向温赖特发行的配售代理认股权证相同2023 年 10 月的设计者。

2024年3月1日，我们与投资者签订了认股权证激励协议，投资者是某些现有认股权证的持有人。根据认股权证激励协议，投资者同意以现金行使部分现有认股权证，以每股2.82美元的行使价购买最多1150,000股普通股。认股权证激励协议所考虑的交易于2024年3月6日结束。在扣除配售代理费和公司应付的其他费用之前，我们的总收益约为350万美元。

考虑到投资者立即行使现有认股权证以及根据认股权证激励协议条款发行的每份C系列普通认股权证支付0.125美元，我们发行了未注册的C系列普通认股权证，向投资者购买2,300,000股普通股（占行使现有认股权证时发行的普通股数量的200％）。

Wainwright曾担任我们的独家配售代理人，参与认股权证激励协议中描述的交易，我们向Wainwright (i) 支付了相当于投资者行使现有认股权证和购买C系列普通认股权证时收到的总收益的7.0％的现金费，(ii) 管理费占从投资者那里获得的总收益的1.0％

投资者在行使现有认股权证和购买C系列普通认股权证后，（iii）25,000美元的不记账费用补贴，以及（iv）50,000美元的律师费和其他自付费用。此外，我们向温赖特或其指定人发行了认股权证，购买最多69,000股普通股股。配售代理认股权证的条款与C系列普通认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于3.525美元，占C系列普通股认股权证的每股发行价的125％。

此外，在其正常业务过程中活动，Wainwright及其关联公司可能进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。Wainwright 及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此处发行的证券的有效性将由纽约州纽约的Blank Rome LLP传递给我们。纽约州洛文斯坦·桑德勒律师事务所是 Wainwright 与此次发行有关的法律顾问。

如其报告所述，Adial Pharmicals, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中以引用方式纳入本招股说明书的注册声明的合并财务报表已由独立注册公共会计公司Marcum LLP进行了审计（财务报表报告包含关于我们的解释性段落）能够继续作为持续经营企业）。此类财务报表是根据此类公司作为会计和审计专家的授权而提供的报告以引用方式纳入的。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册声明的证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理商、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件的交付时间或本招股说明书补充文件提供的证券的任何出售时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件中的信息在本招股说明书补充文件头版上的日期以外的任何日期都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。有关Adial Pharmicals, Inc.的其他信息包含在我们的网站上， www.adial.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们会尽快在合理的范围内在我们的网站上公布这些文件。

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号001-38323）纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书以及注册声明，其中本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是其中的一部分：

我们还以引用方式纳入未来根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、 14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的与此类物品相关的任何文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的与此类物品有关的证物），包括在该日期或之后提交的与此类物品有关的证物），包括在该日期或之后提交的文件在此之前以及根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行证券完成之前。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件中提供的信息。在以后提交的文件中的任何声明修改或取代先前提交的声明的范围内，任何此类未来申报中的任何声明都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的、或被视为纳入此处的文件中的任何信息。

我们将根据书面或口头请求，免费向每位人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件 www.sec.gov或者在我们的网站上 https://ir.adial.com/sec-filings。本网站包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或任何随附的基本招股说明书中，也不是其中的一部分。

根据《证券法法》第 412 条，在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了此类声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的信息不同的信息。我们不会在未授权此类要约或招揽的任何司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不会向任何非法向其提出此类要约或招揽的司法管辖区提出出售证券要约。

我们可能会不时按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款，单独发行和出售面值0.001美元的普通股（“普通股”）、面值0.001美元的优先股（“优先股”）、债务证券、认股权证或本招股说明书中描述的单位的任意组合的任意组合说明书。我们还可能在债务证券转换时提供普通股或优先股，在转换优先股时发行普通股，或在行使认股权证时发行普通股、优先股、或债务证券。

本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将在本招股说明书中提供一份补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何正在发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入的文件。

我们可能会向承销商或交易商出售证券，直接出售给买方或通过不时指定的代理人出售证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理参与任何证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或可根据所列信息计算。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ADIL”。2024年1月19日，我们在纳斯达克资本市场上最新公布的普通股销售价格为每股1.275美元。适用的招股说明书补充文件将包含该招股说明书补充文件所涵盖的特定证券在任何证券市场或其他交易所的任何其他上市（如有）的信息（如果有）。

截至本招股说明书发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为3,395,748美元，这是根据非关联公司持有的1,550,570股已发行普通股和每股2.19美元（2023年11月30日普通股的收盘价）计算得出的，这是我们普通股的最高收盘价在本招股说明书发布的前60天内进入纳斯达克资本市场。在截至并包括本文发布日期的前十二个日历月期间，我们没有根据表格S-3中的一般指示I.B.6发行或出售任何普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细查看标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性应从本招股说明书第 5 页开始，包含在适用的招股说明书补充文件中，以及我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中的，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一项或多项发行，总金额不超过 1亿美元的普通股、优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，用于购买任何此类证券，可以单独购买，也可以与本招股说明书中描述的其他证券组合购买任何此类证券。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重大信息。招股说明书补充文件和我们可能授权提供给的任何相关免费写作招股说明书您也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。如果我们在招股说明书补充文件中发表的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。在购买任何正在发行的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及以及 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或由我们编写或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除注册证券以外的任何证券的卖出要约或邀请，本招股说明书、本招股说明书的任何适用的补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成卖出要约或买入要约邀请向在该司法管辖区非法向其提供此类要约或招揽的任何人提供任何司法管辖区的证券。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作稍后交付招股说明书或出售证券。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入本招股说明书中的一部分，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Adial”、“公司”、“我们”、 “我们的” 及类似提法是指根据特拉华州法律注册成立的实体Adial Pharmicals, Inc.、以及适当的合并子公司。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或在此以引用方式纳入的信息，并不包含对我们的证券购买者可能很重要的所有信息。我们证券的潜在购买者应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括本招股说明书中包含的标题 “风险因素” 下讨论的投资我们证券的风险、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题我们。我们证券的潜在购买者还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表、和本招股说明书所含注册声明的附录。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾和相关疾病的疗法。我们的主要研究中新药候选产品AD04是一种基因靶向治疗药物，正在开发用于治疗酒精使用障碍（“AUD”）。最近在一项名为ONWARD试验的3期临床试验中对AD04进行了研究，该试验旨在研究具有某些靶基因型的受试者可能使用AUD治疗，这些受试者是使用我们的伴随诊断基因测试确定的。根据我们对ONWARD试验亚组数据的分析，我们现在专注于AD04在美国和欧洲的商业化。

我们将继续探索机会，通过内部发展和收购，扩大我们在成瘾和相关疾病（例如减轻疼痛）领域的产品组合。我们的愿景是创建全球领先的专注成瘾的制药公司。

2021 年 1 月，我们通过合并我们的全资子公司 Purnovate, Inc.（“Purnovate”）收购了 Purnovate, LLC，扩大了我们在成瘾领域的投资组合。2023 年 1 月，我们与 Adovate LLC（“买方”）签订了期权协议，根据该协议，我们向买方授予了期权为一百二十 (120) 的独家期权）自期权协议生效之日起，买方或其指定的关联公司收购Purnovate的所有资产并承担相关负债和费用。2023年5月8日，Adovate致函行使自2023年5月16日起生效的期权，并支付了行使时应付的45万美元费用。自2023年6月30日起，Adovate 向我们发行了在行使期权协议时到期的Adovate股权。2023年8月17日，Purnovate与Adovate签订了销售清单、转让和承担协议（“销售清单”），将Purnovate资产转让给了Adovate，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adovate还签订了一份信函协议，其中规定，根据销售清单，Adovate收购了自2023年6月30日起生效的Purnovate资产。

我们将绝大部分资源用于与AD04相关的开发工作，包括为进行临床试验做准备，为这些业务提供一般和管理支持以及保护我们的知识产权。

企业信息

Adial Pharmicals, L.L.C. 于2010年11月作为弗吉尼亚州的一家有限责任公司成立。Adial Pharmicals, L.L.C. 于2017年10月3日从弗吉尼亚州的一家有限责任公司转变为弗吉尼亚州的一家公司，然后于2017年10月11日通过将弗吉尼亚公司与特拉华州艾迪尔制药公司合并为特拉华州的一家公司，于2017年10月5日注册成立，是弗吉尼亚公司的全资子公司。我们称之为公司转换/重组。在公司转换/重组方面， Adial Pharmicals, L.C. 的每个单位都转换为弗吉尼亚公司的普通股，然后转换为Adial Pharmicals, Inc.的普通股股，Adial Pharmicals, L.C. 的成员成为Adial Pharmicals, L.C. 的股东， Inc.和Adial Pharmicals, L.C. 的股东。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州格伦艾伦市萨德勒路4870号300号套房23060，我们的电话号码是 (434) 422-9800。我们的网站地址是 www.adial.com。我们网站上包含的信息仅供参考，未以引用方式纳入本招股说明书，且其不应被视为本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov.

规模较小的申报公司

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们是 “小型申报公司” 。因此，我们可以利用小型申报公司可享受的某些减少的披露义务，包括根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》免于遵守审计师认证要求、减少对我们的高管薪酬安排的披露以及要求在我们的年度报告和注册报表中仅提供两年的经审计的财务报表。只要 (1) 截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量（即非关联公司持有的普通股的市值）低于2.5亿美元，将继续成为 “规模较小的申报公司”，或（2）我们在上一财年的年收入低于1亿美元，并且我们没有公众持股量或公众持股量截至该财年第二财季末，不到7亿美元。由于我们是 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露量减少可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临许多风险，如在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中 “风险因素” 标题下所述，以及本招股说明书中引用的文件中的类似标题所述。

我们可能提供的证券

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股、优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独购买或与其他证券合并购买任何此类证券，总价值不超过1亿美元，价格和条款将在任何发行时确定。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

●

名称或分类；

●

本金总额或总发行价格；

●

成熟;

●

原始发行折扣；

●

利率和支付利息或股息的时间；

●

赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款；

●

排名；

●

限制性的契约；

●

投票或其他权利；

●

转换或交易所价格或汇率，以及（如果适用）任何有关转换或交换价格或汇率以及转换或交换时证券或其他应收财产的变更或调整的规定；以及

●

讨论美国联邦所得税的重大注意事项（如果有）。

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，在本招股说明书所属的注册声明生效时，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都不会提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会将证券直接出售给投资者或通过代理人、承销商或交易商出售证券。我们以及我们的代理人、承销商或交易商保留接受或拒绝所有或任何拟议的证券购买部分的权利。如果我们确实向或通过代理人、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包含：

●

这些代理人、承销商或交易商的名称；

●

应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

●

关于超额配股权的详细信息（如果有）；以及

●

净收益归我们所有。

以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股

我们可能会不时发行普通股。我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东投票的事项（，包括董事选举）获得每股一票。根据我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”），我们的股东没有累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从董事会不时从合法可用资金中按比例获得这些股息，（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人在偿还了所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行的任何优先股持有人提供的任何清算优先权后，有权按比例分配给股东合法分配的净资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

我们可能会不时按一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可兑换其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行兑换。如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与系列优先股相关的指定证书中确定该系列优先股的名称、投票权、优先权和权利及其资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在相关系列优先股发行之前发行的优先股条款的指定证书的形式。

我们强烈建议您阅读与所发行系列优先股相关的适用招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

债务证券

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，既可以是优先债券，也可以是次级债券，也可以是优先或次级可转换债券。优先债务证券的排名将与任何其他无抵押和非次级债务相同。按照债务管理工具中所述的范围和方式，次级债务证券在偿付权中将处于次要地位，次级债务证券将是我们所有优先债务的次要和次要债务。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券，或可兑换成我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可以按您的选项进行转换，并且将按规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份名为契约的文件发行，契约是我们与全国银行协会或其他合格方作为受托人签订的合同。在本招股说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一份契约表格已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的附件，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告。

认股证

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与普通股、优先股和/或债务证券组合发行认股权证，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。

但是，我们敦促您阅读与所发行的一系列认股权证相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费写作招股说明书），以及任何包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。在发行此类认股权证之前，我们将提交本招股说明书所属的注册声明的证据，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证和/或认股权证的形式和/或认股权证和认股权证证书（如适用），其中包含我们发行的特定系列认股权证的条款以及任何补充协议。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可以由认股权证证明。认股权证也可以根据我们与认股权证代理人签订的适用的认股权证协议发行。我们将在与所发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

单位

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

在本招股说明书中，我们在 “单位描述” 下总结了这些单位的某些一般特征。但是，我们强烈建议您阅读与所提供单位系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书），如以及包含单位条款的完整单位协议。在发行此类单位之前，我们将提交本招股说明书所属的注册声明作为证物，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含我们提供的特定系列单位条款的特定单位协议。

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的标题 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及在我们最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险和不确定性，这些报告可能会在随后的年度、季度和其他报告中进行更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书中。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大风险。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险中的任何一个真的发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读以下标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

本招股说明书，包括我们在此以引用方式纳入的所包含的文件，以及任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书，包括我们在其中以引用方式纳入的文件可能包含经修订的1933年第 27A 条（“证券法”）和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，包括有关我们未来财务的声明条件，业务战略以及未来运营的管理计划和目标。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “相信”、 “将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “应该”、“计划”、“可能”、“大约”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能地” 或这些术语或其他类似表达方式的否定词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念、预测、前景、分析或当前预期的陈述。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本文以引用方式纳入的文件中标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，包括我们最新的10-K表年度报告和我们的10-Q表季度报告和我们的8-K表当前报告，以及及其任何修正案。

这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、的活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。我们将在 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险和不确定性，并以引用方式将其中许多风险和不确定性全部纳入本招股说明书中，这些风险和不确定性包含在本招股说明书中，这些风险和不确定性包含在适用的招股说明书中。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受本警示性陈述的全部限制。

对于出售特此发行的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中所述，否则我们目前打算将出售我们在本协议下提供的证券的净收益主要用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或自由写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。

以下是对我们资本存量的重要条款的描述。这只是摘要，并不声称完整。它完全受我们的公司注册证书和章程的约束和限定，两者均以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的附件。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

对于提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权对每持有记录在案的股份进行一票。除非我们的公司注册证书、章程中另有规定或法律要求，否则除与选举和罢免董事有关的事项外，所有由股东投票的事项都必须得到亲自出席会议或代理人出席会议的多数股份的批准，并有权就该主题进行投票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

当我们董事会宣布普通股的合法可用资金中时，的持有人有权获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制。

在我们解散或清算后，在向债权人全额付款并遵守优先股股东的任何权利后，普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于普通股股票的赎回或偿债条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到其不利影响。

以下我们优先股的条款摘要不完整。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的，即描述我们在相关系列优先股发行之前发行的系列优先股条款的任何指定证书的形式。我们强烈建议您阅读与所发行优先股系列相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

在股东不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以在一个或多个系列中确定总共不超过5,000,000股优先股的权利、优惠、特权和限制，并批准其发行。没有指定或流通的优先股。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及相应的资格、限制或限制。我们将在适用的招股说明书补充中描述所发行系列优先股的条款，在适用范围内，包括：

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将在适用法律允许的最大范围内，成为 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛； (ii) 任何声称我们任何董事违反信托义务的诉讼，我们或我们股东的高级管理人员或其他员工；(iii) 对我们、任何董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼根据DGCL、公司注册证书或章程的任何条款提起；或 (iv) 针对我们、任何董事或高级职员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。选择衡平法院作为代表公司提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属论坛不适用于为执行根据《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和下述章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

我们受特拉华州通用公司法第203条的约束，该条禁止特拉华州公司自该股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

我们有普通股可供未来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资金、促进公司收购或以股本分红的形式支付。

未发行和未保留的普通股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票。

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于联邦或州证券法产生的负债，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内补偿我们的董事和高级职员，并可能对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何行动或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们向我们的董事和高级管理人员赔偿判决、预付金、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费）、罚款以及此类董事或高级管理人员实际和合理支付的金额或代表他或她处理因他们作为一个整体提供服务而产生的任何诉讼或程序我们的董事或高级职员，或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是此类人员遵循赔偿协议中规定的确定获得赔偿和预付费用的权利的程序。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

就允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或诉讼要求或允许进行赔偿，而且我们不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “ADIL”。

截至2024年1月11日，根据我们的股权补偿计划，290,721股股普通股的奖励尚未兑现，其中包括购买总共152,194股普通股的未偿还期权和138,527股普通股。截至2024年1月11日，根据我们的股权激励计划，共有209,279股普通股留待未来发行。

截至2024年1月11日，购买最多4,224,008股普通股的认股权证尚未到期。

我们可能会不时发行债务证券，分一个或多个系列，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书所属的注册声明的附录，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约的实质性条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书中可能提供的债务证券相关的任何相关免费写作招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不会限制我们可能发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以是以我们可能指定的任何货币或货币单位发行。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或基本上所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可能以低于其规定本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣方式发行的债务证券可能以 “原始发行折扣”（或 OID）发行，用于美国联邦所得税。适用于通过 OID 发行的债务证券的材料美国联邦所得税注意事项将在任何适用的招股说明书补充文件中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中阐明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的股份数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件：

如果任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额占该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可向受托人申报溢价的未付本金（如果有），以及应计利息（如果有），应立即支付。如果我们发生上述最后一点中规定的违约事件，则每发行的每笔未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应在受托人或任何持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

除非我们根据契约纠正了的违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占大多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

根据契约条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列的债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是：

只有在以下情况下，任何系列债务证券的持有人才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括的义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向受托人存入足以在还款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元的面额及其任何整数倍数发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或由我们点名并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一个存托机构。如果一系列债务证券以全球形式发行，并以账面形式发行，则将在适用的招股说明书补充文件中列出与此类证券相关的条款的描述。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们指定的任何转账代理的办公室出示债务证券进行交换或转让登记、正式背书或以正式签署的转让形式出示为此目的。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提名我们最初为任何债务证券指定的证券注册机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留过户代理人。

除契约下的违约事件发生和持续发生期间，受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样采取或使用的谨慎态度。在遵守本规定的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向利息的常规记录日营业结束时以名称登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或电汇给某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书中提名，以补充我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他支付机构。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一名付费的代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，都将偿还给我们，此后债务证券的持有人可以只向我们偿还这笔款项。

除非适用《信托契约法》，否则契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖并根据纽约州内部法律进行解释。

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券联合发行。虽然我们在下面总结的条款将通常适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股说明书中提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股说明书补充文件可能会规定不同的条款或附加条款。

我们已经或将要提交认股权证协议的表格和包含认股权证条款的认股权证形式，这些认股权证可以作为注册声明的证物提供，本招股说明书是其中的一部分。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），其中包含我们提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下认股权证重要条款和条款摘要受认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证的所有条款（如适用）以及适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议的约束，并参照这些条款进行了全面的限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件、以及任何相关的免费书面招股说明书、完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）以及任何包含认股权证条款的补充协议。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列认股权证的条款，在适用范围内，包括：

在行使认股权证之前，认股权证的持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在行使认股权证。业务在到期日关闭后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证或认股权证以及特定信息的认股权证或认股权证证书来行使认股权证，如果适用，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额（如果适用），，如适用。我们将在任何认股权证证书的反面以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向任何与行使认股权证有关的认股权证代理人提供的信息。

在收到付款以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人（如果有）的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办公室）妥善填写并正式签发和交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证（或此类认股权证所代表的认股权证）少于所有认股权证，则将为其余的认股权证发行新的认股权证或新的认股权证（如适用）。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人（如果有）将仅充当我们的代理人，不承担与任何认股权证的任何持有人的任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书中可能包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们将发行每个单元，这样该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每个所含证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候持有该单位中包含的证券或单独转让。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单元。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明与特定系列单位有关的的任何单位代理人的姓名和地址。以下摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要全部限定提及单位协议和/或单位证书以及存管安排（如果适用）的所有条款。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的单位相关的免费写作招股说明书、以及包含单位条款的完整单位协议和/或单位证书以及存管安排（如适用）。

在发行此类单位之前，我们将作为附录提交本招股说明书所属的注册声明，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单位协议的形式和/或单位证书以及存托安排（如适用），其中包含我们正在发行的特定单位系列和任何补充协议的条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列单位的条款，包括：

我们可以以注册形式发行证券，或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券，。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融机构拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券的持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但仅限于，因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街道名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都是如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该持有人将其转交给间接持有人但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，可以是账面记账形式（因为证券由一种或多种全球证券代表），或者以街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

全球证券是代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表，我们以我们选择的金融机构或其提名人的名义发行该证券、存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继承存托机构以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。由于这些安排，存托机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户，或在另一家有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由位于的全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则，以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在交易所之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询其自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接的持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券将在以下特殊情况发生时终止：

适用的招股说明书补充文件还可以列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，无论是我们还是任何适用的受托人，都不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会根据不时出售证券，包括承销公开发行、直接向公众销售、“在场” 发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合。我们可能会将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商（充当委托人或代理人）、通过代理人或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。参与分销证券的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

如果使用承销商进行销售，他们将为自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过承保集团向公众提供证券，由管理承销商或没有辛迪加的承销商代表。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券，购买额外股票或其他期权的任何期权所涵盖的证券除外。如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给该交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则代理人在任命期间将尽最大努力行事。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、交易商和承销商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、交易商或承销商可能为这些负债支付的款项的摊款。代理商、经销商和承销商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股票外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中做市，但是没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。银团掩护或其他空头回补交易涉及通过行使购买额外股票的选择权或在分配完成后的公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当最初由交易商出售的证券是在稳定或补仓交易中购买以弥补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出让金。这些活动可能导致证券的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所、场外交易或其他市场上进行。

任何在纳斯达克资本市场上合格的做市商的承销商、交易商或代理人都可以根据《交易法》的M条，在发行定价前的一个工作日内，在证券要约或出售开始之前，在纳斯达克资本市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须将标识为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可以随时停止。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

已发行证券的预计交付日期将在与每项要约相关的适用招股说明书补充文件中列出。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件中提供的证券的有效性将由位于纽约的Blank Rome LLP移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可能会为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

如独立注册会计师事务所Marcum LLP报告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的两年中以引用方式纳入本注册声明的财务报表均已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计（财务报表报告包含关于我们继续经营能力的解释性段落）。此类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式合并的。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明附录中规定的所有信息。有关我们和我们在本招股说明书下提供的证券的更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理人、承销商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州发行这些证券。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的任何证券的出售的时间如何，您都不应假设本招股说明书中除本招股说明书头版之外的任何日期的信息都是准确的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开 www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站上找到， www.adial.com在 “投资者关系——美国证券交易委员会文件” 的标题下。对我们网站的引用仅是非活跃的文字参考，其中包含的信息以及可以通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。在向美国证券交易委员会提交报告后，我们会尽快在合理可行的情况下在我们的网站上提供这些文件。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向 SEC（委员会文件编号 001-38323）提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所含的注册声明：

我们还以引用方式纳入未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（当前根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提交的与这类物品相关的证物，包括 (i) 在或上面提交的与这些物品相关的证物，以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件在本招股说明书构成本招股说明书一部分的注册声明首次提交之日之后以及该注册声明生效之前，以及 (ii) 当天或之后本招股说明书的发布日期，但在终止发行之前（即，直到出售本招股说明书中所有注册证券的日期或本招股说明书构成部分的注册声明被撤回之日之前，以较早者为准）。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改，并取代我们先前向美国证券交易委员会提交的、纳入或视为纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将免费向应书面或口头要求向其交付招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式专门纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件 www.sec.gov或者在我们的网站上 https://ir.adial.com/sec-filings。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，也不是其中的一部分。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人提出出售证券的要约。

	页面

关于本招股说明书补充文件	s-ii
关于前瞻性陈述的特别说明	s-iii
招股说明书补充摘要	S-1
本次发行	S-3
风险因素	S-4
所得款项的用途	S-8
股息政策	S-8
稀释	S-9
分配计划	S-10
法律事务	S-13
专家	S-13
在哪里可以找到更多信息	S-13
以引用方式纳入某些信息	S-14

	页面

关于本招股说明书	ii
招股说明书摘要	1
风险因素	5
前瞻性陈述	6
所得款项的用途	7
资本存量描述	8
债务证券的描述	13
认股权证的描述	18
单位描述	20
证券的合法所有权	21
分配计划	23
法律事务	25
专家	25
在哪里可以找到更多信息	25
以引用方式纳入某些信息	26

	●	一般政治和经济状况；以及

	●	其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的，包括此类事件造成的事件或此类事件的可能性，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突，包括东欧冲突、包括健康流行病或流行病在内的公共卫生问题，例如最近爆发的新型冠状病毒（COVID-19）的疫情以及火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利影响等自然灾害天气和气候条件，无论发生在美国还是其他地方，都可能干扰我们运营，扰乱我们供应商的运营或导致政治或经济不稳定。

假设的每股公开发行价格			$	2.61
截至2023年12月31日的每股预计净有形账面价值	$	1.56
本次发行可归因于本次发行的每股预计净有形账面价值增加	$	0.26
预估值为本次发行后调整后的每股净有形账面价值			$	1.82
向新投资者摊薄每股			$	0.79

	●	如果我们未能在任何系列债务证券到期时支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有），无论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式，还是在就该系列设立的任何偿债基金或类似基金要求的任何付款中；但是，根据任何契约补充条款有效延长此类债务证券的到期日均不构成违约在支付本金或保费（如果有）时；

	●	如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约或协议，但与另一系列债务证券有关的契约除外，并且我们的不履行在我们收到有关此类违约的书面通知后的90天内持续不变，要求对之进行补救，并说明这是相应系列未偿债务证券本金总额至少为25％的受托人发出的违约通知；和

	●	持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突；以及

	●	根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当偏见的行动。

	●	持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

	●	该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人已提出书面申请，

	●	该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿，以弥补受托人遵从该要求而产生的成本、开支和负债；以及

	●	受托人没有提起诉讼，也不会在通知、请求和要约发出后的90天内从该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

	●	纠正任何系列契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

	●	遵守上述 “债务证券描述——合并、合并或出售” 中的规定；

	●	在凭证债务证券之外或取代凭证债务证券提供无凭证债务证券；

	●	在我们的契约、限制、条件或规定中增加新的契约、限制、条件或规定，使所有或任何系列债务证券的持有人受益，将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或持续定为违约事件，或者放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

	●	增加、删除或修改契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

	●	进行任何在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的修改；

	●	规定上文 “债务证券说明——概述” 中规定的任何系列债务证券的发行形式和条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

	●	作证并规定继任受托人接受任何契约下的任命；或

	●	延长任何系列的任何债务证券的固定到期日；

	●	减少本金、降低利息支付率或延长利息支付时间，或减少赎回任何系列任何债务证券时应支付的任何溢价；或

	●	降低债务证券的比例，债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免。

	●	规定付款；

	●	登记该系列债务证券的转让或交换；

	●	更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券；

	●	支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

	●	维护付款机构；

	●	以信托形式持有款项；

	●	追回受托人持有的多余款项；

	●	补偿和赔偿受托人；以及

	●	任命任何继任受托人。

	●	发行、登记转让或交换该系列任何债务证券，该期间自营业时间开盘之日起，即邮寄任何可选择赎回的债务证券的赎回通知之日前15天，到邮寄当天营业结束时结束；或

	●	登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

	●	发售价和发行的认股权证总数；

	●	可以购买认股权证的货币；

	●	发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每种本金发行的认股权证数量；

	●	认股权证和相关证券可单独转让的日期；

	●	就购买债务证券的认股权证而言，行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金以及行使该认股权证时可以购买这笔本金的债务证券的价格和货币；

	●	就购买普通股或优先股的认股权证而言，行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的数量（视情况而定），以及行使认股权证时购买这些股票的价格；

	●	我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	任何变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的条款；

	●	行使认股权证的权利的开始和到期日期；

	●	修改认股权证协议和认股权证的方式；

	●	讨论持有或行使认股权证的重大美国联邦所得税后果；

	●	行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权获得股息（如果有），或者在我们的清算、解散或清盘时获得付款，或者行使投票权（如果有）；或

	●	就购买债务证券的认股权证而言，有权收取行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，或者有权执行适用契约中的契约。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

	●	关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；

	●	这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行；以及

	●	单位的任何其他条款。

	●	它如何处理证券付款和通知；

	●	是否收取费用或收费；

	●	如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

	●	如果将来允许的话，你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的证券，这样你才能成为持有人；

	●	如果发生违约或其他事件导致持有人需要采取行动保护自己的权益，它将如何行使证券下的权利；以及

	●	如果证券采用账面记账形式，则存管人的规则和程序将如何影响这些事项。

	●	投资者不能促使证券以其名义注册，也不能就其在证券中的权益获得非全球证书，除非在我们下文描述的特殊情况下；

	●	如上所述，投资者将是间接持有人，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护其与证券相关的合法权利；

	●	投资者可能无法将证券权益出售给某些保险公司和法律要求以非账面记录形式拥有证券的其他机构；

	●	在必须向质押的贷款人或其他受益人交付代表证券的证书才能使质押生效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；

	●	存管机构的政策可能会不时发生变化，将管理与投资者在全球证券中的利益有关的支付、转账、交易和其他事项；

	●	我们和任何适用的受托人对存管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不会以任何方式监督存管人；

	●	存管机构可能会要求那些在其账面记账系统内买入和卖出全球证券权益的人使用即时可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做，我们知道DTC会这样做；以及

	●	参与存管机构账面记录系统并由投资者持有全球证券权益的金融机构也可能有自己的政策影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

	●	如果保管人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的保管人，并且我们没有在90天内指定另一机构作为保管人；

	●	如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或

	●	如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件并且尚未得到补救或免除。

	●	以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

	●	按销售时的市场价格计算；

	●	以与该现行市场价格相关的价格计算；或

	●	以议定的价格出售。

	●	承销商、交易商、代理人或其他购买者的姓名（如有）；

	●	证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益；

	●	任何购买额外股票或其他期权的期权，承销商、交易商、代理人或其他购买者可以向我们购买额外证券；

	●	允许或支付给代理人或承销商的任何代理费或承保折扣，以及其他构成代理人或承保人薪酬的项目；

	●	任何公开发行价格；

	●	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告更新于注册人于2023年9月27日向委员会提交的表最新报告，仅用于重述该年度报告中包含的某些财务信息和相关披露；

	●	我们于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告；我们于2023年8月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，经2023年10月30日向美国证券交易委员会提交的表10-Q季度报告修订；以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告 2023 年 11 月 14 日；

	●	我们于 2023 年 2 月 1 日、2 月 21 日、 2023 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 24 日、 2023 年 2 月 27 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 7、2023 年 3 月 21 日、 2023 年 4 月 13 日、2023 年 5 月 24 日、 2023 年 6 月 2 日、 2023 年 6 月 2 日、2023 年 3 月 21 日、 10、2023 年 5 月 24 日、 2023 年 6 月 2 日、 2023 年 6 月 2 日、 2023 年 6 月 2 日、 2023 年 6 月 2 日；2023 年 7 月 10 日， 2023 年 8 月 4 日， 2023 年 8 月 18 日， 2023 年 10 月 30 日，2023 年 8 月 23 日，2023 年 9 月 21 日，2023 年 9 月 27 日，2023 年 10 月 24 日，2023 年 11 月 28 日和 2023 年 11 月 29 日 29 日修订；

	●	我们于2023年10月2日和2023年12月8日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明；以及

	●	我们普通股的描述载于 (i) 我们于 2017 年 12 月 11 日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格的注册声明和2018年7月23日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B/A 表格（文件编号 001-38323）和 (ii) 附录4.17——截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的证券描述。