附录 99.2

执行版本

合并协议和计划

一而再而三地间

TSH 投资控股有限公司，

TSH 合并子有限公司

和

爱点击互动亚洲集团有限公司

截至 2023 年 11 月 24 日的日期

目录

附件 A 合并计划

合并协议和计划

本 协议和合并计划（以下简称 “协议”）的日期为 2023 年 11 月 24 日，由 TSH Investment Holding Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司（“母公司”）、 TSH Merger Sub Limited、根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司和母公司的全资 子公司签订 “Merger Sub”）和 iClick Interactive Asia Group Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 岛屿（“公司”）。除非另有说明或在此处另有定义 ，否则此处使用的大写术语应具有本文‎Section 9.03 中赋予的含义。

演奏会

鉴于，根据本协议的条款和条件 ，并根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“CICA”）第 XVI 部分， 母公司和公司打算达成一项交易，根据该交易，Merger Sub 将合并并入公司（“合并”）， 将合并中幸存的公司作为幸存公司（定义见CICA）（“幸存的公司”）以及 因合并成为母公司的全资子公司；

鉴于公司 （“公司董事会”）董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，一致决定 对公司及其股东（除外 股份的持有人除外）是公平的，符合他们的最佳商业利益，并宣布公司最好签订本协议和合并计划并完善本协议本协议和合并计划中考虑的交易 ，包括合并（统称为 “交易”），(ii)根据本协议的条款和条件，授权 并批准本协议和合并计划的执行、交付和履行以及包括合并在内的交易的完成，以及 (iii) 决定建议股东在股东大会上批准 并批准本协议、合并计划和完成包括合并在内的交易；

鉴于，(i) 母公司和合并子公司各自的董事会 已分别授权和批准母公司和合并 子公司执行、交付和履行本协议、合并计划和完成包括合并在内的交易，并且 (B) 分别宣布 母公司和合并子公司宜签订本协议和合并计划按照本协议的条款和条件完成交易， ，包括合并，以及 (ii) 母公司Merger Sub的唯一股东已批准Merger Sub根据本协议的条款和条件执行、交付和履行本协议、合并计划以及包括合并在内的 交易的完成；

鉴于作为母公司 和Merger Sub愿意签订本协议的条件和诱因，在本协议的执行和交付的同时，Igomax的每个 、董事长Bubinga、Wing Hong先生、Rise Chain先生、黄建军先生以及在 支持协议（定义见下文）（统称为 “展期股东”）中的某些其他各方（统称为 “展期股东”）和母公司都有签订了截至本协议发布之日的 支持协议（可能会不时修订，即 “支持协议”），提供 除其他外事情，每位展期股东已同意，根据支持协议 (i) 的条款和条件，他或其应投票表决其截至本协议发布之日实益拥有的所有股份（包括由ADS代表的股份）， 以及他或其在本协议发布之日之后和生效之前收购的任何股份（无论是实益还是记录在案）， 包括任何股份或通过购买、分红或分派方式收购的本公司证券，或在任何公司行使 或结算时发行的证券期权、限制性股票单位或认股权证或任何可转换证券的转换或其他形式（统称为 “展期 股份”），以支持本协议、合并计划和交易的完成， ，包括合并，并采取某些其他行动推进交易，包括合并，以及 (ii) 每位展期 股东应出资展期受益股份归他所有，或者在生效时间之前将其交给母公司，以 换取新发行的股份根据本协议 注销展期股份的母公司，不收取任何对价；以及

鉴于 作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，在本协议的执行和交付 的同时，Rise Chain（“担保人”）签署并向公司交付了截至本协议发布之日为公司的有限担保 （可能会不时修订，“有限担保”）， 以担保到期的款项以及母公司和合并子公司在本协议下准时履行和履行某些付款义务。

因此，现在，考虑到前述 以及此处包含的陈述、保证、承诺和协议，以及其他有价值的对价，特此确认收到 及其充分性，母公司、Merger Sub 和公司特此协议如下：

第一条

合并

第 1.01 节 合并。

根据本协议中规定的条款和条件的满足或 豁免（如果允许），并根据CICA，在生效时，Merger Sub 应与公司合并并入公司。由于合并，(a) Merger Sub的独立公司将不复存在，并将从开曼群岛的公司注册中删除；(b) 根据开曼群岛法律，公司将继续作为 幸存的公司，成为母公司的全资子公司。

第 1.02 节截止； 截止日期。

除非 公司与母公司另有书面协议，否则合并（“收盘”）应尽快在上午10点（香港时间） 以电子方式完成，但无论如何不得迟于第‎Article VII 中规定的最后一个 条件之日之后的第十（10）个工作日（按其性质必须在 结案，但须满足或在允许的情况下放弃收盘时的条件）已得到满足，或者，如果允许， 根据本协议免除。截止日期称为 “截止日期”。

第 1.03 节 生效时间。

根据本协议中规定的条款和条件 ，在截止日期，公司、母公司和合并子公司应 (a) 促使与合并 有关的合并计划（“合并计划”）基本上以本协议所附‎Annex A规定的形式， 以及CICA要求的其他文件得到正式执行并向开曼公司注册处提交 岛屿（如 CICA 第 233 条所规定），以及 (b) 提交任何其他申报，公司或合并子公司根据CICA的要求制作的与合并有关的 录制的录音或出版物。合并应在开曼群岛公司注册处注册 合并计划之时生效，或在母公司和 公司书面同意并在合并计划中规定的日后生效（此类日期和时间，“生效时间”）。

第 1.04 节合并的影响 。

在生效时，合并应具有本协议、合并计划和CICA相关条款中规定的 效力。在不限制前述 概括性的前提下，在生效时所有权利、所有类别的财产，包括行动选择，以及 公司和合并子公司的业务、企业、商誉、利益、豁免和特权应归属于幸存公司， ，幸存公司应承担并以与公司和合并子公司相同的方式承担所有抵押贷款，或 担保权益以及公司和合并的所有合同、义务、索赔、债务和负债按照 CICA 订阅。

第 1.05 节管理 文档。

在生效时，根据合并计划 ，在双方不采取任何进一步行动的情况下，生效前夕生效的Merger Sub的备忘录和组织章程 应成为幸存公司的备忘录和章程 的备忘录和章程，直到此后根据适用法律和此类备忘录和组织章程进行修订，但其中所有 参考文献除外改名为 “TSH Merger Sub Limited” 应改为 “iClick Interactive Asia Group”Limited”、 和 (b) 其中提及幸存公司法定股本的所有内容均应进行修改，以指合并计划中批准的存续公司的正确 法定股本，并且 (c) 此类备忘录和公司章程 应包括‎Section 6.05 (a) 所要求的赔偿、预支费用和免责条款。

第 1.06 节董事 和高级职员。

本协议各方应采取一切必要行动 以便（a）生效时间前夕的Merger Sub的董事或母公司指定的其他人员，自生效时间起和之后， 成为幸存公司的初始董事，并且（b）无论在何种情况下，在生效期之前 的公司高管都应在生效时起和之后成为幸存公司的初始高管 的上述条款 (a) 和条款 (b)，除非家长在生效时间之前另有决定，并应任职 直到他们各自的继任者被正式选出或任命并获得资格，或者根据幸存公司的备忘录和章程去世、辞职或免职 ，以较早者为准。

第二条

证券的处理 ；合并对价

第 2.01 节 取消和证券转换。

在生效时，根据合并 ，母公司、合并子公司、公司或公司任何证券的持有人未采取任何行动：

(a) 公司每股 股 A 类普通股，面值每股 0.001 美元（每股 “A 类股票”）和公司每股 B 类 普通股，面值每股 0.001 美元（每股 “B 类股票”，连同每股 A 类 股，统称为 “股份”），但排除在外的 除外} 股份、异议股份和ADS所代表的股份应被取消并停止存在，以换取 获得每股不计利息的0.816美元现金的权利（“每股”根据‎Section 2.04 中规定的条款和 条件进行合并对价”）；

(b) 每股 股美国存托股票，代表五 (5) 股 A 类股票（每股 “ADS” 或统称为 “ADS”）， ，在生效时间前夕发行和流通（代表除外股份的存托凭证和下文 第 2.01 (c) 节所述的美国存托股份除外），以及此类存托凭证所代表的每股股份均应取消并停止作为交易所存在 br} 有权根据 中规定的条款和条件获得每份 ADS 4.08 美元的无息现金（“每次 ADS 合并对价”）本协议和存款协议的‎Section 2.04；

(c) 每份 ADS连同每份此类ADS所代表的每股股份均应取消并停止在 的存在，这些股票是与某些 公司员工转换和行使其既得公司限制性股票单位和/或既得公司期权有关的，在生效时间之前由核心集团为或代表此类公司 员工持有（如适用）根据条款 获得不计利息的每份ADS合并对价的权利的生效时间以及本协议中规定的条件，此类对价应由幸存公司或其子公司之一在 生效后根据公司的普通薪资惯例尽快支付；

(d) 在生效时间前夕发行和流通的每股 的除外股票均应取消并停止存在，无需为此支付 的任何对价或分配；

(e) 根据 ‎Section 2.03，在生效时间前夕发行和流通的每股 异议股票均应被取消并停止存在，此后仅代表收取‎Section 2.03 中规定的适用款项的权利； 以及

(f) 在根据第2.01（a）至 第2.01（e）节规定的条款和条件取消股份和ADS后，在生效时间前夕发行和流通的Merger Sub的每股普通股应立即 转换为尚存公司一（1）股有效发行、已全额支付和不可估税的普通股。此类转换 应通过取消Merger Sub的此类股份来实现，以换取获得幸存公司一（1）股 股普通股的权利。幸存公司的此类普通股应构成生效时幸存公司的唯一已发行和流通股本 ，应反映在幸存公司的成员登记册中。

第 2.02 节公司 股票计划。

(a) 在 生效时，公司应 (i) 终止公司股票计划和根据公司股票计划签订的任何奖励协议或其他相关协议 ，包括为避免疑问，取消公司股票计划下所有已授权但未发行的股份 （截至本协议签订之日的股份数量载于 公司披露附表2.02 (a))，(ii) 取消每份未偿还和未行使的公司期权，无论是否已归属或可行使， 和 (iii)取消每份未偿还的公司 RSU，无论是否归属。

(b) 在生效时取消的既得公司期权（为避免疑问，不包括任何 已转换为美国存托凭证的既得公司期权）的 前持有人（或其指定人），应根据公司的普通薪资惯例，在生效期后尽快向幸存公司或 其子公司支付款项，a 现金金额（不含利息，受第 2.02 (d) 条的约束）等于每个 ADS 合并对价 超出本次行使的部分（如果有）此类既得公司期权的价格； 提供的，如果任何此类既得公司期权的行使价 等于或大于每份ADS合并对价，则该既得公司期权将被取消，任何此类既得公司期权的持有人有权获得相当于1.9305美元的现金金额（不含利息，受第2.02（d）节的约束）， 与每种此类既得公司期权有关。

(c) 母公司应向在生效时取消的未归属公司 RSU 的每位 前持有者（或其指定人）提供 员工激励奖励，以替换该未归属公司 RSU，其条款和条件由母公司合理确定 ，该条款和条件应与适用的条款和条件（包括归属条款）基本相同与此类未投资公司 RSU 相关的公司股份 计划和奖励协议。

(d) 尽管此处 有任何相反的规定，但根据‎Section 2.04 (i)，本‎Section 2.02 下的任何付款均应遵守所有适用的税收和税款 预扣要求。

(e) 公司、公司董事会或公司董事会 薪酬委员会（如适用）应在可行范围内尽快通过任何决议并采取任何合理必要的行动，以执行 本‎Section 2.02 的规定，包括与公司期权和公司 RSU 的持有人签订协议（视情况而定），以确保所有这些持有人已同意，公司可以影响所有人根据本第 2.02 节的设想，与此类持有人进行的取消、付款和 交换交易。在本协议发布日期 之后以及无论如何均在生效时间之前，公司应尽快向每位公司期权或公司 RSU的持有人发出书面通知，告知该持有人本‎Section 2.02 所考虑的此类公司期权或公司限制性股票的待遇。

(f) 母公司 应促使存续公司根据公司的普通薪资惯例，在生效期结束后尽快向每位既得公司期权持有人支付‎Section 2.02 (b) 所要求的款项。

第 2.03 节反对 股票。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在 CICA 规定的范围内，所有在生效前夕发行和流通的 股东持有的股份，这些股东本应根据 CICA 第 238 条有效行使但未有效行使 撤回或失去对合并的异议权或异议者权利（统称 “异议股份” 和异议股份的持有人（统称为 “异议股东”） 应为取消并在生效时不复存在，持异议的股东无权获得每股 合并对价，而是只能获得根据CICA第238条的规定确定的其持有的此类异议股份的公允价值 的支付。

(b) 为避免疑问，鉴于获得每股合并对价的权利，根据CICA第238条，异议股东持有的所有未有效行使或已实际撤回或丧失异议权的股东持有的股份均不应是异议股票，应取消 并在生效时停止存在，以获得每股合并对价的权利，不带任何 利息随后，以‎Section 2.04 中规定的方式。母公司应立即将任何必要的额外资金存入或安排将其存入付款代理人 ，以全额支付应付的每股合并对价总额，这些对价应付给未有效行使或完善的 公司股东，或者根据CICA第238条实际撤回或失去此类异议者 权利。

(c) 对于公司根据CICA第238条收到的任何书面异议通知、批准通知、异议通知 或评估要求或书面要约、对此类通知的书面撤回、 要求或要约以及根据开曼群岛适用法律送达并由公司收到的与 股东有关的任何其他文书， 公司应立即向母公司 (i) 发出书面通知对合并权或评估权提出异议的权利，以及 (ii) 参与谈判的机会 和与CICA规定的任何此类评估通知或要求有关的程序。在生效时间之前，除非母公司事先书面同意，否则公司 不得就 股东行使对合并提出异议的权利或任何评估要求或要约以解决或解决任何此类要求提出任何要约或付款。

(d) 如果 公司任何股东根据 CICA 第 238 (2) 条送达任何反对合并的书面通知，则公司应在股东大会获得必要公司投票后的二十 (20) 天内，根据 CICA 第 238 (4) 条向此类股东发出批准合并的书面通知。

第 2.04 节交换 股票证书等

(a) 向 代理付款。在生效时间之前，母公司应选择并指定母公司在事先征得公司 同意的情况下选定的银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理人”），支付根据‎Section 2.01 (a)、 第 2.01 (b) 和‎Section 2.03 (b) 节（统称为 “合并对价”）所需支付的所有款项， ， 和母公司应签订付款代理协议付款时公司可以合理接受的条款 生效时间之前的代理。在生效时间或之前，或者如果是根据‎Section 2.03 (b) 进行付款，则在需要时 ，母公司应向付款代理人存款或促使存款，以便股票和ADS（除外股票除外 ）的持有人的利益，使用即时可用的资金和足以支付合并对价 的全额金额（此类现金，“外汇基金”）。

(b) 交换 程序。

(i) 生效后（无论如何应在生效之后的五 (5) 个工作日内），存续公司应立即 安排付款 代理人向在生效时是股票（除外股份和异议 股份除外）的注册持有人根据‎Section 2.01 (a) 向每位有权获得每股合并对价的人邮寄送文函：(i) 一封送文函 （对于在开曼群岛注册成立的公司来说，这应是合理的惯例母公司和公司均可接受， 应具体说明向此类股份的注册持有人交付外汇基金的方式，并包含 母公司和公司可能共同商定的其他条款），以及 (ii) 用于交出 任何代表此类股票的已发行股票证书（“股票证书”）（或 {br 的宣誓书和赔偿）的说明} 代替股票证书的亏损（如‎Section 2.04 (c)）或以账簿 条目（“无凭证股份”）或为换取每股合并对价而可能需要的其他文件表示的非认证股票。 根据‎Section 2.03 (b)，任何股票不再是异议股后，母公司应立即让付款 代理人将前一句中描述的文件邮寄给相关股东。在交出 股票证书（或‎Section 2.04 (c) 中规定的代替股票证书的宣誓书和损失赔偿金） 或无凭证股票和/或根据 向付款代理人提交的此类指示可能要求的其他文件后，根据送文函的条款，每位股票注册持有人 br} 由此类股票证书（或宣誓书和赔偿）代表按照‎Section 2.04 (c)) 的规定以损失代替股票证书 ，每位无凭证股票的注册持有人都有权获得一张支票作为交换，金额等于 (x) 此类股票证书（或‎Section 2.04 (c) 中规定的代替股票证书 的宣誓书和损失赔偿）或无凭证股票的数量乘以 (y) Per股票合并对价， 须按照‎Section 2.04 (i) 缴纳适用的预扣税，以此方式交出的任何股票证书均应立即标记为已取消。如果股份或存托凭证的所有权转让未在公司保存的 成员登记册或存托机构保存的账簿中登记，或者向股票证书、账面记账股份或ADS姓名所用个人以外的个人支付每股合并对价总额 或ADS合并对价总额，如适用，已注册一张用于在 到期交还股票证书时兑换任何现金的支票（或如果股票证书、 账面记账股份或美国存托凭证（如适用），付款代理人 可以向此类受让人或其他人签发宣誓书（如果有），支付代理人在 账面记账股份或到期交出ADS（如适用）时可能合理要求的 “代理人信息” 或其他证据（如果有），以前代表此类股票或存托凭证的形式正确地提交给付款代理人或存托机构 （如适用），并附上所有需要作证的文件幸存公司的合理满意，生效 此类转让，并证明任何适用的转让或其他类似税款已缴纳或不适用。

(ii) 在 生效时间之前，母公司和公司应与付款代理制定程序，确保付款代理在生效时间之后尽可能合理地尽快向存托人转移 一笔现金 ，等于 (x) 股份数量（不包括除外股份和由第 2.01 (c) 节所述的ADS所代表的股份）的乘积 目前以存托人的名义注册，受益于ADS的持有人（中描述的ADS持有人除外）第 2.01 (c) 节)， 乘以 (y) 每股合并对价。保管人收到上述对价后，保管人将 安排Cede & Co.（作为存托信托公司的被提名人）交出目前在其清算系统 中持有的每份ADS进行取消，以换取Per ADS的合并对价（少存托机构的任何适用费用、收费和开支、 股票转让或其他税款以及存托机构因取消 未偿还的存托存托凭证而产生的其他政府费用，包括每份ADS0.05美元的取消费用（统称为 “ADS取消费用”），并取消 所有以此方式交出的此类存托凭证。为避免疑问，母公司、Merger Sub、公司和幸存公司均不负责 代表任何第三方（包括ADS的任何其他持有人）支付ADS取消费用。

(iii) 根据本‎Section 2.04 (b) 和第二条中包含的 任何其他规定，不得为股票或美国存托凭证的任何应付金额支付或累计利息。

(c) 丢失 证书。如果任何股票证书丢失、被盗或销毁，则在 对该事实作出宣誓书后，声称该股票证书已丢失、被盗或销毁，如果幸存公司或付款代理人要求， 该人按幸存公司或付款代理人可能指示的合理金额，并按照 的合理期限发放债券幸存的公司或付款代理人，作为对可能就该股票向 提出的任何索赔的赔偿证书，付款代理人将就此类丢失、被盗或销毁的股票证书支付 金额，等于每股合并对价乘以此类股票证书所代表的股份数量（不包括除外股份和异议股份） ，根据‎Section 2.01 (a)，该股票持有人有权获得该股票的数量。

(d) 无法追踪的 股东。每股合并对价或每份ADS合并对价的汇款（视情况而定）不得向无法追踪的股票或存托凭证的持有人汇款，除非且除非下文另有规定，否则他们将当前的联系方式通知尚存公司、 付款代理人或存托人（视情况而定）。如果 (i) 股票或美国存托凭证持有人在公司或存托机构保存的成员登记册中没有注册地址（视情况而定）， (ii) 在公司连续支付股息的最后两 (2) 次中，应付给该人的支票 已寄给该人但未交付的退回，则该持有人将被视为无法追踪 或者尚未兑现，或者 (y) 没有寄给 该人，因为之前一张应付股息的支票在未送达的情况下被退回，而且在任何此类情况下，均未以书面形式向公司或存托机构（如适用）传达任何有效的 索赔，或 (iii) 已向该人发送了为就合并进行表决而召开的 股东大会的通知，但未送达。应付给无法追踪的公司股东 （包括ADS持有人）的款项应按要求退还给尚存公司，并存放在无息的 银行账户中，以供无法追踪的公司股东（包括ADS持有人）受益。无法追踪但随后希望在适用的时限或时效期限内收到与合并 相关的任何应付款项的公司 股东（包括美国存托凭证的持有人）应联系幸存公司； 提供的，在 之前，根据适用的 法律，在 之前未申领的款项应成为幸存公司的财产。

(e) 对合并对价的调整 。每股合并对价和每股ADS合并对价应进行公平调整，以适当反映 任何股份分割、反向股份拆分、股息（包括任何股息或可转换为股份的证券 的分配）、特别现金分红、重组、资本重组、重新分类、合并、股权交换 或其他类似变化的影响，与本协议发布之日或之后及之前发生的股票或美国存款证券有关的变动生效时间（但不包括 由任何原因导致的任何更改行使公司期权或归属任何公司限制性股票单位），并向股份 的持有人（包括美国存托凭证的持有人）、公司期权和公司限制性股票单位的持有人提供与本协议所设想的相同 行动前所设想的经济效应； 提供的，本第 2.04 (e) 节中的任何内容均不得解释为允许公司、公司的任何子公司 或任何其他个人采取本协议条款禁止的任何行动。

(f) 外汇基金的投资 。外汇基金在支付给股票和存款证持有人之前，应由付款代理人 按照母公司的合理指示进行投资，或在生效期过后，由存续公司的合理指示进行投资； 提供的，此类投资应为 美国的债务或担保的债务、穆迪投资者 Service, Inc.或标准普尔公司分别评为最高质量的商业票据债务、银行回购协议 或银行家对资本超过10亿美元的商业银行的承兑汇票，或上述各项的组合，在任何此类 情况下，任何此类工具均不得到期时间超过三（3）个月； 提供的, 更远的，任何此类投资 均不得影响向股票和美国存托凭证持有人（异议股份、除外股票和代表除外股份的ADS 的持有人除外）的应付金额。如果此类投资出现亏损，或者外汇基金因其他原因减少 ，低于本文设想的及时现金支付合并对价总额所需的水平，则母公司 应立即替换或恢复，或促使更换或恢复因此类投资或 其他事件而损失的外汇基金现金，以确保外汇基金始终保持在足够的水平进行此类现金支付。此类投资产生的任何利息 和其他收入均应成为外汇基金的一部分，任何超过合并对价应付金额 的金额均应按照母公司的要求立即退还给母公司或尚存公司。除‎Section 2.04 (b)、此‎Section 2.04 (f) 和‎Section 2.04 (g) 所设想的 外，外汇基金 不得用于任何其他目的。

(g) 外汇基金的终止 。股票或美国存托凭证持有人在生效后九 (9) 个月内 仍未申领的外汇基金的任何部分均应根据要求交付给尚存公司，任何迄今未遵守本‎Article II 的股票和美国存托凭证（不包括的 股份）的持有人此后只能向尚存公司索取 他们根据‎Article II 有权获得的现金，没有任何现金对此的利息。

(h) 无 责任。付款代理人、展期股东、母公司、幸存公司或存托人均不对任何前股份持有人承担任何此类股票（包括由ADS代表的股份）（或股息或分配）、 或根据任何适用的遗弃财产、空置财产、避险或类似法律妥善交付给公职人员的现金的责任。 在适用法律允许的范围内，此类前持有人未申领的任何款项 应成为幸存公司或其指定人员的财产， 不受任何先前有权申请的任何人的所有索赔或利息。

(i) 扣留 权利。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司、尚存公司、付款代理人、合并子公司和 存托机构均有权从根据本协议 本应支付的任何金额中扣除和预扣根据适用税法的任何条款 支付的款项而需要扣除和预扣的款项； 提供的，如果付款代理人、母公司或合并子公司是预扣方， 母公司除预扣款外，在扣除或扣缴任何款项之前， 应尽合理的最大努力 (A) 将任何预期的预扣款通知公司，(B) 真诚地与公司协商 以确定此类扣除和预扣是否属于根据适用法律的要求，以及 (C) 在法律允许和 合理可行的范围内，合理地与公司将最大限度地减少任何此类适用的预扣税金额。如果 母公司、尚存公司、付款代理人、合并子公司或存托人预扣的款项（视情况而定），这些 预扣的款项应 (i) 由母公司、尚存公司、付款代理人、合并子公司或存托人（视情况而定）汇给相应的政府机构，以及 (ii) 在汇出的范围内，用于所有用途根据本协议， 已向母公司、尚存公司、付款代理人、 进行此类扣除和预扣的个人支付了 合并子公司或存托机构，视情况而定。

第 2.05 节不允许 转账。

自生效时间起及之后，(a) 公司 成员登记册应关闭， 幸存公司的成员登记册中不得登记生效前夕已发行的已发行股份，(b) 在生效期前夕已发行和流通的股份（包括由ADS代表的 股份）的持有人应停止对于 {的任何权利 br} 归此类股份，除非本协议或法律另有规定。在生效期当天或之后，向付款代理人、母公司或尚存公司出示的 用于转让或任何其他原因的任何股票证书均应取消，以换取 除外股份和异议股份以外的股份持有人根据本‎Article II 有权获得的现金对价的权利；对于除外股份，不收取对价，仅按照‎Section 2.03 就异议股票而言。

第 2.06 节 “存款协议” 终止 。

在 生效时间过后，幸存公司应在合理可行的情况下尽快通知北美摩根大通银行（“存托机构”），终止公司、存托人和不时根据其条款发行的存款（“存款协议”）于2017年12月21日签发并于2022年10月31日修订的存款 协议（“存款协议”）。

第三条

公司的陈述 和担保

公司的以下 陈述和担保是参照 (a) 在适用日当天或之后以及本文发布之日之前向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的公司报告 中的所有披露内容进行限定（不影响对在本文发布之日或之后提交的任何此类公司美国证券交易委员会报告的任何修订 ），但不包括 (i) 任何 “风险因素” 和/或 “前瞻性陈述” 中的陈述” 任何此类公司美国证券交易委员会报告的章节，以及（ii）在 中具有警示性、预测性或前瞻性的陈述性质，(b) 任何可能导致本第三条中包含的一项或多项陈述 和担保不真实或不正确的信息，Rise Chain在本协议 签订之日之前已知晓这些信息，以及 (c) 在本协议执行之前或同时向母公司和合并子公司提交的公司披露时间表（据了解，某一部分或部分中规定的任何信息）公司披露 附表中的小节应视为与其任何其他部分或分节有关的披露本协议（从此类披露的表面上看，这些 项的相关性是合理的）。在不违反上述规定的前提下，公司特此向 母公司和合并子公司陈述并保证：

第 3.01 节组织， 良好的信誉和资格。

(a) 公司及其子公司的每个 都是根据其公司或组织管辖范围内的法律正式注册或组建的、有效存在且信誉良好 （就承认此类概念的司法管辖区而言）的实体。 每家公司及其子公司都拥有必要的公司或类似权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产 和资产，并按目前的经营方式开展业务，除非没有这种权力或权限不合理地预计 会对公司产生重大不利影响。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格或许可 ，并且信誉良好（就承认此类概念的司法管辖区而言），在每个 司法管辖区，其业务性质或其财产的所有权、租赁或运营使得此类资格或 许可是必要的。

(b) 公司披露附表 第 3.01 (b) 节列出了完整而准确的结构图，该结构图描述或以其他方式列出了截至本文发布之日集团公司 和集团公司拥有或以其他方式持有任何股权的其他实体，以及 (i) 每家此类集团公司或其他实体的 组织管辖权或组建权，(ii) 未偿发行的百分比每家此类集团公司或其他实体拥有或以其他方式持有的股本或注册资本（视情况而定）适用的 集团公司，以及 (iii) 该集团公司或其他实体的其他股东。截至本文发布之日，没有 其他公司、公司、合伙企业或其他实体由集团公司控制、拥有、记录或受益，或以其他方式 持有任何直接或间接的股权证券或其他股权。

第 3.02 节宪法 文件。

迄今为止，公司已向母公司提供或以其他方式 向母公司提供了每家集团公司的备忘录和章程或同等组织文件的完整而准确的副本， 均已修订。此类备忘录和章程或同等组织文件自本文发布之日起， 具有完全效力和效力。没有任何集团公司在任何重大方面违反其备忘录和章程 或同等组织文件中的任何规定。

第 3.03 节资本化。

(a) 公司的 法定股本为10万美元，分为1亿股，每股面值0.001美元，其中8000万股为A类股票，2,000万股为B类股票。截至本协议签订之日，(i) 已发行和流通44,477,356股A类股票 和5,034,427股B类股票，均已获得正式授权并已有效发行，已全额支付 且不可估税，不受任何优先购买权、购买期权、认购 或优先拒绝权或类似权利的约束，(ii) 根据 已发行的公司期权和公司限制性股票单位预留2,291,515股A类股票供未来发行，(iii) 6,398,616股股票由公司发行和持有库存股。

(b) 公司披露表 第 3.03 (b) 节列出了截至本协议 之日已发行的每份既得公司期权的以下信息：(i) 受该既得公司期权约束的股份数量，(ii) 该既得公司期权的行使或购买价格 ，(iii) 授予该既得公司期权的日期，(iv) 此类既得的 公司期权将在何时到期，以及 (v) 根据第 2.02 节中规定的条款在 中支付的现金付款金额换成取消此类既得公司期权。截至本协议签订之日，公司没有未偿还的未投资 公司期权。没有任何性质的承诺或协议规定任何集团公司有义务加快或以其他方式改变交易结果中任何公司期权的归属。

(c) 公司披露表 第 3.03 (c) 节列出了截至本协议 之日每家未偿还的未投资公司 RSU 的以下信息（如适用）：(i) 受该未投资公司限制性股份约束的股份数量，(ii) 授予 此类未归属公司 RSU 的日期，以及 (iii) 此类未归属公司 RSU 的授予日期，以及 (iii) 此类未归属公司 RSU 的日期归属公司 RSU 到期。截至本协议签订之日， 公司没有未兑现的既得公司 RSU 尚未转换为 ADS。没有任何具有 性质的承诺或协议规定任何集团公司有义务加速或以其他方式更改交易结果对任何公司 RSU 的归属。

(d) 除 （i）控制文件下的权利外，（ii）第 3.03 (b) 和 第 3.03 (c) 节中分别描述的公司期权和公司限制性股票单位在生效时被取消，以换取母公司根据第 2.02 节规定的条款支付现金或股权 激励奖励，以及 (iii) 其他协议 在《公司披露附表》第 3.03 (d) 节中规定，(x) 没有期权、认股权证、优先购买权、 转换权、赎回权、股份任何集团公司发行的与任何集团公司已发行或未发行的 股本有关的增值权、回购权、可转换债务、其他可转换工具或 任何集团公司发行的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺，或责成任何集团公司发行、转让或出售或促使发行、转让或出售 任何集团公司的任何股权证券或任何可兑换或可行使的证券或债务，或者授予 任何人订阅或获取的权利，任何任何集团公司的证券以及证明此类权利 的证券或债务均未获得授权、发行或未偿还，(y) 任何集团公司均无回购、赎回 或以其他方式收购任何集团公司任何股权证券的未偿合同义务，并且 (z) 公司没有任何未偿债券、债券、 票据或其他为其持有人提供投票权（或可转换为）的债券、债券、 票据或其他债务或可就任何事项交换或行使 （具有投票权的证券）本公司的股东可以投票。公司及其任何 子公司均没有任何有担保债权人持有固定或浮动担保权益。

(e) 根据相关公司股票计划、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、纳斯达克 股票市场（“纳斯达克”）的规则和条例，每份未偿还的公司期权的 授予均由公司董事会或其正式授权的委员会以及任何股东以必要票数的有效批准和适当批准所有其他重要方面的适用法律。每个公司RSU的授予均由公司董事会或其正式授权的委员会以及所有股东根据相关公司股票计划、《交易法》、 Nasdaq 的规章制度以及所有其他所有重大方面的适用法律的条款，以必要的 票数予以有效批准和适当批准。

(f) 公司每家子公司的 未偿还股本或注册资本（视情况而定）已获得正式授权，已有效 发行，已全额缴纳且不可估税，而且 公司每家子公司的未偿还股本或注册资本（视情况而定）归该集团公司所有，不附带所有留置权（许可留置权除外）。

第 3.04 节授权； 公平性。

(a) 公司拥有执行和交付本协议、履行其在本协议下的义务以及在获得必要公司投票的前提下，执行和交付合并计划以及完成合并和其他交易的所有必要权力和权力。 公司本协议和合并计划的执行、交付和履行，以及合并和 其他交易的完成，均已获得公司董事会的正式和有效授权，除了 CICA 要求 的申报和记录外，公司无需采取其他公司行动来授权公司 执行和交付本协议和合并计划及其交易的完成，在每种情况下，仅以收到 必要条件为前提公司投票。

(b) 本 协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司授权、执行和交付本协议 是公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务， 但本协议的执行可能受到 (i) 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 或其他类似法律的限制，无论现在还是将来，都与债权人的权利有关，以及 (ii) 股权的一般原则（无论如何）关于在衡平诉讼还是法律程序中考虑可执行性）（（i）和（ii）合称， “可执行性例外情况”）。

(c) 公司董事会根据特别委员会的一致建议，在正式召集和举行的会议上投票的 董事一致通过决议，随后没有以不利于母公司的方式予以撤销或修改，决定 对公司及其股东（不包括除外 股份的持有人除外）是公平的，也符合其最佳和商业利益），并宣布公司最好签订本协议和合并计划并完善交易， 包括合并；(ii) 授权并批准了本协议和合并计划的执行、交付和执行 以及包括合并在内的交易的完成；(iii) 决定向股份持有人建议批准和批准本 协议、合并计划和完成包括合并在内的交易（“公司 建议”），并指示提交本协议、合并计划和交易的完成，包括 合并在股东大会上征得公司股东的批准，以及 (iv) 采取了签订本协议所需的所有行动 ，截至截止日期，应已采取公司可能要求采取的所有行动 以实现交易，包括合并。截至本协议签订之日，上述决定和决议 未以任何方式撤销、修改或撤回。

(d) 特别委员会已收到厚利汉·洛基（中国）有限公司（“财务顾问”）在本协议签订之日 的书面意见，其大意是，截至该意见发表之日，基于并遵守其中规定的限制、条件、 假设和其他事项，股票持有人将收到的每股合并对价（ 除外）不包括的股份、异议股份和由ADS代表的股份）以及ADS持有人 将收到的每股ADS合并对价（从财务角度来看，除了代表除外股份的美国存托凭证以外）对此类持有人是公平的，在本协议执行后，将立即向母公司提供 意见的副本，仅供参考（经同意 并理解母公司、Merger Sub或其任何关联公司不得依赖此类观点）。财务顾问 已同意在委托书和附表13E-3中纳入此类意见的副本。

第 3.05 节不存在 冲突；必需的申报和同意。

(a) 除《公司披露附表》第 3.05 节中规定的 外，公司执行、交付或履行本 协议、公司完成合并或任何其他交易或公司遵守本协议任何 条款均不会 (i) 假设获得必要的公司投票、冲突或导致对组织任何条款的违反 或任何集团公司的管理文件，(ii) 要求任何人 的同意或豁免，导致根据任何条款、条件 或任何合同的规定，修改、违反或构成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）违约（或 产生任何权利，包括任何终止、修改、取消或加速的权利），(iii) 导致对公司 的任何资产或其任何资产产生或施加任何留置权（许可留置权除外）其子公司，或 (iv) 假设获得必要的公司投票并遵守并完成了必要的批准，则违反了任何命令或适用于公司、公司任何子公司或其任何各自财产、 资产或业务的法律；除非就任何此类冲突‎ (ii) 至‎ (iv) 条款而言， 违约、违规、违约、修改、权利、设定任何留置权或其他不合理预计不会对公司产生重大不利影响的事件。

(b) 公司执行、交付或履行本协议、公司完成合并或任何其他 交易或公司对本协议任何条款的遵守均不要求公司或其任何 子公司向任何法院、仲裁法庭、行政 机构或委员会提交申请，或获得其任何许可、授权、同意或批准，或其他政府或其他监管机构或机构，无论是外国、联邦、州、地方还是超国家， 或任何自律机构或准政府机构（均为 “政府机构”），但以下情况除外：(i) 遵守《证券法》和《交易法》的任何适用要求，(ii) 向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件 以及根据CICA在开曼群岛政府 公报上发布合并通知，(iii)) 公司可能要求向美国证券交易委员会提交的与本 协议和合并有关的文件，包括公司加入附表13E-3的提交工作，附表13E-3应以引用方式纳入委托声明，以及提交或提供附表13E-3的一项或多项修正案，以回应美国证券交易委员会对附表13E-3的评论（如果有），（iv）纳斯达克规则和条例可能要求的与本 协议或合并有关的申报（项目 (i) 通过 (iv) 合计 “必要批准”），以及 (v) 任何未通过的 其他申请、许可、授权、同意或批准可以合理地预计 的个人或总体而言，制造或获得 不会对公司或公司完成合并产生重大不利影响。

第 3.06 节许可； 遵守法律。

(a) 每家 集团公司均拥有其拥有、租赁、运营和使用其财产 和资产或按目前方式开展业务（“材料公司许可证”）所需的所有特许经营权、补助金、授权、执照、许可证、地役权、差异、例外情况、 许可、证书、批准和命令，但 除外} 不合理地预计不持有此类重要公司许可证会对公司产生重大不利影响。 所有材料公司许可证均有效、完全有效，并根据适用法律通过了各自的年度或定期检查或 续期，任何材料公司许可证均未暂停或取消，据公司所知，除非任何不会对该集团公司业务产生重大不利影响的暂停或取消， 除外。

(b) 集团公司在所有重大方面都遵守了所有适用法律和适用的上市、公司治理和其他规则以及 纳斯达克法规。

(c) 在 过去五 (5) 年中，公司或其任何子公司、前述任何公司的高级管理人员或董事，或 据公司所知，任何代理人、雇员或其他代表上述任何人行事的人，(i) 现在或曾经是 违反1977年《美国反海外腐败法》（经修订）的任何条款）、 中华人民共和国任何适用的反腐败法律（包括全国人民代表大会于1979年7月1日通过的《中华人民共和国刑法》（经修订）、 中华人民共和国反腐败法全国人民代表大会于1993年9月2日通过的不正当竞争（经修订）和中华人民共和国国家工商行政管理总局于1996年11月15日通过的 防止商业贿赂暂行规定、香港防止贿赂条例、香港银行业条例和香港反腐败独立委员会 条例，或任何其他禁止腐败或贿赂并规范保存记录的类似适用法律和内部 控件（统称为 “反-腐败法”）。公司已合理制定并维持旨在确保公司及其子公司遵守《反腐败法》的政策和程序。在 截至本文发布之日之前的五 (5) 年中，公司及其任何子公司均未收到与公司 或其任何子公司的业务有关或与之相关的任何书面通知、引文或询问，(i) 从任何政府机构收到任何关于任何实际 或可能违反任何适用的反腐败法律的行为的书面通知、引文或询问，(ii) 自愿、直接或非自愿地向 进行任何披露处理任何实际或潜在不遵守任何适用的反腐败法律行为的政府机构， 或 (iii)知道有任何内部或政府机构主导的关于实际或可能违反 任何适用的反腐败法律的调查。

第 3.07 节 SEC 申报；财务报表；银行账户。

(a) 自2022年1月1日（“适用日期”）起， 公司已及时提交或以其他方式提供（如适用）公司要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、报告、报表、附表和其他文件（如适用）（此类表格、 份报告、报表、附表和其他文件，包括其中的任何修正案和所有证物以及 附表和附表及由其纳入的文件此处统称为 “美国证券交易委员会公司报告”）。截至 ，对于根据《交易法》提交的美国证券交易委员会公司报告（以及截至该修正案提交之日对美国证券交易委员会报告进行修订的范围）的提交日期，以及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的公司美国证券交易委员会报告截至生效之日（以及美国证券交易委员会此类公司报告 已修订，截至该修正案生效之日），美国证券交易委员会公司报告（i）在所有重大方面均符合 或要求《证券法》或《交易法》（视情况而定）以及根据该法颁布的 规章和条例均在提交或生效之日生效，并且（ii）没有包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的重大事实，从 的情况来看，没有误导性申请日期或生效日期（如适用）。截至本文发布之日，除公司披露表 第 3.07 (a) 节中另有规定外，(A) 在 美国证券交易委员会或其工作人员的评论信中没有重大未决或未解决的评论，(B) 公司的所有子公司均不受《交易法》第13a条或 15d条的报告要求的约束。

(b) 包含在 公司美国证券交易委员会报告 (i) 中或以引用方式纳入的每份 合并财务报表（每种情况均包括其附注）在所有重大方面均按照 (x) 美国证券交易委员会截至各自日期公布的相关规章制度 以及 (y) 美国公认会计原则（“GAAP”）编制 在所述期间内保持一致的基础，并且（ii）在所有重要方面公允地列报了该公司的财务 状况公司截至其各自成立日期，以及公司在其中所示的相应 期内符合公认会计原则的经营业绩和现金流量。根据GAAP，公司没有未合并的子公司。

(c) 除公司于2023年5月11日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告（经2023年10月31日进一步修订， ）中包含的公司及其子公司的合并财务报表（包括附注） 中所述或公司在当前的6-K表报告中以其他方式披露的 除外，集团公司没有任何未清负债或债务 性质（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他的），在普通 过程中产生的负债或债务 (A) 除外业务符合自2022年12月31日以来的惯例，（B）根据本协议或与交易有关的 发生的业务，或（C）没有或合理预计不会对公司产生重大不利影响的业务。 公司及其任何子公司都不是《证券法》颁布的第S-K条例第303项所指的任何 “资产负债表外安排” 的当事方，也没有承诺成为该安排的当事方。

(d) 公司已及时提交了《交易法》第13a-14条或第15d-14条或 18美国法典第1350条（2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条）对任何公司美国证券交易委员会报告所要求的所有认证和声明。公司 在所有重大方面都遵守了适用于其的 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款。公司 已经建立并维持了《交易法》第13a-15条或第15d-15条所要求的披露控制和程序 ，以确保负责编制公司美国证券交易委员会文件和 其他公开披露文件的个人及时告知根据 交易法提交的报告中要求包含的有关公司及其子公司的所有重要信息。

(e) 公司在所有重大方面维持根据公认会计原则建立和管理的会计体系。集团公司 维护内部会计控制体系，该体系足以为财务 报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。

(f) 公司披露附表第 3.07 (f) 节（“公司附表3.07 (f)”）中列出的 清单是截至该清单所列日期公司及其各子公司、VIE实体和受控 实体的所有银行账户的真实、正确和完整清单。除公司附表3.07（f）中规定的情况外，截至本文发布之日，公司及其每家子公司、 VIE 实体和受控实体没有其他银行账户。截至本文发布之日和 收盘之日，公司附表3.07 (f) 中列出的每个账户的 现金余额应没有任何重大变化，但由于集团公司的正常业务流程与过去 惯例相一致而导致的现金余额发生任何变化（包括 (i) 与集团公司向Creative {贷款相关的任何提款、还款和相关费用 br} Big Limited，以及 (ii) 结算与公司《交易法》相关的律师费和专业费用 报告义务或交易）。

第 3.08 节代理 声明。

委托书（包括其任何修正案或 补充文件或其中以引用方式纳入的文件）和公司为纳入附表 13E-3 而提供的信息（包括其任何修正案或补充文件，或其中以引用方式纳入的文件，包括股东会议通知 和委托书表格）不应 (i) 在委托书（包括其任何修正案或补充）首次邮寄给股东之日 本公司或股东大会召开时，包含任何对任何重大事实的不真实陈述或 没有说明在其中作出陈述所必需的任何重大事实，因为 作出这些陈述时没有误导性，或者 (ii) 在向美国证券交易委员会提交附表13E-3及其任何修正或补充之日，包含 任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实其中是根据 的制造情况制作的，没有误导性。尽管有上述规定，对于根据母公司、Merger Sub、 展期股东、担保人或其任何相应关联公司或代表提供的信息，在委托书或附表13E-3中以引用方式纳入或纳入 的声明，公司未向 作任何陈述。

第 3.09 节 缺少某些更改。

自 2022年12月31日起，除公司披露表第 3.09 (a) 节另有规定外，(a) 每家 集团公司均在正常业务过程中以符合过去 惯例的方式开展所有重大方面的业务，除非本协议明确规定，(b) 公司没有任何重大不利影响，(c) 没有任何声明，以 的现金、股票、财产或其他形式撤销或支付与任何集团公司股权有关的任何股息或其他分配证券，除集团公司向另一家集团公司分派股息或分派外， (d) 集团公司 没有赎回、回购或以其他方式收购任何集团公司的任何股权证券（公司披露表第 3.03 (d) 节规定的股份购买计划除外）、回购股份 以履行公司股票计划或其他类似计划或安排下的义务，包括根据以下规定扣留与行使公司期权有关的 股份此类公司期权的条款和条件），（e）公司未对其会计原则进行任何重大更改，除非视情况而定，以符合相关法定或监管 会计规则或GAAP或监管要求的变化，以及（f）公司或其任何子公司没有做出任何重大税收选择 ，也没有就任何重大纳税义务进行任何和解或折衷方案公司或其任何一家 子公司，正常业务过程中除外。

第 3.10 节 不诉讼。

截至本协议签订之日，在任何政府 机构 (a) 试图禁止、限制或阻止合并或其他交易的情况下，没有对任何集团公司或任何集团公司的任何股权证券、财产或资产进行书面威胁的诉讼、 听证会、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查（“诉讼”），或者据公司所知， 对任何集团公司或任何集团公司的任何股权证券、财产或资产构成书面威胁，或 (b) 如果确定不利，则合理地预计 会对公司造成重大不利影响或防止、延迟或阻碍公司 履行本协议规定的义务或在任何重大方面完成合并。任何集团公司、任何股权证券 或任何集团公司的财产或资产均不受与任何政府机构签订的任何持续命令、同意令、和解协议或其他类似的 书面协议的约束，或据本公司所知，继续调查，或任何政府机构可能导致或合理预期结果的任何命令、令状、 判决、禁令、法令、裁决或裁决的约束} 对公司造成重大不利影响。

截至本文发布之日与 集团公司应收账款有关的重大争议清单已提供给母公司，其中包括受 法律诉讼的争议。截至本协议签订之日，该清单中的信息在所有重要方面都是真实和正确的， 其中提及的和解协议和折衷协议在所有重要方面均有效且可执行。除了 (i) 该清单中列出的 争议以及 (ii) 公司在 的相关财务报表中作出规定的争议外，截至本文发布之日，集团公司没有与集团公司的 账款应收账款有关的任何其他重大争议。

第 3.11 节员工 福利计划。

(a) 公司已向母公司提供了每份公司员工计划的真实完整副本，这些副本必须包含在公司 SEC 报告中。除了公司股票计划外，没有其他公司员工计划。每份公司员工计划的建立、运作和维护均符合其条款和适用法律在所有重要方面。

(b) 无论是 本协议的执行、股东对本协议的批准还是交易的完成（无论是单独的 还是与任何后续事件，例如解雇有关），都不会使任何集团公司的任何现任或前任董事、高级职员、 员工或顾问获得 (i) 物质薪酬或福利（包括任何遣散费或福利） 或在本协议签订之日或之后终止雇佣关系后，薪酬或福利的任何实质性增加，或 (ii) 加快 支付或归属时间或导致根据任何公司员工计划或任何雇佣协议支付或提供任何物质薪酬或福利，或大幅增加 应付金额。

(c) 除非适用法律要求，否则 公司员工计划不提供离职后或退休人员健康福利。根据任何公司员工计划或与任何公司员工计划相关的应计或支付的每项 缴款或其他款项均已按时应计和支付，并且没有任何索赔（普通课程中产生的福利除外）或法律诉讼 尚待处理，据公司所知，也没有针对任何公司员工计划或任何公司员工 计划的资产的威胁。

第 3.12 节 “劳动 和就业事务”。

(a) 公司及其任何子公司都不是适用于任何集团公司员工的任何集体谈判协议、工会、劳资委员会或 其他工会合同的当事方或受其约束，据公司所知，没有持续的工会 组织活动、请愿或其他工会组织活动寻求承认与任何集团公司任何 员工有关的集体谈判单位。不存在 (i) 不公平的劳动行为、劳资纠纷（例行个人申诉除外）或 劳动仲裁程序待决，或 (ii) 对公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级职员、顾问或独立承包商的封锁、罢工、放缓、停工或与 相关的威胁。

(b) 自适用之日起，每家 集团公司 (i) 在所有重大方面均遵守与劳动、就业和就业惯例有关的所有适用法律，包括与工资、工作时间、轮班、加班、社会保障福利、 假日和休假、集体谈判的雇用条款和条件以及支付和预扣相应政府要求的税款和 其他款项相关的法律权限，而且 (ii) 据公司所知，没有任何物质责任， 税或对未支付根据适用法律到期应付的工资或任何社会保障福利的处罚. 对于目前或以前受雇于任何集团公司的任何人员，如果合理地预计 会对公司造成重大不利影响的工资、工资或加班费的支付， 没有向任何政府机构提出索赔，该索赔目前尚待处理，或据公司所知， 受到威胁。对于任何有理由预计 会对公司造成重大不利影响的集团公司违反任何职业 安全或健康标准的行为没有指控或提起诉讼，但据公司所知，该行为受到威胁。不存在以任何理由（包括年龄、性别、种族、宗教或其他受法律保护的类别）在就业或就业 实践中歧视的指控，该指控目前尚待审理，或据公司所知，在任何集团 公司目前雇用任何可合理预期会对公司造成重大不利影响的人员的司法管辖区内，任何集团公司受到威胁。

第 3.13 节实物 财产；资产所有权。

(a) 每份 实质性租赁均合法、有效、具有约束力、可强制执行且完全有效，任何集团公司（作为此类材料 租赁的当事方）以及据公司所知，此类实质性租赁的任何其他第三方均不违反此类材料 租约的规定或违约。

(b) 公司披露表第 3.13 (b) 节中确定的 租赁包括 集团公司截至本文发布之日用于集团公司业务的所有重要不动产。集团公司不拥有任何不动产。

(c) 公司及其子公司对开展各自业务所需的所有其他重要财产 和资产拥有良好和可销售的所有权或有效且具有约束力的租赁权益，在每种情况下均不存在所有留置权，允许的 留置权除外。

第 3.14 节知识产权 。

(a) 除合理预期不会对公司造成重大不利影响的 外，公司及其子公司拥有或拥有足够的 许可证或其他权利（在任何情况下，均不含任何留置权，许可留置权除外）所有必要的知识产权 ，以开展公司或其子公司目前的业务。

(b) 除合理预计不会对公司产生重大不利影响的 外，公司或其子公司在其各自业务的运营中使用任何知识产权或以其他方式均不侵犯或盗用 任何人的知识产权，也符合公司或其任何 子公司获得此类知识产权使用权所依据的任何适用许可。截至本协议签订之日，公司及其任何 子公司均未收到任何书面通知，据公司所知，没有收到任何提供合理解释和书面证据 (i) 本公司或其任何子公司 的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和利用）的人威胁以书面形式断言 或索赔侵犯 或侵占任何人的任何知识产权，(ii) 如果不利地确定，可以合理地预计 会对公司产生重大不利影响。

(c) 对于任何集团公司拥有的每项知识产权 ，除非合理预计不会对公司造成重大不利影响，否则该集团公司是该知识产权的权利、所有权和权益的所有者，并有权 在其各自业务的持续运营中使用、转让和许可此类知识产权。

(d) 对于许可给任何集团公司的每项知识产权 ，除非合理预期不会对公司产生重大不利影响，否则，(i) 该集团公司有权根据管理该知识产权的许可协议条款在各自的 业务的持续运营中使用此类知识产权；(ii) 据公司所知，该公司的任何许可方均不是此类知识产权违反或违约。

(e) 除合理预计不会对公司造成重大不利影响的 外，每家集团公司自适用日期起一直遵守所有数据隐私和安全要求，并已制定和维护与个人数据有关的 政策和程序，符合所有适用法律。

第 3.15 节税收。

(a) 除合理预计不会对公司造成重大不利影响的 外，(i) 每家集团公司均已按时按时提交纳税申报表和其要求提交的报告（考虑到 提交的纳税申报表和报告），并已支付、预扣和 清除了此类款项以外的所有需要支付、预扣或免除的税款（无论是否反映在此类纳税申报表上） 正通过适当的程序进行真诚的争议，公司的 已为此设立了充足的储备金符合公认会计原则的财务报表，以及（ii）所有此类纳税申报表都是真实、准确和完整的。

(b) 除合理预期不会对公司产生重大不利影响的 外，(i) 没有任何政府机构以书面形式对任何集团公司提出任何缺陷，也没有就任何税款或利息或与之相关的罚款提出索赔，(ii) 没有对任何集团公司提起或书面威胁要对任何集团公司提起评估或征收任何税款的行动，以及 (iii) 没有任何集团公司免除任何税收诉讼时效或同意延长 的期限与豁免或延期尚未到期的税收评估或缺陷有关。

(c) 除合理预计不会对公司产生重大不利影响的 以外，任何集团公司 的任何资产均不存在因未缴纳任何税款而产生的留置权，但尚未到期和应付的税款或通过适当程序真诚地质疑 且已根据公认会计原则提供了充足储备金的税款除外。

(d) 除合理预期不会对公司造成重大不利影响的 外，根据适用的税法，每家集团公司均已在相关政府机构正式注册，获得并维持了所有国家和地方税务登记 证书的有效性，并遵守了此类政府机构规定的所有要求。

第 3.16 节材料 合同。

(a) 就本协议而言，“实质合同” 是指本协议和以下合同：

(i) 截至本协议提交之日集团任何公司为当事方的任何 合同，或要求作为 任何公司美国证券交易委员会报告（包括20-F表格）的证物提交；

(ii) 任何 合同，与任何合伙企业、 合资企业或其他类似安排的运营、管理或控制有关的合资企业、合伙企业或其他类似协议，在每种情况下，对公司及其子公司的业务（从 整体来看）都至关重要，与公司或其任何全资子公司全资拥有的任何合伙企业有关的合同除外；

(iii) 任何 合同（公司或其任何子公司之间或彼此之间的合同除外），涉及公司或其任何 子公司超过75万美元的债务；

(iv) 任何 合同（包括所谓的要么接受要么付款或保持健康的协议），根据该合同，任何人（公司或其任何子公司除外） 直接或间接为公司或其任何子公司超过75万美元的债务提供担保；

(v) 任何 合同，授予或证明对公司或其任何子公司价值超过 750,000 美元的财产或资产授予或证明留置权，但许可的留置权除外；

(vi) 任何 合同，根据该合同，公司或其任何子公司在收购、处置、出售、转让或租赁（包括与融资交易有关的 中的租赁）的公允市场价值 或收购价格超过7美元的财产或资产（ 的公允市场价值 或购买价格超过7美元的财产或资产，相关义务未得到履行或履行（ 赔偿和保密义务除外）50,000（通过合并、购买或出售资产或股票或其他方式）；

(vii) 是 控制文件；或

(viii) 任何 其他合同，如果终止，可以合理预期会对公司造成重大不利影响。

(b) 除合理预计不会对公司产生重大不利影响的 或除了 公司披露表第 3.16 (b) 节规定的情况外，(i) 每份重大合同都是集团公司的合法、有效和具有约束力的义务（视情况而定）， 对该集团公司具有完全效力和效力，可强制执行，或据公司所知，对此类交易对手执行， 根据其条款，除强制性例外情况外，(ii) 集团公司不存在或被指控存在重大 违规或违规行为任何重大合同或违约，以及 (iii) 在本合同签订之日前的最后十二 (12) 个月内， 没有任何集团公司收到任何此类重大合同下的书面违约索赔，据公司所知，不存在 事实或事件会导致任何重大合同下的任何违约索赔。本协议 的执行或任何交易的完成均不构成重大违约，也不构成根据任何重大合同导致的取消权，或以其他方式 对任何集团公司在任何重大合同下的任何实质性权利产生不利影响。

第 3.17 节反收购 条款。

没有根据任何法律颁布的 “公平价格”、“暂停”、 “业务合并”、“控制权股份收购” 或其他类似形式的反收购法规或法规 ，也没有 公司作为当事方的 “毒丸”、“股东权益计划” 或类似合同，也没有 的组织文件中的类似条款公司及其子公司（统称为 “收购法规”），在每种情况下均适用于本协议， 合并或其他交易。公司董事会已采取所有必要行动，因此，任何收购法规不适用于本协议或交易，包括合并，将来也不会适用 。

第 3.18 节相关的 方交易。

公司已在《美国证券交易委员会公司报告》中披露了集团公司或其任何子公司与公司任何 “关联方”（例如 术语定义在《交易法》颁布的S-K条例第404项）之间签订的每份重要合同，这些合同是在此类公司美国证券交易委员会报告所涵盖的 财政年度内签订的，根据S-K法规第404项必须披露根据 《交易法》颁布，但用于（a）为以以下身份提供的服务支付工资或费用任何集团公司的高级职员、董事或员工 ，(b) 报销代表任何集团公司产生的费用，以及 (c) 其他员工福利， ，包括根据公司股票计划签订的合同。

第 3.19 节经纪人。

除财务顾问的 (i) 和 (ii) 公司披露附表第3.19 (ii) 节规定的外， 任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排获得与 交易相关的任何经纪费、发现者或其他费用或佣金。

第 3.20 节控制 文档。

(a) 据公司所知，(i) 任何控制文件的每一方都有完全的权力和权力签署、执行 和交付其所签署的此类控制文件以及双方根据控制文件签订和交付的协议、证书、文件和文书 ，履行该方根据控制文件承担的义务，以及 (ii) 执行 和交付该当事方签署的每份控制文件以及该方履行其在 下的义务的情况是经该当事方采取所有必要行动的正式授权。

(b) 自本协议签订之日起 ，任何政府机构或任何其他个人均未对任何受控实体和其他集团公司提起任何诉讼，即 (i) 单独质疑控制文件或整个 控制文件的有效性或可执行性，(ii) 质疑 “可变利益实体” 结构或控制文件中规定的所有权结构的合法性，或 (iii) 声称任何控制文件或其所有权结构在任何材料上违反了任何 中华人民共和国法律尊重。

(c) 自本协议签订之日起 ，根据每个VIE实体的控制文件，该外商独资企业对该VIE实体及其子公司拥有独家控制权，并有权从该VIE实体及其子公司的运营中获得所有经济利益和剩余回报。截至本协议签订之日，每份控制文件均有效且具有约束力，具有完全效力和 效力，可根据其条款（受可执行性例外情况的约束）对其各方执行， 方在任何重大方面均未违约或违反任何控制文件，根据适用的法律和会计惯例，公司可以 妥善合并财务业绩公司合并 财务报表中的受控实体根据公认会计原则。

第 3.21 节债务。 除公司披露表第3.21节另有规定外，公司及其任何子公司均无未偿还的 重大无抵押金融债务。

第 3.22 节保险。 公司及其子公司对公司及其子公司具有重要意义的所有保险单，无论是单独的还是整个 ，均完全有效，提供的保险金额和风险足以遵守 适用法律，也符合公司及其子公司运营行业在所有重大方面的惯例。

第 3.23 节环境 事项。除非不会导致或合理预计会导致公司重大不利影响，否则，(a) 每个集团 公司均遵守所有适用的环境法，并拥有当前 根据任何环境法成立和运营所需的所有许可证、执照和其他授权（“环境许可证”），并且所有此类 环境许可证均完全生效，(b) 公司目前没有财产或以前由任何集团公司拥有或运营的知识已受到或污染正在以合理预期 需要任何集团公司根据任何环境法采取补救措施或其他纠正措施的方式释放任何危险物质，(c) 集团 公司未收到任何书面通知、要求、信函、索赔或信息请求，指控任何集团公司违反任何尚未解决的环境法 或根据任何尚未解决的环境法承担责任，以及 (d) 集团公司不受任何命令、法令的约束、和解 协议或类似的书面协议，或与任何政府的禁令有关任何环境法 规定的责任或与危险物质有关的责任的权力。

第 3.24 节没有 其他陈述或保证。除本‎Article III 中包含的陈述和保证外， 母公司和合并子公司均承认，无论交付了 或向母公司、Merger Sub或其任何相应的关联公司或代表披露与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测或其他 信息。

第四条

母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司特此共同或单独向公司陈述并保证：

第 4.01 节企业 组织。

(a) 母公司和合并子公司 (i) 的每个 都是根据其注册成立的 司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司，并且 (ii) 拥有必要的公司权力和权限以及所有必要的政府批准 来拥有、租赁和运营其财产和资产，按照目前的经营方式和本 协议的设想继续开展业务，但除外，关于本条款 (ii)，如果没有这样的权力、权力和政府批准， 单独或总体而言，阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成任何交易，或以其他方式 对母公司或合并子公司履行交易文件规定的义务的能力产生重大不利影响。母公司 和合并子公司均已向公司提供了截至本文发布之日当前 有效的备忘录和公司章程的完整而准确的副本。

(b) 母公司和合并子公司的每个 仅为参与交易而成立，除了其成立和资本化所附带的以及根据交易文件和交易 （包括融资），没有其他任何性质的资产、负债或义务 。

第 4.02 节授权。

每个母公司和合并子公司都拥有所有必要的 公司权力和权力，以执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成交易。 母公司和合并子公司执行和交付本协议以及母公司和合并子公司完成交易 已获得所有必要的公司行动的正式有效授权和批准， 母公司或合并子公司无需进行其他公司诉讼即可批准或批准本协议和合并计划或完成交易（申报、通知和其他义务除外 ‎Section 中描述的操作4.03 (b))。本协议已由 由母公司和合并子公司正式有效执行和交付，假设公司给予应有的授权、执行和交付， 构成每家母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每家母公司和合并子公司 强制执行，但须遵守强制性例外情况。除了批准Igomax、 Bubinga和Rise Chain作为母公司的股东外，无需母公司任何类别或系列股本 的持有人投票或同意即可批准本协议或交易，包括合并。

第 4.03 节不存在 冲突；必需的申报和同意。

(a) 母公司和合并子公司执行和交付本协议和合并计划的 不会，母公司和合并子公司执行本协议 和合并计划不会，(i) 与母公司或合并子公司的备忘录和章程 相冲突或违反，(ii) 前提是‎Section 中描述的所有同意、批准、授权和其他行动 4.03 (b) 已获取 ，所有申报和义务均已在‎Section 4.03 (b) 已制定、违背或违反 适用于母公司或合并子公司或其中任何一方的财产或资产受其约束或影响的法律，或 (iii) 导致 违反或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即成为违约的事件），或 赋予他人任何终止、修正的权利，加速或取消，或导致在以下任何财产或资产上产生留置权或其他抵押权 母公司或合并子公司根据母公司或合并子公司作为当事方的任何合同或义务，或 受其约束或影响的母公司或合并子公司或其中任何一方的任何财产或资产，除非就前述条款 ‎ (ii) 和‎ (iii) 条款而言，任何此类冲突、违规、违约、违约或其他单独或总体上不会 的事件，阻止或严重延迟其完成母公司或合并子公司或 的任何交易都会对母公司和合并子公司履行本协议规定的各自义务的能力产生重大不利影响。

(b) 母公司和合并子公司 执行和交付本协议，母公司和合并子公司 履行本协议以及母公司和合并子公司完成交易不需要 的同意、批准、授权或许可，也无需向任何政府机构提交或通知，但必要批准除外。

(c) 除融资文件中规定的 外，Merger Sub没有持有固定或浮动担保权益的有担保债权人。

第 4.04 节资本化。 母公司的法定股本为5万美元，包括5亿股，每股面值0.0001美元。截至本协议签署之日，母公司已发行和流通三股股份，这些股份已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， ，Igomax、Bubinga和Rise Chain各拥有一股股份。Merger Sub的法定股本为5万美元，包括5万股股票， 面值为每股1.00美元。截至本协议签订之日，Merger Sub的一股股份已发行并流通，该股已获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税，由母公司全资拥有，不含所有留置权。除适用的 交易文件外，没有任何与母公司或合并子公司的已发行或未发行股本相关的期权、认股权证、可转换债务或其他可转换工具或其他权利、协议、 安排或承诺，也没有义务母公司 或合并子公司发行或出售母公司或合并子公司的任何股本或其他股权。

第 4.05 节可用 资金和融资。

(a) 母公司 在本协议签订之日或之前，已向公司交付了 (i) 与New Age SP II签订的融资协议 的真实完整副本，新时代SPC旗下的独立投资组合，开曼群岛注册的独立投资组合公司（“贷款人”） （根据‎Section 6.07可以对该协议进行修改或修改）（“融资协议”）（“融资协议”）（“融资协议”）(对于任何不合理预期会影响条件的条款，可以对哪些 进行编辑，可执行性、可用性、 终止或债务融资的总本金），贷款人已同意借出其中规定的现金金额 ，用于为合并对价和完成交易 （“债务融资”）所需的任何其他金额，(ii) 黄建军先生和Rise Chain已执行的股权承诺书（ “股权承诺书”）以及，以及融资协议和根据 根据此类股权承诺签订的任何最终协议信函和融资协议，“融资文件”），根据该协议，黄建军先生和Rise Chain承诺认购或安排认购母公司新发行的普通股，并向母公司支付或支付其中规定的总金额，用于为合并对价和与交易完成相关的任何其他 付款义务进行融资（“股权融资”）以及 债务融资或（如果适用）另类融资，即 “融资”），以及 (iii) 支持协议. 股权承诺书规定并将继续规定，公司是第三方受益人，有权根据其中规定的条款和条件执行 此类股权承诺书。

(b) 自本协议发布之日起，(i) 以如此方式交付的每份融资文件和支持协议均完全有效， 有效，是协议各方的法律、有效和具有约束力的义务，但受强制性例外情况的约束；(ii) 融资文件和支持协议中没有 经过修订或修改，也没有考虑进行此类修正或修改 除非根据‎Section 6.07 (c) 允许的任何此类修正或修改，融资文件和支持协议中包含的相应承诺 在任何方面均未撤回、终止或撤销，也未考虑此类撤回、终止或限制。假设 (A) 融资是根据融资 文件提供资金的，并且支持协议所设想的交易是根据其中条款完成的，以及 (B) 满足母公司和合并子公司完成合并的义务的条件，或者如果允许，则母公司和合并子公司可以豁免此类条件‎Section‎Section他们， 自生效之日起，为母公司、合并子公司和存续公司支付 (1) 合并对价、 和 (2) 根据本文规定的条款和条件 完成交易所需支付的所有其他款项以及与之相关的所有相关费用和开支。融资文件包含所有先决条件 ，即双方有义务根据其中包含的 条款和条件向母公司或合并子公司提供融资。除了向公司披露的文件（包括任何融资 文件（包括根据融资文件执行的任何费用信函））外，没有与母公司或合并子公司 相关的融资的附带信函或其他合同或安排，另一方面，债务融资提供商除外。

(c) 母公司 或 Merger Sub 已按照 融资协议全额支付了在本协议之日或之前应支付的任何和所有费用（如果有），并将在《融资协议》项下产生的所有其他费用到期时支付。

(d) 截至本文发布之日 ，根据融资文件，无论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之，均未发生合理预计 会构成或将会构成Merger Sub、母公司或其任何相应关联公司或据母公司 所知的任何其他各方的重大违约或违约的事件；或者，据母公司所知，会以其他方式辩解或违约允许 任何融资文件下的融资来源拒绝为其根据融资文件承担的各自义务提供资金。截至本协议签订之日 ，母公司和合并子公司没有任何理由认为融资的任何条件不会得到满足 或母公司或合并子公司在生效时无法获得融资。

(e) 母公司 和合并子公司特此确认并同意，母公司或合并子公司获得融资不应成为成交的条件， 并重申他们有义务在此完成交易，无论融资的可用性如何， 都必须遵守本协议中规定的条款和条件。

第 4.06 节信息 已提供。

在首次向美国证券交易委员会邮寄 委托书或其任何修正或补充之日以及当时，母公司或合并子公司 或其代表 提供以引用方式纳入或纳入附表13E-3的任何信息，或者 (b) 委托声明，均未提供任何信息在股东大会上， 将包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何需要陈述的重大事实根据作出这些陈述的情况，或在 中作出陈述所必需的，不得误导。

第 4.07 节偿付能力。

母公司和合并子公司均未出于阻碍、拖延或欺诈现有或未来的 债权人而签订 特此和交易文件所设想的交易。假设母公司和合并子公司满足或放弃本文规定的完成合并的条件， 以及第三条中公司陈述和担保的准确性（出于此类目的，对重要性或 “公司重大不利影响” 的陈述和担保在所有 方面均为真实和正确，不符合条件的陈述和担保在所有重大方面均为真实和正确），在使本文设想的所有 交易生效后立即生效，包括支付每股合并对价和支付完成本文所设想的交易所需的所有其他款项， 以及支付所有相关费用和开支， 幸存公司将自生效之日起并在生效后立即具有偿付能力。

第 4.08 节 不诉讼。

截至本协议签订之日，没有针对母公司或合并子公司或合并子公司的任何财产 或资产的未决诉讼，或据母公司或合并子公司所知的书面威胁，母公司和合并子公司均不受任何会单独或总计 阻止或实质性延迟母公司或合并子公司完成任何交易的未执行命令的约束 不利于母公司或合并子公司履行交易义务的能力文件。

第 4.09 节公司股份的所有权 。

截至本文发布之日，除了根据本协议将在生效时取消的排除在外的 股份外，母公司、合并子公司或其各自的 控股关联公司（或据母公司和合并子公司所知，其各自的非受控关联公司）均不实益 拥有公司的任何股份或其他证券或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）或任何期权， br} 认股权证或其他收购股票或其他证券或任何经济利益的权利 (通过公司的衍生证券或其他方式） 。

第 4.10 节独立 调查。

母公司 和 Merger Sub 对公司及其子公司的业务、运营、资产、负债、 经营业绩、财务状况和前景进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析 由母公司、Merger Sub及其各自的关联公司和代表进行。母公司和合并子公司均承认 ，截至本文发布之日，其、其关联公司及其各自的代表已被允许出于此目的充分访问公司及其子公司的人员、 财产、设施和记录。在签订本协议时，母公司 和合并子公司均承认其完全依赖于上述调查、审查和分析，而不是任何公司、其关联公司或其各自代表的任何陈述、 陈述或意见（本协议，包括公司披露时间表和根据本协议交付的任何证书 中明确规定的公司的陈述、担保、 契约和协议除外））。

第 4.11 节买方 团体合同。

除本协议、支持协议、 有限担保、股权承诺书、联盟协议和临时投资者协议外，(a) 没有 附带信函或其他合同（无论是口头还是书面的）与以下两个或更多人之间的交易有关：母公司、合并子公司、展期股东或其任何关联公司（不包括公司及其子公司）， 和 (b) 母公司、合并子公司、展期股东之间没有合同（无论是口头还是书面的）（i），或其任何关联公司 （不包括公司及其子公司），另一方面，公司或其子公司的任何董事、高级职员、 员工或股东（不包括展期股东），（不包括展期股东），(ii) 根据 ，公司任何股东都有权获得与Per不同的金额或性质的对价共享 合并对价或每个 ADS 合并对价（如适用），(iii) 任何股东所依据的合并对价公司 已同意投票批准本协议或合并，或同意对任何上级提案投反对票，或 (iv) 任何人同意直接或间接向母公司、合并子公司或公司提供股本以全部或部分交易融资的 提案。

第 4.12 节 不依赖公司估计。

公司已向母公司和合并 Sub提供了对公司及其子公司业务的某些估计、预测和其他预测 以及某些计划和预算信息，并将继续提供这些信息。母公司和合并子公司均承认，这些估计、预测、计划 和预算及其所依据的假设是为特定目的编制的，可能彼此之间存在很大差异。 母公司和合并子公司均进一步承认，尝试做出此类估计、预测、 预测、计划和预算存在固有的不确定性，母公司和合并子公司有责任自行评估向其提供的所有估计、预测、预测、计划和预算（包括此类估计、预测、预测、计划和预算所依据的假设的合理性 ）的充足性 和准确性），而且公司不对母公司、合并 负责对于公司、其子公司 或其各自的关联公司和代表提供的任何估计、预测、计划或预算，请订阅或其各自的关联公司。

第 4.13 节经纪人。

根据母公司、合并子公司或展期股东的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家 均无权 获得与交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第 4.14 节有限 担保。

有限担保已由担保人按时、有效 签订和交付，并具有全面效力，假设 获得应有的授权、执行和交付，则构成担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 其条款对担保人强制执行，但有强制性例外情况除外，不论是否发出通知，均未发生过时效的事件或 两者兼而有之，将构成有限担保下担保人的违约。

第 4.15 节没有 附加陈述。

除母公司和合并子公司在本‎Article IV 中作出 的陈述和担保外，母公司和合并子公司以及代表母公司或 Merger Sub 的任何其他人均未对母公司或合并子公司或其各自的业务 或就向公司或其任何关联公司或代表提供的与交易有关的任何信息做出任何其他明示或暗示的陈述或保证， 尽管已交付或披露到与上述任何一项或多项有关的任何文件、预测 或其他信息的公司或其任何关联公司或代表。

第五条

在合并之前经营 的业务

第 5.01 节公司在合并前进行 业务。

公司同意，从本协议生效之日起至本协议生效日期和根据 至‎Article VIII 终止本协议，除非母公司另有书面同意 至 VIII（不得无理拒绝同意）、 公司披露表第 5.01 节中规定的情况，或本协议允许或考虑的 (z) 除外，延迟或有条件的），（i）集团公司的业务应 在符合过去惯例的正常业务过程中进行 在本报告发布之日之前公司 向母公司作出的预测，并且 (ii) 公司应尽合理努力保持集团公司的资产 和业务组织基本完好无损，保持集团公司现任执行官和主要员工 的服务，并维护所有材料尊重集团公司与现有客户的当前关系， 供应商及截至本文发布之日与任何集团公司有重要业务关系的其他人员。在不限制前述 概括性的前提下，从本协议生效之日起至本协议 根据‎Article VIII 终止，除非适用法律要求的 (A)、 公司披露表第 5.01 节中规定的情况，或 (C) 本协议允许或考虑的或公司发布的公司 预测所考虑的在本协议发布之日之前致母公司，公司不得也不应允许任何集团公司未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），直接 或间接进行或提议采取以下任何行动：

(a) 修改 或以其他方式更改其组织备忘录和章程或同等组织文件，但集团公司正常业务过程中合理需要的 注册地址或业务范围变更除外；

(b) 发行、 出售、转让、租赁、转租、许可、质押、处置、授予或抵押，或授权发行、出售、转租、 许可、质押、处置、授予或抵押，(i) 任何集团公司任何类别的任何股份（与 (A) 行使任何公司发行股份有关的 除外期权或公司限制性股票单位根据其各自的条款， (B) 为履行公司期权或公司限制性股票单位的纳税义务而预扣公司证券，(C) 公司收购与没收公司期权或公司限制性股票单位有关的证券，（D）公司根据公司期权的净行使收购其证券 ，（E）公司与其直接或间接全资子公司之间的任何 交易，或（F）向B类股票的持有人发行A类 股票与根据公司备忘录 和公司章程转换此类B类股份的关系公司），(ii) 任何集团公司的任何财产或资产（不动产、个人或混合，包括租赁权 权益和无形财产）， 的价值或购买价格（包括假定负债的价值）超过 2,000,000 美元，正常业务过程中或根据现有合同除外，或 (iii) 任何集团公司拥有或许可给任何集团公司的任何重大知识 财产正常业务过程或根据现有合同；

(c) 宣布、 为其任何 股份（不包括公司任何子公司向公司或其任何其他子公司的股息或其他分配）预留、发放或支付任何股息或其他分配，以现金、股票、财产或其他方式支付；

(d) 重新分类、 合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何股本或证券 或其他可交换成或可兑换为任何股本的权利（不包括 (i) 购买股份 以履行公司股票计划下的义务，包括预扣与行使公司期权相关的股份 或公司根据各自条款规定的 RSU，以及 (ii) 取消、回购、赎回或重新指定 以及根据公司备忘录 和公司章程将B类股份转换为A类股份的重新分类）；

(e) 实施 或开始任何涉及任何集团公司的清算、解散、安排计划、合并、合并、重组、重组或 类似交易，或创建除交易以外的任何新子公司；

(f) 在任何单一交易或相关系列交易中收购 任何资产、证券或财产，代价超过2,000,000美元， ，正常业务过程中或根据现有合同进行的收购除外；

(g) 在 (i) 正常业务过程中，或 (ii) 根据现有合同 在任何单一交易或相关系列交易中， 向任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何部门进行超过 2,000,000 美元的资本出资或投资；

(h) 在 单笔交易或相关系列交易中承担、 承担、更改、修改或修改任何债务，或为任何债务提供担保，每种情况下，其总金额不超过 2,000,000 美元，但以下情况除外：(i) 在本协议发布之日生效的任何集团 公司的现有信贷额度或其他合同下的负债或担保超过证明此类债务的合同中授权的最大金额的 ，(ii) 与任何集团 公司相关的任何合同修订相关贷款机构要求的与交易相关的现有信贷额度，(iii) 符合过去惯例的正常业务流程（包括续订、延期或修订与 集团公司现有贷款相关的合同，或根据此类合同提取或偿还贷款），或 (iv) 公司与其子公司之间或两家或更多子公司之间的任何债务该公司；

(i) 对 财务会计政策或程序进行任何重大变更，包括影响集团公司报告的合并资产、负债或经营业绩的变更，除非法定或监管 会计规则、GAAP 或相关监管要求的变更；

(j) 为任何集团公司的业务或运营施加任何实质性限制的单一诉讼支付金额超过1,000,000美元的款项，或者 (C) 由任何集团公司的股本或债务证券的现任、前任或声称的持有人或其代表提起的 与 相关的任何股本或债务证券的任何现任、前任或假定持有人提起的 以书面形式解决 br} 适用于交易，在每种情况下，在正常业务过程中发生的任何行为除外；

(k) 作出 或更改任何重大纳税选择，修改任何重要纳税申报表，签订任何结算协议或寻求任何政府 机构就重大税收作出任何裁决，或对任何税务会计方法或税务会计期进行任何重大更改；

(l) 批准 或进行任何总额超过200万美元的资本支出，但经公司董事会正式批准的 年度预算中规定的除外；

(m) (x) 签订 任何合同，如果该合同自本协议发布之日起生效，则该合同本应成为实质性合同，或 (y) 在任何重大方面修改或修改 、终止或放弃、解除、妥协或转让任何实质性合同下的任何权利或索赔，但不是 (A) 根据该合同进行的任何终止或续约在公司或其任何子公司未采取任何行动的情况下自动生效的任何现有 实质性合同的条款，(B) 在合理必要的情况下遵守本协议的条款，或 (C) 根据截至本协议之日的条款，遵守截至本协议之日生效的 的任何实质性合同条款的要求或设想；

(n) 除法律要求或本协议或本协议发布之日生效的任何公司员工计划条款所要求的 外， (A) 增加其任何董事、高级职员、员工、承包商、顾问或服务提供商的薪酬或福利（包括控制权变更、留用、遣散费、递延薪酬 或其他类似安排）（（x）基本工资除外或者按照过去的做法在正常业务过程中增加雇员的工资，或者（y）增加工资，这会 与截至本文发布之日公司及其子公司的整体劳动力成本相比，总体上不会导致公司及其子公司的劳动力成本增加10％以上），（B）发放、宣布或授予任何 激励性薪酬（包括股权激励薪酬）奖金、控制权变更、留用、遣散费、解雇金 或其他类似的补偿对任何现任或前任董事、高级职员、员工、承包商、顾问或服务提供商的安排（ 除外与雇用员工的普通课程有关），（C）建立、采用、签订、实质性修改或终止 任何公司员工计划，（D）向公司或任何子公司的现任或前任董事、高级职员、员工、 承包商、顾问或服务提供商贷款或预付任何款项或任何其他财产，(E) 雇用（与雇用普通的 课程替代方案有关的情况除外）年薪低于 250,000 美元）或解雇（因故原因除外）任何员工、 承包商、顾问或服务年薪超过25万美元的提供商或就上述内容签订协议，或（F）采取任何行动加快任何公司 员工计划或其他项下任何薪酬或福利的归属、资助或支付；

(o) 终止 或取消、让其失效、修改或修改公司及其子公司维护的未立即被同等金额的保险 承保范围所取代的任何重要 保单，或在任何重大方面进行修改或修改，但正常业务过程中的续保除外；

(p) 进入 截至本文发布之日其现有业务之外的任何对公司及其子公司具有重要意义的新业务范围， 作为一个整体来看；

(q) 根据公司股票计划授予 或发行任何新的公司期权或公司限制性股票单位；以及

(r) 同意 签订任何合同或以其他方式作出具有法律约束力的承诺，以履行上述任何一项。

仅出于本‎Section 5.01 的目的，集团公司为减少对集团公司业务 和资产（包括应对 COVID-19 的企业）和资产的任何不利影响而合理采取的 疫情或疫情相关措施不应构成对本‎Section 5.01 的违反。

第 5.02 节合规性。

本协议各方同意，在 自本协议生效之日起至本协议生效时间和根据‎Article VIII 终止本协议这段时间内， 它不得 (i) 采取任何旨在或合理可能导致任何适用条件 无法满足的行动，或 (ii) 采取任何可能或合理可能的行动 br} 单独或总体上从实质上防止延迟或严重阻碍其完成本协议所设想的合并或其他 交易的能力。

第 5.03 节没有 控制另一方业务。

除非此处另有明确规定， 本协议中包含的任何内容均不旨在直接或间接赋予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指导 公司或公司子公司的运营的权利。在生效之前，公司 应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的 各自业务行使全面控制和监督。

第六条

其他 协议

第 6.01 节代理 声明和附表 13E-3。

(a) 在本协议签订之日之后，尽快 ，公司应在母公司兼并公司 子公司的合作与协助下，编制一份委托书，内容涉及公司股东通过必要的公司投票批准和批准本协议、合并计划和交易（ ，包括合并）的授权和批准，包括根据公司章程召开股东大会的通知 协会（此类经修订或补充的委托书和通知是此处将 称为 “委托声明”）。在编制委托书的同时，公司、母公司 和合并子公司应共同准备并安排向美国证券交易委员会提交一份附表13E-3中的第13e-3条交易声明，内容涉及 本协议、合并计划和公司股东 对本协议、合并计划和包括合并在内的交易的授权和批准（例如经修订或补充的附表13E-3，此处称为 “附表 13E-3”）。 母公司和合并子公司应及时提供公司可能合理要求的与委托书和附表13E-3的行动和编写 有关的所有信息。公司、母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力，使 委托书和附表13E-3在所有重大方面都符合《交易法》以及根据该法颁布的规则和 条例的要求。公司、母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力，迅速 回应美国证券交易委员会关于委托书和附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司应在编写、提交和分发委托书、附表13E-3和 美国证券交易委员会评论决议方面向公司提供合理的 协助与合作。在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何书面意见或美国证券交易委员会或 其工作人员提出的修改或补充委托书和附表13E-3的任何请求后，公司应立即通知母公司与合并 Sub，并应向母公司提供公司与其代表与美国证券交易委员会 及其工作人员之间所有通信的副本。在提交附表13E-3或邮寄委托书（或在任何情况下均为其任何修正案或 补充文件）或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，公司（i）应为母公司和合并 Sub提供合理的机会来审查和评论此类文件或回应，并且（ii）应真诚地考虑母公司合理提出的所有补充、 删除或更改。如果在股东大会之前的任何时候，公司、母公司或合并子公司发现了与公司、母公司、合并子公司、展期股东或其任何关联公司、高级管理人员或董事有关的 的任何信息，这些信息应载于委托书或附表13E-3的修正或补充中，以使委托书或附表13E-3不包含任何不真实的重大事实陈述或省略说明任何必须在其中陈述或必要的 重要事实其中的声明，鉴于其发表的情况 ，不得误导，发现此类信息的一方应立即通知本文的其他各方，并应向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当 修正案或补充文件，并在适用法律要求的范围内，向公司股东分发 ； 提供的，在提交此类文件之前，公司和母公司应视情况就此类修正或补编相互协商 ，并应为另一方及其代表提供合理的机会 对此发表评论。本‎Section 6.01 中的任何内容均无意限制或阻止公司董事会或特别 委员会根据本协议中规定的条款和条件修改公司建议。 尽管此处有任何相反的规定，在遵守‎Section 6.04 (d) 和 第 6.04 (e) 节关于根据 提出但未违反本协议的公司建议变更的披露的前提下，不得要求公司向母公司或合并子公司提供审查 或评论（或包括母公司或子合并提出的评论意见）的机会在) 附表 13E-3 或委托书中，或任何修正案或 补充条款，或公司就此类披露向美国证券交易委员会提交的另一份文件。

(b) 母公司、合并子公司和公司的每个 均同意，对于自己及其各自的关联公司或代表， 在委托书、附表13E-3或向美国证券交易委员会提交或将要提交的与交易有关的任何其他文件中明确包含或以引用方式纳入 的信息（视情况而定），自此类文件（或其任何修正案或补充文件）邮寄给股票持有人之时起，当时 在股东大会上，包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略了为在其中作出陈述而必须在其中陈述的任何重要事实，不得误导。母公司、 Merger Sub 和公司均进一步同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与 合并有关的所有文件在形式和实质内容上均符合《证券法》、《交易所 法》和任何其他适用法律的适用要求，且该方为纳入该类 文件而提供的所有信息均不包含任何不真实的陈述重要事实，或省略陈述任何要求在其中陈述的重大事实 为了在其中作出陈述，但应考虑到这些陈述的发生情况，不产生误导性。如果在 生效时间之前的任何时候，发现任何与母公司、合并子公司或公司或其各自的高级管理人员或董事有关的事件或情况， 应在委托书的修正案或补充文件或附表13E-3中列出，以使此类 文件不包含对重大事实的任何错误陈述或省略陈述其中所必需的任何重要事实， br} 根据其发生的情形，非误导性，发现此类事件或情况的一方应立即 通知其他各方，并应立即向 美国证券交易委员会提交描述此类事件或情况的适当修正案或补充文件，并在适用法律要求的范围内向公司股东分发； 提供的，在 提交此类文件之前，公司和母公司应视情况就此类修正或补充进行磋商， 应为另一方及其代表提供合理的机会对此发表评论。尽管此处与 有任何相反的规定，但本协议任何一方均不对本协议其他各方或其各自的关联公司或代表提供的信息，以供纳入代理人 声明或附表 13E-3 中或以引用方式纳入的信息，本协议任何一方均不作任何陈述、保证、承诺或协议。

第 6.02 节公司 股东大会。

(a) 公司应与母公司协商，为确定有权在股东大会上投票的公司股东设立记录日期（“记录 日期”），未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期或为股东 会议设定不同的记录日期，除非适用法律要求公司这样做或最初称为股东大会 休会或否则根据本协议的条款延迟。在 美国证券交易委员会确认其对附表13E-3没有进一步评论或没有审查附表13E-3但无论如何 在合理可行的情况下，公司应 (i) 设定记录日期，以确定有权 对合并进行投票的股份的持有人，并将上述记录日期告知存托人，(ii) 要求存托人将 ADR 记录日期（ “ADR 记录日期”）定为与记录日期相同的日期，并且 (iii) 让存管机构安排代理人 招标材料将在ADR记录日邮寄给ADS的所有注册和受益持有人，并设定了截止时间 ，合格的ADS持有人可以在该截止时间内向存托机构提交投票指示。在‎Section 6.02 (b) 的前提下，未经 事先获得母公司的书面同意，本协议、合并计划和包括 合并在内的交易的授权和批准是唯一应由公司 股东在股东大会上投票的事项（程序性事项除外）。

(b) 在合理可行的情况下， 公司应尽快举行股东大会，但无论如何不得迟于委托书寄出之日起三十五（35）天。在遵守本‎Section 6.02 和‎Section 6.04 的前提下， 公司董事会应建议股份持有人批准和批准本协议、合并计划和交易， 包括合并，并应在委托书中纳入此类建议。公司应根据适用的法律以及公司的备忘录和章程尽其合理的最大努力 ，(i) 征求股东 代理人的授权和批准，支持本协议、合并计划和交易，包括合并，以及 (ii) 采取所有其他必要或可取的行动以确保必要的公司投票。如果在本协议 之日之后，公司董事会授权公司根据本协议的条款终止本协议，则不得要求公司 召开股东大会或将本协议、合并计划和交易，包括 合并，提交给股份持有人以供股东大会批准和批准。尽管 公司建议有任何变动，除非本协议根据其条款终止，否则 (x) 股东大会应召开 ，本协议应提交公司股东大会批准，此处 中的任何内容均不应被视为解除公司的此类义务，并且 (y) 本协议各方在本协议下的所有其他义务应继续完全有效，效力和此类义务不应受启动, 公开提议,公开披露或 向公司传达任何竞争提案（无论是否为高级提案）。

(c) 尽管有 ‎Section 6.02 (b) 的规定，在与母公司进行真诚磋商后，公司可以在股东大会休会或向其股东建议休会 (i) 前提和范围内，如果特别委员会善意地认为有必要或明智地向持有人提供委托书的任何必要补充或修订 在股票交易之前的合理时间内持有股份股东大会，(ii) 按照 适用法律的另行要求，或 (iii) 如果截至委托书中规定的股东大会的预定时间， 的代表股数（亲自或委托人）不足以构成开展股东会议业务所需的法定人数，或投票赞成本协议、合并计划和交易的授权和批准以便 获得必要的公司投票； 提供的，就第 (i) 或 (iii) 条而言，未经母公司事先书面同意 ，在任何情况下，股东大会（已推迟或休会）均不得在 (A) 自股东大会原定日期起三十 (30) 天以上，或 (B) 在长时间停顿前不到五 (5) 个营业日 天内举行日期。公司应根据母公司的书面要求并在母公司的指示下，最多两次延期或推迟 股东大会，总共延期至多十 (10) 个工作日，(i) 如果截至委托书中规定的股东大会预定时间 ，所代表的股份（无论是亲自还是通过代理人）不足以构成必要的法定人数开展股东大会的业务或对本协议、合并计划的授权和批准投赞成票 ，以及为获得必要的公司投票权 而进行的交易，或（ii）留出合理的额外时间，以（A）应母公司的合理要求 提交和邮寄适用法律要求的任何补充或修订披露，以及（B）此类补充或修订披露 在股东大会之前由公司股东发布和审查。如果股东大会 休会，则公司应在合理可行的情况下尽快召集和举行股东大会，但须遵守前一句的 。

(d) 在 股东大会以及为寻求必要公司投票而召集的任何其他公司股东会议上，或在就本协议、寻求合并计划或交易进行表决、同意或其他批准（包括书面同意）的任何 情况下，母公司和/或合并子公司应进行表决，并促使展期股东投票决定所有直接持有的股份 截至本文发布之日由他们间接获得，包括根据支持协议条款进行的展期股份， 赞成本协议、合并计划和交易的授权和批准。

第 6.03 节访问 信息。

(a) 从本协议生效之日起至本协议生效期的较早者以及根据‎Article VIII 和 终止本协议，根据适用法律和保密协议，经母公司合理提前书面通知，公司应 (i) 在正常工作时间向母公司及其代表提供合理的访问权限，以合理方式访问任何集团公司的办公室、财产、账簿和 记录，(ii) 提供给母公司和其代表，例如现有的财务和运营数据和与作为母公司的集团公司有关的其他 现有信息可以合理地以书面形式要求，以及 (iii) 指示其及其子公司的 员工、法律顾问、财务顾问、审计师和其他代表合理地配合母公司及其代表 进行调查。尽管如此，任何此类调查的进行方式均不得不合理地干扰 公司或其子公司的业务或运营，也不得以其他方式对公司或其子公司的员工及时履行职责造成任何重大干扰。根据 本‎Section 6.03 (a) 提出的所有信息请求均应提交给执行官或公司指定的其他人员。

(b) 尽管 在‎Section 6.03 (a) 中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不要求公司或其任何子公司 向母公司或其任何代表提供访问或披露任何信息，前提是此类访问或披露会 (i) 违反在本协议生效之日之前签订的任何合同、适用的法律或命令（前提是公司应尽其合理的 尽最大努力来促进此类信息的提供方式不应如此导致此类违规行为），(ii) 危及任何律师-客户 特权、工作成果原则或其他适用的特权，或 (iii) 赋予第三方终止或加速行使 在本协议签订之日之前签订的合同项下的权利的权利（前提是公司应尽其合理的最大努力 尽最大努力，确保此类信息的提供方式不会对权利造成损害终止或加速）。

(c) 根据本‎Section 6.03 向母公司或其代表提供或提供的所有 信息均受 保密协议和‎Section 9.12 的约束。

(d) 根据本‎Section 6.03 进行的 调查不影响本协议中任何一方 在本协议中的任何陈述或担保，或本协议各方义务的任何条件。

第 6.04 节竞争 提案。

(a) 尽管本 中有任何其他相反的规定，但对于任何不是例外方的个人或 “团体”，在本协议签订之日起至纽约市时间晚上 11:59（x）天（“No-Shop 期限开始日期”）（“No-Shop 期限开始日期”）期间，或 (y) 就任何排除在外的 方，在禁购期开始日期（“截止日期”）之后的五 (5) 天（如适用），公司、其 子公司及其子公司的代表（包括任何集团 公司聘用的任何投资银行家、律师或会计师）应有权（在特别委员会的指导下行事）直接或间接（i）征集、发起、 诱导或鼓励任何竞争性提案，或促进 任何人或其代表提出、提交或宣布一项或多项竞争性提案，或鼓励、促进或协助任何可能合理的提案、询问或报价预计 会提出竞争性提案，包括向任何人提供或其代表与 公司或其任何子公司有关的任何非公开信息，或允许任何人或其代表访问公司或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、 记录或其他非公开信息，在每种情况下，均受可接受保密协议的签订和遵守 的约束； 提供的，公司应立即（无论如何应在两（2）个工作日内）向母公司提供其向任何个人或其代表 提供的有关公司或其子公司的任何信息，但此前未提供给母公司，(ii) 与任何人 或其代表就竞争性提案或任何可以合理预期会导致的提案进行、参与或参与讨论或谈判竞争提案， 和 (iii) 以其他方式合作、协助、参与或为任何竞争提案或任何可以合理预期会导致竞争提案的提案提供便利。在禁购期开始日期（或对于 除外方，截止日期）后的四十八（48）小时内，公司应以书面形式将从任何人或其代表 收到的有关竞争提案（包括其任何修正或修改）的任何提案 或要约的实质条款和条件及其身份（包括任何排除方的身份）通知母公司。除非本第 6.04 节中另有明确规定，否则 公司应 (x) 立即停止前几句允许的任何活动以及与 任何人（母公司、合并子公司或其各自代表除外）在禁售期开始之日以及 有关或可以合理预期会导致竞争交易的 的讨论或谈判，并且 (y) 立即要求每个人（除 迄今为止处于停顿状态的母公司、合并子公司或其各自的代表，保密或类似协议 与该人考虑进行竞争性交易有关，以返回（或在适用协议允许的情况下， 销毁）该人根据适用协议条款必须返回（或销毁，如果适用，销毁）的所有信息。

(b) 从禁售期开始日期（或对排除方而言，截止日期）起 ，公司不得也不得允许 其任何子公司，也不得授权或允许其任何代表直接或间接地 (i) 索取、 发起或故意鼓励（包括通过提供先前未公开传播的信息）)，或采取 任何旨在促进构成或可能合理的调查或提案的提出的任何其他行动预计 将导致任何竞争性提案，(ii) 与任何人建立、维持或继续讨论或谈判，或向任何人提供有关任何集团公司的任何非公开 信息，以推进此类调查或意图诱导或获得此类 提案或报价，(iii) 同意、批准、认可、推荐或完成任何竞争性交易 或签订任何替代收购协议（定义见下文），(iv) 在任何停顿状态下授予任何豁免、修正或解除协议， 保密或类似协议或收购章程，或 (v) 授权或允许公司或 任何子公司的任何代表采取本第 6.04 (b) 节 (i) — (iv) 条款中规定的任何行动； 提供的， 如果在收到上级提案或有理由预计会导致上级提案的提案后， 中的任何一项提案都是在禁购期开始日期（或就排除方而言，截止日期）之后，在收到 必要的公司投票之前，公司董事会根据特别 委员会的建议作出善意的判断 (在咨询了其独立财务顾问和外部法律顾问）后，不这样做可能是前后矛盾的 根据适用法律规定的信托责任，公司可以 (A) 要求提出此类提案的个人提供信息，其唯一目的是让公司董事会了解已提出的提案和 提出提案的人，(B) 根据可接受的 保密协议向提出此类高级提案的人提供有关公司的信息，以及 (C)) 参与与该当事方就此类提案进行的谈判； 提供的, 更远的， 公司应尽快（无论如何应在二十四（24）小时内）以书面形式将有关该提案（包括其任何修正或修改）的任何提案或要约的实质性 条款和条件及其身份 （包括任何排除方的身份）通知母公司。

(c) 除本第 6.04 节明确允许的 外，公司董事会及其任何委员会均不得 (i) 以不利于母公司、合并 子或公司建议的方式变更、扣留、撤回、保留资格或修改，(ii) 未在委托书中纳入公司建议，(iii) 采用、批准， 确定是否可取，或推荐或公开提议采纳、批准、确定可取或推荐任何竞争 提案，(iv)未能在该竞争交易开始后的十 (10) 个工作日内在附表14D-9的招标/建议 声明中建议反对任何受《交易法》第14D条约束的竞争性交易，(v) 未在母公司书面提出书面请求后的十 (10) 个工作日内公开、提出或传达（且 未公开撤回）后 公开重申公司建议，或 (vi) 促使公司签署 任何意向书、协议原则上，收购协议或其他类似协议（均为 “替代收购 协议”）（不包括根据 第 6.04 (a) 节或第 6.04 (b) 节签订的可接受保密协议）（前述任何一项，“公司建议变更”）。

(d) 尽管 第 6.04 (c) 节有任何相反的规定，当且仅当公司董事会真诚地决定特别委员会在 回应本协议发布之日之后和 收到必要公司投票之前，根据本第 6.04 节提出的上级提案时（在与其独立财务顾问和外部法律顾问协商后）提出的建议，不这样做可能与适用法律规定的信托义务不一致， 公司董事会 (根据特别委员会的建议）或特别委员会可以 (x) 修改公司 建议，以及 (y) 授权公司根据‎Section 8.03 (c) 终止本协议，但是 前提是 (i) 公司在所有重大方面遵守了第 6.04 (a) 节和第 6.04 (b) 节和 节的要求；(ii) 在 (A) 提供至少五 (5) 个工作日的 （“上级提案通知期”）之后给母公司的书面通知（“上级提案通知”） 告知母公司董事会已收到构成上级提案的提案或要约，具体说明该提案或要约的重要 条款和条件，指明提出此类提案或要约的人，并表示公司董事会 打算根据第 8.03 (c) 条修改公司建议和/或授权公司终止本协议， (B) 与其财务和法律顾问进行谈判并要求其财务和法律顾问与母公司、合并子公司及其各自的代表 进行真诚的谈判（以母公司希望谈判的范围为限），对本协议和 融资文件的条款和条件进行此类调整，使该提案或要约不再构成上级提案，以及 (C) 允许母公司和 其代表就本协议、融资和 任何内容向公司董事会和特别委员会进行陈述对此进行调整（在父母希望的范围内）演示文稿）; 提供的，对公司董事会确定为上级提案的提案或要约的任何重大修改 均应被视为新的上级提案， 本第 6.04 (d) 节的要求适用，公司必须向母公司提交新的上级 提案通知； 提供的, 更远的，对于向母公司提交的此类新上级提案通知，上级 提案通知期应视为三 (3) 个工作日，而不是上述 最初描述的五 (5) 个工作日；(D) 在这五 (5) 个工作日或三 (3) 个工作日期限（如适用）结束之后，公司 董事会应决定，根据特别委员会的建议（在与其 独立财务顾问和外部法律顾问磋商后）作出真诚的判断，考虑到母公司和合并子公司为回应上级提案通知或其他原因对本协议和融资文件 提出的任何修改，导致上级提案通知的 提案或要约仍然构成上级提案，未能采取上述 (x) 至 (y) 条规定的行动仍可能与其根据适用法律承担的信托义务不一致。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在获得必要的公司投票之前，但不是之后，公司 董事会根据特别委员会或特别委员会的建议，可以出于与竞争提案无关的原因修改公司建议 ，前提是且仅当 (i) 公司董事会根据 {br Special} 的建议行事，决定采取行动委员会在与其独立财务顾问和外部法律顾问磋商后，本着诚意行事鉴于 发生了介入事件，未能更改公司建议可能与适用 法律规定的信托义务不一致；(ii) 公司至少提前五 (5) 个工作日书面通知母公司，它打算根据此类干预事件对公司建议进行修改 ，该通知应具体说明介入事件的性质和情况 活动详情合理；(iii) 在提供此类通知之后以及对相关公司建议进行此类变更之前 对于此类介入事件，公司（A）应并应促使其代表在 的五（5）个工作日期间（以母公司希望协商的范围为限）与母公司进行真诚的谈判，对本协议 和融资文件的条款进行修订，使公司董事会不因此类干预 事件而修改公司建议，并且 (B) 应允许母公司及其代表向公司董事会和特别委员会 陈述有关情况本协议、融资文件及与之相关的任何调整（以母公司希望作此类 陈述为限）；以及 (iv) 公司董事会应认真考虑本协议和融资文件 的任何修改，并应根据特别委员会的建议，在与其独立 财务顾问和外部法律顾问磋商后，考虑到本协议和外部法律顾问的任何变更，再次确定本协议和 母公司和合并子公司提出的融资文件针对上述通知，鉴于干预事件，不执行公司建议变更可能继续与适用法律规定的公司董事会的 信托义务不一致。

(f) 本‎Section 6.04 中包含的任何内容 均不应被视为禁止公司、公司董事会或特别委员会 (i) 履行其在美国联邦、州或非美国的披露义务关于竞争性交易的法律， 包括 (A) 披露有关公司业务、财务状况或经营业绩的事实信息 以及 (B) 采取和披露根据《交易法》颁布的 M-A条例第14e-2 (a)、第14d-9条或第1012 (a) 项所设想的立场（或与交易法案相关的任何与股东有关的类似通信）修改 的要约或交换要约）； 提供的，根据本 (B) 条款（B）进行的任何此类披露（《交易法》第14d-9 (f) 条所规定的 “停止， 观察和倾听” 通信或 公司董事会或特别委员会（如适用）已收到并正在评估此类竞争交易的声明）不包括明确拒绝任何适用的竞争交易或明确重申其建议支持 的交易应被视为公司建议的变更，或 (ii) 做出《交易法》第14d-9 (f) 条所设想的任何 “停下来监听” 通信。

第 6.05 节董事 和高级职员的赔偿和保险。

(a) 公司与其董事 和高管之间签订的赔偿协议中的 赔偿、预付和免责条款在生效时生效，在合并后的六 (6) 年内不得以任何可能对当前 项下的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改 或公司或其任何子公司的前董事或高级职员。尚存公司及其子公司应（母公司 促使尚存公司及其子公司）在所有方面履行和履行集团公司在 (i) 任何备忘录和组织章程 或本协议签订之日有效的公司或其任何子公司的类似组织文件中规定的任何赔偿、预支费用和免责条款，以及 (ii) 所有 公司或其任何子公司与任何子公司之间的赔偿协议受赔方。幸存公司的备忘录和公司章程 所包含的在免责和赔偿 责任和预付费用方面对预期受益人的有利条款应不低于本公司备忘录和章程中截至本文发布之日生效的 中规定的条款，母公司应促使此类条款在六 (6) 年内不修改、废除或以其他方式修改 } 以任何可能对生效期下的权利产生不利影响的方式在 生效时间或之前担任公司董事、高级职员、员工、受托人或代理人的个人，除非法律要求进行此类修改。从 起及生效之后，任何受补偿方与公司或其任何子公司达成的关于免除 或责任赔偿或预付开支的任何协议均应由幸存公司承担，在合并后继续有效， 应继续按照其条款完全有效。

(b) 尚存公司应且母公司应促使存续公司维持由公司或其任何子公司维持的涵盖每位现任 或前任董事或高级管理人员及任何人员的现任董事和高级职员责任保险单（包括与本协议 和交易完成相关的作为或不作为）自生效之日起六（6）年内有效谁在 生效时间之前成为公司或其任何子公司的董事或高级管理人员 (均为 “受赔方”），自生效之日起生效，其优惠条件不亚于本文发布之日有效的此类政策 的优惠； 提供的，幸存公司可以用至少 相同保险范围的保单取而代之，其中包含的条款、条件、保留和责任限额的优惠程度不亚于公司现行保单中规定的条款、条件、保留和责任限额； 提供的, 更远的，在任何情况下，都不得要求存续公司根据本‎Section 6.05 (b) 每年支出 的金额超过 公司为此类保险支付的当年保费的250％（“最高年度保费”），如果此类保险单的成本超过该金额， 则幸存公司应以不超过该金额的费用获得承保范围最大的保单。公司 可以选择在生效期之前购买一份为期六 (6) 年的 “尾部” 预付保单，而不是维持本‎Section 6.05 (b) 所设想的董事和高级职员责任保险单 的条款、条件、保留 和责任限额对受保方的有利程度不亚于现有董事和高级管理人员的责任 只要该保单的年度费用不超过年度最高费用，本公司维持的保险保费。如果公司在生效前获得了这些 “尾部” 预付费保单，则存续公司应且母公司应促使 幸存公司维持此类保单的全部效力和效力，并继续履行相应的义务， 本‎Section 6.05 (b) 项下母公司或幸存公司的所有其他义务将终止。

(c) 在 遵守本‎Section 6.05 的条款和条件的前提下，生效后幸存公司应遵守， 和母公司应促使幸存公司遵守公司的所有义务，每家幸存公司 和母公司均应促使其子公司履行各自的赔偿义务并使其免受损害（包括 为费用预付资金的任何义务）(i) 受赔方承担任何和所有费用，或开支（包括合理的律师 费用和开支）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（“损害赔偿”），源于 受赔方是或曾经是董事、高级管理人员或雇员的事实（“损害赔偿”）公司 或其任何子公司，或 (y) 发生或声称已经发生的任何作为或不作为（包括以下方面的行为或不作为尊重 在生效之前或生效时对本协议或交易的批准，或由交易引起或与之相关的交易以及为执行本 条款或任何受赔方的任何其他赔偿或预付权而采取的行动，但以本公司或此类子公司各自的组织和管理文件或协议 在本协议发布之日生效的 规定的范围内，尽最大限度地尊重 CICA 或任何其他适用法律的允许； 提供的，此类赔偿 应受适用法律不时施加的任何限制的约束；以及 (ii) 此类受偿方免受任何 以及因此类人员在 本公司或其任何子公司担任高级职员、董事或其他信托人的官方身份因任何行为或不作为而产生的任何 和所有损害赔偿发生或声称 发生在生效之前或生效之时，以该受保方作为公司董事、高级管理人员或其他信托人的身份 } 或其任何子公司。

(d) 如果 公司或幸存公司或其任何各自的继任者或受让人 (i) 与任何其他人合并或合并为 ，且不得成为此类合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或 (ii) 将 的全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则应在每种情况下做出适当规定，以便 公司、尚存公司或母公司的继任人和受让人（视情况而定）应承担本 中规定的义务‎Section 6.05。

(e) 本‎Section 6.05 中包含的 协议和契约应是受赔方 根据公司或其任何子公司的备忘录和章程（或同等的章程文件）、 或受赔方与公司或其任何子公司之间的任何协议、CICA或其他适用法律或其他适用法律或其他适用法律或其他规定可能享有的任何其他权利的补充。 本‎Section 6.05 的规定应在合并完成后继续有效，旨在使 受益方及其继承人和法定代表人并由其强制执行，他们均应是本‎Section 6.05 条款的 明确的第三方受益人。未经任何 受赔方的同意，不得以对任何 受赔方的权利产生不利影响的方式终止或修改本‎Section 6.05 项下的母公司和幸存公司 的义务。

(f) 本协议中的任何内容 意在、不应解释为或应免除、放弃或损害根据与公司或其任何子公司 或其各自的高级职员、董事和雇员有关的任何保单或其他协议对董事和高级职员 的保险索赔的任何权利，前提是本‎Section 6.05 中规定的赔偿不在任何此类索赔之前或取而代之的任何此类索赔政策。

第 6.06 节某些事项的通知 。

根据适用法律，公司 和母公司均应立即以书面形式将以下事项通知对方：

(a) 任何人发出的声称交易需要或可能需要该人同意的任何 通知或其他通信；

(b) 任何政府机构发出的与交易有关的任何 通知或其他通信；

(c) 针对公司或 任何子公司或母公司及其任何子公司（视情况而定）已启动的或以书面形式威胁的任何 诉讼，如果在本协议签订之日待决，则该方必须根据本协议中包含的任何陈述和保证披露 或与该方完成交易的能力有关的；以及

(d) 该 方违反本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契约或协议，这将导致‎Section 7.01、‎Section 7.02 或‎Section 7.03 中规定的条件得不到满足；

在每种情况下，均附上任何此类 通知、通信或行动的副本； 提供的，根据本‎Section 6.06 发出的任何通知 不得纠正任何违反或不遵守本协议任何条款的行为，不得被视为修改或补充公司披露 附表，或限制或以其他方式影响本协议向收到此类通知的一方提供的补救措施； 此外，前提是， 未根据‎Section 6.06 (d) 及时发出通知不构成违反‎Article VII 中规定的兼并条件，除非根本违反陈述或担保或 未履行未如此通知的任何契约或协议本身即构成此类失败。

第 6.07 节融资。

(a) 母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切必要行动，按照本协议的规定及时安排和获得 债务融资和股权融资，包括 (i) 根据融资协议中描述的条款和条件谈判与债务融资有关的最终的 协议，(ii) 维持每笔融资的有效性 交易完成之前的文件，(iii) 及时满足或促使客户满意 全部根据适用于母公司或合并子公司控制的融资文件完成和融资的条件， (iv) 在收盘时或之前利用并完善债务融资和股权融资，(v) 行使其在融资文件下的权利 。

(b) 如果 母公司或合并子公司得知根据融资协议 中规定的条款和条件无法提供债务融资的任何部分，(i) 母公司应立即以书面形式通知公司，(ii) 母公司和合并子公司 均应尽其合理的最大努力，安排在事件发生后尽快 从相同或替代来源获得替代债务融资此类事件的条款和条件在任何实质性方面都不逊色，总的来说， 对母公司以及除融资协议中包含的金额以外的合并补助，加上股权 融资的总收益，足以让母公司、合并子公司和存续公司支付 (x) 合并对价，以及 (y) 根据本文规定的条款和条件完成交易所需支付的任何其他 金额（ “另类融资”）； 提供的，在任何情况下，任何另类融资的条款均不得阻碍、延迟 或严重阻碍或损害母公司和合并子公司根据本 协议条款完成交易的能力。母公司应向公司交付所有合同或其他安排的真实完整副本，根据这些合同或其他安排，任何替代 来源承诺在执行后尽快 提供替代融资（“替代融资文件”）。如果获得替代融资，则本协议中对 (X) “债务融资” 的任何提及均应视为包括另类融资，(Y) “融资文件” 应被视为包括 替代融资文件。如果根据融资文件中 规定的条款和条件，融资的任何部分不可用，并且在未被替代融资取代的范围内，母公司应立即通知公司。

(c) 如果此类修订、修改或豁免会 (x) 将融资总额减少到母公司、合并所需金额以下 ，则未经公司事先书面同意， 母公司和合并子公司均不得同意或允许对 任何融资文件中的任何条件或其他条款进行任何修改、修改或豁免（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）子公司和尚存公司支付 (A) 合并对价，以及 (B) 支付 所需的任何其他款项在根据本文规定的条款和条件完成交易以及所有相关费用 及与之相关的费用方面（无论如何，只要股权融资或债务融资（如适用）增加相应金额，债务融资或股权融资就可以减少，因此 ）或（y）对债务融资或股权融资施加新的或额外的 条件或以其他方式扩张，以 的方式修改或修改债务融资或股权融资合理地预计 (A) 阻止或延迟母公司或合并子公司完成交易的能力 或 (B) 在任何重大方面对母公司或合并子公司对任何融资文件的其他方 行使其权利的能力产生不利影响； 提供的，尽管本协议有任何其他规定，母公司和合并子公司 有权不时修改、重申、补充、替换、替代或以其他方式修改或放弃其在债务融资相关的 文件下的任何权利，和/或替换或替代来自 相同和/或替代债务融资来源的全部或任何部分债务融资，但须遵守 (i) 小节 (x) 和 (y) 及上文第 6.07 (b) 节； 和 (ii) 在此类修订、重述、补充、替换之后，替代或修改，债务融资的条款和条件 在任何实质性方面对母公司和合并子公司的优惠程度都不低于融资协议中包含的条款和条件。 尽管本协议有任何其他规定，母公司和合并子公司应立即向公司提供对融资文件的任何修订、重述、 补充、替换、替代或修改（任何惯常费用信函除外）。在不限制 前述内容概括性的前提下，母公司和合并子公司均不得解除或同意终止其他 方对任何融资文件的义务，除非此处明确规定。

(d) 母公司 在收盘前，(i) 在得知任何一方违反任何融资文件或任何其他最终协议的任何条款 或终止任何一方在收盘前，应立即向公司发出书面通知 (A) 在 收到任何人关于任何威胁违反或威胁终止 的书面通知或其他书面通信后，立即向公司发出书面通知 (A) 任何融资文件或与融资有关的任何其他最终协议的任何一方，(C) 在知悉 的情况下债务融资或股权融资任何当事方之间或双方之间的重大争议或分歧，以及 (D) 母公司 在任何时候认为其无法按照 的条款、方式或融资文件所设想的来源获得全部或部分债务融资或股权融资；(ii) 以其他方式在合理的 当前基础上随时向公司通报母公司的状况 Merger Sub 努力安排债务融资或另类融资（如适用） 和股权融资。

(e) 在 收盘之前，公司同意提供母公司或其代表可能要求的与债务融资或另类融资有关的所有合理 合作，包括参与合理数量的 (i)，并促使其每家子公司及其各自的高级职员、员工 和代表尽合理努力，由母公司自行承担成本和费用，提供所有合理的 (i) 合作与家长和 其代表举行的会议、演讲和尽职调查会议债务融资或另类融资来源，（ii）协助准备母公司或其代表合理要求的与债务融资或另类 融资有关的银行信息备忘录、评级机构 演示文稿和类似文件，以及（如果融资文件要求）促使公司高管、董事或履行与 类似职能的人员签署和交付合理数量的惯常授权和惯例陈述以及担保书} 尊重公司（统称为 “收盘交付物”）（前提是（A）除与收盘有关外，任何收盘交付物 均不得执行或交付，并且上述任何内容均不在收盘前生效（或不以 为条件），(B) 其有效性应以收盘发生为条件或在收盘后生效， (C) 不对公司施加任何责任或其任何子公司（欺诈、重大过失或故意 不当行为除外）或其各自的任何高管或员工），以及 (D) 母公司应在预计执行日期前三 (3) 个工作日提供期末交付成果 的预先草稿供公司审查和评论，以及 提供的, 更远的，对收盘交付品预发稿的任何进一步修正均应得到公司的预先批准（不得无理拒绝、附带条件或延迟），（iii）尽快向母公司 及其债务融资或另类融资来源提供母公司合理要求的财务报表，(iv) 合理地 与母公司的顾问、顾问和会计师合作或任何来源或债务融资或另类 融资的潜在来源对公司或其任何子公司的财务状况或任何资产或负债 进行任何审查、评估或审查，包括为确定抵押品资格和价值而进行的审查、评估或审查，(v) 在习惯和适用法律未禁止的范围内，协助和促进提供与债务融资或另类融资相关的担保、担保或抵押品 ； 提供的，母公司 或合并子公司根据以任何方式涉及公司、其任何子公司或其各自的任何 资产的任何融资文件提供的任何抵押品或担保均应视生效时间的到来而定，(vi) 采取合理必要的惯例行动，开设与 相关的银行和其他账户，签订一项或多项最终协议以提供便利，并采取惯常的公司 为完成债务融资而采取的合理必要行动或生效 时间之前的任何替代融资； 提供的，此类协议和安排要到生效时才能生效或生效，(vii) 根据适用的 “认识您的客户” 和反洗钱规则和条例，立即向 母公司及其代表提供与债务融资或任何 替代融资有关的所有文件和其他信息； 提供的， 向此类潜在来源提供的信息应受保密协议条款的约束，(viii)（如果 根据融资文件要求，），在不影响上文第 (ii) 段的条件下，尽最大努力 获得偿付能力证书，由履行公司类似职能的高级管理人员或个人在偿付能力事项上在合理要求的范围内签发和交付贷款人（和/或任何另类融资的任何贷款人，视情况而定） 或融资文件（为避免疑问，据了解，此处提及的偿付能力证明为收盘交付物）、 和（ix）合理地协助采购在收盘时或收盘前交付的与某些债务（母公司应在本协议 之前向公司提供）有关的惯常还款信、留置权终止和解除文书，以供还清并在截止日期终止。

(f) 尽管本协议中有 有任何相反的规定，但不要求公司或其任何子公司 (x) 在生效 时间之前就债务融资或另类融资支付 任何承诺或类似费用或承担任何责任，(y) 在生效 时间之前成为任何债务融资或任何替代融资的发行人或其他债务人，或 (z) 采取或承诺采取任何不以生效时间发生为条件的行动，或者采取其他行动 在生效时间之前，使其承担与债务融资或另类融资相关的实际或潜在责任。

(g) 本‎Section 6.07 中包含的任何内容 均不要求进行此类合作，除非母公司或合并子公司报销了此类费用，否则公司及其子公司 承担任何费用。母公司应根据公司的要求，立即向公司偿还 （或要求适用的借款人偿还）公司或其任何子公司因本‎Section 6.07 所设想的公司 及其子公司的合作而产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支（包括 合理的律师费），并应赔偿公司及其子公司 并使其免受损害} 以及他们各自来自和的代表针对因 债务融资或另类融资安排以及与之相关的任何信息而蒙受或招致的任何责任或损失，但在 范围内，由于 (x) 此类人员的故意不当行为或 (y) 本公司或其子公司提供或代表公司提供的专门用于的书面历史信息中的错误陈述或 遗漏的此类负债或损失除外 与债务融资的联系。母公司和合并子公司均承认并同意，在生效时间之前，公司及其子公司及其各自的 代表不得对母公司和合并子公司 可能筹集的与交易相关的任何融资承担任何责任。

第 6.08 节进一步的 行动；合理的最大努力。

(a) 根据 的条款并根据本协议的条件，本协议各方均应尽其合理的最大努力， 促使其子公司尽其各自合理的最大努力，采取或促使采取一切适当行动， 根据适用法律或以其他方式做或促成采取所有必要、适当或可取的事情，以完善和生效 交易。

(b) 本协议各方 应根据本协议任何其他方的合理要求，立即向本协议其他各方提供与其本身、其子公司、董事、高级管理人员和股东有关的所有信息 以及与委托书、附表 13E-3 或母公司 提出或代表母公司提出或代表母公司提出的任何其他声明、文件、通知或申请有关的合理必要或可取的其他事项 ，Merger Sub、公司或其任何相应子公司向与之相关的任何政府机构（如果有） 交易。

Merger Sub 第 6.09 节义务

母公司应采取一切必要行动，促使 Merger Sub 履行其在本协议下的义务并按照本协议中规定的条款和条件 完成交易。

第 6.10 节 参与诉讼。

在生效时间之前，母公司应立即向公司 通知公司，公司应立即通知母公司任何已启动的行动，或者在 公司知情和母公司知情的情况下，以书面形式威胁与本协议和交易有关的 方或其董事。公司应让母公司有机会参与针对公司和/或其董事的与本协议或交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解 ，未经母公司事先书面同意（不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意），不得和解此类诉讼 。

第 6.11 节辞职。

根据母公司在截止日前至少五（5）个工作日的 书面要求，公司应尽最大努力促使 母公司指定的任何集团公司董事的 正式签署的辞呈交给母公司正式签署的辞职书，自生效之日起生效。

第 6.12 节公开 公告。

宣布执行本 协议的新闻稿只能以公司和母公司共同商定的形式发布。母公司和公司应在发布任何新闻稿、与媒体进行任何沟通（无论是否注明出处）、发表任何 其他公开声明或安排与投资者或分析师就本协议 或交易安排任何新闻发布会或电话会议之前相互协商 ，适用法律或与国家证券交易所签订的任何上市协议 或纳斯达克的规则和政策可能要求的（A）除外，在这种情况下，提议发布此类新闻稿或将其公之于众的一方在发布任何此类公开公告之前， 应尽其合理的最大努力与他方进行真诚的磋商，并且 (B) 对于根据‎Section 6.04 发布的竞争性提案及其相关事项的任何公开公告或公司建议的变更， 不得要求公司事先征得母公司的同意。 本‎Section 6.12 将在公司建议变更后终止。

第 6.13 节股票 交易所退市。

公司应与母公司合作， 尽最大努力，根据纳斯达克适用的 法律和规则和政策，采取或促使采取所有合理必要、适当或可取的行动，以使股票和美国存托证券从纳斯达克退市，并在生效后尽快根据《交易法》注销股票 和美国证券交易所的注册。

第 6.14 节收购 法规。

如果任何收购法规 适用于或可能适用于任何交易，则协议各方应尽其合理的最大努力 (a) 采取所有必要行动 ，使任何收购法规不适用于或将不适用于任何交易；(b) 如果任何此类收购法规适用于或成为 适用于上述任何交易，则采取所有必要行动（包括对公司和公司而言）董事会，给予所有 必要的批准），以便按照条款尽快完成交易本协议所考虑的， 包括为消除或合法地减少该收购法规对交易的影响而采取的所有行动。

第 6.15 节 根据母公司或合并子公司的指示采取的行动

尽管本协议 中有任何其他相反的条款，但如果所谓的违规行为是由公司的具体作为或不作为造成的，则不得将公司视为违反本协议中的任何陈述、保证、契约或协议（包括 ‎Article III 或本‎Article VI，但仅就本第 6.15 节而言，不包括第 5.01 节中的 (a) 至 (q) 项）} 指导或批准的母公司、Merger Sub、主席（除非以主席的身份）、Wing Hong Sammy Hsieh 先生（除非 以公司董事会成员的身份）或其各自的关联公司或代表，无论公司董事会或特别委员会是否有 的批准或指示。

第 6.16 节安全 注册。

本公司应在本协议发布之日后 尽快做出商业上合理的努力，协助身为中国居民的公司股东 准备根据 适用的SAFE规则要求注册各自持有的股份（无论是直接还是间接）的SAFE申请，包括立即向此类股东提供与 集团公司相关的信息此类申请，以及 (b) 使其中国子公司（向在适用范围内）以遵守 此类 SAFE 规则的要求。

第 6.17 节 交易文件修正案。

除非此处另有规定，否则未经特别委员会（代表公司行事）事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件 或延迟同意），母公司和合并子公司不得、不得使其各自的受控关联公司不得、也应尽最大努力 使其各自的非受控关联公司不得，(i) 修改、修改、撤回、放弃或终止任何交易 本公司未参与的文件，其方式不利于本公司，或者可以合理地预期会阻止 或实质性延迟 (a) 母公司和合并子公司完成合并或任何其他交易，或 (b) 母公司和合并子公司履行本协议规定的各自义务，或 (ii) 以 (x) 与任何交易条款不一致的方式签订或修改与合并或交易相关的任何 其他合同 br} 文件，或（y）有理由预期会或将会阻止或严重延迟（A）家长完成文件，以及合并 合并或任何其他交易的子公司，或 (B) 各母公司和合并子公司履行本协议项下各自义务的情况 ； 提供的，本第 6.17 节中的任何内容均不禁止或限制任何人成为 支持协议的当事方。

第 6.18 节第三方 方同意。

在生效时间之前，公司 应获得完成交易（包括合并）所需的任何第三方（包括公司 披露表第 3.05 (a) 节中规定的同意、批准和豁免），除非未获得此类 同意、批准或豁免不会对公司造成重大不利影响。

第七条

合并的条件

第 7.01 节对各方义务的条件 。

公司、母公司和合并 Sub 完成合并的义务须在生效时间当天或之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下条件 ：

(a) 股东 批准。根据CICA和公司的 备忘录和公司章程，本协议、合并计划和交易，包括合并，应由 股东在股东大会上批准和批准，构成公司必要投票的股东。

(b) 没有 禁令。任何具有司法管辖权的政府机构均不得制定、发布、颁布、执行或签署任何法律 或裁决、令状、禁令、裁决、规则、条例、判决、法令或行政命令（“命令”），无论是当时生效的 临时的、初步的还是永久的，其效果是禁止、限制、禁止或以其他方式 将完成合并定为非法。

第 7.02 节母公司和合并子公司义务的附加 条件

母公司和合并子公司完成 合并的义务须在 或生效时间之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）以下附加条件，其中任何条件只能由母公司以书面形式免除：

(a) 陈述 和保证。(i) 除‎Section 3.01、 ‎Section 3.03 (a)、第 3.03 (b) 节、第 3.03 (c) 节、第 3.03 (c) 节、第 3.03 (d) (x) 节、第 3.04 (a) 节、 第 3.04 (b) 节、第 3.04 (b) 节、第 3.17 节和第 3.19 节中包含的公司的陈述和保证外， 第三条中包含的公司的陈述和保证（不影响任何资格）‎Section从 到 “重要性”，“公司重大不利影响” 或其中规定的 中规定的类似标准或资格）在所有方面均为真实和正确，就好像在 该日期和时间当天做出的陈述和担保一样（根据其条款仅在指定时间才具有重要意义的陈述和担保， 应是真实和正确的仅截至当时），除非公司的此类陈述和担保未能如此真实 和正确性不是，而且将如此不合理地预期会构成公司重大不利影响，(ii)‎Section 3.01、第 3.04 (a) 节、第 3.04 (b) 节和第 3.04 (c) 节中规定的陈述 和保证（没有 使其中规定的任何有关 “重要性” 的资格或类似标准或资格生效）应是真实的 ，并且自本文发布之日起在所有重大方面都是正确的截至截止日期，就好像在该日期和时间 作出（陈述除外）和根据其条款仅在指定时间内具有重要意义的保证，这应是真实和正确的 ，(iii)‎Section 3.03 (a)、第 3.03 (d) (x) 节、 ‎Section 3.09 (b)、第 3.17 节和第 3.19 节中规定的陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的（ 除外 最低限度不准确之处）截至本文发布之日和截至截止日期（ 除外，这些陈述和担保仅适用于指定时间，且仅在规定时间才是真实和正确的 ），以及 (iv) 第 3.03 (b) 节和第 3.03 (c) 节中规定的陈述和担保应 } 截至本文发布之日和截止日期，在所有方面均为真实和正确，就好像在该日期和时间做出的陈述和保证一样（ 除外他们的条款仅涉及截至指定时间的事项，只有当时 才是真实和正确的），除非此类陈述和担保未能如此真实和正确不会导致 《公司披露附表》第 3.03 (b) 节中规定的受既得公司期权约束的股份总数的 变动超过 10%，或 (Y) 如 公司披露附表第 3.03 (c) 节所述，受未归属公司限制性股票单位约束的股份总数。

(b) 协议 和盟约。在所有重大方面，公司应在截止日期当天或之前履行或遵守本协议 要求其履行或遵守的所有协议和承诺。

(c) 军官 证书。公司应向母公司交付一份由公司高级执行官 签署的注明截止日期的证书，证明其符合第‎7 .02 (a)、‎7 .02 (b) 和 7.02 (d) 节规定的条件。

(d) 没有 重大不利影响。自本协议签订之日起，公司不得发生任何重大不利影响，并将持续下去。

第 7.03 节公司义务的其他 条件。

公司完成 合并的义务须在生效时间之前满足或放弃（在适用法律允许的情况下）或 满足或放弃（在适用法律允许的情况下），其中任何一项条件只能由公司以书面形式免除，但须经特别 委员会的批准：

(a) 陈述 和保证。截至本文发布之日和截止日期，第四条中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保应真实且 正确（不影响其中规定的 “重要性” 或类似标准或资格） ，如同在该日期和时间做出的陈述和担保一样，但以下情况除外：(i) 陈述和 担保根据其条款仅涉及特定日期和时间的事项时间，仅在当时是真实和正确的，或者 (ii) 如果 的此类陈述和担保未得到满足无论是单独还是总体而言，母公司和合并子公司都如此真实和正确， 没有阻止、实质性拖延、实质性阻碍或严重损害母公司 和合并子公司完成交易或履行其根据交易文件承担的义务的能力，也不会合理地预期会这样做。

(b) 协议 和盟约。在所有重大方面，母公司和合并子公司均应在截止日期当天或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契约 。

(c) 军官 证书。母公司应向公司交付一份由母公司董事或高管 高管签署的日期为收盘之日的证书，证明已满足第‎7 .03 (a) 和‎7 .03 (b) 节规定的条件。

成交条件第 7.04 节 “挫折 ”。

一方面，无论是公司还是母公司 或合并子公司（另一方面，如果适用）未能使用该方的努力标准来遵守本协议并完善，则任何公司，以及母公司 或合并子公司，均不得指望本‎Article VII 中规定的任何条件不满足 来满足 交易。

第八条

终止

第 8.01 节经双方同意终止 。

经母公司和公司双方书面同意，经其 各自董事会批准（或就公司而言，只能根据特别委员会的建议行事），本协议可以在生效时间之前的任何时候终止并放弃交易 。

第 8.02 节由公司或母公司解雇 。

在以下情况下， 公司（仅根据特别委员会的建议行事）或母公司可以在生效时间之前的任何时候终止本协议：

(a) 生效时间不得在 2024 年 5 月 24 日当天或之前（“长截止日期”）；或

(b) 任何 有管辖权的政府机构均应颁布、发布、颁布、执行或下达任何不可上诉的最终和不可上诉的 命令，其效果是防止、禁止或以其他方式非法完成合并；或

(c) 在正式召开并结束的股东大会上，或在任何休会 或延期时，不得获得 必要的公司表决权；

提供的， 如果 （对于母公司，母公司或合并子公司）未能履行本协议下的任何义务是 导致或导致合并未能在最后截止日期之前完成或适用条件得到满足的主要原因 的任何一方均无权根据本‎Section 8.02 终止本协议。

第 8.03 节公司终止 。

在以下情况下，公司 （仅根据特别委员会的建议行事）可以在生效时间之前的任何时候终止本协议：

(a) 违反了本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、协议或契约， 违反 (i) 将导致未能满足第‎7 .01 或‎Section 7.03 节中规定的条件，由于此类违反，此类条件将无法在最后截止日期之前得到满足，且 (ii) 已失效可以治愈，或者如果能够治愈如果适用，母公司或合并子公司在最后截止日期 之前以及在收到公司关于此类违规行为的书面通知后三十 (30) 天内未纠正，说明公司 打算根据本‎Section 8.03 (a) 终止本协议以及此类终止的依据终止本协议； 提供的， 如果公司 随后违反了本公司在本协议下的任何陈述、保证、协议或契约，从而导致 未履行第‎7 .01 或‎Section 7.02 节中规定的条件，则公司无权根据本‎Section 8.03 (a) 终止本协议；

(b) (i)‎Section 7.01 和‎Section 7.02 中规定的所有 条件（按其 性质需要在收盘时采取的行动予以满足，但须在收盘时满足或放弃此类条件的条件除外） 均已满足，(ii) 公司已向母公司提交了一份不可撤销的书面通知，确认 中规定的所有条件‎Section 7.03 已满意（或公司愿意放弃 ‎Section 7.03 中任何不满意的条件），并已准备就绪、愿意并能够完成收盘，以及 (iii) 母公司和合并子公司 未能在‎Section 1.02 规定应进行 收盘之日后十 (10) 个工作日内完成收盘，以及 (y)) 向家长交付上述通知的日期；或

(c) 在 获得必要的公司投票之前，(i) 公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或 特别委员会应授权公司终止本协议，并根据第 6.04 (d) 条与 签订替代收购协议，以及 (ii) 公司与本协议终止同时或在 终止本协议生效之后立即终止与上级提案 相关的替代收购协议或完善该提案 前述条款‎ (i)； 提供的，公司无权根据本‎Section 8.03 (c) 终止本协议 ，除非公司 (A) 在 所有方面（不对母公司或合并子公司产生重大不利影响的非重大违规行为除外）遵守了‎Section 6.04，并且 (B) 遵守‎Section 8.06，并且 同时或在终止后立即付款如果公司 未全额支付公司解雇费，则公司解雇费、 以及根据本‎Section 8.03 (c) 提出的任何声称的终止均无效且无效力。

第 8.04 节家长解雇 。

在以下情况下，家长可以在生效时间之前的任何 时间终止本协议：

(a) 应发生 违反本协议中规定的公司任何陈述、保证、协议或契约的行为，违反 (i) 将导致未能满足‎Section 7.01 或‎Section 7.02 至 中规定的条件，并且由于此类违反，此类条件将无法在终止日期之前得到满足，并且 (ii) 是 可以治愈，或者如果能够治愈，在最后截止日期（以较早者为准）以及收到母公司关于此类违规行为的书面通知后三十 (30) 天内，公司尚未纠正该通知，说明母公司打算根据本‎Section 8.04 (a) 的 终止本协议以及此类终止的依据终止本协议； 提供的，如果母公司或合并子公司违反了母公司或合并子公司在本协议下的任何陈述、担保或承诺，从而导致第‎7 .01 或‎Section 7.03 节中设定的 条件失效，则该母公司无权 根据本‎Section 8.04 (a) 终止本协议；或

(b) 公司董事会或特别委员会应已对公司建议进行了变更。

第 8.05 节终止的影响 。

如果根据‎Article VIII 终止本协议 ，则本协议将立即失效，本协议任何一方（或该方的任何代表）均不承担本协议 规定的任何责任； 提供的，(a) 此类终止不应免除 本协议任何一方对协议终止前的任何违规行为的责任，并且 (b)‎Section 6.03 (c)、 第 6.07 (g)、‎Section 6.12、‎VIII 和‎IX 条的条款在本协议终止 后继续有效。

第 8.06 节终止费 。

(a) 在 中，如果：

(i) (A) 与竞争性交易有关的 竞争性提案应在本协议发布之日之后提出（且不得撤回）， 应在股东大会之前（如果没有举行股东大会，则在本协议终止之前），(B) 在 发生前一条款‎ (A) 所述事件之后，公司或母公司根据 终止本协议到‎Section 8.02 (a) 或‎Section 8.02 (c)，以及 (C) 在本协议终止 后的九 (9) 个月内，公司或其任何子公司就此类竞争 交易（无论竞争交易是否为第 (A) 条中提及的相同竞争交易）签订最终协议； 提供的，就本‎Section 8.06 (a) 而言， “竞争性交易” 的定义中所有提及 “15%” 的内容均应视为提及 “50%”）；

(ii) 本 协议由家长根据‎Section 8.04 终止；或

(iii) 本 协议由公司根据‎Section 8.03 (c) 终止，

然后 公司应尽快通过电汇方式向母公司或其指定人支付相当于120万美元的现金（“公司解雇 费”），或促使他们支付相当于120万美元的现金（“公司解雇 费”），但无论如何（x）如果是上述第‎ (ii) 条所述的终止，(y) 至少五天 (5) 公司完成竞争性交易或公司签订竞争交易之前和作为其条件的营业日 在上文第‎ (i) 条所述终止的情况下，与竞争性交易有关的最终 协议，或者 (z) 在本协议终止之前、同时或紧随其后的至少两 (2) 个工作日（如果 根据上文‎ (iii) 条款终止）；双方同意，在任何情况下，公司均无需向公司终止付款 多次收费。

(b) 如果公司根据‎Section 8.03 (a) 或‎Section 8.03 (b) 终止本协议，则母公司 将向公司或其指定人支付或促使他们支付相当于1800,000美元的现金（“母公司解雇费 ”）， 此类款项应尽快支付（但无论如何应在之后的五 (5) 个工作日内支付通过电汇 终止当日资金）；双方同意，在任何情况下都不得家长必须多次支付家长解雇费。

(c) 除‎Section 8.06 (d) 中另有规定的 外，与本协议和交易 有关的所有费用均应由承担此类费用的一方支付，无论合并或任何其他交易是否完成。

(d) 如果 公司未能支付公司解雇费，或者母公司未能支付母公司解雇费，则在到期时并在 中，根据本协议的要求，公司或母公司应视情况向另一方偿还另一方实际产生或应计的合理的 成本和开支（包括律师费用和开支）。根据并执行本‎Section 8.06，以及利息此类未付的公司解雇费或母公司解雇费 （视情况而定），从公司解雇费或母公司解雇费（视情况而定）到期之日起算，按该日在《华尔街日报》上公布的最优惠利率加上 1.00% 或更低的税率，即适用法律允许的最高 此类收款费用不得以任何方式减少本协议规定的付款义务。

(e) 公司、母公司和合并子公司的每个 均承认 (i) 本‎Section 8.06 中包含的协议是交易不可分割的一部分，(ii) 在公司 解雇费或母公司解雇费应付的情况下终止本协议造成的损害不确定且无法准确计算，因此，根据‎Section 8.06 (a) 应付的金额 或‎Section 8.06 (b) 不是罚款，而是构成金额 ，类似于合理金额的违约金，将视情况补偿母公司或公司在谈判本协议时所花费的努力和 资源和错失的机会，依据本协议以及对交易完成的预期 ，以及 (iii) 没有本‎Section 8.06 中包含的协议，本协议双方 不会签订本协议。

(f)

(i) 在 受‎Section 9.08、股权承诺书、融资协议和有限担保的前提下，公司 有权根据‎Section 8.06 (b) 终止本协议并获得母公司解雇费， 根据有限担保（受其条款、条件和限制）对此类义务的担保，(2) 如果适用， 根据有限担保（受其条款、条件和限制）获得报销和赔偿到第 6.07 节 (g) 和 (3) 如果适用，根据第 8.06 (d) 节（第‎ (2) 和‎ (3) 条合称 “公司 赔偿”）获得补偿和 利息，应是任何 集团公司和公司集团所有成员针对 (A) 母公司、合并子公司的唯一和排他性的补救措施（无论是法律、股权、合同、侵权行为还是其他形式）担保人或展期股东，(B) 前 前、当前和未来的直接股东或任何股权、普通或有限合伙企业或责任公司权益的间接持有人、控股人、管理公司、投资组合公司、注册人、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限 合伙人、母公司、合并子公司、担保人或展期股东的继承人或受让人，(C) 任何融资 来源或其他贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人、代理人或代表由或归母公司、合并子公司或担保人所有， 或 (D) 任何以前、现在或将来的直接或任何股权、普通或有限合伙企业或有限责任 公司权益的间接持有人、控股人、管理公司、投资组合公司、注册人、董事、高级职员、员工、代理人、 顾问、律师、代表、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限合伙人、股东、继承人或受让人 上述任何内容（第‎ (A) 至‎ (D) 条）‎Section 8.06 (f) (i)，统称 （“母集团”），用于赔偿因违反任何陈述、保证、契约 或协议、未能履行本协议或合并或其他交易未能完成而遭受的任何损失或损害。为避免 疑问，母公司或母集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易（包括股权承诺书、 有限担保、支持协议、联盟协议、临时投资者协议、融资协议和任何其他 融资文件）相关的任何情况下发生的任何种类或性质的金钱损害承担任何责任，但付款除外家长解雇费依据‎Section 8.06 (b) 和公司 补偿，在任何情况下，任何集团公司、公司或任何其他集团公司的直接或间接股东、 或其各自的关联公司、成员、经理、合伙人、上述 （统称为 “公司集团”）的代表、股东、继任者或受让人均不得代表其任何成员寻求或允许其进行寻找公司集团，母集团任何成员与之相关的任何 金钱赔偿本协议或任何交易（包括股权 承诺书、有限担保、支持协议、联盟协议、临时投资者协议、融资 协议和任何其他融资文件），不包括（A）母公司或合并子公司在‎Section 8.06 (b) 和‎Section 8.06 (d) 中规定的 ，或 (B) 担保人或展期股东提供的交易（不重复） 在一定程度上在有限担保、股权承诺书或支持协议中提供（须遵守各自的条款、条件 和限制）。本条款是专门讨价还价的，旨在使家长组的每位成员受益， 均可执行。

(ii) (ii) 在 受‎Section 9.08 的前提下，母公司根据 ‎Section 8.06 (a) 终止本协议并获得公司解雇费以及第 8.06 (d) 条规定的报销和利息的权利是任何展期股东或母集团任何成员针对 任何成员的唯一和排他性的 补救措施（无论是法律、股权、合同、侵权行为还是其他形式）本公司集团或其各自的前任成员，现任或未来的员工、高级职员、合伙人、股东、代理人、 经理、成员或关联公司（均为 “公司关联方”）因违反本协议下的任何陈述、保证、契约或协议或本协议或本协议下的任何与 相关的任何证书或其他文件或未能完成本协议而遭受的任何损失或损害。除了公司根据‎Section 8.06 (a) 和 支付的公司终止费和 项下的成本和支出外，公司和任何公司关联方 均不对与本协议 或任何交易相关的任何种类或性质的金钱损失承担任何责任，在任何情况下，母公司、合并子公司、任何展期股东均不承担任何责任 或任何‎Section在‎Section 8.06 (a) 和 ‎Section 8.06 (d) 规定的范围内，母集团的其他成员代表母集团的任何成员向任何公司关联方寻求或允许其寻求与本协议（或随函交付的任何证书或其他文件） 或任何交易有关的任何公司关联方的任何金钱赔偿 。

(iii) 尽管本协议 有任何相反规定，融资文件、有限担保、支持协议、财团协议、 临时投资者协议或其中设想的任何其他文件，或根据本协议 或其下交付的任何相关文件或文书（统称为 “交易文件”），但受‎Section 9.08 的约束，合同中最大 总负债，无论是权益还是法律规定无论是侵权行为还是其他行为根据本 协议或任何其他交易文件，（B）与合并失败或本协议下或交易文件（包括融资）下设想的其他交易失败有关的母集团总体（A），或（C）就本协议或任何其他交易文件作出或声称作出的与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述 或担保，不得超过 任何情况：该金额等于 (i) 本公司到期和应付的母公司解雇费（如果有）之和根据 ‎Section 8.06 (b) 和 (ii) 公司赔偿。

(iv) 尽管本协议或其他交易文件中有任何相反规定，但以‎Section 9.08 为前提，公司集团在 本协议或任何其他交易文件下集体承担的最大 总责任，无论是股权还是法律、合同、侵权行为或其他方面，（A）与合并失败或本文或下文 下设想的其他交易的失败有关待完善的交易文件（包括融资），或 (C) 就本协议或任何其他交易文件作出或声称作出的任何陈述 或担保而言，在 情况下，不得超过等于 (i) 根据‎Section 8.06 (a)、 和 (ii) 根据‎Section 8.06 (d) 到期和应付给母公司的公司解雇费（如果有）总和）。

第九条

一般规定

第 9.01 节生存。

本协议和根据本协议交付的任何证书中的陈述、担保、承诺和 协议应在根据‎Article VIII 生效时间和 终止本协议中以较早者为准，但本‎Section 9.01 不限制本协议各方根据其条款考虑在本协议生效或终止 之后履行的任何契约或协议，包括‎Article I 和‎Article II、‎Section 6.03 (c)、 ‎Section 6.03 (d)、‎Section 6.05、‎Section 6.06、第 6.07 (g) 节中规定的协议，‎Section 6.12、 ‎Article VIII 还有这个‎Article IX。

第 9.02 节通知。

本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他 通信均应采用书面形式，并应通过当面、通过电子邮件或通过国际隔夜快递送达 的方式发送（并应在根据本‎Section 9.02 发出的通知中规定的当事方的其他地址 ）发送（并应视为已按时发出）：

(a) 如果 给母公司或合并子公司：

TSH 投资控股有限公司

TSH 合并子有限公司

香港新界安耀街2号新都广场28楼2815c室

香港新界石门

收件人：董事陈健豪先生

电子邮件： info@risechainltd.com

副本寄至（不构成通知）：

Ropes & Gray

⁴交易广场一号四楼

康诺特广场 8 号

香港中环

收件人：奥利弗·尼普

电子邮件： Oliver.Nip@ropesgray.com

Prospera Law, LLP

星光大道 1901 号，480 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067

收件人：梁凯文先生

电子邮件： kleung@prosperalaw.com

(b) 如果 给公司：

iClick 互动亚洲集团有限公司

中华人民共和国香港特别行政区英皇道 663 号 鰂鱼涌嘉年华广场 15 楼

philip.kan@i-click.com

附上副本至（不构成通知）：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

⁴财富金融中心五楼 层，5 洞

三环中路

中国北京市朝阳区 100022

收件人：Denise Shiu

电子邮件： dshiu@cgsh.com

(c) 如果 发给特别委员会，由公司处理，请将副本（不构成通知）寄至：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

⁴财富金融中心五楼 层，5 洞

三环中路

中国北京市朝阳区 100022

收件人：Denise Shiu

电子邮件： dshiu@cgsh.com

第 9.03 节某些 定义。

(a) 出于本协议的 目的：

“可接受的保密协议” 是指保密协议，其中包含的条款总体上对公司的有利程度不亚于保密协议中 的条款； 提供的，该协议和任何相关协议均不应包含任何要求 获得与该方谈判的专有权利或具有限制公司履行本协议 义务的效力的条款。

特定人员 的 “关联公司” 是指 (i) 通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或受其共同控制的任何其他人；(ii) 就任何自然人而言，“关联公司” 一词还应包括该自然人的直系亲属的任何成员。为此，“控制”（含义相关的 ，包括 “受控制” 和 “共同控制”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有 指直接或间接拥有 指挥或促使个人管理或政策方向的权力，无论是通过证券或合伙企业 或其他所有权权益； 提供的，(x) 母公司、合并子公司、展期股东、 担保人及其各自的关联公司（不包括集团公司）不应被视为公司和/或 其子公司的关联公司，反之亦然，(y) 展期股东和担保人应被视为 母公司或合并子公司的关联公司。

“受益所有人” 或 “受益人 拥有” 应具有《交易法》第13（d）条及其相关规则和条例中规定的含义。

“Bubinga” 指根据英属维尔京群岛法律注册成立的Bubinga控股有限公司。截至本文发布之日，（a）Wing Hong Sammy Hsieh先生全资拥有Bubinga并担任其唯一董事，（b）Bubinga是母公司的股东。Wing Hong Sammy Hsieh 先生是本公司的董事兼联合创始人。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律授权纽约市、开曼群岛、香港或中华人民共和国银行关闭的其他日子之外的任何一天 。

“董事长” 指本公司董事长、首席执行官兼联合创始人唐健 先生。

“公司披露时间表” 是指公司在本报告发布之日向母公司和合并子公司提交并得到其接受的披露时间表。

“公司员工计划” 指 任何书面计划、计划、政策、合同或其他安排，其中规定了薪酬、遣散费、解雇费、递延薪酬、 绩效奖励、股票或股份相关奖励、附带福利或其他员工福利或任何形式的薪酬， 已经或曾经维持、缴纳或要求其为任何现任或前任员工的利益供资， 董事或该集团公司的高级管理人员，但与该集团公司签订的任何雇佣合同或补偿协议除外现任或前任员工、 董事或高级职员，其任职不是为了任何群体或类别的雇员。为避免疑问，公司 员工计划包括公司股票计划。

“公司 重大不利影响” 是指任何事实、事件、情况、变化、状况、发生或影响（“影响”） ，这些事实、事件、情况、变化、状况、发生或影响（“影响”） ，这些影响，无论是单独还是总体上，加上所有其他影响，都是 (a) 对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债、财产或经营业绩产生重大不利影响 或 (b) 阻止或严重延迟交易的完成，或以其他方式对公司 的执行能力造成重大不利影响其在本协议下的实质性义务； 提供的，仅就第‎ (a) 条而言， 在确定公司实质性 不利影响是否已经发生或合理预计会发生时，不得考虑因以下任何因素而产生或产生的影响：(i) 地缘政治状况、 战争或重大敌对行动的爆发或升级、任何破坏或恐怖主义行为、自然或人为灾害、疫情（包括 COVID-19）、流行病、流行病（包括）、流行病或 其他公共卫生危机或其他不可抗力事件，(ii)法律、GAAP 或其执行或解释的变更，每种情况均在本协议签署之日后提出、通过或颁布，(iii) 普遍影响本公司及其子公司经营所在行业 和市场的变更或条件，(iv) 金融、信贷或其他证券或资本 市场的变化，或任何国家或司法管辖区的总体经济、商业、监管、立法或政治状况的变化 公司及其子公司运营，(v) 任何公告、披露、待处理或交易的完成，包括任何 启动的股东诉讼或任何其他质疑本协议和/或交易任何方面的法律程序，(vii) 公司或其任何子公司应母公司、合并子公司、董事长、展期股东或其任何关联公司的明确要求或书面 同意而采取的任何 行动和/或未采取任何行动，(vii) 采取的任何行动 br} 由本协议明确要求的任何集团公司或任何集团的失败所致公司将采取本协议 禁止的任何行动，(viii) 母公司、合并子公司或本协议下的任何其他方（公司除外）违反本协议或其他交易文件的行为，(ix) 任何未能实现任何内部或公开预测、预测、指导、估计、里程碑、 预算或内部或已公布的收入、收益、现金流或现金状况预测（但不包括潜在情况）br} 或失败的原因），（x）市场价格的任何下跌或交易量的变化公司的股本 （但不包括下降或变化的潜在情况或原因），或（xi） 公司信用评级的任何变化或预期变化（但不包括此类变化的潜在情况或原因）；但在 ‎ (i)、‎ (ii)、‎ (ii) 或‎ (iv) 条款中，除外相对于公司及其子公司运营所在行业和地域市场的其他参与者， 对公司及其子公司的整体影响严重不成比例的程度（在这种情况下，在确定公司是否存在重大不利影响时，可以考虑增量的重大不成比例的影响）。

“公司期权” 是指在生效时间或之前购买根据公司股票计划授予的每份ADS的 期权，无论该期权是否根据其条款在生效时间或之前归属 。

“公司 RSU” 是指在生效时间或之前根据首次公开募股后股票激励计划授予的每个 股权单位。

“公司股票计划” 是指 统称（i）公司的2018年股票激励计划，该计划完全取代了公司2010年的股票激励计划，以及（ii）公司首次公开募股后的股票激励计划。

“竞争提案” 是指 构成或可以合理预期会导致竞争交易的任何 书面真诚报价、提案或利益表示（母公司的报价、提案或利益表示除外）。

“竞争性交易” 是指 以下任何一项（交易除外）：(i) 任何合并、合并、股份交换、业务合并、 安排计划、合并、资本重组、清算、解散或其他类似交易，涉及本公司或其任何 子公司的个别或总资产占公司合并资产的15％或以上，或 公司总收入或净收益的15％或以上可归属；（ii）任何销售、租赁、交换、转让或向第三方出售占或占公司及其子公司整体收入、净收益或资产 15％或以上的资产或业务的其他 ；(iii) 向第三方出售、交换、转让或以其他方式处置本公司 15% 或以上的股权证券，或可转换为 公司15％或以上的股权证券；(iv) 任何投标要约或交换要约（这些条款的定义见《交易法》），如果完成， 将导致实益持有本公司15％或以上股权证券的人；或（v）上述各项的任意组合。

“保密协议” 是指公司与Rise Chain于2023年1月11日签订的保密协议， 可能会不时修改和重述。

“联盟协议” 是指Igomax、董事长Bubinga、Wing Hong Sammy Hsieh先生、Rise Chain和黄建军先生于2022年12月20日签订的 联盟协议，可能会不时修改。

“合同” 指任何合同、 协议、票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、租赁、许可、许可证、特许经营权或其他文书。

“控制 文件” 指 (i) 爱点击数据科技 （北京）有限公司（爱点击（北京）数据科技有限公司） （“爱点击北京”） （“爱点击北京”）、北京奥普泰网络技术有限公司（北京智云众网络科技） （“OptaiM 网络”）和董事长签订的第三份经修订和重述的股权质押协议 2021 年 11 月 1 日，(ii) 主席 于 2021 年 11 月 1 日签订的授权委托书，(iii) 主席配偶范新宇于 2021 年 11 月 1 日签订的配偶同意书，(iv) 由 2021 年 11 月 1 日签订的独家商业合作协议在iClick北京中，截至2021年11月1日的Optaim网络和智云中（上海） 科技有限公司（指众（上海）科技有限公司） ，以及（v）iClick 北京、Optaim Network和董事长于2021年11月1日签订的第三次修订和重述的独家看涨期权协议。

“受控实体” 指 VIE 实体及其各自的子公司。

“数据隐私和安全要求” 指（i）公司及其子公司内部和已发布的有关隐私、个人 数据、数据和系统安全的政策和程序，（ii）适用的隐私和数据安全法律和行业标准（包括支付卡 行业数据安全标准），以及（iii）与任何合同下的数据收集、使用、隐私、安全或保护 相关的适用要求。

“股权证券” 是指任何实体中的任何 股份、股本、注册资本、合伙企业、成员或类似权益，以及任何期权、认股权证、权利或证券 可兑换、交换或可行使或可行使或其价值基于上述任何内容的任何其他工具或权利。

“除外股份” 统指 (i) 展期股份，(ii) 母公司、合并子公司和展期股东持有的股份，(iii) 公司或公司任何子公司持有的或公司库中持有的股份，以及 (iv) 公司或存托机构持有并根据以下规定预留用于发行和分配的任何股份（包括与此类股份对应的 的美国存托基金）公司股票计划。

“排除方” 是指在本协议发布之日之后和No-Shop 期开始日期之前向公司或其任何代表提交构成真正竞争提案的书面要约或提案 的任何个人 或一群人（母公司及其子公司、关联公司和代表除外），以及 (ii) 其竞争提案由公司董事会根据特别委员会的建议决定， br} 本着诚意，在禁购期开始日期之前（与其外部法律机构协商后）法律顾问和财务 顾问），将成为或合理地预期将提出一项高级提案。

对于任何公司期权， ，“行使价” 是指根据其条款和条件 标的每份ADS的适用行使价。

“集团公司” 是指 公司及其子公司中的任何一家（为避免疑问，其中包括 VIE 实体）。

“Igomax” 是指 Igomax Inc.， 一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。截至本文发布之日，（a）董事长全资拥有Igomax并是 的唯一董事，（b）Igomax是母公司的股东。

就 而言，“债务” 是指（a）该人对借款的所有债务，无论是否是或有债务，（b）该人 对财产或服务的递延购买价格的所有债务，（c）该人以票据、债券、债券 或其他类似票据为凭的所有债务，（d）该人根据货币、利息承担的所有债务利率或其他掉期，以及该人在其他衍生工具下的所有套期保值和 其他义务； 提供的，在任何情况下，负债均不包括正常业务过程中产生的任何应付账款或其他应付贸易，以及 (e) 上文 (a) 至 (d) 条中提及的由该人直接或间接担保的所有其他人的债务。

“知识产权” 是指 在世界任何地方对以下各项的所有权利：(a) 专利、专利申请（以及根据这些专利申请颁发的任何专利）、 发明证书、与任何专利和专利申请相关的替代品、实用新型、发明和发现、 法定发明注册、口罩作品、发明披露、工业设计、社区设计和其他设计，以及任何 } 用于保护发明或设计的其他政府补助金，（b）商标，（c）著作作品（包括软件) 和版权，以及精神权利、设计权和数据库权利，无论是否注册，(d) 机密 和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权，以及 (e) 上述 中任何前述 的注册、申请、续订、重新发行、延续、部分延续、分部、延期和外国对应信息条款 (a) — (d)。

“临时投资者协议” 指Igomax、Bubinga董事长、谢永康先生、Rise Chain先生、Huang 建军先生、母公司兼合并子公司在执行和交付本协议的同时签订的临时投资者协议，该协议管辖 方之间在本协议及其相关事项方面的关系，直到 (a) 合并完成之初， (b) 合并协议的终止，以及 (c) Igomax、董事长 Bubinga、Wing Hong 先生之间的协议 Sammy Hsieh和Rise Chain将终止临时投资者协议。

“干预事件” 是指在本协议发布之日之后发生的与集团公司或其业务、 与任何竞争提案、竞争交易或高级提案无关的集团公司资产或运营以及 截至本文发布之日或之前公司董事会和特别委员会不知道且无法合理预见的 重大事件、重大发展或重大变化， } 和 (b) 在本协议发布之日之后发生、产生或被公司董事会或特别委员会知悉，或者在收到 的必要公司投票之前； 提供的，(i) 任何涉及或与 竞争提案或上级提案（就本定义而言，该提案的接收、存在或条款的变更、事件、事件或发展，不参照 “竞争提案”、“竞争交易” 或 “上级提案” 的定义中规定的任何百分比）或与之相关的任何询问或其后果，(ii) 源于公司违反本 协议的行为，(iii) 涉及或涉及本公司的市场价格或交易量本协议签订之日后的股份或 ADS 本身 ，(iv) 与母公司、合并子公司或其任何相应关联公司有关，(v) 与任何适用法律或法规或适用的会计法规、原则或其解释或执行的变更 相关，以及 (vi) 仅与公司达到或超过任何内部或公布的预测或预测这一事实有关 在任何时期内，在确定是否存在干预事件时均不应将其考虑在内； 提供的, 更远的， 就第 (iii) 和 (vi) 条而言，此类变化、事件、发生或发展的根本原因可能构成 介入事件。

“知识” 指（a）就 公司而言，“知情” 指公司披露 附表第9.03节所列头衔的任何个人的实际知识，（b）母公司董事的实际知识，即董事长谢永康先生和陈健豪先生，（c）有关合并子公司的实际知识，即董事的实际知识 Merger Sub，即 主席谢永康先生和陈健豪先生，(d) 关于 Rise Chain，黄先生的实际知识 建军，（e）关于Igomax，即主席的实际知识；（f）关于布宾加， 永康先生的实际知识。

“法律” 是指任何联邦、州、 地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法规、法规、规则、规章、相关方证券上市的 相关证券交易所的规则、任何政府 机构的命令、条例或其他声明。

“租赁不动产” 指 所有租赁地产或转租地产以及使用或占用任何集团公司持有的对集团公司整体业务具有重要意义的任何土地、建筑物、结构、改善、固定装置或其他 权益的其他权利。

“租赁” 是指所有租赁、转租、 许可、特许权和其他协议（书面或口头），包括所有与之相关的修订、延期、续期、担保和其他协议 ，根据这些协议，任何集团公司持有任何租赁不动产。

“留置权” 指任何担保权益、 质押、抵押贷款、留置权（包括环境和税收留置权）、违规行为、收费、租赁、许可、抵押权、服务性 地役权、不利索赔、回归、优惠安排、限制性契约、条件或限制，包括 任何优先拒绝权、首次要约权、看涨期权和任何其他限制关于使用、投票、转让、收取收入 或其他所有权属性的行使。

“允许的 留置权” 是指 (a) 对截至截止日期尚未到期和应付的不动产征收的房地产税、评估和其他政府征收的税款、评估和其他政府征税、费用或收费，或本着诚意进行竞争，已根据公认会计原则为其设立了适当 储备金，(b) 机械留置权和类似留置权 对于在正常业务过程中发生的此类不动产，这些款项未到期应付且应为 已全额支付并在收盘时公布，(c) 分区、建筑法规和其他土地使用法，规范这类 不动产的使用或占用或占用或相关业务的运营，或对此类不动产拥有管辖权的任何政府机构规定的有关活动，(d) 地役权、 契约、条件、限制和其他类似事项影响此类不动产所有权的记录，这些不动产不会或不会对 造成重大损害在经营此类不动产时使用或占有此类不动产，(e) 公司或任何公司子公司在正常业务过程中向其客户授予的非排他性 知识产权许可，(f) 适用法律规定的留置权，(g) 控制文件中考虑的留置权， 和 (h) 担保债务或负债的留置权反映在适用日期或 之后以及本文发布日期之前提交或提供的公司 SEC 报告中，或 (y)在本协议 日期之前以书面形式向家长披露的内容。

“个人” 或 “个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人（包括《交易法》第 13 (d) (3) 条定义的 “个人” ）、信托、协会或实体或政府、政治分支机构、机构 或政府部门。

“个人数据” 是指任何数据 或其他信息，可以直接或间接地单独使用或与其他信息结合使用，以识别个人 ，或者受任何隐私或数据安全法律保护或受其约束。

“中华人民共和国” 指中华人民共和国 ，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 地区和台湾。

就任何人而言，“代表” 是指该人的高级职员、董事、员工、会计师、顾问、财务和法律顾问、代理人、 融资来源和其他授权代表。

“必要的公司投票” 是指 股东的赞成票，这些股票的持有人代表亲自或通过代理人作为单一类别出席股东大会或任何续会或延期会议并参加表决的已发行股份的表决权的至少三分之二。

“Rise Chain” 是指Rise Chain投资有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。截至本文发布之日，（a）黄建军先生全资拥有Rise Chain并担任其唯一董事，（b）Rise Chain是 母公司的股东。

“SEC” 是指美国证券 和交易委员会。

“股东大会” 是指 为审议本协议、合并计划和包括合并在内的交易的 批准和批准而举行的公司股东大会（包括任何续会或延期）。

“股份” 是指公司 资本中的股份，截至本文发布之日，该股本包括A类股票和B类股份。

“软件” 指所有 (a) 计算机 程序、应用程序、系统和代码，包括算法、模型和方法的软件实现、程序接口、 和源代码和目标代码以及固件、操作系统和规格，(b) 互联网和内联网网站、数据库 和汇编，包括数据和数据集，无论是机器可读还是其他方式，(c) 开发和设计工具、 库功能和编译器, (d) 技术支持网站以及网站的内容和视听展示,以及 (e) 媒体、 文档和其他著作作品，包括用户手册、培训材料、描述、流程图和其他与前述内容有关或体现上述内容或记录任何前述内容的工作产品 。

“特别委员会” 是指公司董事会的 特别委员会，目前由四 (4) 名公司董事会成员组成，他们不隶属于 母公司或合并子公司，也不是公司管理层的成员； 提供的，仅当现有特别委员会 在本协议签订之日后不存在或由公司董事会以其他方式修改时，它才是指公司董事会为交易设立的任何其他特别委员会 ，这些独立董事仅由 (i) 与母公司或合并子公司 无关联 ，以及 (ii) 非公司管理层成员。

对于任何一方 而言，“子公司” 是指（a）该方或该方的任何其他子公司是普通合伙人或管理合伙人，（b） 的至少大部分证券（或其他权益根据其条款具有选举 董事会多数成员或其他对该公司或其他组织行使类似职能的普通投票权）是直接或间接的， 由该方或其任何一家或多家子公司拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司拥有或控制(c) 至少大部分经济利益由该方或其任何一家或多家 子公司直接或间接拥有或控制的 的子公司，或由该方及其一家或多家子公司拥有或控制的，包括通过 “可变权益 实体” 结构或其他类似安排持有的权益，或 (d) 其资产和财务业绩与该方的净收益 合并并根据公认会计原则记录在该缔约方的账簿上，用于财务报告目的。

“高级提案” 是指公司董事会根据特别委员会的建议（与其独立财务顾问 和外部法律顾问磋商后）在其 的善意判断中根据特别委员会的建议（与其独立财务顾问 和外部法律顾问协商）在其 善意判断中作出的 书面真诚的建议或报价（前提是在 “竞争交易” 定义中提及的 “15％” 均应替换为 “50％”）事物、所有条款和条件，包括所有法律、财务和 监管，以及其他提案的各个方面（包括融资、监管或其他同意和批准、股东诉讼、 提出提案者的身份、分手或解雇费和费用报销条款、预期时机、风险 和完成的可能性以及其他相关事件和情况），有合理的能力按照提议的条款和 条件完成，如果完善，将导致对公司及其更有利的交易来自 a 的股东（不包括除外股份的 持有人）财务观点而不是交易（视情况而定，考虑母公司针对此类提议或根据‎Section 6.04 以其他方式 对本协议和融资文件条款的任何修订 ）； 提供的，如果完成该要约或提案所设想的交易所需的任何融资未得到充分承诺，或者如果收到任何此类融资的 是完成此类交易的条件，则任何要约或提案均不应被视为 “优先提案” 。

“纳税申报表” 是指与根据适用法律向政府 机构提交或要求提交的税款相关的任何申报表、 申报表、声明、报告估算、表格或信息申报表，以及任何附表或修正案。

“税收” 是指任何政府机构征收的所有税款、 费用、征税、关税、关税、关税和其他类似费用（以及所有利息、罚款、增值税和 额外征收的金额），包括与 收入、特许经营、意外收入或其他利润、总收入、职业、财产、房地产、契约、土地使用有关的税收或其他费用，销售、使用、资本 存量、工资单、遣散费、就业（包括对雇主/付款人规定的预扣税义务）、社会保障、工伤补偿、 失业补偿金或净资产；消费税性质的税收或其他费用、预扣税（作为付款人或收款人）、从价税、印花税、 转让税、增值税或利得税；执照、注册和文件费；以及客户的关税、关税和类似费用。

“第三方” 指任何个人 或 “团体”（定义见《交易法》第 13 (d) 条），但母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表的任何 除外。

“商标” 是指在任何和 所有司法管辖区（无论是否注册）的商标、 服务标志、徽标、口号、品牌名称、商业外观、商品名称、地理 标志和其他来源或商誉标识符，包括由此所象征或与之相关的商誉。

“未归属公司期权” 指 任何不是既得公司期权的公司期权。

“未归属公司 RSU” 指 任何不是既得公司 RSU 的公司 RSU。

“既得公司期权” 是指 任何应在生效时间或之前归属并在生效时根据 根据该公司期权的条款在生效时仍未偿还的公司期权。

“既得公司 RSU” 是指任何 公司 RSU，根据该公司 RSU 的条款，在生效时间或之前归属且在生效 时仍以ADS的形式未偿还的 公司 RSU。

“VIE 实体” 是指 OptaIM Network 及其子公司，“VIE 实体” 是指其中任何一家。

“外商独资企业” 是指iClick北京。

(b) 以下 术语的含义见以下各节：

第 9.04 节可分割性。

如果本协议 的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不受对任何一方不利的影响 ，本 协议的所有其他条件和规定仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行 后，本协议各方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方 的初衷，从而尽可能按原先设想的 完成交易。

第 9.05 节解释。

在本协议中提及 部分、文章或附录时，除非 另有说明，否则此类提及应指本协议的某一部分、文章或附录。本协议或任何附件中包含的目录和标题仅供参考 ，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。根据情况需要，本协议中使用的所有词语将被解释 的性别或数字。在任何附录中使用但未另行定义 的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。本协议所附或此处提及的所有证物特此纳入 并成为本协议的一部分，如同本协议中所述一样。除非另有说明，否则本协议中 中使用的 “包括” 一词和具有类似含义的词语将表示 “包括但不限于”。本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语应指本协议的整体，而不是 本协议的任何特定条款。本协议中包含的定义适用于此类术语的单数和 复数形式，也适用于该术语的男性和中性。此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书 或法规，均指不时修订、修改或补充的协议、文书 或法规，包括（就协议或文书而言）通过豁免或同意 以及（就法规而言）一系列类似的继任法规和根据 颁布的任何规则和条例以及对所有附文的引用以及其中所载的文书.提及一个人也指其允许的继任者 和受让人。对没有交叉引用章节或子节的条款的引用是指对同一 小节中的条款的引用，如果更具体的话，也指小节中的条款。除非另有说明，否则自或至任何日期的参考文献分别是指从 起始和包括 或直至和包括。符号 “$” 或 “US$” 指的是美元。本协议中使用的所有 “$” 金额包括以其他货币计价的等值金额。 “在... 范围内” 一词中的 “范围” 一词是指主体或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指 “如果”。 提及 “日” 是指日历日，除非另行注明为 “工作日”。

第 9.06 节 完整协议；转让。

本协议、公司披露附表 和保密协议构成本协议各方之间关于本协议标的的的的完整协议， 取代本协议任何各方先前就本协议标的 达成的所有书面和口头协议和承诺。不得转让本协议（无论是根据合并、依据法律实施还是其他方式），除非母公司和 Merger Sub 可以通过事先向公司发出书面通知 将其在本协议下的全部或任何权利和义务转让给母公司的任何全资子公司，或 (ii) 根据其条款（在本协议设立担保权益所必需的 范围内）或以其他方式转让作为债务融资或另类 融资的抵押品）； 提供的, 如果转让方 未履行此种义务, 则任何此类转让均不得免除转让方在本协议项下的义务.任何涉嫌违反此‎Section 9.06 的任务均无效。

第 9.07 节 利益相关方。

本协议仅对本协议各方具有约束力并保险 ，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意或应授予任何 其他人任何性质的权利、利益或补救措施，但不是 (a) 在 生效时间‎Section 6.05 之时及之后（旨在使受保人员受益）由此可能 由这些人强制执行)，以及 (b)‎Section 8.06 (a) 和‎Section 8.06 (f)（意在 为所涵盖人员的利益服务，可由这些人强制执行）； 提供的，在任何情况下，任何 股份（包括由ADS代表的股份）持有人或公司期权或公司限制性单位的持有人，无论如何，均不得以 的身份，根据本协议或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救措施。

第 9.08 节特定的 性能。

(a) 在 遵守‎Section 9.08 (b) 和‎Section 9.08 (c) 的前提下，本协议双方同意，如果本协议双方未按照本协议条款执行本协议的任何条款， 将造成不可弥补的损失，并且金钱损失 或其他法律补救措施不是对此类损害的充分补救措施。因此，在‎Section 9.08 (b) 和 ‎Section 9.08 (c) 的前提下，本协议各方承认并同意，如果公司 方面或母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何各自契约或义务，则母公司 或合并子公司（按其指示行事）另一方面，特别委员会）应各自有权 用于具体履行本协议条款（包括协议各方完成合并的义务，在每个 个案中均须遵守本协议的条款和条件），包括防止任何 方违反本协议的禁令或禁令，以及任何其他法律或衡平补救措施。

(b) 尽管 在本协议中有任何相反的规定，但母公司有义务完成交易，以及公司寻求禁令或禁令，或其他适当形式的具体业绩或衡平救济的权利，在每种情况下， 促使母公司和/或合并子公司随时为股权融资提供资金和/或根据 和‎Section 1.02 实现收盘，以本条款和条件为准协议，必须满足 以下每项条件：(i)‎Section 7.01 和‎Section 7.02 中的所有条件（不包括 除根据其条款应在收盘时满足但须满足或放弃此类条件 在收盘时满足或放弃此类条件）已得到满足或在允许的情况下根据本协议条款免除的条件，(ii) 父母必须 来完成根据‎Section 1.02 进行结算，母公司未能在‎Section 1.02 规定的收盘日期 之前完成收盘，(iii) 债务融资或另类融资已获得 全额融资，如果股权融资在收盘时获得资金，则将在收盘时获得全额资金；(iv) 公司 已不可撤销地书面确认 (A) 中规定的所有条件‎Section 7.03 已满足或其 在‎Section 7.03 中不太满意的范围内免除任何条件（ 须在收盘时满足其条款的条件除外，但须在收盘时满足或豁免此类条件），以及 (B) 如果 的具体业绩获得批准，股权融资和债务融资获得资金，则它将根据要求采取此类行动 作者本协议将导致关闭。在任何情况下，如果 债务融资或另类融资未获得全额融资（或者即使股权 融资在收盘时也不会获得全额资金），则公司无权获得具体业绩以促使母公司或 合并子公司为股权融资提供资金或按照‎Section 1.02 实现收盘。

(c) 每方 方放弃 (i) 在任何针对禁令或其他适当形式的具体履行或衡平救济的诉讼中提出的任何抗辩， 包括法律补救措施是充分的辩护，以及 (ii) 任何法律要求将保证金或其他担保 作为获得禁令或其他适当形式的具体履约或公平救济的先决条件的任何要求。尽管此处 有任何相反的规定，(x) 尽管本协议各方可以在本协议允许的范围内根据本第 9.08 节寻求具体履约授权，并支付‎Section 8.06 中规定的款项，但母公司和合并 Sub 以及另一方面，均不得或有权获得导致 的特定绩效授权 中规定的此类款项的结算和支付‎Section 8.06，以及 (y) 在支付‎Section 8.06 中规定的这些 金额后，不得对支付 此类款项的一方提供具体履约补救措施，如果该方是母公司或合并子公司，则不适用于母集团的任何其他成员，或者，如果该方是公司，则不适用于公司集团的任何其他 成员。

第 9.09 节管辖 法律；争议解决。

(a) 本 协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但因本协议而产生或与本协议相关的以下事项 应受开曼群岛法律的管辖和解释，本协议各方特此不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权：合并、 将合并子公司和公司的承诺、财产和责任归属于幸存公司，取消 股份（包括由ADS代表的股份）、CICA第238条规定的与任何异议 股份有关的权利、公司董事会和Merger Sub董事的信托或其他职责以及公司 和Merger Sub的内部公司事务。

(b) 在 遵守‎Section 9.08 第 9.09 (a) 节和本‎Section 9.09 (b) 的最后一句的前提下，针对任何一方的任何诉讼 或因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼均应提交给香港国际仲裁 中心（“HKIAC”），并根据在相关时间 生效的香港国际仲裁中心仲裁规则解决由此修改‎Section 9.09。仲裁地点应为香港。 仲裁的官方语言应为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每人一名 “仲裁员”）组成。 申请人应共同提名一名仲裁员；被申请人应共同提名一名仲裁员；第三名 仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并应担任仲裁庭庭长。如果 申诉人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心仲裁规则规定的时限内提名或同意联合提名仲裁员 或第三名仲裁员，则香港国际仲裁中心应立即 指定该仲裁员。仲裁庭无权裁定惩罚性或其他惩罚性赔偿。仲裁 法庭的裁决为最终裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何具有司法管辖权的法院 申请执行该裁决，为了执行该裁决，双方不可撤销和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并以缺乏个人管辖权 或法庭不便为由放弃对此类执行的任何抗辩。

第 9.10 节修正案。

除非本协议各方签署了 份书面文书，否则不得对本协议进行修改。本协议各方可在 生效时间之前随时通过以下方式对本协议进行修订：(a) 对母公司和合并子公司、由其各自董事会或代表各自董事会、 和 (b) 由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）对公司采取的行动； 提供的， 在公司股东批准本协议和交易后，未经公司股东进一步批准，不得作出 需要公司股东进一步批准的修正案。

第 9.11 节豁免。

在生效时间之前的任何时候，本协议任何一方 均可通过 (a) 对母公司和合并子公司采取的行动、由其各自董事会或代表其各自董事会采取的行动； (b) 对公司、由公司董事会或代表公司采取的行动（根据特别 委员会的建议行事），(i) 延长履行任何义务或其他行为的时间本协议中的任何其他一方，(ii) 放弃此处或交付的任何文件中包含的任何其他方的陈述和担保中任何 不准确之处根据本协议， (iii) 放弃遵守任何其他方的任何协议或本协议中包含的其自身义务的任何条件。如果在受其约束的一方或多方签署的书面文书中列出，则任何此类延期 或弃权均为有效。任何一方未能或延迟 行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃， 的任何一次或部分 行使均不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

第 9.12 节机密性。

自本协议发布之日起，至 本协议签署两周年之日，双方同意对从其他各方收到的任何非公开信息保密， ，并将此类非公开信息仅用于谈判、执行和完成交易（包括合并）的目的。 对于各方，此类保密义务不适用于：(i) 该方或 其代表在从其他缔约方收到此类信息之前已知的信息；(ii) 公众在未违反本协议或该方是 当事方的现有保密义务的情况下已为公众所知或广为人知的信息；(iii) 该方获得的信息；其来自第三方的代表，据该当事方所知， 不受义务的约束保密性；(iv) 该方或其代表独立开发的信息，不依赖从任何其他方收到的非公开信息；(v) 适用法律或证券交易所 规则要求的披露；(vi) 该方在必要时向其关联公司及其关联公司的代表披露， 或 (vii) 在生效时间之前，经公司书面同意披露（关于公司或其子公司或代表的非公开信息 ）或家长（关于家长组成员的非公开信息）。

第 9.13 节特别 委员会批准。

在遵守适用法律要求的前提下， 公司或公司董事会根据本 协议作出的任何修改、同意、豁免或其他决定或将采取的行动均应根据特别委员会的建议并仅根据特别委员会的建议作出或采取。

第 9.14 节对应项。

本协议可以在一个或多个对应方中签署和交付（包括 通过 PDF 电子邮件或扫描版本或电子邮件传输），也可以由本协议的不同当事方在单独的 对应方中签订和交付，每份对应方在执行时应被视为原件，但所有协议共同构成同一份和 相同的协议。

[页面的剩余部分故意留空]

母公司、Merger Sub 和 公司已促使各自的董事或高级管理人员自上文首次撰写本协议之日起生效，并由 正式授权，以昭信守。

[在 页面上签署《协议和合并计划》]

母公司、Merger Sub和公司已促使 自其各自的董事或高级管理人员首次撰写本协议并经正式授权之日起执行本协议，以昭信守。

[在 页面上签署《协议和合并计划》]

母公司、Merger Sub和公司已促使 自其各自的董事或高级管理人员首次撰写本协议并经正式授权之日起执行本协议，以昭信守。

[在 页面上签署《协议和合并计划》]

附件 A

合并计划

合并计划

这个 合并计划是在制定的 [约会]

之间

而

见证

组成公司

幸存公司的名称

注册办事处

授权和已发行股本

生效时间

协会备忘录和组织章程

董事福利

幸存公司的董事

姓名地址

[●]                                    [●]

担保债权人

终止权

修正案

批准和 授权

同行

适用法律

为了和代表

TSH Merger Sub Limited：

[姓名]

董事

为了和代表

iClick 互动亚洲集团有限公司：

[姓名]

董事

附录一

合并协议和计划

附录二

经修订和重述的存续公司组织备忘录 和组织章程

附录三

担保债权人