附录 1.1

承保 协议

2024年4月17日

宙斯盾资本公司

作为本文件附表一中列出的几位承销商 的代表

第七大道 810 号

18 楼

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（“公司”）Serve Robotics Inc. 同意 在遵守本协议（“本协议”）的条款和条件的前提下， 向本协议附表一中列出的几家承销商（统称 “承销商”）发行和出售公司共计1,000万股普通股（“公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通 股票”）。根据承销商的选择，公司同意在遵守此处的条款和条件的前提下，额外发行和出售 总额不超过1,500,000股普通股（“期权股”）。公司股份和期权 股份在此统称为 “股份”。每家 承销商应购买的股票数量在本协议附表一中与其名称对面列出。Aegis Capital Corp. 已同意担任几家承销商的代表（“代表”） ，参与股票的发行和出售。如果本附表一中没有其他承销商 ，则承销商一词应指上下文要求的单数或复数。

定义

“关联公司” 的含义在《证券法》第405条中规定。

“适用时间” 是指本文发布之日美国东部时间晚上 8:30。

“工作日” 是指纳斯达克开放交易的日子 ，纽约的银行在该日开放营业，法律或行政命令 不允许关闭。

“委员会” 是指美国 州证券交易委员会。

“新兴成长型公司” 指 “新兴成长型公司”（定义见《证券法》第2（a）条）。

“交易所” 指纳斯达克 股票市场。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券 交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“最终招股说明书” 是指根据《证券 法》第424（b）条规定的期限首次向委员会提交的 招股说明书。

“投资公司法” 是指 经修订的1940年《投资公司法》以及据此颁布的规章制度。

“封锁协议” 是指本协议附录 A 形式的 协议。

“初步招股说明书” 是指 委员会宣布注册 声明生效之前注册声明中包含的任何初步招股说明书。

“定价披露套餐” 是指定价招股说明书以及本协议附表二中列出的文件和定价信息的统称。

“定价招股说明书” 是指 委员会宣布注册声明 生效时注册声明中包含的初步招股说明书。

“招股说明书交付期” 是指承销商法律顾问认为股票公开发行首次公开募股之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售股票相关的股票招股说明书（或要求交付）（或要求交付），但根据《证券 法》第172条。

“注册声明” 指 (a) S-1表格（文件编号333-277809）上的注册声明，包括招股说明书，根据委员会宣布生效时修订的《证券法》注册股票 的要约和出售，包括每份证物、财务报表 及其附表，(b) 任何第430A条信息，以及 (c) 任何第462条 (b) 注册声明。

“代表认股权证” 是指代表以本附录B的形式购买普通股的认股权证。

“代表认股权证” 是指在行使代表认股权证时发行的普通股。

“规则430A信息” 是指 在委员会 宣布注册声明生效时根据《证券法》第430A条被视为注册声明一部分的信息。

“规则462（b）注册声明” 是指根据《证券法》第462（b） 条登记额外普通股要约和出售的简短注册声明。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规章制度。

“证券法” 是指经修订的1933年 证券法以及据此颁布的规则和条例。

“试水沟通” 是指依据 证券法第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

“书面通信” 具有 《证券法》第 405 条规定的含义

1。 公司的陈述和保证。

公司特此 向承销商陈述并保证：

(a) 注册 声明。

(i) 公司已根据《证券法》准备并向委员会提交了注册声明。委员会已宣布 注册声明根据《证券法》生效，截至本协议签订之日，公司尚未对注册声明提交生效后的 修正案。委员会尚未发布任何暂停注册声明 生效的命令，也没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、最终招股说明书或任何初步招股说明书的命令， 在委员会受到委员会所知或威胁之前，没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起任何诉讼。

(ii) 截至该修正案生效之日， 注册声明生效时不包含任何生效后的修正案，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述 中必须陈述的或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实；前提是公司对任何陈述不作任何陈述或保证 或因依赖向承销商提供给 的任何信息而作出的遗漏本公司由该承销商通过代表以书面形式明确用于注册声明（包括其生效后的任何 修正案）、定价披露一揽子计划、最终招股说明书（包括其任何修正或补充）、 或任何初步招股说明书，但我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括 本协议第8 (b) 节所述的信息（统称为 “承销商信息”）。

(iii) 注册声明的每个 及其任何生效后的修正案，在生效时和发布之日均符合 ，并且将在所有重大方面符合《证券法》。

(b) 定价 披露套餐。截至适用时间，定价披露一揽子文件并没有，截至截止日期（定义见下文） 和任何其他截止日期（定义见下文），视情况而定，将不包含任何不真实的重大事实陈述 或省略陈述其中所必需的重大事实，误导性；前提是公司对依据并符合要求作出的任何陈述或遗漏 不作任何陈述或保证附上承销商信息。

(c) 最终 招股说明书。

(i) 截至根据《证券法》第424 (b) 条 向委员会提交最终招股说明书的每份 及其任何修正案或补充，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定），均不包含 任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实参照 的发表情况，在其中作出陈述，不得产生误导；前提是公司不作任何陈述或保证 关于依据承保人信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏。

(ii) 在根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书的每份 及其任何修正案或补充文件时，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定），将在所有重要的 方面符合《证券法》。

(d) 初步的 招股说明书。

(i) 截至根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交每份 初步招股说明书（如果有）， 均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 要考虑到这些陈述的情况，不具有误导性；前提是公司不作任何陈述 br} 或对依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏的担保。

(ii) 在根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交时，每份 初步招股说明书（如果有）在所有重大方面都符合《证券法》。

(e) 公司未参与任何 Testing-the-Waters 通信。

(f) 没有 其他披露材料。除注册声明、定价披露包、最终招股说明书和每份 初步招股说明书外，公司（包括承销商以外的代理人和代表，不作任何陈述 或担保）未直接或间接分发、准备、使用、授权、批准或提及，也不会分发、准备、使用、授权、批准或提及任何与股票发行和出售有关的发行材料。

(g) 新兴 成长型公司。从首次向委员会秘密提交与股票相关的注册声明 到本文发布之日，公司一直是并且现在都是一家新兴成长型公司。

(h) 到期 授权。公司拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务 的全部权利、权力和权力；为使本协议和 代表的认股权证得到应有的适当授权、执行和交付，以及公司完成本协议及由此设想的交易，所需要采取的所有行动均已按时并且 得到有效采取。

(i) 承保 协议和代表认股权证。本协议和代表的认股权证已由公司正式授权、签署 并交付，假设本协议其他各方的正当授权、执行和交付，均构成 本公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款执行，除非 (i) 本协议的执行 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他与或有关的类似法律的限制影响债权人的 权利和救济措施或普遍衡平法与 与可执行性和 (ii) 本协议下的赔偿和缴款权有关的原则（无论是在法律诉讼中还是衡平法程序中考虑）都可能受到适用法律和公共政策考虑的限制。

(j) 没有 重大不利变化。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书（均不包括其任何修正或补充）中另有披露，否则自注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含 的最新财务报表发布之日起：(i) 没有重大不利变化、 或任何可以合理预期会导致重大不利变化的进展或影响状况（财务 或其他方面）、收入、业务，公司及其子公司的财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，无论是否源于正常业务过程中的交易，均被视为一个实体；(ii) 公司的股本（除了（A）在行使 或结算（包括任何 “净额” 或 “无现金” 行使时发行普通股）没有变化或结算）股票期权、限制性股票 单位或被描述为未偿还的认股权证、(B) 期权的授予以及现有股权激励计划下的奖励，或 (C) 公司回购 普通股，这些股票是根据期权持有人提前行使股票期权而发行的， 须由公司回购，在每种情况下，如注册声明、定价披露一揽子计划和 最终招股说明书中所述），或公司短期债务或长期债务的重大变动或任何一部分其子公司，被视为 一个实体；以及 (iii) 公司及其子公司，被视为一个实体，没有承担任何间接、直接或或有的（无论是否在正常业务过程中）的重大责任或义务；也没有签订任何对公司及其子公司（被视为一个实体）具有重要意义的交易或协议（无论是否在 的正常业务过程中）；以及（iv）公司没有宣布、预留或支付任何形式的股息或分配或者，除向公司或公司其他子公司支付的股息 外，其任何子公司在任何资本存量类别或公司或其任何子公司回购或赎回 任何类别的股本。

(k) 组织 和公司及其子公司的良好信誉。公司及其每家子公司已正式组建，依据各自组织司法管辖区的法律有效存在 且信誉良好，具有开展业务的正式资格， 在每个司法管辖区均信誉良好，其各自所有权或租赁财产或开展各自的 业务都需要此类资格，并且拥有拥有、租赁或持有各自的 业务所必需的所有权力和权限（公司和其他）} 处置财产并经营其所在的业务按照注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中的描述进行经营，除非信誉良好、资格不够或没有这样的权力或权限 个人或总体而言，不可能对状况（财务或其他方面）、 收益、业务、财产、管理、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响公司及其 子公司，被视为一个实体，或对公司产生不利影响公司履行本协议规定的义务 （“重大不利影响”）。

(l) 资本化。 公司的资本如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 在 “资本化” 标题下所述。公司所有已发行股本均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可评税。公司股票和期权股份已获得正式授权，一旦发行 并按此处的设想付款，将有效发行、全额支付且不可估税。该代表的认股权证股份 已获得正式授权，在发行和支付代表认股权证以及行使权证的行使价 时，将按本协议及其中的规定有效发行、全额支付且不可评税。本公司 股本的已发行股份均未侵犯任何优先购买权、优先拒绝权或其他类似的认购 或购买公司证券的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书中披露的内容外，没有授权或未兑现的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他收购权、 或可兑换或可行使的工具 或其任何子公司的任何股本或其他股权。公司每家 子公司的所有已发行股本或其他股权 (i) 均已获得正式授权并有效发行，(ii) 已全额支付且不可估税（此类不可评估性除外 可能受《特拉华州有限责任公司法》第18-303、18-607和18-803条的影响），(iii) 由公司直接拥有， 或通过公司的子公司，不附带任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、押金、 索赔或对投票或转让的限制（以下统称为 “留置权”），但注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中另有披露的（x）或（y）无论是单独还是总体而言，都有理由认为 不会产生重大不利影响。

(m) 股票 计划。就公司所知，根据公司及其子公司的股票薪酬 计划（“公司股票计划”）（i）授予的股票期权（“股票期权”）（“股票期权”），根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条，每种有资格成为 “激励性股票期权” 的股票 期权均符合条件，(ii) 股票期权的每一次授予均经过所有必要的公司行动的正式授权， ，包括公司董事会（或正式组建的董事会）的批准（如适用）。及其授权委员会）和 任何必要的股东批准均以必要数量的票数或书面同意，据公司所知，管理此类补助金的授予协议（如有 ）已由各方正式签署和交付，(iii) 每笔此类补助金在所有重要方面 均根据公司股票计划的条款发放，(iv) 每笔此类补助金均按照以下规定妥善核算 财务报表中适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（包括公司的 （相关注释）。

(n) 没有 违规或违约。公司及其任何子公司均不：(i) 违反其章程、章程或类似的组织 文件；(ii) 违约，且在 适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、信托契约、 贷款协议中包含的任何条款、契约、条件或其他义务的情况下，未发生任何在通知或时效后构成此类违约的事件。、公司或其任何子公司作为当事方的合同、承诺或其他协议或文书，或公司或其中任何一方由 签订的协议或文书其子公司受公司或其任何子公司 的任何财产、权利或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反适用于公司或其任何子公司的任何法律或法规，或任何法院或仲裁员或对公司或其任何子公司、 或其任何各自财产或资产具有管辖权的政府或监管机构的任何判决、命令、规则 或法规，除外，就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，对于任何此类违约或违规行为 ，单独而言或总体而言，合理地预计会产生重大不利影响。

(o) 没有 冲突。(i) 本协议或代表认股权证的执行、交付和履行， (ii) 公司股份、期权股或代表认股权证的发行、出售和交付 (iii) 注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中 “所得款项用途” 中所述的发行收益的应用，或 (iv) (iv)) 此处设想的交易的完成将：(x) 通过以下方式导致任何违反 章程条款或规定的行为：公司或其任何子公司的法律或类似组织文件；(y) 与 的任何条款或规定相冲突、导致违反或违反，或要求股东、成员或合伙人或任何 个人的批准或同意，构成违约，导致终止、修改或加速 ，或导致产生或施加任何留置权、押金或根据任何契约，对公司或其子公司任何 的任何财产、权利或资产构成抵押，抵押贷款、信托契约、贷款协议、票据协议、合同、承诺或其他 协议、公司或其任何子公司作为当事方、公司 或其任何子公司受其约束或受本公司或其任何子公司财产、权利或资产约束的其他 协议、义务、条件、契约或文书；或 (z) 导致违反任何法律、法规、判决，适用于公司或其任何子公司的命令、规则、法令或法规 的任何法院、仲裁员、政府或监管机构、机构或对公司或其任何子公司 或其各自的任何财产或资产拥有管辖权的机构，但上述 (y) 和 (z) 条中任何此类冲突、违约、违规、 违约、留置权、收费或担保，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响 除外。

(p) 不需要 同意。(i) 公司执行、交付和履行本协议或代表认股权证；(ii) 发行、出售和交付公司股份、期权 股份或代表的认股权证，无需任何法院、 仲裁员或政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、命令、备案、注册、许可或资格；或 (iii) 此处设想的交易的完成，但此类 同意、批准、授权、命令除外，（x）已经获得或提出， 仍然完全有效，（y）可能需要金融业监管局有限公司（“FINRA”），根据适用的州证券法， 和（z）在承销商购买、分销和转售公司股份 和期权股份时可能需要 和（z）。

(q) 独立 会计师。dbbMcKennon 对注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表（本协议中使用的术语 包括相关附注）表达了意见，根据委员会和上市公司的规则和 条例的定义，就公司及其子公司而言， 是一家独立注册会计师事务所会计监督委员会和《证券法》的要求。

(r) 财务 报表和其他财务数据。注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券 法》的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了与之相关的实体截至所示日期及在 的合并财务状况以及指定期间的经营业绩和现金流量。此类财务报表和附注 是按照公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用，除非其附注中可能明确说明 。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 中以 “财务数据摘要” 和 “资本化” 为标题的财务数据在所有重要方面公允地呈现了其中列出的信息 ，其基础与注册声明、定价 披露包和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表一致。

(s) 统计 和市场相关数据。注册声明、定价披露包 和最终招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司认为在所有重大方面都准确可靠的来源。

(t) 前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书中没有在没有 合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条和《交易所 法》第 21E 条的定义），也没有出于善意以外的理由进行披露。

(u) 法律 诉讼。公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁 或诉讼（统称为 “诉讼”）（统称为 “诉讼”），也没有本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产是或可能成为本公司或其任何子公司的财产、权利或资产的个别或总和 的主体，如果确定对公司或任何人不利有理由预计其子公司将产生重大不利影响 ；而且 (ii) 据公司所知，任何政府或监管机构 或其他机构均未威胁或考虑采取此类行动。

(v) 劳动 纠纷。不存在由公司或其任何子公司员工实施的劳动干扰或争议，据公司所知，没有受到任何个人或总体上合理预计会产生重大 不利影响的威胁或考虑的劳动干扰。

(w) 知识产权 。(i) 据公司所知，公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、 服务标志、商品名称和其他来源指标及其注册和注册申请、域名注册、 版权和注册及其注册申请、 版权和注册及其注册申请、技术，除非个人或总体上不会产生重大不利影响以及专有技术、商业秘密和所有其他知识产权 及相关财产开展各自的 业务所必需的所有权（统称为 “知识产权”）；(ii) 本公司或其任何子公司均未收到任何侵权、挪用或与 任何其他人的知识产权发生任何侵权、挪用或其他冲突的通知（且本公司或其任何子公司均未意识到任何侵权、挪用或其他冲突） 任何其他人的知识产权，但此类侵权、挪用或其他冲突除外不会产生 重大不利影响；以及 (iii)据公司所知，任何人均未侵犯、侵占或以其他方式侵犯公司及其子公司 的知识产权。

(x) 许可证 和许可证。(i) 据公司所知，(i) 公司及其子公司拥有由相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的有效和有效的证书、 授权、批准、执照和许可证（统称为 “授权”），并已向相应的州、联邦或外国监管机构或机构提交了所有声明、 修正、补充和备案，以拥有、租赁 和经营各自财产以及以各自身份开展各自的业务注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书中列出; (ii) 所有此类授权均有效且完全有效，公司及其 子公司遵守所有此类授权的条款和条件；(iii) 公司及其任何 子公司均未收到任何撤销、终止、修改或不遵守任何此类授权的通知，或 有理由相信任何此类授权在正常情况下不会续期，除非在 (i)、(ii) 和 (iii) 条款中，未拥有、制造或获得此类授权（通过持有、申报或备案）不会单独或总体上产生重大不利影响。

(y) 财产的所有权 。公司及其任何子公司均不拥有任何不动产。公司及其子公司对公司及其子公司各自业务 具有重要意义的所有个人财产（知识产权除外，本文第 1 (y) 节中专门述及）拥有良好和 适销的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用所有个人财产（知识产权除外）的有效和 适销权，在每种情况下，均不含所有留置权和抵押权，索赔，以及 所有权的缺陷和缺陷，但在 (i) 中披露的留置权、抵押权、索赔、缺陷和缺陷除外注册声明、定价 披露一揽子文件和最终招股说明书，或 (ii) 不对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对此类财产的使用或提议的使用造成重大干扰。

(z) 税收。 除非可以合理地预期个人或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其每家 子公司已提交了截至本文发布之日必须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，或者 及时申请延期，并已缴纳所有需要缴纳的税款，除非目前正本着诚意进行竞争 ，而且公认会计原则要求的储备金有已在公司的财务报表中创建）。 根据公认会计原则，公司财务报表中第1（t）节中提及的公司财务报表中任何收入和其他纳税义务的费用、应计金额和储备金 足以支付截至该财务报表中规定的最后一个期末 公司应计的任何税款的任何评估。

(aa)《投资 公司法》。公司及其任何子公司都没有注册为 “投资公司”（如《投资公司法》中 “收益的使用” 中所述）， 定价披露一揽子计划和最终招股说明书的发售和出售及其收益的使用生效后，都无需注册为 “投资公司”（定义见《投资公司法》中的 ）。

(bb) 保险。 公司及其子公司由经认可的、财务健全的机构投保，其金额不变，免赔额和 涵盖足以开展各自业务和各自财产价值的损失和风险 ，也符合在类似行业从事类似业务的公司的审慎和惯例。为公司及其子公司或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单和保真 或担保债券均完全有效；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款； 公司及其任何子公司均未收到该保险公司的任何保险公司或代理人关于需要资本改善 或其他支出的通知是为了延续此类保险而进行的；既不是公司也不是任何保险其子公司 申请或申请的任何保险均被拒绝。公司或其任何子公司均未根据任何 类保单提出任何索赔，即任何保险公司拒绝承担责任或根据权利保留条款进行辩护；公司和 其任何子公司都没有任何理由相信在保险 到期时无法续订其现有保险，也无法从类似的保险公司那里获得继续开展业务所需的类似保险，但需要付出代价不合理地预计 会产生重大不利影响。

(cc) 没有稳定 或操纵。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（承销商除外， 不提供任何陈述或保证）均未直接或间接采取任何旨在或构成 或可以合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。 公司承认，承销商可以根据《交易法》（“M条例”）的第M条在 交易所进行普通股的被动做市交易。

(dd) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。据公司所知，公司及其高管和董事以 的身份遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

(ee) 会计 控制。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司 及其子公司维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 体系（定义见 交易法第13a-15（f）条），由其主要 高管和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督为财务报告的可靠性 提供合理的保证，以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司及其 子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制 财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在获得管理层一般或特定授权的 才允许访问资产；以及（iv）将记录的资产问责制与资产的记录问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有 资产，并对任何差异采取适当行动。除注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司对财务报告的内部控制是有效的 ，并且公司没有发现其财务报告内部控制存在任何重大缺陷（无论是否得到补救）。 自注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新资产负债表之日起， (x) 公司审计师尚未被告知 (A) 公司及其子公司财务报告内部控制的设计或 运作中存在任何新的重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或重大缺陷可能会对公司 记录、处理、汇总和报告的能力产生不利影响财务数据；或 (B) 任何涉及管理 或其他方面的欺诈，无论是否重大在公司或其子公司财务报告的内部控制中发挥作用的员工；以及（y）自注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中提供信息以来， 对公司或其子公司的财务报告的内部控制或其他可能严重影响财务报告的内部控制的因素 没有发生任何重大变化。

(ff) 披露 控制和程序。公司及其子公司已建立并维持披露控制和程序（例如， 术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），旨在遵守《交易法》的要求；此类 披露控制和程序旨在确保公司及其子公司 在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在内部记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的 期限，包括旨在确保收集此类信息并酌情将 传达给公司管理层的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定；此类披露 控制和程序可有效履行其设立时的职能。

(gg) 保证金 规则。正如注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述，无论是公司发行、出售和交付公司股票和期权股还是使用其收益 ， 都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

(hh) 遵守环境法。据公司所知，公司及其各子公司 (i) 在本协议发布之前，始终遵守适用于该实体的所有环境法（定义见下文），其合规性包括在不限 的情况下获得、维持和遵守环境法开展 业务所需的所有许可、授权和批准；以及 (ii) 未收到通知或以其他方式知情任何实际或涉嫌违反环境 法律的行为，或任何实际或潜在的违法行为对危险或有毒 物质或废物、污染物或污染物的存在、处置或释放的责任或其他义务。而且 (x) 除了有理由认为不会实施10万美元或以上的金钱制裁的诉讼外，没有对公司或其任何子公司提起的 正在审理或已知正在考虑提起的诉讼；(y) 公司或其任何子公司都不知道有任何与遵守环境法（包括任何待决或拟议的环境法）有关的问题，或环境法规定的责任或其他义务 或与危险或毒性有关的责任可以合理预计 会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响的物质或废物、污染物或污染物；以及 (z) 公司或其任何子公司中没有 预计 与环境法相关的重大资本支出。

此处使用的 术语 “环境法” 是指任何政府机构的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可证或其他 法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、 地区或地方当局，与污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源相关的任何法律、法规、条例、命令、判决、法令、许可证或其他 法律要求， 或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物。

(ii) ERISA。 除非个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响，否则每个 “员工 福利计划”（根据经修订的 1974 年《雇员退休保障法》（“ERISA”）第 3 (3) 条的定义） ，其中，公司或其 “受控集团”（定义为任何属于受控集团 成员的组织公司（按照《守则》第 414 条的定义）将承担任何责任（每个 “计划”）在形式上遵守 的所有适用要求法规、规章和条例，包括 ERISA 和《守则》，其维持和管理基本符合其条款和包括 ERISA 和《守则》在内的所有适用法规、规章和条例 的要求；(ii) 对于受 ERISA 第四章或 ERISA 第 302 节或《守则》第 412 条和 430 条约束的每份计划（A）没有 “应报告的事件”（在第 1 节的含义范围内）ERISA 的 4043 (c) 已经发生或有合理的预期 会发生，(B) 没有未能满足最低融资标准（在ERISA 第 302 条或 《守则》第 412 和 430 条）的含义，无论是否豁免，都已经发生或合理地预计会发生，(C) 每个 计划下资产的公允市场价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划 下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定）以及 (D) 公司或其控制集团的任何成员均未承担 或合理预期将承担ERISA第四章规定的任何责任（除了计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”， ）的计划缴款或普通养老金 福利担保公司的保费（无违约）；（iii）每份计划根据《守则》第401（a）条获得资格的计划 都符合资格，无论是通过行动还是采取行动，都没有发生任何事情不采取行动，这将导致此类资格的丧失；以及 (iv) 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，没有禁止的交易，已发生在任何 计划中，但不包括适用法定或行政禁止交易豁免的交易。

(jj) 相关的 方交易。据公司所知，除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的那样， 公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、其他关联公司、客户或供应商（ ）之间或之间不存在《证券法》所要求的直接或间接关系将在注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中进行描述。

(kk) 禁止非法的 捐款或其他付款。公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、 高级职员、代理人、员工、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员 (i) 均未将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支； (ii) 向任何外国或国内任何子公司支付任何直接或间接的非法款项政府或监管官员或员工；(iii) 向 支付了任何贿赂、回扣、报酬、影响力支付，回扣或其他非法付款；或 (iv) 违反或违反 (w) 经修订的《1977年反海外腐败法》的任何条款 及其相关规章制度（“FCPA”）、 (y) 实施经合组织《禁止在国际 商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或 (z) 英国《2010年反贿赂法》。公司及其子公司已制定并维护 并执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(ll) 遵守反洗钱法 。公司及其子公司的运营始终严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易 报告法》、公司或其任何 子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规、相关的规章制度以及发布的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求， 由任何政府管理或执行机构（统称为 “反洗钱法”）；就公司所知，任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何 子公司的诉讼、 诉讼或诉讼尚待审理，或受到威胁。

(mm) 遵守外国资产管制办公室。公司或其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司都不是个人或实体（“OFAC人员”），也不是由OFAC人员拥有或 控制，目前是美国政府 管理或执行的任何制裁的对象或目标（包括但不限于美国财政部（“OFAC”）或 美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁的人”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构 （统称为 “制裁”），公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家 或领土，包括但不限于克里米亚地区，即所谓的唐恩涅茨克人民共和国 ，即所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁”国家”）； 且公司不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资企业伙伴或其他外国资产管制办公室人员借出、出资或以其他方式提供这些 收益，以资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何 外国资产管制办公室人员的任何活动或业务，(ii) 资助或便利任何 外国资产管制办公室人员的任何活动或业务，(ii) 资助或便利任何 外国资产管制办公室人员的任何活动或业务 在任何受制裁国家的活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何 OFAC 人员违规行为（包括 参与交易的任何 OFAC 人员，无论他们是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）。自公司 成立以来，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何 OFAC 人员或任何受制裁的 国家进行任何交易或交易 ，现在也没有故意参与任何交易或交易 。

(nn) 未注册 权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外，公司或其任何 子公司与任何人之间没有任何合同、 协议或谅解（书面放弃或以其他方式满足的权利除外），另一方面，任何人之间没有任何合同、 协议或谅解（经书面放弃或以其他方式满足的权利除外）要求公司或其任何子公司根据 证券法向以下机构提交注册声明就公司或其任何子公司拥有或将要拥有的任何证券而言，或要求 公司或其任何子公司将此类证券纳入根据公司或其任何子公司根据《证券法》提交的任何注册声明 进行注册的任何证券。

(oo) 披露； 准确摘要。每份定价招股说明书和最终招股说明书中以 “某些 关系和关联方交易”、“股本描述”、“有资格未来出售的股份”、 “某些美国联邦所得税注意事项” 和 “承保” 为标题的陈述是准确的，因为它们旨在总结其中提及的法律、协议和文件的 条款此类法律、协议、文件或诉讼的摘要。 普通股（包括股票）在所有重要方面均符合其中所载的描述。

(pp) 子公司。 除注册声明附录 21 中列出的子公司 外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。

(qq) 对子公司没有限制 。目前，公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息， 不得对该子公司的股本或类似所有权进行任何其他分配，禁止向公司 偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给 公司或公司的任何其他子公司。

(rr) 没有经纪商的 费用。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的那样，否则公司 及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解的当事方（本协议除外），这些合同、协议或谅解会导致他们中的任何人或任何承销商就与公司股票的发行和出售或 相关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔期权股。

(ss) 交易所 清单。视发行通知而定，这些股票已获准在联交所上市。

由公司高管签署并交付给承销商或承销商律师的任何证书 均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述 和保证。

2。 承销商的陈述和保证。

每位承销商（ 单独而不是共同承销商）向公司陈述和保证并同意以下内容：

(a) 试水 通信。该承销商未参与任何试水沟通。

3. 购买和转售。

(a) 销售和购买协议 。基于此处的陈述、担保和承诺，并遵守此处的条件以及 根据本协议第 13 节做出的任何调整，

(i) 公司同意向多家承销商发行和出售公司股份；以及

(ii) 承销商同意以单独方式而不是共同方式从公司购买本协议附表一中与承销商 名称对应的公司股份，但承销商必须进行相应的调整，因为代表应自行决定 取消任何零碎股份的销售或购买。

(iii) 公司股票最初将按最终招股说明书封面上规定的发行价格（“公开 发行价格”）向公众发行。几家承销商向公司支付的每股公司股票的购买价格为每股 股3.74美元（占公开发行价格的93.5％）（“收购价格”）。

(iv) 公司股份的支付（“公司股份支付”）应于美国东部时间2024年4月22日上午10点（“br}”），或在相同或类似的其他日期和时间，不迟于第五（5）个业务的日期和时间，以电汇方式向公司指定的 账户的代表进行公司指定的 账户此后的第二天， 作为代表和公司可以书面商定（“截止日期”）。公司股票的支付 应在向代表交付在截止日期购买的公司股份时支付，这些股票的开支将用于 几家承销商的相应账户，与出售公司股份 相关的任何转让税、印花税和其他类似税款均应由公司正式支付。除非代表另有指示，否则公司股份的交付应通过存托信托公司（“DTC”）的设施进行， 。

(b) 超额配股 期权。根据此处的陈述、保证和承诺，并以此处的条件为前提，

(i) 承销商应有权选择以等于购买价格（“超额配股 期权购买价格”），每股价格等于购买价格（“超额配股 期权购买价格”），每股价格均等于购买价格（“超额配股 期权购买价格”）；

(ii) 在 行使超额配股权后，公司同意向多家承销商发行和出售期权 股份，但须遵守此处的条款和条件；

(iii) 双方同意，承销商只能行使超额配股权以弥补与 发行公司股票相关的超额配股。

(iv) 通过代表向公司发出书面通知（“超额配股行使通知”）， 承销商可在截止日期后的第四十五（45） 天或之前，随时全部或不时部分行使超额配股权。 承销商必须视情况在截止日期或 适用的额外截止日期前至少一个工作日向公司发出超额配股权行使通知。代表可以在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）之前的任何 时间通过向公司发出取消超额配股权的书面通知 来取消对超额配股权的任何行使。

(v) 超额配股行使通知应载明：

(A) 行使超额配股权的期权股份总数；

(B) 超额配股期权的购买价格；

(C) 注册期权股份时使用的 名称和面值；以及

(D) 适用的额外截止日期，该日期和时间可能与截止日期相同，但不得早于收盘日期 ，也不得迟于超额配股权行使通知发布之日后的第十个完整工作日。

(vi) 期权股份的支付 （“期权股份支付”）应在相应的超额配股行使通知中规定的日期，在美国东部时间上午10点， 通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户， 在相应的超额配股行使通知中规定的日期， 不是不迟于此后的第五（5）个工作日，代表和公司可能以书面形式商定（“其他 截止日期”）。期权股份的付款应在交付给代表时支付 将在任何额外截止日购买的期权股份的多家承销商的相应账户，并应缴与出售期权股相关的任何转让税、印花税和 其他类似税款，由公司按期支付。除非代表另有指示，否则 期权股份的交割应通过DTC的设施进行。

(c) 公开 发行。公司了解到，承销商打算在本协议生效 后根据代表的判断尽快公开发行股票，并首先按照 最终招股说明书中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商可以向或通过 承销商的任何关联公司发行和出售股票。

(d) 代表的 认股权证。作为代表服务的额外补偿，公司应在发行代表的认股权证结束时向代表或其 指定人员发行认股权证，以购买该数量的普通股，相当于本次发行中出售的公司股份总数的5.0％ 。代表的认股权证可在 公开发行公司股票开始出售后的180天内随时随地 行使全部或部分权证，此后四年零六个月结束，每股价格等于公司每股发行价格的125.0％。 代表的认股权证和代表的认股权证股份以下统称为 “代表的 证券”。代表理解并同意，根据FINRA第5110条，在开始出售公司股票后的180天内，禁止转让 代表的认股权证和标的代表的认股权证股份，经其接受，即同意其及其各自指定人（如果有）不出售、转让、转让、质押或抵押各自代表的证券，或其任何部分，或成为任何套期保值、卖空的 标的，衍生品、看跌期权或看涨期权交易将在公开募股开始向除承销商 或与本次发行相关的选定交易商，或 (B) 承销商或选定交易商的真诚管理人员或合伙人以外的任何人进行公开发行后的180天内实现这类 的有效经济处置；以及 前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。已执行的代表认股权证 应在截止日期交付，代表的认股权证应以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额 签发。

4。 公司的契约。公司特此向每位承销商承诺并达成以下协议：

(a) 向委员会申报 。公司将：

(i) 根据《证券法》第 424 (b) 和 430A 条规定的期限内，编写 并向委员会 提交最终招股说明书（采用经代表批准并包含第 430A 条信息的表格）；以及

(ii) 按照《证券法》第 463 条的要求向委员会提交 可能要求的报告。

(b) 向代表发出通知 。公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议：

(i) 注册声明何时生效；

(ii) 何时向委员会提交了最终招股说明书；

(iii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；

(iv) 当 向委员会提交任何第 462 (b) 条注册声明时；

(v) 当 最终招股说明书的任何补充文件或对最终招股说明书的任何修订已提交或分发时；

(vi) (x) 委员会提出的任何修订注册声明或对最终招股说明书进行任何修订或补充的请求， (y) 收到的委员会与注册声明有关的任何评论或 (z) 委员会 要求提供任何其他信息的任何其他请求；

(vii) (x) 委员会发布任何暂停注册声明生效的命令或阻止或暂停 使用注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书、任何初步招股说明书，或 (y) 启动，或据公司所知，威胁要为此目的或根据证券第8A条提起任何诉讼 法案；

(viii) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，因此，鉴于最终招股说明书或定价 时存在的情况，经修订或补充的最终招股说明书或定价 一揽子披露计划将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实 } 披露包已交付给购买者，不会产生误导；

(ix) 任何政府或监管机构发布的禁止或暂停使用任何注册声明、 定价披露一揽子文件或最终招股说明书、任何初步招股说明书或为此目的启动或威胁的命令； 以及

(x) 公司收到任何关于在任何司法管辖区 暂停股票要约和出售资格或启动或威胁为此目的提起任何诉讼的通知。

(c) 订单 和通知。公司将尽最大努力阻止发布第 4 (b) (vii)、 4 (b) (ix) 或 4 (b) (x) 节所述的任何命令或通知；如果发布任何此类命令或通知，将尽快撤回该命令或通知。

(d) 持续的 合规性。

(i) 如果 在招股说明书交付期内：

(A) 任何 事件或事态发展都应发生或存在这样的情况，因此，经修订或补充的最终招股说明书 将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于最终招股说明书交付给买方时存在的情况，而不是误导性，公司将作为 尽快将此事通知承销商，并根据本协议第 4 (e) 节的规定立即准备并向 提交佣金并自费向承销商和代表等交易商提供佣金，可以指定对最终招股说明书进行必要的修正案 或补充，这样，鉴于向买方交付最终招股说明书时存在的情况，经修订或补充的最终招股说明书 中的陈述不会产生误导性；或

(B) 如果 需要修改或补充最终招股说明书以遵守适用法律，公司将尽快 将此通知承销商，并根据本协议第 4 (e) 节的规定，准备并向委员会提交文件，并自费 向承销商和代表可能指定的最终招股书修正案或补充的交易商提供给委员会可能需要的说明书 ，以使最终招股说明书符合适用法律；以及

(ii) 如果 在截止日期或任何其他截止日期之前的任何时间，视情况而定：

(A) 任何 事件或事态发展都应发生或存在这样的情况，因此，经修订或补充的定价披露一揽子计划 将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实， 鉴于定价披露包交付给买方时的现状，不具有误导性，公司 将立即通知下述人其作者立即准备并根据本文第 4 (e) 节向委员会提交（在 要求的范围内）并自费向承销商和代表等交易商提供，可以指定对定价披露一揽子计划进行必要的 修正或补充，这样，鉴于定价披露一揽子计划交付给 购买者时存在的情况，经修订或补充的定价披露一揽子计划 中的陈述不会具有误导性；或

(B) 如果 需要修改或补充定价披露一揽子计划以遵守适用法律，公司将立即将其通知承销商 ，并根据本协议第4（e）条的规定，向委员会提交（在要求的范围内） ，并自费向承销商和代表可能指定的修正案或补充的交易商提供 必要时提供定价披露套餐，以使定价披露包符合适用法律。

(e) 修正案 和补编。在 (i) 提交 (x) 第 462 (b) 条注册声明或 (y) 注册 声明或最终招股说明书的任何修正或补充，或 (iii) 分发定价披露包或最终招股说明书的任何修正或补充之前， 公司将向承销商的代表和法律顾问提供规则462 (b) 注册声明或其他 修正案的副本或补充以供审查，并且不会使用、授权、参考、分发或提交任何此类第 462 (b) 条注册声明， 或提交或分发代表及时反对的任何此类拟议修正案或补编（A）以及（B） 不符合《证券法》。

(f) 交付 份副本。应代表的要求，公司将（i）向代表免费交付最初提交的注册声明及其每项修正案的三份经签名的 副本，包括随之提交的所有证物和同意 ；以及（ii）向每位承销商（A）原始提交的注册声明及其每项修正案 的合规副本（不含证物和同意）以及（B) 在招股说明书交付期间，尽可能多的最终招股说明书（包括 所有修正案和补充文件）的副本如代表可能合理要求的那样。

(g) 新兴 成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长型公司 ，则在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配和 (ii) 封锁期（定义见下文）完成 之前，公司将立即通知代表。

(h) 蓝天 合规。如有必要，公司将在承销商的合作下，尽最大努力，根据代表合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法，对要约和出售的股票进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免），并将在承销商的合作下尽其合理的最大努力，继续有效的此类资格、注册和豁免只要是分配股份所必需的； 前提是公司应不需要 (i) 在任何本来不需要具备外国公司或其他实体或证券交易商资格的司法管辖区 ，(ii) 在 任何此类司法管辖区提交任何接受送达程序的普遍同意，或 (iii) 在任何此类司法管辖区征税（如果不受其他限制）。

(i) 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第158条规定的收益表，涵盖期限至少为12个月，从注册声明的 “生效日期”（根据《证券法》第158条的定义为 ）之后的公司第一财季开始；前提是公司将被视为已向其证券持有人提供了 此类声明在委员会的电子数据收集 分析和检索系统（“EDGAR”）上提交的文件范围内具有代表性。

(j) 使用 的收益。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 标题为 “收益的使用” 的方式，使用出售公司股票和期权股份的净收益。

(k) 清除 市场。

(i) 在 自最终招股说明书发布之日起的十二 (12) 个月内（“封锁期”），公司不会 (x) 要约、质押、出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合约、授予任何 期权、购买权或担保，或以其他方式直接或间接转让或处置或归档根据《证券法》，向委员会提交一份与任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换 的证券有关的注册 声明股票，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (y) 签订任何互换 或其他协议，全部或部分转移普通股或任何此类 其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (x) 或 (y) 条所述的任何此类交易是通过交付普通股或 其他证券来结算，未经代表事先书面同意，以现金或其他方式支付。

(ii) 本协议第4 (k) (i) 节中包含的 限制不适用于：(A) 股票，(B) 根据公司 股票计划发行的任何普通股或认股权证或可转换票据，在注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中均描述为未偿还的普通股，(C) 根据a授予的任何期权和其他奖励注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 所述的公司股票计划，(D) 由 {br 发行普通股} 根据注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的公司股票计划，公司（无论是行使股票期权还是其他方式）向 公司的员工、高级职员、董事、顾问或顾问， (E) 公司在S-8表格或其后续表格上提交任何与公司股票计划或 员工股票购买计划有关的注册声明注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书，(F) 促进 根据《交易所法》第10b5-1条代表公司的股东、高级管理人员或董事制定普通股转让交易计划，前提是 (i) 该计划不规定在 封锁期内转让普通股，(ii) 在《交易法》要求或自愿提交公告或申报的范围内（如果有） 公司关于制定此类计划的声明，此类公告或申报应包括一份声明，大意是不得转让 的普通股可以在限制期内根据此类计划发行，(G) 在 中发行的普通股或其他证券与包括真诚商业关系（包括合资企业、 营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购 或收购不少于其他实体的多数股权或控制部分股权的交易有关; 前提是 (x) 的 总数根据第 (G) 条发行的普通股不应导致以低于公开发行价格的价格 出售普通股或其他证券，(y) 在封锁期内根据 第 (B)、(C)、(D) 和 (G) 条发行或授予的任何此类普通股或其他证券的接受者应以本附录A的形式签订协议自最终招股说明书发布之日起十二 (12) 个月的 期。

(iii) 如果 代表自行决定在解除或豁免生效之日前至少三个工作日 同意发布或放弃任何封锁协议中规定的限制，并基本上以附录C的形式向 公司提供即将发布或豁免的通知，则公司同意通过新闻稿 宣布即将发布的释放或豁免在 生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构提交此处附录 D 的表格释放或豁免。

(l) 没有 稳定或操纵。本公司、其关联公司或任何代表其行事的人（ 承销商除外，未作出任何承诺）均不会直接或间接采取任何旨在或构成 可以合理预期导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动。 公司承认，承销商可以根据 条例在交易所进行普通股的被动做市交易。

(m)《投资 公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资公司法》注册为 “投资公司” （定义见《投资公司法》）的方式投资或以其他方式使用公司出售公司股份 或期权股所得的收益。

(n) 转移 代理。公司应聘用和维持普通股的注册和过户代理人，费用自理。

(o) 报告。 在本协议签订之日起的两年内，公司将在提供给股份持有人的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本后立即向代表提供 的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提交的任何报告和财务 报表的副本；前提是 公司将被视为已提供向代表提交的此类报告和财务报表 埃德加。

(p) 许可证。 应承销商的要求，公司应向承销商提供或安排向承销商提供 公司商标、服务标志和公司徽标的电子版本（如果有），供承销商运营的网站上使用，其目的是 促进股票的在线发行（“许可证”）；但是，许可只能用于该目的 如上所述，不收取任何费用，不得转让或转让。

(q) 尾部 融资。在遵守 FINRA 第 5110 (g) (5) (B) 条的前提下，承销商有权获得本协议中规定的补偿， 按照本协议的规定计算，包括但不限于本协议规定的承保折扣和佣金、承销商认股权证以及本协议中规定的不记账的 费用报销 ，适用于任何形式的公开发行或私募股权证 （每项 a “尾部融资”），前提是此类尾部融资或资本是由向公司介绍的投资者 向公司提供的，承销商代表公司通过面对面、电子或电话沟通、 或代表在本次发行 “穿越” 的投资者（或任何由共同管理 或拥有共同投资顾问的实体）与之联系，前提是此类尾部融资在股票发行结束后的十二（12）个月内的任何时间（1）完成，或（2）之前如果股票发行未结束，则为2026年1月29日。

5。 承销商契约。每位承销商特此单独而非共同地与公司 签订以下承诺和协议：

(a) 第 8A 节诉讼程序。根据《证券法》第8A条，该承销商不受与 股票发行有关的任何未决诉讼的约束，如果在招股说明书交付 期内对该承销商提起任何此类诉讼，将立即通知公司。

6。 费用支付。

(a) 公司 费用。公司特此同意在截止日当天或之前支付与履行本协议下的公司义务 相关的所有费用，包括但不限于：(a) 与委员会注册 股票有关的所有申请费和费用；(b) 与审查FINRA股票发行相关的所有申请费和费用；(c) 与FINRA股票发行相关的所有 费用和开支股票在交易所上市；(d) 与注册 或资格相关的所有费用、支出和支出承销商可以合理指定的股份；(e) 与承销商可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的股份注册、 资格或豁免有关的所有费用、开支和支出； (f) 所有邮寄和打印注册声明、定价招股说明书、最终招股说明书、任何初步招股说明书、 以及所有修订、补充材料的费用承销商可能合理认为必要的证物；(g) 转让的费用和开支 普通股代理人；(h) 股票转让和/或印花税（如果有），在 公司向承销商转让证券时应缴纳的；(i) 公司会计师的费用和开支；(k) “路演” 费用；(l) 公司法律顾问和其他代理人和代表的费用和开支；(m) 150,000 美元的费用和开支 承销商的律师。承销商可以在收盘日 从本次发行的净收益中扣除本协议规定的由公司支付给承销商的费用。

(b) 承销商 费用。除非本协议第 6 节或第 8 节另有规定，否则，承销商将自行支付所有 成本和开支，包括律师的费用和开支、转售 所持任何股份的股票转让税，以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(c) 不可记账的 费用。在截止日期和任何其他截止日，公司应通过从本次发行的净收益中 向承销商支付不记账费用补贴，金额等于公司 出售公司股票或期权股所得总收益的百分之一（1.0％）（视情况而定）。

(d) 公司 赔偿。本第 6 节的规定不影响公司为分担此类费用 和费用可能达成的任何协议。

7。 承销商的义务条件。几家承销商有义务在截止日期购买此处规定的公司股份 ，或视情况在任何额外截止日期购买此处规定的期权股份， 应视公司及时履行本协议下的契约和其他义务以及以下每项附加 条件而定：

(a) 注册 合规性；无停止令。

(i) 注册声明及其任何生效后的修正案应已生效，任何暂停注册声明 或其任何生效后修正案生效的停止令均应生效，任何为此目的或根据《证券法》第 8A 条 提起的诉讼均不应受到委员会审理或威胁。

(ii) 公司应按照本协议第 4 (a) 节规定的期限向委员会提交最终招股说明书。

(iii) 公司应 (A) 向代表披露委员会要求提供与 和股份出售有关的额外信息的所有请求，并且 (B) 遵守了此类要求，令委员会满意。

(b) 陈述 和保证。此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日以及截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出 的陈述在截止日期或任何额外截止日期 （视情况而定）当天及之时均为真实和正确。

(c) 会计师的 安慰信；首席财务官证书。(i) 在本协议签订之日、截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），dbbMcKennon应应公司的要求向代表提供信函，注明各自交付日期 ，并以代表合理满意的形式和实质内容写给代表，其中包含 报表和会计师通常认为可以接受的那种信息就 财务报表和某些财务信息致承销商的 “信函”包含在每份注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中；前提是在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过截止日期前两个工作日的 “截止日期” 或此类额外截止日期 日期（视情况而定）。

(ii) 在本协议签订之日以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），公司应向代表提供公司首席财务官的证书 ，并就每份注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书中包含的财务数据 向承销商提供注明日期的公司首席财务官证书 代表可以要求以形式和形式提供有关此类信息的 “管理层安慰”实质内容 令代表满意。

(d) 没有 重大不利变化。本文第 1 (l) 节所述的任何事件或条件均未发生或将来不会存在，每份定价披露一揽子文件和最终招股说明书（在每种情况下，不包括其任何 修正案或补编）中均未描述这些 事件或状况，代表认为此种事件或条件的发行、出售或交付是不切实际或不可取的按照 的方式和本协议规定的条款，在截止日或任何其他截止日期（视情况而定）的股票协议、定价披露一揽子计划和最终招股说明书（在每种情况下，不包括任何 修正或补充）。

(e) 法律顾问给公司的意见 和否定保证信。公司法律顾问奥里克·赫灵顿和萨特克利夫律师事务所应应应公司的要求向代表提供 其 (i) 写给承销商并注明截止日期 或任何其他截止日期（视情况而定）的书面意见，以及 (ii) 写给承销商并注明日期为 截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）的否定保证信在每种情况下，代表在形式和实质上都可能相当令人满意。

(f) IP 意见。在截止日期和每个额外截止日期（视情况而定），应以代表 和承销商法律顾问合理满意的形式和实质内容向代表 提供Weaver Austin Villeneuve & Sampson LLP、 公司知识产权法律顾问在截止日期或额外截止日期（视情况而定）的书面意见，其形式和实质内容令承销商感到合理满意和假设。

(g) 官员的 证书。代表应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）收到本公司执行官的证书，这些执行官对公司的财务状况有具体了解并令代表 满意 (i) 确认这些高管已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划、 和最终招股说明书以及第 1 (a) (ii) 节中规定的陈述)、其中 1 (b)、1 (c) (i)、1 (d) (i)、1 (e)、1 (i) 和 1 (j) 分别是 正确和正确的截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）；(ii) 符合本协议第 1 (l) 和7 (a) 节的规定；以及 (iii) 确认本协议中公司在本协议中的所有其他陈述和保证均属实 且截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）是正确的，并且公司已遵守所有陈述和保证 协议和契约，并满足了在截止 日或任何额外结算日当天或之前履行或满足的所有其他条件日期，视情况而定。

(h) 发行和销售没有 法律障碍。截至截止日期或任何其他 截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布任何法规、规则、规章或命令； 任何联邦、州或外国政府或监管机构通过或发布任何会阻止公司发行、出售或交付公司股份或期权股的禁令或命令；也不得发布任何联邦、州或外国的 禁令或命令在截止日期或任何其他 截止日期（视情况而定），法院的签发将阻止公司股份或期权股份的发行、出售或交付。

(i) 站立良好。代表应在截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司和公司的每家子公司在各自组织管辖区 中信誉良好，以及代表在每种情况下都可能合理地要求这些司法管辖区的有关政府当局以书面形式向这些司法管辖区的适当政府当局提出书面形式 。

(j) 封锁 协议。由高管、董事和持有人签订的公司已发行普通股 5％或以上的持有人（公司代表的所有股票均在本附表三中上市），并在本 发布之日当天或之前交付给代表的封锁协议应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）完全生效。

(k) 交易所 清单。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），股票应已获批准在 交易所上市，但须视发行通知而定。

(l) 其他 文件。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前，承销商及其律师 应从公司收到他们合理要求的信息、证书和其他补充文件，以便 能够按照本文的规定进行股票的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性 ，或任何陈述和担保的满足本协议中包含的 契约、成交条件或其他义务。

根据本协议交付的所有意见、信函、 证书和其他文件只有在形式和实质内容上令承销商律师相当满意的情况下，才会被视为符合本协议的规定。

如果本第 7 节中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期或任何额外截止日期 （视情况而定）当天或之前随时向公司发出通知，终止本协议和承销商在本协议 下的所有义务均不承担任何责任，但公司 {br 除外} 应继续负责支付本协议第 6 节和第 11 节规定的费用，但以下情况除外第 8 节和本协议第 9 节的规定应始终有效，并在任何此类终止后继续有效。

8。 赔偿。

(a) 公司对承销商的赔偿 。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事、 高级职员、员工和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的任何承销商的所有人（如果有）免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 任何和所有记录在案和合理产生的律师费和其他费用），并使其免受损害与辩护或调查任何 诉讼、诉讼或任何主张的索赔有关，如此类费用和开支（共同或多项）源于 ，或其依据是（i）注册声明（或其任何修正案 或其补充部分）中任何不真实的陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者其中遗漏或据称遗漏了为使其中陈述不产生误导性而必须在 中陈述的重大事实，或 (ii) 任何任何定价披露包（包括任何定价）中包含的 重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述随后经过修订的披露包）、最终招股说明书 （或其任何修正或补充）、任何初步招股说明书或任何路演，或其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，无论如何 都不具有误导性，除非此类损失、索赔，损害或责任源于或基于任何不真实的陈述 或遗漏或据称的不真实陈述或遗漏以承销商信息为依据并符合承销商信息。本第 8 (a) 节中规定的赔偿 协议是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 承销商对公司的赔偿 。每位承销商同意单独而非共同地向公司、 其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，使其免受任何及所有损失、索赔、损害和 责任（包括但不限于所有记录在案和合理产生的法律责任）与 与任何诉讼、诉讼或任何主张的索赔相关的费用和其他费用，因为此类费用和开支是连带或多项的），其范围与本协议第 8 (a) 节规定的赔偿相同；但是，每位承销商仅在 注册声明（或其任何修正案 或其补充条款）中作出任何不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏、任何定价披露一揽子计划（包括 或其补充）中作出的任何不真实陈述或遗漏承担责任（包括任何随后经过修订的定价披露一揽子计划）、 最终招股说明书（或其任何修正或补充）、任何初步报告招股说明书或任何依赖承销商信息并符合 的路演，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类承销商信息 包含代表每个承销商提供的以下信息：承销商的姓名 以及 “价格稳定、空头头寸和罚款竞价” 和 “电子分销” 标题下的信息。” 本第 8 (b) 节中规定的赔偿协议是对每位承销商可能承担的任何责任的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。如果根据本第 8 节前述 小节对任何可以寻求赔偿的人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔 或要求，则该人（“受赔人”）应立即通知可能向 寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）人”）以书面形式提出；前提是未能通知赔偿人 不得免除其根据以下任何一项可能承担的任何责任本节 8 的前几小节除外，此类失误对其造成了重大损害；此外，还规定，未通知 赔偿人不得免除其可能对受赔人承担的任何责任，除非根据本第 8 节前面各小节中的任何一节。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且 已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人 感到合理满意的律师（未经受赔偿人同意，不得担任受赔人的律师）在该诉讼中代表受保人 人，应向此类律师支付与此类诉讼相关的合理且有据可查的费用和开支，如 所产生的费用。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但是 该律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受保人 双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘到令人满意的律师 给受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论， 可能有不同的法律辩护除赔偿人可获得的律师外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方 （包括任何受执行方）包括赔偿人和受保人， 由同一律师代表双方是不恰当的，因为他们之间的实际或潜在利益不同。我们理解并同意，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼， 赔偿人不承担所有受赔人的费用 和多家独立律师事务所（以及任何当地律师费）的费用，并且所有此类费用和 费用应在发生时支付或报销。对于 (i) 任何承销商、其关联公司、董事、 高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制此类承销商的每个人（如果有）的任何此类独立公司均应由代表书面指定；(ii) 签署注册声明的公司、其董事、高级管理人员 以及控制者（如果有）《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的公司应在由公司撰写。

(d) 定居点。 本第 8 节规定的赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 不得无理地拒绝同意，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出最终判决， 赔偿人同意赔偿受保人免受任何损失、索赔、损害、责任或责任因为 这样的和解或判决。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求赔偿人 按照 本第 8 节的规定向受保人偿还任何合理产生和有据可查的律师费用和开支，则赔偿人同意，如果 (i) 达成此类和解，则赔偿人应对未经其书面 同意的任何诉讼的任何和解承担责任在该赔偿人收到上述请求后超过 45 天，(ii) 该赔偿人不得在和解之日之前，已根据此类请求向受补偿人进行了补偿，或不得真诚地对 受赔人获得此类补偿的权利提出异议，并且 (iii) 该受保人 应至少提前 30 天将其和解意向通知受保人。未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝同意），任何赔偿人 均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼的判决达成任何和解、 妥协或同意作出判决，任何受赔偿人 都不得达成任何和解、 妥协或同意作出判决，任何受赔偿人 除非此类和解，否则 妥协或同意 (x) 包括在形式和实质上无条件释放该受保人对于作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的的索赔， 对该受赔人具有合理的满意度 ， (y) 不包括对任何受赔偿 个人或其代表的过失、罪责或不作为的任何陈述或任何承认。

9。 贡献。如果受保人无法获得本协议第 8 节规定的赔偿或不足以使其免受损失、索赔、损害赔偿、责任或开支，则每位赔偿 人应向该受赔人缴纳或应付的总金额缴款，以代替根据该条款对该受补偿人进行赔偿因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而蒙受的个人（i），按适当反映的 比例一方面，公司和承销商 从根据本协议发行股票中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许 上文 (i) 项规定的分配，其比例应适当，不仅要反映上文 (i) 中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失一方面是承销商，就导致此类损失、索赔的陈述 或遗漏而言，损害赔偿, 责任或费用, 以及任何其他相关的公平考虑. 一方面，公司和承销商在根据本协议发行 股票时获得的相对收益应分别被视为与公司根据本协议 发行股票（扣除费用前）获得的总净收益以及 承保折扣和总额的比例相同另一方面，承销商收到的佣金，每种情况均如 封面上的表格所示最终招股说明书将影响股票的首次发行总价格。一方面 公司和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：关于重大事实或遗漏或涉嫌遗漏的不真实或所谓的 不真实陈述是否与公司、 或承销商以及双方亲属提供的信息有关意图、知情、信息获取以及 更正或防止此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额应被视为包括本协议第 8 节规定的限制条件下该方在调查或辩护任何诉讼或索赔时产生的所有合理的法律或其他费用或开支，并有据可查且合理 产生的法律或其他费用或开支。如果根据本第 9 节提出分摊申请 ，则本协议第 8 节中关于任何诉讼开始通知的规定 均适用；但是，对于根据本协议第 8 节为赔偿目的发出通知 的任何行动，无需额外通知。

公司和承销商 同意，如果根据本第9节的供款是按比例分配（如果承销商为此目的被视为一个实体，则即使是 ）或不考虑本第9节中提到的 公平考虑因素的任何其他分配方法来确定，那将是不公正和公平的。

尽管有本第 9 节的规定 ，但任何承销商的供款金额均不得超过该承销商因其分发的股票而获得的承保折扣 和佣金总额超过该承销商 因任何不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 条的定义）均无权从 任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本 第 9 节，承销商的缴款义务是多项的，而不是共同的，这与本附表一中与其对应的承诺成正比。

就本第 9 节而言，承销商的每位董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每个人（如果有）应与承销商拥有相同的缴款权， 签署注册声明的公司每位董事和高级管理人员以及每个人（如果有）按照《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义控制公司，应具有相同的权利以公司的身份捐款。

第 8 节和第 9 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿的 个人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或救济。

10。 终止。在截止日或任何其他截止日期（视情况而定）交割和支付股份之前，如果在本协议的执行和交付 之后：(i) 本公司发行或担保的任何证券的交易或报价已暂停或在任何证券交易所、报价系统或场外交易中受到实质性限制 ，则代表可以通过通知公司终止本协议市场；(ii) 通常在纽约证券交易所 的任何一个交易所进行证券交易，或场外交易市场应暂停或受到实质性限制；(iii) 联邦或纽约州当局应宣布普通银行 暂停商业银行活动；(iv) 美国的商业银行或证券结算、支付或清算服务应出现实质性中断；(v) 应出现国内或国际敌对行动的任何爆发或升级或任何危机或灾难，或者美国或国际金融市场的任何变化 ，或代表的判断 涉及美国或国际总体经济、金融或政治状况可能发生重大变化的任何实质性变化或发展，都是重大和不利的，因此按定价披露中所述的方式和条款，在 截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）继续发行、出售或交付股票是不切实际或不可取的打包 或强制执行证券销售合同；或 (vi)公司或其任何子公司应因罢工、 火灾、洪水、地震、事故或其他灾难而蒙受损失，其性质如代表认为可能对公司及其子公司（视为一个实体）的业务和运营造成实质性干扰，无论此类损失是否已投保。

根据本第 10 节 进行的任何终止均不承担以下责任：(x) 公司对承销商不承担任何责任，但本公司应继续 负责支付本协议第 6 节规定的费用；(y) 本公司的任何承销商；或 (z) 本协议任何一方向任何其他 方承担责任，但本协议第 8 节和第 9 节的规定应始终有效并应在任何此类终止后继续有效.

11。 报销承保人的费用。如果 (a) 公司根据本协议在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）出于任何原因未能向承销商交付股份，或者（b）承销商 出于本协议允许的任何原因拒绝购买股票，则公司同意向承销商 偿还所有合理的自付费用和开支（包括合理和有据可查的费用和承销商承担的与本协议和... 相关的承销商律师费用） 特此考虑适用的发行。

12。 交付后仍在交付期间的陈述和赔偿。无论承销商、公司或代表任何承销商进行或代表本协议进行的任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的或由 或代表公司或承销商作出的或根据本协议交付的任何证书所作的相应赔偿、分摊权、协议、陈述、 担保和其他声明均应保持 的全部效力和效力他们各自的任何 高级管理人员或董事或任何控股人，视情况而定，并应在根据本 出售的股份的交付和付款以及本协议终止后继续有效。

13。 违约承销商。

(a) 如果 在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），任何承销商违反了在该日期购买其同意购买的股份 的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他对公司满意的人士根据本协议所载条款购买此类股份 。如果在任何承销商出现任何此类 违约后的24小时内，非违约承销商没有安排购买此类股票，则公司 有权再延长 24 小时安排其他对非违约承销商满意的人员 按此类条款购买此类股票。如果根据前两句话，其他人有义务或同意购买 违约承销商的股份，则非违约承销商或公司均可将截止日期或任何额外的 截止日期（视情况而定）推迟最多五天，以实施公司律师或承销商 律师认为注册中可能需要的任何变更声明、定价披露包、最终招股说明书或任何 其他文件或安排中的声明、定价披露包，以及公司同意立即准备对注册声明、 定价披露包或最终招股说明书进行任何必要的修订或补充，以实现任何此类变更。本协议中使用的 “承销商” 一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则本协议附表一中未列出的任何人， 根据本 (a) 节购买违约承销商同意但未能购买的股票。

(b) 如果 在本协议第 13 (a) 节规定的任何购买违约承销商股份的安排生效后，在截止日或任何额外截止日（如 ）仍未购买的此类股票的总数不超过该日购买的所有股票总数的10％，则公司应 有权要求每位非违约承销商在 上购买该承销商同意在本协议下购买的股份数量该日期加上该承销商按比例分摊的份额（基于该承销商同意在该日期根据本协议 购买的股份数量）未做出此类安排的违约承销商的股份；前提是 在任何情况下均不得根据本节 (a) 增加任何承销商在该日根据本协议同意购买的股票数量 未经该承销商的书面同意，金额超过该本金的11％。

(c) 如果 在本协议第 13 (a) 节规定的任何收购违约承销商股份的安排生效后，在截止日或任何额外截止日（如 ）仍未购买的此类股票的总数超过该日购买的所有股份总额的10％，或者公司不得行使本协议第 13 (b) 节中描述的权利 ，然后是本协议，或者就任何其他截止日期而言，承销商的义务 在此附加截止日购买股票，非违约承销商应终止而不承担任何责任， 但是，如果期权股份发生此类违约，则本协议不会就公司股份终止 根据本第 13 (c) 条终止本协议的任何公司均不承担任何责任，但 公司应继续承担责任根据本协议第 6 节和第 11 节支付费用， 第 8 节的规定除外本协议第9节应始终有效，并在任何此类终止后继续有效。

此处包含的任何内容均不免除违约承销商因其 违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

14。 通知。 本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式， 应被视为已按时送达 (i) 手工送达（附书面收据确认），(ii) 收件人收到时 如果由国家认可的隔夜快递员发送（要求收据），(iii) 在通过传真发送之日（附有发送确认函）) 或 PDF 文档的电子邮件（如果在收件人的正常工作时间内发送）；如果在正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送收件人的 小时，或 (iv) 在邮寄之日后的第三天，通过挂号信或挂号信发送（每种情况下，均要求退货收据 ，邮资已预付）。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 14 节发出的通知中规定的当事方其他 地址）发送给各方：

本协议的任何一方均可根据本节向其他方发出书面通知，更改 接收通信的地址或传真号码。14.

15。 继任者。 本协议应仅为承销商、公司和本协议第 8 节和第 9 节中提及的其他受赔方 提供保险并对其具有约束力，在每种情况下均为其各自的继承人。本协议中的任何内容均无意或解释 根据本协议或此处包含的任何条款，或与 有关的任何法律或衡平权利、利益、补救措施或索赔，或 不得解释。此处使用的 “继任者” 一词不应包括 任何仅因购买而从任何承销商处购买股票的人。

16。 代表的权力。 承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取，代表采取的任何此类行动 对承销商具有约束力。

17。 部分不可执行。 本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性 。如果本协议的任何部分、段落或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为对 使其有效和可执行进行了必要的细微更改（且仅作了细微的修改）。

18。 适用法律。 本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，无论是合同、侵权行为还是 法规，均应受纽约州内部法律管辖，并根据适用于在该州（包括其诉讼时效法规）履行的协议的纽约州内部法律进行解释，但不在此类原则或范围内使法律冲突条款生效 规则将要求或允许适用除 州以外的任何司法管辖区的法律纽约。

19。 同意管辖权。 没有因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的法律诉讼、诉讼或程序（均为”相关 诉讼”）可以在位于纽约市和县的纽约州法院 或纽约南区美国地方法院以外的任何法院启动、起诉或继续，这些法院（统称 “特定法院”）对任何相关程序的裁决具有管辖权， 本协议的各方在此不可撤销地同意特定法院的专属管辖权以及与 相关的个人诉讼服务。本协议各方特此不可撤销地放弃对在 特定法院设定任何相关诉讼的地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不在任何特定法院辩护或声称任何特定法院提起的任何相关诉讼是在不方便的法庭上提起的。

20。 豁免陪审团审判。 本协议各方特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在任何相关诉讼中由陪审团审判 的所有权利。

21。 没有信托关系。 公司承认并同意：(i) 根据本协议买入和出售股份，包括 确定股票的发行价格及任何相关折扣和佣金，是 公司与几家承销商之间的公平商业交易；(ii) 与特此设想的每笔交易 以及导致交易的过程有关此类交易：每位承销商现在和过去都仅以委托人身份行事，而不是承销商的代理人 或信托人公司或其关联公司、股东、成员、合伙人、债权人或雇员或任何其他一方；(iii) 承销商 在此考虑的任何交易或相关流程（无论该承销商是否已经或正在就其他 事项向公司提供建议）或对公司的任何其他义务承担或将承担任何有利于公司的咨询或信托责任，但以下情况除外本协议中明确规定的义务；(iv) 几家承销商 及其相应的关联公司可能参与范围广泛的交易，所涉利益与 公司的利益不同，多家承销商没有义务通过任何信托或咨询关系披露任何此类权益； 和 (v) 承销商未在任何司法管辖区就本文所设想的发行 提供任何法律、会计、监管或税务建议，而且公司已自行咨询法律、会计、监管和税务顾问在他们认为适当的范围内。 在适用法律允许的最大范围内，公司放弃和解除因涉嫌违反与股票发行相关的信托义务或任何导致发行 股票的事项而对承销商提出的任何索赔。公司进一步承认并同意，尽管承销商可以向公司提供某些与本次发行相关的监管最佳 利息和表格 CRS 披露或其他相关文件，但承销商并未向公司建议 参与发行或按收购价出售任何股票，此类披露或 文件中规定的任何内容均无意暗示任何承销商正在提出此类建议。

22。 遵守 美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律 ），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（ 包括公司）的信息，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

23。 完整协议。 本协议以及与股票发行相关的任何同期书面协议和任何先前的书面协议（在未被 本协议取代的范围内）代表了公司与承销商之间与 之间就注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书 和每场路演、收购和收购的准备达成的完整协议出售股份和进行特此设想的发行。

24。 修正案或豁免。 对本协议任何条款的任何修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下 均不生效，除非该修正或放弃以书面形式由本协议所有各方签署。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约行为，无论其性质相似还是不同，以及是否发生在豁免之前或之后，任何一方的任何豁免均不得构成或被解释为 的豁免。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力 或特权均不得视为对本协议的放弃；对本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使 也不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

25。 章节标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释 。

26。同行。 本协议可在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，所有协议共同被视为 是同一个协议。对应物可以通过电子邮件（包括 PDF 或任何符合美国 2000 年联邦 ESIGN 法案的电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物将被视为已按时有效送达 ，并且对所有目的均有效且有效。

27。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 承销商是受保实体（定义见下文）受到美国特别决议 制度下的诉讼的约束，则承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务将生效 ，其效力与转让在美国特别清算制度（定义见下文）下的生效程度相同任何此类利益和义务均受美国或美国某个州的法律管辖。

(b) 如果 承销商是承保实体或承销商的 BHC Act 关联公司（定义见下文）受美国特别清算制度提起的诉讼 ，则允许对承销商 行使的违约权利（定义见下文），但不得超过美国特别清算制度下可行使的违约权利（定义见下文）如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖。

(c) 正如本节中使用的 ：

“BHC 法案附属公司” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指 以下任何一项：

(i) 一个 “受保实体” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

(ii) 一个 “受保银行”，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) 一个 “涵盖的金融安全保险” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 具有该术语中赋予该术语的 含义，并应根据美国联邦法规第 12 节第 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克华尔街头改革和消费者保护法》第二章及根据该法颁布的法规。

[签名页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明 您接受本协议。

自上述第一封书面之日起确认并接受：

神盾资本公司

代表自己行事并作为多家 承销商的代表行事

附表 I

承销商

附表二

定价披露套餐

公司股票数量：10,000,000

超额配股数量：1,500,000

公司每股公开发行价格：4.00美元

每股超额配股的公开发行：4.00 美元

公司每股承保折扣：0.26美元

每股超额配股的承保折扣：0.26美元

代表认股权证数量：500,000

代表认股权证的行使价格：5.00美元

每股公司股票的非记账费用补贴：0.04美元

每股超额配股的不可记账费用补贴： 0.04 美元

附表三

封锁 方

附录 A

封锁协议的形式

封锁协议的形式

2024 年 4 月 _____

宙斯盾资本公司

第七大道 810 号

18 楼

纽约州纽约 10019

女士们、先生们：

下列签署人了解到 Aegis Capital Corp.（“承销商”）提议与特拉华州的一家公司Serve Robotics Inc.（“公司”）签订承保协议（“承销协议”），规定公开发行 普通股（“公开发行”），面值每股0.0001美元公司（“普通股”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有承保协议 中规定的含义。

为了促使承销商 继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，未经承销商事先书面同意，在自本协议发布之日起至营业结束时结束的公开发行之日起一百八十 (180) 天（该期间，即 “封锁期”）内，(1) 直接或间接出售、质押、出售、签订出售合约、授予、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何证券 可转换为普通股、可行使或可交换为普通股，无论是现在由下列签署人拥有还是此后收购的，或者就下列签署人已经获得处置权的 （统称为 “封锁证券”）（统称为 “封锁证券”）； (2) 订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权 的任何经济后果全部或部分转移给他人，上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过交付锁仓证券进行结算， 以现金或否则；(3) 就任何封锁证券的注册提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露与任何封锁证券有关的任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何交易、互换、对冲或其他 安排的意图。

尽管有上述规定， 并遵守以下条件，未经承销商 事先书面同意，下列签署人可以转让与以下有关的锁仓证券：

除非遵守本封锁协议，否则下列签署人还同意 并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的锁仓证券。

如果下列签署人是公司高管 或董事，(i) 下列签署人同意，上述限制同样适用于下列签署人可能在公开发行中购买的任何发行人导向的 或 “朋友和家人” 证券；(ii) 承销商同意， 在任何释放或豁免上述限制的生效日期前至少三 (3) 个工作日与锁定证券的 转让有关，承销商将通知公司即将发行或豁免；以及 (iii)公司 已在《承保协议》中同意在发布或豁免生效之日前至少 个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将发布或豁免的消息。承销商根据本协议向 任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日内生效。如果 (a) 解除或豁免仅是为了允许转让不作为对价的封锁证券 ，并且 (b) 受让人书面同意受本封锁协议中描述的相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效的 期内均不适用。

下列签署人了解到 公司和承销商依赖该封锁协议来完成公开发行。 下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

如果承保协议 在 2024 年 4 月 30 日之前未执行，或者如果承保协议（其中在终止后仍有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或终止，则该封锁协议 无效，没有进一步的效力或效力。

本封锁协议以及 由本封锁协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

[签名页面如下]

公开发行是否真正进行取决于多种因素，包括市场状况。任何公开发行只能根据 承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

附录 B

代表认股权证表格

本购买权证 的注册持有人在接受本认股权证时同意，除非本文另有规定，否则不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册 持有人同意在随后的一百八十天内不会出售、转让、转让、转让、质押或抵押本购买权证 [●]，2024（ “生效日期”) 给 (I) AEGIS CAPITAL CORP. 以外的任何人或者与向承销商签发本购买权证作为对价的发行相关的选定交易商 （ “提供”)，或 (II) AEGIS CAPITAL CORP. 的真正高管或合伙人

此购买权证在 之前不可行使 [●], 2024¹。东部时间下午 5:00 之后无效 [●], 2029.

常见 股票购买权证

用于 购买 [●]普通股

的

SERVE 机器人公司

1。购买认股权证。这证明， 作为由Aegis Capital Corp. 或其代表正式支付的资金的对价（ “持有人”），作为本认股权证的注册所有者 购买普通股（定义见下文（ “购买认股权证”），转给特拉华州的一家公司 Serve Robotics Inc.（ “公司”），持有人有权从 开始随时或不时地[●], 2024¹（ “开课日期”），以及美国东部时间下午 下午 5:00 或之前 [●], 2029²（ “到期日期”)， ，但此后不行，用于全部或部分订阅、购买和接收 [●]股票（ “股份”) 的公司普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”），但须按照本协议第 6 节中规定的 进行调整。如果到期日不是工作日，则可以在下一个下一个工作日行使该购买权证。在截至到期日期间，公司同意不采取任何终止本购买 认股权证的行动。本购买权证最初可按美元行使[●]³每股；前提是， 但是，在本协议第 6 节规定的任何事件发生时，本购买权证授予的权利， ，包括每股行使价和行使时获得的股份数量，应按照其中规定的方式进行调整。 这个词 “行使价”应指初始行使价或调整后的行使价，具体取决于 的背景和术语”工作日” 是指除星期六、星期日或任何其他日子 是美国联邦法定假日之外的日子，或 法律或其他政府行动授权或要求纽约联邦储备银行关闭的任何一天，前提是不得将纽约联邦储备银行视为已获授权或 因 “临时住所”、“非必要员工” 而有义务关闭或类似地，如果银行的电子资金转账系统，则在任何政府机构的指示下关闭实际所在地 (包括电汇）在这一天开放 供客户使用。

2。运动。

2.1 练习表。 为了行使本购买权证，必须正式签署并填写此处所附的行使表连同本购买权证一起交付给 公司，并根据第 2.2 节支付所购买股票的行使价 ，以现金支付，将即时可用资金电汇到公司指定的账户，或通过认证支票或官方 银行支票支付。如果在 到期日美国东部时间下午 5:00 或之前未行使此处所代表的订阅权，则本购买权证无效且无进一步的效力或效力，此处代表的所有权利将终止并且 过期。本协议的每项活动均不可撤销。

2.2 无现金运动。 如果在持有人行使本购买权证时，没有有效的注册声明登记购买权证所依据的股份 ，则仅就此类行使以根据上文第2.1节支付应付给公司订单的 现金或支票来代替行使本购买权证时，持有人可以选择获得等于本购买权证价值的 股份（或其中一部分已行使），通过向公司交出本购买权证， 以及随函附上的行使表，在这种情况下，公司将根据以下 公式向持有人发行股票：

X = Y (A-B)

A

哪里，

就本第 2.2 节而言，股票的公平市场 价值定义如下：

(i) 如果公司的 普通股在国家证券交易所、OTCQB或OTCQX上市，则公允市场价值应被视为该交易所（OTCQB或OTCQX）（视情况而定）在根据第8.4节交付与行使购买权证有关的行使表 之日前一个工作日的收盘价；或

(ii) 如果公司的 普通股当时未在国家证券交易所、OTCQB或OTCQX上交易，并且如果公司普通股 的价格随后在场外市场集团公司发布的 “粉单” 上公布，则在提交与行使所报告的购买权证相关的行使表之前，公允市场价值应被视为{ br} 的收盘价；前提是， 但是，如果没有活跃的公开市场，则其价值应为其公允市场价值，由公司 善意确定董事会。

如果股票是根据本第 2.2 节 发行的，则双方承认并同意，根据经修订的 的 1933 年《证券法》第 3 (a) (9) 条（ 《证券法》），股票应具有购买权证的特征，根据《证券法》颁布的 第144条，所发行股票的持有期 可以延续到本购买权证的持有期限内（“规则 144”）。公司同意不采取任何与本节 2.2 相反的立场。

2.3 传奇。除非此类证券已根据 《证券法》注册，否则根据本购买认股权证购买的证券的每份证书 均应带有如下图例：

此 证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或适用的州 法律进行注册。除非根据《证券法》规定的有效的 注册声明，或者根据证券法和适用的 州法律规定的注册豁免，Serve Robotics Inc. 的律师认为可以获得注册豁免，否则不得出售、出售或以其他方式转让证券及其中的任何权益。

2.4 股票的转售。 持有人和公司承认，截至本文发布之日，美国证券 和交易委员会公司财务部的工作人员（ “佣金”) 已在 其《证券法规则》部分发布了《合规与披露解释》528.04，指出与公开发行相关的证券的持有人不得依赖 规则 144 来确立证券法第 4 (a) (1) 条规定的注册要求豁免，但仍可以 建设性地适用第 144 条以以下方式转售此类股票：(a) 前提是六个月有自 根据注册声明进行最后一次销售以来，承销商或发现者可以转售根据规则 144 (c)、(e) 和 (f) 的规定进行证券，通知要求除外；(b) 从承销商处购买股票的买方获得限制性证券 ，除非出售是根据适当的当前招股说明书进行的，或者除非出售是根据上文 (a) 中包含的条件进行的；(c) 从承销商那里购买股票接收限制性证券的承销商可以包括承销商的持有期 ，前提是承销商或发现者不是发行人的关联公司；以及 (d) 如果承销商将股份转让给其 员工，员工可以根据第144（d）条的规定确定公司的持有期，但他们必须将分配的 股票与其他员工以及承销商或发现者的股票的总销售额合计为期六个月，自向员工转让 之日起。持有人和公司还承认，委员会公司财务司的工作人员 在各种不采取行动信中表示，与未经注册向服务提供商 发行的证券相关的持有期从服务完成时开始，公司同意并承认这将是本次发行的最终结束， 第144 (d) (3) (ii) 条规定，从发行人手中收购的证券只能作为交换对于同一发行人的其他证券， 应被视为是与交出进行转换的证券同时收购（公司同意这是 首次发行本购买权证的日期）。如果持有人在合理的时间内提出书面要求根据《合规与披露解释》528.04转让 股份，则公司法律顾问真诚地得出结论，由于适用法律、法规或公司财务部 解释的变化，或者由于公司或公司未知的司法解释，不能再依赖合规 和披露解释528.04 其律师在本文发布之日 （要么，a “注册触发事件”），则公司应立即，无论如何应在提出请求后的五 (5) 个工作日内向持有人发出此类决定的书面通知。作为发出此类通知的条件， 双方应根据双方合理接受的习惯形式 的协议，真诚地协商一项单一需求登记权；前提是尽管有任何相反的规定，公司根据本第 2 节承担的义务应在生效日期五周年之际终止。如果公司律师没有得出此类结论， 根据持有人在发行最终结束后六个月内提出的此类请求，公司应指示其过户代理人 允许根据合规与披露解释528.04进行此类股份的转让，前提是持有人提供了 公司应合理要求的文件以确定遵守合规条件和 披露解释 528.04。尽管有任何相反的规定，根据FINRA规则5110 (g) (8) (B) 和 (C)，持有人 无权在本协议下获得超过一项需求登记权，并且本协议规定的注册权期限自生效之日起不得超过 五年。

3.转移。

3.1 一般限制。 本购买权证的注册持有人在接受本认股权证后同意，该持有人在生效之日起的一百八十 (180) 天内不会：(a) 向持有人或承销商、配售代理人或参与本次发行的选定交易商以外的任何人 出售、转让、质押或抵押本购买权证，或 (ii)) 持有人或任何此类承销商、配售代理人或选定交易商的真诚 高级管理人员或合伙人，每种情况均符合 FINRA 行为规则 5110 (e) (1) 或 (b) 在生效之日后的一百八十 (180) 天内，使本购买权证 或本协议下可发行的证券成为任何将导致 本购买权证或本协议下证券的有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，除非美国金融监管局规则 5110 (e) 另有规定) (2)。 在生效日期后 180 天后，可以向他人进行转账，但须遵守或豁免适用的证券 法律。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付此处正式签署并填写的转让表 ，以及购买权证和与之相关的所有转让税（如果有）的支付。公司 应在五 (5) 个工作日内将本收购权证转入公司账簿，并应执行新的收购 认股权证或类似期限的购买权证并将其交付给相应的受让人，明确证明有权购买本协议下可购买的总数 股或任何此类转让所考虑的部分股份。

3.2《证券法》施加的限制 。本购买权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(i) 如果适用法律要求 ，公司已收到公司法律顾问的意见，即可以根据 《证券法》和适用的州证券法的注册豁免进行转让，或 (ii) 已提交注册声明或与此类证券发行和出售有关的注册声明的生效后 修正案由公司宣布生效并由委员会宣布生效 以及已确立了对适用的州证券法的遵守情况。

4。Piggyback 注册权。

4.1 权利的授予。 如果没有涵盖购买权证或标的股票的有效注册声明，则每当 公司提议根据《证券法》注册其任何普通股时（不是（i）根据员工福利计划注册 股票或实施《证券法》第145条适用的交易的注册声明，或（ii）S-4、S-8表格上的注册 声明或其任何继任表格或其他不适用于登记行使时可发行股份的表格 向公众出售本购买权证，无论是为了自己的账户还是为公司的一位或多位股东出售 (a) “搭便车注册”），公司应立即向持有人发出书面通知（无论如何不迟于提交此类注册声明前的十 (10) 个工作日），告知公司打算进行此类 注册，并在遵守本第 4.1 节剩余规定的前提下，在该登记中包括本购买权证 所依据的股份数量（ “可注册证券”) 持有人（在 相应持有人收到此类通知后的十 (10) 个工作日内）以书面形式（包括此类号码）要求将其纳入此类登记。 如果管理承销商在承销发行中告知公司，它已真诚地确定 营销因素要求限制此类登记中的普通股数量，则公司应在此类登记中包括 (i) 首先，公司根据此类承销的 发行提议发行和出售的普通股数量，以及 (ii) 其次，出售股东要求纳入的普通股数量（如果有）（包括 持有人）根据每人当时拥有的普通股数量 与管理承销商应允许纳入此类登记的股份总数的比较，在所有此类人员中按比例分配。对于 任何 Piggyback 注册，持有人应支付所有承保佣金（如果该发行是承销发行）以及 持有人选定的代表其出售可注册证券的任何法律顾问的 费用。尽管 有任何相反的规定，本公司根据本第 4.1 节承担的义务将于 (i) 生效日期五周年以及 (ii) 第 144 条允许持有人在任何 九十 (90) 天内出售其可注册证券的日期，以较早者为准。根据FINRA规则5110 (g) (8) (D)) ，搭便车注册权的期限自生效之日起不得超过七年。

4.2 赔偿。 公司应赔偿根据本协议下任何注册声明出售的可注册证券的持有人以及 《证券法》第15条或经修订的1934年《证券 交易法》第20 (a) 条所指控制此类持有人的每个人（如果有）（《交易法》)，免除根据《证券法》、《交易法》或其他规定可能因这些 注册声明而产生的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括 所有合理的律师费以及在调查、准备或辩护 任何索赔时合理产生的其他自付费用），但其程度和效力与公司同意的条款相同 向Aegis Capital之间的承保协议中包含的持有人提供赔偿公司和公司，日期截至 [●]，2024。 根据此类注册声明出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应 个别，而不是共同赔偿公司可能成为主体的所有损失、索赔、损害、费用或责任（包括所有合理的律师费 费以及在调查、准备或抗辩任何索赔时合理产生的其他费用）根据《证券法》、《交易法》或其他规定，由此类持有人或代表此类持有人提供的信息产生，或 他们的继任者或受让人以书面形式具体纳入此类注册声明，其范围和效力与 Aegis Capital Corp. 同意赔偿公司所依据的承保协议中包含的条款相同，效力相同 。

4.3 行使购买 认股权证。本购买权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前或之后行使购买权证 。

4.4 向持有者交付 的文件。公司应立即向参与发行的每位持有人提供下述信函和备忘录 、委员会与公司、其法律顾问或审计师之间的所有信函副本，以及与委员会或其工作人员就注册声明进行讨论有关的所有备忘录的副本，并允许每位持有人和承销商在合理的事先通知后对注册声明中包含或遗漏的信息进行 此类调查} 它认为是合理的遵守适用的证券法律或FINRA规则所必需的。此类调查应包括 查阅 账簿、记录和财产，以及有机会与其高管和独立审计师讨论公司的业务， 所有这些都应在任何持有人合理要求的合理范围和合理的时间内，在正常工作时间内。

4.5 承保协议。 持有人应是任何与 Piggyback 注册相关的承保协议的当事方。不得要求此类持有人 向公司或承销商作出任何陈述或担保或与其达成协议，除非他们可能与此类持有人、 其股份及其所有权的金额和性质以及预期的分配方式有关。

4.6 持有人须交付的文件 。参与上述任何发行的每位持有人应向公司提供一份填写并执行的 问卷，该问卷由公司提供，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

4.7 损害赔偿。如果 公司未能遵守本第 4 条的适用条款，除持有人可获得的任何其他法律或其他 救济外，持有人还有权针对威胁违反此类规定或持续发生任何此类违规行为获得具体履约或其他公平（包括禁令）救济，无需证明实际损失，也无需 出具保证金或其他担保。

5。将发行新的购买权证。

5.1 部分行使或 转让。在遵守本协议第 3 节的限制的前提下，本购买权证可以全部或部分行使或转让。 如果仅部分行使或转让本协议，则在交出本购买权证以供取消后，连同 正式签署的行使价或转让表以及根据本协议第 2.1 节行使后足以支付任何行使价和/或转让税的资金，公司应安排以持有人的名义免费向持有人交付一份与本 购买权证期限相似的新购买权证持有人有权以 的形式购买本协议下可购买的股份数量本购买权证尚未行使或转让。

5.2 证书丢失。 在公司收到令其满意的证据后，公司应全权决定执行并交付一份期限和日期相似的新购买权证以及 相当令人满意的赔偿或保证金的交付， 执行并交付一份期限和日期相似的新购买权证。由于 此类丢失、盗窃、残损或毁坏而签订和交付的任何此类新购买权证均构成公司的替代合同义务。

6。调整。

6.1 对行使 证券价格和数量的调整。行使价和购买权证所依据的股票数量应不时进行调整 ，如下所示：

6.1.1 股票分红；分割 Ups。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，通过以股票形式支付的股票分红或股份拆分或其他类似事件增加已发行股票的数量 ，则在其生效之日，根据本协议可购买的股票数量应与已发行股份的增加成比例增加，行使价应按比例减少 。

6.1.2 股份汇总。 如果在本协议发布之日之后，根据下文第 6.3 节的规定，已发行股份的数量因合并、 股份合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在其生效之日，根据下文第 6.3 节的规定，本协议下可购买的 股份数量应按比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3 重组时置换证券 等如果对已发行股份进行任何重新分类或重组，但本协议第6.1.1或6.1.2节所涵盖的 变更或仅影响此类股票面值的变更除外，或者如果进行任何股份重组或合并 或公司与另一家公司的合并或合并（不包括合并或股份重组或合并 或以公司为持续经营公司的合并这不会导致已发行的 股票的任何重新分类或重组），或者在这种情况下在向另一家公司或实体出售或转让与公司解散有关的全部或基本上 全部财产时，本收购权证的持有人应有权在此之后 （直到本购买权证的行使权到期）在行使本认股权证时以相同总的行使 收取在此事件发生前应支付的价格，应收股份或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额 持有人在该事件发生前立即 行使本购买权证时可获得的公司股份数量进行重新分类、重组、股份重组或合并，或在 进行任何此类出售或转让后解散时；如果任何重新分类也导致第 6.1.1 或 6.1.2 节所涵盖的股份发生变化，则此类调整 应根据第 6.1.1 节作出、6.1.2 和本节 6.1.3。本第 6.1.3 节的规定应同样适用于 连续的重新分类、重组、股份重组或合并，或合并、销售或其他转让。

6.1.4 购买权证形式的变更。根据本第 6.1 节进行任何变更，无需更改这种形式的购买权证，在此类变更之后发行的购买 认股权证的行使价和股份数量可能与最初根据本协议发行的购买认股权证 中规定的行使价和股份数量相同。任何持有人接受发行反映必需 或许可变更的新购买认股权证，均不应被视为放弃对生效日期或计算 之后发生的调整的任何权利。

6.2 替代购买 认股权证。如果公司与另一家公司进行任何合并，或者公司与另一家公司或 进行股份重组、合并或合并（但不导致任何重新分类 或变更已发行股份的合并除外），则通过此类合并、股份重组或合并成立的公司应执行 并向持有人交付补充购买权证前提是每份购买权证的持有人当时尚未偿还或 未偿还此后（直到该购买权证的规定到期），在行使此类收购 认股权证后，有权获得此类合并、股份重组或 合并后的股份以及其他应收证券和财产的种类和金额，即在进行此类合并、股份重建、合并或合并、出售之前本可立即行使该购买权证的股份数量的持有人 或转移。此类补充购买权证应 规定的调整应与本第 6 节中规定的调整相同。本节 的上述规定同样适用于连续合并、股份重组、合并或合并。

6.3 取消部分权益 。在行使购买 认股权证时，不得要求公司发行代表部分股份的证书，也不得要求公司发行以股代价或支付现金来代替任何部分权益，因为双方的意图是 将任何部分向上或向下四舍五入到最接近的股份整数 或其他证券、财产或财产的整数，即可抵消 权利。

7。预订。公司应在任何 次保留和保留其授权股份， 一定数量的股份或其他证券、财产或权利在行使时可发行的股份或其他证券、财产或权利，仅用于在行使认股权证时发行。公司保证 并同意，在行使购买权证并支付其行使价时，根据此处的条款， 所有行使后可发行的股份和其他证券均应按时有效发行、全额支付且不可评估， 不受任何股东的优先购买权的约束。

8。某些通知要求。

8.1 持有人 接收通知的权利。此处的任何内容均不得解释为授予持有人就董事选举或任何其他事项进行投票或同意或作为股东接收通知的权利 ，也不得解释为作为公司股东拥有任何权利。 但是，如果在购买权证到期及其行使之前的任何时候，发生第8.2节所述的任何事件，则在上述一项或多起事件中，公司应向每位持有人交付一份与此类事件有关的每份通知的副本 ，同时以向股东发出该通知的相同方式。

8.2 需要通知的事件。 公司必须就以下一项或多项事件发出本第 8 节所述的通知：(i) 如果公司 应记录其股份持有人的记录，以使他们有权获得除现金以外的 应支付的股息或分配，或者根据此类股息或分配的会计处理 所示，以非留存收益支付的现金分红或分配在公司账簿上，或（ii）公司应向其所有股份持有人提供任何额外股份 股本或可转换为公司股本或可兑换为公司股本的证券，或任何可认购的 期权、权利或认股权证。

8.3 行使价变更通知。公司应在根据本协议第 6 节要求更改行使价的事件发生后的3个工作日内，向持有人发送有关此类活动和变更的通知（“价格通知”）。价格声明应描述 导致变更的事件及其计算方法。

8.4 通知的传送。 本购买权证下的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式并亲自发送、通过 电子邮件发送，或由国家认可的隔夜快递服务发送至以下地址或公司通过通知另一方指定的其他地址或 ，应最早在 (i) 传输时被视为已发出并生效；如果此类通知或通信通过以下方式送达， 电子邮件（包括通过回复电子邮件或 其他方式确认预定收件人的收货书面确认）在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前发送至本节规定的电子邮件地址，（ii） 发送至本节规定的下一个工作日，如果此类通知或通信是通过电子邮件（通过回复电子邮件或其他书面确认收到预定收件人的 ）发送到本节规定的电子邮件地址，而非企业日 当天或晚于任何工作日下午 5:30（纽约时间），(iii) 邮寄日期之后的第二个工作日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者 (iv) 需要向其发出此 通知的一方实际收到时：

如果对持有人说：

c/o Aegis Capital Corp

美洲大道 1345 号，27^th 地板

纽约州纽约 10105

注意：罗伯特·艾德

电子邮件：reide@aegiscap.com

并附上一份副本（不构成通知） 至：

巴雷特 S. 迪保罗

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP

美洲大道 1185 号， 31^st佛罗里达州。

纽约州纽约 10036

电子邮件：bdipaolo@srfc.law

如果是给公司：

Serve Robotics

百老汇 730 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

注意：阿里·卡沙尼

电子邮件：ali@serverobotics.com

并附上一份副本（不构成通知） 至：

艾伯特·范德兰，Esq。， Esq。

奥里克、赫灵顿和 萨特克利夫律师事务所

伯克利街 222 号，2000 号套房

两詹姆斯中心

马萨诸塞州波士顿 02116

电子邮件：avanderlaan@orrick.com

9。杂项。

9.1 修正案。 公司和Aegis Capital Corp. 可以在未经任何持有人 批准的情况下不时补充或修改本购买权证，以消除任何模糊之处，更正或补充此处包含的任何可能有缺陷或与本文中任何 其他条款不一致的条款，或者就本协议中出现的事项或问题制定公司和Aegis Capital Corp. 认为必要的任何其他条款，或是可取的，而且公司和Aegis Capital Corp. 认为不会对 的利益 产生不利影响持有者。所有其他修改或修正均需获得 (i) 公司和 (ii) 购买权证持有人的书面同意并由其签署，购买权证持有人当时可根据所有未偿还的 购买权证行使当时可行使的至少大部分股份。

9.2 标题。此处包含的标题 仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证任何条款或条款 的含义或解释。

9.3。完整协议。 本购买权证（连同根据本收购 认股权证交付或与之相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议标的的达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4 绑定效果。 本购买权证仅为持有人和公司及其允许的受让人、 各自的继任者、法定代表人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得根据本购买权证或其中包含的任何条款拥有或被解释为拥有任何合法或公平的 权利、补救措施或索赔。

9.5 适用法律；向司法管辖区提交 ；陪审团审判。本购买权证应受纽约州法律 管辖，解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意，因本购买权证引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼 或索赔，均应在位于纽约市、纽约县和纽约州 的法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权， 是排他性的。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院是一个不便的法庭。 向公司送达的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号邮件发送其副本，退回 收据，预付邮资，寄至本协议第 8 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人 服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。公司和持有人同意，在任何此类诉讼中， 胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼相关的所有合理律师费用和/或与诉讼准备工作相关的所有合理律师费用和开支。公司（代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和持有人特此不可撤销地 在适用法律允许的最大范围内，放弃因或 与本协议或本协议设想的交易相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.6 非豁免。 不得将公司或持有人在任何时候未能执行本购买权证的任何条款视为或解释 视为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何条款的有效性或公司或任何持有人随后执行本购买权证每项条款的权利 。对任何违约、不合规 或不履行本购买权证任何条款的豁免均不生效，除非被请求执行该豁免的一方或多方签署 的书面文书中有规定；对任何此类违约、违规或 不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规或不履行的豁免。

[签名页面如下]

为此，公司 已要求其正式授权人员在上文首次撰写之日签署本购买权证，以昭信守。

[用于行使购买权证的表格]

日期：__________，20___

下列签署人特此不可撤销地选择 行使面值每股0.0001美元的_________股普通股的购买权证（ “股份”），特拉华州的一家公司 Serve Robotics Inc. 的 （ “公司”），并特此支付 ____ 美元（按 每股 ____ 美元的利率）以支付相应的行使价。请根据下述说明发行本购买权证 所涉股份，并在适用的情况下发行一份新的购买权证，该认股权证代表未行使本购买权证的股数 。

-或-

下列签署人特此选择 通过 “无现金行使” 方式不可撤销地行使__________股的购买权证，根据购买权证第2.2节确定向下列签署人发行的净股份数量。

下列签署人表示同意， 承认，第 2.2 节所要求的计算有待公司的确认，在没有明显错误的情况下，与 计算相关的任何分歧均应由公司解决。

请按照下述指示，以 的形式发行本购买权证的股票，如果适用，还应发行一份新的购买权证 ，表示本购买权证尚未转换的股票数量。

[用于分配 购买权证的表格]

分配

（由注册持有人执行以实现 内部购买权证的转让）：

对于收到的价值，__________________ 特此向________________________________出售、转让和转让购买特拉华州的一家公司Serve Robotics Inc. 普通股的权利（ “公司”），以购买权证为证，特此 授权公司转让公司账簿上的此类权利。

日期：________，20__

附录 C

封锁豁免表格

[●], 202[●]

[姓名和地址]

女士们、先生们：

[根据承保协议第 7 (j) 节，日期为 [●]，2024（ “承保协议”），其中包括特拉华州的一家公司 Serve Robotics Inc（ “公司”）和 Aegis Capital Corp.（ “承销商”)、 和注明日期的封锁协议 [●]，2024（ “封锁协议”），在您和承销商之间 之间与公司普通股有关的，每股面值0.0001美元（ “股份”）， 承销商特此同意允许您最多出售至 [●]股份 [仅来自并包括 [日期]到并包括 [日期]].]

[根据承保协议第 7 (k) 节，承销商特此同意允许公司最多发行和出售 [●]根据将在承销协议中定义的封锁期到期之前开始的股票发行 [， 前提是此类发行在当天或之前结束 [●]].]

[签名页面如下]

附录 D

封锁豁免表格新闻稿

Serve Robotics

[日期]

特拉华州的一家公司（ “公司”）Serve Robotics Inc. 今天宣布，在公司最近首次公开发行 公司普通股中担任承销商的Aegis Capital Corp. 是 [放弃][释放]对持有的公司 普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]公司的。该 [放弃][发布]将在 上生效 [日期]，并且股票可以在该日期当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售 证券，未经注册或根据经修订的1933年《证券法》获得注册或豁免注册，不得在美国发行或出售此类证券。