附录 10.2

资产购买协议

本资产购买协议由伊利诺伊州的一家公司Burklund Distributors, Inc.（“卖方”）和特拉华州的一家公司AMCON分销公司（“买方”）于2024年3月11日签订并生效。

演奏会

根据下文规定的条款和条件，卖方希望向买方出售，买方希望从卖方那里收购卖方的几乎所有资产（不包括某些特定的排除资产），买方希望承担卖方的某些责任。

协议

考虑到上述前提、此处所载的共同协议以及其他良好和宝贵的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本协议各方协议如下：

第 1 条。定义

1.1 定义。除本协议其他地方定义的术语外，除非上下文另有规定，否则就本协议及其所有附表和附录而言，以下术语具有本协议中赋予的含义：

“401k 计划” 的含义见第 8.4 (c) 节。

“应收账款” 的含义见第 2.1 (e) 节。

“收购提案” 的含义见第 8.11 节。

“实际营运资金金额” 的含义见第 3.2 (e) 节。

“协议” 是指本协议各方不时修订的本资产购买协议，以及本协议的所有附表和附录。

“资产” 的含义见第 2.1 节。

“假定合同” 的含义见第 2.1 (b) 节。

“假定负债” 的含义见本文第 4.2 (b) 节。

“福利计划” 指任何和所有养老金、退休、储蓄、残疾、医疗、牙科、健康、人寿、死亡抚恤金、团体保险、利润共享、递延薪酬、股票期权或其他股票激励、奖金激励、休假工资、病假工资、遣散费或解雇费、雇佣协议、《劳动法》第125条下的 “自助餐厅” 或 “灵活福利” 计划，ERISA第3（3）条所定义的 “员工福利计划” 或其他计划员工或董事福利计划、信托、安排、合同、协议、政策或承诺，无论是正式的还是非正式、书面或口头，雇员或前任雇员在此基础上

卖方与业务有关的员工有权因其目前或以前受雇于卖方而参与该业务。

“批量销售” 的含义见第 4.4 (b) 节。

“业务” 是指卖方目前开展的批发分销业务，包括向商业客户批发分销烟草、糖果和其他商品。

“商业IT系统” 是指在开展业务时拥有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）的所有自动化、计算机化或其他信息技术网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）的软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关项目。

“买方双方” 的含义见第 8.5 (b) 节。

“现金购买价格” 的含义见第 3.1 节。

“索赔通知” 的含义见第 11.3 (a) 节。

“成交” 是指本协议所设想的交易的完成，包括卖方向买方转让资产。

“截止日期” 是指根据本协议第 4.1 节确定的截止日期。

“截止日期现金支付” 的含义见第 3.2 (b) 节。

“COBRA” 是指经修订的《综合综合预算调节法》。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。

“咨询协议” 的含义见第 9.5 (c) 节。

“合同” 指对任何人具有约束力的任何种类或性质的所有合同、协议、谅解、备注、文书、租赁、转租、抵押贷款、许可、承诺或具有约束力的安排，无论是明示还是暗示的，口头或书面的，及其所有修正案。

“截止日期” 的含义见第 12.1 (b) 节。

“损害赔偿” 的含义见第 11.1 节。

“决定” 的含义见第 3.2 (c) 节。

“环境法” 是指任何联邦、州、地方或外国法规、法规、条例、命令、协议、许可、计划、普通法规则或其他法律要求

与保护人类健康、环境和自然资源有关的方式，或与危险物质处理、处理、储存、处置或运输，或安排有关的方式，及其所有修正案，以及任何类似的州和地方法律及据此颁布的法规。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的规章制度。

“预计营运资金金额” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“例外文档” 的含义见第 8.5 (a) 节。

“排除资产” 的含义见第 2.2 节。

“基本代表” 统指第 6.1 节（组织）、第 6.2 节（权限；约束力）、第 6.5 节（财务报表）、第 6.6 (a) 节（资产所有权和状况）、第 6.7 (b) 节（知识产权）、第 6.9 节（税收）、第 6.16 节（经纪人和发现者）、第 7.1 节（组织）、第 7.2 节（权限；约束力）和第 7.5 节（经纪人和发现者）。

“GAAP” 是指始终适用的美国公认会计原则。

“危险物质” 是指根据任何环境法进行管制、分类或以其他方式描述为 “危险”、“有毒”、“污染物”、“污染物”、“放射性”、“生物危害” 或具有类似含义或效果的词语的任何物质、材料或废物，包括石油及其化合物和副产品、石棉、多氯联苯、、霉菌或其他真菌，以及尿素甲醛绝缘。

“受赔方” 的含义见第 11.3 节。

“赔偿方” 的含义见第 11.3 节。

“检查” 的含义见第 8.5 (b) 节。

“知识产权” 的含义见第 6.7 (a) 节。

“库存” 是指截至收盘时可供企业转售的在正常业务过程中处于良好状态、可销售和周转的商品库存的总价值，构成资产的一部分，此类库存的数量将基于买方代表和卖方代表在截止日共同记下的实物库存账户，此类库存的价值将基于制造商的标价减去现金折扣和制造商的发票补贴可供零售，如上所示卖家截至收盘时的账簿和记录。

“IRS” 指美国国税局。

“知识” 指 (i) 就卖方而言，任何特定股东实际知道或本应知道的所有事实和信息

此类人员在采取合理谨慎措施并经过适当询问后所知道的所有事实和信息，以及 (ii) 买方的任何执行官或董事实际知道的所有事实和信息，或者这些人在采取合理谨慎措施并在进行适当调查后本应知道的所有事实和信息。

“租赁价值” 是指与本协议附表1.1中列出的在成交前由卖方清偿、支付和清偿的卡车设备租赁相关的租赁负债总额。

“留置权” 指任何性质的任何留置权、质押、索赔、押记、担保权益、抵押或任何性质的担保。

“重大不利影响” 是指适用于卖方或企业的任何事件、事实或情况（包括任何事件、事实或情况的发生或不发生）的后果，这些事件、事实或情况已经导致、正在或合理可能直接地、间接地或相应地单独或总共造成对资产或财务状况的任何重大不利影响、卖方或企业的经营业绩或经营情况或任何损害赔偿超过100,000美元；但是，以下任何变化本身在任何情况下均不构成 “重大不利影响”：（i）因影响批发分销行业的状况而导致的任何变化，不会对业务产生不成比例的影响，（ii）因美国总体业务或经济状况而导致的任何变化，对业务没有不成比例的影响，或（iii）任何变更由于卖方遵守条款或采取本协议设想的任何行动。

“中立会计师” 的含义见第 3.2 (d) 节。

“通知期限” 应具有第 11.3 (a) 节中规定的含义。

实体的 “组织文件” 是指 (a) (i) 如果是公司、其公司章程或公司证书（视情况而定）和章程；（ii）如果是有限责任公司、其成立证书或组织章程（视情况而定）以及有限责任公司协议或运营协议（视情况而定）；（iii）如果是有限合伙企业、其有限合伙企业证书和有限合伙协议，(iv) 如果是普通合伙企业，其合伙协议，以及 (b) 任何其他相关的合同适用于此类实体的创建、组建、组织、治理或所有权。

“允许的负担” 的含义见第 4.2 (a) 节。

“个人” 指自然人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司、信托、政府、政府机构和任何其他法律实体。

“第一阶段和/或第二阶段环境现场评估” 的含义见第 8.5 (b) 节。

“预付资产” 是指预付费用的总金额，包括但不限于买方在收盘时买方和卖方从卖方的账簿和记录中共同商定的附表2.1（f）中收购的业务的预付库存。

“本票” 的含义见第 3.1 节。

“购买价格” 的含义见第 3.1 节。

“不动产” 指（i）本协议附表2.1（a）中确定的不动产，以及（ii）本协议附表2.1（b）或附表6.8所列合同中包含的租赁和转租所产生的租赁不动产（如果有）。

“参考点” 的含义见第 3.2 (a) 节。

“所需财务报表” 的含义见第 8.7 节。

“保留负债” 的含义见本协议第 5 条。

“审查期” 的含义见第 3.2 (c) 节。

“税务局” 的含义见第 4.4 (b) 节。

“股东” 是指所有拥有股本或任何可转换为卖方股本的证券的人。

“特定股东” 是指乔纳森·伯克兰和老罗伯特·哈克特的每人

“止损订单” 的含义见第 4.4 (b) 节。

“补充信息” 的含义见第 8.13 节。

“调查” 的含义见第 8.5 (a) 节。

“税收” 或 “税收” 是指任何种类的所有税收、征税或其他类似的政府收费或费用，包括所有联邦、州、地方和国外收入、公司、总收入、特许经营、资本收益、转让、登记、销售、使用、职业、财产（个人或其他方面）、从价税、消费税、香烟、烟草、避险、无人认领的财产、意外利润、邮票、工资单、工伤补偿、预扣税、社会保障税、替代税、附加税和其他税（无论是直接缴纳还是通过预扣缴纳以及无论是不要求提交纳税申报表），以及所有预估的税款、增值税以及由此征收的罚款和利息。

“产权公司” 是指买方选择的产权保险公司。

“产权承诺” 的含义见第 8.5 (a) 节。

“产权保单” 是指一项或多项产权保险保单，产权公司根据该保单为资产中包含的不动产的所有权或租赁权益提供保险，该保单符合以下规定：

(a) 保单的形式将是当前批准的ALTA所有者保单形式；

(b) 该保单将由产权公司发布和承保；

(d) 根据本协议附表3.3，保单金额将反映被保险利息的价值；

(e) 除允许的负担外，承保范围不会有任何例外情况。除许可的抵押权外，所有权政策不得包含以下方面的任何例外情况：

(i) 占有方的权利或索赔；

(ii) 侵占、重叠、边界线争端或通过准确的调查和视察会披露的任何其他事项；

(iii) 公共记录中未显示的地役权或地役权索赔；

(iv) 对迄今或以后提供的服务、劳动力或材料的任何留置权或留置权；以及

(v) 在该不动产所在地区可能被指定或列为标准例外情况的任何其他例外情况；以及

(f) 该保单将包含买方合理要求（并由买方在成交前指定）的认可，包括显示不动产分区分类的分区背书，并确认此类不动产的当前使用符合适用的分区法律和使用限制。买方应支付买方在本协议下要求的所有代言。

“休假累积” 是指买方雇用的企业员工在收盘时有权获得的未使用休假时间的总负债（无论此类未使用的休假时间和病假是否计入卖方的账簿和记录），这是买方和卖方在收盘时从卖方的账簿和记录中共同商定的。

第二条。购买和出售资产

2.1 资产。在遵守本协议条款和条件的前提下，卖方应在收盘时有效地向买方（或其指定关联公司）出售、转让、转让、授予、讨价还价、交付和转让其对卖方拥有和卖方在业务中使用的各种类型和种类的所有资产和财产的全部权利、所有权和权益，无论是有形的还是无形的，

无论位于何处，是否反映在卖方的账簿和记录中（统称为 “资产”），包括以下资产和财产（但特别不包括排除资产）：

(a) 本文件附表2.1 (a) 所述的不动产和固定物；

(b) 卖方在本协议附表2.1 (b) 中规定的企业合同（统称为 “假定合同”）下的所有权利；前提是，对于未经任何其他人同意或放弃而无法转让或转让给买方的任何此类合同，此类合同只能在获得此类同意或豁免并具有完全效力的范围内转让和转让给买方闭幕；

(d) 企业现有和在途的所有商品、制成品和供应品库存；

(e) 卖方账簿和记录中反映的截至截止日期由业务产生并由卖方拥有的所有客户贸易应收账款，包括应收账款、票据和其他企业应收款的证据（在每种情况下，仅限于此类应收款在其规定条款内有效，或者如果不是当期，则由买方和卖方另行商定），以及任何已扣款账户，无论此类账户目前是否合法作出有利于以下人的判决（或其他形式的留置权或法律担保）卖方（统称为 “应收账款”）（但为避免疑问，不包括排除资产定义中包含的任何项目，包括但不限于与制造商折扣或其他适用于企业的应计计划有关的所有应计款和应付金额）；

(f) 本协议附表2.1 (f) 中规定的企业预付资产；以及

(g) 除附表 2.2 中规定的任何排除资产外，所有电话号码、电话清单、业务记录和文件、客户名单、促销材料、专有营销产品和应用程序、无形产权、知识产权和企业商誉，包括但不限于所有商标、服务标志、商品名称、互联网域名和公司名称，以及类似的来源或原产地名称，包括所有普通法商标以及上载的其他知识产权附表 6.7 此处及所有附表商誉和其他与之相关的权利以及卖方的公司名称。

2.2 不包括的资产。本附表2.2中描述的是卖方拥有或使用的资产和财产，这些资产和财产由卖方保留，明确未被买方购买或转让给买方，也不包括在资产中（“排除资产”）。

2.3不可转让的合同。本协议和根据本协议交付的任何文件均不构成卖方对本协议下设想作为资产一部分转让给买方的任何权利的转让或企图转让：

(a) 未经第三方同意，卖方不得进行转让，前提是未经第三方同意，且此类转让或企图转让将构成违约；或

(b) 如果卖方可用的执法补救措施或任何其他特定条款无法移交给买方。

卖方应尽商业上合理的努力获得卖方转让任何此类权利所需的第三方同意。如果卖方的此类权利不可转让或无法按照本协议的规定获得其转让的同意，则卖方应在收盘时将其全部利益转让给买方，并应买方的要求，采取对卖方和买方合理合法的其他行动，从而使卖方和买方以某种方式分配各自的利益和义务这进一步推动了本协议的宗旨和意图。

第三条。购买价格

3.1购买价格。资产的购买价格为18,900,000美元，可根据本协议第3.2节（“购买价格”）进行调整。买方应按以下方式向卖方支付购买价格：(a) 3,900,000美元，以买方本票的形式向卖方支付，基本上以本协议附录A的形式（“本票”）；以及（b）现金购买价的剩余金额（“现金购买价格”）。

3.2购买价格调整。

(a) 收盘时，应根据应收账款、库存和预付资产的估计总价值（此类总价值，“估计营运资金金额”）与1,470万美元的参考点（“参考点”）对现金购买价格进行调整，并根据租赁价值和假期应计额进一步调整。现金购买价格应为：（i）增加估计营运资金金额超过参考点的金额（如果有）；（ii）减去参考点超过预计营运资本金额的金额（如果有）；（iii）增加租赁价值（如果有）；（iv）减少假期应计金额。

(b) 上文第3.2 (a) 节规定的调整生效后的净金额应为 “截止日期现金支付”。除非法律另有规定，否则根据本第 3.2 节所作的任何调整均应视为双方出于税收目的对购买价格的调整。

(c) 在成交后的十 (10) 天内，买方应向卖方提供截至截止日期的应收账款、库存和预付资产总价值的书面决定（“决定”）。卖方应在收到裁决后的十 (10) 天内（“审查期”）向买方提供书面通知，说明对裁决中规定的应收账款、库存和预付资产总价值的任何异议。买方应为卖方提供合理的访问权限，以获取计算和验证裁决所需的所有记录和工作文件。如果卖方未能在审查期内发出上述通知，则裁决中规定的应收账款、库存和预付资产的估值为最终估值，在审查期后的十 (10) 天内，买方的决定将成为最终的和具有约束力的。如果对裁决的任何部分存在善意争议，则所有无争议的金额应在审查期后的十 (10) 天内支付。

(d) 如果卖方在审查期内及时对裁决提出异议，则卖方和买方应真诚地尝试在审查期结束后的三十 (30) 天内解决此类争议。如果卖方和买方无法在这三十 (30) 天期限内达成协议，则应立即将争议提交给买方和卖方共同商定的与买方、卖方或其关联公司（“中立会计师”）没有关系的第三方地区认可的注册会计师。随后，各方应按照其意愿或中立会计师的要求向中立会计师提供合理的工作文件和其他与裁决计算有关的文件和信息，并且各方将有机会向中立会计师提供信息，并与中立会计师讨论决定的决定。审查结束后，中立会计师应提交书面意见，说明其对截至截止日期的应收账款、库存和预付资产总价值的最终决定，该意见是最终的、具有约束力的和决定性的，应用于计算购买价格调整的金额。中立会计师的所有费用和开支应由卖方和买方平均分担。买方或卖方根据本第3.2节应支付的所有款项应在中立会计师根据本第3.2（d）节的规定发表书面意见以阐明其最终决定之日起十（10）天内支付。

(e) 在第 3.2 (c) 或 3.2 (d) 节规定的时间内，应按以下方式调整现金购买价格：(1) 增加实际营运资金金额（定义见下文）大于预计营运资金金额的金额（如果有），或（2）减少实际营运资金金额低于预计营运资金金额的金额（如果有）金额。就本节而言，“实际营运资金金额” 应是截至截止日期的应收账款、库存和预付资产总价值的最终确定。如果实际营运资金超过预计营运资金，买方应在第 3.2 (c) 或 3.2 (d) 节规定的期限内（如适用）向卖方支付相当于该超额部分的金额。如果预计营运资金超过实际营运资金，则卖方应在第 3.2 (c) 或 3.2 (d) 节规定的期限内（如适用）向买方支付相当于该超额部分的金额；前提是

卖方未能及时支付此类款项，除了买方的其他补救措施外，买方有权将该金额抵消本票项下应付或应付给卖方的任何款项。买方善意行使此类抵消权，无论最终确定是否合理，均不构成对本协议或本协议中设想的任何协议（包括但不限于本票）的任何条款的违反或违反。

3.3购买价格的分配。买方和卖方同意按照本协议附表3.3规定的方式将购买价格分配给资产。买方和卖方应以符合附表3.3的方式提交并安排提交所有纳税申报表，并执行任何税务机构可能要求的其他文件。买方和卖方应根据《守则》第1060条根据附表3.3编制与本协议所设想的交易相关的国税局8594表格，并相互交付该表格。买方和卖方应向每个相关的税务机构提交或安排提交此类表格。

3.4 非竞争协议。在截止日期收盘时，卖方和每位特定股东将以附录F所附的形式签订非竞争协议。

第四条。关闭

4.1截止日期。在根据第12条提前终止本协议的前提下，交易将在位于伊利诺伊州东皮奥里亚市东皮奥里亚市北大街2500号3号套房的卖方办公室进行，或者在 (i) 满足或放弃第9条规定的条件后的第三个工作日上午10点通过电子传输交换已执行的文件（然后在收盘后交换已执行的原件）进行 10% 必须在收盘前满足（条款规定的条件除外）在收盘时满意，但须满足或放弃此类条件），以及（ii）买方和卖方可能以书面形式商定的其他日期；但是，交易不得早于2024年3月22日。该日期被称为 “截止日期”。自截止日期上午 12:01 起，本协议下的所有目的的结算将被视为有效。

4.2资产转移。闭幕时：

(a) 卖方应出售、转让、转让、授予、讨价还价、交付和转让资产的所有权利、所有权和利益，不附带任何和所有留置权（但资产中包含的不动产可能受 (i) 本协议附表4.2 (a) 中确定的留置权的约束，以及 (ii) 与资产相关的法定留置权，包括不动产但到期并应付款（统称为 “允许的保留款”）。本第 4.2 (a) 节所设想的交易应通过卖方向买方交付销售账单、转让、特别担保契约和其他转让文件来实现或证明，每份文件在形式和实质上都必须为买方和卖方所接受。

(b) 买方应承担假定合同（统称为 “承担的责任”）下卖方在收盘后应承担的义务（且不可归因于收盘前发生的任何违规、违约或不履约）。

4.3买家付款。根据本协议的条款和条件，买方应支付以下款项：

(a) 在收盘时，买方将向卖方交付总金额等于截止日期现金支付的总金额，通过银行电汇将即时可用的联邦资金汇入卖方指定的账户。

(b) 收盘时，买方将向卖方交付期票。

4.4销售税和转让税；批量销售；不动产税按比例分配。

(a) 销售税和转让税。卖方应负责并同意在到期时支付因卖方转让资产和本协议所述其他交易而产生的所有销售、使用、转让和其他类似税款。

(b) 批量销售。在卖方和买方签署和交付本协议后的十 (10) 个工作日内，买方应根据35 ILCS 120/5和5/902（“税收部门”）向伊利诺伊州税务局批量销售部门提交商业资产出售通知。卖方应配合并提供与提交此类通知有关的必要信息。关于向买方出售不动产，卖方同意支付根据伊利诺伊州批量销售法（“批量销售”）产生的所有税收和费用。买方收到税务局的批量销售发放信是买方有义务完成本协议中规定的交易的先决条件；但是，如果在成交之前，税务局签发证明或声明（“止损令”），说明对卖方征收任何税款、费用、罚款或利息但未付款，或者指示买方从购买价格中扣留资金，买方可以从购买价格中扣留资金购买价格：等于此类金额的金额停止下单并将此类款项存入产权公司，作为托管人，所有权公司应根据托管协议持有和支付，该协议将由买方、卖方和作为托管人的产权公司在截止日期签署，该托管协议的形式应令买方和卖方合理满意，符合适用的批量销售法律，并应规定立即向税务部门发放存款项任何此类税款、费用、罚款或利息均向买方索赔（“批量销售托管”）。卖方特此同意赔偿买方，并使买方免受税务局提起的所有索赔，以追回因买方购买不动产而导致卖方根据上述行为所欠的任何未缴税款、费用、罚款或利息。

截止日期的当局应根据最新可查明的此类税款金额按比例分配。为避免疑问，使用假设的2024年3月31日截止日期，卖方房地产纳税义务和义务的说明性示例将按以下方式计算：（i）2023年日历年度评估但未缴纳的所有房地产税，加上（ii）2024年1月至2024年3月（含当日）到期的所有预估房地产税。

4.5未收的应收账款。在截止日期后的六十 (60) 天内，买方将尽其商业上合理的努力，以符合买方正常做法的方式收取购买价格计算中包含的应收账款，但没有义务提起或参与任何诉讼、聘请专业的收款机构、向任何第三方提供任何财务或其他便利，也没有义务在此类收款工作中承担任何第三方费用。根据卖方的合理要求，买方将不时提供有关此类未付应收账款的信息。在这六十 (60) 天期限到期后，买方将逐一审查购买价格计算中包含的剩余未清应收账款，并将剩余的未清应收账款通知卖方。在收到此类通知后的十 (10) 天内，卖方应向买方支付相当于剩余未付应收账款账面价值的金额（使用买方和卖方根据第3.2节共同协议确定并在必要时调整的未清应收账款的账面价值）；前提是如果卖方未能及时支付此类款项，则买方有权抵消等于剩余未付应收账款账面价值的金额本段反对任何除买方的其他补救措施外，本票下应付或将要支付给卖方的款项。买方善意行使此类抵消权，无论最终确定是否合理，均不构成对本协议或本协议中设想的任何协议（包括但不限于本票）的任何条款的违反或违反。

第五条。买方未承担的责任

尽管本协议中有任何相反的规定，但卖方应对买方未在此明确承担的卖方和企业的所有责任和义务（“保留负债”）负责，买方不得承担或以任何方式对卖方或企业的任何责任或义务承担或承担任何责任或责任，但承担的责任或义务除外。在不限制前述内容概括性的前提下，买方不得承担以下保留负债，也不得以任何方式对以下保留负债承担任何责任或责任：

(a) 卖方因本协议的谈判和准备以及本协议设想的交易的完成和履行而产生或与之相关的任何责任或义务，包括由此产生的股东的任何纳税义务或索赔；

(b) 卖方与雇佣或咨询协议、养老金、利润共享、健康、福利和其他福利计划有关的任何责任或义务，或应向现任或前任员工、高级职员、董事、经理、合伙人支付的佣金或补偿、解雇、遣散费或其他款项的任何责任或义务，或

卖方的股东，包括与任何多雇主养老金计划相关的任何缴款历史记录或现有提款负债，以及因出售ERISA副标题E第1部分下的资产而直接或间接产生的任何提款负债，每种情况均归因于成交前存在的条件或事件，或由本协议所设想的交易完成所触发的；

(c) 与卖方现任或前任员工、高级职员、董事、经理、合伙人或股东有关的任何义务或责任，包括根据任何联邦、州、地方法或其他法律、法规、规章、条例、守则、命令或授权提出的索赔，包括员工赔偿索赔、ERISA索赔、COBRA索赔、年龄索赔、民权法索赔、公平权利法索赔、根据公平原则提出的索赔《劳动标准法》、《劳资管理关系法》下的索赔、就业所有类型的歧视索赔、性骚扰索赔、养老基金责任（无论是流动还是无资金的应计负债）、《美国残疾人法》索赔和《职业安全与健康法》索赔，以及因与卖方合作而产生的与卖方顾问相关的任何义务或责任；

(d) 卖方在任何假定合同下因成交前发生的任何违规、违约或不履行而产生的任何责任或义务，以及买方未承担的任何合同中卖方承担的任何责任或义务；

(e) 卖方或卖方所属的任何合并集团对任何种类或性质的任何外国、联邦、州、县或地方税负的任何责任或义务，或任何利息或罚款；

(f) 根据COBRA或其他适用法律，对于在成交后未立即受雇于买方的卖方员工（无论是工资、小时工资还是其他方面）规定的任何责任或义务；

(g) 卖方在任何商业或其他保险单下产生的任何责任或义务，包括但不限于任何保费、信用证或 “决流” 保险付款；或

(h) 卖方对任何排除资产的任何责任或义务。

第六条。卖方的陈述和保证

卖方向买方陈述并保证如下：

6.1 组织。卖方是一家根据伊利诺伊州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。卖方拥有必要的权力和权力，可以拥有、经营和租赁其资产，并在其目前开展业务的地方开展业务。卖方不拥有任何子公司，也不持有任何其他人的任何股权或其他所有权权益。卖家有资格开展业务并已加入

在每个司法管辖区的法律下信誉良好，在这些司法管辖区的法律下，其业务或其拥有或租赁的财产的性质需要此类资格，这些司法管辖区是伊利诺伊州、爱荷华州、印第安纳州和密苏里州。

6.2 权力；约束力。卖方和每位特定股东都有权、权力、权力和能力执行和交付本协议以及卖方或该特定股东特此订立的所有其他协议，以履行本协议和本协议项下应履行的义务并完成本协议及其所设想的交易。卖方和每位特定股东执行和交付本协议以及其中任何一方在本协议中考虑签订的所有其他协议和文件，卖方和每位特定股东履行本协议及其下的各自义务均已获得所有必要行动的正式批准，卖方高级职员、董事、经理或股东无需就此进一步批准。卖方董事会一致批准卖方执行和交付本协议以及本协议及本协议中设想的所有其他协议，卖方履行本协议及其下的义务以及所有必要的股东已批准向买方出售资产，所有股东均已根据适用法律或卖方组织文件放弃对本协议或协议项下所设想交易的任何及所有评估权或异议权。本协议构成卖方或任何特定股东特此设想签订的所有其他协议，并在签署和交付时构成卖方或特定股东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据卖方或特定股东各自的条款对卖方或特定股东一方强制执行，除非破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利和普通股权有关或影响一般股权的类似法律可能限制执行原则（无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑这种可执行性）。

6.3不得造成违规、违约、违约或拖累。本协议以及卖方及其当事方的每位特定股东特此设想的所有其他协议的执行、交付和履行不违反 (i) 该人受其约束的任何法规、规章或规章，或 (ii) 该人受其管辖的任何法院、行政机构或政府机构的任何命令、令状、禁令、法令、判决或裁决，(b) 与卖方组织文件的任何条款相冲突或违反，或 (c) 假设已收到本协议附表 6.3 中规定的同意，要求根据卖方作为当事方的任何合同，任何人的同意或导致违反或构成违约（或经通知或延迟或两者兼而有之，即构成违约的事件）、违反、冲突、违反或导致卖方有权获得的任何利益的终止、取消或加速的权利，或导致卖方有权获得的利益的损失。

6.4 遵守法律。卖方没有违反任何法规、法律、规则或法规，或任何法院、行政机构、政府机构或仲裁庭的任何命令、令状、禁令或法令，卖方或任何资产在业务运营方面受其约束。

6.5 财务报表。

(a) 卖方已向买方 (i) 卖方分别交付了截至2022年12月31日和2022年1月1日的经审计的资产负债表，以及当时结束的三个相应财政年度的相关经审计的运营报表及其附注，以及该卖方的独立注册会计师的相关报告，(ii) 截至2023年12月31日的卖方未经审计的资产负债表以及12年的相关内部运营报表然后结束的几个月，以及（iii）截至1月27日的卖方未经审计的资产负债表，2024年，以及当时结束的一个月的相关内部运营报表。

(b) 上文第6.5 (a) 节中提及的财务报表按照公认会计原则，公允地列出了卖方截至其相关日期及其所涉期间的财务状况和经营业绩，但对于未经审计的财务报表，受正常年终调整和重新分类所产生的变化的影响。

6.6资产的所有权和状况。

(a) 卖方对所有资产拥有良好且不可剥夺的所有权，不含所有留置权（（i）附表6.6（a）在收盘时得到偿付、解除和解除的留置权以及（ii）对于资产中包含的不动产，则为允许的抵押权）。所有资产均由卖方占有和控制。在收盘时，卖方将出售、转让、转让、授予、讨价还价、交付和转让给买方资产的所有权利、所有权和利益，不含任何留置权，资产中包含的任何不动产除外，允许的抵押权除外。

(b) 卖方拥有或拥有不可撤销的使用权，并在收盘时将卖方开展业务所需或有用的所有资产、财产和权利转让给买方，排除资产除外。

(d) 本附表6.6 (d) 载有资产中所有固定资产和其他个人财产的准确和完整清单。

(e) 除任何许可的抵押权外，不动产及其上的改善措施不侵占任何地役权、通行权或他人的财产，也不会侵占他人财产的不动产。这些资产包括所有公用事业连接和使用权，这是正常经营业务所必需的，并且上述公用事业可根据公共通行权或地役权获得，使不动产受益。所有不动产都有进入开放和公共专用道路的实际和合法途径。

(f) 卖方在正常过程中开展业务不依赖于他人财产的使用权，除非合同中包含的有效且具有约束力的租赁协议，租赁协议列于本协议附表6.8。卖方对此类租赁协议所涉及的财产拥有安静而和平的所有权。

(g) 卖方的所有库存均处于良好且可销售的状态，处于周转状态，可在正常业务过程中使用和销售，而此类库存记入卖方账簿的价值公平地代表了其价值，反映了卖方的正常库存估值政策。资产中包含的所有固定资产和其他个人财产均处于良好的运行状态和维修状态（普通磨损除外）。

(h) 卖方账簿和记录上显示的企业应收账款是在正常业务过程中产生的，代表拖欠卖方的有效和可执行的义务，根据公认会计原则，在卖方账簿上记为贸易应收账款。

6.7知识产权。

(a) 本附表6.7包含所有注册和/或许可的知识产权以及业务运营中使用的所有其他商标、服务标志、商号和互联网域名的完整而正确的清单。“知识产权” 是指专有信息和知识产权中的所有权利，包括所有专利、专利申请、专利披露和可获得专利的发明；所有商标、服务标志、商业外观、商品名称、互联网域名和公司名称，以及类似的来源或原产地名称，包括所有普通法商标和上述所有内容所象征的商誉；所有公开和隐私权；所有注册和未注册的版权；所有注册，上述任何一项的申请和续期；计算机软件、商标、专利、版权和其他知识产权的所有权利许可；以及所有商业秘密、机密信息、商业方法、想法、专有技术、流程和技术、发明、研发信息、计划、改进、提案、技术和计算机数据、文档、财务、商业和营销计划，以及客户、客户和供应商名单及相关信息。

(b) 卖方拥有卖方在业务运营中使用、持有或许可给卖方的所有知识产权，或拥有许可或使用权，没有任何知识产权

的此类知识产权已过期、被放弃或取消。卖方将在交易结束时将卖方当前或过去用于业务运营和/或以其他方式与业务相关的所有知识产权（附表2.2中明确列为排除资产的物品除外）转让给买方。

(d) 据卖方所知，所有业务IT系统均处于良好运行状态，足以满足当前业务的运营。据卖方所知，在过去两 (2) 年中，没有发生故障、故障、恶意软件或网络钓鱼攻击、持续不合标准的绩效、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或其他商业IT系统损害。卖方已采取商业上合理的措施来保护商业IT系统的保密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软硬件支持安排。

(e) 据卖方所知，卖方遵守了所有适用法律以及所有内部或公开发布的有关在开展业务时收集、使用、处理、存储、传输和安全个人信息的政策、通知和声明。据卖方所知，在过去五 (5) 年中，卖家没有 (i) 经历过任何涉及其持有或控制的个人信息的实际、涉嫌或可疑的数据泄露或其他安全事件，或 (ii) 受到任何政府机构或其他人员就卖方收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息或实际、涉嫌或涉嫌的违规行为所采取的任何审计、调查、投诉或其他行动的约束或收到任何通知有关隐私、数据安全的任何适用法律或数据泄露通知，每种情况都与业务行为有关，并且没有任何事实或情况可以合理预期会导致任何此类行动。

6.8 合约。

(a) 本附表6.8列出了卖方作为当事方的与业务运营相关的所有合同，或卖方或其任何资产或财产受其约束的所有合同，包括不动产或个人财产的租赁（附表2.2中特别列为排除资产的合同除外）。每份此类合同的准确和正确副本已交付给买方。

(b) (i) 卖方没有违约或违反任何假定合同，据卖方所知，任何假定合同的其他当事方均未违约或违反该合同；(ii) 据卖方所知，没有任何事实或条件表明如果继续或注意到会导致卖方违约或违约，或

任何假定合同下的任何其他人；(iii) 卖方未收到任何人打算取消、修改或终止任何假定合同的通知，卖方也未发出任何取消、修改或终止任何假定合同的通知；(iv) 每份假定合同均完全有效，体现了双方对其标的的的的完全理解；(v) 每份假定合同均为有效且具有约束力的协议，可依照执行包括其条款，除非强制执行受破产、破产、重组、暂停偿付或其他与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似法律的限制（无论这种可执行性是在法律程序中还是衡平程序中考虑）；并且（vi）除非本协议附表6.8中规定的或已经获得的交易，否则无需根据任何假定合同征得任何人的同意或批准。

6.9 税收。

(a) 卖家已及时向所有相应的政府机构提交了所有需要提交的纳税或信息申报表和税务报告。所有此类申报表和报告都是正确和完整的，是根据适用的法律法规编制的；卖方的所有税款以及任何此类税务机构声称应就上述事项应缴的所有利息、罚款、评估或缺陷，无论此类申报表是否反映在这些申报表上，均已全额支付。

(b) 卖方已为缴纳此类税款的最后一个期限之后的期限的所有应付税款支付了足够的应计款项，而且据卖方所知，卖方对超过所支付金额或应计款项的此类税款不承担任何责任。

6.10 书籍和记录。卖方与业务有关的账簿、记录和账目 (a) 准确和完整，(b) 在与往年一致的基础上按照良好的商业惯例进行保存，(c) 以合理的详细程度和准确公正地反映卖方任何资产的交易和处置，(d) 准确和公平地反映与资产相关的折旧。

6.11无诉讼。据卖方所知，在任何联邦、州之前，在法律或权益上，没有针对任何特定股东、卖方或卖方的任何业务、财产或资产的威胁、诉讼、索赔或法律、行政、仲裁、谴责或其他程序或政府调查或审查，也没有任何影响任何资产的分区或建筑法令的任何变更，据卖方所知，也没有针对任何特定股东、卖方或卖方的任何业务、财产或资产的威胁、禁令或命令, 市政府或其他政府部门, 法院, 委员会,董事会、局、机构或工具，不论是国内还是国外，均应限制或禁止完成本协议所设想的交易，或者，如果确定为不利的话，这些交易很可能 (a) 对资产或业务造成不利影响，或 (b) 对本协议所设想的交易的完成产生不利影响。

6.12雇员和劳工事务。

(a) 附表6.12列出了截至本文发布之日卖方在业务方面雇用的所有带薪和小时工的清单，以及这些员工的当前薪酬。卖方没有与雇佣相关的书面或口头雇佣协议、雇佣合同或谅解（“随意” 就业的普通课程安排除外）（本协议附表 6.8 中列出的协议除外）。

(b) 卖方遵守与雇用人员和劳动力有关的所有适用法律，包括与工资和工时、性骚扰和其他不利工作环境问题、歧视、机会均等、集体谈判、工厂关闭和大规模裁员、健康和安全、移民、雇佣和所有其他税收有关的条款。

(c) 卖方未同意承认与企业有关的任何工会或其他集体谈判代表；也没有工会或其他集体谈判代表被认证为卖方雇用从事该业务的任何人员的独家谈判代表。与企业有关的工会组织工作、劳资纠纷、罢工、放缓、封锁、抵制、静坐、病假、工会选举、罢工、示威、传单、纠察、代表或认证活动，也没有发生任何与卖方员工有关的停工，而且在前三 (3) 年内没有发生任何停工。

(d) 截至本文发布之日，卖方的任何雇员或前雇员就业务提起的与仲裁、不公平劳动行为指控、就业歧视指控、诉讼、任何与就业相关的侵权索赔或其他索赔或指控均未解决的就业索赔。

6.13员工福利计划。

(a) 每项福利计划均在本附表6.13中确定。卖方已向买家提供了以下每项内容的准确而完整的副本，如

适用于每项福利计划：（i）计划文件或协议，或者，对于任何非书面形式的福利计划，对其重要条款的书面描述；（ii）任何相关融资安排的信托协议、保险合同或其他文件；（iii）计划摘要描述；（iv）最新的两份年度报告、精算报告和财务报告；（v）最新的美国国税局要求的5500表格，包括其中的所有附表；以及 (vi) 从委员会收到的最新裁决或意见书国税局就旨在成为《守则》第401条规定的 “合格计划” 的每项福利计划进行审查。每项福利计划均由卖方根据与就业或劳动事务有关的所有适用法律（包括ERISA和本守则）运营和管理。就福利计划而言，无论是个人还是总体而言，（x）没有发生任何会使卖方根据ERISA、本守则或任何其他适用的法规、命令或政府规则或法规承担责任（在正常情况下应付的福利、索赔和资金义务除外）的事件，并且（y）没有发生任何与福利计划资产的管理或投资有关的诉讼、诉讼、申诉、仲裁或其他索赔（不包括在正常计划过程中提出的例行补助金索赔管理）待处理，或据卖方所知，受到威胁。

(b) 卖方在截止日期或之前的期限内所需的任何福利计划下的所有供款和付款均由卖方在截止日期之前支付。

(c) 根据《守则》第401（a）条计划成为合格计划的每项福利计划以及根据该法设立的每份信托都已按美国国税局的要求及时修改和重报，此类合格计划的适用计划文件已收到有利的决定书，或者，如果适用的计划文件是原型或数量提交者计划，则该计划可以依赖美国国税局对该资格的赞成意见书此类福利计划的守则和任何相关信托的免税地位。没有发生或未能发生任何可以合理预期会对此类福利计划的资格或此类相关信托的免税地位产生不利影响的事件。

(d) 美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府实体均未对福利计划进行审计或调查，也没有任何此类审计或调查尚待审核，据卖方所知，也没有任何此类审计或调查受到威胁。

6.14企业名称。除了 “Burklund Distributors, Inc.” 以外，卖方不以任何名称在任何州或国家开展业务

6.15环境。

(a) 卖方在业务方面的业务符合所有适用的环境法，据卖方所知，没有待处理或威胁要质疑合规状况或指控违反环境法的诉讼或程序。

(b) 卖方对与危险物质相关的业务的处置做法是根据所有适用的环境法完成的。

(d) 据卖方所知，在穿过土壤、底土和基岩的不动产附近，不存在违反任何适用环境法的 “释放”（定义见1980年《综合环境应对、补偿和责任法》及相关法规）或威胁 “释放” 任何危险物质（i）不动产或资产或影响不动产或资产，或（ii）卖方所知的不动产附近，地表水或地下水的迁移很可能位于不动产上或附近。“释放” 的含义与1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 等）以及据此颁布的法规赋予该术语的含义相同。

(e) 卖方已向买方提供了与不动产或资产的环境状况有关的每项环境调查、评估、报告、违规通知（NOV）、订单、机构通信、行政同意令（ACO）和其他文件，或与环境法相关的任何相应义务、责任或责任，在每种情况下，均由卖方拥有或控制。

6.16经纪人和发现者。除本协议附表6.16另有规定外，任何经纪人或发现者均未就本协议和本协议中设想的交易代表卖方、任何特定股东或其任何关联公司行事；经纪人或发现者无权根据卖方、任何特定股东或其任何相应关联公司达成的任何协议、安排或谅解，以任何方式收取任何经纪或发现费或其他佣金。

第七条。买方的陈述和保证

买方特此向卖方陈述并保证如下：

7.1 组织。买方是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。买方拥有必要的权力和权力，可以拥有、经营和租赁其资产，并在其目前开展业务的地方开展业务。根据伊利诺伊州的法律，买方有资格开展业务并且信誉良好。

7.2 权力；约束力。买方有权利、权力和权力执行和交付本协议及本协议中设想的所有其他协议，有权履行本协议及本协议项下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。执行和交付由

本协议及其特此设想签订的所有其他协议和文件的买方以及买方履行本协议及本协议项下义务的买方均已通过所有必要措施的正式批准，无需买方高级职员、董事或股东就此进一步批准。本协议构成买方在此设想签订的所有其他协议，在正式签署和交付后，将构成买方合法、有效和具有约束力的义务，可根据买方各自的条款强制执行，除非强制执行可能受破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响一般股权原则的类似法律的限制（无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑这种可执行性）。

7.3不得造成违规、违约、违约或拖累。买方执行、交付和履行本协议并不 (a) 违反 (i) 买方受其约束的任何法规、规则或规章，或 (ii) 买方受其约束的任何法院、行政机构或政府机构的任何命令、令状、禁令、法令、判决或裁决；(b) 与买方组织文件的任何条款相冲突或违反；或 (c) 要求任何人同意或导致违约行为根据任一条款，或构成违约（或经通知或时效或两者兼而有之，即构成违约的事件）买方参与的合同，这可能会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响。

7.4 无不良反应。据买方所知，没有任何针对买方的诉讼、诉讼、索赔或法律、行政、仲裁或其他程序或调查或审查，也没有任何针对买方的禁令或命令，在国内外任何联邦、州、市政或其他政府部门、法院、委员会、董事会、局、机构或部门之前，或由该部门或机构根据法律或衡平法对买方下达的禁令或命令，以限制或禁止完成本协议所设想的交易或者，如果确定为不利的，则合理地可能产生不利影响影响本协议所设想的交易的完成。

7.5经纪人和发现者。任何经纪人或发现者均未就本协议和本协议中设想的交易代表买方或其任何关联公司行事；根据买方或其任何关联公司达成的任何协议、安排或谅解，任何经纪人或发现者均无权以任何方式收取任何经纪或发现者费用或其他佣金。

第八条。双方的盟约

8.1进一步的保证。在截止日期当天及之后，卖方应签订并交付或促使买方执行和交付进一步的转让、转让和转让文书，并采取买方可能合理要求的其他行动，以更有效地向买方转让资产和业务，完成本协议所设想的事项，并使买方处于法律地位，确保买方根据本协议收购的资产和业务。

8.2资产交付。收盘时，卖方应向买方交付资产，包括所有文件、纸质和电子文件、计算机磁盘和其他文件

在每种情况下，均以与业务或资产运营相关的纸质或电子格式将其提供给买方。

8.3 员工事务。

(a) 就业机会。除非卖方和买方另有协议，否则在收盘时，(i) 卖方将终止对卖方每位员工的雇用，并且 (ii) 买方将为每位此类员工提供就业机会。

(b) 眼镜蛇。卖方应全权负责 COBRA 或其他适用法律规定的与卖方员工（无论是工资、小时工资还是其他方式）在成交时未立即受雇的卖方员工（无论是工资、小时工资还是其他方面）相关的任何义务。

(c) 与就业有关的索赔。对于卖方、政府机构的任何雇员或前雇员、政府机构或其他个人在截止日期之前提出的与《职业安全与健康法》要求或其他类似安全法律、仲裁、不公平劳动行为指控、就业歧视指控、诉讼、任何与就业相关的侵权索赔或其他员工或员工提出的指控或指控的所有责任、成本和开支（包括合理的律师费），卖方将全权承担全部责任、成本和开支（包括合理的律师费）卖家，在截止日期之后提交但由于截止日期之前发生的行动或事件或一系列行动或事件而引起的政府机构或其他个人或任何人士。

8.4福利计划的过渡。

(a) 如果且在买方要求的范围内，卖方应修改或终止任何福利计划；但是，任何此类修改或终止均应符合所有适用法律，如果任何适用的集体谈判协议的条款另行禁止，则无需这样做。任何此类修正或终止均可以成交为条件，前提是此类修订或终止在交易结束前立即生效。

(b) 在收盘之前，卖方应通过任何和所有决议并采取所有其他必要或适当的行动：（i）使用截至截止日累积的任何利润分享和配套缴款，或按惯例和历史上卖方在401（k）计划年底之前本应缴纳的任何利润分享和配套缴款，为附表6.13中提及的每份401（k）计划（“401（k）计划”）提供资金；(ii) 要求所有401（k）计划参与者的选择性延期在截止日期之前足够的时间内停止，以确保此类选修课程的有效性延期将在截止日期前向401（k）计划汇款；（iii）除非本段上文（i）和（ii）中另有规定，否则应在截止日期前一天停止对401（k）计划的所有其他缴款；（iv）终止401（k）计划；（v）在401（k）计划之前将所有参与者账户余额全部归属于401（k）计划截止日期；（vi）如果买方以书面形式指示，辞去401（k）计划管理人的职务；（vii）如果买方以书面形式指示，则确保该计划辞职401（k）计划的现任受托人。买方有权自行决定并且

在向卖方发出书面通知后，承担全部责任（A）在截止日期之后以必要的方式修改401（k）计划，使401（k）计划符合自401（k）计划终止之日起的所有适用法律；（B）买方自行决定申请并获得美国国税局的有利决定书。如果买方选择行使前一句中的权利，则买方将（i）规定分配401（k）计划的资产，如果申请该决定书，则将在收到有利的决定书之后进行分配；（ii）接受其任命，或将任命一家无关的公司担任401（k）计划的继任计划受托人和继任计划管理人。

8.5产权保险；不动产调查。

(a) 自本协议发布之日起十 (10) 天内，买方将 (a) 向产权公司订购一份或多份当前承诺，说明产权公司愿意发布产权政策（统称 “所有权承诺”）的依据，以及视情况对资产所含不动产所有权或租赁权益规定例外的所有文件的清晰副本（“例外文件”），以及 (b) ALTA/ACSM 目前对每块此类不动产的 “建成” 土地调查（统称为 “调查”）案例，准备或提供的费用和费用由卖方自行承担。如果产权承诺或调查披露了任何留置权、地役权、限制、保留或其他缺陷或任何其他令买方反感的事项，但许可的抵押权除外，买方将在买方收到所有所有权承诺、例外文件和调查后的十五 (15) 天内（截止前）以书面形式告知卖方。买方在上述期限内未提出异议的事项应被视为额外的许可负担。对于买方及时反对的任何事项，卖方应补救可能得到令买方满意的补救措施，并在买方向卖方发出异议通知后的十五（15）天内，向买方提交经修订的产权承诺和/或调查表，以反映此类补救措施已经生效。如果卖方无法纠正此类问题并根据上述要求交付经修订的所有权承诺和/或调查，则买方可以选择 (i) 完成本文设想的交易并接受卖方持有的此类所有权，但不更改本协议的条款（除非此类事项是可确定金额的抵押权或留置权，在这种情况下，卖方应在收盘时以现金向买方支付款项），或 (ii) 将截止日期延长至买方自行决定的日期为卖家提供更多时间来纠正此类问题。

(b) 买方及其授权代理人、代表、顾问和工程师（统称为 “买方双方”）应有权自本协议发布之日起和截止日期之前，自行承担费用和费用，对不动产进行或安排进行任何和所有测试、检查、审查、评估或评估，包括但不限于工程、地形、土壤、分区、湿地和环境检查（包括阶段）第一阶段和/或第二阶段的环境现场评估将由以下人员进行由买方选定的环境顾问），以及经济可行性和财务可用性分析（统称为 “检查”），以确定买方认为必要、可取或合适，以确定真实资产是否

房产适合买方购买。卖方有权在每次检查期间随时都有代表在场。在本协议执行之前，卖方已向买方免费提供所有权、调查、工程和环境信息以及卖方可能拥有的不动产的其他此类信息。此处使用的 “第一阶段和/或第二阶段环境场地评估” 一词包括买方对构成不动产的土地进行侵入性土壤采样/调查和改善的权利。为了检查的目的，卖方应允许买方无限制地访问卖方拥有或控制的不动产以及与之相关的其他信息。

(c) 买方对本第8.5节和第8.6节所述事项的满意应以买方自己的账户为准，而不是作为卖方的代表或代理人。此外，除非本第8.5节和第8.6节中另有规定，否则买方应永远全面保护、捍卫卖方并使卖方免受一切合理损失、成本、损害、律师费和各种性质的开支，这些损失和费用以及任何种类和性质的开支都是因买方在本第8.5节和第8.6节下的尽职调查活动所产生、相关或以任何方式与之有关的。买方应在登记后的七（7）天内，支付和解除任何机械师和材料人员留置权的记录或保证金，这些留置权可能源于买方的尽职调查活动，或与买方的尽职调查活动有关或以任何方式与之相关。

8.6获取信息。在收盘之前，卖方将向买方、其股东、高级职员、员工、会计师、律师、代表和代理人提供买方可能不时合理要求的有关业务和资产的所有财务、运营、风险管理、技术、环境、所有权和其他数据和信息，并将授予买方或其授权代表访问资产的权限，并在与业务相关的范围内，允许卖方的账簿、记录、档案、合同、福利计划、财产和文件。卖方将让这些人有机会就业务和资产向卖方的相应代表提问并获得答复。买方及其授权代表应有权对不动产进行环境现场评估、审计和测试，费用由买方选择的环境顾问进行，费用由买方承担。卖方将向买方提供合理的合作和协助，以获得对买方贷款人可接受的形式和实质内容的全部或任何部分资产的评估。

8.7访问账簿和记录。自成交之日起，在收到合理通知后，买方应在正常工作时间内向卖方及其授权代表提供合理的访问权限（用于检查和复制）卖方有关收盘前或收盘时段或事件的账簿和记录；但是，此类访问不会不合理地干扰买方的正常业务运营。本协议签署后，卖方应 (a) 合理地及时与买方及其授权代表合作，并尽其商业上合理的努力促使买方及其授权代表及时与买方及其授权代表合作，以编制美国证券交易委员会适用规章和条例要求的任何财务报表（包括经审计的财务报表）（“所需财务报表”），并真诚地考虑买方就此提出的所有合理评论，（b) 及时提供合理协助，并尽其最大努力获得授权

代表应及时协助买方及其授权代表准备任何文件、文件或其他材料，包括任何预计财务报表以及任何审计师同意提交经审计的所需财务报表，这些都是与本协议所设想的交易相关的任何申报文件、文件或其他材料，包括与买方根据适用的联邦证券法（包括S-X条例的所有适用要求）有关的报告义务，以及 (c) 合理地及时进一步提供与本第 8.7 节所述事项相关的任何和所有信息、文件和记录，并尽其合理努力促使其授权代表及时提供和提供买方可能合理要求的任何和所有信息、文件和记录，并为卖方的人员和设施提供合理的访问权限。

8.8公共信息。除非法律要求，否则在本协议到期或终止之前，卖方和买方应就与员工、客户、供应商和其他与卖方有交易关系的人进行的任何通信的内容相互协商。未经对方事先书面同意，卖方和买方不得就本协议和本协议所设想的交易发表任何公开声明，包括任何新闻稿；但是，本协议中的任何内容均不禁止买方或卖方在通知另一方并在合理的时间发表评论后，根据适用法律、司法或行政命令或与任何国家证券交易所或股票市场的上市协议的要求进行任何披露。

8.9 待关闭的操作。除非本协议另有规定，否则从本协议发布之日起至成交日，除非事先获得买方的书面同意，否则卖方不会采取任何可能导致违反以下任何要求或禁令的行动，也将导致其董事、高级职员、员工和特定股东不采取任何可能导致违反以下任何要求或禁令的行动：

(a) 将以通常、定期和正常的方式勤奋地开展业务，卖方将尽其商业上合理的努力维护其当前业务组织完好无损，保持其现有高管和雇员的服务，保持与与其有业务往来的人员的当前关系，并且不会在业务中制定或制定任何不属于正常业务流程或与之不一致的购买、出售、租赁、管理、会计或运营方法，或影响业务过去的做法该业务的；

(b) 卖方不得增加或减少应支付给企业任何员工的薪酬，也不得更改任何保险、养老金或其他员工福利计划，也不得向除正常经营过程之外的任何此类员工支付任何佣金或奖金；

(d) 卖方不得 (i) 将资产的任何部分置于留置权的约束，(ii) 出售、分配、转让、租赁或以其他方式处置资产的任何部分，除非是在符合过去惯例的正常业务过程中，或为资产收购任何资产

业务，除非是在符合过去惯例的正常业务过程中；（iii）修改或更改任何假定合同；或（iv）订立因其规模或其他原因对业务具有重要意义或与过去惯例不属于正常业务过程的任何交易、合同或承诺；

(e) 将按照以往的做法，谨慎而高效地使用、经营、维护和维修所有资产；

(f) 卖方不得采取任何会导致违反任何假定合同的作为或不作为的行为，或允许任何作为或不作为的行为；

(g) 卖方将在到期时支付与企业有关的以下每笔款项：(i) 所有贸易应付账款；(ii) 任何融资协议、贷款协议或类似协议要求的所有款项；或 (iii) 任何种类或性质的税款或与之相关的付款（包括预计付款和预扣汇款），均在正常经商过程中进行，符合以往的惯例；

(h) 卖方将自费补救附表8.9（h）中确定的与业务有关的安全问题，以使买方合理满意；

(i) 卖方将以通常、定期和普通的方式，在符合过去惯例的基础上，按照健全的商业惯例，以商业方式保存其与业务有关的账簿、账目和记录，并将遵守在业务方面适用于卖方的任何法律；以及

(j) 卖方不得进行任何交易或作出任何协议或承诺，并将采取所有此类行动或不采取任何行动，并且不允许发生任何会导致其在本协议中包含的任何陈述、担保或承诺在截止日期或截至截止日期均不真实和正确的事件发生。

8.10合规性。

(a) 卖方应尽商业上合理的努力 (i) 使卖方在本协议中规定的所有义务得到充分遵守，并在截止日期（定义见第 12.1 (b) 节）之前满足此类义务的所有先决条件，以及 (ii) 获得卖方完成协议所必需的所有同意、豁免、修改、修改、批准、授权、说明和许可本协议所设想的交易。

(b) 买方应尽商业上合理的努力 (i) 使买方在本协议中规定的所有义务得到充分遵守，并使此类义务的所有先决条件在截止日期之前得到满足，以及 (ii) 获得其完成本协议所设想的交易所必需的所有同意、豁免、修改、修改、批准、授权、注释和许可。

8.11没有商店。自本协议发布之日起，直到根据第12条首次完成或终止本协议之前，卖方将不会、卖方也将尽最大努力促使每位董事、高级职员、股东和代表不直接或间接发起、征集、鼓励或回应任何涉及全部或任何重要商品的交易的任何询问或提出或实施任何提案或要约卖方的部分资产或任何股权证券（任何此类）向与收购提案有关的任何人提出的建议或要约（即 “收购提案”），或参与任何活动，或与其进行任何讨论或谈判，或以其他方式为制定或实施收购提案的任何努力或尝试提供便利。卖方将而且将尽最大努力促使其每位董事、高级职员、股东和代表：(a) 立即停止并终止迄今为止与任何人就上述任何内容进行的任何现有活动、讨论或谈判，每人将采取必要措施告知这些人员在本第8.11节中承担的义务；(b) 如果收到任何此类询问或提议，立即通知买方，要求提供的任何此类信息，或任何此类信息寻求与卖方或任何股东发起或继续进行讨论或谈判。

8.12应收账款和其他付款。自交易日起及在收盘后的十二 (12) 个月内，如果卖方或其任何关联公司收到或收取与根据本协议购买的任何应收账款或任何其他资产相关的任何资金，包括但不限于客户贸易应付账款、制造商/供应商/购买团体折扣和/或计划付款，或买方代表卖方支付的款项，卖方应或应促使其关联公司立即将此类事件通知买方并汇出此类事件在收到款项后的五 (5) 个工作日内向买方提供资金。自交易结束后的十二 (12) 个月内，如果买方或其任何关联公司收到或收取与任何排除资产相关的任何资金，包括但不限于制造商/供应商/购买团体折扣和/或计划付款，或卖方代表买方支付的款项，则买方应或应促使其关联公司立即将此类事件通知卖方，并在五 (5) 个工作日内将任何此类资金汇给卖方收到后几天。如果卖方未能根据本第 8.12 节及时向买方支付任何款项，则买方可以将任何此类付款的金额抵消本票或买方根据本票应向卖方支付的任何金额。买方善意行使此类抵消权，无论最终确定是否合理，均不构成对本协议或本协议中设想的任何协议（包括但不限于本票）的任何条款的违反或违反。

8.13 补充信息。卖方同意，对于本协议中包含的该方的陈述和保证，该方有持续的义务在收盘前立即以 (a) 的形式向买方提供此类额外补充信息（统称为 “补充信息”）

根据卖方当时所知的情况、条件、事件和事实状况，必要时修改当时存在的附表或 (b) 附加附表，以使这些陈述和担保在收盘时成为真实和正确的。仅为了确定买方义务的条件是否得到满足，截至截止日期的本协议附表将被视为截至本协议之日的本协议附表，并由根据本第 8.13 节在收盘前向买方提供的补充信息进行修订或补充；但是，前提是 (i) 如果补充信息披露了由此产生或存在的任何情况、条件、事件和事实状况或在本协议截止日期之前截至本协议发布之日，任何真实和正确的陈述和保证（截至本协议发布之日本协议附表中未披露此类情况、条件、事件或事实状态），买方将有权通过通知卖方终止本协议，以及（ii）如果补充信息披露了在本协议发布之日之后首次出现或存在的任何情况、条件、事件和事实状态，无论这些情况的组合，(A) 对业务或资产产生了重大不利影响，或者，(B) 唯一的判断买方正在或将对业务或资产产生重大不利影响，买方有权通过通知卖方终止本协议。

第九条。买方完成交易义务的条件

根据买方的选择，买方在本协议收盘时或之前履行的每项义务均须在截止日期或之前满足下述条件，由买方选择。

9.1 遵守协议。卖方应履行其所有义务和协议，并遵守本协议中要求卖方在截止日期当天或之前履行或遵守的所有承诺、担保和条件。

9.2陈述和保证。本协议中包含的卖方陈述和担保在截止日期当天和截止日期均为真实、完整和正确，其效力和效力与在截止日期作出或作出的陈述和担保相同。

9.3 证书。卖方应向买方交付一份日期为截止日期的证书，该证书由其正式授权的官员签署，内容如本协议第9.1和9.2节所述。

9.4 公司授权。买方应收到 (a) 截止日期有效的卖方组织文件的副本，(b) 卖方董事和股东决议的副本，其形式和实质上令买方合理满意，经董事和股东一致书面同意通过，每份决议均经其秘书或助理秘书在截止日期进行认证，正式授权卖方执行、交付和履行本协议以及特此设想的其他协议和文书，加上现任职人数关于受权代表其签发和交付此类文件和文书的人员的证明。

9.5主要结算文件。

(a) 卖方应已签订并向买方交付了将资产的所有权利、所有权和利益赋予买方所必需或希望的销售单、契约、转让、机动车所有权转让文件和其他转让和运输文书（形式和实质上令买方合理满意），包括：

(i) 向买方（或其指定关联公司）转让资产中包含并在附表2.1（a）中描述的部分不动产的简单所有权的特殊担保契约，该契约的形式将足以满足产权公司发布和交付所有权政策，并且在其他方面可以为买方合理接受；

(ii) 以附录B形式附于本文的销售凭证；

(iii) 与承担责任有关的转让和承担协议，其形式见附录C（“转让和承担协议”）；

(iv) 以附录 D 所附形式进行的商标转让；以及

(v) 以附录 E 的形式提供的网站内容和域名分配。

(b) 卖方和每位特定股东应以本文附录F的形式签署并向买方交付非竞争协议。

(d) 卖方应向买方提供形式和实质内容使买方合理满意的证据，即附表8.9 (f) 中列出的问题已得到充分补救，令买方合理满意。

(e) 卖方应签署并向买方交付截至截止日期的非外国宣誓书，其形式和实质内容应符合根据《守则》第 1445 (b) 条发布的《财政条例》的要求，以便买方免于根据该宣誓书扣留购买价格的任何部分。

9.6产权保险。产权公司应不可撤销和无条件地承诺向买方（或其指定关联公司）签发所有权保单并将其交付给买方（或其指定关联公司），该保费应由卖方支付给产权公司。

9.7留置权发放和税务清关。卖方应已获得并交付给买方：

(a) 向买方合理满意的证据，证明卖方清偿、支付和解除企业的所有流动负债以及与租赁价值有关的租赁负债；

(b) 留置权发放，包括 UCC-3 表格的终止声明，是移除和解除和解除所有资产留置权所必需的，在每种情况下，其形式和实质内容都令买方合理满意；以及

9.8第三方同意。

(a) 买方应已获得完成本文所设想的交易所需的所有第三方同意（或代之以豁免），包括向买方转让假定合同所需的所有同意以及本协议附表6.3中规定的任何其他同意。

(b) 买方应已获得卖方根据任何假定合同租赁或转租的不动产的相应房东签署的同意，大意是截至截止日期，此类租赁没有违约，是有效的持续协议，未经修改或修改。上述每份同意书还应说明房东批准了作为本协议一部分的此类租约的转让。

9.9无不良事件。业务和资产不得因火灾、爆炸、飓风、地震、灾难、事故或其他伤亡、罢工或劳工骚乱、美国或任何其他政府机构的任何行动或威胁行动、洪水、干旱、禁运、疫情、暴动、内乱、起义、武装部队活动、天灾或公敌而受到不利影响或受到任何不利影响的威胁。

9.10无诉讼。本协议任何一方均不得成为与任何此类当事方或其任何资产或财产有关的任何诉讼或行政程序的当事方或本协议或本协议或本协议所设想的交易的当事方，也不得受到买方判断会影响执行本协议的可取性的任何诉讼或行政程序的当事方或受到此类诉讼或行政程序的威胁。

9.11贷款人同意。买方支付购买价款和以其他方式完成本协议所设想的交易的义务完全取决于买方收到贷款人的同意，买方收到对全部或任何部分资产的评估，以及以买方贷款人可以接受的形式和实质内容交付所有此类其他文件（包括任何法律意见）。

第十条。卖方完成交易义务的条件

卖方在本协议收盘时或之前履行的每项义务均须由卖方选择在截止日期当天或之前满足下述条件。

10.1 遵守协议。买方应已履行其所有义务和协议，并遵守了本协议中要求买方在截止日期当天或之前履行或遵守的所有承诺、担保和条件。

10.2陈述和保证。本协议中包含的买方陈述和担保在截止日期当天及截至截止日期均为真实、完整和正确，其效力和效力与在截止日期作出的陈述和保证相同。

10.3 证书。买方应向卖方交付一份日期为截止日期并由其正式授权人员签署的证书，内容如本协议第 10.1 和 10.2 节所述。

10.4主要结算文件。

(a) 买方应以本文附录A所附的形式签订本票并将其交付给卖方。

(b) 买方应以本协议附录C的形式签署并向卖方交付转让和承担协议。

(d) 买方应以本协议附录G的形式签署并向每位特定股东交付咨询协议。

10.5无诉讼。本协议任何一方均不得成为与任何此类当事方或其任何资产或财产有关的任何诉讼或行政程序的当事方或本协议或卖方认为会影响执行本协议的可取性的本协议或本协议所设想的交易的当事方或受到其威胁。

第十一条。赔偿

11.1卖方的赔偿。根据本第11条的规定，自截止日期起和之后，卖方将赔偿买方及其董事、高级职员、代理人、员工、代表、继承人和受让人免受任何和所有损害、损失、成本、义务、索赔、要求、评估、判断或责任（无论是基于合同、侵权行为、产品责任、严格责任还是其他责任），包括税款和所有费用（包括利息，罚款以及律师和会计师的费用和支出）（统称为 “损害赔偿”）上述任何人由于以下原因或与之有关而直接或间接进行的诉讼或其他方式，以及与之相关的任何调查：

(a) 卖方或任何特定股东在本协议或卖方或任何特定股东根据本协议向买方交付的任何其他协议、证书、附表、展品或书面材料中作出的任何虚假陈述或违反担保；

(b) 任何违反或未能履行卖方或任何特定股东在本协议或卖方或任何特定股东根据本协议向买方交付的任何其他协议、证书、附表、证件或书面文件中订立或承担的任何契约或协议；

(d) 留存负债。

11.2买家的赔偿。根据本第11条的规定，自截止日期起及之后，买方将赔偿卖方及其董事、高级职员、代理人、员工、代表、继承人和受让人免受任何上述人员直接或间接因以下原因造成的或与之相关的任何和所有损失：

(a) 买方在本协议或买方根据本协议向卖方交付给卖方的任何其他协议、证书、附表、展品或书面材料中作出的任何虚假陈述或违反保证；

(b) 任何违反或未能履行买方在本协议或买方根据本协议向卖方交付给卖方的任何其他协议、证书、附表、展品或书面文件中订立或承担的任何契约或协议；以及

11.3 程序。一方根据本第 11 条提出的所有赔偿索赔（要求赔偿的一方和声称此类索赔的当事方以下分别称为 “受赔方” 和 “赔偿方”）应按以下方式提出和解决：

(a) 如果第三方针对该受补偿方提出或要求赔偿方根据本协议向受补偿方承担责任的任何索赔或要求，则该受补偿方应在合理的时间内将此类索赔或要求通知赔偿方（“索赔通知”），具体说明此类索赔或要求的性质和具体依据以及在当时可行的范围内，其金额或估计金额；但是，不这样通知不会减轻赔偿金额除非赔偿方实际上因此受到损害，否则其在本协议项下承担的义务的当事方。赔偿方在收到或邮寄索赔通知后十五 (15) 天内（“通知期”）将有十五 (15) 天的时间通知受赔方 (i) 是否对赔偿方在本协议中就此类索赔或要求承担的责任提出异议，以及 (ii) 无论是否愿意，费用和费用均由赔偿方承担为受赔方辩护，使其免受此类索赔或要求。如果赔偿方在通知期限内通知受补偿方希望针对此类索赔或要求进行辩护，则赔偿方将有权通过所有适当的程序和任何和解谈判控制对索赔的辩护，前提是令受赔方满意，赔偿方应通过索赔确保受赔方免受此类有争议的索赔张贴保证金或其他方式。如果受赔方希望参与但不控制任何此类辩护或和解，则可自行承担费用和费用。如果赔偿方未能在通知期限内对受赔方作出回应，选择不为受赔方辩护，或者在选择辩护后未能开始或合理地进行此类辩护，则受赔方应有权但没有义务代表索赔或其他事项进行或继续进行辩护，并妥协或解决（行使合理的商业判断）索赔或其他事项由赔偿方承担，风险由赔偿方承担。

(b) 如果赔偿方提出要求，受补偿方同意与赔偿方及其律师合作，对赔偿方选择提出异议的任何索赔或要求提出异议，或酌情对提出第三方索赔或要求的人提出任何反诉，费用由赔偿方承担，或任何交叉投诉针对任何人。未经赔偿方的同意，不得解决根据本协议寻求赔偿的任何索赔。

11.4 成本。如果为执行或解释本协议的任何权利或条款（包括赔偿条款）而提起任何法律诉讼或其他程序，或者由于与本协议任何条款相关的涉嫌争议、违约、违约或失实陈述，则胜诉方或胜诉方

除有权获得的任何其他救济外，有权收回合理的律师费以及在该诉讼或诉讼中产生的所有其他费用和开支。

11.5 时间限制。根据第 11.1 (a) 条或第 11.2 (a) 条提出的赔偿申请不得在截止日期后的十八 (18) 个月内提起；但是，本第 11.5 节中的限制不适用于任何欺诈、故意不当行为或故意违反本协议中包含的任何陈述或保证的索赔。

11.6金额限制。根据第 11.1 (a) 或 11.2 (a) 条，赔偿方有义务向受赔方赔偿的总赔偿金额不得超过 (a) 如果索赔与基本代表有关，或者任何欺诈、故意不当行为或故意违反本协议中包含的任何陈述或担保的索赔，以及 (b) 一百万五十万零万零一美元/100美元的索赔（1,500,000.00 美元），适用于与本协议中包含的任何其他陈述或担保有关的索赔。在与此类索赔有关的所有损害赔偿总额超过十万且不超过100美元（100,000.00美元）之前，赔偿方对根据第11.1（a）或11.2（a）条提出的赔偿索赔不承担任何责任，此时，赔偿方有义务向受赔方赔偿所有此类损失，最高不超过第一美元本第 11.6 节中规定的金额。

11.7向右偏移。除了买方的其他补救措施外，买方还可以抵消卖方根据本票到期或将要支付的任何款项，抵消卖方根据本条款第11条承担的赔偿义务。买方善意行使此类抵消权，无论最终确定是否合理，均不构成对本协议或本协议中设想的任何协议（包括但不限于本票）的任何条款的违反或违反。

11.8 独家补救措施。

(a) 除欺诈、重大过失、恶意或故意不当行为外，各方对与本协议标的有关的所有索赔的唯一和唯一的补救措施将依据本第 11 条中规定的赔偿条款；但是，本第 11 条规定的赔偿条款不适用于根据自订立的任何其他协议提出的或由此产生的索赔结算，将受此类协议的相应条款管辖。

(b) 如果卖方或任何股东就本赔偿条款的有效性或适用性提出任何索赔或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，则卖方应对买方因此而蒙受的所有损害负责。如果买方就本赔偿条款的有效性或适用性提出任何索赔或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，则买方应对卖方因此而遭受的所有损害负责。

第十二条。终止

12.1 终止。本协议可以在交易结束前的任何时间终止：

(a) 经买方和卖方同意；

(b) 如果在2024年4月30日当天或之前（“截止日期”）未成交，则由买方或卖方承担；前提是，(i) 任何一方未能履行本协议规定的任何义务是导致或导致未能在该期限内完成交易的当事方；或者 (ii) 如果买方选择，则卖方不得享有本第 12.1 (b) 节规定的终止本协议的权利根据第 8.5 节行使延长截止日期的权利；

(d) 由买方或卖方（视情况而定）（i）如果发出终止通知的一方履行义务的任何先决条件未得到满足，且无法在收盘时或之前得到满足，并且该方没有以书面形式放弃，或者（ii）如果另一方在遵守或按时履行此处包含的任何契约和协议时违约在收盘时或收盘前无法纠正且非违约方未以书面形式放弃的情况；或 (iii) 如果本协议或根据本协议签订的任何其他协议或文书中规定的担保或陈述存在重大不准确、失败或违反，而作出或给予此类担保或陈述的一方未以书面形式放弃。

12.2 不承担任何责任。除非根据本协议第 12.1 (d) 节终止本协议，否则本协议各方或其各自的任何股东、高级职员、董事或关联公司均不因此在本协议下承担任何责任。根据本协议第 12.1 (d) 条终止协议不影响任何一方因本协议第 12.1 (d) 节中导致协议终止的任何事项而根据本协议或法律或衡平法可能提出的任何损害赔偿索赔。如果未根据本协议条款以其他方式终止本协议，则任何一方均有权具体履行。

12.3 注意事项。买方只能通过向卖方发出书面通知来行使终止本协议的权利，前提是卖方在成交前收到此类通知。卖方只能通过向买方发出书面通知来行使终止本协议的权利，前提是买方在成交前收到此类通知。

第十三条。杂项

13.1 开支。除非本协议另有规定，否则各方同意支付该方在编写和执行本协议以及履行各自义务时发生的费用，但无其他任何补偿权

下文规定，包括双方雇用的与本协议所设想的交易有关的法律顾问、会计师和顾问的费用和支出。

13.2生存。双方在本协议中或根据本协议在任何证书、文书或文件中相互作出的所有陈述、保证、承诺和协议均应在本协议所设想的交易完成后继续有效，并且买方和卖方（视情况而定）可以充分、完全地信赖，即使该方或代表其中任何一方进行过任何调查，也不得视为已合并收盘时交付的文书或协议。

13.3 注意事项。本协议要求或允许的所有通知、请求、同意书和其他通信均应采用书面形式（包括电子邮件），并应（由发出此类通知的人选择）通过信使或快递服务亲自发送，通过电子邮件发送，或通过挂号信或挂号邮件（预付邮费）邮寄，要求回执寄至：

如果是卖家：

如果给买家：

伯克伦德分销商有限公司

收件人：老罗伯特 ·B· 哈克特，

主席

北大街 2500 号，3 号套房

伊利诺伊州东皮奥里亚 61611

附上副本至：

戴维斯和坎贝尔律师事务所

收件人：Jay H. Scholl

主街 401 号，1600 号套房

伊利诺伊州皮奥里亚 61602

AMCON 分销公司

欧文顿路 7405 号

内布拉斯加州奥马哈 68122

收件人：总统

或任何一方根据本第 13.3 节的条款通过通知可能指定的其他地址。每份此类通知均应被视为已送达：(a) 如果是通过个人投递，则在送达之日；(b) 如果通过电子邮件发送，则在发送之日视为已送达；(c) 退货收据签署或拒绝送达或通知被邮政当局指定为无法送达的日期（视情况而定），如果邮寄的话，则视情况而定。

13.4利息和转让双方。

(a) 本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。除第 11 条另有规定外，本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予本协议各方或其各自继承人以外的任何人，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施或义务或责任。

(b) 除本协议第 13.4 (c) 节另有规定外，除非本协议所有各方签署的书面协议，否则本协议或本协议任何一方的任何权利或义务均不得转让或转让给任何人。

13.5 修改。除非由寻求执行变更的当事方的授权代表签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。对本协议中任何条件或义务的履行、违反或违约的放弃均不得视为对本协议相同或任何其他条件或义务下的任何其他履行、违反或违约的豁免。

13.6豁免。本协议各方均可通过书面通知本协议另一方：（a）延长该另一方履行本协议项下任何义务或其他行动的期限；（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的该另一方的陈述或保证中的任何不准确之处；（c）放弃该另一方遵守另一方的任何条件或承诺包含在本协议中；或 (d) 放弃或修改该另一方履行任何义务的情况根据本协议。除非前一句中另有规定，否则任何一方或代表任何一方采取的任何行动，包括该方或代表该方进行的任何调查，均不应被视为对遵守本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议采取此类行动的一方放弃。

13.7完整协议。本协议体现了本协议双方之间的完整协议，除此处规定或提供的协议、陈述或担保外，双方之间没有任何其他协议、陈述或保证。本协议取代并取代双方先前就此类主题达成的所有协议和谅解，包括任何保密协议（成交时）、意向书、谅解备忘录或条款表。

13.8 以多份原件执行。本协议可以多份原件签署，每份原件均应视为原件，但所有原件共同构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式发送的本协议当事方的签名将被视为该方的原始且完全有效的签名。

13.9 条款无效。如果根据任何现行或未来的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，并且本协议中任何一方的权利或义务不会因此受到实质性的不利影响，(a) 该条款将完全可分割；(b) 本协议将被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样；以及 (c)

本协议的其余条款将保持完全的效力和效力，不受非法、无效或不可执行的条款或其与本协议分离的影响。

13.10适用法律。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释、解释和执行，但该州的法律会使此类法律选择无效。

13.11协议的构建。在解释本协议时，双方的意图是：

(a) 不得考虑条款、章节或分节的标题或目录，所有这些都是为了方便查找本协定的条款而插入的，不是为了辅助解释；

(b) 不得考虑一方在起草本协议时或多或少的控制权这一事实或推定；

(d) 本协议中使用的阳性代词应解释为包括阴性和中性代词，定义术语的含义适用于其单数和复数形式；

(e) 本协议中未定义的会计术语以及部分定义但未定义的会计术语具有公认会计原则赋予它们的相应含义；

(f) 本协议的每个展品和附表均为本协议的一部分，提及 “协议” 一词即被视为包括本协议的每个此类展品和附表，除非文意另有说明，但如果本协议的主体与任何证件或附表之间存在任何冲突或不一致之处，则以本协议主体的规定为准；

(g) “本协议”、“此处”、“特此”、“下文” 等词语以及具有类似含义的措辞是指整个本协议，不指任何特定的条款、部分、分节或其他细分，除非有明确的限制；以及

(h) “或” 一词是分离的，但不一定是排他性的。

[本页的其余部分故意留空]

为此，本协议各方已在上述第一份书面日期正式签署了本资产购买协议，以昭信守。

卖家： BURKLUND 分销商有限公司作者：/s/ 乔纳森·伯克伦德姓名：乔纳森·伯克伦德职务：首席执行官作者：/s/ 老罗伯特 ·B· 哈克特姓名：老罗伯特·B·哈克特职务：助理秘书




买家：

AMCON 分销公司作者：/s/ 安德鲁 C. Plummer 姓名：安德鲁 ·C· 普卢默标题：总统

时间表：

	附表 1.1	租赁价值
	附表 2.1 (a)	不动产
	附表 2.1 (b)	假定合同
	附表 2.1 (f)	预付资产
	附表 2.2	排除的资产
	附表 3.3	购买价格的分配
	附表 4.2 (a)	允许的保留款
	附表 6.3	卖家必需的同意
	附表 6.6 (a)	留置权和抵押权
	附表 6.6 (d)	固定资产和个人财产
	附表 6.7	知识产权
	附表 6.8	合同
	附表 6.12	员工
	附表 6.13	员工福利计划
	附表 6.16	经纪人和发现者
	附表 8.9 (h)	补救事项

展品：

	附录 A	本票表格
	附录 B	销售单表格
	附录 C	转让和假设协议的形式
	附录 D	商标转让形式
	附录 E	网站内容和域名分配的形式
	附录 F	非竞争协议的形式
	附录 G	咨询协议的形式