附录 10.1

第二经修订和重述的贷款和担保协议的同意、合并诉讼和第九次修正案

特拉华州的一家公司AMCON Distributing Company的本同意、合并文件和第二经修订和重述的贷款和担保协议（本 “修正案”）的第九修正案的日期均为2024年2月9日，其主要营业地点为内布拉斯加州奥马哈市欧文顿路7405号68122（”AMCON”），佛罗里达州的一家公司Chamberlin Natural Foods, Inc.，其主要营业地点为夹竹桃路3711号，套房1309，佛罗里达州卡塞尔伯里 32707（“Chamberlin Natural”），俄克拉荷马州的一家公司Health Food Associates, Inc.，其主要营业地点位于俄克拉荷马州塔尔萨市东 51 街 7807 号 74145（“健康食品”），AMCON 收购公司一家特拉华州公司，其主要营业地点位于内布拉斯加州奥马哈市欧文顿路 7405 号 68122（“AMCON 收购”）；特拉华州的一家公司 EOM ACQUISTION CORP. 拥有主要营业地点位于俄克拉荷马州塔尔萨市东 51 街 7807 号 74145（“EOM 收购”）；密苏里州有限责任公司Charles Way LLC的主要营业地点位于内布拉斯加州奥马哈市欧文顿路 7405 号 68122（“查尔斯之路”），特拉华州的一家公司 AMCON Bismarck Land Co.，其主要营业地点位于奥马哈欧文顿路 7405 号，内布拉斯加州 68122（“AMCON Bismarck；以及 AMCON、Chamberlin Natural、Health Food、AMCON 收购、EOM 收购和查尔斯·韦）均被称为 “现有借款人”，是科罗拉多城市土地有限责任公司统称为 “现有借款人”），科罗拉多州的一家有限责任公司，其主要营业地点位于内布拉斯加州奥马哈市欧文顿路7405号（“科罗拉多城” 或 “新借款人”；现有借款人和新借款人均为 “借款人”，统称为 “借款人”），北卡罗来纳州美国银行一家全国性银行协会（以个人名义，“BofA”），为其本身以及不时成为信贷当事方的所有其他贷款人的代理人（以代理人或 “代理人” 的身份）协议（定义见下文）（“贷款人”），办公室位于伊利诺伊州芝加哥市 IL4-110-08-03 北瓦克大道 110 号，贷款方，协议方。

W IT N E S S S E T H：

鉴于现有借款人、贷款人和代理人已签订了截至2011年4月18日的某些第二修正和重述的贷款和担保协议，该协议经2011年5月27日第二修正和重述贷款和担保协议的某些同意和第一修正案修订，截至2013年7月16日的第二修正和重述贷款和担保协议的某些第二修正案，第二次修订和重述的贷款和担保协议的某些第三修正案截至2017年11月6日，该第四修正案的某些内容适用于截至2020年3月20日的第二经修订和重述的贷款和担保协议、截至2020年12月22日的第二经修订和重述的贷款和担保协议的某些第五修正案、截至2021年12月21日的第二经修订和重述的贷款和担保协议的某些第六修正案、截至2022年6月30日的第二修正案和重述贷款和担保协议的某些第八修正案以及截至 2023 年 2 月 2 日（5 月）的担保协议不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改（“信贷协议”），贷款人根据该协议同意向借款人提供某些信贷额度；

鉴于，现有借款人已要求代理人和贷款人修改信贷协议，以便除其他外，(i) 同意成立新借款人，并同意AMCON向新借款人缴款或视同捐款2,000,000美元，以完成收购（定义见下文）；(ii) 根据贷款协议和所有其他贷款文件，将新借款人添加为 “借款人”，(iii) 同意使用高达2,000,000美元的循环贷款收益来收购几乎所有资产和某些不动产，以及根据卖方与科罗拉多市之间签订的截至2023年11月29日的某些房地产购买协议（“购买协议”）的条款，对科罗拉多州有限责任公司Raykasel, LLC（以下简称 “收购”）进行改进，(iv) 同意科罗拉多市承担金额为8,000,000美元的某些额外债务致卖方，以此为偶数日的某些无抵押票据为证，原始本金为8,000,000美元（“卖方票据”）以及AMCON根据AMCON特此向卖方签订的偶数日特定担保（“担保”）的条款对该票据下的债务的无担保担保（“担保”），以及（v）根据此处的条款修改贷款协议。

鉴于，代理人和贷款人愿意根据下述条款和条件满足借款人的要求。

因此，现在，为了并考虑到此处包含的前提和共同协议，以及为了规定本修正案的条款和条件，双方打算受其约束，特此协议如下：

1. 定义条款；信贷协议的纳入。下文未定义的所有大写术语的含义应与信贷协议中规定的含义相同，在与本修正案不矛盾的范围内，信贷协议通过此引用纳入此处，就好像全部规定了一样。如果信贷协议的任何条款和规定与下文第4段中规定的修正案不一致，则此类条款和规定应被视为已取代。除非本协议另有规定，否则信贷协议应保持完全效力和效力，其条款对本协议各方具有约束力。

2. 贷款协议和贷款文件的合并文件。

(a) 本协议双方同意，就贷款协议和其他贷款文件的所有而言，自本协议发布之日起，新借款人应被视为 “借款人”。因此，新借款人特此加入、假设并同意受贷款协议和其他协议中规定的适用于每位现有借款人的所有条件、契约、陈述、担保和其他协议的约束，并特此同意立即执行和交付代理人合理要求的与上述内容有关的所有进一步文件。在不限制上述内容概括性的前提下，新借款人特此同意与所有现有借款人一起对所有现有和未来负债承担连带责任。

(b) 新借款人特此向代理人转让、质押和授予其在所拥有抵押品中的所有权利、所有权和权益的担保权益，以利于放款人

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由新借款人根据贷款协议第5条为负债提供担保。新借款人同意代理人准备和提交（1）一份UCC融资声明，指定新借款人为债务人，代理人为有担保方，描述新借款人的抵押品，以及（2）代理人可能需要的其他文件来证明、保护和完善经此修改的贷款协议设定的留置权。

(c) 经新借款人和现有借款人同意的上述合并交易（统称为 “合并人”）构成每位借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对每位借款人强制执行，但须遵守破产、破产、重组、欺诈性转让、暂停以及与债权人权利可执行性有关或影响一般原则的类似联邦、省或州法律或司法决定的股权。

(d) 新借款人特此 (1) 确认，在使本协议附录A所附补充附表中列出的信息生效后，贷款协议第11节中对新借款人、(2) 履行贷款协议和其他贷款文件义务的承诺以及 (3) 特别代表和认证，在所有方面均真实正确向代理人和贷款人证明其是其抵押品的所有权或权利的合法所有者，不受除许可留置权以外的任何其他个人或实体的任何留置权或担保权益。

(e) 新借款人特此声明并保证，截至本联合申诉之日，本文附录A所附补充附表中有关新借款人的信息在所有重要方面都是真实和正确的。特此将作为附录A所附的补充附表纳入贷款协议，就好像最初作为贷款协议现有附表的补充一样。

3.有限同意。受本修正案的条款和条件（包括但不限于本修正案第 8 节）的约束：

(a) 尽管有第 12 (g) 节（收益的使用）、第 13 (a) 节（担保）、第 13 (b) 节（债务）、第 13 (d) 节（合并、销售、收购、子公司和正常业务过程以外的其他交易）和第 13 (f) 节（投资；贷款；转让）、第 13 (h) 节（以根据收购的资产中包含的任何设备为限）的规定购买构成不受贷款协议（代理人）抵押贷款约束的固定资产，前提是在此之前或不久不存在违约或违约事件收购后，贷款人特此同意 (i) 根据收购协议的条款完成收购；(ii) 在第九修正案生效日当天或之后使用金额不超过200万美元的循环贷款收益以完成收购（包括通过AMCON向科罗拉多城提供该金额的资本出资）；(iii) 组建新借款人；以及 (iv)) 卖方票据所代表的债务的产生以及此类债务的担保AMCON。

(b) 上述同意明确限于本第 3 节所述的特定交易，不得被视为或以其他方式解释为构成

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同意任何其他交易，无论是否类似于本第 3 节所述的交易。根据目前存在的事实和情况，代理人和贷款人已在本特定情况下授予了本第3节中规定的同意，此类同意的授予不应构成交易过程或损害代理人或任何贷款人将来拒绝任何类似同意的权利。

4. 信贷协议的修订。特此修订信贷协议如下：

(a) 特此在《信贷协议》第 1 节中添加以下定义，内容如下：

“科罗拉多市” 指科罗拉多城市土地有限责任公司，一家科罗拉多州有限责任公司。

“科罗拉多城市担保” 是指AMCON Distributing Company在第九修正案生效日期当天或前后向Raykasel, LLC提供的某些担保。

“科罗拉多城不动产” 是指科罗拉多市在第九修正案生效之日或前后从Raykasel, LLC手中收购的不动产。

“科罗拉多城卖方票据” 是指科罗拉多城市土地公司有限责任公司在第九修正案生效日期当天或前后为Raykasel, LLC签发的本金为800万美元的某些期票。

“第九修正案生效日期” 是指借款人、代理人和贷款方对第二修正和重述的贷款和担保协议的同意、合并诉讼和第九修正案的日期，如其导言段落所示。

(b) 特此对信贷协议第1节中出现的 “固定费用” 的定义进行修订并全文重述如下：

“固定费用” 是指在任何时期内，（i）在适用期内对借款人的所有借款债务（包括根据本协议第2（b）（iii）条的要求定期削减不动产子限额的总和，但不包括科罗拉多城卖方票据上以现金支付的所有定期本金和利息）以及在此期间定期支付的本金和利息所有资本化租赁的适用期限借款人的债务，加上借款人在适用期内的未融资资本支出（但不包括（a）在第九修正案生效日当天或前后发生的与购买科罗拉多城不动产相关的所有未融资资本支出，总金额不超过2,000,000美元，以及（b）在第九修正案生效之日之后和（x）科罗拉多城不动产成为合格不动产之日之前产生的未融资资本支出下述财产和 (y)

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2024年12月31日，改善科罗拉多城不动产（总金额不超过7,000,000美元），外加在适用期内与借款人所得税或特许经营税有关的付款，加上借款人支付的任何股息或分配，以及任何借款人根据任何收购而支付的与或有收益支付相关的任何款项。为避免疑问，排除上文使用的与科罗拉多城房地产有关的 “未融资资本支出” 可能包括使用信贷协议下循环贷款收益融资的资本支出，但不得超过本文规定的限额。

(a)担保。任何借款人均不得承担、担保或背书，或以其他方式对任何人的义务承担责任，除非在正常业务过程中对存款或托收票据或类似交易进行背书，以及科罗拉多城市担保。尽管本协议中有任何相反的规定，但AMCON Distributing Company根据科罗拉多城市担保对由此担保的债务本金承担的责任在任何时候总额均不得超过8,000,000美元。

(d) 特此对《贷款协议》第15 (m) 节进行修订并重述如下：

(m)控制权变更。AMCON未能拥有张伯林自然、健康食品、AMCON收购、EOM收购、Charles Way、AMCON俾斯麦、LOL Foods、HF Real Estate和科罗拉多城已发行和未偿还的有表决权权益的至少百分之百（100％），也未能拥有投票控制权。

(e) 特此补充贷款协议附表，作为新借款人的附录A。

5. 陈述和保证；承诺；无违约。除借款人在特定日期作出的陈述和担保外，自本协议发布之日起，信贷协议第11、12和13节中规定的陈述、担保和承诺均应被借款人视为重新；但是，此类陈述和担保中提及信贷协议的所有内容均应视为包括本修正案。借款人特此声明、保证并承诺，在本修正案中包含的修正案生效后，没有发生违约或违约事件，并且仍在继续。每位借款人向代理人和贷款人陈述并保证，该借款人执行和交付本修正案以及其执行本修正案所设想的交易 (i) 是并将属于其组织权限范围，(ii) 已获得其所有必要组织行动的授权，(iii) 现在和将来都不会违反任何法院或其他政府机构的任何命令、法律或任何其他契约该借款人作为当事方或财产所依据的契约、协议或承诺

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此类借款人受任何此类契约、协议或承诺的约束力或与之发生冲突，导致违反或构成（在适当通知和/或期满的情况下）违约，可以合理地预计该冲突将产生重大不利影响，或导致对该借款人的任何财产施加任何性质的留置权、收费或抵押权。

6. 肯定。除非根据本协议条款特别修订，否则信贷协议和其他协议（以及其中的所有契约、条款、条件和协议）将保持完全的效力和效力，并在所有方面得到借款人的批准和确认。借款人承诺并同意遵守经修订的信贷协议的所有条款、承诺和条件，尽管代理人或任何贷款人先前的任何行为、豁免、免责声明或其他行动或不作为可能构成或被解释为对此类条款、契约和条件的放弃或修改。借款人特此向代理人和贷款人陈述并保证，截至本文发布之日，没有任何因负债引起或与负债有关的索赔、反诉、抵消或抗辩。每位借款人特此确认其向代理人授予的抵押品留置权和担保权益的现有授予。每位借款人特此确认，其在任何时候授予代理人的所有留置权和担保权益继续具有完全效力和安全性，并将继续为负债提供担保。此处包含的任何内容均无意以任何方式损害或限制代理人在抵押品中的现有担保权益和留置权的有效性、优先权和范围。

7. 费用和开支。借款人同意按需支付代理人与起草、谈判、执行和实施本修正案有关的所有费用和开支，包括但不限于代理人律师的费用和合理费用。

8. 关闭文件。本修正案自本修正案发布之日起被视为生效，前提是借款人在执行本修正案时应向代理人交付以下文件和/或完成以下要求（统称为 “成交要求”）（在每种情况下，其形式和实质内容均令代理人和贷款人满意）：

(a) 本修正案由借款人和代理人执行；

(b) 作为附件1所附的结案清单中列出的文件、文书和协议；以及

9. 持续影响。除非本协议中另有明确规定，否则信贷协议的条款将保持完全的效力和效力。

10. 同行。本修正案可在两个或多个对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。通过传真或其他电子传输收到本修正案的签名页即构成本修正案的有效交付，并应被视为本修正案下的原始签名。

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11. 组织信息。借款人特此向代理人陈述并保证，除非为部分满足成交要求而向代理人交付的相应借款人的秘书证书中另有规定，(a) 附在每位借款人秘书证书上并由每位借款人先前交给代理人的每位借款人的组成和组织文件（“原始证书”）未经任何修改或修改（“原始证书”），(b) 高级职员、成员或经理（视情况而定）列出的每位此类借款人在原始证书中，有权代表每位此类借款人签发文件的，仍是每位此类借款人的正式授权官员、成员或经理，并且 (c) 每份此类原始证书所附的决议未经任何修改、撤销或修改，足以授权执行和交付本修正案以及与之相关的其他协议、文件和文书。

[签名页如下]

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（同意书的签名页、合并诉讼和第九修正案）第二份经修订和重述的贷款和担保协议）

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已正式签署了本同意、联合诉讼和第二修正和重述的贷款和担保协议的第九修正案，以昭信守。

现有借款人：	AMCON 分销公司，特拉华州的一家公司来自：/s/查尔斯 ·J· 施马德勒标题：副总裁、首席财务官兼秘书
	佛罗里达州的一家公司 CHAMBERLIN 天然食品公司来自：/s/安德鲁 ·C. Plummer 标题：秘书
	健康食品协会，俄克拉荷马州的一家公司来自：/s/查尔斯 ·J· 施马德勒标题：秘书
	特拉华州的一家公司 AMCON ACQUISION CORP. 来自：/s/安德鲁 ·C. Plummer 标题：总统
	特拉华州的一家公司 EOM ACQUISTION CORP. 来自：/s/安德鲁 ·C. Plummer 标题：秘书
	CHARLES WAY LLC，一家密苏里州有限责任公司来自：/s/查尔斯 ·J· 施马德勒标题：秘书
	AMCON BISMARCK LAND CO.，特拉华州的一家公司来自：/s/安德鲁 ·C. Plummer 标题：总统

（同意书的签名页、合并诉讼和第九修正案）
第二份经修订和重述的贷款和担保协议）

新借款人：

科罗拉多城市土地公司，LLC，一家科罗拉多州有限责任公司

来自：/s/查尔斯 ·J· 施马德勒标题：秘书

（同意书的签名页、合并诉讼和第九修正案）
第二份经修订和重述的贷款和担保协议）

贷款人：

北卡罗来纳州美国银行作为代理人和贷款人

来自：/s/丹尼尔·卢比奥丹尼尔·卢比奥
副总统

循环贷款承诺：100,000,000.00美元

（同意书的签名页、合并诉讼和第九修正案）
第二份经修订和重述的贷款和担保协议）

贷款人：

BMO BANK N.A.，f/k/a BMO Harris Bank N.A.，作为贷款人

来自：/s/Steve Teufel
标题：董事

循环贷款承诺：50,000,000.00美元