美国

0000928465--09-302024Q2假的AMCON 分销公司0000928465US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310000928465US-GAAP：额外实收资本会员2023-10-012024-03-310000928465US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310000928465US-GAAP：额外实收资本会员2022-10-012023-03-310000928465美国通用会计准则：普通股成员2023-10-012024-03-310000928465美国通用会计准则：普通股成员2022-10-012023-03-310000928465US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310000928465US-GAAP：留存收益会员2024-03-310000928465US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310000928465US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310000928465US-GAAP：留存收益会员2023-12-310000928465US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-3100009284652023-12-310000928465US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-300000928465US-GAAP：留存收益会员2023-09-300000928465US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300000928465US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310000928465US-GAAP：留存收益会员2023-03-310000928465US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310000928465US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310000928465US-GAAP：留存收益会员2022-12-310000928465US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-3100009284652022-12-310000928465US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300000928465US-GAAP：留存收益会员2022-09-300000928465US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: TobacCommeberDit: 批发板块会员2024-01-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT：烟草食品服务和其他会员Dit: 批发板块会员2024-01-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 健康食品会员DIT: 零售细分会员2024-01-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 糖果会员Dit: 批发板块会员2024-01-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: Cigarettes 会员Dit: 批发板块会员2024-01-012024-03-310000928465Dit: TobacCommeber2024-01-012024-03-310000928465DIT：烟草食品服务和其他会员2024-01-012024-03-310000928465Dit: 健康食品会员2024-01-012024-03-310000928465Dit: 糖果会员2024-01-012024-03-310000928465Dit: Cigarettes 会员2024-01-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: TobacCommeberDit: 批发板块会员2023-10-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT：烟草食品服务和其他会员Dit: 批发板块会员2023-10-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 健康食品会员DIT: 零售细分会员2023-10-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 糖果会员Dit: 批发板块会员2023-10-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: Cigarettes 会员Dit: 批发板块会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: TobacCommeber2023-10-012024-03-310000928465DIT：烟草食品服务和其他会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: 健康食品会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: 糖果会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: Cigarettes 会员2023-10-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: TobacCommeberDit: 批发板块会员2023-01-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT：烟草食品服务和其他会员Dit: 批发板块会员2023-01-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 健康食品会员DIT: 零售细分会员2023-01-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 糖果会员Dit: 批发板块会员2023-01-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: Cigarettes 会员Dit: 批发板块会员2023-01-012023-03-310000928465Dit: TobacCommeber2023-01-012023-03-310000928465DIT：烟草食品服务和其他会员2023-01-012023-03-310000928465Dit: 健康食品会员2023-01-012023-03-310000928465Dit: 糖果会员2023-01-012023-03-310000928465Dit: Cigarettes 会员2023-01-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: TobacCommeberDit: 批发板块会员2022-10-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT：烟草食品服务和其他会员Dit: 批发板块会员2022-10-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 健康食品会员DIT: 零售细分会员2022-10-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 糖果会员Dit: 批发板块会员2022-10-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: Cigarettes 会员Dit: 批发板块会员2022-10-012023-03-310000928465Dit: TobacCommeber2022-10-012023-03-310000928465DIT：烟草食品服务和其他会员2022-10-012023-03-310000928465Dit: 健康食品会员2022-10-012023-03-310000928465Dit: 糖果会员2022-10-012023-03-310000928465Dit: Cigarettes 会员2022-10-012023-03-310000928465Dit: 现金分红会员2024-01-012024-03-310000928465Dit: 现金分红会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: 现金分红会员2023-01-012023-03-310000928465Dit: 现金分红会员2022-10-012023-03-310000928465DIT: 零售细分会员2024-03-310000928465DIT：无担保票据应付账款5.50％，将于2027年2月到期会员2024-03-310000928465Dit: NotesPayable6.04% 会员2024-03-310000928465Dit: NotesPayable4.10% 会员2024-03-310000928465Dit: NotesPayable3.25% 会员2024-03-310000928465Dit: NotesPayable6.04% 会员2023-09-300000928465Dit: NotesPayable4.10% 会员2023-09-300000928465Dit: NotesPayable3.25% 会员2023-09-300000928465US-GAAP：商标和商标名称会员DIT: 零售细分会员2024-03-310000928465US-GAAP：商标和商标名称会员DIT: 零售细分会员2023-09-300000928465DIT：公司和清算会员2024-01-012024-03-310000928465DIT：公司和清算会员2023-10-012024-03-310000928465DIT：公司和清算会员2023-01-012023-03-310000928465DIT：公司和清算会员2022-10-012023-03-310000928465Dit: 批发板块会员2023-09-300000928465SRT: 最低成员US-GAAP：非竞争协议成员2024-03-310000928465SRT: 最大成员US-GAAP：非竞争协议成员2024-03-310000928465US-GAAP：客户名单会员2024-03-310000928465US-GAAP：商标名会员Dit: 批发板块会员2024-03-310000928465US-GAAP：非竞争协议成员Dit: 批发板块会员2024-03-310000928465US-GAAP：客户名单会员Dit: 批发板块会员2024-03-310000928465US-GAAP：商标名会员Dit: 批发板块会员2023-09-300000928465US-GAAP：非竞争协议成员Dit: 批发板块会员2023-09-300000928465US-GAAP：客户名单会员Dit: 批发板块会员2023-09-300000928465US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310000928465US-GAAP：留存收益会员2023-10-012024-03-310000928465US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310000928465US-GAAP：留存收益会员2022-10-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT: 零售细分会员2024-01-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT: 零售细分会员2023-10-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT: 零售细分会员2023-01-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT: 零售细分会员2022-10-012023-03-310000928465DIT：无担保票据应付账款5.50％，将于2027年2月到期会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: NotesPayable7.40% 会员会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: NotesPayable6.04% 会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: NotesPayable4.10% 会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: NotesPayable3.25% 会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: NotesPayable7.40% 会员会员2022-10-012023-09-300000928465Dit: NotesPayable6.04% 会员2022-10-012023-09-300000928465Dit: NotesPayable4.10% 会员2022-10-012023-09-300000928465Dit: NotesPayable3.25% 会员2022-10-012023-09-300000928465Dit: NotesPayable7.40% 会员会员2024-03-310000928465Dit: NotesPayable7.40% 会员会员2023-09-300000928465美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310000928465美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310000928465美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300000928465美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310000928465美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310000928465美国通用会计准则：普通股成员2022-09-3000009284652022-09-300000928465DIT: TeamsledMember2024-04-300000928465DIT: TeamsledMember2024-03-310000928465DIT: TeamsledMember2023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 批发板块会员2024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT: 零售细分会员2024-03-310000928465DIT：公司和清算会员2024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 批发板块会员2023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员DIT: 零售细分会员2023-03-310000928465DIT：公司和清算会员2023-03-3100009284652023-03-310000928465Dit: 科罗拉多市的配送设施科罗拉多州成员Dit: 批发板块会员2024-01-012024-03-310000928465Dit: 科罗拉多市的配送设施科罗拉多州成员Dit: 批发板块会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: 批发板块会员2024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 批发板块会员2024-01-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 批发板块会员2023-10-012024-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 批发板块会员2023-01-012023-03-310000928465US-GAAP：运营部门成员Dit: 批发板块会员2022-10-012023-03-310000928465DIT: 零售细分会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: 批发板块会员2023-10-012024-03-3100009284652023-09-300000928465Dit: 设施会员2024-03-310000928465Dit: 设施会员2023-10-012024-03-310000928465Dit: 批发板块会员2023-12-012023-12-3100009284652024-03-3100009284652023-01-012023-03-3100009284652022-10-012023-03-310000928465Dit：运营资产 Burklund Distributors Inc.MemberUS-GAAP：后续活动成员2024-04-052024-04-0500009284652024-01-012024-03-3100009284652024-04-1700009284652023-10-012024-03-31xbrli: 股票iso421:USD编辑:项目编辑:状态iso421:USDxbrli: 股票utr: sqftxbrli: pure编辑:分段

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


⌧	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

	在截至的季度期间 2024年3月31日

或者


◻	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

	在从 ___________到 _________ 的过渡期内

委员会档案编号 1-15589

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		47-0702918
（州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主
公司或组织的）		证件号）

欧文顿路 7405 号, 奥马哈没有		68122
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(402) 331-3727

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	编辑	纽约证券交易所美国分所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ⌧没有 ◻

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件是的 ⌧没有 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ◻	加速过滤器 ◻	非加速过滤器 ⌧

规模较小的申报公司 ⌧	新兴成长型公司 ◻

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ◻没有 ⌧

注册人有 630,362截至2024年4月17日，其面值为0.01美元的已发行普通股的股份。

10-Q 表格

第二季度

索引


2024年3月31日	页面

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表:

截至2024年3月31日（未经审计）和2022年9月30日的简明合并资产负债表3	3

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并未经审计的运营报表	4

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的简明合并未经审计的股东权益报表	5

截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月的简明合并未经审计的现金流报表	6

未经审计的简明合并财务报表附注	7

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	16

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露	24

第 4 项。控制和程序	25

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼	26

第 1A 项。风险因素	26

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用	26

第 3 项。优先证券违约	26

第 4 项。矿山安全披露	26

第 5 项。其他信息	26

第 6 项。展品	27

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

AMCON 分销公司和子公司

简明合并资产负债表

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日


	三月		九月
	2024		2023
	（未经审计）
资产
流动资产：
现金	$	951,521	$	790,931
应收账款，减去信用损失备抵金美元2.32024 年 3 月的百万美元和美元2.42023 年 9 月为百万		66,881,140		70,878,420
库存，净额		121,324,279		158,582,816
应收所得税		844,730		1,854,484
预付费用和其他流动资产		15,244,494		13,564,056
流动资产总额		205,246,164		245,670,707

财产和设备，净额		94,475,740		80,607,451
经营租赁使用权资产，净额		22,830,252		23,173,287
善意		5,778,325		5,778,325
其他无形资产，净额		5,016,084		5,284,935
其他资产		2,810,304		2,914,495
总资产	$	336,156,869	$	363,429,200

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	51,726,762	$	43,099,326
应计费用		12,661,273		14,922,279
应计工资、薪水和奖金		5,371,550		8,886,529
当期经营租赁负债		6,031,117		6,063,048
长期债务的当前到期日		4,485,028		1,955,065
当前强制性可赎回的非控股权益		1,812,558		1,703,604
流动负债总额		82,088,288		76,629,851

信贷设施		99,194,708		140,437,989
递延所得税负债，净额		5,071,404		4,917,960
长期经营租赁负债		17,106,256		17,408,758
长期债务，减去当前到期日		16,045,738		11,675,439
强制性可赎回的非控股权益，减去流动部分		8,012,406		7,787,227
其他长期负债		686,435		402,882

股东权益：
优先股，$.01面值， 1,000,000授权股份		—		—
普通股，$.01面值， 3,000,000授权股份， 630,362截至 2024 年 3 月的已发行股票以及 608,6892023 年 9 月已发行的股份		9,648		9,431
额外的实收资本		33,160,639		30,585,388
留存收益		106,053,510		104,846,438
按成本计算的库存股		(31,272,163)		(31,272,163)
股东权益总额		107,951,634		104,169,094
负债和股东权益总额	$	336,156,869	$	363,429,200

随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。

AMCON 分销公司和子公司

未经审计的简明合并运营报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月和六个月中


	在截至三月的三个月中				在截至三月的六个月中
	2024		2023		2024		2023
销售额（包括消费税）美元127.4和 $130.9百万，以及 $265.5和 $261.3分别为百万）	$	601,877,306	$	584,993,848	$	1,246,836,380	$	1,150,983,356
销售成本		559,566,439		543,861,287		1,161,224,591		1,074,881,211
毛利		42,310,867		41,132,561		85,611,789		76,102,145
销售、一般和管理费用		36,677,814		33,996,988		73,936,491		62,376,176
折旧和摊销		2,289,390		1,807,753		4,508,558		2,878,639
		38,967,204		35,804,741		78,445,049		65,254,815
营业收入		3,343,663		5,327,820		7,166,740		10,847,330

其他费用（收入）：
利息支出		2,247,737		2,169,541		4,559,250		3,863,698
强制性可赎回的非控股权益的公允价值变动		134,389		221,030		334,133		166,114
其他（收入），净额		(191,006)		(173,725)		(754,147)		(227,257)
		2,191,120		2,216,846		4,139,236		3,802,555
所得税前的运营收入		1,152,543		3,110,974		3,027,504		7,044,775
所得税支出		613,000		1,045,400		1,417,000		2,350,200
普通股股东可获得的净收益	$	539,543	$	2,065,574	$	1,610,504	$	4,694,575

普通股股东可获得的每股基本收益	$	0.90	$	3.53	$	2.69	$	8.04
普通股股东可获得的摊薄后每股收益	$	0.89	$	3.49	$	2.66	$	7.94

基本加权平均已发行股份		600,161		585,885		597,879		583,725
摊薄后的加权平均已发行股数		608,029		592,448		605,917		591,249

每股普通股支付的股息	$	0.46	$	5.18	$	0.64	$	5.36

随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。

AMCON 分销公司和子公司

未经审计的简明合并股东权益报表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月和六个月中


							额外
	普通股			国库股			付费		已保留
	股份	金额		股份	金额		资本		收益		总计
截至 2023 年 3 月的三个月
余额，2023 年 1 月 1 日	943,272	$	9,431	(332,220)	$	(30,867,287)	$	29,357,154	$	96,212,704	$	94,712,002
普通股股息，美元.18每股	—		—	—		—		—		(111,220)		(111,220)
与股权奖励相关的薪酬支出	—		—	—		—		409,412		—		409,412
普通股股东可获得的净收益	—		—	—		—		—		2,065,574		2,065,574
余额，2023 年 3 月 31 日	943,272	$	9,431	(332,220)	$	(30,867,287)	$	29,766,566	$	98,167,058	$	97,075,768

截至 2024 年 3 月的三个月
余额，2024 年 1 月 1 日	964,945	$	9,648	(334,583)	$	(31,272,163)	$	32,521,091	$	105,627,432	$	106,886,008
普通股股息，美元0.18每股	—		—	—		—		—		(113,465)		(113,465)
与股权奖励相关的薪酬支出	—		—	—		—		639,548		—		639,548
普通股股东可获得的净收益	—		—	—		—		—		539,543		539,543
余额，2024 年 3 月 31 日	964,945	$	9,648	(334,583)	$	(31,272,163)	$	33,160,639	$	106,053,510	$	107,951,634


							额外
	普通股			国库股			付费		已保留
	股份	金额		股份	金额		资本		收益		总计
截至 2023 年 3 月的六个月
余额，2022 年 10 月 1 日	917,009	$	9,168	(332,220)	$	(30,867,287)	$	26,903,201	$	96,784,353	$	92,829,435
普通股股息，美元5.36每股	—		—	—		—		—		(3,311,870)		(3,311,870)
与股票奖励相关的薪酬支出和股票发行	26,263		263	—		—		2,863,365		—		2,863,628
普通股股东可获得的净收益	—		—	—		—		—		4,694,575		4,694,575
余额，2023 年 3 月 31 日	943,272	$	9,431	(332,220)	$	(30,867,287)	$	29,766,566	$	98,167,058	$	97,075,768

截至 2024 年 3 月的六个月
余额，2023 年 10 月 1 日	943,272	$	9,431	(334,583)	$	(31,272,163)	$	30,585,388	$	104,846,438	$	104,169,094
普通股股息，美元0.64每股	—		—	—		—		—		(403,432)		(403,432)
与股票奖励相关的薪酬支出和股票发行	21,673		217	—		—		2,575,251		—		2,575,468
普通股股东可获得的净收益	—		—	—		—		—		1,610,504		1,610,504
余额，2024 年 3 月 31 日	964,945	$	9,648	(334,583)	$	(31,272,163)	$	33,160,639	$	106,053,510	$	107,951,634

随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。

AMCON 分销公司和子公司

简明合并未经审计的现金流量表

在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的六个月中


	三月		三月
	2024		2023
来自经营活动的现金流：
普通股股东可获得的净收益	$	1,610,504	$	4,694,575
调整以使普通股股东可获得的净收入与来自（用于）经营活动的净现金流相一致：
折旧		4,239,707		2,732,312
摊销		268,851		146,327
出售财产和设备的（收益）损失		(105,505)		(133,159)
基于股权的薪酬		1,210,685		1,061,383
递延所得税		153,444		989,702
信贷损失准备金		(133,707)		(378,302)
库存补贴		22,413		(6,947)
强制性可赎回的非控股权益的公允价值变动		334,133		166,114
资产和负债的变化：
应收账款		4,130,987		5,097,281
库存		37,236,124		19,843,973
预付资产和其他流动资产		(1,680,438)		(411,185)
其他资产		104,191		(275,796)
应付账款		9,475,057		10,457,273
应计费用和应计工资、薪金和奖金		(4,402,600)		(1,094,009)
其他长期负债		283,553		116,896
应付所得税和应收所得税		1,009,754		(59,527)
来自（用于）经营活动的净现金流量		53,757,153		42,946,911

来自投资活动的现金流：
购买财产和设备		(11,084,390)		(2,760,586)
出售财产和设备的收益		234,278		137,500
收购亨利的		—		(54,958,637)
来自（用于）投资活动的净现金流		(10,850,112)		(57,581,723)

来自融资活动的现金流量:
循环信贷额度下的借款		1,128,853,805		1,184,888,842
循环信贷额度下的还款		(1,170,097,086)		(1,173,087,034)
长期债务借款的收益		—		7,000,000
长期债务的本金支付		(1,099,738)		(504,941)
普通股股息		(403,432)		(3,311,870)
来自（用于）融资活动的净现金流量		(42,746,451)		14,984,997
现金净变动		160,590		350,185
现金，期初		790,931		431,576
现金，期末	$	951,521	$	781,761

现金流信息的补充披露：
期内支付的利息现金，扣除资本化金额	$	4,568,790	$	3,527,737
在此期间支付的所得税现金，扣除退款		194,902		1,419,354

非现金信息的补充披露：
设备购置归入应付账款	$	167,913	$	132,876
购买以债务融资的房产		8,000,000		—
发行与归属有关的普通股基于股票的奖励		1,296,372		2,044,805

随附的附注是这些简明的未经审计的合并财务报表的组成部分。

AMCON 分销公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1。重要会计政策摘要和列报依据

AMCON 分销公司和子公司（“AMCON” 或 “公司”）为以下地区的客户提供服务 32各州通过二业务领域：

●

我们的批发分销部门（“批发部门”）分销消费品，并向客户提供全方位的计划和服务，这些计划和服务侧重于帮助他们管理业务和提高盈利能力。我们主要为美国中部、洛基山脉、中南部和中大西洋地区的客户提供服务。

●

我们的零售健康食品板块（“零售板块”）运营 14健康食品零售商店遍布中西部和佛罗里达州。

批发板块

我们的批发部门是美国最大的批发分销商之一，服务范围约为 7,000零售店包括便利店、杂货店、酒类商店、药店和烟草商店。我们目前分发了 20,000不同的消费品，包括香烟和烟草制品、糖果和其他糖果产品、饮料、杂货、纸制品、健康和美容护理产品、冷冻和冷藏产品以及机构餐饮服务产品。便利店是我们最大的客户群体。2023 年 12 月，《便利店新闻》将我们列为第六名 (6th) 按年销售额计算，美国最大的便利店分销商。

我们的批发部门使零售商能够利用制造商和公司赞助的销售和营销计划、销售和产品类别管理服务，以及信息系统和数据服务的使用，这些信息系统和数据服务侧重于最大限度地减少零售商的库存投资，同时寻求实现销售和利润最大化。此外，我们的批发分销能力为消费品制造商和便利零售商提供有价值的服务。制造商受益于我们广泛的零售覆盖范围、库存管理、小额订单处理效率和交付频率。便利零售商可以获得广泛的产品线、库存优化和销售专业知识、信息系统以及获得贸易信贷，从而受益于我们的分销能力。

我们的批发部门运营 12配送中心位于科罗拉多州、伊利诺伊州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、北达科他州、南达科他州、田纳西州和西这些配送中心与交叉配送设施相结合，包括大约 1.7百万平方英尺的永久占地面积。我们的主要供应商包括奥驰亚、RJ Reynolds、ITG Brands、Hershey、Kellanova、卡夫亨氏和玛氏箭牌。我们还销售自有品牌的水、糖果制品、电池和其他产品。我们不与供应商签订任何长期采购合同。

在2024年第二季度，公司以美元的价格购买了位于科罗拉多州科罗拉多城的配送设施10.0百万，由 $ 资助2.0百万现金和一美元8.0百万张应付票据。此外，正如附注10中进一步描述的那样，在2024年第二季度之后，该公司完成了先前宣布的对Burklund Distributors, Inc.的收购。

零售板块

我们的零售部门，通过我们的 健康边缘零售集团子公司，是一家天然/有机杂货和膳食补充剂的专业零售商，专注于以实惠的价格提供高质量的产品，提供卓越的客户服务和营养咨询。我们商店出售的所有产品都必须符合严格的质量和成分指南，包括无麸质和无抗生素的杂货和肉类产品以及不含人工色素、香料、防腐剂或部分氢化油的产品等产品。我们以高效灵活的小商店形式设计零售场地，强调高能量和对购物者友好的环境。

我们在天然产品零售行业内开展业务，该行业是美国杂货业的一个子行业。该行业包括传统、天然、美食和特色食品市场、大众和折扣零售商、仓库俱乐部、健康

食品商店、膳食补充剂零售商、药店、农贸市场、邮购和在线零售商以及多层次营销人员。

我们的零售部门运营 14零售健康食品商店如张伯林的天然食品、阿金的天然食品和地球起源市场。这些商店可以延续下去 36,000不同的国家和地区品牌和自有品牌产品，包括高质量的天然、有机和特种食品，包括农产品、烘焙食品、冷冻食品、营养补充剂、个人护理用品和日用商品。

财务报表

该公司的财政年度于9月30日结束^第四，但一家非全资子公司除外，其财政年度于9月的最后一个星期五结束。本季度报告中包含的中期业绩可能并不代表整个财年的预期业绩。所有重要的公司间往来交易和余额都已在合并中清除。我们根据公认会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被简要或省略。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）包含为公允列报此处所列财务信息所必需的所有调整。公司认为，尽管此处包含的披露足以防止所提供的信息具有误导性，但这些财务报表应与公司通过10-K表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的年度经审计的合并财务报表一起阅读。就本报告而言，除非文中另有说明，否则所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “AMCON” 的内容均指AMCON Distributing Company及其合并子公司。此外，在本季度报告中，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月财政期分别称为2024年第二季度和2023年第二季度。截至2024年3月31日和2023年9月30日的财政资产负债表日期分别被称为2024年3月和2023年9月。

会计声明

会计公告获得通过

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2016-13号会计准则更新（“ASU”），“金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”，该报告引入了基于预期损失的前瞻性方法，用于估算某些类型金融工具的信贷损失，包括贸易应收账款。对预期信贷损失的估算要求各实体考虑历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测。该亚利桑那州立大学还扩大了披露要求，使财务报表的用户能够了解该实体估算预期信用损失的假设、模型和方法。该公司于 2023 年 10 月 1 日采用了 ASU 2016-13。亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

应收账款：

根据公司的应收账款政策，应收账款主要包括正常业务过程中产生的客户贸易应收账款。这些应收账款在扣除预期信贷损失备抵后入账。公司根据多种因素来评估应收账款的预期无法收回性，包括但不限于过去的收款记录、客户信贷条款、行业、监管和经济状况以及任何客户特定风险，包括信用集中风险。公司根据我们与每位客户的付款条件来确定贸易应收账款的过期状态。如果公司意识到特定客户无法履行其财务义务，例如申请破产或客户经营业绩或财务状况恶化，则公司可能会为预期的信贷损失记录专项准备金，以将相关应收账款减少到其合理认为可以收回的金额。当收款工作已用尽且应收账款被视为一文不值时，账户余额将从信贷损失备抵中扣除。随后收回的账外余额在收到的期内记作收入。

最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号 “分部报告（主题280）——可申报分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部支出的披露来改善应申报分部的披露要求。该亚利桑那州立大学还扩大了披露要求，使财务报表的用户能够更好地了解该实体对分部业绩和资源分配的衡量和评估。本指导方针适用于2023年12月15日之后开始的财政年度（公司2025财年），以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期（公司2026财年），允许提前采用。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号 “所得税（主题740）——所得税披露的改进”，该文件要求对与所得税税率对账和缴纳所得税的司法管辖区相关的信息进行统一的类别和更多分类，从而提高了所得税披露的透明度、有效性和可比性。本指导方针自2024年12月15日起的年度期间有效（公司2026财年），允许提前采用。

2。库存

我们的批发板块的库存由制成品组成，使用FIFO和平均成本法，以成本或净可变现价值的较低者列报。我们的零售板块的库存由制成品组成，使用零售方法以成本或市场中较低的价格列报。批发分销和零售健康食品板块的库存包括批量购买的成品，这些成品将重新分配给公司的客户或以零售方式出售。制成品包括总储量约为 $1.22024 年 3 月和 2023 年 9 月均为百万人。这些储备金包括公司的报废补贴，该补贴反映了根据对流通缓慢和停产产品的评估估算的不可销售或不可退还的库存。

3.商誉和其他无形资产

2024 年 3 月和 2023 年 9 月的商誉情况如下：


	三月		九月
	2024		2023
批发板块	$	5,778,325	$	5,778,325

截至2024年3月和2023年9月的其他无形资产包括以下内容：


	三月		九月
	2024		2023
客户名单（批发板块）（减去累计摊销额 $0.32024 年 3 月的百万美元和美元0.22023 年 9 月为百万）	$	3,111,413	$	3,226,480
非竞争协议（批发板块）（减去累计摊销额 $0.22024 年 3 月的百万美元和美元0.12023 年 9 月为百万）		153,004		199,503
商品名称（批发板块）（减去累计摊销额美元）0.32024 年 3 月的百万美元和美元0.12023 年 9 月为百万）		1,251,667		1,358,952
商标和商号（零售细分市场）		500,000		500,000
	$	5,016,084	$	5,284,935

商誉和零售板块的商标和商品名称被认为具有无限期的使用寿命，因此没有对这些资产进行摊销。公司合并资产负债表上记录的商誉代表分配给其批发报告单位的金额，总额约为 $5.82024 年 3 月和 2023 年 9 月均为百万人。公司在每年的第四财季或根据情况变化或必要进行年度减值测试。自截至2023年9月的财年以来，公司的减值评估没有重大变化。

2024年3月，被认为寿命有限的可识别无形资产以客户名单为代表，这些清单正在摊销 15 年了，一项正在摊销的非竞争协议三年，一项正在摊销的非竞争协议五年，以及我们的批发板块中正在摊销的商标七年。如果有必要，对这些无形资产进行评估，以加速流失或摊销调整。与这些资产相关的摊销费用约为 $0.1百万和 $0.3在截至2024年3月的三个月和六个月期间分别为百万美元，大约为 $0.1在截至2023年3月的三个月和六个月期间，均为百万美元。

截至2024年3月，与寿命有限的可识别无形资产相关的未来摊销费用估计如下：


	三月
	2024
2024财年 (1)	$	268,851
2025 财年		506,869
2026 财年		463,703
2027 财年		463,703
2028 财年		451,043
2029 财年及以后		2,361,915
	$	4,516,084

(1)	代表2024财年剩余六个月的摊销。

4。分红

该公司为其普通股支付了总额为美元的现金分红0.3百万和美元0.4截至2024年3月的三个月和六个月期间分别为百万美元，以及美元3.2百万和美元3.3在截至2023年3月的三个月和六个月期间，分别为百万美元。

5。每股收益

普通股股东可获得的每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以每个时期已发行普通股的加权平均数。普通股股东可获得的摊薄后每股收益的计算方法是，普通股股东可获得的净收益除以已发行普通股的加权平均数和加权平均稀释性股票奖励的总和。


	在截至三月的三个月中
	2024				2023
	基本		稀释		基本		稀释
已发行普通股的加权平均数		600,161		600,161		585,885		585,885
假设已行使摊薄期权和用于购买库存股的收益的加权平均净增量 (1)		—		7,868		—		6,563
已发行股票的加权平均数		600,161		608,029		585,885		592,448
普通股股东可获得的净收益	$	539,543	$	539,543	$	2,065,574	$	2,065,574

普通股股东可获得的每股净收益	$	0.90	$	0.89	$	3.53	$	3.49

(1) 摊薄后的每股收益计算包括所有被视为稀释性的股票奖励。


	在截至三月的六个月中
	2024				2023
	基本		稀释		基本		稀释
已发行普通股的加权平均数		597,879		597,879		583,725		583,725
假设已行使摊薄期权和用于购买库存股的收益的加权平均净增量 (1)		—		8,038		—		7,524
已发行股票的加权平均数		597,879		605,917		583,725		591,249
普通股股东可获得的净收益	$	1,610,504	$	1,610,504	$	4,694,575	$	4,694,575

普通股股东可获得的每股净收益	$	2.69	$	2.66	$	8.04	$	7.94

(1) 摊薄后的每股收益计算包括所有被视为稀释性的股票奖励。

6。债务

该公司主要通过以下方式为其运营提供资金三信贷额度协议 (a) AMCON 分销公司有义务的信贷额度（“AMCON 融资”），（b）Team Sledd, LLC（“Team Sledd” 和 “Team Sledd 融资工具”）的债务，（c）亨利食品公司（“亨利” 和 “亨利设施”）（统称 “设施”）的债务）以及与银行的长期债务协议。Team Sledd Facility和Henry's Facility不向AMCON分销公司追索权，不由AMCON分销公司提供担保，也没有适用于AMCON分销公司的交叉违约条款。

截至2024年3月，这些设施的总借款能力为美元300.0百万，其中包括不超过美元的准备金30.0为某些库存购买提供百万美元的信用预付款，这些库存受应收账款和库存资格以及某些房地产抵押品价值的限制。亨利融资机制于2026年2月到期，AMCON设施于2027年6月到期，Team Sledd设施将于2028年3月到期，每项贷款均不收取预付款罚款。设施下的债务几乎由公司各自的所有设备、无形资产、库存、应收账款和某些房地产作为抵押。这些设施均包含未使用的承诺费和随之而来的财务契约。贷款机制下的借款按银行的最优惠利率或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上任何适用的利差计息。

设施在任何给定时间可供使用的金额都受多种因素的约束，包括符合条件的应收账款和每天波动的库存余额，以及某些房地产抵押品的价值。根据融资协议中定义的抵押品和贷款限额，截至2024年3月，合并贷款的信用额度为美元191.2百万，其中 $99.2百万美元未偿还，剩下美元92.0百万可用。

这些设施的平均利率为 6.972024 年 3 月的百分比。在截至2024年3月的六个月中，融资机制下的借款峰值为美元156.8百万，融资机制下的平均借款和平均可用性为美元120.1百万和美元83.5分别是百万。

长期债务

除设施外，截至2024年3月和2023年9月，该公司还有以下长期债务。


	2024 年 3 月		2023 年 9 月
应付票据，应付利息的固定利率为 4.10%，每月分期还款本金和利息为 $53,361截至 2033 年 6 月，剩余本金于 2033 年 7 月到期，由 Team Sledd 的总办公室和仓库提供担保		4,958,774		5,174,188
应付票据，应付利息的固定利率为 3.25%，每月分期还款本金和利息为 $17,016截至 2034 年 8 月，剩余本金于 2034 年 9 月到期，由 Team Sledd 的总办公室和仓库提供担保		1,819,711		1,891,638
应付票据，每月分期偿还本金和利息为美元7,934截至 2025 年 2 月，剩余本金将于 2025 年 3 月到期，有效浮动利率为 7.402024 年 3 月的百分比，由 Team Sledd 的某些装备抵押		240,630		288,237
应付票据，应付利息的固定利率为 6.04%，每月分期还款本金和利息为 $131,987直到 2028 年 2 月，由亨利的某些设备提供担保		5,511,651		6,276,441
应付无抵押票据，应付利息的固定利率为 5.50%，每季度分期还款本金和利息为美元727,741直到 2027 年 2 月		8,000,000		—
		20,530,766		13,630,504
减少当前到期日		(4,485,028)		(1,955,065)
	$	16,045,738	$	11,675,439

未来五个财政年度中每个财政年度长期债务的最低总本金到期日如下：


财政年度结束
2024 (1)	$	2,553,909
2025		4,667,440
2026		4,773,843
2027		3,574,419
2028		1,329,208
2029 年及以后		3,631,947
	$	20,530,766

(1) 代表2024财年剩余六个月的付款。

交叉违约和共同终止条款

Sledd 队的三张应付票据和 Team Sledd 融资机制包含交叉违约条款。亨利的应付票据和亨利贷款包含交叉违约条款。截至2024年3月，斯莱德队和亨利队都没有这样的交叉违约。此外，Team Sledd设施和Henry's Facility不可追索权给AMCON分销公司，不由AMCON分销公司提供担保，也没有适用于AMCON分销公司的交叉违约条款。截至2024年3月，公司及其子公司，包括Team Sledd和Henry's，遵守了各自设施下的所有财务契约。

其他

该公司已签发了美元的信用证1.5作为其自保损失控制计划的一部分，向其工伤补偿保险公司提供了百万美元。

7。所得税

与去年同期相比，公司截至2024年3月的三个月和六个月期间的有效所得税税率的变化主要与不可扣除的薪酬支出相关的不可扣除的薪酬支出以及比较期之间更高的有效州所得税税率有关。

8。强制可赎回的非控股权益

公司简明合并资产负债表上记录的强制性可赎回非控股权益（“MRNCI”）代表公司对Team Sledd战略投资中非控股权益的公允价值。该公司拥有大约 64截至 2024 年 3 月和 2023 年 9 月，Sledd 队伍的百分比。公司已选择根据ASC 825按公允价值列报MRNCI负债— 金融工具因为它认为这最能代表潜在的未来负债和现金流。因此，截至2024年3月的MRNCI余额代表截至2026年4月应付给非控股权益持有人的剩余未来会员利息赎回和其他金额的公允价值。公司使用报告日可用的最佳信息，根据贴现现金流估值技术计算MRNCI的估计公允价值，并将MRNCI公允价值的变化作为其他支出（收益）的组成部分记录在简明合并运营报表中。公司根据管理层对截至每个报告日的某些事件的了解和假设，包括未来赎回的时间和适当的折扣率，估算Team Sledd未来赎回的概率和时间以及收益。截至2024年3月，根据MRNCI应付的合同金额与公允价值之间的差额约为美元0.8百万。由于公司依赖不可观察的假设，MRNCI被归类为三级。下表显示了自2023年9月以来MRNCI公允价值的变化：


截至 2023 年 9 月 MRNCI 的公允价值	$	9,490,831
赎回非控股权益		—
对非控股权益的分配		—
公允价值的变化		334,133
截至2024年3月的MRNCI的公允价值	$	9,824,964
减少按公允价值计算的流动部分		(1,812,558)
	$	8,012,406

2024 年 4 月，在 2024 年第二季度之后，Team Sledd 的某些会员权益被兑换，这导致 AMCON 对 Team Sledd 已发行股权的所有权增加到大约 75%.

9。业务板块

该公司有二应报告的业务领域：消费品的批发分销，包括Team Sledd和Henry's（批发板块），以及健康和天然食品的零售（零售板块）。将公司的业务运营合并到这些业务领域是基于一系列考虑因素，包括但不限于每项业务的特征、所售产品的性质和类型的相似之处、客户类别、产品销售方法和经济概况。“其他” 列中包括公司间冲销和持有的资产、产生的费用以及我们的控股公司赚取的收入。这些细分市场是根据收入、毛利率、营业收入（亏损）和税前运营收入（亏损）进行评估的。


	批发		零售
	细分市场		细分市场		其他		合并
截至 2024 年 3 月的三个月
外部收入：
香烟	$	367,878,538	$	—	$	—	$	367,878,538
烟草		114,832,151		—		—		114,832,151
糖果		37,862,439		—		—		37,862,439
健康食品		—		11,224,329		—		11,224,329
餐饮服务及其他		70,079,849		—		—		70,079,849
外部收入总额		590,652,977		11,224,329		—		601,877,306
折旧		1,940,843		214,121		—		2,154,964
摊销		134,426		—		—		134,426
营业收入（亏损）		5,813,354		456,722		(2,926,413)		3,343,663
利息支出		—		—		2,247,737		2,247,737
税前运营收入（亏损）		5,843,163		483,530		(5,174,150)		1,152,543
总资产		318,821,274		16,312,547		1,023,048		336,156,869
资本支出 (1)		14,230,776		726,494		—		14,957,270

(1)包括 $10.0百万美元购买了位于科罗拉多州科罗拉多市的配送设施。


	批发		零售
	细分市场		细分市场		其他		合并
截至 2023 年 3 月的三个月
外部收入：
香烟	$	364,231,958	$	—	$	—	$	364,231,958
烟草		110,422,414		—		—		110,422,414
糖果		36,637,059		—		—		36,637,059
健康食品		—		11,348,011		—		11,348,011
餐饮服务及其他		62,354,406		—		—		62,354,406
外部收入总额		573,645,837		11,348,011		—		584,993,848
折旧		1,443,546		260,413		—		1,703,959
摊销		103,794		—		—		103,794
营业收入（亏损）		8,921,673		171,448		(3,765,301)		5,327,820
利息支出		—		—		2,169,541		2,169,541
税前运营收入（亏损）		8,847,836		197,980		(5,934,842)		3,110,974
总资产		302,197,109		17,105,773		1,151,868		320,454,750
资本支出		1,167,966		241,909		—		1,409,875


	批发		零售
	细分市场		细分市场		其他		合并
截至 2024 年 3 月的六个月
外部收入：
香烟	$	763,547,247	$	—	$	—	$	763,547,247
烟草		236,183,852		—		—		236,183,852
糖果		77,905,569		—		—		77,905,569
健康食品		—		21,913,758		—		21,913,758
餐饮服务及其他		147,285,954		—		—		147,285,954
外部收入总额		1,224,922,622		21,913,758		—		1,246,836,380
折旧		3,796,589		443,118		—		4,239,707
摊销		268,851		—		—		268,851
营业收入（亏损）		12,783,479		440,246		(6,056,985)		7,166,740
利息支出		—		—		4,559,250		4,559,250
税前运营收入（亏损）		12,618,261		1,025,478		(10,616,235)		3,027,504
总资产		318,821,274		16,312,547		1,023,048		336,156,869
资本支出 (1)		17,211,107		1,025,663		—		18,236,770

(1)包括 $10.0百万美元购买了位于科罗拉多州科罗拉多市的配送设施。


	批发		零售
	细分市场		细分市场		其他		合并
截至 2023 年 3 月的六个月
外部收入：
香烟	$	731,921,636	$	—	$	—	$	731,921,636
烟草		214,461,534		—		—		214,461,534
糖果		69,196,055		—		—		69,196,055
健康食品		—		21,609,884		—		21,609,884
餐饮服务及其他		113,794,247		—		—		113,794,247
外部收入总额		1,129,373,472		21,609,884		—		1,150,983,356
折旧		2,193,676		538,636		—		2,732,312
摊销		146,327		—		—		146,327
营业收入（亏损）		17,162,168		(95,168)		(6,219,670)		10,847,330
利息支出		—		—		3,863,698		3,863,698
税前运营收入（亏损）		17,172,664		(44,521)		(10,083,368)		7,044,775
总资产		302,197,109		17,105,773		1,151,868		320,454,750
资本支出		2,416,033		385,774		—		2,801,807

10。随后发生的事件

2024年4月5日，该公司完成了先前宣布的对伯克隆德分销商有限公司（“Burklund”）的收购，以约美元的价格收购了伯克伦德的几乎所有净运营资产19.6百万由美元组成15.7百万现金和 $3.9百万美元的定期债务，以应付期票的形式出现。进行交易的成本并不大，已按实际支出列为支出。对Burklund的收购通过扩大其区域足迹符合公司的长期增长战略，并将随着时间的推移为客户提供更广泛的产品和服务。截至这些未经审计的简明合并财务报表的发布之日，根据交易截止日期，ASC 805要求的某些披露是不切实际的。该公司预计将在24财年第三季度基本完成收购的初步会计。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

业务更新

我们的业务继续受到宏观经济因素、供应链中断和长期高通胀的影响。这些因素减少了非必需消费支出和相关的零售层面的需求，也给我们的整个业务带来了持续的成本压力，包括设备、劳动力、利息、产品和其他运营成本。

我们将继续密切关注联邦和州政府及监管机构的监管行动和提案，包括美国食品药品监督管理局（“FDA”），该局正在评估可能禁止和/或限制销售某些香烟、电子烟、烟草和电子烟产品，包括薄荷卷烟。如果实施此类进一步的法规或进一步的产品销售限制，它们可能会限制我们在相关产品类别中销售的产品范围，并减少总体消费者需求。任何此类变化都可能对我们的收入、毛利率和财务业绩产生负面影响。

公司继续在制定长期增长战略的同时进行有针对性的投资。在这方面，公司在2024年第二季度购买了位于科罗拉多州科罗拉多城的25万平方英尺的配送设施，我们正在积极将其建设到运营状态。该设施将在公司的长期地域扩张计划中发挥核心作用。此外，该公司位于密苏里州斯普林菲尔德的新配送设施的竣工工作仍在继续，占地175,000平方英尺。这个新设施将增强我们在该地区的餐饮服务能力。

最后，正如先前披露的那样，该公司于2024年4月初完成了对总部位于伊利诺伊州东皮奥里亚的伯克隆德分销商有限公司（“Burklund”）的收购，收购了伯克隆德的几乎所有净运营资产。此次收购将扩大公司的区域足迹，并随着时间的推移为客户提供更广泛的产品和服务。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告，包括管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及其他章节，包含前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性影响，反映了管理层当前的信念和对未来经济状况、行业状况、公司业绩和财务业绩的估计。前瞻性陈述包括有关公司可能或假设的未来经营业绩的信息，以及前面加上 “未来”、“立场”、“预期”、“期望”、“相信”、“看见”、“计划”、“进一步改善”、“展望”、“应该” 或类似表述的陈述。对于这些陈述，我们要求为1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性和假设。

应该理解的是，除了本文件其他部分讨论的因素外，以下重要因素还可能影响公司的未来业绩，并可能导致这些业绩与我们的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异：

●	与某些全球地区的动荡相关的风险，这些风险可能会进一步扰乱世界供应链、制造中心和运输路线，影响大宗商品/产品的可用性和/或成本以及消费者需求趋势，

●	与提高利率或长期提高利率相关的风险以及对公司及其客户群的需求、客户信用风险、盈利能力和现金流的相关影响，尤其是与浮动利率借款相关的影响，以及将来可能无法以优惠条件或根本无法续订此类借款的风险，

●	与银行系统中任何系统性压力相关的风险，尤其是与客户信用风险相关的风险，以及由此对我们的现金流和应收账款收款能力的任何影响，

●	与通货膨胀运营环境相关的风险，尤其是与工资、燃料、利息、大宗商品价格和客户信用风险相关的风险，这些风险会影响我们的运营成本结构，并可能影响食品原料成本和对我们销售的许多产品的需求，

●	与制造、分销和销售某些香烟、电子烟、烟草和电子烟产品相关的法规、潜在的禁令、限制和/或诉讼，包括与制造、分销和销售某些薄荷醇、电子烟和调味烟草制品相关的拟议和/或待批准的法规和/或产品批准/授权，

●	与流行病或流行病（例如 COVID-19 或其变种）或其他公共卫生问题的威胁或发生相关的风险，包括我们员工和管理层的持续健康、对我们商品和服务的需求减少或经济衰退导致的客户信用违约导致的信用风险增加，

●	与施加限制我们运营以及供应商和客户运营的政府命令相关的风险，特别是由于仓库业务劳动力短缺而导致我们的供应链中断或我们采购产品或履行订单的能力中断，

●	与公司的商业模式相关的风险，该模式在 COVID-19 疫情期间经历了更高的销量和劳动力成本，以及在公司无法抵消成本结构增长的情况下销售恢复到疫情前水平的风险，

●	与我们的任一业务部门收购资产、新业务或股权投资相关的风险，包括但不限于与按预期条款或时机完成此类交易相关的风险、收购价格和业务估值及记录风险，以及与承担某些负债或义务相关的风险，

●	与我们的任一业务部门整合新业务或股权投资相关的风险，包括但不限于与供应商和客户留存、技术集成以及任何关键管理人员或员工的潜在流失相关的风险，

●	我们的批发和零售健康食品业务的竞争和市场条件日益加剧，以及对这些业务账面价值和任何潜在资产（包括无形资产）减值的相关影响，

●	我们面临零售业务的重新定位战略无法成功的风险，

●	与开设新零售商店相关的风险，

●	如果Amazon™ 等在线购物形式继续越来越受欢迎并进一步扰乱传统的销售渠道，我们的实体零售业务将面临风险，甚至可能给我们的批发分销业务带来风险，

●	持续、降低或变化的贸易关税和贸易政策可能对我们的产品成本或消费者可支配收入和需求产生的潜在影响，

●	持续的供应链中断导致产品和运营成本不断增加，劳动力市场竞争激烈，合格员工人数有限，以及与某些产品类别（例如餐饮服务）的处理和运输相关的增量成本增加，

●	增加州和联邦对香烟和烟草制品的消费税及其对需求的潜在影响，尤其是与正在考虑的现行立法有关时，该立法可能会大幅增加此类税，

●	与我们的技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统中断相关的风险，包括安全漏洞、网络和勒索软件攻击、恶意软件或此类信息系统可能或可能遭到入侵或影响的其他方法，

●	库存成本和客户信用风险的增加，

●	香烟和烟草制造商提供的定价策略和/或促销/激励计划的变化，

●	对公司产品，尤其是香烟、烟草和电子烟产品的需求不断变化，

●	产品制造商可能开始直接向便利店销售产品而绕过批发分销商的风险，

●	法律法规的变化以及与医疗保健和相关保险相关的持续合规性，

●	公司和消费者医疗保健成本的增加及其对全权消费者支出的潜在影响，

●	资本资源可用性降低，

●	国内监管和立法风险，

●	恶劣的天气条件以及气候变化的不利影响，

●	便利店、批发分销和零售健康食品行业的整合趋势，

●	与劳资纠纷（罢工）、自然灾害、家庭/政治动乱和暴力事件，或政府机构针对这些问题实施的任何限制、法规或安全措施相关的风险，以及

●	公司几乎无法或无法控制的其他风险，以及此处未确定的任何其他因素。

这些因素的变化可能会导致明显不同的结果。因此，未来的业绩可能与管理层的预期有所不同。此外，不应将过去的财务表现视为未来业绩的可靠指标。此处包含的任何前瞻性陈述均自本文件发布之日起作出。除非法律要求，否则公司没有义务在未来公开更新或更正任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、重大事件的发生或未来经营业绩、财务状况或业务随时间推移而发生的变化。

关键会计估计

在编制公司未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）时使用的某些会计估算要求我们做出判断和估计，而我们报告的财务业绩可能会因我们做出这些判断和估计的方式而有所不同。我们的重要会计估算载于我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中。除了本10-Q表季度报告第一部分第1项附注1中所述的采用亚利桑那州立大学2016-13年度外，在截至2024年3月的六个月中，这些估计和相关政策没有重大变化。

2024 年第二财季（2024 年第二季度）

以下讨论和分析包括公司截至2024年3月和2023年3月的三个月和六个月的经营业绩：

批发板块

我们的批发部门是美国最大的批发分销商之一，为大约7,000家零售店提供服务，包括便利店、杂货店、酒类商店、药店和烟草店。我们目前分销超过20,000种不同的消费品，包括香烟和烟草制品、糖果和其他糖果产品、饮料、杂货、纸制品、健康和美容护理产品、冷冻和冷藏产品以及机构餐饮服务产品。便利店是我们最大的客户群体。2023 年 12 月，《便利店新闻》将我们列为第六 (6)^第四）按年销售额计算，美国最大的便利店分销商。

我们的批发部门在科罗拉多州、伊利诺伊州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、北达科他州、南达科他州、田纳西州和西弗吉尼亚州设有12个配送中心这些配送中心加上跨码头设施，包括大约 170 万平方英尺的永久占地面积。我们的主要供应商包括奥驰亚、RJ Reynolds、ITG Brands、Hershey、Kellanova、卡夫亨氏和玛氏箭牌。我们还销售自有品牌的水、糖果制品、电池和其他产品。我们不与供应商签订任何长期采购合同。

零售板块

我们在天然产品零售行业内开展业务，该行业是美国杂货业的一个子行业。该行业包括传统、天然、美食和特种食品市场、大众和折扣零售商、仓库俱乐部、健康食品商店、膳食补充剂零售商、药店、农贸市场、邮购和在线零售商以及多层次营销商。

我们的零售部门经营着14家零售健康食品门店，分别是张伯林的天然食品、Akin's Natural Foods和Earth Origins市场。这些商店出售超过36,000种不同的国家和地区品牌和自有品牌产品，包括高质量的天然、有机和特种食品，包括农产品、烘焙食品、冷冻食品、营养补充剂、个人护理用品和日用商品。

经营业绩——截至三月的三个月：


	2024			2023			Incr（十二月）		% 变化
合并：
销售 (1)	$	601,877,306		$	584,993,848		$	16,883,458	2.9
销售成本		559,566,439			543,861,287			15,705,152	2.9
毛利		42,310,867			41,132,561			1,178,306	2.9
毛利百分比		7.0	%		7.0	%

运营费用	$	38,967,204		$	35,804,741		$	3,162,463	8.8
营业收入		3,343,663			5,327,820			(1,984,157)	(37.2)
利息支出		2,247,737			2,169,541			78,196	3.6
强制性可赎回的非控股权益的公允价值变动		134,389			221,030			(86,641)	(39.2)
所得税支出		613,000			1,045,400			(432,400)	(41.4)
普通股股东可获得的净收益		539,543			2,065,574			(1,526,031)	(73.9)

业务板块：
批发
销售	$	590,652,977		$	573,645,837		$	17,007,140	3.0
毛利		38,155,508			37,096,448			1,059,060	2.9
毛利百分比		6.5	%		6.5	%
零售
销售	$	11,224,329		$	11,348,011		$	(123,682)	(1.1)
毛利		4,155,359			4,036,113			119,246	3.0
毛利百分比		37.0	%		35.6	%

(1)	销售额是扣除与向零售商提供的激励措施相关的成本之后得出的。这些激励措施在2024年第二季度总额为1,130万美元，在2023年第二季度为1,030万美元。

销售

销售的变化主要是由以下因素推动的：

(i)

销售价格的变化，主要由我们的产品供应商控制，以及各州对香烟和烟草制品征收的消费税；

(ii)

向客户销售的产品数量和组合的变化，要么是由于消费者偏好的变化导致的购买模式的变化，要么是我们报告期内可比工作日的波动；以及

(iii) 收购。

销售额 — 2024 年第二季度对比 2023 年第二季度

与 2023 年第二季度相比，我们批发板块的销售额在 2024 年第二季度增长了 1700 万美元。影响2024年第二季度销售的重要项目包括2023年第二季度与收购亨利食品公司（“Henry's”）相关的销售额增长了2440万美元，以及与卷烟制造商提价相关的销售额增长了2620万美元，但部分抵消了与卷烟纸盒销售量和组合相关的3,300万美元销售额下降以及与卷烟纸包装数量和组合相关的销售额减少了60万美元我们的烟草、糖果、餐饮服务和其他类别（“其他产品”）。与2023年第二季度相比，我们零售板块的销售额在2024年第二季度下降了10万美元。这一下降是由于在比较期内关闭五家门店而导致的约160万美元，但部分被与现有门店销售量增加相关的80万美元增长以及因飓风伊恩而受损的夏洛特港门店重新开业相关的70万美元增长所部分抵消。

毛利润 — 2024 年第二季度与 2023 年第二季度对比

我们的毛利润不包括配送成本和与分销网络相关的成本，这些成本包含在销售、一般和管理成本中，可能无法与其他实体的成本相提并论。一些实体可能会将此类成本归类为销售成本的一部分。批发和零售领域的销售成本是确定毛利润的组成部分，包括从制造商那里购买产品的成本，减去我们获得的从此类成本中扣除的激励措施。

与2023年第二季度相比，我们批发板块的毛利在2024年第二季度增长了110万美元。影响2024年第二季度毛利的重要项目包括与2023年第二季度收购亨利相关的毛利增长290万美元，但由于卷烟制造商提价的时机和相关好处，毛利减少了80万美元，同期与卷烟纸盒销售量和组合相关的毛利减少了50万美元，以及与销量和促销组合相关的毛利润减少了50万美元在我们的 “其他产品” 类别中。与2023年第二季度相比，我们零售板块的毛利在2024年第二季度增长了约10万美元。这一变化主要与我们现有门店的已实现利润率增加了40万美元，以及与伊恩飓风期间受损的夏洛特港门店重新开业相关的30万美元增长有关，但同期因关闭五家门店而造成的60万美元减少部分抵消了这一变化。

运营支出 — 2024 年第二季度与 2023 年第二季度对比

运营费用包括销售、一般和管理费用以及折旧和摊销。销售、一般和管理费用主要包括与我们的销售、仓库、交付和管理部门相关的成本，包括采购和接收成本、仓储成本以及拣货和装载客户订单的成本。我们最重要的支出与员工、设施和设备租赁、运输、燃料和保险相关的成本有关。与2023年第二季度相比，我们2024年第二季度的运营支出增加了320万美元。影响2024年第二季度运营支出的重要项目包括2023年第二季度与收购Henry's相关的运营费用增加270万美元，与员工薪酬和福利成本相关的90万美元增长，但部分被其他批发板块运营成本减少20万美元所抵消，零售板块运营费用减少20万美元。零售板块的下降主要是由于同期关闭了五家门店，减少了70万美元，但部分被现有门店增加的30万美元以及因飓风伊恩而受损的夏洛特港门店重新开业相关的20万美元增长所抵消。

利息支出 — 2024 年第二季度与 2023 年第二季度对比

与2023年第二季度相比，2024年第二季度的利息支出增加了10万美元，这主要与2023年第二季度收购亨利相关的本期利率上升、资本支出增加以及未偿债务余额增加有关。

所得税支出——2024年第二季度对比2023年第二季度

与2023年第二季度相比，2024年第二季度所得税税率的变化主要与不可扣除的薪酬支出相关的不可扣除的薪酬支出以及比较期之间更高的有效州所得税税率有关。

经营业绩——截至三月的六个月：


	2024			2023			Incr（十二月）		% 变化
合并：
销售 (1)	$	1,246,836,380		$	1,150,983,356		$	95,853,024	8.3
销售成本		1,161,224,591			1,074,881,211			86,343,380	8.0
毛利		85,611,789			76,102,145			9,509,644	12.5
毛利百分比		6.9	%		6.6	%

运营费用	$	78,445,049		$	65,254,815		$	13,190,234	20.2
营业收入		7,166,740			10,847,330			(3,680,590)	(33.9)
利息支出		4,559,250			3,863,698			695,552	18.0
强制性可赎回的非控股权益的公允价值变动		334,133			166,114			168,019	101.1
所得税支出		1,417,000			2,350,200			(933,200)	(39.7)
普通股股东可获得的净收益		1,610,504			4,694,575			(3,084,071)	(65.7)

业务板块：
批发
销售	$	1,224,922,622		$	1,129,373,472		$	95,549,150	8.5
毛利		77,509,067			68,371,710			9,137,357	13.4
毛利百分比		6.3	%		6.1	%
零售
销售	$	21,913,758		$	21,609,884		$	303,874	1.4
毛利		8,102,722			7,730,435			372,287	4.8
毛利百分比		37.0	%		35.8	%

(1)	销售额是扣除与向零售商提供的激励措施相关的成本之后得出的。截至2024年3月的六个月中，这些激励措施总额为2,080万美元，截至2023年3月的六个月为1,930万美元。

销售 — 截至2024年3月的六个月

在截至2024年3月的六个月中，我们的批发板块的销售额与去年同期相比增长了9,550万美元。影响该期间销售的重要项目包括2023年第二季度与收购Henry's相关的销售额增长了1.031亿美元，与卷烟制造商实施的涨价相关的销售额增长了5,250万美元，以及与我们的其他产品类别的产品数量和组合相关的销售额增长了440万美元，但与卷烟纸盒销售量和混合相关的销售额下降了6,450万美元，部分抵消了这一增长。在截至2024年3月的六个月中，我们的零售板块的销售额与去年同期相比增长了30万美元。这一增长是由于约160万美元与现有门店的销售额增加有关，约150万美元与在飓风伊恩期间受损的夏洛特港门店的重新开放有关，但同期因关闭五家门店而造成的280万美元减少部分抵消。

毛利润——截至2024年3月的六个月

截至2024年3月的六个月中，我们的批发板块的毛利与去年同期相比增长了910万美元。影响该期间毛利的重要项目包括与2023年第二季度收购Henry's相关的毛利增长了1190万美元，但部分被与我们的其他产品类别的销量和促销组合相关的毛利减少了130万美元，与香烟纸盒销售量和组合相关的毛利减少了80万美元，以及由于时机及相关因素导致的毛利减少了70万美元卷烟制造商价格上涨的好处。截至2024年3月的六个月中，我们零售板块的毛利与去年同期相比增长了约40万美元。这一变化主要与现有门店的已实现利润率增加80万美元有关，以及与伊恩飓风期间受损的夏洛特港门店重新开业相关的60万美元增长，但同期因关闭五家门店而减少的100万美元部分抵消了这一变化。

运营费用——截至2024年3月的六个月

在截至2024年3月的六个月中，运营费用与去年同期相比增加了1,320万美元。在此期间影响运营支出的重要项目包括2023年第二季度与收购亨利相关的运营费用增加了1,060万美元，与员工薪酬和福利成本相关的增加了240万美元，保险成本增加了60万美元，但部分被其他批发板块运营费用减少的20万美元所抵消，以及零售板块运营费用成本减少20万美元。零售板块的下降主要是由于同期关闭了五家门店，减少了120万美元，但部分被现有门店增加70万美元以及因飓风伊恩而受损的夏洛特港门店重新开业相关的30万美元增长所抵消。

利息支出——截至2024年3月的六个月

截至2024年3月的六个月中，利息支出与去年同期相比增加了70万美元，这主要与2023年第二季度收购亨利相关的本期利率上升、资本支出增加以及未偿债务余额增加有关。

其他收入——截至2024年3月的六个月

比较期之间其他收入的变化主要与本年度期间的保险回收有关。

所得税支出——截至2024年3月的六个月

在截至2024年3月的六个月期间，公司有效税率与上年同期相比的变化主要与所得税支出前的运营收入相关的不可扣除薪酬支出以及比较期之间更高的有效州所得税税率有关。

流动性和资本资源

概述

公司经营活动产生的现金流的可变性取决于库存购买的时间和季节性波动。例如，我们定期有库存 “买入” 机会，提供更优惠的定价条件。因此，我们可能必须将库存保留的时间长于付款期限。这产生了经营活动的现金流出，我们预计这种情况将在以后逆转。此外，在天气温暖的月份的运营高峰期，我们通常会携带更多的库存，以确保较高的填充率和客户满意度。

该公司主要通过三项信贷额度协议为其运营提供资金（a）AMCON分销公司的债务（“AMCON设施”），（b）Team Sledd, LLC应付的信贷额度（“Team Sledd” 和 “Team Sledd 基金”），以及（c）亨利应付的贷款（“亨利设施”）（统称为 “设施”）以及与银行的长期债务协议。Team Sledd Facility和Henry's Facility不向AMCON分销公司追索权，不由AMCON分销公司提供担保，也没有适用于AMCON分销公司的交叉违约条款。

截至2024年3月，这些融资机制的总借款能力为3亿美元，其中包括为某些库存购买提供高达3,000万美元的信用预付款，这些库存受应收账款和库存资格以及某些房地产抵押品价值的限制。亨利融资机制将于2026年2月到期，AMCON设施于2027年6月到期，Team Sledd设施将于2028年3月到期，每笔贷款均不收取预付款罚款。设施下的债务几乎由公司各自的所有设备、无形资产、库存、应收账款和某些房地产作为抵押。每项设施均收取未使用的承诺费

以及如雨后春笋般涌现的财务契约。贷款机制下的借款按银行的最优惠利率或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上任何适用的利差计息。

设施在任何给定时间可供使用的金额都受多种因素的约束，包括符合条件的应收账款和每天波动的库存余额，以及某些房地产抵押品的价值。根据融资协议中定义的抵押品和贷款限额，截至2024年3月，合并贷款的信用额度为1.912亿美元，其中9,920万美元为未偿还贷款，剩余9,200万美元可用。

截至2024年3月，这些设施的平均利率为6.97％。在截至2024年3月的六个月中，该融资机制下的借款峰值为1.568亿美元，融资机制下的平均借款和平均可用性分别为1.201亿美元和8,350万美元。

交叉违约和共同终止条款

股息支付

该公司在截至2024年3月的三个月和六个月期间分别支付了总额为30万美元和40万美元的普通股现金分红，在截至2023年3月的三个月和六个月期间分别支付了320万美元和330万澳元的现金分红。

其他

作为其自保损失控制计划的一部分，该公司已向其工伤补偿保险公司开具了150万美元的信用证。

资产负债表外安排

该公司没有任何资产负债表外安排。

流动性风险

公司的流动性状况在很大程度上受其维持足够营运资金水平的能力的影响。对于我们公司和整个行业而言，客户信用风险和持续获得银行信贷的机会严重影响流动性状况。

该公司目前不对冲其利率风险或燃料成本敞口。因此，这些领域的重大价格波动可以而且确实会影响公司的盈利能力。

尽管该公司认为其未来的流动性状况将足以维持短期和长期的运营，但运营环境的急剧变化可能会对公司未来的收入来源及其收取客户应收账款或获得银行信贷的能力产生重大影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在根据1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序有效性的评估是在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的高级管理层的监督和参与下进行的。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所涉期末生效。

对控制有效性的限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会防止所有错误和欺诈。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层推翻控制来规避控制。

任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月的财政季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

没有。

第 1A 项。风险因素

正如公司截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第1A项 “风险因素” 中披露的那样，公司的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

不适用。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有任何董事或高级职员采用要么终止 a “规则 10b5-1 交易安排” 或”非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品

(a) 展品



	3.1	2024 年 1 月 25 日重述的 AMCON 分销公司注册证书（参照 AMCON 于 2024 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入）

	10.1	AMCON Distributing Company 与美国银行于 2024 年 2 月 9 日签订的第二份经修订和重述的贷款和担保协议的同意、联合诉讼和第九修正案

	10.2	AMCON Distributors Company 与 Burklund Distributors, Inc. 于 2024 年 3 月 11 日签订的资产购买协议

	31.1	首席执行官兼董事长克里斯托弗·阿塔扬根据萨班斯-奥克斯利法案第302条进行认证

	31.2	副总裁、首席财务官兼秘书查尔斯·施马德勒根据萨班斯-奥克斯利法案第302条进行认证

	32.1	首席执行官兼董事长克里斯托弗·阿塔扬根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的认证

	32.2	副总裁、首席财务官兼秘书查尔斯·施马德勒根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提供的认证

	101	交互式数据文件（此处以电子方式提交）

	104	封面交互式数据文件 — 采用内联 XBRL 格式并作为附录 101 收录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	AMCON 分销公司
	（注册人）

日期：2024 年 4 月 18 日	/s/ 克里斯托弗·H·阿塔扬
	克里斯托弗·H·阿塔扬，
	首席执行官兼董事长

日期：2024 年 4 月 18 日	/s/ 查尔斯 ·J· 施马德勒
	查尔斯·施马德勒，
	副总裁、首席财务官兼秘书
	（首席财务和会计官）