目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条提交的委托声明
由注册人提交
☐ 由注册人以外的一方提交
勾选相应的复选框：
☐
初步委托书
​
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2)）
​

最终委托声明
​
☐
最终附加材料
​
☐
根据 §240.14a-12 征集材料
​
[MISSING IMAGE: lg_telabior-4c.jpg]
TELA BIO, INC.
​
（其章程中规定的注册人姓名）
       
​
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

不需要付费
​
☐
之前使用初步材料支付的费用
​
☐
费用是根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的
​
目录
[MISSING IMAGE: lg_telabior-4c.jpg]
1 大谷公园大道，24 号套房
宾夕法尼亚州马尔文 19355
2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 4 日举行
2024 年 4 月 18 日
亲爱的股东：
我们很高兴邀请您参加TELA Bio, Inc. 2024年年度股东大会或年会，该会议将于美国东部时间2024年6月4日星期二上午10点举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自参加年会。我们认为，虚拟会议形式使股东能够免费参加和参与全球任何地方，为TELA Bio, Inc.和我们的股东节省了成本，并减少了我们的年会对环境的影响。可以通过互联网访问年会，网址为：https://agm.issuerdirect.com/tela。
随附的《2024年年度股东大会通知》、《通知》和《2024年年会委托声明》或《委托声明》中更全面地描述了将在年会上开展的业务的详细信息。除了委托书中描述的提案外，我们的董事会不知道还有其他事项需要在年会上提交表决。我们很高兴利用美国证券交易委员会允许公司通过互联网提供代理材料的规定。
你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都鼓励您尽快投票，以确保您的股票有代表性。有关投票方法的信息载于随附的通知和委托书中。
如果您对投票有任何疑问，请致电484-320-2930与我们的总法律顾问兼公司秘书泰勒·奥卡西奥联系。
真诚地，
​ /s/ 道格·埃文斯
道格·埃文斯
董事会主席 		​ ​ /s/ 安东尼·科布利什
安东尼·科布利什
董事、总裁兼首席执行官 		​
这个代理声明是
首次于 2024 年 4 月 18 日左右上市。
 
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[MISSING IMAGE: lg_telabior-4c.jpg]
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 4 日举行
尊敬的股东：
特此通知，TELA Bio, Inc. 2024年年度股东大会或年会将于美国东部时间2024年6月4日星期二上午10点举行。我们举行这次会议的目的是考虑和采取行动：
•
1。选举随附的 2024 年年会委托书或委托书中规定的两名董事候选人担任第二类董事，其任期将于 2027 年届满；
​
•
2。批准任命毕马威会计师事务所（KPMG）为我们2024财年的独立注册会计师事务所；以及
​
•
3。在年会或其任何休会或延期之前可以适当地提出的任何其他事项。
​
本2024年年度股东大会通知或通知所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。
会议信息
​
日期：
​ ​ 2024 年 6 月 4 日 ​
​
时间：
​ ​ 上午 10 点 ​
​
网站地址：
​ ​ 可以通过访问 https://agm.issuerdirect.com/tela 访问会议，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。股东将没有实际地点可以参加。 ​
​
记录日期：
​ ​ 如果你是2024年4月8日登记在册的股东，你可以投票。 ​
你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年会，请确保您的股票以投票、签名、注明日期并在随附的信封中归还代理人来代表，如果邮寄到美国，则无需邮费。
根据董事会的命令，
/s/ 罗伯托·库卡
罗伯托·库卡
首席运营官兼首席财务官
2024 年 4 月 18 日
关于将于 2024 年 6 月 4 日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。本委托书和代理卡将于2024年4月18日左右提供给我们的股东。本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.edocumentview.com/Tela上向普通股持有人查阅。如果您想免费获得我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的纸质副本，包括财务报表，请将您的申请发送给宾夕法尼亚州马尔文19355大谷公园大道1号24号套房TELA Bio, Inc. 的公司秘书。
 
目录
​
摘要信息
​
本摘要重点介绍了本委托书和我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告或2023年年度报告中其他地方包含的信息。本摘要未包含您应考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前仔细阅读本委托书和2023年年度报告。
2024 年年度股东大会
​ ​
T时间和日期
​ ​
R记录日期
​ ​
W网站地址
​ ​
​ ​
2024 年 6 月 4 日星期二美国东部时间上午 10:00
​ ​
2024 年 4 月 8 日
​ ​
可以通过访问 https://agm.issuerdirect.com/tela 访问会议，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。股东将没有实际地点可以参加。
​ ​
股东投票事项摘要
​ ​
V投票很重要
​ ​
F或更多
I信息
​ ​
B董事会
R推荐
​ ​
​ ​
提案 1：选举二类董事，任期三年，将于 2027 年届满
库尔特·阿扎尔巴津安东尼·科布利什
​ ​
第 34 页
​ ​
✓ 适用于每位被提名人
​ ​
​ ​
提案2：批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所
​ ​
第 35 页
​ ​
✓ 对于
​ ​
我们的董事候选人
您将被要求就库尔特·阿扎尔巴津和安东尼·科布利什当选为二类董事进行投票，每人的任期为三年，将在我们的2027年年度股东大会上届满。目前，我们董事会或董事会的成员人数定为六名成员，分为三类，每类成员的任期为三年。每类董事由两名董事组成。
我们的二类董事的任期将在年会上到期。我们将提名库尔特·阿扎尔巴津和安东尼·科布利什在我们的年会上连任，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者（如果有）当选或任命，或者他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。董事由我们的股东在年会上以多数票选出。获得最多赞成票的两名被提名人将当选（在会议上正确地在网上或通过代理人投票）。如果没有相反的迹象，则由已执行的代理人代表的股票将被投票支持库尔特·阿扎尔巴津和安东尼·科布利什的当选。如果当选，每位被提名人都同意担任董事，我们没有理由相信任何被提名人将无法任职。
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | i
目录
​
摘要信息（续）
​
​ ​
NAme
​ ​
A年龄
​ ​
D导演
S好极了
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C委员会
M会员
​ ​
​
O职业
​ ​
I独立
​ ​
AC
​ ​
CC
​ ​
NCGC
​ ​
​ ​
库尔特·阿扎尔巴津
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 2018 ​ ​ ​
首席执行官
Endoquest 军官
机器人公司
​ ​
是的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​
​ ​
安东尼·科布利什
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 2012 ​ ​ ​
总裁兼首席执行官
的执行官
TELA Bio, Inc.
​ ​
没有
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ AC = 审计委员会 ​ ​ CC = 薪酬委员会 ​ ​ C = 椅子 ​
​ NCGC = 提名和公司治理委员会 ​ ​ M = 会员 ​
公司治理要点
下表总结了我们当前的董事会结构和公司治理框架的关键要素：
​ ​
G治理项目
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 董事会大小（由董事会设定） ​ ​
6
​ ​
​ ​ 独立董事人数 ​ ​
5
​ ​
​ ​ 董事会独立主席 ​ ​
是的
​ ​
​ ​ 董事会自我评估 ​ ​
年度
​ ​
​ ​ 对董事会独立性的审查 ​ ​
年度
​ ​
​ ​ 独立董事在管理层不在场的情况下开会 ​ ​
是的
​ ​
​ ​ 无竞选选举中董事选举的投票标准 ​ ​
多元化
​ ​
​ ​ 董事会背景、性别、经验和技能的多样性 ​ ​
是的
​ ​
近期公司亮点
•
2023年全年确认收入为5,850万美元，比2022年增长41％。
​
•
宣布LIQUIFIX FIX8™ 腹腔镜和LIQUIFIX Precision™ 开放式疝气网状固定装置在美国全面商业上市，这是唯一一款经美国食品药品管理局批准的用于疝气手术内部使用的液体粘合剂。
​
•
宣布将NIVIS Fibrillar Collagen Pack的分销权出售给MimedX集团，以换取总对价800万至1200万美元。
​
•
用于整形和重建手术的OviteX® PRS长期可吸收材料在美国商业上市。
​
•
完成了5,219,190股普通股的承销发行，扣除承保折扣、佣金和其他发行费用后，净收益约为4,630万美元。
​
 
ii | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
目录
​
​
摘要信息
​ ​ ​ ​ i ​ ​
​
代理声明
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
​
关于会议的一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
董事会
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
董事会结构和组成
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
董事会成员资格标准
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
候选人的选择
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
董事会多元化
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
董事会对公司文化以及环境、社会和治理要点的监督
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
导演候选人
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
常任董事
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
公司治理和风险管理
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事会独立性
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
风险管理
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
评估董事会效率
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
行为准则
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
导演入职培训和继续教育
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
公司治理指南
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
董事会出席情况、委员会会议和委员会成员
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
家庭关系
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
薪酬委员会互锁和内部参与
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
股东参与度
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
非雇员董事薪酬政策
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
董事薪酬表
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
独立注册会计师事务所费用
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
执行官
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
2023 年薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
质押和套期保值政策
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
回扣政策
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
2023 财年年末的杰出股票奖励
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
雇佣协议
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
关联人交易的政策和程序
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
股权补偿计划信息
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
某些受益所有人和管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
待投票的项目
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
提案 1：
选举第二类董事，任期三年，将于 2027 年届满
​
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
提案 2：
批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所
​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | iii
目录
​
目录（续）
​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
提交明年 股东提案的要求
年会
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股东与董事会的通信
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
材料的可用性
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
代理声明
本委托书是向TELA的股东提供的，涉及我们的董事会征集代理人，以便在我们的年会及其任何延期或续会上进行表决。年会将于美国东部时间2024年6月4日星期二上午10点举行，互联网地址为 https://agm.issuerdirect.com/tela。
本委托书于 2024 年 4 月 18 日左右首次提供给我们的股东。邮寄给股东的代理材料互联网可用性通知不属于委托书的一部分。
 
iv | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
关于会议的一般信息
​
代理申请
我们的董事会正在征求您对将在年会及其任何休会或延期中提交的事项进行投票。本委托书包含有关这些事项的信息，以帮助您对股票进行投票。
本委托书和代理卡将于2024年4月18日左右提供给我们的股东。本委托书和我们的2023年年度报告可在www.eDocumentview.com/Tela上向普通股持有人查阅。如果您想免费获得我们的2023年年度报告的纸质副本，包括财务报表，请将您的申请发送给宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道1号24号套房19355的TELA Bio, Inc.公司秘书。
有权投票的股东
所有在2024年4月8日营业结束时或记录日登记在册的普通股股东都有权收到通知并在年会上对其股票进行投票。截至记录日期，我们的普通股已发行24,653,939股。每股股份有权就正确提交会议的每项事项进行一票表决。
投票方法
您可以通过以下任一方式投票：
​
[MISSING IMAGE: ic_mail-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_internet-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-bw.jpg]
 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_meeting-bw.jpg]
 ​
​
邮件
​ ​ ​
互联网
​ ​ ​
电话
​ ​ ​
在线参加会议
​
​
邮寄您签名的代理卡或选民指示卡。
​ ​ ​
在 www.envision 上使用互联网
reports.com/Tela
​ ​ ​
从 拨打免费电话
美国，美国
个地区和加拿大
到 1-800-652-VOTE (8683)。
​ ​ ​
你可以在 投票
在 开会
https://agm.issuer
direct.com/tela
​
您的股票将如何被投票
在每种情况下，您的股票都将按照您的指示进行投票。如果您退回已签名的卡，但没有提供投票说明，则您的股票将被投票支持每项提案。如果您是股票的记录持有者，则可以在行使代理权之前随时撤销或更改您的投票。为此，您必须执行以下操作之一：
•
按照上述说明通过互联网或电话投票。仅计算您最新的互联网或电话投票。美国东部时间2024年6月3日晚上 11:59 之后，您不得通过互联网或电话撤销或更改投票。
​
•
签署一张新的代理卡并通过邮件提交，该卡必须在 2024 年 6 月 3 日之前收到。只有您最近过期的代理卡才会被计算在内。
​
•
在会议之前或会议期间向我们的公司秘书发出书面通知，告知您要撤销代理权。
​
•
虚拟参加年会，网址为 https://agm.issuerdirect.com/tela。虚拟参加年会本身并不会撤销先前授予的代理人。
​
如果您的股票由您的经纪人、银行或其他登记持有人作为被提名人或代理人持有（即股票以 “街道名称” 持有），则您应遵循经纪人、银行或其他登记持有人提供的指示。
投票截止日期。除虚拟参加年会外，通过电话或互联网进行投票的截止日期是美国东部时间2024年6月3日晚上 11:59。如果您是注册股东并虚拟参加
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 1
目录
​
关于会议的一般信息
（续）
​
年会，您可以在年会期间在线投票。希望在年会上投票的 “街道名称” 股东需要从持有其股份的机构那里获得一份委托书。
每个提案都需要经纪人投票和投票
如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他登记持有人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。该通知已由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票登记股东的登记持有人转发给您。作为受益所有人，您可以使用现有材料中包含的代理卡或按照他们的指示在互联网上进行投票，指导您的经纪人、银行或其他登记持有人如何对您的股票进行投票。
当为他人持有股份的经纪人或其他被提名人由于被提名人对该项目没有全权投票权且没有收到股票受益所有人的指示而没有对特定项目进行投票时，经纪人不投票。下表汇总了我们提案中经纪商的无票和弃权票的处理方式：
​ ​
V投票很重要
​ ​
V备注为必填项
​ ​
T对被扣留选票的处理，
A弃权和经纪人
N不投票
​ ​
B经纪人
D自由裁量的
V投票
​ ​
​ ​
提案 1：选举二类董事，任期三年，将于 2027 年届满
​ ​
投的多张选票
​ ​
在确定提案结果时将不考虑扣留的选票和经纪商的非投票
​ ​
没有
​ ​
​ ​
提案2：批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所
​ ​
大多数选票
​ ​
在确定提案结果时将不考虑弃权票和经纪人的不投票
​ ​
是的
​ ​
法定人数
我们必须达到法定人数才能在年会上开展业务。法定人数包括有权投票的普通股大多数已发行股的持有人出席年会，他们要么虚拟出席会议，要么由代理人代表。为了确定法定人数，弃权票，包括持有客户登记在册的股份的经纪商，导致弃权票记录在会议上，以及经纪人未投票，都被视为出席并有权投票的股东，并计入法定人数。如果没有法定人数，虚拟出席年会或由代理人或会议主席代表的大多数股份的持有人可以将年会延期至其他日期。
代理申请费用
我们支付招揽代理的费用。将代表董事会通过邮件、电话和其他电子方式或亲自征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。
 
2 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
董事会
​
我们的董事会已提名库尔特·阿扎尔巴津和安东尼·科布利什在我们的年会上再次当选为二类董事，任期至2027年年度股东大会。
我们的董事会是公司的最终决策机构，但保留给股东的事项除外。我们的董事会选择高级管理团队的成员，他们反过来负责公司的日常运营。我们的董事会充当高级管理层的顾问和顾问，并监督其业绩。
我们的董事会由分为三类董事组成，每类董事的任期为三年。现任二类董事库尔特·阿扎尔巴津和安东尼·科布利什已被董事会提名参加年会选举，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满，或者直到他们的继任者（如果有）当选或任命，或者他们提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。每位被提名人都同意提名和任职，我们希望每位被提名人当选后都能任职。如果任何被提名人无法任职，提名和公司治理委员会将向我们的董事会推荐替代被提名人。然后，董事会可以指定另一名被提名人参加竞选。如果您为缺席的被提名人投票，则将投票选出他或她的替代者。
董事会结构和组成
提名和公司治理委员会负责建议董事会的组成和结构，并负责制定董事会成员资格标准。提名和公司治理委员会定期审查董事的能力、素质和经验，目标是确保董事会由一支有效的董事团队组成，他们以合议的方式运作，能够运用自己的经验为我们的业务战略和对我们绩效、风险管理、环境、社会和治理（ESG）、举措、组织发展和继任计划的监督做出有意义的贡献。
我们的第三次修订和重述的章程或章程规定，董事会应不时确定董事会的成员人数。我们的董事会目前固定为六名成员。我们的董事会分为三个类别，每三年任期错开。提名和公司治理委员会负责确定其认为有资格成为董事会成员的个人。
董事会成员资格标准
提名和公司治理委员会已经确定了在确定董事候选人时将考虑的某些标准。理事会成员资格的重要一般标准和注意事项包括：
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 3
目录
​
董事会（续）
​
​ ​
G一般标准
​ ​
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
✓
能够为董事会的人才、技能和经验做出贡献，为公司的战略和运营提供合理而审慎的指导，包括但不限于：
​
 ​ ​
​ ​
✓
在上市公司担任高级职务的经验，
​
 ​ ​
​ ​
✓
技术和金融专业知识，
​
 ​ ​
​ ​
✓
在医疗技术或医疗保健领域的商业阶段公司担任领导职务的经验。
​
 ​ ​
​ ​
✓
个人诚信和道德品格、思想和判断的承诺和独立性；
​
 ​ ​
​ ​
✓
公平平等地为股东的最大利益行事的能力；
​
 ​ ​
​ ​
✓
有信心和意愿表达想法，与其他董事会成员和管理层进行建设性讨论，积极参与董事会的决策过程，做出符合公司和股东最大利益的艰难决定；
​
 ​ ​
​ ​
✓
有能力为董事会所代表的个人和职业经历、观点、观点和背景的多样性做出贡献；
​
 ​ ​
​ ​
✓
愿意和有能力为公司和董事会事务投入足够的时间、精力和精力；以及
​
 ​ ​
​ ​
✓
缺乏实际和潜在的利益冲突。
​
 ​ ​
提名和公司治理委员会还持续考虑对我们当前和未来业务需求至关重要的现任董事的背景、经验和技能，并评估新董事会成员宝贵的经验和技能。
候选人的选择
董事技能组合注意事项；技能矩阵的使用
为协助确定董事会的需求，提名和公司治理委员会制定并利用技能矩阵来招聘和选择董事会候选人。技能矩阵中包含的专业知识和经验与我们的战略目标息息相关，技能矩阵的目的是确保董事集体具备促进有效监督我们的战略计划的素质。提名和公司治理委员会还会不时审查技能矩阵，以确保其包含在短期和长期内对公司进行适当监督所必需的技能。尽管该矩阵有助于确定整个董事会的集体技能，但它不是衡量董事价值的比较指标；但是，经验更集中的董事可以做出广泛而有效的贡献。提名和公司治理委员会还考虑了各种其他因素，包括董事或候选人担任的其他职位，包括其任职的其他董事会，以及每位董事和候选人的独立性，以确保董事会的绝大多数成员是独立的。
潜在董事候选人
提名和公司治理委员会持续考虑主动确定的潜在董事候选人，以及其他董事、管理层成员、搜索公司、股东和其他人（包括寻求加入董事会的个人）向其推荐或推荐的候选人。希望推荐候选人的股东可以按照 “股东与董事会的沟通” 中所述的方式联系提名和公司治理委员会。股东提名必须按照我们章程规定的程序进行，并在本委托书中在 “提交明年年会股东提案的要求” 的标题下进行了描述。股东推荐的候选人和提名符合这些程序且符合上述标准的股东候选人将由提名和公司治理委员会以与提名和公司治理委员会提名人相同的方式进行评估。
 
4 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
董事会（续）
​
​ 董事会多元化 ​ ​ ​ ​
​
董事会的多元化和包容性对公司的成功至关重要。尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但董事会致力于组建一个由技能、专业知识和多元化的最佳组合组成的董事会，能够有效监督我们的业务执行并满足公司不断变化的需求，其多元化反映性别、年龄、种族、民族、背景、专业经验和观点。提名和公司治理委员会在评估董事候选人时考虑董事会多元化的价值。因此，提名和公司治理委员会对董事候选人的评估包括考虑他们为董事会个人和专业经验、观点、观点和背景的多样化做出贡献的能力。
​ ​
当前的多元化明细
[MISSING IMAGE: pc_breakdown-4c.jpg]
 ​
按照目前的构成，董事会由对我们的业务有深刻了解的成员以及具有不同技能和观点的成员组成。我们为董事会的性别多元化感到特别自豪，其中包括两名自认为女性的董事会成员，包括审计委员会主席和提名与公司治理委员会主席。以下矩阵总结了董事会自我认同的性别和人口背景统计数据。以下矩阵中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中赋予的含义。
​ ​
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 18 日）
​ ​
​ ​ 董事总人数 ​ ​ ​
6
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
女
​ ​ ​
男
​ ​ ​
非二进制
​ ​ ​
没有透露性别
​ ​
​ ​ 第一部分：性别认同 ​ ​
​ ​ 导演 ​ ​ ​
2
​ ​ ​
4
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ 第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 非裔美国人或黑人 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ 阿拉斯加原住民或美洲原住民 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ 亚洲人 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ 夏威夷原住民或太平洋岛民 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ White ​ ​ ​
2
​ ​ ​
4
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ 两个或更多种族或民族 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ LGBTQ+ ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
​ ​ Note 是否披露了人口背景 ​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
 
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 5
目录
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董事会（续）
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董事会对公司文化以及环境、社会和治理要点的监督
我们的董事会致力于培养强大的合规和道德行为文化，并组织了委员会和活动以支持其承诺。我们的董事会支持管理层提倡诚信、道德行为和遵守法律法规的企业文化，并支持确保公司的文化及其战略保持一致。我们的董事会希望所有董事以及高级职员和员工以符合我们的《商业行为和道德准则》或《行为准则》以及我们的价值观的方式行事。我们的董事会认为，强大的诚信、道德和合规文化是公司开展业务的基础，也是有效的风险管理、维护投资者信任和成功进行公司治理的必要条件。
我们知道企业责任对于良好治理至关重要，因为它加强了董事会和管理团队的问责制。我们将ESG计划视为公司和股东的长期价值驱动力。我们对ESG的关注和承诺与我们的信念息息相关，即实现和维持卓越的业务与强大的企业领导和管理是密不可分的。我们的董事会主要负责监督我们的企业战略，其中包括监督影响我们业务和相关风险的ESG事宜。尽管我们目前的ESG举措范围广泛，但我们将继续关注我们的员工、文化和强大的公司治理。我们致力于推进一系列新的ESG举措和绩效目标，这些举措和目标将随着时间的推移而发展。
以下是我们当前 ESG 政策和实践的摘要：
•
董事会主席和首席执行官分开：首席执行官或首席执行官办公室与董事会主席办公室是分开的，这增强了董事会与管理层的独立性，并创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，我们认为这可以提高整个董事会的效率。
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•
独立委员会：我们的每个委员会完全由独立董事组成。
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•
定期举行的执行会议：我们董事会的独立董事定期单独举行执行会议，讨论与公司和董事会有关的事项，管理团队成员不在场。
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•
行为准则：我们的所有董事、高级管理人员和员工均受行为准则的约束，该准则可在我们的网站www.telabio.com上查阅。
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•
人力资本管理：我们致力于员工的健康和福利。我们通过有竞争力的薪酬和福利待遇、内部晋升和个性化的发展机会来支持员工的发展。
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多元化和包容性：我们努力营造一种工作场所文化，以支持多元化、多元文化的员工队伍，公平对待个人，并提供一个让所有员工都有权做出贡献和取得成功的包容性环境。
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在随后的每位董事候选人和续任董事简历中，我们重点介绍了导致董事会得出董事会目前应在董事会任职的结论的具体经验、资格、素质和技能。
 
6 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
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董事会（续）
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导演候选人
二类董事——目前的任期将在年会上到期，拟议任期将于2027年到期
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K库尔特·阿扎尔巴津
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年龄：61
董事自 2018 年起
​ ​ ​ 委员会成员：薪酬、提名和公司治理 ​ ​ ​
其他公共董事职位：无
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库尔特·阿扎尔巴津自 2018 年 11 月起担任我们的董事会成员。自2020年11月以来，阿扎尔巴津先生一直担任Endoquest Robotics的首席执行官兼董事会成员。Endoquest Robotics是一家设计和开发柔性微外科机器人设备的医疗器械公司。2019年7月至2020年11月，阿扎尔巴津先生担任机器人手术公司Verb Surgical Inc. 的首席执行官兼董事会成员。2016年至2019年7月，阿扎尔巴津先生曾在CONMED Corporation担任首席技术官。CONMED Corporation是一家全球上市医疗器械公司，致力于帮助客户改善患者预后。阿扎尔巴津先生曾是SurgiQuest, Inc. 的创始人。SurgiQuest, Inc. 是一家专注于推进微创手术的医疗器械公司，并在2005年至2016年6月期间担任该公司的首席执行官。Azarbarzin先生是耶鲁大学生物医学创新与技术中心的执行委员会成员。Azarbarzin先生此前曾在美国外科和泰科医疗保健公司的研发部门担任领导职务。他获得了布里奇波特大学的理学学士学位，并在布里奇波特工程学院完成了机械设计和布拉德利大学制造工程的高级研究生学习。
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技能和资格：Azarbarzin先生在医疗器械行业的专业知识以及在医疗器械领域担任执行官的经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。
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A安东尼·科布利什
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​ ​ 年龄：58
董事起始时间：2012 		​ ​ ​ 委员会成员：无 ​ ​ ​ 其他公共董事职位：无 ​ ​
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安东尼·科布利什是我们的联合创始人之一，自2012年4月成立以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。此前，科布利什先生曾担任Orthovita, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司是一家上市的矫形剂和生物外科医疗器械公司。科布利什先生是外科肿瘤学公司Onkos Surgical, Inc. 的共同创立并目前担任董事会主席，也是1315 Capital的运营合伙人。1315 Capital是一家私人投资公司，为商业阶段的特种制药、医疗技术和医疗保健服务公司提供扩张和增长资本。科布利什先生还担任私人骨科生物制剂公司Cerapedics Inc. 和私人医学美容公司兼1315 Capital投资组合公司MiraDry, Inc. 的董事会成员。作为Cerapedics和MiraDry的董事会成员以及Onkos Surgical的董事会主席，科布利什先生每季度分别出席一次董事会会议，作为1315 Capital的运营合伙人，科布利什先生每季度参加一到两次会议。Koblish 先生的剩余时间将专门用于担任我们的首席执行官。Koblish 先生拥有宾夕法尼亚大学机械工程和应用力学工程理学硕士学位和伍斯特理工学院机械工程理学学士学位。
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技能和资格：科布利什先生对我们业务的了解，以及他在商业运营和产品管道开发方面的丰富领导经验和成功记录，为他提供了在董事会任职的资格和技能。
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年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 7
目录
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董事会（续）
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常任董事
III 类董事 — 任期将在 2025 年年度股东大会上到期
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V因斯·伯吉斯
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年龄：59
自担任董事以来：2014
​ ​ ​ 委员会成员：薪酬（主席） ​ ​ ​
其他公共董事职位：无
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文斯·伯吉斯自 2014 年 6 月起担任我们的董事会成员。从 2017 年 10 月到 2022 年 5 月退休，伯吉斯先生担任医疗器械公司 Acutus Medical, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事会成员，此前在 2011 年 9 月至 2020 年 5 月期间担任医疗投资公司 OrbiMed Advisors, LLC 的风险合伙人。此前，伯吉斯先生是火山公司最初的执行团队成员，曾担任该公司的高级成像系统总裁。从 2002 年到 2010 年，他还领导了 Volcano 的营销和业务发展。他目前是博尔特医疗的董事会成员。他曾在NeuroPace, Inc.、Sonendo Inc.、Ornim Medical、Keystone Heart, Inc.、Vessix Vasular、Cryterion Medical和CardiaQ, Inc.的董事会任职。他拥有南加州大学工商管理理学学士学位和加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。
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技能和资格：伯吉斯先生在营销和业务发展方面的专业知识以及他在外科工具领域的运营和董事会经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。
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F费德里卡·奥布莱恩
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年龄：66
董事起始时间：2019
​ ​ ​ 委员会成员：审计（主席） ​ ​ ​ 其他公共董事职位：MacroGenics, Inc. ​ ​
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费德里卡·奥布莱恩自 2019 年 11 月起担任我们的董事会成员。奥布莱恩女士自2018年1月起担任CFO'brien Consulting, LLC的总裁，主要为生物技术公司提供战略、运营和财务咨询以及灵活的首席财务官服务。此前，她曾于2015年5月至2017年12月担任生物制药公司Complexa Inc. 的首席财务官，并于2013年4月至2015年5月担任生物制药公司Cerecor Inc. 的首席财务官。在此之前，奥布莱恩女士在2011年6月至2013年4月期间担任私营医疗器械公司Cervilenz Inc. 的首席财务官兼首席运营官。在生物技术公司首次公开募股期间及之后，她还曾在私人控股的生物技术公司Cardiokine Inc. 和当时的上市科技公司Infonautics, Inc. 担任高级财务管理职位。奥布莱恩女士目前在生物制药公司MacroGenics, Inc. 的董事会任职和审计委员会主席，同时也是该公司的审计委员会主席。她的职业生涯始于公共会计师事务所，包括最近在Coopers & Lybrand担任审计经理。O'Brien女士拥有罗格斯大学会计学学士学位，是一名注册会计师——在新泽西州执业。
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技能和资格：奥布莱恩女士的财务、会计管理和审计专业知识为她提供了在董事会任职的资格和技能。
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8 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
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董事会（续）
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I 类董事 — 任期将在 2026 年年度股东大会上到期
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L丽莎·科勒兰
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年龄：66
董事起始时间：2020
​ ​ ​ 委员会成员：审计、提名和公司治理（主席） ​ ​ ​
其他公共董事职位：无
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丽莎·科勒兰自2020年4月起担任我们的董事会成员。自2014年2月以来，科勒兰女士一直担任LNC Advisors, LLC的负责人，该公司是一家专门为生物技术、制药和医疗器械公司提供援助的战略咨询公司，自2015年起担任医疗技术公司IC Surgical的首席执行官。在创立LNC Advisors之前，科勒兰女士在2012年1月至2013年4月期间担任LifeCell公司的首席执行官和Centaur Guerney L.P.（LifeCell公司的控股公司）的董事会成员。2008 年 5 月至 2012 年 1 月，科勒兰女士还担任 LifeCell 公司的全球总裁。在担任全球总裁之前，科勒兰女士在2002年12月至2004年7月期间担任LifeCell的营销和业务发展副总裁，并在2004年7月至2008年5月期间担任商业运营高级副总裁。在加入LifeCell之前，科勒兰女士在2000年至2002年期间担任百特医疗公司肾脏药物副总裁兼总经理，并于1983年至2000年在百特担任其他各种销售和营销职位。科勒兰女士曾在2015年至2023年期间在创新型乳房植入公司Selecturation Labs Holdings Inc. 的董事会任职。Colleran 女士拥有芝加哥洛约拉大学的工商管理硕士学位和莫洛伊学院的理学学士学位。
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技能和资格：科勒兰女士的上市公司经验、广泛的医疗保健管理、市场开发和商业化经验以及她在医疗保健政策和监管、患者护理交付、临床研究和医疗技术评估方面的知识为她提供了在董事会任职的资格和技能。
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D道格·埃文斯
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年龄：59
董事起始时间：2020
​ ​ ​ 委员会成员：审计；薪酬；提名和公司治理 ​ ​ ​
其他公共董事职位：无
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道格·埃文斯自 2020 年 4 月起担任我们的董事会成员。埃文斯先生自2014年1月起担任医疗器械公司Lungpacer Medical Inc. 的总裁兼首席执行官。在加入 Lungpacer 之前，埃文斯先生于 1995 年 3 月至 2012 年 5 月担任医疗器械公司 Kensey Nash Corporation 的首席运营官兼董事会成员。埃文斯先生目前在WhitesWell Medical和Lungpacer Medical, Inc. 的董事会任职，这两家公司都是医疗器械公司。埃文斯先生曾在私人控股的医疗器械公司Intact Vascular, Inc. 的董事会任职。埃文斯先生拥有宾夕法尼亚大学电气工程和光子学理学硕士学位、宾夕法尼亚州立大学大谷专业研究学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学工程科学理学学士学位。
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技能和资格：埃文斯先生丰富的执行领导经验、对医疗器械领域的深入了解以及他在医疗产品商业化方面的经验为他提供了在董事会任职的资格和技能。
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年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 9
目录
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公司治理与风险
管理
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我们致力于在业务往来中保持良好的公司治理和诚信。我们认为，为股东提供有意义的权利并确保董事会和管理层问责制的强有力的公司治理做法是我们与股东关系的关键。我们努力与股东进行定期的建设性对话，以更好地了解股东的优先事项和观点。
我们的治理实践记录在第四次修订和重述的公司注册证书、我们的章程、我们的行为准则、我们的公司治理准则以及董事会或委员会的章程中。我们治理文件的各个方面概述如下。您可以在我们的网站www.telabio.com的 “投资者—公司治理—治理文件” 下找到我们每个委员会的章程和我们的行为准则。
董事会独立性
我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则，除科布利什先生外，我们的每位现任董事和在上一财年担任董事会成员的每位前董事均为 “独立董事”。在做出此类决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与公司的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。我们的独立董事通常在每次定期举行的董事会会议上举行执行会议。
董事会领导结构
董事会没有关于首席执行官和董事会主席办公室分离的正式政策。董事会认为，必须保持灵活性，在给定时间点以符合公司最大利益的任何方式分配董事会主席兼首席执行官办公室的职责。目前，我们的领导结构将首席执行官和董事会主席的办公室分开，科布利什先生担任我们的首席执行官，埃文斯先生担任董事会主席。我们的董事会认为，首席执行官和董事会主席职位的分离增强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的效率。提名和公司治理委员会定期评估我们的董事会领导结构，以及其领导结构是否适合有效满足我们业务的特定需求和股东的长期利益。
董事会委员会
我们的董事会成立了多个委员会来协助其履行职责：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们委员会的每位成员都是独立董事，该术语由美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克定义。下文标题为 “董事会出席情况、委员会会议和委员会成员” 的章节中列出了每个委员会和委员会成员的主要职责。
每个委员会都有权在其成员认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以协助委员会履行其职责。
风险管理
董事会的关键职能之一是监督我们的风险管理流程。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会管理这一监督职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。
10 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
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公司治理与风险
管理（续）
​
虽然董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。例如：
•
审计委员会监督财务报告、合规和诉讼风险的管理，包括与我们的保险、资金风险、信息技术、网络安全、人力资源和监管事项相关的风险，以及管理层为监控和控制此类风险而采取的措施。
​
•
薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬政策、计划和安排相关的风险管理，以及这些政策或做法在多大程度上增加或减少公司风险。
​
•
提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、潜在利益冲突和董事会有效性相关的风险。
​
评估董事会效率
董事会由提名和公司治理委员会领导，致力于持续改进，并认为年度自我评估是评估有效性的重要工具。它制定并进行了董事会年度自我评估，由提名和公司治理委员会主席提交董事会讨论。此外，每个委员会在与董事会使用的审查程序类似的审查过程中进行年度自我评估。
[MISSING IMAGE: fc_effective-4c.jpg]
行为准则
我们有书面行为准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。《行为准则》涵盖与道德和合规相关的基本原则和实践，例如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产和信息以及遵守法律和监管要求。《行为准则》及其任何修正案或对其要求的任何豁免均在我们的网站www.telabio.com上披露。
导演入职培训和继续教育
我们的董事入职培训计划使新董事熟悉公司的业务、战略和政策，并协助新董事发展其在董事会任职所需的技能和知识。所有其他
 
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 11
目录
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公司治理与风险
管理（续）
​
董事也受邀参加迎新课程。管理层不时提供建议或邀请外部专家出席董事会会议，就董事会的责任、管理层的责任、与公司治理相关的发展和最佳公司实践向董事会提供建议。此外，董事会成员可以参加并鼓励他们参加经认证的董事教育计划，费用由公司承担。
公司治理指南
我们有一套书面的《公司治理指南》，旨在帮助确保我们公司的有效公司治理。我们的公司治理准则涵盖的主题包括但不限于董事会的规模和组成、董事会成员资格标准、董事资格和职责、董事委员会、董事薪酬以及董事与第三方的沟通。董事会的继任计划对我们的成功至关重要。我们的目标是通过适当平衡视角、经验、专业知识和技能的多样性，建立一个对公司进行有效监督的董事会。我们的公司治理准则由提名和公司治理委员会定期审查，该委员会会向董事会建议任何拟议的变更以供批准。
董事会出席情况、委员会会议和委员会成员
​ ​
D导演
​ ​
I独立
​ ​
B木板
​ ​
AC
​ ​
CC
​ ​
NCGC
​ ​
​ ​ 库尔特·阿扎尔巴津 ​ ​
是的
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
M
​ ​
​ ​ 文斯·伯吉斯 ​ ​
是的
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 丽莎·科勒兰 ​ ​
是的
​ ​
M
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
​ ​ 道格·埃文斯 ​ ​
是的
​ ​
C
​ ​
M
​ ​
M
​ ​
M
​ ​
​ ​ 安东尼·科布利什 ​ ​
没有
​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 费德里卡·奥布莱恩 ​ ​
是的
​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ AC = 审计委员会 ​ ​ CC = 薪酬委员会 ​ ​ C = 椅子 ​
​ NCGC = 提名和公司治理委员会 ​ ​ M = 会员 ​
在 2023 年，我们的董事会举行了十次会议，我们的薪酬委员会举行了六次会议，我们的审计委员会举行了五次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了七次会议。每位董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职委员会的会议。
鼓励董事参加我们的年度股东大会。当时在董事会任职的每位董事都出席了2023年年度股东大会。
审计委员会
审计委员会通过监督我们的财务管理、独立审计师和财务报告程序以及董事会或《审计委员会章程》所指示的其他事项来协助董事会。
除其他外，审计委员会的职责包括：
•
选择一家公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的合并财务报表；
​
•
确保独立注册会计师事务所的独立性；
​
•
与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；
​
•
制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；
​
 
12 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
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公司治理与风险
管理（续）
​
•
考虑到我们的内部控制和内部审计职能是否充分；
​
•
审查我们的披露控制和程序以及管理层关于此类披露控制和程序功效的结论；
​
•
讨论重大的网络安全事件或威胁；
​
•
审查重大关联方交易或需要披露的交易；以及
​
•
批准或在允许的情况下预先批准将由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。
​
我们的审计委员会成员是奥布莱恩女士（主席）、埃文斯先生和科勒兰女士。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规章制度，我们审计委员会的所有成员都被视为 “独立” 且具备财务素养。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规，Colleran女士和O'Brien女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”。这一指定并未规定任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会确定符合董事会成员资格的个人，向董事会推荐董事候选人以填补董事会空缺并在下一次年度股东大会上竞选，为董事会制定并向董事会推荐一套公司治理准则，监督董事会的公司治理事务以及董事会或《提名和公司治理章程》所指示的其他事项。除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责包括：
•
查看并在需要时更新技能矩阵；
​
•
确定和推荐董事会成员候选人；
​
•
审查、监督我们的公司治理指导方针和政策的实施并监督其遵守情况，并建议对我们的公司治理指导方针和政策进行必要或适当的修改；
​
•
正在审查董事和执行官行为准则的拟议豁免；
​
•
监督董事会绩效评估流程；以及
​
•
协助董事会处理公司治理事宜。
​
提名和公司治理委员会负责确定提名和公司治理委员会认为有资格成为董事会成员的个人，如上文标题为 “董事会结构和组成” 的部分所述。
我们的提名和公司治理委员会的成员是科勒兰女士（主席）、阿扎尔巴津先生和埃文斯先生。董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，所有提名和公司治理委员会成员都是独立的。
薪酬委员会
薪酬委员会审查管理层在实现公司宗旨和目标方面的业绩和发展，并确保我们的执行官（包括首席执行官）和董事以符合我们的战略、竞争惯例和股东利益以及董事会或薪酬委员会章程所指示的其他事项的方式获得有效的薪酬。除其他外，薪酬委员会的职责包括：
•
审查和批准或建议我们的董事会批准执行官的薪酬；
​
 
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 13
目录
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公司治理与风险
管理（续）
​
•
审查董事的薪酬并向董事会提出建议；
​
•
管理我们的股票和股权激励计划；
​
•
审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；
​
•
回顾我们的整体薪酬理念；以及
​
•
审查我们的关键人力资本管理策略。
​
我们的薪酬委员会有权视情况不时成立一个或多个小组委员会并将其下放给一个或多个小组委员会。薪酬委员会每年审查包括首席执行官在内的每位执行官的业绩。然后，它决定并批准除首席执行官以外的每位执行官的薪酬，并就首席执行官的薪酬水平确定并提出建议以供董事会批准。
怡安休伊特有限公司的子公司拉德福德担任我们的高管薪酬顾问。拉德福德直接向薪酬委员会报告，并向薪酬委员会提供各种高管薪酬服务，包括就我们的高管薪酬计划的主要方面和不断变化的行业惯例向薪酬委员会提供建议，以及就我们的计划设计的竞争力和与绩效相关的奖励价值提供市场信息和分析。除了就高管和董事薪酬问题向薪酬委员会提供建议外，Radford不向我们提供服务。
我们的薪酬委员会的成员是伯吉斯先生（主席）、埃文斯先生和阿扎尔巴津先生。董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，所有薪酬委员会成员都是独立的，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第16b-3条的规定，他们是 “非雇员董事”。
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
薪酬委员会互锁和内部参与
在截至2023年12月31日的财政年度中，截至本委托书发布之日，薪酬委员会没有任何成员曾经或现在是我们的高级管理人员或员工，我们的执行官也没有在任何雇用或雇用薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或董事会任职或任职。
 
14 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
公司治理与风险
管理（续）
​
股东参与度
[MISSING IMAGE: fc_stockholder-4c.jpg]
连接
与投资者互动是我们对良好公司治理承诺的基础，也是维持强有力的公司治理实践的关键。全年中，我们寻求机会与投资者建立联系，以获得和分享对当前和新兴全球治理趋势的宝贵见解。
协作
我们努力采用协作方式促进股东参与，并重视投资者收到的各种观点，这有助于加深我们对他们的兴趣和动机的理解。
沟通
我们的目标是通过各种平台与股东进行沟通，包括通过我们的网站www.telabio.com、印刷版以及在投资者演讲或股东会议上亲自进行沟通。我们将股东与董事会之间的沟通视为对话。
​ 怎么做
沟通
和我们的
导演 		​ ​
通过邮件：
TELA Bio, Inc. 公司秘书
1 大谷公园大道，24 号套房
宾夕法尼亚州马尔文 19355
​
 
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 15
目录
​
董事薪酬
​
我们为非雇员董事设计并实施了薪酬计划，以吸引、激励和留住那些致力于我们的价值观和目标并拥有实现这些目标所需的专业知识和经验的人员。
非雇员董事薪酬政策
2022年12月，薪酬委员会根据拉德福德根据同行公司基准提出的建议，建议了经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，该政策于2023年1月1日生效，董事会批准了该政策。下表描述了我们在2023年修订和重述的非雇员董事薪酬政策的薪酬内容：
​ ​
C薪酬要素—非雇员董事薪酬政策
​ ​
​ ​ 现金储备金 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
年度现金储备
​ ​
$45,000
​ ​
​ ​
年度委员会主席预聘者
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
审计
​ ​
$20,000
​ ​
​ ​
补偿
​ ​
$15,000
​ ​
​ ​
提名和公司治理
​ ​
$10,000
​ ​
​ ​
年度委员会成员预聘者
​ ​ ​ ​ ​
​ ​
审计
​ ​
$10,000
​ ​
​ ​
补偿
​ ​
$7,500
​ ​
​ ​
提名和公司治理
​ ​
$5,000
​ ​
​ ​
年度非执行董事会主席现金储备金
​ ​
$35,000
​ ​
​ ​ 股票奖励 (1) ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
初始股权奖励
​ ​
初始股权奖励包括：（1）在授予之日起的每月周年纪念日分36次等额购买8,040股普通股的期权；以及（2）在受赠方首次任命或当选董事会成员的前三个周年纪念日分三次等额分三次归属的4,702股普通股的限制性股票单位奖励，每种情况均需继续受赠方在适用的归属日期之前的服务。初始股权奖励将在控制权发生变更时全额归属，但前提是受赠方在适用的归属日期之前继续提供服务。此外，薪酬委员会保留在受赠方去世后加快初始股权奖励归属的自由裁量权。
​ ​
16 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
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董事薪酬（续）
​
​ ​
年度股权奖励
​ ​
年度股权奖励包括：（1）购买5,360股普通股的期权；以及（2）针对3,135股普通股的限制性股票单位奖励。年度股权奖励将归属于：（1）授予之日一周年；（2）授予之日之后的下一次年度股东大会的日期；或（3）控制权发生变更之日，以受赠方在适用的归属日期之前的持续服务为前提。此外，薪酬委员会保留在受赠方去世后加快初始股权奖励归属的自由裁量权。
​ ​
​
(1)
2024 年 2 月 23 日，董事会批准增加 (1) 初始股权奖励，包括 (a) 购买 9,300 股普通股的期权，以及 (b) 对 6,375 股普通股的限制性股票单位奖励，上表中列出的归属时间表不变；(2) 年度股权奖励包括 (a) 期权购买6,200股普通股，以及（b）对4,250股普通股进行限制性股票单位奖励，但不更改中规定的归属时间表上表，在每种情况下，此类变更均自2024年1月1日起生效。
​
上述现金储备金按季度拖欠支付，董事会可自行决定允许非雇员董事选择以全额归属普通股的形式收取其现金储备金的任何部分以代替现金。我们的非雇员董事因出席董事会和委员会会议及相关活动而产生的业务相关费用也将获得报销。我们唯一的员工董事科布利什先生没有因担任该职务而获得单独的报酬。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度有关我们非雇员董事薪酬的信息。
​ ​
NAme
​ ​
F赚取的费用
或已付款
C灰分 ($)
​ ​
S股票大奖
($)(1)(2)
​ ​
O选项
A奖励 ($)(2)(3)
​ ​
T总计（美元）
​ ​
​ ​ 库尔特·阿扎尔巴津 ​ ​ ​ ​ 51,250 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 121,089 ​ ​ ​
​ ​ 文斯·伯吉斯 ​ ​ ​ ​ 58,750 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 128,589 ​ ​ ​
​ ​ 丽莎·科勒兰 ​ ​ ​ ​ 63,750 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 133,589 ​ ​ ​
​ ​ 道格·埃文斯 ​ ​ ​ ​ 91,250 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 161,089 ​ ​ ​
​ ​ 约翰·诺森佐 (4) ​ ​ ​ ​ 58,750 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 128,589 ​ ​ ​
​ ​ 费德里卡·奥布莱恩 ​ ​ ​ ​ 63,750 ​ ​ ​ ​ ​ 32,416 ​ ​ ​ ​ ​ 37,423 ​ ​ ​ ​ ​ 133,589 ​ ​ ​
​
(1)
本栏中显示的金额并不反映我们董事实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则、编纂主题718、薪酬—股票薪酬或FASB ASC主题718的规定确定的 2023年授予的每个限制性股票单位的总授予日公允价值。计算这些金额时做出的假设包含在我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注8中。
​
(2)
截至2023财年年底，每位非雇员董事持有的限制性股票单位以及既得和未归属股票期权的数量如下所示：
​
 
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 17
目录
​
董事薪酬（续）
​
​ ​
NAme
​ ​
N已归属人数
O选项
​ ​
N的数量
U投资
O选项
​ ​
R限制性股票
U虱子卵
​ ​
​ ​ 库尔特·阿扎尔巴津 ​ ​ ​ ​ 51,788 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​ ​ 文斯·伯吉斯 ​ ​ ​ ​ 44,384 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​ ​ 丽莎·科勒兰 ​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​ ​ 道格·埃文斯 ​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​ ​ 约翰·诺森佐 (4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 费德里卡·奥布莱恩 ​ ​ ​ ​ 32,991 ​ ​ ​ ​ ​ 5,360 ​ ​ ​ ​ ​ 3,135 ​ ​ ​
​
(3)
本栏中显示的金额并不反映我们董事实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718的规定确定的 2023年授予的每种股票期权的总授予日公允价值。计算这些金额时做出的假设包含在我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注8中。
​
(4)
Nosenzo 先生在我们董事会的任期于 2023 年 9 月 22 日结束。因此，截至2023财年年底，诺森佐先生没有持有任何未偿还期权（无论是既得还是未归属）或限制性股票单位。
​
 
18 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
独立注册会计师事务所
​
独立注册会计师事务所费用
审计委员会与我们的管理层合作，与毕马威会计师事务所协商适当的费用，并最终负责批准这些费用。以下是毕马威在2023年和2022年提供的服务的费用摘要和描述。
​ ​
S服务
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2022
​ ​
​ ​ 审计费 ​ ​ ​ ​ $ 798,143 ​ ​ ​ ​ ​ $ 751,546 ​ ​ ​
​ ​ 审计相关费用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 税费 ​ ​ ​ ​ $ 115,370 ​ ​ ​ ​ ​ $ 79,054 ​ ​ ​
​ ​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​
总计
​ ​ ​ ​ $ 913,513 ​ ​ ​ ​ ​ $ 830,600 ​ ​ ​
“审计费用” 是指根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准，为审计我们的10-K表财务报表和审查10-Q表季度财务报表而产生的专业服务和自付开支的总费用。还包括与我们在S-8表格和S-3表格上的注册声明以及相关的慰问信程序相关的费用。
“税费” 包括与税务合规、税务筹划和税务建议相关的费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会负责任命、保留、设定薪酬，评估和监督独立注册会计师事务所的工作。审计委员会的章程规定了一项政策，即独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准。
在截至2023年12月31日的财政年度中，根据本政策，所有此类审计和允许的非审计服务均已获得预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否符合维持我们独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会可以将预先批准审计和非审计服务的责任委托给审计委员会的一名或多名成员；前提是此类成员做出的任何决定必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 19
目录
​
审计委员会报告
​
审计委员会的主要目的是协助董事会对公司的财务报告流程进行全面监督。
管理层主要负责公司的合并财务报表、会计和财务报告原则、内部控制和旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序的编制、列报和完整性。公司2023财年的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所负责对合并财务报表进行独立审计，并就这些合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。
审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了2023年年度报告中包含的经审计的合并财务报表。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。此外，毕马威向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会也与毕马威讨论了其独立性。最后，审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了毕马威会计师事务所对此类财务报表的审计范围和结果，无论管理层是否在场。
审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的非审计服务是否符合审计师的独立性。审计委员会得出结论，独立的注册会计师事务所独立于公司及其管理层。基于上述考虑和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入2023年年度报告。
审计委员会*
费德里卡·奥布莱恩（主席）
丽莎·科勒兰
道格埃文斯
*
约翰·诺森佐在 2023 年至 2023 年 9 月 22 日期间还担任审计委员会成员。
​
审计委员会报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将审计委员会报告纳入其中，否则不应被视为已提交或以提及方式纳入公司根据经修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
20 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
执行官
​
下表列出了截至本委托书发布之日我们每位执行官的姓名、年龄和职位：
​ ​
NAme
​ ​
P位置
​ ​
A年龄
​ ​
​ ​ 安东尼·科布利什 ​ ​ 总裁、首席执行官 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​
​ ​ 罗伯托·库卡 ​ ​ 首席运营官兼首席财务官 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​
​ ​ 保罗·塔尔莫 ​ ​ 首席技术官 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​
​ ​ 彼得·墨菲 ​ ​ 首席商务官 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​
​ ​ 格雷格·费尔斯通 ​ ​ 首席商务官 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​
安东尼·科布利什——有关安东尼·科布利什的传记信息，请参见 “董事会——董事候选人”。
罗伯托·库卡自2021年9月起担任我们的首席运营官兼首席财务官。此前，库卡先生曾在2018年5月至2018年6月期间担任OraSure Technologies, Inc.（一家即时检测和样本采集技术公司OraSure）的高级顾问，并于2018年6月至2021年9月担任首席财务官。在加入OraSure之前，库卡先生于2013年9月至2018年5月担任临床阶段生物制药公司Trevena, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，领导财务和投资者关系职能，并与高级管理层合作制定和执行整体公司战略。在Trevena任职之前，库卡先生曾在制药公司Endo Health Solutions Inc. 的财务部门担任过各种领导职务，包括财务主管兼财务高级副总裁，负责资本筹集和现金管理、合并、收购和许可交易、税收筹划与合规以及风险管理。在加入远藤健康解决方案之前，库卡先生曾在专注于新兴市场的制药公司moksha8 Pharmicals, Inc. 担任企业和业务发展总监，并在摩根大通担任负责美国制药公司的股票分析师。Cuca 先生拥有普林斯顿大学哲学学士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和康奈尔大学法学院法学博士学位。库卡先生也是特许金融分析师的持有人。
保罗·塔尔莫自 2023 年 8 月起担任我们的首席技术官。在此之前，塔尔莫先生自2017年以来在公司担任的职务越来越多，包括担任我们的首席战略官。塔尔莫先生在医疗器械和服务行业拥有超过20年的技术商业化经验，包括医疗器械、植入材料以及成像和诊断技术服务。此前，塔尔莫先生曾于2015年12月至2017年1月在PresenceLearning担任商业开发和医疗保健。PresenceLearning是一家为K-12学校的特殊教育相关服务和行为心理健康咨询提供远程治疗和软件解决方案的公司。在PresenceLearning任职之前，塔尔莫先生于2014年2月至2015年12月担任我们的商业开发副总裁。他还在LifeCell Corporation工作了16年，LifeCell公司是一家再生医学公司，于2017年2月被Allergan plc收购，是推动一家专注烧伤的公司向软组织重建公司转型的推动力。塔尔莫先生首先负责将生物材料引入泌尿妇科市场，用于尿失禁和盆底重建，以及用于疝气修复的普通外科市场。塔尔莫先生还与外科医生密切合作，使用第一种用于乳房重建的生物材料开发了各种植体重建技术和方案，最终在2000年代初将该材料和新技术商业化。Talmo 先生拥有新罕布什尔大学工商管理、市场营销、管理和运营文学学士学位。
彼得·墨菲自2020年1月起担任我们的首席商务官。Murphy 先生在领先的医疗器械和制药公司拥有 20 多年的商业销售和营销经验。最近，他在2017年7月至2020年1月期间担任Pacira Pharmicals的销售副总裁，领导了美国产品销售团队的开发、管理、扩张和执行。他还于 2017 年 1 月至 7 月担任帕西拉制药公司美国东部地区销售总监，并于 2014 年 1 月至 2017 年 1 月担任其东北地区业务总监和营销现场总监。他在 之前的经历
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 21
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​
执行官（续）
​
Pacira 包括美敦力脊柱与生物制剂、Stryker 和 SmithKline Beecham 的销售和管理职位。Murphy 先生拥有葛底斯堡学院的文学学士学位。
Greg Firestone 自 2023 年 8 月起担任我们的首席商务官。此前，费尔斯通先生曾在2017年10月至2023年8月期间担任我们的战略客户关系副总裁。Firestone先生在急性和非急性医疗保健领域拥有超过35年的经验，他在该领域的大部分时间里都在战略和伙伴关系发展、利益相关者合作和战略咨询计划中度过，与综合交付网络（IDN）、卫生系统、团体采购组织或GPO和供应商密切合作。在加入公司之前，费尔斯通先生建立或共同创立了各种IDN和供应链网络和教育论坛，共同创立了两家公司，即Dermal Life, LLC和Mossberg Scientific，并在供应商拥有的供应链和GPO公司MedSpeed担任领导职务，并曾在供应商拥有的供应链和GPO公司MedSpeed担任领导职务。费尔斯通先生曾就读于托莱多大学和密歇根大学，在那里他学习心理学和工商管理。
 
22 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
高管薪酬
​
本节讨论了我们指定执行官的高管薪酬计划的实质性组成部分。2023年，我们的指定执行官是我们的总裁兼首席执行官安东尼·科布利什、我们的首席运营官兼首席财务官罗伯托·库卡和我们的首席技术官保罗·塔尔莫。
2023 年薪酬汇总表
下表列出了有关我们2023年指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中薪酬的信息：
​ ​
N姓名和主要职位
​ ​
Y耳朵
​ ​
S薪水
($)
​ ​
S托克
A病房
($)(1)
​ ​
O选项
A病房
($)(2)
​ ​
N非净资产
I激励计划
C补偿
($)(3)
​ ​
A所有其他
C补偿
($)(4)
​ ​
T总计（美元）
​ ​
​ ​
安东尼·科布利什
总裁兼首席执行官
执行官
​ ​
2023
​ ​
595,383
​ ​
642,600
​ ​
692,247
​ ​
433,141
​ ​
3,000
​ ​
2,366,371
​ ​
​
2022
​ ​
565,792
​ ​
557,070
​ ​
593,515
​ ​
398,883
​ ​
3,000
​ ​
2,118,260
​ ​
​ ​
罗伯托·库卡
首席运营官兼首席执行官
财务主管
​ ​
2023
​ ​
452,375
​ ​
185,850
​ ​
199,534
​ ​
219,402
​ ​
3,000
​ ​
1,060,161
​ ​
​
2022
​ ​
435,625
​ ​
182,125
​ ​
195,124
​ ​
204,744
​ ​
3,000
​ ​
1,020,618
​ ​
​ ​
保罗·塔尔莫
首席技术官 (5)
​ ​
2023
​ ​
392,667
​ ​
176,400
​ ​
190,170
​ ​
200,000
​ ​
3,000
​ ​
962,237
​ ​
​
2022
​ ​
380,000
​ ​
143,350
​ ​
153,312
​ ​
178,600
​ ​
3,000
​ ​
858,262
​ ​
​
(1)
此列中显示的金额并不反映我们指定执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718的规定在2023年授予的每个限制性股票单位的总授予日公允价值。计算这些金额时做出的假设包含在我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注8中。上表中未包括截至授予之日某些基于绩效的股票单位（或 “PSU”）的授予日公允价值，这些单位被认为不可能用于FASB ASC 718的目的。对于这些奖励，我们确定，截至发放之日，不太可能达到适用的会计指导所定义的绩效条件，因此，此类奖励的授予日公允价值为0美元。2023财年向科布利什先生、库卡先生和塔尔莫先生发放的此类PSU的最高支付水平（假设业绩达到最高水平）分别为1,494,766美元、431,578美元和410,485美元。
​
(2)
此列中显示的金额并不反映我们指定执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了每个股票期权的总授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718的规定确定的。计算这些金额时做出的假设包含在我们2023年年度报告中包含的合并财务报表附注8中。
​
(3)
科布利什先生、库卡先生和塔尔莫先生在2023年获得的金额是根据2023年业绩获得的年度激励，是根据我们的年度激励计划于2024年3月支付的。
​
(4)
金额代表公司在401（k）计划下的配套缴款。
​
(5)
此前，塔尔莫先生曾在2020年4月至2023年8月期间担任我们的首席战略官。
​
补偿要素
我们指定执行官的薪酬通常包括基本工资、年度激励机会、股权奖励形式的长期激励薪酬和其他福利，如下所述。
基本工资
支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色、责任和贡献。截至2023年1月1日，科布利什先生、库卡先生和塔尔莫先生的年基本工资分别为570,800美元、437,750美元和38万美元。自2023年3月1日起，科布利什先生、库卡先生和塔尔莫先生的年基本工资率分别提高至600,300美元、455,300美元和395,200美元，反映了普通工资分别增长约5％、4％和4％。
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 23
目录
​
高管薪酬（续）
​
年度激励机会
我们每位指定执行官基于绩效的年度激励机会均以基本工资的百分比表示，该百分比可以通过满足预先确定的公司和个人绩效目标在目标水平上实现。每位高管的目标年度激励机会金额均在其雇佣协议中确定。
科布利什先生、库卡先生和塔尔莫先生的2023年年度奖金分别定为2023年他们各自基本工资的75％、50％和50％。2023年，根据薪酬委员会制定的公司和/或个人绩效目标的实现情况，所有指定执行官都有资格获得年度奖金。这些目标主要包括实现收入和销售目标、控制成本、达到临床研究的入学门槛、使用公司产品加强外科医生教育和培训，以及提高公司产品组合中更广泛的客户转化率。在对公司业绩进行审查后，薪酬委员会确定2023年确定的公司目标已实现97％。此外，薪酬委员会审查了我们指定执行官的个人业绩，并确定科布利什先生、库卡先生和塔尔莫先生有权分别获得2023年目标奖金的100％、100％和105％。根据对公司和指定执行官业绩的审查，我们的薪酬委员会批准了，就科布利什先生而言，我们的薪酬委员会建议，董事会批准了：(1) 向科布利什先生、库卡先生和塔尔莫先生每人发放2023年年度现金奖励，金额分别相当于433,141美元、219,402美元和20万美元，以及 (2) 向科布利什先生每人发放2023年年度股权奖励，库卡先生和塔尔莫先生，详见 “2023财年年终杰出股票奖励” 表。
长期股权激励
我们的股权激励奖励旨在使股东的利益与指定执行官的利益保持一致。我们的董事会或薪酬委员会（如适用）批准对指定执行官的股权补助。有关我们的未偿股权奖励的更多详细信息，包括适用的归属条款，请参阅 “2023财年年末的未偿股权奖励” 表。
授予我们指定执行官的股票期权通常在授予日一周年之际授予25％，剩余的75％在授予日一周年之后的36个日历月的最后一天按月等额分期归属，视指定执行官在相关归属日期之前的持续任职情况而定；但是，前提是2019年11月7日之前授予的股票期权在变更后有资格全额归属控制指定执行官是否继续任职直至该交易之日。从授予日一周年起，向我们的指定执行官发放的限制性股票单位奖励通常每年分四次发放，但要视指定执行官在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。2023年3月，我们向每位指定执行官一次性发放了PSU，每项补助金通常取决于特定年度收入和毛利率目标的实现，前提是指定执行官在适用的绩效期内继续任职。
其他好处
我们目前向所有员工（包括我们的指定执行官）提供基础广泛的福利福利，包括健康、牙科、人寿、视力和伤残保险。
此外，我们还维持一项401（k）计划，该计划为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会，并允许雇主全权缴款，并且指定执行官也参与该计划。员工的税前缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401（k）计划旨在符合《美国国税法》或该法第401（a）条的资格。自2020年1月1日起，我们向401（k）雇主计划提供401（k）份对等缴款，相当于员工选择性延期缴款的50％，最高为员工薪酬的6％，每年上限为3,000美元。
 
24 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
高管薪酬（续）
​
此外，我们符合条件的员工（包括我们的指定执行官）可以参与我们经修订的2019年员工股票购买计划或2019年ESPP。2019年ESPP为符合条件的员工提供了通过定期工资扣除以折扣价收购我们的普通股的机会。根据该守则第423条，2019年ESPP的结构是合格员工股票购买计划。
我们不维持任何固定福利养老金计划或不合格的递延薪酬计划。
质押和套期保值政策
根据我们的内幕交易政策条款，我们的执行官和董事不得：交易涉及我们的证券和其他衍生证券的看涨期权或看跌期权；卖空我们的证券；在保证金账户中持有我们的证券；对我们的交易进行任何形式的套期保值或货币化，例如零成本项圈和远期销售合同；以及质押公司证券以获得保证金或其他贷款。
回扣政策
2023 年 11 月 8 日，我们根据《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会最终规则和适用的纳斯达克上市标准或最终回扣规则的要求，通过了一项激励性薪酬补偿政策或回扣政策，该政策涵盖了我们的现任和前任执行官，包括我们的所有 NEO。根据回扣政策，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而需要对先前发布的财务报表进行重报，则我们必须收回（回扣政策中描述的某些有限例外情况以及最终回扣规则允许的例外情况）任何现任或前任执行官在回扣政策生效之日后收到的任何基于现金或股权激励的薪酬在我们之前的三年中被要求重报超过根据重报的财务报表本应收到的金额的财务报表。
 
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 25
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​
高管薪酬（续）
​
2023 财年年末的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的普通股标的未偿计划奖励的数量的信息：
​ ​ ​ ​ ​ ​
O期权大奖(1)
​ ​ ​
S股票大奖
​ ​
​ ​
NAme
​ ​ ​
G大声疾呼日期
​ ​
N的数量
S证券
U底层的
U行不通的
O选项 (#)
E可行使
​ ​
N的数量
S证券
U底层的
U行不通的
O选项 (#)
U不可撤销的
​ ​
E公平
I激励
P局域网
A病房：
N的数量
S证券
隐含的
未行使
非劳动所得的
选项 (#)
​ ​
O选项
E运动
P大米
($)
​ ​
O选项
E过期
D吃了
​ ​ ​
N的数量
S野兔或
Units of
S卧槽那个
H我没有
V已测试 (#)(2)
​ ​
M市场价值
的股份或
U库存单位数
T我有什么
N不是既得的
($)
​ ​
E公平
I激励
P局域网
A病房：
N的数量
非劳动所得的
股份，单位
或其他权利
有
未归属 (#)
​ ​
E公平
I激励
P局域网
A病房：
M市场或
支付价值
非劳而获的
股份，单位
或其他权利
有
不是既得
($)(3)
​ ​
​ ​
安东尼·科布利什
​ ​ ​
7/23/2015
​ ​
108,545
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5.93
​ ​
7/23/2025
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/28/2018
​ ​
40,696
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5.93
​ ​
2/28/2028
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
11/7/2019
​ ​
261,239
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13.00
​ ​
11/7/2029
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/24/2021
​ ​
45,050
​ ​
18,550
​ ​
—
​ ​
16.99
​ ​
2/24/2031
​ ​ ​
17,450
​ ​
115,519
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/31/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
2,719
​ ​
18,000
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/24/2022
​ ​
36,437
​ ​
43,063
​ ​
—
​ ​
11.98
​ ​
2/24/2032
​ ​ ​
34,875
​ ​
230,873
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2023
​ ​
—
​ ​
96,100
​ ​
—
​ ​
10.50
​ ​
2/23/2033
​ ​ ​
61,200
​ ​
405,144
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/2/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
85,772
​ ​
567,811
​ ​
​ ​
罗伯托·库卡
​ ​ ​
9/27/2021
​ ​
81,000
​ ​
63,000
​ ​
—
​ ​
13.31
​ ​
9/27/2031
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2022
​ ​
12,191
​ ​
14,409
​ ​
—
​ ​
11.75
​ ​
2/23/2032
​ ​ ​
11,625
​ ​
76,958
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2023
​ ​
—
​ ​
27,700
​ ​
—
​ ​
10.50
​ ​
2/23/2034
​ ​ ​
17,700
​ ​
117,174
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/2/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
24,764
​ ​
163,938
​ ​
​ ​
保罗·塔尔莫
​ ​ ​
2/24/2017
​ ​
24,300
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5.93
​ ​
2/24/2027
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/28/2018
​ ​
9,801
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
5.93
​ ​
2/28/2028
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
11/7/2019
​ ​
70,879
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13.00
​ ​
11/7/2029
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/24/2021
​ ​
15,229
​ ​
6,271
​ ​
—
​ ​
16.99
​ ​
2/24/2031
​ ​ ​
5,900
​ ​
39,058
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/31/2021
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
1,254
​ ​
8,301
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2022
​ ​
9,579
​ ​
11,321
​ ​
—
​ ​
11.75
​ ​
2/23/2032
​ ​ ​
9,150
​ ​
60,573
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
2/23/2023
​ ​
—
​ ​
26,400
​ ​
—
​ ​
10.50
​ ​
2/23/2033
​ ​ ​
16,800
​ ​
111,216
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
​
3/2/2023
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
23,554
​ ​
155,927
​ ​
(1)
每个股票期权奖励都有相同的归属时间表，其中规定25％的奖励将在授予日一周年之际归属，剩余75％的奖励将在授予日一周年之后的36个日历月的最后一天按月等额分期归属，前提是接受者在相关归属日期之前持续为我们服务。此外，如果控制权发生变更，2019年11月7日之前授予的每份股票期权的归属将全面加速，但须视接收方在该交易之日之前向我们提供的持续服务而定。
​
(2)
每项限制性股票单位奖励都有相同的归属时间表，该计划规定在适用授予日的每个周年纪念日将奖励分成四次等额的年度分期归属，前提是接受者在相关归属日期之前持续为我们服务。如果我们无缘无故解雇了适用的指定执行官，或者指定执行官在根据每位高管的雇佣协议发生控制权变更后的12个月内以 “正当理由” 解雇了相应的指定执行官，则每项奖励都将获得全面加速，详情见下文。
​
 
26 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
高管薪酬（续）
​
(3)
本列中显示的金额反映了PSU的价值，计算方法是：（i）PSU在归属和转换PSU时可交割的未归属和未赚取股份的数量（按实现门槛水平）乘以（ii）我们在纳斯达克的普通股于2023年12月29日的收盘价，即每股6.62美元。PSU应视特定年度收入和毛利率目标的实现而定，前提是指定执行官的持续聘用直至（i）2026年12月31日或（ii）控制权变更交易完成之日。控制权交易变更后，PSU应按目标归属。每个PSU代表在归属时获得一股普通股的权利。
​
雇佣协议
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。
Koblish 先生
关于首次公开募股或首次公开募股的结束，我们于2019年10月25日与科布利什先生签订了经修订和重述的雇佣协议。
科布利什先生的雇佣协议规定，基本工资为52.5万美元，初始年度奖金机会等于其目标基本工资的65％（根据公司高管薪酬顾问的建议，董事会随后决定在2022年将科布利什先生的目标奖金机会提高到75％），以及参与我们为高级管理人员制定的员工福利计划、政策或安排的资格。
库卡先生
我们与库卡先生签订了日期为2021年8月27日的雇佣协议。
库卡先生的雇佣协议规定，基本工资为42.5万美元，年度奖金机会等于其目标基本工资的50％，公司普通股的初始股票期权奖励，以及参与我们为高级管理人员制定的员工福利计划、政策或安排的资格。
塔尔莫先生
我们与塔尔莫先生签订了日期为2020年9月15日的雇佣协议。
塔尔莫先生的雇佣协议规定，基本工资为30万美元，年度奖金机会等于其目标基本工资的50％，并且有资格参与我们为高级管理人员制定的员工福利计划、政策或安排。
雇佣协议下的遣散费
根据他的雇佣协议，如果我们无缘无故解雇科布利什先生（定义见下文），或者科布利什先生以 “正当理由”（定义见下文）解雇，并且此类决定未在 “控制权变更” 后的12个月内作出（定义见下文），则科布利什先生将有资格获得以下报酬和福利，前提是科布利什先生的处决和不撤销其全面释放索赔并继续遵守其限制性契约义务：
•
截至终止日期的所有应计和未付基本工资，在根据我们通常的工资发放惯例支付此类基本工资时支付；
​
•
在解雇前一年的任何应计和未付的年度奖金，在本应支付此类年度奖金时支付；
​
•
延续 12 个月的基本工资；以及
​
•
12 个月持续提供健康、牙科和视力保险。
​
 
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 27
目录
​
高管薪酬（续）
​
如果我们在控制权变更后的12个月内无缘无故解雇科布利什先生或科布利什先生以 “正当理由” 解雇科布利什先生，则科布利什先生将有资格获得以下付款和福利，前提是科布利什先生必须执行和不撤销对索赔的普遍解除以及继续遵守其限制性契约义务：
•
截至终止日期的所有应计和未付基本工资，在根据我们通常的工资发放惯例支付此类基本工资时支付；
​
•
在解雇当年前一年的任何应计和未付的年度奖金，在原本应支付此类年度奖金时支付；
​
•
延续 18 个月的基本工资；
​
•
持续提供健康、牙科和视力保险 18 个月；
​
•
支付相当于其当时目标奖金150％的金额，在他终止雇用后的18个月内分期支付；
​
•
支付科布利什先生在解雇当年（基于实际业绩）中按比例计算的年度奖金（基于实际业绩），同时通常向公司其他高管支付相关年度的年度奖金；以及
​
•
全面加速其当时尚未兑现的股权奖励的归属和行使；前提是，对于基于业绩归属条件的全部或部分授予的任何奖励，只有此类奖励的服务授予条件（如果有）才被视为已满足，而该奖励的绩效归属条件仍有资格根据适用绩效期剩余时间的实际表现实现。
​
根据他们各自的雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止库卡先生或塔尔莫先生的雇佣关系，或者行政部门出于 “正当理由” 解雇，并且此类解雇没有在 “控制权变更” 后的12个月内发生，则该高管将有资格获得基本相似的遣散费，但前提是他执行并不可撤销对索赔的普遍释放并继续遵守其限制性契约义务根据该规定向科布利什先生提供的遣散费除工资和健康、牙科和视力保险的延续期限为九个月而不是十二个月外。
如果我们无缘无故解雇库卡先生或塔尔莫先生的雇佣关系，或者高管在控制权变更后的12个月内以 “正当理由” 解雇，则该高管将有权获得与在这种情况下向科布利什先生提供的遣散费基本相似的遣散费，包括上述股权加速，但工资和健康、牙科和视力保险的延续期将改为12个月超过18个月，高管将有权获得支付的金额相当于他当时的当前目标奖金的100％，在他终止雇用后的12个月内分期支付，而不是他当时在18个月内支付的目标奖金的150％。
就每份雇佣协议而言：
•
“原因” 是指 (i) 起诉、实施或认罪或不反对 (A) 重罪或 (B) 任何导致我们或我们的关联公司公开耻辱或声誉受损的罪行（重罪除外），或对我们或我们的关联公司的运营或财务业绩或我们与关联公司、客户和供应商的关系产生不利影响的任何犯罪（重罪除外），(ii) 对我们或我们的任何关联公司犯下重大过失、故意不当行为、欺诈、挪用公款、盗窃或重大不诚实行为，(iii) 违反高管的行为对我们或我们的任何关联公司的忠诚信义务，(iv) 滥用酒精或使用受管制药物（按医生处方服用的处方药除外），(v) 严重违反与我们或我们的任何关联公司达成的任何协议，包括雇佣协议，(vi) 严重违反我们的任何就业惯例政策，或 (vii) 如果未在 30 年内治愈，则拒绝执行董事会的合法指令行政部门收到我们的书面通知后的几天。
​
•
“正当理由” 通常指以下一项或多项：(i) 实质性减少所有权、职责、权限或责任，(ii) 我们严重违反雇佣协议，(iii) 实质性削减基准
​
 
28 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
高管薪酬（续）
​
工资或目标年度激励机会（不包括某些全面的减薪），且高管未给予书面同意，或（iv）控制权变更后的任何要求，即在控制权变更之前，高管的驻地距离高管所在设施50英里或以上。
•
“控制权变更” 通常指：（i）出售我们的全部或几乎所有资产，或（ii）其他实体通过任何交易（包括一系列关联交易，但不包括我们为筹集额外资本而出售证券）进行的任何收购，在此类交易前夕登记在册的股东在此类交易之后立即持有幸存或收购实体50％或更少的投票权。
​
 
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 29
目录
​
某些关系和关联方交易
​
自2022年1月1日以来，我们与我们的董事、执行官、超过5％的有表决权证券的持有人以及我们的董事、执行官和超过5％的有表决权证券的持有人的关联公司或直系亲属进行了以下交易。我们认为，所有这些交易的条件都与从无关的第三方那里获得的优惠条件一样有利。
出售 NIVIS® Fibrillar Collagen Pack 的分销权
2024年3月，我们将NIVIS Fibrillar Collagen Pack的分销权出售给了MimedX集团有限公司（MimedX），以换取最初的500万美元付款和未来额外付款，根据NIVIS未来两年的净销售额，总额在300万美元至最高700万美元之间。截至此类交易之日，EW Healthcare Partners 2-UGP, LLC（或其某些关联公司）实益拥有我们约16.7％的普通股和19.3％的MimedX普通股。据我们所知，EW Healthcare Partners 2-UGP, LLC除了对双方的所有权权益外，在该交易中没有其他直接或间接的权益。
其他交易
我们已经与我们的执行官签订了各种与就业相关的协议，这些协议除其他外，规定了补偿性和某些控制权变更福利。有关与我们指定执行官签订的这些协议和安排的描述，请参阅 “高管薪酬——雇佣协议” 一节。
我们还向指定的执行官和董事授予了股票期权和限制性股票单位。有关这些奖励的描述，请参见 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 的章节。
赔偿协议
我们已经或打算与我们的每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员，或我们的任何子公司或应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。
关联人交易的政策和程序
我们的董事会通过了一项书面的《关联方交易政策》，该政策规定了关联方交易的审查和批准。本关联方交易政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。根据关联方交易政策，如果我们想与关联方或关联方的关联公司进行交易，审计委员会将审查拟议的交易，以根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规则，确定该交易是否需要审计委员会的批准。如果需要批准，拟议的交易将在审计委员会的下次例会上进行审查，除非审计委员会以书面形式明确确认无需进行进一步审查或已获得所有必要的公司审查，否则我们不得进行关联方交易。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑与交易有关的所有相关事实和情况，并评估所有可用的选项，包括批准、修订或终止交易。审计委员会不会批准或批准与关联方的交易，除非它在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不违背公司或其股东的最大利益。本委托书中 “某些关系和关联方交易” 中描述的所有交易都是在关联方交易政策通过之前或同时进行的，因此，这些交易不受该政策中规定的批准和审查程序的约束。但是，这些交易已由我们的董事会审查和批准。
30 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
股权补偿计划信息
​
​ ​
计划类别
​ ​ ​
的数量
证券至
将被发行
在
练习
出类拔萃
选项和
其他权利
(a)
​ ​ ​
加权-
平均值
练习
的 价格
出类拔萃
选项和
其他权利 (1)
(b)
​ ​ ​
证券数量
剩余可用
供将来发行
权益下的
补偿计划
（不包括证券
反映在 (a) 列中)
(c)
​ ​
​ ​ 证券持有人批准的股权补偿计划 (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1,806,687(3) ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,656,629(4) ​ ​ ​
​ ​ 股权补偿计划未经证券持有人批准 (5) ​ ​ ​ ​ ​ 355,766 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
​ ​ 总计 ​ ​ ​ ​ ​ 2,162,453 ​ ​ ​ ​ ​ $ 11.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,656,629 ​ ​ ​
​
(1)
代表已发行股票期权的加权平均行使价，不包括限制性股票单位。
​
(2)
这些计划包括我们的TELA Bio, Inc. 2012年股票激励计划或2012年计划、经修订的TELA Bio, Inc.2019年股权激励计划或2019年计划以及我们的2019年ESPP。
​
(3)
不包括根据ESPP累积的购买权，因为购买权（以及购买的股票数量）要到购买期结束后才能确定。
​
(4)
截至2023年12月31日，（i）根据我们的2019年计划，仍有1,138,279股股票可供未来发行，（ii）根据我们的2019年ESPP，仍有518,350股股票可供未来发行（该数量包括从2023年8月1日开始的当前购买期内可供购买的股票，其确切数量要到2024年1月31日购买期结束才能知道）。截至2023年12月31日，根据2012年计划，未来没有可供发行的股票。2019年计划包含一项 “常青” 条款，根据该条款，在2020年12月1日左右以及此后的每个周年纪念日直到计划到期，根据2019年计划预留的最大发行股份数量的增加幅度等于（i）432,442股普通股，（ii）已发行普通股的4％（在前一个财政年度的12月31日进行折算后）以及（iii）较少数量的普通股董事会确定的股票。我们的2019年ESPP有一项常青条款，允许在2020年12月1日左右以及该计划终止之前的每个周年纪念日增加2019年ESP下可供发行的股票数量，金额等于（i）107,887股普通股，（ii）前一天已发行普通股的1％，以较低者为准日历年，以及（iii）董事会确定的较少的普通股数量。
​
(5)
反映了对《纳斯达克上市规则》第5635 (c) (4) 条定义的 “激励性补助” 的股票期权和限制性股票单位的授予。激励补助金的归属条款与公司的标准高管非合格股票期权奖励协议或限制性股票单位奖励协议（如适用）基本相同，其他条款和条件将与2019年计划中制定的条款和条件基本相似，尽管未根据该计划授予。
​
有关本项目的其他信息载于本委托书中，标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”、“高管薪酬” 和 “董事薪酬”，并以引用方式纳入此处。
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 31
目录
​
某些受益所有人和管理层的担保所有权
​
下表列出了有关截至2024年4月8日普通股受益所有人的某些信息：（a）我们所知的超过5％的普通股受益所有人，（b）上述 “2023年薪酬汇总表” 中确定的每位指定执行官，（c）每位董事和董事候选人，以及（d）所有执行官和董事作为一个整体。
已发行普通股的百分比基于截至2024年4月8日我们已发行的24,653,939股普通股。就下表而言，根据美国证券交易委员会的规定，我们认为自2024年4月8日起60天内可行使或可行使的受期权约束的普通股为已发行普通股，由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，我们不将其视为未偿还股票。除非另有说明，否则本表中的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有说明，否则每位受益所有人的街道地址均为宾夕法尼亚州马尔文市马尔文19355号大谷公园大道1号24号套房TELA Bio, Inc.
​ ​ ​ ​ ​
S实益拥有的股份
​ ​
​ ​
N受益所有人的姓名
​ ​
N的数量
S野兔
​ ​
P百分比
​ ​
​ ​ 超过 5% 的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ EW Healthcare Partners 2-UGP, LLC (1) ​ ​ ​ ​ 4,110,709 ​ ​ ​ ​ ​ 16.7% ​ ​ ​
​ ​ OrbiMed 私人投资 IV，LP (2) ​ ​ ​ ​ 2,866,267 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​
​ ​ 第一轻资产管理有限责任公司 (3) ​ ​ ​ ​ 2,723,028 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​ ​
​ ​ AIGH 资本管理有限责任公司 (4) ​ ​ ​ ​ 1,377,945 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​
​ ​ 已任命执行官和董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 安东尼·科布利什 (5) ​ ​ ​ ​ 750,615 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​
​ ​ 罗伯托·库卡 (6) ​ ​ ​ ​ 159,258 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 保罗·塔尔莫 (7) ​ ​ ​ ​ 173,117 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 库尔特·阿扎尔巴津 (8) ​ ​ ​ ​ 63,418 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 费德里卡·奥布莱恩 (9) ​ ​ ​ ​ 44,621 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 文斯·伯吉斯 (10) ​ ​ ​ ​ 60,874 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 丽莎·科勒兰 (11) ​ ​ ​ ​ 44,621 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 道格·埃文斯 (12) ​ ​ ​ ​ 44,621 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​
​ ​ 所有执行官和董事作为一个小组（10 人） ​ ​ ​ ​ 1,562,032 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​
​
*
小于 1%
​
(1)
包括（i）EW Healthcare Partners 2, L.P.（“EWHP”）持有的1,615,368股普通股和（ii）EW Healthcare Partners 2-A, L.P.（“EWHP”，以及EWHP共同持有的 “基金”）持有的2,495,341股普通股，均基于最新的公开披露信息。EW Healthcare Partners 2 GP, L.P.（“EWHP2 GP”）是每只基金的普通合伙人。EW Healthcare Partners 2-UGP, LLC（“EWHP2 普通合伙人”，与 EWHP2 GP 一起为 “普通合伙人”）是 EWHP2 GP 的普通合伙人。每位普通合伙人均可被视为对基金持有的股份拥有实益所有权。EWHP2 GP 通过由马丁·萨特、R. Scott Barry、罗纳德·伊士曼和佩特里·瓦尼奥组成的管理委员会行使投资和投票权。基金和普通合伙人的营业地址是德克萨斯州伍德兰兹市水路大道21号225号77380。
​
(2)
包括 (i) 2,835,542 股普通股和 (ii) 在行使认股权证时可发行的 30,725 股普通股，以购买奥博迈德私人投资 IV, LP（“OPI IV”）持有的普通股，其基础是最多
​
32 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
目录
​
某些受益人的证券所有权
所有者和管理层（续）
​
最近公开披露的信息可用。OrbiMed Capital GP IV LLC（“GP IV”）是OPI IV的普通合伙人。OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）是 GP IV 的管理成员。基于此类关系，GP IV和OrbiMed Advisors可能被视为对OPI IV持有的股票拥有投票权和投资权。GP IV和OrbiMed Advisors均可能被视为OPI IV所持股份的受益所有人，包括由于其相互关联关系而直接或间接地被视为OPI IV持有股份的受益所有人。OrbiMed Advisors通过由卡尔·戈登、斯文·H·博尔霍和W. Carter Neild组成的管理委员会行使这项投资和投票权。GP IV、OrbiMed Advisors、Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild均宣布放弃对OPI IV持有的股票的实益所有权。OPI IV的营业地址是位于列克星敦大道601号54楼的OrbiMed Advisors LLC的c/o OrbiMed Advisors LLC，纽约10022。
(3)
包括（i）第一轻资产管理有限责任公司（“First Light”）持有的2564,028股普通股，以及（ii）根据最新的公开披露信息，由马修·阿伦斯持有的159,000股普通股。First Light充当持有First Light单独管理账户的某些人的投资顾问，他们每个人都有权或有权指示从这些股票中获得股息或出售这些股票的收益。First Light也可能被视为这些股票的受益所有人，因为它充当某些私募基金的投资顾问。阿伦斯先生也可能被视为这些股份的受益所有人，因为他作为管理成员和经理的大股东控制着First Light Manager。First Light和Arens先生的办公地址是明尼苏达州埃迪纳市爱丁堡路3300号201套房 55435。
​
(4)
由1,377,945股普通股组成，这是根据最新的公开披露信息得出的。普通股由 (i) AIGH Capital Management, LLC，一家马里兰州有限责任公司（“AIGH LP”）作为顾问或次级顾问持有，负责AIGH Investment Partners, L.P. 和 WVP 新兴经理在岸基金有限责任公司持有的普通股；(ii) 特拉华州有限责任公司AIGH Investment Partners, LLC.（“AIGH LC”）的股份其直接持有的普通股；以及 (iii) Hirschman先生，他是AIGH LP的管理成员兼AIGH LLC的总裁，他涉及由其间接持有的普通股AIGH LP，由 AIGH LLC 和赫希曼先生及其家人直接创作。AIGH Investment Partners, L.P.、AIGH Investment Partners LLC和Hirschman先生的营业地址是：马里兰州巴尔的摩市伯克利大道6006号21209。
​
(5)
包括（i）213,275股普通股；（ii）在行使认股权证购买普通股时可发行的436股普通股；以及（iii）根据2024年4月8日起60天内可行使的期权发行的536,904股普通股。
​
(6)
包括（i）39,640股普通股；以及（ii）根据2024年4月8日起60天内可行使的期权发行的119,618股普通股。
​
(7)
包括（i）29,883股普通股；（ii）在行使认股权证购买普通股时可发行的204股普通股；以及（iii）根据2024年4月8日起60天内可行使的期权发行的143,030股普通股。
​
(8)
包括（i）3,135股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天内归属限制性股票单位后可发行的3,135股普通股；以及（iii）根据2024年4月8日起60天内可行使的期权发行的57,148股普通股。
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(9)
包括（i）3,135股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天内归属限制性股票单位后可发行的3,135股普通股；以及（iii）根据2024年4月8日起60天内可行使的期权发行的38,351股普通股。
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(10)
包括（i）7,995股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天内归属限制性股票单位后可发行的3,135股普通股；以及（iii）根据2024年4月8日起60天内可行使的期权发行的49,744股普通股。
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(11)
包括（i）3,135股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天内归属限制性股票单位后可发行的3,135股普通股；以及（iii）根据2024年4月8日起60天内可行使的期权发行的38,351股普通股。
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(12)
包括（i）3,135股普通股；（ii）自2024年4月8日起60天内归属限制性股票单位后可发行的3,135股普通股；以及（iii）根据2024年4月8日起60天内可行使的期权发行的38,351股普通股。
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年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 33
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待投票的项目
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提案 1：选举第二类董事，任期三年，将于 2027 年届满
在年会上，我们的股东将投票选举本委托书中提名的两名二类董事候选人为董事，每位候选人的任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格为止。我们的董事会一致提名库尔特·阿扎尔巴津和安东尼·科布利什在年会上当选董事会成员。
每位被提名人都同意被提名和任职，我们希望每位被提名人当选后都能任职。如果任何被提名人无法任职，提名和公司治理委员会将向我们的董事会推荐替代被提名人。然后，董事会可以指定另一名被提名人参加竞选。如果您为缺席的候选人投票，则将投票选出他或她的替代者。
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34 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
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待投票的项目（续）
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提案2：批准任命毕马威会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命并聘请毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对公司及其子公司2024财年的合并财务报表进行审计，并提供与审计相关的服务。自2013年以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所。
特此要求股东批准审计委员会对毕马威会计师事务所的任命，即我们在2024财年的独立注册会计师事务所。
审计委员会全权负责选择我们的独立审计师。尽管法律或我们的组织文件并未要求股东批准任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，但鉴于独立注册会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，董事会决定，作为良好公司治理的考虑，寻求股东批准是可取的。如果股东不批准对毕马威会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑其选择以及是否聘请另一家独立注册会计师事务所。
毕马威会计师事务所的代表预计将虚拟出席年会，届时他们将可以回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。
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年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 35
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其他信息
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其他事项
召集年会是为了通知中规定的目的。除了通知中描述的事项外，我们的董事会不知道还有任何其他事项需要股东在年会上考虑。但是，所附的代理委托书授予代理卡中提及的人员自由裁量处理可能在年会之前处理且董事会在本委托书印发之日不为董事会所知的事项。代理卡中点名的人的意图是根据他们对任何此类问题的最佳判断进行投票。
提交明年年会股东提案的要求
股东如果打算提交提案，供考虑纳入我们2025年年度股东大会的委托声明，则必须不迟于2024年12月19日，即我们在2024年年度股东大会上向股东发布本委托书一周年的前120天提交一份提案，该提案将在我们的主要执行办公室收到。如果我们将2025年年度股东大会的日期从今年年会周年纪念日起更改30天以上，则股东提案必须不迟于会议通知寄出之日或公开披露会议日期之后的第十天营业结束之日收到，以较早发生者为准，才能考虑将其纳入我们的委托书。提案必须通过挂号、认证或特快专递（或其他允许股东决定秘书何时收到提案的方式）发送给我们在宾夕法尼亚州马尔文市大道1号24号套房19355的TELA Bio, Inc. 的公司秘书。提案必须包含我们章程所要求的信息，可根据要求向我们的秘书提供该章程的副本，并且还必须遵守美国证券交易委员会关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的规定。
股东如果打算在 2024 年年度股东大会上提交提案或提名董事参选，但未将提案或提名包含在委托书中，则必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求公司秘书在宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道1号24号套房以书面形式收到提案或提名，不得迟于上年年会一周年之前的第90天营业结束。因此，对于我们的2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在2025年2月4日之前且不迟于2025年3月6日营业结束之前收到提案或提名。但是，如果我们将2025年年度股东大会的日期在今年年会周年纪念日前30天或之后60天以上更改，则股东提案必须不迟于预定会议日期前第90天营业结束以及首次发布会议公告之日的次日第十天（以较晚者为准）收到。提案必须包含我们章程所要求的信息，章程副本可应要求提供给我们的公司秘书。如果股东没有在适用的截止日期之前完成或未遵守美国证券交易委员会第14a-4条的要求，我们可以根据我们的最佳判断，在我们要求进行表决的代理人下对任何此类提案行使自由裁量投票权。
此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在章程规定的时间表内提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
股东与董事会的通信
股东和其他利益相关方可以通过写信给宾夕法尼亚州马尔文市马尔文市大道1号24号套房TELA Bio, Inc. 的公司秘书与董事会沟通。发给特定董事的通信应通过上述地址提请公司秘书注意。从股东那里收到的信函将作为收到来文后在下一次预定董事会会议之前邮寄的材料的一部分，直接转发给董事会成员。董事会已授权公司秘书自行决定将通信转发到更多
36 | 年度股东大会通知和 2024 年委托声明
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其他信息（续）
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如果情况允许，则加急处理；如果通信是非法、过于敌对或威胁性的，或者同样不恰当的，则将其排除在外。广告、期刊或其他订阅请求以及其他类似通信通常不会转发给董事。
材料的可用性
我们的2023年年度报告，包括财务报表和财务报表附表，已向美国证券交易委员会提交，并提供了有关我们的更多信息，这些信息以引用方式纳入此处。它可在互联网上查阅，网址为www.telabio.com，可通过头等邮件或其他同样迅速的方式免费向宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道1号24号套房TELA Bio, Inc.公司秘书提出书面要求，向宾夕法尼亚州马尔文市19355号24号套房提供纸质形式（附物除外）。此外，我们普通股的受益人和记录持有人可在www.eDocumentView.com/Tela上获得。
 
年度股东大会通知和 2024 年委托声明 | 37
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你可以在线投票，也可以通过电话投票，而不是邮寄这张卡。OnlineGo 到 www.envisionreports.com/TE L A 或扫描二维码 — 登录详情位于下方的阴影栏中。美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 使用黑色墨水笔用 X 标记您的选票，如本示例所示。请不要在指定区域之外写信。q 如果通过邮寄方式投票，请签名、分开并退回所附信封中的底部部分。q1. 选举任期将于 2027 年届满的三年二类董事 01-Kurt Azarbarzin02-Antony Koblish除外的所有人——要保留投票给任何被提名人的权力，请在下面写下此类被提名人的姓名。2. 批准任命毕马威会计师事务所作为我们的2024年独立注册会计师事务所如弃权请完全按照此处显示的姓名签名。共同所有者应各自签名。以律师、执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的标题。日期（mm/dd/yyyy）— 请在下面打印日期。签名 1 — 请保留方框内的签名。签名 2 — 请保留方框内的签名。
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2024 年 TE L A Bio, Inc.E stQ 年会如果通过邮寄方式投票，请在所附信封中签名、拆下底部并退回。q+ —特此授权安东尼·科布利什和罗伯托·库卡或他们中的任何一人，均拥有替代权，在年度股东大会上代表和投票表决下列签署人的股份，并行使亲自出席时所拥有的所有权力 TELA Bio, Inc. 的股权将于2024年6月4日举行，也可以在任何推迟或休会时举行。