美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》 第14 (a) 条提交的委托声明

AULTALLIANCE, IN

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

初步委托书

（有待完成）

AULTALLIANCE, IN

11411 南方高地 Pkwy，240 套房

内华达州拉斯维加斯 89141

电话：(949) 444-5464

年度股东大会通知

仅限虚拟会议 — 没有实体会议 地点

将于 2024 年 6 月 28 日举行

我们诚挚地邀请您参加 参加Ault Alliance, Inc.（“公司”）股东年会（“会议”）。 为了向我们的股东提供更大的出席会议的机会和灵活性，特此通知， 会议的地点、日期和时间将仅在东部时间 2024 年 6 月 28 日下午 12:00 以虚拟会议形式举行。您 将无法亲自出席会议。

要访问虚拟会议 ，请点击虚拟股东会议链接：Meetnow.Global/m2wddh5。要登录虚拟会议，您有两种选择： 以 “访客” 身份加入或以 “股东” 身份加入。如果您以 “股东” 身份加入，则需要 拥有控制号。

本 Proxy 声明中包含的代理卡中描述了有关通过网站登录 和参加会议以及将要开展的业务的详细信息。

会议将为了 以下目的而举行：

随附的委托声明 列出了有关会议的其他信息，并向您提供了有关会议应考虑的业务的详细信息。我们鼓励您仔细完整地阅读委托声明。

只有在2024年______________（会议记录日期）营业结束时登记在案 的股东才有权在会议或任何休会 或其延期中进行投票。代理材料将在2024年5月__日左右邮寄给股东。

关于将于 2024 年 6 月 28 日举行的股东大会的代理材料可用性 的重要通知：

本股东大会通知及随附的 委托书可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/AULT，适用于注册持有人和 http://www.edocumentview.com/AULT for 街头居民。

根据董事会的命令

/s/ 米尔顿 C. 奥尔特三世

执行主席

2024 年 5 月 __

如何投票：您的 票很重要。无论您是否计划虚拟参加会议，我们都希望您能通过以下方式尽快投票：(1) 将填写并签名的代理卡邮寄至 Ault Alliance, Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，240 套房，内华达州拉斯维加斯 89141，收件人： 公司秘书，(2) 拨打印在代理卡上的免费电话并关注录音说明或 (3) 访问代理卡上显示的 网站并按照在线说明进行操作。您可以在会议之前的任何 时间撤销先前提交的代理。如果您决定参加会议并希望更改代理投票，则可以通过在会议上投票 来自动进行更改。

AULTALLIANCE, IN

11411 南部高地大道，240 号套房，

内华达州拉斯维加斯

电话：(949) 444-5464

初步委托书

用于股东大会

将于 2024 年 6 月 28 日举行

有关年会的信息

普通的

随附的委托书由Ault Alliance, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）索取 ，用于将于美国东部时间 2024 年 6 月 28 日下午 12:00 以虚拟形式举行的公司年度 股东大会（“会议”）及其任何续会。无论您是否希望参加会议，请尽快对您的股票进行投票 ，以确保您的投票被计算在内。代理材料将在2024年5月__日左右提供给股东。

会议将仅以 虚拟会议格式举行。您将无法亲自参加会议。要访问虚拟会议，请点击虚拟 股东会议链接：Meetnow.Global/m2wddh5。要登录虚拟会议，您有两种选择：以 “访客” 身份加入 或以 “股东” 身份加入。如果您以 “股东” 身份加入，则需要拥有控制号。

将在代理服务器下采取的操作

除非委托人另有指示 ，否则以委托书形式提名的人员，即公司 执行董事长米尔顿·C. “托德” · 奥尔特三世和其首席执行官威廉·霍恩或其中任何一位行事者，将投票：

通过提交代理人（通过 互联网、电话或邮件），即表示您授权公司执行董事长 Milton C. “Todd” Ault 三世和公司首席执行官 William B. Horne 代表您并按照您的指示在会议上对您的股票进行投票。 他们还可以投票决定您的股票休会，并有权在会议的任何延期或休会 中对您的股票进行投票。

你的投票很重要。 无论您是否计划参加会议，都请立即通过互联网、电话或邮件对您的股票进行投票。

谁有权投票；需要投票；法定人数

截至2024年 ____________ ___ 的记录日期（“记录日期”），共有 (i) ___________股普通股已发行和流通，以及 (ii) [44,000] 公司C系列可转换优先股（“优先股” 和普通股， “资本存量”）的股份，截至记录日，该股可转换为 [XXXXXX]普通股，合计 构成公司所有已发行的有表决权股本。股东有权为其持有的每股普通股 股获得一票。

但是，优先股的所有者Ault & Company Inc.（“A＆C”）的投票权不得超过根据2023年11月6日的证券购买协议最初可发行的 优先股总数的19.99％，或 [XXXXXX]普通股 股，直至公司股东批准第4号提案。

____________股已发行股本的百分之三十五（35%） 将构成会议的法定人数，前提是可投票的优先股不超过__________ 股将被视为股本（“合格股本”）的一部分， 因为只有一部分优先股有资格就提交给股东的事项进行投票。

为客户持有 记录股票的经纪人通常无权对 “非常规” 事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示 。此处使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户关于提案的此类指示 的经纪商持有的股票。“经纪人无投票” 是指为受益所有人 持有未经指示的股份的被提名人由于被提名人对该非常规事项没有全权投票权而没有对特定提案进行投票。 关于弃权票和经纪人无票的处理，本次会议上除四项提案外，其他所有提案均被视为 “非常规” 事项，经纪商无权就这些提案对未受指示的股票进行投票。只有审计师提案、反向 股票拆分提案和休会提案是经纪商有权在不接到指示的情况下进行表决的例行事项。

确定年度股东大会通知中指定的 事项是否获得批准将按以下方式确定：

取消董事投票权 的指示、弃权票和经纪人的无票将计算在内，以确定 会议是否达到法定人数。

有关这些代理材料 和投票的问题和答案

会议的目的是什么？

在会议上，将要求股东：

谁有权投票？

会议的记录日期为 ___________， 2024。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。股东有权为其持有的每股普通股投一票。

合格股本的__________ 已发行股份的百分之三十五（35%）将构成会议的法定人数。

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为 公司董事会正在征集您的代理人在会议上投票。根据我们的记录，截至会议记录日期营业结束时，您是公司 的股东。

邀请您对本委托书中描述的 提案进行投票。

公司打算在2024年5月___日左右将这些代理材料 邮寄给记录日期的所有登记股东。

这些材料中包含什么？

这些材料包括：

什么是代理卡？

代理卡使您能够任命公司执行董事长米尔顿·C. “Todd” Ault 三世和公司首席执行官威廉·霍恩 作为您的代表出席会议。填写并归还代理卡，即表示您授权这些人按照您在代理卡上的指示在会议上对您的股票 进行投票。这样，无论您是否登录 会议，都将对您的股票进行投票。

我可以通过互联网查看这些代理材料吗？

是的。会议通知、本委托声明 和随附的代理卡可在www.envisionreports.com/AULT上查阅。

我怎样才能参加会议？

该会议将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。仅当您在记录之日营业结束时是公司的股东 ，或者您持有有效的会议代理人时，您才有权参加会议。 不举行任何实体会议。

你可以访问 Meetnow.global/m2wddH5 在线参加会议 。要登录虚拟会议，您有两种选择：以 “访客” 身份加入或以 “股东” 身份加入 。如果您以 “股东” 身份加入，则需要拥有控制号。您还将能够通过网络直播参加会议，对您的股票进行在线投票。

要参加会议，您需要 查看您的通知、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的信息。

如果您通过银行或经纪人等中介机构 持有股票，则必须按照以下说明提前注册。在线会议将在东部时间下午 12:00 准时开始。 我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册 说明进行操作。

如何注册参加互联网上的虚拟 会议？

如果您是注册股东（即您 通过我们的过户代理Computershare持有股份），则无需注册即可通过互联网虚拟参加会议。 请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过银行或经纪人等中介机构 持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加会议。

要通过网络直播 在线注册参加会议，您必须向Computershare提交反映您对普通股所有权的代理权证明（合法代理人）以及您的姓名和电子邮件地址 。注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部 时间 2024 年 6 月 27 日下午 5:00 之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。

注册请求应通过以下方式发送给 我们：

通过电子邮件：

将您的经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上 您的合法代理人的图片

通过邮件：

计算机共享 法律代理
P.O. Box 43001
罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

你为什么要举行虚拟会议 而不是实体会议？

我们正在采用最新技术，以便 为我们的股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通和节省成本。我们相信，举办虚拟 会议将使更多的股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以通过互联网从全球任何 地点参加。

我该如何投票？

(1) 将填写完毕并签名的代理 卡邮寄至 Ault Alliance, Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，240 套房，内华达州拉斯维加斯 89141，注意：公司秘书，(2) 拨打 印在代理卡上的免费电话号码并按照记录的说明进行操作，或 (3) 访问您的代理 卡上显示的网站并关注在线指令。如果您是注册股东并出席会议，则可以交付已填写好的 代理卡或根据代理卡上的说明进行投票。如果您的股票由经纪人或银行以 “street 名称” 持有，那么您将收到经纪人或银行开具的表格，要求您说明应如何投票股票。如果您 没有向记录保持者发出指示，则它仍有权自行决定对 (i) 审计师 提案、(ii) 反向股票拆分提案和 (iii) 休会提案对您的股票进行投票，但无权对任何其他提案进行投票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

如果您的股票由银行、经纪公司 或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票是以街道名称持有的 ，则您的银行、经纪公司或其他被提名人（“记录 持有人”）将向您提供代理材料以及投票指示。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人如何对您的 股票进行投票，并且记录持有人必须按照您的指示对您的股份进行投票。如果您不向您的记录保持者 发出指示，则该记录保持者将无权就任何提案对您的股票进行投票。

作为股份的受益所有人，您被邀请 参加会议。但是，如果您是受益所有人，则除非您从股票记录持有者那里获得合法代理人（ 以您的名义执行），否则您不得在会议上对股票进行投票。

必须有多少股票才能举行会议？

要开展任何 项业务，会议必须达到法定人数。 持有记录日已发行合格股本百分之三十五（35％）的持有人出席会议，（i）登录MeetNow.Global/m2WDDH5； 或（ii）无需密码， 或（ii）即构成法定人数。收到但标记为弃权的代理将计入法定人数。

如果出席会议的法定人数不足，该怎么办？

如果没有法定人数出席或派代表出席 会议，则有权在会议上投票的大多数合格股本持有人亲自出席或由代理人或会议主席代表 的人可以休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。 休会的时间和地点将在休会时公布，不另行通知。

以电子方式或通过电话或邮件提交代理 有截止日期吗？

如上所述以电子方式或电话 提交的代理必须在东部时间 2024 年 6 月 28 日上午 11:59 之前收到。通过邮寄方式提交的代理应在东部时间2024年6月27日中午12点之前收到。

我可以撤销我的代理并更改我的投票吗？

在 会议进行投票之前，您可以随时更改您的投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：(1) 稍后使用上述任何方法（并在每种方法的适用截止日期 之前）授予带有 的新代理标记（自动撤销先前的代理权），(2) 向公司Ault Alliance, Inc.（11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，Suite 240，Suite 240，Suite 240，Ault Alliance, Inc. 的执行董事长提供书面撤销通知）内华达州拉斯维加斯89141，在您的股票被投票之前，或（3）虚拟参加会议和 根据代理卡上的说明进行投票。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您先前授予的 代理权被撤销。对于您以街道名称实益持有的股票，您可以按照经纪商、银行、受托人或被提名人提供的指示向经纪人、银行、受托人或被提名人提交 新的投票指示，更改您的投票；如果您已从经纪人、银行、受托人或被提名人那里获得授予您股票投票权的 名合法代理人，则可参加会议和投票。

谁可以参加会议？

只有有资格投票的股东或其拥有有效控制号码的授权 代表才能被接纳为会议参与者。

我的投票会被保密吗？

是的，您的投票将保密，不会向公司披露 ，除非：

董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会一致建议您对 份额投票 “支持” 本委托书中提出的每项提案，包括：

除非您在 代理卡上提供其他指示，否则代理卡上被指定为代理持有人的人员将根据本委托书中 提出的董事会建议进行投票。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在线会议进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者 以其他方式在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将在适用的情况下被投票 “赞成” 每位被提名人 的董事选举，以及 “赞成” 审计师提案、认股权证行使提案、C系列提案和反向股票 分割提案。如果在会议上正确提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理人 卡上提及的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

会议上还会处理其他事项吗？

公司的章程要求股东 提前通知打算在会议上提交的任何提案。我们尚未收到任何此类通知。因此， 公司预计会议上不会开展任何其他业务。

批准每项提案需要多少票？

对于董事的选举，在会议上亲自或通过代理获得最多的 “赞成” 票数的六名 (6) 名被提名人将分别当选。所有其他 事项的批准需要会议上对适用事项的多数票投赞成票。

弃权将如何处理？

弃权票不会对任何 提案产生任何影响。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人 没有指示持有股份的经纪人或被提名人如何对被视为 “非例行” 的 事项进行投票时，经纪人不予投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权 向持有股票的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示， 经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 涉及 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项包括董事选举（无论有争议还是无争议）以及涉及竞争的事项或可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项。

关于弃权 和经纪商非投票的处理，本次会议上关于批准（i）董事提案、（ii）认股权证行使提案、（iii） C系列提案和（iv）SIP提案的提案被视为 “非常规” 事项，经纪商无权就这些提案对未受指示的 股票进行投票。批准（i）审计师提案、（ii）反向股票拆分提案和（iii） 休会提案的提案是经纪商有权在没有收到指示的情况下进行表决的例行事项。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付征集 代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或 通过其他通信方式征集代理人。董事会已聘请Georgeson协助招募代理人，费用约为13,500美元， 外加招募个人持有人的每位持有人额外费用，并报销自付费用。董事和 员工不会因招揽代理而获得任何额外报酬，但可以报销与招标相关的自付费用 。我们还将补偿经纪公司、银行和其他代理人在向受益所有人转发代理材料时产生的合理的自付 费用。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能会以多个名称或不同的账户注册。请填写、签署并归还每张代理卡，以确保 您的所有股票都经过投票。

我与公司的另一位股东 共享相同的地址。为什么我们的家庭只收到一套代理材料？

美国证券交易委员会 （“SEC”）的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。 这种被称为 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和邮资成本。除非我们在该地址收到任何股东的相反指示，否则我们仅向通过银行、经纪商或其他登记持有人持有股票并共享一个 地址的股东交付了一套代理材料。

我怎样才能知道会议上的投票结果 ？

最终投票结果将在会后提交的 8-K 表格中披露。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对本委托书中描述的提案或如何执行投票有任何疑问，请致函我们的执行主席 Milton C. “Todd” Ault，III，联系我们的公司总部，地址：11411 南高地大道，240 套房，内华达州拉斯维加斯 89141。

此外，您还可以联系：

乔治森

电话（北美免费电话）：(866) 548-4144

电话（北美以外）：(781) 896-3650

第 1 号提案

董事选举

有关被提名人的信息

在会议上，股东将选出六名 (6) 名董事，任期至下一次年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格为止。如果 任何被提名人在会议召开时无法或不愿担任董事，则可以将代理人投票选出提名者的余额 ，以及本届董事会或代理持有人指定的任何替代被提名人来填补该空缺，或对于 在没有提名替代人的情况下提名的被提名人的余额，或者可以根据章程缩小董事会的规模公司的 。董事会没有理由相信，如果当选，下列任何人将无法或不愿担任被提名人 或董事。

假设达到法定人数，获得最多赞成票的六（6）名被提名人 将被选为下一年度的公司 的董事。除非另有标记，否则收到的代理人将被投票选为 “赞成” 下述七名被提名人 中的每一位当选。如果有更多人被提名竞选董事，代理持有人打算对他们收到的所有代理人 进行投票，以确保尽可能多的被提名人当选，在这种情况下， 的具体候选人将由代理持有人决定。目前，所有董事提名人均担任董事。

已向 提供以下信息，内容涉及每位董事候选人的 主要职业或就业情况、从事此类职业或工作的公司或其他组织的主要业务、该被提名人在过去五年中的业务经验，以及促使董事会决定此类董事会成员应在董事会任职的具体 经验、资格、属性和技能本公司由各自的董事提名人提名：

Milton C. Ault，三世

2021 年 1 月 19 日，奥尔特先生辞去首席执行官的职务，并被任命为董事会执行主席。2017 年 12 月 28 日，奥尔特先生被任命为首席执行官 官。2017 年 3 月 16 日，奥尔特先生被任命为董事会执行主席。奥尔特先生于2018年6月17日与 我们签订了雇佣协议。自2021年2月成立以来，奥尔特先生一直担任奥尔特颠覆性技术公司（“ADTC”）的董事会主席， 是一家在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司（SPAC）。2016年2月25日，Ault 先生创立了Alzamend Neuro, Inc.（“Alzamend”），这是一家致力于寻找阿尔茨海默氏病的治疗、预防和 治疗方法的生物技术公司，在首次公开募股之前一直担任该公司的董事长，当时他成为了阿尔扎蒙德的名誉董事长和 的顾问。自2024年1月起，奥尔特先生一直担任上市公司Riskon International, Inc.（“投资回报率”）的董事会主席兼首席执行官 。 奥尔特先生被任命为Singing Machine Company, Inc. 的董事会执行主席，该公司于2023年4月在 纳斯达克股票市场（“MICS”）上市。奥尔特先生自2015年12月起担任特拉华州控股公司Ault & Company, Inc.（“Ault & Company”）的董事长兼首席执行官，并自2014年9月起担任内华达州上市公司Avalanche 国际公司（“Avalanche”）的董事长，因此 无需提交定期报告。自2011年1月起，奥尔特先生一直担任家族办公室MCKEA Holdings, LLC的业务发展副总裁 。奥尔特先生是一位经验丰富的商业专业人士和企业家，他花了超过二十七年 年来确定包括股票、固定收益、大宗商品和房地产在内的各种金融市场的价值。在他的整个职业生涯中， Ault 先生曾为几家上市公司和私人控股公司提供咨询服务，让每家公司都能从他的多元化经验中受益， 从发展阶段到经验丰富的企业。我们认为，奥尔特先生的商业背景表明他具备担任我们的董事和执行董事长的 资格。

威廉·B·霍恩

霍恩先生自 2016 年 10 月起担任我们的董事会成员 。2021年1月19日，霍恩先生辞去总裁职务并被任命为首席执行官。 2020 年 8 月 19 日，霍恩先生辞去了我们首席财务官的职务，并被任命为我们的总裁。他于 2018 年 1 月 25 日被任命为我们的首席财务官 。在被任命为我们的首席财务官之前，霍恩先生曾担任我们的独立董事之一。自 ADTC 于 2021 年 2 月成立以来， Horne 先生一直担任 ADTC 的首席执行官和董事会成员。霍恩先生 自2022年9月起在Giga-Tronics Incorporated（“GIGA”）的董事会任职。霍恩先生自 2016 年 6 月 1 日起在 Alzamend 董事会任职 ，并在首次公开募股完成后成为该公司的董事会主席。 Horne 先生自 2016 年 6 月起担任 Avalanche 的董事兼首席财务官。霍恩先生自2017年10月起担任Ault & Company的董事兼首席财务官。2013年8月至2019年5月，他担任Targeted Medical Pharma, Inc.（场外交易股票代码：TRGM）的首席财务官。霍恩先生此前曾在医疗保健和高科技领域的多家 上市和私营公司担任首席财务官。Horne 先生以优异成绩获得西雅图大学 会计学文学学士学位。我们认为，霍恩先生在多元化行业和涉及复杂交易的公司 方面拥有丰富的财务和会计经验，这使他具备担任我们的董事的资格和技能。

亨利 ·C·W. Nisser

尼瑟先生自2020年9月17日起担任我们的董事会成员 ，并于2019年5月1日被任命为我们的执行副总裁兼总法律顾问。2021 年 1 月 19 日， Nisser 先生辞去了执行副总裁的职务，并被任命为我们的总裁。自2023年3月以来，尼瑟先生一直担任董事会成员 以及投资回报率的总裁兼总法律顾问。尼瑟先生是 Avalanche 的执行副总裁兼总法律顾问。自 ADTC 于 2021 年 2 月 成立以来，尼瑟先生一直担任该公司的总裁、总法律顾问和董事会成员。Nisser 先生自 2020 年 9 月 1 日起在 Alzamend 董事会任职，并自 2019 年 5 月 1 日起担任该公司的执行副总裁 兼总法律顾问。尼瑟先生自2023年4月起在MICS的董事会任职。从2011年10月31日到2019年4月26日，尼瑟先生在总部位于纽约市的 律师事务所Sichenzia Ross Ference LLP（“SRF”）担任合伙人，随后成为合伙人。在SRF任职期间，他的执业重点是国内和国际公司法，特别侧重于美国证券合规、公开和私募并购、股权和债务融资以及公司治理。Nisser 先生起草并谈判了与重组、股票和资产购买、契约、公开发行和私募发行、 要约和私募交易相关的各种协议。尼瑟先生还代表客户为评估并购 交易而设立的特别委员会，并就其信托义务向此类委员会成员提供咨询意见。Nisser 先生于 1992 年获得康涅狄格大学 学院的学士学位，主修国际关系和经济学。他于 1999 年获得白金汉大学法学院 法学学士学位。我们认为，尼瑟先生在涉及复杂交易方面的丰富法律经验以及对适用于上市公司的证券法和公司治理要求的全面了解 使他具备担任我们的董事的资格和技能。

罗伯特·奥·史密斯

Smith 先生是我们的首席独立董事。 此前，他曾于 2010 年 11 月至 2015 年 5 月担任我们的董事会成员，并于 2002 年至 2015 年担任顾问委员会成员。他目前是一名C级执行顾问，与湾区高科技公司合作，在业务的所有 方面开展各种战略举措。自2021年12月在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司ADTC以来，史密斯先生一直在该公司的董事会任职。 史密斯先生自2022年9月起在GIGA的董事会任职。史密斯先生自2023年10月起在ROI 的董事会任职，担任投资回报率的首席独立董事兼审计委员会主席。从 2004 年到 2007 年，他在卡斯特尔公司的董事会任职。从 1990 年到 2002 年，他曾担任我们的总裁、首席执行官 兼董事会主席。从1980年到1990年，他在计算机产品公司担任过多个管理职位，最近一次是该公司Compower/Boschert部门的 总裁。从1970年到1980年，他在Ametek/Lamb Electric和JM Smucker公司担任管理会计职务 。Smith 先生拥有俄亥俄大学会计学工商管理学士学位。我们认为，史密斯先生的高管级 经验，包括他之前担任我们的总裁、首席执行官和董事会主席的经历，他在会计行业的丰富经验 ，以及他在2010年11月至2015年5月期间在董事会的服务，使他具备了 担任我们的董事的资格和技能。

杰弗里·A·本茨

Bentz 先生是我们的独立董事之一。 Bentz先生是一位经验丰富的商人，在1994年至2022年期间担任北极星码头和装卸公司总裁。北极星码头和装卸公司是一家提供全方位服务的 装卸公司，其主要业务领域包括码头运营和管理、装卸服务、 和重型设备运营。自2021年12月 首次公开募股以来，本茨先生一直在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司ADTC的董事会任职。本茨先生自2022年9月起在GIGA的董事会任职。他还曾担任 多家私营公司和机构的董事和顾问。Bentz 先生于 1981 年获得西华盛顿大学商业与金融学士学位。 我们认为，本茨先生的高管层经验，包括他对拥有多个 利润中心的公司的运营和财务监督，以及他在房地产和商业服务行业的丰富经验，使他具备担任我们董事的资格和技能 。

莫迪凯·罗森伯格

罗森伯格先生是我们的独立 董事之一。自2010年以来，他一直担任多家公司的独立顾问，负责设计和实施欧洲和非洲的国土安全系统 。从 2004 年到 2009 年，他在装甲防护 系统制造商Bullet Plate Ltd. 和周界和边境安全系统制造商Novidea Ltd. 担任特别顾问。从 2000 年到 2003 年，罗森伯格先生担任 ZIV U.P.V.C 产品有限公司门窗工厂的总经理 。罗森伯格先生是 以色列国防军（IDF）的现役预备役军官和退役上校，他在那里服役了26年，参与了武器系统的开发。在以色列国防军中，罗森伯格 先生担任过各种职务，包括连、营和旅指挥官、以色列国防军所有步兵训练中心负责人以及 空军特种部队负责人。罗森伯格先生拥有特拉维夫大学历史学学士学位和以色列海法大学政治学 文学硕士学位。罗森伯格先生毕业于特拉维夫管理学院的董事和高级管理人员课程 。我们认为，罗森伯格先生的商业背景使他有资格担任 我们的董事之一。

董事的任期至下一次年度股东大会 或其继任者当选并获得资格为止。官员由董事会酌情任职。

Ault、Horne 和 Nisser 先生参与的某些发行人的状况。

雪崩国际公司

截至记录日期，Avalanche尚未提交截至2016年11月30日、2017年11月30日、2018年11月30日、2018年11月30日、2019年11月30日、 2020年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2023年11月30日或2023年11月30日 (ii) 截至2017年2月28日、2017年5月31日的财季季度报告 ，2017 年 8 月 31 日，2018 年 2 月 28 日，2018 年 5 月 31 日，2018 年 8 月 31 日，2019 年 2 月 28 日，2019 年 5 月 31 日，2019 年 8 月 31 日，2020 年 2 月 29 日，2020 年 5 月 31 日，2021 年 2 月 28 日，2021 年 5 月 31 日，2021 年 5 月 31 日，2021 年 8 月 31 日、2022 年 2 月 28 日、5 月 31 日、2022 年 8 月 31 日、2022 年 8 月 31 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 8 月 31 日或 2024 年 2 月 29 日。虽然 Avalanche 是 “自愿申报者”，但 它尚未提交 15 号表格，也无意提交。

Avalanche的经营业绩与公司的经营业绩合并 。截至记录日期，Avalanche有___名员工和一名首席顾问，总资产约为 _______美元，总负债约为____万美元，股东赤字总额约为_____万美元，年度 运营支出总额约为_____万美元，净亏损约为_____万美元。上述数字均未经过 审计。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除下文披露的情况外， 在过去十年中，我们的现任董事都没有：

* 请参阅公司 于 2023 年 8 月 15 日发布的新闻稿。

除我们在下文 “某些关系和相关交易” 中的讨论中另有规定外，我们的董事或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或关联公司的任何 交易，这些交易必须根据美国证券交易委员会的规则 和条例进行披露。

家庭关系

没有。

董事会独立性

我们的董事会对每位董事和董事候选人的独立性 进行了审查，并确定史密斯先生、本茨先生和罗森伯格先生是独立的，在每个委员会任职或被提名的每位董事 都是独立的，因为该术语由美国证券交易委员会和纽约证券交易所 美国证券交易所 的标准定义。奥尔特、霍恩或尼瑟尔先生都不符合独立标准。

股东与董事会的沟通

公司的股东可以通过向 受Ault Alliance, Inc.管理的人员发送书面信函，与董事会（包括非执行董事或高级职员）进行沟通。收件人：秘书，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，内华达州拉斯维加斯89141。所有来文 将由秘书汇编并提交给收件人。如果董事会修改此流程，修订后的流程将发布在 公司网站上。

董事会会议和委员会

在截至2023年12月31日的财政年度中， 董事会举行了10次会议，经一致书面同意采取了25次行动，审计委员会举行了5次会议，提名和公司 治理委员会和薪酬委员会举行了零次会议。经一致书面同意，审计委员会、薪酬委员会以及提名 和公司治理委员会未批准任何行动。我们鼓励但不要求我们的董事会成员 参加年度股东大会。

董事会委员会

董事会设有常设的审计、提名和公司 治理和薪酬委员会。关于每个委员会的成员和职能的信息如下：

* 委员会成员

** 委员会主席

*** SEC 法规中定义的 “审计委员会财务专家”。

审计委员会

史密斯先生、本茨先生和罗森伯格先生目前组成我们董事会的审计委员会。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所的标准，审计委员会的每位现任成员均符合独立性和金融知识要求 。我们的董事会还确定，史密斯先生的每位 都有资格成为 SEC 法规所定义的 “审计委员会财务专家”，并符合纽约证券交易所美国规则中规定的财务 复杂性要求。史密斯先生担任审计委员会主席。

除其他事项外，审计委员会负责选择和雇用我们的独立审计师，批准审计并预先批准由我们的独立审计师提供的任何非审计服务 ；审查我们的独立审计师进行的年度审计的范围及其工作的进展和结果 ；审查我们的财务报表、内部会计和审计程序以及公司计划，以确保 遵守适用法律；审查所提供的服务由我们的独立审计师向确定所提供的服务是否符合维持独立审计师的公正意见 。审计委员会审查并与管理层讨论了公司 截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。

薪酬委员会

本茨先生、史密斯先生和罗森伯格先生目前组成了我们董事会的薪酬委员会。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位现任成员均符合 美国纽约证券交易所标准下的独立性要求。Bentz 先生担任薪酬委员会主席。

除其他外，薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬政策和做法；审查和批准向包括执行主席、首席执行官兼总裁在内的高管支付的工资、奖金和 其他福利；管理我们的股票 期权计划和其他福利计划。

提名和治理委员会

罗森伯格先生、史密斯先生和本茨先生目前组成了我们董事会的提名和治理委员会。我们的董事会已确定，提名和 治理委员会的每位现任成员均符合纽约证券交易所美国证券交易所标准下的独立性要求。罗森伯格先生担任提名和治理委员会主席 。

提名和治理委员会负责 除其他事项外，协助董事会确定潜在董事候选人，向董事会推荐每届股东年会的被提名人；制定和推荐适用于董事会的治理原则；监督 董事会和管理层的评估；向董事会推荐每个董事委员会的潜在成员。

提名和治理委员会在确定董事会候选人时会考虑 的多元化。它特别考虑了候选人的广泛业务和 专业技能、经验以及全球商业和社会视角等标准。

此外，委员会还寻找具有 表现出个人诚信和关注股东长期利益的董事，以及那些有时间参与 参与董事会活动和增进他们对我们经营的各个行业的了解的董事。因此，我们力求吸引和 留住有足够时间履行其实质性职责和责任的高素质董事。

董事会领导结构和风险监督中的角色

我们的整个董事会对我们的风险 监督负责。我们的执行官处理并与董事会讨论我们的风险以及我们管理或缓解此类风险的方式。 虽然我们的董事会对我们的风险监督负有最终责任，但我们的董事会与其委员会合作处理其风险监督职责的某些 方面。特别是，我们的审计委员会侧重于财务报告风险和相关控制 和程序；我们的薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险，并努力 制定不鼓励过度冒险的薪酬做法，以免违背我们的战略和 目标；我们的提名和治理委员会监督与我们的道德行为准则和公司治理中包含的其他政策 相关的风险。

道德守则

董事会通过了经修订和重述的 员工、执行官和董事商业行为和道德守则（以下简称 “守则”），该守则符合经修订的1934年《证券交易法》第S-K条例（“交易所 法”）第406项定义的 “道德守则”。该守则适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监 或履行类似职能的人员以及我们的所有员工。该守则旨在遏制不当行为，促进诚实和 道德行为以及对适用法律和法规的遵守。我们的《守则》全文发布在我们的网站www.ault.com上。 我们将在我们的网站 或表格 8-K 的当前报告中披露对《守则》的任何实质性修订或对《守则》条款的任何明示或暗示的豁免。应我们的执行主席米尔顿·奥尔特三世的要求，我们将免费提供我们的《守则》副本 。

除其他事项外，该守则旨在阻止 的不当行为并促进：

只有经审计委员会建议， 董事会才能批准对《守则》的豁免。如果董事会向我们的任何 高级管理人员授予对上述内容的任何豁免，我们希望根据法律或私人监管机构的要求立即披露豁免。

董事薪酬

公司每年向每位独立董事支付45,000美元的 年基本金额为45,000美元，但史密斯先生和阿什先生除外，他们每年的基本金额为55,000美元，这要归因于作为首席独立董事的史密斯先生和作为审计委员会主席的阿什先生提供的 额外服务。此外，当所提供的服务水平明显高于预期 时，我们的董事会 会建议调整独立董事的薪酬。此外，独立董事有资格获得奖金，由董事会自行决定。

下表列出了截至2023年12月31日止年度中每位非员工 董事与其服务相关的薪酬总额：

必要投票和董事会推荐

公司董事的选举需要 对亲自出席会议或由代理人 代表的公司合格股本的多数股份投赞成票，这些股将是获得最多选票的被提名人，可能构成也可能不构成多数。

董事会一致建议股东 为每位董事候选人投票 “支持”。

第 2 号提案

批准对我们独立 注册会计师事务所的任命

审计委员会已任命 Marcum LLP公司为截至2024年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所，但须经公司股东批准 的任命。预计Marcum LLP的代表不会出席会议。

审查公司截至2023年12月31日的财年经审计的财务 报表

审计委员会与 管理层和独立审计师开会并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务 报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会审查了 ，并与管理层和独立审计师讨论了合并财务报表。审计委员会还与 独立审计师讨论了经修订的第114号审计准则声明（ 审计准则声明编纂，AU 380）要求讨论的事项。

此外，审计委员会与 独立审计师讨论了审计师对公司及其管理层的独立性，独立审计师向 审计委员会提供了独立标准委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论 ）要求的书面披露和信函。

审计委员会与公司的 独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与独立审计师会面，有 且管理层不在场，讨论他们的审查结果以及公司内部控制 和财务报告的整体质量。

根据上述 提及的审查和讨论，审计委员会批准将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

支付给审计师的费用

审计费

在过去两个财政年度中，首席会计师Marcum, LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中为我们对年度财务报表的审计和对财务报表的审查而收取的总费用，这些费用通常由会计师在与 这些财年的法定和监管申报或业务相关的服务中提供年份是：

与审计相关的费用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度中，我们没有向独立注册 公共会计师事务所收取审计相关费用。

税收和其他费用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度中，我们没有向独立注册 公共会计师事务所收取税务服务费用。

预批准政策与程序

根据美国证券交易委员会关于 审计独立性的政策和指导方针，审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会已经制定了关于批准我们的首席会计师提供的所有审计和允许的 非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的 审计委员会已预先批准了我们的首席会计师提供的所有服务。

董事会审计委员会报告

Ault Alliance, Inc.董事会审计委员会 已就其在截至2023年12月31日的财政年度中的活动提供了以下报告。 该报告不被视为 “征集材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不受美国证券交易委员会的委托 规则或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且该报告不应被视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易所 法》提交的任何先前或后续申报的 中，除了 Ault Alliance, Inc. 特别以引用方式将其纳入任何此类申报的程度。

审计委员会代表董事会监督 财务报告流程。管理层对财务报告流程、 原则和内部控制以及财务报表的编制负有主要责任。在截至2023年12月31日的财年中，审计委员会的 成员是阿什、史密斯和本兹先生，根据适用的 纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规则，他们都是独立董事。自2024年4月16日起，阿什先生辞去董事会（包括审计委员会）的职务，罗森伯格先生 被任命为审计委员会成员。

为了履行其职责， 审计委员会任命了截至2023年12月31日的财政年度的独立审计师Marcum LLP。审计委员会审查了 ，并与独立审计师讨论了审计的总体范围和具体计划。审计委员会还审查并与独立审计师和管理层讨论了公司的经审计的财务报表及其内部 控制措施的充分性。审计委员会在管理层不在场的情况下与独立审计师会面，讨论我们的独立 审计师的审计结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务 报告的整体质量。

审计委员会监督 独立审计师的独立性和业绩。审计委员会与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第16号审计准则——与审计委员会的沟通 要求讨论的事项。公司的独立审计师已向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的书面披露和 信函，内容涉及独立审计师与审计委员会 的独立性沟通，审计委员会还与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。 根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表 纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

罗伯特 O. 史密斯先生、杰弗里·本茨先生和莫迪凯·罗森伯格先生

必填投票和 董事会建议

批准公司 独立审计师的任命需要获得本公司合格资本 股票中亲自出席，或通过代理人在会议上投票的多数股份的赞成票。

董事会一致建议股东 投票 “赞成” 批准Marcum LLP作为公司截至2024年12月31日的 年度的独立注册会计师事务所。

3号提案

根据纽约证券交易所美国上市 规则第713 (a) 和 (b) 条，批准行使根据与AULT & COMPANY签订的票据购买协议发行的认股权证

我们要求股东批准 (i) 行使向特拉华州的一家公司Ault & Company, Inc.（“A&C”） 发行的认股权证（“认股权证”），根据该票据购买协议（“NBR}，总收购价为17,519,832美元（“票据交易”） 购买普通股公司与 A&C 之间的 PA”) 日期为 2023 年 10 月 13 日（“截止日期”）。

在2024年1月12日举行的股东年会 的委托书中，我们最初要求公司批准转换发行给A＆C的本金为17,519,832美元的优先有担保可转换 期票（“票据”），尽管我们随后删除了该提议，因为我们知道我们将无法获得2023年年会的法定人数。但是，A&C 于2023年12月14日使用该票据购买了公司C系列可转换优先股的股份，因此我们不寻求股东 批准该票据的转换，因为该票据已失效。

票据和认股权证 的收购价格包括以下内容：(i) 根据 短期贷款协议，取消A&C自2023年6月8日起向公司贷款的4,625,000美元现金；(ii) 取消公司向A＆C提供的11,644,832美元的定期贷款，以换取A&C假设 有责任支付11,64美元 4,832份有担保票据；以及（iii）注销公司B系列可转换优先股（代表该系列已发行和流通的所有股份）中12.5万股申报价值的12.5万美元股份正在从 A&C 转让 到公司。

NPA包含公司的惯常陈述、担保 和协议、各方的义务、终止条款和成交条件。NPA 中包含的陈述、担保 和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事方谋利 ，可能受合同各方商定的限制。

截至NPA发布之日，我们正在寻求股东批准发行超过已发行普通股总数19.99％的 股票。如果这个提案没有 3 未经我们的股东批准，公司将无法通过允许A＆C 行使认股权证来维持其对A&C的义务。在这种情况下，该公司预计将需要寻求从A＆C 筹集资金的替代方法，A＆C 可能不倾向于进行第4号提案中提及的交易，其条件可能远不如A＆C提供的 优惠。

A&C 是该公司的子公司。

认股权证的描述

认股权证的描述

在截止日期，公司发行了A&C 认股权证，授予A＆C购买47,685,988股普通股（“认股权证”）的权利。认股权证的 行使价目前为0.35美元（“行使价”）。如果以低于行使价的每股价格发行普通股，以及按惯例 股票拆分、股票分红、组合或类似事件，则行使价会进行调整。

认股权证的期限为五年，在 截止日期五周年之日到期，并可在截止日期 六个月周年之后的第一个工作日行使。

上述对NPA和认股权证以及由此设想的交易的描述 声称不完整，并参照作为附录10.1提交的NPA和认股权证的副本作为4.1提交给美国证券交易委员会的当前 表8K报告，全部限定于 ，并以引用方式纳入此处。

股东批准要求

如上所述，NPA规定，向A＆C发行的 股数量最初限制为截至NPA之日已发行普通股总数的19.99％，直到公司股东批准发行由认股权证 标的股份组成的额外股份。我们已同意立即寻求此类股东的批准，并正在会议上寻求此类批准。

《纽约证券交易所美国证券交易所》第713（a）条要求股东 批准除公开发行以外的交易，该交易涉及发行人出售、发行或可能发行普通股 （或可转换为普通股或可行使的证券），其价格低于账面价值或市值中较大值， 加上发行人的高管、董事或主要股东的销售额等于或超过目前已发行普通股的20％ 股票，或 等于当前已发行股票的20％或以上，价格低于账面或市价中较大者股票的价值，或者何时发行 或可能发行的额外股票将导致发行人的控制权发生变化。股东对本提案的批准编号就纽约证券交易所美国证券交易所第713（a）条而言， 3 将构成股东批准。

此外，纽约证券交易所美国证券交易所第713（b）条要求 除公开发行以外的某项交易的股东批准，此时 的增发或可能发行的额外股票将导致发行人控制权的变更。第713 (b) 条适用于票据交易，因为如果票据全部转换和认股权证行使，A&C将凭借其潜在的实益所有权百分比收购 的能力， 任命一些人加入董事会，其中的人数可能构成董事会的大多数。

就纽约证券交易所美国证券交易所第713（a）和（b）条而言，股东对本第3号提案的批准将构成股东的批准。

我们正在寻求股东批准，以便向A＆C发行与行使认股权证相关的目前数量不确定的普通股 。

我们的股东无权在本提案中享有持不同政见者的 权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

交易原因

如上所述，如果本3号提案未获得股东的批准，则公司将无法通过允许A＆C行使 其认股权证来维持其对A＆C的义务。在这种情况下，该公司预计将需要寻求从A＆C筹集资金的替代方法， 可能不愿进行第4号提案中提及的交易，其条件可能远不如A＆C提供的 优惠。

对现有股东的影响；稀释

NPA不影响已发行普通股持有人 的权利，但是根据NPA的条款向A＆C发行股票将对我们 现有股东，包括现有股东的投票权和经济权利产生稀释作用。如果我们发行经股东批准可能收购的所有 1,907,440股股票（假设认股权证的行使发生在记录日期）， A&C将收购截至记录日本应在流通的________股中的约____％股份。

A＆C可出售大量 股可能会压低我们普通股的市场价格，并且未来可能会削弱我们通过公开出售普通股筹集额外资金 的能力。我们与A＆C没有任何安排来解决A＆C出售其股票可能对 普通股价格产生的影响。

必要投票和董事会推荐

向A＆C发行认股权证 标的股票需要获得本公司亲自出席 的合格股本中大多数股份的赞成票，或者通过代理人在会议上投票。

董事会一致建议投赞成票 批准向A＆C发行认股权证所依据的普通股，以遵守纽约证券交易所美国证券交易所第713（a）和（b） 条。

4号提案

根据纽约证券交易所美国上市 规则第713（a）和（b）条，批准根据与AULT & COMPANY签订的证券 购买协议转换我们的C系列优先股股票和行使认股权证

我们要求股东批准公司向特拉华州的一家公司Ault & Company, Inc.（“A＆C”）发行 （i）名为C系列可转换优先股（“C系列 优先股”）和认股权证（“C系列认股权证”）和认股权证（“C系列认股权证”）的最多七万五千股 （75,000）股根据该协议，优先股，即 “SPA 证券”），将购买36,472,282股普通股，总收购价不超过7500万美元（“优先股 交易”）公司 与A＆C之间签订的某些证券购买协议（“SPA”），日期为2023年11月6日（“执行日期”），并于2024年3月25日修订。

迄今为止，A＆C已购买了4400万美元的 C系列优先股。

截至SPA之日，我们正在寻求股东批准发行超过已发行普通股总数19.99％的 股票。如果这个提案没有 4 未经股东批准，公司将需要从其他来源筹集现金融资，这可能比通过A&C计划提供的融资筹集资金更加困难。如果公司（i）无法通过完成SPA以现金收购SPA证券从A＆C获得 资金，或者（ii）无法减少 其账面债务总额，该公司预计，它将需要寻找其他方法来筹集资金，用于其未来的扩张 开展业务并偿还欠A＆C的债务，其条件可能远不如A＆C提供的条件。

如前所述，A&C 是 公司的子公司。

证券购买协议 和 SPA 证券的描述

最高人民会议及其修正案的描述

根据公司的 章程和特拉华州通用公司法，C系列优先股的持有人有权获得股东会议的书面通知或书面同意以及相关材料和信息。

此外，在 (i) 自SPA初始截止日期（“初始截止日期”）起四年 或（ii）A&C持有少于 10,000股C系列优先股之日起，公司将被禁止（A）以低于转换价格进行任何融资，无论是债务还是股权， ， ，除非商业银行的常规贷款价格（定义见下文）或（B）在可变利率融资交易中输入 。

此外，只要A＆C持有至少 10,000股C系列优先股，A＆C就有权参与任何后续融资（“后续 融资”），允许A＆C在后续融资中购买此类数量的证券，以允许A＆C维持其在后续融资前夕持有的公司受益所有权百分比。

此外，公司必须建立一个储备 账户，该账户的资金应不少于出售C系列优先股总收益的12.5％，该C系列优先股应自初始截止日起保留至少九个月。

SPA下的结算可以分批进行， ，每个此类日期均称为 “截止日期”。

2024年3月25日，公司对（i）SPA、（ii）C系列优先股 股票的相关优先权、权利和限制指定证书以及（iii）C系列认股权证签订了 修正案，规定（A）将A&C 可以从公司购买的C系列优先股的美元金额从50,000,000.00美元增加到75,000美元 000.00 和 (B) 将最终收盘日期 延长至2024年6月30日，前提是A＆C能够将该日期进一步延长九十天。

SPA 包含公司的惯常陈述、担保 和协议、双方的义务、终止条款和成交条件。SPA 中包含的陈述、担保 和承诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期，仅为该协议的当事方谋利 ，可能受合同各方商定的限制。

C系列优先股的描述

转换权

C系列优先股的每股申报的 价值为1,000.00美元，可转换为普通股，转换价格等于该日前十个交易日内（i）每股0.10美元（ “底价”），（ii）（A）0.35美元或（B）普通股 成交量加权平均价格的105％，取较大值转换率（“转换价格”）。如果普通股的发行价格低于当时生效的转换价格， ，以及常规股票拆分、股票分红、合并或类似事件，则转换价格 可能会进行调整。在任何情况下，底价都不会根据股票分红、股票拆分、股票组合或类似交易进行调整。

投票权

根据特拉华州 通用公司法和纽约证券交易所美国证券交易所（有时称为 “交易所”）的适用法律规定，C系列优先股的持有人 有权在转换后的基础上以普通股作为单一类别进行投票，但是，出于遵守交易所监管的目的，转换价格，以确定C系列可转换股票持有者的票数 br} 优先股有权投票，不得低于3.075美元（“投票底价”），代表执行日前一交易日普通股的 收盘价。应根据股票分红、股票分割、股票组合和其他类似交易对投票底价进行调整 。

此外，如果本第4号提案获得批准， A&C将有权选举董事人数的百分比等于以下百分比：(i) 转换当时由A＆C拥有的C系列优先股（“转换 股”）时可发行的普通股数量除以（ii）当时已发行普通股数量的总和加上转换份额的数量。

股息权

根据每股规定的价值，C系列可转换优先股 的持有人有权获得累计现金分红，年利率为9.5％，合每股95.00美元。股息 应自截止日起累计，直至截止日十周年，并按季度拖欠支付。在最初的两年 中，公司可以选择以普通股而不是现金支付股息金额，普通股 的数量在股息支付到期之日以转换价格发行。无论公司的收益 或资金可用性如何，股息都将累积，并且不会超过全部累计分红。如果在一个或多个期限内拖欠分红 ，并且合同要求A＆C支付因公司未能支付 此类股息而导致的任何罚款或赔偿金，则股息率将提高到每年12％（相当于每股每年120.00美元），并将以 现金或C系列优先股的额外股份（如果是普通股）支付然后，股票在国家证券交易所上市），如果没有，则为 可自由交易的普通股。

清算权

如果公司进行清算、解散或清盘 ，C系列优先股的持有人有权优先获得相当于C系列优先股每股 股规定价值的金额，然后再分配给其他类别的股本。如果资产不足，分配 将在C系列优先股的持有人之间按比例分配。剩余资产将按比例分配给已发行的 普通股的持有人和所有C系列优先股的持有人，就好像他们已将其C系列优先股转换为普通股一样。 C系列优先股的排名高于其他类别的优先股，包括A系列和D系列优先股。此外， 根据C系列可转换优先股的优先权、权利和限制的指定证书 （“C系列指定证书”），任何构成控制权变更交易的交易均应被视为清算。

C系列认股权证的描述

在每个截止日期，公司将发行A&C C系列认股权证，授予A＆C购买指定数量普通股（“认股权证”）的权利。 认股权证的行使价为0.35美元（“行使价”）。如果以低于行使价的每股价格发行普通股，以及按惯例 股票拆分、股票分红、组合或类似事件，则行使价会进行调整。

C系列认股权证的期限为五年， 在截止日期五周年之际到期，并可在 截止日六个月周年之后的第一个工作日行使。

上述对SPA的描述 、C系列优先股的指定证书、C系列认股权证以及由此设想的交易 并不完整，完全符合作为附录10.1提交的SPA以及C系列优先股和C系列认股权证的表格 ，其副本作为附录提交 br} 3.1 和 4.1 分别适用于 2023 年 11 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，并由 参考。

参照作为2024年3月6日向美国证券交易委员会提交的 表最新报告附录10.3提交的证券购买协议修正案，对SPA的上述描述、C系列优先股的指定证书、C系列认股权证的全部内容进行了进一步的限定 ，并以引用方式纳入此处。

股东批准要求

如上所述，最高人民会议规定，向A＆C发行的股票数量最初限制为截至SPA 之日已发行普通股总数的19.99％，直到公司股东批准发行额外股票，其中包括SPA证券 标的股票以及票据和认股权证。我们已同意立即寻求此类股东批准，并正在会议上寻求此类批准。

《纽约证券交易所美国证券交易所》第713（a）条要求股东 批准一项交易（公开发行除外），该交易涉及发行人出售、发行或可能发行普通股 （或可转换为普通股或可行使的证券），其价格低于账面价值或市值中较大值， 加上发行人的高管、董事或主要股东的出售，相当于目前已发行普通股的20％或以上股票，或 等于当前已发行股票的20％或以上，价格低于账面或市价中较大者股票的价值，或者何时发行 或可能发行的额外股票将导致发行人的控制权发生变化。

此外，纽约证券交易所美国证券交易所第713（b）条要求 除公开发行以外的某项交易的股东批准，此时 的增发或可能发行的额外股票将导致发行人控制权的变更。第 713 (b) 条适用于优先交易，因为如上所述，A&C 将 获得任命多名董事会成员的能力，这些人可能构成董事会的大多数。

就纽约证券交易所美国证券交易所第713（a）和（b）条而言，股东对第4号提案的批准将构成股东的批准。

我们正在寻求股东批准，向A＆C发行目前不确定数量的普通股 ，这与C系列优先股的转换 和行使C系列认股权证有关。但是，根据C系列优先股指定证书 转换条款的底价，该数字目前将导致共发行2.14亿股 普通股。

我们的股东无权在本提案中享有持不同政见者的 权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

交易原因

该公司将需要筹集大量现金 融资来运营和扩大其业务。如果公司无法（i）通过完成 SPA Securities 的 以现金形式从A＆C获得资金，或（ii）减少账面上的总债务，则公司 预计将需要寻找其他方法为未来的业务扩张筹集资金，并偿还欠A＆C的 债务，条件可能远不如所提供的条件作者：A&C。

对现有股东的影响；稀释

SPA不影响已发行普通股持有人 的权利，但是根据SPA的条款向A＆C发行股票将对我们的 现有股东产生稀释作用，包括现有股东的投票权和经济权利。如果我们发行经股东批准可能收购的A＆C所有 ___________股票（假设C系列优先股的所有股票均按最低价格转换 ，所有C系列认股权证均在记录日行使），则A&C将收购截至记录日本应在流通的 ________________股中约___％的股份。

A＆C可出售大量 股可能会压低我们普通股的市场价格，并且未来可能会削弱我们通过公开出售普通股筹集额外资金 的能力。我们与A＆C没有任何安排来解决A＆C出售其股票可能对 普通股价格产生的影响。

必要投票和董事会推荐

向A＆C发行SPA Securities 标的股票需要获得本公司大多数普通股的赞成票，必须获得亲自出席 或通过代理人在会议上投票的多数普通股的赞成票。

董事会一致建议投赞成票 ，批准向A＆C发行SPA证券标的合格股本，以遵守纽约证券交易所美国证券交易所规则 713 (a) 和 (b)。

第 5 号提案

批准对公司 证书的修订

注册以实现普通股的反向分割

我们的董事会已通过决议 (1)，宣布 建议向我们的普通股持有人提交公司注册证书修正案以实现反向股票分割， ，以及 (2) 指示将批准反向股票拆分的提案提交给我们的普通股持有人 批准。

如果得到股东的批准，反向股票 分割提案将允许（但不要求）我们的董事会在2025年6月 27日之前的任何时候对普通股进行反向分割，比例不低于_____，不超过一的比率，确切比率将设定为董事会自行决定的 这个范围内的整数。我们认为，使董事会能够将比率设定在 规定的范围内，将使我们能够灵活地实施反向股票拆分，以最大限度地提高股东的预期 收益。在获得股东批准后确定比率（如果有）时，我们的董事会可以 考虑以下因素：

如果我们的董事会自行决定 反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留选择放弃 反向股票拆分（包括任何或所有拟议的反向股票拆分比率）的权利。

根据董事会确定的反向股票拆分 的比例，董事会确定的不少于_____且不超过_______股的现有普通股将 合并为一股普通股。为实现反向 股票拆分而对我们公司注册证书的修正案（如果有）将仅包括董事会为股东的最大利益而确定的反向拆分比率 ，所有其他不同比率的拟议修正案都将被放弃。

为避免存在我们普通股 的零碎股份，公司将支付现金代替部分股票，如下所述。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潜在后果

我们的董事会正在向股东提交反向股票拆分 以供其批准，其主要目的是提高普通股的市场价格，以增强我们 满足纽约证券交易所美国证券交易所持续上市要求的能力，并使我们的普通股对更广泛的机构 和其他投资者更具吸引力。除了提高普通股的市场价格外，反向股票拆分还将降低 我们的某些成本，如下所述。因此，出于下文讨论的这些和其他原因，我们认为实施 反向股票拆分符合公司和我们股东的最大利益。

我们认为，反向股票拆分将增强 我们维持在纽约证券交易所美国上市的能力。 在没有其他因素的情况下，减少普通股的已发行股票数量应该会提高普通股的每股市场价格，尽管我们无法保证普通股的价格 无论是立即还是长期都会反映我们可能实施的任何反向股票拆分的比率。

此外，我们认为，反向股票 拆分将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知， 我们普通股的当前市场价格可能会影响其对某些机构投资者、专业投资者和 其他投资公众的可接受性。许多经纪公司和机构投资者的内部政策和惯例 要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个人经纪人向其客户推荐低价股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低价 股票的交易处理在经济上对经纪商没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此 当前普通股的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于 股价大幅上涨时的交易成本。我们认为，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资，这将提高我们普通股持有者的流动性。

在不考虑其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少我们 普通股的已发行股票数量旨在提高我们普通股的每股市场价格。但是， 其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场 价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果完成， 将带来 上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后普通股的市场价格会上涨，也无法保证 普通股的市场价格将来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后我们普通股每股的市场价格 将与反向股票拆分前已发行普通股数量的减少成比例地增加。因此， 反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。

实施反向股票拆分的程序

反向股票拆分如果得到股东的批准， 将在向特拉华州国务卿提交公司 公司注册证书修正证书（“生效时间”）后生效。提交使反向股票拆分生效的修正证书 的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动 何时对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果我们的董事会在提交公司注册证书修正案之前的任何时候 自行决定进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则不论 股东批准也没有采取进一步行动，我们的董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。如果 在2025年6月27日营业结束时尚未向特拉华州国务卿 提交实施反向股票拆分的修正证书，则我们的董事会将放弃反向股票拆分。

反向股票拆分对已发行普通股持有人 的影响

根据董事会确定的反向股票拆分 的比例，现有普通股的最低____股和最多_______股将合并为一股新普通股 股。下表显示了截至记录日，根据上市假设的反向股票拆分比率（不包括 股分割比率）产生的普通股（不包括 股票）的已发行普通股（不包括 股票）的数量：

如果实施反向股票拆分 后，实际发行的股票数量将取决于董事会最终确定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分将统一影响我们普通股的所有持有人 ，不会影响任何股东在公司的所有权权百分比，但下文 “部分股票” 中描述的 除外，由于反向股票拆分 原本有权获得小数股份的普通股的记录持有人将获得现金代替部分股票。此外，反向股票拆分不会影响 任何股东的比例投票权（视分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能导致一些股东 拥有少于100股普通股的 “碎股”。碎股可能更难出售，经纪公司 佣金和其他碎股交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 的交易成本。

生效后，我们的普通股将 有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）号码，该号码用于识别 我们的股票证券，而使用旧CUSIP编号的股票证书将需要按照下述程序兑换成具有新 CUSIP号码的股票证书。反向股票拆分后，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》的 定期报告和其他要求。我们的普通股将继续在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “AULT”。

普通股的受益持有人（即以街道名义持有的股东 ）

在实施反向股票拆分后， 我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他代理人持有的股票与以其名义注册股份的注册股东 相同的方式对待。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人进行反向 股票拆分。但是，这些银行、经纪商、托管人 或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他被提名人处持有我们普通股并在此方面有任何疑问的股东 联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。

注册的普通股 “账面记账” 持有人 （即姓名已在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）

我们的某些普通股 注册持有人可能以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有 份股票证书来证明他们对普通股的所有权。但是，他们会收到一份反映 在其账户中注册的股票数量的报表。

以 账面记账形式向过户代理人以电子方式持有股票的股东无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得反向 股票拆分后的全部普通股，但会根据零碎股的处理方式进行调整。

普通股凭证股的持有人

在生效时间之后，交易所代理将向以认证形式持有我们普通股 股票的股东发送一份送文函。送文函将 包含有关股东应如何向过户代理人交出其代表我们普通股的证书（ “旧证书”）的说明，以换取代表反向股票拆分后普通股整股 股的适当数量的证书（“新证书”）。

在股东向交易代理交出所有旧证书以及正确填写和执行的 送文函之前，不会向该股东发行任何新的反向拆分后的普通股 。任何股东都无需支付转账或其他费用来交换他或她的旧 证书。然后，股东将收到一份直接注册声明，该声明代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整股数量，但须遵守下述对零股的处理。在交出之前， 我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向 股票拆分后普通股的全股数量，但须视小额股份的待遇而定。任何提交交换的旧证书 ，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换成反向 拆分后的普通股。如果旧证书的背面有限制性图例，则将颁发新证书 ，其限制性图例与旧证书背面的限制性图例相同。

股东不应销毁任何股票证书 ，在收到要求之前不应提交任何股票证书。

部分股票

现行市场价格

我们不会发行与反向股票拆分有关的 的零碎股票。由于反向股票拆分之前其 持有的普通股数量无法被董事会最终确定的分拆比率平均分割而原本持有部分股票的股东将有权从我们的交易代理处获得现金支付（不含利息且需缴纳适用的预扣税），以代替此类小数 股。现金付款受适用的美国联邦和州所得税以及州废弃财产法的约束。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东 无权获得利息。

我们目前预计，除了发行 份股外，原本可以发行给普通股登记持有人的所有零碎股票的总额将作为代理发行给普通股交易代理人，因为所有原本有权获得 的普通股登记持有人的账户中只有一小部分发行给他们。所有部分权益的出售将由交易所代理在生效时间之后尽快根据出售时普通股的现行市场价格进行 。在此类出售之后，在 交出股东的股票证书（如果有）后，交易所代理将按比例向此类登记持有人支付出售部分权益所得净收益（扣除惯常的经纪佣金和其他费用）中的 份额。

反向股票拆分后，股东将 就其部分股权不再拥有本公司的权益，而本来有权获得部分 股份的人将没有任何表决、分红或其他权利，除非有权获得上文 所述的现金付款。

反向股票拆分对员工 计划、期权、限制性股票奖励、认股权证以及可转换或可交换证券的影响

根据董事会确定的反向股票拆分比率 ，通常需要对每股行使价和行使或转换所有未偿还期权、认股权证、可转换或可交换证券时可发行的股票数量进行相应的调整， 股东有权购买、交换或转换为普通股。这将导致此类期权、认股权证、可转换或可交换证券在行使时需要支付的 总价格大致相同，并且在反向 股票拆分之后立即交割的普通股的价值与反向股票拆分前夕交割的普通股价值大致相同。结算 或限制性股票奖励归属时可交割的股票数量将进行类似的调整，具体取决于我们对零碎股票的处理。根据这些证券预留发行的股票数量 将按比例基于董事会确定的 反向股票拆分比率，但须视我们对零股的处理而定。

会计事项

公司 公司注册证书的拟议修正案不会影响我们每股普通股的面值，该面值将保持在0.001美元。因此， 截至生效时间，由于反向股票拆分，资产负债表 上归属于普通股的法定资本和额外的实收资本账户 不会发生变化。报告的每股净收益或亏损将更高，因为 股已发行普通股将减少。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果。

除非此处另有明确说明，否则本摘要仅涉及我们的普通股受益所有人的税收后果，即美国 的公民或个人居民、在美国或其任何州或哥伦比亚特区 法律或根据美国法律成立的公司 ，或者以净收益为基础对我们的普通股缴纳美国联邦所得税（“美国持有人”）。如果 (1) 美国法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一个 或更多美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 它拥有被视为美国人的有效选择， 信托也可以是美国持有人。收入无论来源如何都要缴纳美国联邦所得税的遗产也可以 是美国的持有人。本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税收后果， 包括对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则所产生的税收考虑，或者 通常假定投资者已知的税收考虑。本摘要也未述及对 (i) 根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的 投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国外籍人士、须缴纳替代性 最低税的人、选择向市场进行标记的证券交易者以及证券或货币交易商，(ii) 以下人员：将我们的普通股 股票作为 “跨界” 头寸的一部分或 “套期保值” 的一部分，转换” 或其他用于联邦所得税目的的综合 投资交易，或（iii）不将我们的普通股作为 “资本资产” 持有的人 （通常是为投资而持有的财产）。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为 合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇 通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业 以及此类合伙企业的合伙人应就反向股票拆分的美国联邦所得 税收后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于经修订的1986年 《美国国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法权力的规定，所有条款均在本委托书发布之日生效 。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律变更或 不同的解释（可能追溯适用）可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果 产生实质性影响。

根据美国国税法和任何其他税收管辖区的法律，请向您自己的税务顾问咨询 在您的特定情况下，反向股票拆分的美国联邦、州、地方和国外收入及其他税收后果。

美国持有人

出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分应被视为 资本重组。因此，股东通常不会确认 反向股票拆分的收益或亏损，除非以现金代替反向股票 拆分后的部分股权而收到的现金（如果有）。因此，分拆后收到的股票的总税基将等于拆分前股票的总纳税基础 （不包括分配给部分股份的持有人基础的任何部分），分拆后收到的 股的持有期将包括拆分前交换股份的持有期。获得 现金的拆分前股票持有人确认的收益或损失通常等于分拆前股票的税基中分配给部分股息的 部分与收到的现金之间的差额。此类收益或亏损将是资本收益或亏损，如果 分拆前的股份持有时间不超过一年，则为短期收益或亏损；如果持有超过一年，则为长期收益或亏损。我们不会将任何收益或损失认定为 反向股票拆分的结果。

没有评估权

根据特拉华州法律和我们的章程文件， 普通股持有人无权获得与反向股票拆分有关的持不同政见者的权利或评估权。

必要投票和董事会推荐

根据特拉华州法律和我们的章程文件， 批准第 5 号提案需要获得本公司合格资本 股票中亲自出庭或通过代理人在会议上投票的多数股份的赞成票。

董事会一致建议对公司注册证书修正案投票 “赞成”，以批准反向股票拆分。

6号提案：

批准 2024 年股票激励计划

概述

2024 年 4 月 17 日， 董事会根据薪酬委员会的建议通过了 2024 年股票激励计划（“2024 年计划”）， 须经年会股东批准后生效。我们要求股东批准2024年计划，以便 允许公司使用2024年计划来实现公司的业绩、招聘、留用和激励目标。

2024 年计划包括 各种形式的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股息 等价物，使公司能够调整其激励计划，以满足公司在不断变化的商业环境 中公司的需求。

我们坚信， 批准 2024 年计划对我们的持续成功至关重要。我们认为，公平是我们员工薪酬的重要组成部分 。董事会还认为，股权激励可以激发高水平的业绩，通过向董事、员工和顾问提供持有公司股权 股权的所有者的视角，协调员工和股东的 利益，并为表彰他们对公司成功的贡献提供了一种有效的手段。董事会和管理层 认为，发放股权激励的能力对公司未来的成功至关重要，也符合公司股东的最大利益 。

IRC第162（m）条下的 “基于绩效的 薪酬” 的要求之一是，基于绩效的奖励的实质性条款必须得到股东的批准。 实质性条款包括：(i) 有资格获得薪酬的员工，(ii) 绩效目标可能依据的 业务标准的描述，以及 (iii) 根据旨在满足第 162 (m) 条中基于绩效的薪酬例外情况 的奖励可以向员工支付的最大薪酬金额。就第162（m）条的批准要求而言，股东对2024年计划的批准旨在构成对2024年计划每个方面的批准。但是，本 提案中的任何内容均不妨碍公司或管理2024年计划的薪酬委员会根据第162（m）条发放不符合税收减免资格 的奖励，也没有任何保证旨在获得第 162（m）条规定的税收减免资格的奖励最终将被美国国税局视为符合资格。如果股东未能重新批准2024年计划下基于绩效的奖励的实质性条款 ，我们将来可能会继续根据该计划支付基于绩效的薪酬，即使 支付的任何此类薪酬可能不符合第162（m）条规定的税收减免条件。

假设2024年计划获得股东批准，则根据2024年计划发行所有拟议的600万股股票所产生的潜在稀释 在记录日期将为XXXX％（使此类发行生效）。

我们正在寻求股东 批准2024年计划，以满足某些法律要求，包括根据该计划使奖励有资格获得优惠税 待遇。此外，董事会认为股东批准2024年计划是可取的，并且符合良好的公司治理 做法。

假设股东 批准了2024年计划，则2024年计划将自年会之日起生效。

2024 年计划摘要

以下是 2024 年计划重要条款 的摘要，参照作为本委托书附件 B 附件 B 的 2024 年计划全文进行了全面限定。

将军。 2024年计划将授权 向符合条件的个人授予（1）股票期权（激励和非法定）、（2）限制性股票、（3）股票增值权、 或特别股票、（4）限制性股票单位和（5）其他股票补偿。

股票受2024年计划约束。 根据2024年计划，我们可发行的普通股的最大 股数为600万股，该金额将增加到 根据2024年计划发放的赠款被没收、到期或以现金结算（除非2024年计划中另有规定）。

替代奖励（公司为承担、替代或交换先前授予的奖励，或未来发放的 奖励的权利或义务而发放的奖励或发行的股份，每种奖励均由公司或任何公司子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司） 不会减少根据2024年计划批准授予的股份，也不会在股票中增加受替代奖励约束的股份 可根据2024年计划发行或转让。

不允许自由股票回收。 尽管 有任何相反的规定，但以下任何及所有股票：(i) 为支付期权行使价而扣留或投标；(ii) 由公司 扣留或由受让人为履行任何奖励的预扣税义务而投标的任何股票；(iii) 受特别行政区保障的 以股票结算的股票，不考虑实际向受赠方发行的股票数量行使后的股东；或 (vi) 公司在公开市场上重新收购或以其他方式使用行使期权所得现金收益的 计入 根据2024年计划可能发行的最大股票数量。

资格。 根据2024年计划，我们公司或其关联公司的员工和顾问 以及董事会成员有资格获得股权奖励。只有我们的员工、 以及母公司和子公司的员工（如果有）才有资格获得激励性股票期权。我们公司及其关联公司的员工、董事 （包括非雇员董事）和顾问有资格获得非法定股票 期权、限制性股票、购买权和2024年计划授权的任何其他形式的奖励。

目的。 2024 年计划的目的是 促进公司及其股东的利益，为公司及其指定子公司的执行官、员工、非雇员董事和关键 顾问提供适当的激励和奖励，鼓励他们进入和保持 在公司的职位，收购公司长期成功的专有权益，并奖励这些个人在 方面的表现履行长期和年度个人责任成就。

行政。 除非董事会另行决定 ，否则薪酬委员会将管理 2024 年计划。薪酬委员会仅由《交易法》第16b-3条所指的 “非员工 董事”、《美国国税法》第 162 (m) 条所指的 “外部董事” 以及纽约证券交易所美国上市标准所指的 “独立董事” 组成。 薪酬委员会有权自行决定根据2024年计划发放奖励、选择获得 奖励的个人、确定补助金条款、解释2024年计划的条款以及以其他方式管理2024年计划。 除非适用法律或国家证券交易所颁布的公司将来 可能遵守的任何规则禁止，否则薪酬委员会可将其在2024年计划下的全部或任何责任和权力委托给其一名或多名 成员，包括但不限于根据2024年计划 指定参与者和确定奖励金额、时间和期限的权力。但是，在任何情况下，薪酬委员会都无权加快任何奖励的支付或归属， 除非发生死亡、残疾、退休或公司控制权变更。

2024 年计划规定，公司应赔偿薪酬 委员会成员因与 2024 年计划相关的行动引起的 索赔和诉讼而造成的任何损失或费用，并使其免受损害。

期限。 如果2024年计划获得批准， 2024年计划将于2024年6月28日生效，奖励的发放时间可能持续到2034年6月27日。在此之后，不得根据2024年计划 发放任何奖励。董事会可在未经股东批准或批准的情况下随时暂停或终止2024年计划，或不时地 。

修正案。 在 2024 年计划条款的前提下，作为管理员的薪酬委员会有权自行决定解释 2024 年计划和未兑现的 奖励的条款。我们的董事会通常可以随时以任何理由修改或终止2024年计划，但未经任何参与者的同意，任何修改、暂停、 或终止都不得损害其权利，但任何修改均需获得股东的批准 才能进行以下修改：

禁止重新定价。 除与某些公司活动有关外，未经公司 股东批准，薪酬委员会不得（a）在授予期权或特别行政区后降低期权的每股期权价格；（b）当每股行使 价格超过一股的公允市场价值以换取现金或其他奖励（与 控制权变更有关的除外）时，取消期权或特别股权，或 (c) 就期权或 SAR 采取任何其他行动，根据规则和条例 ，该期权或特别股权将被视为重新定价公司股票随后在该交易所上市的美国主要国家证券交易所。

最低归属要求。 全额奖励（即期权和特别股权以外的奖励）的受赠人将被要求在授予之日起不少于一年的时间内继续向公司或附属 公司提供服务，以便任何此类全额奖励能够全部或部分归属（死亡、残疾或控制权变更时除外 ）。尽管如此，根据2024年计划批准发行的可用股票中，最多有百分之五（5％）（5％）可以规定在不到 一年的时间内部分或全部归属全额奖励。

根据资本变动进行调整。 如果出现任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配（无论是现金、股票还是 其他财产，不包括常规现金分红）、股票拆分、反向股票分割、分拆或类似交易或影响我们普通股或其价值的其他公司结构变动 ，将根据董事会认为公平或适当的对2024年计划和奖励进行适当调整，包括调整可在 下发行的股票数量和类别2024年计划，根据2024年计划未偿还的奖励的股票的数量、类别和行使或授予价格，以及任何人可能获得的奖励数量的限制。

控制权变更。 证明2024年计划下的 奖励的协议可能规定，在控制权变更（定义见2024年计划）时，除非证明奖励的协议 中另有规定），如果与控制权变更有关的 一股股票的应付对价低于适用于该奖励的行使价或授予价格（如 适用），则未付奖励可以取消和终止。

尽管2024年计划中有任何其他相反的规定，但不得因任何参与者的控制权变更 而加速奖励的授予、支付、购买或分配，除非根据奖励协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议（包括雇佣协议）中规定的控制权变更导致受赠人的雇佣被非自愿终止。如果 控制权变更导致参与者的非自愿终止工作，则未付奖励将立即归属， 可完全行使，随后可以行使。

通常，根据2024年计划，控制权变更 发生在 (i) 根据交易前夕我们的股东拥有的总投票权不超过总投票权的50％的 ，我们公司与其他实体的重组、合并或合并或合并完成； (ii) 完成全部或几乎所有资产的出售、转让或其他处置，(iii) 我们 大多数董事会成员与 2024 年计划生效之日在职成员相比的某些变化，(iv)任何人收购我们已发行证券中 总投票权的50％以上，或（v）公司被解散或清算。

奖项的类型

股票期权。 激励性 股票期权和非法定股票期权是根据我们的薪酬委员会通过的奖励协议授予的。我们的薪酬 委员会在2024年计划的条款和条件范围内确定股票期权的行使价格；前提是，激励性股票期权的行使 价格不能低于授予之日普通股公允市场价值的100％。根据2024年计划授予的期权 按我们的薪酬委员会规定的费率归属。

薪酬委员会 确定根据2024年计划授予的股票期权，最长为10年，某些激励性 股票期权除外，如下所述。薪酬委员会还将决定如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的关系因任何原因终止，期权持有人可以行使 其期权的期限；对于激励性股票期权， 该期限受适用法律的限制。如果适用的证券法禁止在服务终止后行使 期权，则薪酬委员会可以延长行使期限。但是，在任何情况下，除非根据适用法律延长期限，否则 期权在其期限到期后均不得行使。

购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价 将由薪酬委员会确定，其中可能包括 (a) 现金或其等价物，(b) 向我们和经纪商发出正确执行的期权行使通知，并向经纪商发出不可撤销的指示 ，要求其立即向我们交付支付期权行使价所需的金额，(c) 任何其他形式的薪酬委员会可能接受的法律考虑 或 (d) (a)、(b) 或 (c) 的任意组合。

除非薪酬 委员会另有规定，否则期权通常可以根据适用法律进行转让，前提是此类 期权的任何受让人同意受2024年计划条款的约束。期权持有人还可以指定受益人，该受益人可以在期权持有人去世后行使期权 。

激励或非法定 股票期权。 激励性股票期权只能授予我们的员工和子公司的员工。 薪酬委员会可以向我们的任何 员工、董事或顾问发放激励性或非法定股票期权，发放当日已全部归属的激励性股票期权或非法定股票期权。期权奖励是根据我们的薪酬委员会通过的奖励协议授予的。在 适用法律要求的范围内，期权持有人在任何日历年内首次可行使的激励性股票期权的普通股 在授予时确定的总公允市场价值不得超过 100,000 美元。在适用法律要求的范围内，不得向授予时 拥有或被视为拥有我们或任何关联公司总投票权10％以上的股票的任何人授予激励性股票期权，除非 (a) 期权行使价至少为授予当日期权所涉股票公允市场价值的110％，以及 (b) 激励性股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

股票增值权。特区是 获得股票、现金或其他财产的权利，其价值等于特区授予价格与行使日公司普通股的市场价格 之间的差额。在 授予相关期权时，可独立授予 SAR，也可以与期权同时授予。与期权同时授予的特别股权只能在标的期权 可行使的范围内行使。特区赋予受赠方一项权利，即在行使 普通股时，获得与普通股相关的每股金额的金额，该金额等于（A）行使之日一股普通股的公允市场价值超过（B）特别行政区授予价格（对于与期权同时授予的特别行政区，则应等于标的股票的行使价 } 期权，对于任何其他特区，其价格应为薪酬委员会可能确定的价格，但在任何情况下都不得低于公平市场 授予此类特别行政区之日普通股的价值）。

限制性股票和限制性股票单位。 限制性股票是公司根据转让限制和归属标准授予的普通股。限制性股票单位 是指在公司授予 的转让限制和归属标准的指定期限结束时获得等于股票价值的股票或现金的权利。根据2024年计划发放这些奖励受薪酬委员会根据2024年计划条款确定的条款、条件和 限制的约束。

在授予时，薪酬委员会 可以对限制性股票和限制性股票单位施加限制，这些限制只有在实现 绩效目标后才会全部或部分失效；前提是此类绩效目标应与至少一个财政年度的绩效期有关，并且如果 奖励授予162（m）名高管，则奖励的授予和绩效目标的制定应在此期间进行《美国国税法》第 162 (m) 条所要求的 期限。除与 限制性股票相关的奖励协议的限制外，授予限制性股票的受赠方应拥有股东的所有权利，包括限制性 股票的投票权和获得股息的权利。

除非奖励协议中另有规定，否则在限制性股票单位归属后， 应在该奖励（或 其任何部分）归属之日起的30天内向受赠方交付相当于限制性股票单位数量的普通股数量。

其他股票奖项。 2024 年计划还允许薪酬委员会授予 “其他股票奖励”， 是指可以以普通股计价或支付、全部或部分估值的权利或其他权益，或以其他方式 基于普通股或与普通股相关的权利。在 2024 年计划中包含的限制的前提下， 这包括但不限于：(i) 作为奖励或在实现绩效目标时授予的非限制性股票或 2024 年计划允许的其他 ，以及 (ii) 从公司收购包含薪酬委员会规定的 条款和条件的股票的权利。在授予其他股票奖励时，薪酬 委员会可以对其他股票奖励的支付或归属施加限制，这些限制只有在 实现绩效目标后才会全部或部分失效；前提是此类绩效目标应与至少一个财年 年的绩效期相关，如果该奖励授予162（m）名高管，则授予奖励和绩效目标的制定应在《美国国税法》第 162 (m) 条规定的期限内作出。其他股票奖励不得授予 获得等值股息的权利。

绩效奖。 绩效奖励为参与者提供了根据业绩 和其他归属条件获得我们的普通股、现金或其他财产的机会。绩效奖励可根据董事会或 薪酬委员会（如适用）的酌情决定不时发放。须遵守上文” 中规定的股份限额和最高美元价值每位 参与者的限额，” 董事会或薪酬委员会（如适用）有权自行决定（i）绩效奖励下的普通股 股数量或其美元价值，以及（ii）授予或归属必须满足的条件， 通常主要或完全基于绩效目标的实现。

绩效标准。 对于旨在根据《守则》第 162 (m) 条获得绩效薪酬资格的奖励，一个由董事会授权的 “外部 董事”（定义见守则第 162 (m) 条）的委员会将 确定此类奖励的条款和条件，包括绩效标准。限制性股票奖励、 限制性股票单位、绩效奖励或其他基于股票的奖励的绩效目标应基于以下一个或 任意组合的指定水平的实现情况：

绩效 目标可能仅基于我们的业绩或我们的一个或多个子公司、母公司、部门、业务 分部或业务部门的业绩，也可以基于其他公司的相对业绩或任何相对于其他公司的 业绩指标的比较。经授权的外部董事委员会还可以根据业绩 奖励条款，排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括 (i) 重组、 已终止的业务、特殊项目和其他异常或非经常性费用，或 (ii) 公认会计 原则或惯例的变化。

在 批准2024年计划方面，还要求股东批准上述 标准，以实现该守则第162（m）条的目的。

2024 年计划下的新计划福利

由于2024年计划下的未来奖励将由薪酬委员会自行决定 ，因此目前无法确定此类奖励的类型、数量、获得者和其他条款 。

美国联邦所得税注意事项

以下是 对与2024年计划下奖励相关的美国联邦所得税重大后果的简要描述。 基于美国现行法律法规，无法保证这些法律法规将来不会改变 。其他国家的税收后果可能会有所不同。此信息不用于向任何人提供税务建议，包括 2024 年计划的参与者 。

股票期权。 激励性股票期权授予和不合格股票期权授予在授予时均不会对参与者或公司 造成任何税收后果。行使不合格股票期权后，所收购股票的市值超过其 行使价的部分为参与者的普通收入，可由公司扣除。参与者的股票 的纳税基础是其行使时的市场价值。后续处置股票时实现的任何收益或亏损通常 构成资本收益，与此相关的公司无权获得税收减免。

行使 激励性股票期权后，参与者将无法实现应纳税所得额，但股票的公允市场价值超过 行使价可能会产生替代性最低税。当行使激励性股票期权时收购的股票随后出售 时，参与者将确认等于期权销售价格和行使价之间差额的收入。如果 出售发生在自授予之日起两年和行使之日起一年后到期，则该收入将构成长期 资本收益。如果出售发生在该时间之前，参与者将确认普通收入，但以出售时实现的 收益或行使时收购股票的公允市场价值与行使 价格之间的差额中较低者为限；任何额外收益将构成资本收益。公司有权获得等于参与者确认的普通 收入的扣除额，但不得扣除参与者确认的任何资本收益。如果 参与者在因退休或 除死亡或残疾以外的其他离职而终止雇佣关系后超过三个月，或因死亡或 永久残疾而终止雇用十二个月后行使激励性股票期权，则他或她被视为行使了不合格股票期权。

股票升值 权利。在授予奖励时，根据2024年计划获得股票增值权的参与者将不确认收入，并且不允许公司 获得税收减免。当参与者行使股票增值权时， 现金金额和收到的任何股票或其他对价的公允市场价值将是参与者的普通收入，届时 公司将获得相应的联邦所得税减免。参与者在行使 股票增值权时获得的薪酬应符合《守则》规定的基于绩效的薪酬，因此不受守则第162（m）条的100万美元免赔额限额的约束。

限制性股票。 限制性股票在授予时不对参与者征税，而是在限制失效时计入普通收入（按当时的公平市场 价值）。但是，参与者可以选择在授予时确认收入，在这种情况下，授予时限制性股票的公平 市值包含在普通收益中， 限制失效后将不再进行收入确认。如果参与者做出这样的选择，随后没收了限制性股票，则他或她 将无权获得任何税收减免、资本损失或其他税收优惠。公司有权获得等于参与者确认的 普通收入的税收减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。

参与者限制性股票的 税基将等于参与者确认的普通收入金额。如果销售价格超过（或低于）该基准，则参与者将确认出售限制性股票的 资本收益（或亏损）。 限制性股票的持有期限从 参与者根据奖励确认普通收入时开始，用于描述任何股票出售的收益或亏损为长期或短期。公司无权获得与参与者的任何资本 收益或损失相对应的税收减免。

限制性股票单位。 在授予限制性股票单位奖励 时，参与者将不确认收入，也不允许公司获得税收减免。在收到股票（或等值的现金或现金与公司普通股的任意组合） 以结算限制性股票单位奖励后，参与者将确认普通收入等于股票 的公允市场价值和截至该日收到的现金（减去他或她为股票和现金支付的任何金额），届时公司将获得相应的 联邦所得税减免，受《守则》第 162 (m) 条规定的任何适用限制的约束。

绩效奖。 在授予绩效奖励时（例如，在确定绩效目标时），参与者将不确认收入，也不允许公司获得税收减免。在收到股票或现金（或其组合）以结算 绩效奖励后，参与者将确认普通收入，等于所得股票和现金的公允市场价值，届时 公司将获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第 162 (m) 条规定的任何适用限制。

代码部分 409A。 如果奖励受《守则》第 409A 条（与不合格的递延薪酬计划有关）的约束，并且如果未满足 409A 节的要求，则上述应纳税事件可能比描述的更早适用，并可能导致征收额外的 税和罚款。但是，所有符合 2024 年计划条款的奖励都旨在免受 法典第 409A 条的适用或满足第 409A 条的要求，以避免此类提前征税和罚款。

预扣税款。 公司有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇款足以支付因2024年计划而产生的任何行使、限制失效或 其他应纳税事件根据法律要求预扣的联邦、 州和地方税（包括就业税）的款项。薪酬委员会可以在授予裁决时或其后， 要求或允许通过交付或从奖励中扣留全部或部分满足任何此类预扣税要求， 股在预扣之日的公允市场价值等于为纳税目的预扣的金额。

必填投票和 董事会建议

批准2024年计划需要获得以 名义持有或通过代理人在会议上投票的公司合格股本的多数股份的赞成票。

董事会一致建议对 2024 年计划的批准 投赞成票。

有关执行官的信息

执行官员

执行官由我们的董事会 选出，任期直至其继任者当选并获得正式资格为止。我们的任何董事 或执行官之间都没有家庭关系。公司现任执行官如下：

有关奥尔特先生的传记信息载于 “提案 第1号——董事选举”。

有关霍恩先生的传记信息载于 “提案 第 1 号——董事选举”。

有关尼瑟先生的传记信息载于 “提案 第 1 号——董事选举”。

肯尼思·S·克拉根

Cragun 先生 自 2020 年 8 月起担任我们的首席财务官，并在 2018 年 10 月至 2020 年 8 月期间担任我们的首席会计官。 自 2021 年 6 月起，Cragun 先生一直兼职担任 Alzamend 的财务高级副总裁。在 2018 年 12 月至 2021 年 6 月期间，Cragun 先生担任 Alzamend 的首席财务官。自2021年2月Ault Disruptive成立以来，Cragun先生一直担任该公司的首席财务官。自 2018 年 9 月起，Cragun 先生一直在 Verb Technology Company, Inc. 的董事会和审计委员会主席 任职。自 2022 年 7 月起，Cragun 先生一直在 MICS 的董事会任职。2016年10月至2018年10月，他在全国行政服务公司Hardesty, LLC担任 首席财务官合伙人。他在Hardesty 的任务包括担任CorVel Corporation的首席财务官，该公司是一家上市公司，也是技术驱动、 医疗保健相关风险管理项目的全国领导者，以及私人结构设计和优化软件公司RISA Tech, Inc. 的首席财务官。Cragun 先生还是两家纳斯达克上市公司的首席财务官，即本地上市搜索公司（“本地 公司”）Local Corporation（“Local Corp.”），以及2006年6月至2009年3月模块化建筑供应商Modtech Holdings, Inc.（2006年6月至2009年3月）。在此之前，他曾在MIVA, Inc.、ImproveNet, Inc.、 NetCharge Inc.、C-Cube Microsystems, Inc.和3-Com公司担任财务领导职务，职责越来越多。Cragun 先生的职业生涯始于德勤。Cragun 先生拥有科罗拉多州立大学普韦布洛分校的会计学理学学士学位。

参与某些法律诉讼

据我们所知，除下文披露的情况外， 在过去十年中，我们的现任董事都没有：

* Cragun先生曾担任Local Corporation的首席财务官 （2009年4月至2016年9月），该公司前总部设在加利福尼亚州尔湾。2015年6月，Local Corporation向美国加利福尼亚中区破产法院提交了自愿申请 ，寻求根据《美国法典》第11编第11章 的规定提供救济。

** 请参阅 公司于 2023 年 8 月 15 日发布的新闻稿。

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表列出了我们的首席执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中以各种身份获得的所有薪酬。 因为我们是一家规模较小的申报公司，所以我们只需要报告我们的首席执行官和另外两位薪酬最高 的执行官的信息。

关联公司的薪酬

上面的薪酬表不包括截至2023年12月31日的年度向关联公司高管支付的 薪酬，如下所示：

与 Milton C. Ault，III 签订的

2018年6月17日， 公司与三世米尔顿·奥尔特签订了为期十年的高管雇佣协议，担任公司首席执行官。 对于他的服务，奥尔特先生将获得每年40万美元的基本工资（“基本工资”）。

根据 条款和协议中规定的条件，如果公司达到或超过公司薪酬 委员会（“薪酬委员会”）采用的薪酬委员会每年通过的获得奖金的标准， 先生将有资格获得年度奖金，该百分比应基于薪酬委员会确定的适用绩效目标 的实现情况。

此外，Ault 先生有资格获得基于绩效的奖励（“首席执行官绩效奖”），前提是公司在本协议期限内的任何给定 财政年度内符合以下标准：(A) 根据公认会计原则计算的收入与该财年10-K表年度报告或后续表格中报告的上一财年的 相比有所增加；前提是任何增长 低于百分之三十五（35%）（“收入百分比”）将相应减少首席执行官绩效奖励；(B) 正根据公认会计原则计算的净收益，如该财年的10-K表年度报告或后续表格所示，前提是 任何低于百分之五（5%）（“净收入百分比”）的增长都将相应减少首席执行官绩效奖励； 和（C）逐年运营产生的正净现金流，其中现金流定义为现金和现金等价物的净金额 被调入和移出公司。首席执行官绩效奖励应由多股普通股 股组成，其最大价值等于公司市值高于 高水位线（协议中定义的条款）的任何升值的百分之十（10％），以适用财年普通股 股票的每日平均收盘价衡量，以收入百分比和净收入百分比乘积得出的比例分配。 如果一个财政年度的首席执行官绩效奖励由于 收入百分比或净收入百分比的年度短缺导致的减少而低于百分之十（10%），则如果下一个财年相应的 超额导致累计目标的实现，则认为上一年度的目标已经实现。协议中规定了 收入和净收入的年度和累积目标，这些目标仅用于确定累计总额。

Ault先生的雇佣关系终止后（雇佣期满时除外），Ault先生有权获得：（A）在解雇之日之前已赚取但未付的基本工资；（B）已支付或产生的所有合理费用；以及（C）任何应计但未使用的假期 时间。

此外，除非奥尔特先生的 工作因其死亡或残疾或有原因而终止，或者他在没有正当理由的情况下终止工作，否则 在奥尔特先生终止或不续约时，公司应向奥尔特先生支付 “离职金” ，如下所示：(A) 相当于每整一年的服务四 (4) 周的基本工资和其 的抵免额自2016年9月22日起的服务，（B）如果奥尔特先生在签订后的60天内向公司提供离职、豁免和解除协议 解雇，则公司应：(i) 支付其基本工资，直到最后一次（“离职期”） （1）初始任期的剩余部分或当时适用的续约期限到期，但无论如何 ，如果该期限在两年内到期，或 (2) 从 开始的 12 个月期限到期，则不会 支付高于基本工资的应付基本工资 Ault 先生被解雇的日期，一次性支付；(ii) 在离职期间提供相同的医疗、牙科、长期 残疾和人寿保险；并且 (iii) 支付的金额等于通过乘以 (x) 最高年度奖金获得的产品，因为 Ault 先生本来有权获得 (y) 分子是工作日历月数的分数 ，包括遣散费的整个月份，分母为 12；以及 (iv) 所有未偿期权和其他 股权奖励应立即归属并全部行使有效期为 24 个月。最后，当 发生控制权变更时，无论奥尔特先生是否继续受雇于公司或其继任者，都将获得相当于以下两者中较高者的金额：（i）其当时基本工资的五倍，或（ii）上述离职 付款金额中较高者。

与 William B. Horne 的雇佣协议

2018年1月25日， 我们与威廉·霍恩签订了为期五年的雇佣协议，担任 公司及其子公司的首席财务官兼执行副总裁。由于他的服务，霍恩先生每年获得25万美元的基本工资。签署 雇佣协议后，霍恩先生有权获得金额为25,000美元的签约奖金。此外，根据公司薪酬委员会 确定的适用绩效目标的实现情况，霍恩先生将有资格 获得相当于其年度基本工资百分比的年度现金奖励。自2019年1月1日起，霍恩先生的年薪提高至30万美元。

Horne先生的雇佣关系终止后（雇用期满时除外），Horne先生有权获得：（i）在解雇之日之前已赚取但未支付的基本工资；（ii）已支付或产生的所有合理费用；（iii）任何应计但未使用的假期 时间。

此外，除非霍恩先生的 工作因其死亡或残疾或有原因而终止，或者他在没有正当理由的情况下终止工作，否则 在霍恩先生终止或不续约时，公司应向霍恩先生支付 “离职补助金” ，如下所示：(A) 相当于每整一年的基本工资的金额，(B) 如果霍恩先生 ne 在解雇后的 60 天内向公司提供离职、豁免和解除协议，然后公司应：(i) 支付 他的基本工资，直到最后一次发生在（1）初始 期限的剩余部分或当时适用的续订期限（视情况而定），或（2）自霍恩被解雇之日起的12个月期限， 一次性支付；（ii）在离职期内提供相同的医疗、牙科、长期残疾和人寿保险； 和 (iii)) 支付的金额等于通过乘以 (x) 最高年度奖金获得的产品，否则 有权获得 (y) 的分数分子是工作日历月数，包括 遣散费的整个月，分母为 12；以及 (iv) 所有未偿还的期权和其他股权奖励应立即归属 并在24个月内完全行使。最后，控制权发生变更时，霍恩先生将获得 相当于其离职补助金四倍的款项。

与亨利·尼瑟的雇佣协议

2019年4月12日，公司与亨利·尼瑟签订了 为期四年的雇佣协议（“协议”），担任公司及其子公司的总法律顾问兼执行副总裁 。该协议的生效日期为2019年5月1日。根据该协议， 向尼瑟先生支付了每年200,000美元的基本工资（“基本工资”）。自2020年10月1日起，尼瑟先生的年薪增加 至30万美元。

如果在 Nisser 先生受雇于公司 期间以及在尼瑟先生解雇之时以及此后的两年内，重报了 公司的任何财务业绩，则尼瑟先生的奖金（如果有）和所有以股票 为基础的薪酬均受 “公司回扣权” 的约束，则尼瑟先生的任何奖金和股票薪酬均应受到 “公司回扣权” 的约束。

尼瑟先生的雇佣关系终止后 （雇用期满时除外），尼瑟先生有权获得：（A）在 解雇之日之前已赚取但未支付的基本工资；（B）已支付或产生的所有合理费用；以及（C）任何应计但未使用的休假时间。

此外，除非尼瑟先生因死亡或残疾或有原因而终止其工作 ，或者他在没有正当理由的情况下终止工作，否则在 终止或不续聘尼瑟先生时，公司应按如下方式向尼瑟先生支付 “离职补助金”：(a) 相当于每整一年服务四周的基本工资，(b) 如果尼瑟先生在 30 天内向公司提供离职、豁免和解除协议，则该日期应为自生效之日起一 (1) 年在解雇后， 则公司应向尼瑟先生支付基本工资（在解雇日期前立即生效），金额等于如果雇用期在 (1) 初始任期的剩余部分或当时适用的续约期限（视情况而定）到期，或 (2) 自高管任期之日起的18个月期限之后结束雇佣期限后尼瑟本应获得的工资中的较低金额已解雇， 一次性支付；(ii) 在离职期间提供同样的医疗、牙科、长期残疾和人寿保障保险； 和 (iii) 支付的金额等于通过乘以 (x) 最高年度奖金获得的产品，否则 有权获得 (y) 分子是工作日历月数的分数，包括 离职的整个月份，其分母为 12；以及 (iv) 所有未偿期权和其他股权奖励应立即赋予 br} 并可在 24 个月内完全行使。最后，在控制权发生变更时，将向尼瑟先生支付相当于其离职金四倍的 金额。

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条的要求，我们将披露我们的执行主席 奥尔特先生的年总薪酬与我们的中位员工的年总薪酬之比。2023年，我们的员工总薪酬中位数为52,400美元。 根据薪酬汇总表中 “总计” 项下报告的2023年奥尔特先生的总薪酬742,440美元， 我们的专业雇主与员工工资中位数的比例为 12:1。我们的中位员工受雇于我们的 Circle 8 子公司。

但是，我们的首席执行官兼首席执行官 不是奥尔特先生，而是威廉·霍恩。为了遵循美国证券交易委员会规则的意图，这些规则似乎假定 首席执行官是发行人中收入最高的执行官，我们选择列报奥尔特先生的年薪总额， 的薪酬略高于霍恩先生。

尽管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个财政年度，奥尔特先生的薪水分别比霍恩先生的 高出25,000美元和10万美元，但他的年总薪酬分别不超过252,578美元和10,895美元。

计算方法

为了确定我们的员工中位数，我们根据美国证券交易委员会的规定确定了截至 2023 年 12 月 31 日的全球员工总人数，不包括我们的执行主席。2023 年 12 月 31 日，我们 80% 的员工在美国，其中 20% 位于美国以外的地区。

根据我们的内部工资记录，我们收集了2023年12月31日员工群体的2023年全年实际总收入 数据，包括现金薪酬和2023年实现的股权薪酬。对于在整个日历年没有在我们公司工作的非临时新员工 ，薪酬是按直线年计算的。

确定员工中位数后，我们根据美国证券交易委员会的规定，计算中位数员工的 薪酬总额与确定薪酬汇总表中指定执行官薪酬 的薪酬相同。

薪酬与绩效

薪酬与绩效表

下表列出了以下方面的信息： (1) 我们的执行主席奥尔特先生（在下表中称为 “欧共体”）的薪酬以及我们的其他指定执行官（“NEO”）、霍恩先生（我们的专业雇主）和尼瑟先生的平均薪酬 ，均在薪酬摘要 表中列报，并进行了某些调整以反映向此类人员的 “实际支付的薪酬”，例如根据美国证券交易委员会的规则， 适用于截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每个财政年度，以及 (2) 我们的累计股东总回报率 (”TSR”）， 我们选定的同行群体（Bitfarms Limited、ClienSpark, Inc.、Hive Digital Technologies Limited、 Riot Platforms, Inc.、Titan Mining Inc.、Alta Equipher Group Inc.、B. Riley Financial, Inc.）的累计股东总回报率、这些年度的净亏损和收入， 根据美国证券交易委员会的规则确定：

实际支付给我们欧盟委员会的薪酬代表 适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：

薪酬与绩效的叙述性披露 表

财务绩效 指标之间的关系

下面的折线图比较了（i）实际支付给欧盟委员会的薪酬 和实际支付给剩余近地天体的平均补偿，（ii）我们的累计股东总回报率，（iii）我们的 同行股东总回报率，（iv）我们的净亏损，以及（v）截至2021、2022年和2023年12月31日的财政年度的收入。

图表中报告的股东总回报金额假设初始 固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。下表中使用的 “PEO” 一词指 欧共体，而不是 PEO。

所有权、内幕交易、10b5-1计划和套期保值政策

我们没有针对员工或董事的正式股票所有权准则 ，因为董事会确信我们的员工或董事持有的股票和期权足够 提供动力，并使该群体的利益与股东的利益保持一致。

我们已经制定了内幕交易政策 ，为高管、董事和员工提供有关公司 证券交易的指导方针并对其施加限制。公司的内幕交易政策禁止此类个人采取与买入和卖出公司普通股 股票有关的某些行为，不鼓励在其他情况下采取某些其他行动。此类个人有权与独立的经纪交易商签订根据《交易法》第10b5-1条制定的 交易计划。根据这些计划，个人 不得对要交易的证券数量、交易价格或 的交易日期施加任何影响。该计划必须提前说明交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的自由裁量权 委托给独立的第三方。此类计划为免受内幕交易责任提供了辩护。

我们没有采取任何套期保值政策。

关于高管薪酬的咨询投票

在2022年11月23日 23日的年度股东大会上，股东们在咨询的基础上批准了支付给公司指定执行官的薪酬。每三年举行一次关于高管薪酬的咨询 投票。

财年年末杰出股权奖励

下表提供了截至2023年12月31日向指定执行官发放的未偿还的 股权奖励的信息。

董事薪酬

公司每年向每位独立董事支付45,000美元的 年基本金额为45,000美元，但史密斯先生和阿什先生除外，他们每人每年的基本金额为55,000美元，这是由作为首席独立董事的史密斯先生和作为审计委员会主席的阿什先生提供的 额外服务。此外，当所提供的服务水平明显高于预期 时，我们的董事会 会建议调整独立董事的薪酬。此外，独立董事有资格获得奖金，由董事会自行决定。

下表列出了截至2023年12月31日止年度中每位非员工 董事与其服务相关的薪酬总额：

股票激励计划

2018年12月28日，股东批准了 2018年股票激励计划（于2019年5月5日修订），该修正案于2019年7月19日获得股东批准，根据该修正案，可以向公司的 董事、高级管理人员、员工和顾问授予最多5,000股普通股的期权。2018年股票激励计划是对公司（ii）2016年股票激励 计划的补充，根据该计划，可以向 公司的董事、高级职员、员工和顾问授予收购最多1股普通股的期权；（iv）2021年股票激励计划，根据该计划，向公司授予1,000份股票期权、限制性 股票、股票增值权、限制性股票单位和其他股票薪酬。董事、 高级职员、员工和顾问，(v) 2021 年员工股票购买计划，旨在帮助我们的员工：收购总共不超过131股普通股的股份所有权 ，以及 (vi) 2022年股票激励计划，该计划包括10,000股股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他股票薪酬。获得 授予公司的董事、高级职员、员工和顾问（统称 “计划”）。

这些计划的目的是通过向对公司方向 和管理负有实质责任的公司及其关联公司的关键员工以及公司的某些董事和顾问提供额外的激励措施，让他们代表公司尽最大努力 ，增加他们在公司成功中的专有权益，奖励杰出业绩 并提供手段，从而促进公司的利益 吸引和留住具有杰出能力的人为其服务公司。

截至2023年12月31日，已发行和流通购买779股普通股的期权，根据计划，有10,411股可供未来发行 股。

401 (k) 计划

Ault Alliance、TurnonGreen和Microphase已通过 采用了符合纳税条件的员工储蓄和退休计划，即401（k）计划，该计划通常涵盖其所有全职员工。 根据401（k）计划，符合条件的员工可以根据目前的国内 收入法限额向该计划自愿缴款，最高限额为。Microphase 401（k）计划允许但不要求他们代表计划参与者缴纳相应的缴款。 Ault Alliance和TurnonGreen 401（k）计划包括配套缴款，其费率为（1）每缴纳1.00美元， 至基本工资的3％，（2）此后每缴纳1.00美元0.50美元，最高为基本工资的5％，并允许全权缴款。 401（k）计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第401（k）和401（a）条的资格。对此类合格计划的供款 在缴纳时可由公司扣除，在提取之前，缴款和这些缴款 所得收入均不向计划参与者纳税。所有401（k）计划缴款均记入信托账户中的单独账户。

自 2001 年 1 月 1 日起，SMC 通过了一项自愿 401 (k) 计划。所有服务至少一年的SMC员工都有资格参与401（k）计划。SMC按工资延期缴款的100％缴纳相应的 缴款，最高为工资的3％，外加工资延期缴款的50％，从每个工资期工资的3％至5％ 不等。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

除非下文另有说明，以下 表列出了截至记录日期 的某些普通股受益所有权信息：(1) 我们的每位现任董事；(2) 每位执行官；(3) 根据向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D，我们所知的每位普通股的受益 所有人；以及 (4) 我们的所有董事和执行官作为一个整体。截至记录日期，我们的普通股已发行和流通 _____ 股。

实益所有权根据 委员会规则确定，包括证券的投票权或投资权。受期权 约束的普通股或目前在记录之日起 60 天内可行使或行使的认股权证被视为未偿还并由持有此类期权或认股权证的个人或团体实益 拥有，但就计算任何其他个人或团体的所有权百分比而言，不被视为未偿还股权。除非脚注中另有说明 ，据我们所知，表中列出的人员对显示为实益拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

某些关系和相关交易

我们的审计委员会，或者在某些情况下， 是我们董事会的特别委员会，负责监督和审查涉及潜在利益冲突的问题，并批准与证券法规S-K第404项所定义的与关联人进行的所有 笔交易。必须得到我们审计委员会或董事会特别委员会批准的此类交易的示例 包括但不限于任何交易 安排、关系（包括任何债务），其中：

在审查与关联人的交易时， 审计委员会或为此成立的董事会任何特别委员会将适用我们书面的《商业行为与道德准则》中概述的利益冲突评估标准。

以下信息列出了我们与某些股东或董事之间的某些相关 交易。

Ault & Company, Inc

2021年2月25日，A&C向我们出售并发行了本金为250万美元的8％有担保本票（“2021年票据”） 。2021年票据的本金，加上年利率为8％的应计和未付利息，原定于2021年8月5日到期并支付 ，但随后到期日延长至2022年12月31日。

2023 年 6 月 8 日，我们作为借款人与 A&C 作为贷款人签订了贷款协议（“信贷协议”）。 信贷协议规定了无抵押的非循环信贷额度，本金总额不超过10,000,000美元。信贷协议下的所有贷款 （统称为 “预付款”）应在A&C 提出要求后的五个工作日内到期，A&C没有义务在2023年12月8日之后根据信贷协议 进行任何进一步的预付款。信贷协议下的预付款按年利率为9.5％，可以随时偿还 ，无需支付罚款或溢价。截至记录日期，没有未清的预付款。

2023年8月10日但自2023年8月3日起， 我们和A&C签订了经修订和重述的转让协议，根据该协议， 我们转让了两张相同的10％有担保OID票据，每张票面金额为5,272,416美元（ “有担保票据”），发行给两名合格投资者。假设我们有担保票据，作为A&C 的对价，我们向A＆C发行了本金为10,544,832美元的10％活期本票（“第一张 活期票据”）。

自2023年8月10日起，我们和A&C 签订了一项转让协议，根据该协议，我们向合格投资者转让了本金为1,100,000美元的12％定期票据（“假定票据”）， 该假定票据的原始发行折扣为100,000美元。假定票据的年利率为12％ ，将于2023年8月5日到期。作为假设我们的假定票据的A&C的对价， 我们向A＆C发行了本金为1,145,238美元的12％活期本票（“第二张活期票据”）。

2023年10月13日， 我们与Ault & Company签订了票据购买协议（“NPA”），根据该协议，我们同意向Ault & Company发行10％的优先有担保可转换本票（“可转换票据”）和购买 1,907,440股普通股的认股权证（“认股权证”）。可转换 票据的本金额为17,519,832美元，应计利息为每年10％，将于发行之日 五周年到期。可转换票据由我们公司和某些 子公司所有资产的第一优先担保权益担保，唯一的不同是A＆C在与可转换票据有关的 担保协议下的某些抵押品的担保权益从属于我们未偿还的高级贷款人持有的担保权益。 可转换票据和认股权证的收购价格为17,519,832美元，由A&C 支付，同意（i）取消先前4,625,000美元的预付款、第一张活期票据和第二份活期票据，以及（ii）向我们退还注销 的125,000股B系列可转换优先股。NPA 于 2023 年 10 月 13 日关闭。

可转换票据可转换为我们的普通股，但须经纽约证券交易所美国证券交易所和我们的股东批准，折换 价格等于（i）每股0.10美元，（ii）7.38美元中较低者，占NPA执行日前十个交易日普通股成交量加权平均 价格的105％，或 (B) 在转换之日前十个交易日内，我们普通股成交量加权 平均价格的105％（“票据转换 价格”）。

认股权证的行使价为4.5925美元（“行使价”）。如果出现惯常的 股票拆分、股票分红、组合或类似事件，行使价可能会进行调整。认股权证的期限为五年，在NPA截止日期 五周年之际到期，并可在发行六个月周年之后的第一个工作日行使。认股权证 的行使须经纽约证券交易所美国证券交易所和我们的股东的批准。

2023年11月6日（“执行日期”）， 我们与A＆C签订了证券购买协议（“SPA”），根据该协议，公司同意向A＆C出售 最多5万股C系列可转换优先股（“C系列可转换优先股”）、 和认股权证（“C系列认股权证”），以购买普通股，总购买量价格最高为50,000,000.00美元（“优先交易”）。

此外，在 (i) 自SPA初始截止日期（“初始截止日期”）起四年 或（ii）A&C持有少于 10,000股C系列优先股之日起，公司将被禁止（A）以低于转换价格进行任何融资，无论是债务还是股权， ， ，除非商业银行的常规贷款价格（定义见下文）或（B）在可变利率融资交易中输入 。

此外，只要A＆C持有至少 10,000股C系列优先股，A＆C就有权参与任何后续融资（“后续 融资”），允许A＆C在后续融资中购买此类数量的证券，以允许A＆C维持其在后续融资前夕持有的公司受益所有权百分比。

此外，公司必须建立一个储备 账户，该账户的资金应不少于出售C系列优先股总收益的12.5％，该C系列优先股应自初始截止日起保留至少九个月。

2024年3月25日，公司对（i）SPA、（ii）C系列优先股 股票的相关优先权、权利和限制指定证书以及（iii）C系列认股权证签订了 修正案，规定（A）将A&C 可以从公司购买的C系列优先股的美元金额从50,000,000.00美元增加到75,000美元 000.00 和 (B) 将最终收盘日期 延长至2024年6月30日，前提是A＆C能够将该日期进一步延长九十天。

SPA下的结算可以分批进行， ，每个此类日期均称为 “截止日期”。

C系列优先股的描述

转换权

C系列优先股的每股规定的 价值为1,000.00美元，可转换为普通股，其转换价格等于（i）每股0.10美元（ “底价”），（ii）（A）5.245美元中较低者，占执行日前十个交易日内 普通股成交量加权平均价格的105％ SPA（“执行日期”）中， 或（B）是该日前十个交易日普通股成交量加权平均价格的105％转换 （“转换价格”）。如果普通股 以低于当时生效的转换价格发行普通股 ，以及根据惯例股票分割、股票分红、组合 或类似事件，转换价格可能会进行调整。在任何情况下都不会根据股票分红、股票拆分、股票组合或类似 交易调整底价。

投票权

根据特拉华州 通用公司法和纽约证券交易所美国证券交易所（有时称为 “交易所”）的适用法律规定，C系列优先股的持有人 有权在转换后的基础上以普通股作为单一类别进行投票，但是，出于遵守交易所监管的目的，转换价格，以确定C系列可转换股票持有者的票数 br} 优先股有权投票，不得低于0.123美元（“投票底价”），代表执行日前一交易日普通股的 收盘价。应根据股票分红、股票分割、股票组合和其他类似交易对投票底价进行调整 。

此外，如果SPA完成，A&C 将有权选举董事人数等于以下百分比确定的百分比：(i) 转换当时由A&C拥有的C系列优先股（“转换股”）时可发行的普通股数量 ， 除以 (ii) 当时已发行普通股数量之和加上已发行普通股数量的总和转换份额的数量。

C系列优先股 的转换需获得纽约证券交易所美国证券交易所和我们的股东的批准。

C系列认股权证的描述

在每个截止日期，公司将发行A&C C系列认股权证，授予A＆C购买指定数量普通股（“认股权证”）的权利。 认股权证的行使价为3.3825美元，是SPA执行前交易日收盘价（ “行使价”）的110％，认股权证的数量由实际投资金额除以行使 价格来确定。如果发生惯常的股票拆分、股票分红、合并或类似事件，行使价可能会进行调整。

C系列认股权证的期限为五年， 在截止日期五周年之际到期，并可在 截止日六个月周年之后的第一个工作日行使。

认股权证的行使还需要得到纽约证券交易所美国证券交易所和我们的股东的批准。

Milton C. Ault，III， 我们的执行董事长，同时也是Ault & Company的首席执行官。 我们的首席执行官兼副董事长威廉·霍恩也是 Ault & Company 的首席财务官。亨利·尼瑟是我们的总裁、总法律顾问、董事会成员，同时也是Ault & Company的总裁、总法律顾问和董事。

risKon 国际有限公司

2022年6月8日，我们的全资子公司Ault Lending与Riskon International, Inc.（“ROI”）（前身为BitNile Metaverse, Inc.）签订了证券购买协议，根据该协议，Ault Lending同意购买价值1200万美元的新系列可转换优先投资回报率 股，该交易于2022年6月29日结束。作为交易的一部分，我们发行了102,881股投资回报率普通股 股和一份购买投资回报率百分之四十九（49%）普通股的认股权证，该认股权证按全面摊薄计算，但须遵守某些 条款和条件。根据双方商定的收益用途，ROI打算通过其子公司 White River Holdings Corp.（“White River”）将大量收益用于其累计30,000英亩的浅层、中级和深层活跃 矿产租赁的石油钻探计划。

2022年7月11日，我们宣布成立 Ault Energy, LLC（“Ault Energy”），这是我们的全资子公司。Ault Energy将与ROI的全资子公司怀特河控股公司 （“怀特河”）合作，在德克萨斯州、路易斯安那州和 密西西比州开展占地30,000英亩的钻探项目。作为Ault Lending的指定受让人，Ault Energy有权在怀特河的各种钻探项目中购买不超过25％，或由怀特里弗自行决定 更高的百分比。2022年8月，Ault Energy承诺购买所提供的第一个钻探 项目的 40%，Ault Energy的费用约为100万美元。2022年10月，Ault Energy承诺收购所提供的 第二个钻探项目的37.5％，Ault Energy的费用约为160万美元。2023年3月，Ault Energy承诺收购所提供的第三个钻探项目的 20％，Ault Energy的费用约为100万美元。

2023 年 2 月 8 日， 我们与 ROI 及其其他签署方签订了股份交换协议（“协议”）。协议 规定，根据其中规定的条款和条件，投资回报率将收购我们当时的子公司Bitnile.com公司（“BNC”）的所有已发行股本 ，我们持有该公司的约86％，其余14％由我们的少数股东（“少数股东”）以及Riskon 360, Inc.（前身为Ault Iconic）拥有 以及 由BNC实益拥有的Earnity, Inc.的证券（约占截至当日Earnity已发行股权证券 的19.9％协议），以换取以下内容：（i）向我们公司发行8,637.5股新指定的B系列可转换投资回报率优先股（“B系列优先股”），以及（ii）向少数股东发行1,362.5股新指定的 C系列可转换优先股（“C系列优先股”， ，以及B系列优先股，“优先股”）。B系列优先股和C系列优先股 的规定价值均为每股10,000美元（“规定价值”），投资回报率将发行的优先股 的合并申报价值为1亿美元，但须进行调整，可转换为总投资回报率的13,333股普通股 （“投资回报率普通股”），约占投资回报率的13,333股（“投资回报率普通股”），约占92.4％ 截至协议签订之日按完全 摊薄后的未偿还投资回报率普通股的百分比。但是，在投资回报率股东批准交易之前，优先股 的受益所有权限制为19.9％，包括我们在2022年6月从 ROI手中收购的A系列可转换优先股。尽管协议规定投资回报率将在收盘后寻求股东批准，但纳斯达克已要求投资回报率 在另行通知之前不要寻求此类批准。

根据 B系列优先股和C系列优先股的权利、优惠和限制（统称为 “优先股 证书”）的指定证书，每股优先股将转换为投资回报率普通股的数量，计算方法是 将规定价值除以7.50美元（“转换价格”），即13,333股投资回报率普通股。转换 价格将受到某些调整，包括如果投资回报率完成符合条件的融资，以低于当时有效的转换价格的每股价格获得至少 25,000,000 美元的总收益，则可能会向下调整。从发行到2033年2月7日（“股息 期限”），优先股 的持有人将有权以每年规定价值的5％的利率获得股息。在股息期限的前两年，股息将以额外优先股而不是 的形式支付，此后股息将以额外优先股的形式支付，也可以按每位持有人选择的现金支付。如果 ROI 未能按照优先股证书的要求支付股息，则在 期间的股息率将提高到 12%，前提是这种违约行为持续存在且未得到纠正。在清算、控制权变更事件、解散或投资回报率清算的 事件中，每股优先股还将获得11,000美元的清算优先权，并将优先于所有其他投资回报率为 投资回报率的股本，但B系列优先股和C系列优先股的排名除外 pari passu。 B系列优先股的每股最初有权以每股10票的比率与投资回报率普通股进行投票， B系列优先股可以转换成该系列的普通股，但该条款随后被取消。最近，为了遵守纳斯达克的规定， 优先股的所有投票权都被取消了。除了授予公司的与修订 或豁免各种负面契约有关的某些权利外，优先股证书的条款、权利、优惠和限制基本相同 。该协议于 2023 年 3 月 6 日结束。

2023年11月15日，我们从投资回报率中购买了投资回报率603.44股D系列优先股，总收购价为1,510万美元。收购价格是通过取消我们在2023年1月1日至2023年11月9日期间为投资回报率提供的1,510万美元现金透支来支付的。ROI D 系列优先股的每股 股的规定价值为每股 25,000 美元，投资回报率 D 系列优先股的每股可转换为投资回报率 D 系列优先股的若干股 ，通过将规定价值除以 0.51 美元确定，如果以每股 股的价格低于转换价格发行投资回报率普通股，以及根据惯例股票拆分、股票分红、合并或类似事件，将进行调整。投资回报率 D系列优先股持有人有权从发行起到2033年11月14日以每年10％的利率获得股息。此外， 只要投资回报率 D 系列优先股中至少有 25% 仍未偿还，投资回报率就必须就某些公司 事件征得我们的同意，包括重新分类、基本面交易、股票赎回或回购、董事人数增加、 和申报或支付股息，以及进一步的投资回报率受某些负面契约的约束，包括禁止增发 股本或衍生证券的承诺、承担债务、参与关联方交易、出售对于价值超过50,000美元的 处房产，更改董事人数，终止任何子公司的业务， 受某些例外和限制的约束。但是，在投资回报率股东批准交易之前，投资回报率D系列优先股 的受益所有权限制为19.99％。

我们的执行董事长米尔顿·奥尔特三世 同时也是投资回报率的执行主席。亨利·尼瑟是我们的总裁、总法律顾问兼董事会成员，同时也是总裁、 总法律顾问和投资回报率的董事。

阿尔扎门德

2022年11月，我们与阿尔扎蒙德签订了营销 和品牌发展协议，该协议于2022年8月1日生效，根据该协议，我们在十二个月内提供价值140万美元的各种营销服务 。Alzamend有权以现金或普通股支付费用，每股价值为22.50美元。 2022年11月11日，阿尔扎门德选择以股票形式支付费用，并向我们发行了62,222股普通股。

2024年1月31日，Ault Lending与Alzamend签订了 2024年1月的SPA，根据该协议，Alzamend同意在一次或多次收盘中向Ault Lending出售最多6,000股 股ALZN B系列优先股和ALZN B系列认股权证，购买最多600万股Alzamend普通股，总收购价格不超过600万美元。2024年1月31日，Ault Lending购买了ALZN系列 B优先股的1,220股股票和认股权证，购买了122万股股票，总收购价为122万美元。 通过取消Ault Lending在2023年11月9日至2023年1月31日期间向阿尔扎蒙德提供的122万美元现金透支来支付收购价格。 2024年3月26日，根据2024年1月的SPA，Ault Lending购买了780股 ALZN B系列优先股和ALZN B系列认股权证， 以78万美元的收购价购买了78万股Alzamend普通股。截至2024年4月15日 ，Ault Lending共购买了2,000股ALZN B系列优先股和ALZN B系列认股权证 ，购买了总计200万股Alzamend普通股，总收购价为200万美元。

ALZN B 系列首选 的描述

ALZN B系列优先股的 条款如经修订的《经修订的B系列可转换优先股的权利指定证书、优先权 和限制（“B系列指定证书”）中所述。 ALZN B系列优先股的每股规定价值为每股1,000美元（“ALZN的规定价值”）。 ALZN B 系列优先股不累积股息。

转换权

ALZN B系列优先股的每股可转换为多股Alzamend普通股（“ALZN转换股”）， 通过将ALZN的规定价值除以1.00美元（“ALZN转换价格”）来确定。如果普通股的每股发行价格低于当时有效的ALZN转换价格， ，以及根据惯例股票分割、股票分红、合并或类似事件，ALZN转换价格可能会进行调整。

投票权

ALZN B系列优先股的持有人有权在转换后将普通股作为单一类别进行投票，但须遵守特拉华州通用公司法和纳斯达克适用的 法律规定，但是，为了遵守纳斯达克法规， 用于确定ALZN系列 B优先股持有人有权投的票数， 的转换价格不得低于 0.873美元（“ALZN投票底价”）。ALZN Voting 底价应根据股票分红、股票分割、股票组合和其他类似交易进行调整。

清算权

在 Alzamend 进行清算、 解散或清盘的情况下，ALZN B 系列优先股的持有人有优先权 获得相当于 ALZN B 系列优先股每股申报价值的金额，然后再分配 其他类别的股本。如果资产不足，分配将在ALZN B系列优先股的持有人 之间按比例分配。剩余资产（如果有）将按比例 分配给已发行的Alzamend普通股的持有人。根据B系列指定证书，任何构成控制权变更交易的交易均应被视为 的清算。

B 系列认股权证的描述

每次收盘时，Alzamend 都将发行Ault Lending B系列认股权证，该认股权证授予Ault Lending购买指定数量的Alzamend普通股 （“ALZN认股权证”）的权利。B系列认股权证的行使价为1.20美元（“ALZN行使价”） ，ALZN认股权证的数量等于该收盘时发行的ALZN B系列优先股中可发行的ALZN转换股票的数量。如果普通股 股的发行价格低于当时有效的ALZN行使价，以及根据惯例股票分割、股票分红、 组合或类似事件，ALZN行使价可能会进行调整。

B系列认股权证 可在发行六个月周年纪念日（“ALZN首次行使日期”） 之后的第一个工作日行使，期限为五年，在ALZN首次行使日期五周年时到期。

阿尔扎蒙德每年向奥尔特、霍恩和尼瑟先生各支付5万美元。

Milton C. Ault，III， 我们的执行主席，同时也是 Alzamend 的副主席。我们的首席执行官兼副董事长 William B. Horne 也是 Alzamend 的董事长。 亨利·尼瑟是我们的总裁、总法律顾问兼董事会成员，同时也是Alzamend的执行副总裁、总法律顾问 和董事。

雪崩国际公司

2017年9月6日，我们签订了AVLP 贷款协议，生效日期为2017年8月21日，根据该协议，我们向Avalanche提供了非循环信贷额度。 AVLP 贷款协议已增加至高达 2,000 万美元，并延长至 2023 年 12 月 31 日。截至2022年6月，我们持有AVLP向我们发行的金额为2,000万美元的可转换 票据（“先前AVLP票据”）。

截至2021年12月31日，我们已向Avalanche 提供了1780万美元，除了 12% 的可转换期票外，AVLP还向我们发行了认股权证，购买了3560万股AVLP普通股 股。根据AVLP贷款协议的条款，AVLP发行的任何票据均由AVLP的资产担保。截至2021年12月31日，我们记录了归因于AVLP贷款协议的200万美元应收合同利息和200万美元的贷款损失准备金 。与非循环信贷额度一起发行的认股权证使我们有权以每股0.50美元的行使价购买多达3560万股 股Avalanche普通股，为期五年。0.50美元的行使价会根据惯常的股票拆分、股票分红、组合或类似事件进行调整。认股权证可以以现金或 无现金方式行使。

尽管Avalanche在2019年4月初从第三方 获得了275万美元的资金，以对价向该第三方 方发行可转换期票（“第三方票据”），但270万美元用于支付应付给我们的未清应收账款，没有使用 来偿还Avalanche根据AVLP贷款协议欠我们的债务。2021年10月12日，我们的子公司Ault Alpha全额偿还了 第三方票据，还获得了购买160万股AVLP普通股的认股权证。为此， AVLP向Ault Alpha发行了本金为360万美元的定期票据，该定期票据的到期日为2022年6月30日。

2022年6月27日，AVLP将其向Ault Alpha发行的定期票据 换成了本金为380万美元的10％优先有担保可转换票据（ “Ault Alpha票据”）。Ault Alpha票据可兑换，但须进行调整，价格为每股0.50美元。AVLP还发行了 Ault Alpha认股权证，以0.50美元的行使价购买总共1,617,647股Avalanche普通股。根据Avalanche和Ault Alpha签订的经前述各方、我们公司和某些其他人签订的债权人间协议修订的 担保协议 ，Ault Alpha拥有AVLP资产的第二优先权益，担保 偿还Ault Alpha票据。

2022年7月11日，AVLP向我们发行了本金为300万美元的10％优先担保可转换票据（“AVLP票据”），本金为300万美元，将于2024年7月10日到期。AVLP 票据可兑换，但需进行调整，价格为每股0.50美元。AVLP还向美国发行了认股权证，以0.50美元的行使价购买总计4,100万股 股Avalanche普通股。根据Avalanche和Ault Alpha签订的担保协议， 经前述各方、我们公司和某些其他人签订的债权人间协议修订，我们在AVLP的资产中拥有 的第一优先权益，担保AVLP票据的偿还。

2022年6月1日，我们将先前AVLP票据的全部本金 和应计利息转换为Avalanche共计5190万股普通股，约占Avalanche已发行和流通普通股的90.2％。Avalanche普通 股票目前没有流动性市场。因此，即使我们倾向于在公开市场上出售此类普通股，我们这样做的能力也将受到严重限制 。Avalanche没有按时向委员会提交的文件，也无需注册其普通股的股份，即 优先AVLP票据或我们与Avalanche达成的上述任何其他贷款安排。

AVLP每年向奥尔特先生支付10万美元的报酬， Horne先生和Nisser先生每年由AVLP支付5万美元。

分别是我们的执行董事长兼首席执行官米尔顿·奥尔特三世和威廉·霍恩以及我们的两名董事是Avalanche的董事。此外，Philou Ventures（Ault & Company是其经理）是Avalanche的控股股东。奥尔特先生是 Avalanche 的执行主席。 此外，我们的总裁、总法律顾问兼董事之一亨利·尼瑟是 Avalanche的执行副总裁兼总法律顾问。

成人阿尔法

Ault Alpha曾是我们公司的子公司 ，其中Ault Lending是最大的有限合伙人，Ault & Company控制着普通合伙人和投资经理。有关其参与第三方票据的信息，请参见上文 。此外，Ault Alpha此前共购买了27,199股普通股和101,362股D系列优先股 股， 的总收购价分别为2,840万美元和230万美元。在2023年12月28日Ault Alpha的清算中， 这些普通股和D系列优先股被分配给了Ault Lending， ，后者随后将股票归还给了我们的国库。

2025 年年度 会议股东提案

如果您想提交将 纳入 2025 年年度股东大会委托书的提案，则可以按照 交易法第 14a-8 条中的程序提交。要获得纳入资格，必须在公司的 主要执行办公室收到股东提案（董事提名人除外），地址如下 11411 南高地公园240套房，内华达州拉斯维加斯89141，收件人：企业 秘书，不迟于2025年______ ___（今年邮寄日期周年纪念日前120天）。

股东给秘书的通知 必须详细说明股东提议在年会上提出的每项事项：(i) 合理详细地描述 希望在年会之前开展的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(ii) 公司账簿上显示的提出此类业务的股东和受益所有人的姓名和地址， （如果有），提案是代表谁提出的，(iii) 有关每位董事被提名人或每项事项的此类信息如果被提名人被提名或打算被提名，或者董事会已提出或打算提名 ，则根据美国证券 和交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的委托书中必须包含的股东提议的业务；(iv) 如果适用，每位被提名人同意在委托书中提名，以及如果当选，则担任公司董事 ；(v) 公司实益拥有的股份的类别和数量，以及提出此类业务的股东 以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的记录，以及（vi）提议该业务的这些 股东和代表该业务提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益。

公司必须在2025年年会之前的合理时间内收到打算在2025年年会上提交的 股东提案， 在公司看来，应在该日期之前不少于120天（根据《交易法》第14a-8条）， 才有资格包含在公司明年会议的委托书和委托书中。该公司尚未确定 2025 年年会的日期。提案应提交给Ault Alliance, Inc.，收件人：公司秘书，11411 Southern Highlands Pkwy，240套房，内华达州拉斯维加斯89141。

对于任何未提交 纳入明年的委托书（如前段所述），而是寻求直接在2025年年会上提交的提案，联邦证券法要求股东提前通知此类提案。所需的通知必须（根据《交易法》第14a-4条 ）在2025年年会日期之前的合理时间内发出， 公司认为该日期应不少于该日期前45天。该公司尚未确定其2025年年度 会议的日期。任何此类通知都必须提供给Ault Alliance, Inc.，收件人：公司秘书，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，内华达州拉斯维加斯 89141。如果股东未能及时通知将在2025年年会上提出的提案， 会议主席将宣布该提案失序并无视任何此类事项。

其他业务

董事会知道，除上述情况外， 会议之前没有其他事项可提出。如果股东在会议上正确地讨论了其他事项，则委托书上提名的人士 打算根据其判断就此类事项对由此代表的股份进行投票。

根据董事会的命令，

2024 年 5 月 __

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