附录 10.1
执行版本
对定期贷款协议的第10号同意和修订
本同意书和第 10 号定期贷款协议修正案，日期为 2024 年 4 月 12 日（此同意) 由特拉华州的一家公司 T2 BIOSYSTEMS, INC. 制造（借款人），本协议的另一债务方 CRG SERVICE LLC，作为行政代理人和抵押代理人（以这种身份，管理 代理）以及本文签名页上列出的 “贷款人” 标题下的贷款人（每个，a贷款人而且，总的来说，贷款人），关于下述贷款协议 。
演奏会
鉴于借款人、行政代理人和贷款人是截至2016年12月30日的定期贷款协议的当事方， 次级担保人不时签订该协议（经2017年3月1日的定期贷款协议第1号修正案修订，经2017年12月18日定期贷款协议第2号修正案进一步修订， 经定期贷款协议第 3 号修正案进一步修订），截至2018年3月16日，经进一步修订的2019年3月13日定期贷款协议第4号修正案进一步修订根据截至2019年9月10日的 定期贷款协议第5号修正案，经截至2021年1月25日的第6号修正案进一步修订，经2022年2月15日第7号修正案进一步修订，经2022年11月10日第8号修正案进一步修订，并经截至2023年10月18日的第9号修正案进一步修订，每种情况均由截至2023年10月18日的第9号修正案进一步修订借款人、行政代理人及其贷款方，以及经进一步修订、 迄今为止补充或修改的贷款协议”);
鉴于，借款人已要求将贷款未偿本金中的15,000,000美元转换为借款人的普通股和优先股权益（转换），根据借款人和贷款人之间于 2024 年 2 月 15 日签订的 证券购买协议的条款（购买协议)；以及
鉴于，在遵守此处 规定的条款和条件的前提下，行政代理人和贷款人（根据贷款协议第 13.04 节，贷款人构成多数贷款人）已同意此类请求。
因此，现在，考虑到此处包含的共同协议、条款和契约，双方商定如下：
第 1 部分。定义；解释。
(a) 贷款协议中定义的条款。本同意书（包括本协议叙述中）中使用的所有大写术语以及此处未以其他方式定义的 术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
(b) 口译。贷款协议第 1.03 节 中规定的解释规则应适用于本同意书，并通过此引用纳入此处。
第 2 部分。同意和修改。受本 同意书第 3 节的约束：
(a) 根据《贷款协议》第 13.04 节的要求，构成多数贷款人的行政代理人和贷款人特此同意转换。在收购协议所设想的交易生效后，截至2024年4月12日，贷款的未偿本金将等于26,786,794美元。为避免疑问，根据购买协议转换的任何本金的任何应计但未付的利息应继续未偿还，并应根据贷款协议在下一个还款日支付或添加到贷款本金 中。
(b) 特此对《贷款协议》第1.01节进行修订， 在控制权变更定义结束时在期限之前插入了以下条件：
; 前提是 贷款人或其任何关联公司收购的借款人的任何股本超过本定义 (a) 条规定的门槛均不构成控制权变更。
(c) 自第十六个付款日起，特此修订《贷款协议》第1.01节中的以下定义， 全文重述如下：
PIK 期限是指从第一个借款日开始至 的期限，包括 (a) 纯息期的到期日和 (b) 任何违约发生之日（前提是如果此类违约得到纠正或免除，则PIK期限应恢复至 （即下一次违约发生时间和纯息期到期日的最早者）。
第 3 部分。有效性条件。本同意第 2 节的 效力应受以下先决条件的约束：
(a) 借款人、 附属担保人、行政代理人和多数贷款人应根据贷款协议第 13.04 节正式签署并交付本同意；
(b) 借款人和贷款人应已签订购买协议， 购买协议第7和第8节中的成交条件应已得到满足或免除；
(c) 借款人应向管理代理人交付其A系列可转换优先股的 优先权、权利和限制指定证书（A 系列 COD），以购买协议附录的形式附上 ，以便为向特拉华州国务卿提交的A系列COD做好准备；
(d) 贷款人应在2024年6月30日之前根据收购协议的条款购买股份（定义见购买协议）；以及
(e) 根据《贷款 协议》第 13.03 (a) (i) (z) 节，借款人应向行政代理人和贷款人支付或偿还与本同意相关的合理且有据可查的自付费用和 费用（包括行政代理人和贷款人法律顾问合理和有据可查的费用和开支）。
2
第 4 节。陈述和保证；重申。
(a) 借款人特此向每位贷款人陈述和保证如下：
(i) 借款人拥有作出和履行本同意书的全部权力、权力和合法权利。本同意书属于借款人公司 的权力范围，并已获得借款人董事会的正式授权，并在必要时获得所有必要的股东（或同等资产）行动的正式授权。本同意书已由借款人正式签署和交付，构成借款人的合法、 的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但这种可执行性可能受到 (a) 破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利强制执行的类似法律的限制，以及 (b) 一般公平原则的适用（无论诉讼中是否考虑这种可执行性）在衡平法或法律上）。本同意 (x) 不需要 任何政府机构或任何第三方的同意或批准、注册或备案或采取任何其他行动，除非已获得或作出并完全生效，(y) 不会违反 (i) 借款人及其子公司的 章程、章程或其他组织文件，或 (ii) 任何适用的法律或法规或任何政府的任何命令权限，除非本条款 (ii) 中单独或总体上无法做到的任何此类违规行为合理地预计会产生重大不利影响，且 (z) 不会违反或导致任何重大债务的重大协议或协议的违约，或 根据该协议产生要求任何此类人员支付任何款项的权利。
(ii)《贷款协议》第 7 节 中的陈述和保证（第 7.04 (b) 节和第 7.11 节中的陈述和担保除外）在所有重大方面都是真实和正确的（考虑到 对根据贷款协议第 7.20 节更新的时间表所做的任何更改）（除非有重要性或重大不利影响，在这种情况下，它们在所有方面都是真实的（采用 } 考虑对根据《贷款协议》第7.20节更新的时间表所做的任何更改），每种情况均为和截至本文发布之日，其效力和效力与截至本文发布之日相同 （唯一的不同是关于提及特定较早日期的陈述和担保在较早日期（考虑到对根据贷款协议第7.20节更新的附表 所做的任何更改）（除非符合条件），否则这些陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的。
(iii) 贷款协议下的违约或违约事件不应发生且仍在继续。
(b) 每个债务人特此批准、确认、重申和承认其作为当事方的贷款文件下的 义务，并同意贷款文件保持完全效力和效力，不受本修正案的削弱，除非此处明确规定。通过执行本修正案，每位债务人 均承认其已阅读本修正案，咨询了其律师，并理解了本修正案。
3
第 5 节。适用法律；服从司法管辖；放弃陪审团审判。
(a) 适用法律。本同意以及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则； 提供的 应适用 《纽约一般义务法》第 5-1401 条。
(b) 向 司法管辖区提交。借款人同意，与本同意书或任何法院就此作出的任何判决有关的任何诉讼、诉讼或程序可首先在德克萨斯州休斯敦的联邦或州法院或 自己公司住所的法院提起，并不可撤销地提交给每个此类法院的非排他性管辖权，以进行任何此类诉讼、诉讼、诉讼或判决。本 第 6 节仅适用于管理代理人和贷款人，因此，不得阻止任何行政代理人或任何贷款人在任何其他具有管辖权的法院提起诉讼。在适用法律允许的范围内，行政代理人和贷款人可以在任意数量的司法管辖区同时提起诉讼。
(c) W放手 的 JURY T里亚尔. B借人, A行政的 A绅士 和 每个 LENDER 特此 不可逆转地 放弃, 到 这个 最充分的 程度 允许的 通过 适用的 法律, 任何 和 全部 对 到 审判 通过 陪审团 在 任何 西装, 行动 或者 继续进行 上升的 出去 的 或者 相关的 到 这个 同意.
第 6 部分。发布索赔。每位债务人在此绝对和 无条件释放并永久解除行政代理人和每位贷款人，以及所有参与者、母公司、子公司、关联公司、保险公司、赔偿人、继承人和受让人， 以及上述任何一方的现任和前任董事、高级职员、代理人、律师和员工（每人被释放者总的来说，发行人），来自任何和所有索赔、 任何种类、性质或描述的要求或诉讼理由，无论这些要求或起因于法律或衡平法还是合同或侵权行为，还是来自任何州或联邦法律或其他法律（每种都是索赔总的来说， 索赔），该义务人因自本同意之日起至并包括 之日产生的任何作为、不作为、事情、原因或任何事情，已经、现在已经或已经对任何此类人员提出了索赔、要求和诉讼理由的要求，无论此类索赔、要求和诉讼理由是到期还是未到期，还是已知或未知。每个债务人理解、承认并同意，上述释放可以作为对 任何索赔的充分和完整辩护，也可以用作对可能提起、起诉或企图违反此类释放条款的任何诉讼、诉讼或其他程序发布禁令的依据。每个债务人同意，现在可以主张或以后可能发现的任何事实、事件、情况、 证据或交易都不会以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。
第 7 节。杂项。
(a) 无豁免。除非第 2 节明确规定，否则此处包含的任何内容均不应被视为放弃遵守贷款协议或任何其他贷款 文件中包含的任何条款或条件，也不构成双方之间的行为或交易过程。除非本文另有明确规定，否则行政代理人和贷款人保留贷款文件下的所有权利、特权和补救措施。除非经此修订，否则 贷款协议和其他贷款文件保持未经修改且完全有效。
4
贷款文件中所有提及贷款协议的内容均应视为对经此修订的贷款协议的提及。
(b) 可分割性。如果本同意书中的任何条款或义务在任何 司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务的有效性、合法性和可执行性，或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应因此受到任何影响或损害。
(c) 标题。本同意书中使用的标题和标题（包括本协议中的证物、附表和附件，如果有）仅为便于参考而包含 ，不具有任何实质性效力。
(d) 一体化。本同意书构成贷款 文件，与其他贷款文件一起包含了本协议各方就本协议标的物进行的所有谈判，是本协议各方对本协议标的 的最终表达和协议。
(e) 对应方。本同意书可以在任意数量的对应方中签署，所有这些对应方合在一起应构成 同一个文书，本同意书的任何一方均可通过签署任何此类对应协议来执行本同意。通过传真或其他电子传输（例如 PDF 或 TIF）交付的已执行对应物应与 手动执行的对应物的交付一样有效。
(f) 控制条款。如果 本同意书的规定与任何其他贷款文件的规定之间存在任何不一致之处，则以本同意书的规定为准。除非本同意书明确修改，否则不得修改贷款文件，并应保持完全 的效力和效力。
[页面的其余部分故意留空]
5
自上述 书写之日起，本协议各方已正式执行本同意，以昭信守。
| 借款人： | ||
| T2 BIOSYSTEMS, INC. | ||
| 由 | /s/ 约翰·斯普拉格 | |
| 姓名：约翰·斯普拉格 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
[第 10 号同意和修正案的签名页]
| 行政代理： | ||
| CRG 服务有限责任公司 | ||
| 来自： | /s/ 内森·哈基尔 | |
| 姓名：内森·哈基尔 | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| 贷款人： | ||||||
| CRG PARTNERS III L.P. | ||||||
| 作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III GP L.P. | ||||||
| 由其普通合伙人 CRG PARTNERS III GP LLC | ||||||
| 由 | /s/ 内森·哈基尔 | |||||
| 姓名：内森·哈基尔 | ||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||
| CRG PARTNERS III 平行基金 L.P. | ||||||||
| 作者：CRG PARTNERS III PARLEL FUND A GP L.P.，其普通合伙 | ||||||||
| 作者：其普通合伙人 CRG PARALLEL FUND A GP LLC | ||||||||
| 由 | /s/ 内森·哈基尔 | |||||||
| 姓名：内森·哈基尔 | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
| CRG PARTNERS III (CAYMAN) UNLEV AIV I L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（开曼）GP LLC | ||||||||
| 由 | /s/ 内森·哈基尔 | |||||||
| 姓名：内森·哈基尔 | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
| 证人： | /s/ 瓦拉里·普雷斯顿 | |
| 姓名： | 瓦拉里·普雷斯顿 |
[第 10 号同意和修正案的签名页]
| CRG PARTNERS III（开曼）LEV AIV I L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（开曼）GP LLC | ||||||||
| 由 | /s/ 内森·哈基尔 | |||||||
| 姓名：内森·哈基尔 | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
| 证人： | /s/ 瓦拉里·普雷斯顿 | |
| 姓名： | 瓦拉里·普雷斯顿 |
| CRG PARTNERS III 平行基金 B (开曼) L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P. | ||||||||
| 作者：其普通合伙人CRG PARTNERS III（开曼）GP LLC | ||||||||
| 由 | /s/ 内森·哈基尔 | |||||||
| 姓名：内森·哈基尔 | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
| 证人： | /s/ 瓦拉里·普雷斯顿 | |
| 姓名： | 瓦拉里·普雷斯顿 |
[第 10 号同意和修正案的签名页]