EX-3.1

附录 3.1

T2 BIOSYSTEMS, INC.

优惠指定证书，

权利和限制

的

A 系列可转换优先股

根据第 151 条

特拉华州通用公司法

根据特拉华州通用公司法（DGCL）第103条的规定，特拉华州T2 BIOSYSTEMS, INC.（以下简称 “公司”）特此证明，根据DGCL第141（c）条和第151条，公司董事会或其正式授权的委员会已于2024年2月15日正式通过了以下决议：

决定，根据公司经修订和重述的公司注册证书（以下简称 “公司注册证书”）中明确规定的权力，特此授权发行面值为每股0.001美元的A系列可转换优先股系列优先股，其名称、数量、权力、优先权、权利、资格、限制和限制（以及证书中规定的任何条款）适用于所有类别的公司和特此确定一系列优先股），特此批准A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，具体如下：

A 系列可转换优先股

第 1 节。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

关联公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受个人或实体控制或受个人或实体共同控制的任何个人或实体，这些术语在1933年《证券法》第144条中使用和解释。对于持有人，由与该持有人相同的投资经理在全权基础上管理的任何投资基金或管理账户都将被视为该持有人的关联公司。

Business 日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日之外的任何一天，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

委员会是指美国证券交易委员会。

普通股是指面值每股0.001美元的公司普通股，以及此类证券此后可能被重新归类为的任何其他类别的证券的股票。

A系列优先股（定义见下文）的转换价格为3.00美元，可根据此处的规定进行调整。

转换股份统指根据本协议条款转换A系列优先股后可发行的股普通股。

《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

持有人是指A系列优先股的任何持有人。

个人是指任何个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何形式的实体。

购买协议是指公司与A系列优先股原始持有人签订的某些证券购买协议，日期约为2024年2月15日。

规定价值是指每股 300.00 美元，可能会根据下文第 3 节的规定增加。

交易日是指普通股在任何时期内在主要证券交易所进行交易的日子，或者如果普通股不在主要证券交易所交易，则指普通股在普通股的另一个证券市场交易然后进行交易的那一天。

第 2 节名称、金额和面值；转让。

(a) 本指定证书指定的系列优先股应指定为公司A系列可转换优先股（A系列优先股），如此指定的股票数量应为17,160.48。A系列优先股的面值为每股0.001美元。

(b) 公司应根据公司为此目的保存的记录（A系列优先股登记册），不时以A系列优先股持有人的名义注册A系列优先股的股份。出于A系列优先股的任何转换目的和所有其他目的，公司可以将A系列优先股的注册持有人视为其绝对所有者。A系列优先股的股票只能以账面记账形式发行，或者，如果任何持有人要求，此类持有人的股票可以以证书形式发行。公司应在A系列优先股登记册中登记任何A系列优先股股份的转让，前提是这些股票经持有人正式认可的证书（如果适用），将在本文规定的地址向公司进行转让。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发证明以这种方式转让的A系列优先股股份的新证书（或账面记账注释，如果适用），并应在三个工作日内向转让持有人签发一份新的证书（或账面记账注释，如果适用），以证明未如此转让的股份的剩余部分（如果有）。本指定证书的条款旨在不时造福所有持有人，任何此类持有人均可强制执行。

第 3 节。分红。持有人有权获得且公司应支付等于（在上）的A系列优先股的股息AS-IF 转换为普通股基准）等于普通股实际支付的股息（普通股形式的股息除外，应根据第7（a）条支付），其形式与普通股实际支付的股息（普通股形式的股息除外，应根据第7（a）条以发放）相同。除前一句所述外，不得为A系列优先股的股票支付其他股息；除非同时遵守前一句话，否则公司不得为普通股支付股息（除普通股形式的股息外）。A系列优先股的所有已申报但未支付的股息均应增加该类股票的规定价值，但是当实际支付此类股息时，任何此类申报价值的增加都将被取消。

第 4 节投票权。除非此处另有规定或DGCL另有要求，否则 A系列优先股没有投票权。但是，只要A系列优先股的任何股份仍在流通，未经 A系列优先股大多数当时已发行股份的持有人投赞成票，公司就不得 (i) 改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，(ii) 增加或减少（转换除外）A系列优先股的授权股数量，或 (iii) 增加或减少（通过转换除外）A系列优先股的授权股数量，或 (iii)) 就上述任何内容订立任何协议。

第 5 节。等级；清算。A系列优先股的排名应：(i) 优先于本公司此后特别设定的任何类别或系列的股本，其排名低于任何A系列优先股（统称初级证券）；（ii）与普通股平价；（iii）与本公司任何类别或系列的股本持平，此后特别按其条款与A系列优先股（合计）平价排序普通股、平价证券）；以及（iv）任何类别或系列资本的次要资本本公司的股票此后根据其条款专门设定了优先于任何 A系列优先股（优先证券）的排名，无论是自愿还是非自愿的（所有此类分配统称为统称为分配），均优先于公司清算、解散或清盘时的资产分配。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿（清算），A系列优先股的每位持有人均有权优先获得向初级证券持有人分配的公司任何资产或剩余资金，优先于向初级证券持有人分配公司任何资产或剩余资金，并与向初级证券持有人进行同等分配平价证券的持有人，相当于支付的分红金额在向任何类别的初级证券的持有人进行任何付款或向任何类别的初级证券的持有人分配资产之前，A系列优先股所依据的普通股（不考虑转换方面的任何限制），外加相当于此类股票已申报但未支付的任何股息的额外金额。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司的资产不足以向A系列优先股的持有人支付前一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产

可供其股东分配的应在A系列优先股和平价证券的持有人之间按比例分配，按每位此类持有人持有的股数量进行比例分配，为此将所有此类证券视为在清算前不久根据公司注册证书的条款（不考虑受益所有权限制）转换为普通股。公司应在清算中规定的付款日期前不少于45天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位A系列优先股的持有人。

第 6 节。转换。

(a) 持有人选择权的转换。从开始，在向特拉华州国务卿提交反向拆分修正案（定义见购买协议）之后，A系列优先股的每股均可随时不时地转换为一定数量的普通股，等于转换率（定义见下文）和A系列优先股数量的乘积转换。持有人应通过向公司提供本文件附件A（转换通知）所附的正式填写和执行的转换通知的形式来实现转换。除了在基本交易（定义见下文）之后进行转换或根据本协议第7（e）（ii）条规定的通知进行转换外，转换通知必须指定至少一定数量的A系列优先股进行转换，等于（x）100股（此类数量将在本协议第7 (a) 节规定的事件发生后进行适当调整）和 (y) 持有人当时持有的A系列优先股的数量。只要公司的过户代理人参与存托信托公司（DTC）快速自动证券转账计划，并且有有效的注册声明允许持有人转售转换股份，或者根据1933年《证券法》第144条允许不受限制地转售转换股份，则转换通知可以在持有人选择时具体说明适用的转换股份是否应记入DTC 持有人通过以下方式提名的参与者账户DTC 存款提款代理佣金系统（DWAC 交付）。转换日期或转换被视为生效的日期应定义为转换通知通过传真或其他电子传输方式发送给公司并在正常工作时间内由公司接收的交易日；前提是代表A系列优先股的此类股票经过转换的原始证书（如果有），经正式认可，以及随附的转换通知，在此后的两（2）个交易日内由公司收到。在所有其他情况下，转换日期应定义为公司收到转换、正式认可的A系列优先股原始股以及随附的转换通知的交易日。在没有明显或数学错误的情况下，转换通知中规定的计算应为准。

(b) 转换率。A系列优先股每股的转换率应等于规定价值除以转换价格。

(c) 受益所有权限制。尽管此处有任何相反的规定，公司不得对A系列优先股进行任何转换，并且持有人无权转换A系列优先股的任何部分，前提是该持有人（连同此类持有人、关联公司）以及出于此目的将普通股实益所有权与持有人合计的任何其他人，在适用转换通知中规定的转换尝试生效后，《交易法》第 13 (d) 条或第 16 条以及委员会的适用法规，包括持有人所属的任何团体（前述归属方））将受益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）的许多股普通股。就前述句子而言，该持有人及其归属方实益拥有的普通股数量应包括转换A系列优先股时可发行的股数量，但应不包括转换A系列剩余未转换股份转换后可发行的普通股数量，但应不包括在（A）转换A系列剩余未转换股份时可发行的普通股数量此类持有人实益拥有的优先股或其任何归属各方，以及 (B) 行使或转换由该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的部分，这些证券（包括任何认股权证）受转换限制或行使与本文包含的限制类似。就本第 6 (c) 条而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和委员会的适用法规进行计算。此外，就本文而言，该集团的含义与《交易法》第 13 (d) 条和委员会适用法规中规定的相同。就本第6（c）节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据以下最新内容中列出的已发行普通股数量：（A）公司最近向委员会提交的定期或年度申报，（B）公司最近向委员会提交的定期或年度申报，（B）公司最近向委员会公布的公告，或（C）更多公司或公司的过户代理人最近向持有人发出的通知，其中列出了当时的普通股数量杰出的。应持有人的书面要求（可以通过电子邮件发送），公司应在其后的三（3）个交易日内，以书面形式向该持有人（可以通过电子邮件）确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行股份数量应在自上次向持有人公开报告或确认普通股已发行数量之日起，该持有人或其归属方对公司证券（包括A系列优先股）的任何实际转换或行使后确定。受益所有权限制最初应为根据此类转换通知发行普通股生效后（在本第6（c）节允许的范围内）立即生效后的已发行普通股数量的49.99％。公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管如此，通过书面通知公司，持有人可以在根据此类转换通知生效普通股发行后立即将受益所有权限制百分比重置为更高或更低的百分比，不得超过已发行普通股数量的49.99％。实益所有权限制的任何增加要到向公司发出此类书面通知后的第 61 天才会生效。尽管有上述规定，在收到基本交易通知后的任何时候，持有人可以在向公司发出书面通知后立即放弃和/或更改实益所有权限制，并可在向公司发出书面通知后随时恢复受益所有权限制，此后立即生效。尽管如此，但在公司收到控制权变更批准日期（例如）之后

期限在购买协议中定义），A系列优先股的持有人可以通过向公司发出书面通知，选择受益所有权限制不再适用于此类持有人的A系列优先股的转换或与本指定证书相关的任何其他目的，该等到向公司发出此类书面通知后的第61天才会生效。

(d) 转换机制

(i) 转换后交付证书或电子签发。不迟于适用转换日后的两（2）个交易日，或者如果持有人以认证形式持有A系列优先股股票，则公司在收到代表正在转换、正式认可的A系列优先股的原始证书以及随附的转换通知（股份交付日期）后的两（2）个交易日后，公司应（a）以账面记账形式发行或，如果任何持有人要求提供实物证书或证书，则转换份额的数量为在转换A系列优先股时收购，并向转换持有人交付账面记账凭证或证明此类股票的实物证书或证书，或者 (b) 如果是DWAC交付（如果持有人在本协议第6 (a) 节允许的范围内提出要求），则通过存入DTC参与者账户以电子方式转让此类转换股份由持有人通过 DTC 的 DWAC 系统提名。如果就任何转换通知而言，此类证书未按其指示交付给或按其指示交付，或者就账面记账发行或DWAC交付而言，此类股票未在股份交付日之前以电子方式交付给适用持有人或按其指示交付，则适用持有人有权在收到之日或之前随时选择通过书面通知公司撤销此类转换通知此类转换股份证书或此类股票的电子收据（如适用）在这种情况下，公司应立即将交付给公司的任何原始A系列优先股证书退还给该持有人，该持有人应立即向公司退还任何普通股证书或以其他方式指示退还通过DWAC系统交付给持有人的任何普通股，这些普通股代表未成功投标转换为公司的A系列优先股股份。

(ii) 绝对义务。根据本协议第6（c）和6（d）条以及持有人有权根据上文第6（e）（i）条撤销转换通知的前提下，公司在转换 A系列优先股时根据本协议条款发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行同样的豁免或同意而采取任何行动或不行动本协议中的任何条款、恢复对任何人的任何判决或为执行该判决而采取的任何行动，或任何抵消，反诉、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或该持有人或任何其他人违反的行为或涉嫌违法行为，不论是否有任何其他情况可能会限制公司对该持有人在发行此类转换股份时承担的此类义务。受本协议第 6 (c) 和 6 (d) 节的约束，并受持有人根据以下规定撤销转换通知的权利

上文第6 (e) (i) 节，如果持有人选择转换其A系列优先股的部分或全部，则公司不得基于任何声称该持有人或与该持有人有关或关联的任何人参与任何违法、协议或出于任何其他原因而拒绝兑换，除非法院在通知持有人后发布禁令，限制和/或禁止全部或部分的转换该持有人的 A系列优先股应由公司寻求并获得，公司发布了为该持有人发放的担保债券，金额为转换股份价值的150％，将受此类禁令约束的A系列优先股转换成该优先股，该债券在相关争议的仲裁/诉讼完成之前将一直有效，其收益应在获得判决的范围内支付给该持有人。在没有此类禁令的情况下，公司应根据本协议第6（c）和6（d）条以及持有人有权根据上述第6（e）（i）条撤销转换通知的前提下，在适当通知的转换后发行转换股份。此处的任何内容均不限制持有人因公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而寻求实际损害赔偿的权利，该持有人有权依照法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括但不限于特定履约令和/或禁令救济；前提是持有人不得因未在本协议规定的期限内交付转换股份而获得重复赔偿。行使任何此类权利均不应阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用的法律寻求强制赔偿。

(iii) 对转换后未能及时交付证书的买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司出于任何原因未能在股票交付日期之前根据第 6 (e) (i) 条向持有人交付适用的证书或证书，或在适用的情况下交付 DWAC（但因持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外），以及在该股票交付日期之后该持有人需要或以其他方式购买（在公开市场交易或其他），为满足出售要求而交付的普通股对于该持有人在转换时有权获得的与该股票交割日期（买入）相关的转换股份的持有人，则公司应（A）以现金向该持有人支付（除该持有人可用或选择的任何其他补救措施外）以现金支付（x）这些持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括任何经纪佣金）的金额 (1) 该持有人有权从获得的普通股总数的乘积有争议的转换乘以 (2) 执行产生此类购买义务的卖出订单的实际销售价格（包括任何经纪佣金），(B) 如果该持有人选择重新发行（如果已交出）等于提交转换的A系列优先股数量的A系列优先股股份，要么向该持有人交付公司本应发行的普通股数量及时遵守了第 6 (e) (i) 节下的交付要求。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股以支付的买入金，则根据前一句的第 (A) 条，如果A系列优先股的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总额为10,000美元，则公司必须支付此类优先股

持有人 1,000 美元。持有人应在买入发生后的三 (3) 个交易日内向公司提供书面通知，说明就该买入向该持有人支付的金额，以及公司合理要求的适用确认书和其他证据。

本协议中的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照将A系列优先股转换为本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书的具体业绩法令和/或禁令救济；但是，持有人无权同时获得这两项补救措施 (i)）要求重新发行已提交的A系列优先股股票对于未及时兑现此类转换的转换， (ii) 将获得如果公司及时遵守第 6 (e) (i) 条规定的交付要求本应发行的普通股数量。

(iv) 保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将保留其授权和未发行的普通股并保留其可用的，其唯一目的是在A系列优先股转换后发行，不受A系列优先股持有人以外的人员的优先购买权或任何其他实际或有购买权，不少于可发行的普通股总数（考虑到第7条的调整））在转换A系列优先股股票的所有已发行股份后。公司承诺，所有可发行的普通股在发行时应获得正式授权、有效发行、全额支付、不可估税、免除所有留置权和其他抵押权。

(v) 零碎股份。转换A系列优先股后，不得发行任何代表普通股股分股的部分股票。对于持有人在转换时本应有权获得的任何股份部分，公司应就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以转换价格。

(vi) 转让税和费用。 A系列优先股转换后普通股证书（或账面记账号）的发行应免费向任何持有人收取签发或交付此类证书（或此类账面记账凭证）时可能需要缴纳的任何书面印花税或类似税款，前提是公司无需为发行和交付所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款转换成名称后的任何此类证书（或此类记账符号）除此类A系列优先股的注册持有人外，公司无需签发或交付此类证书（或此类账簿条目注释），除非或直到申请发行此类税款的个人已向公司缴纳了此类税款或已确定已缴纳此类税款，否则公司无需签发或交付此类证书（或此类账簿记账符号）。公司应支付当日处理任何转换通知所需的过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交付转换股份所需的任何费用。

(e) 股东身份。在每个转换日：(i) 正在转换的A系列优先股的股份应被视为转换为普通股；(ii) 持有人作为A系列优先股转换后的持有人的权利应终止和终止，只有获得此类普通股证书（或账面记账号）的权利以及此处规定的任何法律或股权补救措施的权利除外持有者是因为公司未能遵守本证书的条款指定。在任何情况下，对于公司未能转换A系列优先股，持有人均应保留其所有权利和补救措施。

第 7 节。某些调整。

(a) 股票分红和股票分割。如果公司在A系列优先股的任何股票在流通期间的任何时候： (i) 支付股票分红或以其他方式对当时已发行的普通股进行普通股的分配或分配；(ii) 将普通股的已发行股份细分为更大数量的股；或 (iii) 将普通股的已发行股份合并（包括通过反向股票拆分）股票数量越少，则转换价格应乘以其中的一小部分应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括公司的任何库存股）的股数，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量（不包括公司的任何库存股）。根据本第 7 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分或合并，应在生效日期后立即生效。

(b) 后续供股。除了根据上述第7（a）条进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股（购买权）的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权权利如果持有人持有完成后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购此类持有人的A系列优先股的转换（不考虑本协议行使的任何限制）在记录授予、发行或出售此类购买权的日期之前，或者，如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人的授予、发行或出售此类购买权的起始日期。

(c) 基本交易。如果 A 系列优先股的任何股份在任何时候流通，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或间接影响其一项或一系列关联资产的任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置交易，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司或其他人）业已完成，根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接地影响任何重新分类，

普通股或任何强制性股票交易所的重组或资本重组，根据该交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地与他人完成股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划）或一群人，使该其他人或团体获得更多收益超过普通股已发行普通股的50％（不包括其他人或其他人持有的任何普通股股，或该人订立该等股票或股票购买协议或其他业务合并的人士持有的任何普通股，不包括根据本文发布之日生效的条款转换任何当前已发行的可转换证券时获得的股份）（均为基本交易），那么，在随后对 A 系列进行任何转换时优先股，每位持有人有权获得继任者或收购公司或公司普通股的数量，如果是幸存的公司，则每股转换股本应在该基本面交易发生前夕发行的每股转换股（不考虑第 6 (c) 节中关于转换A系列优先股转换的任何限制），以代替获得转换股份的权利 br} 公司，和/或任何额外或其他对价（备选方案）对价），如果在此类基本交易发生之前持有一股普通股（不考虑第6（c）节中关于A系列优先股转换的任何限制），则它有权在进行此类基本交易时获得的对价。出于任何此类后续转换的目的，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量适当调整转换率的确定以适用于此类替代对价，并且公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式调整转换率。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则每位持有人在进行此类基本交易后转换A系列优先股时获得的替代对价应有相同的选择。在执行上述条款所必需的范围内，公司或此类基本交易中幸存实体的任何继任者均应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合前述条款的新优先股，并证明持有人有权将此类优先股转换为替代对价。公司作为当事方并据以进行基本交易的任何协议的条款应包括要求任何此类继任者或幸存实体遵守本第 7 (c) 节规定的条款，并确保本A系列优先股（或任何此类替代证券）将根据类似于基本交易的任何后续交易进行类似调整的条款。

(d) 计算。视情况而定，本第7节下的所有计算均应以最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第7节而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为已发行和流通的普通股数量（不包括公司的任何库存股）。

(e) 通知持有人。

(i) 调整转换价格。每当根据本第 7 节的任何规定调整转换价格时，公司应立即向每位持有人发出通知，说明调整后的转换率，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 其他通知。如果 (A) 公司宣布普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应授权向所有普通股持有人授予权利或认股权证，认购或购买任何类别的股本或任何权利，(D) 对普通股进行任何重新分类均需获得公司任何股东的批准，任何公司参与的合并或合并、对公司全部或几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所，或 (E) 公司应授权自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，公司都应安排向所设的每个办公室或机构提起诉讼以转换A系列优先股的股份为目的，并应在适用记录或下文指定的生效日期前至少 10 个日历日，按公司股票账簿上显示的最后地址向每位持有人发送通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者，如果不记录的话，则为持有人的截止日期应确定有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的登记普通股或 (y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股的股份兑换成在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时可交付的证券、现金或其他财产，前提是未能发出此类通知或任何其中的缺陷或交付中的缺陷不应影响其有效性公司行动必须在该通知中注明。

第 8 节。其他。

(a) 通知。持有人在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于的任何转换通知，均应以书面形式，通过传真，电子邮件或通过国家认可的隔夜快递公司发送给位于马萨诸塞州列克星敦哈特韦尔大道101号的公司 02421，注意：首席财务官，并附上副本（不构成通知）: 瑞生律师事务所，马萨诸塞州波士顿克拉伦登街 200 号 02116，收件人：埃文·史密斯，Evan.Smith@lw.com；或公司根据本节通过向持有人发出的通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或邮件地址。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并亲自发送、通过电子邮件或通过全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人的电子邮件地址或邮寄地址

持有人出现在公司账簿上，或者如果公司的账簿上没有此类电子邮件地址或邮寄地址，则在该持有人的主要营业地点出现。本协议下的任何通知或其他通信或交付应最早在以下日期被视为已送达和生效：(i) 如果此类通知或通信在任何日期下午 5:30（纽约时间）之前通过电子邮件发送；(ii) 如果此类通知或通信在下午 5:30 至晚上 11:59 之间（纽约时间）通过电子邮件发送，则在传输之日紧接着的日期在任何日期，(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的第二个工作日，或 (iv) 在要求向其发出通知的一方实际收到后。

(b) A系列优先股证书丢失或损坏。如果持有人的A系列优先股证书（如果适用）被肢解、丢失、被盗或销毁，则公司应根据持有人的要求，签发和交付一份新的证书，以换取和替换已损坏的证书，或代替丢失的被盗或销毁的A系列优先股股票的新证书，但是只有在收到此类证书丢失、被盗或销毁的证据以及所有权的证据后使公司感到相当满意，在每种情况下，如果有要求，还可提供惯常和合理的赔偿。在这种情况下，新证书的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。

(c) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免不得构成或被解释为对任何其他违反此类条款的行为或对本指定证书任何其他条款的行为的豁免或对任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后坚持严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免都必须采用书面形式。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但经当时已发行的A系列优先股大多数股份的持有人书面同意，除非DGCL要求更高的百分比，否则此处包含的任何条款以及本协议授予的A系列优先股持有人对A系列优先股的所有股份（及其持有人）的任何权利均可免除应要求持有不低于此高百分比的持有人。

(d) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的余额将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于所有其他人员和情况。如果发现任何利息或其他根据本协议应付的利息金额违反了管理高利贷的适用法律，则根据本协议应支付的适用利率将自动降至等于适用法律允许的最高利率。

(e) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时，这种款项应在下一个工作日支付。

(f) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本文的任何条款。

(g) 转换后的A系列优先股的状况。如果公司转换A系列优先股的任何股份，则此类股票应恢复已授权但未发行的优先股的状态，并且不应再被指定为A系列优先股。

(h) 公司赎回。公司不得赎回 A 系列优先股。

第 9 节传输限制。

(a) 传说。此处代表的证券已被收购用于投资，尚未根据1933年《证券法》进行注册。如果没有此类注册或未有效豁免该法案的注册和招股说明书交付要求，则不得出售、质押或转让此类股票。

********************

为此，T2 Biosystems, Inc.已要求其正式授权官员于本12年签发本A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书，以昭信守^第四2024 年 4 月的一天。

/s/ 约翰·斯普拉格

约翰·斯普拉格

首席融资官

附件 A

转换通知

（将由注册持有人执行

用于转换 A 系列优先股的股份）

下列签名的持有人特此不可撤销地选择将截至撰写之日特拉华州公司（以下简称 “公司”）T2 Biosystems, Inc.（以下简称 “公司”）的下述A系列优先股数量（普通股）转换为面值为每股0.001美元的普通股（普通股），以股票证书编号。_______________ 或账面记账单（优先股证书）为面值每股0.001美元的普通股（普通股）下面。如果要以下列签署人以外的人的名义发行证券，则下列签署人将支付所有应付的转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有公司于2024年________年向特拉华州国务卿提交的某些A系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（指定证书）中此类术语的含义。

截至本文发布之日，根据《交易法》第 13 (d) 条或委员会适用法规，包括持有人所属的任何群体（前述归属方），下列签名持有人（连同此类持有人、关联公司以及任何其他拥有普通股实益所有权的人）实益拥有的普通股数量，包括转换A系列优先股后可发行的普通股数量受本转换通知约束，但不包括在 (A) 转换该持有人或其任何归属方实益拥有的剩余未转换的A系列优先股时可发行的普通股数量，以及 (B) 行使或转换该持有人或其任何归属方实益拥有的公司任何其他证券（包括任何认股权证）中未行使或未转换的部分受转换或行使限制的约束，类似于中包含的限制指定证书的第6（c）节为______％。出于本文的目的，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条和委员会的适用法规进行计算。此外，就本文而言，该集团的含义载于交易法第13（d）条和委员会的适用法规。


换算计算：

转换生效日期：
转换前拥有的A系列优先股的股票数量：
待转换的A系列优先股的股票数量：
待发行的普通股数量：


实物证书的交付地址：

或者

适用于 DWAC
交货：

DWAC
指令：

经纪人
没有：

账户
没有：


持有者

来自：

姓名：

标题：

日期：