EX-4.7

附件4.7

独家选择权协议的格式

本独家期权协议(本协议)由以下各方签署，自，在，人员S Republic of China(中国)：


甲方：				;

乙方：				;

丙方：				;

丁方：				.

在本协议中，甲方和乙方统称为股东，甲方、乙方、丙方和丁方中的每一方分别称为甲方和乙方，统称为双方。

鉴于：

股东合计持有丁方100%股权；

股东连带同意通过本协议授予丙方排他性权利，丙方同意接受该排他性权利购买丁方股东持有的全部或部分股权；

丙方为在中国注册的外商独资企业。丙方和丁方签署了《独家商业合作协议》(《商业合作协议》)。

考虑到丙方签订并履行了《商务合作协议》，为确保丁方履行《商务合作协议》项下的义务，经相互讨论和谈判，双方达成如下协议：

股权买卖

1.1

已授予选择权

股东在此共同及各别不可撤销地授予丙方不可撤销的独家购买权，或指定一人或多人(每一人指定一名受让人)在任何时间一次或多次购买股东现在或随后持有的丁方股权(无论股东的出资额和/或持股比例是否改变 )，在中国法律允许的范围内，以本合同第1.3节所述的价格，在中国法律允许的范围内，以绝对自由裁量权(该权利即为股权购买选择权)，一次或多次购买丙方的部分或全部股权。除丙方和受让人(S)外，其他任何人不得享有股权购买选择权或与股东股权有关的其他权利。丁方特此同意股东将股权购买选择权授予丙方。此处使用的个人是指个人、公司、合伙企业、合作伙伴、企业、信托或任何其他类型的经济实体。

1.2

股权购买选择权的行使步骤

在中国法律法规的约束下，丙方可通过向股东发出书面通知(股权购买期权通知)的方式行使股权购买期权，通知中注明：(A)丙方S决定行使股权购买期权；(B)从股东手中购买股权的部分(股权购买日)；以及(C)购买期权的日期。

1.3

股权收购价格

丙方行使股权购买选择权购买丁方股东持有的全部股权的价格为丁方股东出资的注册资本金额；丙方行使股权购买选择权购买丁方股东持有的部分股权的，购买价格按比例计算。如果在丙方行使股权购买选择权时，中国法律规定的最低价格高于上述价格，则中国法律规定的最低价格应为购买价格 (统称为股权购买价格)。

1.4

选择权权益的转让

每次行使股权购买选择权：

1.4.1

股东应促使丁方迅速召开股东大会，并通过决议，批准股东将股权转让给丙方和/或指定人(S)；

1.4.2

各股东应书面表示同意将股权转让给丙方和/或指定人(S)，并放弃任何与此相关的优先购买权。

1.4.3

股东应根据本协议和股权购买选择权公告的规定，就每一次转让与丙方和/或每一指定受让人(以适用者为准)签订股份转让合同；

1.4.4

相关方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府许可证和许可，并采取一切必要行动，将期权的有效所有权转让给丙方和/或指定人(S)，不受任何担保权益的约束，并使丙方和/或指定人(S)成为期权的登记所有者(S)。就本节和本协议而言，担保权益应包括证券、抵押、第三方S权利或权益、任何股票期权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排，但应被视为排除本协议和股东股权质押协议产生的任何担保权益。Br}本节和本协议中使用的股东权益质押协议是指在本协议签订之日由丙方、股东和丁方签署的股权质押协议，股东将其在丁方的全部股权质押给丙方，以保证丁方和S履行其在上签署的独家业务合作协议项下的义务。

圣约

2.1

关于丁方的公约

股东(丁方股东S)与丁方约定如下：

2.1.1

未经丙方事先书面同意，不得以任何方式补充、更改或修改丁方的章程和章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本的结构；

2.1.2

应按照良好的财务和商业标准和惯例，审慎有效地经营和处理丁方S的业务和事务，维护丁方的公司存在；

2.1.3

未经丙方事先书面同意，不得在本合同日期后的任何时间以任何方式出售、转让、抵押或处置丁方的任何资产或丁方在业务或收入中的合法或实益权益，或允许对任何担保权益进行产权负担；

2.1.4

未经丙方事先书面同意，不得产生、继承、担保或忍受任何债务的存在，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中发生的非借款债务；(2)经丙方S书面同意向丙方披露的债务；

2.1.5

应始终在正常经营过程中经营丁方和S的所有业务，以维护丁方的资产价值，不得有任何可能影响丁方和S经营状况和资产价值的行为/不作为；

2.1.6

未经丙方事先书面同意，不得致使丁方执行任何重大合同，但正常业务过程中的合同除外(本款规定，金额超过10万元人民币的合同视为重大合同)；

2.1.7

未经丙方事先书面同意，不得致使丁方向任何人提供任何贷款或信贷；

2.1.8

他们应应丙方S的要求向丙方提供有关S的业务经营情况和财务状况；

2.1.9

如果丙方提出要求，他们应从丙方可接受的保险公司购买和维护D方S资产和业务的保险，承保金额和类型与经营类似业务的公司相同；

2.1.10

未经丙方事先书面同意，不得导致或允许丁方与任何人合并、合并、收购或投资；

2.1.11

如发生或可能发生与丁方S的资产、业务或收入有关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应立即通知丙方；

2.1.12

为维护D方对其所有资产的所有权，他们应签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.1.13

未经丙方事先书面同意，应确保丁方不得以任何方式向其股东分红，但应丙方S书面要求，丁方应立即将部分或全部可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应丙方要求，他们应任命丙方指定的任何人员担任丁方的董事和/或执行董事。

2.2

股东与丁方的契诺

股东在此约定如下：

2.2.1

未经丙方事先书面同意，股东不得以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置股东持有的丁方股权中的任何法定或实益权益，或允许任何担保权益的产权负担，但根据《股东股权质押协议》对这些股权进行质押的除外；

2.2.2

未经丙方事先书面同意，股东应促使丁方股东大会和/或董事会和/或高管董事不得批准以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置股东在丁方持有的股权中的任何合法或实益权益，或允许对其上的任何担保权益进行产权负担，但根据《股东权益质押协议》对这些股权进行质押的除外；

2.2.3

未经丙方事先书面同意，股东应促使丁方的股东大会或董事会和/或执行董事不得批准与任何人的合并或合并，或收购或投资于任何人；

2.2.4

股东应立即将发生或可能发生的与股东持有的丁方股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼通知丙方；

2.2.5

股东应促使丁方的股东大会或董事会和/或执行董事投票批准本协议规定的股权转让，并采取丙方可能要求的任何和所有其他行动；

2.2.6

在维持D方股东所有权的必要范围内，股东应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

2.2.7

股东应应丙方的要求，任命丙方的任何指定人员担任丁方的董事和/或高管董事；

2.2.8

应丙方随时要求，股东应根据本协议项下的股权购买选择权，迅速、无条件地将其在丁方的股权转让给丙方S指定人(S)，股东特此放弃对丁方另一现有股东(如有)转让股份的优先购买权；以及

2.2.9

股东应严格遵守本协议及股东、丁方和丙方之间共同或单独签署的其他合同的规定，履行本协议项下和本协议项下的义务，不得有任何可能影响其效力和可执行性的行为/不作为。如果股东根据本协议或根据股东权益质押协议或根据授予丙方的授权书对受本协议约束的股权拥有任何剩余权利，则除非按照丙方的书面指示，否则股东不得行使该等权利。

申述及保证

股东和丁方特此共同和各自向丙方保证，截至本协议签订之日和所选权益转让的每个日期，：

3.1

他们有权签署和交付本协议和他们作为缔约方的任何股份转让合同(每个转让合同均为转让合同)，并履行本协议和任何转让合同项下的义务。股东与丁方同意在丙方S行使股权购买选择权时，签订符合本协议条款的转让合同。本协议与股东和丁方均为一方的转让合同构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其中的规定对其强制执行；

3.2

本协议或任何转让合同以及本协议或任何转让合同项下义务的执行和交付不得：(I)导致违反中国的任何适用法律；(Ii)与丁方的组织章程、章程或其他组织文件不一致；(Iii)导致违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文书，或构成对其所属或对其具有约束力的任何合同或文书的任何违约；(Iv)导致任何违反任何条件的行为，以使向其中任何一方发放的任何许可证或许可证得以授予和/或继续有效；或(V)导致暂停或撤销向他们任何一方发放的任何许可证或许可证，或对其施加附加条件；

3.3

股东对其持有的丁方股权拥有良好且可销售的所有权。除股东同意股权质押协议外，股东尚未在该等股权上放置任何担保权益;

3.4

丁方对其所有资产拥有良好且可销售的所有权，并且未对上述资产设置任何担保权益;

3.5

丁方没有任何未偿债务，但下列债务除外：(一)在正常经营过程中发生的债务；(二)经S书面同意向丙方披露的债务；

3.6

丁方已遵守中国适用于资产收购的所有法律法规；以及

3.7

没有悬而未决或受到威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼涉及丁方的股权、丁方或丁方的资产。

生效日期

4.1

本协议自本协议之日起生效，有效期为10年，经S选举决定，可续签。本协议的任何延长期限应在丙方S选举时进一步延长。

管理法与纠纷的解决

5.1

治国理政法

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止，以及本协议项下争议的解决，适用中国正式公布和公开发布的法律。中国正式公布和公开发布的法律未涵盖的事项，适用国际法律原则和惯例。

5.2

解决纠纷的方法

如对本协议的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决争议。如果双方在S向另一方提出通过谈判解决争议后30天内仍未就争议达成协议，则任何一方均可将有关争议提交中国南方国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁使用的语言应为中文。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

税费

每一方均应支付与本协议和转让合同的准备和签署以及完成本协议和转让合同项下预期的交易有关的任何和所有转让和登记税、由此产生的或根据中国法律征收的费用和费用。

通告

7.1

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

7.1.1

通过专人递送、快递服务或挂号邮件（邮资预付）发出的通知，应视为在送达或拒收之日有效送达通知指定的地址。

7.1.2

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：


		甲方：
		地址：
		电话：

		乙方：
		地址：
		电话：


		丙方：
		地址：
		注意：
		电话：
		传真：

		丁方：
		地址：
		注意：
		电话：
		传真：

7.3

任何一方均可随时根据本协议条款向其他各方发出通知，更改其通知地址。

保密性

双方承认，双方就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密信息。各方应对所有此类信息保密，未经其他各方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外： (A)此类信息属于或将属于公共领域(前提是接收方不公开披露)；(B)任何证券交易所的适用法律或规章制度要求披露的信息；或(C)任何一方必须向其法律顾问或财务顾问披露关于本协议项下拟进行的交易的信息，该等法律顾问或财务顾问也受保密义务的约束与本节中的职责类似。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息应视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

进一步的保证

双方同意迅速签署为执行本协议的规定和目的而合理需要或有助于执行的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。

10.

杂类

10.1

修改、更改和补充

对本协议的任何修改、变更和补充都需要各方签署一份书面协议。

10.2

完整协议

除本协议签署后签署的修订、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议标的达成的完整协议，并应取代之前就本协议标的达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

10.3

标题

本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

10.4

语言

本协议以中英文两种文字书写，一式四份，双方各执一份，具有同等法律效力；中、英文版本如有冲突，以中文版本为准。

10.5

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的一项或多项条款在任何方面被发现无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应本着善意，努力将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，以最大限度地实现法律允许的范围和双方的意图，并且此类有效条款的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的条款的经济效果。

10.6

继承人/受让人

本协议对双方各自的继承人和此类各方的允许受让人具有约束力，并符合他们的利益。

尽管本协议另有相反规定，除非丙方事先书面同意，否则股东和丁方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何其他第三方。

股东和丁方在此同意，丙方有权将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方，由丙方S全权决定。丙方将此转让通知其他各方，转让不受其他各方同意的限制。

10.7

生死存亡

10.7.1

本协议期满或提前终止时因本协议而发生或到期的任何义务，在本协议期满或提前终止后继续有效。

10.7.2

第5、7、8节和本第10.7节的规定在本协议终止后继续有效。

10.8

豁免权

任何一方均可放弃本协议的条款和条件，但此类放弃必须以书面形式提供，并须经双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对任何类似违约行为的弃权。

[本页的剩余部分故意留空]

特此证明，双方已签署或安排各自正式授权的代表签署本独家期权协议，自上文第一次写入之日起生效。


甲方：



乙方：

特此证明，双方已签署或安排各自正式授权的代表签署本独家期权协议，自上文第一次写入之日起生效。


丙方：

发信人：
姓名：
标题：		法定代表人

丁方：

发信人：
姓名：
标题：		法定代表人

附表A

以下附表列出了注册人与每个可变利益实体及其股东基本上以这种形式签订的协议。除以下信息外，这些协议与本附件之间没有重大差异。


可变利息实体	执行方	执行日期
广州唯品会电子商务有限公司，公司	甲：Eric Ya Shen 乙方：陈黄 C方：唯品会（中国）有限公司公司丁方：广州唯品会电子商务有限公司公司	2023年10月27日

广州唯品会信息技术有限公司公司	甲：Eric Ya Shen 乙方：陈黄 C方：唯品会（中国）有限公司公司丁方：广州唯品会信息技术有限公司公司	2023年10月27日

品俊通企业管理咨询有限公司公司	甲：Eric Ya Shen 乙方：洪晓波 C方：唯品会（中国）有限公司公司丁方：品俊桐企业管理咨询有限公司。	2017年12月15日