甲方：

乙方：

甲方为在中国设立的外商独资企业，具备提供下列技术和咨询服务所需的资源；

乙方是在中国设立的境内有限责任公司，有权根据中国法律从事或提议从事网络销售业务(主营业务)；

甲方愿意利用自身在人力资源、技术、信息等方面的优势，在本协议期限内为乙方提供与主营业务有关的独家技术、咨询等服务，乙方愿意接受甲方或甲方S指定人员(S)按本协议约定的条件提供的此类服务；

甲方提供的服务

乙方特此指定甲方为乙方S独家服务提供商，在本协议期限内，根据本协议的条款和条件，在中国现行法律允许的范围内，为乙方提供完整的业务支持和技术咨询服务，包括甲方不时确定的乙方业务范围内的所有服务，如但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。

乙方同意接受甲方提供的所有咨询和服务。乙方还同意，除非得到甲方S的事先书面同意，否则在本协议期限内，乙方不接受任何第三方提供的任何类似咨询和/或服务，也不与 任何第三方就本协议预期的事项建立类似的合作关系。甲方可指定可能与乙方签订第1.3节所述某些协议的其他各方，为乙方提供本协议项下的咨询和/或服务 。

服务提供方法论

甲乙双方同意，在本协议期限内，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订进一步的技术服务协议或咨询服务协议，提供具体技术服务和咨询服务的具体内容、方式、人员和费用。

为履行本协议，甲乙双方同意，在本协议期限内，乙方可与甲方或甲方指定的任何其他方签订设备或财产租赁合同，允许乙方根据乙方业务需要使用甲方S的相关设备或财产。

服务费的计算和支付

知识产权和保密条款

甲方对本协议履行过程中产生或产生的所有权利、所有权、利益和知识产权，包括但不限于版权、专利、专利申请、软件、技术秘密、商业秘密等，拥有专有和专有的权利和利益。

双方承认，本协议的存在和条款以及双方之间就本协议的准备和履行交换的任何口头或书面信息均被视为保密信息。每一方应对所有此类机密信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关机密信息，但下列信息除外：(A)处于或将处于公共领域(接收方S未经授权披露除外)；(B)根据适用的法律或法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令负有披露义务；或(C)须由任何一方就本协议项下拟进行的交易向其股东、投资者、法律顾问或财务顾问披露，但该等股东、投资者、法律顾问或财务顾问须受类似于本节所述保密义务的 约束。任何一方雇用的工作人员或机构披露任何机密信息，应视为该缔约方披露此类机密信息，该缔约方应对违反本协议的行为承担责任。本节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

双方同意，本协议更改、撤销或终止后，本节仍继续有效。

申述及保证

甲方特此声明并保证如下：

甲方是依照中国法律依法登记并有效存在的外商独资企业。

甲方S签署和履行本协议在其公司能力和业务经营范围内；甲方已采取必要的公司行动并给予适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，不会违反任何法律限制或 其他约束或对甲方造成影响。

本协议构成甲方S合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行。

乙方特此声明并保证如下：

乙方是依照中国法律依法注册并有效存在的境内有限责任公司。

乙方执行和履行本协议是在其法人资格和 其业务经营范围内；乙方已采取必要的法人行为并给予适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，且不会违反任何法律或 其他约束力或对乙方产生影响的限制。’

本协议是乙方S承担的合法、有效、具有约束力的义务，对乙方具有强制执行力。

效力和期限

本协议于上述第一个日期生效，并自该日期起生效。除非 按照本协议或双方单独签署的相关协议的规定提前终止，本协议的期限为10年。

本协议期满前经甲方书面确认，可延长期限。 延长期限由甲方确定，乙方无条件接受。本协议的任何延长期限应在甲方S选举时进一步延长。

双方同意，在本协议生效后，本协议将取代原《商务合作协议》。

终端

除非按照本协议的相关条款续签，否则本协议将于本协议期满之日起终止。

在本协议有效期内，除非甲方对乙方有重大过失或欺诈行为，否则乙方不得在本协议到期前终止本协议。然而，甲方有权在提前30天书面通知乙方后随时终止本协议。

双方在第三条、第七条和第八条项下的权利和义务在本协定终止后继续有效。

管理法与纠纷的解决

本协议的签署、效力、解释、履行、修改和终止以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。

如果对本协议条款的解释和履行发生任何争议，双方应真诚谈判以解决争议。如果双方未能在任何一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内就解决此类争议达成协议，任何一方均可将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会进行仲裁，根据其当时生效的仲裁规则。’仲裁在广州进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方具有约束力。

在本协议的解释和履行过程中或在任何争议的未决仲裁期间发生任何争议时，除争议事项外，本协议各方应继续行使其在本协议项下的权利，并履行其在本协议项下的义务。

赔偿

通告

根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信应 面交或以挂号信、预付邮资、商业快递服务或传真发送到下述各方的地址。每份通知的确认副本也应通过电子邮件发送。应视为已有效发出通知的日期应确定如下：

通过专人递送、快递服务或挂号邮件（邮资预付）发出的通知，应视为 在送达或拒收之日有效送达通知指定的地址。

通过传真发送的通知应视为在成功发送之日起生效(由自动生成的发送确认证明)。

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

地址：

注意：

电话：

传真：

乙方：

地址：

注意：

电话：

传真：

任何一方均可根据本协议条款向另一方发送通知，随时更改其通知地址。

赋值

未经甲方S事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

乙方同意，在事先书面通知乙方后，甲方可将其在本协议项下的义务和权利转让给任何第三方，但无需乙方同意。

可分割性

修订及补充条文

语言和对应语言

甲方：

发信人：

姓名：

标题：

乙方：

发信人：

姓名：

标题：

可变利息实体

执行方

执行日期

广州唯品会电子商务有限公司。

广州唯品会信息技术有限公司公司

品俊通企业管理咨询有限公司公司