附件4.2

执行版本

VISTRA Operations COMPANY LLC，

作为发行者

6.875% 2032年到期的高级票据

压痕

日期截至 2024年4月12日

威尔明顿信托基金，全国协会

作为受托人

目录

				页面
第1条
定义和通过引用并入
第1.01节		定义			1
第1.02节		其他定义			20
第1.03节		《建造规则》			20
第2条
这些音符
第2.01节		形式和年代			21
第2.02节		执行和身份验证			23
第2.03节		注册官和支付代理人			23
第2.04节		付钱给代理人以信托形式持有资金			24
第2.05节		持有人名单			24
第2.06节		转让和交换			24
第2.07节		增发债券			38
第2.08节		替换票据			38
第2.09节		未偿还票据			38
第2.10节		国库券			39
第2.11节		临时附注			39
第2.12节		取消			39
第2.13节		CUSIP编号			39
第三条
赎回和提前还款
第3.01节		致受托人的通知			40
第3.02节		精选将赎回的债券			40
第3.03节		赎回通知			41
第3.04节		赎回通知的效力			42
第3.05节		赎回价款保证金			42
第3.06节		部分赎回的票据			43
第3.07节		可选的赎回			43
第3.08节		强制赎回;公开市场购买			44
第3.09节		赎回价格的计算			45
第四条
圣约
第4.01节		支付承付票			45
第4.02节		办公室或机构的维护			45
第4.03节		报告			46
第4.04节		合规证书			47

-i-

第4.05节		留置权			47
第4.06节		在控制权变更触发事件后提出回购要约			48
第4.07节		附加附属担保			50
第4.08节		衡量合规性			50
第五条
接班人
第5.01节		资产的合并、合并或出售			52
第5.02节		接替公司			53
第六条
违约和补救措施
第6.01节		违约事件			53
第6.02节		加速			55
第6.03节		豁免以往的失责行为			55
第6.04节		由多数人控制			55
第6.05节		对诉讼的限制			56
第6.06节		受托人提起的托收诉讼			56
第6.07节		优先次序			56
第6.08节		受托人可将申索债权证明表送交存档			57
第6.09节		票据持有人方向			57
第七条
受托人
第7.01节		受托人的职责			59
第7.02节		受托人的权利			60
第7.03节		受托人的个人权利			62
第7.04节		受托人的免责声明			62
第7.05节		关于失责的通知			62
第7.06节		赔偿和弥偿			63
第7.07节		更换受托人			64
第7.08节		合并等的继任受托人			65
第7.09节		资格；取消资格			65
第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节		使法律无效或契诺无效的选择			65
第8.02节		法律上的失败和解职			65
第8.03节		圣约的失败			66
第8.04节		法律或契约失效的条件			66
第8.05节		受托持有的存款和政府证券;其他杂项 规定			68
第8.06节		偿还给公司的款项			68
第8.07节		复职			69

-II-

第九条
修订、补充及豁免
第9.01节		未经票据持有人同意			69
第9.02节		经票据持有人同意			70
第9.03节		同意书的撤销及效力			72
第9.04节		对钞票进行批注或交换			72
第9.05节		受托人须签署修订等			72
第十条
附属担保
第10.01条		担保			73
第10.02条		附属担保人责任的限制			74
第10.03条		子担保人可能合并等，在某些条款上			74
第10.04条		释放			75
第十一条
满足感和解脱
第11.01条		满足感和解脱			76
第11.02条		信托资金的运用			77
第十二条
其他
第12.01条		通告			77
第12.02节		关于先决条件的证明和意见			79
第12.03条		证书或意见中要求的陈述			79
第12.04节		受托人及代理人订立的规则			79
第12.05节		董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任			79
第12.06条		治国理政法			80
第12.07节		放弃豁免权			80
第12.08节		放弃陪审团审判			81
第12.09节		没有对其他协议的不利解释			81
第12.10条		接班人			81
第12.11条		《美国爱国者法案》			81
第12.12条		可分割性			81
第12.13条		对应原件			81
第12.14条		目录、标题等。			82

-III-

展品

附件A		纸币的格式
附件B		转让证书的格式
附件C		汇兑凭证的格式
附件D		补充契约格式：附加附属担保

-IV-

INDENTURE，日期为2024年4月12日，由Vistra Operations Company LLC（特拉华州一家有限责任公司）作为发行人（分包商）共同发行公司？)、附属担保人(如本文所述)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金(The受托人”).

本公司及附属担保人希望在本文所述范围内就票据的发行及条款(定义见下文)作出规定。

本契约的签署和交付已由本公司董事会和各附属担保人的决议正式授权。

使本契约根据其条款成为本公司有效、具约束力及 法律文书所需的所有条件及要求均已履行及满足，而本契约的签立及交付已获本公司在各方面正式授权。

本公司、附属担保人及受托人为了彼此的利益，以及为持有2032年到期的6.875厘优先票据的持有人(定义见此)的同等及应课税额利益，同意如下协议：备注”):

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节定义。

就本契约的所有目的而言，下列术语应具有本节中给出的相应含义。

“144A全球 备注？指实质上以附件A的形式发行的全球票据，带有全球票据传奇和私募传奇，并存放于或代表托管机构或其代名人登记 ，其发行面额将等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。

“额外负债Y指本公司在向机构投资者提供的任何债务证券或定期贷款项下的借款负债(不包括信贷协议项下的负债)，本金金额超过(A)6.00亿美元及(B)总资产的1.5%。

“其他备注？指根据本契约第2.07节不时发行的附加票据(初始票据除外)，作为与初始票据相同系列的一部分。

-1-

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制，是指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券或合同，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。就这一定义而言，控制、受控制和受共同控制的术语具有相互关联的含义。

“座席？是指任何 注册人、副注册人、付费代理人或其他付费代理人。

“适用的 法律？对任何人而言，是指任何条例、法律、条约、规则或条例，或由仲裁员或法院或其他政府当局作出或发出的任何裁定、裁决或其他指示，在每一种情况下，均适用于此人或其任何财产或资产，或对此人或其任何财产具有约束力。

“适用的 高级？指在任何赎回日期的任何票据，超过以下数额的任何正数：

(1)(I)该票据于2027年4月15日的赎回价格(赎回价格载于第3.07(D)节的表内)加上(Ii)截至2027年4月15日应支付的所有利息(不包括赎回日的应计但未支付的利息)的现值(I)该票据于2027年4月15日的赎回价格(该赎回价格载于第3.07(D)节的表内)，按相当于该赎回日的国库率加50个基点的贴现率计算；

(2)该票据的本金金额。

适用溢价由本公司或由本公司指定的人士代表本公司计算 ，在任何情况下，有关计算均不属受托人的责任或义务。

“适用程序？是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于此类转让或交换的保管人的规则和程序。

“资产处置？指信贷协议中定义的、在签发日生效的处置？

“可归属债务--就买卖回租交易而言，是指确定时承租人在该买卖回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的现值，包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期间。 该现值应使用折现率计算，该贴现率等于按照公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率；提供,然而，，如果这种出售和回租交易产生资本租赁义务，则其所代表的债务数额将根据资本租赁义务的定义确定。

-2-

“获授权人员A)就本契约而言，指(I)本公司的行政总裁、行政总裁、总裁、首席财务官、财务总监、司库、任何助理司库、主要会计官或与上述高级职员的职责大致相同的任何其他人士；及(Ii)与本契约有关的任何其他事宜、本公司的行政总裁、首席财务官、财务主管、任何助理司库、总法律顾问或负责财务或会计的主管人员。

“破产法？系指《美国法典》第11编，《美国法典》第11编第101节，等后，或任何类似的联邦、州或外国破产、破产、重组、接管或类似的法律。

“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义。实益拥有、实益拥有和实益所有权等术语具有相应的含义。

“董事会？表示：

(1)就公司而言，指公司董事会或经正式授权代表董事会行事的任何委员会;

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

(三)有限责任公司的管理成员或者管理成员的管理委员会；

(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“工作日？是指纽约的银行机构(就付款地而言)被法律授权或要求继续关闭的每一天，但周六、周日或其他日子除外。

“资本 租赁债务？是指在作出任何决定时，资本租约的负债数额，而资本租约在当时须根据公认会计准则在资产负债表上资本化，而所述到期日应为承租人可在该租约可免缴罚款的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应付的任何其他款额的日期。

“股本？表示：

(1)如属公司，则为公司股票；

-3-

(2)社团或商业实体的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙权益(不论是一般或有限)或成员权益；及

(4)任何人有权收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物？指信贷协议中定义的、在发行日期生效的现金等价物。

“控制权的变更？指在发布日期之后发生以下任何情况：

(1)在一项或一系列与交易有关的交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产整体出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予任何人士(如交易法第13(D)节所用)，但不包括本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划，或以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何个人或实体；或

(2)本公司知悉任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成(通过报告或根据《交易法》第13(D)条提交的任何其他文件、 代理、表决、书面通知或其他方式)，其结果是除(X)本公司或其任何子公司的任何员工福利计划，或以受托人身份行事的任何个人或实体外，该计划的代理人或其他受信人或管理人及(Y)本公司的任何一家或多家母公司，而在该母公司的任何一家或多家母公司中，并无 任何人士直接或间接持有该母公司已发行及已发行的有表决权股份所代表的总投票权50.1%以上的实益拥有权， 直接或间接成为本公司超过50%有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。

“控制变更触发事件？意味着控制权的变更和评级下降的同时发生。

“Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行、卢森堡及其任何继承者。

-4-

“公司？是指维斯特拉运营公司及其任何和所有继任者 。

“公司订单？指由一名授权人员以公司名义签署的书面命令。

“合并EBITDA？指信贷协议中定义的自发行日期起生效的综合EBITDA？

“综合担保净杠杆率？指在任何确定日期，(A)在该日期的综合高级担保净债务与(B)在该日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率；提供(I)于厘定日期为受限制附属公司的任何人士，将被视为 在该四个季度参考期内的任何时间内的受限制附属公司，及(Ii)于该确定日期并非受限制附属公司的任何人士，将被视为于该四个季度参考期内的任何时间并非受限制附属公司。

就计算综合担保净杠杆率而言，(I)在适用测试期内及(Ii)在该测试期之后及在计算该比率的事件之前或同时进行的指定 交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)，应以形式上假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的组成部分财务定义的任何增减)已于适用测试期的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与公司或任何受限制子公司合并、合并或合并的人进行了任何需要根据此定义进行调整的指定交易，则应计算综合担保净额杠杆率形式上根据这一定义对其产生效力。

如果公司或任何受限附属公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括通过赎回、偿还、报废或清偿)综合担保净杠杆率计算中包括的任何债务(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷安排下产生或偿还的债务)，(X)在适用的测试期内或(Y)在适用的测试 期满之后以及在计算该比率的事件之前或同时，则应计算综合担保净杠杆率形式上在所需的范围内对该等债务的产生或偿还产生影响，如同该债务发生在适用测试期的最后一天一样。

-5-

什么时候都行形式上对运营计划的指定事务或实现 给予效力，形式上计算应由公司负责的财务或会计人员真诚地进行，并包括(为免生疑问)成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的金额，这些金额可合理确定、可事实支持，并由公司真诚地预计可在该指定交易或运营计划实施结束日期后24个月内实现(提供，在任何此类操作变更与交易无关的情况下，此类变更应仅限于为实现此类节约而采取的所有步骤，且这些变更是可事实支持的、可合理识别的，并有向受托人提交的高级职员S证书的支持)(按形式上如该等成本节省、营运费用削减、其他营运改善及协同效应是在该期间的第一天实现的，而该等成本节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应是在该指定交易的整个期间内实现的，则扣除该等行动在该期间内取得的实际利益后计算；提供由于成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同作用而导致的合并EBITDA的任何增加，均应遵守合并EBITDA定义中规定的限制。

“合并高级担保净债务？系指截至任何确定日期，(A)本公司及其受限制附属公司的负债总额 ，仅包括借入资金的负债、资本租赁债务、可归属债务和由本票或类似票据证明的债务，以本票或类似票据证明的本公司或受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权作担保，减去(B)本公司及其受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物总额；提供综合高级担保净债务不应包括(I)与(X)任何现金抵押信用证有关的债务，或(Y)任何其他 信用证的债务，但根据该等信用证提取的未偿还金额除外，(Ii)被剔除的附属公司的债务(但为免生疑问，本公司或附属担保人对该等债务并无担保担保)或 (Iii)有关对冲责任。

“受托人公司信托办公室？将在本协议第12.01节中指定的受托人的地址或受托人可能通知本公司的其他地址。

“信贷协议应收账款是指由公司、作为借款人、Vistra Intermediate、担保人一方、花旗银行、N.A.之间签订的日期为2016年10月3日的信贷协议（经不时修改、重述、修改、更新、 全部或部分退款、替换或再融资）(as瑞士信贷股份公司开曼群岛分行的继任者，作为 行政和抵押代理人、各贷方和信用证发行人以及其中指定的其他各方。

“保管人受托人指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

-6-

“默认？是指在通知或经过 时间，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件、行为或条件(无需补救或放弃)。

“确定的说明票据是指以持有人名义登记并根据本协议第2.06条发行的 凭证票据，基本上以本协议附件A的形式形式发行，但该票据不得带有全球票据 说明，也不得附有全球票据中的利益交换表。”“

“存放处？指DTC、其提名者及其各自的继任者。

“衍生工具就个人而言，指任何合约、票据或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或现金流量(或其任何重要部分)的重大影响而受票据的价值及/或表现及/或本公司或维斯特拉的信誉(该等票据的价值及/或表现及/或本公司或维斯特拉的信誉)重大影响，而该等合约、文书或其他权利是指该人或与该人就S在票据上的投资(经筛选的关联公司除外)一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)。绩效推荐人”).

“不合格股票Ex指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下可由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金 义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在票据到期日期后91天或之前，经股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。

“分销合规期？指S规则中定义的40天分销合规期。

“国内子公司？指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的本公司的任何子公司。

“直接转矩？指存托信托公司 公司。

“合资格的附属公司？是指全资拥有的境内子公司。

“环境资本支出债务？指本公司或其附属公司因融资而产生的债务 本公司或任何附属公司认为必要的资本开支及其他成本，或本公司或任何附属公司自愿承担的遵守或预期必须遵守适用环境法律的债务 或本公司或任何附属公司自愿承担的与环境事宜有关的资本支出。

-7-

“环境法” 是指现在或以后生效的任何适用联邦、州、外国或地方 法规、法律、规则、法规、法令、法典或普通法规则，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括但不限于任何具有约束力的司法或行政解释，与环境有关的具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，或对人类健康或安全（在每种情况下均与接触危险材料有关）或危险材料。

“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券)。

“股权发行应收账款是指公开或私人出售（1）公司股本（不包括被取消资格的股票和公司子公司）或（2）公司直接或间接母公司实体（不包括公司或公司子公司）的股本的任何行为（不包括公司或公司的子公司），但以净现金收益流入公司的普通股权资本为范围。

“欧洲清算银行？指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行S.A./N.V.及其任何继承者。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“被排除的子公司？指信贷协议中定义的自签发日期起生效的排除子公司？ 。

“惠誉？是指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，是国家认可的统计评级机构。

“外国子公司？任何人的任何子公司是指该人的任何不是国内子公司的子公司 。

“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中提出的，并且不时有效；提供, 然而，如果任何经营租赁因自发行日起根据美国公认会计原则对该等经营租赁的会计处理发生变化而被重新定性为资本租赁，则仅就任何该等租赁的会计处理而言，美国通用会计准则应被解释为在发行日有效。

“全球注释图例？指第2.06(F)(2)节中规定的图例，该图例必须 放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

“全球笔记？是指根据本协议第2.01节发布的、基本上以附件A的形式发布的每一份全球票据。

“政府证券债务是指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务(包括其任何机构或工具)，其债务或担保美利坚合众国的全部信用和信用是质押的，且不可在S期权公司赎回或赎回。

-8-

“政府权威？是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治区(州或地方)，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政职能的其他实体或权力，包括中央银行或证券交易所，或任何管理电力生产和/或输电的政府或非政府机构，包括德克萨斯州公用事业委员会或德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他ISO或RTO或任何其他后续实体。

“危险材料？是指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素 甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的电介质液的设备；(B)根据任何适用的环境法，在危险物质、危险废物、危险材料、极度危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物或类似进口词语的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；和(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲义务？就任何特定的人而言，是指该人在下列情况下的义务：

(A)货币兑换、利率或商品互换协议、货币兑换、利率或商品上限协议以及货币兑换、利率或商品上限协议；或

(B)(I)旨在保护此人免受货币汇率、利率、商品价格或商品运输或输电定价或供应波动影响的协议或安排；(Ii)任何净值安排、电力买卖协议、燃料买卖协议、掉期、期权和其他协议，在每种情况下，价值均随能源、电力或天然气价格的波动而波动；及(Iii)与任何能源相关商品或服务的购买、传输、分销、销售、租赁或对冲有关的商业或交易活动的协议或安排。

“保持者？ 是指在S书记官长名册上以其名义登记票据的人。

“增加的金额任何债务是指与任何应计利息、增值、原始发行贴现摊销、以相同条件以额外债务形式支付利息、增加原始发行贴现或清算优惠以及因货币汇率波动或保证债务价值增加而增加的负债额有关的任何债务金额的任何增加。

-9-

“负债？对任何特定的人来说，是指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款项，但以下(E)款规定的除外)，无论是否或有：

(A)就借入的款项而言；

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)证明；

(C)银行承兑S承兑汇票；

(D)代表与出售和回租交易有关的资本租赁债务或应占债务；

(E)指任何财产(包括贸易应付款)或服务购入价款在取得财产或服务完成后六个月以上应支付的延期支付和未支付的余额。

(F)代表根据任何套期保值义务而欠下的净额；

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证、可归属债务和对冲债务除外)将作为负债出现在按照公认会计准则编制的指定人士的资产负债表上。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，在没有包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保；提供，该债务的金额应被视为不超过该留置权担保的金额和担保该留置权的人的S财产的价值中的较小者。

“间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“首页注释？指在发行日根据本契约发行的票据本金总额为1,000,000,000美元。

“投资对任何人而言，？是指此人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或出资(不包括给高级管理人员和雇员的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他债务代价收购或其他收购、股权或其他证券的形式，以及根据公认会计准则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有项目，对其他人(包括关联公司)进行的投资。

-10-

“投资级债券方面的评级指：(A)穆迪S的Baa3或更高评级；(B)惠誉的BBB-或更高评级；或(C)S的BBB-或更高评级(或该评级机构的等同评级，或如穆迪不存在S、惠誉或S的评级，则相当于本公司选定作为替代机构的任何其他国家认可的统计评级机构的此类评级)。

“ISO” 指独立的系统运营商，由联邦能源监管委员会的政策、命令和法规进一步定义。

“发行日期？意味着2024年4月12日。

“留置权？就任何资产而言，指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、留置权(法定或其他)或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约或许可证)；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。

“长导数乐器？是指(1)价值普遍增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化的衍生工具和/或(2)价值一般减少，和/或付款或交付义务普遍增加， 履约基准出现负面变化的衍生工具。

“穆迪公司？是指穆迪S投资者服务公司或其任何继任者或受让人，即国家认可的统计评级机构。

“国家认可的统计评级机构 ？指《交易法》第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构。

“必要的资本支出？是指适用法律(环境法律除外)要求的资本支出，或出于健康和安全原因自愿或非自愿进行的资本支出，或为减轻单位潜在的灾难性故障而进行的资本支出。必要资本支出一词不包括主要为提高发电设施的效率、扩建或重新供电而承担的任何资本支出。

“净值 短就持有人或实益拥有人而言，指于确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值的总和，或(Ii)如在紧接该确定日期之前本公司或任何附属担保人发生未能偿付或破产信贷事件(定义见2014年ISDA信用衍生工具定义) ，将会出现上述情况。

“无追索权债务债务指的是本公司或任何附属担保人作为担保人或以其他方式都不承担责任的债务。

-11-

“备注文档？指的是契约、票据和附属担保。

“备注？具有本契约序言中赋予它的含义。

“军官？就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、董事总经理总裁、首席营运官、首席财务官、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书、助理秘书或该等人士的任何副总裁。

“高级船员证书？是指由授权人员代表公司签署的符合本契约中规定的要求的证书。

“发售备忘录？指日期为2024年4月9日的发售备忘录 ，与发行及发售初始债券有关。

“大律师的意见？指受托人合理接受的、符合本协议第12.03节要求的法律顾问的意见。大律师可以是本公司、本公司任何附属公司或受托人的雇员或律师。

“参与者？对于保管人、欧洲结算公司或Clearstream而言，是指分别在保管人、欧洲结算公司或Clearstream拥有账户的人；对于DTC而言，应包括欧洲结算公司和Clearstream。

“向 代理付款？是指提示票据付款的办公室或代理机构。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。

“允许留置权？表示：

(一)以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；

(2)为票据或附属担保的利益或担保而设立的留置权；

(三)对与本公司或本公司任何附属公司合并、并入或合并或成为其附属公司时已存在的人的财产、资产或股本的留置权；提供该等留置权并非因考虑该等合并或合并而产生，亦不适用于合并或合并或成为本公司或附属公司附属公司的人士的财产、资产或股本以外的任何财产、资产或股本；

(四)公司或其任何子公司收购财产、资产或股本时已存在的留置权及购置款或类似留置权；提供该等留置权在该等收购之前已存在(或须延伸至该等资产，包括以事后取得的财产拨备的方式)，且并非因考虑该等收购或为该等收购提供资金而产生，且该等留置权并不延伸至该等财产或资产以外的任何财产或资产；

-12-

(5)(A)留置权，以保证任何购置款义务或抵押 为财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他资产的设计、建造、租赁、安装或改善的全部或任何部分或设计、建造、租赁、安装或改善费用或拥有该等财产或资产的人的股本提供资金或再融资而产生的融资，或保证为偿还或再融资上述目的支出的资金而产生的债务。提供担保债务的留置权不得延伸至任何财产或资产，但已如此取得、租赁、开发、建造、更改、修理、改善、购买、设计、租赁或安装的财产或资产，或拥有此类财产或资产的人的股本除外， 及(B)出租人在任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务项下的任何权益或所有权，或因任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务而产生的任何留置权(为免生疑问，包括出租人对 任何财产或资产的任何权益或所有权)；

(6)在发行当日存在的留置权，或根据书面协议规定或要求在发行日授予的留置权(信贷协议项下除外)；

(7)与任何证券化或其他结构性融资交易有关的留置权，条件是：(A)发行人任何债务的主要支付来源与来自特定财产或资产的现金流有关(或此类债务的支付以其他方式得到该财产或资产的支持)，以及(B)发行人对该等债务的追索权取决于来自该财产或资产的现金流；

(8)本契约允许的任何留置权的延期、替换、替换或续展；提供 (A)该等债务(包括为该等留置权最初担保的任何债务续期、退款、再融资、替换、作废或清偿的债务)并未增加(但所有应计利息、保费(包括投标保费)、作废成本及与此有关的费用及开支的增加除外)及(B)如担保任何该等债务的资产因任何该等延期、替代、重置或续期而有所改变，则保证该等债务的资产的价值不会增加；

(9)对不是担保该合资企业债务的子公司的任何合资企业的所有权权益或其拥有的资产的有限追索权留置权，以及对担保该不受限制的子公司的债务的不受限制的子公司的股本的留置权；

(10)保证债务或为必要的资本支出提供资金而发生的其他债务的留置权，这些资本支出仅包括用这种债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产。

-13-

(11)与保证公司或任何附属担保人债务的当前或未来托管安排有关的留置权；

(12)担保环境资本支出债务的留置权，该债务仅包括用该等环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；以及

(13)担保债务，本金总额不超过(A)160亿美元，(B)总资产的40%(在发生债务时确定，且不影响随后的变化)和(C)不会导致在发生债务之日综合担保净杠杆率超过4.0至1.0的数额(或在与收购相关或因考虑收购而产生的程度上)(包括通过合并、合并或合并)。形式上该等交易的基准及产生的债务)不得高于紧接该项交易前的综合担保净额(br}杠杆率)。

为了确定是否符合第4.05节和本允许留置权的定义，如果留置权符合上文第(1)至(13)款中所述的一种以上允许留置权类别的标准，本公司将全权酌情决定：(A)将被允许在产生之日对该留置权进行分类，并可在以后以任何方式(根据任何此类重新分类时存在的情况)对该留置权进行重新分类。(B)可将该留置权的金额 在多于一项该等条款中分配，及(C)只须将该等留置权包括在任何一项该等条款中。

“人” 企业系指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“主要财产Ex指本公司或其位于美国境内的任何附属公司主要用于制造、加工、研究、仓储或分销而主要用于制造、加工、研究、仓储或分销的任何 建筑物、构筑物或其他设施(连同其安装所在的土地及构成其中一部分的固定装置)，于厘定日期的账面价值超过总资产的2.0%，但本公司合理地认为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响的任何该等设施(或其中的 部分)除外。

“私募传奇？是指本合同第2.06(F)(1)(A)节中所述的图例将被放置在根据本契约发行的所有票据上，除非本契约条款另有允许。

“QIB？ 指规则第144A条所界定的合格机构买方。

-14-

“符合资格的股权？指除不合格股票外公司的其他股权。

“评级机构？指(1)穆迪S、(2)惠誉、(3)S及(4)如有任何 穆迪、S、惠誉或S无法对票据作出评级，则由本公司选定一个国家认可的统计评级机构取代穆迪S、惠誉或S(视属何情况而定)，就票据作出评级。

“评级日期？指(1)完成控制权变更，和(2)公开宣布发生控制权变更或公司打算实施控制权变更，两者以较早者为准。

“评级下降？指两间或多间评级机构在评级日对债券的评级较评级日的评级下降一个或多个级别(包括评级类别内及评级类别间的评级)，或在评级日期或评级日期后60天内，由两间或以上评级机构撤回对债券的评级(只要任何评级机构公开宣布对债券的评级，该期限即须延长)；提供此类评级机构已确认评级的降低或撤销 是控制权变更的结果，以及如果进一步提供在评级下降后，(X)债券被至少两家评级机构评为投资级，或(Y)至少两家评级机构对债券的评级等于或高于发行日的评级，则不会出现评级下降。

如果在控制权变更发生后，没有评级机构就其对票据的评级采取行动，本公司应要求各评级机构在该 60天期限结束前确认其对票据的评级。

“注册员？指可提交票据以进行转让登记或交换的办公室或机构。登记员一词包括任何共同登记员。

“监管 S？系指根据证券法颁布的《S条例》。

“监管S环球笔记？指法规S永久全球票据或法规S临时全球票据(视情况而定)。

“监管S永久全球票据？是指带有全球票据传说和私募传说的本协议附件A 形式的永久全球票据，并存放于或代表托管机构或其代理人，并以其名义登记，该票据将在分销合规期届满时发行，面额相当于S法规临时全球票据的未偿还本金。

“监管S全球临时 备注？是指以附件A的形式发行的临时全球票据，带有全球票据传说、私募传奇和S规则临时全球票据传说，并存放于或代表托管机构或其代名人登记，发行的面额相当于根据S规则第903条为初始回售而出售的票据的未偿还本金。

-15-

“监管S临时环球纸币传奇？指在本契约项下发行的所有S规则临时全球票据上放置 第2.06(F)(3)节所述的图例。

“负责官员？指(I)当用在受托人、任何副总裁副、总裁助理、任何助理秘书、任何助理财务主管、任何联营公司或任何其他受托人通常执行与上述任何指定人员所执行的职能相类似的职能时，在每种情况下，此等受托人须直接负责本契约的管理，而就某一特定事项而言，指因S了解并熟悉该特定事项而被转介给受托人的任何其他高级人员；及(Ii)当用于任何其他人时，指行政总裁，该人的首席财务官、司库或法律总顾问。

“受限制的最终票据？意味着带有私募传奇的最终票据。

“受限制的全球票据？指带有私募传奇的全球票据。

“受限子公司？指信贷协议中定义于发行日期生效的受限子公司？ 。

“RTO？指联邦能源管理委员会的政策、命令和法规进一步定义的地区性输电组织。

“规则 144？指美国证券交易委员会根据证券法 采纳的第144条规则。

“规则 144A？指美国证券交易委员会根据证券法采纳的第144A条规则。

“标普(S&P)？指S全球评级公司(S全球评级公司的一个部门)或其任何继承者或受让者，即 国家认可的统计评级组织。

“经过筛选的附属公司？指持有人的任何联营公司(br})(I)独立于该持有人及该持有人的任何其他联营公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他并非经筛选联营公司的联营公司之间设有惯常的资料屏幕，而该等资料屏幕禁止分享有关本公司或其附属公司的资料；(Iii)其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其在债券中的投资一致行事的任何其他 联营公司指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券上的投资而一致行事的任何其他联营公司的投资决定所影响。

-16-

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“短期衍生工具？是指(1)价值普遍减少，和/或付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化的衍生工具，和/或(2)价值普遍增加，和/或付款或交付义务普遍减少， 履约参考发生负面变化的衍生工具。

“重要子公司？系指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的将为重要附属公司的任何附属公司，因该法规于发行日期 生效。

“特定交易？是指任何债务的产生或偿还(营运资本目的除外)或任何投资，导致个人成为本公司的附属公司、本公司允许的任何收购、任何资产处置、构成对构成另一人的业务单位、业务线或部门的资产的收购的任何投资、或对公司的业务单位、业务线或部门或受限制附属公司的任何资产出售，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式。

“规定的到期日-就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的 日期，不包括在原定偿付日期 之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(1)任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制，而该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中有权投票的投票协议或股东协议生效后(不论是否发生任何意外情况)；及

(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人是该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

-17-

“附属担保？指各附属担保人根据本契约及附注对本公司承担的S债务作出的担保，并根据本契约的规定签立。

“附属担保人在每种情况下，指根据本契约的规定为票据提供担保的本公司目前和未来的任何符合资格的子公司，直至该人的附属担保按照契约的规定解除为止；提供为免生疑问，附属担保人 不得包括任何被排除的附属公司，除非本公司以其他方式肯定地选择让该被排除的附属公司成为附属担保人。

“测试期？指信用证协议中定义的在签发日期生效的试用期？

“提亚？系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)。

“总资产？是指截至任何确定日期，根据公认会计准则确定的公司及其子公司的综合资产总额，如公司最近公开提供的资产负债表所示，并在给予形式上对在适用的资产负债表日期之后但在确定日或之前完成的任何财产或资产的任何收购或处置的效力，并按形式上与综合担保净杠杆率定义中所述调整一致的基础。

“国库券利率？是指在任何赎回日期，具有恒定到期日的美国国债 证券于该赎回日期的到期日收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿已在赎回日期前至少两个工作日公开(或，如果该统计新闻稿不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源))，最接近等于从赎回日期到2027年4月15日的期间；提供, 然而，，如果从赎回日期到2027年4月15日的时间少于一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“受托人？指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任者 受托人成为受托人为止，此后受托人指该继任者受托人。

“不受限制的最终票据” 注指不包含且不要求包含私募注 注记的注记。

“无限制全球票据” 注单指不包含且不要求包含私募 配售图例的全球注单。

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“不受限子公司？指在发行日生效的信贷协议中定义的 不受限制的子公司。

“维斯特拉？指的是特拉华州的维斯特拉公司。

“有表决权的股票在任何日期的任何人，是指在一般情况下有权在该人的董事会选举中投票的该人当时的股本。

“全资境内子公司 ？对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是一间本地附属公司。

“全资子公司 就任何人而言，是指(I)其股本100%由该人和/或该人的一家或多家全资子公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体(就前述第(I)和(Ii)款而言，公司的外国子公司除外，董事持有S合资格股份及/或根据适用法律须由本公司及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。

-19-

第1.02节其他定义。

术语		定义于 部分
“控制权变更要约”		第4.06(A)条
“控制变更付款”		第4.06(A)条
“控制变更付款日期”		第4.06（a）（2）节
“圣约的失败”		第8.03节
“契约失败官员证书’”		第6.09（b）节
“契约满意度官员S证书”		第6.09（b）节
“默认方向”		第6.09（a）节
“指导持有者”		第6.09（a）节
“违约事件”		第6.01节
“最终决定”		第6.09（b）节
“法律上的失败”		第8.02节
“诉讼”		第6.09（b）节
“笔记夹方向”		第6.09（a）节
“付款违约”		第6.01节
“位置表示法”		第6.09（a）节
“继承人公司”		第5.01（a）（1）（B）节
“核查公约”		第6.09（a）节
“核查公约官员S证书”		第6.09（b）节

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)单数包括复数，复数包括单数；

(5)将会被解释为表达命令；

(6)规定适用于相继的事件和交易；以及

(7)对证券法条款或规则的提及将被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替代或继承 条款或规则。

-20-

第二条

这些音符

第2.01节表格和 日期。

(a) 一般信息。债券将以注册全球形式发行(除非本协议另有关于最终债券的许可)，不含利息券。附注和受托人S认证证书应基本上采用本协议附件A的形式。票据可能有法律、证券交易规则或惯例所要求的批注、图例或背书。公司应以书面形式向受托人提供任何此类批注、图例或批注。每张钞票的日期应为其认证的日期。票据的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍为 。

附注所载的条款及条文将构成并于此明文规定为本契约的一部分，本公司、附属担保人及受托人于签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果本附注中的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准。

(b) 全球笔记.

(1)以全球形式发行的票据应基本上采用附件A的形式 (包括其上的全球票据图例和所附全球票据的权益交换附表)。以最终形式发行的票据应基本上以附件A的形式发行(但 上面没有全球票据图例，也没有附带全球票据的权益交换时间表)。每张全球票据应代表将于其中指定的未偿还票据，而每张 应规定其代表受托人记录中不时反映的未偿还票据的本金总额，并可不时减少或增加其所代表的未偿还票据的本金总额，以反映汇兑和赎回。受托管理人S的记录应注明，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额， 按照本协议第2.06节的要求，由受托人持有人给出的指示。

(2) 根据证券法第144A条在美国境内出售予QIB的票据最初应以一张或多张144A全球票据的形式发行，该等票据须存放于DTC的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，由本公司正式签立，并由受托人或认证代理人按本文规定认证。144A全球票据的本金总额可能会因受托人及托管银行或其代名人(视乎情况而定)就下文所规定的利息转移而作出的调整而不时增加或减少。

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(3)根据S规例发行及出售的票据须以一份或多份S规例临时全球票据的形式发行 ，该等票据须代表S规例所代表的票据的购买人存放于代管公司注册处处长及托管人处，并以代管公司(代名人)的名义登记，并由本公司正式签立及经受托人认证，如下所述。在任何情况下，任何人不得持有监管S临时全球票据的权益，除非直接或间接持有或通过作为DTC间接参与者在EuroClear或Clearstream开设的 账户。在分销合规期终止之前，不得将S监管临时全球票据中的权益转让给美国个人(定义见S监管条例第902(K)条)，或为其账户或 美国人的利益而转让(除经销商外(定义见S监管规则第902(D)条))。

(4)在经销合规期终止后，S临时全球票据的实益权益应按适用程序交换为S永久全球票据的实益权益。在S永久全球票据认证的同时，受托管理人在收到公司指令后，应取消S临时全球票据。S临时全球票据规例及S永久全球票据规例的本金总额可不时因受托人及托管人或其代名人(视属何情况而定)就下文所规定的利益转移而作出的调整而增加或减少。

(c) 记账规定。全球票据的实益权益的所有权应仅限于在DTC有账户的人，或可能通过此类参与者持有权益的人，包括通过EuroClear和Clearstream。全球票据及其转让的实益权益的所有权应受本文所述的转让和认证要求的限制。参与者和间接参与者在本契约或任何全球票据项下，对托管人或托管人作为托管人代其持有的任何全球票据不享有任何权利，在任何情况下，公司、托管人及其任何代理人或托管人应将托管人视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不 阻止本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害托管人与其参与者或间接参与者之间适用的程序或托管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的运作。

(d) 适用的DTC、EUROCLEAR和Clearstream程序. DTC参与者、Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的全球票据受益权益转让应由DTC、Euroclear或Clearstream根据惯例程序并遵守DTC、Euroclear或Clearstream及其各自参与者制定的适用规则和程序进行。

-22-

第2.02节执行和验证。

一名高级职员必须以手写、传真、电子或.pdf签署方式签署本公司的附注。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，该纸币仍将 有效。

承兑汇票须经受托人亲笔签署后方可生效。该签名将是该票据已根据本契约进行认证的确凿证据。本票的日期应为其认证之日。

受托人应在收到公司命令后，对本契约下原始发行的票据进行认证，包括根据本合同第2.07节发行的任何额外票据。

受托人可委任本公司接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与持有人、本公司或本公司的附属公司进行交易。

第2.03条注册官及付款代理人。

(A)本公司将设有一名注册处处长及一名付款代理人。书记官长将保存持有人和票据及其转让和交换的登记册。本公司可委任一名或多名联席注册人及一名或多名额外付款代理人，并可更改任何付款代理人或注册官，而无须通知任何持有人。本公司将以书面形式将非本契约一方的任何代理人的名称和地址通知受托人。本公司或本公司任何附属公司或S可担任付款代理人或注册处处长。

(B)本公司初步委任DTC担任全球债券的存管人。

(C)本公司初步委任受托人担任全球票据的注册处处长及付款代理。

-23-

第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。

本公司将要求各付款代理(受托人除外)以书面同意，付款代理(I)将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理所持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息，及(Ii)将本公司在支付任何该等款项方面的任何失责以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司担任付款代理人，本公司将为持有人的利益而将其作为付款代理人持有的所有款项分开并存放在一个单独的信托基金中。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的支付代理。

第2.05节持有人名单。

受托人应以合理可行的方式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份持有人姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得作为整体转让，除非由托管机构转让给 托管机构的代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构的代名人、或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该等后续托管机构的代名人转让。如果出现以下情况，公司应将全球票据 交换为最终票据：

(1)本公司从托管机构向受托人发出通知，表明其不愿或无法继续担任托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，在上述任何一种情况下，本公司均未在该托管机构发出通知之日起90天内指定后续托管机构；

(2)公司全权酌情决定全球票据(全部但非部分)应交换为最终票据，并向受托人交付高级职员S证书；或

(3)在持有人提出书面要求时，如债券发生违约或违约事件并仍在继续。

一旦发生上述(1)、(2)或(3)项中的任何前述事件，最终票据应以托管机构通知受托人的名称和任何经批准的面额发行。

-24-

在任何情况下，本公司不得在(X)分销合规期限届满及(Y)注册处收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书前，将S规则临时全球票据兑换为 最终票据。

在交换最终票据的全球票据时，受托人应在收到公司命令后注销该全球票据。根据第2.06节为交换全球票据而发行的最终票据应以托管机构应根据其参与者的书面指示或其适用程序以书面通知受托人的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据交付予登记该等最终票据的人士或寄存人，或按该等人士的指示交付。

除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)和(D)节的规定转让和交换。

(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据中的实益权益的转让和交换应根据本契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1) 或(2)分段(视情况而定)，以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：

(1) 转让同一总额票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例中规定的转让限制，在 中以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人；提供, 然而，，在分销合规期届满之前，不得将S条例临时 全球票据中的实益权益转移给或为美国个人(定义见S条例第902(K)条)(不包括分销商(定义见S条例第902(D)条))。任何不受限制的全球票据的实益权益可以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施本第2.06(B)(1)节所述的转让。

(2) 全球票据受益权益的所有其他转让和交换 。对于不受上述第2.06(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付下列任一项：

(A)两者：

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(I)参与者或间接参与者按照适用程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益权益；和

(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应计入该项增加的参与者账户的信息；或

(B)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用的程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行与转让或交换的实益权益数额相等的最终票据；以及

(2)交存人向登记官发出的指示，其中载有关于以其名义登记该最终票据的人的资料，以实现上述(I)项所述的转让或交换；提供在任何情况下，在转让或交换S法规中的实益权益时，决不会发行最终票据在(X)分销合规期届满前和(Y)注册处收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的任何证书之前的临时 全球票据。

在符合本契约及债券或证券法其他适用条款所载有关转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，以及在接获受托人合理满意格式的高级职员S证书后，受托人应根据本契约第2.06(G)节调整有关全球票据(S)的本金金额。

(3) 将受益权益转移到另一个受限全局 注意。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且注册官收到以下内容：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本协议附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；及

(B)如受让人将以S规则临时全球票据或S规则永久全球票据(视情况而定)的实益权益的形式提货，则转让人必须以本证书附件B的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。

-26-

(4) 转让和交换受限制全球票据中的实益权益以换取不受限制全球票据中的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或转让给以非受限全球票据实益权益的形式交付的人，前提是交换或转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且：

(A)书记官长收到下列资料：

(I)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换非受限制全球票据的 实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(A)项的证明书；或

(2)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给 人，该人应以非受限全球票据的实益权益的形式接受该实益权益的交付，该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项的证书；

在本(A)分段所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序要求，律师以注册处可合理接受的形式提出意见，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文及私人配售传说中所载对转让的限制。

如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据上文(Br)分段进行的，则本公司应根据本章程第2.02节的规定发行并在收到公司指令后，受托人应 认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据上文(A)分段转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交割该票据的人。

(c) 转让或交换最终票据的全球票据中的实益权益 。转让或交换最终票据的全球票据中的实益权益，在每种情况下都应满足第2.06(B)(2)节中规定的任何适用条件，以及满足本第2.06(C)节中规定的要求。

-27-

(1) 受限全球票据对受限最终票据的实益权益 。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此种实益权益交换为受限最终票据，或将此种实益权益以受限最终票据的形式转让给以 形式交付的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益换取受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(Br)项第(2)(A)项的证明书；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给英国投资银行， 具有本规则附件B所列效力的证书，包括该规则第(1)项中的证书；

(C) 如果此类实益权益根据S规则第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人，则应出具本合同附件B所列效力的证书，包括第(2)项中的证书；

(D)如该实益权益是依据依照第144条豁免证券法的登记规定而转让的，则须提交本规则附件B所载的证明书，包括第(3)(A)项的证明书；

(E)如该等实益权益正转让予本公司或其任何附属公司，则为本合同附件B所载的效力证明，包括第(3)(B)项所述的证明；

(F)如果按照《证券法》招股说明书的交付要求，依据《证券法》下的有效登记声明转让该等实益权益，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；或

(G)根据证券法第144A条、第144条或S条例第903条或第904条以外的《证券法》登记要求的豁免转让此类实益权益的，具有本合同附件B所列效力的证书，包括第(3)(D)项的证书；

受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，公司应根据本协议第2.02节的规定执行并在收到公司命令后，对受托人进行认证，并 向指令中指定的人交付一份本金金额适当的最终票据。在以下地点发行的任何最终票据

-28-

根据第2.06(C)节交换受限制的全球票据的实益权益，应以该实益权益持有人通过保管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等最终票据送交以其名义登记该等票据的人士。根据第2.06(C)(1)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应带有私募配售传奇，并应 受其中所载的所有转让限制。

(2) 监管中的实益权益S临时全球 最终票据说明。尽管第2.06(C)(1)(A)及(C)条另有规定，S临时全球票据规例内的实益权益不得于(X)分销遵从期届满及(Y)注册处处长收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书之前，以最终票据的形式转让予收取该票据的人，但根据证券法第903(3)(Ii)(B)条所规定的豁免而转让的除外。

(3) 受限全球票据的实益权益不受限制的最终票据。受限全球票据的实益权益的持有人 只有在以下情况下才可以将此类实益权益交换为非限制性最终票据，或将此类实益权益转让给以非限制性最终票据形式交割该票据的人：

(A)书记官长收到下列资料：

(I)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换无限制最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(B)项所述的证明书；或

(2)如受限全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让给应以无限制最终票据的形式接受交付的 人，则该持有人以本协议附件B的形式出具的证书，包括其中((D))项的证书；

在本(A)分段所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序要求，律师以注册处可合理接受的形式提出意见，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文及私人配售传说中所载对转让的限制。

-29-

受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，公司应根据本协议第2.02节的规定执行并在收到公司命令后，由受托人 认证并向公司命令中指定的人交付一份适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应根据其参与者的书面指示或其适用的 程序，以保管人指示的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等最终票据交付予登记该等最终票据的人士，或按该等人士的指示交付。

(4) 非限制性全球票据的实益权益非限制性最终票据。如果任何持有不受限制全球票据的实益 权益的持有人建议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该最终票据交割的人，则受托人应根据第2.06(G)节安排相应地减少适用全球票据的本金总额，公司应根据本章程第2.02节签署并在收到公司命令后，受托人应认证并向指令中指定的人交付一份适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)(4)节为换取受益的 权益而发行的任何最终票据，应以该等受益权益的持有人通过指示寄存库和参与者或间接参与者向 注册人提出要求的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(4)节为换取实益权益而发行的任何最终票据将不承担私募配售传奇。

(d) 转让和交换全球票据中的实益权益的最终票据.

(1) 受限全球票据中受益权益的受限最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议将该票据交换为受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

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(B)如该受限制的最终票据正根据规则第144A条转让给英国皇家银行，则为本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

(C)如果该限制性最终票据是根据S规则第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，则须提供本合同附件B所列效力的证书，包括第(2)项中的证书；

(D)如该受限制最终票据是依据《证券法》第144条关于登记要求的豁免而转让的，一份具有本规则附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；

(E)如该受限制最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，则为本协议附件B所载的证明文件，包括第(3)(B)项的证明文件；

(F)如果按照《证券法》招股说明书的交付要求，依据《证券法》下的有效登记声明转让该等实益权益，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；或

(G)根据证券法第144A条、第144条或S条例第903条或第904条以外的《证券法》登记要求的豁免转让此类实益权益的，具有本合同附件B所列效力的证书，包括第(3)(D)项中的证书；

受托人于接获公司命令后，应取消受限制最终票据，并根据第2.06(G)节增加或 安排增加适当的受限制全球票据的本金总额，如属上文(A)项的情况，则为144A全球票据，如属上文第(C)项的情况，则为S规则全球票据。

(2) 对非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。只有在以下情况下，受限最终票据的持有人才可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割的人：

(A)书记官长收到下列资料：

(I)如该等有限制最终票据的持有人建议以该等票据换取无限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(C)项的证明书；或

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(Ii)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予应以该无限制全球票据的实益权益的形式收取该等票据的人，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括((D))项 中的证明书；

在本(A)分段所述的每一种情况下，如果注册处提出请求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要为保持遵守证券法而要求本文和私募传说中包含的转让限制。

在满足第2.06(D)(2)节中任何一项的条件后，受托人在收到公司命令后，将取消受限最终票据，并增加或导致增加非受限全球票据的本金总额。

(3) 对无限制全球票据中的实益权益的无限制最终票据。无限制最终票据的持有人可以随时将该票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以无限制全球票据实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

(4) 禁止向受限全球票据中的实益权益发行不受限制的最终票据。不受限制的最终票据不得交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(2)(A)或 (3)分段进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，则本公司将发行非限制性全球票据，并在收到根据本协议第2.02节发出的公司命令后，受托人应认证一张或 多张非限制性全球票据，本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

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(e) 最终票据的转让和交换。应最终票据持有人和该持有人S遵守本第2.06(E)节规定的要求，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人正式以书面授权签署并令注册处满意的转让书面指示，或向注册处处长交出正式票据。此外，根据本第2.06(E)节的下列规定，提出请求的持有人必须提供适用的任何其他证明、文件和信息。

(1) 限制性最终票据--限制性最终票据。如果注册官收到以下信息，任何受限最终票据均可转让给以受限最终票据形式交付的收货人的名义并在其名下登记：

(A)如果转让将根据规则144A进行，则转让人必须以 本协议附件B的形式交付证书，包括其中第（1）项中的证书；

(B)如果转让是根据《S条例》第903条或第904条进行的，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则 转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师的意见(如果适用)。

(2) 非限制性定额票据的限制性定额票据。在下列情况下，任何受限最终票据的持有人可将其兑换为非受限最终票据，或以非受限最终票据的形式转让给收取该票据的人：

(A)书记官长收到下列资料：

(I)如该等有限制最终票据的持有人拟以该等票据换取一张无限制最终票据，则须提交该持有人以本协议附件C形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(D)项所述的证明书；或

(Ii)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予以无限制最终票据形式接受交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式出具的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

-33-

在本(A)分段所述的每一种情况下，如注册处处长提出要求，律师以注册处可合理接受的形式提出意见，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文及私人配售传说中所载对转让的限制。

在满足第2.06(E)节任何条款的条件后，受托人应在收到公司命令后，取消先前的有限制最终票据，公司将签立，并在收到根据第2.02节的公司命令后，受托人应认证无限制最终票据，并将本金总额适当的无限制最终票据交付给该先前有限制最终票据持有人在 向注册处处长提交的书面指示中指定的人。

(3) 不受限制的最终票据 不受限制的最终票据。无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示登记无限制最终票据。

(f) 传说。以下 图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非本契约的适用条款另有规定。

(1)私募传奇

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及以交换或取代其发行的所有纸币)应基本上以下列形式带有图例：

此处证明的票据 未根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让除外(A)(1)在符合证券法第144A条规定的交易中(只要票据根据证券法第144A条有资格转售)卖给卖方合理地相信是证券法第144A条所指的合资格机构买家的人，为其自身或为合资格机构买家的账户购买，并向其发出转让是依据证券法第144A条作出的通知， (2)在符合《证券法》第903条或《S条例》第904条的离岸交易中，(3)依据豁免登记

-34-

根据证券法第144条规定的证券法(如果可用)或任何其他可获得的证券法登记要求的豁免，或(4)根据证券法下有效的登记声明和(B)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法，并受任何法律要求的约束， 卖方的财产或投资者帐户或一个或多个帐户的财产始终由卖方或S控制。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(4)、(Br)(C)(3)、(C)(4)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)或(E)(3)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不具有私募配售图例。

(2) 全球注释图例。每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

？本全球票据由托管机构(定义见管理本票据的契约)或其代名人为本票据的实益所有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据本契约第2.01节和第2.06节的规定在本票据上进行标记；(2)本全球票据可根据本契约第2.06(A)节的规定全部交换，但不能部分交换，(3)本全球票据可根据契约第2.12节交付受托人注销；及(4)经维斯特拉营运公司LLC事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。除非且直到将本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的一名代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该继任托管机构的代名人转让。除非本证书由存托信托公司(纽约州沃特街55号)(DTC)的授权代表出具，以登记转让、兑换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或授权人员可能要求的其他名称

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DTC的代表(任何付款都将支付给CEDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人在本文件中拥有权益。

(3) 监管S临时环球音符传奇。每一张S规定临时全球纸币将以 大致如下的形式带有图例：

就证券法下的S法规而言，本全球票据是临时全球票据。 除非交付了契约中规定的证明，否则不得提供、出售、交付或交换永久全球票据或其他票据的权益，也不得提供、出售、交付或交换本临时全球票据及其任何权益。

(g) 全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被 交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，每一此类全球票据应根据本协议第2.12节的规定退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益权益的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据本金将相应减少，并将在受托人或托管机构根据受托人的指示在记录上做记号，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加 ，并将在受托人或受托人指示下由托管机构保存的记录上加注，以反映这种增加。

(h) 关于转让和交换的一般规定.

(1)为允许登记转让和交换，本公司应根据本章程第2.02节的规定或在注册官S的要求下，在收到公司订单后签立并由受托人认证全球票据和最终票据。

(2)全球票据持有人或最终票据持有人不得就任何转让或交换登记而向其收取服务费，但本公司可要求支付足以支付任何与此有关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本协议第2.11、3.06、4.06及9.04节在兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

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(3)注册处处长无须登记移转或兑换任何选定用作赎回的纸币的全部或部分，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为本公司的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本契约下享有相同利益。

(5)处长及公司均无须：

(A)发行、登记转让或交换任何票据，该期间自根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据的日期前15天开业起计，直至选择当日的交易结束为止；

(B)登记移转或兑换任何选择全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)在记录日期 与下一个付息日期之间登记转让票据或交换票据。

(6)在正式出示任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及本公司可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(7)受托人应根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)根据第2.06节规定必须向书记官长提交的所有命令、证书、证书和律师意见，均可通过传真提交，以登记转让或交换。

(9) 尽管本协议有任何相反规定，受托人和注册处处长均不负责确定任何转让或交易所是否符合《证券法》或适用的州证券法的登记规定或豁免。

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第2.07节发行额外票据。

在交付高级职员S证书、律师意见和公司命令后，公司有权根据契约发行额外票据 (金额不限)，其条款与发行日发行的初始票据相同，但发行日期、发行价、初始利息计提日期和初始利息支付日期除外。提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何其他票据不能与此类票据互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP或其他识别编号。在发行日发行的初始票据和 任何额外发行的票据在本契约项下的所有目的均应被视为单一类别。

对于任何额外的说明，公司应在董事会决议和高级职员S证书中列明，每份证书的副本应交付受托人，或在本合同补充的一个或多个契约中提供以下信息：

(A)依据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；及

(B)该等额外票据或其他识别号码的发行价、发行日期、首次计息日期、首次付息日期及CUSIP编号。

第2.08节更换备注。

(A)倘任何残缺票据交回受托人或本公司，而受托人收到令其信纳任何票据已被销毁、遗失或被盗的证据，本公司将发出任何票据，而受托人于接获公司命令后，如符合受托人S的要求，则将认证替换票据。持有人必须提供弥偿保证，证明在受托人及本公司的判断下， 足以保障本公司、受托人、任何代理及任何认证代理不会因更换票据而蒙受任何损失。公司可收取更换票据的费用 。

(B)每份替换票据为本公司的一项额外责任，并将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据平等及按比例享有本契约的所有利益。

第2.09节未偿还票据。

(A)任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交予受托人注销的票据、受托人根据本条例规定减少的全球票据利息，以及第2.09节所述的未清偿票据除外。除第2.10节所述外，票据不会因本公司或本公司的联属公司持有该票据而停止发行；然而，就本章程第3.07(A)节及第9.02(A)节而言，由本公司或本公司附属公司持有的票据不应被视为 未偿还票据。

(B)如票据 根据本规则第2.08节被更换，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据将不再未偿还。

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(C)如任何票据的本金金额根据本条例第4.01节被视为已支付，则该票据不再是未清偿票据，其利息亦不再产生。

(D)如付款代理 (本公司、本公司附属公司或其任何联营公司除外)于赎回日期或到期日持有足以支付于该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.10节国库券。

于厘定所需本金金额票据持有人是否已同意任何指示、豁免或同意时，本公司或任何附属担保人，或由本公司或任何附属担保人直接或间接控制或控制，或由本公司或任何附属担保人直接或间接共同控制或控制的任何人士所拥有的票据，将被视为未清偿， 但就决定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而获得保障的目的而言，只有受托人的负责人员实际知道其拥有的票据才会被视为未清偿票据。

第2.11节临时注释。

(A) 在代表票据的证书准备就绪可供交付之前，公司可进行准备，受托人在收到公司命令后将认证临时票据。临时票据将主要以证书票据的形式出现，但 可能会有本公司认为适合临时票据且受托人可能合理地接受的变化。在没有不合理延误的情况下，公司将准备最终票据，受托人将认证最终票据，以换取临时票据。

(B)临时票据持有人将有权享有本契约的所有利益。

第2.12节取消。

公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人会将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。在收到公司命令后，受托人及任何其他人士将不会注销所有交回登记转让、交换、付款、更换或注销的票据，并会按惯常方式处置该等已注销票据。应S公司的书面要求，将向公司交付所有已注销票据的处置证明。本公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.13节CUSIP编号。

公司在发行票据时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；提供任何该等通知可 声明并无就票据上所印载或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖票据上所印载的其他识别号码，且任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。公司将立即以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。

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第三条

赎回和提前还款

第3.01节致受托人的通知。

如果公司根据本协议第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前最少10日但不超过60日向受托人提供一份高级职员S证书，载明：

(1)本契约中用于赎回的条款；

(二)赎回日期；

(3)将予赎回的票据本金额；

(四)赎回价格；

(5)适用的CUSIP号码(如有)。

第3.02节选择赎回的票据。

如在任何时间赎回的债券少于全部，受托人(或注册处处长，如非受托人)应于以下日期选择赎回债券按比例除非法律或适用的证券交易所要求另有规定(只要受托人实际了解此类上市情况)，在实际可行的范围内，或按照托管人的程序，以抽签或其他类似方法进行基准。

如以抽签方式赎回部分债券，则除非本公司另有规定，否则须于受托人赎回之前不少于10天亦不多于60天，从先前未赎回的未赎回债券中选出拟赎回的债券。

受托人应立即以书面通知本公司选择赎回的票据，如选择部分赎回的票据，则通知本公司拟赎回的本金金额。所选择的票据和部分票据的最低金额为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍；但如持有人的所有票据均须赎回，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

-40-

面值2,000元或以下的债券将不会部分赎回。赎回通知应在赎回日期前至少10天(但不超过60天)以头等邮件或以电子方式发送给每位持有人以赎回，但如果赎回通知是因票据失效或本契约的清偿和清偿而发出的，则赎回通知可在赎回日期前 超过60天邮寄或以电子方式发送。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明该票据本金中需要赎回的部分。保证书票据的本金金额相当于原始票据未赎回部分的，注销原票据时，应以持有人名义发行新票据。被要求赎回的票据 在指定的赎回日期到期，取决于任何条件的满足或豁免。在赎回日及之后，票据或部分票据将停止计息，除非 公司拖欠适用的赎回款项。

第3.03节赎回通知。

在赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司应以头等邮件或以电子方式向每名债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，赎回通知将按持有人的注册地址赎回，但即使下文第3.07节有任何相反规定，赎回通知可在赎回日期前60天以上以电子方式邮寄或交付，如果通知是与票据失效或根据本章程第8条或 第11条发出的本契约清偿和解除有关的。

公告将注明将赎回的债券，并注明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如有任何票据正在部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，如属有证书的票据，则在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时，将以持有人的名义发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非公司没有支付该等赎回款项，否则应赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止计提；

-41-

(7)本契约或票据的适用部分，据此赎回要求赎回的票据；

(8)没有就公告中所列或附注上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

(9)如赎回须以满足一项或多项先决条件为条件，则有关通知须述明，在本公司S酌情决定下，赎回日期可延至任何或所有该等条件须予满足(或本公司全权酌情豁免)的时间，该赎回不可进行，而倘若任何或所有该等条件未能于赎回日期或如此延迟的赎回日期前获满足(或本公司全权酌情决定放弃)，则有关通知可予撤销。

应公司S的要求，受托人应以公司S的名义发出赎回通知，费用由公司承担；提供,然而，，本公司已于要求的赎回通知交付日期(或受托人全权酌情决定所容许的较短期间)最少1个营业日(或受托人全权酌情批准的较短期间)前1个营业日，向受托人递交高级人员S证书，要求受托人发出有关通知，并列明前段规定须在该通知内述明的资料。

在本公司S酌情决定权内，任何兑换及有关通知均须符合一项或多项先决条件。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦赎回通知根据本协议第3.03节以电子方式邮寄或交付，则在赎回通知所载任何先决条件的规限下，称为 的赎回票据将于赎回日不可撤销地到期并按赎回价格支付。

第3.05节赎回价款保证金。

在赎回日期前一个营业日，本公司须向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付赎回日期所有债券的赎回价格、累计利息(但不包括赎回日期)及溢价(如有)。在本公司S书面要求后，受托人或付款代理人应立即将本公司存放于受托人或付款代理人处的任何超过支付所有待赎回票据的赎回价格、累计利息和溢价(如果有)所需的款项退还给本公司。

如果本公司遵守前款规定，则在赎回日及之后，应赎回的债券或部分债券将停止计息。

-42-

如果票据在利息记录日期或之后但在相关的利息支付日期或之前赎回，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如任何被要求赎回的票据因本公司未能遵守上一段规定而未能于交回赎回时支付 ，则须就未偿还本金支付利息，自赎回日期起至支付该本金为止，并在合法范围内就该等 未付本金支付任何利息，每种情况下均按该等票据及本章程第4.01节所规定的利率计算。

第3.06节票据 部分赎回。

交回部分赎回的票据后，本公司须发行及于接获公司命令后，受托人须为持有人认证一张本金金额相当于已交回票据中未赎回部分的新票据，费用由本公司承担。

第3.07节可选赎回。

(A)在2027年4月15日之前的任何时间，本公司可在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回债券本金总额的40% ，赎回价格为债券本金的106.875%，另加至但不包括赎回日期的应计及未付利息(受 持有人在有关记录日期收取于有关利息支付日期到期利息的权利所规限)，以及一项或多项股票发售的现金净收益；提供那就是：

(1)在紧接赎回事件发生后，于发行日发行的债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券)中，至少有50%尚未偿还；及

(2)赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

(B)在2027年4月15日之前的任何时间，本公司 可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日的适用溢价 ，以及赎回日(不包括赎回日)的应计未付利息(如有)，但须受相关记录日期的持有人收取于有关利息支付日到期利息的权利所规限。

(C)除根据上文(A)及(B)项规定外，该等票据不得于2027年4月15日前于S购股权处赎回。然而，公司不被禁止在市场交易中以赎回以外的方式收购债券，无论是根据投标要约还是其他方式，如果这种行为不违反本契约的话。

-43-

(D)于2027年4月15日或之后，本公司可在不少于10天但不超过60天的通知下，一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格如下(以本金的百分比表示)，另加将赎回的债券的应计和未付利息(如有)，但不包括适用的赎回日期，如果赎回日期是在以下年份的4月15日开始的12个月期间内(受相关记录日期至 收到相关利息支付日期的利息的约束)：

年		百分比
2027			103.438	%
2028			101.719	%
2029年及其后			100.000	%

(E)如赎回日期并非营业日，则可于随后的下一个营业日(即 营业日)支付款项，而若赎回日为其间期间的营业日，本应于该赎回日支付的任何款项将不会产生利息。

(F)尽管有上述规定，有关购买债券的任何投标要约或其他要约，包括控制权变更要约，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90%的持有人在该要约中进行有效投标，并没有在该要约中有效撤回该等票据，而本公司或代本公司提出要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则所有持有人将被视为已同意该要约，而本公司或有关第三方有权在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在该要约到期日后发出不超过30天的通知，以相当于在该要约中支付予彼此持有人的价格(不包括任何提前投标、奖励或类似费用)的价格赎回全部但非部分尚未赎回的票据，另加(如未包括在要约付款内)于该赎回日之前(但不包括)的应计及未偿还利息(如有)。在确定当时未偿还债券本金总额的至少90%的持有人是否在投标要约或其他要约购买中有效投标和未有效撤回票据时，此类计算应包括本公司关联公司拥有的票据 (尽管本契约有任何相反的规定)。

(G)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据本协议第3.01节至第3.06节的规定进行。

第3.08节强制赎回；公开市场购买；

本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。然而，根据第4.06节，本公司可能被要求在发生控制权变更触发事件时提出购买票据。本公司及任何联属公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

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第3.09节赎回价格的计算。

受托人并无责任计算任何票据的赎回价格。

第四条

圣约

第4.01节支付票据。

公司应按本契约及票据所规定的方式于日期支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(如非本公司或其附属公司)于上午10：00持有本金、保费及利息，则本金、保费(如有)及利息将于到期日期 视为已支付。在到期日的东部时间，公司存入即时可用资金中的资金，指定用于并足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有的话)和利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

(A)本公司须设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人或注册处处长的联营公司的办事处)，以便交回票据以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该等票据及本契约的通知及要求。公司应立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的地点及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，该等陈述、交出、通知及 要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

(B)本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。本公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

(C)根据本协议第2.03节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构。

-45-

第4.03节报告。

(A)无论《美国证券交易委员会》S规则是否要求，只要有任何未偿还的票据，本公司应在《美国证券交易委员会S规则》规定的期限内(包括其任何延展)向受托人和持有人提供：

(1)如果公司被要求提交季度和年度报告，则需要以10-Q和10-K表格向美国证券交易委员会提交的所有此类报告；以及

(2)如果公司被要求提交报告，则需要以 表格8-K向美国证券交易委员会提交的公司当前的所有报告。

所有此类报告应根据适用于此类报告的所有规则和条例在所有重要方面进行编写。每份10-K表格年度报告应包括本公司S独立注册会计师事务所S的综合财务报表。此外，公司应在适用于此类报告的规则和条例规定的期限内(除非美国证券交易委员会不接受此类备案)，将上文第(1)和(2)款提到的每一份报告的副本提交给美国证券交易委员会 供公众查阅。在向美国证券交易委员会提交此类备案的范围内，报告应被视为已提交给受托人和持有人。倘若该等报告并未向美国证券交易委员会提交，则如本公司(I)将该等报告交付予受托人及(Ii)将该等报告的副本张贴于网站(该网站可能是非公开的，并可由本公司或第三方维护)以供票据持有人及潜在购买者查阅，则该等报告应被视为已提交予受托人及持有人，在此情况下，每种情况均由本公司支付S的费用，并于本公司根据前段规定须提交该等资料的适用 日期前提交。

(B)此外，本公司同意，只要任何票据仍未偿还，如本公司于任何时间无须向美国证券交易委员会提交前述各段所规定的报告，本公司将应持有人、证券分析师及潜在投资者的要求，向其提供根据证券法第144A(D)(4)条的规定须交付的资料。

(C) 尽管有上述规定，有关本公司财务及其他资料的前述责任可透过提供(包括向美国证券交易委员会提交)(I)适用的维斯特拉财务报表来履行。向美国证券交易委员会提交的8-K、10-K或10-Q表格(或公司的任何其他直接或间接母公司)或(Ii)维斯特拉(或公司的任何其他直接或间接母公司，视情况而定)；提供就第4.03(A)节而言，就该等资料与维斯特拉(或本公司的任何其他直接或间接母公司)有关的范围而言，该等资料附有综合或其他资料，合理详细地解释有关维斯特拉或该等其他母公司的资料与有关 本公司的独立资料之间的差异(提供, 然而，如本公司及其综合受限制附属公司的总资产及综合EBITDA与维斯特拉(或本公司的任何其他直接或间接母公司)及其综合附属公司的总资产及综合EBITDA分别相差不超过 5.0%，则本公司无责任提供该等综合或其他解释性资料。

-46-

(D)受托人没有责任审查或分析向其提交的报告。向受托人提交该等报告、资料及文件(如有)仅供参考，而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成对其中所载任何资料的实际或推定通知或知悉，或 根据其中所载资料可断定的 本公司遵守本契约项下任何契诺(受托人有权依赖高级人员S证书)的情况。

(E)如果在第4.03节规定的时间内没有提交或提供任何信息，而该信息随后被提交或提供，本公司将被视为在该时间已履行其对该信息的义务，与该信息有关的任何违约应被视为已被补救。

第4.04节合规证书。

(A)本公司应在每个财政年度结束后90天内向受托人递交一份S高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司及其附属公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步说明，就签署该证书的该高级职员而言，尽其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面不存在违约(或者，如果违约或违约事件已经发生，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正在或打算对此采取什么行动)，据他或她所知，从未发生过任何事件，并因其本金或利息(如果有)的付款而继续存在，或如该事件已发生，则说明该事件及本公司正就该事件采取或拟采取何种行动。

(B)只要任何票据仍未偿还，本公司应于本公司知悉任何 失责或失责事件后，立即向受托人交付一份S高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.05节留置权。

(A)本公司将不会亦不会允许任何附属担保人设定、招致、承担或容受任何主要财产上的任何按揭、质押或其他留置权(准许留置权除外)存在或生效，以担保以票据、债券、债权证或其他负债证据所代表的借款的债务，除非根据本契约及根据本契约发行的票据而到期的所有款项均以所担保的债务作同等及应课税额抵押，直至该等债务不再以留置权作抵押为止。

-47-

(B)对于担保债务的任何留置权，如果在产生债务时允许担保该债务，则该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。

(C)根据第4.05(A)节为持有人的利益设立的任何留置权，应在产生担保票据义务的留置权解除和解除时，通过其条款规定，此类留置权应自动、无条件地解除和解除。

第4.06节在控制权变更触发事件时提供回购。

(A)一旦发生控制权变更触发事件，每位持有人将有权要求本公司根据控制权变更要约回购该持有人S票据的全部或任何 部分(相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)控制权变更要约？)。在控制权变更要约中，公司将提供 付款(控制变更付款-)现金相当于购回的票据本金总额的101%，另加截至但不包括购买日期的票据的应计及未付利息(如有)，但须受有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)一份通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：

(1)控制权要约的变更是根据第4.06节作出的，所有投标的票据都将被接受付款；

(2)购买价格和购买日期，该日期不早于邮寄或以电子方式交付通知之日起10天至60天 (控制变更付款日期”);

(3)任何未予投标的票据将继续计息；

(4)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

(5)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前的 通知中指定的地址，将票据交回已填写的票据背面的票据持有人选择权表格，地址为 ；

(6)如果付款代理人在控制权变更付款日期前的第二个营业日收盘前收到一份电报、电传、电子邮件、传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；及

-48-

(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于已交回债券的未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等于2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。

本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.06节的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因遵守该规定而被视为违反了第4.06节规定的义务。

(B)在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(1)接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款 要约；

(2)向付款代理人缴存一笔相等於就所有已妥为投标的票据或债券的 部分更改控制权付款的款额；及

(3)向受托人交付或安排将妥为投标和接受购买的票据交付受托人。

支付代理人应迅速邮寄或以电子方式向每个适当提交票据控制付款变更的持有人邮寄或交付，受托人应迅速认证并向每个持有人交付(或通过账簿记账方式转移)一张本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分的新票据； 提供每张新纸币的本金最低为2,000元，或超过2,000元的1,000元的整数倍。本公司应于更改控制权付款日期当日或之后，在切实可行范围内尽快以公告方式通知持有人及受托人有关更改控制权要约的结果。

(C)尽管第4.06节有任何相反的规定，如果(1)第三方按照第4.06节所述时间或之前的方式或以其他方式提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据本条款第3.07节发出赎回通知，则本公司不应被要求在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约，除非并直至违约支付适用的赎回价格。控制权变更要约可在控制权变更触发事件之前作出，付款义务和付款时间取决于控制权变更触发事件的发生，前提是在作出控制权变更要约时已达成生效控制权变更的最终协议。

-49-

(D)变更控制权要约可在征求对本契约、附注和/或附属担保的修订、补充或豁免的同意的同时提出(但变更控制权要约不得以交付此类同意书为条件)。

第4.07节附加附属担保。

(A)如除附属担保人外，本公司的任何合资格附属公司(I)担保信贷协议下的任何债务，或(Ii)如本公司在信贷协议下没有未偿还的债务，则担保任何额外的债务，于其后60个营业日内，本公司应安排该合资格附属公司签署一份主要采用附件D形式的补充契据，并向受托人交付一份补充契据，据此，该附属公司将按适用于本契约项下附属担保人的相同条款及条件担保票据的付款，并将向受托人交付S高级人员证书及律师意见，证明该等补充契据已获正式授权、签立及交付，并构成一项具有法律效力及可强制执行的义务(受 惯常条件及例外情况的规限)。

此后，该合资格附属公司将成为债券的附属担保人 ，直至该等合资格附属公司与S就票据作出附属担保根据本契约解除为止。

第4.08节衡量合规性。

(a)关于：

(1)是否允许因遵守本契约而产生任何留置权；

(2)比率、篮子或财务指标的任何计算，包括但不限于综合担保净杠杆率和总资产，以及是否存在与上述相关的违约或违约事件；

(3) 是否满足留置权产生的任何先决条件；

根据公司、其任何子公司或第三方(该第三方)的选择测试方如果测试方合理预期公司和/或其任何子公司将在未来的日期产生与公司事件有关的留置权，包括支付股息、回购股权、收购、合并、合并或类似的交易或偿还债务、回购或再融资(任何该等日期，即 )，则测试方可选择任何此类留置权产生之前的日期交易日期？)作为适用的确定日期，视具体情况而定，在每种情况下形式上适当的调整并与形式上调整规定如下。

-50-

(B)为免生疑问，如果测试方根据前述规定选择使用交易日期作为适用的确定日期，

(1)从交易之日起到该留置权产生之日，比率、篮子或财务指标的任何波动或变化将不在考虑之列，用于确定(I)是否允许发生任何此类留置权，或(Ii)本公司或其任何子公司是否遵守本公司或其任何子公司对本公司或票据的任何其他规定的规定；

(2)如果随后一个或多个财政季度的财务报表已经可用，测试缔约方可自行选择根据这些财务报表重新确定所有此类篮子、比率和财务指标，在这种情况下，重新确定日期此后应被视为此类篮子、比率和财务指标的适用交易日期；以及

(3)在该企业活动完成或与该企业活动有关的最终协议终止之前，将给予该企业活动及所有拟进行的相关交易(包括留置权的产生)。形式上在确定在交易日期之后且在该公司活动完成日期或之前完成的其他交易的合规性时生效。此外，本契约将规定，任何与无违约或违约事件相关的要求的遵守可自交易日期(包括任何新的交易日期)开始确定，而不是本契约所要求的任何较后日期。

(C)即使本合同有任何相反规定，对于依赖本契约中不要求遵守财务比率或财务测试(包括但不限于任何综合担保净杠杆率或总资产测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易，(任何该等金额，固定数额？)根据要求遵守财务比率或财务测试(包括任何综合担保净杠杆率或总资产测试)的规定，在五个工作日内发生(或完成)任何金额或达成(或完成)交易(任何此类金额，即基于现值的金额(？)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或检验时，不应考虑固定数额。

(D)为计算综合担保净额 杠杆率，就根据准许留置权定义第(13)条产生的任何留置权而言，本公司可根据高级职员S证书，选择将由该留置权担保的任何债务项下的承诺的全部或部分视为于该决定日期发生，或本公司可选择按

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相关交易的宣布或完成以及在该承诺项下随后发生的任何债务，就本计算而言，不应被视为在该后续时间发生额外债务或额外留置权；但如果本公司作出这样的选择，则在根据允许留置权定义第(13)款计算任何留置权的合并担保净杠杆率时(该承诺除外)，在该承诺项下被如此处理的金额应被视为在确定日期发生；此外，本公司可根据S高级职员证书随时选择撤销该项选择。

第五条

接班人

第5.01节资产的合并、合并或出售。

(A)本公司不得：(I)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)；或(Ii)在一项或多项相关交易中，将本公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人；除非：

(1)以下其中一项：

(A)公司是尚存的实体；或

(B)因任何该等合并或合并(如非本公司)而组成或在该等合并或合并中幸存下来的人，或已获作出该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司(视属何情况而定，视属何情况而定)继承人公司”);

(2)根据补充契约，继承人公司(如果不是本公司)明确承担本公司在本契约和附注项下的所有义务；以及

(3)紧接该项交易后，不存在违约事件。

(B)本第5.01节不适用于：

(一)仅为将本公司在另一司法管辖区重新注册或重组或组成本公司的直接或间接控股公司而进行的合并、合并或合并；

-52-

(2)本公司与其附属公司之间或之间的任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他资产处置，包括以合并或合并的方式。

第5.02节继任公司 被替换。

在符合本协议第5.01节规定的交易中对本公司及其子公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或进行任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置时，继任公司应继承并被取代(因此，从该合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置之日起及之后，本契约中提及公司的条款应改为指继承公司而非本公司)。并可行使公司在本契约下的一切权利和权力，其效力犹如继承人公司已在本契约中被命名为公司一样；提供,然而，，前身公司不得免除支付票据本金、利息、溢价(如有)的义务，除非在交易中出售S公司的全部资产，且交易受本协议第5.01节的规定约束，且符合第5.01节的规定。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

以下每一项都是违约事件？关于附注：

(一)到期兑付票据利息时拖欠30天；

(2)票据本金或溢价(如有)到期时拖欠款项；

(3)公司或附属担保人在受托人或持有人发出书面通知后，未能履行本契约中的任何契诺(上文第(1)或(2)款规定的违约 除外)60天(如果是第4.03节所述的契诺，则为120天)，当时未偿还的票据本金至少为30%；但前提是本款第(3)款不适用于本公司或适用的附属担保人真诚地提出异议的任何此类失责行为；

(4)根据任何证明本公司或任何附属担保人就借款而欠下的任何债务的文件而违约， 不论该等债务现已存在或在发行日期后产生，如该违约：

(A)因未能在该债务规定的任何宽限期(A)到期时(而非任何中期)最后到期日或之前支付本金而造成的付款违约？)；或

-53-

(B)导致这种债务在其明示到期前加速(这种加速并未被撤销、作废或以其他方式治愈)，

而在每宗个案中，任何该等债务的本金额，连同任何其他该等债务的本金额，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速(而该项加速并未被撤销、废止或以其他方式补救)，其本金额均超过(I)总资产的1.5%及(Ii)$6.00亿的较大者；提供本款第(4)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保债务而到期的有担保债务。(Ii)无追索权债务(但如本公司或并非该等无追索权债务一方的任何附属担保人对任何该等无追索权债务负有直接或间接责任，包括依据任何或有债务，而该等负债个别或合计超过(A)总资产的1.5%及(B)6.0亿元，则属例外)，(Iii)本公司或适用附属担保人真诚地免除(包括以修订的形式)适用债务项目的必要持有人或提出异议的任何该等欠款；(Iv)在某些指定事件发生时须转换为合资格股权的任何债务，只要不需要根据该等转换以现金或其他方式支付；及(V)在构成债务的范围内，本公司或任何附属担保人在与非担保人附属公司订立的任何税务股权融资或本公司或任何附属担保人的任何标准证券化承诺有关的任何税务股权融资或与非担保人附属公司订立的任何证券化或其他结构性融资交易有关的赔偿、担保或其他信贷支持义务；

(5)除本契约所允许外，任何附属担保人的任何附属担保人如为重要附属公司或任何附属担保人团体合在一起将构成重要附属公司，则在任何最终及不可上诉的司法程序中，该附属担保人的任何附属担保人应被裁定为不可强制执行或无效 ，或因任何理由(除其条款外)停止完全有效，或任何作为重要附属公司的附属担保人或任何附属担保人团体合在一起将构成重要附属公司，或代表作为重要附属公司的任何附属担保人行事的任何人或任何一组附属担保人合在一起将构成重要附属公司的人，应以书面形式否认或否认其在其或其附属担保下的义务；和

(6)(A)有管辖权的法院(I)根据任何破产法作出命令或法令，以对本公司、构成重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人集团(该附属担保人合在一起将构成非自愿案件中的重要附属公司)作出命令或法令；(Ii)为公司的全部或几乎所有财产指定托管人、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人集团 。

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(br}合在一起，将构成一家重要子公司；或(Iii)下令将本公司、作为一家重要子公司的任何附属担保人或任何一组附属担保人(合在一起将构成一家重要子公司)清盘，并且在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一项中，该命令、任命或法令保持不变并至少连续60天有效；或 (B)本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或根据破产法或根据破产法的涵义将构成重要附属公司的任何附属担保人组合在一起 (I)启动自愿案件；(Ii)同意在非自愿案件中对其作出济助命令；(Iii)同意为其或其全部或几乎所有财产委任托管人；或 (Iv)为债权人的利益进行一般转让。

第6.02节加速。

在根据第6.01(6)节发生违约事件的情况下，所有未偿还票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有本金至少30%的未偿还债券的持有人可宣布所有债券的本金、应计利息和未付利息立即到期并应支付。

第6.03节放弃过去的违约。

持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表持有人向受托人发出通知，放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付该等票据的利息或本金方面的持续违约或违约事件除外(包括与购买要约有关的情况)；提供,然而，，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.04节多数人控制。

当时未偿还票据本金的大多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。 然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约或票据相抵触的指示，或受托人认为不适当地 损害其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；然而，受托人可采取受托人认为适当且不与该指示相抵触的任何其他行动。如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可 不向票据持有人发出任何持续的违约或违约事件的通知，但与支付本金或利息有关的违约或违约事件除外。

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第6.05节对诉讼的限制。

如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应票据持有人的要求或指示行使 本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿及/或保证。除强制执行收到到期本金、保费(如有)或利息的权利外，票据持有人不得就本契约寻求任何补救措施，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

(2)持有当时未偿还债券本金总额至少30%的持有人已要求受托人 寻求补救；

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的担保及/或赔偿；

(4)受托人在收到该请求及提出担保或赔偿后60天内未予遵从；及

(5)持有当时尚未偿还的债券本金总额过半数的持有人，并无在该60天期限内向受托人发出与上述要求不一致的指示。

第6.06节受托人提起的托收诉讼。

如果第6.01(1)节或第6.01(2)节规定的违约事件发生并且仍在继续，受托人有权以其个人名义和作为明示信托的受托人向本公司追回针对本公司的全部本金、溢价(如果有)和未付的利息以及逾期本金的利息(在合法范围内)，以及足以支付收款成本和支出的金额，包括受托人、其 代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。

第6.07节优先顺序。

受托人依照本条例第六条的规定收取款项的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人及其代理人和代理人支付根据本合同第7.06节应支付的金额，包括支付受托人所发生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款以及收取费用和费用；

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第二：向票据持有人支付票据上到期和未付的本金、溢价(如有)和利息，根据票据上的本金、溢价(如有)和利息分别按比例计算，没有任何种类的优先权或优先权；及

第三：本公司或具司法管辖权的法院所指示的有关人士。

受托人可根据第6.07节确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.08节受托人可提交申索证明文件。

受托人可提交必要或适宜的申索证明和其他文件或文件，以便在与公司、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中，受托人(包括受托人、其代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人的索赔，以及，除非法律或适用法规禁止，可有权并获授权以该事宜委任的任何正式债权人委员会的成员身分参与，并可在破产受托人或执行类似职能的其他人士的任何选举中代表持有人投票，而在任何该等司法程序中付款的任何保管人或其他一方现获每名持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人付款，则可向受托人支付受托人、其代理人及其律师的补偿、开支、支出及垫款的任何应付款额。以及 根据本合同第7.06节应由受托人支付的任何其他款项。本契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.09节票据持有人指示。

(A)任何失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知、加速通知或采取 任何其他行动笔记夹方向？)由任何一个或多个持有者(每个持有者，一个指导持有者)必须附有每位该等持有人向本公司及受托人提交的书面陈述，表明该持有人并非(或，如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人仅由并非实益拥有人的实益拥有人指示)净空头(A)位置表示法？)，在与违约通知有关的通知持有人指示的情况下，该表示默认方向(？)应被视为始终重复，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，每个董事持有人在提供票据持有人指令时，必须承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以核实该指令持有人S头寸陈述的准确性。 持有人S

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申请的工作日(a？核查公约？)。即使有任何相反的规定，在持有人是DTC或其代名人的任何情况下，票据的实益所有人应代替DTC或其代名人提供本协议所要求的任何陈述或核实契约，该实益所有人应以受托人满意的方式提供其所持债券的证明。

(B)如在发出票据持有人指示后但在加快发行票据之前，本公司真诚地确定有合理理由相信董事持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级职员S证书，说明本公司已提起诉讼 (诉讼？)在有管辖权的法院寻求裁定该指示持有人当时违反了其立场陈述，并寻求使因适用的票据持有人指示而产生的任何违约事件无效，则与该违约事件有关的补救期限应自动暂停，与该违约事件有关的补救期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，以待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决(a最终决定？)。一旦该高级职员S证书已提供给受托人，受托人不得根据相关的通知持有人指示采取进一步行动，直到其实际了解最终决定。如果在票据持有人发出指示之后，但在票据加速发行之前，本公司向受托人提供S高级职员证书，说明董事持有人未能满足其核查公约(A)核查公约干事’%s证书除非公司向受托人提供一份高级人员S证书，证明《核查公约》已得到满足，否则该违约事件的治疗期将自动中止，而因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的治疗期将自动重新启动并暂停任何补救措施，受托人不得 采取 进一步行动；但公司应在得知《核查公约》已得到满足后，立即向受托人交付该《契约满意主任》S证书。任何违反陈述地位的行为(如向受托人交付S主管证书，说明指导持有人未能满足其核查公约)，将导致 该持有人S对该通知持有人指令的参与被忽视；如果没有该持有人的参与，提供该通知持有人指示的其余持有人所持票据的百分比将不足以有效地提供该通知持有人指示，则该通知持有人指示应从一开始就无效，即该违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

(C)尽管前两段有任何相反规定，(I)在因破产或类似指示而导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何票据持有人指示，不应要求遵守上述 段，及(Ii)不得就在违约通知发出前两年以上采取的任何行动发出违约通知，或向持有人发出违约通知。为免生疑问，受托人无责任 查询或调查以下各项的准确性

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任何头寸陈述、强制遵守任何核查公约或核实任何高级职员S证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他进行计算或确定，均无义务监控或确定持有人是否净做空，并可最终依赖指导持有人S的头寸陈述、本公司提交的高级职员S证书和有管辖权的法院所作的裁定，且不承担停止采取任何行动的责任。搁置任何补救措施或 在诉讼待决期间或在提供核实契约官员S证书后但在收到契约满意官员S证书之前，未能按照通知持有人指示行事。受托人不对本公司或任何持有人或任何其他人士就任何票据持有人指示或就任何持有人是否已收到持仓申述或该持仓申述是否符合本契约或任何其他协议而承担任何责任或责任。

第七条

受托人

第7.01节受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约授予它的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理S本人事务时在情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人的职责将完全由本契约的明文规定决定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；以及

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，而最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明书或意见。但是，对于本协议任何条款明确要求提供的证书或意见，受托人将对证书和意见进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查数学计算或其中所述的其他事实的准确性)。

(c)受托人不得免除其自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本第7.01(C)节不限制第7.01(B)节的效力；

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(2)受托人将不对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽；及

(3)受托人将不对其根据本协议第6.04节收到的关于为获得受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或根据本契约就票据行使受托人的任何信托或权力而真诚采取或没有采取的任何行动承担任何责任。

(D)本契约的任何条文均不会要求受托人动用或冒险动用其自有资金或招致任何责任。

(E)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人将不会对收到的任何款项的利息或投资或因其投资或出售投资而可能导致的任何损失承担责任。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。

(F)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受第7.01节和第7.02节的约束。

第7.02节受托人的权利。

(A)受托人可就任何决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、判决、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其相信属实并由适当人士签署或出示的其他文据或文件行事，并在行事或不采取行动时受到充分保护。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员S证书或大律师的意见，或两者兼有。受托人将不对其依据该官员S证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。受托人可以咨询其自己选择的律师，该律师的建议或律师的任何意见将是完全和完全的授权和保护，使其不会因其真诚和依赖于本协议项下采取、遭受或遗漏的任何行动而承担责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为、疏忽或不作为不负责任。

(D)受托人将不会对其基于深信不疑或在本契约赋予其酌情决定权或权利或权力范围内采取、容忍或不采取的任何行动承担责任。

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(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司或任何附属担保人(视何者适用而定)发出的任何要求、要求、指示或通知，只要由本公司高级人员或该附属担保人(视何者适用而定)签署即已足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人将没有义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以弥补受托人因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

(G)在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

(H)受托人不应被视为已收到任何失责或失责事件的通知，除非受托人的负责人员已实际知悉任何失责或失责事件，或除非受托人的负责人员已在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知提及票据及本契约。

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人(以注册官及付款代理人的身分)及每一名代理人、托管人及其他受雇于本条例下行事的人士，并可由受托人强制执行。

(J)受托人可要求本公司及每名附属担保人递交一份高级人员S证书，载明当时获授权根据本契约采取指定行动的高级人员的姓名及/或职称，而该高级人员S证书可由任何获授权签署高级人员S证书的人士签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获授权的任何人士。

(K)尽管本合同有任何相反的规定，在任何情况下，受托人对因其无法控制的情况，包括但不限于核灾难或自然灾害或天灾、流行病、大流行、洪水、战争(无论已宣布或未宣布)、恐怖主义、火灾、暴动、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行动，包括限制或禁止提供本契约所规定的服务的任何法律、法令、民事或军事骚乱、法规或类似行为，而未能履行或延迟履行本契约项下的义务，不承担任何责任。设备或通信或计算机(软件和硬件)设施的故障，或设备故障或公用事业、通信或计算机(软件和硬件)设施的中断，劳资纠纷，民事或军事当局的行为或政府行动，或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用，以及其他超出其控制范围的原因，无论是否属于上文具体提到的同一类别或种类。

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(L)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行 进一步查询或调查，如果受托人决定进行进一步查询或调查，则有权审查公司的簿册、记录和房产。 本人或由代理人或受托代表自行承担费用，且不会因该等查询或调查而招致任何责任或任何额外责任。

(m)受托人无须就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何保证或保证。

(N)受托人作出本契据所列举的事情的准许权利不得解释为一项责任。

第7.03节受托人的个人权利。

受托人可以个人或任何其他身分成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何附属担保人或任何联属公司或任何附属担保人进行交易，其权利与其如非受托人时所享有的权利相同。但是，如果托管人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除这种冲突 ，向美国证券交易委员会申请许可继续担任托管人(如果本契约已符合信托协议的资格)或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人不会对任何发售材料、本契约、票据或任何附属担保的有效性或充分性负责，亦不会对此作出任何陈述；受托人不会对S公司使用票据所得款项或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条文向本公司支付S指示的款项的使用负责；对于受托人以外的任何付款代理人所收到的任何款项的使用或运用，受托人不承担任何责任；此外，除其认证证书外，本公司将不对与出售债券或根据本契约销售债券有关的任何陈述或叙述或票据中的任何陈述、任何附属担保或任何其他文件 负责。

第7.05节违约通知。

如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人确实知道，受托人将在获得实际信息后90天内向持有人邮寄或以电子方式交付违约或违约事件通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有的话)或利息的支付上出现失责或失责的情况，否则如果受托人真诚地决定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可并须因扣留通知而受到保障。

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第7.06节赔偿和赔偿。

(A)本公司及附属担保人须共同及个别向受托人支付不时书面同意的合理补偿，以供其接受及管理本契约及本契约项下的服务。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。本公司和附属担保人应应受托人的要求，迅速向受托人偿还其服务补偿之外发生或支付的所有合理和有据可查的支出、垫款和费用。此类费用将包括受托人S的代理人和律师的合理和有记录的补偿、支出和费用。

(B)本公司及各附属担保人将共同及个别地赔偿受托人，并使其免受任何及 因接受或管理其职责或行使其在本契约及附属担保项下的权利而产生或与此有关的所有损失、责任、申索、损害、成本或开支，包括执行本契约及附属担保人的合理及书面记录的成本及开支(包括但不限于律师的费用及开支)，以及针对本公司及附属担保人的附属担保(包括但不限于：对于与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔(无论是由本公司、附属担保人、任何持有人或任何其他人声称的)或责任，受托人应立即向本公司提出抗辩，但任何此类损失、责任或支出可能归因于其自身的严重疏忽或故意不当行为(已由具有司法管辖权的法院最终裁决)的情况除外。受托人未将此通知本公司，并不解除本公司或任何附属担保人在本协议项下的责任。公司或该附属担保人应对该债权进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有单独的大律师，公司和/或附属担保人应支付该等大律师的合理费用和开支。 公司或任何附属担保人都不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，而同意不得被无理拒绝。

(C)当受托人在本条例第6.01节第(6)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产法，服务费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。

(D)本公司S及附属担保人在本条款第7.06条下的责任在受托人辞职或罢免、本契约获得清偿及解除、本契约终止，包括本契约在任何无力偿债或类似程序中被终止或拒绝，以及所有票据偿还后仍继续有效。

(E)作为本公司及任何附属担保人履行该等责任的保证，受托人对受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及资金(以信托形式持有以支付本金(或溢价，如有)或任何特定票据的利息(如有))，在票据发行前拥有申索权及留置权。

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第7.07条更换受托人。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在继任受托人S接受本节第7.07节规定的任命后生效。

(B)受托人可于任何时间辞职，并以书面通知本公司而被解除在此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可于有关免任生效日期前不少于30天，以书面通知受托人及本公司将受托人免任。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(1) 受托人未遵守本协议第7.09条；

(2)受托人被判定为破产人或根据破产法对受托人作出无力偿债或发出救济令；

(三)托管人或公职人员管理受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

(c)如果受托人辞职或被免职，或者受托人职位因任何原因出现空缺，公司将立即任命 继任受托人。继任受托人就职后一年内，持有当时未偿还票据本金总额中多数的持有人可委任继任受托人，以取代 公司委任的继任受托人。

(D)如继任受托人在卸任受托人辞职或被免任后30天内仍未就任，则卸任或卸任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(E)如受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本协议第7.09节，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人，费用由本公司承担。

(f)继任受托人将向退休受托人和公司提交书面接受其任命的接受书。此后， 退休受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有本契约项下受托人的所有权利、权力和义务。继任受托人将以电子方式向持有人邮寄或交付 其继任通知。即将卸任的受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人。

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(g)卸任受托人对继任受托人的任何作为或不作为不承担任何责任。

第7.08条合并等的继任人受托人

如果受托人合并、合并或转换为，或将其全部或实质上所有的公司信托业务(包括本次交易)转让给另一家公司，则没有任何进一步行为的继任公司将成为继任受托人。

第7.09节资格； 取消资格。

在本协议下，任何时候都将有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的实体，根据此类法律被授权行使公司信托权力，受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余合计至少为5,000万美元，如其最新发布的年度条件报告所述。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节法律无效或公约无效的选择。

本公司可在高级职员S证书所载董事会决议案所证明的情况下，于任何时间选择第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据，惟须符合本细则第8条所载条件。

第8.02节法律无效和解职。

当本公司S根据本协议第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，本公司和每一附属担保人在满足本协议第8.04节所述条件的前提下，应被视为在满足本协议第8.04节所述条件之日，被视为已解除其与票据有关的义务(包括附属担保)。法律上的失败？)。为此目的，法律上的失效意味着本公司和附属担保人应被视为已偿付和清偿票据所代表的全部债务(包括附属担保)，此后仅就本协议第8.05节和下文第(1)和(2)款所述的其他条款而言，这些债务将被视为未偿还债务，并已履行适用票据文件下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，应签署承认该债务的适当文书)。以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议以其他方式终止或解除：

(1)持有人在第8.04节所指信托到期时，就该等票据的本金、利息或溢价收取款项的权利；

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(2)本公司根据本协议第二条和第4.02节对该票据承担的S义务；

(3)受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及与此相关的公司、S和附属担保人的义务；以及

(四)本条第八条。

在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节《公约》无效。

当本公司S根据本协议第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，本公司和附属担保人应在本协议第8.04节规定的条件得到满足之日及之后，解除本协议第4.03、4.04、4.05、4.06和4.07节规定的与票据有关的各项义务。 圣约的失败此后，就持有人就此类契诺发出的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据将被视为未清偿，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为未清偿票据(不言而喻，此类票据将不被视为未清偿票据)。为此目的，《公约》 无效是指，对于未偿还票据和附属担保，公司和附属担保人可因本公约其他地方提及任何此类契约，或因本公约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款而直接或间接地遗漏遵守任何此类契诺中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文规定外，该遗漏不会构成违约或违约事件。本契约的其余部分以及该等票据和附属担保不受此影响。此外，本公司根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的选择权时，在满足本协议第8.04、6.01(3)、6.01(4)和6.01(5)节所述条件的情况下，不构成违约事件。

第8.04节法律或公约无效的条件。

(A)为了根据本协议第8.02节或第8.03节行使法律无效或《公约》无效：

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(1)公司必须为持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合，数额为足够的，以支付在所述到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)当时未偿还的债券的本金或利息及溢价，而公司必须指明该等债券 是作废至到期日或某一特定赎回日期；

(2)在法律无效的情况下，公司已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认，当时未偿还票据的持有人将不会确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类法律失效时的情况相同；

(3)在《公约》失效的情况下，公司应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，当时未清偿票据的持有人将不会确认因该《公约》失效而产生的用于联邦收入的收入、收益或损失。 由于该《公约》失效，公司将按该《公约》失效时的相同方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)债券并无失责或失责事件发生，并在存入当日仍在继续(但因借入资金而导致的失责或失责事件除外)；

(5)此类法律上的失效或公约失效不会导致违反或违反本公司或其任何子公司为当事一方或对本公司或其任何子公司具有约束力的任何重大协议或文书(本契约除外)下的违约；

(6)公司必须向受托人递交一份S高级人员证明书，述明该笔按金并非公司作出该笔存款的目的，目的是使公司的持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；及

(7)本公司必须向受托人递交一份高级管理人员S证书和一份大律师意见，每一份证书均须说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

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第8.05节存款和政府证券以信托形式持有；其他杂项规定 。

除本条款第8.06节另有规定外，存放于受托人(或其他合资格受托人，就本条款第8.05节而言，统称为受托人)的所有资金和不可赎回政府证券(包括其收益)受托人根据本章程第8.04条，就未偿还票据而言，受托人应以信托形式持有及运用该等票据及本契约的条文，以直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向持有人支付所有到期及到期应付的本金、溢价(如有)及利息，但 该等款项无须与其他基金分开，除非法律规定者除外。

本公司须就根据本章程第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券或就该等证券而收取的本金及利息向受托人 支付或评估的任何税项、费用或其他费用，但根据法律须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管第8条有任何相反的规定，受托人应应公司请求 不时向公司交付或支付其持有的任何资金或不可赎回政府证券，其中，国家认可的独立公共会计师事务所在提交给受托人的书面证明中表达的意见（可能是根据本文第8.04（a）（1）条提出的意见）超过了 为实现同等的法律违约或契约违约而需要存入的金额。

第8.06节向公司偿还款项。

除适用法律另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，且在该本金、溢价(如有)或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何款项，应应本公司的书面要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该票据的持有人此后将只获准向公司要求支付该票据，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供,然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在通知或刊登日期起计不少于30天的日期后，向本公司偿还当时该等款项的任何无人认领的余额。

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第8.07条复职。

如果受托人或支付代理人因法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券的任何命令或判决而无法根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)应用此类证券，则本公司S及附属担保人在本契约及附注及附属担保项下的义务将恢复及恢复，犹如未根据本契约第8.02节或第8.03节发生存款一样，直至受托人或付款代理人获准根据本契约第8.02节或 第8.03节(视属何情况而定)运用所有该等款项为止；提供,然而，，如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则公司将取代持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项。

第九条

修改、补充和豁免

第9.01节未经票据持有人同意。

尽管本协议第9.02条另有规定，本公司、附属担保人和受托人仍可修改或补充票据文件，而无需任何持有人同意：

(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或 不一致；

(2)除有证明的票据外，或取代有证明的票据，另订未经核证的票据；

(3)就本公司S或附属担保人S根据本契约第五条(如适用)合并、合并或出售本公司全部或几乎全部S或该附属担保人S的资产而承担对持有人的责任作出规定；

(4)作出任何更改，使持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对持有人在本契约下的合法权利造成重大不利影响；

(5)遵守《美国证券交易委员会》第(Br)条的要求，以使本义齿具有或保持其在TIA项下的资格；

(6)为使本契约的文本符合发售备忘录附注部分说明的任何条文，附属担保或附注符合要约备忘录附注部分说明的任何条文，范围是附注说明中的该等条文旨在逐字或 实质上逐字背诵本契约、附注或附属担保的条文，并由主管人员S证书证明；

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(7)证明并规定根据本契约的要求接受和任命继任受托人；

(8)根据本契约规定的限制发行额外票据 ；

(9)允许任何附属担保人签署基本上以附件D形式的补充契据和/或关于票据的附属担保；

(10)在本契约允许或要求的情况下，解除任何附属担保人依据本契约的附属担保；

(11)为票据的利益授予或提供任何抵押品，并签署与此相关的任何文件；

(12)对本契约中与非本契约禁止的票据的转让和图例有关的规定作出任何修订，包括便利票据的发行和管理；然而，前提是该等修订不会对持有人转让票据的权利造成重大不利影响；

(13)遵守任何适用证券托管机构的规则和程序。

应本公司的要求，连同授权签署任何该等经修订或补充契据的董事会决议案，在受托人收到第12.02节及第9.05节所述的文件后，受托人应与本公司及附属担保人一起签立任何经本契约条款授权或准许的经修订或补充契据，并订立其中可能包含的任何其他适当协议及规定，但受托人并无责任订立该等经修订或补充契据，而该等经修订或补充契据会影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免。

第9.02节经票据持有人同意 。

(A)除本第9.02节规定外，本公司和受托人经持有当时未偿还票据本金总额至少多数的持有人同意(包括但不限于与购买、投标要约或交换要约有关的同意)，可 修改或补充本契约(包括但不限于本第4.06节)、附属担保和票据，并且，在符合本第6.03节的规定的情况下，任何现有的违约或违约事件 (票据本金、溢价或利息的支付违约或违约事件除外，但因已被撤销的加速而导致的付款违约除外)或遵守任何

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经当时未偿还债券本金总额的多数持有人同意，本契约、附属担保或债券可获豁免 (包括但不限于就购买债券或收购要约或交换要约而取得的同意)。本协议第2.09节应确定哪些票据就本第9.02节而言被视为未清偿票据。

(B)在公司提出要求并附上董事会决议并向受托人提交令受托人满意的上述票据持有人同意的证据后，以及受托人收到第12.02节和第9.05节所述的文件后，受托人应与本公司共同签立该等修订或补充契约，除非该等修订或补充契约直接影响受托人S在本契约下或以其他方式拥有的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情决定，但无义务：订立该等经修订或补充的契约。

(C)第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

(D)在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，本公司应以电子方式向受影响的持有人邮寄或交付一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能以电子方式邮寄或交付该等通知，或其中的任何缺陷，均不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。在符合本协议第6.03节的规定下，持有当时未完成投票的票据本金总额的多数持有人可在特定情况下放弃遵守本公司本契约或票据或附属担保的任何规定。然而，未经每个受影响的持有人同意，根据第9.02条作出的修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(1)减少票据的本金额，其持有人必须 同意修改、补充或放弃;

(2)减少任何票据的本金或延长其固定到期日，或更改与赎回票据有关的条文(不包括第4.06节所述与契约有关的条文，以及有关赎回时须给予通知的日数的条文)；

(三)降低或延长任何票据的利息支付期限；

(4)免除债券本金、利息或溢价的违约或违约事件(但债券本金总额占多数的持有人撤销加快发行速度，以及免除因加快付款而导致的违约情况除外)；

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(5)使任何应付票据以票据中所述货币以外的货币支付；

(6)更改本契约有关豁免过往违约或持有人收取票据本金、利息或溢价的权利的任何条文；

(7)损害本契约中明确规定的合同权利或任何持有人在S票据到期日或之后就该持有人的票据提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或

(8)对本协议第9.01节和本第9.02节进行任何更改。

第9.03节协议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款 生效，此后对每个持有人具有约束力。

第9.04节票据的批注或交换。

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。本公司可发行所有票据以换取所有票据，受托人在收到公司命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能做出适当的批注或发行新的票据不会影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。

第9.05条受托人须签署修订等

受托人应签署根据本条第9条授权的任何修订或补充契约，如果修订或补充契约不会对受托人的权利、义务、责任或豁免造成不利影响。未经公司董事会批准，公司不得签署经修改或补充的契约。在签署任何经修订或补充的契约时，受托人将有权获得并(在符合本条款第7.01节的规定下)完全受保护，因为受托人将依靠高级职员S证书和律师的意见，声明签署经修订或补充的契约是本契约授权或允许的，且本契约中与签署该补充契约有关的所有先决条件(如有)均已得到遵守。

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第十条

附属担保

第10.01条担保。

(A)除本条第10条另有规定外，每一附属担保人特此、共同及个别、不可撤销及无条件地向经受托人认证及交付的票据持有人及受托人及其继承人及受让人保证，不论本契约的有效性及可执行性如何，亦不论本公司在本契约或本契约项下的义务：

(1)债券的本金、溢价(如有)及利息须于到期时以加速、赎回或其他方式即时全数支付，而逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)，以及本公司根据本协议或根据本协议所承担的所有其他债务，均须按照本协议及本协议的条款，迅速全数支付或履行；及

(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式履行时，应立即足额付款。

在任何担保金额或任何担保履约行为到期时，无论出于何种原因未能付款，附属担保人将承担立即支付的连带责任。每个附属担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)附属担保人特此同意，不论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行行动、票据持有人就本契约或本契约的任何条文所作的任何放弃或同意、对本公司不利的任何判决的恢复、强制执行该等判决的任何 行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法上的解除或抗辩的其他情况，附属担保人在本协议项下的责任是无条件的。各附属担保人在此放弃尽职、出示、要求付款、在本公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对本公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知及所有要求，并承诺除非 全面履行票据及本契约所载义务，否则不会解除此等附属担保。

(C)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还本公司、附属担保人或就本公司或附属担保人行事的任何保管人、受托人、清盘人或其他类似官员，则任何一位持有人或该等附属担保人向受托人或该等持有人支付的任何款项，在该附属担保已解除的范围内，均应恢复十足效力及作用。

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(D)每一附属担保人同意，在全数清偿本担保书所担保的所有债务之前，其无权就本担保书所担保的任何义务向持有人享有任何代位权。各附属担保人还同意，一方面，附属担保人与持有人和受托人之间，(1)就本附属担保而言，(1)本条款第6条规定的债务可以加速到期，尽管有任何暂缓、禁止令或其他禁令阻止加速履行本条款所担保的债务，以及(2)在本条款第6条规定的加速履行该等债务的声明的情况下，该等债务 (不论是否到期及应付)将立即成为附属担保人就本附属担保而言的到期及应付债务。附属担保人有权向任何不付款的附属担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害附属担保持有人的权利。

第10.02节对辅助担保人责任的限制。

各附属担保人及各持有人接受票据后，特此确认所有此等当事人的意向是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，该附属担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让，且与适用于任何附属担保的范围相同。为实现上述意向，受托人、持有人及附属担保人在此不可撤销地同意，附属担保人的责任将限于 该附属担保人的最高金额及该附属担保人根据该等法律而承担的所有其他或有及固定负债，以及在履行任何其他附属担保人或其代表就本条第10条下该附属担保人的责任而作出的分担或付款的权利后，该附属担保人在其 附属担保项下的责任不构成欺诈性转让或转让。

第10.03节附属担保人可按某些条款进行合并等。

除本协议第10.04节另有规定外，任何附属担保人不得将其全部或实质所有资产出售或以其他方式处置，或与本公司或另一附属担保人以外的另一人(不论该附属担保人是否尚存人士)合并或合并，除非 在该交易生效后立即不存在任何违约或违约事件。

如发生任何该等合并、合并、出售或转让，而继承人以实质上以附件D的形式订立并交付受托人并在形式上令受托人满意的补充契据，将附注上背书的附属担保及本契约的所有契诺及条件由附属担保人妥为及准时履行，则该继承人将接替及取代附属担保人，其效力与附属担保人在此被点名为附属担保人的效力相同。这样的继承人

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据此可安排签署任何或全部附属担保，并在所有可发行票据上批注任何或全部附属担保，而根据该等票据，本公司迄今未经签署及 已交付受托人。如此发出的所有附属担保在各方面均享有与根据本契约条款出具的附属担保相同的法律地位和利益，犹如所有该等附属担保已于发行日期发出一样。

除本章程第4条及第5条所载者外，本契约或任何附注所载任何事项均不得阻止附属担保人与本公司或另一附属担保人合并或合并，或阻止将附属担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给本公司或另一附属担保人。

第10.04节发布。

(A)附属担保人的附属担保将自动解除：

(1)将该附属担保人的全部或实质所有资产出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)予不是本公司或本公司的关联公司的人(不论是在该交易生效之前或之后)；

(2)在将附属担保人的股本出售或以其他方式处置给并非(在交易生效之前或之后)本公司或本公司关联公司的人的情况下，如在出售或其他处置后，该附属担保人并非本公司的直接或间接附属公司；

(3)在解除、解除或终止该附属担保人S对公司在信贷协议项下的所有义务的担保 ；

(4)如该附属担保人已成为任何额外债务的担保人，则在该附属担保人解除、清偿或终止S对该等额外债务下本公司的所有债务的担保时；或

(5)本办法第8条和第11条规定的票据失效或清偿和解除时。

(B)在本公司向受托人交付S高级职员证书，表明导致解除责任的行动或事件已如上文所述发生后，受托人应在收到本公司或受托人合理要求的任何文件后，签立本公司或受托人合理要求的任何文件，以证明任何 附属担保人已解除其附属担保项下的责任。

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(C)任何附属担保人如未按第10.04节规定解除其附属担保人在其附属担保人项下的义务，则仍须就票据的全额本金、利息及溢价(如有)，以及本条第10条所规定的任何附属担保人在本契约项下的其他义务负上责任。

第十一条

满足感和解脱

第11.01条清偿及解职。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据停止生效 ：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并于其后偿还予公司的纸币 除外；或

(B)所有尚未交付受托人注销的票据，已因分发赎回通知或其他原因而到期及应付，或将于一年内到期及应付，而本公司或任何附属担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，以完全为持有人、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金及不可赎回政府证券的组合的利益而缴存或安排缴存该等债券，而该等债券的款额在不考虑任何利息再投资的情况下已属足够，偿付及清偿债券到期或赎回当日未交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及应累算利息的全部债务；

(2)未发生违约或违约事件，且截至存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金而发生的违约或违约事件除外)，且该存款不会导致违反或违反公司或任何附属担保人作为当事一方的任何其他文书，或构成违约；

(3)公司或任何附属担保人已支付或安排支付其根据本契约应支付的所有款项；及

(4)本公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的书面指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放款项用于支付票据。

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此外，公司还必须向受托人提交高级管理人员S证书和律师意见，说明满足和解除合同的所有先决条件均已满足。

尽管本契约已得到清偿和清偿，但如果资金已根据第11.01款第(1)款(B)存入受托人，则第11.02款和第8.06款的规定将继续有效。此外，第11.01节中的任何内容都不被视为解除第7.06节中的那些规定，即根据其条款， 在本契约得到满足和解除后仍然有效。

第11.02节信托资金的运用。

在本章程第8.06节条文的规限下，根据本章程第11.01节存入受托人的所有款项须以信托形式持有，并由受托人根据附注及本契约的条文直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)向有权享有该等款项的人士支付本金、保费(如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他 基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或政府证券的命令或判决，而不能根据本契约第11.01节的规定运用任何货币或政府证券，则本契约和票据项下的任何附属担保人S和任何附属担保人应按照本契约第11.01节的规定恢复和恢复票据，如同没有发生存款一样；提供如本公司因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的 金钱或政府证券中收取该等款项。

第十二条

其他

第12.01节通知。

公司或受托人向本协议其他各方发出的任何通知或通讯，如果是书面形式并以个人方式送达 或通过一类邮件（登记或认证，要求退货）、电子邮件、传真传输或保证第二天送达的隔夜航空快递，则均为正式发出，发送至其他方收件箱地址：

如果是对公司：

瑞致达公司

西拉路6555号

欧文，德克萨斯州75039

传真号码：（972）556-6119

注意：法律部

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将副本复制到：

盛德国际律师事务所

2021 McKinney Avenue，2000套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电子邮件：bhowell@sidley.com

传真号码：（214）981-3400

注意：威廉·D。豪厄尔

如果 给受托人：

威尔明顿信托基金，全国协会

伍德大道南99号套房1000

新泽西州伊塞林08830

传真 号码：（612）217-5651

注意：Vistra Operations Company LLC客户经理

本公司、任何附属担保人或受托人可向其他人发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：如果是亲自递送的，则在 当面递送；如果邮寄，则在寄送后五个工作日内预付邮资；如果通过电子邮件发送，则在发送时没有自动回复，表示不成功；如果通过传真发送，则在确认收到时；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递，则在及时递送给快递的第二个工作日被视为已送达。

对持有人的任何通知或通信都将以电子方式或通过头等邮件交付或邮寄，经认证或挂号，要求退回收据，或通过保证第二天送达的隔夜航空快递或通过电子邮件发送到注册官保存的登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内按照上述规定的方式交付或邮寄，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如果公司向 持有人发送通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

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第12.02节关于先决条件的证明和意见。

当公司向受托人提出任何请求或申请，要求根据本契约采取任何行动（与日期为本契约日期并就发行初始票据交付给受托人的公司命令除外）时，公司应向受托人提供：

(1)受托人满意的形式和实质的S官员证书(必须包括本合同第12.03节规定的声明)，说明签字人认为，所有先决条件和契诺，如有，提供因在本契据中，与拟进行的诉讼有关的事宜已获履行；及

(2)律师以令受托人满意的形式和实质提出的意见(必须包括本协议第12.03节所载的陈述)，表明该律师认为所有此等先决条件和契诺均已满足，如属根据第5.01(A)(2)条提出的任何诉讼，则本契约及附注均为继任公司的有效及具约束力的义务。

第12.03节证书或意见中要求的声明。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见必须主要包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3)一项声明，表明该人认为他或她已进行必要的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已得到满足发表知情意见；以及

(4)说明该人认为该条件或契诺是否已获符合的陈述。

第12.04节受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。代理商可以制定合理的规则，对其功能提出合理的 要求。

第12.05节董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。

董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司成立人或股东或任何附属担保人本身均不会就本公司或附属担保人在票据、本契约、附属担保人项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索偿，承担任何责任。每个持票人通过接受票据 放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

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第12.06节适用法律。

(A)本契约、票据和附属担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

(B)在因本契约、票据或附属担保而引起或与本契约、票据或附属担保有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销和无条件地接受位于纽约县曼哈顿区的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的司法管辖权，以及其任何司法管辖区的上诉法院的司法管辖权，或接受或强制执行任何判决。本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本契约中的任何规定均不影响本契约的任何一方在任何司法管辖区法院对本契约的任何一方或其财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

(C)本合同各方不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对本合同引起或与本合同有关的任何诉讼、诉讼或程序在本合同第12.06(B)节所指的任何法院提起的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便的法庭辩护。

(D)本协议各方不可撤销地同意以本协议第12.01条规定的方式送达法律程序文件，该送达文件自收到之日起生效。本契约中的任何内容均不影响本契约任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第12.07条放弃豁免权。

鉴于本公司或附属担保人中的任何人已获得或此后可获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行或执行的扣押，基于主权或其他理由)，本公司或附属担保人特此在适用法律允许的最大范围内，就其在本契约、票据及/或附属担保项下的义务放弃该等豁免权。

-80-

第12.08条放弃陪审团审判。

本合同的所有各方和持有人(通过接受票据)在此不可撤销地放弃因本契约、票据、附属担保或本契约、票据、附属担保或拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团审判的所有权利。

第12.09条不得对其他协议作出不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.10节继承人

公司在本契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继承人 具有约束力。本契约中各附属担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.11节《美国爱国者法案》。

双方确认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第12.12节可分割性。

如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第12.13节对应原件。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的 协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的上替代原始契约和签名页，对本契约各方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并将与手动签署的签名或文件具有相同的效力、有效性和可执行性。

-81-

以适用法律规定的范围和规定为基础的记录保存系统，包括2000年《全球和国家商法中的电子签名》(《美国法典》第15编第7001-7006节)、1999年《电子签名和记录法》(纽约州技术)。§301-309)，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但条件是，尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受电子签名。

第12.14节目录、标题等

本契约条款和章节的目录、交叉引用表和标题仅为便于 ，不应被视为本契约的一部分，且不会以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

[以下页面上的签名]

-82-

日期：2024年4月12日

到 义齿的签名页

到 义齿的签名页

到 义齿的签名页

到 义齿的签名页

附件A

[音符的面孔]

		6.875% 2032年到期的优先票据		CUSIP1/ISIN2:[  ]

不是的。[  ]

瑞致达运营有限责任公司

承诺向CEDE & CO.付款 ，Inc.或登记转让人，本金金额 [    ].

美元(美元)[   ]）于2032年4月15日 。

利息支付日期：4月15日和10月15日

记录日期：4月1日和10月1日

日期： __，20[__]

1	CSIIP：92840 VAR 3（规则144 A）和U9226 VAR 8（规则S）

2	ISIN：US 92840 VAR 33（规则144 A）和USU 9226 VAR 88（规则S）

-A-1-

公司已在下面正式签署本注释，以资证明。

日期：

-A-2-

-A-3-

[注解背面]

6.875厘优先债券，2032年到期

[根据契约条款，插入 全局注释图例（如适用）]

[插入私募配售图例，如果适用，请根据本契约的规定 ]

[如适用，请根据 契约的规定插入S规定的全球临时票据配售图例]

除非另有说明，此处使用的大写术语的含义与下文提及的契约中赋予它们的含义相同。

1. 利息。维斯特拉运营公司，特拉华州的一家有限责任公司公司)， 承诺从2024年4月12日起，按6.875%的年利率支付本票据本金的利息，直至到期。公司应在每年的4月15日和10月15日支付每半年一次的拖欠利息，如果该日期 不是营业日，则在下一个营业日(且不就任何延迟支付任何额外的利息或其他付款)(每个，一个工作日)支付利息付息日期 票据的利息将自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计息；提供如果利息支付不存在违约，并且本票据在票面上所指的记录日期和下一个后续利息支付日期之间经过认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息；如果进一步提供，首次付息日期为2024年10月15日。利息将以360天的一年12个30天的月份为基础计算，对于少于一个完整的 个日历月的任何期间，将以该期间的实际天数为基础计算利息。

2. 付款方式。本公司须于紧接付息日前的4月1日及10月1日(不论是否为营业日)向债券登记持有人支付债券利息，惟到期应付的利息将支付予获支付本金的 人士。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在公司为此目的而设的办事处或机构支付，或根据公司的选择支付利息，并可以 支票邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址；提供对于持有者已向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金、利息和溢价(如有)，将需要通过电汇立即支付。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的合法货币。

-A-4-

3. 付款代理人和注册官。最初，国家协会的威尔明顿信托公司是契约下的受托人，将担任付款代理和注册人。本公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须事先通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

4. 压痕。本公司根据日期为2024年4月12日的契约发行债券，由本公司、附属担保人及受托人组成，持有人请参阅契约以获取该等条款的声明。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则本契约的条款应适用并受其控制。本公司有权根据本契约第2.07节发行额外票据。

5. 可选的赎回.

(A)在2027年4月15日之前的任何时间，本公司可在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回债券本金总额的40% ，赎回价格为将赎回的债券本金的106.875%，另加至但不包括赎回日期 的应计未付利息(受有关记录日期的债券持有人有权收取于有关利息支付日期到期的利息的规限)，一次或多次股票发行的现金收益净额；提供那就是：

(1)在紧接赎回事件发生后，于发行日发行的债券本金总额(不包括本公司及其附属公司持有的债券)中，至少有50%尚未偿还；及

(2)赎回发生在股票发行结束之日起180天内。

(B)在2027年4月15日之前的任何时间，本公司 可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，加上截至赎回日的适用溢价 ，以及赎回日(不包括赎回日)的应计和未付利息(如有)，但须受债券持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(C)除根据上文(A)及(B)项规定外，该等票据不得于2027年4月15日前于S购股权处赎回。然而，本公司及其附属公司并不被禁止在市场交易中以赎回以外的方式收购债券，无论是根据要约收购还是其他方式。

(D)于2027年4月15日或之后，本公司可于2027年4月15日或之后的任何一次或多次通知，按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加将赎回的债券的应计及未付利息(如有)，至但不包括适用的赎回日期，条件是 在以下年份的4月15日开始的12个月期间内赎回(但须受有关记录日期的持有人收取有关利息支付利息的权利所规限)：

-A-5-

年		百分比
2027			103.438	%
2028			101.719	%
2029年及其后			100.000	%

(E)如赎回日期并非营业日，则可于随后的下一个营业日(即 营业日)支付款项，而若赎回日为其间期间的营业日，本应于该赎回日支付的任何款项将不会产生利息。

(F)尽管有上述规定，有关购买债券的任何投标要约或其他要约，包括控制权变更要约，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90%的持有人在该要约中进行有效投标，并没有在该要约中有效撤回该等票据，而本公司或代替本公司提出该等要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则所有持有人将被视为已同意该要约，而本公司或有关第三方有权在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在该要约到期日后发出不超过30天的通知，以相当于在该要约中支付予彼此持有人的价格(不包括任何提前投标、奖励或类似费用)的价格赎回全部但非部分尚未赎回的票据，另加(如未包括在要约付款内)于该赎回日之前(但不包括)的应计及未偿还利息(如有)。在厘定当时未偿还债券本金总额的至少90% 的持有人是否已在投标要约或其他要约购买中有效地投标及撤回债券时，该计算中的分母应包括由本公司的联属公司拥有的所有债券(尽管契约有任何相反的规定)。

6. 在控制权变更触发事件时提供回购 。一旦发生控制权变更触发事件，每个持有人应有权要求公司提出要约(a控制权变更要约？)购回所有或任何部分(相等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)的S债券，回购价格相当于回购债券本金总额的101%，另加债券的应计及未付利息(如有)，直至但不包括购买日期，但须受债券持有人于有关记录日期收取于通知所指明的有关付息日期到期的利息的权利所规限(以下简称控制变更付款？)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)通知，说明构成契约所要求的控制权变更的一项或多项交易。

-A-6-

7. 赎回通知。赎回通知将于赎回日期前至少10天 但不超过60天通知每位债券持有人。面额超过2,000美元的票据可以赎回部分，但只能赎回1,000美元的全部倍数，除非要赎回 持有人持有的所有票据。在赎回日期当日及以后，应赎回的票据或其部分不再计息。

8. 面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，不包括最低面额为2,000元及超过2,000元的1,000元整数倍的息票。持有人可以按照本契约的规定转让或交换票据。除其他事项外，注册处处长和受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。债券的任何转让或交换均不会收取手续费，但持有人须缴付在转让时应缴的所有税款。本公司不需要转让或交换任何选定赎回的票据，或在选定要赎回的票据之前15天内转让或交换任何票据。在任何情况下，登记持有人均会被视为票据的拥有人。

9. 当作拥有人的人。就任何目的而言，票据的登记持有人均可被视为其拥有人。

10. 修订、补充及豁免。经当时未偿还债券(包括但不限于就购买债券或就债券提出收购要约或交换要约而取得的同意)的持有人同意，可修订或补充契约或债券，而如获当时未偿还债券的大部分持有人同意(包括但不限于就购买或收购债券或就债券提出交换要约而取得的同意)，则可放弃任何现有的违约或遵从任何有关债券或债券的规定。未经票据持有人同意，契约或票据可经修订或补充(I)以纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、瑕疵或不一致之处，(Ii)规定除经证明票据外或取代经证明票据另加无证明票据，(Iii)规定本公司S或附属担保人S在合并或合并或出售全部或 几乎所有本公司或该等附属担保人S资产的情况下承担对持有人的责任。(Iv)作出任何更改，使票据持有人享有任何额外权利或利益，或不会对契约项下的法定权利造成重大不利影响；。(V)遵守《美国证券交易委员会》的规定，以根据经修订的1939年《信托契约法》生效或维持本契约的资格，(Vi)至 使票据文件的文本符合发售备忘录中对票据的描述的任何条文，惟票据描述中的该等条文旨在逐字或 实质上逐字背诵本契约的条文，票据或由公司高级管理人员S证书证明的附属担保，(Vii)作为证据，并规定根据契约的要求接受和委任继任受托人，(Viii)规定按照契约中规定的限制发行额外票据，(Ix)允许任何附属担保人就票据签立补充契约和/或附属担保，(X)至

-A-7-

在本契约允许或要求时，解除任何附属担保人依据本契约的附属担保，(Xi)为票据的利益授予或提供任何抵押品，并签立任何与此相关的文件，(12)对契约中关于转让和继承本契约不禁止的票据的规定进行任何修订，包括为票据的发行和管理提供便利；然而，前提是该等修订不会对持有人转让债券的权利造成重大不利影响；或(Xiii)遵守任何适用证券托管机构的规则及程序。

11. 违约和补救措施.默认事件包括：（1）当票据利息到期时，拖欠付款30天;（2）当票据本金或溢价（如果有）到期时，拖欠付款;（3）公司或附属担保人未能遵守契约中的任何契诺（上文第（1）或（2）条中指定的默认 除外）60天受托人或持有人至少发出30%的书面通知后（或契约第4.03条规定的契约为120天）当时 未偿票据的本金金额; 但前提是本款第(3)款不适用于本公司或适用的附属担保人真诚地对任何该等违约提出抗辩；(4)根据任何证明本公司或任何附属担保人所借款项有任何债务的文件而发生的违约，不论该负债现已存在或在发行日期后产生，如该违约：(A)因未能在该等债务(A)所规定的任何宽限期届满前的最后(而非任何中期)到期日到期时支付本金所致：付款违约)；或(B)导致债务在明示到期日之前加速(这种加速没有被取消、取消或以其他方式治愈)，在每一种情况下，任何此类债务的本金金额，连同任何其他此类债务的本金金额，连同任何其他此类债务的本金金额(在没有取消、取消或以其他方式治愈的情况下加速还款)，超过(I)总资产的1.5%和(Ii)$6.00亿的较大者；提供第(4)款不适用于：(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；(Ii)无追索权债务(除非本公司或并非该等无追索权债务当事人的任何附属担保人直接或间接对任何该等无追索权债务负上责任，包括依据任何或有债务，而该等债务个别或合计超过(A)总资产的1.5%及(B)6.00亿元的较大者)，(Iii)由适用债务项目的必要持有人放弃(包括以修订形式)或由本公司或适用附属担保人真诚提出异议的任何该等欠款；(Iv)在某些指定事件发生时须转换为合资格权益的任何债务，只要不需要按照该等转换以现金或其他方式支付，及(V)在构成债务的范围内，本公司或任何附属担保人与非担保人附属公司订立的任何税务股权融资或本公司或任何附属担保人就非担保人附属公司订立的任何税项股权融资或任何标准证券化有关的任何赔偿、担保或其他信贷支持义务。(5)除本公司允许的情况外，任何

-A-8-

作为重要附属公司的附属担保人或构成重要附属公司的任何附属担保人，在任何最终和不可上诉的司法程序中应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因(除其条款外)而停止生效，或作为重要附属公司的任何附属担保人或构成重要附属公司的任何附属担保人团体，或代表作为重要附属公司或任何附属担保人团体的任何人行事，综合起来将构成重要附属公司。应以书面形式否认或否认其附属担保项下的义务；和(6)(A)有管辖权的法院(I)根据任何破产法作出命令或法令，对本公司、构成重要附属公司的任何附属担保人或在非自愿案件中将构成重要附属公司的任何附属担保人或任何一组附属担保人作出救济；(Ii)为公司的全部或几乎所有财产指定托管人、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组合在一起将构成重要附属公司；或(Iii)命令本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何一组附属担保人合并在一起将构成一家重要附属公司，并且在第(I)、(Ii)或(Iii)款的每一项中，该命令、任命或法令保持不变并至少连续60天有效；或(B)本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组合在一起将根据破产法(I)或根据破产法(I)的含义构成重要附属公司的 开始自愿案件；(2)同意在非自愿的情况下作出针对其的济助命令；(3)同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人；或(4)为其债权人的利益进行一般转让。

12. 受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质押人，并可 以其他方式与本公司或本公司的任何附属担保人或任何联属公司或任何附属担保人进行交易，其权利与其如非受托人时所享有的权利相同。但是，如果托管人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请许可继续担任托管人(如果该契约已符合信托协议的资格)或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人也受《契约》第7.09节的约束。

13. 不能向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、员工、公司注册人或股东或任何附属担保人本身，均不会就本公司或附属担保人在票据、契约、附属担保人项下的任何责任，或因该等义务或其产生而提出的任何索偿，承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免 可能不能有效免除联邦证券法规定的责任。

14. 身份验证。本附注在 由受托人或身份验证代理手动签名进行身份验证之前无效。

-A-9-

15. 缩写。通常缩写可以用在持有人或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)，Cut(=托管人)，U/G/M/A(=给未成年人的统一礼物法案)。

16. CUSIP号码/ISIN。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP号码/ISIN，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码/ISIN，以方便持有人。债券上印制的或任何赎回通知中所载的该等号码的准确性并无作出任何陈述，只可依赖附注上的其他识别号码。

17. 纽约州将依法治国。契约、本票据和附属担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

-A-10-

如提出书面要求，公司应向任何持有人免费提供一份《契约》副本。可向下列人员提出请求：

瑞致达运营有限责任公司

西拉路6555号

德克萨斯州欧文市 75039

注意：法律部

传真：（972）556-6119

-A-11-

赋值形式

要分配此备注，请填写下表：

(I)或（我们）将此注释分配并转移至：                          

(填写受让人S法定姓名)

(插入受让人S SOC。美国证券交易委员会。或 税号。)

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定将本票据转移到公司账簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期：				您的签名：
				(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证 *：

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

-A-12-

持有人根据第4.06条选择购买的选择权

如果您希望根据《契约》第4.06条选择公司仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

				$
日期：				您的签名：
				(与你的名字在本附注上的签名完全相同)
				税务识别号：

签名保证 *：

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

-A-13-

全球票据中利益交流时间表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分 交换为本全球票据的权益：

交换日期		数额： 减少 本金 金额 的 本全球笔记		数额： 增加 本金 金额 的 本全球笔记		本金金额 这一全球 注意事项如下 这样的 减少量 (或增加)		签署： 获授权人员 受托人或 保管人

*	只有在《说明》以全球形式印发的情况下，才应列入本时间表。

-A-14-