附件4.1

执行版本

VISTRA Operations COMPANY LLC，

作为发行者

6.000% 2034年到期的高级担保票据

第十七个补充徽章

日期截至2024年4月12日

威尔明顿信托基金，全国协会

作为受托人

目录

				页面
第1条
定义和通过引用并入
第1.01节		定义			1
第1.02节		其他定义			25
第1.03节		《建造规则》			25
第1.04节		与基托义齿的关系			25
第2条
这些音符
第2.01节		形式和年代			26
第2.02节		执行和身份验证			28
第2.03节		注册官和支付代理人			28
第2.04节		付钱给代理人以信托形式持有资金			29
第2.05节		持有人名单			29
第2.06节		转让和交换			29
第2.07节		增发债券			42
第2.08节		CUSIP编号			42
第三条
赎回和提前还款
第3.01节		致受托人的通知			43
第3.02节		精选将赎回的债券			43
第3.03节		赎回通知			44
第3.04节		赎回通知的效力			45
第3.05节		赎回价款保证金			45
第3.06节		部分赎回的票据			46
第3.07节		可选的赎回			46
第3.08节		强制赎回;公开市场购买			47
第3.09节		赎回价格的计算			47
第四条
圣约
第4.01节		支付承付票			47
第4.02节		办公室或机构的维护			47
第4.03节		报告			48
第4.04节		合规证书			49
第4.05节		留置权			49
第4.06节		在控制权变更触发事件后提出回购要约			50
第4.07节		附加附属担保			52
第4.08节		衡量合规性			52

-i-

第五条
接班人
第5.01节		资产的合并、合并或出售			54
第5.02节		接替公司			55
第六条
违约和补救措施
第6.01节		违约事件			55
第6.02节		加速			58
第6.03节		豁免以往的失责行为			58
第6.04节		由多数人控制			58
第6.05节		对诉讼的限制			58
第6.06节		受托人提起的托收诉讼			59
第6.07节		优先次序			59
第6.08节		受托人可将申索债权证明表送交存档			60
第6.09节		保持器表示			60
第七条
[已保留]
第7.01节		[已保留]			62
第八条
法律上的失败和契约上的失败
第8.01节		使法律无效或契诺无效的选择			62
第8.02节		法律上的失败和解职			62
第8.03节		圣约的失败			63
第8.04节		法律或契约失效的条件			63
第8.05节		受托持有的存款和政府证券;其他杂项 规定			64
第8.06节		偿还给公司的款项			65
第8.07节		复职			65
第九条
修订、补充及豁免
第9.01节		未经票据持有人同意			66
第9.02节		经票据持有人同意			67
第9.03节		同意书的撤销及效力			69
第9.04节		对钞票进行批注或交换			69
第9.05节		受托人须签署修订等			69
第十条
附属担保
第10.01条		担保			70
第10.02条		附属担保人责任的限制			71
第10.03条		子担保人可能合并等，在某些条款上			71
第10.04条		释放			72

第十一条
满足感和解脱
第11.01条		满足感和解脱			73
第11.02条		信托资金的运用			74
第十二条
其他
第12.01条		通告			74
第12.02节		受托人及代理人订立的规则			75
第12.03条		董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任			76
第12.04节		治国理政法			76
第12.05节		放弃豁免权			76
第12.06条		放弃陪审团审判			77
第12.07节		没有对其他协议的不利解释			77
第12.08节		接班人			77
第12.09节		《美国爱国者法案》			77
第12.10条		可分割性			77
第12.11条		对应原件			77
第12.12条		目录、标题等。			78
第十三条
抵押品和担保
第13.01条		抵押品和担保条款的适用			78

展品
附件A		纸币的格式
附件B		票据转让证明书的格式
附件C		债券兑换证书的格式
附件D		补充契约格式：附加附属担保

第十七份补充契据，日期为2024年4月12日，由作为发行人的特拉华州有限责任公司维斯特拉运营公司有限责任公司(以下简称维斯特拉运营公司)签署公司？)、附属担保人(如本文所述)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金(The受托人”).

到目前为止，公司已签立并向受托人交付了日期为2019年6月11日的契约(基托 义齿？)，规定不时发行一个或多个系列的S证券。

本公司及附属担保人愿意，本公司已根据基础契约第9.01节的规定，要求受托人与他们共同签立及交付本第十七项补充契约，以补充本基础契约，并在本文所述的范围内就票据的发行及条款(定义于此)作出规定。

基础契约第9.01节规定，本公司及受托人可在未经本公司S证券持有人同意的情况下，修订或放弃基础契约所允许的若干条款及契诺。

本公司及附属担保人希望在本协议所述的范围内，就票据及附属担保的发行及条款(每一项均定义于此)作出规定。

本第十七份补充契约的签署及交付已获本公司董事会及各附属担保人的决议正式授权。

本第十七号补充契约根据其条款成为本公司及各附属担保人有效、具约束力及具法律效力的文书所需的所有条件及要求均已履行及履行，而本契约的签立及交付已获本公司及各附属担保人在各方面正式授权。

本公司、附属担保人及受托人为彼此利益及就2034年到期的6.000%优先担保票据持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益达成以下协议备注”):

第一条

定义和引用并入

第1.01节定义。

就本第十七号补充契约的所有目的而言，下列术语应具有本节中给出的相应含义。

“144A全球钞票？指实质上以附件A的形式发行的全球票据，带有全球票据传说和私募传说，并存放于托管机构或其代名人名下，并以托管机构或其代名人的名义登记，发行的面额将等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。

-1-

“额外的第一留置权债务？指根据抵押品信托协议的条款，由公司或任何其他设保人产生并指定为第一留置权债务的额外债务。

“额外负债Y指本公司在向机构投资者提供的任何债务证券或定期贷款项下的借款负债(不包括信贷协议项下的负债)，本金金额超过(A)6.00亿美元及(B)总资产的1.5%。

“其他备注？是指根据本合同第2.07节的规定，根据本第十七号补充契约不时发行的附加票据(初始票据除外)。

“附属公司？任何指定的 人是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或合同，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力。就这一定义而言，术语 控制、受控制和受共同控制具有相互关联的含义。

“座席？指任何注册人、共同注册人、付款代理人或其他付款代理人。

“有担保债务总额？指于厘定日期，本公司及附属担保人所借款项的本金总额，以票据、债券、债权证或其他类似的债务证据为代表，并以主要财产的留置权作抵押(根据 准许后释放留置权定义第(1)至(12)条的留置权除外)。

“适用法律？对任何人而言，是指任何条例、法律、条约、规则或条例，或由仲裁员、法院或其他政府当局作出或发出的任何裁定、裁决或其他指示，在每一种情况下，均指适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力的任何条例、法律、条约、规则或条例，或该人或其任何财产受其约束的任何决定、裁决或其他指示。

“适用保费？指在任何赎回日期的任何票据，超过以下数额的任何正数：

(1)在该赎回日的现值为(I)该票据于面值赎回日的本金的100%，加上(Ii)该票据于面值赎回日到期所需支付的所有利息(不包括赎回日的应计但未付利息)，按相当于该赎回日的国库率加25个基点的贴现率计算；

(2)该票据的本金金额。

-2-

适用溢价的计算应由本公司或代表本公司由本公司指定的人士计算，无论如何，该计算并不是受托人的责任或义务。

“适用程序？就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，是指适用于该等转让或交换的保管规则及程序。

“资产处置？是指信贷协议中定义的、在签发日期生效的处置？

“可归属债务就销售和回租交易而言，是指在确定时，承租人在这种销售和回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的义务现值，包括租赁期已经延长或可由出租人选择延长的任何时间段。这种现值应使用贴现率计算，贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率；提供,然而，，如果这种出售和回租交易产生资本租赁债务，其所代表的债务数额将根据资本租赁债务的定义确定。

“获授权人员A)就(I)根据 向本公司的行政总裁、总裁、财务总监、财务总监、财务主管、任何助理司库、主要会计官或与上述高级职员的职责大致相同的本公司任何其他人士交付高级职员S证书而言，及(Ii)与本公司的契约、行政总裁、财务总监、财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问或负责财务或会计的任何其他人士有关的任何其他事宜。

“破产法？指不时修订的《美国法典》第11编第101条等，或任何类似的联邦、州或外国破产、破产、重组、接管或类似法律。

“基托义齿？具有本第十七号补充契约序言中所阐述的含义，该契约已根据本契约条款不时进行修改、补充或修改。

“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的 含义。实益拥有、实益拥有和受益所有权等术语具有相应的含义。

“董事会？表示：

(1)就公司而言，指公司董事会或经正式授权代表董事会行事的任何委员会;

(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

-3-

(三)有限责任公司的一名或多名管理成员或管理成员的管理委员会；

(4)就任何其他人士而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。

“工作日？是指除星期六、星期日或 日以外的每一天，纽约市的银行机构(就付款而言，指付款地)被法律授权或要求继续关闭。

“资本租赁义务？是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的负债金额，该负债在当时将需要根据公认会计准则在资产负债表上资本化，其规定的到期日应为承租人可在第一个 日之前最后一次支付租金或该租赁项下的任何其他到期款项的日期，承租人可在该日之前预付该租赁而无需支付罚款。

“股本？表示：

(1)如属公司，则为公司股票；

(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；

(3)就合伙或有限责任公司而言， 合伙权益(不论是一般或有限的)或成员权益；及

(4)赋予发行人分享发行人损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“现金等价物？指在发行日生效的信贷协议中定义的现金等价物。

“控制权的变更？是指在发布日期之后发生以下任何情况：

(1)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产整体出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)予任何人士(如交易法第13(D)节所用)，但不包括本公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划，或以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体；或

-4-

(2)本公司知悉任何交易(包括但不限于任何合并或合并)已完成，其结果是除(X)本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划，或以受托人身份行事的任何个人或实体，(B)本公司或其任何附属公司的任何员工福利计划，或以受托人身份行事的任何个人或实体，(br}根据《交易法》第13(D)条，通过报告或任何其他备案文件，该计划的代理人或其他受信人或管理人以及(Y)本公司的任何一家或多家母公司，而在该母公司中，并无任何人士直接或间接持有投票权股票的实益拥有权，占该母公司已发行及已发行的投票权股票所代表的总投票权的50.1%以上，直接或间接地成为本公司超过50%的投票权股票的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。

“控制变更触发事件？意味着控制权的变更和评级下降的同时发生。

“Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行、卢森堡及其任何继承者。

“抵押品债券是指受票据证券文件设定的留置权约束的所有资产和财产。

“抵押债券？指原始抵押品债券和任何额外的抵押品债券。

“担保担保？指某些担保人以德克萨斯州铁路委员会为受益人签署的《露天采矿出口担保和赔偿协议》和 复垦许可证(经不时修订、补充、修订和重述、替换或以其他方式修改)。

“抵押品信托协议”指截至2016年10月3日的经修订的抵押品信托协议(经修订，包括根据截至2018年6月14日的修订而修订，并经进一步修订及重述、补充、豁免、修改、续订或不时更换)，在本公司、维斯特拉中间公司、为优先留置权义务提供抵押品担保的其他当事人、作为先行代表的德克萨斯州铁路委员会、花旗银行(作为瑞士信贷股份公司的继任者，开曼群岛分行)之间，其他代表为第一留置权债务当事人，不时以特拉华州信托公司为抵押品受托人。

“抵押品受托人？指特拉华州信托公司及其作为抵押品信托协议下抵押品受托人的任何继承人。

“与商品挂钩的信贷协议《信贷协议》是指本公司于2022年2月4日(经不时修订、重述、修改、续签、退款、更换或再融资)签订的信贷协议，该协议由本公司作为借款人、维斯特拉中间公司、其担保方、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他贷款方签订。

“公司？是指维斯特拉运营公司LLC及其任何和所有继任者。

-5-

“公司订单？指由 一名授权人员以公司名义签署的书面命令。

“合并EBITDA？是指在发行日期生效的信贷协议中定义的综合EBITDA？

“合并有形资产净值？是指公司及其子公司的合并资产总额，减去商誉和其他无形资产的总和，每种情况下都是根据公认会计准则在合并的基础上确定的，如公司最近的资产负债表所示，并按形式上以符合综合担保净杠杆率定义中所述调整的方式 。

“综合担保净杠杆率？指在任何确定日期，(A)在该日期的综合高级担保净债务与(B)在该日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率；提供(I)于厘定日期属受限制附属公司的任何人士将被视为 在该四个季度参考期内一直是受限制附属公司及(Ii)于该厘定日期并非受限制附属公司的任何人士将被视为于该四个季度参考期内任何时间并非受限制附属公司 。

就计算综合担保净杠杆率而言，(I)在适用测试期内及(Ii)在该测试期之后及在计算该比率的事件之前或同时进行的指定 交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)，应以形式上假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的组成部分财务定义的任何增减)已于适用测试期的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与公司或任何受限制子公司合并、合并或合并的人进行了任何需要根据此定义进行调整的指定交易，则应计算综合担保净额杠杆率形式上根据这一定义对其产生效力。

如果公司或任何受限附属公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括通过赎回、偿还、报废或清偿)综合担保净杠杆率计算中包括的任何债务(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷安排下产生或偿还的债务)，(X)在适用的测试期内或(Y)在适用的测试 期满之后以及在计算该比率的事件之前或同时，则应计算综合担保净杠杆率形式上在所需的范围内对该等债务的产生或偿还产生影响，如同该债务发生在适用测试期的最后一天一样。

-6-

什么时候都行形式上对运营计划的指定事务或实现 给予效力，形式上计算应由公司负责的财务或会计人员真诚地进行，并包括(为免生疑问)成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的金额，这些金额可合理确定、可事实支持，并由公司真诚地预计可在该指定交易或运营计划实施结束日期后24个月内实现(提供，在任何此类操作变更与交易无关的情况下，此类变更应仅限于为实现此类节约而采取的所有步骤，且这些变更是可事实支持的、可合理识别的，并有向受托人提交的高级职员S证书的支持)(按形式上如该等成本节省、营运费用削减、其他营运改善及协同效应是在该期间的第一天实现的，而该等成本节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应是在该指定交易的整个期间内实现的，则扣除该等行动在该期间内取得的实际利益后计算；提供由于成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同作用而导致的合并EBITDA的任何增加，均应遵守合并EBITDA定义中规定的限制。

“合并高级担保净债务？系指截至任何确定日期，(A)本公司及其受限制附属公司的负债总额 ，仅包括借入资金的负债、资本租赁债务、可归属债务和由本票或类似票据证明的债务，以本票或类似票据证明的本公司或受限制附属公司的任何资产或财产上的留置权作担保，减去(B)本公司及其受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物总额；提供综合高级担保净债务不应包括(I)与(X)任何现金抵押信用证有关的债务，或(Y)任何其他 信用证的债务，但根据该等信用证提取的未偿还金额除外，(Ii)被剔除的附属公司的债务(但为免生疑问，本公司或附属担保人对该等债务并无担保担保)或 (Iii)有关对冲责任。

“受托人公司信托办公室？将在本协议第12.01节中指定的受托人的地址或受托人可能通知本公司的其他地址。

“契约满意度官员S证书？具有第6.09(B)节中的定义。

“信贷协议贷款是指本公司于二零一六年十月三日订立的信贷协议，该协议由本公司(作为借款人，花旗银行，N.A.)(作为瑞士信贷股份公司的继任者，开曼群岛分行，作为行政代理及抵押品代理)、各贷款人及信用证发行人及其中指名的其他各方订立，并经不时全部或部分修订、重述、修改、续订、退款、更换或再融资。

“保管人受托人指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

-7-

“默认？是指在通知或经过 时间，或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件、行为或条件(无需补救或放弃)。

“确定的说明？是指在持有人名下登记并按照本协议第2.06节发行的认证票据，基本上以本协议附件A的形式发行，但该票据不应带有全球票据 图例，也不应附有全球票据的权益交换明细表。

“存放处？指DTC、其提名者及其各自的继任者。

“衍生工具就个人而言，指任何合约、票据或其他收取付款或交付现金或其他资产的权利，其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或现金流量(或其任何重要部分)的重大影响而受票据的价值及/或表现及/或本公司或维斯特拉的信誉(该等票据的价值及/或表现及/或本公司或维斯特拉的信誉)重大影响，而该等合约、文书或其他权利是指该人或与该人就S在票据上的投资(经筛选的关联公司除外)一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)。绩效推荐人”).

“指导持有者？的定义见 第6.09(A)节。

“不合格股票Ex指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下可由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金 义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在票据到期日期后91天或之前，经股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。

“分销合规期？指S规则中定义的40天分销合规期。

“国内子公司？指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的本公司的任何子公司。

“直接转矩？指存托信托公司 公司。

“合资格的附属公司？是指全资拥有的境内子公司。

“环境资本支出债务？指本公司或其附属公司因融资而产生的债务 本公司或任何附属公司认为必要的资本开支及其他成本，或本公司或任何附属公司自愿承担的遵守或预期必须遵守适用环境法律的债务 或本公司或任何附属公司自愿承担的与环境事宜有关的资本支出。

“环境法？是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规、条例、法规或普通法规则，包括但不限于任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括但不限于与环境或人类健康或安全(每种情况下与接触危险材料有关的范围)或危险材料暴露有关的任何具有约束力的司法或行政解释。

-8-

“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“欧洲清算银行？指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行S.A./N.V.及其任何继承者。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“被排除的子公司？指信贷协议中定义的自签发日期起生效的排除子公司？ 。

“最终决定？的定义见第6.09(B)节。

“第一留置权债务？系指(A)于发行日期发行的票据及有关的附属担保，(B)信贷协议项下产生的债务(包括未提取的信用证金额，不论当时是否可提取)及其任何担保，(C)额外的第一留置权债务(抵押品信托协议所述的若干现金管理义务及对冲义务除外)，(D)抵押品信托协议所述的若干现金管理义务，(E)抵押品信托协议所述有担保对冲协议项下的若干对冲责任及(F)商品挂钩信贷协议项下产生的债务。

“第一留置权文件？统称为票据文件和任何附加契约、信贷协议或其他 协议，根据该协议，任何其他第一留置权债务将根据每个适用的优先留置权文件和与之相关的票据担保文件的条款产生或担保(不保证第一留置权义务的任何票据担保文件除外)。

“第一留置权义务？指第一笔留置权债务及与其有关的所有其他债务。

“第一留置权代表？指(A)就票据而言，指受托人；(B)如属信贷协议，则指其下的管理代理人；及(C)如属任何其他第一留置权债务系列，则指为该系列第一留置权债务(视何者适用而定)保存转让登记册并根据管理该系列第一留置权债务的契约、信贷协议或其他协议而获委任为该系列第一留置权债务(就适用票据担保文件的管理而言)的代理人或受托人，以及，在构成套期保值义务的额外第一留置权债务的情况下，指产生此类套期保值义务的套期保值协议的对冲方，并根据抵押品信托协议的规定签立和交付指定和加入。

-9-

“先出文件” 统称为任何抵押品债券、许可证以及与任何抵押品债券有关或相关的任何其他文件、协议、命令或文书。

“先出义务指发光体或任何优先留置权义务的担保人不时就任何抵押品保证金、抵押品保证金担保、德克萨斯法规和任何其他先出文件(包括回收义务和先出代表费用和开支)向先出代表履行和付款而承担的所有义务，以及根据先出文件(包括抵押品信托协议)欠先出代表的任何其他义务。

“先出代表？指的是德克萨斯州的铁路委员会。

“先出代表费及开支？指根据 抵押品信托协议或任何其他先出文件因先出代表S的费用和开支以及任何合理的法律费用和 开支而应付的所有款项，自掏腰包First Out代表或其代理人因任何票据担保文件或任何其他First Out文件而产生的任何费用、成本和开支或其他债务(为免生疑问，不包括任何回收义务)，包括但不限于赔偿付款 和补偿。

“惠誉？指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，是国家认可的统计评级组织。

“外国子公司任何人的任何子公司是指 不是国内子公司的该人的任何子公司。

“公认会计原则？系指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的普遍接受的会计原则，或经会计专业中相当一部分人批准并不时生效的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则；提供, 然而，如果任何经营租赁由于自发行日期起根据公认会计原则对该等经营租赁的会计处理发生变化而被重新定性为资本租赁，则仅就任何该等租赁的会计处理而言，美国通用会计准则应被解释为在发行日期生效。

“全球注释图例？指第2.06(F)(2)节规定的图例，该图例必须 放置在根据本第十七条补充契约发行的所有全球票据上。

“全球笔记？是指根据本协议第2.01节发行的、基本上以附件A的形式单独和 共同发行的每一份全球票据。

“政府证券债务是指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务(包括其任何机构或工具)，其债务或担保美利坚合众国的全部信用和信用是质押的，且不可在S期权公司赎回或赎回。

-10-

“政府权威？是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治区(州或地方)，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、征税、监管或行政职能的其他实体或权力，包括中央银行或证券交易所，或任何管理电力生产和/或输电的政府或非政府机构，包括德克萨斯州公用事业委员会或德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他ISO或RTO或任何其他后续实体。

“设保人？表示和？中的每一个授予人？统称为公司、附属担保人和任何其他在任何时候为优先留置权义务提供附属担保的人。

“危险材料指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，其中含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的电介质液；(B)根据任何适用的环境法，在危险物质、危险废物、危险材料、极度危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物或类似进口词语的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；和(C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲债务 ？就任何特定的人而言，是指该人在下列情况下的义务：

(A)货币互换、利率或商品互换协议、货币互换、利率或商品上限协议和货币互换、利率或商品套头协议；或

(B)(I)旨在保护此人免受货币兑换、利率、商品价格或商品运输或输电定价或供应波动影响的协议或安排；(Ii)在每种情况下价值随能源、电力或天然气价格波动而波动的任何净额结算安排、电力买卖协议、燃料买卖协议、互换、期权及其他协议；及(Iii)有关购买、传输、分销、销售、租赁或对冲任何与能源有关的商品或服务的商业或交易活动的协议或安排。

“保持者？指以其名义将票据登记在注册人S名册上的人。

“增加的金额任何债务是指与任何利息应计、增值、原始发行贴现摊销、以相同条件以额外债务形式支付利息、增加原始发行贴现或清算优先权，以及因货币汇率波动或保证债务的财产价值上升而增加的债务金额有关的任何债务金额的增加。

-11-

“负债？对任何特定的人来说，是指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款项，但以下(E)款规定的除外)，无论是否或有：

(A)就借入的款项而言；

(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)证明；

(C)银行承兑S承兑汇票；

(D)代表与出售和回租交易有关的资本租赁债务或应占债务；

(E)指任何财产(包括贸易应付款)或服务购入价款在取得财产或服务完成后六个月以上应支付的延期支付和未支付的余额。

(F)代表根据任何套期保值义务而欠下的净额；

如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证、可归属债务和对冲债务除外)将作为负债出现在按照公认会计准则编制的指定人士的资产负债表上。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，在没有包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保；提供，该债务的金额应被视为不超过该留置权担保的金额和担保该留置权的人的S财产的价值中的较小者。

“压痕在每种情况下，是指根据其各自条款不时修订、补充或以其他方式修改的基础契约，由本第十七条补充契约修订或补充。

“间接参与者？指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“首页注释？指在发行日根据本第十七号补充债券发行的本金总额为5亿美元的债券。

“破产或清盘程序？具有抵押品信托 协议中规定的含义。

-12-

“投资就任何人而言，是指该 人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或出资(不包括给高级管理人员和雇员的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他 收购作为债务、股权或其他证券对价的形式对其他人(包括关联公司)的投资，以及根据公认会计准则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有项目。

“投资级就票据而言，？指：(A)穆迪S的Baa3或更高评级；(B)惠誉的bbb-或更高评级；或(C)S的bbb-或更高评级(或该评级机构的等同评级，或如不存在穆迪S、惠誉或S的评级，则相当于本公司选定作为替代机构的任何其他国家认可的统计评级机构的此类评级)。

“投资级活动？指(I)本公司的高级无抵押长期债务证券被三家评级机构中的任何两家评级为投资级；(Ii)在实施所有担保债券的抵押品的建议解除后，债券被三家评级机构中的任何两家评级为投资级；及(Iii)债券不会发生并持续发生任何违约事件。

“ISO” 指联邦能源管理委员会政策、命令和法规进一步定义的独立系统运营商。

“发行日期？意味着2024年4月12日。

“留置权？就任何资产而言，指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、留置权(法定或其他)或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约或许可证)；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。

“诉讼？的定义见第6.09(B)节。

“长导数乐器？是指(1)价值普遍增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化的衍生工具和/或(2)价值一般减少，和/或付款或交付义务普遍增加， 履约基准出现负面变化的衍生工具。

“发光体？指发光体矿业有限责任公司，是德克萨斯州的一家有限责任公司，是本公司的间接全资子公司。

“穆迪公司？是指穆迪S投资者服务公司或其任何继承者或受让人，是国家公认的统计评级机构。

“国家认可的统计评级机构？指《交易法》第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构。

“必要的资本支出？是指适用法律(环境法律除外)要求的资本支出，或出于健康和安全原因自愿或非自愿进行的资本支出，或为减轻单位潜在的灾难性故障而进行的资本支出。必要资本支出一词不包括主要为提高发电设施的效率、扩建或重新供电而承担的任何资本支出。

-13-

“净空头就持有人或实益拥有人而言，指于确定日期(br})，(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加(Y)其长期衍生工具于该确定日期的价值之和，或(Ii)如在紧接该确定日期之前就本公司或任何附属担保人 发生未能偿付或破产信贷事件(两者定义见2014年ISDA信用衍生工具定义)，情况将会如此。

“无追索权债务？系指本公司或任何附属担保人作为担保人或以其他方式均不承担责任的债务。

“备注： 个文档？指契约、票据、附属担保、抵押品信托协议和票据担保文件。

“备注安全文档是指公司或任何其他设保人为抵押品受托人设立(或声称设立)抵押品优先留置权，为抵押品受托人和抵押品受托人的利益而签立和交付的抵押品信托协议、抵押信托协议、抵押品转让、抵押、信托契据、控制协议或其他担保授予或转让，在每种情况下，经修订、修改、续订、重述或替换的所有 。

“笔记夹方向？具有第6.09(A)节中规定的含义。

“备注？具有本第17号补充契约序言中所赋予的含义。

“义务？指任何本金(包括偿付义务和提供现金抵押品的义务)、利息(在法律允许的范围内，包括在任何破产或清算程序开始后按该利率计算的所有利息，包括任何适用的违约后利率，即使该利息在该诉讼中不可强制执行、允许或允许作为债权)、保险费(如果有)、罚金、费用、收费、费用、赔偿、补偿、损害赔偿、担保、其他负债、应付金额。或管辖任何优先留置权债务的文件规定的义务或与此有关的其他义务(为避免怀疑，包括任何先出义务)。

“发售备忘录？指日期为2024年4月9日的发售备忘录，与发行和销售初始票据有关。

“军官A就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、营运总监、财务总监、司库、任何助理司库、财务总监、秘书、助理秘书或该等人士的任何副总裁。

-14-

“军官’%s证书？是指由授权人员代表公司签署的符合本契约规定要求的证书。

“ 律师的意见？指受托人合理接受的法律顾问的意见，该意见符合基础契约第11.03节的要求。大律师可以是本公司、本公司的任何子公司或受托人的雇员或律师。

“原始抵押品债券支付给德克萨斯州铁路委员会的某些出口抵押品《露天采矿和复垦许可证协议》(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)，除其他事项外，负责管理德克萨斯州的露天煤炭开采和复垦活动和运营，除其他事项外，根据《德克萨斯州露天煤矿开采和复垦法案》、《德克萨斯州自然资源法》，§134.001及以下，根据其通过的条例，担保担保项下发光体的义务。经修订的(连同《德克萨斯露天煤矿开采和复垦法案》、《德克萨斯法规》)和抵押品保证金中引用的许可证(由于此类许可证被不时修订、续签、修订或替换，因此，这些许可证是指《许可证》；及所有此等债务(填海债务)，填海债务将 以超优先先出方式担保(受制于抵押品信托协议所载收益的运用)，并就抵押品信托协议而言构成先出债务 。

“Par Call日期？意味着2034年1月15日。

“参与者？对于保管人、欧洲结算公司或Clearstream而言，是指分别在保管人、欧洲结算公司或Clearstream拥有账户的人；对于DTC而言，应包括欧洲结算公司和Clearstream。

“向 代理付款？是指提示票据付款的办公室或代理机构。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。

“绩效推荐人？具有衍生工具定义中所述的含义。

“许可证？具有原始抵押品债券的定义中给出的含义。

“允许留置权？表示：

(一)以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；

(2)为票据或附属担保的利益或担保而设立的留置权；

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(3)在与本公司或本公司任何附属公司合并、并入、合并或成为其附属公司时存在的人的财产、资产或股本上的留置权；提供该等留置权并非因考虑该等合并或合并而产生，亦不适用于合并或合并或成为本公司或附属公司附属公司的人士的财产、资产或股本以外的任何财产或资产或股本；

(四)公司或其任何子公司收购财产、资产或股本时已存在的留置权及购置款或类似留置权；提供该等留置权在该等收购之前已存在(或须延伸至该等资产，包括以事后取得的财产拨备的方式)，且并非因考虑该等收购或为该等收购提供资金而产生，且该等留置权并不延伸至该等财产或资产以外的任何财产或资产；

(5)(A)留置权，以保证为融资或为财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他资产或拥有该等财产或资产的人的股本的全部或部分购买价格或设计、建造、租赁、安装或改善费用，或拥有该等财产或资产的任何人的股本而产生的任何购置款义务或抵押融资，或保证为偿还或再融资为上述目的支出的资金而产生的债务，提供担保债务的留置权不得延伸至任何财产或资产，但以这种方式获得、租赁、开发、建造、更改、修理、改善、购买、设计、租赁或安装的财产或资产除外，以及(B)出租人在任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务项下的任何权益或所有权，或因任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务而产生的任何留置权(包括出租人对任何财产或资产的任何权益或所有权)；

(6)在发行日存在的留置权，或根据书面协议规定或要求在发行日授予的留置权(信贷协议项下除外)；

(7)与任何证券化或其他结构性融资交易有关的留置权，如果 (A)发行人任何债务的主要支付来源与来自特定财产或资产的现金流有关或以其他方式与该等财产或资产的现金流有关(或该等债务的支付以该等财产或资产作为其他支持)，以及 (B)发行人就该等债务向发行人追索的条件是来自该财产或资产的现金流；

(8)经契约允许的任何留置权的延期、替换、替换或续展；提供 (A)该等债务(包括为该等留置权最初担保的任何债务续期、退款、再融资、替换、作废或清偿的债务)并未增加(但所有应计利息、保费(包括投标保费)、作废成本及与此有关的费用及开支的增加除外)及(B)如担保任何该等债务的资产因任何该等延期、替代、重置或续期而有所改变，则保证该等债务的资产的价值不会增加；

(9)对不是担保该合资企业债务的子公司的任何合资企业的所有权权益或其拥有的资产的有限追索权留置权，以及对担保该不受限制的子公司的债务的不受限制的子公司的股本的留置权；

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(10)担保债务或为必要的资本支出提供资金而发生的其他债务的留置权，而这些资本支出仅包括用这种债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；

(11)与保证公司或任何附属担保人债务的现有或未来托管安排有关的留置权；

(12)担保环境资本支出债务的留置权，该债务仅包括用该等环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产。

(13)担保债务的留置权，本金总额 不得超过(A)160亿美元，(B)总资产的40%(在发生债务时确定，且不影响随后的变化)和(C)不会导致在发生债务之日的综合担保净杠杆率超过4.0至1.0的数额(或在与收购相关或考虑收购(包括以合并、合并或 合并的方式)发生的程度上)。形式上该等交易的基准及产生的债务)不得高于紧接该等交易前的综合担保净杠杆率)。

为了确定是否符合本第17条补充契约第4.05节的规定，如果留置权符合上文第(1)至(13)款中所述的一种以上允许留置权类别的标准，公司将被允许自行决定(A)在产生之日对该留置权进行分类，并可在以后以任何方式(根据任何此类重新分类时存在的情况)对该留置权进行重新分类。(B)可以将该留置权的金额分配给多个此类 条款，并且(C)只需要将此类留置权包括在任何此类条款中。

“发布后允许的留置权 ？表示：

(一)以公司或任何附属担保人为受益人的留置权；

(2)自 解除事件生效之日起有效的留置权，或根据书面协议规定或要求在该生效日期授予的留置权(根据第(12)款的定义产生的允许留置权除外)；

(3)对与本公司或本公司任何附属公司合并、并入、合并或成为其附属公司时已存在的人的财产、资产或股本的留置权；提供该等留置权并非因考虑该等合并或合并而产生，亦不适用于合并或合并或成为本公司或附属公司附属公司的人士的财产、资产或股本以外的任何财产或资产或股本。

-17-

(4)公司或其任何子公司收购财产、资产或股本时已存在的留置权，以及购买款项或类似留置权；提供此类留置权在此类收购之前已存在(或需要延伸至此类资产，包括以事后收购财产的方式)，且并非为考虑此类收购或为其融资而产生，且此类留置权不延伸至此类财产或资产以外的任何财产或资产；

(5)(A)留置权，以保证为融资或为财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他资产或拥有该等财产或资产的人的股本的全部或部分购买价格或设计、建造、租赁、安装或改善费用，或拥有该等财产或资产的任何人的股本而产生的任何购置款义务或抵押融资，或保证为偿还或再融资为上述目的支出的资金而产生的债务，提供担保债务的留置权不得延伸至任何财产或资产，但以这种方式获得、租赁、开发、建造、更改、修理、改善、购买、设计、租赁或安装的财产或资产除外，以及(B)出租人在任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务下的任何权益或所有权，或因任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务而产生的任何留置权(为免生疑问，包括出租人对任何财产或资产的任何权益或所有权)；

(6)在发行日存在的留置权，或根据书面协议规定或要求在发行日授予的留置权(信贷协议项下除外)；

(7)与任何证券化或其他结构性融资交易有关的留置权，如果 (A)发行人任何债务的主要支付来源与来自特定财产或资产的现金流有关或以其他方式与该等财产或资产的现金流有关(或该等债务的支付以该等财产或资产作为其他支持)，以及 (B)发行人就该等债务向发行人追索的条件是来自该财产或资产的现金流；

(8)经契约允许的任何留置权的延期、替换、替换或续展；提供 (A)该等债务(包括为该等留置权最初担保的任何债务续期、退款、再融资、替换、作废或清偿的债务)并未增加(但所有应计利息、保费(包括投标保费)、作废成本及与此有关的费用及开支的增加除外)及(B)如担保任何该等债务的资产因任何该等延期、替代、重置或续期而有所改变，则保证该等债务的资产的价值不会增加；

(9)对不是担保该合资企业债务的子公司的任何合资企业的所有权权益或其拥有的资产的有限追索权留置权，以及对担保该不受限制的子公司的债务的不受限制的子公司的股本的留置权；

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(10)担保债务或为必要的资本支出提供资金而发生的其他债务的留置权，而这些资本支出仅包括用这种债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；

(11)与保证公司或任何附属担保人债务的现有或未来托管安排有关的留置权；

(12)担保环境资本支出债务的留置权，该债务仅包括用该等环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产。

(13)担保债务的留置权，本金总额 使担保债务总额在任何时间不超过(X)55亿美元和(Y)综合有形资产净值的15%中较大者。

为了确定是否符合许可后留置权的这一定义，如果留置权满足第(1)至(13)款中所述的一种以上许可后留置权类别的标准，公司将被允许全权酌情(A)在产生之日对此类留置权进行分类，并可在以后以任何方式(基于任何此类重新分类时存在的情况)对此类留置权进行重新分类。(B)可将该留置权的金额在多于一项该等条款中分配及稍后再分配，及(C)只需将该等留置权包括在任何一项该等条款中。

“允许的优先留置权？指(A)在第一留置权义务的情况下，第一留置权文件允许在优先于第一留置权义务(先出义务除外)的基础上发生的留置权，以及(B)在先出义务的情况下，任何事先允许的留置权(如抵押品保证金所定义)。

“人” 企业系指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“位置表示法？具有第6.09(A)节中规定的 含义。

“主要财产Ex指本公司或其任何附属公司拥有的主要用于制造、加工、研究、仓储或分销的任何建筑物、构筑物或 其他设施(连同其安装所在的土地及其中一部分)，于厘定日期的账面价值超过总资产的2.0%(不扣除任何折旧准备金)，但不包括本公司合理地认为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响的任何该等设施(或其部分)。

“优先权 留置权？是指根据票据证券文件授予抵押品受托人的优先留置权(仅优先于允许的优先留置权)，在任何时候对公司或任何其他设保人的任何财产授予优先留置权，以确保优先留置权义务。

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“优先留置权债务？总而言之，是指优先债务和优先留置权债务。

“优先留置权文件？统称为首批留置权单据和先出单据。

“优先留置权义务 ？指优先留置权债务、对抵押品受托人的义务以及与上述任何一项有关的所有其他义务，但须受抵押品信托协议的规定和契约中规定的限制的约束。

“优先留置权代表？指(A)在任何其他第一留置权债务的情况下，适用的第一留置权代表或(B)在任何抵押品债券的情况下，先出代表。

“优先留置权担保当事人？指优先留置权义务的每个持有人(抵押品托管人除外)和每个 优先留置权代表。

“私募传奇？是指本合同第2.06(F)(1)(A)节中规定的图例，用于根据本第十七补充契约发行的所有票据，除非本第十七补充契约的条款另有允许。

“QIB机构买家指《上市规则》第144 A条所界定的合资格机构买家。

“符合资格的股权？指公司的股权，但不包括不合格股票。

“评级机构？指(1)穆迪S、(2)惠誉、(3)S及(4)如穆迪S、惠誉或S中的任何一人不能对债券作出评级，则由本公司选定的国家认可的统计评级机构将取代穆迪S、惠誉或S&P(视属何情况而定)有关债券的评级。

“评级日期？指(1)完成控制权变更，和(2)公开宣布发生控制权变更或公司打算实施控制权变更，两者以较早者为准。

“评级下降指两个或两个以上评级机构在评级日将债券评级自评级下调一个或多个等级(包括评级类别内及评级类别之间的评级)，或两个或两个以上评级机构在评级日或评级日后60天内撤回对债券的评级(只要任何评级机构正在公开宣布对债券的评级即可延长期限)；提供该等评级机构已确认该等评级的降低或撤回是由于控制权的改变所致，以及如果进一步提供评级下降后，(X)债券获至少两家评级机构评定为投资级，或(Y)至少两家评级机构对债券的评级等于或高于发行日的评级，则不会出现评级下降。

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如果没有评级机构在控制权变更发生后就其对票据的评级采取行动，本公司应要求各评级机构在60天期限结束前确认其对票据的评级。

“填海义务？具有原始抵押品债券的定义中给出的含义。

“注册员转让是指可以提交票据以进行转让登记或交换的办事处或机构。登记员一词包括任何共同登记员。

“监管 S？系指根据证券法颁布的《S条例》。

“监管S环球笔记？指法规S永久全球票据或法规S临时全球票据(视情况而定)。

“监管S永久全球票据？是指带有全球票据传说和私募传说的、以托管机构或其代理人的名义存放并以其名义登记的、带有全球票据传说和私募传说的永久性全球票据，该票据将在分销合规期届满时发行，其面额将等于S法规临时全球票据的未偿还本金。

“监管S 临时全球笔记？是指以附件A的形式发行的临时全球票据，带有全球票据传说、私募传奇和S规则临时全球票据传说，并以托管机构或其代名人的名义登记，发行的面额相当于根据S规则第903条为初始回售而出售的票据的未偿还本金。

“监管S临时环球纸币传奇？是指第2.06(F)(3)节中所述的图例，将 放置在根据本第十七条补充契约发行的所有S临时全球票据上。

“发布活动？br}指根据契约和票据担保文件的条款，所有保证票据的抵押品获准解除的事件的发生，但有一项理解是，公司或其关联公司仅根据其选择提供抵押品以担保票据的任何行动，而根据契约和票据担保文件的条款不需要提供的，不应被视为导致此类解除事件 没有发生；提供本公司将被允许选择投资级事件的发生不会构成就本契约而言的放行事件。

“受限制的最终票据？意味着带有私募传奇的最终票据。

“受限制的全球票据？指带有私募传奇的全球票据。

“受限子公司？指信贷协议中定义于发行日期生效的受限子公司？ 。

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“RTO？是指地区性输电组织，由联邦能源管理委员会的政策、命令和法规进一步定义。

“规则 144？系指美国证券交易委员会根据《证券法》采用的规则144。

“规则 144A？指美国证券交易委员会根据《证券法》采纳的规则144A。

“标普(S&P)？指S全球评级公司(S全球评级公司的一个部门)或其任何是国家认可的统计评级组织的继任者或受让者。

“经过筛选的附属公司指(Br)持有人的任何关联公司，(I)独立于该持有人及该持有人的任何其他关联公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的非经筛选关联公司的任何其他关联公司之间设有惯常的信息屏幕，而该等屏幕禁止分享有关本公司或其附属公司的信息；(Iii)其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其在债券中的投资一致行事的任何其他关联公司所指导，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券上的投资而一致行事的任何其他联营公司的投资决定所影响。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券？指根据基础契约认证和交付的公司任何系列的所有票据，包括所有 票据。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“第一留置权债务系列？分别指信贷协议、票据和其他各期或系列的第一留置权债务。

“短期衍生工具履约基准指（i）其价值通常减少， 和/或其下的付款或交付义务通常增加，而业绩基准发生积极变化，和/或（ii）其价值通常增加，和/或其下的付款或交付义务通常减少，而业绩基准发生消极变化的衍生工具。

“重要子公司？系指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的将 为重要附属公司的任何附属公司，因为该法规于发行日期生效。

“特定交易衍生或偿还债务(营运资金除外)或任何投资，导致任何人士成为本公司的附属公司、根据契约准许的任何收购、任何资产处置、构成收购构成另一人的业务单位、业务或分部的资产的任何投资、或本公司或受限制附属公司的业务单元、业务或分部的任何资产出售，在每种情况下均以合并、合并、合并或其他方式进行。

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“规定的到期日-对于任何一系列债务的任何分期利息或本金而言，是指在管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定付款日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“子公司？指的是任何特定的人：

(1)任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制有权在该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中投票的任何公司、协会或其他商业实体的总投票权的50%以上(不论是否发生任何意外情况，并在生效后)；及

(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人或该人的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人是该人或该人的一间或多间附属公司(或其任何组合)。

“附属担保？是指根据本第十七份补充契约及附注签立的本公司S债务的每一附属担保人根据本第十七份补充契约及附注所作的担保。

“附属担保人在任何情况下，都是指本公司目前和未来的任何符合资格的子公司，根据本第十七号补充契约的规定为票据提供担保，直至该人的附属担保按照本第十七号补充契约的规定解除为止；提供，为免生疑问，该附属担保人不得包括任何被排除的附属公司，除非本公司以其他方式肯定地选择让该被排除的附属公司成为附属担保人。

“测试期？指信用证协议中定义的在签发日期生效的试用期？

“德克萨斯州法规？具有原始抵押品债券的定义中给出的含义。

“提亚？系指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)。

“总资产？是指截至任何确定日期，根据公认会计准则确定的公司及其子公司的综合资产总额，如公司最近公开提供的资产负债表所示，并在给予形式上对在适用的资产负债表日期之后但在确定日或之前完成的任何财产或资产的任何收购或处置的效力，并按形式上与综合担保净杠杆率定义中所述调整一致的基础。

-23-

“国库券利率？是指在任何赎回日期，具有恒定到期日的美国国债的该赎回日期的到期收益率(在最近的联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿已在赎回日期前至少两个工作日向公众公布 )，最接近等于从赎回日期到面值赎回日期的期间；提供, 然而，，如果赎回日期到面值赎回日期的时间不到一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“受托人？指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任者 受托人成为受托人为止，此后受托人指该继任者受托人。

“不受限制的最终票据” 注指不包含且不要求包含私募注 注记的注记。

“无限制全球票据” 注单指不包含且不要求包含私募 配售图例的全球注单。

“不受限子公司？指在发行日生效的信贷协议中所定义的不受限制的子公司？

“核查公约官员S证书？的定义见 第6.09(B)节。

“核查契约？的定义见 第6.09(A)节。

“维斯特拉Enter指的是特拉华州的Vistra Corp.公司。

“有表决权的股票在任何日期的任何人，是指在一般情况下有权在该人的董事会选举中投票的该人当时的股本。

“全资境内子公司？对任何人而言，是指该人的任何全资子公司，而该子公司是一家国内子公司。

“全资 子公司就任何人而言，是指(I)其股本100%由该人和/或该人的一家或多家全资子公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体(就前述第(I)和(Ii)款而言，就公司的外国子公司而言除外，董事持有S合资格股份及/或根据适用法律须由本公司及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。

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第1.02节其他定义。

术语		定义于
“控制权变更要约”		第4.06(A)条
“控制变更付款”		第4.06(A)条
“控制变更付款日期”		第4.06（a）（2）节
“圣约的失败”		第8.03节
“违约事件”		第6.01节
“法律上的失败”		第8.02节
“付款违约”		第6.01节
“继承人公司”		第5.01（a）（1）（B）节

第1.03节施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)术语具有所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)单数包括复数，复数包括单数；

(5)将会被解释为表达命令；

(6)规定适用于相继事件和交易；

(7)对证券法中的章节或规则的引用将被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承 章节或规则；以及

(8)凡提及义齿的各节，即指本第十七条补充义齿的第(Br)节。

第1.04节与基托的关系。

基础契约中包含的条款和条款应构成并在此明确成为本第十七补充契约的一部分，本公司、附属担保人和受托人通过签署和交付本第十七补充契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。然而，在基牙的任何规定与本第十七补充义齿的明示规定相冲突的范围内，应以本第十七补充义齿的规定为准并加以控制。

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受托人接受经修订的第17号补充契约对基础契约的修订，但仅根据契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人在履行基础契约所设立的信托中的责任和责任的条款和条款，在不限制前述一般性的情况下，受托人不以任何方式对本文中包含的任何陈述或陈述负责，所有陈述或陈述均由公司和附属担保人单独进行，或关于(1)本第十七号补充契约或本契约任何条款或条款的有效性或充分性，(2)本公司及附属担保人对本契约的适当授权，(3)本契约的正式签署，或(4)本契约规定的任何修订的后果(直接或间接，不论是故意或无意的)，受托人不就任何此等事宜作出任何陈述；为免生疑问，基础契约第3、4、5、6、8、9和10条的条款、规定和契诺在本第17条补充契约的注释中全部被取代。

第二条

这些音符

第2.01节表格和 日期。

(a) 一般信息。债券将以注册全球形式发行(除非本协议另有关于最终债券的许可)，不含利息券。附注和受托人S认证证书应基本上采用本协议附件A的形式。票据可能有法律、证券交易规则或惯例所要求的批注、图例或背书。公司应以书面形式向受托人提供任何此类批注、图例或批注。每张钞票的日期应为其认证的日期。票据的最低面额为2,000元，超过1,000元的整数倍为 。

附注所载的条款及条文将构成并于此明文规定为本契约的一部分，本公司、附属担保人及受托人于签署及交付本第十七份补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果《附注》的任何规定与《基础契约》的明文规定相冲突，则应以《附注》的规定为准并加以控制，如果《附注》的任何规定与本《第十七号补充契约》的明示规定相冲突，则应以本《第十七号补充契约》的规定为准并予以控制。

(b) 全球笔记.

(1)以全球形式发行的票据应基本上采用附件A的形式 (包括其上的全球票据图例和所附全球票据的权益交换附表)。以最终形式发行的票据应基本上以附件A的形式发行(但 上面没有全球票据图例，也没有附带全球票据的权益交换时间表)。每一张全球票据应代表将在其中指定的未偿还票据，并且每一张 应规定其代表总额

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受托人记录中不时反映的未偿还票据本金金额，而受托人所代表的未偿还票据本金总额可能会不时减少或增加(视情况而定)，以反映汇兑和赎回。受托管理人S的记录应注明，以反映由此代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额 ，按照本协议第2.06节的要求，持有人给予的指示。

(2)根据证券法第144A条在美国境内出售予QIB的票据须以一张或多张144A全球票据的形式发行 ，该等票据须存放于DTC的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，由本公司正式签立，并由受托人或本文所规定的认证代理认证。144A全球票据的本金总额可不时因受托人及托管银行或其代名人(视属何情况而定)的记录作出调整而增加或减少。

(3)根据S规例发行及出售的票据[br}须以一项或多项S临时全球票据的形式初步发行，该等票据须代表该等票据的购买人存放于代管公司注册处处长及托管人处，并以代管公司(代名人)的名义登记，并由本公司正式签立及经受托人认证(如下所述)。在任何情况下，任何人均不得持有监管S临时全球票据的权益，但直接或间接 作为DTC间接参与者在EuroClear或Clearstream开立的账户中持有的权益除外。在分销合规期终止之前，不得将S监管临时全球票据中的权益转移至美国个人(定义见S监管条例第902(K)条)的账户或其利益，或为其账户或利益进行转移(经销商除外，定义见S监管规则第902(D)条)。

(4)在经销合规期终止后，S临时全球票据的实益权益应按适用程序交换为S永久全球票据的实益权益。在认证该监管S永久全球票据的同时，受托人应在收到公司命令后，注销该监管S临时全球票据。S临时全球票据规例及S永久全球票据规例的本金总额可不时因受托人及托管人或其代名人(视属何情况而定)就下文所规定的利益转移而作出的调整而增加或减少。

(c) 记账规定。全球票据的实益权益的所有权应仅限于在DTC有账户的人，或可能通过此类参与者持有权益的人，包括通过EuroClear和Clearstream。全球票据及其转让的实益权益的所有权应受本文所述的转让和认证要求的限制。参与者和间接参与者不应对持有的任何全球票据享有本契约或任何全球票据项下的权利

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由托管人或托管人代表他们作为托管人，而托管人应被公司、托管人及其任何代理人或托管人视为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行托管人或受托人提供的任何书面证明、委托或其他授权，或损害托管人与其参与者或间接参与者之间有关行使任何全球票据实益权益持有人权利的适用程序或惯例的运作。

(d) 适用的DTC、EUROCLEAR和Clearstream程序。 全球票据中的实益权益在DTC参与者、欧洲结算参与者或Clearstream参与者之间的转移，应由DTC、EuroClear或Clearstream按照惯例程序进行，并受DTC、EuroClear或Clearstream及其各自参与者制定的适用规则和程序的约束。

第2.02节执行和 验证。

一名高级职员必须以手写、电子、传真或.pdf签署方式签署《公司须知》。

如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，该纸币仍将 有效。

承兑汇票须经受托人亲笔签署后方可生效。该签名将是该票据已根据本契约认证的确凿证据。本票的日期应为其认证之日。

受托人应在收到公司命令后，对根据本契约发行的原始票据进行认证，包括根据本合同第2.07节发行的任何额外票据。

受托人可委任本公司接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。在本契约中，每次提到受托人的认证都包括由该代理人进行认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与持有人、本公司或本公司的附属公司进行交易。

第2.03条注册官及付款代理人。

(A)本公司将设有一名注册处处长及一名付款代理人。书记官长将保存持有人和票据及其转让和交换的登记册。本公司可委任一名或多名联席注册人及一名或多名额外付款代理人，并可更改任何付款代理人或注册官，而无须通知任何持有人。本公司将以书面形式通知受托人非本契约一方的任何代理人的名称和地址。本公司或本公司任何附属公司或S可担任付款代理人或注册处处长。

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(B)本公司初步委任DTC作为全球债券的托管人。

(C)本公司初步委任受托人担任全球票据的注册处处长及付款代理。

第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。

本公司将要求各付款代理(受托人除外)以书面同意，付款代理(I)将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理所持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息，及(Ii)将本公司在支付任何该等款项方面的任何失责以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司担任付款代理人，本公司将为持有人的利益而将其作为付款代理人持有的所有款项分开并存放在一个单独的信托基金中。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的支付代理。

第2.05节持有人名单。

受托人应以合理可行的方式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份持有人姓名及地址的名单。

第2.06节转让和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得作为整体转让，除非由托管机构转让给 托管机构的代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构的代名人、或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该等后续托管机构的代名人转让。如果出现以下情况，公司应将全球票据 交换为最终票据：

(1)本公司从托管机构向受托人发出通知，表明其不愿或无法继续担任托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，在上述任何一种情况下，本公司均未在该托管机构发出通知之日起90天内指定后续托管机构；

(2)公司全权酌情决定全球票据(全部但非部分)应交换为最终票据，并向受托人交付高级职员S证书；或

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(3)如债券持有人提出书面要求，债券的违约或违约事件将会发生并继续发生。

一旦发生上述(1)、(2)或 (3)中的任何前述事件，最终票据应以托管人通知受托人的名称和任何经批准的面额发行。

在任何情况下，本公司在(X)分销合规期限届满及(Y)注册处收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所规定的任何证书前，不得将S规则临时全球票据兑换为最终票据。

在交换最终票据的全球票据时，受托人应在收到公司命令后注销该全球票据。根据第2.06节为交换全球票据而发行的最终票据应以托管机构应根据其参与者的书面指示或其适用程序以书面通知受托人的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据交付予登记该等最终票据的人士或寄存人，或按该等人士的指示交付。

除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)和(D)节的规定转让和交换。

(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据中的实益权益的转让和交换应根据契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或 (2)分段以及下列一个或多个分段的规定：

(1) 同一全局票据实益权益划转 。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例中规定的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人；提供, 然而，，在经销合规期届满之前，不得将S临时全球票据中的实益权益转移给或为其账户或利益进行转移(不包括经销商(定义见S条例第902(K)条))(不包括经销商(见S条例第902(D)条)。任何不受限制的全球票据的实益权益可以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施本第2.06(B)(1)节所述的转让。

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(2) 全球票据中所有其他实益权益的转移和交换 。对于不受上文第2.06(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

(A)两者：

(I)参与者或间接参与者按照适用的程序向保管人发出的书面命令，指示保管人将另一张全球票据的实益权益贷记或安排贷记，金额与转让或交换的实益权益相等；及

(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加贷方的参与方账户的信息；或

(B)两者：

(I)参与人或间接参与人按照适用的程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行与转让或交换的实益权益数额相等的最终票据；以及

(2)交存人向登记官发出的指示，其中载有关于以其名义登记该最终票据的人的资料，以实现上述(I)项所述的转让或交换；提供在任何情况下，在转让或交换S法规中的实益权益时，决不会发行最终票据在(X)分销合规期届满前和(Y)注册处收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的任何证书之前的临时 全球票据。

在符合契约及债券或证券法其他适用条款所载有关转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，以及在接获受托人合理满意格式的高级职员S证书后，受托人应根据本章第2.06(G)节调整有关全球票据(S)的本金金额。

(3) 将受益权益转移到另一个受限全局 注意。任何受限全球票据的实益权益可以转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且注册官收到以下内容：

(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本协议附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；及

-31-

(B)如果受让人将以S规则临时全球票据或S规则永久全球票据(视情况而定)的实益 权益的形式提货，则转让人必须以本证书附件B的形式交付证书，包括其中第 (2)项的证书。

(4) 转让和交换受限全球票据中的实益利益以换取非受限全球票据中的实益利益 。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据实益权益的形式转让给接受交割的人 ，前提是交换或转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且：

(A)书记官长收到下列资料：

(I)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换非受限制全球票据的 实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(A)项的证明书；或

(2)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给 人，该人应以非受限全球票据的实益权益的形式接受该实益权益的交付，该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项的证书；

在本(A)分段所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序要求，律师以注册处可合理接受的形式提出意见，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文及私人配售传说中所载对转让的限制。

如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据上文(Br)分段进行的，则本公司应根据本章程第2.02节的规定发行并在收到公司指令后，受托人应 认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据上文(A)分段转让的实益权益本金总额。

不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交割该票据的人。

(c) 转让或交换最终票据的全球票据中的实益权益 。转让或交换最终票据的全球票据中的实益权益，在每种情况下都应满足第2.06(B)(2)节中规定的任何适用条件，以及满足本第2.06(C)节中规定的要求。

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(1) 受限全球票据对受限最终票据的实益权益 。如果受限全球票据的任何实益权益持有人提议将此种实益权益交换为受限最终票据，或将此种实益权益以受限最终票据的形式转让给以 形式交付的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益换取受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(Br)项第(2)(A)项的证明书；

(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给英国投资银行， 具有本规则附件B所列效力的证书，包括该规则第(1)项中的证书；

(C)如果根据《S条例》第903条或第904条的规定，此类实益权益在离岸交易中转让给非美国人，则应提供本合同附件B所列效力的证书，包括第(2)项中的证书；

(D)如该实益权益是依据依照第144条豁免证券法的登记要求而转让的，一份符合本条例附件B所载效力的证明书，包括该条例第(3)(A)项所述的证明书；

(E)如该等实益权益正转让予本公司或其任何附属公司，则为本合同附件B所列效力的证明书，包括其中第(3)(B)项所述的证明书；

(F)如果此类实益权益是按照《证券法》招股说明书交付要求依据《证券法》下的有效登记声明转让的，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；或

(G)如果此类实益权益是依据《证券法》第144A条、第144条或S条例第903条或第904条以外的《证券法》登记规定的豁免转让的，具有本合同附件B所列效力的证书，包括第(Br)项第(3)(D)项的证书；

受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少 ，公司应根据本协议第2.02节的规定执行并在收到公司命令后，对受托人进行认证，并向指示中指定的 人交付适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人指示注册官的一个或多个名称及授权面额登记。

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通过储存库和参与者或间接参与者的说明。受托人须将该等最终票据交付予登记该等票据的人士。 根据第2.06(C)(1)条为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，须附有私募配售图例，并须受其中所载的所有转让限制 所规限。

(2) 监管中的实益权益S临时全球票据至最终票据. 尽管第2.06(C)(1)(A)和(C)条另有规定，在(X)分销合规期届满前和(Y)注册处收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的任何证书之前，不得将S临时全球票据的实益权益交换为最终票据或以最终票据的形式转让给收取该票据的人，但根据证券法第903条或第904条以外的登记要求豁免的转让除外。

(3) 受限全球票据的实益权益不受限制的最终票据。受限全球票据的实益权益的持有人 只有在以下情况下才可以将此类实益权益交换为非限制性最终票据，或将此类实益权益转让给以非限制性最终票据形式交割该票据的人：

(A)书记官长收到下列资料：

(I)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换无限制最终票据，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(1)(B)项所述的证明书；或

(2)如受限全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让给应以无限制最终票据的形式接受交付的 人，该持有人以本协议附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在本(A)分段所述的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序要求，律师以注册处可合理接受的形式提出意见，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文及私人配售传说中所载对转让的限制。

受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，使适用的全球票据的本金总额相应减少，公司应根据本协议第2.02节的规定执行并在收到公司命令后，向公司命令中指定的人认证并交付一份适当本金金额的最终票据。为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据 根据

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本第2.06(C)节应根据其参与者的书面指示或其适用程序，以保管人应指示的一个或多个名称和授权的一个或多个名称进行登记。受托人须将该等最终票据交付予登记该等最终票据的人士，或按该等人士的指示交付。

(4) 非限制性全球票据的实益权益非限制性最终票据。如果任何持有不受限制全球票据的实益 权益的持有人建议将该实益权益交换为最终票据，或将该实益权益以最终票据的形式转让给收取该最终票据交割的人，则受托人应根据第2.06(G)节安排相应地减少适用全球票据的本金总额，公司应根据本章程第2.02节签署并在收到公司命令后，受托人应认证并向指令中指定的人交付一份适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)(4)节为换取受益的 权益而发行的任何最终票据，应以该等受益权益的持有人通过指示寄存库和参与者或间接参与者向 注册人提出要求的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(4)节为换取实益权益而发行的任何最终票据将不承担私募配售传奇。

(d) 转让和交换全球票据中的实益权益的最终票据.

(1) 受限全球票据中受益权益的受限最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议将该票据交换为受限全球票据的实益权益，或将该受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件B的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；

(B)如该受限制的最终票据正根据规则第144A条转让予英国投资银行，则为本规则附件B所列的效力证书，包括其中第(1)项所列的证书；

(C)如果根据S规则第903条或第904条的规定，在离岸交易中将此类受限的最终票据转让给非美国人，则须提供本合同附件B所列效力的证书，包括第(2)项中的证书；

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(D)如该受限制的最终票据是依据依照第144条豁免证券法的登记要求而转让的，则须附有本规则附件B所载效力的证明书，包括第(3)(A)项的证明书；

(E)如该受限制最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，则为本协议附件B所载的证明文件，包括第(3)(B)项的证明文件；

(F)如果按照《证券法》招股说明书的交付要求，依据《证券法》下的有效登记声明转让了此类受益的 权益，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；或

(G)如该实益权益是依据《证券法》第144A条、第144条或S条例第903条或第904条以外的豁免登记规定而转让的，具有本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(D)项的证书；

受托人于接获公司命令后，应注销受限制最终票据，并根据第2.06(G)节增加或安排相应增加本金总额，如属上文(A)项，则为适当的受限制全球票据的本金总额；如属上文(B)项的情况，则为144A全球票据；如属上文(C)项的情况，则为S规则全球票据。

(2) 受限最终票据 非受限全球票据中的实益权益的票据。只有在以下情况下，受限最终票据的持有人才可以将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割该票据的人：

(A)书记官长 收到以下文件：

(I)如该等有限制最终票据的持有人建议以该等票据换取该无限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括其中第(1)(C)项的证明书；或

(Ii)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予应以该无限制全球票据的实益权益的形式接受其交付的人，则由该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项所述的证书；

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此外，在本(A)分段所述的每种情况下，如果注册处处长提出要求，或如适用程序要求，律师以注册处可合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，且不再需要本文件及私募传奇中所载有关转让的限制，以维持遵守证券法。

在满足第2.06(D)(2)节中任何一节的条件后，受托人在收到公司命令后，将取消受限最终票据，并增加或导致增加非受限全球票据的本金总额。

(3) 无限制全球票据中实益权益的无限制最终票据 。非限制性最终票据的持有人可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割该票据的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

(4) 禁止对受限全球票据中的实益权益进行非限制性最终票据 。不受限制的最终票据不得交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人。

如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(2)(A)或 (3)分段进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，则本公司将发行非限制性全球票据，并在收到根据本协议第2.02节发出的公司命令后，受托人应认证一张或 多张非限制性全球票据，本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。

(e) 最终票据的转让和交换。应最终票据持有人和该持有人的请求，S遵守本第2.06(E)节的规定，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人正式以书面授权签署并令注册处满意的转让书面指示的最终票据 。此外，提出请求的持有人必须根据本第2.06(E)节的以下规定提供所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(1) 受限最终票据 至受限最终票据。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记，条件是注册官收到下列文件：

(A)如果转让将根据规则144A进行，则转让人必须以 本协议附件B的形式交付证书，包括其中第（1）项中的证书；

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(B)如果转让将根据S规则第903条或第904条进行，则转让人必须交付本合同附件B形式的证书，包括其中第(2)项的证书；以及

(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则 转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师的意见(如果适用)。

(2) 非限制性定额票据的限制性定额票据。在下列情况下，任何受限最终票据的持有人可将其兑换为非受限最终票据，或以非受限最终票据的形式转让给收取该票据的人：

(A)书记官长收到下列资料：

(I)如该等有限制最终票据的持有人拟以该等票据换取一张无限制最终票据，则须提交该持有人以本协议附件C形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(D)项所述的证明书；或

(Ii)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予以无限制最终票据形式接受交付的人，则该持有人以本协议附件B的形式出具的证明书，包括第(4)项所述的证明书；

在本(A)分段所述的每种情况下，如果注册处处长提出请求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以保持对证券法的遵守 。

在满足第2.06(E)节任何条款的条件后，受托人应在收到公司命令后，取消先前的有限制最终票据，公司将签立，并在收到根据第2.02节的公司命令后，受托人应认证不受限制的最终票据，并将本金总额适当的无限制最终票据交付给该先前有限制最终票据的持有人在 向注册处处长提交的书面指示中指定的人。

(3) 不受限制的最终票据 不受限制的最终票据。无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示登记无限制最终票据。

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(f) 传说。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非本契约的适用条款另有规定。

(1)私募传奇

(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及以交换或取代其发行的所有纸币)应基本上以下列形式带有图例：

此处证明的票据 未根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)登记，不得提供、出售、质押或以其他方式转让除外(A)(1)在符合证券法第144A条规定的交易中(只要票据根据证券法第144A条有资格转售)卖给卖方合理地相信是证券法第144A条所指的合资格机构买家的人，为其自身或为合资格机构买家的账户购买，并向其发出转让是依据证券法第144A条作出的通知， (2)依照证券法第903条或S条例第904条的规定进行的离岸交易，(3)依据根据证券法第144条规定的证券法注册豁免(如果 可用)或任何其他可获得的证券法登记要求豁免，或(4)根据证券法下有效的登记声明和(B)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法 ，并受法律规定的任何要求的约束，即卖方S财产或投资者帐户的财产必须始终交由卖方或帐户S控制。

(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节第(Br)(B)(4)、(C)(3)、(C)(4)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)或(E)(3)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不会带有私人配售图例。

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(2) 全球注释图例。每个Global Note将带有一个基本如下形式的图例：

？本全球票据由托管机构(如管理本票据的契约所界定)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据本票据的第2.01节和第2.06节的规定在本票据上作出所需的批注；(2)本全球票据可根据该契约第2.06(A)节的规定全部但不能部分兑换， (3)本全球票据可根据基础契约第2.11节交付受托人注销，以及(4)经维斯特拉运营公司有限责任公司事先书面同意，本全球票据可转让给后续托管机构。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则本票据不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人转让给托管机构或另一名托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类继任托管机构或该继任托管机构的代名人转让。除非本证书由托管信托公司(纽约沃特街55号)(DTC)的授权代表出具，以登记转移、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称 (任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，由任何人或向任何人以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中拥有权益。

(3) 监管S临时环球音符传奇。每一张S规定临时全球纸币将以 大致如下的形式带有图例：

就证券法下的S法规而言，本全球票据是临时全球票据。 除非交付了契约中规定的证明，否则不得提供、出售、交付或交换永久全球票据或其他票据的权益，也不得提供、出售、交付或交换本临时全球票据及其任何权益。

(g) 全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被 交换为最终票据，或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，每一此类全球票据应根据基础契约第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将接受交割的人

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以另一种全球票据的实益权益的形式或对于最终票据而言，该全球票据所代表的票据的本金金额将相应减少，并将根据受托人的指示在受托人或托管机构所保存的记录上作 记号以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式接受其交付的人，则该其他全球票据将相应增加，并将在受托人或受托人指示下由托管机构保存的记录上注明，以反映 的增加。

(h) 关于转让和交换的一般规定.

(1)为允许登记转让和交换，本公司应根据本章程第2.02节的规定或在注册官S的要求下，在收到公司订单后签立并由受托人认证全球票据和最终票据。

(2)全球票据持有人或最终票据持有人不得就任何转让或交换登记而向其收取服务费，但本公司可要求支付足以支付任何与此有关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本协议第3.06、4.06及9.04节及基础契约第2.11节在兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(3)注册处处长无须登记移转或兑换任何选择全部或部分赎回的纸币，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为本公司的有效债务，证明其债务与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据 在契约项下享有的相同利益。

(5)不需要注册人或公司：

(A)发行、登记转让或交换任何票据，该期间自根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据的日期前15天开业起计，直至选择当日的交易结束为止；

(B)登记移转或兑换任何选择全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

(C)在记录日期 与下一个付息日期之间登记转让票据或交换票据。

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(6)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及本公司可为收取该票据的本金及利息而将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而就所有其他目的而言，受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(7)受托人应 按照本条例第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)根据第2.06节规定必须向书记官长提交的所有命令、证书、证书和律师意见，均可通过传真提交，以登记转让或交换。

(9) 尽管本协议有任何相反规定，受托人和注册处处长均不负责确定任何转让或交易所是否符合《证券法》或适用的州证券法的登记规定或豁免。

第2.07节发行额外票据。

在交付高级职员S证书、律师意见和公司命令后，公司有权根据契约发行额外票据 (金额不限)，其条款与发行日发行的初始票据相同，但发行日期、发行价、初始利息计提日期和初始利息支付日期除外。提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何其他票据不能与此类票据互换，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP或其他识别编号。在发行日发行的初始票据和 任何额外发行的票据在本契约的所有目的下均应被视为单一类别。任何额外的票据将以抵押品为抵押，与初始票据同等和按比例计算，受本《第十七次补充契约》的条款和条件的限制。

对于任何附加说明，公司应在董事会决议和高级管理人员S证书中列明以下信息，每份证书的副本应交付受托人或作为补充的一个或多个契约中：

(A)依据该契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；及

(B)该等额外票据或其他识别号码的发行价、发行日期、首次计息日期、首次付息日期及CUSIP编号。

第2.08节CUSIP编号。

本公司在发行票据时可使用EMACUSIP号码（如果当时普遍使用），如果是这样，受托人应在赎回通知中使用 EMACUSIP号码，以方便持有人；“”“” 提供任何该等通知可述明并无就印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印在票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏所影响。如有任何变更，公司将立即书面通知 受托人。“”

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第三条

赎回和提前还款

第3.01节致受托人的通知。

如果本公司根据本协议第3.07节的选择性赎回条款选择赎回票据，则必须在赎回日期前最少10日但不超过60日向受托人提交一份高级职员S证书，列明：

(1)赎回所依据的契约条款；

(二)赎回日期；

(3)将赎回的债券本金金额；

(四)赎回价格；

(5)适用的CUSIP号码(如有)。

第3.02节选择赎回的票据。

如在任何时间赎回不足全部债券，受托人(或注册处处长，如受托人除外)应于 于按比例除非法律或适用的证券交易所要求另有规定(只要受托人实际了解此类上市情况)，在实际可行的范围内，或按照托管人的程序，以抽签或其他类似方法进行基准。

如以抽签方式赎回部分债券，则除非本公司另有规定，否则须于受托人赎回之前不少于10天亦不多于60天，从先前未赎回的未赎回债券中选出拟赎回的债券。

受托人应立即以书面通知本公司选择赎回的票据，如选择部分赎回的票据，则通知本公司拟赎回的本金金额。所选择的债券及部分债券的最低金额为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍；但如持有人的所有债券均须赎回，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回。除前一句规定外，契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

面值2,000元或以下的债券将不会部分赎回。赎回通知应于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式向每位持有人发出赎回通知，惟赎回通知可于赎回日期前60天以邮寄或电子方式发出。

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如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明该票据本金中需要赎回的部分。保证书票据的本金金额相当于原始票据未赎回部分的，注销原票据时，应以持有人的名义发行新的票据。须予赎回的票据将于指定的赎回日期到期，但须视乎任何条件是否获得满足而定。于赎回日及之后，票据停止计息或部分票据被要求赎回，除非本公司拖欠适用的赎回款项。

第3.03节赎回通知 。

在赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司应以头等邮件或电子邮件向每名债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知至其注册地址，但即使下文第3.07节有任何相反规定，如通知是就债券失效或根据本补充契约第8条或第11条发出的，赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式邮寄或交付。

通知将指明要赎回的票据，并将说明：

(一)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)如有任何票据正在部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，如属有证书的票据，则在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时，将以持有人的名义发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非公司没有支付该等赎回款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止计息；

(7)赎回要求赎回的债券所依据的第17号补充契约或债券的适用部分；

(8)没有就该公告所列或附注上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及

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(9)如果赎回是以满足一个或多个条件为前提的，则该通知应说明，根据S公司的酌情决定权，赎回日期可推迟到任何或所有该等条件应得到满足(或由本公司全权酌情放弃)的时间，该 赎回不得进行，如果任何或所有该等条件未能在赎回日期前得到满足(或由本公司自行决定放弃)，则该通知可被撤销。

应公司S的要求，受托人应以公司S的名义发出赎回通知，费用由公司承担； 提供,然而，，本公司已于要求的赎回通知交付日期(或受托人全权酌情决定所容许的较短期间)最少1个营业日(或受托人全权酌情容许的较短期间)前1个营业日，向受托人递交一份高级人员S证书，要求受托人发出有关通知，并列明前段规定须在该通知内述明的资料。

在本公司S酌情决定权内，任何兑换及有关通知均须符合一项或多项先决条件。

第3.04节赎回通知的效力。

一旦赎回通知根据本协议第3.03节以电子方式邮寄或递送，根据赎回通知中规定的任何先决条件，赎回票据 将于赎回日以赎回价格不可撤销地到期并支付。

第3.05节赎回价款保证金。

在赎回日期前一个营业日，本公司须向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付赎回日期所有债券的赎回价格、累计利息(但不包括赎回日期)及溢价(如有)。在本公司S书面要求后，受托人或付款代理人应立即将本公司存放于受托人或付款代理人处的任何超过支付所有待赎回票据的赎回价格、累计利息和溢价(如果有)所需的款项退还给本公司。

如果本公司遵守前款规定，则在赎回日及之后，应赎回的债券或部分债券将停止计息。

如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如任何被要求赎回的票据因本公司未能遵守上一段规定而未能于交回赎回时支付 ，则须就未偿还本金支付利息，自赎回日期起至支付该本金为止，并在合法范围内就该等 未付本金支付任何利息，每种情况下均按该等票据及本章程第4.01节所规定的利率计算。

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第3.06节部分赎回的票据。

交回部分赎回的票据后，本公司须发行及于接获公司命令后，受托人应 由本公司自费为持有人认证一张本金金额相等于交回的未赎回部分的新票据。

第3.07节可选赎回。

(A)于票面赎回日期前任何时间，本公司可于发出不少于 10但不超过60天的通知后，于任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于须赎回的该等债券本金的100%，另加赎回日的适用溢价及截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息(如有)，但须受有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限。

(B)于面值赎回日或之后的任何时间，本公司可于任何一次或多次于不少于10天但不超过60天的通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)，但须受该等债券持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(C)除根据上文(A)及(B)条的规定外，该等债券不得赎回。然而，本公司并不被禁止 在市场交易中以赎回以外的方式收购债券，无论是根据投标要约还是其他方式，只要该行为不违反契约。

(D)如赎回日期并非营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)支付款项，如该赎回日为其间期间的营业日，则本应于该赎回日支付的任何款项将不应计利息。

(E)尽管有上述规定，有关购买债券的任何投标要约或其他要约，包括控制权变更要约，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90%的持有人在该要约中进行有效投标，并没有在该要约中有效撤回该等票据，而本公司或代本公司提出要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则所有持有人将被视为已同意该要约，而本公司或有关第三方有权在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在该要约到期日后发出不超过30天的通知，以相当于在该要约中支付予彼此持有人的价格(不包括任何提前投标、奖励或类似费用)的价格赎回全部但非部分尚未赎回的票据，另加(如未包括在要约付款内)于该赎回日之前(但不包括)的应计及未偿还利息(如有)。在确定当时未偿还债券本金总额的至少90% 的持有人是否在投标要约或其他要约购买中有效投标和未有效撤回票据时，该计算应包括本公司关联公司拥有的所有票据 (尽管契约中有任何相反的规定)。

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(F)根据本第3.07节进行的任何赎回应 按照本协议第3.01节至第3.06节的规定进行。

第3.08节强制赎回；公开市场购买。

本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金 。然而，根据第4.06节，本公司可能被要求在发生控制权变更触发事件时提出购买票据。本公司及任何联营公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。

第3.09节赎回价格的计算。

受托人并无责任计算任何票据的赎回价格。

第四条

圣约

第4.01节支付票据。

公司应按本第十七号补充契约和票据规定的方式，在日期支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)和利息。如果付款代理人(如非本公司或其附属公司)于上午10：00持有，则本金、保费(如有)及利息将于到期日 视为已支付。在到期日的东部时间，公司存入即时可用资金中的资金，并指定用于支付当时到期的所有本金、保费和利息。

第4.02节办公室或机构的维护。

(A)本公司须设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人或注册处处长的联营公司的办事处)，以便交回票据以登记转让或交换，并可向本公司送达有关票据及契约的通知及索偿要求。公司应立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的地点及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，该等陈述、交出、通知及 要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

(B)本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。本公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

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(C)根据本协议第2.03节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的其中一个办公室或机构；提供, 然而，，受托人不应被视为公司法律程序服务的代理人。

第4.03节报告。

(A)无论《美国证券交易委员会》《S规则》是否要求，只要有任何未偿还的票据，本公司应在《美国证券交易委员会S规则》和 《规则》规定的期限内(包括其任何延展)向受托人和持有人提交：

(1)如果公司被要求提交季度和年度报告，则需要以10-Q和10-K表格向美国证券交易委员会提交的所有此类报告；以及

(2)如果公司被要求提交报告，则需要以 表格8-K向美国证券交易委员会提交的公司当前的所有报告。

所有此类报告应根据适用于此类报告的所有规则和条例在所有重要方面进行编写。每份10-K表格年度报告应包括本公司S独立注册会计师事务所S的综合财务报表。此外，公司应在适用于此类报告的规则和条例规定的期限内(除非美国证券交易委员会不接受此类备案)，将上文第(1)和(2)款提到的每一份报告的副本提交给美国证券交易委员会 供公众查阅。在向美国证券交易委员会提交此类备案的范围内，报告应被视为已提交给受托人和持有人。倘若该等报告并未向美国证券交易委员会提交，则如本公司(I)将该等报告交付予受托人及(Ii)将该等报告的副本张贴于网站(该网站可能是非公开的，并可由本公司或第三方维护)以供票据持有人及潜在购买者查阅，则该等报告应被视为已提交予受托人及持有人，在此情况下，每种情况均由本公司支付S的费用，并于本公司根据前段规定须提交该等资料的适用 日期前提交。

(B)此外，本公司同意，只要任何票据仍未偿还，如本公司于任何时间无须向美国证券交易委员会提交前述各段所规定的报告，本公司将应持有人、证券分析师及潜在投资者的要求，向其提供根据证券法第144A(D)(4)条的规定须交付的资料。

(C) 尽管有上述规定，通过(包括向美国证券交易委员会提交)(I)维斯特拉(或本公司的任何其他直接或间接母公司)或(Ii)维斯特拉S(或本公司的任何其他直接或间接母公司，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的8-K、10-K或10-Q表格(视情况适用)，可就公司的财务和其他信息履行上述义务；提供就第4.03(A)节而言，在该等信息与维斯特拉(或本公司的任何其他直接或间接母公司)有关的范围内，该等信息附有合并或其他信息，该等信息合理详细地解释与以下各项相关的信息之间的差异

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一方面是维斯特拉或其他母公司，以及与本公司有关的独立信息，另一方面(提供, 然而，如本公司及其综合受限制附属公司的总资产及综合EBITDA与Vistra(或本公司的任何其他直接或间接母公司)及其综合附属公司的总资产及综合EBITDA分别相差不超过5.0%，则本公司将无义务提供该等综合或其他解释资料。

(D)受托人没有责任审查或分析向其提交的报告。向受托人交付该等报告、资料及文件(如有) 仅供参考之用，而受托人S接获该等报告、资料及文件并不构成实际或推定通知或知悉其内所载或可由其内所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守其在契约项下的任何契诺(受托人有权依赖高级人员S证书)的情况。

(E)如果任何信息未在第4.03节规定的时间内提交或提供，而该信息随后被提交或提供，则本公司将被视为在该时间已履行其对该信息的义务，任何与该信息有关的违约应被视为已被补救。

第4.04节合规证书。

(A)本公司应在每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份S高级职员证书，说明已在签署高级职员的监督下对本公司及其附属公司上一财政年度的活动进行了审查，以确定本公司是否遵守、遵守、履行和履行了其在契约项下的义务，并就签署该证书的高级职员进一步说明，尽其所知，本公司一直保持、遵守、履行和履行其在契约项下的义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面不存在违约(或者，如果发生违约或违约事件，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正对其采取或拟采取的行动)，尽其所知，未发生任何事件，且由于禁止就票据本金或利息(如有)付款或发生此类事件而继续存在，对事件的描述，以及公司正在或计划对此采取的行动。

(B)只要任何票据仍未偿还，本公司应于本公司知悉任何 失责或失责事件后，立即向受托人交付一份S高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.05节留置权。

(A)本公司将不会也不会允许任何附属担保人在任何主要物业上设定、招致、承担或容受任何按揭、质押或其他留置权的存在或生效(除(1)于解除事项前、准许留置权及(2)解除事项后、准许解除后留置权外)，以保证借款的债务

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由票据、债券、债权证或其他类似的债务证据表示，除非根据该契约和根据该契约发行的票据而到期的所有付款均以在该留置权设立之前或与该留置权设立同时担保的债务作为平等和可评税的担保 ，直至该等债务不再由留置权担保为止。

(B)对于担保债务的任何留置权，在产生该债务时被允许担保该债务的，该留置权也应被允许担保任何增加的债务金额。

(C)根据第4.05(A)节为持有人的利益而设立的任何留置权，应通过其条款规定，在产生担保票据的义务的留置权解除和解除时，此类留置权应自动无条件解除和解除。

第4.06节在控制权变更触发事件时提供回购。

(A)一旦发生控制权变更触发事件，每位持有人将有权要求本公司根据控制权变更要约回购该持有人S票据的全部或任何 部分(相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)控制权变更要约？)。在控制权变更要约中，公司将提供 付款(控制变更付款-)现金相当于购回的票据本金总额的101%，另加截至但不包括购买日期的票据的应计及未付利息(如有)，但须受有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)一份通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：

(1)控制权要约的变更是根据第4.06节作出的，所有投标的票据都将被接受付款；

(2)购买价格和购买日期，该日期不早于邮寄或以电子方式交付通知之日起10天至60天 (控制变更付款日期”);

(3)任何未予投标的票据将继续计息；

(4)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

(5)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前第三个营业日营业结束前的 通知中指定的地址，将票据交回已填写的票据背面的票据持有人选择权表格，地址为 ；

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(6)如果支付代理人在控制权变更付款日期前的第二个营业日收盘前收到一份电报、电传、电子邮件、传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回购买票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；以及

(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回债券中未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等于2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。

本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.06节的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因遵守该规定而被视为违反了第4.06节规定的义务。

(B)在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：

(1)接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款 要约；

(2)向付款代理人缴存一笔相等於就所有已妥为投标的票据或债券的 部分更改控制权付款的款额；及

(3)向受托人交付或安排将妥为投标和接受购买的票据交付受托人。

支付代理人应迅速邮寄或以电子方式向每个适当提交票据控制付款变更的持有人邮寄或交付，受托人应迅速认证并向每个持有人交付(或通过账簿记账方式转移)一张本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分的新票据； 提供每张新纸币的本金最低为2,000元，或超过2,000元的1,000元的整数倍。本公司应于更改控制权付款日期当日或之后，在切实可行范围内尽快以公告方式通知持有人及受托人有关更改控制权要约的结果。

(C)尽管本第4.06节有任何相反的规定，在下列情况下，公司不应被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约：(1)第三方按照本第4.06节规定的方式、时间或之前或以其他方式就票据提出控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约适当投标且未撤回的所有票据，或 (2)已根据本条款第3.07节发出赎回通知，除非及直至适用的赎回价格出现拖欠。控制权变更要约可在控制权变更触发事件 之前作出，付款义务和付款时间取决于控制权变更触发事件的发生，前提是在做出控制权变更要约时已达成实施控制权变更的最终协议。

-51-

(D)变更控制权要约可在征求对契约、附注及/或附属担保的修订、补充或豁免的同意的同时提出(但变更控制权要约不得以交付此类同意书为条件)。

第4.07节附加附属担保。

(A)如除附属担保人外，本公司的任何合资格附属公司(I)担保信贷协议下的任何债务，或(Ii)如本公司在信贷协议下没有未偿还的债务，则担保任何额外的债务，于其后60个营业日内，本公司应安排该合资格附属公司签署一份主要采用附件D形式的补充契据，并向受托人交付一份补充契据，据此，该附属公司将按适用于该契约项下附属担保人的相同条款及条件担保票据的付款，并将向受托人交付一份S高级人员证书及律师意见，证明该等补充契据已获正式授权、签立及交付，并构成一项具有法律效力及可强制执行的责任(受 惯常资格及例外规定的规限)。其后，该合资格附属公司将成为债券的附属担保人，直至该合资格附属公司根据契约解除S就债券的附属担保为止。

(b)公司应促使任何此类合格子公司在根据第4.07（a）条执行补充契约的同时，将构成抵押品的所有现有和未来资产质押，以确保其担保，并且公司应促使该合格企业的所有股本 公司或任何子担保人拥有的子公司将被质押以担保票据和子担保，并应使其上的优先权有效和完善，须遵守 本第十七补充契约、票据安全文件和其他优先权文件中规定的限制和时间要求。

第4.08节衡量 合规性。

(a)关于：

(一)是否允许因依循契约而产生留置权；

(2)比率、篮子或财务指标的任何计算，包括但不限于综合有形净资产、综合担保净杠杆率和总资产，以及是否存在与上述相关的违约或违约事件；

(三)是否满足留置权产生的先决条件；

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根据公司、其任何子公司或第三方( )的选择测试方如果测试方合理预期公司和/或其任何子公司将在未来的日期产生与公司事件有关的留置权，包括支付股息、回购股权、收购、合并、合并或类似的交易或偿还债务、回购或再融资(任何该等日期，即交易 日期？)作为适用的确定日期，视具体情况而定，在每种情况下形式上适当的调整并与形式上调整规定如下。

(B)为免生疑问，如果测试方根据前述规定选择使用交易日期作为适用的确定日期，

(1)从交易日至该留置权产生之日，比率、篮子或财务指标的任何波动或变化将不会被考虑在内，以确定(I)是否允许发生任何此类留置权，或(Ii)与公司或其任何子公司遵守任何其他契约或票据的规定有关；

(2)如果随后一个或多个财政季度的财务报表已经可用，测试缔约方可自行选择根据这些财务报表重新确定所有这些篮子、比率和财务指标，在这种情况下，重新确定的日期此后应被视为就这些篮子、比率和财务指标而言适用的交易日期。

(3)在该企业活动完成或与该企业活动有关的最终协议终止之前，该企业活动及所有拟进行的交易(包括留置权的产生)将被给予 形式上在确定在交易日之后、该公司活动完成之日或之前完成的其他交易的合规性时有效。此外，契约将规定， 遵守与无违约或违约事件有关的任何要求可在交易日期(包括任何新的交易日期)之日确定，而不是在本契约所要求的任何较后日期确定。

(C)即使本协议有任何相反规定，就依赖于不要求遵守财务比率或财务测试(包括但不限于任何综合担保净杠杆率、综合有形资产净值或总资产测试)的契约规定而发生(或完成)的任何金额或交易而言(任何该等金额，即固定数额？)在五个工作日内，因依赖于要求遵守财务比率或财务测试(包括任何综合担保净杠杆率、综合有形资产净额或总资产测试)的契约条款而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，即基于现值的金额(？)，双方理解并同意，在计算适用于应收金额的财务比率或检验时，不应考虑固定数额。

-53-

(D)在计算综合担保净杠杆率时，对于根据允许留置权定义第(13)款产生的任何留置权，本公司可根据高级职员S证书，选择将由该留置权担保的任何债务项下的全部或部分承诺视为在确定日期发生，或本公司可选择在宣布或完成相关交易时计算任何此类比率，并就本次计算而言，不应被视为在该承诺项下产生的任何债务。在随后的时间产生额外的债务或额外的留置权；但如本公司作出上述选择，则就根据准许留置权定义第(13)条产生的任何留置权(根据该承诺除外)计算综合担保净杠杆率而言，该承诺项下经如此处理的 金额应被视为自该决定日期起产生；此外，本公司可根据高级职员S证书随时选择撤销该项选择。

第五条

接班人

第5.01节资产的合并、合并或出售。

(A)本公司不得：(I)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)；或(Ii)在一项或多项相关交易中，将本公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人；除非：

(1)以下其中一项：

(A)公司是尚存的实体；或

(B)因任何该等合并或合并(如非本公司)而组成或幸存的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何领地(视属何情况而定)组织或存在的公司、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)继承人公司”);

(2)继承人公司(如非本公司)明确承担本公司在契约、票据和票据担保文件(如适用)项下的所有义务，并应在发行事件之前对票据和票据担保文件进行存档和记录，并采取适用法律可能要求的其他行动，以完善或继续根据票据担保文件设立的留置权。在每种情况下，按照受托人和抵押品受托人合理满意的形式的文件，对该其他人拥有或转让的抵押品进行留置权的完善；和

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(三)紧接该交易后，不存在违约事件；

(4)在解除责任事项发生前，有关人士的任何资产如与该等合并或合并所组成或存续的人合并、合并或合并为 ，将构成票据证券文件下的抵押品，因任何此类合并或合并而形成或幸存下来的人将采取合理必要的行动 ，使该等财产和资产以契约或任何票据担保文件所要求的方式和程度受票据担保文件的留置权约束，并应采取一切合理必要的行动，以使此类留置权得到完善，达到票据担保文件所要求的程度。

(B)本第5.01节不适用于：

(一)仅为将本公司在另一司法管辖区重新注册或重组或组成本公司的直接或间接控股公司而进行的合并、合并或合并；

(2)本公司与其附属公司之间或之间的任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他资产处置，包括以合并或合并的方式。

第5.02节继承人公司被取代。

本公司及其附属公司的全部或实质全部资产经任何合并或合并，或以任何出售、转让、移转、租赁、转易或其他方式处置后，如受本协议第5.01节的约束，且符合本条例第5.01节的规定，则继任公司应继承并取代 (因此，自该等合并、合并、出售、租赁、转易或其他处置发生之日起及之后，本公司所指的契约条文应改为指继任公司而非本公司)。 并可行使本公司在本契约下的一切权利和权力，其效力犹如继承人公司已在此被命名为本公司；提供,然而，，前身公司不获解除支付票据本金、利息、溢价(如有)的责任，但如以受本协议第5.01节规定及符合本协议第5.01节规定的交易方式出售本公司所有S资产，则不在此限。

第六条

违约和补救措施

第6.01节违约事件。

以下每一项都是违约事件？关于附注：

(一)到期兑付票据利息时拖欠30天；

(2)票据本金或溢价(如有)到期时拖欠款项；

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(3)公司或附属担保人在受托人或 持有人发出至少30%的未偿还票据本金的书面通知后60天(如属第4.03节所述的契诺，则为120天)未能遵守契约中的任何 契诺(上文第(1)或(2)款规定的违约除外)；但前提是本款第(3)款不适用于本公司或适用的附属担保人真诚地提出异议的任何此类失责行为；

(4)根据任何证明本公司或任何附属担保人就借款而欠下的任何债务的文件而违约， 不论该等债务现已存在或在发行日期后产生，如该违约：

(A)因未能在该债务规定的任何宽限期(A)到期时(而非任何中期)最后到期日或之前支付本金而造成的付款违约？)；或

(B)导致债务在明示到期日之前加速(这种加速并未被撤销、废止或以其他方式治愈)，

而在每一宗个案中，任何该等债务的本金额，连同任何其他该等债务的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速(而该项加速并未被撤销、废止或以其他方式治愈)，其本金额均超过(I)总资产的1.5%及(Ii)$6.00亿的较大者；提供本条第(4)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；(Ii)无追索权债务(除非本公司或并非该等无追索权债务当事人的任何附属担保人 成为任何该等无追索权债务的直接或间接责任，包括依据任何或有债务，而该等债务个别或合计超过(A)总资产的1.5%及(B)6.00亿元两者中较大者)，(Iii)由适用债务项目的必要持有人免除(包括以修订的形式)或由本公司或适用的附属担保人真诚地提出异议的任何此类拖欠款项；(Iv)在某些指定事件发生时须转换为合资格股权的任何债务，只要不需要根据此类转换以现金或其他方式支付，及(V)在构成债务的范围内，本公司或任何附属担保人就非附属担保人或本公司或任何附属担保人就非附属担保人订立的任何税项股权融资而承担的任何赔偿、担保或其他信贷支持义务，或本公司或任何附属担保人就任何证券化或其他结构性融资交易而订立的任何标准证券化承诺 ；

(5)除契约允许外，任何附属担保人的任何附属担保人如属重要附属担保人或任何附属担保人团体合在一起将构成重要附属担保人，则在任何最终及不可上诉的司法程序中，须被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由(除其条款外)而停止完全有效。

-56-

或作为重要附属公司的任何附属担保人或任何一组附属担保人合在一起将构成一家重要附属公司，或代表作为一家重要附属公司的任何附属担保人或任何一组附属担保人共同构成一家重要附属公司，应以书面否认或否认其在其或其附属公司担保下的义务 ；以及

(6)(A)具有司法管辖权的法院(I)根据任何破产法作出命令或法令，以对本公司、构成重要附属公司的任何附属担保人或在非自愿情况下将构成重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组合在一起将构成重要附属公司的 (Ii)公司的全部或几乎所有财产、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组合在一起将构成重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人团体指定托管人；或(Iii)命令本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何一组附属担保人合并在一起将构成一家重要附属公司，并且在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一项中，该命令、任命或法令保持不变并至少连续60天有效；或(B)本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或根据破产法(I)或根据破产法(I)的含义将构成重要附属公司的任何附属担保人组合在一起将构成重要附属公司的自愿案件；(Ii)同意在非自愿的情况下针对其登录济助令；。(Iii)同意就其全部或几乎所有财产委任保管人；或。(Iv)为其债权人的利益而作出一般转让；及。

(7)除因已全数清偿契约下的所有债务及解除契约与债券有关的债务，或因按照契约及票据保证文件的条款解除有关债券的抵押品外：

(A)如抵押品的公平市价分别超过总资产的5%，则票据证券文件下的该等抵押权益须于任何时间不再是有效及完善的抵押权益，或须由具司法管辖权的法院宣布为无效或不可强制执行，而任何该等失责行为 在受托人或持有该等票据本金至少30%的持有人向本公司发出通知后持续30天。但以下情况除外：(1)抵押品受托人未能保持对实际交付给它的代表根据票据证券文件质押的证券的证书、本票或其他票据的占有，或(2)与由不动产组成的抵押品有关的范围内，该等不动产受所有权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；或

(B)本公司或作为重要附属公司的任何附属公司担保人(或任何附属公司担保人组合在一起将构成一家重要附属公司)应在任何具司法管辖权的法院的任何诉状中声称，根据任何票据抵押文件与票据有关的任何抵押权益无效或不可强制执行。

-57-

第6.02节加速。

在根据第6.01(6)节发生违约事件的情况下，所有未偿还票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有本金至少30%的未偿还债券的持有人可宣布所有债券的本金、应计利息和未付利息立即到期并应支付。

第6.03节放弃过去的违约。

持有当时未偿还债券本金总额不少于过半数的持有人，可代表持有人向受托人发出通知，放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但在支付债券利息或本金方面的持续违约或违约事件除外(包括在与购买要约有关的情况下)；提供,然而，，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可向受托人发出通知，撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第6.04节多数人控制。

在抵押品信托协议条款的规限下，当时未偿还票据本金的大多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律、契约或附注相抵触的指示，或在符合基础契约第7.01节和第7.02节的情况下，拒绝遵循受托人认为不适当地损害其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示(但受托人没有确定任何此类指示是否对任何其他持有人不适当不利的肯定责任)；然而，前提是受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金或利息有关的违约或违约事件除外。

第6.05节对诉讼的限制。

如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿及/或保证。除强制执行收到到期本金、保费(如有)或利息的权利外，任何持有人不得就该契约寻求任何补救，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

-58-

(2)持有当时尚未偿还的票据本金总额至少30%的持有人已要求受托人采取补救措施；

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的担保及/或赔偿；

(4)受托人在收到请求并提出担保或赔偿后60天内未予履行的；

(5)持有当时未偿还债券本金总额超过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的指示；及

(6)该等持有人并不被禁止根据抵押品信托协议的条款采取上述行动。

第6.06节受托人提起的托收诉讼。

在附属信托协议的规限下，如果第6.01(1)节或第6.01(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、保费(如有)和 未支付的利息、逾期本金的利息以及在合法范围内足以支付托管人的合理补偿、费用、支出和垫款的其他金额，追回针对本公司的判决。它的代理人和律师。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。

第6.07节优先顺序。

在符合附属品信托协议的前提下，受托人按照本第六条的规定收取款项的，应按下列顺序支付：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据基础契约第7.06节应支付的金额，包括支付受托人产生的所有赔偿、费用和债务以及所有垫款以及收取费用和费用；

第二：除基础契约第6.07节第二款另有规定外，根据本金、溢价(如有)和利息(如有)的到期金额和应付金额，根据票据上的本金、溢价和利息的到期金额和应付金额，按比例向票据持有人支付本金、溢价(如有)和利息，而不给予任何种类的优先权或优先权；以及

第三：本公司或具司法管辖权的法院所指示的有关人士。

-59-

受托人可根据本第6.07节确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

第6.08节受托人可提交申索证明文件。

受托人可提交必要或适宜的申索证明和其他文件或文件，以便在与公司、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中，受托人(包括受托人、其代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人的索赔，以及，除非法律或适用法规禁止，可有权并获授权以该事宜委任的任何正式债权人委员会的成员身分参与，并可在破产受托人或执行类似职能的其他人士的任何选举中代表持有人投票，而在任何该等司法程序中付款的任何保管人或其他一方现获每名持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人付款，则可向受托人支付受托人、其代理人及其律师的补偿、开支、支出及垫款的任何应付款额。以及 根据基础契约第7.06节应由受托人支付的任何其他款项。契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组计划、安排、调整或债务重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.09节持有者陈述。

(A)任何失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知、加速通知或采取 任何其他行动笔记夹方向？)由任何一个或多个持有者(每个持有者，一个指导持有者)必须附有每位该等持有人向本公司及受托人提交的书面陈述，表明该持有人并非(或，如该持有人为DTC或其代名人，则该持有人仅由并非实益拥有人的实益拥有人指示)净空头(A)位置表示法在与违约通知有关的通知持有人指示的情况下，该表述应被视为始终重复，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，每个指示持有人必须在提供票据持有人指示时，承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出请求后 五个工作日内核实该指示持有人S头寸陈述的准确性(a？核查公约？)。尽管有任何相反规定，在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，本协议规定的任何仓位陈述或核实契约应由票据的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人，而DTC有权依据该持仓陈述及核实契诺向受托人作出指示，而该 实益拥有人应以受托人满意的方式提供其所持股份的证明。

-60-

(B)如果在票据持有人发出指示之后但在票据加速发行之前，本公司真诚地确定有合理理由相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸陈述，并向受托人提供高级职员S证书，说明 公司已提起诉讼(诉讼？)在有管辖权的法院寻求裁定该指示持有人当时违反了其立场陈述，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件无效 ，关于该违约事件的补救期间应自动暂停，与该违约事件有关的补救期间应自动重新启动，并且在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁决(A)之前，任何补救措施均暂缓执行最终决定？)。一旦该高级职员S证书已提供给受托人，受托人不得根据相关的通知持有人指示采取进一步行动，直至其实际了解最终决定。如果在票据持有人指示交付之后但在票据加速发行之前，公司向受托人提供S高级职员证书，说明董事持有人未能满足其核查公约(A)核查公约官员S证书)，对于此类违约事件，应自动暂停具有 的治疗期，并应自动重新启动与由适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的治疗期，并暂停任何补救措施，直至公司向受托人提供高级职员S证明已满足核查公约(a契约满意度官员S证书”); 提供本公司在知悉核查公约已获履行后，应立即向受托人交付该等高级人员S证书。任何违反头寸表述的行为(通过向受托人交付S高级管理人员的证书，说明指导持有人未能满足其核查公约)将导致该持有人S参与该票据持有人指示被忽略；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示无效从头算，即该违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

(C)即使第6.09(A)节或第6.09(B)节有任何相反规定， (I)在因破产或类似指示而导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何通知持有人指示，不应要求遵守上述段落和(Ii)不得就违约通知前两年以上采取的任何行动发出违约通知，并向其公开报告或向持有人发出。为免生疑问，受托人并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约或核实任何高级人员S证书内的任何陈述，或以其他方式计算衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他。受托人并无责任监察或决定持有人是否净淡仓，并可最终依赖直接持有人S的持仓陈述、本公司提交的高级职员S证书及具司法管辖权的法院所作的裁定，并无责任在诉讼或通知持有人指示待决期间(但在提供核实契约主任S证书之前)停止采取任何行动、搁置任何补救措施或以其他方式未能按照通知持有人指示行事。受托人对本公司或任何持有人或任何其他人士概无责任或 就任何票据持有人指示或决定任何持有人是否已提交持仓陈述或该持仓陈述是否符合契约或任何其他协议而负上责任。

-61-

第七条

[已保留]

第7.01节[已保留].

第八条

法律上的失败和圣约的失败

第8.01节法律无效或公约无效的选择。

本公司可在高级职员S证书所载董事会决议所证明的情况下，于任何时间选择第8.02节或第8.03节适用于符合本细则第8条所载条件的附注。

第8.02节法律无效和解职。

当本公司S根据本协议第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，本公司和每一附属担保人在满足本协议第8.04节所述条件的前提下，应被视为在满足本协议第8.04节所述条件之日，被视为已解除其与票据有关的义务(包括附属担保)。法律上的失败？)。为此目的，法律失效意味着本公司和附属担保人应被视为已偿付和清偿票据所代表的全部债务(包括与票据有关的附属担保)，此后，仅就本协议第8.05节和下文第(1)和(2)款所述的本协议其他条款而言，这些债务将被视为未偿还债务，并已履行适用票据文件项下的所有其他义务(受托人应公司的要求并支付费用，应签署正式文书承认该债务)。以下规定除外，这些规定将继续有效，直至终止或解除本协议项下的规定 ：

(1)该等票据的持有人在第8.04节所指的信托到期付款时，就该等票据的本金、利息或溢价收取款项的权利；

(2)本公司根据本章程第二条和第4.02节对该票据承担的S义务；

(3)受托人在契约项下的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及S公司和附属担保人与此相关的义务；

(4)本条第八条。

-62-

在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管本公司先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。

第8.03节《公约》无效。

当本公司S根据本协议第8.01节行使适用于本第8.03节的选择权时，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，本公司和附属担保人应在本协议第8.04节规定的条件得到满足之日及之后，解除本协议第4.03、4.04、4.05、4.06和4.07节规定的与票据有关的各项义务。 圣约的失败此后，就持有人就此类契诺发出的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据将被视为未清偿，但就本协议项下所有其他目的而言，将继续被视为未清偿票据(不言而喻，就会计目的而言，票据将不被视为未清偿票据)。为此，《公约》 无效是指，对于票据和与票据有关的附属担保，本公司和附属担保人可以直接或间接因本公约其他地方提及任何此类契约，或因本公约中任何其他条款或任何其他票据文件中提及任何其他条款，而不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且不会构成本章程第6.01节规定的违约或违约事件，但除上文所述外，因此，契约的其余部分以及该等票据和附属担保不受影响。此外，本公司根据本条款第8.01节行使适用于本条款第8.03节的选择权时，在满足本条款第8.04、6.01(3)、6.01(4)和6.01(5)节所述条件的情况下，不构成违约事件。

第8.04节法律或公约无效的条件。

(A)为了根据本协议第8.02节或第8.03节对《附注》行使法律效力或《公约》效力：

(1)本公司必须为持有人的利益，将美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合，不可撤销地 存放于受托人处，其款额须足以支付该等债券的本金或利息及溢价，而该等债券在声明的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)仍未偿还，而公司必须指明该等债券是作废至到期日或某一特定赎回日期；

(2)在法律失效的情况下，公司已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局发布裁决，或(B)自发布日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将根据该意见确认，

-63-

那么未清偿公司将不会确认由于此类法律失败而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；

(3)在《公约》失效的情况下，公司应向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，当时未清偿的持有人将不会 确认因该《公约》失效而产生的用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生该等《公约》失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)债券并无发生任何失责或失责事件，并在该等存款的日期持续(但因借入适用于该等存款的资金而导致的失责或失责事件除外)；

(5)该法律上的失效或公约上的失效不会导致违反或违反本公司或其任何附属公司作为缔约一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何重大协议或文书(本公司或其任何附属公司除外)下的违约；

(6)本公司必须向受托人递交一份S高级职员证明书，述明该笔存款并非本公司 为意图打击、阻挠、拖延或欺诈本公司或其他债权人而将持有人置于本公司其他债权人之上而作出的；及

(7)本公司必须向受托人递交一份高级管理人员S证书和一份大律师意见，每一份证书均须说明与法律上的无效或《公约》无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

第8.05节存放的资金和以信托形式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本协议第8.06节另有规定外， 存放于受托人(或其他合资格受托人)的所有资金和不可赎回的政府证券(包括其收益)，为本条款第8.05节的目的而统称为受托人根据本章程第8.04条，就未偿还票据而言，受托人应以信托形式持有及运用该等票据及契约的条文，以直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括以付款代理身份行事的公司)向票据持有人支付所有到期及到期应付的款项，包括本金、溢价(如有)及利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。

本公司须就根据本章程第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券或就该等证券所收取的本金及利息而对受托人施加或评估的任何税项、费用或其他费用，向受托人作出支付及弥偿，但根据法律须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

-64-

尽管本细则第8条有任何相反规定，受托人应应本公司的要求，不时向本公司交付或支付第8.04节规定由其持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而在向受托人提交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(A)(1)节提供的意见)中表达的国家认可独立公共会计师事务所的 意见，超过为产生同等法律效力或公约效力而须缴存的金额。

第8.06节向公司偿还款项。

除适用法律另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，且在该本金、溢价(如有)或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何款项，应应本公司的书面要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该票据的持有人此后将只获准向公司要求支付该票据，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供,然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在通知或刊登日期起计不少于30天的日期后，向本公司偿还当时该等款项的任何无人认领的余额。

第8.07条复职。

如果受托人或支付代理人因法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券的任何命令或判决而无法根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)应用此类证券，然后，本公司S及附属担保人在适用票据文件下的义务将恢复并恢复，如同没有根据本协议第8.02节或第8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02节或 第8.03节(视属何情况而定)使用所有该等款项为止；提供,然而，如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则该公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。

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第九条

修订、补充及豁免

第9.01节未经票据持有人同意。

尽管基本契约第9条和第9.02条另有规定，本公司、附属担保人和受托人可以修改或补充任何票据文件，而无需任何持有人的同意：

(1)纠正任何歧义、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处；

(2)规定除了或取代 有证明的票据外，还有未经证明的票据；

(3)就本公司合并或合并或出售本公司全部或几乎全部资产的情况下，S或附属担保人S或该附属担保人S根据本第十七条补充契约(如适用)第5条而承担对持有人的义务作出规定；

(4)作出任何更改，使持有人享有额外的权利或利益，或不会对持有人在契约下的合法权利造成重大不利影响；

(5)遵守《美国证券交易委员会》第(Br)条的要求，以实施或维持《国际口腔修复法》规定的义齿资格；

(6)为使契约的文本符合发售备忘录附注部分说明的任何条文，附属担保或附注符合要约备忘录附注部分说明的任何条文，范围是附注说明中的该等条文旨在逐字或 实质上逐字背诵契约、附注或附属担保的条文，并由主管人员S证书证明；

(7)根据《契约》的要求，证明并规定接受和任命继任受托人；

(8)规定根据《契约》规定的限制发行额外票据；

(9)允许任何附属担保人基本上以附件D的形式签署补充契约和/或关于票据的附属担保；

(10)在契约允许或要求的情况下，解除附属担保人依据契约的附属担保；

(11)作出、完成或确认任何票据文件所准许或要求的任何抵押品的授予；

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(12)根据票据文件解除、解除、终止抵押品留置权或附属留置权；并确认并证明任何此类解除、解除、终止或附属留置权；

(13)对本契约中有关转让和注明非本契约禁止的票据的规定作出任何修订，包括便利票据的发行和管理；然而，前提是该等修订不会对持有人转让债券的权利造成重大不利影响；

(十四)遵守任何适用证券托管机构的规则和程序；或

(15)关于票据文件，如抵押品信托协议所规定。

应本公司的要求，连同授权签署任何此类修订或补充契约的董事会决议，受托人在收到基础契约第11.02节和本协议第9.05节所述的文件后，应与本公司和附属担保人一起签立任何经修订或补充契约，或对本第十七条补充契约条款授权或允许的任何票据文件进行任何其他修订或补充，并作出可能包含在其中的任何进一步的适当协议和规定，但受托人没有义务(但可以在其全权酌情决定下)订立该等修订或补充契约或对任何附注文件作出任何其他修订或补充，而该等修订或补充契约或任何其他修订或补充会影响其根据本第十七项补充契约或其他规定而享有的权利、责任、赔偿或豁免。

第9.02节，经 票据持有人同意。

(A)除本第9.02节规定外，本公司、附属担保人和受托人经持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于第4.06节，为免生疑问，但包括但不限于第4.06节)，可修改或补充票据文件(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约而取得的同意)，以及在符合本第6.03节的规定下，任何现有的违约或违约事件(该等票据的本金、溢价或利息的违约或违约事件除外，已被撤销的加速付款导致的违约除外)或 经当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意(包括但不限于就购买该等票据、或就该等票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)，可放弃遵守票据文件的任何规定。基础契约第2.08节应确定就第9.02节而言，哪些票据被视为未清偿票据。

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(B)应公司的要求并附上董事会决议，并向受托人提交令受托人满意的上述持有人同意的证据，以及受托人收到基础契约第11.02节和第9.05节所述的文件后，受托人须与本公司共同签立该等经修订或补充契约或本第十七条条款授权或准许对任何附注文件作出的任何修订或补充，除非该等经修订或补充契据或对任何附注文件的任何修订或补充直接影响受托人S本人在本第十七条补充契约或其他方面的权利、责任、赔偿或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该经修订或补充契约或对任何附注文件作出任何修订或补充，或对任何附注文件作出任何修订或补充。

(C)第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

(D)在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，本公司应以电子方式向受影响的持有人邮寄或交付一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能以电子方式邮寄或交付该等通知，或其中的任何缺陷，均不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。在不抵触本章程第6.03节及基础契约第9.02节的情况下，持有当时尚未行使投票权的单一类别票据本金总额的多数持有人，可在 特定情况下放弃遵守票据文件的任何规定。然而，未经每一受影响票据持有人同意，根据本第9.02条作出的修订、补充或豁免不得(与非同意持有人持有的任何此类票据有关)：

(1)减少持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金额;

(2)减少任何票据的本金 或延长任何票据的固定到期日或更改有关赎回任何票据的条款（与第4.06条所述契约相关的条款以及与赎回时发出通知天数有关的条款 除外）;

(3)降低任何票据利息的利率或延长指定支付时间 ;

(4)免除票据本金、利息或溢价的违约或违约事件(但持有票据本金总额过半数的持有人撤销加速付款及免除因加快付款而导致的违约除外)；

(5)使任何应付票据以票据中所述货币以外的货币支付；

(6)更改契约中有关豁免过往违约的条文，或更改该等持有人收取任何票据本金、利息或溢价的权利；

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(7)损害任何持有人在契约或票据中明文规定的合同权利，即在S票据到期日或之后提起诉讼，要求强制执行对该持有人或就该持有人的任何付款；或

(8)对本合同第9.01节和本第9.02节的注释进行任何更改。

(E)未经当时未偿还债券本金总额最少662/3%的持有人同意，任何修订或豁免不得(A)对任何票据抵押文件或契约中涉及抵押品或抵押品信托收益应用的条文作出任何更改，以解除所有或几乎所有担保票据义务的抵押品的留置权，或(B)以任何方式更改或更改担保抵押品任何重要部分的票据的留置权的优先次序 在任何重大方面对该等票据持有人不利的 ，但在每种情况下，根据票据抵押文件的条款所规定者除外。

(F)除本第9.02节明确规定外，基托只能按照基托中规定的范围进行修改、补充或以其他方式修改。

第9.03节协议的撤销和效力。

在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人S的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款 生效，此后对每个持有人具有约束力。

第9.04节票据的批注或交换。

受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。本公司可发行所有票据以换取所有票据，受托人在收到公司命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能做出适当的批注或发行新的票据不会影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。

第9.05条受托人须签署修订等

受托人应签署任何修订或补充契约，或对根据本第9条授权的任何附注文件的其他修订或补充，如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任、赔偿或豁免产生不利影响。公司不得签署经修改或补充的契约或

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在公司董事会批准之前，对任何附注文件进行其他修改或补充。在签署任何修订或补充契约或对任何票据文件的其他修订或补充时，受托人将有权获得并(在符合基础契约第7.01节的规定下)依靠高级船员S证书和律师的意见，声明签署该等修订或补充契约或对任何票据文件的其他修订或补充是经契约和票据文件授权或允许的。

第十条

子公司担保

第10.01条担保。

(A) 在符合第10条的规定下，每一附属担保人特此、共同和个别、不可撤销和无条件地向受托人认证并交付的票据的每一持有人、受托人及其继承人和受让人保证，无论契约、票据或公司在本章程或本章程下的义务是否有效和可强制执行：

(1)票据的本金、溢价(如有)及利息在到期时须以加速、赎回或其他方式在到期时即时足额支付，而逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)，以及本公司根据本协议或根据本协议须向持有人或受托人承担的所有其他债务，均须按照本协议及本协议的条款，立即全数支付或履行；及

(2)如任何票据或任何其他债务的付款或续期的时间有所延长，则到期或按照延期或续期的条款，不论是规定的到期日、加速或其他方式，均应立即足额付款。

在任何担保金额或任何担保履约行为到期时，无论出于何种原因未能付款，附属担保人将承担立即支付的连带责任。每个附属担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。各附属担保人就其担保所承担的责任由票据担保文件所规定的优先担保基础上的抵押品作担保。

(B)附属担保人在此同意， 他们在本协议项下的义务是无条件的，不论票据或契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、任何票据持有人对本章程或其任何条文的任何放弃或同意、追讨任何对本公司不利的判决、强制执行该等判决的任何诉讼或任何其他可能构成法律或衡平法上解除担保人责任或抗辩的情况。各附属担保人在此放弃尽职、提示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和契约中所包含的义务，否则不会解除这一附属担保。

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(C)如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还本公司、附属担保人或任何与本公司或附属担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似人员，则任何由受托人或该附属担保人支付予受托人或该持有人的任何款项，在已解除的范围内，将恢复十足效力及作用。

(D)各附属担保人同意，在全数清偿本担保书所担保的所有债务前，附属担保人将无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各附属担保人还同意，在附属担保人与持有人和受托人之间，(1)为本附属担保的目的，(1)本条款第六条规定的债务可以加速到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)在本条款第六条规定的加速履行该等债务的声明的情况下，就本附属担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)将立即由附属担保人到期及应付。附属担保人有权向任何不付款的附属担保人寻求 出资，只要这种权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。

第10.02节对辅助担保人责任的限制。

各附属担保人及各持有人接受票据后，特此确认所有此等当事人的意向是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，该附属担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让，且与适用于任何附属担保的范围相同。为实现上述意向，受托人、持有人及附属担保人在此不可撤销地同意，附属担保人的责任将限于 该附属担保人的最高金额及该附属担保人根据该等法律而承担的所有其他或有及固定负债，以及在履行任何其他附属担保人或其代表就本条第10条下该附属担保人的责任而作出的分担或付款的权利后，该附属担保人在其 附属担保项下的责任不构成欺诈性转让或转让。

第10.03节附属担保人可按某些条款合并， 等。

(A)除本协议第10.04节另有规定外，任何附属公司 担保人不得在一次或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置，或与另一人(不论该附属担保人是否尚存人)合并、合并或并入另一人(本公司或另一附属担保人除外)，除非该交易生效后立即不存在违约或违约事件。

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如发生任何该等合并、合并、出售或转让，并经 继承人以实质上以附件D的形式订立并交付受托人并令受托人满意的补充契据的方式，将票据上背书的附属担保及将由附属担保人履行的所有契约及条件妥为及准时履行，则该继承人将接替及取代附属担保人，其效力犹如附属担保人已在此被指名为附属担保人一样。该等继承人可安排签署任何或全部附属担保，以批注于本公司迄今未签署并交付受托人的所有可发行票据。所有因此而发出的附属担保在各方面将享有与之前及之后根据契约条款发出的附属担保相同的法律地位及利益，犹如所有该等附属担保已于发行日期发出一样。

除本章程第四条及 第五条所述外，契约或任何附注所载任何事项均不得阻止附属担保人与本公司或另一附属担保人合并或合并，或阻止将附属担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给本公司或另一附属担保人。

第10.04节发布。

(A)附属担保人的附属担保将自动解除：

(1)将该附属担保人的全部或实质全部资产出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)予一名并非本公司或本公司的联属公司的人(不论是在该交易生效之前或之后)；

(2)就将附属担保人的股本出售或以其他方式处置予非本公司或本公司的联属公司的人士(不论在交易生效之前或之后)而言，如在出售或其他处置后，该附属担保人并非本公司的直接或间接附属公司；

(3)在解除、解除或终止该附属担保人S对公司在信贷协议项下的所有义务的担保 ；

(4)如该附属担保人已成为任何额外债务的担保人，则在该附属担保人解除、清偿或终止S对该等额外债务下本公司的所有债务的担保时；或

(5)本办法第8条和第11条规定的票据失效或清偿和解除时。

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(B)在本公司向受托人递交S高级职员的证书，表明导致解除责任的行动或事件已如上文所述发生后，受托人应在其收到基础契约第11.02节所述的文件后，签立本公司或受托人合理要求的任何文件，以证明任何附属担保人已解除其附属担保项下的责任。

(C)任何附属担保人如未按照第10.04节的规定解除其附属担保项下的义务，则仍须就票据的全额本金、利息及溢价(如有)，以及本第10条所规定的任何附属担保人在本契约项下的其他义务负上责任。

第十一条

满足感和解脱

第11.01条清偿及解职。

在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(1)以下其中一项：

(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并于其后偿还予公司的纸币 除外；或

(B)所有尚未交付受托人注销的票据，已因分发赎回通知或其他原因而到期及应付，或将于一年内到期及应付，而本公司或任何附属担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，以完全为持有人、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金及不可赎回政府证券的组合的利益而缴存或安排缴存该等债券，而该等债券的款额在不考虑任何利息再投资的情况下已属足够，偿付及清偿债券到期或赎回当日未交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及应累算利息的全部债务；

(2)未发生违约或违约事件，且截至存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金而发生的违约或违约事件除外)，且该存款不会导致违反或违反公司或任何附属担保人作为当事一方的任何其他文书，或构成违约；

(3)公司或任何附属担保人已支付或安排支付就本第十七号补充契约项下的所有票据而应付的所有款项；及

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(4)本公司已向该契约下的受托人发出不可撤销的书面指示，要求该受托人于债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存款款项用于支付票据。

此外，公司还必须向受托人提交高级管理人员S证书和大律师意见，声明已满足清偿和解聘的所有先决条件。

尽管本第十七号补充契约已对根据本条款发行的票据进行了清偿和清偿，但如果已根据第11.01条第(1)款(B)款将款项存入受托人，则第11.02条和第8.06条的规定将继续有效。

第11.02节信托资金的运用。

在本章程第8.06节条文的规限下，根据本章程第11.01节存入受托人的所有款项须以信托形式持有，并由受托人根据票据及契约的条文直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)向有权享有该等款项的人士支付本金、保费(如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他 基金分开。

如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或政府证券的命令或判决，而无法根据本协议第11.01条的规定运用任何资金或政府证券，则本第十七条补充契约项下的公司和任何附属担保人S及任何附属担保人，应按照本协议第11.01条的规定恢复和恢复票据，如同未发生任何存款一样； 提供如本公司因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，本公司将取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项。

第十二条

其他

第12.01节通知。

公司或受托人向本协议其他各方发出的任何通知或通讯，如果是书面形式并以个人方式送达 或通过一类邮件（登记或认证，要求退货）、电子邮件、传真传输或保证第二天送达的隔夜航空快递，则均为正式发出，发送至其他方收件箱地址：

如果是对公司：

瑞致达公司

西拉路6555号

欧文，德克萨斯州75039

传真号码：（972）556-6119

注意：法律部

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将副本复制到：

盛德国际律师事务所

2021 McKinney Avenue，2000套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

电子邮件：bhowell@sidley.com

传真号码：（214）981-3400

注意：威廉·D。豪厄尔

如果 给受托人：

威尔明顿信托基金，全国协会

伍德大道南99号套房1000

新泽西州伊塞林08830

传真：（612）ð217-5651

注意：Vistra Operations Company LLC客户经理

本公司、任何附属担保人或受托人可向其他人发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：如果是亲自递送的，则在 当面递送；如果邮寄，则在寄送后五个工作日内预付邮资；如果通过电子邮件发送，则在发送时没有自动回复，表示不成功；如果通过传真发送，则在确认收到时；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递，则在及时递送给快递的第二个工作日被视为已送达。

对持有人的任何通知或通信都将以电子方式或通过头等邮件交付或邮寄，经认证或挂号，要求退回收据，或通过保证第二天送达的隔夜航空快递或通过电子邮件发送到注册官保存的登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

如果通知或通信在规定的时间内按照上述规定的方式交付或邮寄，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

如果公司向 持有人发送通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。

第12.02节受托人和代理人的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。代理商可以制定合理的规则，对其功能提出合理的 要求。

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第12.03节董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。

董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何附属担保人本身均不会就本公司或附属担保人在票据、契约、附属担保人项下的任何责任，或因该等责任或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据 放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

第12.04节适用法律。

(A) 本第十七条补充契约、票据和附属担保应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)在因契约、票据或附属担保而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销和无条件地服从位于纽约县曼哈顿区的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的司法管辖权，以及来自其任何司法管辖区的任何上诉法院的司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本契约中的任何规定均不影响本契约任何一方在任何司法管辖区法院对本契约任何一方或其财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

(C)本合同每一方不可撤销且无条件地在最大程度上合法和有效地放弃其现在或今后可能对因本合同第12.04(B)条所指的任何法院提起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便的法庭辩护。

(D)本协议各方不可撤销地同意以本协议第12.01条规定的方式送达法律程序文件，该送达文件自收到之日起生效。本契约中的任何内容均不影响本契约任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。

第12.05条放弃豁免权。

鉴于本公司或附属担保人中的任何人已获得或此后可获得任何法院的司法管辖权豁免，或因主权或其他理由而获得任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行或执行)的豁免权，本公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃关于其在契约、票据及/或附属担保项下的义务的豁免。

-76-

第12.06条放弃陪审团审判。

本合同所有各方(以及持有者，通过接受票据)不可撤销地放弃因契约、票据、附属担保或本协议或本协议所拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的所有权利。

第12.07节不得对其他协议进行不利解释。

本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.08节继承人。

公司在契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。本第17号补充契约中各附属担保人的所有协议将对其继承人具有约束力。

第12.09节《美国爱国者法案》。

双方确认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本第17号补充契约的双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第12.10节可分割性。

如果契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，剩余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第12.11节对应原件。

双方可以签署本第17号补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本 一起代表相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输交换本第十七份契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可用来代替原始契约

-77-

在适用法律规定的范围内和适用法律规定的范围内，并按照适用法律的规定，包括2000年《全球和国家商法中的电子签名》(《美国法典》第15编第7001-7006节)、1999年《电子签名和记录法》(纽约州技术)。§301-309)，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受电子签名。

第12.12节目录、标题等。

本第17项补充义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为参考方便而插入，不被视为本第17项补充义齿的一部分，也不会以任何方式修改或限制本附注的任何条款或规定。

第十三条

抵押品和 担保

第13.01节抵押品和担保条款的适用。

本公司及各附属担保人均承认并同意基础契约第12条的规定适用于根据本第十七条补充契约所设定的票据，而受托人及持有人(在接纳票据后)承认并同意基础契约第12条的规定适用于根据本第十七条补充契约设定的票据 。

[以下页面上的签名]

-78-

日期：2024年4月12日

第十七次补充义齿的签名页

第十七次补充义齿的签名页

第十七次补充义齿的签名页

第十七次补充义齿的签名页

附件A

[音符的面孔]

		6.000% 2034年到期的高级担保票据		CUSIP1/ISIN2:[  ]

不是的。[  ]

瑞致达运营有限责任公司

承诺向CEDE & CO.付款 ，Inc.或登记转让人，本金金额 [    ].

美元(美元)[    ]）于2034年4月15日 。

利息支付日期：4月15日和10月15日

记录日期：4月1日和10月1日

日期：        、20[ ]

1	CSIIP：92840 PAS 1（规则144 A）和U9226 PAS 6（规则S）

2	ISIN：US 92840 VAR 16（规则144 A）和USU 9226 VAR 61（规则S）

-A-1-

公司已在下面正式签署本注释，以资证明。

日期：

-A-2-

-A-3-

[注解背面]

2034年到期的6.000%高级担保票据

[插入 全球票据图例，如果适用，根据本契约的规定]

[插入私募图例（如果适用），根据契约的规定]

[如适用，请根据 契约的规定插入S规定的全球临时票据配售图例]

除非另有说明，此处使用的大写术语具有下文提及的补充契约中赋予它们的含义。

1. 利息。维斯特拉运营公司，特拉华州的一家有限责任公司( 公司)，承诺从2024年4月12日起，以6.000%的年利率支付本金的利息，直至到期。公司应每半年支付一次利息，分别为每年4月15日和10月15日，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(且不就任何延迟支付任何额外的利息或其他付款)(每个，一个营业日)支付利息付息日期？)，具有相同的效力和 效力，如同在该日期制作一样。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如没有支付利息，则由发行日期起计；提供如果利息支付不存在违约，并且本票据在票面上所指的记录日期和下一个后续利息支付日期之间通过认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息；如果进一步提供 ，首次付息日期为2024年10月15日。利息将以一年360天的12个30天月为基础计算，而对于少于一个完整历月的任何期间，则以该期间的实际天数为基础计算利息。

2. 付款方式。本公司须于紧接付息日期前的4月1日及10月1日(不论是否为营业日)向债券登记持有人支付债券利息，惟到期应付的利息将支付予获支付本金的人士。票据的本金、溢价(如有)和利息将在公司为此目的而设的办事处或机构支付，或根据公司的选择支付利息，并可通过邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票支付；提供对于持有者已向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据及所有其他票据的本金及利息及溢价(如有)，将需要以电汇方式支付即时可用资金。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。

3. 付款代理和注册商。最初，国家协会威尔明顿信托公司，也就是契约下的受托人，将担任支付代理人和注册人。本公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须事先通知任何持有人。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。

-A-4-

4. 压痕。本公司根据日期为2019年6月11日的契约发行债券，作为本公司已发行及将以一个或多个系列发行的经正式认证的 证券系列的其中一种。基托义齿？)，由公司和受托人签署，经日期为2024年4月12日的第十七份补充契约(《契约》)修订。补充性义齿？并与基托义齿一起，压痕O)，本公司、附属担保人及受托人及持有人将获转介至契约，以取得该等条款的声明。如果本附注的任何规定与基础契约的明示规定相冲突，则本附注的任何规定应适用于并受控制，而如果本附注的任何规定与补充附注的明示规定相冲突，则应受补充附注的规定的支配和控制。本公司有权根据补充契约第2.07节的规定发行额外票据。

5. 可选的赎回.

(A)在2034年1月15日之前的任何时间，本公司可在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加截至赎回日(不包括赎回日)的适用溢价，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，但须受有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(B)于2034年1月15日或之后的任何 时间，本公司可于不少于10天但不超过60天的提前通知下，于任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加至但不包括赎回日的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。

(C)除根据上文(A)及(B)条的规定外，该等债券不得赎回。然而，并不禁止本公司及其附属公司在市场交易中以赎回以外的方式收购债券，无论是否根据收购要约或其他方式。

(D)如赎回日期并非营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)支付款项，如该赎回日为其间期间的营业日，则本应于该赎回日支付的任何款项将不应计利息。

(E)尽管有上述规定，有关购买债券的任何投标要约或其他要约，包括控制权变更要约，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90%的持有人在该要约中进行有效投标，并没有在该要约中有效撤回该等票据，而本公司或代本公司提出要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则所有持有人将被视为已同意该要约，而本公司或该第三方将有权在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在该要约到期日后不超过30天的时间内，以相当于在该要约中支付给彼此持有人的价格(不包括任何提前投标、奖励或类似费用)的价格，赎回在购买后仍未偿还的全部但不是部分的票据，外加

-A-5-

未包括在要约付款中的范围，包括截至但不包括赎回日期的应计和未付利息(如有)。在确定当时未偿还债券本金总额的至少90%的持有人是否在投标要约或其他要约购买中有效投标和未有效撤回票据时，该计算中的分母应包括由 公司的关联公司拥有的所有票据(尽管契约中有任何相反的规定)。

6. 在变更时提供回购控件 触发事件。一旦发生控制权变更触发事件，每个持有人应有权要求公司提出要约(a控制权变更要约？)购回所有或任何部分(相等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)的S债券，回购价格相当于回购债券本金总额的101%，另加债券的应计及未付利息(如有)，直至但不包括购买日期，但须受债券持有人于有关记录日期收取于通知所指明的有关付息日期到期的利息的权利所规限(以下简称控制变更付款？)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)通知，说明构成契约所要求的控制权变更的一项或多项交易。

7. 赎回通知。赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天通知每位债券持有人。面额超过2,000元的债券可赎回部分，但只可赎回1,000元的全部倍数，除非持有人所持有的所有债券均须赎回。在赎回日及之后，应赎回的票据或其部分停止计息。

8. 面额、转账、兑换 。债券以登记形式发行，票面最低面额为2,000元，面额超过2,000元后，面值为1,000元的整数倍。持有人可以按照补充契约的规定转让或交换票据。注册处处长及受托人可要求持有人提供与转让票据有关的适当批注及转让文件等。票据的任何转让或交换将不收取手续费，但持有者将被要求支付转让时应缴纳的所有税款。在选择赎回的票据之前，本公司不需要在15天内转让或交换任何选择赎回的票据，或转让或交换任何票据。在任何情况下，登记持有人均会被视为票据的拥有人。

9. 当作拥有人的人。在任何情况下，票据的登记持有人均可被视为其所有者。

10. 修订、补充及豁免。基托可根据其中的规定进行修改。票据文件(为免生疑问，基础契约除外)可经当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约取得的同意)而修订或补充，而如获得当时未偿还票据本金过半数持有人的同意(包括但不限于就购买或要约收购或交换要约取得的同意)，则可免除任何现有的违约或遵守契约或票据的任何规定。

-A-6-

购买、投标要约或交换要约)。未经当时未偿还票据本金总额至少662/3%的持有人同意，任何修订或放弃不得(I)对任何票据担保文件或契约中涉及抵押品或信托收益应用的条款作出任何更改，以解除所有或几乎所有担保票据义务的抵押品的留置权，或(Ii)更改或改变担保抵押品任何重要部分的票据债务的留置权的优先次序，但在任何重大方面对持有人不利 ，在每一种情况下，根据票据安全文件的条款提供。未经票据持有人同意，票据文件可经修订或补充(I)以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，(Ii)规定除经证明票据外或取代经证明票据另加无证明票据，(Iii)规定本公司S或附属担保人S在合并或合并或出售本公司全部或几乎所有S或该附属担保人S资产的情况下，根据补充契约第5条承担对持有人的责任。(Iv)作出任何更改，以 为票据持有人提供任何额外权利或利益，或不会对契约项下的合法权利造成重大不利影响；。(V)遵守美国证券交易委员会的规定，以实施或维持经修订的1939年信托契约法案下的契约的资格；。(Vi)符合契约、注释、或附属公司在发售备忘录中对附注说明的任何条文作出担保，以确保附注说明中的该等条文旨在逐字或实质上逐字背诵由本公司高级人员S证书所证明的契约、附注或附属担保的条文，(Vii)作为证据，并根据规定接受及委任继任受托人；(Viii)根据契约中所载的限制，规定发行额外的票据；(Ix)允许任何附属担保人履行有关票据的补充契约及/或附属担保；。(X)在获得契约许可或要求时，根据契约免除任何附属担保人的附属担保；(Xi)作出、完成或确认任何票据文件所准许或要求的抵押品的授予；。(十二)根据票据文件解除、解除、终止抵押品或附属留置权；。并确认及证明任何该等免除、解除、终止或从属的权利，(Xiii)对契约内与转让及继承不受本契约禁止的票据有关的条文作出任何修订，包括促进票据的发行及管理；然而，该等修订并不会对持有人转让票据的权利造成重大及不利影响；(Xiv)遵守任何适用证券托管机构的规则及程序；或(Xv)根据抵押品信托协议的规定，与票据文件有关。

11. 违约和补救措施。违约事件包括：(1)票据利息到期时拖欠30天；(2)票据本金或溢价(如有)到期时违约；(3)在受托人或附属担保人发出书面通知后，本公司或附属担保人未能履行契约中的任何契诺(上文第(Br)(1)或(2)款所指明的违约除外)60天(或如属契约第4.03节所述的契诺，则为120天)，并在受托人或持有人发出当时未偿还的票据本金至少30%的书面通知后； 但前提是本款第(3)款不适用于本公司或适用的附属担保人真诚提出异议的任何此类违约；(4)根据任何证明本公司或任何附属担保人因借款而欠下任何债务的文件而违约。

-A-7-

子担保人，无论这种债务是现在存在的还是在发行日期之后产生的，如果违约：(A)由于未能在此类债务规定的任何宽限期(A)到期或之前到期时支付本金而造成的付款违约)；或(B)导致此类债务在明示到期日之前加速(未被撤销、取消或以其他方式治愈)，且在每一种情况下，任何此类债务的本金金额，连同发生付款违约的任何其他此类债务的本金金额或已如此加速(未被撤销、作废或以其他方式治愈)到期的任何其他此类债务的本金金额，均超过(I)总资产的1.5%和(Ii)$6.00亿的较大者；提供第(4)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有担保债务；(Ii)无追索权债务(但如公司或并非该等无追索权债务一方的任何附属担保人对任何该等无追索权债务负有直接或间接责任，包括依据任何或有债务，而该等债务个别或合计超过(A)总资产的1.5%及(B)6.00亿元两者中较大者，则属例外)，(Iii)由适用债务项目的必要持有人免除(包括以修订的形式)或由本公司或适用附属担保人真诚提出异议的任何该等欠款；(Iv)在某些指定事件发生时须转换为合资格权益的任何债务，只要不需要按照该等转换以现金或其他方式支付，及(V)在构成债务的范围内，本公司或任何附属担保人就非附属担保人订立的任何税项股权融资或本公司或任何附属担保人就非附属担保人订立的任何税项股权融资或任何标准证券化业务而承担的任何弥偿、担保或其他信贷支持义务。(5)除契约允许的情况外，任何附属担保人的任何附属担保人如属重要附属担保人，或任何附属担保人团体合在一起将构成重要附属担保人，则在任何最终及不可上诉的司法程序中，该附属担保人的任何附属担保人应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由(除其条款外)停止生效，或任何作为重要附属担保人的附属担保人或任何附属担保人团体合在一起将构成重要附属担保人，或代表任何附属担保人行事而该附属担保人是一重要附属担保人或任何一组附属担保人，合在一起将构成一重要附属担保人，应以书面方式否认或否认其根据其附属担保所承担的义务；(6)(A)有管辖权的法院(I)根据任何破产法作出命令或法令，对本公司、构成重要附属公司的任何附属担保人或在非自愿案件中将构成重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组合在一起将构成重要附属公司的 ；(Ii)为公司的全部或几乎所有财产指定托管人、作为重要附属公司的任何附属担保人或构成重要附属公司的任何附属担保人组合；或(Iii)命令本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人集团合计将构成一家重要附属公司的清盘，而在第(I)、(Ii)或(Iii)条的每一项中，该命令、委任或法令仍未暂停生效，并至少连续60天有效；或(B)本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人集团合在一起将构成一家重要附属公司。

-A-8-

(br}或者破产法所指的：(1)启动自愿案件；(2)同意在非自愿案件中对其作出济助命令；(3)同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人；或(4)为其债权人的利益进行一般转让；及(7)除因补充契约项下的所有债务获得全数清偿及根据契约及票据保证文件的条款解除有关票据的保证外：(A)如抵押品的公平市值超过总资产的5%，则票据保证文件下的抵押权益应于任何时间，不再是有效和完善的担保权益 或应被宣布为无效或不可强制执行，在受托人或票据本金至少30%的持有人向公司发出违约通知后30天内，任何此类违约均应持续30天，但以下情况除外：(1)抵押品受托人未能保持对实际交付给它的代表根据票据证券文件质押的证券的证书、本票或其他票据的占有，或(2)与由不动产组成的抵押品有关的范围内，受该不动产的业权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；或(B)本公司或作为重要附属公司的任何附属公司 担保人(或合在一起将构成重要附属公司的任何附属公司担保人团体)应在任何具有司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何票据担保文件项下的任何担保权益无效或不可强制执行。

12. 担保和抵押品。根据票据文件的条款，票据将有权享有为持有人利益而质押的某些抵押品的利益。兹参阅附注文件，以陈述本公司、附属担保人、抵押品受托人、受托人及持有人各自的权利、权利限制、责任及义务。本公司同意，而每位持有人接受票据后，亦同意票据文件所载的规定。

13. 受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质押人，并可 以其他方式与本公司或本公司的任何附属担保人或任何联属公司或任何附属担保人进行交易，其权利与其如非受托人时所享有的权利相同。但是，如果托管人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请许可继续担任托管人(如果该契约已符合信托协议的资格)或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人也受基础契约第7.09节的约束。

14. 不能向他人追索。董事、高级管理人员、雇员、本公司的公司成立人或股东或任何附属担保人本身，均不会就本公司或附属担保人在票据、契约、附属担保人项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索偿，承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免可能不会 有效地免除联邦证券法规定的责任。

-A-9-

15. 身份验证。只有经受托人或认证代理的手动 签名认证后，本票据才有效。

16. 缩写。通常缩写可以用在持有人或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)，CUST(=托管人)和U/G/M/A (=《未成年人统一赠与法》)。

17. CUSIP号码/ISIN。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP号码/ISIN，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码/ISIN，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，只可依赖附注上的其他识别号码。

18. 纽约州将依法治国。契约、本票据和附属担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

-A-10-

公司应根据书面请求向任何持有人免费提供一份 基础契约和/或补充契约的副本。请求可发送至：

瑞致达运营有限责任公司

西拉路6555号

欧文，德克萨斯州75039

注意：法律部

传真：（972）556-6119

-A-11-

赋值形式

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：
		（填上受让人的法定名称）
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定将本票据转移到公司账簿上。代理人可以替代他人代理他。

日期：				您的签名：
				(与你的名字在本附注上的签名完全相同)
签名保证 *：

* 认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名保证人）。

-A-12-

持有人根据第4.06条选择购买的选择权

如果您希望根据 补充契约第4.06条选择公司仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

				$
日期：				您的签名：
				(与你的名字在本附注上的签名完全相同)
				税务识别号：
签名保证 *：

* 认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名保证人）。

-A-13-

全球票据中利益交流时间表

已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分 交换为本全球票据的权益：

交换日期		数额： 减少 本金 金额 的 此全局 注释		数额： 增加 本金 金额 的 此全局 注释		本金金额 这一全球 注： 以下 这样的 减少量 （或 增加）		签署： 获授权人员 受托人或 保管人

* 只有在以全球形式发布《注释》时才应包含此时间表。

-A-14-