制造许可证的条款和条件

许可证授予。在收到预付版税后，Astra特此授予客户及其任何关联公司有限的、非排他性的、不可转让的(与合并、收购或出售客户的全部或几乎所有资产或股权有关的除外)、不可撤销的、不可再许可的、全额支付的(关于以下定义的初始许可条款)在其所有知识产权下制造和已经制造产品的权利和许可，其条款如下(C)所述，并遵守本协议的条款和条件(“制造许可”)。在收到预付版税付款后，Astra特此授予客户及其任何关联公司有限的、非独家的、不可转让的(与合并、收购或出售客户的全部或几乎所有资产或股权有关的除外)、不可撤销的、永久的、不可再许可的、全额支付的(关于以下定义的初始许可条款)权利和许可，以便在下文(C)条款中规定的期限内并遵守本协议的条款和条件使用、进口、更新、维护、测试和维修产品

统称为《制造许可证》，简称《产品许可证》)。这里所用的产品是指阿斯特拉为客户制造的具体设计和配置。客户根据《供应协议》制造的产品在本文中被称为“许可产品”。此处授予的产品许可不可转让(与合并、收购或出售客户的全部或几乎所有资产或股权有关的除外)，许可产品只能与客户的卫星系统集成，并用于客户自己的内部业务目的，而内部业务目的是指客户及其关联方在其业务运营和正常业务过程中使用许可产品。不得将许可产品出售、许可、租赁或以其他方式商业化给任何第三方或为其销售，或单独销售。“知识产权”是指根据美国或世界各地任何其他司法管辖区的法律产生的任何或所有知识产权或专有权利，包括：(A)专利和专利申请(及其所有重新发布、分割、重新审查、续展、延期、条款、续展和部分续展)、专利披露和发明(无论是否可申请专利，或是否简化为实践)；(B)版权、作者作品和可版权作品，以及上述任何内容及其任何续期、修改和扩展的注册和申请；(C)半导体芯片“掩模”作品及其注册和注册申请；(D)软件权利；(E)商业秘密、专门知识、算法、设计、图纸、公式、想法、概念、计划、工艺、方法、规格、布局、合成、工业模型、架构、技术、工具、硬件和其他技术，以及其他机密信息；和(F)数据、数据库、数据集合以及其中的权利。

制造权利。产品许可证包括仅代表客户工作的第三方分包商的分包和再许可的权利，并在客户行使本协议项下的权利所必需的范围内，条件是所述分包商签订保密协议，该保密协议包含的条款不低于客户与Astra之间适用的保密协议中包含的条款。

任期和解约期。

使用许可条款。《使用许可证》自生效之日起生效，永久有效。

制造许可条款。在支付制造许可使用费后，制造许可将一直有效，直到客户制造[*****]许可产品(“制造许可条款”)。除非延期，否则在制造时[*****]获得许可的产品，制造许可证将自动终止。

因违规而终止。如果客户严重违反本协议并且未能在书面通知后三十（30）天内纠正此类违约行为，Astra可以在书面通知客户后终止本协议（不包括使用许可证），除非无争议

付款违约必须在客户收到Astra未付款的书面通知后四十五（45）个工作日内纠正。

版税支付。

版税。“版税”是指预付的版税和授权产品的所有额外版税。

预付版税。考虑到制造许可证，客户应向Astra预付款[*****](“预付版税”)。预付版税，200万美元(250万美元)[*****].

许可产品的额外版税。为客户制造并能够在飞行中使用的每种许可产品[*****]，客户应按季度向Astra支付版税，费率为[*****]上一季度为飞行制造并能够用于飞行的每单位许可产品(“许可产品的额外版税”)。

报告。在制造许可期内每个日历季度结束后的45天内，客户应向Astra提供一份报告，说明制造的许可产品的数量、每种产品的序列号以及应支付的许可产品的额外版税总额。授权产品的此类额外版税的支付应在每份季度报告的同一天到期并支付。特许权使用费仅适用于为飞行而制造并能够飞行的许可产品，不适用于根据制造许可证生产的有缺陷、未使用或用于内部测试或鉴定目的的任何产品。

审核权。在制造许可期内，Astra有权在合理通知下，在正常营业时间内，每年审核或安排第三方审核与客户在本协议项下为许可产品支付额外版税的义务直接相关的客户账簿和记录，以确保完全支付并遵守本协议的条款和条件。应在审计完成后30天内支付欠款，并自原定日期起计息。多付的款项可能会计入未来的版税义务。如果审计确定付款不足，客户还应补偿Astra与审计相关的自付费用和费用。

逾期付款。逾期付款应按10%(10%)的年利率计息。应科院有权获得与其努力收取未付特许权使用费和其他金额相关的所有费用和开支的补偿，包括法律费用和诉讼费用。

附加条款和条件

技术披露。为方便使用产品许可，在收到预付版税后，Astra将立即向客户提供一份下列针对客户产品设计和配置的材料(下称“材料”)的电子副本。Astra还同意在不少于半年一次的基础上或在客户提出合理的书面要求时，对材料进行任何更新。

[*****]

Astra的陈述。Astra在此声明并保证自生效日期起：(I)Astra拥有或声称由Astra拥有的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担，或以其他方式拥有足够的权利，以使用与当前预期运营的产品制造相关的所有知识产权；(Ii)除产品许可证和材料外，不存在任何其他知识产权或任何性质的必要或可取的材料或专有技术，以指导客户，假设客户拥有熟练的行业人员和必要的设备，以基本上与Astra在生效日期之前为客户制造的产品相同的方式和质量制造、制造、使用、进口、更新、维护和维修产品；(Iii)据Astra所知，产品许可项下的知识产权并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，没有针对Astra的未决诉讼或法律行动，在这些诉讼或法律行动中，Astra被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一人或实体的与产品设计和制造有关的知识产权；(Iv)在过去三年期间，Astra从未收到任何个人或实体与前述事项相关的任何书面通知、赔偿请求或威胁；且Astra或其附属公司对产品许可项下的所有知识产权拥有控制权。如果发生任何行动或发现任何可能导致上述陈述不再准确的陈述，Astra应随时通知客户。“控制”或“控制”是指直接或间接拥有(无论是通过所有权、许可权或其他方式)(A)关于任何数据、信息和材料的、具有向AST提供此类项目的权利的此类项目的法律授权或占有权，以及(B)对于知识产权而言，根据本文所述的(A)和(B)条款，根据此类知识产权向AST授予许可、再许可、访问或使用权(视情况而定)的法律授权或权利。不违反或以其他方式违反自生效之日起与第三方存在的任何安排或协议的条款，或要求第三方同意的；但AST应使用商业上合理的努力，就向Astra提供、授予许可、再许可、访问或使用(如适用)任何数据、信息、材料和知识产权的权利进行谈判。除了Astra AS的任何赔偿义务外

根据《供应协议》第8.1(A)节的规定，Astra同意因违反(或被指控违反)前述陈述而对客户受补偿方造成的任何损失进行赔偿、辩护并使其不受损害，但前提是，如果发生违反上述(Ii)项的情况，Astra应首先有机会通过提供缺失信息来纠正此类违反(或被指控违反)，从而使客户能够制造、制造、使用、进口、更新、维护和维修产品。此外，Astra承诺在本协议期限内不采取任何可能导致上文(I)项所述陈述不真实的行动。

技术援助。Astra将尽商业上合理的努力为客户提供人员，以协助客户的制造操作，或在时间和材料的基础上对许可产品的知识产权进行任何研究、开发或修订。Astra人员的时薪应按当时市场上NRE或类似有偿工程工作的时薪收取。如果AST要求Astra为AST提供原始材料，则材料应按成本加5%(5%)收取费用，Astra自掏腰包产生的费用应由客户报销。

责任限制。双方明确承认并同意，Astra对许可产品不承担任何保证义务，对客户或其分包商制造的许可产品的使用、操作、性能或质量不承担任何责任，对客户或其分包商对任何此类许可产品的任何更新、维护或维修也不承担任何责任。Astra在本协议项下的赔偿义务应限于Astra根据本协议实际收到的特许权使用费金额。

破产法。根据本协议或根据本协议授予的所有许可，就美国破产法第365(N)节而言，是美国破产法第101节所定义的“知识产权”权利的许可，否则应被视为。双方承认并同意，客户或任何附属公司应有权充分行使其在美国破产法下关于任何此类许可的所有权利和选择权。

联营公司。如本文所用，客户的“联营公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由客户控制或与客户共同控制的任何人；但是，只要联营公司符合上述标准，就应被视为联营公司(并有权享受本协议的利益)。如果或一旦某一实体不再是附属公司，它将自动失去本协议的利益。在本定义中，“控制”一词是指直接或间接通过任何适用的手段(无论是通过法律、利益或衡平法所有权、通过合伙关系或通过某种其他形式的所有权、合同或其他适用的法律文件或其他方式)直接或间接地指导或导致指导某一特定实体的管理、治理或政策的权力(或视情况而定，拥有或行使该权力)。