附件10.29

关于总括修正案第3号协议的协议

本协议(“本协议”)于2024年1月22日(“生效日期”)生效，由Astra Space Inc.、特拉华州一家公司(“本公司”)、于本协议签署页所列本公司各附属公司(连同本公司及本公司各其他附属公司不时统称为“票据方”及各“票据方”)及每一签署持有人(定义见下文)订立。

鉴于于2023年11月21日，票据当事人JMCM Holdings LLC(“JMCM”)、SherpaVentures Fund II，LP(“ACME Fund II”)、Chris Kemp通过日期为2023年2月10日的Chris Kemp Living Trust(“Kemp Trust”)和Adam London(“Dr.London”，“持有人”)与Kemp Trust、JMCM和ACME Fund II(“持有人”)共同签署了“综合修订第3号协议”(“综合修订第3号”)，进一步修订了截至8月4日的某些证券购买协议，2023年(经日期为2023年11月6日的《重申协议》和《综合修订协议》、截至2023年11月17日的《有限豁免和同意》及《综合修订第2号协议》修订，并经《综合修订第3号》《融资协议》进一步修订)。本文中使用但未定义的大写术语应具有融资协议中赋予它们的含义。

鉴于，根据融资协议第4(Cc)条，本公司同意尽合理最大努力促使(I)于2023年11月6日后一百八十天(180天)或(Ii)股东大会向本公司股东提交所需的股东批准，并建议批准所需的股东批准，并建议批准所需的股东批准。

鉴于，必要的股东批准是指必要的5635(B)股东批准和必要的5635(D)股东批准。

鉴于根据纳斯达克上市规则第5635(C)条，根据发给坎普信托及伦敦博士之附注及认股权证发行普通股亦须获得股东批准(“所需之5635(C)股东批准”)。

鉴于此，双方特此达成如下协议，以充分且有价值的对价为条件，并在此确认已收到该对价并已足额支付：

1.
必要的股东批准。除所需的5635(B)股东批准及所需的5635(D)股东批准外，所需的股东批准应包括所需的5635(C)股东批准，而每项所需的股东批准应在本公司的委托书中作为单独的建议提出。

 

2.
对交易单据的引用和影响。除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不应视为放弃任何交易文件或任何持有人在任何交易文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何交易文件的任何规定的放弃。

 

3.
术语的并入。第9(A)节(适用法律；管辖权；陪审团审判)的规定。至第9(C)节(标题；性别；解释)。本附注的所有条款均应并入本协定，一如本协定全文所载，以及该等章节中所指的“本协定”即为本协定。

 

4.
对应者。本协议可以任何数量的副本签署，其效力如同副本上的签名是在本协议的一份副本上一样。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与手动签署的本协议副本(如适用)的交付一样有效。

[页面的其余部分故意留空。接下来的签名页。]

兹证明，签署人已签署本协议，并自生效之日起生效：

 

 

持有者：

 

JMCM控股有限责任公司

 

 

发信人：

撰稿S/鲍尔多·福德拉

姓名：巴尔多·福德拉

头衔：经理

 

SHERPAVENTURES基金II，LP

作者：SherpaVentures Fund II GP，LLC，ITS

普通合伙人

 

 

发信人：

/发稿S/余文迪

姓名：Brian Yee

职位：合作伙伴

 

亚当·P·伦敦

 

/发稿S/亚当·伦敦

亚当·P·伦敦

 

克里斯·坎普生前信托基金，

日期：2021年2月10日

 

 

发信人：

撰稿S/克里斯·坎普

姓名：克里斯·C·坎普

头衔：受托人

 

MH轨道有限责任公司

 

 

作者：/s/ Baldo Fodera_

 

姓名：巴尔多·福德拉

头衔：经理

 

RBH Ventures ASTRA SPV，LLC

作者：RBH Ventures，Ltd.其：经理

作者：同步控股有限责任公司，

经理普通合伙人

 

 

 

作者：/s/ Robert Bradley Hicks_

姓名：罗伯特·布拉德利·希克斯

职务：管理成员

 

 

 

以下签署人已促使本协议于生效日期生效，以资证明。

 

 

注：缔约方：

 

Astra Space，Inc.

 

发信人：

/S/阿克塞尔·马丁内斯

姓名：

阿克塞尔·马丁内斯

标题：

首席财务官

 

 

Astra空间运营有限责任公司

 

 

发信人：

 

/S/阿克塞尔·马丁内斯

姓名：

阿克塞尔·马丁内斯

标题：

首席财务官

 

阿波罗聚变有限责任公司

 

 

发信人：

/S/阿克塞尔·马丁内斯

姓名：

阿克塞尔·马丁内斯

标题：

首席财务官

 

 

Indigo Space，LLC

 

 

发信人：

/S/阿克塞尔·马丁内斯

姓名：

阿克塞尔·马丁内斯

标题：

首席财务官

 

Astra空间平台控股有限责任公司

 

 

发信人：

/S/阿克塞尔·马丁内斯

姓名：阿克塞尔·马丁内斯

职位：首席财务官

 

Astra空间平台服务有限责任公司

 

 

发信人：

/S/阿克塞尔·马丁内斯

姓名：阿克塞尔·马丁内斯

职位：首席财务官

 

 

阿斯特拉地球运营有限责任公司

 

 

发信人：

/S/阿克塞尔·马丁内斯

姓名：阿克塞尔·马丁内斯

职位：首席财务官

 

阿斯特拉宇宙飞船发动机公司。

 

 

发信人：

/S/阿克塞尔·马丁内斯

姓名：阿克塞尔·马丁内斯

职位：首席财务官

 

 

阿斯特拉空间技术控股公司。

 

 

作者：/s/ Axel Martinez__

 

姓名：阿克塞尔·马丁内斯

职位：首席财务官