美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止 12月31日, 2023

或

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-39426

Astra Space，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(866) 278-7217

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。 是的 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13或15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。 是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒

截至最近完成的第二财年的最后一个工作日（即2023年6月30日），非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值约为 $68.7百万根据纳斯达克资本市场报告的收盘价5.53美元计算。

截至2024年4月10日，登记人已 19,008,421A类普通股股票，每股面值0.0001美元，已发行和 3,702,613B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

标签目录表

前瞻性陈述

本年度报告(以下简称“年度报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性表述，特别是在本年度报告的下列章节中：项目1.业务，项目1A。风险因素，项目3.法律程序和项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析这些声明由诸如“预期”、“期望”、“估计”、“寻求”、“计划”、“项目”、“目标”、“相信”、“可能”、“应该”、“打算”、“将会”以及类似的词语或短语表示。这些前瞻性陈述可能包括对完成合并的预期(如下所述)；我们的流动性和其他现金需求；财务信息的预测；关于可能暗示我们业务趋势的历史结果的陈述；对未来业务的计划、战略和管理目标的陈述；对未来事件、技术发展、我们的产品、产品销售、费用、流动性、现金流和增长率的预期或信念的陈述。此类表述基于管理层的判断、信念、当前趋势和市场状况，基于对公司业绩、行业业绩和宏观经济状况的当前预期、估计、预测和预测，涉及的风险和不确定因素可能会导致实际结果与前瞻性表述中包含的内容大不相同。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们告诫我们很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素，也不可能承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。因此，我们告诫读者不要过度依赖这些声明。可能导致实际结果与我们的预期大相径庭的重大因素在第一部分项目1a下进行了总结和披露。本年度报告中的风险因素。

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“Astra”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Astra Space，Inc.及其子公司的业务。

P艺术一

项目1.业务

于2024年3月7日，吾等或“本公司”与Apogee Parent，Inc.(“母公司”)及Apogee Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)及拟进行的交易(“合并”)。根据合并协议所载条款及条件，以及根据特拉华州一般公司法，于合并生效时(“生效时间”)，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存公司。作为合并的结果，我们将不再是一家上市公司。除合并协议另有规定外，由于合并代价将以现金支付，持有本公司A类普通股(面值0.0001美元)股份(“A类普通股”)的人士将不会因其A类普通股股份而获得母公司的任何股权，而在生效日期后，该等持有人将不会拥有本公司A类普通股的任何股份。

合并对价为每股A类普通股0.50美元。合并的完成受到许多完成条件、风险和不确定因素的制约。请仔细阅读本年报10-K表格(本“年报”)的以下各节：项目1.业务合并协议, 第1A项。风险因素和合并协议的文本，通过引用并入本年度报告的附件2.1。

公司概述

Astra的使命是通过推出新一代太空产品和服务，从太空®改善地球上的生活。这些产品和服务是由低地球轨道(“LEO”)上的小卫星组成的新星座提供的，这些星座迅速变得更小、更便宜，数量也比传统卫星多了许多倍。我们认为，由规模化制造实现的频繁、可靠、专门的发射和空间产品是加快空间经济增长的关键。目前，我们的业务包括两个部分，一个是移动轨道发射系统(“发射服务”)，另一个是生产Astra航天器发动机的空间产品业务® 产品(“空间产品”)。

启动服务

Astra的目标是开发和运营一种可批量生产的专用移动轨道发射系统。我们的系统包括一个小型运载火箭，可以在标准的海运集装箱和移动地面发射基础设施中运输，我们设计的这些基础设施可以快速部署在我们获得许可运营的世界任何地方以及我们的航天港所在的地方。该系统由Astra设计，在Astra位于加利福尼亚州阿拉米达的垂直集成火箭工厂制造，我们设计该工厂来制造和集成大部分组件。我们的发射系统需要一个发射场，发射场只有一个混凝土发射台，现场只有6名阿斯特拉员工。我们的系统旨在满足现代低轨卫星星座的需求，使单个卫星能够精确和快速地进入其所需的轨道。我们相信，对于商业公司和政府计划在未来十年发射的数千颗低轨卫星，Astra的系统比其他发射方案更具响应性和更实惠。

到目前为止，我们在开发该系统方面取得了重大进展。2021年11月20日，我们成功地将运载火箭LV0007以86.0度的倾角、500公里的高度和7.61公里/秒的速度送入轨道，使阿斯特拉公司成为成功演示测试有效载荷轨道放置的美国最快公司之一。我们于2022年开始提供付费商业发射服务。到目前为止，我们已经进行了三次商业发射，并将23颗卫星送入近地轨道。我们已经在阿拉斯加州科迪亚克的太平洋航天港综合体和佛罗里达州卡纳维拉尔角的卡纳维拉尔角空间站进行了发射行动。

在2022年第三季度，我们决定专注于我们的下一代发射系统的开发和生产，这是我们在2022年5月12日的首届航天技术日上宣布的。因此，我们已经停止了由我们以前的发射系统1号发射系统支持的运载火箭的生产，并开始开发我们的新发射系统2号发射系统。2023年4月25日，阿斯特拉在我们的阿拉米达天鹰工厂和桑尼维尔奥克米德工厂举办了第二个年度航天技术日，我们在那里揭开了火箭4的面纱，这是我们2号发射系统的一部分。

截至2023年12月31日，我们已经签署了发射服务合同。我们的客户主要包括卫星运营商、卫星制造商和政府机构。作为火箭4号研制周期的一部分，我们预计将对这一新发射系统进行一次或多次测试发射。测试发射的时间是由我们的开发进度推动的，这一进度因资源分配和优先事项而被推迟，从发射系统开发转向有利于我们的空间产品业务，主要专注于Astra航天器发动机®。因此，我们在首次试射或使用这一新发射系统进行发射的时间上出现了延误。我们进行付费商业发射的时间表和能力将取决于最初测试发射的最终时间和成功，而这又将取决于我们在未来几个季度能够投入到发射系统开发上的资源。我们的新发射系统旨在服务于专注于将低轨卫星直接送入预期轨道的市场，因此适用于小型和大型星座的部署和补给，以及单星或快速反应任务。我们设计了新版本的发射系统，以支持更大的有效载荷容量、更高的可靠性和更频繁的发射节奏，我们相信这将使我们能够为我们的客户提供更多可变和可靠的服务，并增加我们的发射服务业务所能服务的潜在市场。

航天产品

我们的空间产品业务为LEO卫星星座运营商提供高质量的空间产品。目前，通过一家新成立的子公司，我们提供行业领先的航天器发动机平台，由两个空间电力推进系统组成。我们的典型服务包括设计和交付一个完全集成的推进模块，该模块由一个推进器、一个功率处理单元、一个坦克和一个称为Astra航天器发动机的馈送系统组成®。阿斯特拉航天器发动机®可以配置多个推进器和电力处理单元，以处理从最小的地球观测卫星到具有数千瓦太阳能的大型通信卫星的广泛任务，并设计使用氙气或氪作为推进剂。2022年，我们开始交付Astra宇宙飞船发动机®2023年，我们开始运营我们位于加利福尼亚州桑尼维尔的航天器发动机生产设施。

我们开始履行阿斯特拉宇宙飞船发动机客户的订单®在2022年。截至2023年底，我们已经开始交付或完全交付了7个项目。

我们最近将Astra航天器推进套件添加到我们的空间产品产品中。Astra航天器推进套件分解了Astra航天器发动机的四个子系统®该模块使卫星制造商能够利用较短的准备时间来访问其推进系统的关键部件，他们可以定制这些部件并将其集成到其航天器中，以执行其独特的任务。

2023年的亮点和发展

2023年3月1日，美国联邦航空局批准结束对LV0010航班的事故调查，我们发布了调查结果的摘要。特别是，我们发现在上级飞行中燃油消耗的异常是由于在上级飞行18秒时发生的燃烧室壁面烧毁。飞行数据显示，燃油喷射器的严重堵塞导致了飞机的烧毁。燃烧和再生冷却的机理很复杂，而且这次故障没有直接明显的根本原因，因此需要进行广泛的测试和分析来重新创建故障模式，并了解喷油器堵塞是如何造成的，以及它是如何导致烧毁的。

2023年4月21日，航天部队向阿斯特拉授予了我们火箭4号的新发射订单，合同总价值为1145万美元，用于通过轨道服务计划(OSP-4)合同发射ESPA级航天器和额外的立方体卫星。

2023年4月25日，Astra在阿拉米达天鹰工厂和Sunnyvale Oakmead工厂举办了它的第二个年度航天技术日，我们在那里揭开了火箭4的面纱，这是我们发射系统2的一部分。Astra还宣布与Apex Technologies，Inc.签订了一份合同，提供5个航天器推进套件，这是我们太空产品业务下的一种新产品。

2023年5月15日，我们宣布完成我们专用的60,000平方英尺Astra航天器发动机®制造设施，发生在2023年3月下旬。阿斯特拉还宣布，阿斯特拉航天器的八个发动机®，于2022年第四季度交付，第一季度名义上在太空运行，进一步展示了飞行传统。

2023年5月16日，美国国防部国防创新小组在现有发射合同中增加了火箭4号的首次试飞。

2023年8月14日，我们宣布了Astra航天器发动机的前四批发货®来自我们的森尼维尔宇宙飞船发动机制造厂。

此外，在2023年8月14日，我们达成了一项和解协议和全面豁免协议，根据该协议，我们同意向阿波罗聚变公司(“阿波罗聚变”)的前股东支付200万美元现金外加800万美元的A类普通股，面值0.0001美元(“A类普通股”)，或现金支付700万美元。2023年9月29日，我们向阿波罗核聚变的前股东支付了200万美元的现金。2023年10月2日，我们向阿波罗融合公司的前股东发行了3,708,520股A类普通股，并达成了一项修正案，允许我们在六十(60)天内获得股东的批准，发行欠阿波罗融合公司前股东的剩余810,565股A类普通股，这确保了我们仍然遵守纳斯达克第5635(D)条的规定。2023年11月29日，我们与Apollo Fusion的前股东代表签订了另一项修正案，支付总计60万美元的现金，以完全偿还我们在和解协议下的所有未偿债务，其中包括解除我们支付根据公司与Apollo Fusion于2021年7月1日达成的协议和合并计划可能到期的或有对价的义务。

2023年9月13日，为了满足纳斯达克上市要求中的不足，我们修改了重述的公司注册证书，于2023年9月13日对我们的A类普通股和B类普通股(面值0.0001美元的B类普通股，与A类普通股一起称为“普通股”)的股票进行了15股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本公司股东在2023年6月8日举行的2023年股东周年大会上已批准按5股1股至15股1股的比例进行反向股票拆分，最终决定是否进行反向股票拆分以及反向股票拆分的确切比例和时间将不迟于2024年6月8日由董事会酌情决定。董事会于2023年7月6日批准了反向股票拆分。

融资和战略活动

截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物，加上有价证券，总额约为2630万美元。2023年下半年，我们在筹款活动上投入了大量资金。为了改善我们的财务状况，我们还寻找机会减少开支。我们(自2023年10月起直接及透过由独立董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”))聘请顾问协助集资活动及寻求潜在的策略性交易。

自2023年7月1日起至2023年10月17日，我们聘请PJT Partners(“PJT”)作为公司的财务顾问，征求对与公司的战略交易感兴趣的迹象。在参与期间，PJT接触了大约30个缔约方，其中包括金融买家和战略各方，他们最终对空间产品业务最感兴趣。在这些缔约方中，14个缔约方与我们签署了保密协议，只有7个缔约方积极进行尽职调查。PJT的过程只产生了一份不具约束力的条款说明书，我们认为这份说明书是不可起诉的。2023年10月17日，PJT辞去了与公司的财务顾问职务，理由是担心未来可能会发生冲突，因为它之前曾与提交不具约束力的条款说明书的一方和我们的管理团队中的某些成员就先前的交易进行过接触，而且利害关系方和公司管理层的某些成员参与潜在交易的可能性越来越大。

我们与Roth Capital Partners LLC签订了一项销售代理协议(“销售协议”)，于2023年7月10日在市场交易中出售价值高达6500万美元的A类普通股(“Roth ATM”)。鉴于股价低迷，2022年12月30日A类普通股每股0.43美元(或经反向股票拆分调整后为6.51美元)，2023年3月31日A类普通股每股0.42美元(或反向股票拆分调整后为6.37美元)，2023年6月30日A类普通股每股0.37美元(或反向股票拆分调整后为5.53美元)，在反向股票拆分于2023年9月13日生效之前，A类普通股每股价格继续低于1.00美元。我们发现，要利用罗斯自动取款机向我们注入大量和急需的资本，而不引起过度稀释，并给已经很低的股价带来巨大的下行压力，是很困难的。从2023年7月10日至2023年11月30日，根据销售协议，我们出售了449,863股A类普通股，扣除经纪人佣金、手续费和第三方发行成本10万美元后，收益为120万美元。期内根据销售协议售出的每股平均价格为每股2.63美元。本公司已产生与法律、会计及注册成本相关的第三方发行成本3,000,000美元，该等成本于综合财务报表中记为递延发行成本，并按每股分配，连同根据销售协议出售的每股股份的经纪佣金计入额外缴入资本。自那以后，我们根据我们的销售协议暂停了销售，导致递延发行成本注销了20万美元。

我们还发现，很难找到有资产担保、基于设备或其他有兴趣为其业务融资的贷款来源。

于2023年8月4日，吾等完成向机构投资者(“原始投资者”)出售2024年到期的本金总额达1,250万美元的高级担保票据(“原始票据”)及认股权证，以购买最多2,250万股A类普通股(或150万股A类普通股，经反向股票分拆调整)(“原始认股权证”)予机构投资者(“原始投资者”)。最初的担保贷款是向我们的业务运营注入的有限新资本。原始债券的年利率为9.0%，到期日为2024年11月1日，并以本公司及其附属公司所有资产的优先担保权益为抵押。在其他契约中，最初的担保贷款要求公司达到至少1,500万美元的现金和现金等价物的门槛(“最低现金门槛”)。有关原始抵押贷款以及我们出售和发行原始票据和原始认股权证的更多信息，请参阅项目7-管理层的讨论和分析-流动性和资本资源。

在2023年期间，结合其融资活动，我们参与了多项成本削减计划，以保存现金并精简我们的业务运营，包括于2023年8月4日宣布的战略重组，其结果是(X)将大约50名工程和制造人员从发射服务业务重新分配到空间产品业务，以及(Y)裁员约70人，从2023年7月1日至2023年8月4日，我们的总员工人数减少了约25%。从2023年9月16日起，肯普和伦敦自愿同意在2023年12月31日之前将他们的工资降至加州最低工资标准。当时，肯普和伦敦的年基本工资分别为60万美元和50万美元。

于2023年10月11日，吾等未能维持原始抵押贷款所要求的最低现金门槛，而自2023年10月11日起，原始投资者豁免该违约事件至2023年10月31日，前提是吾等维持1,050万美元的现金及现金等价物(“修订最低现金门槛”)，并向原始投资者支付约210万美元，其中约200万美元用作原始抵押贷款的原始票据的本金减少。

2023年10月19日，在特别委员会的指示下，我们与一位投资者签署了一份不具约束力的条款说明书(“融资条款说明书”)，可能发行潜在本金金额高达2,500万美元的优先担保可转换票据(“建议融资”)。

PJT于2023年10月17日辞职后，特别委员会聘请Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)为其独家财务顾问，在特别委员会审议拟议的融资或其他潜在战略选择时提供财务咨询和投资银行服务。

2023年10月30日，我们未能达到修订后的最低现金门槛1,050万美元，并在原始担保贷款下违约。

2023年11月6日，我们达成了一项初始融资交易，总投资额约为1,340万美元(“初始融资”)。最初融资的投资者(“初始投资者”)包括SherpaVentures Fund II，LP(“ACME II”)，这是Astra董事会成员斯科特·斯坦福的一家附属公司。初始融资是根据2023年11月6日的重申协议和综合修订协议(“初始融资协议”)达成的，其中包括(I)初始投资者购买剩余的800万美元原始票据和原始认股权证的本金总额，以从原始投资者手中购买最多150万股反向股票拆分后的A类普通股，根据该协议，我们于2023年10月30日违约。(Ii)初始投资者向吾等及其附属公司提供总额约3，05万美元的贷款，并以于2023年11月17日到期的优先担保过桥票据(“过桥票据”)作为证明，及(Iii)向认股权证(“过桥认股权证”)的初始投资者出售认股权证(“过桥认股权证”)，以按每股过桥认股权证0.125美元的买入价购买最多5,314,201股A类普通股，总购买价约为664,275美元，可即时行使，行使价为每股A类股0.808美元，但须作出若干调整，到期日为2028年11月6日。在初始融资方面，初始投资者还同意在2023年11月17日之前免除原始担保安排下的所有现有违约事件。

2023年11月8日，我们宣布，就ACME II参与初始融资一事，Stanford先生辞去了董事会独立董事的领导职务，董事会任命Michael Lehman为独立董事的领导。

2023年11月16日，作为进一步降低成本的措施，所有副主任总裁、高级副总裁的员工被临时减薪20%，公司首席财务官、首席商务官、总法律顾问和首席人事官都被临时减薪25%。这些减薪最初打算持续到2024年第一季度末，尽管薪酬委员会保留进一步延长减薪的权利。

2023年11月17日，我们在原始票据和桥梁票据的条款下违约。

于2023年11月21日，吾等根据日期为2023年8月4日的证券购买协议(经截至2023年11月17日的初始融资协议、日期为2023年11月17日的有限豁免及同意及综合修订第2号协议修订)，与初始投资者、于2021年2月10日为Chris Kemp Living Trust受托人的Kemp先生(“Kemp信托”)及伦敦博士(连同Kemp信托(“额外投资者”)及集体与初始投资者(“投资者”)完成后续融资(“后续融资”)。2023年)(经修订的“嗣后融资协议”)。后续融资的效果是使从原始投资者购买的担保票据以及在初始融资中收购的过渡性票据的经济条款符合本公司于2023年10月19日收到的条款说明书以及本公司于2023年10月23日提交的8-K表格中披露的条款。根据其后的融资协议，(I)本公司、本公司附属公司及初始投资者同意按照有担保可换股票据(“可换股票据”)的形式修订及修改全部原始票据及过桥票据的条款，以换取本公司偿还由初始投资者就其向原始投资者购买原始票据及原始认股权证而支付的溢价(包括自2023年11月6日起的应计利息)约120万美元，该笔款项已资本化并加入未偿还可换股票据本金金额；(Ii)其他投资者同意购买(X)额外300万美元的可转换票据本金总额，相当于该等可转换票据本金总额的100%，以及(Y)公司认股权证以每股公司认股权证0.125美元的收购价购买最多1,299,505股A类普通股，总收购价约为16.2万美元，经某些调整后可立即以每股A类股0.808美元的行使价行使，截止日期为2028年11月21日；(Iii)于2023年11月13日向最初投资者之一JMCM Holdings，LLC(“JMCM”)发行的桥式认股权证已交换为公司认股权证，以购买最多1,082,921股A类股份，以换取持有人向本公司支付0.027,000美元作为公司认股权证的额外代价，该等认股权证可立即按A类普通股每股0.808美元的行使价行使，但须作出若干调整，并于2028年11月13日届满；及(Iv)桥认股权证已交换为公司认股权证，无需额外代价，并可立即按A类普通股每股0.808美元的行使价行使，但须作出若干调整，并于2028年11月6日届满。JMCM从原始投资者手中购买的原始认股权证不受影响。在随后的融资结束时，该公司尚未偿还的可转换票据和公司认股权证的本金总额约为1,780万美元，可购买最多7,696,627股A类普通股，行使价为0.808美元，但须经某些调整。购买最多1,500,000股A类普通股的原始认股权证不受随后的融资协议影响。看见附注7--长期债务和认股权证在本年度报告第8项.财务报表和补充数据的综合财务报表中，提供关于截至2023年12月31日的可转换票据和公司认股权证的公允价值的信息。

自2023年11月21日以来，本公司已于2024年1月19日、2024年2月26日及2024年4月10日、2024年3月5日、2024年3月7日、2024年3月8日及2024年3月15日的后续融资协议(于2024年1月19日、2024年1月31日、2024年2月26日、2024年3月7日及2024年4月10日进一步修订或修订)下完成后续融资。截至2024年4月10日，所有已发行可转换票据(包括任何实物支付的利息)的本金总额约为3,180万美元，公司认股权证和原始认股权证将以0.808美元的行使价购买14,823,917股A类普通股，到期日为2028年8月4日至2029年3月15日。

2024年1月1日，坎普和伦敦博士的减薪调整为新的加州最低工资，并自愿延长至2024年1月31日。自2024年2月1日起，肯普先生和伦敦博士要求恢复他们的工资(调整以反映2023年11月16日实施的适用于某些高级管理人员的25%的减薪)。这次复职得到了董事会薪酬委员会的批准。随后，董事会薪酬委员会延长了对某些被实施临时减薪的高级管理团队成员(包括肯普先生和伦敦博士)的临时减薪期限，以合并完成之日或2024年6月30日为准。

2024年2月，面对严重的现金短缺，该公司与客户调整了某些付款里程碑，从某些客户那里提供了约378万美元的合同预付款。在某些情况下，该公司发放了与此类预付款相关的弹性业务连续性许可证。2024年3月6日，该公司与AST&Science，LLC签订了一项收取特许权使用费的许可协议，生产特定数量的Astra航天器发动机®(《制造许可证》)。看见附注15—后续事件关于生产许可证的信息，请参阅本年度报告第8项.财务报表和补充数据中的合并财务报表。

于二零二四年三月七日，吾等与母公司及合并子公司订立合并协议，据此，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为合并的尚存法团(“尚存公司”)及母公司的全资附属公司。母公司和合并子公司由公司创始人、公司首席执行官、董事长兼董事董事Chris C.Kemp和公司首席技术官Adam P.London博士以及董事创始人Adam P.London(统称，包括他们的直系亲属以及坎普先生或伦敦博士或他们的直系亲属持有投票权、所有权、股权或其他财务权益的若干信托或其他实体、“特定股东”，以及与母公司和合并子公司共同组成的“母实体”)组成。

在2023年下半年和2024年到目前为止，公司曾考虑甚至开始准备根据破产法第11章或第7章申请自愿救济，因为公司面临着无法为其持续运营提供资金的问题。本公司订立合并协议，作为根据破产法第7章提出自愿济助呈请的唯一可行选择，在此情况下，本公司的所有资产将会被清算，而股东所持有的A类普通股股份将不会获得任何价值。见本项目1.紧接下文第1A项的业务。风险因素--与合并协议和项目7有关的风险。管理层讨论和分析--流动性和现金资源。

合并协议

如上所述，于2024年3月7日，吾等与母公司及合并子公司订立合并协议。根据合并协议所载条款及条件，以及根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)，于合并生效时(“生效时间”)，合并子公司将与吾等合并并并入吾等，吾等将继续作为尚存的公司。作为合并的结果，我们将不再是一家上市公司。

合并的效果

在生效时间，由于合并的发生，将发生以下情况：

分立账户

于签署合并协议后，并根据合并协议的条款，本公司(I)向Astra Space Operations LLC的独立银行户口(“独立帐户”)存入一笔相当于350万美元的现金(“独立基金”)，及(Ii)正在合理可行范围内尽快采取行动(X)提取独立帐户内除独立基金外的所有资金，及(Y)暂停适用于独立帐户的任何自动提款安排。隔离账户不得包含除隔离基金以外的任何基金，隔离基金将由公司根据其受托责任在董事会特别委员会的合理指导下进行管理。独立基金将存放在独立账户内，不受可转换票据持有人(定义见下文)抵押品代理人的任何留置权影响。根据其与可换股票据持有人的协议，本公司只可将独立账户内的资金用于特别委员会指示本公司的若干列举用途，包括(其中包括)工资开支、雇员健康及福利开支、租金及水电费、董事及高级职员责任保险及破产工作(该等用途为“准许用途”)。本公司、本公司各附属公司及其投资方于2024年3月7日就高级担保可换股票据及普通股认购权证作出的有限豁免及同意，以及对交易文件的重申(“有限豁免及同意”)进一步限制特别委员会可使用独立资金进行破产工作的时间。此后，特别委员会指示该公司为董事和高级职员保险购买延长的发现期保单。购买后，单独账户中的金额约为256万美元。

对可换股票据、原有认股权证、公司认股权证及Sharetel认股权证的影响

所有已发行可换股票据将于合并生效后，根据一项票据持有人转换协议(“票据持有人转换协议”)，由母公司、合并附属公司及每名可换股票据持有人转换为母公司的A系列优先股，每股面值0.0001美元(“母公司A系列优先股”)。

原认股权证及公司认股权证将于合并生效后，立即由母公司、合并附属公司及公司认股权证的每名持有人(“公司认股权证持有人”)根据权证交换协议交换为购买母公司A系列优先股的认股权证。权证交换协议”).

根据购买协议，可换股票据持有人已(视情况而定)在符合购买协议所载条款及条件的情况下，(I)同意签署合并协议及根据合并协议的条款完成合并；(Ii)同意可换股票据及公司认股权证(视何者适用而定)的一名或多名持有人，连同一名或多名其他人士，表明已成立一个“集团”(1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)(3)条所指的“集团”)，而该“集团”是与合并有关而直接或间接拥有本公司当时已发行普通股逾50%的直接或间接“实益拥有人”，并不会触发根据可换股票据或本公司认股权证进行的根本改变或基本交易；及(Iii)同意独立账户或记入其中贷方的资金均不会构成担保可换股票据的抵押品，并准许本公司为独立账户内的独立资金提供资金及维持该等资金，而除有限度的例外情况外，该独立账户内的资金不得超过350万美元(该数额可不时按美元对美元按特别委员会的指示按特别委员会的条款从该独立账户提取的任何款项减去

在合并协议中，“最低现金金额”)将专门用于允许的用途。截至本文发布之日，最低现金金额约为256万美元。

日期为2023年2月3日的所有购买A类股票的已发行认股权证(“Sharetel认股权证”)将自动注销，并转换为有权收取的现金数额等于(I)在紧接生效时间前行使Sharetel认股权证时可发行的A类股数量乘以(Ii)合并代价超过Sharetel认股权证每股行使价的数额(如有)。

对股票期权和限制性股票单位的影响

根据合并协议，于生效时间，除行使价等于或大于合并代价的公司购股权(“水下购股权”)外，于紧接生效时间前尚未行使的每一份购买A类股份的未行使购股权(各为“公司购股权”)(不论归属或非归属)将由母公司承担及转换为购股权(“已转换购股权”)，以购买母公司的A类普通股(每股面值0.0001美元)(“母A类股份”)。已转换购股权将继续受紧接生效时间前适用于该等公司购股权的实质相同条款及条件所规限，惟(I)每份已转换购股权将可就紧接生效时间前受该等购股权规限的A类母公司股份数目行使，及(Ii)于行使已转换购股权时可发行的每股母公司A类股份的每股行权价将等于紧接生效时间前该购股权的A类股份每股行权价。在生效时间内，每个水下选项将被取消，不考虑任何因素。截至2024年4月10日，所有公司期权都是水下期权。

此外，在生效时，我们的任何非公司雇员董事持有的每个A类限制性股票单位(“董事RSU奖”)将全面提速。于生效时间，每一项已根据其条款归属或董事RSU奖励加速的公司RSU奖励(因董事RSU奖励加速而发行的展期股份除外)将被注销，并将只赋予该公司RSU奖励持有人(不包括利息)一笔现金，其数额相当于(I)紧接生效时间前受该公司RSU奖励限制的A类股数量乘以(Ii)合并代价。在生效时间，每个公司的RSU奖没有按照其条款或更快的授予将被取消，没有任何考虑。

批准合并协议

合并协议的签署和交付取决于必要的股东批准，是特别委员会于2024年3月5日向董事会提出的建议。于2024年3月5日，董事会在肯普先生、伦敦博士及史丹福先生弃权的情况下，批准签署及交付合并协议，并向本公司股东建议采纳合并协议及合并。于二零二四年三月七日，于签署合并协议后，肯普先生及伦敦博士(于该日实益拥有普通股，约占已发行普通股总投票权约66.3%)签立并向本公司递交采纳合并协议及批准合并的同意书(“书面同意书”)。根据适用法律或合并协议(或其他)，任何其他公司股东无需就采纳合并协议采取进一步行动。

成交条件

本公司、母公司及合并附属公司各自完成合并的责任须视乎若干完成交易条件于完成交易时或之前(或经本公司及母公司书面豁免(如适用法律许可))而定，且不能确定该等条件是否会得到满足。看见第1A项。风险因素-与合并协议相关的风险以获取更多信息。

终止权

合并协议包含本公司和母公司的某些终止权，包括(I)如果合并在2024年9月6日或之前没有完成(“初始外部日期”)，任何一方都有权终止合并协议；但在合并协议终止之前，母公司或合并子公司每向公司提供或安排提供150万美元现金，母公司有权将初始外部日期延长一周。以及(Ii)如果在任何时候，公司的手头现金(如合并协议中的定义)(包括根据托管安排或独立账户持有的任何金额)少于350万美元，公司有权(经特别委员会批准)；但根据特别委员会的指示，根据合并协议的条款从独立账户中提取的任何金额(在治疗期内(定义如下)除外)应被视为以美元对美元为基础减少这一最低限额(该数额可不时减少，称为“最低现金数额”)，截至本协议之日，其最低现金数额约为256万美元；此外，除非(A)公司向母公司递交书面通知，告知母公司公司董事会(根据特别委员会的建议行事)或特别委员会在征询其财务顾问和外部法律顾问并考虑到他们的意见后真诚地决定(1)现金短缺(定义见合并协议)，否则公司不能根据第(Ii)款终止合并协议。

三个营业日及(2)如未能解决该等现金短缺问题，未能根据美国破产法提出寻求救济的诉讼程序，将与适用法律下董事的受托责任不一致，(B)该等现金短缺不应在收到该通知后三个营业日内解决(有一项理解为：(1)弥补该等现金短缺应要求在该三个营业日内提取的任何独立资金用于该期间发生的正常业务开支(为免生疑问，不应包括因任何破产准备工作(定义见合并协议)而产生的金额，且资金的留置权与合并协议第2.08节所设想的关于原始独立基金的留置权相同，且(2)为计算该三个营业日的目的，首个营业日将是该通知交付之日后的第一个营业日(“治疗期”)，或母公司应已书面通知本公司，其不会寻求弥补该等现金短缺，及(C)在该终止后，本公司授权启动根据美国破产法寻求救济的诉讼程序。合并协议亦规定，在若干特定情况下，本公司须向母公司支付250,000元终止费，方可交付股东同意书。股东同意于合并协议签署后24小时内送交本公司，因此，终止费用不再适用。合并协议亦规定，如(I)母公司于提交书面同意前发生不利的推荐变更，及(Ii)本公司(A)于签署合并协议后24小时内未收到正式签立的书面同意，或(B)于提交书面同意前就订立与任何替代收购建议有关的协议，本公司支付或导致支付终止费用。该等终止权利不再可予行使，因为书面同意已于合并协议签署后交付本公司。

股权和债务承诺书

根据与母公司及合并附属公司于2024年3月7日发出的股权承诺书(统称为“股权承诺书”)，肯普先生、伦敦博士、ACME II、astera Institute(“astera”)、Eagle Creek Capital，LLC(“Eagle Creek”)、JW 16 LLC(“JW 16”)及RBH Ventures Astra SPV，LLC(“RBH”)及与Kemp先生、伦敦博士、ACME II、astera、Eagle Creek及JW 16共同签署的股权承诺书，双方(“股权承诺方”及“股权承诺方”)已各自同意按股权承诺书所载条款及条件向母公司提供合共约2,880万美元的股权融资，金额载于各自的股权承诺书。股权承诺方可各自酌情决定以(I)向母公司现金出资、(Ii)向母公司出资该股权承诺方持有的A类股份或(Iii)上述各项的组合来履行其承诺。就根据上述第(Ii)及(Iii)条厘定股权承诺方的出资价值而言，股权承诺方所出资的每股A类股份将被赋予与合并对价相等的价值。

此外，RBH还在其股权承诺书中同意向本公司提供1,500,000美元的临时债务融资，而MH Orbit，LLC(“MH Orbit”)可根据日期为2024年3月7日的债务承诺函向本公司提供100万美元的债务融资，在每个情况下，不迟于2024年4月15日，用于弥补合并协议签署至合并完成期间本公司的现金缺口。任何中期债务融资预计将通过公司发行可转换票据和公司认股权证来实现，但2024年3月7日之后根据购买协议提出的任何票据和认股权证的要约和出售，都需要当时未偿还的可转换票据或认股权证(视情况而定)的多数权益持有人的同意。RBH或MH Orbit向本公司提供的任何临时债务融资金额将分别减少RBH和JW的股权承诺函中规定的股权承诺的价值。此外，除RBH及MH Orbit外，任何其他股权承诺方均可向本公司提供中期融资，以弥补由签署合并协议至完成合并期间本公司的现金短缺。由股权承诺方提供的任何此类临时融资也将降低该缔约方的股权承诺书中规定的股权承诺的价值。

除股权承诺函外，根据与母公司于2024年3月6日发出的债务承诺函(“AST债务承诺函”)，AST&Science，LLC(“AST”)已同意按AST债务承诺函所载的条款及条件(包括合并应在实质上与收购同时完成)，向母公司购买一项或多项本金总额为250万美元的票据，购买价为本金的100%。

合并协议及合并协议的上述描述已包括在内，为投资者提供有关合并协议条款的资料。本声明无意提供有关本公司、母公司或其各自附属公司或联营公司或已订立股权承诺书或同意提供中期债务融资的任何一方的任何其他事实资料。合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为合并协议的目的而作出，于特定日期仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受双方就谈判合并协议的条款所协定的限制所规限，包括受各方为分担双方之间的合约风险而作出的保密披露所规限。此外，某些陈述和担保可能受到不同于一般适用于投资者的重大合同标准的约束，并可能被用于在当事人之间分配风险，而不是将事项确定为事实。有关申述、保证及契诺标的事项的资料可能于合并协议日期后更改，该等后续资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。合并

协议不应单独阅读，而应与已经或将包含在或通过引用并入以下文件中的有关各方的其他信息一起阅读：2024年4月8日提交的初步信息声明、公司将提交的与合并相关的最终信息声明、公司于2023年4月8日提交的附表13E-3上的交易声明、母公司和某些其他与合并相关的人士、本年度报告、Form 10-Q季度报告、当前的Form 8-K报告以及双方将提交给美国证券交易委员会的其他文件。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对公司、母公司或其各自子公司、关联公司或业务的事实或条件的实际状态的表征。上述对合并协议及其拟进行的交易的描述并不看似完整，须受合并协议全文的约束，并受合并协议全文的约束，合并协议的副本通过引用并入本年度报告作为附件2.1。

战略概述

自成立以来，我们一直着眼于商业航天行业的增长。2023年，全球发射率增长近20%，卫星发射数量增长23%，空间经济总量有望达到5180亿美元。这种长期的关注指导了我们的战略、产品路线图和投资。我们成为发射服务和空间产品领先提供商的战略需要在2022年和2023年对我们的火箭和空间产品生产设施进行长期投资，这指导我们决定在2021年通过我们的业务合并筹集资金。2023年，我们开始对火箭4号组件进行鉴定，并开始生产Astra航天器发动机®在2022年至2023年间新建的生产线上。2023年8月4日，我们将发射服务部门的50名员工重新分配到空间产品部门，以集中额外的资源在短期内履行空间产品业务的合同承诺，并利用空间产品的增长机会，因为客户对Astra航天器发动机感兴趣®，同时我们继续开发我们的发射系统2。

顾客

截至2023年12月31日，我们已经签署了发射服务和空间产品业务的合同。我们的客户主要包括卫星运营商、卫星制造商和政府机构。我们预计，我们正在筹备中的一部分将继续转化为发射服务和空间产品的新合同；前提是，如果我们不能实现某些里程碑，或者如果我们无法从生产和交付的角度管理对我们产品和服务的需求，这一渠道的一部分可能不会转化。看见风险因素--“我们目前只交付一种太空产品，阿斯特拉宇宙飞船发动机®推进系统，并且只进行了两次成功进入轨道的发射。我们的Astra航天器发动机在性能上出现的任何挫折®或发射系统可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响，可能损害我们的声誉，并可能影响当前和未来的商业机会“，以了解有关这些风险的更多信息。

销售和市场营销

我们计划扩大发射服务和太空产品的客户群。此外，随着我们执行空间产品交付和火箭4号首次发射，我们预计现有客户将扩大他们与我们在发射服务和空间产品方面的合同。

我们商业模式的单位经济学

研究与开发

研发(“R&D”)是并将继续是我们业务的重要组成部分，因为我们将投资于改进我们现有的产品和服务，以及潜在地开发新产品或服务。我们根据我们对市场的看法和市场将如何演变，并通过识别我们认为Astra处于有利地位的新的或改进的产品和服务的机会，来选择在哪里将资源投入研发。我们将迭代方法应用于产品开发，强调通过快速迭代、托管设计、建造和测试设施以及频繁发布来尽可能快地测试和学习，我们认为这是独一无二的。

目前，我们的发射服务业务正在投资于完成发射系统2的设计、建造和鉴定所需的研发活动，我们预计与我们之前版本的发射系统相比，这将为市场带来显著更多的能力。

我们的空间产品业务更专注于扩大我们的新生产设施，尽管一些研发活动可能会继续，以进一步改进现有产品，开发并可能推出其他版本的Astra航天器发动机®.

一般和行政

我们几乎所有的产品都是在内部制造和组装的，因此我们依赖多家供应商合作，为发射系统和航天器发动机提供零部件和原材料。我们根据内部质量和可追溯性政策获取这些组件，以确保我们的产品能够满足我们和客户的严格可靠性要求。我们的设计团队尽最大努力确保我们的零部件和组件设计简单，交货期短，尽可能以商品为基础的供应链。我们与供应商签订长期合同，购买那些对功能至关重要或供应基础有限的零部件，以保护我们扩大生产的能力。我们拥有两个制造设施和两个测试设施，总面积超过300,000平方英尺，工程和制造与各自的产品位于同一地点。每个设施都以长期租赁的形式进行维护，并在设计时考虑到了规模化运营。请参阅项目2.财产有关更多详细信息，请参阅以下内容。

我们的总部位于加利福尼亚州阿拉梅达，我们在这里进行火箭和发射器的组装和测试，以及所有产品的机械加工和金属成形操作。我们在加利福尼亚州森尼韦尔有第二家工厂，专注于我们空间产品业务的开发和制造。此外，在过去，我们使用了两个主要的空间站，可以进入第三个，以支持发射任务。

人力资本

员工是我们成功的基石。截至2023年12月31日，我们拥有193名全职员工。我们的员工主要位于旧金山湾区。在加入我们公司之前，我们的许多员工都有在各种享有盛誉的商业航空、航空航天、高科技和世界公认的组织工作的经验。

我们的人力资本管理战略包括识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们现金和股权激励计划的主要目的是通过授予现金和股票薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工，以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

我们的管理团队由首席执行官和八名直接下属组成，他们共同负责管理我们的业务。我们的管理团队非常关注和关注与我们的人力资本资产有关的问题，特别是我们的多样性、能力发展和继任规划。因此，我们定期审查每个职能部门的员工发展和继任计划，以确定和发展我们的人才渠道。在我们更广泛的人口中，大约18%的全职员工是女性，23%属于历史上代表性不足的群体。我们还在投资于持续专业发展、反馈、绩效管理以及健康、以增长为导向和高绩效的工作文化的其他方面所需的基础设施，并支持我们目前的人员配备模式。

监管

美国联邦航空管理局(FAA)

为了进行发射，我们必须获得联邦航空局的商业太空运输许可证。2021年8月18日，美国联邦航空局向我们发放了商业太空运输许可证，允许我们从阿拉斯加州科迪亚克的太平洋航天港综合体进行运载火箭(Rocket v3.0)的飞行，向LEO运送客户有效载荷。该许可证的有效期为2026年3月9日之前在火箭v3.0上的发射。此外，2022年2月4日，美国联邦航空局根据第450部分授予了我们认为是第一个商业太空运输许可证，允许我们的运载火箭(Rocket v3.3)从佛罗里达州卡纳维拉尔角的卡纳维拉尔角空间站飞行，将客户有效载荷运送到低轨卫星。我们计划在火箭4号发射之前寻求类似的许可证。

如果在发射过程中发生事故，联邦航空局将要求我们对该事故展开调查，我们将无法发射，直到调查结束，或者联邦航空局做出了有利的公共安全决定。例如，美国联邦航空局结束了对我们的LV0010航班的事故调查。

联邦通信委员会(“FCC”)

联邦通信委员会发布的条例、政策和指导方针适用于我国运载火箭运行期间使用的无线电频率。当我们使用电磁频谱的任何部分与我们的运载火箭通信时，我们操作的是FCC法规适用的空间站。受管制空间站的运营者必须在任何特定任务期间持有并遵守适当的许可证。

FCC最近颁布了一套新的小型卫星和相关系统的许可指南，这些指南可能适用于未来的Astra运载火箭或Astra制造的卫星。因此，我们可能面临许可证类型从特别临时授权(“STA”)到小卫星许可指南的过渡。此外，FCC目前正在考虑额外的规则，这些规则可能会改变受美国管辖的商业空间运营商的运营、技术和财务要求。如果这些拟议的规则成为最终规则，它们可能会改变系统设计，我们可能会为了遵守或获得新的Astra频谱许可证而产生额外的财务成本。

作为美国被许可方，FCC发布的法规、政策和指导适用于Astra未来卫星星座和卫星服务的运营。在美国市场运营的Astra卫星、网关和用户终端之间的射频通信由FCC管理，包括空间站(卫星)和地面站(网关和用户终端)。受管制的空间站和地面站的运营商必须在整个运营期间持有并遵守适当的许可证。此外，国际电信联盟(ITU)定义了适用于Astra全球星座和卫星服务的国际无线电法规、建议和技术标准。

国际武器贩运条例(“ITAR”)和出口管制

我们的业务必须遵守严格的美国进出口管制法律，包括美国商务部工业和安全局的ITAR和出口管理条例(“EAR”)。ITAR通常限制具有国防或战略应用的硬件、软件、技术数据和服务的出口。EAR同样管理具有商业或“两用”应用(即军事和商业应用)的硬件、软件和技术的出口，或具有不受ITAR约束的不太敏感的军事或空间相关应用的硬件、软件和技术的出口。这些规定的存在是为了促进美国的国家安全和外交政策利益。

负责管理ITAR和EAR的美国政府机构在解释和执行这些法规方面拥有很大的自由裁量权。这些机构在批准、拒绝或限制从事受控活动的授权方面也有很大的自由裁量权。这样的决定受到美国政府对多边出口管制制度的承诺的影响，特别是关于航天业务的导弹技术管制制度。

需要许多不同类型的内部控制和措施，以确保遵守这种出口管制规则。特别是，我们被要求根据ITAR保持注册；确定适当的产品、软件和技术的许可管辖权和分类；并获得许可证或其他形式的美国政府授权，从事与我们的航天业务相关和支持我们的航天业务的活动，包括外国人员的表演。根据ITAR，我们必须获得国防贸易管制总局的许可，才能向外籍雇员和其他外籍人士发放受管制的技术。请参阅第1A项。风险因素-我们受到严格的美国进出口管制法律法规的约束。

无法获得和保持其他必要的出口授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。例如，如果我们无法获得或保持我们出口某些航天器硬件的许可证，我们实际上将被禁止从某些非美国地点发射我们的飞行器，这将限制我们可以使用的发射供应商的数量。此外，如果我们无法获得国务院技术援助协议以出口某些与发射提供商相关的服务，我们将遇到困难，甚至无法执行将我们的运载火箭安全转移到非美国运载火箭所需的整合活动。在这两种情况下，这些限制都可能导致更高的发射成本，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。同样，如果我们无法获得有效的出口许可证以授权与外国合作伙伴或供应商进行全面的活动，我们可能需要对我们的航天器进行设计更改或更新我们的供应链，这可能会增加成本或导致飞行器发射时间表的延迟。

不遵守出口管制法律和法规可能会使我们面临民事或刑事处罚、罚款、调查、更繁琐的合规要求、失去出口特权、被剥夺政府合同或我们与美国政府签订合同的能力受到限制。此外，出口管制法规或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。

环境法律合规性

我们受制于联邦、州、地方和外国与环境保护有关的法律、法规和条例，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物的管理有关的法律、法规和条例。与环境保护有关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救可能导致运营中断的危险或有毒物质或石油产品泄漏。根据联邦法律，在被确定为需要采取应对行动的地点，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可能需要承担调查和补救费用。

可用信息

我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修正案，以及我们根据1934年《证券交易法》第14(C)节提交的关于附表14C的初步信息声明，均可通过美国证券交易委员会的网站(美国证券交易委员会)免费获取，Www.sec.gov，并通过我们的网站，Https://www.astra.com在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提交。我们还经常在公司网站上发布新闻稿、演示文稿、网络广播、可持续发展报告和其他有关公司的信息。我们网站上发布的信息不是本报告的一部分。

项目1A。风险因素。

我们的业务、运营和财务结果受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。以下许多风险和不确定性受到银行业不稳定、乌克兰与俄罗斯和以色列的地理冲突以及由此导致的全球商业和经济环境恶化的影响。以下等重大因素可能会导致我们的实际结果与历史结果以及我们或以我们的名义在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、与投资者的沟通和口头声明中所表达的前瞻性声明中所表达的结果大不相同。这些风险因素并非包罗万象，我们鼓励投资者就本公司的业务、财务状况及前景自行进行调查。除了本文件和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息外，读者应该仔细考虑以下风险因素。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与我们的综合财务报表和本年度报告中的综合财务报表附注一起阅读。

风险因素摘要

影响我们业务、运营和财务业绩的重大风险摘要如下：

与我们的运营和业务有关的风险因素

与我们的债务和其他融资活动有关的风险因素

与合并有关的风险因素

以上摘要完全符合以下全部风险因素，并鼓励读者仔细阅读和审阅其中的每一个，以充分了解可能影响我们的财务业绩以及实现我们的业务和战略目标的能力的风险和不确定因素，包括我们获得足够资本以继续我们的业务运营和完成合并的能力。

风险因素的详细说明

与我们的运营和业务有关的风险因素

我们的运营亏损和流动性状况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此，我们A类普通股的投资存在重大风险，您可能会损失全部或部分投资。

截至2023年12月31日，我们拥有390万美元的现金和现金等价物，尚未产生足够的收入来为我们的内部业务运营提供资金。自成立以来，我们已经发生了重大亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为20亿美元，我们预计未来将继续出现净亏损。这些情况令人对我们在未来12个月内继续经营下去的能力产生极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们从运营中产生现金流的能力，以及通过股票发行、债务融资或任何此类交易的组合找到额外资金来源的能力。

我们将继续寻求融资和削减开支的机会，并将探索其他计划，以缓解预期的资本短缺，以支持未来的运营，包括筹集额外资金和管理我们的营运资本。根据现有的合同，我们通过接受客户的预付款获得了资金，这将产生减少未来现金收入的效果。我们还收到了许可费，以换取出售制造我们的Astra航天器发动机的许可证®给我们的客户。然而，不能保证我们因裁员而预期的节省将会实现，或在需要时会有额外的融资，也不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得融资，或者我们是否或何时将实现盈利并产生正的运营现金流。

合并协议和可转换票据限制了我们通过出售和发行可转换票据和公司认股权证以外的方式产生额外债务的能力，即使在这种情况下，也没有可转换票据持有人的多数权益同意。

如果我们无法筹集大量额外资本，我们的运营和生产计划可能会缩减或缩减。如果我们无法以我们可以接受的条件或以足够的金额筹集额外资本，我们是否能够继续经营下去，这是一个很大的疑问。如果上述计划不成功，我们无法继续经营下去，您可能会失去对我们的全部或部分投资。

自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们可能无法实现或保持盈利。我们目前的财务状况岌岌可危，我们面临破产的风险。

自成立以来，我们遭受了重大损失。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为1.784亿美元和4.114亿美元。虽然到目前为止，我们创造的收入有限，但我们暂停了商业发射活动，并在2024年仍在扩大我们空间产品的生产，我们很难预测未来的运营结果。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。

我们预计，随着我们继续交付Astra航天器发动机，未来几年我们的运营费用将会增加®，希望在未来重启商业发射活动，继续完善和精简我们运载火箭的设计和制造流程，增加我们火箭的有效载荷，进行技术改进，增加我们的飞行节奏，招聘更多员工，并继续与包括我们的空间服务在内的新产品和技术相关的研究和开发工作。这些努力的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致我们的收入增加或业务增长。任何未能充分增加我们的收入以跟上我们的投资和其他支出的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要大量的额外资金来资助我们的运营，但当我们需要时，可能没有足够的额外资金可用，按可接受的条款或根本没有，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些未来融资交易的收益。

自成立以来，我们主要通过筹集风险资本、公共和私人融资来为我们的运营和资本支出提供资金。未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，可能会受到预付罚款，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的开发活动或未来的商业化努力。如果我们无法产生这样的额外资金，或者如果我们不能以有利的条件这样做，我们可能无法满足我们的流动性需求，并最终在我们预期的时间表上产生正现金流，甚至根本不能。我们预计将此类融资交易的任何收益用于一般公司目的；然而，我们将在应用任何未来收益时拥有相当大的酌处权。作为他们投资决策的一部分，我们的股东将没有机会评估我们未来可能从融资交易中获得的收益是否被我们以他们同意的方式使用。我们的股东必须依赖管理层对任何此类收益的应用做出的判断。收益可能用于不会立即提高我们的盈利能力或提高我们股票价格的公司目的。

此外，根据合并协议的条款，我们通过产生债务或出售股权获得额外资本的能力非常有限，该协议要求我们只能通过出售和发行我们的可转换票据和公司认股权证来筹集资本，在这种情况下，只有在获得可转换票据持有人的多数权益同意的情况下才能筹集资本。可转换票据持有人的利益可能与我们的利益冲突，我们可能难以获得足够的融资。

我们目前未能满足全国证券交易商自动报价协会的某些持续上市要求(“纳斯达克”)全球精选市场，过去未能满足其中某些要求，未来可能再次无法满足这些要求，这可能导致我们的A类普通股退市。

目前，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易。吾等不遵守上市规定第5450(A)(1)条(“最低买入价规定”)，因为截至本年报日期，吾等的每股收市价已连续三十个交易日低于1.00美元。2024年4月17日，我们收到了纳斯达克的欠款通知，称我们未能达到最低投标价格要求。如果我们无法重新遵守最低投标价格要求或以其他方式保持对纳斯达克其他上市标准的遵守，可能会导致我们的A类普通股从纳斯达克退市。这样的退市可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们A类普通股时出售或购买我们A类普通股的能力。

虽然我们预计合并完成后将退市，但不能保证合并将完成。在这种情况下，我们仍将是一家上市公司，有义务达到纳斯达克上市标准，但不能保证我们会重新遵守最低投标价格要求，也不能保证我们会继续遵守纳斯达克上市的其他标准。此前，由于我们延迟提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，以及我们于2022年10月6日从纳斯达克收到的欠缺通知，我们未能遵守上市标准，并且不能保证我们未来不会违反这些或其他纳斯达克上市标准。

我们目前只交付两种太空产品，Astra宇宙飞船发动机®此外，它还使用了火箭推进系统和阿斯特拉航天器推进工具包，并且只进行了两次成功到达近地轨道的发射。我们的Astra航天器发动机在性能上出现的任何挫折®或发射系统可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响，可能损害我们的声誉，并可能影响当前和未来的商业机会。

我们太空产品业务的成功将要求我们提供Astra航天器发动机®和Astra宇宙飞船推进套件提供给我们的客户，并拥有Astra宇宙飞船发动机®在部署时名义上工作。截至2024年3月31日，我们已经交付了34台Astra航天器发动机®给8个客户，我们相信其中10个引擎目前在轨道上。此外，截至2024年3月31日，我们已经向客户交付了一套Astra航天器推进套件。我们继续尝试规模化生产我们的Astra航天器发动机®但也招致了程序延迟和资源限制。

我们发射业务的成功将取决于我们成功和定期将客户卫星送入轨道的能力。2021年11月，我们成功地将运载火箭LV0007在500公里高度发射了86.0度倾角，并演示了测试有效载荷的轨道放置。我们这次发射的数据表明，我们达到了足够的轨道速度，可以成功地将一颗卫星送入轨道，这是一个学习经验的机会，并进一步改进了用于建造我们的运载火箭和火箭的设计和制造工艺。2022年2月10日，我们发射运载火箭LV0008。在名义上的第一级飞行后，由于电气问题和软件问题，有效载荷整流罩在上级点火之前没有完全展开，导致上级无法到达轨道和任务结束。2022年3月15日，我们成功发射运载火箭LV0009，并确认我们首次将22颗客户卫星有效载荷送入地球轨道。2022年6月12日，我们的名义第一级飞行为LV0010，但我们的上层提前关闭，我们没有将有效载荷送入低地球轨道。目前，我们可以用来测试我们的运载火箭成功部署LEO卫星的数据和历史有限。

我们的Astra航天器发动机®继续接受客户资格鉴定和持续测试，每个客户都会收到我们产品的唯一配置。不能保证我们所有或任何Astra宇宙飞船发动机®将在轨道上名义上执行任务。同样，当我们使用我们的新发射系统发射我们的新火箭设计时，不能保证未来的任何发射都会成功，或者会成功地将客户的有效载荷部署到轨道上。虽然我们已经建立了业务流程，以确保我们的发动机、运载火箭和火箭的设计、制造、性能和服务符合严格的质量和性能目标，但不能保证我们不会经历操作、流程或质量故障。任何此类失败或挫折都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何此类失败或挫折都可能导致客户取消现有合同，或可能导致现有和潜在客户无法向我们提供未来的商机，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们以前在新发射系统、火箭、空间产品和相关技术的设计、制造、发射、生产、交付和维修坡道的设计、制造、发射、生产、交付和维修方面遇到过延误或其他复杂情况，今后也可能遇到这种情况。如果出现或再次出现这样的延误，如果我们的补救措施和流程更改不成功，或者如果我们遇到设计、生产或质量故障的其他问题，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能及时和具有成本效益地适应和满足客户的需求，或者我们无法按照客户要求的数量和质量生产运载火箭或航天产品，我们发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于有效地管理和维护我们的商业发射服务、空间产品、制造额外的运载火箭和空间产品、进行足够数量的发射以满足客户需求以及为客户提供满足或超过他们预期的体验。即使我们成功地开发了运载火箭或生产了符合我们的目标时间表和客户期望的空间产品，我们也可能无法发展以质量管理系统大量生产这些运载火箭或产品的能力，以确保每个单位都能按要求运行。我们以客户要求的速度和可靠的质量管理系统生产运载火箭或航天产品的能力出现任何延误，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们目前或未来的发射服务或空间产品不符合预期的性能或质量标准，包括在客户安全和满意度方面，这可能会导致运营延迟。此外，在受限空域内的发射行动需要提前安排，并与政府机构、靶场所有者和其他用户进行协调，任何高优先级的国防资产都将优先使用这些资源，这可能会影响我们发射行动的节奏，或者可能导致取消、发射设施转移、额外成本或重新安排。我们推出产品或生产产品的能力出现任何运营或制造延迟或其他计划外变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们业务的成功将在很大程度上取决于我们将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力，而我们可能无法做到这一点。我们的财务状况阻碍了我们履行合同义务的能力，根据我们的合同，我们的客户有多种补救措施，包括因方便而终止合同并寻求退款或其他损害赔偿的权利。我们的前景和业务可能会受到空间产品或发射服务需求变化的不利影响。

我们预计，我们的成功将高度依赖于我们有效生产和交付阿斯特拉航天器发动机的能力，特别是在可预见的未来。®，并成功发射我们的新发射系统。我们还预计，我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力将空间产品和发射服务业务的合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入。我们的合同收入和我们估计的渠道可能不会完全转化为实际收入，因为如果我们没有达到某些里程碑，我们的某些客户有权终止合同，有些客户有权为了方便而终止合同。我们在实现这些里程碑方面遇到了困难，未来可能也会遇到困难，包括向我们的许多空间产品客户延迟交付。我们的发射操作已经暂停，我们不知道何时能够恢复未来的商业发射操作。由于这些原因，我们合同收入的未来价值可能会大大低于我们目前的估计。

我们的财务状况和缺乏资源进一步阻碍了我们履行合同义务的能力，侵蚀了客户对我们交付能力的信任，并阻碍了我们赢得新业务和从新客户或现有客户那里获得更多订单的能力。如果我们的任何重要客户合同被终止而不被替换，我们的运营结果可能与预期的大不相同。因此，我们可能不会从这些订单中获得收入，我们报告的任何合同收入可能不代表我们未来的实际收入。

此外，我们还面临各种与合同相关的风险。我们现有的一些客户合同，包括与政府的合同，包括允许客户为方便而终止合同的条款，至少对已支付的金额处以终止罚款，或因原因终止合同(例如，如果我们没有及时实现某些里程碑)。终止这类合同的客户也有权按比例退还客户的押金。本行与政府客户签订的合约，经常包含附加权利及对该等客户有利的补救措施的条款，这些条款包括

通常不会出现在商业合同中。此外，我们的一些客户是营收前的初创公司或其他不成熟的公司，这使我们面临一定程度的交易对手信用风险。

由于我们目前提供的产品集中在商业发射服务和航天产品上，我们很容易受到消费者偏好变化或其他市场变化的影响。全球经济在过去和未来都会经历经济衰退期和不稳定期。在此期间，我们的潜在客户可能会根据我们对发射服务和空间产品的潜在市场的预期，选择不花费我们预期的金额。不利的一般商业和经济状况可能会对我们的业务产生许多其他影响，包括我们的任何第三方供应商或承包商破产、消费者信心下降、可自由支配支出减少以及客户或政府对空间产品和服务的需求或资金普遍减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

低轨小卫星商业发射服务市场仍处于新兴阶段，市场正在发生变化，市场可能无法实现我们预期的增长潜力。我们自身的增长依赖于我们增加新发射场的能力，这可能会因商业或监管挑战而推迟。

空间基础设施服务市场，特别是小型低轨卫星商业发射服务市场尚未建立，仍在不断涌现和变化，许多参与者充当客户、主承包商或收购者或收购目标。我们对可定位发射市场和卫星市场总量的估计基于多项内部和第三方估计，包括我们的合同收入、对我们的发射服务表示兴趣的潜在客户数量、运载火箭的假设价格和生产成本、假设的飞行节奏、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据在这个日期和时间是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对潜在客户的估计、我们服务的年度总目标市场以及我们服务总目标市场的预期增长率可能被证明是不正确的。此外，如果我们的任何客户被我们的竞争对手收购，可能会影响我们未来的收入和前景，因为这些客户可能决定不继续购买我们的发射服务。

此外，我们战略的一部分涉及在未来的某个时候提高我们的发射能力。我们实现频繁发射能力的能力将取决于我们增加新发射场的能力。我们已经或目前在阿拉斯加州科迪亚克的太平洋航天港综合体和佛罗里达州卡纳维拉尔角的卡纳维拉尔角太空部队站运营发射场，我们预计在我们的发射系统2成功飞行后，将达成各种安排，以确保在美国和美国以外的更多发射场。我们在过去和未来可能会在确保全球更多发射场安全的努力中遇到延误。监管挑战或我们无法及时获得建立这些发射场所需的许可，可能会推迟我们实现目标发射节奏的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

自2017年以来，我们一直专注于开发发射能力和服务，自2021年以来，我们一直专注于开发航天产品，在开发新的发射系统时，我们暂停了商业发射活动。这种有限的运营历史使得评估Astra的未来前景以及可能遇到的风险和挑战变得困难。

由于我们的历史财务数据有限，而且在一个快速发展的市场中运营，因此对其未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更发达的市场运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们目前暂停了商业发射活动，同时开发了发射系统2，该系统旨在增加我们运载火箭的最大有效载荷能力，以满足客户的需求，并使我们成为更具吸引力的LEO星座部署和卫星补给的替代方案。我们改进火箭或发射系统的努力可能不会成功。如果我们不能用我们的新火箭和发射系统成功地将有效载荷注入轨道，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

发射服务和空间产品的市场尚未很好地建立起来，因为空间商业化是一个相对较新的发展，正在迅速发展。我们对发射和空间服务潜在市场总量的估计是基于一些内部和第三方估计，包括我们的合同收入和销售渠道、我们提供服务的假设价格、假设服务频率、我们利用当前制造和运营流程的能力以及一般市场状况。因此，我们对空间基础设施服务的年度可寻址市场总量以及该体验的可寻址市场总量的预期增长率的估计可能被证明是不正确的。

我们预计在商业空间市场和我们可能开展业务的其他行业将面临激烈的竞争。

我们在商业空间市场和我们的竞争对手之间面临着激烈的竞争。目前，我们的主要竞争对手是我们的阿斯特拉航天器发动机®产品有Busek、Exoterra和Orbion等。我们在商业投放方面的主要竞争对手

市场上有SpaceX、RocketLab、联合发射联盟、萤火虫和阿丽亚娜空间公司。此外，我们知道有相当多的实体积极参与开发中小型有效载荷的商业发射能力。这些总部设在美国的实体包括相对论公司、ABL空间系统公司和斯托克空间公司等，也有许多总部设在国际上的实体从事类似的开发工作。

我们目前和潜在的许多竞争对手比我们目前拥有或预计未来拥有的更大，拥有更多的财政或其他资源，因此可能更有能力利用市场对航天器推进系统和定向轨道发射的小有效载荷发射服务的需求，这是我们目前发射业务的重点。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，这可能会与我们的技术重叠，或者推广和销售他们的产品和服务。我们的竞争对手可能会以更低的价格提供产品和服务，这可能会削弱我们的商业战略和潜在的竞争优势。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品，并可能缩小我们的潜在市场规模。此外，国内或外国的公司或政府，其中一些在航空航天行业拥有比我们更丰富的经验或更多的财政资源，未来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。

我们相信，作为发射服务和空间产品的商业提供商，我们成功竞争的能力确实并将取决于许多因素，这些因素未来可能会因竞争加剧而发生变化，包括我们产品和服务的价格、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们产品和服务的频率和可用性。如果我们在扩大生产能力方面遇到困难，如果我们未能开发我们的发射系统、火箭、空间产品和相关技术并将其成功商业化，如果我们未能在竞争对手之前开发这些技术，或者如果这些技术未能如预期那样发挥作用，不如我们的竞争对手的技术，或者被认为比我们的竞争对手的技术更不安全，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们发展业务的能力取决于我们发射系统、空间产品和相关技术的成功开发，这些都受到许多不确定因素的影响，其中一些是我们无法控制的。

我们目前的主要研究和发展目标是开发我们现有和未来的空间产品，以及开发我们的新发射系统以及相关技术。如果我们不在预期的时间框架内完成这一发展，或者根本不完成，我们的业务增长、运营和融资能力将受到不利影响。我们的发射系统、空间产品和相关技术的成功发展涉及许多不确定因素，其中一些是我们无法控制的。

未来的地缘政治、经济、环境、社会或健康危机已经并在未来可能对我们、我们的客户、供应商、商业空间工业和全球经济产生重大影响。无论是过去还是现在，这些破坏的例子包括新冠肺炎疫情、俄罗斯在乌克兰正在采取的军事行动、以色列冲突以及硅谷银行的破产。例如，未来潜在的危机可能包括全球金融市场或银行业的不稳定、中东动荡加剧、南中国海紧张局势升级或国内政治不稳定。中断也可能局限于我们运营的区域，或者其影响可能狭隘地集中在我们的产品、服务、客户、供应商或行业。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功地吸引、培养和留住高素质的人才，或者无法吸引和留住合格的新员工，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括工程师、制造和质量保证、设计、财务、营销、销售和支持以及财务和会计人员。我们的高级管理团队在航空航天行业拥有丰富的经验，我们相信他们的深厚经验有助于我们继续取得成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中的任何一名或多名成员的流失可能会削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来会成功地吸引或留住这些人才。由于各种因素，特别是围绕我们财务状况的不确定性，我们在关键职能领域经历了大量的自然减员和人员流失。这种不确定性也阻碍了我们招聘替代人员的能力。任何无法吸引、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工高流动率，并可能迫使我们支付更高的工资。任何关键员工的流失或我们无法根据需要吸引、发展和留住这些人员，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何涉及我们、我们的竞争对手或我们的客户的事件所产生的负面宣传都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临因涉及我们的公司、我们的员工、我们的品牌、我们的竞争对手或客户的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。如果我们的运载火箭或航天产品、我们的竞争对手的运载火箭或我们客户的卫星发生公共事件、事故或灾难，这可能会造成公众对发射或制造的不良印象。

这将导致客户对发射和航天产品的需求下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们的运载火箭或火箭卷入公共事件、事故或灾难，我们可能会面临重大的声誉损害或潜在的法律责任。对我们业务或行业的任何声誉损害都可能导致与我们有现有合同的客户取消他们的合同，并可能严重影响我们未来销售的能力。我们所投保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会被迫承担此类事件、不利媒体或事故的重大损失。

我们依赖于有限数量的供应商提供某些原材料和供应的零部件。我们可能无法获得足够的原材料或供应的零部件来满足我们的制造和运营需求，而第三方供应商的失败可能会对我们的业务造成不利影响。我们的财务状况影响了我们获得某些原材料和供应零部件的能力。

我们制造空间产品和发射系统的能力取决于我们从有限的供应商那里获得足够的原材料和供应的部件。我们依赖供应商来确保这些原材料和提供的零部件的安全，这使我们面临这些材料的价格和供应的波动。我们可能无法以优惠的条件或根本不能获得足够的原材料或所供应的零部件，这可能会导致延误或增加成本。我们的财务状况导致向主要供应商付款的延迟，这影响了原材料或供应部件的条款和可用性，我们有限的财力要求我们在采购长交货期项目时难以确定优先顺序。

此外，我们过去在与任何替代第三方供应商进行重新认证过程中，以及ITAR施加的限制和其他对敏感技术转让的限制，都会在制造或运营方面出现延误，未来也可能出现这种情况。此外，对这些原材料或提供的零部件征收关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的任何关键原材料或组件的供应长期中断或延迟、难以确定新的供应来源、实施替代材料或新供应来源的使用或价格的任何波动都可能对我们以经济高效、及时的方式运营的能力产生重大不利影响，并可能导致我们的预定发布被取消或延迟、客户取消或降低我们的价格和利润率，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

如果我们采购的任何原材料或提供的组件出现交货延迟、不履行、付款纠纷、质量问题或其他故障，可能会影响我们自己的产品或服务的质量或性能，并可能推迟或取消我们的制造、交付或发布。我们过去经历过，将来可能也会遇到承包商和供应商的经营复杂情况，包括承包商和供应商的财务困难或由于他们无法控制的原因，任何承包商和供应商未能达到我们的预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来的某些业务设施将需要在资本改善和业务费用方面投入大量资金，以发展和促进我们的发射和空间服务所需的基本服务水平，而维护现有业务设施的持续需要需要我们支出资本。

我们在加利福尼亚州阿拉米达市的总部运营，总部占地约179,070平方英尺，是从阿拉米达市租用的。校园包括两栋主楼。这包括天鹰开发和生产设施，拥有全面建成的机械车间、生产设施和负责行政管理和研发的办公室，以及猎户座发动机测试设施，用于火箭发动机测试、研究和开发，该设施最初由美国海军建造，用于喷气发动机测试。作为我们增长战略的一部分，我们预计将在天鹰开发和生产设施中完成额外的空间，以支持发射服务产品，以及为我们的空间服务产品建造设施。我们签订了天鹰开发和生产设施的长期租约，从2023年1月7日开始，租期约为五年。

阿拉米达园区和森尼维尔工厂(我们在那里制造阿斯特拉太空发动机)外的建筑®)和额外发射场的建设需要大量的资本支出来发展，未来我们可能需要支付类似的支出来为我们的发射服务业务扩大、改善或建造足够的设施。我们也可以根据业务或财务情况需要，决定对某些设施进行整合或搬迁。随着时间的推移，我们的业务将需要资本支出来维护、翻新和改善这些地点，以保持竞争力。这就产生了对资本的持续需求，如果我们无法从运营现金流中为资本支出提供资金，我们将需要借入或以其他方式获得资金。如果我们不能获得所需的资本，我们可能无法执行我们的增长战略，无法利用未来的机会，也无法应对竞争或财务压力。如果为新的或合并的地点或现有地点的翻新或增强提供资金的成本超过预算金额，或者所需时间比预期的更长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们未来可能会投入大量资源开发新的服务产品，并探索将我们的专有技术应用于其他用途，但这些机会可能永远不会实现。

虽然在可预见的未来，我们的主要重点将是扩大Astra航天器发动机的生产®在完成我们新发射系统的开发以便我们能够重新开始商业发射活动的同时，我们还可能在开发包括空间服务产品在内的新技术、服务、产品和产品方面投入大量资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。这些预期的技术未经验证，这些产品或技术可能永远不会实现或商业化，从而使我们能够产生辅助收入流。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会受到商业发射和卫星行业内竞争对手的竞争，其中一些行业的资金和知识资源可能远远超过我们现在和预计未来用于开发这些技术的资金和知识资源，这可能会影响我们的市场份额。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。

我们经常在我们的发射系统、空间产品和各种子系统的制造、测试和发射过程中进行危险操作，这可能会导致财产或人员损失。我们的制造流程、发射系统、空间产品和相关技术的表现不令人满意或失败，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们制造、测试和操作高度复杂的发射系统和空间产品，我们开展依赖复杂技术的发射活动。尽管航天领域已经并将继续有技术进步，但我们的行动本质上仍然是一种危险和危险的活动。在制造或测试期间、发射时或飞行期间发生的发射失败、爆炸和其他事故已经发生，并可能在未来发生。

虽然我们已经建立了业务流程，以确保我们的运载火箭、空间产品和相关技术的设计、制造、性能和服务符合严格的质量标准，但不能保证我们不会遇到操作或流程故障以及其他问题，包括制造或设计缺陷、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。我们无法控制的因素也可能导致故障或其他问题，包括天气或第三方产品或服务故障。我们的Astra航天器发动机之一出现故障®可能会损坏或使我们客户的卫星无法运行。如果在发射或进入太空的过程中发生事故或故障，我们可能会经历运载火箭和客户有效载荷的完全损失。任何此类失败，或任何其他损害或失败，都可能对我们的运营结果和财务状况或声誉产生重大不利影响。

对于一些任务，我们或我们的客户可以选择购买发射保险，这可以减少我们因任何发射失败而造成的金钱损失，但即使在这种情况下，我们也会因为无法在太空测试我们的技术以及推迟进一步的技术开发而蒙受损失。我们或我们的客户所投保的任何保险可能不足以分别支付我们或他们的损失。

除了可能产生的侵权责任、维护、增加的安全基础设施和其他成本外，任何实际或认为的安全或可靠性问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。这类问题可能会导致合同被取消、计划的发射被推迟或取消、监管加强或其他系统性后果。我们因事故、机械故障、客户财产损坏或其他并发症而无法达到我们的安全标准或影响我们的声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到环境法规的约束，可能会产生巨额成本或运营中断。

我们受制于联邦、州、地方和外国与环境保护有关的法律、法规和条例，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物的管理有关的法律、法规和条例。与环境保护有关的联邦、州和地方法律和法规可能要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救可能导致运营中断的危险或有毒物质或石油产品泄漏。根据联邦法律，在被确定为需要采取应对行动的地点，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可能需要承担调查和补救费用。遵守环境法律和法规可能需要大量支出。此外，我们可能会因遵守当前或未来的法律和法规而产生成本或运营中断，违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款、罚款和运营成本。

我们可能必须向政府实体或第三方支付财产损失以及调查和补救费用，无论我们是否知道或导致污染物的存在，这些费用与我们现有和以前物业的任何污染有关。我们还可能不得不暂停运营，直到我们进行补救并结束调查。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，这意味着我们可能要承担清理环境污染的费用，无论是过错还是直接归因于我们的废物数量。即使不止一个人对污染负有责任，这些环境法涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理费用负责。环境债务可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而，我们不认为这一领域即将发生的环境监管发展将对我们的资本支出产生重大影响，或以其他方式对其运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。

我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们主要设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务面临许多风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方、我们的基础设施或财产可能由火灾、洪水和其他自然灾害造成的损害、停电、电信故障、盗窃或破坏、恐怖袭击、人为错误和类似事件。此外，我们的制造业务有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对我们的员工或第三方的健康和安全危害。

此外，我们的业务总部设在我们位于加利福尼亚州阿拉米达的园区及其周围，我们的机械车间、生产设施、行政办公室和研发职能都位于那里。我们位于加利福尼亚州阿拉米达的园区还拥有用于火箭发动机测试、研究和开发的设施。此外，我们还在加利福尼亚州桑尼维尔运营一家工厂，并在阿拉斯加州科迪亚克和佛罗里达州卡纳维拉尔角推出工厂。由于任何上述危险和运营中断，包括天气条件、增长限制、第三方供应商(如电力、公用事业或电信提供商)的表现、未能正确处理和使用危险材料、计算机系统、电力供应、燃料供应、基础设施损坏、与我们设施所在土地的所有者的分歧，或我们的发射台受损，都可能导致制造延迟或我们计划的商业发射延迟或取消，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的保险覆盖范围可能不足以支付与此类危险或操作风险相关的责任。此外，我们未来可能无法以我们认为合理和商业上合理的费率维持足够的保险，而且保险条款可能不会继续像我们目前的安排那样优惠。发生重大的未投保索赔，或索赔超过我们维持的保险范围限制，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们的信息技术系统、物理或电子安全保护系统发生故障，或其运行因内部或外部因素(包括网络攻击或内部威胁)而中断，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的运营依赖于我们保护员工、业务系统、制造能力、信息系统、计算机设备和信息数据库免受系统故障或恶意行为影响的能力。我们依靠内部信息技术系统、物理控制和政策以及某些外部服务和服务提供商来管理我们业务的日常运营，运营我们制造设施的要素，管理与我们的员工、客户和供应商的关系，履行客户订单，并维护我们的财务和会计记录。此外，我们的许多系统都被要求遵守适用于持有受控技术或数据的系统的更高标准。如果我们的主数据中心发生故障，或者我们的主数据中心的服务中断或降级，我们可能会丢失重要的制造和技术数据，这可能会损害我们的业务。同样，我们依赖第三方提供商，如果任何第三方提供商的系统或服务能力出现故障或中断，我们的运营能力可能会受到影响。如果我们或任何第三方提供商的业务连续性和灾难恢复计划被证明是不充分的，任何这些风险都可能增加。

我们很容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击，包括勒索软件事件、恐怖袭击、实际或威胁的战争行为、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。我们的信息技术系统因任何原因未能按预期运行或任何重大的安全漏洞都可能扰乱我们的业务，并导致许多不利后果，包括降低运营效率和效益、增加成本或丢失重要信息或能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。未经授权访问或窃取受控技术可能会对我们和我们的业务产生不利的法律和监管后果。我们遇到的任何安全漏洞(包括个人数据泄露)或事件(包括网络安全事件)都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们客户的数据，这些数据丢失、损坏或更改，我们的运营中断或我们的计算机硬件或系统或我们客户的计算机硬件或系统损坏。此外，这些类型的干扰所产生的负面宣传可能会损害我们的声誉。

我们有技术和信息安全流程、安全和威胁评估计划和保障措施，以及定期的外部服务和服务提供商审查，以降低我们对这些漏洞的风险。我们还提供业务中断和其他保险，以帮助减轻这些损失的财务影响。然而，如果发生此类事件，这些措施可能不足以确保我们的运营不会中断或我们的财务影响不会降至最低。我们可能没有提供足够的业务中断保险来补偿我们的损失。无法使用我们的信息技术系统可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

自然灾害、不寻常的天气状况、疫情爆发、全球健康危机、恐怖主义行为和政治事件都可能扰乱我们的业务和航班计划。

发生一种或多种自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾、洪水和地震、异常天气条件、流行病爆发、恐怖袭击或破坏性政治事件在我们设施所在的某些地区或我们的

第三方承包商和供应商的设施的位置，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。降雨、降雪或极端温度等恶劣天气可能会影响我们的发射服务按计划进行的能力，导致重新安排此类服务的额外费用，从而降低我们的销售额和盈利能力。恐怖袭击、实际或威胁的战争行为或当前敌对行动的升级，或影响我们产品组件的国内外供应商的任何其他军事或贸易中断，可能会影响我们的运营，其中包括导致供应链中断和商品价格上涨，这可能对我们的原材料或运输成本产生不利影响。这些事件还可能导致或导致美国或其他国家的经济衰退延长。这些事件还可能影响我们的一个或多个供应商或承包商，或导致他们的任何设施或我们的设施关闭，这将使我们难以继续按计划进行商业发射活动，或此后增加我们的发射节奏。这些事件还可能推迟我们的客户发射有效载荷的计划。此外，我们目前的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，更广泛地说，任何这些事件都可能导致消费者信心和支出下降，从而可能对我们的商业发射运营产生不利影响。

我们的业务受到各种各样广泛和不断发展的政府法律和法规的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受制于与我们业务的各个方面相关的各种法律和法规，包括就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题。商业航天行业，特别是发射供应商，也受到一系列法律和法规的约束。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业有关的法律法规，我们不能总是合理地预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律和法规，这种负担可能会限制我们扩展到某些司法管辖区的能力。

不遵守这些法律，例如在获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，这将阻止我们的业务运营。例如，在美国进行商业太空发射需要获得交通部某些机构(包括联邦航空局)的许可证和许可，以及美国政府其他机构的审查，包括国防部、国务院、美国国家航空航天局(NASA)和联邦通信委员会(FCC)。许可证审批包括对安全、运营、国家安全、外交政策和国际义务影响的跨部门审查，以及对外国所有权的审查。美国联邦航空局允许我们进行商业太空发射的行动延迟，可能会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响我们的运营，增加我们的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因合规成本增加而提高向我们收取的价格。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或制定任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式，并可能对我们的销售、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响。不同司法管辖区的监管方法可能是多层次的，可能会相互冲突，我们的合规可能需要改变我们的制造流程或运营参数，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能不是在任何时候都完全遵守所有这些要求，即使当我们认为我们完全符合时，监管机构也可能确定我们没有完全遵守。第三方的行为可能会导致我们无法遵守某些要求。

我们的目标是批量生产世界上第一个日常空间交付系统。我们近期战略的一个组成部分包括通过加快我们的开发和生产努力以及增加更多的发射场来提高我们的发射节奏。我们能否在希望实现这一目标的时间框架内实现这一更高的发射节奏，将取决于我们从联邦航空局、联邦通信委员会和其他监管机构获得必要的监管许可证的能力。我们发射火箭的时间取决于我们从联邦航空局和联邦通信委员会获得监管许可证的能力，据我们所知，相关监管机构迄今尚未向努力以这种频率发射火箭的公司发放此类许可证。因此，我们的业务依赖于一个未经考验、史无前例的监管框架。我们未能获得支持我们预期的发射节奏所需的许可证，或者在我们与联邦航空局、FCC或其他监管机构的互动中出现的任何延迟或障碍，可能会影响我们发展业务的能力，可能会推迟我们执行现有和未来客户合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们受到美国严格的进出口管制法律和法规的约束。

我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，以及在美国经营我们的业务，完全遵守这些法律和法规，包括EAR、ITAR和财政部OFAC实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些对外贸易

控制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家和地区、实体和个人出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务以及用于最终用途的能力。我们无意中披露了受这些美国进出口管制法律约束的某些产品或组件，而这些监管机构尚未确定任何此类无意披露违反了这些美国进出口管制法律，我们可能会被发现违反了这些法律和法规。如果确定这种违反行为，可能会导致民事和刑事处罚、金钱和非金钱处罚、丧失出口或进口特权、剥夺名誉和声誉损害。如果我们不能保持与受美国进出口管制法律法规约束的信息披露相关的适当控制，我们未来可能会发生可能导致违反这些法律法规的事件。

根据这些外贸管制法律和法规，除其他事项外，我们需要(I)根据ITAR保持注册，(Ii)确定适当的产品、软件和技术的许可管辖权和出口分类，以及(Iii)获得从事我们的航天业务的许可证或其他形式的美国政府授权。授权要求包括需要获得许可，才能向外籍员工和其他外籍人士发布受控技术。美国外贸管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营我们的航天业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发放或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，因此不能保证我们在未来确保和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。

根据修订后的1950年美国国防生产法案(DPA)的“埃克森-弗洛里奥修正案”(“DPA”)，美国总裁有权破坏或阻止某些外国对美国企业的投资，如果他确定这样的交易威胁到美国的国家安全。美国外国投资委员会(“CFIUS”)已获授权对某些外国投资进行国家安全审查。CFIUS可以施加缓解条件来批准交易的清算。

2018年颁布的外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)修订了DPA，其中包括将CFIUS的管辖权扩大到收购美国企业控制权之外。根据FIRRMA，如果外国投资者获得与其投资相关的特定触发权，CFIUS还对某些涉及关键技术或关键基础设施的美国企业，或收集和维护美国公民敏感个人数据的外国非控股投资拥有管辖权。我们是一家TID美国企业，因为我们开发和设计的技术将被视为关键技术。在TID美国企业的某些外国投资必须强制向CFIUS备案。这些对外国人士投资我们能力的限制可能会限制我们进行可能使我们的股东受益的战略交易的能力，包括控制权的改变，还可能影响投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的许多合同是政府合同或根据政府合同签发的。无法遵守政府合同或满足资格要求可能会导致财务责任、无法获得安全许可认证，以及当前和未来业务的损失。

我们的许多合同是与政府客户签订的，或者是与政府客户签订的主合同相关的分包合同。美国政府合同一般受《联邦采购条例》(FAR)、补充FAR的机构特定法规(如国防部的《联邦采购条例》)以及其他适用法律、安全要求和法规的约束。这些法规规定了广泛的要求和条款，其中许多是美国政府合同所独有的，包括各种采购、进出口、安全、合同定价和成本、合同终止和调整、强制性披露和审计要求。我们的客户经常被要求向我们提供额外的政府合同条款，而我们没有能力谈判或反对这些条款。这些要求和条款可能会增加我们的业务成本，并减少我们在这些合同下的利润。如果我们不遵守这些条款或要求中的任何一项，可能会导致无法获得政府合同、合同价值降低、合同修改或终止、无法向客户开具应收帐单和收取应收款、合同损害、评估可能导致暂停或禁止美国政府承包或分包的罚款和罚款，以及潜在的民事和刑事责任。

政府合同通常也受到政府更严格的审查，政府可以就我们对政府合同要求的遵守情况进行审查、审计和调查。政府合同可能需要美国国会批准为这些合同下的支出提供资金的拨款。特别是，联邦法律中的“告密者”条款还允许私人，包括现任和前任雇员，代表美国政府提起诉讼。任何处罚、损害赔偿、罚款、停职或损害都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们在美国以外进行商业化，我们将面临与国际业务相关的各种风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们的目标是确定客户并在美国以外的地方推出网站。随着我们在国际上扩张，我们面临着与建立国际业务关系相关的额外风险，包括：

此外，任何非美国的销售都受到美国和非美国政府法规以及采购政策和做法的约束，包括与进出口控制、关税、投资、外汇管制、反腐败法和收益汇回有关的法规。非美国的销售也受到不同的货币、政治和经济风险的影响。违反任何规定都可能对我们的国际扩张计划产生不利影响。

我们在将被收购公司的业务整合到我们的业务中，或建立任何合作或合资企业，以及实现这些交易的预期好处方面，可能会遇到困难或中断。

有时，尽管由于我们致力于融资活动和业务运营的连续性，预计不会在不久的将来完成，但我们可能会像收购Apollo Fusion业务时那样，达成收购另一家公司的交易。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。一旦完成收购，我们的成功将在一定程度上取决于我们能否通过以高效和有效的方式合并他们和我们的业务来实现预期的商机。这些整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每个公司正在进行的业务的中断、税务成本或效率低下、注销或减值、或标准、控制、信息技术系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对我们维持与客户、员工或其他第三方的关系的能力或我们实现收购的预期效益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩。我们还可能评估与第三方的潜在合作伙伴关系或合资企业。我们可能无法成功确定合伙企业和合资企业候选者，任何合伙企业或合资企业都可能不会成功，可能会减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上可能会增加我们的债务。寻求收购、合作和合资可能会从我们的核心业务中转移管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。我们不能确保我们进行或达成的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。我们已将我们的知识产权许可授予某些客户，这增加了未经授权使用或披露我们的知识产权的额外风险。

我们的空间产品和发射服务业务的成功在一定程度上取决于我们保护自主知识产权的能力。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和其他知识产权法、与我们的员工、顾问和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，并打算继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的，我们可能会选择不在美国或其他司法管辖区为我们的知识产权寻求或维持某些类型的知识产权保护或注册。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权复制和使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。

尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制或盗用我们的技术，并使用我们认为是专有的信息来创造与我们竞争的技术。

尽管我们与我们的员工签订了保密协议和发明转让协议，与我们的客户、顾问和与我们有战略关系和业务联盟的其他方签订了保密协议，与我们的顾问和供应商签订了知识产权转让协议，但不能保证这些协议将有效地控制我们技术和专有信息的获取和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品基本相同或更好的技术。

我们已经向我们的一些客户授予了业务连续性许可证，使他们能够制造Astra航天器发动机®如果我们停止经营或因其他原因不能履行合同。如果这些许可被触发，第三方将有能力在某些情况下使用我们的知识产权来制造我们的产品，并受到某些限制。这些许可可能导致我们的知识产权的传播和商业化，包括我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。在两个案例中，我们向客户授予了比业务连续性许可证更广泛的制造许可证，并向这些客户转让了必要的知识产权，包括我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息。尽管我们的许可证授予包含对我们的知识产权的某些限制和保护，但我们无法控制第三方、其附属公司和制造合作伙伴及其各自员工的行为。对我们知识产权的任何未经授权的使用或披露都将给我们造成实质性的损害，仅靠金钱损害是无法补救的，这种未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

保护和防御知识产权索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上有赖于成功地起诉、维护、执法和保护我们拥有和获得许可的知识产权。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。知识产权诉讼的结果很难预测，可能要求我们停止使用某些技术或提供某些服务，或者可能导致重大损害赔偿或和解费用。不能保证任何捍卫、维护或执行我们拥有或许可的知识产权的诉讼都会成功，任何此类诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能会不时面临侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，包括我们竞争对手的知识产权。我们可能不知道其他人可能声称的涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何，我们在防御这些索赔时可能会产生巨大的成本和资源转移，并且不能保证任何此类防御会成功，这可能会对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

即使这些问题不会导致诉讼，或者得到有利于我们的解决方案，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会分散我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或扩大当前或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和我们的财务状况产生不利影响。

我们收集、存储、处理和使用个人和财务信息以及其他客户数据，包括员工数据，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作，并收集、存储、处理和使用此类信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，我们信息系统的安全功能至关重要。管理这些信息的收集、使用、保留、共享和安全的各种联邦、州和外国法律法规。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式解释和应用，或者可能与其他规则或我们的做法相冲突。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。我们预计，在许多司法管辖区，将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规。我们不能

然而，确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。

吾等已发现财务报告的内部控制存在重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点，或未能维持有效的内部控制制度，从而可能导致我们的财务报表出现重大错报或导致我们未能履行定期报告义务。

我们发现，截至2023年12月31日和截至2022年12月31日的年度，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。请参阅项目9A。本年度报告中其他部分包括的控制和程序，以了解有关已发现的重大弱点的更多信息。

我们正在设计和执行措施，以改进我们对财务报告的内部控制，以弥补项目9A所述的重大弱点。控制和程序，主要是通过在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序，在公司的会计和财务职能部门雇用更多的人员，在我们具有重要财务意义的系统中设计和实施信息技术和应用控制，为内部资源提供更好的会计文献和研究材料的访问，聘请更多的外部会计专家来补充我们的内部资源，以及增加与我们就复杂交易和工具的会计准则应用咨询的第三方专业人员的沟通。

虽然我们正在设计和实施措施，以弥补实质性的弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。我们不能保证这些措施将弥补内部控制的弱点，也不能保证我们的财务报告内部控制将来不会发现更多的重大弱点或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。此外，任何未能对财务报告、信息技术和管理流程实施和保持有效的内部控制，都可能对我们的财务业绩以及我们的独立注册会计师事务所的评估和他们的认证报告(如果适用)产生不利影响。此外，Astra可能无法及时完成我们的评估、测试和任何所需的补救。最后，由于糟糕的设计和业务变化，包括任何国际扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。

为了符合上市公司的要求，我们正在采取各种行动，预计还需要采取其他行动，如实施新的内部控制程序和雇用额外的会计或内部审计人员。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会被错误陈述，我们可能会受到监管审查和利益相关者的信心丧失，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，并对我们证券的市场价格产生不利影响。由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们还可能面临诉讼。任何此类诉讼，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

上述因素的个别或累积影响可能导致季度及年度经营业绩出现大幅波动及不可预测性。因此，将我们的经营业绩按期比较未必有意义。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们一直并可能在未来参与与我们的正常业务过程、供应商、客户或与第三方的关系相关的各种法律程序，包括知识产权、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和程序。这类事情可能很耗时，会分散管理层对业务运营的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用或负债，或要求我们改变业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们目前是某些诉讼的被告，指控我们违反了联邦证券法。S见项目3.法律程序以上NGS和附注8-承付款和或有事项及附注15-后续事件关于这些待决行动的更多信息，请参阅本年度报告第8项.财务报表和补充数据中的综合财务报表。我们不能保证未来不会发生更多的诉讼或纠纷。虽然我们认为这些悬而未决的诉讼没有价值，但这些诉讼(以及未来的任何诉讼或纠纷)，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们认为这样做符合公司的最佳利益，我们也可以选择和解，而和解的金额也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，虽然我们有保险来为现有的诉讼辩护，但我们的保留额是2000万美元，在我们有资格获得保险公司的帮助之前，我们需要产生这个金额的费用。

税收法律或法规的变化可能会增加税收的不确定性，并对我们的经营业绩和有效税率产生不利影响。

我们受制于复杂和不断变化的美国税收法律和法规，未来可能会对企业所得税税率、外国收益的处理方式或其他所得税法律做出改变，这可能会影响我们未来的所得税规定，减少我们的收入，同时增加税收合规的复杂性、负担和成本。

我们对纳税义务的确定将受到适用税务机关的审查。此类审查的任何不利结果都可能损害我们的运营结果和财务状况。在厘定我们的税务负债时，需要作出重大判断，而在正常业务过程中，有很多交易和计算，最终的税务厘定是复杂和不确定的。此外，我们未来的实际税率可能会受到税率变化、估值变化等有利或不利的影响

我们的递延税项资产或负债、我们税务筹划策略的有效性或税法的变化或其解释。这些变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

虽然我们相信我们的估计是合理的，但由于这些和其他因素，我们的纳税义务的最终金额可能与我们的合并财务报表中记录的金额不同，任何此类差异可能会损害我们未来改变对纳税义务的估计或最终税收结果确定期间的经营结果。

从2022年开始，2017年减税和就业法案修改了第174条，取消了目前扣除研究和实验(R&E)支出和软件开发成本(统称为R&E支出)的选项，并要求纳税人在五年内将其资本化和摊销用于美国发生的支出(可归因于在美国以外进行的R&E活动的支出为15年)。虽然有可能立法废除或将资本化要求推迟到以后几年，但我们遵循了目前的立法，将R&E支出资本化，用于我们财务报表中与税务相关的报告方面。该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度为资本化R&E支出产生了递延税项资产，并通过估值津贴完全抵消了这一资产。

我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

截至2023年12月31日，我们有净营业亏损结转(“NOL”)可用于减少未来的应税收入。然而，根据修订后的《1986年美国国内税法》(下称《税法》)第382和383条的规定，一家公司如果发生了所有权变更(根据该法规的定义)，其利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)抵销未来应纳税所得额的能力可能受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们由于股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383条以及类似国家规定的限制。我们股票所有权的未来变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来收购的任何公司的NOL的能力可能会受到限制。出于这些原因，即使我们保持盈利，我们也可能无法利用我们的NOL。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。

我们A类普通股的市场价格过去一直不稳定，未来可能会继续波动。在截至2023年12月31日的财年中，经反向股票拆分调整后，我们A类普通股的一股纳斯达克收盘价达到了10.22美元的高点和0.67美元的低点。截至2024年4月10日，我们A类普通股的收盘价为0.62美元。波动性取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的，包括：

其中一个或多个因素可能会导致我们A类普通股的价格波动。在反向股票拆分之后，我们A类普通股的股票数量减少了1比15，导致交易的股票更少，潜在的波动性更大。我们相信，我们的股价也将反映围绕合并成功完成的预期，这些预期的变化可能会导致我们的股票价格波动。此外，股票市场普遍经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多上市公司的证券市场价格产生了重大影响，其原因往往与具体公司的经营业绩无关或不成比例。

我们普通股的双层结构具有将投票权集中到我们的首席执行官和首席技术官的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变化。我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们A类普通股的股价产生的影响。

我们B类普通股的股票每股有10个投票权，而我们A类普通股的股票每股有1个投票权。肯普先生和伦敦博士(“Astra创始人”)共同持有我们B类普通股的所有已发行和流通股，并持有或控制我们A类普通股的股份。因此，Astra创办人通过控制A类普通股和B类普通股的股份，持有我们股本约66.2%的投票权，并能够控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产或其他重大公司交易，包括批准本年度报告第1项所述的合并协议。Astra创始人可能拥有与其他投资者不同的利益，可能会以其他投资者不同意的方式投票，可能会对他们的利益不利。就合并协议而言，Astra Founders与Parent有关联，而Parent是合并协议的交易对手，若合并完成，Astra创始人将收购本公司。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得股本溢价的机会。

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者造成不利的宣传或其他不利的后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。根据这些政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资我们的股票。与纳入的类似公司相比，这些政策可能会压低估值。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。具体地说，这些规定可能会使第三方更难提出主动要约，以高于合并中提出的合并对价的每股价格收购本公司。

如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致公司采取我们股东希望的其他公司行动。

与我们的债务和其他融资活动有关的风险因素

未来发行股权或可转换为股权的债务证券，将稀释我们的股本。

我们出售了股权证券，发行了优先担保可转换债券，并出售了认股权证来购买我们的A类普通股，作为为我们的运营融资的机制，我们可能会根据市场状况、战略考虑和运营要求，在未来选择筹集额外资本。这些出售和发行会稀释现有股东的权益。如果通过发行股票或其他可转换为A类普通股的证券(包括可转换债券和认股权证)筹集额外资本，我们的股东将被稀释。目前，在合并协议生效期间，我们只能根据经修订的后续融资协议的条款，通过出售和发行我们的可换股票据和公司认股权证筹集资金，在这种情况下，只有在可换股票据的多数权益持有人同意的情况下才能筹集资金。这些限制可能会限制我们的融资活动。

2023年7月10日，我们与Roth Capital Partners，LLC(“代理商”)签订了一份销售协议(“销售协议”)。销售协议规定不时通过“按市场”发售的方式发售和出售公司新发行的A类普通股，最高可达6500万美元。我们根据销售协议发行了有限数量的证券，但该计划目前被暂停。

公司不时完成债务融资，投资者购买总额为3,180万美元的可转换票据本金(包括已支付的实物利息)和(2)公司认股权证和原始认股权证，以购买总计14,823,917股公司A类普通股，每份认股权证的购买价为0.125美元，可立即按A类普通股每股0.808美元的行使价行使，但须进行某些调整，并于2028年和2029年的不同日期到期。可转换票据也可转换为A类普通股。

我们未来发行A类普通股或其他可转换为股权的证券，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股票或股权证券筹集资金的能力。无法预测未来出售A类普通股或可供未来出售的A类普通股对我们A类普通股交易价格的影响。

我们对现有债务(包括可转换票据)进行预定付款或再融资的能力取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他可能超出我们控制范围的因素的影响。我们可能会招致额外的债务或采取其他行动，这将加剧我们面临的债务风险。

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息或为我们现有的债务(包括可转换票据)进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。我们目前的业务没有产生足够的现金流来履行我们在可转换票据项下的义务。

根据可转换票据的条款，我们于2024年1月31日与当时的持有人修订了可转换票据，将季度摊销付款推迟至随后的2024年5月1日摊销付款日期。我们可能同样需要推迟未来的摊销付款，但不能保证持有者会同意这样做。

我们很可能需要获得额外的融资，以便为我们的运营提供资金，并在到期时支付可转换票据的本金和利息。在可转换票据融资机制下，额外借款的能力有限，可转换票据的条款限制，但不会消除我们获得额外融资的能力。此外，合并协议限制了我们通过出售和发行可转换票据和公司认股权证以外的方式筹集资金的能力。如果我们承担更多的债务，我们现在面临的相关风险将会加剧，并可能进一步加剧与我们偿还债务能力相关的风险。我们对现有债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况，以及合并协议各方和我们可转换票据的多数权益持有人同意出售和发行额外的可转换票据和公司认股权证的意愿。我们可能无法获得必要的资本，以有吸引力的条款为现有债务进行再融资，或者根本无法获得必要的资本，这可能导致我们的债务违约。

我们受制于可转换票据中规定的某些契诺。一旦发生违约事件，包括违反契约，贷款人可能会加快付款速度并施加违约处罚，而我们可能无法支付此类付款和罚款。

可转换票据包含常规违约事件，包括不付款、违反契约、其他重大债务违约、破产、控制权变更、重大判决、我们的A类普通股在合格交易所的暂停交易以及未能及时提交交易所法案报告。我们将需要额外的资金来继续开展我们的业务，并遵守可转换票据的条款。我们在可转换票据融资机制下的额外借款能力有限，而我们可能无法按可接受的条款获得额外融资，或根本无法获得额外融资。

一旦发生违约，可换股票据的未偿还本金加上可换股票据项下所欠的任何其他款项将立即到期及应付，而可换股票据持有人可加快到期金额并征收违约利息及罚款。违约也可能大幅降低我们A类普通股的市场价格。

可转换票据可转换为A类普通股，而公司认股权证及原始认股权证可就我们的A类普通股行使，若转换或行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股份数目，并导致对我们股东的摊薄。

我们发行了公司认股权证和原始认股权证，以每股0.808美元的价格购买约1,480万股A类普通股，本金余额(包括实物支付利息)为3,180万美元，这将转换为约3,930万股A类普通股。在行使公司认股权证和原始认股权证以及转换可转换票据时发行的A类普通股的额外股份将导致我们A类普通股的现有持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们通过出售和发行额外的可转换票据而产生额外的债务，我们预计将发行额外的公司认股权证，这将进一步稀释我们现有的股东。同样，如果我们发行权证作为另一种融资活动的一部分，这些权证也将稀释股东的权益。

与合并有关的风险因素

吾等已订立合并协议，并已取得股东对合并所需的同意，合并存在与合并相关的风险，以及我们完成合并的能力。

于2024年3月7日，本公司、母公司及合并子公司订立合并协议，以完成合并子公司与本公司的合并，而本公司将继续作为合并后的存续公司及母公司的全资附属公司。根据合并协议，向股东支付的对价为每股0.50美元，不含利息。

于二零二四年三月七日，在签署合并协议后，肯普先生及伦敦博士(于该日实益拥有普通股，约占已发行普通股总投票权约66.3%)签立并向本公司递交采纳合并协议及批准合并的同意书。根据适用法律或合并协议(或其他)，任何其他公司股东无需就采纳合并协议采取进一步行动。

与合并有关的风险有很多，包括怀疑合并是否能以合并协议中描述的方式完成，或者根本不能完成。此类风险包括但不限于：

合并受到某些可能不会发生的结束条件的约束，公司可能会在结束之前耗尽资金。

本公司、母公司及合并附属公司各自完成合并的责任须于完成交易时或之前满足若干条件(或本公司及母公司书面豁免(如适用法律容许))。合并的完成不是有保证的，并受到风险的影响，包括未满足完成条件。如果该公司没有完成合并，它可能会面临几个风险，包括：

完成合并也可能需要比预期更长的时间，或者推迟到满足完成条件为止。延迟可能不是本公司所能控制的，包括由于美国证券交易委员会审核或第三方法律程序。本公司有可能在关闭前的过渡期内没有现金为其运营提供资金，并可能无法以对本公司有利的条款获得额外融资，或根本无法获得额外融资。

在预期的合并完成之前，该公司没有足够的资金来运营。如果该公司无法获得临时融资，它可能会在合并完成之前耗尽资金。此外，合并的完成取决于某些投资者在完成合并时提供符合其股权承诺的融资。如果这些投资者中的一个或多个在交易完成时未能提供融资，可能会推迟或阻止合并的完成。

在预期的合并完成之前，该公司目前没有足够的资金来运营。完成合并的时间取决于许多因素，其中一些因素超出了公司的控制范围。关闭的时间越长，公司在过渡期面临的资金缺口就越大。如果该公司无法获得临时融资，它可能会在合并完成之前耗尽资金。不能保证该公司将能够以合理的条款或根本不能获得足够的临时资金。如果未能做到这一点，可能会导致根据美国破产法第7章自愿提交的公司清算。此外，合并的完成取决于某些投资者在合并完成时提供符合其股权承诺的融资。如果这些投资者中的一个或多个在交易完成时未能提供融资，可能会推迟或阻止合并的完成。不能保证这些投资者中的每一个都能够或将在合并结束时提供与其股权承诺一致的融资，并且一个或多个投资者已表示，他们提供此类融资的能力存在或有事项。如果由于缺乏完成融资而推迟或阻止合并的完成，公司可能会在完成之前耗尽资金，并可能别无选择，只能根据美国破产法第7章申请自愿申请，导致公司清算，在这种情况下，股东将不会收到他们持有的A类普通股的任何付款。

如果合并没有完成，公司唯一可用的选择可能是根据美国破产法第7章申请清算，这意味着股东可能很少或没有从他们持有的A类普通股获得任何回报。

合并有可能无法完成，或者公司可能会在合并完成之前耗尽资金。如果由于任何原因未能完成合并，我们的股东将不会收到与合并相关的A类普通股股份的任何付款。在这种情况下，该公司对其筹集足够资金继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。此外，如果合并没有完成，根据导致合并没有完成的情况，我们的A类普通股的交易价格无法得到保证，我们的A类普通股的价格可能会大幅下降。如果合并没有完成，公司很可能别无选择，只能根据美国破产法第7章提交自愿救济请愿书，导致公司清算而不是重组。如果吾等提出破产呈请或针对吾等提出的非自愿破产呈请并未被驳回，则吾等可换股票据持有人及某些债权人在该程序中的债权可能优先于吾等股东的债权，否则股东因清盘而收到的每股金额可能大幅减少或可能为零。

我们可能会因合并协议而面临诉讼。

截至2024年4月10日，尽管一名股东已根据DCGL第220条要求提供账簿和记录，但该公司不知道有任何与合并相关的投诉或未决诉讼。我们面临与合并协议和潜在合并相关的诉讼或其他争议，包括与我们的流程或披露相关的索赔以及特拉华州法律下的调查要求。我们无法保证未来不会出现此类诉讼、纠纷或要求。任何此类诉讼、纠纷或要求，无论成功与否，都可能推迟合并的完成，或者可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

概述

我们致力于保护我们的信息a防止未经授权访问、使用、泄露、破坏、修改或破坏信息系统。我们的目标是将行业最佳实践纳入我们的网络安全计划。这一计划得到了管理层和董事会的支持，包括我们的审计委员会。

合规委员会负责识别、监测和降低合规风险，包括网络安全风险，成员包括首席合规官兼总法律顾问、首席执行官、首席财务官、首席技术官、首席商务官、首席人事官、信息技术副总裁总裁、企业财务总监和内部审计高级董事。合规委员会在这一年中定期开会，并定期收到IT副总裁关于网络安全风险的最新信息。合规委员会负责根据定量和定性的重要性因素评估网络安全事件的重要性，并在发现事件可能是重大事件时向审计委员会提供关于公开披露网络安全事件的建议。合规委员会还为围绕网络安全的内部控制提供投入和审议，同时审查网络安全风险、缓解战略，确保网络安全战略与业务目标保持一致，并将其纳入总体风险管理流程。

该公司维护一项网络安全计划，旨在识别、保护、检测、响应和恢复网络安全威胁和风险，并保护其信息系统的机密性、完整性和可用性，包括驻留在此类系统上的信息。国防部的网络安全成熟度模型认证(CMMC)计划通过确保成员满足处理受控非机密信息和联邦合同信息的网络安全要求，保护国防工业基地内的敏感信息。CMMC计划帮助该公司了解其网络安全议程，并确定其网络安全活动的优先顺序。此外，该公司的网络安全计划为员工提供了报告他们观察到的任何异常或潜在恶意活动的机制。

此外，我们有技术和信息安全流程、安全和威胁评估计划和保障措施，以及由我们的IT副总裁领导的定期外部服务和服务提供商审查，管理我们的评估、响应和发生网络安全事件时的内部和外部通知。根据事件的性质和严重程度，这一流程将逐步通知我们的首席执行官和董事会(包括审计委员会主席)。

网络安全治理

董事会监督

我们的董事会全面负责风险监督，目前正在通过审计委员会监督Astra的业务连续性风险，包括网络安全风险，这些风险既发生在董事会层面，也发生在董事会委员会层面。为了帮助确保有效的监督，审计委员会每年至少四次收到IT副总裁提交的有关信息安全和网络安全的报告，包括但不限于对影响同行的事件的分析、计划成熟度的最新情况、合规状态和网络安全计划状态和更新。此外，管理层会在必要时向审计委员会 通报影响公司的任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。审计委员会定期向董事会通报与审计委员会沟通的事项。

管理层的角色

自2022年初以来，我们的IT副总裁领导我们的信息技术和网络安全职能，包括首席信息安全官(CISO)的角色。我们的IT副总裁拥有网络安全和信息保障理学学士学位，是系统安全认证从业者(“SSCP”)。我们的IT副总裁已经在信息技术领域担任了超过25年的各种职务，包括在一家大型网络安全公司担任副总经理总裁，直接负责技术运营和网络安全。IT副总裁负责监管旨在日常评估和管理网络安全威胁的信息安全资源。

尽管作出了上述努力，但不能保证我们采取的安全措施将防止恶意或未经授权访问我们的系统或信息。任何安全程序都不能完全消除我们无法合理控制的人为错误或恶意行为的风险。尽管截至本10-K表格之日，我们尚未经历过对我们的业务或运营造成重大不利影响的网络安全威胁或事件，但不能保证我们在未来不会遇到此类事件。参见第 1A项。有关网络安全风险的其他详细信息，请参阅风险因素。

项目2.财产

我们的总部占地179,070平方英尺，在加利福尼亚州阿拉米达市拥有重要的业务运营。我们于2022年12月签订了Alameda工厂的长期租约，该租约于2023年1月7日开始，2027年11月到期。我们主要将Alameda设施用于我们的发射服务业务以及我们的执行、销售、人员和行政职能。

于2022年7月下旬，本公司就位于加利福尼亚州森尼维尔的约60,000平方尺研发及制造设施订立租赁协议，租期为36个月。这一设施使我们能够扩大空间产品的生产和开发能力，以及热测试能力。我们于2023年3月下旬开始桑尼维尔工厂的运营。

我们为我们在加利福尼亚州阿特沃特的发射服务业务租用了一个测试设施，租赁的场地占地32英亩，可以提供更高水平的公共安全和更高的测试节奏。该设施的租约将于2027年7月到期。

我们相信，我们工厂的地理位置为我们提供了获得旧金山湾区技术和制造专业知识的独特途径。

我们现有的设施足以应付目前的运作需要。目前，我们没有任何房地产。

第3项.法律程序

对法律事项的讨论引自项目8.财务报表和补充数据— 注8— 承付款和或有事项，并应视为本项目3.法律程序的组成部分。

第四项矿山安全信息披露

没有。

第II部

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为ASTR。我们的B类普通股没有在任何证券交易所上市，也没有在任何公开市场交易。

纪录持有人

截至2024年4月10日，我们A类普通股的登记股东有101人。由于我们的许多A类普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。截至2024年4月10日，我们B类普通股共有两名股东--坎普先生和伦敦博士。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，用于我们业务的运营和扩展。此外，吾等已订立一项合并协议，根据该协议，所有并非由(I)坎普先生及伦敦博士持有的A类普通股已发行及已发行股份(包括定义见合并协议的异议股份)(包括由他们持有的B类普通股股份，他们预期将于合并前转换为A类普通股股份)及(Ii)A类普通股的若干其他持有人将自动注销，并转换为有权收取相当于每股0.50美元的现金，不计利息。合并协议还限制我们在合并协议生效期间为我们的普通股建立一个记录日期或支付任何股息，或就我们的普通股进行任何其他分配。

因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付有关我们普通股的股息。未来任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、任何债务协议中对股息支付的任何限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2023年12月31日的12个月内，我们并无回购A类普通股。

第6项保留。

项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营结果。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注在本年度报告的其他部分出现。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第1A项“风险因素”或本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

由于四舍五入的原因，某些金额可能不是足数。除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“Astra”、“我们”、“我们”或“我们”均指Astra Space，Inc.

关于我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的财务状况和运营结果的讨论如下。我们对财务状况和经营业绩的讨论中包括的所有前期股票和每股金额(除非另有说明)均已重述，以使我们的反向股票拆分生效，该拆分于2023年9月13日生效。有关反向股票拆分的其他信息，请参阅注1–综合财务报表附注所载的业务说明、列报基础及主要会计政策，为本年报第8项财务报表及补充资料的一部分。

概述

我们的使命是发射新一代发射服务和空间产品，从太空改善地球上的生活®。这些服务和产品是由低地球轨道(“LEO”)上的小卫星组成的新星座提供的，这些星座迅速变得更小、更便宜，数量也比传统卫星多了许多倍。然而，运载火箭并没有以同样的方式发展--大多数火箭仍然专注于为遗留卫星和载人航天任务提供服务，我们的目标是提供世界上第一个大规模生产的轨道发射系统。我们的主要重点仍然是增长和发展我们的发射服务和空间产品产品，以支持我们从太空改善地球生活的总体任务®。我们管理我们的业务并报告我们的财务业绩，分两个部分：发射服务和空间产品。

启动服务

在2022年第三季度，我们决定专注于下一代发射系统的开发和生产，我们在2022年5月12日的首届航天技术日上揭开了这一面纱。因此，我们停止了由我们以前的发射系统支持的运载火箭的生产，并没有在2022年或2023年进行任何进一步的商业发射。作为我们新发射系统开发周期的一部分，我们预计将对这一新发射系统进行一次或多次测试发射。测试发射的时间是由我们的开发进度推动的，这一进度因资源分配和优先事项而被推迟，从发射系统开发转向有利于我们的空间产品业务，主要专注于Astra航天器发动机®。因此，我们已经并将继续预期，首次试射或使用这一新发射系统发射的时间将会推迟。我们进行付费商业发射的时间表和能力将取决于最初测试发射的最终时间和成功，而这又将取决于我们在未来几个季度能够投入到发射系统开发上的资源。

航天产品

我们还一直专注于空间产品业务的增长。阿斯特拉航天器发动机®是帮助卫星实现和保持目标轨道的推进引擎。阿斯特拉航天器发动机®可以配置多个推进器和电力处理单元，以处理从最小的地球观测卫星到具有数千瓦太阳能的大型通信卫星的广泛任务，并设计使用氙气或氪作为推进剂。2022年，我们开始交付Astra宇宙飞船发动机®2023年，我们开始运营我们位于加利福尼亚州桑尼维尔的航天器发动机生产设施。截至2023年底，我们已经开始交付或完全交付了7个项目。

我们最近将Astra航天器推进套件添加到我们的空间产品产品中。Astra航天器推进套件分解了Astra航天器发动机的四个子系统®该模块使卫星制造商能够利用较短的准备时间来访问其推进系统的关键部件，他们可以定制这些部件并将其集成到其航天器中，以执行其独特的任务。

细分市场

我们根据管理层用来监控业绩和做出运营决策的组织单位来确定我们的报告部门。该公司之前有一个运营部门以及一个可报告的部门。我们有以下两个运营和可报告的部门：(1)发射服务和(2)空间产品。看见注13-细分市场信息有关我们分部报告的更多信息，请参阅我们的合并财务报表。

影响我们业绩和前景的关键因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于许多因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括来自更知名和资本雄厚的公司的竞争，实际或公认的安全问题的风险及其对我们声誉的影响，以及下文讨论的其他因素第1A项。风险因素。我们相信以下讨论的因素是我们成功的关键。

启动和扩大商业运营

我们于2022年开始提供付费商业发射服务，并于2022年2月10日发射了运载火箭LV0008。2022年7月，我们决定专注于下一版本发射系统2的开发和生产，这是我们在2022年5月12日的首届航天技术日上揭幕的。因此，为了专注于二号发射系统的研制，我们于2022年7月停止了由我们之前的发射系统支持的运载火箭的生产。自从我们开始开发发射系统2以来，我们还没有进行过任何发射。

我们还在2022年第二季度开始交付空间产品。截至2023年底，我们已经开始交付或完全交付了7个项目。我们预计，随着我们继续履行现有空间产品合同下的义务并与潜在的新客户签订合同，我们未来的空间产品交货量将会增加。于2022年7月下旬，我们就加利福尼亚州森尼维尔约60,000平方英尺的制造设施签订了租赁协议，租期为36个月。这一设施使我们能够扩大空间产品的生产和开发能力，以及热测试能力。我们于2023年3月下旬开始桑尼维尔工厂的运营。

降低制造成本并增加有效负载

我们的目标是成为一家具有成本效益的专用轨道发射系统供应商。我们计划通过迭代开发和改进的过程来增加我们运载火箭的最大有效载荷能力，以满足客户的需求。我们在位于加利福尼亚州阿拉米达的制造工厂进行了大量投资。我们预计这笔投资将使我们能够增加制造和测试能力，从而降低成本，提高质量和可靠性。见第1A项。风险因素，这些因素可能会影响我们从我们的制造设施投资中实现收益的能力。

利用核心技术

我们计划开发、许可或获取核心空间技术，我们希望将这些技术商业化并纳入我们的运载火箭、空间产品和其他基础设施中，我们将使用这些基础设施来交付我们的产品和服务。这些核心技术包括电力推进和太阳能发电等。例如，我们在2021年7月1日通过与阿波罗融合公司的合并获得了推进技术，这项技术支持我们的阿斯特拉航天器发动机®.

运营结果的关键组成部分

我们是一家处于早期阶段的公司，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动力以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或未来的运营业绩相媲美。

收入

我们在2022年2月开始了第一次付费商业发射，随后在2022年3月和2022年6月进行了付费商业发射。这些发射标志着我们付费商业发射行动的开始。2022年8月，我们停止了由我们的发射系统1支持的运载火箭的生产。因此，我们没有在2022年底或2023年进行任何进一步的商业发射，因为我们将资源转移到我们的发射系统2的开发上，并进一步将资源优先放在我们的空间产品业务的增长上。

在截至2022年12月31日的年度内，我们还开始向客户交付Space产品。截至2023年底，我们已经开始交付或完全交付了7个项目。

收入成本

收入成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和其他与人员有关的费用组成，其中包括工资、奖金、福利、股票薪酬费用和折旧费用。收入成本还包括在与发射服务和空间产品有关的存货账面价值超过其估计可变现净值时，为减少其账面价值而进行的存货减记。随着我们继续改进我们的空间产品业务，除了我们的陈旧储备外，我们可能还会有额外的减记。我们预计，随着我们销售更多的发射服务和航天产品，我们的收入成本在未来将会增加。随着我们发展到目前的产能并执行成本削减计划，我们预计毛利率将随着时间的推移而提高。

运营费用

研发费用

我们的研发费用主要包括与我们的研究活动和开发计划相关的内部和外部费用。这些费用包括但不限于开发用品、测试材料、人员和人员相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用)、折旧费用、无形资产摊销、间接费用分配(包括各种支持和设施成本)和咨询费。研发成本在发生时计入费用。我们按功能而不是按项目分配研发成本，因为我们历史上的大部分研发支出与基础技术的初始开发和测试有关，包括为多次测试发布做准备。任何这些变数的结果的变化都可能推迟我们发射系统和空间产品的开发，这反过来又可能影响我们产品商业化的时机。

在我们开发和建设我们的发射服务时，我们已经支出了与开发和建立我们的发射服务产品相关的所有研究和开发成本。我们预计，随着我们投资于改进和进一步降低发射系统的成本，我们的研发费用在短期内将会增加。

研发一直是并将继续是我们业务的重要组成部分，因为我们投资于改进我们现有的产品和服务，以及潜在地开发新产品或服务。我们根据我们对市场的看法和市场将如何演变，并通过识别Astra处于有利地位的新的或改进的产品和服务的机会，来选择在哪里将资源投入到研发中。

销售和市场营销费用

销售和营销费用包括我们业务开发团队的人事和人员相关费用(包括股票薪酬费用)以及广告和营销费用。我们希望增加我们的销售和营销活动，以扩大我们的客户基础，并在未来增加市场份额。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、公司发展和其他行政职能人员的人事和人事相关费用(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用)。一般和行政费用还包括律师费、会计、审计、咨询、税务和投资者关系服务的专业费用、保险费和其他未计入研发费用的设施成本，以及与遵守美国证券交易委员会和证券交易所规则和规定相关的成本。

我们几乎所有的产品都是在内部制造和组装的，因此发射系统和航天器发动机产品的零部件和原材料依赖于许多供应商合作伙伴关系。我们根据内部质量和可追溯性政策获取这些组件，以确保我们的产品能够满足严格的可靠性要求。我们的设计团队尽最大努力确保我们的零部件和组件设计简单，交货期短，尽可能以商品为基础的供应链。我们与供应商签订长期合同，购买对功能至关重要或供应基础有限的零部件，以保护我们扩大生产的能力。我们拥有制造设施和两个测试设施，总面积超过300,000平方英尺，工程和制造与各自的产品位于同一地点。每个设施都以长期租赁的形式进行维护，并在设计时考虑到了规模化运营。请参阅项目2.财产以获取更多信息。我们的总部位于加利福尼亚州阿拉米达市，我们在这里进行火箭和运载火箭的组装和测试，以及所有产品的机械加工和金属成形业务。2023年，我们开始制造Astra宇宙飞船发动机®来自我们位于加利福尼亚州桑尼维尔的制造工厂。此外，我们维护着两个主要的发射地点，具有独特的能力，可以在几乎不需要基础设施的情况下扩展和建设新的地点。

所得税(福利)费用

我们的所得税拨备包括根据已颁布的税率对美国联邦及州所得税作出的估计，并就允许抵免、扣除、不确定税务状况、递延税项资产及负债的变动以及税法的变动作出调整。我们对美国及州递延税项资产净额的全部价值维持估值拨备，因为我们相信税项资产的可收回性不大。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)，净额主要由来自政府研发合同的收入组成。

气候变化

重大未决或现有的气候变化相关立法、法规和国际协议，包括美国证券交易委员会最近通过的气候披露规则，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括：(1)与气候有关的项目过去和/或未来的重大资本支出；(2)与气候有关的法规或商业趋势的重大间接后果，例如：对产生显著影响的商品或服务的需求减少/增加

温室气体排放或与碳基能源有关的风险包括：(1)开发创新新产品以降低排放量的竞争加剧；(2)对替代能源生产和输送能源的需求增加；以及(3)产生温室气体物质排放的业务或产品预期可能产生的声誉风险；(3)与气候变化有关的合规成本增加。此外，极端天气和其他自然灾害可能会变得更加强烈或更加频繁，这可能会扰乱我们的运营或我们供应商和客户的运营。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的综合财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策说明见附注1--业务说明、列报依据和重要会计政策本年度报告其他部分所载的综合财务报表。我们的关键会计估计如下所述。

收入确认

我们从发射服务和太空产品中获得收入。发射服务或空间产品的收入通常在公司将承诺的服务或产品的控制权移交给客户时确认，并按我们预期收到的对价金额确认收入。对于Launch Services来说，这是火箭的成功发射和有效载荷的部署。对于航天产品，这是制造的航天发动机的交付和验收。

我们在开始时评估安排以确定它是否落入会计准则编纂(ASC)主题606的范围内，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，或被考虑在其他会计准则的范围内。我们评估合同中承诺的商品和服务的性质，以及承诺是否不同。我们考虑合同中承诺的所有商品或服务，无论它们是明示的还是习惯的商业惯例所暗示的。为每一项向客户转让货物或服务(或捆绑货物或服务)的不同承诺确定履行义务。如果每项承诺本身能够使客户受益，或者利用客户随时可以获得的资源，并且如果该承诺可以与合同范围内的其他承诺分开识别，则为每项承诺确定不同的履行义务。从历史上看，我们的发射服务和空间产品一直被视为单一的履行义务，因为每种产品的承诺都很复杂，需要很大程度的整合，而且高度相关，因此在合同范围内不被视为可单独识别。如果合同涉及多次发射或空间产品，我们将每一次发射或产品作为单独的履约义务加以说明，因为客户可以单独或利用其他现成的资源从每一次发射或产品中受益，而且发射或产品是单独可识别的。

交易价格将被定义为合同中我们预期有权获得的对价金额，以换取将承诺的商品或服务转移给客户。从历史上看，对于发射服务和空间产品，我们都签订了固定价格的合同。在我们有可观察数据的情况下，交易价格是根据估计的相对独立销售价格分配给每个履约义务的。我们评估独立销售价格的过程涉及管理层的判断，并考虑了多个因素，如类似商品和服务的价格以及我们正在进行的定价战略和政策。

关于这些假设和估计的判断的变化可能会影响收入确认的时间或金额。

或有对价

在我们于2021年7月1日收购Apollo Fusion时，我们被要求以现金和A类普通股进行或有付款，条件是我们从Apollo Fusion收购的资产从收购之日起到2023年12月31日达到一定的销售和收入门槛。确认为采购会计期初资产负债表一部分的或有付款负债的公允价值共计1 840万美元，是通过将预期使用蒙特卡洛模拟模型支付的概率加权或有付款贴现现值来估计的。计算中使用的假设是客户收入、预期收入、贴现率和各种概率因素。或有对价负债在每个报告期按公允价值记录，在2023财政年度第一季度使用蒙特卡洛模拟模型确定公允价值。

我们确认截至2023年12月31日的年度的或有对价公允价值变动收益为2390万美元，而截至2022年12月31日的年度或有对价公允价值变动亏损2020万美元。这一收益主要是由于在2023年第三季度与Apollo Fusion的前股东达成和解后，应支付里程碑付款的预测收入发生变化，并将账面价值调整为1,000万美元。在2023年第四季度，我们与Apollo Fusion的前股东清偿了债务，截至2023年12月31日，没有剩余的或有负债。

商誉与无限期无形资产

商誉和无限期无形资产不受摊销的影响。我们对截至10月1日的商誉和无限期无形资产进行年度减值审查ST如果我们认为存在减损指标，则会更频繁。为审核减值，我们首先评估定性因素，以确定事件或情况是否导致确定我们报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。我们的定性评估考虑了各种宏观经济、行业和公司特有的因素，包括：(I)严重不利的行业或经济趋势；(Ii)公司特有的重大行动；(Iii)我们当前、历史或预期的财务业绩恶化；或(Iv)我们的市值持续低于我们的账面净值。若吾等认为吾等报告单位的公允价值极有可能少于其账面值，吾等将计算及比较吾等报告单位的公允价值与各自的账面值，并就账面值超出账面值的金额确认减值费用。

确定报告单位的公允价值涉及对估计、假设和市场状况的重大判断。估计单个报告单位的公允价值需要我们对我们未来的计划以及行业和经济状况做出假设和估计。这些估计包括但不限于未来年度净现金流、所得税考虑因素、贴现率、增长率、特许权使用费和其他市场因素。如果不能达到目前的预期，或者如果我们控制之外的市场因素发生变化，我们的一个或多个报告单位可能会在未来受到损害。我们通过各种估值方法来估计公允价值，包括使用每个报告单位的贴现预期未来现金流量，以及使用特许权使用费减免法来估计我们的无限寿命无形资产的公允价值。

在2022财年第三季度，我们重组了我们的报告结构，并进行了中期量化减值测试，如合并财务报表附注1所述。由于重组的结果，加上我们的股价持续下跌，对我们作为持续经营企业的能力存在很大的怀疑，以及宏观经济因素，我们确定存在触发因素，表明商誉可能无法恢复。在2022财年第三季度，我们得出的结论是，如合并财务报表附注1所述，存在减值指标。因此，在截至2022年12月31日的年度，我们确认了与商誉相关的减值损失5830万美元和无限期无形资产减值损失210万美元，导致我们的商誉全部减值。我们审查了截至2023年12月31日的减值指标，这并未导致我们的无限期无形资产出现任何额外减值。

长寿资产

长期资产主要由财产、厂房和设备以及确定寿命的无形资产组成。当事件或环境变化显示，根据管理层的判断，长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会评估长期资产的减值。我们认为可能引发减值审查的重要因素包括(I)与历史或预期未来经营业绩相比表现严重不佳，(Ii)我们使用收购资产的方式或我们整体业务的战略发生重大变化，或(Iii)行业或经济趋势的重大负面影响。长期资产可回收能力是通过比较资产或资产组的账面价值与其在资产组主要长期资产剩余寿命内的估计未来未贴现税前现金流来衡量的。对未来价值和剩余可用寿命的假设和估计是复杂的，往往是主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括外部因素、行业和经济趋势，以及内部因素，如我们业务战略和内部预测的变化。如账面值超过估计未来未贴现现金流量作为可回收性评估的一部分，则确认减值费用相当于资产或资产组的账面值与公允价值之间的差额。减值费用按相对账面金额分配至资产组中的相关长期资产，但已分配减值后的账面金额以个别资产的公允价值为下限。

吾等相信，于长期资产减值评估中使用的会计估计乃关键会计估计，因为识别减值指标、厘定资产组别、评估资产组别未来未贴现现金流，以及在确定减值指标后评估已厘定资产组别及相关长期资产的公允价值(如适用)需要重大判断。尽管我们相信我们做出的假设和估计是合理和适当的，但假设和估计的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

由于2022年8月的重组和资源转移到发射系统2的开发，加上我们的股价持续下跌，初步结论是我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大的疑问，以及宏观经济因素，我们确定在2022财年第三季度存在指标，表明长期资产可能无法收回。因此，在截至2022年12月31日的年度，我们记录了与房地产、厂房和设备相关的非现金减值费用7210万美元，以及与已确定寿命的无形资产相关的270万美元。我们已审查了截至2023年12月31日的减值指标，这并未导致我们的长期资产出现额外减值。

可转换票据的公允价值会计

我们选择了公允价值选项来计入于2023年11月21日发行的可转换票据，并以公允价值记录在综合经营报表和全面亏损中的公允价值变化。之所以作出这一选择，是因为在每个报告日期对这些债务工具的整体进行估值和报告的业务效率很高。

由于采用公允价值期权，与可换股票据相关的直接成本和费用作为已发生而非递延支出。价值以价格或估值技术为基础，而该等价格或估值技术需要对整体公允价值计量既不可观察又重要的输入，包括经风险调整的贴现率和股权波动率。我们对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断并考虑可转换票据的特定因素。要解读市场数据并确定估计的公允价值，需要相当大的判断力。使用不同的市场假设或估值方法可能会对估计公允价值产生重大影响。这类工具的估值可能会发生变化，这主要是由我们A类普通股的市场价格变化推动的。

截至2023年12月31日，我们使用了蒙特卡洛模拟定价模型，该模型将完成的潜在结果考虑在内，例如以现金偿还的可转换票据和转换为A类普通股的可转换票据。所有这些方案都考虑了相关可转换票据的条款和条件，以及我们A类普通股的潜在价值变化。在截至2023年12月31日的12个月内，我们确认了2200万美元的未实现亏损，这是由于可转换票据的公允价值变化，并包括在综合经营报表和全面亏损中。

认股权证的公允价值

我们根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指引，将权证归类为权益类或负债分类工具，区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司的A类普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须归类为负债，并于发行当日及其后的每个报告期按其初始公允价值入账。责任分类认股权证的公允价值是根据Astra A类普通股股票在发行之日的收盘价和认股权证协议中规定的行权价格计算的。我们根据权证期限内使用Black-Scholes期权定价模型确定的估计公允价值确认权证负债。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要的输入是主观的，需要大量的判断，并受到以下假设的影响：

这类工具的估值可能会发生变化，这主要是由我们A类普通股的市场价格变化推动的。

截至2023年12月31日，本公司有7,696,627份公司认股权证和1,500,000份与我们的融资安排有关的已发行和未偿还的原始认股权证，所有这些都被归类为负债。截至2023年12月31日，公司认股权证和原始认股权证的公允价值合计为1860万美元，在截至2023年12月31日的年度内，公司确认认股权证公允价值变动亏损650万美元。我们还发行了非实质性数量的Sharetel认股权证，这些权证不在本分析范围内。

基于股票的薪酬

我们对授予员工的股票奖励采用公允价值会计方法，以衡量为换取股票奖励而获得的员工服务成本。吾等根据授予日的受限股票单位的公允价值，确认按时间为基础的限制性股票单位(“RSU”)在必要服务期内的补偿费用。RSU的公允价值是A类普通股股票在授予之日的收盘价。我们根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的授予日估计公允价值，确认基于时间的股票期权和员工股票购买计划的薪酬支出。

在必要的服务期内。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要的输入是主观的，需要大量的判断，并受到以下假设的影响：

我们对授予员工的股票奖励采用公允价值会计方法，以衡量为换取股票奖励而获得的员工服务成本。某些股票期权包括服务、市场和业绩条件(“基于业绩的股票期权”)。绩效股票期权的公允价值在授予之日使用蒙特卡罗模拟模型进行估计。包括业绩条件的奖励在每个报告期结束时进行评估，无论这些业绩条件是否得到满足或可能得到满足，并涉及重大判断。如果此类运营里程碑在授予日期之后的任何时间成为可能，我们将确认从授予日期到该时间点的累计追赶费用。如果相关股价里程碑的实现早于相关运营里程碑的实现，则基于股票的薪酬支出将在运营里程碑的预期实现期内继续确认。我们在确定运营里程碑或业绩状况被认为不太可能在服务期内实现的期间，冲销所有先前确认的未授予业绩基础股票期权的成本。

经营成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较

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新墨西哥州=没有意义。

收入

启动服务

我们于2022年2月用运载火箭LV0008开始了第一次付费商业发射，随后分别于2022年3月和2022年6月进行了LV0009和LV0010的付费商业发射。2022年3月，LV0009的轨道发射代表着我们第一次向地球轨道交付客户有效载荷。2022年8月，我们停止生产由我们的发射系统1支持的运载火箭。因此，我们在2022年下半年没有进行任何进一步的商业发射，因为我们将资源转移到发射系统2的开发上。截至2022年12月31日的年度，我们确认与我们的发射服务活动相关的收入为590万美元。

2023年，我们没有确认任何与发射服务相关的收入，因为我们正在努力开发和测试我们的下一个发射系统：火箭4号(又名发射系统2)。

航天产品

在截至2022年12月31日的年度内，我们开始向客户交付Space产品。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别确认了390万美元和350万美元的收入，所有这些收入都与向我们的Space Products客户交付有关。

收入成本

启动服务

与收入一样，我们在2023年没有任何与发射服务相关的收入成本。

截至2022年12月31日的一年，收入成本为2820万美元，其中包括与库存减记相关的1880万美元，以及与2022年上半年付费商业发射活动相关的690万美元。1,880万美元的库存减记是由于1,020万美元与我们目前发射系统支持的运载火箭的停产有关，550万美元与可变现净值减记有关，以及310万美元的其他减记。发射服务费用不反映实际毛利，因为某些存货价值是按可变现净值记录的。

航天产品

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入成本分别为180万美元和130万美元，主要包括非经常性工程成本、材料清单、在制品、劳动力和与制造和建造产品以及向我们的Space Products客户交付产品相关的其他直接成本。

运营费用

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新墨西哥州=没有意义。

研究与开发

我们的空间产品业务专注于扩大我们的新生产设施，尽管一些研发活动将继续进一步改进现有产品，开发并可能推出其他版本的Astra航天器发动机®，并有可能开发其他空间产品并将其推向市场。

目前，资源分配和优先次序已经从发射系统开发转向我们的空间产品业务。然而，我们的发射服务业务正在投资于完成发射系统2的设计、建造和鉴定所需的研发活动，我们预计与我们之前版本的发射系统相比，这将为市场带来显著更多的能力。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，研发成本分别为9540万美元和1.407亿美元。4,530万美元的减少主要反映了由于研发部门的员工人数减少，与人员有关的成本减少了1,390万美元，研发材料成本减少了940万美元，基于股票的薪酬支出减少了940万美元，专业服务减少了620万美元，折旧和摊销减少了590万美元，但被其他研发成本增加50万美元部分抵消了。