执行版本第二版修订和重述了Spruce Power 2，LLC作为借款人的信贷协议，硅谷银行作为行政代理的First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门，硅谷银行作为发行银行的First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门，以及截至2023年8月18日硅谷银行First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门作为唯一的牵头安排人和唯一的簿记管理人

第II条目录第I条的定义及以参考方式并入2第1.01节Definitions............................................................................................2第1.02节施工规则........................................................................51第1.03节Time of Day.......................................................................................51第1.04节贷款类别.....................................................................................52第1.05节附属诉讼.............................................................................52第1.06节...................................................................................................52第二条.The Loans.........................................................................................................52第2.01节定期贷款.................................................................................52第2.02节信用证。................................................................................54第2.03条利息及费用的计算；符合规定的更改.60第2.04节Debt................................................................................的证据第60条第三条.托收的分配；向贷款人付款......61第3.01款付款。...........................................................................................61第3.02节可选预付款........................................................................61第3.03节强制性本金付款..........................................................62第3.04节预付款的申请...............................................................63第3.05节利息及本金的支付。...................................................64第3.06条费用。...................................................................................................65第3.07条开支等.....................................................................................65第3.08节赔偿。.................................................................................67第3.09节税项。.................................................................................................69第3.10节缓解义务；替换贷款人。..74第3.11条情况的改变。.................................................................76第四条.陈述和保证...................................................80第4.01节组织、权力、资本化、良好声誉、商业。............................................................................................80第4.02条借款、征用等的授权......81第4.03节会员权益的所有权。...........................................................82第4.04节政府授权；遵守法律。.82第4.05节偿付能力.............................................................................................83

第三节第4.06节收益的使用和保证金担保；政府监管。.........................................................................................83第4.07节违约；无实质性不利影响。..............................................84第4.08节财务报表；账簿和记录。.84第4.09节负债.......................................................................................84第4.10节诉讼；不利事实...................................................................85第4.11节税收和税收状况.........................................................................85第4.12节协议的履行..............................................................86第4.13节雇员福利计划.....................................................................86第4.14节保险............................................................................................87第4.15节投资........................................................................................87第4.16节环境Matters.......................................................................87第4.17节项目许可...................................................................................87第4.18条根据其他贷款文件作出的申述......87第4.19条经纪费.......................................................................................87第4.20条制裁；反清洗黑钱及反贪污......87第4.21节产权..................................................................................88第4.22节投资组合文件和合格项目。.89第4.23节担保权益。...............................................................................91第4.24节知识产权...........................................................................92第4.25条全面披露。..................................................................................92第4.26节购置文件......................................................................93第4.27条伊朗撤资法案...........................................................................93条第五条肯定公约...........................................................................93第5.01节财务报表和其他报告。.....................93第5.02节违约事件通知...............................................................99第5.03节图书和记录的维护..................................................99第5.04条诉讼............................................................................................99第5.05节存在；资格.....................................................................99第5.06条税项................................................................................................100第5.07节操作和维护.............................................................100第5.08节：权利维护；项目维护；保修索赔；担保。..............................................................................100个

IV第5.09条遵守法律；环境法......第5.10节能源监管Laws..................................................................第5.11节利率对冲......................................................................103第5.12款索赔的支付。..........................................................................103第5.13条保险的维持。...............................................................103第5.14节检查。........................................................................................第5.15节合作......................................................................................110第5.16节抵押品账户；托收。....................................................110第5.17节协议的履行............................................................110第5.18节客户协议，PBI付款。.111第5.19条[已保留]........................................................................................第5.20节收益的使用和保证金担保；政府法规........................................................................................第5.21款项目支出........................................................................112第5.22条税务公平Opco事宜。................................................................第5.23节重新捕获.........................................................................................112第5.24节备份服务程序协议；终止服务程序.112第5.25节将存款存入托收账户。.....................................................第5.26节预付费客户协议........................................................第5.27节审计和调查.................................................................114第5.28节特雷德加太阳能收购案成交后契约。.第115条第六条.《消极公约》..............................................................................第6.01条负债.....................................................................................第6.02节无留置权...........................................................................................第6.03条对基本改变的限制..............................................116第6.04条破产、接管人、相类事宜116第6.05条ERISA。.............................................................................................117第6.06条限制支付.........................................................................第6.07条投资限制...............................................................第118节第6.08节制裁和反腐败........................................................第6.09节禁止其他业务；租赁..............................................................118第6.10节投资组合文件。.......................................................................119第6.11条税项................................................................................................120

五.第6.12款支出；附属账户；结构变动。.第6.13节区域经济共同体合约.................................................................................121第6.14条投机交易.................................................................第121条第6.15条对重大决定的表决..............................................................121第6.16节与关联公司.............................................................的交易121第6.17节对受限支付的限制..................................................第121条第七条.分离性............................................................................................第122节第7.01节分离性.....................................................................................第122条第八条........................................................................的先决条件第8.01节附加定期贷款的生效日期和借款条件......................................................................................124第8.02条[已保留]。.......................................................................................130第8.03节信用证开立条件.130第九条。《Events of Default；Relemacy.............................................................》(违约事件；补救措施第9.01节违约.............................................................................事件130第9.02节加速和补救措施..............................................................133第9.03条治疗权......................................................................................第135条X.管理代理............................................................................第135条第10.01条委任及主管当局.............................................................第135条第10.02条作为贷款人的权利............................................................................第135条第10.03条免责条文....................................................................第136节10.04管理代理...................................................的依赖第136条第10.05条职责转授........................................................................137第10.06条政务代理人的辞职。..137第10.07条不依赖行政代理及其他贷款人......138第10.08条行政代理人可将申索证明表送交存档第138条第10.09条抵押品代理人及寄存代理人的委任......第139条第10.10条安排者...........................................................................................139第10.11节授权...................................................................................139第10.12节错误的Payments.........................................................................第一百三十九条xi。其他..........................................................................................142第11.01条豁免；修订。....................................................................142第11.02条通知书；通知书及其他资料的副本......144

第六节第11.03节无豁免；累积补救..................................................145第11.04节标题和目录的影响......第145条第11.05条继承人及Assigns....................................................................145第11.06节可分割性......................................................................................150第11.07节协议的好处.....................................................................150第11.08条适用法律。...............................................................................150第11.09条放弃陪审团审讯............................................................151第11.10条对应方；一体化；有效性；电子签名.....151第11.11条保密。................................................................................第152条第11.12条美国爱国者法案.......................................................................第154节第11.13条公司义务.......................................................................第154节第11.14条无追索权..................................................................................155第11.15条行政代理人的职责及义务有限公司......第155条第11.16条完整协议.............................................................................第11.17条Setoff..................................................................................的权利第155节第11.18条利率限制...................................................................155第11.19条申述及保证的存续......156第11.20条不承担任何咨询或受托责任......第156节第11.21条转让文件和某些其他文件的电子签立.......................................................................................第156节第11.22条承认和同意自救受影响的财务Institutions........................................................................................第157条第11.23条公开声明..............................................................................157第11.24条修订及重述的效力。..157展品和时间表展品A借款通知单展品B转让和假设展品C LC活动通知表展品D-1美国税务符合证展品D-2美国税务符合证D-2表

清单D-3表格美国纳税证明表格D-4表格美国纳税凭证表格E-1表格定期贷款票据表格E-2表格LC贷款票据表格F表格基本模型表格G表格偿债比率证明书表格H表格财务报表表格附件I经营预算表格J表格信用证附表I行政代理办公室附表2.01贷款人承诺表4.03(C)税务权益Opco期权，权证或转换权附表4.03(D)组织结构附表4.03(E)子公司附表4.04政府授权；合规情况附表4.08财务报表例外情况附表4.09现有负债附表4.10诉讼；不利事实附表4.11税务附表4.14保险附表4.19经纪商附表4.23(F)投资组合文件例外附表4.23(L)项目状态附表4.25(C)税务权益文件

Viii附表4.25(D)全资文件附表4.25(E)维修服务协议附表4.25(F)账目附表A项目资料附件A摊销时间表附件B-1税务权益OPCO申述及全资拥有OPCO申述附件B-2税务权益OPCO契诺

1第二次修订和重新签署的信贷协议第二次修订和重述的信贷协议日期为2023年8月18日(本《协议》)，由Spruce Power 2，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“借款人”)，不时作为贷款人的金融机构(各自单独为“贷款人”和统称为“贷款人”)，硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的分支机构，作为贷款人的行政代理(以此类身份，连同其继任者和允许的受让人，“行政代理”)和硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，作为开证行(以这种身份，与其各自的继承人和许可受让人一起，称为“开证行”)。鉴于根据截至2020年5月14日的信贷协议(“初始信贷协议”)，定期贷款人向借款人提供了一笔金额为60,043,009.83美元的定期贷款(“初始期限贷款承诺”)，开证行同意签发金额为2,720,525.44美元的信用证(“初始信用证承诺”和“初始期限贷款承诺”)，所得款项除其他事项外，由借款人用于为收购净空通道提供资金；鉴于，根据日期为2022年7月12日的修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或修改的《现有信贷协议》)，定期贷款人同意将其在定期贷款安排下的承诺总额增加20,293,427.05美元(“首次上调定期贷款承诺”)，开证行同意增加信用证贷款总额1,260,104.37美元(“首次上调信用证承诺”，连同最初的额外定期贷款承诺，即“初始额外承诺”)，以便除其他外，为Level Solar收购提供资金，鉴于初始定期贷款承诺和第一次大额定期贷款承诺已得到全额资金，且截至紧接本协议生效前的日期，尚未偿还的本金为66,006,914.57美元，根据本协议，这些本金义务将继续存在(“现有定期贷款”)；鉴于开证行已根据现有信用证协议签发了一份信用证，金额相当于最初的信用证承诺和第一次大额信用证承诺，截至本协议生效前一天，该信用证的规定总金额为3,344,856.21美元，与此相关的信用证和偿付义务应根据本协议继续履行；鉴于，Spruce Holding Company 1 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“SHC 1”)，Spruce Holding Company 2 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“SHC 2”)，以及Spruce Holding Company 3 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“SHC 3”，连同SHC 1和SHC 2，“发起人”)，直接拥有KWS Solar Term Parent 1 LLC，特拉华有限责任公司(“KWS 1”)，KWS Solar Term Parent 2 LLC，一家特拉华州有限责任公司(“KWS 2”)，以及KWS Solar Term Parent 3 LLC，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“KWS3”，与KWS1和KWS2一起分别称为“质押人”和“质押人”)；

2第二次修订和重新签署的信贷协议，质押人集体拥有借款人100%的会员权益；鉴于借款人希望与作为卖方的Dominion Alternative Energy Holdings，Inc.和作为买方的借款人以及特拉华州的有限责任公司Tredes ar Solar Fund I，LLC(“Tredes ar Solar I”)签订截至本协议日期的特定会员权益购买协议(“Tredes ar Solar购销协议”)，该协议与借款人直接或间接购买Tredes Solar Solar I的所有未偿还会员权益有关(“Tredes ar Solar收购”)；鉴于，Tredesar Solar I直接拥有项目(此类项目，“附加项目”)，借款人在完成Tredes ar Solar收购后，将立即促使Tredesar Solar I将附加项目和相关客户协议贡献给借款人；鉴于借款人已要求贷款人作出21,395,567.98美元的额外定期贷款承诺(“额外定期贷款承诺”)，以便为收购Tredes Solar提供资金，并已要求LC贷款人增加其现有的LC承诺，总额为2,654,795.45美元(“额外LC承诺”)，并要求开证行修改现有信用证，以满足偿债准备金要求的金额；而贷款人已同意作出额外的定期贷款承诺和额外的LC承诺；鉴于双方希望修改和重述现有信贷协议和某些其他贷款文件的全部内容，以反映现有承诺的这种增加，包括项目库的额外项目和贷款各方要求的其他更改；鉴于双方意在本协议和与本协议相关而签署的其他贷款文件不影响贷款各方在现有信贷协议项下义务的更新，而只是重述，并在适用的情况下对该等义务的条款进行修改；因此，现在，考虑到前提和下文所述的各自陈述、保证、契诺、协议和条件，以及其他良好和有价值的对价，借款人、行政代理人、贷款人和开证行特此同意如下：第一条定义和通过引用并入第1.01节定义。除本协议另有规定或上下文可能另有要求外，下列术语就本协议的所有目的(包括在本协议的摘录中)具有以下各自的含义。

3第二次修订和重新签署的信用协议“可接受银行”是指根据美国或加拿大或其任何州、省或地区的适用法律组织或许可的任何银行、信托公司或其他金融机构，其有形净资产至少为500,000,000美元，并至少具有以下两种信用评级：S评级为A-或更好，穆迪为A3或更好，惠誉为“A-”或更好。“可接受的DSR担保”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“可接受的DSR信用证”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“可接受的REC保证”是指与REC合同有关的形式和实质上为行政代理人合理接受的保证。“可接受的保证”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“帐户控制协议”是指，根据上下文可能需要，(A)借款人、Capital One、National Association和抵押品代理之间于2022年11月4日签署的特定存款帐户控制协议，以及(B)该等其他帐户控制协议或其替代协议，其形式和实质为管理代理合理接受的相关方帐户。“收购”应集体和单独地指净空收购、Level Solar收购和Tredecar Solar收购。“收购文件”应集体和单独地指净空收购文件、Level Solar收购文件和Tredes ar Solar收购文件。“附加费用”是指向行政代理、贷款人、托管代理以及贷款文件中所述的与之相关的某些其他人支付的赔偿金。“额外的信用证承诺”应具有在背诵中赋予该术语的含义。“附加项目”应具有在演奏会中赋予该术语的含义。“额外定期贷款”是指根据第2.01(A)节发放的定期贷款。“额外定期贷款承诺”应具有本讲义中赋予该术语的含义。就任何计算而言，“调整期限SOFR”指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；

4第二次修订和重新签署的信贷协议规定，如果如此确定的调整后期限SOFR曾经小于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。“行政代理”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并包括根据第10.06条规定的任何继任行政代理。“行政代理DSCR意见”应具有第5.01(A)(V)节中赋予该术语的含义。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和(如适用)附表I所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。就任何特定人士而言，“附属公司”指任何其他控制或受控于该特定人士或与该特定人士共同受控的人士。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，应指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词应具有与前述有关的含义。为免生疑问，有关各方均应为其他有关各方及发起人的附属公司。在任何情况下，(A)行政代理不得仅仅因为任何贷款文件预期它应按照任何该人或该人的附属公司的指示行事，或(B)任何税务衡平法成员被视为相关方的附属公司，而被视为另一人的附属公司。“关联交易”应具有第6.16节中赋予该术语的含义。“关联贷款人”应具有第11.05(B)(Vii)节中赋予该术语的含义。“代理人”应统称为行政代理人、附属代理人和托管代理人。“协议”应具有本协议序言中赋予该术语的含义。“摊销期限”是指自结算之日起至所有客户协议初始期限届满之日止的期间。“摊销日程表”应具有第3.05(D)节中赋予该术语的含义。“反腐败法”应具有第4.20(C)节赋予该术语的含义。

5第二次修订和重新签署的信贷协议“反洗钱法”应具有第4.20(B)节中赋予该术语的含义。“适用保证金”是指(A)自生效之日起至2026年5月14日(但不包括)，年利率为2.425%；(B)自2026年5月14日起及之后，年利率为2.55%。对于任何定期贷款人来说，“适用百分比”是指与定期贷款承诺有关的付款、计算和其他事项的百分比，该百分比等于分数(A)分子是该定期贷款人的定期贷款承诺，以及(B)其分母是定期贷款承诺的总和。“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。“认可制造商”是指认可供应商名单上的任何制造商。“批准供应商名单”是指由行政代理和借款人与独立工程师协商批准的经批准的面板和逆变器制造商的名单，该名单可在行政代理和借款人与独立工程师协商的情况下不时修改(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟)；但前提是，属于(A)非自愿破产或(B)根据破产法或现在或今后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律的任何自愿案件的任何制造商应被视为从批准的供应商名单中删除。“安排人”应指作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的硅谷银行。“资产”指任何人士对土地、物业、建筑物、装修、固定装置、地基、资产及任何种类的权利的所有权利、所有权及权益，不论有形或无形、不动产、个人或混合，包括合约、设备、系统、簿册及记录、专有权利、知识产权、许可证、所有保证、陈述及担保、现金、应收账款、按金及预付开支。“转让和承担”是指贷款人和受让人贷款人(经第11.05条要求其同意的任何一方同意)以实质上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式进行的转让和承担，并由行政代理接受。“获授权人员”指就任何有关缔约方或保证人而言，属获授权为适用的有关缔约方或保证人或代表适用的有关缔约方或保证人行事的自然人的任何董事、成员或人员

6第二次修订和重新签署的信贷协议担保方，并在该相关方或担保方于截止日期提交给行政代理的授权官员名单上确定的人员(该名单可在此后通过向行政代理交付正式签立的官员证书和该相关方或保荐方的在职证书来不时修改或补充)。“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第3.11(A)(Iii)(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。“备份服务商”是指Greatamerica Portfolio Services Group、LLC或行政代理书面批准的其他备份服务提供商。“备份服务商协议”是指(A)借款人、ESE、备份服务商和管理代理之间于2021年3月19日修订的、于2022年7月12日修订并于本协议生效之日进一步修订的特定备份和后续服务协议，以及(B)以管理代理可接受的形式和实质替换该协议的任何替代。“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”是指不时修订的“美国法典”第11章，以及在此基础上颁布的所有规则和条例。基本案例模型“是指在生效日期交付并作为本协议附件F的初始基本案例模型更新后的综合长期财务模型，其中包括(A)在每个付款日期结束的季度付款期限和(B)符合条件的项目的预计可用于偿债的现金、PBI付款和符合条件的REC合同，以及来自所有其他项目的运营费用

7第二次修订及重订信贷协议项目于项目池、实施交易文件所拟进行的交易后的偿债、贷款的发放及有关市场利率的变动及利率保障，涵盖由结算日至被视为最终还款日的期间。根据基本情况模型确定的所有金额应假设P50产量，并应考虑(I)符合条件的收入和(Ii)与项目池有关的所有运营费用。基本案例模型应按照第5.01(E)(Ii)节以行政代理合理满意的形式和实质进行更新，每次更新应反映项目池的合格收入和运营费用、定期贷款的任何强制性或自愿预付款、任何剩余定期贷款承诺的终止和偿债的其他变化，并反映与此相关的市场利率和利率保护的变化。“基本利率”是指，在任何时候，(A)最优惠贷款利率，(B)超过隔夜联邦基金实际利率的1.00%年利率的二分之一，以及(C)调整后期限SOFR(考虑到“调整后期限SOFR”定义中规定的下限)加1.00%中的最高者，每种情况下均适用于该日(或，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日)；但如果如此计算的基本税率小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。由于最优惠贷款利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应自该等利率变化的生效日期起生效。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。“基本利率期限SOFR确定日”应具有“SOFR”定义中所给出的含义。“基准”最初应指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.11(A)(I)节取代了先前的基准利率。“基准贷款”是指以基准利率计息的任何贷款。“基准替换”是指，对于任何基准过渡事件，行政代理可以为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：(A)每日简单SOFR和(Ii)相关基准替换调整的总和；或(B)：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关机构确定这种利率的机制

8第二次修订和重新签署信贷协议政府机构或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定该基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替换调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，是指由行政代理和借款人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何发展中的或当时流行的市场惯例；于此时以适用的美元银团信贷安排的未经调整基准取代该基准。“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中发生得最早的：(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期中较晚的一个；(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已被确定并由监管机构宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。为免生疑问，就本定义(A)或(B)条而言，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生之时发生。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

9第二次修订和重新签署的信贷协议(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基期；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基期；(B)由监管监管人为该基准(或在计算该基准时所公布的组成部分)的管理人、美国联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行的理事会、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或清算权限的法院或实体所作的公开声明或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”是指：(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期时，没有基准更换用于本合同项下的所有目的，以及根据第3.11(A)(Ii)和(B)节的任何贷款文件，截止于基准更换用于本合同项下的所有目的和根据第3.11(A)(Ii)节的任何贷款文件的任何贷款文件。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“被封锁的人”是指下列任何人：(A)制裁名单上所列的人，或名单上所列的人所拥有或控制的人，(B)受制裁国家的政府，(C)受制裁国家政府的机构或工具，或由受制裁国家政府直接或间接拥有或控制的实体，(D)在受制裁国家居住或在该国法律下运作，或(E)据借款人所知(以适当谨慎和调查的方式行事)，否则就是制裁的对象或目标。

10第二次修订和重新签署的信贷协议“借款人”应具有前言中赋予该术语的含义。“借款人收款”是指(A)基金IV Holdco对借款人的所有分配，以及(B)借款人收到的所有收款，在每种情况下均源自基金IV Opco拥有的符合条件的项目、PBI付款和符合条件的REC；但借款人的收款不应包括任何除外的财产。“借款人会员权益”是指借款人发行的所有未偿还的有限责任公司权益(包括所有经济利益和投票权)。“借入日”是指借出任何贷款的日期。“借款通知”是指借款人基本上以附件A的形式提出的贷款请求。“工作日”是指上午9：00之间的时间。-太平洋时间周一至周五下午4：00，除以下日期外：(A)元旦，马丁·路德·金博士林肯诞辰日、华盛顿诞辰日(在总裁纪念日庆祝)、耶稣受难日、阵亡将士纪念日、独立日前一天、独立日、劳动节、哥伦布日、选举日、退伍军人节、感恩节前后、感恩节、圣诞前夕、圣诞节和新年前夕，以及(B)纽约州法律要求或授权银行关闭的任何其他日子；但就本条例而言，如上述某一银行停业日适逢星期六或星期日，则该日为上一个星期五或下一个星期一庆祝。“计算日”是指截止日期之后每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。“股本”指：(A)就公司而言，是公司股份；(B)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙或有限责任公司而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及(D)使任何人有权收取发行人的利润和损失的份额或资产的分发的任何其他权益或参与，包括所有认股权证、期权或其他权利，以获取任何前述的任何一项。“可用于偿债的现金”是指在任何期间内收到的营业收入减去在该期间支付的营业费用后的数额。

11第二次修订和重新签署的信贷协议“现金计算日期”是指截止日期之后每年的4月15日、7月15日、10月15日和1月15日，如果该日不是营业日，则指紧随其后的营业日。“现金抵押”或“现金抵押”是指，就任何信用证而言，按照行政代理和开证行满意的条款，将即期可用资金存入抵押品代理人(或其代表)开设的现金抵押品账户，金额相当于该信用证规定金额的103%。“现金分流担保人”是指每一位保荐人和ESE。“现金转移担保”是指现金转移担保人为贷款人的利益而出具的、以行政代理人为受益人、抵押品代理人为担保当事人利益而出具的、日期为生效之日的第二次修订和重新生效的现金转移担保。“CEG过渡服务协议”是指Clearway Energy Group LLC和RPV Holding之间日期为截止日期的特定过渡服务协议。如(A)保荐人集体或获准受让人停止间接实益拥有及控制借款人50.1%的股权，或停止保留对借款人管理层的控制权，(B)质押人集体停止直接实益拥有及控制借款人100%的会员权益，或(C)借款人集体或个别不再直接或间接实益拥有及控制100%未偿还的Opco会员权益及Holdco会员权益，则须发生“控制权变更”。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，不论在什么日期制定、通过或发布，在任何情况下，均应被视为“法律变更”。“索赔”应具有第5.12(A)节中赋予该术语的含义。“类”应具有第1.04节中给出的含义。

12第二次修订及重订信贷协议“清算路收购”指借款人根据清算路买卖协议，向RPV Holding LLC及Clearway Energy Group LLC购买RPV Holding的100%未偿还会员权益。“净空收购文件”是指“净空收购和销售协议”以及与净空收购有关的所有其他文件。“净空购销协议”是指以RPV Holding LLC和Clearway Energy Group LLC为卖方，借款人为买方，于2020年5月14日签订的特定购销协议。“截止日期”是指2020年5月14日。“截止日期资金流动备忘录”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“守则”是指1986年的“美国国税法”和依据该法典颁布的条例，所有这些法规都已修订或可不时修订。“抵押品”是指借款人和每个担保人的资产和财产及其股权，这些资产和财产现在是借款人和每个担保人现在拥有或以后获得的，留置权是或据称是由任何抵押品文件设定的，并应包括抵押品文件中“抵押品”、“存托抵押品”、“抵押品账户”和“质押抵押品”等术语中适用的所有资产和财产，所有这些共同构成“抵押品”。“抵押品账户”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“抵押品代理协议”是指借款人、行政代理、抵押品代理以及彼此之间不时签订的、自生效之日起修订和重新签署的抵押品代理和债权人间协议。“抵押品代理”是指硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个分支机构及其继承人和受让人。“抵押品文件”统称为“质押协议”、“质押和担保协议”、“现金转移担保”、“担保和担保协议”、“抵押品代理协议”、“托管协议”、“税务股权同意”、“REC合同同意书”、“账户控制协议”、“常备指示”，以及根据第5.08节交付给行政代理人的每一份其他抵押品文件、质押协议或常备指示，以及为担保当事人和所有UCC或其他融资声明、票据或完美及其他文件而设立或声称设立留置权的任何其他文件或协议。就上述任何事项须予存档或作出的记录及登记。“收款”应指(A)租金和PBI付款，包括下列各项下的所有预定付款和预付款：(A)就基金IV Opco而言，没有重复的

13第二次修订和重新签署的信贷协议客户协议或PBI文件，(B)在承担与项目有关的客户协议之前，贷款人或随后的业主就安装该项目的财产支付与该项目有关的租金，(C)出售、转让或以其他方式处置任何抵押品的收益，(D)出售REC的收益，(E)保险收益和任何保修索赔的收益，在每种情况下，制造商、安装者和其他保修索赔在每种情况下都与任何项目有关，(F)所有追回款项，包括与诉讼和解和解决方案有关的所有款项；。(G)就任何项目从客户处收到的所有购买和租赁预付款；及。(H)基金IV营运公司的所有其他收入、收据和其他付款，不论这些收入、收据和其他付款是否因拥有、经营或管理项目而产生；。但该收藏品不应包括任何被排除的财产。“收款账户”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“集合奖励准备金账户”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“催收奖励准备金要求金额”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。对于每个贷款人来说，“承诺”是指贷款人的定期贷款承诺和LC承诺的总和。“竞争者”是指从事开发、拥有、安装、建造或运营太阳能设备，并从此类太阳能设备向位于发起人或任何子公司当时开展业务的司法管辖区内的居民客户提供太阳能电力的人，主要通过购电协议、客户服务或租赁协议或资本贷款产品，而不是通过直接销售太阳能电池板或该人的任何附属公司，但不包括任何后备服务商或过渡经理(包括美国银行、国家协会和北卡罗来纳州富国银行)或从事该等太阳能设备及相关业务的被动所有权或税务股权投资业务的任何人，只要该人有防止传播本协议所禁止的机密信息的程序。“机密信息”应具有第11.11(A)节中赋予该术语的含义。对于任何基准的使用或管理，或任何基准替代的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的长短、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，由行政机关决定可

14第二次修订和重新签署的信贷协议应适当地反映任何此类利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“间接损失”应具有第3.07(E)节中赋予该术语的含义。“相应期限”就任何可用期限而言，指适用的期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。对于任何人来说，“信用评级”是指S、穆迪、惠誉或任何其他评级机构对该人的无担保、优先长期债务(没有第三方信用增强的支持)的评级，或者如果该实体没有对其优先无担保长期债务的评级，则指S、穆迪、惠誉或双方同意的任何其他评级机构对该人的发行人评级。对于任何人来说，“信用要求”是指该人至少具有以下一种信用评级：穆迪的“Baa2”评级稳定或更高，S的“BBB”展望稳定或更高，或惠誉的“BBB”展望稳定或更高，但提供可接受的DSR担保的人除外。“CT投资者”是指CT Solar Fund 1，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“客户”是指租赁或同意购买由项目生产的能源的“客户协议”的自然人。“客户协议”系指借款人或作为业主或出租人的基金IV Opco与客户之间就项目订立的购电协议或客户租赁协议(连同所有附属协议及相关文件，包括对替代客户的任何转让协议)，根据该协议，客户同意以每千瓦时固定费用购买相关项目所产生的能源，或同意以每月租赁费(视情况而定)租赁项目，租期均为指定年限，并包括客户有能力预付该等金额的协议。“客户事件”应指：(A)项目发生损失事件，且在损失发生后一百二十(120)天内没有修复、恢复、更换或重建到与损失事件发生前基本相同的状况(“损失项目事件”)；

15第二次修订和重新签署的信贷协议：(B)提前终止任何客户协议(包括但不限于，由于发生违约)，而没有在五(5)个工作日内就该项目签订替代客户协议，以便它将继续满足合格项目的标准，无论任何相关方是否有权获得或实际收到与终止有关的客户的终止付款；(C)订立付款促进协议；(D)客户选择性地预付客户协议下的任何未来到期金额；(E)客户根据适用的客户协议的条款购买任何项目；及(F)不符合条件的客户再转让；除非上述(A)至(F)款中的任何事件发生于排除的预付费项目。“客户事件证书”是指借款人的授权官员以转移日期证书所附形式出具的证书，其中包含(A)在截至适用计算日期的季度期间内发生的每个客户事件的全面报告，以及(B)借款人对客户事件预付款的诚意、详细的计算，以及行政代理为监测借款人遵守第3.03(B)节的目的而不时合理要求的变更。对于任何付款日期，“客户事件预付款”是指根据第3.03(B)节在该适用付款日期应支付的强制性预付款。“客户采购”是指在项目投入使用之日起的五年内，客户根据适用的客户协议对项目进行的采购。“每日简单SOFR”指的是，在任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(A)日(“SOFR决定日”)的SOFR，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日之间的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)发言权。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在紧接任何SOFR决定日之后的第二个(第2个)美国政府证券营业日，如果关于该SOFR决定日的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准更换日期也没有发生，则该SOFR确定日的SOFR将与就之前第一个美国政府证券公布的SOFR相同

16在SOFR管理人的网站上公布该SOFR的第二个修订和重新确定的信贷协议营业日；但根据本句确定的任何SOFR应用于每日简单SOFR的计算，连续三(3)天内不得超过SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。“偿债”是指在任何期间，所有本金、利息、利息性质的付款(包括违约利息和利率套期保值协议下的净付款)、信用证费用、承诺费、代理费或根据任何贷款文件支付的任何其他经常性类似成本和损害赔偿(包括毛利率和增加的成本付款)的总额。“偿债覆盖率”指就任何付款日期所确定的比率：(A)在紧接适用的付款日期之前的现金计算日(或，如果较短，则为结算日之后的期间)结束的十二(12)个月期间内可用于偿债的现金比率；(B)在适用的付款日期(或，如果较短，则为结算日之后的期间)结束的十二(12)个月期间的债务偿还(不包括(I)根据第3.03条就该期间应支付的贷款的强制性预付款)的比率。“偿债覆盖率证明”是指借款人的授权官员以附件G的形式出具的证明，其中包含借款人在下一个付款日的偿债覆盖率的详细计算和诚信证明。“偿债准备金账户”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“偿债准备金要求金额”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“债务规模参数”应指以下标准，如基本案例模型所示：(A)从2020年6月30日开始的财政季度起至至少1.40至1.00的被视为最终还款日期为止的每12个月期间的最低和平均偿债覆盖率，假设债务在被视为最终还款日期前得到全额偿还，并在对基本案例模型进行任何更新的情况下，证明自更新之日起为满足该条件所需的任何假定预付款；和(B)本协议项下的未偿还本金(包括截至确定之日已发放的任何贷款)不大于：(I)72.5%乘以与合格项目和PBI付款有关的投资组合价值，以及(Ii)将

17第二次修订和重新签署的信贷协议根据基本案例模式，允许在每个12个月期间通过摊销期间预测的最低和平均偿债覆盖率至少为1.38至1.00；加上(Ii)以下两者中较小的一个：(I)68.0%乘以与合格REC合同有关的投资组合价值；(Ii)根据基本案例模式，允许在每个12个月期间预测至少1.47至1.00的最低和平均偿债覆盖率的最大债务金额；(C)以百分率表示的商(I)在到期日的贷款本金除以(Ii)到期日的投资组合价值，不得超过67%。“债务终止日期”是指下列各项的日期：(A)承诺已到期或终止，(B)每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用均已以现金全额支付，且所有信用证均已到期或终止，且所有提款付款均已偿还(除非与此相关的信用证风险的未偿还金额已以现金抵押)，以及(C)所有其他债务(明确在协议终止后仍未偿还的任何早期赔偿或费用偿还义务除外)应已以现金全额支付。“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“视为最终还款日”是指2036年9月30日。“违约”是指任何违约事件、事件或情况，或在有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之。就任何付款日期而言，“违约预付款项目”是指在紧接上一个计算日期结束的三个月期间内，在超过该三个月期间的任何项目违约率门槛后的三个月期间内成为违约项目的合格项目。“违约率”是指超过适用于任何贷款或其他债务的利率的2.00%的年利率，该利率应根据第3.05(B)节的规定适用。就任何项目及其相关客户协议而言，“违约项目”应指(A)在适用的计算或确定日期，(A)根据该客户协议到期的任何款项已逾期一百二十(120)天以上，以及(B)(X)该客户协议尚未生效和/或相关客户协议未在六十(60)天内重新分配(或尚未签署对客户协议的修订或替换客户协议)

18在该一百二十(120)天期限结束后或(Y)提供商已确定应根据其管理标准注销该等客户协议后，再次修订和重新签署信用协议。“违约项目证书”是指借款人的授权官员以转移日期证书所附的形式出具的证书，其中包括(A)在截至适用计算日期的季度期间内成为违约项目和违约项目预付款的每个合格项目的综合报告，以及(B)借款人的诚意、详细计算(I)适用日历年度内和自截止日期以来的违约率和(Ii)违约项目预付款，以及行政代理为监测借款人遵守第3.03(B)节的目的而不时合理要求的变更。“违约项目预付款”是指，就任何付款日期而言，根据第3.03(B)节在该适用付款日期应支付的强制性预付款。“违约的REC合同”是指根据该合同的条款发生违约的任何REC合同，并且该违约在任何适用的宽限期内仍未得到纠正。“违约贷款人”是指(A)违约或未能履行第2.01节或第2.02节规定的义务的贷款人，除非(X)此类违约或失败不再持续或在违约或失败后十(10)天内得到补救，或(Y)该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定未满足一个或多个融资先例条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。(B)已通知借款人和/或行政代理它不打算履行第2.01节或第2.02节规定的义务，或已就此发表公开声明，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该不履行是由于该贷款人确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件均应在该书面中具体指明)，或(C)已经或有直接或间接的母公司，除通过未披露的行政当局(定义见下文)外，(1)已成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，或(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)已成为自救行动的标的；但为免生疑问，任何贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。就这一定义而言，“未披露的行政管理”是指，就贷款人或其直接或间接的具有偿债能力的母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命的接管人、保管人、保管人、受托人、管理人或类似的人，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

19第二次修订和重新签署的信贷协议“欠款项目”应指属于“欠款项目”的项目(该术语或任何类似定义的术语在适用于该项目的主采购协议中定义)。“托管代理人”是指Wilmington Trust，N.A.及其继承人和受让人，按照《托管协议》的规定。“存管协议”是指借款人、行政代理人、抵押品代理人和存管代理人之间自生效之日起经修订和重新签署的第二份存管协议。“分销条件”应具有“托管协议”中赋予它们的含义。“分销陷阱”应在分销条件截至最近付款日未得到满足的任何时候发生。“分销陷阱账户”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“美元”指的是美元。“汇票”是指受益人在信用证上开具的汇票。“提款付款”是指有关开证行在任何信用证项下，连同提款一起以美元支付所述金额的全部或部分。“提前摊销期限”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“经济利益”是指一人对另一人的股本的直接或间接所有权。一名直接持有另一人全部股本的人被理解为持有该另一人100%(100%)的经济权益。为了确定一人对另一人的经济利益，如果所有权链中有一人或多人，第一人对第二人的经济利益应被所有权链中该其他人持有的低于100%(100%)的经济利益按比例稀释。例如，如果A公司拥有B公司80%(80%)的股本，B公司又拥有C合伙企业80%(80%)的合伙权益，而C合伙企业又拥有D公司50%(50%)的股本，那么A公司将拥有D公司32%(32%)的经济权益。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区设立的任何金融机构

20第二次修订和重新签署的信贷协定成员国，是本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，与母公司共同接受合并监督。“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机关”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政机关或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括非受权人)。“生效日期”是指行政代理(根据贷款人和开证行的指示)满足或放弃第8.01节规定的所有先决条件的日期。“生效日期资金流动备忘录”应具有第8.01(K)节中赋予该术语的含义。“合格受让人”是指商业银行、保险公司、投资或共同基金或其他“认可投资者”(如修订后的1933年证券法D规则所界定)或拥有不少于250,000,000美元有形净值的任何人。“合格客户协议”是指借款人在截止日期前向行政代理和贷款人提供的一种协议形式的客户协议，或行政代理(按照所需贷款人的指示行事)以书面形式合理批准的其他形式的协议，其形式可按税务衡平法文件允许的方式进行修改，以(A)遵守法律或有资格参加适用的太阳能激励计划(前提是此类更改不会将风险转移给借款人，基金IV Opco，基金IV Holdco或其任何关联公司，或(C)纳入行政代理根据所需贷款人的指示批准的变更，不会对借款人或基金IV Opco遵守消费者租赁和保护法产生重大不利影响或重大不利影响(B)纳入与客户合理商定的非实质性或非实质性变更。“合资格项目”指由借款人或基金IV Opco拥有并(A)已投入服务，(B)不是(I)违约项目或(Ii)(A)、(B)、(E)及(F)条款所述任何客户事件的标的，(C)不是预付费客户协议标的，(D)不是欠缺项目，及(E)该项目的客户协议下的客户的最低FICO®分数为650分的项目。“符合条件的REC”是指根据符合条件的REC合同出售的所有REC。“合资格的REC合同”应根据上下文的需要，指(A)是许可的REC合同，(B)不是违约的REC合同，(C)REC是指(A)是许可的REC合同，(B)不是违约的REC合同，连同任何信用支持协议和文件，包括与此相关的任何信用证、担保或抵押品文件

21第二次修订和重新签署的信贷协议买方是合格的REC买方，以及(D)如果借款人或基金IV Holdco签订了REC合同，要求REC买方同意将该合同质押转让给抵押品代理，则行政代理已获得REC合同同意，并由各方正式签署和交付。“合格REC事件”是指任何合格REC合同的提前终止(包括但不限于违约的发生)，而没有在五(5)个工作日内就受该终止的合格REC合同约束的合格REC签订替代的合格REC合同，无论任何相关方是否有权获得或实际收到REC买方与终止相关的终止付款。“合格REC事件证书”是指借款人的授权官员以转移日期证书所附形式出具的证书，其中包含(A)在截至适用计算日期的季度期间内发生的每个合格REC事件的综合报告，以及(B)借款人对符合条件的REC事件预付款的诚意、详细计算，以及行政代理为监督借款人遵守第3.03(B)节的目的而不时合理要求的变更。“符合资格的REC活动预付款”是指，就任何付款日期而言，根据第3.03(B)节在该适用付款日期应支付的强制性预付款。“合格收入”是指来自(A)合格项目的营业收入，包括客户根据适用的客户协议支付的款项、(B)PBI付款和(C)合格的REC合同；“雇员福利计划”指雇员退休金计划第3(2)节所指的任何雇员退休金福利计划(不包括任何多雇主计划)，但须受雇员退休金计划第四章或守则第412节的规限。“能量”是指物理电能，以兆瓦小时或千瓦时(“千瓦时”)表示，其性质通过变压器和配电或输电线路，最终转化为以额定电压输送的交流电能。“环境法”是指与环境保护、人类健康和安全、污染或清理或危险物质的使用、处理、产生、释放或储存有关的或施加责任或行为标准的所有现行和未来法律，包括但不限于，经修订的1980年《全面环境反应、补偿和责任法》、经修订的《资源保护和回收法》、经修订的1986年《应急规划和社区知情权法》、经修订的《危险物质运输法》、经修订的《固体废物处置法》、经修订的《清洁水法》、经修订的《清洁空气法》。经修订的《有毒物质控制法》、经修订的《安全饮用水法》、经修订的《职业安全和健康法》(涉及人类接触危险物质的范围

22第二次修订和重新修订信贷协议材料)、修订后的《国家环境政策法》和所有类似的州或地方法规(包括纽约州境内的项目，修订后的纽约州环境质量审查法)、任何州超级留置权法律和环境清理法，以及根据上述法律通过的所有法规，无论是现在还是以后生效。“雇员退休收入保障法”指1974年修订或可能不时修订的《雇员退休收入保障法》。就任何人而言，“ERISA附属公司”是指ERISA第4001(A)(14)节或守则第414节所指的与第一人称处于共同控制之下的任何其他人。“错误付款”具有第10.12(A)节所赋予的含义。“错误的欠款转让”具有第10.12(D)节所赋予的含义。“受错误付款影响的类别”具有第10.12(D)节中赋予它的含义。“错误退款不足”具有第10.12(D)节所赋予的含义。“错误付款代位权”具有第10.12(D)节赋予它的含义。“ESE”是指特拉华州的有限责任公司Solar Services Experts，LLC。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时公布的欧盟自救立法时间表。“违约事件”应具有第9.01节中赋予该术语的含义。“损失事件”是指(A)因任何原因(包括意外伤害保险单下的任何承保损失)导致相关方资产的全部或实质性部分损坏、毁灭或不适合正常使用的事件；(B)根据征用权、谴责或其他权力对相关方的任何资产进行的任何强制转移或接管，或在强制转移的威胁下进行的转移。“损失项目事件”应具有“客户事件”定义中赋予该术语的含义。“除外预付费客户协议”是指所有预付费客户协议，其中该客户协议项下适用的能源预付款或租赁付款在与该客户协议相关的相应项目投入服务之前或之后支付。

23第二次修订和重新签署的信贷协议“排除预付费项目”是指受排除预付费客户协议约束的所有项目。“除外财产”是指：(A)来自任何前期太阳能激励计划的所有现金收益，包括根据加州太阳能计划的收益(不缴纳州所得税)，或提供与加州太阳能计划提供的激励基本相似的任何其他州或地方太阳能激励计划(并且同样不缴纳州所得税)；以及(B)任何排除的预付费客户协议的所有现金收益。“不含税”是指对任何收款方征收的或对任何收款方征收的或要求从向任何收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税收，(A)向收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的，该金额是根据在(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第3.10(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人根据第3.09(A)节提出的转让请求之日之后有效的法律而应支付给该贷款人或为其账户支付的，但在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.09(E)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“豁免客户协议”是指(A)逾期120天或更长时间未支付租金的任何客户协议，(B)任何客户协议，其中(I)客户在适用项目的基础托管物业中的权益已被出售或以其他方式转让，而没有客户购买项目或新业主承担该客户协议，以及(Ii)适用提供商合理地确定当前客户将不会支付根据客户协议到期的任何购买款项，并且新业主将拒绝承担该客户协议，除非就此达成付款便利协议。(C)借款人或基金IV Opco与客户之间发生争议的任何客户协议，而根据该争议发生时已知的事实及情况，供应商合理地决定客户根据该客户协议可合理地停止支付根据客户协议应付的租金，或(D)任何客户协议，而该客户的客户已符合资格获得并正从适用的本地公用事业公司获得符合收入资格的电费折扣。“现有信贷协议”应具有本讲义中赋予该术语的含义。

24第二次修订和重新签署的信贷协议“现有定期贷款”应具有背诵中赋予该术语的含义。“到期日”就任何信用证而言，是指信用证中规定的到期日。“贷款”是指(A)本协议项下的定期贷款承诺和定期贷款，以及(B)本协议项下的信用证承诺和信用证风险。“FATCA”系指(I)截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，(Ii)任何其他司法管辖区的任何条约、法律或规章，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章，(在任何一种情况下)促进上述(I)所述任何法律或规章的实施；(Iii)根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定；以及(Iv)根据执行上述(I)或(Ii)项所述的任何条约、法律或法规与美国或任何其他司法管辖区的任何政府当局签订的任何其他协议。“联邦基金有效利率”是指，在任何期间内，该期间内每一天的浮动利率等于纽约联邦储备银行就该日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，则等于该行政代理人收到的此类交易的该日报价的平均值，以及该行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪商的报价的平均值。“费用函”统称为(A)借款人、保荐人和硅谷银行之间日期为生效日期的特定费用函，以及(B)借款人和贷款方就本协议订立的任何其他费用函。“联邦能源管制委员会”是指联邦能源管理委员会和任何后续机构。“FICO®评分”是指，就任何客户而言，从(A)益百利信息解决方案公司、(B)横联有限责任公司或(C)Equifax Inc.获得的信用评分，在每一种情况下，都是在该客户签订或接受该等客户协议的日期或前后获得的。“财务报表”是指与任何人有关的其合并经营报表和成员权益报表、现金流量表和资产负债表。“第一修正案和重述生效日期”是指2022年7月19日。“第一次升格信用证承诺”应具有在演奏会中赋予该术语的含义。“首次大额定期贷款承诺”应具有本讲义中赋予该术语的含义。

25第二次修订和重新签署的信贷协议“Firstar”指的是Firstar Development，LLC。“惠誉”指的是惠誉公司。“下限”是指利率等于0.0%。“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。“FPA”指修订后的《联邦电力法》，以及FERC根据该法案制定的条例。“基金IV Holdco”指特拉华州一家有限责任公司Level Solar Holdings IV LLC。“基金IV模式”是指基金IV Opco、CT Investor和Firstar就Firstar在基金IV Opco的税务股权投资达成并接受的财务股权基本案例模式。“基金IV Opco”指特拉华州一家有限责任公司Level Solar Fund IV LLC。“基金11模式”是指基金11 Opco与Firstar就Firstar于基金11 Opco的税务股权投资达成并接受的财务权益基本案例模式。“11 Opco基金”是指特拉华州的有限责任公司RPV Fund 11 LLC。“基金12 Opco”指特拉华州有限责任公司RPV Fund 12 LLC。“资金账户”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“公认会计原则”是指美国公认会计准则。“政府当局”是指任何个人、任何超国家、国家、联邦或州或地方政府或其其他政治分支，或任何实体，包括任何监管或行政机关、机构、部门或法院或中央银行，行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政或准行政职能(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。“赠款”是指根据修订后的“2009年美国复苏和再投资税法”第1603条规定的现金赠款。“担保人”是指基金IV Holdco和每一家全资拥有的Opco。

26第二次修订和重新签署的信贷协议“担保和担保协议”是指由基金IV Holdco和抵押品代理人之间、由基金IV Holdco和抵押品代理人之间为担保当事人的利益行事的、日期为生效日期的某些第二次修订和重新签署的担保和担保协议。“危险物质”系指现在或以后受任何环境法管制或构成责任基础的任何污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物，包括任何(A)石油、石油碳氢化合物、石油产品、原油或任何馏分或副产品衍生物；(B)易燃物质、爆炸物或放射性物质；(C)任何形式的石棉或含石棉材料；(D)多氯联苯；以及(E)任何其他放射性、危险、有毒或有害物质、材料、污染物、排放物或排放物或污染物，无论其性质或用途是受任何环境法的管制或引起任何环境法规定的责任或义务的。“对冲配置文件还款日期”应指根据基本情况模型显示的最终偿还定期贷款的日期，该模型基于以下假设：所有可用于偿债的现金从到期日起用于支付偿债或以其他方式预付定期贷款。“Holdco会员权益”是指由基金IV Holdco发行的所有未偿还的有限责任公司权益(包括所有经济利益和投票权)。“违法通知”应具有第3.11(A)节中赋予该术语的含义。“负债”对任何人而言，在不重复的情况下，指：(A)该人因借入的款项、根据信用证提取的款额或该人或其资产负有法律责任的财产的递延购买价格而欠下的所有债务；(B)该人根据贷款协议、信用证、担保债券或其他类似文书(除非以现金全额担保的除外)而欠下的所有未拨出款项，或该人如根据该等款项垫支而须负法律责任的其他信贷安排；(C)该人须支付作为对合伙人的保证付款或优先股息或特别股息的所有款额；包括强制赎回股份或权益，以及就任何人的任何股权或收购任何人的任何股权的权利或选择权而须支付的任何其他付款，但不包括须作出的任何分派：(I)就税项权益Opco发行的A类会员权益，或(Ii)就尚未偿还的Opco会员权益或Holdco会员权益向借款人或任何附属公司作出的任何分派，(D)构成资本租约的所有义务(包括所有须资本化的款额)，(E)该人士根据利率互换、上限、(F)该人士根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与其取得的财产或资产有关的所有责任(即使卖方或贷款人在该等协议下的权利可能受到追索权限制)；及(G)该人士就上述任何事项所作的一切担保。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人的任何合伙的负债，但如证明该负债的文书或协议明文限制该人对该等负债的法律责任，则属例外。

27第二次修订和重新签署的信贷协议“赔偿金额”应具有第3.08(A)节中赋予该术语的含义。“保证税”是指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。“受赔人”应具有第3.08(A)节中赋予该术语的含义。“独立”一词用于任何特定人士时，意指该人(A)事实上独立于每一相关方及其任何关联公司，(B)在任何相关方或其任何关联公司中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，(C)作为高级管理人员、雇员、成员、经理、承包商、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或执行类似职能的人员，与任何关联方或其关联公司没有任何联系。“独立工程师”是指DNV GL或行政代理为本协议的目的不时任命为“独立工程师”的任何其他人。“不符合条件的客户重新分配”意味着已经分配了客户协议，并且受让方客户在分配之日的FICO®得分低于650。“信息”应具有第4.25(A)节中赋予该术语的含义。“初始承诺”应具有背诵中赋予该术语的含义。“初始信贷协议”应具有本讲义中赋予该术语的含义。“初始信用证承诺”应具有在演奏会中给予该术语的含义。“初始期限贷款承诺”应具有本讲义中赋予该术语的含义。“保险顾问”是指Status Renewable Risk Partners LLC或行政代理为本协议的目的不时指定担任“保险顾问”的任何其他人。“保险单”应具有第5.13(A)节中赋予该术语的含义。对于每个付款日期，“利息期限”是指从前一个付款日期开始并包括前一个付款日期的期间(或者，就额外定期贷款的初始期限而言，指贷款人根据第2.01(D)节向行政代理提供其额外定期贷款金额的日期)，但不包括该付款日期。

28第二次修订和重新签署的信贷协议“利率决定日”就任何利息期而言，应指该利息期开始前的第二个营业日。“利率套期保值协议”是指借款人在正常业务过程中订立的、非用于投机目的的任何掉期协议，以有效地限制、限制或交换借款人的任何计息负债或投资的利率(从浮动利率到固定利率)。“投资公司法”系指经修订或可能不时修订的1940年美国投资公司法。“非自愿破产”是指根据《破产法》或现行或今后生效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何保荐人或任何相关方是债务人，或任何此类实体的任何资产是财产中的财产的任何非自愿案件。“美国国税局”指美国国税局。“开证行”是指(A)硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的一个分支机构和(B)借款人可不时选择作为本信用证开证行的其他LC贷款人(只要该LC贷款人满足信贷要求，行政代理应合理接受，并已同意以行政代理满意的书面形式成为本信用证的开证行)，在任何一种情况下，均以信用证开证人的身份与其允许的继承人和受让人一起担任本信用证的开证行。“国际贸易中心”是指根据本守则第48条规定的30%的投资税收抵免。“ITC基准通知”是指任何相关方或其任何关联方收到(A)任何政府当局关于借款人或基金IV Opco收购、出售、租赁、开发、建造或运营的任何太阳能项目的公平市场价值或合格基础的任何审计、审查、行政诉讼或调查的通知，或来自美国国税局或财政部的任何“信息文件要求”或类似的信息或文件请求，或(B)来自美国国税局或财政部的针对任何相关方或其任何关联方的书面指导，列出借款人或基金IV Opco收购、出售、租赁、开发、开发的任何太阳能项目的推荐价值。建造的或经营的在本协议或任何贷款文件中，或在根据本协议签立的任何文件或证书或任何贷款文件中使用的“知识”(无论使用“知识”或“已知”一词，或其他类似含义的词语，不论其是否大写)，对于保证人或任何相关方，应指：(A)保证人的首席执行官、首席财务官和总法律顾问或有关各方的任何授权官员的实际知识(应视为包括在合理查询后发现的知识)；以及(B)负责项目日常管理的高级人员、雇员或其他人员以及负责任何项目的个人的实际知识(应视为包括在合理查询后发现的知识)

29第二次修订和重新修订任何赞助方或任何相关方的信贷协议政策制定、重大决策或财务、主要管理或监督责任。借款人应促使其各子公司在了解借款人后，及时通知其任何需要借款人根据贷款文件向贷款方发出通知的事件或情况。有担保的一方向保证人或任何相关方发出的任何通知，应使此人了解通知中所载的事实。“KWS 1”应具有在演奏会中给予该术语的含义。“KWS 2”应具有在演奏会中给予该术语的含义。“KWS 3”应具有在演奏会中给予该术语的含义。“法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、普通法、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、法令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议，以及信用证活动通知。“信用证可用期”是指截止日期至到期日前30天的期间。“信用证承诺”对每个信用证贷款人来说，是指其根据第2.02节向借款人提供信用证贷款的义务，其本金总额为该信用证贷款人现有信用证承诺的本金总额，以及任何一次未偿还的额外信用证承诺，不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或该信用证贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出的金额(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整；但在生效日期，信贷机构的信贷承诺本金总额不得超过6,965,073.13元。“信用证承诺费”是指从信用证有效期结束之日起至信用证可用期届满或提前终止期间的每一天，相当于年利率0.5%与平均未使用信用证承诺额的乘积(无论信用证所述金额的签发、延期或增加的任何条件是否能够得到满足并在任何确定日期的交易结束时确定)。“信用证单据”就任何信用证而言，是指每份信用证申请书，以及适用开证行与借款人签订的或以开证行为受益人的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“信用证风险”指的是，就任何信用证贷款人而言，截至确定之日，该贷款人在(A)项中所有参与的总金额。

30第二次修订及重订信贷协议当时已发出及尚未兑现的所有信用证的金额，加上(B)当时就信用证支付的所有未偿还提取款项的总额，加上(C)当时所有信用证贷款的未偿还本金总额。“信用证贷款人”是指具有信用证承诺的贷款人，自生效之日起，信用证承诺见附表2.01。“信用证贷款”应具有第2.02(C)(Ii)节规定的含义。“出借人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义，应包括任何定期出借人和信用证出借人(不包括根据转让和假设而不再是本合同当事人的任何人)，以及根据转让和假定而成为本合同当事人的任何其他人。“贷款方”是指任何代理人、每一贷款人和每一开证行。“出借处”对于每个出借人来说，是指出借人的地址，并在适当的情况下，在行政代理处备案的帐户，或该出借人可能不时通知行政代理的其他地址或帐户。“水平太阳能获取”应具有在独奏会中赋予该术语的含义。“Level Solar收购文件”指Level Solar购销协议以及与Level Solar收购有关的所有其他文件。“Level Solar购销协议”应指日期为2022年7月12日的某些有担保债权人成员权益买卖协议，由纽约州能源研究和发展局的分支机构NY Green Bank和作为买方的借款人签订。“信用证”是指实质上以纽约州法律规定的附件K形式开具的备用信用证，由开证行根据第2.02(A)(I)节规定的总信用证承诺出具。就任何财产或资产而言，“留置权”是指任何留置权、抵押、产权负担、担保转让、抵押、抵押、质押、担保权益、附条件出售或其他所有权保留协议或类似留置权。“有限责任公司协议”是指借款人、各自全资的Opco和税务股权Opco各自签订的有限责任公司协议或经营协议。“贷款文件”统称为本协议、票据(如有)、每份收费函件、抵押品文件、有担保的利率对冲协议、备用服务商协议，以及与债务有关而签署的所有其他文件、协议或票据。为免生疑问，“贷款文件”一词不应包括投资组合文件。

31第二次修订和重新签署的信贷协议“贷款方”是指借款人、每个质押人和每个担保人。“贷款”是指定期贷款和信用证贷款。“加密箱账户”是指借款人或基金IV Opco名下的存款账户或证券账户，支付给借款人或基金IV Opco的所有租金和其他营业收入(视情况而定)应存入该账户。“损失收益”是指贷款当事人收到的损失的全部金额和收益(包括票据)，包括但不限于保险收益或实际收到的其他金额，但不包括业务中断保险的收益。《维护服务协议》应根据上下文的需要，单独或共同指(A)附表4.25(E)所列的每个协议，(B)每个过渡服务协议，以及(C)在形式和实质上令行政代理满意的任何替代协议。就基金IV Opco而言，“重大决定”指于基金IV Opco的任何有限责任公司协议中拟作出的任何决定，而该等决定须经基金IV Opco的全体或绝对多数或大多数成员或税务权益成员表决或同意或批准。“主要维修备用金账户”应具有“托管协议”中赋予它的含义。“管理标准”对于提供商而言，是指该提供商根据适用法律和审慎行业惯例履行其职责的要求。“管理会员利益”是指由税务股权运营公司发放的所有管理会员权益(包括适用于管理会员的所有经济利益和投票权)。“总采购协议”应根据上下文需要单独和共同地指(A)NRG Residential Solar Solutions，LLC和RPV Fund 11 LLC之间于2015年4月9日签署的某些总工程、采购和建设协议，以及(B)NRG Residential Solar Solutions LLC和RPV Fund 13 LLC之间于2015年4月30日签署的某些开发、EPC和采购协议。“重大不利影响”是指：(A)对借款人或任何贷款方的业务、经营、财产、资产或条件(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)任何贷款方或任何担保方履行任何贷款文件规定的义务的能力受到重大损害；(C)对任何(I)贷款文件的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响；或(I)任何贷款文件或任何担保当事人在任何贷款文件下的权利和补救措施(包括有效性、抵押品代理人对抵押品的留置权的完美性或优先权)或(Ii)有限责任公司协议或保荐人担保，或(D)对基金IV Opco拥有或租赁的项目的使用、价值或运营产生重大不利影响。

32第二次修订和重新签署的信贷协议“到期日”应指截止日期的七(7)周年。“最高费率”应具有第11.18节中赋予该术语的含义。“会员权益”是指借款人的会员权益、Holdco会员权益和Opco会员权益。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”。“可用净额”是指，就(A)相关方的任何资产出售或(B)任何相关方的任何债务的发行或产生而言，出售收益、债务收益或与此相关的其他收到的金额，扣除任何(I)该等出售收益、债务收益或根据税务衡平法文件要求分配给税务衡平法成员的其他金额，以及(Ii)合理且有文件记录的交易或收取费用(视情况而定)。就项目而言，“非协议系统服务”应具有每个适用的维护服务协议中赋予该项目的含义，或者，如果该维护服务协议中没有定义，则指与该项目相关的、超出提供商根据该维护服务协议提供的服务范围的任何服务。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，在每种情况下，(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)以其他方式获得所需贷款人的批准。就项目而言，“非常规服务”应具有每个适用的维护服务协议中赋予该项目的含义，或者，如果该维护服务协议中没有定义，则指该维护服务协议中描述的与该项目相关的任何非常规服务。“非常规服务帐户”应指(A)每个“非常规服务帐户”、“非协议服务帐户”或在适用的税务权益文件中描述和/或定义的类似帐户，(B)Spruce非常规服务帐户。“注”应具有第2.04节中赋予该术语的含义。“信用证活动通知”应具有第2.02(B)(I)节规定的含义。“NRG过渡服务协议”是指NRG Residential Solar Solutions、LLC和RPV Holding之间截至截止日期的特定过渡服务协议。

33第二次修订和重新签署的信贷协议“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件(包括有担保对冲义务、错误付款代位权、任何保费、报销、提取付款、损害赔偿、费用、收费、费用、费用、收费、收费、赔偿和其他负债)或其他方式产生的贷款本金、应计利息以及对任何贷款、信用证或有担保利率套期保值协议的所有垫款、费用、成本、开支和债务、负债、债务、契诺和责任，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的，到期或将到期、现在存在或以后产生的利息，包括在对任何贷款方的任何破产或相关法律程序悬而未决期间将因上述任何一项而应计的利息。“官员证书”是指由借款人的任何授权官员签署并交付给行政代理人的证书。“OID”应具有第3.09(G)节中赋予该术语的含义。“Opco”是指借款人和基金IV Opco。“Opco会员权益”是指(A)所有全资会员权益，(B)所有主管会员权益，以及(C)由基金IV Holdco收购或税务衡平法会员已退出的所有其他会员权益(包括所有已取得的经济权益和投票权)。“Opco申述”系指附件B-1所列申述。“经营性账户”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“业务预算”是指根据第5.01(E)(I)节规定的有关各方的业务预算，并在行政代理机构要求时予以批准。“运营费用”应指在任何适用期间内，借款人、全资拥有的OPCO以及(为避免重复计算)在“可用于偿债的现金”的定义中使用的所有费用和其他费用性质的金额，包括(A)根据备用服务商协议、维护服务协议(特雷德加维护服务协议除外)和其他项目文件(包括所有服务费、非常规服务账户的资金金额和资本支出，但不重复)进行的支付。为避免重复计算(不包括从非常规服务账户支付的服务费)、(B)为遵守法律(包括环境法)而支付的费用、(C)维护服务协议下的服务费中未涵盖的保险费、(D)税款(包括代税付款)、以及(E)与(I)全资拥有的Opco持有的项目的所有权、租赁和运营相关的任何其他费用、成本和支出，以及(为避免重复计算)在“可用于偿债的现金”定义中使用的情况除外，“基金四、Opco和(2)会员权益的所有权(包括根据存管第4.02(A)(1)节应支付给担保当事人的额外费用和费用、费用、赔偿和开支

34第二次修订和重新签署的信贷协议)，但不包括(A)偿债和(B)根据现金转移担保的要求用被排除财产的收益或现金转移担保人或质押人或其代表的贡献支付的支出和属支出性质的金额。“营业收入”是指在任何适用期间内，以现金为基础的所有借款人收款，但不包括(不重复)由下列各项组成或派生的任何借款人收款：(A)保荐人、质押人或其关联公司向相关方提供的任何出资或任何其他金额；(B)有关方产生的贷款收益或任何其他债务；(C)根据利率套期保值协议向借款人支付的任何净额；(D)出售、转让或以其他方式处置有关各方的任何抵押品或其他资产的收益(不包括(I)根据客户协议正常出售电力或租赁光伏系统以及(Ii)pbi付款)；。(E)任何客户事件、违约项目或违约REC合同的收益，包括任何终止付款、选择性预付款或购买付款；。(F)损失收益和任何其他保险收益(业务中断收益除外)以及因制造商、安装商和其他保修而产生的任何保修索赔的收益；。(G)根据第3.03节规定必须强制预付的任何其他收益或其他金额；和(H)任何被排除在外的财产及其收益。“其他关联税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.10(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

35第二次修订和重新签署的信贷协议“P50生产”应指基于基本案例模型中反映的项目库中符合条件的项目的P50一(1)年置信度水平的生产量。“参与者”应具有第11.05(D)(I)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”应具有第11.05(D)(Ii)节中赋予该术语的含义。“当事人”是指借款人、贷款人、行政代理人和开证行。“爱国者法案”应具有第11.12节中赋予该术语的含义。“付款日”是指(A)截止日期之后的每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，或如果该日不是营业日，则指紧接营业日的前一个营业日和(B)到期日。“支付便利协议”应具有第6.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。“收款方”应具有第10.12(A)节中赋予该术语的含义。“PBI文件”是指(A)与PBI义务人维持的绩效激励计划和PBI付款的采购有关的要求向PBI义务人提交的所有申请、表格和其他文件，以及(B)证明(I)PBI义务人支付PBI付款的所有条件已经满足，(Ii)PBI义务人有义务支付PBI付款，以及(Iii)此类PBI付款的比率和时间的所有批准、协议和其他书面文件。“PBI义务人”是指维持或管理旨在激励安装光伏系统和使用太阳能发电的可再生能源计划的任何公用事业单位或政府当局，该机构已批准并有义务向相关光伏系统的所有者支付PBI款项。“PBI付款”是指有关PBI义务人根据此类PBI单据或就此类PBI单据应支付的所有款项。“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中赋予该术语的含义。“许可证”是指根据任何法律、规则或法规(包括将项目连接到适用的配电网或输电网所需的权利、特权和批准)必须从政府当局获得的任何和所有特许、许可证、租赁、许可证、批准、通知、认证、注册、授权、豁免、资格、地役权、通行权、留置权和其他权利、特权和批准。“允许负债”应具有第6.01节中赋予该术语的含义。

36第二次修订和重新签署的信贷协议“允许留置权”应指：(A)任何政府当局对(I)尚未到期的税收、评估或其他政府收费施加的留置权，或(Ii)通过迅速提起并努力进行的适当程序(且此类留置权的执行应已被搁置)真诚地提出争议的留置权，只要(A)该程序不涉及任何项目的任何部分的出售、没收或损失的任何重大风险，且不得干扰任何项目的使用或处置，以及(B)根据公认会计原则，支付的款项由充足的准备金全额支付。债券或其他证券。(B)技工、物料工、维修工和其他类似的留置权，这些留置权是在工程项目的正常业务过程中产生的，或与工程项目的建造、改善或修复有关，涉及(I)尚未到期或(Ii)正通过迅速提起和努力进行的适当程序真诚地提出争议的义务，只要(A)该等程序不涉及没收、出售或损失该工程项目的任何部分的任何重大风险，亦不得干扰任何工程项目的使用或处置，以及(B)按照公认会计准则、债券或其他担保，其支付由充足的准备金全额支付；(C)在正常业务过程中产生的小瑕疵、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，而该等小瑕疵、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担并不是为了保证债务和产权负担、许可证、对财产使用的限制或业权上的微小瑕疵而引起的，而这些缺陷、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担不会为取得所有权的目的而对受其影响的财产造成重大损害，也不会干扰项目的经营和维护；(D)判决留置权：(I)不涉及任何项目的任何部分的出售、没收或损失的任何重大风险，也不干扰任何项目的使用或处置，(Ii)正在真诚地通过适当的上诉或覆核程序进行争议(上诉或覆核程序暂停执行)，(Iii)支付款项由按照公认会计准则、债券或其他担保的充足准备金全额支付，以及(Iv)不能合理地预期在发生违约事件时会导致违约；(E)为保证履行与司法或行政程序有关的法定义务、上诉、替代条款及其他担保所需的按金或保证，以及其他类似性质的义务，总额不超过50,000美元；。(F)政府当局所作的分区、权利、保育限制及其他土地使用及环境法律，而该等法律并不涉及任何项目的任何部分的出售、没收或损失的任何重大风险，亦不干扰任何项目的使用或处置，但项目的合法业权的有关拥有人不得违反该等法律；。(G)银行在正常业务过程中产生的不担保债务的法定留置权(和抵销权)；。(H)根据贷款文件设定的留置权；及。(I)仅就税务衡平法Opco而言，根据税务衡平法文件的条款允许的留置权，但不包括在本定义的(A)至(H)款中。

37经第二次修订及重新订立的“准许留置权”信贷协议，该等协议(I)已获行政代理书面批准或(Ii)在符合第6.15节的规定下，综合起来，不会合理地预期对税务权益OPCO的业务、营运、资产或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响。“许可REC合同”是指任何(I)附表4.25(C)和附表4.25(D)所列的每份REC合同，以及(Ii)借款人、基金IV Opco或基金IV Holdco与REC买方就销售符合以下条件的REC订立的任何REC合同(包括任何现货销售REC)：(A)根据该REC合同出售的REC应仅限于该人拥有的项目实际生产的REC，不包括根据任何其他REC合同签约销售的任何REC；(B)根据该REC合同出售的REC须以REC买方为受益人的不可撤销的远期转让(或其他同等转让)；(C)适用的REC买方对该人的追索权应明确限于根据该REC合同出售的REC及其收益；(D)该REC合同应包括REC买方不请求适用的人破产的契诺；及(E)除在正常业务过程中达成的任何现货出售REC外，未发生任何违约或违约事件，且在签订此类REC合同时仍在继续。“获准受让人”是指：(A)上市公司，市值至少1,000,000,000美元，(2)可再生能源电能实业至少200兆瓦，以及(3)拥有或管理(A)100兆瓦非公用事业太阳能项目(如住宅、商业和工业以及社区太阳能项目)或(B)50兆瓦非公用事业太阳能项目(如住宅、商业和工业以及社区太阳能项目)至少三(3)年的经验；但第(B)款仅适用于下列情况：(A)拥有至少500兆瓦可再生能源的电能实业；(B)拥有(I)至少1,000,000,000美元的可再生能源资产；(Ii)至少具有200兆瓦可再生能源的电能实业；以及(Iii)拥有或管理(A)100兆瓦的非公用事业太阳能项目(例如住宅、商业和工业以及社区太阳能项目)或(B)50兆瓦的非公用事业太阳能项目(例如住宅、商业和工业以及社区太阳能项目)的至少三(3)年经验的人；但该条款(B)仅在下列情况下有效：(1)该人拥有至少500兆瓦的电能实业电力；或(3)特斯拉，Inc.、Sunnova Energy Corporation、Sunrun，Inc.或Vivint Solar，Inc.；且该人(X)不是受阻人士，(Y)已以实质上与现金转移担保相同的形式和条款以抵押品代理人为受益人提供担保，(Z)满足行政代理人和贷款人惯常的“了解您的客户”的要求。“个人”是指任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托(包括任何受益人)、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构。

38第二次修订和重新签署的信用协议“已投入使用”，就项目而言，应指该项目已投入使用，用于美国联邦税收目的，包括该项目已处于准备就绪和可用的状态，以履行其专门分配的太阳能发电功能，具体而言，(A)已获得运营该项目的所有必要许可(包括从适用的当地公用事业公司运营的许可)，(B)已执行该项目正常运行所需的所有关键测试，(C)该项目的法定所有权由一家子公司持有(并且该项目的所有权和控制权已由安装商根据适用的安装协议移交)，(D)该项目已与电网初步同步，以及(E)该项目已开始日常运营。“计划”系指雇员退休保障制度第3(3)节所指的“雇员福利计划”，受雇员退休保障制度第一标题所规限；受守则第4975节或任何类似法律条文规限的计划、个人退休账户或其他安排；以及其基础资产被视为包括任何该等计划、账户或安排的“计划资产”的实体。“质押协议”是指质押人和抵押品代理人之间为贷款人的利益行事的、日期为截止日期的某些质押协议。“质押和担保协议”是指借款人和其他借款方以及抵押品代理人之间为担保当事人的利益而作出的、日期为生效日期的某些修订和重新签署的质押和担保协议。“出质人”和“质押人”应具有在演奏会中给予该术语的含义。“投资组合集中度限制”是指，对于符合条件的项目，(A)符合条件的项目的客户协议下的所有客户的能力加权平均FICO®分数小于750，以及(Ii)此类符合条件的项目的客户协议下的所有客户的能力加权平均FICO®分数在650和699之间的比例不超过20%。“投资组合文件”指(A)项目文件、(B)税务权益文件和(C)全资文件。“投资组合价值”指，截至确定日期，在客户协议剩余期限(不超过二十(20)年，假设没有续签合同)期间，按(A)6%(6.0%)年利率和(B)贷款互换利率加适用保证金中的较高者贴现，在客户协议剩余期限(不超过二十(20)年，假设没有续签合同)期间，项目池中符合条件的项目、PBI付款和符合条件的REC合同中可用于偿债的预计现金的剩余现值，以及来自项目池中所有其他项目的运营费用(于确定日期更新)。“预付费客户协议”是指客户在该客户协议的初始期限内就能源交付或项目租赁而应支付的金额已预付的客户协议。

39第二次修订和重新签署的信贷协议“最优惠贷款利率”是指行政代理或其银行关联公司不时宣布的作为其最优惠贷款利率的利率，当最优惠贷款利率发生变化时，最优惠贷款利率将发生变化。最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表行政代理或其银行附属公司实际向任何客户收取的最低或最优惠利率，该等贷款或其他贷款的利率可能为最优惠贷款利率，或高于或低于最优惠贷款利率。“项目”应指住宅光伏系统，包括光伏板、机架系统、布线和其他电气设备、导管、耐候外壳、硬件、逆变器、远程操作设备、连接器、仪表、断开、过电流装置和电池存储(包括不时包括的任何替换或附加部件)，除非上下文另有要求，应仅指此类住宅光伏系统，应包括适用的客户协议和与该光伏系统相关的PBI文件，以及适用于该系统的所有其他相关权利、许可和制造商、安装商及其他担保。“项目违约率”是指从生效之日到计算之日，以百分比表示的一个比率，其分子是截至适用计算日期，属于项目违约项目的项目数量，分母是该期间项目项目所拥有的符合条件的项目数量。“项目违约率门槛”是指，对于计算日期结束的任何期间，项目违约率为每年0.4%，以自截止日期至该计算日期的每个期间的累计基础计算。“项目文件”指(A)每份客户协议(包括任何付款便利协议)、(B)所有PBI文件、(C)所有REC合同和(D)每份主采购协议。“项目信息”是指附表A中所列的信息，根据第8.01节的规定，这些信息将与Opcos拥有的每个项目相关地提供和更新。“项目库”是指Opcos拥有的所有项目。“项目州”系指附表4.23(L)所列美利坚合众国的每个州。“项目转让协议”应指根据出资协议或总购买协议(视何者适用而定)出售的各项“转让、假设和转让协议”，包括与项目库中项目有关的所有补充条款。“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也不论是有形财产还是无形财产。

40第二次修订和重新签署的信贷协议“提供者”应单独和共同指(A)每个过渡服务提供者、(B)任何维护服务协议下的任何提供者、(C)或根据本协议的条款和条件指定的任何替换提供者。对于任何项目，“审慎行业实践”是指：(A)通常用于拥有、管理、维修、操作、维护和改进与该项目类型类似的分布式太阳能发电设施和相关设施的实践、方法、行为、设备、规范和安全和性能标准，这些实践、方法、行为、设备、规范和标准通常用于拥有、管理、维修、操作、维护和改进与该项目类似的分布式太阳能发电设施和相关设施，并且符合法律和制造商、安装者和其他担保的适用要求，以及(B)与行使合理的判断、技能、勤奋、分布式太阳能发电设施运营商或经理的预期远见和照顾，以实现预期结果，使材料符合适用的安全标准、适用的法律要求、制造商、安装商和其他担保以及适用的客户协议，在每种情况下，考虑到该项目的位置，包括与气候变化相关的、环境和一般条件。“审慎行业做法”的目的不是局限于某些做法或方法，而是排除其他做法或方法，而是要包括相关时间段内光伏太阳能行业所使用的一系列可接受的做法、方法、设备规格和标准。“PUHCA”指经修订的2005年公用事业控股公司法，以及FERC根据该法案制定的条例。“购销协议”指净空购销协议和Level Solar购销协议。“合格的区域经济合作买方”是指(A)NRG Residential Solar Solutions，LLC及(B)任何区域经济合作买方，即(I)已从S或穆迪中的一家或多家获得信用评级，且该信用评级均不低于BBB-或BAA3，或者，如果此人拥有S或穆迪中一家或多家的信用评级分别低于BBB-或BAA3的信用评级，则该人在区域经济合作合同下的义务由从S或穆迪的一家或多家信用评级的个人提供的可接受的区域经济合作担保担保来保证。均不低于BBB-或BAA3，(Ii)已提供可接受银行的信用证，该信用证的形式和实质均令行政代理满意，以支持其在REC合同下的义务，且该信用证完全有效，或(Iii)行政代理和贷款人在其他方面完全可接受。“合格设施”系指《联邦能源管制委员会条例》第18 C.F.R.第292.101(B)(1)节所界定的、也符合第18 C.F.R.第292.601(C)节规定的《FPA》的监管豁免，包括第18 C.F.R.第292.601(C)(1)节规定的《FPA》第205条和第206条规定的法规的豁免，18 C.F.R.第292.602(B)节规定的对PUHCA的监管豁免和第18 C.F.R.第292.602(C)节规定的某些州法律和法规的豁免。“季度投资组合报告”应具有第5.01(A)(Iii)(A)节中赋予该术语的含义。

41第二次修订和重新签署的信用额度协议“REC”是指一份可再生能源证书，该证书代表一个项目发电过程中产生或以其他方式产生的任何和所有环境信用、利益、减排、补偿和津贴，无论如何，包括但不限于为符合国家可再生能源组合标准而颁发的太阳能可再生能源证书，在每种情况下，该证书都是由于避免排放任何可归因于项目太阳能发电的气体、化学物质或其他物质(包括根据远期销售协议出售的可再生能源信用额度)，但具体不包括任何和所有生产税收抵免、投资税收抵免、代替税收抵免和其他税收优惠的赠款以及根据PBI义务人维护或管理的计划支付的任何基于绩效的激励措施(包括作为PBI付款基础的任何可再生能源证书或PBI义务人根据绩效激励计划有权获得的任何可再生能源证书)。“REC合同”是指购买REC和/或相关报告权的合同。“REC合同同意”是指借款人、基金IV Holdco或全资拥有的Opco签订的每份REC合同，要求REC买方同意将该合同的抵押品转让给抵押品代理人，并在形式和实质上同意抵押品转让，使行政代理人和抵押品代理人满意。“REC买方”是指REC合同项下的REC和/或相关报告权的购买者。就任何OPCO而言，“收回终止日期”指该OPCO拥有或租赁的最后一个项目投入服务的适用收回期限结束。“回收期”就项目而言，是指从项目结束之日起至适用项目投入使用之日起五周年为止的一段时间。“接受方”应指(A)代理人、(B)任何贷款人、(C)开证行或(D)任何其他适用的担保方。“登记册”应具有第11.05(C)节中赋予该术语的含义。“报销日期”应具有第2.02(C)(Ii)节规定的含义。就任何人而言，“关联方”指此人的每一关联公司以及此人和此人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“释放”是指任何处置、排放、注入、溢出、泄漏、淋滤、倾倒、抽水、倾倒、排放、逃逸、排空、渗入、迁移、放置或放置在任何土地、水或空气之下或之上的任何行为，或以其他方式进入环境或其威胁。“相关会员行动”系指与税务权益OPCO有关的任何事项，而该税务权益OPCO(或任何

42第二次修订和重新签署的信贷协议其他合同、协议或文书)向基金IV Holdco授予投票权、批准权或同意权，或以其他方式赋予基金IV Holdco能力或以其他方式允许基金IV Holdco促使税务权益Opco采取任何行动，或限制税务权益Opco采取任何行动，任何贷款方以基金IV Holdco唯一成员的身份行使此类投票、批准、同意或其他权利；但就第五条和第六条而言，如果需要根据税务权益Opco、基金IV Holdco的受托责任的组织文件进行任何表决、批准或同意(在此类组织文件规定的任何选举中适用的范围内)或适用法律另有要求的情况下，应视为已采取“相关成员行动”；此外，就第七条而言，如果需要根据税务权益Opco、基金IV Holdco的组织文件进行任何表决、批准或同意，则不应视为已采取“相关成员行动”。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“相关方”是指贷款方的每一方和税务权益的Opco。“租金”指客户根据客户协议欠适用相关方的款项，包括根据任何太阳能租赁协议支付的任何租赁款项，以及根据任何太阳能服务协议或作为客户协议的太阳能发电购买协议支付的电力购买款项。“被替换的套期保值供应商”应具有第3.10(B)节中赋予该术语的含义。“替代套期保值供应商”应具有第3.10(B)节中赋予该术语的含义。“报告权”是指拥有REC的人有权(A)根据任何排放交易或报告计划(公共或私人)向任何政府当局或其他人报告其拥有REC的权利，该政府当局或其他人对该REC具有管辖权，或以其他方式负责监督或审查与该REC有关的活动，以及(B)出于营销和广告的目的向客户或潜在客户报告。“所需贷款贷款人”就任何贷款而言，指至少两名贷款人(或如只有一名贷款人，则指所有贷款人)，但违约贷款人除外，占该贷款项下未偿还的承诺、贷款及LC风险(视属何情况而定)的50%以上。“所需贷款人”指至少两个贷款人(或如只有一个贷款人，则指所有贷款人)，但违约贷款人除外，相当于(为免生疑问，加在一起)未偿还的承诺、贷款和信用证风险总额的50%以上。

43第二次修订和重新签署的信贷协议“所需的非常规服务金额”应具有托管协议中赋予该术语的含义。“辞职生效日期”应具有第10.06(A)节中赋予该术语的含义。“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“限制性支付”是指(A)以现金、财产、证券或其组合的形式，就该人的任何所有权、股权或担保，向该人的实益权益所有人支付任何股息或作出任何分配(以减少资本或其他方式)，以及(B)根据第6.01(D)节的规定对次级债务进行的任何支付。“RPV 1”是指RPV 1 LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“RPV 2”指特拉华州的RPV 2 LLC有限责任公司。“RPV Holding”是指RPV 1 Holdco LLC，一家特拉华州的有限责任公司。“S”系指麦格劳-希尔公司的子公司标准普尔金融服务公司。“受制裁国家”是指在任何制裁下受到一般出口、进口、金融或投资禁运的任何国家或地区。“制裁”是指任何制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。“制裁当局”指(A)美国、(B)联合国安理会、(C)欧盟、(D)联合王国或(E)上述任何机构各自的政府机构，包括但不限于女王陛下的财政部、美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部、美国国务院和美国政府的任何其他机构。“制裁名单”是指任何制裁当局发布的任何经修订、补充或替换的特别指定国民或被指定或制裁的个人或实体(或同等实体)名单(包括美国财政部外国资产管制办公室公布的特别指定国民和受阻人员名单)。“有担保的对冲提供者”应具有抵押品代理协议中赋予该术语的含义。

44第二次修订和重新签署的信贷协议“有担保的对冲义务”应指借款人根据有担保的利率对冲协议承担的义务。“有担保利率套期保值协议”是指借款人与有担保套期保值提供者签订的每一份利率套期保值协议。“担保方”应具有抵押品代理协议中赋予该术语的含义。“系列缺陷”应具有“保管协议”中赋予该术语的含义。“服务费”是指对于每个OPCO而言，(A)该OPCO的维护服务协议下包括的服务的所有定期付款，以及(B)根据维护服务协议支付给提供商的任何非常规服务或非协议系统服务的补偿金额之和。“服务商终止事件”是指：(A)服务提供者未能在所需日期的五(5)个工作日内支付第5.16节或维护服务协议规定的任何付款、转账或定金；(B)服务提供者未能在要求交付之日起十(10)个工作日内提交第5.01(A)(Iv)节所述的服务提供者报告；(C)根据维护服务协议发生违约事件(无论如何描述)或解除服务提供者的权利或原因；(D)发生第9.01(E)或9.01(F)节所述事件；(E)任何(I)提供商在《维护服务协议》中作出的陈述或担保，或依据其提供的任何财务报表或证书、报告或其他书面形式，或(Ii)由提供商、其控制或代表其作出或准备的证书、报告、任何财务报表或其他书面形式，应证明截至作出之日在任何重要方面均不真实或具有误导性；但是，如果任何这种错误陈述能够得到补救，并且没有造成实质性的不利影响，则该服务提供者可以纠正这种错误陈述(或其影响)，并在(X)获悉这种错误陈述或(Y)收到有关方或该违约的管理代理机构的书面通知后三十(30)天内，以行政代理机构满意的形式和实质提交对这种错误陈述的书面更正；(F)服务提供方不再从事监测或维护与项目类型类似的能源设备的业务；(G)在保荐人的关联公司是提供人的所有时间，违约事件应已发生并仍在继续；

45第二次修订及重订信贷协议(H)于任何付款日期的偿债比率低于1.05至1.00；及(I)Opco(包括由税务衡平法成员代其终止)根据其条款于正常到期日以外的时间终止赡养服务协议。“SHC 1”应具有在演奏会中给予该术语的含义。“SHC 2”应具有在演奏会中给予该术语的含义。“SHC 3”应具有在演奏会中给予该术语的含义。“类似法”是指任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规中类似于ERISA第一章的受托责任条款或ERISA第一章的禁止交易条款或守则第4975条的条款。“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日”应具有“每日简单SOFR”的定义中所给出的含义。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但根据“基本利率贷款”定义第(C)款的规定除外。“SOFR日”应具有“每日简单SOFR”定义中所给出的含义。“保荐人担保”是指以附表4.25(C)所列税务衡平法成员为受益人的每一项担保。“担保方”是指每一位现金分流担保人和每一位借款人的关联方。“云杉非常规服务账户”应具有“托管协议”中赋予该术语的含义。“标准利率”是指(A)对于任何基准贷款，在适用的每个利息期内，年利率等于当时的基准加适用保证金的总和；(B)对于任何基本利率贷款，在每个适用的利息期内

46第二次修订和重新签署的信贷协议，年利率等于该利息期的基本利率加上适用保证金的总和。“常备指示”应具有第5.25(G)节中赋予该术语的含义。“规定金额”指，就任何时候的任何信用证而言，在该信用证项下可在该时间提取的美元总金额。“子公司”指基金IV Holdco和基金IV Opco。“掉期协议”指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标，或任何类似交易或这些交易的任何组合，涉及或结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议。“有形净值”就任何人而言，指(A)按照公认会计原则综合厘定的该人及其全资附属公司的所有股东权益(减去根据公认会计原则正确归类为无形资产的所有资产的价值)或(B)如该人是基金或类似实体，(I)合伙人在该人的权益(按照公认会计原则厘定)加上(Ii)合伙人在该人的未出资或未催缴的资本承诺，该等资本承诺是按照该人的有限合伙协议或同等组织文件厘定的。除任何违约合伙人或其承诺不能被要求就其与本协议有关的义务或该等债务的任何担保而作出的无资金支持或未催缴的资本承诺外，减去(A)该人的任何负债额(按照公认会计准则厘定)及(B)该人对其投资及其他活动或与其投资及其他活动有关的无资金支持债务的全部款额(包括承诺以有条件或或有方式提供资金的款额)的总和。“税务股权同意”是指Firstar、CT Investor、Fund IV Holdco、Fund IV Opco和抵押品代理人之间于2022年7月12日达成的特定同意协议。“税务股权文件”是指税务股权运营公司、有限责任公司协议、总采购协议、项目转让协议、维护服务协议、后备服务商协议、赞助商担保以及反映保荐人(或保荐人的任何关联公司)与任何税务股权成员之间关于该税务股权成员对项目或税务股权运营公司投资的协议的任何其他文件。“税务股权会员”是指Firstar和CT Investor。“税务权益Opco”是指基金IV Opco。“税权期权契约”系指附件B-2所列契约。

47第二次修订和重新签署的信贷协议“税收权益Opco模式”应为基金第四模式。“税务权益Opco申述”系指附件B-1第1部分所列的申述。就税务权益OPCO而言，“税务权益提取日期”指该税务权益OPCO的税务权益文件所指的日期，在该日期之后，“B类”会员须购买该税务权益OPCO的未清偿的“A类”会员权益或税务权益会员在该等OPCO中持有的任何会员权益。“免税人”系指(A)美国、其任何州或行政区、美国拥有的任何财产或上述任何机构或工具；(B)任何免税组织(包括该法第168(H)(2)(E)条所指的任何以前的免税组织)；(C)任何不是美国人的人；(D)法典第7701(A)(40)条所述的任何印度部落政府；(E)守则第168(H)(6)(F)条所指的任何“免税受控实体”；及(F)第(A)至(E)条或第(F)款所述直接拥有人的合伙企业或其他传递实体(包括不予理会的实体)；但在下列情况下，上述人士不得视为免税人士：(I)《守则》第168(H)(1)(D)条下的例外适用于该人的适用项目收入，(Ii)该人属本定义第(C)款所述的人，以及《守则》第168(H)(2)(B)(I)条下的例外适用于该人的适用项目收入，或(Iii)该人根据守则第168(H)(6)(F)条作出选择，以避免成为守则第168(H)(6)(F)(F)条所指的“免税受控实体”。任何人如(A)因守则第168(H)(2)条或其任何后续条文的更改而不再是守则第168(H)(2)条或其任何后续条文所指的“免税实体”；或(B)此人因守则第168(H)(6)(F)条或其任何后续条文的改变而不再是守则第168(H)(6)(F)条或其任何后续条文所指的“免税受控实体”，则不再是获豁免缴税的人。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“定期贷款人”是指有定期贷款承诺的贷款人，自生效之日起，如附表2.01所述。“定期贷款”是指单独和集体的现有定期贷款和附加定期贷款。“定期贷款承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人的现有定期贷款承诺和在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的数额的额外定期贷款承诺；但贷款人在生效日期的定期贷款承诺的本金总额不得超过80,336,446.88美元。

48第二次修订和重新签署的信贷协议“SOFR”应指：(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率SOFR期限确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“期限SOFR调整”应指就基本利率贷款或SOFR贷款进行的任何计算，该贷款的适用类型及其(如果适用)利息期如下所述的年利率百分比：基本利率贷款：0.236%SOFR贷款：一个月0.236%三个月0.236%“期限SOFR管理人”应指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考利率的继任管理人)。

49第二次修订和重新签署的信贷协议“SOFR借款”是指任何借款，除根据“基本利率”定义的第(C)款外，按调整后的SOFR期限计息的贷款包括此类借款。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“交易日期”应具有第11.05(B)(I)(B)节中赋予该术语的含义。“交易文件”应统称为每一份贷款文件、每一份投资组合文件和购置文件。“转移日期凭证”应具有“存管协议”中“已执行的提取/转移指令”的含义。“过渡期服务协议”是指NRG过渡期服务协议和CEG过渡期服务协议。“过渡服务提供商”指(A)就NRG过渡服务协议而言，指特拉华州有限责任公司NRG Residential Solar Solutions LLC；以及(B)就CEG过渡服务协议而言，指特拉华州有限责任公司Clearway Energy Group，LLC。“财政部”是指美国财政部。“特雷德加维护服务协议”是指特雷德加太阳能I公司与太阳能服务专家有限责任公司之间的维护服务协议，日期为2018年1月1日(经修订和重述)。“特雷德加卖家”应具有在演奏会中赋予该术语的含义。“特雷德加太阳能I”将具有在演奏会中赋予该术语的含义。“收购特雷德加太阳能”应具有在演奏会中赋予该术语的含义。“Tredes ar Solar收购文件”是指Tredes ar Solar收购协议和所有其他与Tredes ar Solar收购有关的文件。“特雷德加太阳能购销协议”应具有在演奏会中赋予该术语的含义。“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

50第二次修订和重新签署的信贷协议“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于由英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议固定收益部门或其成员全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”应具有第3.09(E)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“投票权”是指通过拥有有投票权的证券，直接或间接地对某人在普通和非常事务中的管理和政策进行表决或对其进行指导的权利；但是，如果根据合同或任何政府当局的命令、法令或条例，此人实际上已经放弃或被剥夺了对该等管理和政策进行表决或对其进行指导的权力，则该人不应被视为持有投票权。“保修事件”应具有“保管协议”中赋予该术语的含义。“全资文件”是指每个全资拥有的Opco(A)适用的有限责任公司协议、总采购协议、维护服务协议、后备服务商协议和REC合同，以及(B)与税务衡平法成员就适用的税务衡平法成员买断或退出该Opco订立的任何协议。“全资会员权益”是指每个全资拥有的Opco的所有未清偿会员权益。“全资拥有的Opco收款账户”是指由全资拥有的Opco持有或维护的每个账户，任何收款都被存入其中，并受账户控制协议的约束。“全资拥有的Opco”指(A)借款人直接拥有或租赁项目，(B)借款人直接或间接全资拥有的每个Opco，以及(C)税务权益成员买断或退出后的任何税务权益Opco。

51第二次修订和重新签署的信贷协议“全资拥有的Opco申述”应指附件B第二部分所列的申述。“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。第1.02节施工规则。除文意另有所指外：(A)一词具有所赋予的含义；(B)本条例中未另作定义的会计术语及在本条例中部分界定的会计术语，在未予界定的范围内，应具有不时生效的《公认会计原则》所赋予的含义；(C)“或”并非独家；(D)“包括”应指包括但不限于；(E)单数包括复数，复数包括单数；(F)除另有说明外，凡提及“$”者，均指美元；(G)本协定或与本协定相关而交付的任何文书或证书所界定或提及的任何协议、文书或法规，指不时修订、修改或补充的该等协议、文书或法规，并包括(就协议或文书而言)对其所有附件及并入其内的文书的提述；凡提及任何人之处，亦指其继承人及获准受让人；和(H)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附件均指本协议。第1.03节一天的时间。除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

52第二次修订和重新签署的信贷协议第1.04节贷款类别。就本协议而言，贷款可按类别(“类别”)分类和引用。贷款的“类别”是指这种贷款是定期贷款还是信用证贷款，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是定期贷款承诺还是信用证承诺。第1.05节附属诉讼。除非另有说明，否则本协议中要求借款人促使其子公司采取任何行动的任何内容，应被解释为借款人已采取所有相关成员行动促使税务权益OPCO采取此类行动。第1.06节税率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等同，或具有相同的数量或流动性，基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或任何其他基准在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理机构可根据本协议的条款，合理酌情选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。第二条贷款第2.01节定期贷款。(A)于结算日，定期贷款人根据初始信贷协议的条款向借款人发放定期贷款，而所有于结算日终止的初始定期贷款承诺均已终止。于第一修订及重述生效日期，定期贷款人根据现有信贷协议的条款向借款人提供定期贷款，并于第一修订及重述生效日期终止所有首次大额定期贷款承诺。根据本协议规定的条款和条件，每个定期贷款人各自而不是共同同意在生效日的一次借款中向借款人提供一笔额外的定期贷款，本金金额等于其额外的定期贷款承诺(“额外定期贷款”)。在任何情况下，在生效之日未偿还的定期贷款本金总额不得超过

53第二次修订和重新修订信贷协议所有定期贷款人的总定期贷款承诺。每名定期贷款人的额外定期贷款承诺在生效日根据《资金流动备忘录》在生效日起生效后终止，不再采取进一步行动。一旦终止，额外的定期贷款承诺将不能恢复。(B)借款人只能根据附加定期贷款承诺进行一次借款，该承诺应在生效之日起生效。借款人应在上午10：00之前向行政代理递交借用通知。(太平洋时间)在建议借款日期之前至少三(3)个美国政府证券营业日(或行政代理可自行决定的较短时间范围内，但在任何情况下不得少于建议借款日期前一(1)个营业日)。借款通知应是不可撤销的，应由借款人的授权官员签署，并应根据第2.01节的规定具体说明以下信息：(I)所请求的额外定期贷款的总金额；(Ii)建议的借款日期，应为营业日；(Iii)额外定期贷款的收益将被支付到的账户(S)(如果适用)。(C)借款人应将根据第2.01节借入的额外定期贷款的收益仅用于(I)为收购Tredes ar Solar提供资金，(Ii)除以信用证提供资金外，为偿债准备金账户提供相当于偿债准备金所需金额的资金，(Ii)为贷款文件要求的任何其他准备金提供资金，以及(Iv)支付根据贷款文件到期的费用以及根据贷款文件或以其他方式与该等额外定期贷款相关的费用和支出。(D)在符合本协议规定的条款和条件的前提下(包括根据第VIII条规定的适用条件的优先满足或豁免)，每个定期贷款人应在不迟于下午12：00向行政代理(或行政代理指定的人)提供其额外定期贷款的金额(该金额可扣除根据收费函而欠该贷款人的任何费用)。(太平洋时间)在借入日当天以美元电汇到管理代理指定的帐户。在满足或豁免本协议规定的前提条件后，行政代理应在借款日向借款人提供额外定期贷款的收益，方法是在下午2：00之前将当天的美元资金等同于从定期贷款人那里收到的所有此类额外定期贷款的收益。(太平洋时间)在借款日期贷记根据第2.01(B)节递送的借款通知中指定的借款人的账户。根据第2.01节借入的、随后偿还或预付的款项不得再借入。

54第二次修订和重订信用证协议第2.02节信用证。(A)发行。(I)在本协议所列条款和条件的约束下，借款人可以在信用证可用期内的任何时间要求开具信用证，开证行在此同意为借款人开立信用证，仅用于偿付偿债准备金要求的金额(开证行应拒绝为任何其他目的开具信用证)。在本协议项下开立的信用证应构成对信用证承诺总额的使用，且在任何时候，所有信用证贷款人的信用证风险敞口不得超过所有信用证贷款人的信用证承诺总额。开证行将向受益人提供其在本合同项下签发的信用证正本。(Ii)尽管本合同有任何相反的规定，信用证应按照各自的信用证承诺按比例由信用证贷款人出具，或如果没有信用证承诺，则应根据各自的信用证风险敞口按比例签发，以便就借款人的请求而出具的所有信用证的合计金额应等于借款人要求提供的信用证的合计金额。出具后，只有在任何信用证按照信用证贷款人各自的信用证承诺(或如果没有剩余的信用证承诺，则根据该信用证贷款人的信用证风险敞口)按比例增加或减少所有其他信用证的情况下，借款人才被允许增加或减少任何信用证的规定金额。此外，除(X)延长任何信用证的到期日(如其定义)的任何修订或(Y)任何部级或行政修订的情况外，除非在相同的基础上修改、续签、恢复或延长每份信用证(视情况而定)，否则不得修改、续签、恢复或延长任何信用证。(Iii)在开证行开具信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)后，在开证行或信用证贷款人不采取任何进一步行动的情况下，每一信用证贷款人应被视为已从该开证行购买，并在此同意不可撤销地购买该信用证和根据该信用证兑现的任何提款，金额等于该信用证贷款人的比例份额(确定为该信用证贷款人的信用证承付款占信用证承付款总额的百分比)。(4)每份信用证(A)应以美元计价，(B)不迟于(X)开证日期第七(7)周年和(Y)到期日两者中较早的日期到期，(C)根据借款人、行政代理和适用开证行共同商定的《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)、国际商会第600号出版物或国际商会1998年《国际备用惯例》第590号出版物开具。

55第二次修订和重新签署信贷协议(B)信用证活动通知。(I)根据第2.02(D)款的规定，借款人可要求(A)开立或延长任何信用证，以及(B)通过向行政代理和适用的开证行递交一份以附件C的形式并适当填写的不可撤销的书面通知(“信用证活动通知”)，其中除其他事项外，应明确规定：将开具、延长或修改的信用证的细节，包括(1)所要求的信用证的拟议开具、延期或修改日期(应为营业日)；(2)所要求的信用证金额或该金额的减额或增额(视情况而定)；(3)信用证的到期日；(4)受益人的名称和地址；(5)受益人在信用证项下开具的单据；(6)受益人在信用证项下开具的证明的全文；以及(7)和(7)在修改的情况下，要修改的信用证、修改的性质和该信用证受益人的书面确认，确认该信用证规定的金额的减少或增加；但在任何情况下，信用证的任何请求或信用证规定的金额的增加都不能导致所有信用证贷款人的信用证风险超过信用证承诺总额。借款人应在上午10：00前将信用证活动通知送交行政代理(副本一份给开证行)。(太平洋时间)信用证规定金额的签发、延期、增加或减少日前至少五(5)个营业日(或开证行自行决定的较短期限，但在任何情况下不得少于该等签发、延期、增加或减少的建议日期前一(1)个营业日)。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理提供开证行或行政代理合理要求的与所要求的信用证开立、延期或修改有关的其他文件和信息，包括任何信用证单据。(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的开证行将立即与行政代理人确认行政代理人已从借款人那里收到该信用证申请书的副本，如果没有，该开证行将向行政代理人提供该副本。开证行收到行政代理行关于根据本合同条款允许所要求的开具或修改的确认书后，则在(X)修改日期(如果是要求增加或减少信用证项下规定的金额的情况下)，或(Y)指定为请求开具或延期的日期(对于信用证的签发或延期的情况)，则在(X)修改日期(对于信用证活动通知中指定的适用日期)，在符合本协议规定的条款和条件(包括第2.02(D)节和第8.03节规定的适用条件)的情况下，开证行应通过修改信用证的规定，适当地向下或向上调整其规定的金额，以反映适用的减少或增加，或开具或延长信用证活动通知中规定的每种情况。开证行签发信用证或信用证的修改或修改时，(1)开证行应将该开证、延期或修改及时通知行政代理；(2)

56第二次修订和重新签署的信用证协议行政代理应立即将该签发、延期或修改通知每个适用的信用证贷款人，每个此类通知应附有该信用证或信用证的修订或修改的副本，以及每个适用的信用证贷款人各自参与该信用证的金额。(C)支取款项、资助参与活动、资助信用证贷款和偿还贷款。(I)开证行应在收到单据后的合理时间内，审查所有看来代表其信用证项下付款要求的单据，以确定这些单据表面上是否与该信用证的条款和条件相符。对信用证的任何提款付款应减少其规定的美元对美元的金额。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行各自受益人开具的信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行不负责：(A)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据实际上应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(B)转让或转让或看来转让或转让任何该等信用证的任何票据的有效性或充分性，或根据该等信用证或根据该等信用证所享有的权利或利益或所得的全部或部分收益，而该等票据可能因任何理由而被证明为无效或无效；。(C)任何该等信用证的受益人未能完全符合使用该信用证所需的任何条件；。(D)在以邮件、电报、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误，不论该等讯息是否以密码发出；。(E)技术术语的解释错误；(F)为根据任何此种信用证开具支票所需的任何单据的传递或延迟或其他方面的任何损失或延误；(G)受益人对根据此种信用证提取的任何款项的误用；或(H)因开证行无法控制的原因而产生的任何后果，包括任何政府当局的任何作为或不作为；上述任何事项均不影响、损害或阻止授予开证行在本信用证项下的任何权利或权力。在不限制前述规定的原则下并为进一步说明，开证行根据信用证或根据信用证交付的任何单据和证书而采取或不采取的任何行动或不采取的任何行动，如果是真诚地采取或不采取的，不应引起开证行对借款人的任何责任。即使第2.02(C)(I)节中有任何相反规定，借款人仍应保留其对开证行所负的任何责任的任何权利，该责任完全是由于开证行的重大疏忽或故意不当行为引起的，该责任是由有管辖权的法院作出的不可上诉的终裁判决所确定的。(2)如开证行支付任何提款，应通过电话(保兑复印件)向借款人和行政代理人发出通知(但不递送通知并不免除借款人根据本协定向开证行偿付的义务)，

57第二次修订和重新签署的信用证协议提款已经支付，借款人应在上午10：00之前向行政代理支付相当于该提款付款和根据第2.02(G)款应计利息的金额，以偿还开证行关于该提款的付款。(太平洋时间)，即提款付款日期后的一个营业日(“偿还日”)；但如有任何相反规定，除非借款人在上午11：00前已通知行政代理和开证行。(太平洋时间)在支付提款款之日，借款人打算用信用证贷款以外的资金偿还开证行的提款款金额时，借款人应被视为在支付提款款之日要求其偿还提款款的义务由信用证贷款人在偿还日借入等同于该提款款金额的美元。除非没有发生第9.01(A)、(E)或(F)款规定的违约事件，否则每个信用证贷款人应：在该提款付款的偿还日，按比例(基于该信用证贷款人的信用证承诺占信用证承诺总额的百分比)发放等同于该提款付款的总金额的贷款(“信用证贷款”)，其收益应由行政代理直接用于偿还开证行该兑现提款的金额；此外，如果由于任何原因，开证行在提款付款之日没有收到等同于该提款付款金额的信用证贷款收益，借款人应应要求向开证行偿还当天的资金，该金额等于该提款付款金额超过所收到的此类适用信用证贷款的总金额(如有)的部分。所有此类贷款应以抵押品文件作为担保，如同直接向借款人发放一样。(Iii)在每份信用证发出后，每一信用证贷款人应被视为已向开证行购买，并在此同意不可撤销地购买该信用证和根据信用证兑现的任何提款的参与额，金额等于该信用证贷款人的比例份额(由该信用证贷款人的信用证承付款占信用证承付款总额的百分比确定)，该最高额度为或在任何时候可根据信用证支取的最高金额。如果借款人因任何原因未能在适用的偿付日期(包括第9.01(A)、(E)或(F)款规定的违约事件已经发生的情况下)按照上文第(Ii)款的规定向开证行偿付，(A)开证行应迅速通知行政代理有关信用证提款付款的未偿还金额和各信用证贷款人各自的参与情况；(B)然后行政代理应迅速通知各信用证贷款人有关信用证提款付款的未偿还金额和各信用证贷款人的参与情况。各信用证贷款人在此无条件地同意在收到通知后的一个工作日内，为开证行的账户向行政代理支付该信用证贷款人在信用证上的每一笔提款付款的比例份额(确定为该信用证贷款人的信用证承诺占信用证承诺总额的百分比)。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。如果任何信用证贷款人未能在该营业日向开证行提供该信用证的金额

58如第2.02(C)(Iii)节所规定的第二次修订和重新签署信用证，开证行有权按开证行为纠正银行间差错而惯常使用的利率，在三(3)个工作日内按开证行要求向贷款人收回该金额及其利息，以纠正银行间的错误。第2.02(C)(Iii)节的任何规定不得被视为损害任何信用证贷款人根据第2.02(C)(Iii)节向开证行追偿其根据第2.02(C)(Iii)节向开证行提供的任何金额的权利，如果信用证的付款构成开证行的重大疏忽或故意不当行为。如果开证行已根据第2.02(C)(3)节的规定获得其他信用证贷款人的偿付，则开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，该开证行应向已支付其根据第2.02(C)(Iii)条就该提款支付的所有款项的每一信用证贷款人分配该信用证贷款人在收到该等付款后从借款人收到的所有付款中所占的比例份额(确定为该信用证贷款人参与已偿还提款付款的百分比)。任何此类分配应按信用证贷款人在附录B中其名称下方所列的主要地址或该贷款人可能要求的其他地址进行。(D)所述数额的其他减少；取消或退回。(I)借款人可在根据上文第(B)款向行政代理、开证行和信用证贷款人发出信用证活动通知五(5)个工作日后，不时永久减少(A)信用证承诺总额或(B)任何信用证的规定金额，每种情况减少50,000美元或其整数倍，或者，借款人可在通知行政代理、开证行和信用证贷款人前五(5)个工作日不时取消任何信用证的全部金额；但条件是：(X)只要任何债务仍未清偿，行政代理人应确信，任何减除或注销都不会导致偿债准备金账户下的可用金额低于此时所要求的偿债准备金金额，或导致违反本协议的任何规定或违反任何其他贷款文件的任何规定，以及(Y)对于减少或取消已签发的信用证，行政代理人应已收到该信用证的适用受益人的书面通知，确认该项削减或取消。如果总的信用证承诺的影响是导致所有信用证贷款人的信用证风险超过总的信用证承诺，则不应减少总的信用证承诺。信用证到期或被注销时，该信用证规定的金额应永久降为零。(Ii)一旦完全按照上文第(I)款的规定减少或取消，信用证的总承担额不得增加。(Iii)对信用证承诺总额的任何减少应按比例适用于每个适用的信用证贷款人的承诺。

59第二次修订和重新签署的信用证(Iv)信用证应在其各自的到期日失效，如果根据协议或适用的信用证条款取消，则在较早的日期失效。(E)商业惯例；绝对义务。借款人承担任何信用证受益人或受让人在使用该信用证时的作为或不作为的所有风险。借款人根据第2.02(C)款偿还开证行的任何提款付款的义务和偿还适用信用证贷款人根据第2.02(C)款发放的任何贷款的义务以及适用信用证贷款人根据第2.02(C)条承担的义务应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，无论：(I)信用证的使用或任何受益人或受让人与此相关的任何作为或不作为；(Ii)在任何协议、文书或其他文件中可能提及的本协议或信用证；(Iii)信用证以外的单据(包括本协议)或其上的任何背书(S)的有效性、充分性或真实性，这些单据表面上看是有效、充分或真实的(视属何情况而定)，即使该等单据在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的，或其中的任何陈述被证明在任何方面都不真实或不准确；(4)开证行凭提示不严格符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据在实质上符合信用证条款的情况下提及或充分提及该等信用证；(5)对所有或任何贷款单据条款的任何修改或放弃或同意背离；(Vi)借款人可能在任何时间对任何信用证的任何受益人或受让人(或任何此类受益人或受让人可能代表的任何人)、行政代理人、开证行、任何贷款人或任何其他人，无论是与本协议、本协议所述交易或其他贷款文件中的交易，或与任何无关的交易有关的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Vii)借款人、行政代理人、开证行、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或纠纷；(Viii)信用证项下提交的证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的任何要求、声明、证书、汇票或其他文件，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Ix)行政代理、开证行或任何适用贷款人根据协议条款批准或同意的提款付款或贷款的任何延期、延期、续期或妥协，或对提款付款或贷款的其他放任或修改；(X)未能保全或保护任何抵押品，未能完善或保全其任何留置权，或解除任何保证履行或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的抵押品；或(Xi)根据信用证付款或未能付款的任何其他情况，但在每种情况下，开证行根据适用信用证付款，均不构成开证行在具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的有关情况下的重大疏忽或故意不当行为。(F)赔偿。在不重复第3.06条规定的借款人的任何义务的情况下，除本协议规定的应付金额外，借款人特此同意保护、赔偿、支付开证行，使其免受任何和所有索赔、要求、债务、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理费用，

60第二次修订和重新签署的信用证协议)，开证行可能直接或间接因下列原因而招致或遭受的后果：(1)开证行开具任何信用证，而不是由于(1)有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的开证行的严重疏忽或故意不当行为，或(2)开证行错误地不兑现根据其开具的任何信用证作出的适当付款要求，或(Ii)开证行因任何政府当局的任何作为或不作为而未能承兑任何此类信用证项下的提款。(G)中期利息。如果开证行应支付任何提款款，则除非借款人在支付提款款之日全额偿还该提款款，否则其未支付的金额应就自该提款款支付之日起至借款人全额偿还该提款款之日(但不包括该日)的每一天计息，利率等于基准，并不时生效，外加适用的差额；但如果借款人未能在第2.02(C)(Ii)节规定的适用偿还日通过转换为信用证贷款或其他方式偿还该提款付款，则该逾期金额应(在判决后和判决前)按等于不时生效的基准加适用保证金加2.00%的年利率计息。根据本款应计利息应记入开证行账户。第2.03节利息和费用的计算；符合更改。(A)所有利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款应按等于标准利率的年利率计息，从贷款发放之日起至(但不包括)贷款支付之日止，但在贷款当日偿还的任何贷款，除第3.01(B)节另有规定外，应计入一天的利息；并进一步规定，如(X)现有定期贷款于生效日期转换为SOFR贷款，或(Y)任何SOFR贷款在其利息期结束前转换，则在每种情况下，该等贷款的应计利息均须于转换生效日期支付。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)在使用或管理任何基准时，行政代理应有权不时作出符合标准的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合标准更改的任何修订均应生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与使用或管理该基准有关的一致性更改的有效性。第2.04节债务证据。每一贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响

61第二次修订和重申信贷协议借款人在本协议项下有义务支付与债务有关的任何欠款。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一张主要采用附件E-1(如为定期贷款)和附件E-2(如为信用证贷款)形式的本票，这些本票除证明该贷款人的贷款外，还应作为该等账目或记录的证据。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。第三条.收款的分配；向出借人付款，第3.01节付款。(A)借款人应在每个付款日期前至少三(3)个工作日向行政代理、抵押品代理和托管代理交付一份《托管协议》附件B格式的转让日期证书。所有提款和转账将根据转账日期证明中提供的信息进行。(B)一般付款。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何留置权，也没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的限制、条件或扣除。除下文另有规定外，在每个付款日与贷款有关的所有付款应在不迟于上午10：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。(太平洋时间)在此指定的日期。行政代理将根据贷款人持有的适用贷款的未偿还本金金额(或本文明确规定的其他适用的付款份额)，按照电汇至贷款人贷款办公室的类似资金，迅速将其按比例支付的本金份额分配给每个贷款人。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款(太平洋时间)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用将继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。第3.02节可选提前还款。借款人(或代表借款人的保荐人)可以随时或不时向行政代理发出不可撤销的书面通知，自愿预付全部或部分贷款，最低金额不低于1,000,000美元；但该通知必须在上午10：00之前送达行政代理。(太平洋时间)任何预付款日期前五(5)个美国政府证券营业日(或行政代理可接受的较短期限)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。在发出通知后，借款人应作出如下规定

62第二次修订和重新签署的信贷协议预付款和通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。第3.03节强制性本金支付。借款人应对贷款进行下列强制性预付款：(A)在收到贷款之日，借款人应根据第3.04条的规定申请强制预付贷款，其金额为所有现金和现金等价物(包括根据应收票据延期付款或以其他方式货币化方式收到的任何现金，但只有在收到时才收到)的可用净额的100%；(I)在不限于第九条的情况下，任何相关方发行或产生任何债务(允许债务除外)；(Ii)出售、转让或以其他方式处置有关一方的任何资产(除(A)根据客户协议出售电力或租赁光伏系统、(B)PBI付款、(C)出售除外财产、(D)出售或转让属客户事件的资产、(E)出售除外预付项目或(F)出售受REC合约规限的REC)外；(3)与收购有关的任何赔偿付款、购买价格调整、补救付款或类似付款或卖方担保。(B)在每个付款日，借款人应根据第3.04条申请强制预付贷款，通过乘以0.725乘以在紧接之前的计算日期结束的日历季度内发生的每个客户事件(不考虑就该客户事件收到的任何收益并假设不会收到关于任何亏损项目或发生不合格客户重新分配的项目的未来借款人收款)而减少的未来借款人收款的现值确定的金额，贴现率为(I)每年6个百分点(6%)和(Ii)贷款的掉期利率加适用保证金中的较高者；但即使本协议有任何相反规定，保荐人可以但不应被要求向借款人出资，以履行第3.03(B)条规定的提前还款义务。(C)在每个付款日期，借款人应根据第3.04款申请强制预付贷款，金额为0.725乘以每个适用的违约预付款项目所导致或可归因于该付款日期的未来借款人收款减少的现值(不考虑就该违约预付款项目收到的任何收益，并假设不会收到关于该违约预付款项目的未来借款人收款)，贴现率为(I)每年6%(6.0%)和(Ii)贷款的掉期利率加适用保证金中的较高者；但即使本协议有任何相反规定，保荐人可以但不应被要求向借款人出资，以履行第3.03(C)条规定的提前还款义务。

63第二次修订和重新签署的信贷协议(D)在提前摊销期间的每个付款日期，借款人应根据第3.04节的规定申请强制预付贷款，并在根据存管协议第4.02(B)节实施所有先前的提取和转移后，将100%存入收款账户和分销陷阱账户的金额记入该账户的贷方。(E)在每个付款日，借款人应根据第3.04款申请强制预付贷款，金额为0.725乘以在紧接上一个计算日期结束的日历季度内发生的每个符合资格的住房抵押贷款事件(不考虑与该符合资格住房抵押贷款活动有关的任何收益)期间发生的未来借款人收款减少的现值，贴现率为(I)年利率6个百分点(6.0%)和(Ii)贷款的互换利率加适用保证金中的较高者；但即使本协议有任何相反规定，保荐人可以但不应被要求向借款人出资，以履行第3.03(B)条规定的提前还款义务。(F)借款人在根据第3.03(A)节预付贷款的同时，应向行政代理提交借款人的授权官员的证书，证明适用的现金净收益或其他待预付金额的计算方法。如果借款人随后确定实际收到的金额超过了证书中规定的金额，借款人应立即预付相当于该超出金额的额外贷款，借款人应同时向行政代理人提交一份借款人授权官员的证书，证明该超出部分的来源。(G)在每个付款日期之前提供转移日期证书的同时，借款人应向行政代理提供客户事件证书、违约项目证书，如果发生合格的REC事件，则还应提供合格的REC事件证书。行政代理可书面通知借款人对客户事件证书、违约项目证书或合格REC事件证书的任何建议的更正、更改或调整，这些更正、更改或调整不与本协议的条款相抵触。第3.04节预付款项的申请。第3.02节规定的预付金额应按借款人指示的顺序按比例用于未偿还的定期贷款和信用证贷款。根据第3.03节预付的金额应按比例用于(I)按比例将未偿还定期贷款按比例分配给其剩余的预定分期付款，以及(Ii)预付任何未偿还的LC贷款。在全额偿还贷款和取消承诺后仍未付款的信用证应予以注销。根据第3.11(D)节的规定，任何贷款的预付款应附有本金的所有应计但未付利息和任何到期金额。每笔预付款应按照贷款人在未偿还贷款本金中各自所占的比例支付给贷款人。

64第二次修订和重新签署的信贷协议第3.05节支付利息和本金。(A)在以下第3.05(B)节的规定下，每笔贷款应就利息期间的未偿还本金金额计息，年利率等于利息期间的标准利率。(B)如果(I)借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，或(Ii)根据第9.01(E)节或第9.01(F)节发生违约事件，所有未偿债务此后应计入利息(包括根据任何债务人救济法进行的任何诉讼的请愿后利息)，应按要求支付，在适用法律允许的最大程度上始终以等于违约率的年利率浮动，直到该违约金额得到全额偿付。支付或接受本第3.05(B)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制任何担保当事人的任何权利或救济。(C)每笔贷款的利息应到期并以拖欠形式支付：(I)在每个付款日，(Ii)在到期日，(Iii)在按照第3.02节或第3.03节的规定预付任何贷款时，以及(Iv)在到期时(无论是以加速或其他方式)，只要根据第3.05(B)节应支付的利息应在要求时支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。(D)在每个付款日，借款人应支付当时到期的贷款本金。在每个付款日期到期的定期贷款本金列于附件A，因为该附件会根据本协定的条款(“摊销时间表”)不时修订。摊销时间表应更新(I)以反映根据本协议交付并经行政代理批准的每个更新的基本案例模型中显示的计划摊销，以及(Ii)在每个付款日期或之前根据第3.02节或第3.03节对定期贷款根据第3.02节或第3.03节进行的任何自愿预付款或强制性预付款自上次付款日期以来的本金减少。借款人应根据每个更新的基本案例模型，并在任何此类自愿预付或强制性预付定期贷款之日起五(5)个工作日内，向行政代理提交更新的摊销时间表。行政代理可以(但不应被要求)通知借款人与本协议条款不相抵触的任何摊销时间表的任何更正，一旦修订的摊销时间表获得行政代理的批准，则应被视为作为修订的摊销时间表附在本协议之后。(E)在以前未支付的范围内，借款人应在到期日向行政代理全额偿还每笔定期贷款及其应计和未付利息以及根据贷款文件就此类定期贷款到期和应付的费用和其他款项，由定期贷款人承担。

65第二次修订和重新签署的信贷协议(F)在符合第9.03节规定的限制的情况下，保荐人可以，但没有义务向借款人出资，使其能够在任何付款日期支付到期利息或本金。(G)如先前未以根据存管协议于付款日期使用的现金支付，借款人应于到期日向行政代理全额偿还每笔信用证贷款，连同其所有应计及未付利息，以及根据贷款文件就该等信用证贷款而到期及应付的费用及费用。第3.06条费用。(A)借款人应向行政代理支付按其参与任何信用证的每个LC贷款人的账户按比例支付的信用证费用，该费用等于(I)适用的保证金时间(Ii)所有该等信用证项下每日可提取的平均最高金额(无论是否能够满足并确定在任何确定日期的交易结束时可提取的任何条件)，在(A)每个付款日期和(B)到期日每季度支付一次。(B)借款人应为自己的账户直接向各开证行支付信用证的任何开立、修改、转账或付款的单据和手续费，该等费用应按照开证行关于该等收费的标准时间表和在开立、修改、转账或付款(视属何情况而定)时有效的单据和手续费计算。(C)借款人应根据《费用函》向出借方支付费用。(D)借款人应向行政代理按其信用证承诺按比例向行政代理支付信用证承诺费，该承诺费应在(I)每个付款日期和(Ii)信用证可用期的最后一天按季度支付。(E)除上述任何费用外，借款人还应按照借款人与适用代理人另行商定的金额和时间向代理人支付其他费用。第3.07节费用等：(A)借款人应向担保方支付：(I)与本协议及本协议项下或与本协议相关交付的其他文件的准备、签署和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，包括其聘请的律师、保险顾问、任何独立工程师和其他顾问或顾问的合理和有文件记录的第三方费用和自付费用；(Ii)与本协议项下任何实际或拟议的修订、修改或豁免或同意有关的所有合理和有文件记录的成本和费用，本协议或其他贷款文件，包括每一种情况下律师和顾问的合理和有据可查的费用以及与此有关的自付费用；条件是，应借款人的要求，行政代理应与借款人协商将发生的费用的估计数额，(Iii)所有合理和有文件记录的成本和费用

66第二次修订和重新签署的信贷协议(包括律师的费用和开支)由任何被担保的一方(由该被担保的一方承担)，如有，与任何重组或重组程序(无论是否完成)以及根据该协议交付的或与之相关的其他文件有关，以及(Iv)所有额外费用。(B)借款人应根据适用法律及时支付与任何贷款文件项下的担保权益的签立、交付、存档、记录、法院、单据和记录相关的任何和所有现有或未来应付的印花税、转让税、记录税、档案税、法院税、单据税和其他类似税款，并同意赔偿贷款人和行政代理人，使其不会因延迟支付或遗漏支付该等税款而承担任何责任，并使其不受损害。(C)在任何情况下，根据本协议、其他贷款文件或拟进行的交易支付的所有费用或其他金额或其任何部分，在任何情况下均不得退还，无论任何此类交易是否完成。本合同项下应支付的所有费用和其他金额应以美元和即期可用资金支付。(D)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或任何关联方支付第3.07(A)条或第3.08条规定的任何金额，并且在不限制借款人和该关联方支付该等金额的义务的情况下，各贷款人分别同意向该行政代理(或任何该分代理)或该关联方(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的份额(根据该贷款人在承诺中所占的百分比确定，未付款项(包括与该贷款人声称的申索有关的任何该等未付款项)，且该等未偿还开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或相关开支(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)以其身分或针对代表该行政代理人(或任何该等分代理人)的任何关联方而招致或申索的。贷款人根据本第3.07(D)条规定的付款义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期根据本条款第3.07(D)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期按照本条款第3.07(D)款付款的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据本条款第3.07(D)条付款承担责任。第3.07(D)条规定的每一贷款人的义务在任何代理人辞职或更换或撤职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的履行或解除后仍应继续存在。(E)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人、任何有担保的一方或其各自的任何关联公司均不得主张、且在此放弃并承认，任何其他人不得就任何责任理论向任何受赔人、借款人或借款人的任何关联公司索赔：(I)任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损失或损害(与直接或实际的损失或损害相反)或(Ii)任何利润、业务或预期节省的损失(前述第(I)款和第(Ii)款所列的此类损失和损害合称为

67第二次修订和重新签订的信贷协议损失“)，在每一种情况下，因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据而产生的、与本协议有关的或因本协议、本协议或本协议或本协议所考虑的任何协议或票据而产生的任何贷款或其收益的使用所产生的损失；但第3.07(E)节所载内容不得限制借款人在第3.08节下的赔偿和偿还义务，或各贷款人根据第3.07(D)节就第三方就该第三方的相应损失向任何受偿方提出的索赔而承担的义务，第3.09节和第3.11节。对于因意外接收人使用与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的互联网、电信、电子或其他信息传输系统分发给该意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何损害，除因该受赔人实质性违反本协议或其他贷款文件所造成的任何损害外，或由于该受偿人的重大疏忽或故意的不当行为(根据有管辖权的法院的最终判决已成为不可上诉的)，任何赔偿受保人均不承担任何责任。(F)付款。根据本第3.07条或第3.08条规定应支付的所有款项，应在要求付款后的下一个付款日支付。第3.08节赔偿。(A)在不限制任何此等人士根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意赔偿任何前述人士的代理人、贷款人、其他担保方以及任何前述人士(每个前述人士被单独称为“受偿人”)的任何和所有损害、损失、索赔、债务和相关成本和开支(本协议其他地方明确提及的任何税项除外)，包括但不限于合理且有文件记载的律师费和支出(所有前述各项统称为“弥偿金额”)，在不重复的情况下：(1)直接或间接用贷款收益全部或部分融资或将全部或部分融资的任何交易，包括与偿还任何债务有关的交易；(Ii)签立或交付本协议、任何其他贷款单据或任何交易单据或本协议或本协议所预期的任何协议或文书，当事人履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议或本协议所预期的交易；(Iii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(4)为任何抵押品留置权或任何其他留置权的担保当事人的利益而向行政代理人或抵押品代理人授予抵押品或抵押品代理人

68第二次修订和重新签署的信贷协议借款人或任何其他人的财产，或借款人或任何其他人的任何成员、合伙或股权权益，以及代理人(或其他担保各方)根据任何抵押品文件行使其权利和补救措施(包括止赎)；(V)违反任何相关方、本协议或其他贷款文件中规定的任何赞助方或其代表所作的任何陈述或担保，或任何相关方或其任何关联方根据本协议或其规定提交的任何其他报告或证书，在作出或被视为作出任何重大方面时，在任何重大方面均属虚假或不正确；(Vi)任何相关方未能以任何实质性方式遵守任何贷款文件或任何适用法律，或任何项目不符合任何此类适用法律；(Vii)服务提供方未能按照《维护服务协议》中规定的适用标准运营和维护项目，或未能以符合审慎行业惯例的良好和熟练的方式履行其职责；(Viii)有关一方、保荐人或投资组合文件的交易对手根据任何投资组合文件根据该投资组合文件作出的任何付款的任何争议、申索、抵销或抗辩(破产解除除外)，但该等交易组合文件并非该有关一方或交易对手(视何者适用而定)可根据其条款强制执行的法律、有效及具约束力的义务；。(Ix)由任何政府主管当局展开或提出，或与任何交易文件有关的任何调查、法律程序、申索或诉讼；。(X)任何相关方或其任何关联方未能遵守适用于任何项目或投资组合文件的所有消费者租赁和保护法；(Xi)因代表任何相关方或其关联方发放贷款而声称应支付的任何及所有经纪人或寻找人费用；(Xii)就任何项目授予或申索的任何赠款或ITC(视情况而定)的任何损失、拒绝、减少或重新收回，包括与此相关的任何罚款、利息或其他溢价；(Xiii)有关方面须就任何除外财产偿还或退还的任何款项，包括任何与此有关的罚款、利息或其他保费；。(Xiv)附表4.10或附表4.11所列的任何项目；。(Xv)借款方或与项目有关的任何有害物质的释放；或。

69第二次修订和重新签署的信贷协议(XVI)税务衡平法成员对基金IV Holdco或税务衡平法Opco或任何其他人的任何索赔(包括根据赔偿)；但不包括由有管辖权的法院的判决最终确定的赔偿金额，该赔偿金额已成为不可上诉的，因为该受赔人的严重疏忽或故意不当行为；但由于实际或潜在的利益冲突、其他抗辩或刑事责任(包括刑事罚款或处罚)风险而可能需要的任何额外本地律师，均应向该受偿人提供法律援助，但尽管有上述规定，借款人不应被要求赔偿任何受偿人超过一名律师的法律费用或开支。借款人在第3.08节项下的义务在任何代理人辞职或更换或撤职，或贷款人的任何权利转让或替代、承诺终止以及所有其他义务得到履行或解除后仍应继续存在。(B)未经任何受弥偿人事先书面同意，借款人不得就任何未决或受威胁的法律程序达成和解，而该受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非该等和解(I)只寻求金钱上的损害赔偿，而不寻求针对受弥偿人的任何强制令或其他济助，(Ii)包括无条件免除该受弥偿人的所有法律责任或索偿，及(Iii)不包括关于该受弥偿人的过失、有罪或没有采取行动或其代表的声明。第3.09节税收。(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。(I)借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款，但适用法律所要求的除外(为免生疑问，适用法律应包括FATCA，为本第3.09节的目的)。如果任何适用法律(行政代理或借款人在善意的情况下单独酌情决定，考虑到根据下文第3.09(E)节提供的信息和文件)要求从行政代理或借款人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理或借款人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据该适用法律及时向相关政府当局支付所扣除或扣缴的全部金额。(Ii)如果行政代理或借款人被要求扣除或扣缴第3.09(A)(I)节所述的任何税款，并且必须根据适用法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣缴的全部款项，并且如果该税项是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于额外金额的此类扣除和/或扣缴

70根据本第3.09节规定应支付的第二次修订和重新签署的信贷协议)适用的收款人收到的金额相当于其在没有扣缴或扣除时本应收到的金额。(B)借款人缴付其他税项。在不限制上述(A)款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下及时偿还其支付的任何其他税款。(C)税务赔偿。(I)借款人应并确实在此赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第3.09(C)条规定的应付金额征收或断言的或可归因于该金额的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用进行全额支付，而不论该等补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(就本第3.09(C)节而言，应包括开证行)(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应并在此特此赔偿行政代理人，并应在提出要求后十(10)天内就贷款人因任何原因未能按照下文第3.09(C)(Ii)节的要求向行政代理人支付的任何款项进行支付。(Ii)各贷款人应并确实在此分别赔偿，并应在提出要求后十(10)天内就下列事项支付款项：(A)行政代理就属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅在借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且在不限制借款人这样做的义务的情况下)；(B)行政代理和借款人(视情况而定)就因该贷款人未能遵守第11.05(D)节关于维护参与者登记册的规定而应承担的任何税款进行赔偿；以及(C)行政代理人和借款人(视情况而定)就行政代理人或借款人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，而不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索，视乎情况而定。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据第(Ii)款应支付给行政代理的任何金额。

71第二次修订和重新签署的信贷协议(D)付款凭证。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.09节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视属何情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款所需的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。(E)贷款人的地位；税务文件。(I)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.09(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的原则下，各贷款人同意，在生效日期或生效日期之后的任何其他日期，贷款人成为本协议的当事一方，此后应合理要求不时向借款人和行政代理交付下列适用文件：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及根据适用法律不时或在借款人或行政代理的合理要求下)向借款人和行政代理交付下列适用文件：签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；(B)任何外国贷款人应在(X)生效日期或(Y)该外国贷款人根据本协议成为贷款人的其他日期或之前(以及此后根据适用法律或应受让人的合理要求)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。

72第二次修订和重新签署的信贷协议借款人或行政代理)，在第(Y)款合法有权这样做的范围内，以下列任何一种适用的方式为准：(1)如果外国贷款人要求从美国是当事一方的所得税条约中获益(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用者为准)的执行副本，和/或(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(以适用者为准)的签署副本；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)一份实质上以附件D-1形式签署的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(以适用者为准)的签署副本；或(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，(X)一份已签署的IRS Form W-8IMY，并附上该外国贷款人的每个直接或间接合作伙伴/成员、或参与者、或任何参与者的直接或间接合作伙伴/成员(视情况而定)所签署的一份或多份表格：IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(以适用者为准)、基本上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-8IMY、IRS表格W-8IMY、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)，以及(Y)守则要求的扣留声明；如果外国贷款人是美国联邦所得税的合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴/成员要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人应代表每个此类直接和间接合作伙伴/成员以附件D-4的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；(C)任何外国贷款人应在(X)生效日期或(Y)该外国贷款人成为本协议项下贷款人的其他日期或之前(以及不时)向借款人和行政代理交付(按接收方要求的份数)

73第二次修订和重新签署信贷协议之后，根据适用法律或在借款人或行政代理的合理要求下)，在(Y)款的情况下，在法律上有权这样做的情况下，正式填写的适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.09条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款或借款人根据第3.09条支付的额外金额，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第3.09条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使本第3.09(F)节有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本第3.09(F)条向借款人支付任何款项，而支付该款项会使收款人的税后净额低于

74第二次修订和重新签署的抵免协议如果未扣除、扣留或以其他方式征收应受赔偿并导致退税的税款，且从未支付与该税款有关的赔偿款项或额外金额，则该收款人本应处于这种状况。本第3.09(F)条不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息)。(G)旧的。借款人和贷款人同意：(I)就美国联邦所得税而言，贷款应被视为借款人的债务；(Ii)如果借款人或政府当局确定贷款是以美国联邦所得税的原始发行折扣(“OID”)发放的，则根据守则第163(E)(1)和1272(A)(1)条，将该OID分别报告为利息支出和利息收入；(Iii)不提交与上述规定不符的任何纳税申报单、报告或申报。以及(Iv)就本协议的所有目的而言，任何OID均为委托人。纳入第3.09(G)条并不意味着任何贷款人承认它需要缴纳美国税。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.09项下的义务仍应继续存在。第3.10节减轻义务；替换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.11(B)条要求赔偿，或根据第3.09条要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则在借款人的要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第3.09节或第3.11(B)节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)在任何情况下，不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.11(B)款要求赔偿，或根据第3.09款要求借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第3.10(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(依照第11.05节所载的限制和获得第11.05节所要求的同意)，其所有权益、权利(不包括根据第3.11节或第3.09节获得付款的现有权利)以及本协议和相关贷款文件(任何有担保利率对冲协议除外)项下的义务，转让给应承担该等权利的合格受让人

75第二次修订和重新约定的信贷协议义务(如果贷款人接受转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已向行政代理支付第11.05节规定的转让费(如果有)；(2)该贷款人应已从受让人(在该等债务的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)根据本合同和其他贷款文件(包括根据第3.11(D)款规定的任何金额)向其支付的未偿债务(包括其所有贷款本金、应计利息、应计费用和所有其他金额)；(Iii)在根据第3.11(B)条提出赔偿要求或根据第3.09条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；(Iv)此类转让不与适用法律相冲突；以及(V)在贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、豁免或同意。如果被替换的贷款人(或该贷款人的关联公司)是任何有担保利率对冲协议的一方，则该有担保利率对冲协议项下的被取代贷款人(或该贷款人的联营公司)(“被取代的对冲提供者”)可选择(A)根据其条款终止该有担保利率对冲协议，或(B)要求借款人重新订立该有担保利率对冲协议，使原有担保利率对冲协议所载的全部名义金额受与上述合资格受让人(或该合资格受让人的联营公司)(“替代对冲提供者”)订立的新的有担保利率对冲协议所规限；然而，如果发生任何更新，被替换的对冲提供者和交易文件必须是被替换的对冲提供者在其全权决定下可接受的，并且借款人应负责因根据第(B)款转让或更新任何有担保的利率对冲协议而产生的所有额外成本，包括任何费用或额外的信用或其他保证金(该等成本、费用和保证金对于行政代理来说是合理接受的)，并且在任何按市值计价的支付范围内，被取代的对冲服务提供者须就转让厘定应付予其或由其支付的任何金额，犹如根据有担保利率对冲协议发生“额外终止事件”，而借款人是唯一受影响的一方(定义见该协议)。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

76第二次修订和重新修订信贷协议第3.11节情况变化。(A)违法性；无法确定利率；基准替代设定。(一)违法性。如果任何贷款人认定，任何法律或政府规则、法规或命令规定，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息是参考SOFR、调整后期限SOFR或期限SOFR参考利率确定的贷款或根据SOFR、调整后期限SOFR或期限SOFR参考利率确定或收取利息是违法的，则在该贷款人向借款人(通过行政代理)发出有关通知(“违法通知”)后，贷款人有义务：借款人继续进行SOFR贷款的权利将被暂停，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如果为避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理在不参考“基本利率”定义的SOFR部分的情况下由行政代理确定)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则应立即偿还，如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，则立即偿还。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、调整期限SOFR或期限SOFR参考利率确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.11(D)条规定的任何额外金额。(Ii)无法厘定利率。根据第3.11(A)(Iii)节的规定，如果在任何日期：(A)行政代理(该决定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“调整后的术语SOFR”；或(B)被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求、转换或继续申请中，就拟议的SOFR贷款而言，任何请求的利息期间的“调整期限SOFR”不能充分和公平地反映该贷款人发放和维持此类贷款的成本，并且被要求的贷款人已将这种决定通知行政代理，行政代理应立即通知借款人和每一贷款人。在行政代理通知借款人后，贷款人的任何义务和借款人继续借款的任何权利应暂停(在借款期限内，受影响的利息期内)，直到行政代理

77第二次修订和重新签署的信贷协议(根据上述(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可撤销任何未决的借款或转换或延续SOFR贷款的请求(受影响的SOFR贷款的范围，或如属定期SOFR借款，则为受影响的利息期间)，否则，借款人应被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为指定金额的基本利率贷款的请求；及(2)任何未偿还的受影响SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，或如属定期SOFR借款，则在适用的利息期限结束时视为已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第3.11(D)节要求的任何额外金额。根据第3.11(A)(Iii)节的规定，如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定是决定性的)不能根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则在每种情况下，在任何一天，基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理机构撤销该确定为止。(3)基准替换设置。(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第3.11(A)(Ii)节而言，任何有担保利率套期保值协议应被视为非贷款文件)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(1)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事方的进一步行动或同意，以及(2)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款中有任何相反规定

78第二次修订和重新签署的信贷协议文件，任何实施此类合规更改的修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意。(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理应立即以书面形式通知借款人和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第3.11(A)(Iii)(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第3.11(A)(Iii)(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.11(A)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.11(A)(Ii)节的明确要求。(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(1)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Y)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(2)如果根据上文第(1)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借用基准贷款、转换为基准贷款或继续发放、转换或继续发放基准贷款的任何请求，如果不能这样做，则(1)

79第二次修订和重新签署的信贷协议借款人应被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(2)任何未偿还的受影响基准贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。(B)成本增加。如法律有任何更改：(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据联邦储备局为厘定最高储备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金规定)而不时发出的规例)，而该储备金是关乎欧洲货币资金(目前在联邦储备局D规例中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或与任何贷款人或发证银行的资产有关的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，或为任何贷款人或任何发证银行的账户或为其账户而提供的存款，或为任何贷款人或发证银行提供或参与的信贷而作出的；(Ii)对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税(保证税和免税除外)；或(Iii)对任何贷款人或任何开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人的请求，借款人应向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(C)资本要求。如果任何贷款人或开证行确定，任何影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行控股公司的任何放贷办事处的有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率或该开证行或开证行控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该贷款人或开证行的承诺或由，

80第二次修订和重新签署的信贷协议或参与该贷款人持有的信用证或任何开证行签发的信用证的水平，低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如果没有法律的改变(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人或开证行(视情况而定)付款。将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(D)损毁或未开始计息期间的赔偿。借款人应应出借方的书面请求(该请求应列明请求此类金额的依据)赔偿出借方的所有损失、费用和债务(包括该出借人向出借人支付或应付的用于发放或携带其贷款的资金的任何利息以及任何损失，贷款人因该等资金的清盘或重新运用而承担的开支或法律责任，但不包括预期利润的损失)：(I)如因任何理由(不论是由于该贷款人未能符合任何适用条件或并非因该贷款人的失责而导致)借入任何贷款，而不是在借入通知所指明的日期借入贷款；(Ii)如其任何贷款的任何预付款或其他本金是在适用于该贷款的利息期的最后一天之前的日期发生的(包括由于任何违约事件)；。(Iii)其任何贷款的任何预付款没有在借款人发出的提前还款通知中指明的任何日期支付；。(Iv)任何贷款的转换，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天(包括由于违约事件)；。以及(V)借款人根据第3.10(B)条提出要求，转让任何SOFR贷款，但适用的利息期的最后一天除外。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类请求后十(10)天内向贷款人支付到期金额。为免生疑问，本第3.11(D)节不适用于税收。第四条：借款人向行政代理和每一贷款方作出陈述和担保，保证在(A)生效日期或(B)信用证可用期间根据第2.02条规定每次签发、延长或增加所述金额之日，本条款第四条所述陈述在各方面均真实、正确和完整。第4.01节组织、权力、大写、良好声誉、商业。(A)组织和权力。每一有关缔约方和每一发起国均根据其组成国的法律适当组织、有效存在并处于良好地位。每一相关方及每一保荐方均拥有及经营其物业的所有必要权力及权限，以经营其现已进行及拟进行的业务。每一相关方和每一保荐方都有必要的权力和授权来签订其所属的每份交易文件并履行其条款。

81第二次修订和重新签署的信贷协议(B)资格。每一相关方和每一赞助方在必要的每个州或地区都具有适当的资格和良好的信誉，以开展其目前的业务和运营，但在不具备资格和良好信誉的司法管辖区内，不能合理地预期其不具备资格和良好的信誉会产生实质性的不利影响。第4.02节借款、收购等的授权(A)授权。借款人和贷款当事人有完成收购的权力和权限。借款人有权产生债务，贷款当事人有权担保贷款、有担保的对冲义务和贷款文件所代表的债务。每一贷款方和每一保荐方签署、交付和履行其为一方的贷款文件和收购文件，以及由此拟进行的交易的完成，均已得到代表该贷款方或保荐方的所有必要的有限责任公司或其他行动(视情况而定)的正式授权。(B)没有冲突。每一相关方和每一保荐方签署、交付和履行其作为一方的交易文件，以及由此计划的交易的完成，不会也不会：(I)与以下条款相冲突或导致违反：(A)其成立证书、有限责任公司协议、经营协议或其他组织文件；(B)适用于其的任何物质法规定，或(C)对其或其任何重大财产具有约束力的任何政府当局的任何命令、判决或法令；(Ii)导致交易文件下的重大违约或对相关方或其重大财产具有约束力的任何其他重大合同义务的实质性违约或构成(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)；或(Iii)导致或要求对其资产设立或施加任何留置权(根据抵押品文件设定的留置权除外)。(C)同意。每一相关方和每一保荐方签署和交付其作为一方的交易文件，以及完成由此设想的交易，不需要也不需要向任何政府当局或任何其他人(包括任何税务衡平法成员及其附属公司)登记、同意或批准，或向任何政府当局或任何其他人(包括任何税务衡平法成员及其附属公司)或向其发出通知或采取其他行动，而在每种情况下，此类同意或批准均为完全有效，但如未获得或作出同意、批准、登记、通知或其他行动，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。(D)具有约束力的义务。有关一方或保荐方为一方的每份交易文件均已由该有关方或保荐方正式签立并交付，是该相关方或保荐方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但须遵守破产、资不抵债、暂缓执行、重组和其他影响债权的类似法律。

82第二次修订和重新修订信贷协议第4.03节会员权益的所有权。(A)在收购生效后，借款人及其附属公司将对附表4.03(E)所确定的其持有的所有会员权益拥有良好和有效的合法和实益所有权，除允许留置权外，没有任何其他留置权。借款人及其附属公司于收购生效后拥有的所有已发行及尚未偿还的会员权益均已获正式授权及有效发行，并由借款人或其附属公司登记及实益拥有，并无违反任何优先购买权而发行。没有关于任何此类成员利益的投票协议或其他类似协议。(B)除借款人的任何独立成员外，质押人是每个借款人的唯一成员，每个质押人对附表4.03(E)所确定的借款人成员权益拥有良好和有效的合法和实益所有权，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。所有已发行和未偿还的借款人会员权益均已得到正式授权和有效发行，并由质押人登记和实益拥有，并未违反任何优先购买权而发行。没有关于借款人会员权益的投票协议或其他类似协议。(C)不存在转换为任何会员权益或获取、购买或转让任何会员权益的未偿还期权、认股权证或权利。除附表4.03(C)所述外，并无任何尚未行使的期权、认股权证或权利可转换为或收购、购买或转让税务权益Opco的任何成员权益。并无任何有关方发行额外股权的协议或安排。(D)附表4.03(D)准确列明收购生效后保荐人所拥有的相关方的所有权结构，而在收购生效后，借款人除附表4.03(D)所示外，不得有其他附属公司。(E)附表4.03(E)列明每一贷款方注册成立或组成公司的名称及司法管辖权，以及在收购生效后，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比。第4.04节政府授权；依法合规。(A)任何政府当局或任何其他人士在以下方面不需要或要求采取任何许可、批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其提交文件：(I)本协议或任何其他交易文件的任何相关方或任何保荐方的签立、交付、履行或强制执行；(Ii)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权；(Iii)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持，或(Iv)行政代理或任何贷款人根据本协议或抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或对抵押品的补救，但附表4.04所列的授权、批准、行动、通知和备案除外，或行政代理的身份或性质在其他方面是特定的，所有这些

83第二次经修订及重订的信贷协议已妥为取得、取得、给予或订立，并于生效日期全面生效。(B)每个赞助商和相关方都是，而且每个赞助商和相关方的业务和运营及其项目的开发、建设和运营在所有方面都是，而且一直是遵守所有重大法律(包括但不限于关于消费者租赁和保护的法律，但不包括根据第4.16节阐述的环境法)，并且任何赞助商或任何相关方都没有收到任何政府当局关于实际或可能违反任何此类法律的书面通知，除非不构成或不能合理预期会构成重大不利影响。第4.05节偿付能力。任何贷款方或保荐方均未签订任何贷款文件，其实际意图是阻碍、拖延或欺骗任何债权人。在发放贷款(以及使用贷款所得资金)后，贷款当事人资产的公允可出售价值整体超过并将在任何贷款发放后立即超过贷款当事人的总负债，包括但不限于次级债务、未清算债务、有争议债务和或有债务。贷款方资产的公允可出售价值，作为一个整体，在任何贷款(及其收益的使用)之后，将立即大于贷款方的可能负债，包括其债务的或有债务的最高金额，当该等债务成为绝对债务并到期时。贷款当事人的资产作为一个整体，在发放任何贷款(及其收益的使用)后，不会并不会构成不合理的小额资本，以开展或建议进行的贷款当事人的业务。借款人不打算，亦不相信任何该等人士将会招致超出其到期偿付能力的债务及负债(已考虑贷款各方将收取现金的时间及金额，以及贷款各方应支付的债务或与债务有关的金额)。第4.06节收益的使用和保证金担保；政府监管。(A)借款人、贷款方、赞助方或任何其他人不得以任何方式使用发放贷款所得收益的任何部分，以任何方式可能导致借款或该等收益的运用违反T法规、U法规或X法规或美联储理事会的任何其他法规。借款人并非主要从事或作为其主要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(如联邦储备系统理事会第T、U或X条所界定或使用)。(B)每个项目都是符合资格的贷款机制。(C)借款人及其附属公司(I)不是《财务条例》所指的“公用事业机构”，及(Ii)不受或获豁免受PUHCA所指的“控股公司”的规管。(D)借款人及其每一附属公司不受或豁免受“公用事业”、“电力公司”、“电力公司”或

84第二次修订和重新修订的信贷协议“控股公司”或类似的术语，根据相关的州法律或法规，包括关于电力公用事业费率和电力公用事业的财务和组织法规的州法律和法规。(E)借款人或其任何附属公司均无须登记为《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。(F)借款人及其任何附属公司均不受任何联邦或州法规或条例的监管，这些法规或条例限制了借款人因借入的资金而产生债务的能力。(G)仅由于贷款文件的签署和交付、贷款文件预期交易的完成或贷款文件义务的履行，任何贷款人都不会受到以下规定的约束：(I)作为《金融保护法》下的“公用事业”；(Ii)作为PUHCA下的“控股公司”；或(Iii)相关国家法律或法规下的“公用事业”、“电力公司”、“电力公司”或“控股公司”，或类似的条款。第4.07节违约；没有实质性的不利影响。(A)没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。(B)自生效日期以来，未发生任何已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事件、状况或情况。第4.08节财务报表；账簿和记录。(A)除附表4.08所列外，任何相关方、任何赞助方或其任何关联公司向行政代理提交的与贷款文件有关的所有财务报表，均按照GAAP一致适用编制(发起人的财务报表不能按照GAAP编制，其原因仅在于发起人无法确定与发起人先前取消此类子公司抵押品赎回权有关的某些子公司的公允价值)，并在所有重大方面公平地反映了所涉人员截至各自日期的财务状况。就任何该等未经审核财务报表而言，须受审核及正常年终调整所导致的变动所规限，包括在根据公认会计准则计算非控股权益应占净亏损时没有脚注，并须核实个别资本账目。(B)有关各方的所有簿册、帐目和档案在所有重要方面都是准确和完整的，借款人有权查阅所有此类簿册和记录，并有权允许有担保各方查阅此类簿册和记录。第4.09节负债。除附表4.09所列外，借款人及其附属公司除(A)债务及其他债务外，并无未偿债务

85第二次修订和重新签署的信贷协议允许负债。贷款文件规定的债务构成借款人及其附属公司的债务，以抵押品上的优先担保权益作担保。于生效日期，借款人或其附属公司并无其他债务优先于该等债务。第4.10节诉讼；不利事实。没有针对任何保荐人或任何相关方的悬而未决的判决，或影响任何项目或任何相关方的任何其他资产或财产的判决，据相关各方所知，目前是否有任何诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、诉讼、请愿书、政府调查或仲裁正在悬而未决或受到威胁，分别针对任何保荐人或任何相关方，或涉及任何交易文件的合法性、有效性或可执行性、担保方行使其关于抵押品或抵押品文件的任何权利的能力，或除附表4.10所列外的任何项目。可以合理地预计，这将导致实质性的不利影响。第4.11节税收和税收状况。有关各方必须提交的所有美国联邦、州、地方纳税申报单、信息报表和报告，以及所有其他重要的纳税申报单、信息报表或报告已及时提交(或任何此类人员已及时提交有效延期且延期尚未到期)，以及对这些个人及其财产、资产、收入、利润的所有实质性税收、评估、费用和其他政府收费(包括任何代税付款)，到期和应支付的业务和特许经营权已及时支付，除非按照第5.06节对其进行了竞争，并为其保留了充足的准备金。所有此类申报单、信息报表和报告(以及向财政部提交的与申请和收到赠款有关的所有信息)在所有重要方面都是真实和准确的(有一项理解，即任何项目声称的公平市场价值应被视为真实和准确的，如果该金额与适用的评估一致，并且向评估师提供的所有信息都是真实和准确的)，并且基本上符合适用法律的规定。除基金12 Opco所列项目外，目前由有关各方拥有的任何项目均未申请或获得赠款。对任何相关方的任何资产都没有税收留置权(尚未到期和应付的税款留置权除外)。除附表4.11所列外，未就任何相关方的任何税收主张未解决的书面索赔或拟议的调整(包括与ITC基础通知有关的调整)。除附表4.11所载者外，任何相关方并无就延长评估或支付任何税项的时间或就任何税项或报税表的诉讼时效适用事宜订立任何有效的豁免或协议，目前亦无任何有关延长或豁免的请求待决。除附表4.11所述外，借款方不存在任何未决的或据借款人所知，任何政府当局对任何相关方的税收或任何赠款的审计或调查。除税务衡平文件及任何项目文件外，任何相关方均不与任何人士订立任何税务分担安排或任何其他协议，而根据该等协议，其须为另一人(包括相关政党的任何联营公司)缴税，而该等文件的主要目的并非赔偿收入或其他重大税项，或分享或分配收入或其他重大税务利益或负债。根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)或作为受让人或继承人，任何相关方均不承担任何纳税责任。没有就任何有关方面的税收授予现行有效的授权书。没有书面索赔

86第二次修订和重新签署的抵免协议是由任何政府当局订立的，并已被任何司法管辖区的任何相关方收到，而该司法管辖区的任何相关方没有提交其正在或可能在该司法管辖区征税的纳税申报单。没有任何相关方参与过《财政部监管条例》第1.6011-4节所定义的任何“上市交易”，也没有根据《财政部监管条例》第1.6011-4条进行过任何披露。据借款人所知，就为美国联邦所得税目的而出租给客户的每个项目而言，客户不是免税人员，除非无法合理地预期其与其他类似项目结合时会产生实质性的不利影响。对任何项目或任何项目生产的能源征收的所有财产税、销售税和使用税均可由适用客户全额报销或已及时支付。任何相关方均未获得或要求国税局就本协议或任何税务衡平法文件项下拟进行的任何交易作出任何私人函件裁决。就美国联邦所得税而言，每一相关方都被视为独立于其所有者的实体(如财政部条例301.7701-2(C)(2)(I)所述)或被视为合伙企业(而不是守则第7704(B)节所定义的上市合伙企业)。自2018年1月1日以来，基金12 Opco在美国联邦所得税方面一直被视为独立于其所有者的实体(如财政部条例301.7701-2(C)(2)(I)节所述)。自2022年7月1日以来，基金1 Opco在美国联邦所得税方面一直被视为独立于其所有者的实体(如财政部法规301.7701-2(C)(2)(I)节所述)。相关方的每个所有者(或如果相关方的所有者是被忽视的实体，则在联邦所得税方面被视为拥有该相关方的资产的实体)都是美国人。每一相关方都不是免税人员。没有任何相关政党选择被视为应作为公司征税的协会，以便缴纳联邦所得税。对于每个OPCO的州和地方财产税，(I)在基本案例模式中假设的此类税额是合理的，并且(Ii)在基本案例模式中假设任何州或地方财产税减免、免税或免税(为避免怀疑，包括针对加利福尼亚州的太阳能系统的财产税免税)，该州或地方财产税减免、免税或免税是有效的，或者，如果不正确，不会导致实质性的不利影响，该州或地方财产税减免、免税或排除是有效的，或者，如果不正确，不会造成实质性的不利影响。第4.12节协议的履行。在履行、遵守或履行贷款文件或全资拥有的文件方面，关联方或保荐方均无违约行为。任何相关方或保荐方并无重大失责，未能履行、遵守或履行彼等所属的其他交易文件或任何该等人士的任何重大合约所载的任何其他义务、契诺或条件，而据相关方及保荐方所知，该等交易文件并不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成重大失责的情况，但就客户协议而言，如该等条件(本身或与该等协议下的其他失责行为或条件一并出现)不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。第4.13节雇员福利计划。借款人或任何相关方或其各自的任何ERISA附属公司均不维护或向任何员工福利计划或多雇主计划缴费，或在该计划下承担任何义务。在不限制前述规定的情况下，借款人及其子公司没有任何雇员或前雇员，并且

87第二次修订及重新签署的信贷协议不会赞助、维持、参与、贡献任何计划，或对任何计划承担任何义务或责任。第4.14节保险。附表4.14是对相关各方的所有保险单的描述，包括保荐人为相关各方的利益而根据交易文件(如果有)要求保存的、自生效日期起有效的保单。此类保单符合第5.13节的要求，并且已全额支付或未拖欠。没有收到关于此类保单的取消通知，有关各方和保荐人在所有实质性方面都遵守了此类保单所载的所有条件。第4.15节投资。除第6.07节允许的情况外，相关各方(质押人除外)在非关联方的任何人士中并无直接或间接股权，包括任何其他人士的任何股票、合伙权益或其他股权证券。第4.16节环境事宜。据借款人所知，每个项目的开发、建设和运营实质上遵守所有适用的环境法律和许可；任何政府当局没有就任何尚未解决的项目发出违反此类环境法律或许可的通知；没有针对任何相关方或任何项目的任何环境法或许可的未决或威胁的诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、诉讼、请愿、政府调查或仲裁；在任何项目上、从任何项目或与其相关的任何项目上没有释放或接触到任何有害物质，这已经或可以合理地预期会导致任何相关方承担任何重大责任或重大义务；任何相关方也没有采取任何行动，导致任何项目在实质上不符合与危险材料有关的所有适用环境法律或许可。第4.17节项目许可。任何项目自投入使用之日起，在正常运行过程中不需要任何许可。第4.18节其他贷款文件的申述。各相关方及保荐方在(A)其他贷款文件中所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实、正确及完整，及(B)有限责任公司协议及总购买协议在订立时在所有重要方面均属真实、正确及完整。第4.19节中介费。除附表4.19所披露者外，任何保荐方或有关方就作出贷款或交易文件所预期的任何其他交易所订立的任何合约或其他义务，将不会或根据任何保荐方或相关方的任何合约或其他义务，支付经纪费或找金人费、佣金或类似补偿。第4.20节制裁；反洗钱和反腐败。(A)相关方或其各自的任何关联方或任何董事或高级职员，或据借款人、代理人、雇员、关联方或代表相关方或其任何关联方行事的其他人所知，(I)均不是被屏蔽的人；(Ii)从未从事过任何

88第二次修订和重订信贷协议构成或可合理预期导致违反任何制裁的交易、活动或行为；及/或(Iii)已收到或以其他方式知悉涉及其与制裁有关的任何索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查的通知。(B)有关各方及其附属公司的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区适用的反洗钱法规，包括但不限于1970年《货币和外国交易报告法》(又称《银行保密法》)、《美国爱国者法》或管理此类活动的任何其他美国法律或条例(统称为《反洗钱法》)下的所有洗钱、贩毒、与恐怖分子有关的活动或其他洗钱上游罪行，并且没有采取任何行动，涉及有关一方或其任何附属机构的任何法院或其他政府当局就反洗钱法提起的诉讼或在其面前提起的诉讼或程序正在待决，或据借款人所知，受到威胁。(C)任何相关方或其各自的关联方、任何董事或官员，或据借款人、代理人、雇员、关联方或代表相关方或其任何关联方行事的其他人所知，(I)不知道或已采取任何行动，直接或间接地构成或将导致该人违反与美国或任何非美国国家或司法管辖区的腐败或贿赂有关的任何适用法律或法规，包括但不限于，1977年美国《反海外腐败法》，和修订后的英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例(统称为《反腐败法》)，包括但不限于使用任何公司资金从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法付款，以及进行任何贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款，(Ii)正在接受任何美国或非美国政府机构可能违反反腐败法的调查，或(3)已根据任何反腐败法接受民事或刑事处罚。(D)交易文件所拟进行的任何交易均不会违反任何反洗钱法、反贪污法或适用的制裁措施，且借款人不会直接或间接地将贷款所得款项的全部或任何部分用于资助任何人的活动或业务，或为任何人的利益而提供贷款的全部或任何部分，或用于资助与任何受阻挠的人或受制裁国家进行的其他交易或涉及该等交易的投资，或以任何其他方式构成或将导致任何人(包括任何贷款人)违反任何反洗钱法、反贪污法或制裁。第4.21节财产权。各Opco拥有其收购的项目所包含的每个光伏系统，并拥有或拥有合同上的使用权，或将在其收购项目之日拥有每个项目运营所需的所有设备和设施的所有权，或在客户财产访问权的情况下拥有合同使用权。项目中包括的所有设备和设施在购买或签订合同时是合理预期的，而且据借款人所知，截至生效日期，设备和设施处于良好维修和正常磨损和意外情况下的运行状况，并适合其使用目的；据借款人所知，任何此类设备或设施不存在也不存在重大缺陷、危险或危险状况，但以下情况除外

89第二次修订和重新签署的信贷协议，提供方正在根据审慎行业惯例采取适当行动，并且不能合理地预期该协议会对借款人根据贷款文件履行基本案例模式假设的能力产生重大不利影响或重大不利影响。每家Opco均拥有客户协议所规定的必要不动产权利及许可证，以进入、安装、营运、维护、维修、改善及拆除其各自的项目，并已向行政代理提供该等不动产权利及许可证的证据。相关各方均不是任何不动产的权利人。第4.22节投资组合文件和合格项目。(A)除(I)其作为订约方的交易文件及(Ii)其业务运作所附带或必需的任何合约或协议外，任何有关方概无订立任何协议或合约，而该等合约或协议并无对任何相关方构成重大风险，且其年期少于一年或其价值不超过100,000美元。(B)与合资格项目有关的所有收取PBI付款及相关PBI文件的权利已转让予适用的Opco，而PBI义务人根据该等PBI文件付款的所有条件已获满足，该等付款不受任何抵销影响。每个不是政府当局的PBI义务人都符合信用要求。(C)Opco为缔约一方的每份客户协议均为合资格客户协议。(D)据借款人所知，在每个情况下，每份客户协议及其发起和相关项目的安装在发起和签署客户协议以及安装该项目时在所有重要方面均符合适用法律(包括但不限于所有消费者租赁和保护法)。(E)除受预付费客户协议约束的客户外，(I)客户协议订约方的所有客户的容量加权平均FICO®分数不少于750分，及(Ii)不超过客户协议订约方的所有客户的容量加权平均FICO®分数介于650至699之间的百分之二十(20%)。(F)除附表4.23(F)所列外，向行政代理提供的所有投资组合文件(在每一种情况下，包括所有附表、证物、附件、补充文件和修正案以及任何相关的协议或附函)是(或将在提供时)该等投资组合文件的真实、正确和完整的副本，截至生效日期或本合同项下向行政代理提供额外投资组合文件的任何其他日期，每个投资组合文件(I)已由每一赞助方及其每一相关方(视情况适用)以及借款人所知的其他各方正式签署和交付，(Ii)在该日期是完全有效的，并可针对每名保荐人及每一有关当事人(视何者适用而定)及据借款人所知的每一其他当事人强制执行；。(Iii)保荐人或任何有关当事人，或据借款人所知，该文件的其他任何一方均不是或如非因

90第二次修订和重订信贷协议的时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将违反本协议项下的任何实质性义务，但仅与项目文件有关者除外，此类违反(本身或与此类项目文件项下的其他违反行为同时发生时)不能合理地预期产生实质性不利影响，(Iv)除仅与项目文件有关外，不存在本协议项下的不可抗力事件，且此类不可抗力事件(其本身或与此类项目文件项下的其他不可抗力事件同时发生时)不能合理地预期具有实质性不利影响。以及(V)这些文件生效的所有先决条件均已以书面形式满足或放弃。(G)借款人在其或适用的相关方的账簿和记录中保存一份尽其所知的借款人附属于客户协议的所有文件的副本，包括关于每个已完成项目的：(I)所有此类项目的制造商、安装商或其他担保的副本或访问；(Ii)所有PBI文件的副本以及已完成和提交的与回扣有关的文件(如适用)的副本，包括适用的确认函；(Iii)由适用的政府当局签发的项目的完整检查证书的副本；(4)从适用的当地公用事业公司获得经营许可的证据；和(5)证明该项目的安装工已得到全额付款的证据。(H)第5.13节所述保险符合投资组合文件中规定的所有保险要求。(I)截至生效日期，每个符合资格的项目均由认可制造商的电池板和逆变器组成。(J)发起人及相关方已根据审慎行业惯例采取一切行动，以确保与合资格项目有关的制造商保证完全有效，并可由适用的Opco强制执行，而据借款人所知，除非适用的制造商一般不再履行其保证，否则所有制造商的保证均完全有效。(K)对于每个合格项目，已记录该合格项目的预防性固定装置备案或适用法律可能要求的其他类似备案，包括根据Cal。酒吧。直到。法典§2868-2869；但是，(1)可以不时公布某些这类申请，以协助适用客户对该客户的抵押贷款或房屋销售进行未决的再融资，(2)根据适用法律，这种申请可能没有优先于受申请管辖的不动产的产权负担或所有人，(3)可能没有对位于军事财产上的项目进行固定装置申请。(L)(I)每个符合资格的项目位于附表4.23(L)所列的项目州，及(Ii)任何单一项目州(加州除外)的合资格项目总数不超过合资格项目总数的百分之二十(20%)。(M)就税务权益OPCO而言，各税务权益OPCO陈述均属真实、完整及正确。

91第二次修订及重订信贷协议(N)就每一全资拥有的Opco而言，每一份全资拥有的Opco陈述均属真实、完整及正确。(O)根据基本案例模式从项目库获得的可用于偿债的现金不包括除来自合格收入以外的任何营业收入，包括项目池中所有项目的营业费用，并考虑到每一次豁免对资格要求、投资组合标准或税务公平成员提供的其他方面对营业收入和营业费用的影响。考虑到适用的OPCO拥有的所有项目：(I)已满足相关总采购协议所载的每个资金约束及限制，(Ii)已达到该总采购协议所载的任何最低服务系统要求，及(Iii)每个项目均符合根据该总采购协议于销售时的销售条件及资格陈述，或(I)、(Ii)及/或(Iii)条款所述的该等要求已获豁免或修订，并已向行政代理提供任何该等豁免或修订的副本。(P)由全资拥有的Opcos拥有的任何项目均不受预付费客户协议的约束。(Q)根据任何总采购协议，没有任何Opco有任何剩余责任购买项目。(R)根据《纽约州劳动法》第8条或其中第9条所涵盖的建筑服务协议，任何和所有被视为公共工程的项目都是按照纽约州现行的工资和工时法律和法规建造的。第4.23节担保物权。(A)抵押品文件设定有效、可强制执行的担保，并在适当地点提交文件和文书，并在生效日期或之前提出或采取其他必要的行动(包括但不限于占有)时，为担保当事人的利益完善抵押品中的优先留置权，但不受除允许留置权以外的任何留置权的限制。建立和完善这种留置权所需或所需的所有同意和批准都已获得。(B)抵押品文件中对抵押品的描述在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并足以在为担保当事人的利益而授予或声称授予抵押品代理人的抵押品中设立、附加和完善留置权。(C)为完善抵押品代理人对抵押品的留置权，所有必要或必需的备案、登记、录音、通知和其他行动(包括向抵押品代理人交付证明会员利益的证书，或将抵押品代理人对抵押品的控制权或占有权交给抵押品代理人)已经或将于本陈述之日进行或进行。

92第二次修订和重新修订信贷协议第4.24节知识产权。据借款人所知，每家子公司拥有或持有有效且可强制执行的协议、许可证、许可证、证书、特许经营权或其他授权或权利，以使用拥有、租赁、运营、维护和修复项目所需的技术和知识产权，并且任何子公司根据投资组合文件已经或预计将采取的行动不会侵犯或挪用任何其他人的知识产权。第4.25节全面披露。(A)借款人或其代表向任何有担保当事人或其顾问或顾问提供的所有书面资料，包括任何官员证书、贷款文件(包括所有附表、证物附件和其他附件)、文件、报告或与有关各方、投资组合文件和项目有关的其他书面资料(任何预测或前瞻性陈述除外)，连同该等资料不时更新的所有书面资料(统称为“资料”)，均以提供该等资料之日为限(但不限于，本协议附表下的披露，除非根据本协议更新，否则自生效之日起提供)，并被视为整体，在所有重大方面真实和正确，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中所包含的陈述不具有重大误导性。(B)由借款人编制或按其指示向任何有担保当事人提供的预测和前瞻性陈述，包括基础案例模型，(1)是基于借款人在编制该等预测或前瞻性陈述时以及在生效日期时认为合理的假设真诚编制的；(2)除行政代理人和借款人商定的假设存在差异外，该等预测和前瞻性陈述在编制该等预测或前瞻性陈述时与提供给税务衡平法成员的每一财务模型大体一致；及(Iii)不包括合资格收入以外的任何现金流量，并包括Opcos拥有的所有项目的所有营运开支。(C)附表4.25(C)列出了税务衡平法项目的税务衡平法文件。(D)附表4.25(D)列出每个全资拥有的Opco的全资文件。(E)附表4.25(E)列出了为项目库中的项目提供维护、运营和行政服务的所有协议。(F)附表4.25(F)列明(I)由各相关方(税务权益营运公司除外)维持的所有账户(抵押品账户除外)及(Ii)由税务权益营运公司维持的每个非常规服务账户及每个加密箱账户。(G)自交付之日起，每份受益权证书中所包含的信息在各方面均真实无误。

93第二次修订和重新修订信贷协议第4.26节购置文件。收购文件并无任何修订、补充、修改或豁免会对贷款人或本协议及其他贷款文件所拟进行的交易产生不利影响。第4.27节伊朗撤资法案。根据《公共当局法》第2879-c条，借款人签署本合同，即为其本人及其附属公司证明，尽其所知所信，借款人及其任何附属公司均不在根据《纽约州金融法》第165-a条第3分部(B)段创建的名单上(见www.ogs.ny.gov/About/regs/ida.asp)。第五条积极契诺借款人订立契约，并同意在债务终止日之前，借款人应履行和遵守适用于该人的本条第五条中的所有契约。第5.01节财务报表和其他报告。(A)财务报表和经营报告。(I)年报。(A)在每个保荐人和ESE的每个财政年度结束后一百二十(120)天内，借款人应向行政代理和每个贷款人提供或安排向行政代理和每个贷款人提供(对保荐人及其子公司和借款人及其子公司在合并的基础上)(X)关于保荐人的每个保荐人该财政年度的未经审计的财务报表副本和(Y)关于ESE的经审计的财务报表的副本。所有此类财务报表应按照一贯适用的公认会计原则编制(发起人的财务报表不能完全由于发起人无法确定与发起人先前取消此类子公司抵押品赎回权有关的某些子公司的公允价值而无法按照公认会计准则编制的情况除外)，发起人的财务报表除外，发起人的财务报表只需经管理层认证，应附有该等会计师对该等财务报表的无保留意见，该意见指出该等财务报表在各重大方面均公平地反映适用人士及其合并附属公司在该等财务报表所涵盖期间的财务状况。所有根据第5.01(A)(I)(A)节提交的财务报表还应附有由适用人员的首席执行官或首席财务官(或其他负有类似职责的官员)签署的、符合第5.01(A)(Vi)(B)节所述意思的证明，借款人应在每个会计年度结束后一百二十(120)天内，向或安排向借款人提供

94第二次修订及重订信贷协议行政代理及各贷款人(X)借款人(借款人及其附属公司的综合基础上)及(Y)税务权益营运公司的经审核财务报表副本。所有该等财务报表应按照一贯适用的公认会计原则编制，并须由具有国家地位的独立注册会计师事务所审计，并须附有该等会计师就该等财务报表所作的无保留意见报告，该报告须说明该等财务报表在各重大方面均公平地反映适用人士及其合并附属公司在该等财务报表所涵盖期间的财务状况。所有此类财务报表还应附有由适用人员的首席执行官或首席财务官(或具有类似职责的其他官员)签署的、符合第5.01节5.01(A)(Vi)节规定的效力的证明。(Ii)季度报告。借款人应在适用个人每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，从截至2020年6月30日的会计季度开始，向行政代理和每个贷款人(借款人及其子公司在合并的基础上，发起人在合并的基础上)提供每个此类季度的每个发起人、ESE、借款人和每个Opco的未经审计的财务报表副本。以及由各自的首席执行官或首席财务官(或具有类似职责的其他高级人员)签署的、具有第5.01(A)(Vi)节规定的效力的证明。(3)投资组合报告。(A)借款人应在合并投资组合的财政季度结束后四十五(45)天内，以附件J(“季度投资组合报告”)的形式向行政代理人提供季度报告(行政代理人可向独立工程师提供该报告)，从截至2020年6月30日的财政季度开始；(B)借款人应在行政代理(与独立工程师协商后采取行动)的合理要求下，安排其雇员和高级职员在正常营业时间内讨论季度投资组合报告中披露的任何信息，包括关于(A)收款、(B)运营收入、运营费用和可用于偿债的现金、(C)每个Opco股权的公平市场价值以及(D)投资组合生产业绩的信息。(C)借款人应在不迟于借款人的财政季度结束后十五(15)个工作日内向行政代理提供每个非常规服务帐户(云杉非常规服务帐户除外)截至该财政季度结束时的贷方金额，以及截至该财政季度最后一天的三个月期间的所有存取款摘要。

95第二次修订和重新签署的信贷协议(IV)提供者报告。借款人应促使服务提供者在税务公平成员允许的情况下，按照《维护服务协议》规定的时间和方式，向行政代理和独立工程师提供每份季度运营报告。借款人应应行政代理或独立工程师的合理要求，安排提供者及其雇员和高级职员在正常营业时间内随时待命，讨论此类报告中披露的任何信息，包括与逆变器故障有关的信息。(V)偿债覆盖率证书。借款人应在不迟于每个付款日期前八(8)个工作日向行政代理提供偿债覆盖率证书。行政代理(包括在任何贷款人的指示下)可在收到偿债覆盖率证书后五(5)个工作日内，就任何与本协议条款不一致的问题，以书面形式通知借款人对偿债覆盖率证书(“行政代理DSCR意见”)的任何建议更正。借款人应将与本协议条款一致的所有行政代理DSCR意见纳入偿债覆盖率证书，并在借款人收到行政代理DSCR意见后三(3)个工作日内向行政代理提交修订后的偿债比率证书。计算还本付息比率和根据本协议提供的还本付息比率证书的其他信息，应用于确定收款账户或分销陷阱账户(视情况而定)的存款和从收款账户或分销陷阱账户发放的款项，以便借款人进行任何限制性付款。如果借款人未能提供根据本协议要求提供的与偿债覆盖率和偿债覆盖率证书有关的信息和计算，则在提供该信息和计算之前，不得为借款人支付任何限制性付款的目的而释放任何资金。(6)财务报表和其他文件的证明。借款人还应向行政代理人提交根据第5.01(A)(I)和(Ii)节向行政代理人提供的财务报表，证明行政代理人可最终依赖的证明以附件H的形式提供，由适用发起人和相关方(视情况而定)各自的首席执行官或首席财务官(或具有类似职责的其他官员)签署，证明该等财务报表公平地反映了适用发起人和适用相关方(视情况而定)在合并基础上所涵盖期间(S)的财务状况和经营结果(S)。就任何该等未经审核财务报表而言，根据审计及正常年终调整所导致的变动，包括没有脚注，并须根据公认会计准则计算非控股权益应占净亏损时，个别附属资本账目须予确认)。

96第二次修订和重新签署的信贷协议(B)重要通知。借款人应迅速，但在任何情况下不得迟于其或任何附属公司收到或知悉后五(5)个工作日，向行政代理交付或安排交付：(I)根据任何允许债务的任何条款或条件或与任何允许债务有关的任何条款或条件发出或收到的关于违约或违约事件的所有通知的副本；(Ii)任何一方在(A)任何交易文件(项目文件除外)或(B)任何项目文件下的任何及所有违约、违约或终止通知的副本，而根据任何项目文件(本身或当与任何项目文件下的其他违规行为相结合)下的违约、违约或终止可合理地预期会产生重大不利影响；(Iii)发生具有或可合理预期具有重大不利影响的任何事件或情况的通知；(IV)任何(A)任何项目的事实、情况、条件或事件，或任何项目引起的事实、情况、条件或事件，而该事实、情况、状况或事件是导致或可合理预期导致任何环境法下的重大不遵守或重大责任或重大义务的；(B)在任何项目上、从任何项目或与任何项目相关的任何项目释放危险材料，而该等有害材料已导致或可合理预期导致任何有关各方的人身伤害或重大财产损害或任何重大责任或重大义务；或(C)待决或据借款人所知，受威胁的行动、控罪、索赔、要求、诉讼、法律程序、请愿书、政府对任何反对它的环境法的调查或仲裁，或与占用或在其任何项目上或在其上进行操作相关的环境法律的调查或仲裁；(V)借款人、保荐人或任何其他相关方根据任何税务权益文件收到或发送的所有重大通知、文件或报告的副本，其中应包括(但不限于)与(A)任何看涨期权、买断权、提存权或认沽期权、(B)根据有限责任公司协议实现任何翻转或现金返还日期有关的任何出资通知和通知、文件或报告，(C)调整要求(包括但不限于关于中期和最终调整的任何调整报告)，(D)会员权益的转移，(E)根据任何赔偿向任何赞助方或任何相关方提出索赔；(F)作为管理成员的基金IV Holdco受到威胁或实际被撤职；(G)由Opco或就Opco准备的任何财务模型的任何更新；(H)停止部署事件、任何缺陷类别或缺陷项目或与Opco拥有的项目有关的其他方面；或(I)根据任何税务衡平法文件的条款进行的争议解决或独立审查(在每种情况下，包括但不限于与损失有关的)。减少、重新获得或拒绝就任何项目、任何投入使用的项目、任何评估程序以及与税务、赠款或国际贸易中心有关的任何实质性争议而授予或申领的任何赠款或ITC(如适用)；

97第二次修订和重新签署的信贷协议(Vi)根据第3.03(A)节要求强制预付的任何事件的通知；(Vii)根据税务衡平文件或贷款文件规定必须维持的任何保险已被取消或据借款人所知可能被取消的通知；(Viii)对投资组合文件(任何客户协议除外)或相关各方的组织文件提出的任何拟议的修订、补充、修改或豁免，或与其有关的转让或转让；(Ix)对投资组合文件或相关方组织文件的任何修订、补充、豁免或其他修改的副本(但与客户协议有关的文件可按季度提供，但不得迟于3月、6月、9月和12月结束后四十五(45)天提供)；以及(X)任何系列缺陷的通知，以及就合格项目所包括的任何逆变器制造商发出的关于实际或潜在系列缺陷的每份召回通知，或与实际或潜在的系列缺陷有关的任何其他重要信息。(Xi)通知，就Opcos拥有的项目使用的任何项目组件不在可接受保修范围内，或与Opcos拥有的任何项目所包括的任何设备的任何制造商的实际或损失可接受保修相关的任何其他重大通信。(Xii)任何逆变器制造商发出的任何保修事件的通知或与实际或潜在保修事件有关的任何其他重大通信，包括在Opcos拥有的任何项目中。(十三)在任何受益所有权证明中提供的信息的任何变化，将导致这种证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人的名单发生变化。(三)绩效跟踪。借款人应在行政代理的合理要求下(根据所需贷款人的指示)安排基金IV Holdco在正常营业时间内随时待命，以讨论任何计算的基础，包括适用的有限责任公司协议下的计算规则、惯例和程序的解释和应用。在任何违约事件或分销陷阱发生期间的任何时间，行政代理可将税务股权OPCO的最新税务股权OPCO模型连同其证物或补充信息提交给行政代理选择的模型审计师进行审查，费用和费用由借款人承担。(四)重大决策。借款人应在就重大决定进行表决或批准前五(5)个工作日内，迅速向行政代理提交或安排提交书面通知，说明待决定的问题

98以投票或批准的方式第二次修订和重新签署信贷协议，以及与该重大决定有关的所有函件的副本。(E)业务预算。(I)借款人应为借款人及其每一个Opcos的每个财政年度编制或安排编制一份营运和资本开支预算，列明有关各方在该财政年度的预期收入和营运开支(包括非例行服务和非协议系统服务的开支)。2023年业务预算(包括收购特雷德加太阳能公司)作为附件一附于本文件。对于接下来的每个财政年度(从2024年开始)，借款人应不迟于该财政年度开始前三十(30)天向行政代理提交一份拟议的业务预算，供其批准(按照所需贷款人的指示行事)；但在下列情况下，行政代理的批准应被视为已给予：(A)拟议运营预算中规定的运营费用总额不超过借款人及其Opcos在适用年度的当时基本案例模型中为此类运营费用预算的金额的10%，以及(B)该拟议运营预算在其他方面与适用年度的当前基本案例模型一致。(Ii)借款人应(并应促使基金IV Holdco)向行政代理交付(I)根据适用的有限责任公司协议的规定，提交给税务衡平法成员并由税务衡平法成员批准的关于其税务衡平法Opco的每个经营预算，以及(Ii)对该经营预算的任何修订，以及有关税务衡平法成员批准该经营预算(如果适用)的所有通知或函件；但如果此类运营预算中包含的非常规服务和非协议系统服务合计不超过(X)10%的总和，且(Y)50,000美元和(B)此类运营预算在其他方面与适用年度的当前基本案例模型中的税务权益Opco相关的运营费用预算金额之间的差额，则应视为已获得行政代理的批准。(F)逆变器报告。借款人应在2020年12月31日结束的计算日期或之前，以及此后每年向行政代理提交一份所有逆变器制造商和型号的清单，以及此类设备在每个Opco和逆变器故障和保修信息中的分布情况，以供借款人了解的年度审查(统称为“逆变器审查信息”)。行政代理可就逆变器审查信息与独立工程师进行磋商，费用由借款人自行承担，借款人应在行政代理的合理要求下，在正常营业时间内向独立工程师提供其本人及其高级职员，以讨论逆变器审查信息。(G)其他资料。应要求，借款人应在合理可行的范围内尽快交付或安排交付行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的与借款人和任何相关方的业务、运营、财产、资产或状况(财务或其他方面)有关的其他信息。

99第二次修订和重新签署信贷协议(H)数据网站。尽管本协议有任何相反规定，借款人在第5.01节项下的所有报告和通知义务可通过将任何适用的报告、通知或其他材料张贴到INTRALINKS数据站点或借款人指定的其他数据站点来履行，该数据站点由管理代理和所需的贷款人合理地接受，并由管理代理控制且贷款人和独立工程师已被授予访问权限。第5.02节违约事件通知。借款人应及时向行政代理发出书面通知，通知(A)借款人获悉的每项违约和根据本协议发生的每一违约事件，以及(B)其他交易文件(客户协议除外)任何一方的每项违约(此类违约本身或与此类协议下的其他违约相结合时)不能合理地预期会产生实质性不利影响的情况。第5.03节账簿和记录的维护。借款人应并应促使其每一家子公司维持并实施履行本协议项下义务所合理必要的行政和运作程序，借款人应并应促使其子公司在适用法律要求的范围内随时保存和保存或安排保存和保存履行本协议项下义务所合理必要或适宜的所有文件、簿册、记录、帐目和其他信息。第5.04节诉讼。借款人应立即向行政代理发出书面通知，通知其或任何相关方收到或获得：(A)任何涉及保证人、借款人或任何相关方的法院仲裁员或政府当局的任何未决或威胁(书面)诉讼、调查、诉讼或程序的通知，而该等诉讼、调查、诉讼或程序如经不利确定，可合理地预期导致：(1)对借款人或相关方的债务总额超过1,000,000美元，或所有其他此类索赔超过3,000,000美元；(2)对借款人或相关方的强制令、宣告性或类似的救济；或(Iii)重大不利影响；(B)对任何诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁中任何重大事态发展的了解，而该诉讼、诉讼、法律程序、政府调查或仲裁在任何时间悬而未决，或影响任何保荐方、借款人或任何相关方，并可合理地预期会产生重大不利影响。第5.05节存在；资格。借款人应并应促使其每一子公司在任何时候保持并充分有效地维持其作为有限责任公司的存在，以及对其业务至关重要的所有权利和特许经营权，包括其资质。

100第二次修订和重新签署的信贷协议，在法律要求有资格的每个州开展业务，但在不能合理预期未能获得如此资格的情况下，不能合理地预期会产生重大不利影响。第5.06节税收。借款人应(并应促使其他相关方)保持第4.11节所述的美国联邦所得税方面的合伙企业或被忽视实体的分类，如果直接所有人(A)不是美国人或(B)是免税人员，则借款人不得承认借款人所有权权益的任何转让。借款人应，并应促使任何其他相关方支付或安排支付在拖欠之前和到期时对该人或任何项目或就该人或任何项目合法应付或征收的所有重大税费、评估和任何种类的政府费用(在每一种情况下，包括任何政府当局为公共改善合法作出的、可通过对该项目的留置权获得保证的所有重大税费、评估和收费)；但借款人或其他有关一方可借适当的法律程序，真诚地对任何该等税项、评税及其他收费提出抗辩或安排提出抗辩，而在此情况下，如适用法律准许，可在借款人或其他有关一方真诚提出抗辩或导致借适当程序提出抗辩的任何期间，包括上诉期间，准许被抗辩的税项、评税或其他收费仍未支付，只要(A)已设立适当的独立现金储备，以按照公认会计原则支付任何该等税项、评税或其他收费、应累算的利息及与之有关的潜在或其他费用，(B)有争议的税项、评税或其他收费在整个争议期间根据适用法律被有效搁置；及(C)在争议解决后，任何被确定为应缴的税款、评税或其他收费连同其利息或罚款均即时支付。如果对基金IV Holdco评估或征收任何“推定的少付款项”(根据守则第6225节的含义)，借款人应在适用法律允许的范围内，(A)促使基金IV Holdco根据守则第6226节作出选择，使守则第6225节不适用于推定的少付款项，以及(B)遵循守则和财政部相关条例所要求的程序。第5.07节操作和维护。借款人应并应促使其每一家运营公司和服务提供者在所有重要方面保持每个项目的良好运营状况，使其与适用的投资组合文件、与项目有关的所有其他协议(包括任何制造商、安装商或其他担保的任何规定)、审慎的行业惯例和法律要求保持一致，并进行或促使进行所有必要的维修以保持该等项目的状况(普通损耗除外)。对于任何项目的电池板或逆变器的更换，借款人应并应促使其每一家运营公司和供应商使用经批准的制造商制造的设备。第5.08节权利维护；项目维护；保修索赔；担保。(A)借款人应，并应促使其每一子公司(I)履行和遵守有关各方是其中一方的投资组合文件规定的实质性义务，以及(Ii)维护、保护和捍卫其(或其附属公司)在该等投资组合文件下的实质性权利，包括提起诉讼以强制执行该相关方在该文件下的任何权利，并强制执行与该权利有关的任何索赔。借款人

101第二次修订和重新签署的信贷协议应并应促使其子公司维护与任何项目的维护、维修或拆除相关的任何许可。(B)借款人应，并应促使其每一家子公司，或应促使供应商(视情况而定)代表适用的子公司，根据适用保修的条款，就项目的光伏电池板、逆变器或其他材料部件提出保修索赔，除非行政代理以书面形式放弃此类要求。(C)借款人应并应促使每一贷款方不时签署和交付与贷款文件所授予或规定的担保当事人的权利和救济有关的必要或可取的其他文件，或行政代理或抵押品代理可合理要求的其他文件，并执行贷款文件中设想的交易。(D)借款人应，并应促使每一贷款方(I)采取一切必要或适宜的行动，或行政代理可能合理地要求，建立、维持、保护、完善和继续抵押品文件设定(或声称设定)的担保权益的完善或优先地位(受允许留置权的限制)，并(Ii)以执行形式(如适用)及时通知任何此类行动的必要性，以及任何适当的人可能需要或合理要求的其他信息，以使任何适当的人能够实施任何此类行动。在不限制前述规定的一般性的原则下，借款人应自费：(A)在所有必要或适宜设立、保存、确认或安排确认、存档、记录或登记，或采取任何其他行动或采取任何其他行动，或采取任何其他行动或导致采取任何其他行动。在行政代理或任何贷款人合理要求的所有其他地方，(B)解除所有其他留置权(允许的留置权除外)或对担保当事人在抵押品或质押权益中的权利产生不利影响的其他债权，以及(C)向第三方交付或发布可能需要设立或维持根据本协议或抵押品文件设定的任何留置权的有效性、完善性或优先权的所有通知，并确保此类担保权益的优先权优先。(E)在不限制其在前述(C)和(D)条款下的义务的情况下，借款人应并应促使每一贷款方采取必要或可取的行动(包括提交、登记和记录所有必要的文书和文件，并支付与此有关的所有费用、税项、征费、附加费和定期费用)，或行政代理可以合理地要求：(I)作出担保安排，包括在适用的情况下，建立质押或完善任何留置权，或(如适用)对该附属公司和任何随后的留置权持有人(包括判决留置人)的留置权的可执行性，根据所有适用法律或任何其他司法管辖区的法律的要求，(Ii)始终保持本协议和抵押品文件所设定的担保和质押在任何时候完全有效

102第二次修订和重新签署的信贷协议(如适用，包括其优先权)，以及(Iii)维护和保护抵押品和会员权益，并保护和执行其对本协议和抵押品文件设定的担保的权利和所有权，以及担保当事人的权利和所有权。(F)借款人应根据适用法律采取一切合理行动，维护第4.22(K)节所指的备案。(G)在不限于第5.22节的情况下，借款人在购买或注销一家Opco尚未偿还的“A类”会员权益或税务衡平法成员持有的该等Opco的任何会员权益(不论是根据购买、催缴、认沽或退出期权)的同时，应并应促使基金IV Holdco及基金IV Opco按行政代理人的要求交付新的及经修订的抵押品文件、长期指示及对贷款文件的相关修订(包括但不限于，加入及加入担保及担保协议，以对适用的Opco的所有资产的义务及担保权益提供担保，以行政代理合理接受的形式及实质，就完善有关Opco的加密箱户口及非常规服务户口的抵押权益而订立的存款账户控制协议、将该Opco的收入存入收款账户的常设指示、反映该Opco为借款人的全资附属公司的修订，以及有关该Opco的运作及维护、有关该Opco的过渡管理或后备服务安排及将预付系统从相关方的所有权中剔除的其他修订。(H)如上文(G)项所述，一名税务衡平法成员因购买或取消其持有的会员权益而成为全资OPCO，借款人应确保该OPCO所属的任何维护服务协议及后备服务商协议实质上应与全资OPCO于生效日期所订立的协议相同，并应规定全资OPCO有权因服务提供者违约而终止该等协议，并在发生本协议项下的服务终止事件时，过渡至后备服务商协议项下的替代服务商。第5.09节遵守法律；环境法。借款人应，并应促使其每一家子公司(A)在所有重要方面遵守所有适用法律(包括环境法、消费者租赁和保护法以及任何联邦、州或地方监管法律)和许可证，并在所有重要方面遵守所有适用法律和许可证，以及(B)在根据适用法律需要或要求获得许可证的日期之前，采购、维持全面有效并在所有实质性方面遵守所有许可证。第5.10节能源管理法律。借款人应并应促使其每一子公司采取一切必要行动，以维持(A)每个项目作为合格贷款机构的地位，以及(B)借款人及其每一子公司对(I)FERC第18 C.F.R.第292.601(C)节规定的FPA的豁免，包括第(292.601)(C)(1)、(Ii)PUHCA中规定的对FPA第205和206条规定的豁免。根据联邦能源法规委员会第18 C.F.R.第292.602(B)节的规定，以及(Iii)某些州法律和

103第二次修订和重新修订关于电力公用事业费率和电力公用事业的财务和组织条例的信贷协议条例，如联邦能源委员会第18 C.F.R.第292.602(C)节的条例所规定的那样。第5.11节利率对冲。在生效日期，借款人应与选择作为有担保对冲提供者参与的贷款人或其关联公司按比例签订并维持利率对冲协议(在每种情况下，根据ISDA协议记录，行政代理合理满意)，以规定未偿还或预计未偿还的定期贷款本金总额的至少75%，但在任何情况下不超过100%，须遵守固定利率或行政代理可接受的其他利率保护。第5.12节索赔的支付。(A)除根据以下第(B)款提出争议的事项外，借款人应并应促使其他有关各方支付(I)已到期和应支付的所有债权(包括对劳务、材料和用品的债权)，以及根据法律对其任何财产或资产具有或可能成为留置权的所有债权(下称“债权”)和(Ii)所有美国联邦、州、地方和非美国所得税、销售税、消费税以及有关各方对其业务、收入、利润、特许经营权或资产，在每一种情况下，在产生任何处罚或罚款之前；但在不限制现金转移担保人在现金转移担保项下的义务的情况下，前述规定不应被视为要求有关方支付强加于客户或该客户有合同义务支付的任何此类税款或其他责任，“索赔”一词应据此解释。(B)只要借款人通过适当的法律程序真诚地对其有义务支付、解除或删除的与任何项目有关的索赔或其有效性、适用性或金额提出异议(或引起异议)，借款人就不需要支付、解除或删除与该项目有关的任何索赔，只要违约事件没有发生且仍在继续，且借款人已向行政代理提供证据，证明借款人根据公认会计准则维持足够的准备金来支付、解除或删除该索赔。第5.13节保险的维持。(A)在债务终止日期之前，借款人应根据投资组合文件自费购买和维护，或促使提供者根据投资组合文件采购和维护，并向行政代理提供可接受的证据(在形式和实质上令行政代理合理满意)，证明其代表与本协议相关的活动(统称为“保险单”)与信誉良好的保险公司之间存在以下所列的保险类型和金额，并由S律师事务所给予A-、X、A或更高评级，或行政代理以其他方式接受。此外，借款人及有关各方应采取一切必要行动，以维持根据交易文件的条款及条件，有关各方或保荐人须持有的任何保险。这个

104第二次修订和重新签署的信贷协议以下条款和条件适用于由借款人或有关各方或代表借款人或有关各方就项目维持的财产和责任保险：(I)一切险财产/建筑商风险。保险业中使用的“一切险”财产，包括机械和电气故障(或“电弧险”)加上因设计错误、工艺缺陷或材料缺陷、洪水和地震、暴风(命名或未命名)、冰雹、闪电、罢工、暴乱和市民骚乱、破坏(非恐怖行为，但不包括指定被保险人的行为)、极端温度、破坏和恶意破坏造成的损害，以及符合当前行业惯例并为行政代理人接受的条款和条件所造成的损害。保险范围应维持在不小于以下两项中较大者的数额：(I)在每次发生的基础上，任何一次发生的合格风险项目的最大重置成本总值；(Ii)行政代理人要求的其他每次事故限额和/或合计限额，足以符合交易文件的要求，或(Iii)(A)由Beecher Carlson进行的可能最大损失(或“PML”)分析支持的金额，该分析的形式和实质为行政代理人与保险顾问磋商后可接受的形式和实质，以及(B)足以符合交易文件的要求；在住宅光伏系统完全建造、测试和投产之前，住宅光伏系统的承保范围应包括在安装浮动或其他类似的承保范围内(无论是根据第5.13(A)节所要求的相同政策还是根据单独的政策)，直到住宅光伏系统完全建造、测试和投产的金额等于资产的全部重置成本价值。对交易文件的合规性进行核查的所有责任应完全由借款人承担。对下列危险允许细分限额：(A)内陆运输(I)限额始终与风险重置成本值(如果有)一致，或(Ii)此类其他限额的数额不低于行政代理与保险顾问协商批准的金额；(B)异地储存，其限额(I)始终与风险重置成本值(如果有)一致，或(Ii)此类其他限额的金额不低于行政代理与保险顾问协商批准的金额；(C)地震和/或地球运动保险(包括加州地震)，限额不低于：(I)由PML研究确定的包括业务中断在内的500年一遇事件的100%，或(Ii)行政代理人与保险顾问磋商后批准的其他金额；(D)危险和非危险区域的洪水保险，限额不低于：(I)按每次事件和年度汇总计算的合格项目的总保险价值，或(Ii)行政代理人与保险顾问磋商后要求的其他金额；

105第二次修订和重新签署的信贷协议(E)命名的风暴保险，限额不低于(I)PML研究确定的包括业务中断在内的1/500事件的100%，或(Ii)行政代理人与保险顾问协商后批准的其他金额；(F)行政代理人可以接受的其他保险，这些保险通常是与当前行业惯例相一致的、与类似风险相一致的合理金额，并为行政代理人所接受，包括在以报告表格为基础提供保险时，对新购置的财产每次事故的限额不低于5,000,000美元；以及(G)业务中断保险，在上文第5.13(A)(I)节要求和投保的所有险别之后，包括机械或电气故障和内陆运输险别，并附有行政代理批准的限额及条款和条件(包括从此类项目(包括但不限于拥有或出售的任何区域经济实体)的任何可再生属性获得的所有收入)减去非连续性费用)。或有业务中断也应包括在存在此类风险的范围内，并以行政代理可以接受的条款和条件为限。如果保险受补偿期的限制，则该补偿期不得少于十二(12)个月。免赔期或等待期不得超过十(10)天，但地震、洪水和暴风雨的三十(30)天除外，除非行政代理与保险顾问协商后另行批准。此类保单应包括：(A)在每次损失后自动恢复限额(地震、污染清理、洪水和风暴(如上规定)的危险除外)，(B)重置成本(或功能重置成本)估值保险，不扣除折旧和没有共同保险条款(或豁免)，以及(C)机械和电气故障保险，包括按重置成本(或功能重置成本)承保因设计、工艺或材料缺陷造成的损害，并以行政代理可接受的限额为基础。所有此类保单的免赔额按每个地点计算不超过10,000美元，对任何单一事件的最高免赔额为250,000美元，但不包括遭受损害的财产价值的5%，地震和/或泥石流的最高免赔额为500,000美元，且命名为暴风雨，或行政代理人在与保险顾问磋商后另行商定的免赔额。(Ii)汽车责任。根据法定要求，对任何自有、租赁、非自有和租用的汽车对人身伤害和财产损失的赔偿责任，对人身伤害、财产损坏或死亡的综合单一限额为每次事故不低于100万美元；但如果提供者、管理人或借款人租用或租赁任何非自有汽车，则该等出租、租赁和非自有汽车的或有责任可以是

106通过背书上述一般责任政策而获得的第二次修订和重新签署的信贷协议。超过25,000美元的免赔额应由行政代理审查和批准。(Iii)商业一般法律责任。商业一般责任保险，以“事故”保单形式投保，包括房屋/作业、产品/已完成作业、财产损失、全面合同责任和人身伤害，不包括爆炸、坍塌和地下危险、野火或火灾，主要投保限额为不低于1,000,000美元的任何一次事故，或对包括产品和已完成作业在内的财产的损坏，年度总限额不低于2,000,000美元。商业一般责任保险单还应包括利益可分割性条款，并在商业上可用并在适用法律允许的范围内确保惩罚性赔偿。超过25,000美元的免赔额应由行政代理审查和批准。(Iv)超额/保护伞责任。超出上述汽车责任和商业一般责任限额的超额/保护伞责任，每次事件的限额不少于20,000,000美元，年度总额不少于20,000,000美元。此类保险应以每次发生为基础，并应包括在基本限制或集合耗尽的情况下的下拉条款，并以下列形式适用于上文第5.13(A)(Ii)和(Iii)节要求的主要保单。如果根据本条款提供的一份或多份保单在适用保单期限内因任何一项或多项事故、事故、索赔、和解或判决导致保险人建立准备金而减少超过5,000,000美元，借款人应立即采取措施恢复此类总限额或提供行政代理批准的其他同等保险保障。行政代理人有权每年重新评估和提高第5.13(A)(Iv)节规定的保护伞或超额责任保险的限额。(V)承建商和分包商。借款人应尽商业上合理的努力，要求与其有直接合同关系的承包商和分包商(如有)代表其进行建筑、运营和维护或其他现场工作(视情况而定)，获得并维持上文第5.13(A)(Ii)和(Iii)节所要求的保险类型，金额与执行类似工作和作业的承包商和分包商的惯例金额相同。(B)对于第5.13(A)节规定的所有财产保险(包括任何超出或差额的条件保单，如适用)：(I)借款人、相关方及其每一成员应被列为“指定被保险人”或额外的“被保险人”。(Ii)借款人特此放弃，并应促使有关当事人及其每一成员放弃对担保当事人的任何代位求偿权，并应促使任何此类财产保险单包括或背书放弃以担保当事人为受益人的代位求偿权。

107第二次修订和重新签署的信贷协议(Iii)此类财产保险应包括以下利息可分割性和不受损害的措辞(或行政代理可以接受的其他类似措辞)：“本保险单应适用于如同已向每个被保险人发出了单独的保险单，但保险人对各方的总责任不得超过附表、保险单其他部分或背书中所列的保险金额和责任限额和升华。被保险人一方实施的损害赔偿行为，不影响具有保险利益而未实施损害赔偿行为的其他被保险人获得赔偿的权利。(Iv)在为全资拥有的Opcos承保的所有此类保单上，应将担保方列为额外的被保险人。(V)担保方利益的担保品代理人应被指定为根据担保人可接受的贷方应付损失背书承保全资Opco的所有此类保险单上的“唯一”损失收款人。(Vi)在商业上可用的范围内，此类保险单应被背书至少提前三十(30)天书面通知(或如果取消是由于未能支付保费而提前十(10)天通知)给行政代理。如果取消通知的背书不能在商业上获得，借款人有义务向行政代理提供所需的书面取消通知。(Vii)所有此类保单的限额和升华应至少等于附表4.14所列保单中的限额和升华，除非行政代理在与保险顾问磋商后另行批准。(Viii)此类保单应具有符合审慎行业惯例、投资组合文件和附表4.14所列保单的免赔额，除非行政代理在咨询保险顾问后另行批准。(C)对于第5.13(A)节要求的所有责任保险：(I)在商业上可用的范围内，此类保险单应被背书，至少提前三十(30)天书面通知(或(10)因未能支付保费而取消)提前十天通知行政代理。如果取消通知的背书不能在商业上获得，借款人有义务向行政代理提供所需的书面取消通知。(2)此类保险单应将借款人、有关各方及其每一成员列为“被指名的被保险人”。

108第二次修订和重新签署的信用协议(Iii)此类保险单应包括在保险单上注明(或根据书面合同的要求通过一揽子背书提供)行政代理人、贷款人及其各自的获准继承人、受让人、成员、董事、高级职员、雇员、贷款人、投资者、代表和行政代理人，作为主要和非供款基础上的额外保险人。(4)借款人特此放弃，并应促使有关当事人及其每一成员放弃对担保当事人的任何代位求偿权，并应促使任何此类责任保险单包括或背书放弃以担保当事人为受益人的代位求偿权。(V)此类保险单应包括利益分离或被保险人分离条款，对交叉责任条款不作实质性排除。(Vi)所有该等保单的限额及升华不得少于附表4.14所列保单所载的限额及升华。(Vii)所有此类保单应具有符合审慎行业惯例、投资组合文件和附表4.14所列保单的免赔额。(D)借款人和有关各方应向行政代理提供任何重大变更的书面通知，除非该通知是通过背书所需的保险单而另有规定的。就本第5.13(D)节而言，“重大变化”是指对地震(或泥石流，视具体情况而定)、洪水、风暴(如果适用)、超额责任或任何其他会导致相关各方违反交易单据的保险要求的任何保单合计限额的任何超过25%(25%)的减幅。(E)在生效日期之前以及之后的每个截止日期的周年纪念日(或在保险单续期或更换之日之前)，借款人和有关各方应提供详细的保险证据(以行政代理可以接受的形式)，包括保险证书和适用的保险活页夹和保单的副本(如果要求)，以及借款人和/或其授权保险代表的声明，确认此类保险符合本第5.13节的条款和条件，具有全面效力，当时到期的所有保费已支付或未拖欠。(F)本协议的任何条款均不向行政代理人或任何其他担保方施加任何责任或义务，以核实借款人、相关方或其成员或其代表所维持的保险范围是否存在或是否足够，行政代理人或任何其他担保方也不对借款人、相关方、其成员或任何其他人向任何保险代理人或经纪人、保险公司或保险人作出的或代表借款人、相关方、其成员或任何其他人作出的任何陈述或保证负责。(G)每年不迟于借款人的财产保险单续期前四十五(45)天，借款人应促使国家认可

109第二次修订和重新签署信用协议保险或其他适用专家，执行并向行政代理交付关于借款人和相关方财产的可能最大损失分析(或多个分析)副本。这种可能的最大损失分析(或分析)应至少包括地震和风暴的危险，并应基于不少于500年一次的事件。行政代理、借款人和每一相关方应审查此类可能最大损失分析，借款人和相关各方应根据第5.13(A)节对他们根据第5.13(A)节维持的保险类型和金额进行适当调整(在与行政代理协商并事先获得行政代理书面批准的情况下)，以反映在任何时候都不少于100%(100%)的可能最大损失分析(包括使用外推法来核算尚未建成的物业，如适用)。(H)如在任何时间，借款人在其合理判断中认为，由于当时商业保险市场的普遍情况，本第5.13节规定维持的任何保险(包括其限额或免赔额)不能按商业合理条款获得，则在借款人提出书面请求后，连同借款人的保险经纪人或在保险业中具有国家认可地位的另一独立保险经纪人的书面报告(I)证明不能按商业合理条款获得此类保险(在任何情况下，规定的最大承保范围不能合理地获得，则证明可获得的最高金额)，(Ii)详细解释该经纪人结论的依据(包括但不限于获得所需保险的成本(S)以及建议的替代保险(S))，以及(Iii)包含行政代理人(在咨询保险顾问后)可能合理要求的其他信息，行政代理人可(在咨询保险顾问后)暂时免除该要求，且仅限于借款人能够证明该临时豁免不会导致借款人或有关各方不遵守投资组合文件，或已根据该等投资组合文件获得类似豁免的范围内；但条件是，行政代理人可根据其单独判断，拒绝放弃任何此类保险要求(S)。在根据本第5.13条给予任何临时豁免之后的任何时间(但不得超过一年一次)，行政代理人可从借款人的独立保险经纪人处要求，借款人应在提出请求后三十(30)天内向行政代理人提交一份行政代理人合理接受的最新保险报告(与保险顾问协商)。根据本第5.13节授予的任何豁免应在以下情况下立即失效，而无需任何一方采取进一步行动：(A)行政代理(在与保险顾问和借款人协商后)以商业上合理的条款获得该豁免的保险要求，或(B)借款人未能根据上文第(Ii)款提交最新的保险报告。第5.14节检查。(A)借款人同意，在五(5)个工作日的事先书面通知下，将允许并促使其每一家子公司允许贷款人的任何代表和顾问在适用的相关方的正常营业时间内，现场检查有关各方的所有账簿、记录、报告和其他文件，复制和摘录这些文件，借款人还同意与高级管理人员、雇员、独立注册会计师和其他人讨论其事务、财务和账目

110第二次修订和重新签署的信贷协议，由借款人在合理的时间进行，费用由借款人承担；但除违约事件持续期间外，此类审查的频率不得超过每一历年一次。借款人应应行政代理不时提出的要求，及时交付任何投资组合文件的副本。(B)借款人将允许，并应促使其每一子公司允许行政代理在每种情况下进行项目的实地审计和审查以及对项目的评估，费用和费用由借款人承担；但条件是：(I)这种实地审计、检查和评估每12个月不得超过一次(除非在违约事件存在和持续期间，允许借款人承担费用的额外实地审计、检查和评估的次数不受限制)和(Ii)除非在违约事件持续期间，行政代理应就此类实地审计、检查和评估的费用和费用与借款人进行协商。第5.15节合作。借款人应并应促使其子公司就第11.05(B)条允许的任何拟议转让或参与贷款提供合理的信息和其他协助。第5.16节抵押品账户；托收。(A)借款人应根据贷款文件的条款并向可接受的银行保存，并应促使其子公司保存完全有效和有效的每个抵押品账户、全资拥有的Opco托收账户和常设指示。(B)借款人应确保并应促使每一相关方确保项目文件的每一交易对手在任何时候都被指示按照贷款文件的条款支付根据该项目文件应向相关方支付的所有租金、PBI付款或其他付款。(C)借款人应并应促使每一贷款方将其收到的或第三方代表其收到的任何款项(根据贷款文件的条款除外)汇入适当的抵押品账户，以便根据贷款文件的条款存入。(D)借款人应促使基金IV Holdco将与Holdco成员权益有关的所有分配直接存入收款账户(不包括与例外财产收益有关的任何分配，由行政代理合理接受的文件证明)。第5.17节协议的履行。借款人应，并应促使其子公司在所有实质性方面及时履行、遵守和遵守其在本协议项下和其所参与的其他投资组合文件项下的所有条款、规定、条件、契诺和协议。借款人应并应促使其子公司审慎地行使和执行其所属投资组合文件项下的权利、权限和酌处权。

111第二次修订和重新修订信贷协议第5.18节客户协议，PBI付款。(A)在截止日期后签订的每份客户协议均为合资格客户协议。(B)借款人应确保向每个适用的Opco分配关于每个合格项目的所有权利，以接收PBI付款和相关的PBI文件。第5.19节[已保留]。第5.20节收益的使用和保证金担保；政府监管。(A)借款人应完全按照第2.01节和第2.02节的规定使用贷款收益。(B)借款人、贷款方、保荐方或任何其他人不得以任何方式使用发放贷款所得收益的任何部分，以任何方式可能导致借款或该等收益的运用违反T条例、U条例或X条例或联邦储备系统理事会的任何其他规定。借款人也不是主要从事或作为其主要活动之一，为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务(如联邦储备系统理事会T、U或X规则所界定或使用的)。(C)每个项目都应是合格贷款机构。(D)借款人及其每一附属公司不得(I)根据《财务条例》属“公用事业机构”，及(Ii)受或豁免受根据PUHCA作为“控股公司”的规例所规限。(E)借款人及其每一子公司不受或不受有关国家法律或法规(包括有关电力公用事业费率的州法律和法规以及电力公用事业的财务和组织法规)所规定的“公用事业”、“电力公用事业”、“电力公司”或“控股公司”或类似条款的约束。(F)借款人或其任何附属公司均无须登记为《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的公司。(G)借款人或其任何附属公司均不受任何联邦或州法规或条例的监管，这些法规或条例限制了借款人因借入的资金而产生债务的能力。(H)仅由于贷款文件的签署和交付、贷款文件计划的交易的完成或贷款文件规定的义务的履行，任何贷款人均不受下列规定的约束：(I)作为《金融保护法》下的“公用事业”；(Ii)作为相关国家法律或法规下的“控股公司”或类似条款。

112第二次修订和重新确定贷方协议第5.21节项目支出。借款人应并应促使相关方和提供者根据当时的运营预算、维护服务协议、投资组合文件、与项目有关的所有其他协议(包括任何制造商、安装商或其他担保的任何规定)、审慎行业惯例和适用法律来运营和维护项目。第5.22节税务权益Opco事宜。(A)基金IV Holdco根据该等税务权益Opco的有限责任公司协议或任何其他税务权益文件而须向任何税务权益Opco作出的任何出资或贷款，须完全从除外财产的收益中取得(有一项理解，该等贷款不得为除外财产，并须质押予抵押品代理人作为债务的抵押品，而该等贷款的还款将由基金IV Holdco直接存入收款账户)。(B)借款人应并应促使基金IV Holdco执行其在税务衡平法文件项下的权利，以确保基金IV Opco应根据税务衡平法文件向管理成员作出及运用最大分派，且除税务衡平法文件另有规定外，除非税务衡平法文件另有规定，否则未经行政代理同意(根据所需贷款人的指示行事)，不得同意在任何适用的Opco内维持任何现金储备。(C)对于对税务权益OPCO评估或征收的任何“推算少付”(守则第6225节的含义)，借款人应在适用的税务权益OPCO有限责任协议允许的范围内，促使该税务权益OPCO根据守则第6226节作出选择，使守则第6225节不适用于推定的少付款项；如果适用的税务权益OPCO有限责任协议不允许这样选择，借款人应做出商业上合理的努力，促使对该协议进行修订，以允许此类选择。(D)借款人应并应促使基金IV Holdco采取一切必要行动，以满足每一项税务权益Opco契诺。第5.23节重新捕获。每一相关方将采取一切商业上合理的行动，以避免任何(A)财政部重新收回(或其他偿还责任)就任何项目授予的任何赠款的全部或部分，或(B)损失、拒绝、重新收回或重新收回就任何项目声称的任何ITC的全部或部分。第5.24节备份服务商协议；终止服务商。(A)在服务商终止事件发生的情况下，行政代理或附属代理(各自按照所需贷款人的指示行事)可全权酌情指示任何全资拥有的Opco根据任何维护服务协议将通知递送给服务提供方，并根据适用的备份服务协议将通知递送给备份服务商，从而触发根据适用的

113第二次修订和重新签署信贷协议备份服务商协议。借款人应立即采取一切必要的行动(包括递交通知)，终止服务提供者，并过渡到行政代理(按照所需贷款人的指示行事)可接受的替代服务提供者，该服务提供者应包括备份服务机构。(B)如果(I)服务商终止事件发生，并且(Ii)税务权益Opco或基金IV Holdco有权根据任何维护服务协议的条款终止维护服务协议或提供者，而税务权益Opco是该维护服务协议的一方，则行政代理(根据所需贷款人的指示行事)可全权酌情向借款人递交通知，要求其促使适用的Holdco触发根据适用的备用服务协议更换该提供者的过渡程序，并且借款人应并应促使适用的基金IV Holdco：立即采取一切必要的行动(包括递交通知)终止提供者，并过渡到管理代理可以接受的替代提供者(按照所需贷款人的指示行事)，其中应包括备份服务者。在服务商终止事件发生后，借款人应且应促使基金IV Holdco在行政代理事先书面同意的情况下，仅行使Opco持有的任何批准或同意权，反对或否决替换服务提供者(或该角色的任何候选人)的身份或替换维护服务协议的条款和条件。(C)在债务终止日期之前的任何时候，借款人应就每项维修服务协议维持一份《备用服务商协议》，并应确保有关各方维持该协议；但在不限制前述规定的情况下，(I)借款人应并应确保税务权益OPCO在收到后一(1)天内，将税务权益OPCO或税务权益成员修改备用服务协议的任何请求(并提供该请求的副本)通知行政代理，以及(Ii)如果税务权益OPCO或税务权益成员终止或要求终止任何备用服务协议，借款人应确保终止适用的备用服务协议，并确保适用的税务权益OPCO在终止后十五(15)个工作日内与替代备用服务机构签订替代备用服务协议，并按行政代理可接受的条款和条件签订该协议。借款人承认并同意行政代理有权(但不是义务)发出任何通知、指示和指示，并根据任何后备服务商协议纠正任何相关方和提供商的违约。第5.25节将存款存入收款账户。(A)借款人应在收到支票后的第三(3)个工作日内，将代表经常性付款的任何支票转账至Opco的适用加密箱账户。(B)借款人应促使服务提供者在合理可行的情况下尽快作出商业上合理的努力，以确定任何非经常性客户ACH或信用卡付款的付款人，并应促使已确定应支付给Opco的所有收款至少每月两次存入其适用的加密箱账户。

114第二次修订和重新签署的信贷协议(C)借款人应在收到任何经常性客户ACH或借记卡付款后，将应付给Opco的任何款项存入适用的加密箱账户。(D)借款人应在适用的Opco或提供商或其代表收到代表PBI付款的支票后三十(30)天内，将截止日期或之后收到的代表PBI付款的所有支票存入适用的Opco的加密箱账户。(E)借款人应促使基金IV Holdco将与管理成员会员权益有关的所有分派直接存入收款账户(与例外财产收益有关的任何分派除外，由行政代理合理接受的文件证明除外)。(F)借款人应促使基金IV Holdco在可接受的银行维持每个加密箱账户，并免除对该加密箱账户或存入其中的金额的任何留置权。(G)根据行政代理合理接受的常规指示(“常规指示”)，借款人应确保存入全资Opco收款账户的任何款项按日转入全资Opco营运账户。(H)尽管第5.25节有任何相反的规定，但借款人根据第5.28(D)(I)节终止和关闭借款人就收购Tredes ar Solar I而承担的所有银行账户之前，借款人应确保根据长期指令将存入任何此类账户的任何金额按日转入全资拥有的Opco Collection账户。第5.26节预付费客户协议。借款人应在适用的OPCO成为借款人全资拥有的OPCO之日起不迟于三十(30)天内，将所有受预付费客户协议约束的项目转让给赞助商的关联公司，而该关联公司不是借款人的直接或间接子公司，费用和费用由赞助商或赞助商的关联公司(相关方除外)承担。第5.27节审计和调查。如果在生效日期(A)之后的任何时间，任何相关方或其任何关联方收到(I)任何政府当局关于任何Opco的任何审计、审查、行政诉讼或调查的通知，或来自美国国税局或财政部的任何关于任何Opco的“信息文件请求”或类似的信息或文件请求，或(Ii)来自美国国税局或财政部的针对任何相关方或其关联方的书面指导，列出任何Opco收购、出售、租赁、开发、建造或运营的建议值，或(B)美国国税局、司法部或财政部发布任何书面指控、发现、通知、公告或收入代理报告，表明任何Opco根据赠款计划或守则提交了基于失实陈述的索赔，则借款人应在每种情况下迅速(但无论如何，在五(5)个工作日内)就此提交通知，并且(在这样做的程度上不是

115第二次修改和重新签署的信贷协议(受特权限制或保密限制禁止)向行政代理提供真实、正确和完整的副本。第5.28节特雷德加太阳能收购案成交后契约。(A)不迟于生效日期后的一(1)个工作日，借款人应向行政代理提交卖方向富国银行全国协会发出的指令信函的副本，要求其按照附表4.25(F)的规定注销富国银行全国协会的账户。(B)不迟于生效日期后五(5)个工作日，借款人应(Ii)向行政代理人提交(Ii)令行政代理人满意的形式和实质证据，证明附表4.25(F)中规定的富国银行全国协会的账户已经关闭，以及(Ii)ESE的长期指令副本，即ESE收到的所有租金、PBI付款和其他付款，均应按日转账至全资拥有的Opco Colltions账户。(C)不迟于生效日期后十(10)个工作日，借款人应已完成解散和清盘Tredes Solar I所需的所有行动，并应将其形式和实质证据提交给行政代理。(D)在生效日期后不迟于六十(60)天，借款人应(I)促使所有在Tredes ar Solar收购中收购的项目和项目文件项下应付Tredecar Solar I的租金、PBI付款和其他付款的支付人向收款账户或全资拥有的Opco收款账户支付此类款项，以及(B)终止并关闭借款人以Tredes Solar I的名义开设的与Tredecar Solar收购相关的所有银行账户。第六条消极公约第6.01节债务。借款人不得、也不得允许其任何子公司对下列债务以外的任何债务承担、担保或以其他方式成为或继续承担直接或间接责任：(A)债务(包括有担保的对冲债务)；(B)没有票据证明的无担保贸易应付账款，或因在正常业务过程中购买货物或服务而产生的其他债务；但条件是：(I)此类贸易应付款不迟于原始发票开出日期后九十(90)天，且逾期不超过三十(30)天，且(Ii)借款人及其子公司在任何时候未支付的此类贸易应付款总额不超过1,000,000美元；(C)基金IV Holdco仅根据第5.22(A)节用除外财产的收益向基金IV Opco提供贷款；

116第二次修订和重新签署的信贷协议(D)在符合第9.03节的规定下，指保荐人向借款人提供的贷款所产生的债务，该债务从属于借款人的债务，并由附属票据证明，并根据行政代理可接受的文件和条款质押给抵押品代理人；(E)构成债务、义务或债务的范围内，除构成借款债务的任何债务或债务外，还包括根据任何许可的REC合同产生的债务、义务或债务(或与此有关的任何担保也受追索权限制和许可REC合同定义中规定的其他条件的限制)；或(F)根据第5.11节允许的利率对冲协议下的义务。在任何情况下，债务以外的任何债务均不得全部或部分由抵押品或其他资产或其中的任何部分或其中的利息以及上述任何资产的任何收益来担保。第6.02节无留置权。借款人不得，也不得允许其子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但允许留置权除外。第6.03节对根本改变的限制。借款人不得，也不得允许其子公司：(A)与他人合并或合并；(B)出售、转让、转让或处置抵押品的任何部分(包括因分割而产生的抵押品)，但(X)出售、转让、转让或处置陈旧、破旧或替换的财产或对其业务没有用处或有用的资产；(Y)根据客户协议的明示条款向客户销售项目(前提是相关方收到的收益按照第3.02节的规定使用)或(Z)本协议明确允许的其他方式。(C)清算、清盘或解散任何附属公司，或(D)退出或辞去任何附属公司(包括以管理成员的身份)。第6.04条破产、接管人、类似事宜。借款人不得、也不得允许其任何子公司申请、同意或协助、索取、支持或以其他方式行事、合作或串通，以促使任何相关方的全部或大部分资产由接管人、受托人或其他托管人指定或接管。借款人不得，也不得允许其任何子公司提交请愿书，要求同意提交请愿书，或协助、征求、支持或以其他方式采取、合作或串通方式导致非自愿破产请愿书的提交。在任何相关方的非自愿破产中，借款人不得，也不得允许其任何子公司在未经行政代理事先书面同意(按照所需贷款人的指示行事)的情况下同意输入任何命令、提交任何动议或支持任何动议(无论动议的主题如何)，并且借款人不得、也不得允许其任何子公司提交或支持任何重组计划。在相关方的任何非自愿破产中，借款人应(并应促使其每一子公司)做行政代理合理要求的一切事情(按照所需贷款人的指示行事)，以协助行政代理获得行政代理应寻求的救济，并在任何情况下都应按照行政代理的指示投票(按所需贷款人的指示行事)。如果没有

117第二次修订和重新签署信贷协议前述限制，借款人应，并应促使其每一家子公司做行政代理(按照所需贷款人的指示行事)合理要求的一切事情，以支持行政代理(根据所需贷款人的指示行事)提出或支持的任何中止豁免动议或重组计划。第6.05节ERISA。(A)没有ERISA计划。借款人不得、也不得允许任何相关方或其各自的ERISA关联公司建立任何员工福利计划或多雇主计划，或开始向任何员工福利计划或多雇主计划缴费(或有义务向其缴费)，除非合理地预期不会导致重大不利影响。(B)遵守ERISA。借款人不得，也不得允许其任何子公司从事ERISA第406条或本准则第4975条规定的任何非豁免的禁止交易；但如果借款人根据上文(A)段违约，则借款人在以下情况下应被视为不违约：(X)贷款的任何部分已经或将由任何计划的计划资产提供资金，以及(Y)该计划购买或持有该部分贷款构成了ERISA第406条或该守则第4975条下的非豁免禁止交易或违反了类似的适用法律。(C)借款人不得、也不得允许其任何附属公司雇用或维持任何雇员。第6.06节限制支付。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接支付任何限制性付款，但下列情况除外：(A)税务权益OPCO根据其有限责任公司协议的条款向其成员进行分配；(B)有关各方向借款人进行分配；(C)借款人在满足分配条件后进行分配，除非此类受限付款根据本协议或托管协议另有限制；(D)将排除财产的任何和所有收益分配给其成员；以及(E)根据第二条的明文规定并按照截止日期资金流动备忘录和生效日期资金流动备忘录的指示分配定期贷款收益。借款人不得(I)赎回、购买、注销或以其他方式价值收购其任何所有权或股权或证券，或(Ii)为任何此类目的留出或以其他方式分离任何金额。借款人不得直接或间接向抵押品账户付款或从抵押品账户进行分配，除非按照存管协议的规定。借款人

118第二次修订和重新签署的信贷协议应确保基金IV Holdco不行使任何抵销或抵销其从基金IV Opco获得分配权的权利。第6.07节投资限制。借款人不得，也不得允许其任何子公司在截止日期后组成或安排成立任何子公司，不得向他人发放或容受任何贷款或垫款，或向他人提供信贷，或提供担保或担保(直接或间接地或通过具有保证他人付款或履行任何义务或能力的票据或其他方式(贷款文件除外))，背书或以其他方式直接或间接承担与任何其他人的债务、股票或股息有关的责任(在正常业务过程中背书支票的除外)，或除任何贷款文件明确准许或根据收购文件完成收购所需者外，向任何联属公司或任何其他人士作出任何投资(透过转让财产、出资、购买股票或证券或债务证明、收购业务或资产或其他方式)。第6.08节制裁和反腐败。借款人不得，也不得允许任何相关方、赞助方或其他关联公司(A)成为被阻止人(包括因被阻止人拥有或控制而成为被阻止人)，或拥有或控制被阻止人，(B)直接或间接向任何人(无论是否借款人的关联公司)使用、出资或以其他方式提供全部或任何部分贷款收益，用于资助任何人(无论是否借款人的关联公司)的活动或业务，以及与以下任何人的其他交易：涉及任何受阻人或受制裁国家的投资，或构成或将导致任何人(包括任何贷款人)违反任何反洗钱法、反腐败法或制裁的任何其他方式；(C)直接或间接从与受阻人的任何交易或涉及受阻人的行动中获得的收益中，或违反反腐败法，直接或间接为偿还或预付贷款的全部或部分提供资金；或(D)从事任何将违反适用的制裁或反腐败法的交易、活动或行为；这将导致任何有担保的一方违反任何制裁，或可合理预期导致其或其附属公司或任何有担保的一方被指定为被封锁的人。第6.09节禁止其他业务；租赁。(A)借款人不得，也不得允许其任何附属公司：(I)按照交易文件的规定和预期从事项目的收购、所有权、租赁、建设、融资、运营和维护以外的任何业务，以及附带的其他活动，包括根据REC合同出售REC，或(Ii)未经行政代理同意而更改其名称。(B)借款人不得，亦不得准许其任何附属公司订立任何协议或安排，以租赁任何类别的任何资产或项目的使用(包括以售后回租、营运租赁、资本租赁或其他方式)，除非符合合资格客户协议的条款。

119第二次修订和重新修订信贷协议第6.10节投资组合文件。(A)未经行政代理事先书面同意(按照所需贷款人的指示行事)，借款人不得、也不得允许其任何附属公司对任何投资组合文件进行实质性修改或修改、终止任何投资组合文件或放弃任何投资组合文件下的任何重大违约或重大违约；但该等附属公司须获准订立协议，以修订或修改：(I)电费或租赁费、年度自动扶梯或任何豁免客户协议的条款(该协议为“付款便利协议”)，只要该等修订或修改(A)在适用的税务衡平法文件下是允许的，以及(B)出于商业合理的目的真诚地作出，并且旨在使客户协议相对于其价值的长期经济价值最大化，如果支付便利协议尚未签订(由保荐人善意并根据在该修订或修改时已知的事实和情况而合理确定的)；(Ii)不能合理预期该项修订或修改会产生重大不利影响的总购买协议；及(Iii)合理地预期该项修订或修改不会对行政代理或其他担保当事人造成重大不利影响或其他重大不利影响的税务衡平法文件；但任何可合理预期会导致(1)任何利息期间可供偿还债务的现金或(2)投资组合价值减少的修订或修改，在每种情况下均须征得行政代理的同意(按照所需贷款人的指示行事)。(B)未经行政代理事先书面同意(按照所需贷款人的指示行事)，借款人不得、也不得允许其任何附属公司签订任何新的协议或合同，但交易文件或其业务运作所附带或必要的任何合同或协议除外，该等协议或协议不会向任何相关方分配重大风险，且期限少于一年，或其期限的价值不超过100,000美元。(C)借款人不得，也不得允许其任何子公司转让、创新或以其他方式转让或同意投资组合文件的转让、更新或任何其他转让，但下列情况除外：(I)根据抵押品文件，(Ii)根据下文(D)款和第5.08(G)节允许的将Opco的权益从税务权益成员转让给基金IV Holdco，以及(Iii)根据客户协议和适用法律(包括消费者租赁和保护法)的条款将客户协议转让给替代客户，未经行政代理事先书面同意(按照所需贷款人的指示行事)。(D)借款人不得允许基金IV Holdco在没有事先授权的情况下行使任何选择权来购买税务权益Opco的未偿还的A类会员权益或税务权益成员在该税务权益Opco中持有的任何会员权益

120第二次修订和重新签署的信贷协议行政代理的书面同意(根据所需贷款人的指示行事)；但如果行使这种选择权的资金来自赞助商提供的资金，则不需要这种同意。(E)借款人不得采取任何行动，或允许基金IV Holdco采取任何行动，导致违反任何税务公平Opco契诺。(F)未经行政代理事先书面同意，借款人不得修改其《有限责任公司协议》。第6.11节税收。借款人不得、也不得允许任何相关方采取下列行为或立场：(I)导致项目在出售或以其他方式转让给适用相关方之日之前被确定为已投入使用；(Ii)导致与任何项目有关的授予或声称的任何赠款的全部或部分损失、拒绝、减少或重新获得，但客户采购(受第5.23条的约束)或按适用法律或审慎行业惯例的要求除外；或(Iii)根据《2015年两党预算法》第1101条的规定进行修订。公法114-74适用于基金12 Opco或基金I Opco在2018年1月1日之前提交的任何纳税申报单。借款人不得、也不得允许任何相关方就已获得赠款的任何项目要求ITC，或就已被要求获得ITC的任何项目申请赠款。借款人不得、也不得允许任何相关方致使或允许属于项目一部分的任何财产受到守则第168(G)条规定的替代折旧制度的约束。第6.12款支出；抵押品账户；结构变化。(A)借款人不得，也不得允许其任何子公司在未经行政代理事先书面同意(按照所需贷款人的指示行事，并在征得同意的情况下，不得无故扣留或延迟)的情况下，产生的运营费用或以其他方式向服务提供者和备份服务商支付的总额超过以下两项中较大者：(I)该日历年度适用的运营预算中显示的运营费用预算金额；以及(Ii)合计超过当时适用日历年度的现行基本案例模型中的运营费用预算的10%。(B)借款人不得、也不得允许其任何子公司收购或拥有项目、投资组合文件、会员权益及其收益以外的任何实质性资产。(C)借款人不得维持，亦不得允许任何附属公司维持任何银行账户，但下列银行账户除外：(I)抵押品账户、(Ii)加密箱账户、(Iii)任何股权税项、任何非常规服务账户或根据该等股权税权文件的条款所要求和/或准许的其他账户，以及(Iv)全资拥有的股权营运公司收款账户。

121第二次修订和重新签署的信贷协议(D)借款人不得，也不得允许其任何子公司对(I)其组织文件进行实质性修改、修改或放弃，或允许对其组织文件进行任何实质性修改、修改或放弃(A)对有限责任公司协议以外的组织文件进行非实质性或非实质性更改，为免生疑问，该协议不应包括与本文或其中所述的公司权力、公司独立性或单一目的实体条款有关的任何修改，或(B)适用法律可能要求的修改，条件是：适用法律要求的任何此类变更，必须事先通知行政代理并与行政代理协商，(Ii)其法律形式或资本结构(包括发行任何与此有关的期权、认股权证或其他权利)，或(Iii)更改其会计年度，在每种情况下，均未经行政代理同意。(E)借款人不得使用任何贷款的任何收益，除非经适用法律允许，并用于第2.01节或第2.02节所允许的目的。第6.13节REC合同。在不限制第6.10(B)节的情况下，借款人不得、也不得允许其任何子公司签订任何REC合同，但借款人是其中一方的许可REC合同除外。第6.14节投机交易。借款人不得，也不得促使任何相关方(仅就本第6.14节的目的而言，不包括任何质押人)从事除允许的REC合同和利率对冲协议以外的任何掉期协议。第6.15节对重大决定进行表决。借款人应确保贷款方不得行使任何税务公平文件规定的权利、权限和自由裁量权，同意、批准、批准、投票赞成或提交税务公平成员进行此类同意、批准、批准或表决，除非事先征得行政代理人的书面同意(按照所需贷款人的指示行事)，否则不得同意任何需要批准的重大决定；只要此类沟通不会导致在未经行政代理人同意的情况下作出重大决定，则借款人不得被限制在正常过程中与任何税务公平成员进行沟通。第6.16节与关联公司的交易。借款人不得，也不得促使其任何附属公司向其任何资产付款，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产，或从其购买任何资产，或与借款人的保荐人或其任何关联公司及其各自的成员和委托人的利益订立、进行、替换、终止或修订任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫付或担保，除非关联交易的条款和条件本质上是公平的，在商业上是合理的，并且以不低于与无关人士保持距离的条件(除(X)根据第6.06节允许支付的限制性付款，以及(Y)截至生效日期已存在的交易文件)以外，对有关方有利的条款。第6.17节对限制性付款的限制。在不限制第6.10款的情况下，借款人不得，也不得促使其任何子公司订立任何协议，

122经第二次修订及重订的信贷协议文书或其他承诺：(A)限制任何该等附属公司作出有限制付款的能力(包括根据任何分配百分比的重新分配)或(B)限制或限制任何贷款方为担保当事人的利益而就该等债务设立、产生、承担或存在留置权的能力，但截至生效日期税务衡平文件所载的范围除外。第七条分离第7.01节分离。借款人承认，行政代理和贷款方是依据每一相关方作为独立于任何其他人的法人的身份订立本协议的。因此，自截止日期起及之后，借款人应采取一切合理步骤，保持每一相关方作为独立法人的身份，并向第三方表明，相关方是独立的法律实体。在不限制上述一般性的原则下，借款人同意其应并使其每一子公司：(A)以自己的名义持有其所有资产；(B)不得将其资产与其任何成员、关联公司、负责人或任何其他人的资产混为一谈；(C)将账簿、记录和协议作为正式记录保存，并将其与成员、负责人和关联公司或任何其他人的记录分开；(D)将其银行账户与任何其他人的成员、负责人和关联公司分开保存；(E)除非根据交易文件并经第6.16节明确允许，否则不得进行任何关联交易；(F)将财务报表与其普通合伙人、成员、负责人、关联公司或任何其他人的财务报表分开保存；但是，保荐人的财务状况、资产、负债、净值和经营结果可以列入保荐人的合并财务报表，但条件是：(1)应当在合并财务报表上作适当的附注，说明各相关方和保荐人的独立性，表明保荐人和各相关方分别保存账簿和记录，并表明相关方的任何资产和信用都不能用来偿还保荐人或其他任何人的债务和其他义务；(2)这些资产和负债应列在各相关方各自单独的资产负债表上；(G)迅速纠正对其独立身份的任何已知或怀疑的误解；。(H)维持其资产的方式不会使其个别资产与任何其他人的资产分开、确定或难以区分，造成不合理的代价或困难；

123第二次修订和重新签署的信贷协议(I)不担保任何其他人的债务，也不承担责任，但根据《担保和担保协议》的规定除外；(J)除非根据任何担保和担保协议的规定，否则不坚持其可用于履行任何其他人的义务的信贷；(K)不向任何第三方，包括借款人的任何成员、委托人或关联方，或其任何成员、委托人或关联方提供任何贷款或垫款，除非贷款文件明确允许；(L)不为任何其他人的利益质押其资产，贷款文件明确允许的除外；(M)不自称或显示自己是任何其他人的部门，或以其他名义经营任何业务；(N)鉴于其目前和计划中的业务运营，保持充足的资本；(O)仅以其有限责任公司的名义行事，而不以任何其他人、其任何高级职员或其各自的附属公司的名义行事，并始终使用其自己的信纸、发票和支票，与任何其他人、其任何高级职员或其各自的附属公司的信纸、发票和支票分开；(P)除非贷款文件明确允许，否则不得获取其成员、股东或其他关联公司的债务或证券；(Q)不采取任何明知会导致任何相关方破产的行动；(R)记录任何相关方成员的行动记录，并遵守所有有限责任公司和其他组织程序；(S)促使其成员、经理、董事、高级管理人员、代理人和其他代表在任何时候都对每一相关方采取一致行动，以促进前述规定并符合每一相关方的最佳利益；(T)只能从自有资金中支付自己的负债和支出(如适用，包括分担的人事和管理费用)，除非贷款文件另有明确规定；(U)始终保持借款人和每个出质人的独立成员(“独立成员”一词在借款人或出质人的适用有限责任公司协议中定义，视情况而定)，并向行政代理提供书面通知，通知该独立成员的名称及其任何替代；以及(V)不根据特拉华州有限责任公司法第18-217条进行任何划分。

124第二次修订和重新修订的信贷协议第八条第8.01节的条件至生效日期的条件和额外定期贷款的借款。本协议的有效性、每个贷款人提供额外定期贷款的承诺以及开证行在本协议项下开具信用证(或增加其规定的金额)的义务，均须满足下列先决条件，每个条件的形式和实质都应令行政代理(按照所有贷款人和开证行的指示行事)合理满意：(A)借款通知。行政代理应已按照第2.01(B)节的要求收到借用通知。(B)LC活动通知。借款人应已按照第2.02(B)节的要求向行政代理和开证行递交信用证活动通知，并已向开证行递交一份填写妥当的信用证申请书(连同适用于该申请书的其他信用证文件)(复印件给行政代理行)。(C)贷款文件。行政代理应已收到下列经签署的副本，由各方妥善签署，并注明生效日期：(I)本协议及其所有证物和附表；(Ii)借款人签署的以每一贷款人为受益人的票据(或替换票据)；(Iii)《存托协议》及其所有证物和附表；(Iv)现金转移担保；(V)其定义(C)和(D)款中提到的每一项税务衡平协议；和(Vi)[已保留](Vii)[已保留](Viii)借款人、保荐人和硅谷银行之间的费用函，日期为生效日期。(D)抵押品文件。行政代理人和抵押品代理人应分别收到由适用的贷款当事人正式签署的质押和担保协议以及担保和担保协议，以及行政代理人可能认为必要或适宜的所有行动的证据，以完善设立的留置权

125抵押品文件项下的第二次修订和重新签署的信贷协议已经或将于生效之日生效，因此每项留置权应构成第一优先权担保权益。(E)投资组合文件。行政代理和贷款人应已收到与Tredes Solar I有关的所有投资组合文件的完整签署副本，以及与Tredes Solar I拥有的每个合格项目有关的项目信息，以及行政代理就Tredecar Solar I拥有的每个不属于合格项目的项目合理要求的其他信息，并附上官员证书，证明：(I)提供给行政代理的每份此类副本是此类文件的真实、正确和完整的副本(包括所有时间表、证物、附件、补充材料和修正案以及任何相关的协议或附函)；(Ii)每份此类组合文件(I)已由每一保荐方及其相关方以及据借款人所知的借款人所知的其他各方正式签署和交付，以及(Ii)截至该日期，每一保荐方或其相关方均具有完全的效力，并可对每一保荐方或其相关方强制执行；(Iii)保荐方及其任何相关方，或据借款人所知，该单据的任何其他一方均不违反或不会违反任何重大义务，除非是随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，但仅就客户协议而言，这种违反(本身或与该等协议下的其他违反行为相结合)不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；(Iv)除仅与项目文件有关外，任何投资组合文件均不存在本文件项下的不可抗力事件，且此类不可抗力事件(本身或与此类项目文件中的其他不可抗力事件一起发生时)不能合理地预期会产生重大不利影响；以及(V)此类文件生效的所有先决条件均已以书面形式满足或放弃。(F)组织文件。如在截止日期之前未交付或在截止日期后进行修改，行政代理应已收到有关各方和各赞助方的成立证书、有限责任公司协议、运营协议或其他组织文件的副本，以及行政代理要求的对此类各方组织文件的修订，并经该人的授权官员证明为该文件的真实、正确和完整的副本(包括所有附表、证物、附件、补充文件和修正案以及任何相关的协议或附函)。(G)决议和任职证书。行政代理应已收到贷款方和每个担保方的授权人员的决议或其他行动证书、任职证书和/或其他证书

126第二次修订及重订信贷协议行政代理可要求授权(视何者适用而定)贷款各方所提供的额外定期贷款及担保、授予抵押品文件项下的留置权、本协议及其他交易文件的签署、交付及履行，并须证明获授权担任本协议相关授权人员的每名获授权人员的身分、权限及能力，以及贷款方或保荐方为当事或将为当事一方的其他贷款文件，在每种情况下均须由该人的获授权人员核证。(H)秘书证书。行政代理应已收到行政代理可能合理要求的文件和证明，以证明每一相关方和每一保荐方已正式成立、有效存在、信誉良好，并有资格在其物业的所有权、租赁或运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区从事业务，但如未能做到这一点，则行政代理应已收到其可能合理要求的文件和证明。(一)法律意见。行政代理应收到相关当事人和保荐人的律师和内部律师就生效日期签署和交付的贷款文件向行政代理和各担保方提供的良好意见，这些意见来自Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，相关当事人和保荐人的律师，包括关于抵押品和公司事项上担保权益的附加和完善的意见，包括但不限于可执行性、不同意、不与有限责任公司协议和投资公司法事项冲突、不与组织文件冲突，以及对相关当事人和保荐人具有约束力的其他重大合同。(J)高级船员证书。行政代理应已收到借款人、每一相关方和每一保荐方的授权官员的证书：(1)附上与额外定期贷款和贷款方提供的担保有关的所有同意、许可和批准的副本，抵押品文件下的留置权的授予，以及本协议和其他交易文件的签署、交付和履行，以及其所属贷款文件对保荐方和每一相关方的有效性，该等同意、许可和批准应具有充分的效力和效力，不得上诉，或(2)证明不需要该等同意、许可或批准；以及(Ii)证明(1)第8.01(M)节、第8.01(R)节、第8.01(S)节、第8.01(T)节、第8.01(U)节和第8.01(X)节规定的条件已经满足，(2)关于现金转移担保人、借款人及其附属公司的偿付能力，以及(3)自2022年12月31日以来，没有或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

127第二次修订和重新签署的信贷协议(K)资金流动备忘录。行政机构应收到一份资金流动备忘录，其中概述了额外定期贷款的使用情况，并应遵守第2.01(C)节(“生效日期资金流动备忘录”)。(L)[已保留]。(M)保证。行政代理应已收到证据，证明在购买该等项目后，与Tredes Solar I拥有的项目有关的所有担保将有利于相关方，并可由相关方强制执行。(N)基本案例模型。行政代理人应已收到基本案例模型，表明符合行政代理人向行政代理人和贷款人发出的形式和实质上令行政代理人满意的债务规模参数。(O)经营预算。每一贷款方均已收到第5.01(E)(I)节所要求的业务预算。(P)费用及开支。行政代理人应已收到下列证据：(I)在生效日期或之前需要向代理人和托管代理人支付的所有费用和开支(包括合理的律师费和支出)，借款人应已全额支付或将在生效日期基本同时全额支付；(Ii)根据《费用函》规定在生效日期或之前应向贷款人和安排人支付的所有费用，应已由借款人全额支付或应于生效日期实质上同时全额支付；(Iii)截至生效日期到期和应付的所有额外费用应已由借款人全额支付或应在生效日期基本上同时全额支付；(Iv)根据第3.07节规定必须支付的所有其他费用和开支(包括第三方费用和行政代理聘请的担保当事人、保险顾问、独立工程师和其他顾问或顾问的自付费用)应已由借款人全额支付或应在基本上与生效日期同时全额支付；以及(V)将在生效日期支付的所有费用、成本和开支将反映在生效日期资金流动备忘录和借款人在生效日期前向行政代理和托管代理发出的资金指示中。(Q)抵押品账户；偿债准备金账户、奖励收款准备金账户和非常规服务账户的资金筹措。行政代理人应收到借款人已建立抵押品的令人满意的证据

128个第二次修订和重新签署的信贷协议账户。除非借款人在借款日以信用证提供资金或在生效日期之前已由借款人提供资金，否则借款人已或将于借款日(I)向偿债储备账户存入还本付息准备金所需金额，(Ii)存入奖励收款准备账户所需金额，及(Iii)根据存管协议存入云杉非例行服务账户所需非例行服务金额。在适用的范围内，偿债准备金账户、集合奖励储备账户和云杉非常规服务账户的资金将反映在生效日期资金流动备忘录中，借款人将在生效日期之前向行政代理和托管代理发出资金指示。(R)陈述和保证。保荐方和相关方的陈述和担保载于第四条或任何其他贷款文件中，或载于根据本章程或与本章程或本章程相关的任何时间提供的任何文件中，于生效日期当日及截至生效日期，在各重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重大方面均属真实及正确。(S)合资格的项目代表。第4.22节中关于符合条件的项目的陈述和保证，对于根据第8.01(N)节提供的基本案例模型所显示的产生符合条件的收入的所有项目，在所有实质性方面都是真实和正确的。(T)政府当局不得采取任何行动。任何政府当局未对任何赞助方或任何相关方采取任何行动或书面威胁，试图损害、限制、禁止或使本协议、其他贷款文件和Tredes ar Solar收购文件或任何所需许可的有效性或有效性所设想的交易无效。(U)没有违约或违约事件。不应存在违约或违约事件，也不会因借款或运用其收益或完成Tredes ar Solar收购而导致违约或违约事件。(五)技术报告。行政代理人应已收到由独立工程师编写并寄给行政代理人和贷款人的特雷德加太阳能I公司所拥有项目的技术报告(或由保险顾问编写的关于该报告的相应信赖函，该信授权行政代理人、其他代理人和贷款人依赖该报告)。(W)保险报告和证书。行政代理人应已收到(I)由保险顾问向行政代理人和贷款人提交的特雷德加太阳能I公司所拥有项目的保险报告，(Ii)由保险顾问就该报告准备的相应的信赖函件，使行政代理人、其他代理人和贷款人有权依赖该报告，(Iii)来自借款人的保险经纪人的保险证书，其中注明保险人、保险类型、适用的保险限额和与该保险报告一致的保单条款，以及

129第二次修订和重新签署的信贷协议(4)证据，包括根据贷款文件规定必须获得和维持的所有保险已经取得，并已全额支付所有保险费的证据。(十)[已保留]。(Y)服务协议；后备服务。行政代理应已收到：(I)由每一方正式签署的与Tredes Solar I拥有的项目有关的每个维护服务协议的副本；以及(Ii)Tredes ar维护服务协议将被终止的证据。(Z)尽职调查。行政代理和贷款人应已完成对Tredecar Solar I及其投资组合文件的尽职调查，包括审查与消费者合规有关的客户协议。(Aa)收购特雷德加太阳能公司。行政代理应已收到：(I)所有特雷德加太阳能收购文件及其任何修订、修改、豁免或补充的副本(这些修订、豁免或补充的形式和实质应令行政代理满意)；(Ii)根据特雷德加太阳能购销协议第1.02节交付的所有文件的副本；(Iii)借款人的证明，证明Tredes ar Solar收购文件所载的所有条件已获满足或获豁免，连同令行政代理满意的形式及实质证据，证明Tredes ar Solar收购的购买价款已支付或将以额外定期贷款所得款项支付；及(Iv)签署形式及实质均令行政代理满意的转让及买卖协议副本，使Tredes Solar I将其所有资产转让予借款人。(Bb)[已保留]。(Cc)其他证书。行政代理应合理要求的每一份其他证书或文件。(Dd)[已保留]。(Ee)KYC。在生效日期或生效日期之前未交付的范围内，贷方当事人已收到(I)下列各项所需的所有文件和其他信息

130根据适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括“爱国者法案”)和(Ii)在截止日期前至少五(5)天，根据“实益所有权条例”有资格成为“法人客户”的任何贷款方应提交与该贷款方有关的实益所有权证明。(Ff)利率对冲。行政代理应已收到令其满意的形式和实质证据，证明借款人遵守第5.11节，该证据可能包括交付已签署的利率对冲协议或其修正案的副本。第8.02节[已保留]。第8.03节信用证开具条件。开证行根据第2.02款开立、延长或增加规定金额的信用证的义务取决于生效日期的发生，以及下列先决条件的满足，每个条件的形式和实质都令行政代理合理满意(按照开证行和所有信用证贷款人的指示行事)：(A)信用证活动通知。第8.01节规定的前提条件应已得到满足或放弃，借款人应已按照第2.02节的要求提交信用证活动通知。(B)高级船员证书。行政代理人和每家开证行应已收到借款人的授权官员签署的证书，证明第8.03(C)和8.03(D)节规定的条件已得到满足，除非另有说明，否则应为正本或电子副本(在现有范围内应立即附上正本)，每份证书均由借款人的授权官员妥善签立，日期均为签发、延期或增加之日。(C)申述及保证。保荐方及相关方的陈述及担保载于第四条或任何其他贷款文件内，或载于根据本章程细则或任何其他贷款文件而于任何时间提供的任何文件内，该等陈述及担保于该等发行、延期或增加时在各重大方面均属真实及正确(不复制其中所载的任何重大限定词)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确(而不复制其中所载的任何重大限定词)。(D)没有失责。不应存在违约或违约事件，也不会因发行、延期或增加而导致违约或违约事件。第九条。违约事件；补救措施第9.01节违约事件。下列任何情况均应构成以下违约事件(“违约事件”)：

131第二次修订和重新签署的信贷协议(A)本金和利息。贷款方未按照本协议的条款支付：(I)任何贷款的任何利息，(I)该款项到期后三(3)个工作日内的任何利息，(Ii)任何贷款到期时的任何本金，或(Iii)该款项到期后五(5)个工作日内根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他费用、成本、收费或其他款项；(B)错误陈述。任何(I)保荐方、贷款文件的相关方所作的陈述或担保，或根据其提供的任何财务报表，或(Ii)由保荐方或相关方或其控制或代表其作出或准备并根据本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于保荐方或相关方的授权官员的证书)提供给行政代理或任何贷款人的证书或任何财务报表，应证明截至作出日期在任何重大方面均不真实或具有误导性；但是，如果任何此类错误陈述是能够补救的，并且没有造成实质性的不利影响，借款人可以纠正此类错误陈述(或其影响)，并在(X)获知此类错误陈述或(Y)借款人收到来自管理代理机构的关于此类违约的书面通知后三十(30)天内，以管理代理机构满意的形式和实质向管理代理机构提交对该错误陈述的书面更正。任何相关方在遵守和履行或遵守第5.02节、第5.05节、第5.11节、第5.16节、第5.24节、第5.25节、第5.26节、第5.27节、第5.28节、第VI条和第9.03节方面的任何违约。现金转移担保人未能支付现金转移担保项下到期和应付的任何金额。(D)其他违约行为。任何保荐方、借款方或任何相关方在遵守和履行或遵守本协议或任何其他贷款文件或维护服务协议中包含的任何其他契诺或协议(本第9.01节(A)至(C)段规定的除外)的任何违约，在(I)因违反第5.13节的规定而持续十(10)天，以及(Ii)在本协议项下履行或遵守任何其他契诺的三十(30)天内继续不予补救，任何其他贷款单据或此类其他单据，但在本条第九条其他地方未作特别规定的，在下列两种情况中，以较早者为准：(A)借款人从行政代理收到此类违约的书面通知或(B)获知任何此类违约；但上述第(Ii)款所述的三十(30)天期限可再延长四十五(45)天，前提是：(一)违约在最初的三十(30)天期限内仍未得到补救，(X)违约仍有能力在额外的四十五(45)天期限内得到补救，(Y)违约未造成重大不利影响，以及(Z)借款人继续努力寻求补救违约。(E)非自愿破产；指定接管人等。(I)法院对非自愿破产中的现金转移担保人或任何相关方作出救济的法令或命令，根据任何适用的联邦或州法律，该法令或命令未被搁置，或其他类似救济未予给予；(Ii)下列任何事件的发生和持续六十(60)天，除非在该时间内撤销或解除：

132根据《破产法》或现在或以后生效的任何适用的破产、破产或其他类似法律，第二次修订和重新订立的信贷协议非自愿案件开始，其中现金转移担保人或任何相关方是债务人或抵押品的任何部分，或任何成员权益是其中财产的财产，(B)法院关于任命接管人、清盘人、财产扣押人、受托人、托管人或其他高级人员的法令或命令，对现金转移担保人或任何相关方的全部或大部分财产具有类似权力，(C)临时接管人，受托人或其他托管人未经现金转移担保人或任何相关方同意而就该人的全部或大部分财产委任，或(D)已针对现金转移担保人或任何相关方的财产的任何实质部分发出扣押、执行或类似程序；(F)自愿破产；(I)已就现金转移担保人或任何相关方订立济助令，或现金转移担保人或任何相关方根据《破产法》或现行或以后有效的任何适用的破产法、无力偿债或其他类似法律展开自愿案件，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中作出济助令或将非自愿案件转为自愿案件，或同意由接管人、受托人或其他保管人为现金转移担保人或任何相关方委任或接管，现金分流担保人或任何相关方的全部或大部分财产；(Ii)现金转移担保人或任何相关方为债权人的利益进行任何转让；(Iii)现金转移担保人或任何相关方在债务到期时将无法、或普遍无法偿还或应书面承认其无力偿还债务，或(Iv)现金转移担保人或任何相关方的董事会或其他管理机构或任何相关方通过任何决议或以其他方式授权采取行动，批准本条款第9.01(F)款所述的任何行动；(G)重大判决。任何最终的金钱判决、扣押令或扣押令或类似的法律程序，如在任何时间个别或合计涉及超过$1,000,000的款额(如有偿付能力、信誉良好及独立的保险公司已以书面向借款人承认承保，且该等承认已提供予行政代理人，而保险承保的范围不足以由保险承保，而该保险公司至少符合信贷要求，且该承认已提供予行政代理人)，则须针对借款人或任何其他有关各方或其各自的任何资产登录或存档，并须保持不解除、不腾出、解除担保或解除逗留三十(30)天(或在任何情况下晚于任何拟议出售日期之前的五(5)天)。(H)贷款文件减值。在本协议或任何其他贷款文件签署和交付后的任何时候，(I)本协议或任何其他贷款文件不再具有充分的效力和作用(由于根据本协议或其条款或在债务终止日期解除抵押品的原因除外)，或应被宣布无效，或行政代理或任何贷款人不应或将不再拥有或不再拥有对贷款文件所声称的任何抵押品或成员权益的有效和完善的留置权，其优先权应为相关贷款文件所要求的优先权，或(Ii)借款人，现金转移担保人或其任何相关方应质疑任何书面贷款文件的有效性或可执行性，或书面否认其在其所属的任何贷款文件项下承担任何进一步的责任，包括任何贷款人的未来垫款责任。

133第二次修订和重新签署的信贷协议(一)ERISA。借款人、任何相关方或其各自的任何ERISA关联公司建立任何员工福利计划或多雇主计划，或开始向任何员工福利计划或多雇主计划缴款(或有义务向其缴款)，除非不会造成实质性的不利影响。(J)控制权的变更。应已发生控制变更。(K)罢免管理成员；操作和维护。(I)基金IV Holdco应被免去税务权益Opco“管理成员”的职务。从税务衡平会员收到的任何书面通知、索赔或撤资威胁在本协议项下的所有目的均为“违约”，直到该税务衡平会员以书面形式撤销为止，并且如果作为该书面通知、索赔或威胁的标的的基金IV Holdco违约在适用的有限责任公司协议规定的除权生效之前的适用期间内未得到纠正，则该事件应成熟为“违约事件”。(Ii)根据适用的《维护服务协议》，服务提供方应已被取消“服务提供方”的身份，并且不应被按照本协议条款和条件指定的替代服务提供方所取代。从任何税务权益OPCO收到的任何书面通知、索赔或移除威胁，在被该税务权益OPCO书面撤销之前，在本协议项下的所有目的下均为“违约”，如果作为该书面通知、索赔或威胁标的的服务提供者违约在适用的维护服务协议所规定的移除生效之前的适用期间内未得到纠正，则该事件应成熟为“违约事件”。(L)放弃服役。(I)根据过渡服务协议的条款向ESE作为后续提供商的过渡未按照过渡服务协议的条款完成或在过渡服务协议终止之前完成；(Ii)在提供商终止后三十(30)天内未完成向后续提供商的过渡以执行维护服务协议下的服务；(Iii)被替换的提供商未能遵守其在后备服务商协议下的过渡要求；或(Iv)维护服务协议未按照其条款或以行政代理可接受的形式和实质在其到期日续签(按照所需贷款人的指示行事)。第9.02节加速和补救措施。(A)一旦发生任何违约事件，并在违约事件持续期间，以及此后违约事件持续期间的任何时间，行政代理应应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止任何未履行的承付款项，任何此种未履行的承付款项应立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何未经如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，应立即到期及须予支付，而借款人须将该信用证作抵押

134第二次修订和重新签署的信贷协议风险；以及(Iii)在每一种情况下，在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下，要求提供关于偿债准备金账户的任何可接受的DSR信用证，借款人在此放弃所有这些；如果发生第9.01(E)或(F)节所述的对任何贷款方的违约事件，任何未偿还承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同借款人的应计利息和所有费用及其他义务，应自动到期并支付，在任何情况下，均应自动要求信用证风险的现金抵押，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些。在任何违约事件发生和持续期间，除行使上文第(1)、(2)和(3)款所述的补救措施外，每一有担保的一方均应有权根据其所属的其他贷款文件或任何适用法律的规定行使该有担保的一方根据并按照其所属的其他贷款文件的规定可享有的权利和补救办法，但须遵守抵押品代理协议的条款。(B)在违约事件发生并持续期间，行政代理根据本协议或任何其他贷款文件，或在法律或衡平法上，可随时和不时行使行政代理针对借款人的所有或任何一项或任何一项或多项权利、权力、特权及其他补救办法，不论所有或任何债务是否均须宣布为到期及须予支付，以及行政代理是否已经启动任何止赎程序或其他诉讼，以执行其在任何贷款文件下对抵押品和上述任何收益的权利和补救。行政代理人采取的任何此类行动应是累积和同时进行的，可在法律允许的最大范围内，在行政代理人自行决定的时间和顺序下，单独、单独、相继、一起或以其他方式进行，而不损害或以其他方式影响法律、股权或合同允许的行政代理人的其他权利和补救措施，或本文件或其他贷款文件中规定的权利和补救措施。在不限制上述一般性的情况下，如果违约事件仍在持续，(I)在法律允许的最大范围内，行政代理人不应受到任何“一次诉讼”或“选择补救办法”法律或规则的约束，以及(Ii)提供给行政代理人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直到行政代理人用尽其针对抵押品的所有补救办法以及上述任何收益或义务已全额偿付为止。(C)本第9.02节规定的权利和补救措施是本协议或任何其他贷款文件规定的任何其他权利或补救措施的补充，但不限于此。(D)尽管有任何相反规定，如果且只要贷款人是免税人士，该贷款人就不应继承基金IV Holdco或借款人作为税务权益Opco、全资拥有的Opco或任何该等人士的受让人的直接或间接拥有人的权利，直至就贷款人将成为其直接或间接拥有人(S)的最后一个已投入服务的项目的收回期结束为止，不论是否存在违约事件。

135第二次修订和重新签署的信贷协议第9.03条救济权。行政代理和贷款人承认并同意：(A)根据第9.01(A)条，为防止违约事件的发生，保荐人有权利但无义务向借款人捐款或借出资金，资金应存入收款账户；但除非行政代理另有同意，否则保荐人根据本条款为防止违约事件发生而存入的资金(A)在期限内超过两(2)次，贷款应为“违约事件”；为免生疑问，赞助商根据现金转移担保、第3.02节、第3.03(D)节或第6.10(D)节支付的任何款项均为本协议条款明确允许的付款，并不构成本协议的补救措施；和(B)如果任何计算期末的偿债覆盖率低于1.20至1.00，保荐人有权利但无义务向借款人提供或借出资金，这些资金应在付款日期前十(10)个工作日存入收款账户；但除非行政代理另有同意，否则保荐人在贷款期限内根据第(B)款的规定存入资金不得超过两(2)次。第十条行政代理人第10.01条的任命和授权每一贷款人在此不可撤销地指定硅谷银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了贷款人的利益，任何相关方或任何保荐方都不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“行政代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第10.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该人士及其联营公司可接受任何相关方或其联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问的财务顾问，以及一般地与任何有关人士或其联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出交代。

136第二次修订和重新修订信贷协议第10.03条免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明文规定的酌情决定权和权力，或行政代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理人行使的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取任何可能违反任何债务人救济法规定的自动中止的行动；以及(C)除本文及其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.03和9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(D)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第八条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。第10.04节行政代理的信赖。行政代理应有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不承担任何责任

137第二次修订和重新签署的信贷协议已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第10.05节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条款X的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第10.06节行政代理人的辞职。(A)行政代理人可随时向贷款人、寄存代理人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，行政代理(按照所需贷款人的指示行事)或所需贷款人经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司，除非违约或违约事件已发生且仍在继续，在这种情况下，无需借款人同意。行政代理人的辞职应于(I)递交辞职通知后30天(不论是否已委任继任行政代理人)、(Ii)所需贷款人及(如适用)借款人接受该继任行政代理人，或(Iii)经所需贷款人及即将退休的行政代理人同意的其他日期(如有)的最早日期(“辞职生效日期”)生效。如果行政代理或被要求的贷款人没有指定继任的行政代理，则被要求的贷款人应被视为已继承并被赋予辞职的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。(B)从辞职生效之日起，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除当时欠退休的行政代理人的任何赔偿金或其他款项外，提供给

138第二次修订和重新签署的信贷协议应由行政代理或通过行政代理直接作出，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.09(H)节规定的除外，以及在辞职生效日期时欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第X条以及第3.07和3.08节的规定应继续有效，以使该退职行政代理人、其下属行政代理人及其各自的关联方受益。第10.07节对行政代理和其他贷款人的不信任。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。第10.08节行政代理可以提交索赔证明。在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过干预或以其他方式干预：(A)就贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或适当的其他文件，以便放款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的行政代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第3.06、3.07和3.08条应由贷款人和行政代理人支付的所有其他款项)在该司法程序中得到允许；及(B)收取及收取就任何该等申索而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发，而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付任何应付的合理补偿、开支、

139第二次修订和重新修订信贷协议行政代理及其行政代理和律师的付款和垫款，以及根据第3.06、3.07和3.08条应由行政代理支付的任何其他金额。本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。第10.09节抵押品代理人和寄存代理人的指定。开证行及各贷款人特此同意及同意根据抵押品代理协议及存管协议分别委任抵押品代理人及托管代理人，并授权各该等代理人根据抵押品文件的规定代表其采取行动，并行使抵押品文件条款明确授予其的权力及履行该等权力，以及其他合理附带的权力。抵押品代理人和托管代理人应各自是第11.01(B)(Vii)节、第3.07节和第3.08节的明示第三方受益人。第10.10节排序器。调度员不应以本合同规定的身份承担任何义务或责任。第10.11节授权。行政代理人和抵押代理人受贷款人的授权和指示，可以分别与独立工程师、保险顾问和贷款文件签署、交付和执行任何信赖函或工作产品协议的使用，而每个贷款人同意受贷款文件中包含的行政代理人和抵押代理人的所有协议和该等信赖函或工作产品协议的约束。第10.12节错误付款。(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何此类贷款人、开证行、担保方或其他收款方，“付款接受方”)收到资金的任何人，行政代理已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧接在第(B)款之后的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理行或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或错误地被该付款接受者(不论该贷款人、开证行是否知道，(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他单独或集体的“错误付款”而收到的)，并要求退还此类错误付款(或其部分)，此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离，并为行政代理的利益以信托形式持有，而该贷款人、开证行或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)：但在任何情况下不得晚于两(2)笔交易

140第二次修订和重新签署的信贷协议之后，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，以及自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时有效的银行同业赔偿规则确定的利率(包括该日)起的每一天的利息。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方收到资金的任何人，特此进一步同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的预付款或偿还，(Y)没有在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或附带的通知，或(Z)该贷款人、开证行或有担保的一方或其他此类接收方在每种情况下都意识到错误地发送或接收(全部或部分)：(I)(A)在紧接前面的第(X)或(Y)款的情况下，对于上述付款、预付款或偿还，均应推定有错误(未经行政代理书面确认)或(B)已有错误(在紧接(Z)款的情况下)；(Ii)该贷款人、开证行或担保方应(并应促使代表其接受资金的任何其他接收方)迅速(无论如何，在其知悉该错误的一(1)个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据本第10.12(B)节的规定通知行政代理。(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据本协议第(A)款或本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。(D)在行政代理根据本合同第(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误付款退还不足”)。

141第二次修订和重新签署的信贷协议或开证行在任何时候，(I)该贷款人或开证行应被视为已转让其与错误付款有关的类别(“错误付款影响类别”)的贷款(但不是其承诺)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(此类贷款(但不是承诺)的转让)。“错误欠款转让”)加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误欠款转让签立和交付转让和假设，该贷款人或开证行应向借款人或行政代理人交付证明此类贷款的任何票据；(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让；(Iii)在被视为收购后，行政代理作为受让人贷款人应成为贷款人或开证行(视情况而定)对于本协议项下的错误付款不足转让，转让贷款人或转让开证行应停止作为本协议项下的贷款人或开证行(视适用情况而定)，以避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务对该错误付款不足转让的贷款人或转让开证行仍然有效，并且(Iv)行政代理可在登记册中反映其对受错误付款不足转让约束的贷款的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应从出售此类贷款(或其部分)的净收益中减去，行政代理应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了因错误的付款不足转让而获得的贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都应以合同的方式代位于贷款文件中关于每个错误付款返还不足的适用贷款人、开证行或担保方的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

142第二次修订和重新签署的信贷协议(G)本第10.12条下各方的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。Xi。杂项第11.01条豁免；修订。(A)没有视为豁免；补救措施是累积的。行政代理或任何贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非得到第11.01(B)条的允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意在任何情况下都不会生效，并且该放弃或同意仅在特定情况下有效，并且仅针对所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。(B)修正案。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改、补充、修改或放弃，以及对任何贷款方和/或担保方的任何背离的同意，除非以书面形式并(X)由所需贷款人和相关贷款方和/或担保方(视情况而定)签署，并经行政代理确认或(Y)经行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和借款人批准，否则无效，且每项免责或同意仅在特定情况下有效，且仅在给定的特定目的下有效；但此种豁免和此种修正、补充或修改不得：(1)未经每一开证行和每一贷款人书面同意，增加任何承诺额或延长其到期日；(Ii)减少或免除任何贷款的本金，或延长任何贷款的最终预定到期日，延长任何贷款的任何摊销付款的预定日期，降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率(与免除任何违约后利率增加的适用性有关的除外(该豁免应在每项不利影响贷款的所需贷款贷款人同意的情况下生效)，或延长任何付款的预定日期，在每种情况下，均未经各开证行和受其不利影响的每一贷款人书面同意；

143第二次修订和重新签署的信贷协议(Iii)修改、修改或放弃第三条的任何规定，其方式将改变第三条所要求的按比例分摊付款的方式，未经每一贷款人的书面同意，或修改第11.17条，未经每一受此影响的贷款人的书面同意；(4)未经各贷款人和开证行书面同意，更改开证行或贷款人在第11.01(B)条下的投票权，或更改“必需贷款人”或“必需借贷便利”一词的定义，或更改本条款中规定的贷款人或其他担保当事人放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；或(V)在未经开证行和各贷款人书面同意的情况下，解除抵押品的全部或重要部分或任何贷款方在抵押品文件下的义务或任何成员权益，但与本协议所允许的处置有关的除外；但未经贷款方事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响任何贷款方在本合同项下的权利或义务；(Vi)未经行政代理书面同意，修改、修改或放弃第X条的任何规定或任何贷款文件中将对行政代理产生不利影响的任何其他规定；(Vii)未经受影响代理人书面同意，修改、修改或放弃《抵押品代理协议》或《存托协议》的任何规定，或任何贷款文件中可能对抵押品代理人或存托代理人产生不利影响的任何其他规定；(Viii)未经各开证行书面同意，修改、修改或放弃第2.02节的任何规定(或本协议或任何其他贷款文件中明确规定开证行权利和义务的任何其他规定)；(Ix)未经直接受影响的贷款方的书面同意，更改存托协议第4.02(B)节或抵押品代理协议第2.02(A)节规定的付款优先顺序；及(X)未经受不利影响的贷款的所有所需贷款贷款人同意，修改、修改或放弃本协议的任何条款，以对任何其他类别贷款的定期贷款人或信用证贷款人造成不成比例的不利影响。尽管有上述规定，借款人、贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据第2.03节和第3.11(A)(Ii)节不时作出符合规定的更改。

144第二次修订和重新签署的信贷协议第11.02条通知；通知和其他信息的副本。(A)本协议所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他文件应以书面形式提出，如果该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃将被提出、给予或提供给行政代理或提交给行政代理：(I)任何贷款人或借款人向行政代理提出、提供、提供或以书面形式在其行政代理办公室提出、提供、提交或提交，应足以满足本协议项下的所有目的；或(Ii)借款人由行政代理或任何贷款人以书面形式，以头等邮资预付，并通过传真发送给借款人，地址为：格斯纳路820Gessner Road，Suite500，Houston，TX 77024，收件人：Legal Department，电子邮件：Notitions@Sprucefinance.com，或借款人以前以书面形式向行政代理提供的任何其他地址，则借款人应足以满足本协议规定的所有目的。借款人应立即将其从贷款人收到的任何通知转交给行政代理。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文第11.02(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第11.02(B)节的规定生效。(B)电子通讯。依照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向行政代理或本合同项下的贷款人交付或提供通知和其他通信；但如果借款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收根据该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人在其电子邮件地址收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或

145第二次修订和重新签署的信贷协议通信应被视为已在收件人下一个营业日开业时发送。如果贷款人没有直接收到借款人根据本协议或其他贷款文件的条款要求交付的任何证书、报告或其他文件，则行政代理同意在收到借款人的此类报告、证书和其他文件后立即将这些报告、证书和其他文件交付给任何此类贷款人。(C)更改地址等借款人和行政代理可以通过通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。(D)行政代理和贷款人的信任。行政代理人和贷款人有权依赖并执行任何据称由授权人员发出或代表借款人发出的通知(包括电子借款通知)，即使(I)此类通知不是以本文件规定的方式发出、不完整或在通知之前或之后没有本文件规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收人所理解的其条款与对其的任何确认不同，但行政代理人和贷款人不得依赖任何此类通知，如果他们知道此类通知不是由借款人授权的。借款人须赔偿每名获弥偿保障人因依赖据称由借款人或其代表发出的每份通知而引致的一切损失、费用、开支及法律责任，但因该人的严重疏忽或故意行为不当而引致的损失、费用、开支及法律责任除外。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。第11.03节没有放弃；累积补救。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。第11.04节标题和目录的效果。本协议中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不应影响本协议或本协议目录的构建。第11.05节继承人和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人具有约束力并符合其利益。

146第二次修订和重新签署的信贷协议允许转让，但借款人未经行政代理和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.05(B)条向受让人转让；(Ii)根据第11.05(D)条以参与的方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第11.05(F)款的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第11.05(D)节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可在事先通知行政代理和借款人的情况下，随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)如果转让贷款人的全部剩余承付款和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于下文第11.05(B)(I)(B)条规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；及(B)在上文第11.05(B)(I)(A)条未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”时，截至交易日)不得少于1,000,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就会同意(每次同意不得被无理扣留或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让；(Iii)必要的同意。根据本第11.05(B)条进行的任何转让，除转让给贷款人、贷款人的关联公司、合格受让人或核准基金外，均须征得行政代理的同意，并就转让任何信用证风险，要求开证行同意。除向贷款人、贷款人的关联公司、合资格受让人或核准基金转让外，

147第二次修订和重新签署的信贷协议不需要借款人的同意，根据第11.05(B)节向(A)竞争对手或(B)在诉讼中对借款人或其关联公司(商业银行、保险公司或投资或共同基金的关联公司除外)不利的人进行的任何转让，均应征得借款人的同意(不得无理扣留此类同意)；但在每种情况下，如果(X)违约或违约事件已经发生并且仍在继续，以及(Y)如果借款人在转让请求的十(10)个工作日内没有做出回应，则不需要借款人同意。除上文第11.05(B)(I)(B)条所规定的范围外，任何此类转让均无须其他同意。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的手续费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类手续费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)违禁转让。不得将任何贷款或承诺转让给(A)任何违约贷款人或其在第11.05(B)(V)条中的任何关联公司，(B)转让给自然人，或(C)转让给任何关联贷款机构，如果在(C)款的情况下，关联贷款人在实施此类转让后，将总共拥有或持有超过25%的贷款承诺、贷款和LC风险敞口(自购买之日计算)。(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)获得(并按适当情况提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在不遵守本第11.05(B)(Vi)节规定的情况下根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。(Vii)转让给关联贷款人。如果借款人或其任何关联方(包括担保方)是本条款第11.05(B)款下的受让人(“关联方”)，(A)该关联方贷方应为非投票权贷方(如抵押品代理协议中所定义)，其承诺不应包括在任何计算中，以确定是否需要一个必要的数字或百分比

148第二次修订和重新签署的贷款人信贷协议(视情况而定)已投票决定根据本协议采取行动，(B)关联贷款人以贷款人的身份无权(1)同意就本协议或任何其他贷款文件的任何条款采取任何修订、修改、放弃、同意或其他此类行动，(2)要求行政代理或任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，(3)以其他方式就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何事项进行表决，(4)出席行政代理或任何贷款人的任何会议或电话会议，或接受行政代理或任何贷款人的任何资料，或(5)以贷款人的身份向行政代理或任何贷款人提出任何索赔，或就该人在贷款文件下的责任和义务提出任何索赔；但任何修订、修改或豁免不得(X)剥夺关联贷款人以贷款人身份有权按比例分享的本协议项下任何付款的份额，或(Y)影响关联贷款人或其作为贷款人身份的任何付款，其影响方式与此类修订或其他修改对其他贷款人的影响大不相称；此外，根据第11.01(B)条明确要求所有贷款人同意的任何修订、修改或豁免均应在未经关联贷款人以贷款人身份同意的情况下生效。在行政代理根据第11.05(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但应继续享有第3.06、3.07、3.08、3.09和3.11条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.05(D)条的规定出售该权利和义务的参与人。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的行政代理行事的行政代理，应在其一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个出借人作出的承诺和所欠的贷款本金(“登记册”)。行政代理在收到并同意转让方贷款人和受让方贷款人签署的正式完成的转让和承担、关于受让方贷款人的行政细节信息(除非受让方贷款人已经是本协议项下的贷款人)、上文第11.05(B)(Iv)节所述的处理和记录费(如果适用)以及行政代理人对此类转让的书面同意以及任何适用的纳税申报表后，应立即将按照第11.05(C)节作出的每项转让记录在

149第二次修订和重新签署的信贷协议登记簿。除非转让已按第11.05(C)节的规定记录在登记册中，否则转让无效。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。(D)参与。(I)任何贷款人可随时向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与，而无需征得借款人或行政代理人的同意或通知；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。(Ii)贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01(B)节第一个但书中规定的影响该参与者的任何修订、修改或豁免，但须征得所有贷款人同意。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.08、3.09和3.10节的利益，其程度与其是贷款人并根据第11.05(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但前提是该参与者同意遵守第3.09节的规定，如同其是第11.05(B)节规定的受让人。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受3.11节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受3.10节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款、承诺或贷款文件项下的其他权利或义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(每一此类登记册均为“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露任何参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他权利或义务中的权益有关的任何资料)，但为确定该等承诺、贷款或其他权利或义务是根据《财政条例》第5f.103-1(C)条以登记形式而有需要披露的，则属例外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.09节获得比适用贷款人更高的付款

150第二次修订和重新签署的信贷协议有权获得出售给该参与者的参与，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.09节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.09和3.10节，就像它是贷款人一样。(F)某些承诺。任何贷款人或行政代理人可随时质押或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人或行政代理人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人或该行政代理人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人或该行政代理人为本协议的一方。第11.06节可分割性。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。第11.07节协议的利益。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均不得向除本协议双方、本协议项下的行政代理及其继承人、出借方、每一受偿人以及在抵押品的任何部分拥有所有权权益的任何其他人以外的任何人提供任何利益或本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。第11.08节适用法律。(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及任何基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件和拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。本协议的每一方都不可撤销地无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院，以及上述任何法院的任何上诉法院以外的任何法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从该等法院的管辖权。

151第二次修订和重新签署的信贷协议法院，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。第11.09条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、行政代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.09条中的相互放弃和证明。第11.10节对应方；一体化；有效性；电子签名。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议及其标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议及其标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议应在行政代理签署并收到本协议的副本时生效

152第二次修订和重新签署的信用证协议，当被放在一起时，带有本合同其他各方的签字。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”、“tif”、“jpg”或“jpeg”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词汇应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何类似州法律)规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性，双方特此放弃任何相反的反对意见。尽管有上述规定，代理人没有义务接受任何此类电子签名或记录为原件，并可在任何情况下要求将原始文件提交给代理人，以代替或补充任何此类电子签名或记录。第11.11节保密。(A)本协议的每一方同意对保密信息保密(定义如下)，但保密信息可以(I)向其关联公司、其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人和代理人，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露(有一项理解，即被告知此类保密信息的人将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密，代表该方行事的这些人如不遵守本节的规定，将构成相关方对本节的违反)。(2)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的任何监管当局或自律当局要求的范围内；但仅在法律允许的范围内，除与监管和自律机构的审计和审查有关外，每一方应在可行的情况下尽快将与任何法律或监管程序有关的任何此类要求或要求披露通知本协议的其他各方；但在任何情况下，本协议任何一方均无义务或要求退还本协议任何其他一方提供的任何材料，(Iii)向本协议或其他贷款文件的任何其他一方退还，(Iv)行使本协议或其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或其他贷款文件下的权利，(V)以保密方式向(A)任何评级机构退还借款人或其子公司或贷款机构的评级，(B)CUSIP服务局或任何类似机构在与设施有关的CUSIP号码的发布和监测方面，(C)第11.05条所述贷款人的任何质押人，(D)任何保险人和信用风险支持提供商，或(E)任何贷款人，其有限合伙人或其潜在有限合伙人，(Vi)在协议的约束下，向(A)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，任何贷方在本协议项下的权利或义务，或(B)与任何相关方或保荐方有关的任何利率上限合同或衍生品交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或(Vii)在此类保密信息(A)因违反本条款以外的原因而变得公开的情况下，或(B)保荐方或其关联方以非保密方式从保荐方或借款人以外的来源获得的情况下。在……里面

153第二次修订和重新签署的信贷协议此外，行政代理和每个贷款人可以向贷款行业的市场数据收集者和类似服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息，并在保密的基础上向行政代理和贷款人的服务提供商披露与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关的信息。就本协议而言，“保密信息”是指(1)关于借款人，行政代理或贷款人从担保方、借款人或任何子公司收到的与担保方、借款人、任何其他子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在担保方、借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；(2)关于行政代理或贷款人，任何相关方或保荐人从行政代理或任何贷款人那里收到的与行政代理或任何贷款人或其业务有关的所有信息，包括与费用有关的信息，但在行政代理或贷款人披露之前，该相关方或保荐人可在非保密基础上获得的任何信息除外。按照本节规定对保密信息保密的任何人，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。(B)本协议各方承认，根据本协议向IT提供的第11.11(A)条中定义的保密信息可能包括有关本协议其他各方及其关联方或其各自证券的重要非公开机密信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开保密信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开保密信息。(C)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有机密信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关保荐方、借款人、相关方及其关联方或其各自证券的重要非公开机密信息。因此，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人可能会收到可能包含重要的非公开机密信息的机密信息。(D)即使本第11.11条或本

154第二次修订和重新签署的信贷协议，任何包含机密信息的通讯，包括未经编辑的银行账号、社保或驾驶执照号码，以电子方式交付时必须：(I)如果发送给任何贷款人，则将该通讯上传到该贷款人指定的数据室，例如IntralLinks或外部SharePoint或任何经批准和指定的后续数据室，并立即通过电子邮件通知该贷款人此类机密信息已上传到该数据室，或者(Ii)如果借款人，由贷款人选择，通过将IT上传到由贷款人指定的数据室，例如INTRALINK或外部SharePoint，或任何经批准和指定的后续数据室，并迅速通过电子邮件通知借款人此类机密信息已上载到该数据室。(E)每一方都承认并同意在交易过程中可以通过电子邮件发送机密信息。尽管本协议有任何相反规定，双方均同意，只要通过电子邮件发送机密信息的一方已使用合理的做法来保护其数据不被第三方泄露，则该第三方将不对由第三方实施的“网络攻击”、“黑客攻击”或任何其他非故意的数据泄露所导致的机密信息泄露承担责任。第11.12节美国爱国者法案。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱法律(包括《爱国者法案》)下的持续义务。第11.13节公司义务。借款人或行政代理人不得直接或间接针对借款人或行政代理人根据本协议或根据本协议交付的任何证书或其他书面文件所承担的义务：(A)行政代理人以其个人身份，或(B)行政代理人的任何合伙人、成员、所有者、受益人、行政代理人、高级人员、董事、雇员或行政代理人、借款人或行政代理人的任何股权持有人，或行政代理人以其个人身份的任何继承人或受让人；除非任何此等人士明确同意(应理解，行政代理没有以其个人身份承担此类义务)，并且任何此等合伙人、所有者或股权持有人应在下列规定的范围内承担全部责任

155第二次修订和重新修订的信贷协议适用法律，对于任何未支付的股票对价、未支付的出资额或未能支付任何分期付款或催缴欠款。第11.14节无追索权。不得就任何义务向借款人的董事或高级管理人员提出索赔，除非借款人的董事或高级管理人员存在欺诈或恶意行为。第11.15节行政代理的职责和义务有限。行政代理人在本协议项下以各种身份承担的职责和义务应仅限于本协议中明确规定的全部职责和义务(包括本协议的任何证据)。在本协议(以及本协议的附件)中，任何依据任何贷款文件的规定而产生的关于行政代理在本协议项下各种身份的职责或义务的提法，只有在行政代理是任何此类贷款文件的签字人的情况下才是行政代理的职责和义务。第11.16节整个协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。第11.17节抵销权。除《抵押品代理协议》第四条另有规定外，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人及其附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终、(B)贷款人或任何有关联营公司于任何时间持有的存款及任何有关联营公司在任何时间欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠下的或为借款人的贷方或账户而承担的任何及所有义务(不论以任何货币计算)，以及借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠借款人的任何及所有义务，不论有关贷款人或联属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管借款人的有关债务可能是或有或有或未到期的，或欠有关贷款人的分行、办事处或联营公司不同于持有有关存款或就有关债务承担的分行、办事处或联营公司的债务。各贷款人及其关联方在第11.17条下的权利是该贷款方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第11.18节利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内：(A)表征任何

156第二次修订和重新签署的信贷协议支付的非本金的费用、费用或溢价，而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)在本协议项下债务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。第11.19节陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和保证，以及在根据本协议或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议作出和终止后仍然有效。第11.20节不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)由安排方、贷款方及其关联方提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是借款方与其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)借款方咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及(Iii)借款人有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)协调人、贷款方及其关联方仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联方或任何其他人的顾问、行政代理人或受托人；及(Ii)就本协议拟进行的交易，协调人、贷款方或其关联方对借款方或其任何关联方没有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)安排人、贷款方及其各自的联营公司可能从事涉及与借款人及其联营公司不同的利息的广泛交易，而安排人、贷款方或其联营公司均无责任向借款人或其任何联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对安排人、贷款方及其关联方就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。第11.21节转让文件和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“执行”、“签署”、“签字”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

157第二次修订和重新修订的信贷协议第11.22条承认和同意受影响的金融机构纾困。尽管任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，各方承认并接受任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并承认并接受受以下影响的约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力，而任何一方是受影响的金融机构；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(但不限于)：(I)全部或部分减少任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替任何此类债务在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第11.23节公开声明。无论任何贷款文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，借款人可在贷款人事先书面批准的情况下发布关于本协议存在的新闻稿或其他公开声明，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。借款人将向贷款人提供合理的机会(不少于三(3)个工作日)，以审查和评论该新闻稿或公开声明的内容。第11.24节修订和重述的效力。(A)自生效之日起，本协议应对现有信贷协议进行全面修订和重述。双方承认并同意：(I)本协议及其他贷款文件，无论是否与本协议相关而签署及交付，均不构成现有信贷协议及其他贷款文件项下的任何义务的更新或终止，该等债务在生效日期前已生效且仍未履行；及(Ii)在本协议及于生效日期订立的其他贷款文件的规限下，该等债务(包括根据现有信贷协议及该日期已存在的其他贷款文件而产生的担保及担保权益)在各方面均继续存在。(B)在生效日期及之后(I)贷款文件中对现有信贷协议的所有提及(本协议除外)应被视为指

158第二次修订及重订信贷协议经修订及重述的现有信贷协议，(Ii)在任何贷款文件(但非本贷款文件)中对现有信贷协议任何部分(或小节)的所有提及均须予以修订，以作必要的变通，且(Iii)除文意另有规定外，在生效日期当日及之后，本协议中对本协议的所有提及(包括为补偿及偿还费用的目的)均应视为对经修订及重述的现有信贷协议的提及。(C)本修订及重述仅限于书面形式，并不同意任何其他修订、重述或豁免或其他修改，不论是否类似，且除非本文件或任何其他贷款文件另有明文规定，否则贷款文件的所有条款及条件仍然完全有效，除非另有特别修订或由任何其他贷款文件作出修订。[签名页面如下]

签字页至第二次修订和重新签署的信贷协议，以此为证，本协议双方已促使本协议由其各自正式授权的官员正式签署，所有日期均为上文第一次写明的日期。借款人：Screce Power 2，LLC by：C C

签名页至第二次修订和重新签署的信贷协议第一公民银行和信托公司作为行政代理：姓名：标题：松本修副总裁

第二次修订和重新签署的信贷协议签字页第一公民银行和信托公司，作为贷款人和开证行：姓名：标题：松本修副总裁

附件A-1信贷协议736629816附件A借款通知表格(根据信贷协议第2.01(B)节交付)[_____], 20[__]1硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的分支机构行政代理NY 10016电话：+1212-251-5639电子邮件：tpimputkar@svb.com电子邮件：tpimputkar@svb.com Re：spruce Power 2，LLC女士们，先生们：本借款通知(本通知)是根据该第二次修订和恢复的信贷协议第2.01(B)节的规定发送给您的，日期为2023年8月18日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)《信贷协议》)，由特拉华州的一家有限责任公司Spruce Power 2，LLC，不时作为贷款人的金融机构(每个单独为“贷款人”，并统称为“贷款人”)、硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，及其继承人和获准受让人，“行政代理”)和硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司，作为发行银行(以该身份，连同其继承人和允许的受让人，“开证行”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。借款人特此根据信贷协议第2.01(B)节的规定，向行政代理发出不可撤销的通知，即签署的授权官员特此代表借款人申请信贷协议项下的额外定期贷款。关于该请求，以下签署的授权人员证明他或她是一名授权人员，并根据信贷协议第2.01(B)节的要求提供以下信息：1借款人应不迟于上午10：00向行政代理交付借款通知。(太平洋时间)在建议借用日期之前至少三(3)个工作日或更短的时间范围内，由行政代理自行决定，但不少于建议借用日期的一(1)个工作日。

附件A-2提供信贷协议(1)建议的额外定期贷款借款日期为_(2)所要求的额外定期贷款本金为$_，不超过所有定期贷款人在借款日期的额外定期贷款承诺总额。(3)额外定期贷款的收益应记入借款人以书面指定给行政代理人的账户。以下签署人代表借款人而非以其个人身份证明，截至本协议日期，信贷协议第8.01节规定的所有先决条件均已根据信贷协议的条款得到满足或免除。以电话、传真或其他电子方式交付本借款通知的签立副本，将与交付本借款通知的任何原始签立副本一样有效。[页面的其余部分故意留空]

附件A-3是信用证协议的证物，借款人已促使本借款通知在上文第一次写明的日期正式签署并交付。借款人云杉力量2，有限责任公司：名称：标题：仅供内部行政代理使用(适用于SOFR贷款)定价日期期限SOFR参考利率SOFR差异到期日_%

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为下文规定的生效日期，是由下文第1项中确定的转让人(“转让人”)和下文第2项中确定的受让人(“受让人”)签订的。本合同中使用但未定义的大写术语应具有下文确定的第二份经修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。对于商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，(I)转让人在信贷协议和依据该协议交付的任何其他文件或票据项下的所有权利和义务，且(Ii)在适用法律允许转让的范围内，按照标准条款和信贷协议以及信贷协议所规定的生效日期，从转让人购买和承担以下所述融资项下的所有此类未偿权利和义务。出让人(以贷款人的身份)根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或根据该协议所管辖的贷款交易或以任何方式基于或与上述任何一项有关而产生或与之相关的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定债权以及与根据上述第(I)款出售和转让的权利和义务(转让人根据上述第(I)和(Ii)款出售和转让给受让人的权利和义务在本文中统称为“转让权益”)有关的所有其他法律或衡平法上的债权。每项此类出售和转让均不向转让人追索，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。1.转让人：_[转让人[是][不是]违约的贷款人]2.受让人：_[AS[出借人]或[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]1.借款方：Screce Power 2，LLC1仅当受让人是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，才注明适当的选项。

附件B-2见信贷协议4.行政代理：硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门，代表信贷协议下的贷款人担任行政代理。5.第二次修订和重新签署的信贷协议：日期为2023年8月18日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，由特拉华州有限责任公司Spruce Power 2，LLC、作为贷款人的金融机构不时作为贷款人(每一个单独为“贷款人”和集体为“贷款人”)、硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支机构作为贷款人的行政代理(以该身份并与其继承人和获准受让人一起)行政代理)和第一公民银行信托公司的分支机构硅谷银行为开证行(以这种身份，与其继承人和许可受让人一起，称为“开证行”)。6.已分配利息：转让人/受让人承诺额/贷款额合计2承诺额/贷款额3已转让承诺额/贷款$_[7.交易日期：_]4 8.生效日期：_[由管理代理人批准，并为登记册中转让的有效记录日期。]9.受让人同意向行政代理人提交一份完整的行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款人及其附属公司或其证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，并可根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，接收此类信息。5 2本栏和栏中的金额与交易对手有权进行调整，以考虑交易日期与生效日期之间的任何付款或预付款。3列明，以最少9个小数点计算，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。4如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。5如受让人不是贷款人，请填写。

附件B-3是信用证协议的附件，现同意本转让和假设中提出的条款：ASSIGNOR6[ASSIGNOR名称]作者：姓名：标题：ASSIGNEE7[受让人姓名或名称]按：名称：标题：6包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。7包括基金/退休金计划和进行交易的管理人(如果适用)。

附件B-4信用证协议附件[已同意及]8受理：第一公民银行和信托公司，作为行政代理：姓名：头衔：[同意：]9第一公民银行和信托公司，作为开证行：名称：标题：8只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才添加。9只有在信用证协议的条款要求得到开证行同意的情况下才加上。

附件B-5信用证协议附件[同意：]10云杉力量2，有限责任公司，借款人：名称：标题：10只有在信贷协议的条款要求得到借款人同意的情况下才会添加。

附件B-6为信用证协议附件1转让和假设标准条款和条件1.陈述和担保。1.1.委托人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利要求，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议预期的交易，以及(Iv)它不是违约贷款人；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下的任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或关联公司、保荐人、任何其他贷款方或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司或关联公司、保荐人、任何其他借款方或任何其他人履行其在任何贷款文件下的任何义务。1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付此等转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第11.05(B)条(B)项下受让人的所有要求(须受信贷协议第11.05(B)(Iii)条所规定的同意(如有)规限)，(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在转让权益的范围内负有贷款人的义务；(Iv)它在收购转让权益所代表的类型的资产的决定方面是复杂的，并且它或在决定收购转让权益时行使酌情权的人在收购这类资产方面经验丰富；(V)它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(A)(I)或5.01(A)(Ii)节(视情况而定)提交的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设并购买所转让的权益，(Vi)它独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以达成本转让和假设并购买转让权益，以及(Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、转让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，以及(Ii)它将按照

附件B-7向《信贷协议》提供了贷款单据条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就转让利息向转让人支付所有款项(包括支付本金、利息、手续费和其他金额)，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的款项。尽管有上述规定，行政代理应向受让人支付自生效日期起及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。3.总则。本转让和承担应对本合同各方及其继承人和允许受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不涉及纽约州的法律冲突，但纽约州一般义务法第5-1401条除外。

信贷协议附件C-1信用证活动通知C表格信用证活动通知(根据信贷协议第2.02(B)节交付)日期：_LLC女士们，先生们：分别是“贷款人”和共同的“贷款人”，硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和获准的受让人，称为“行政代理”)，以及硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的一个部门，作为发行银行(以这种身份，连同其继承人和获准的受让人，称为“发证银行”)。本文中使用的和未定义的大写术语应具有信贷协议第1.01节中规定的含义。1.我们要求[这个[填写信用证说明](“信用证”)是[已发布][扩展][已修订]如本文所提供的][《公约》附表1[填写信用证说明](“信用证”)按本合同规定予以更换]。所述的[请求][当前]信用证是一种[插入美元金额]本合同附表1所列有关时间段的美元金额(该金额不得超过[●]2)。借款人应在上午10：00前将信用证活动通知送交行政代理(副本一份给开证行)。(太平洋时间)信用证规定金额的签发、延期、增加或减少日前至少三(3)个营业日(或开证行自行决定的较短期限，但在任何情况下不得少于该等签发、延期、增加或减少的建议日期前一(1)个营业日)。2这一数字需要更新，以反映信用证承诺的增加。本不可撤销的信用证活动通知(“通知”)是根据Spruce Power 2，LLC、特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)、作为贷款人的金融机构之间于2023年8月18日生效的特定第二次修订和重新声明的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)交付给您的。

信用证协议附件C-2附件[在要求减少信用证所述金额的情况下加入第2款]2.我们要求减少信用证规定的金额。[在要求增加信用证所述金额的情况下加入第3款]3.我们要求增加信用证规定的金额。[在要求更换附表1的情况下加入第4段]4.我们要求将信用证的附表1改为所附的附表1。[在信用证延期请求的情况下加入第5款]5.我方要求将信用证的到期日从_[在要求恢复信用证的情况下加入第6款]6.被请求的建议日期[发行][延伸][修正案][增加规定金额][法定金额减少][替换附表1]信用证是 [_______________ ].3 7.信用证的截止日期为_。 8.指示开证银行交付 [信用证][修改后的信用证]4 / [通知 [减少量][增加]以信用证的注明金额]5 / [替换附表1的信用证]至[填写信用证受益人]，在 [填写信用证受益人地址].借款人特此向行政代理人、发行银行和贷方证明，截至本协议之日，以下陈述是准确、真实和完整的，并且在提出请求的建议日期将是准确、真实和完整的 [发行][延伸][修正案][所述金额的减少][所述数额的增加][替换附表1]在此要求或修改的信用证只能在第三日使用。借款人应在上午10：00前将信用证活动通知送交行政代理行(副本一份给开证行)。(太平洋时间)信用证规定金额的签发、延期、增加或减少日前至少三(3)个营业日(或开证行自行决定的较短期限，但在任何情况下不得少于该等签发、延期、增加或减少的建议日期前一(1)个营业日)。4在信用证的修改、签发、增加或延期时填写。5在信用证规定的金额减少或增加的情况下填写。

附件C-3以信用证协议的方式和信用证协议规定和允许的目的展示。B.信贷协议第2.02节、第8.03节和其他适用条款中规定的每个适用条件均已根据其条款得到满足或放弃。[如果信用证的规定金额减少，或替换附表1，则在适用的情况下添加以下内容：C.随附的书面确认书[填写信用证受益人]确认[信用证规定金额的减少][[所附附表1所列资料]]. [页面的其余部分故意留空]

附件C-4是信用证协议的证物，借款人已在上文第一次写明的日期正式签署并交付了本信用证活动通知。借款人云杉力量2，有限责任公司，作者：_

信用证活动通知的信用证协议附表1附件C-5根据向借款人和每个贷款人交付的分期偿还时间表(可不时修订)，就本信用证项下提取贷款的资金提供的当前规定金额如下：当前规定金额：$[_____]、直通并包括[_____]

附件D-1-1展示信用协议附件D-1美国税务合规性证书美国税收合规性证书(针对不是美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)，请参阅特拉华州有限责任公司Spruce Power 2，LLC之间日期为2023年8月18日的特定第二次修订和重新签署的信用协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，作为贷款人的金融机构(每一个单独的“贷款人”和集体的“贷款人”)，硅谷银行，第一公民银行和信托公司的分支机构，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和获准受让人，称为“行政代理”)，以及硅谷银行，作为第一公民银行和信托公司的分支机构，作为发行银行(以这种身份，连同其继任者和允许的受让人，称为“发证银行”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。根据信贷协议第3.09节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)不是守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人(或因美国联邦所得税而不理会借款人的任何人士)的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人(或因美国联邦所得税而不理会借款人的任何人士)有关的受控外国公司。签署人向行政代理和借款人提供了美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表(以适用者为准)上的非美国人身份扣缴证书。签字人签署本扣缴证书即表示同意：(1)如果本扣缴证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，并向他们提供一份新的扣缴证书，其中包含正确的信息；(2)签字人应始终在每次付款的日历年度或付款前两个日历年度向借款人和行政代理提供一份填写正确且目前有效的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用者为准)。[页面的其余部分故意留空]

信用证协议附件D-1-2附件[贷款人名称]日期：_

附件D-2-1展示信用协议附件D-2美国税务合规性证书美国税收合规性证书(针对非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)参考特拉华州有限责任公司Spruce Power 2，LLC之间日期为2023年8月18日的特定第二次修订和重新启动的信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，作为贷款人的金融机构(每一个单独的“贷款人”和集体的“贷款人”)，硅谷银行，第一公民银行和信托公司的分支机构，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和获准受让人，称为“行政代理”)，以及硅谷银行，作为第一公民银行和信托公司的分支机构，作为发行银行(以这种身份，连同其继任者和允许的受让人，称为“发证银行”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。根据信贷协议第3.09节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是本守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人(或因美国联邦所得税而不考虑借款人的任何人)的10%股东，以及(Iv)该公司并非如守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人(或因美国联邦所得税的目的而不理会借款人的任何人)有关的受管制外国公司。签字人已在美国国税局W-8BEN表或美国国税局W-8BEN-E表(以适用者为准)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的扣缴证明。签字人签署本扣缴证书即表示同意：(1)如果本扣缴证书上提供的信息发生变化，签名人应立即以书面形式通知贷款人，并应向贷款人提供一份新的扣缴证书，并提供正确的信息；(2)签名人应始终在每次付款给签字人的日历年度或付款前两个日历年度中向贷款人提供填写正确且当前有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(以适用者为准)。[页面的其余部分故意留空]

附件D-2-2云杉信贷协议展品[参赛者姓名]日期：_

附件D-3-1展示信用协议附件D-3美国税务合规性证书美国税收合规性证书(适用于美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)参考特拉华州有限责任公司Spruce Power 2，LLC之间日期为2023年8月18日的特定第二次修订和重新启动的信用协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，作为贷款人的金融机构(每一个单独的“贷款人”和集体的“贷款人”)，硅谷银行，第一公民银行和信托公司的分支机构，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和获准受让人，称为“行政代理”)，以及硅谷银行，作为第一公民银行和信托公司的分支机构，作为发行银行(以这种身份，连同其继任者和允许的受让人，称为“发证银行”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。根据信贷协议第3.09节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何声称投资组合利息豁免的直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(B)节所指借款人(或因美国联邦所得税而不理会借款人的任何人士)的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人(或因美国联邦所得税而不理会借款人的任何人士)有关的受控外国公司。签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合权益豁免的合伙人/成员所提供的下列扣缴证明书之一：(I)申请投资组合权益豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用者为准)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同由每名申请投资组合权益豁免的每名合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(以适用者为准)。签名人签署扣缴证书，即表示同意：(1)如果扣缴证书上提供的信息发生变化，签名人应立即通知贷款人，并应向贷款人提供新的扣缴证书，其中包含正确的信息；(2)签名人应始终向贷款人提供填写妥当且当前有效的扣缴证书，无论是在向签名人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。[页面的其余部分故意留空]

附件D-3-2信用证协议附件[参赛者姓名]日期：_

附件D-4-1展示信用协议附件D-4美国税务合规性证书美国税收合规性证书(用于美国联邦所得税目的合伙的外国贷款人)参考特拉华州有限责任公司Spruce Power 2，LLC之间的日期为2023年8月18日的特定第二次修订和重新启动的信用协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信用协议)，作为贷款人的金融机构(每一个单独的“贷款人”和集体的“贷款人”)，硅谷银行，第一公民银行和信托公司的分支机构，作为贷款人的行政代理(以这种身份，连同其继承人和获准受让人，称为“行政代理”)，以及硅谷银行，作为第一公民银行和信托公司的分支机构，作为发行银行(以这种身份，连同其继任者和允许的受让人，称为“发证银行”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。根据信贷协议第3.09节的规定，签署人兹证明：(I)它是提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人；(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人；以及(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是(X)根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议发放信贷的银行，(Y)守则第881(C)(3)(B)节所指的借款人(或因美国联邦所得税而不理会借款人的任何人士)的10%股东，或(Z)守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人(或因美国联邦所得税而不理会借款人的任何人士)有关的受控外国公司。签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员所提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-BEN-E(视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY连同申请投资组合利息豁免的每一名该等合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN表格或W-BEN-E表格(视何者适用而定)。签字人签署扣缴证书，即表示同意：(1)如果扣缴证书上提供的信息发生变化，签名人应立即通知借款人和行政代理机构，并向他们提供新的扣缴证书，其中包含正确的信息；以及(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供填写正确且当前有效的扣缴证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

附件D-4-2信用证协议附件[页面的其余部分故意留空][贷款人名称]发信人：姓名：头衔：日期：_，20

附件E-1-1信贷协议附件E-1定期贷款票据格式定期贷款票据编号。[_____][___________], 20[__]对于收到的价值，签名人，特拉华州的有限责任公司Spruce Power 2，LLC(“借款人”)，无条件地共同和各别承诺向[_______________]，或其准许受让人(“贷款人”)，本金[_美元($_)]贷款人根据日期为2023年8月18日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)向借款人预付的本期贷款票据的未付和未偿还本金总额，借款人、作为贷款人不时作为贷款人一方的金融机构、作为贷款人行政代理的硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)、硅谷银行(及其继承人和许可受让人，“行政代理”)，第一公民银行和信托公司的一个部门，作为开证行(以开证行的身份，连同其继承人和允许的受让人一起，称为开证行)，以及借款人在本合同项下欠贷款人的所有其他金额。本定期贷款票据的本金和利息应以美利坚合众国的合法货币支付给行政代理，由贷款人记账。这是信贷协议第2.04节所指的票据之一，并有权享有该等票据的利益，并受其所有条款、条文及条件规限。本文中使用的和未定义的大写术语应具有信贷协议第1.01节中规定的含义。本定期贷款票据与抵押品文件的规定有关，并以抵押品文件的规定及其他工具作担保。兹参阅信贷协议及抵押品文件，以了解有关抵押品的保管及运用、抵押品的性质及范围、借款人的权利、责任及义务，以及本定期贷款票据持有人的权利等条文。本合同的本金按信贷协议支付，该本金可仅根据信贷协议预付。借款人授权贷款人在本定期贷款票据所附的附表上记录贷款人作出的定期贷款的日期和金额以及根据该等贷款支付或预付的每笔本金，并同意所有该等注明应构成所注明事项准确性的表面证据。借款人还授权贷款人在必要时附随本定期贷款票据并将其作为本定期贷款票据所附附表的一部分。不作任何此类批注，或任何此类批注过程中的任何错误，均不影响

附件E-1-2向《信贷协议》证明借款人偿还全额未偿还定期贷款本金的义务的有效性。借款人还同意以美利坚合众国的合法货币和即期可用资金支付本合同日期起未偿还本金的利息，直至该未偿还本金到期并应按信贷协议规定的利率和时间支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)为止，借款人同意在信贷协议规定的时间并按照信贷协议规定的时间支付信贷协议所述的其他费用和成本。如果本期贷款票据的任何到期付款在非营业日的日期到期并应付，则应根据信贷协议在下一个营业日支付该款项。一旦发生任何一个或多个违约事件，本定期贷款票据上所有当时仍未支付的金额可能成为或被宣布为信用协议和其他贷款文件中规定的立即到期和应付，而无需借款人明确放弃的违约通知、提示或要求付款、拒付或退票通知或任何类型的通知或要求。借款人同意支付与解释或执行本定期贷款票据有关的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费，按照信贷协议中规定的时间或其他方式支付。除信贷协议允许外，贷款人不得将本定期贷款票据或在此证明的债务转让给任何其他人。本定期贷款票据的转让只可透过贷款人交回定期贷款票据及重新发行定期贷款票据或由借款人向新贷款人发行新定期贷款票据的方式进行。本定期贷款票据应根据纽约州法律进行解释和解释，并受纽约州法律管辖，不得涉及法律冲突(纽约一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。[故意将页面的其余部分留空]

附件E-1-3展示给信贷协议借款人：云杉力量2，有限责任公司，由：_名称：标题：

附件E-1-4显示贷方协议日期预付款或还款未清余额

附件E-2-1信用证协议附件E-2信用证贷款票据格式信用证贷款票据编号。[_____][___________], 20[__]对于收到的价值，签名人，特拉华州的有限责任公司Spruce Power 2，LLC(“借款人”)，无条件地共同和各别承诺向[_______________]，或其准许受让人(“贷款人”)，本金[_美元($_)]贷款人根据日期为2023年8月18日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)向借款人预付的本信用证贷款票据的未付和未偿还本金总额，借款人、作为贷款人不时作为贷款人的金融机构、作为贷款人行政代理的硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)、硅谷银行(硅谷银行，作为贷款人的行政代理，以及其继承人和许可受让人，“行政代理”)，第一公民银行和信托公司的一个部门，作为开证行(以开证行的身份，连同其继承人和允许的受让人一起，称为开证行)，以及借款人在本合同项下欠贷款人的所有其他金额。本信用证贷款票据的本金和利息将以美利坚合众国的合法货币支付给行政代理，由贷款人承担。这是信贷协议第2.04节所指的票据之一，并有权享有该等票据的利益，并受其所有条款、条文及条件规限。本文中使用的和未定义的大写术语应具有信贷协议第1.01节中规定的含义。本信用证贷款票据与抵押品文件的规定有关，并以抵押品文件的规定作为抵押，并以其他文书作抵押。兹参阅信贷协议及抵押品文件，以了解有关抵押品的保管及运用、抵押品的性质及范围、借款人的权利、责任及义务，以及本信用证贷款票据持有人的权利等条文。本合同的本金按信贷协议支付，该本金可仅根据信贷协议预付。借款人授权贷款人在本信用证贷款票据所附的附表上记录贷款人作出的每笔信用证贷款的日期和金额，以及在该附表下的每笔本金付款或预付本金，并同意所有该等注明应构成所述事项准确性的表面证据。借款人还授权贷款人在必要时附随本信用证贷款票据，并将其作为本信用证贷款票据的一部分。

信贷协议附件E-2-2未作任何此类注记，或此类注记有任何错误，均不影响借款人偿还信用证贷款全部未付本金的义务的有效性。借款人还同意以美利坚合众国的合法货币和即期可用资金支付本合同日期起未偿还本金的利息，直至该未偿还本金到期并应按信贷协议规定的利率和时间支付(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)为止，借款人同意在信贷协议规定的时间并按照信贷协议规定的时间支付信贷协议所述的其他费用和成本。如果本信用证贷款票据的任何到期付款是在非营业日的日期到期并应支付的，则应根据信贷协议在下一个营业日支付该款项。一旦发生任何一次或多次违约事件，本信用证贷款票据上所有当时仍未支付的金额可能成为或被宣布为立即到期和应支付的，如信贷协议和其他贷款文件所规定的，而借款人没有明确放弃所有这些情况的违约通知、提示或要求付款、拒付或退票通知、或任何类型的通知或要求。借款人同意支付与解释或执行本信用证贷款票据有关的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费，按照信贷协议中规定的时间或其他方式支付。除信贷协议所允许外，贷款人不得将本信用证借款单或在此证明的债务转让给任何其他人。借款人必须交回信用证贷款票据，并重新发行LC贷款票据或由借款人向新贷款人发行新的LC贷款票据，方可转让本LC贷款票据。本信用证贷款票据应按照纽约州法律解释和解释，并受纽约州法律管辖，不得涉及法律冲突(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。[故意将页面的其余部分留空]

附件E-2-3展示给信贷协议借款人：云杉力量2，有限责任公司，由：_名称：标题：

附件E-2-4展示到贷方协议日期预付款或偿还未偿还余额

附件F-1展示授信协议附件F表格基本案例模型基本案例模型参见EXCEL文件“Tredecar-SP2 UpSize(08.18.23)_vF.xlsx”了解基本案例模型。

附件G-1展示授信协议附件G偿债覆盖率证书偿债覆盖率证书[_____], 202[_]电子邮件：tpimputkar@svb.com电子邮件：tpimputkar@svb.com re：spruce Power 2，LLC女士们，先生们：本证书是根据《第二次修订和恢复的信贷协议》第5.01(A)(V)节的规定交付给您的，日期为2023年8月18日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)《信贷协议》)，由特拉华州的一家有限责任公司Spruce Power 2，LLC，不时作为贷款人的金融机构(每个单独为“贷款人”，并统称为“贷款人”)、硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司，作为贷款人的行政代理(以该身份，及其继承人和获准受让人，“行政代理”)和硅谷银行，First-Citizens Bank&Trust Company的分公司，作为发行银行(以该身份，连同其继承人和允许的受让人，“开证行”)。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有信贷协议中赋予它们的含义。借款人特此向行政代理证明，截至本证书日期，本证书附件A所附的计算结果显示了截至本证书之前的付款日为止的12个月期间的偿债覆盖率(或者，如果从截止日期到该付款日期还不到12个月，则为从截止日期到该计算日期为止的期间)，并且在其他方面是真诚计算的，并且在所有重要方面都与基本案例模型一致并得到基本案例模型的支持。[页面的其余部分故意留空]

附件G-2是信用证协议的证物，借款人已在上面第一次注明的日期签署并交付了本证书。借款人：Screce Power 2，LLC，作者：_名称：标题：

附件G-3信贷协议附录A偿债覆盖率证书偿债覆盖率计算[附在一起]

附件H-1授信协议附件H财务报表证书财务报表证书[__], 20[_]以下签署的高级职员[云杉控股公司1有限责任公司(特拉华州的有限责任公司)、云杉控股公司2有限责任公司(特拉华州的有限责任公司)和云杉控股公司3有限责任公司(“发起人”)，][太阳能服务专家有限责任公司，特拉华州有限责任公司d/b/a能源服务专家(“ESE”)，][Spruce Power 2，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“借款人”)，][Level Solar Fund IV LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Tax Equity Opco”)，][[如根据第5.01(A)(Ii)节交付，请填写适用的Opco的法定全名], a [特拉华州有限责任公司]、(《Opco》)]兹根据截至2023年8月18日的第二次修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)第5.01(A)(Vi)节的规定交付本财务报表证书，借款人、作为贷款人的金融机构(各自单独为贷款人，以及集体为贷款人)、硅谷银行(First-Citizens Bank&Trust Company)作为行政代理(以此类身份，与其继承人和允许的受让人一起)，行政代理)和第一公民银行信托公司的分支机构硅谷银行为开证行(以这种身份，与其继承人和许可受让人一起，称为“开证行”)。本合同中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。以下签署人特此证明，自本合同签署之日起，[借款人][赞助商][ESE][税权公平方案][每个Opco]，而不是以该人的个人身分[经审计的财务报表[ESE][借款人][税权公平方案](适用个人及其附属公司的合并基础上)[___],][发起人及其子公司截至日历年的未经审计财务报表(对发起人及其子公司进行合并[___],][未经审计的财务报表[赞助商][ESE][借款人][每个Opco](适用人员及其附属公司的合并基础上)[___]]，根据提供给管理代理[第5.01(A)(I)条][第5.01(A)(Ii)条]在信贷协议中，公平地陈述借款人的财务状况和经营结果，以及[赞助商][ESE][税权公平方案][每个Opco]以综合方式计算所涉期间的费用[根据公认会计准则(就任何此类未经审计的财务报表而言，在根据公认会计准则计算可归因于非控股权益的净亏损时，须受审计和正常的年终调整所引起的变化，包括没有脚注和个别附属资本账户的确认)]1. [页面的其余部分故意留空]1只包括在年度报告中。季度报告没有公认会计准则的要求。

附件H-2信贷协议附件特此证明，以下签署人已签署并交付本财务报表证书，并促使其于上述首次写下的日期交付。 [_____]，作者： 姓名：标题： [首席执行官][首席财务官]

附件I-1信贷协议附件I初始运营预算请参阅基本案例模型Excel文件“Tredegar - SP2 Upsize（08.18.23）_vF.xlsx”中的“运营预算”选项卡。

附件J-1信贷协议附件J季度报告格式季度报告 [附加的]

云杉 [投资组合小组]截至20 XX年12月31日的季度经理报告提供者 [云杉经理姓名]，作为经理

执行摘要 报告收件箱运营说明书  [云杉投资组合构成、其他信息]管理 [公司/组织更新]PPA和租赁收入摘要 []系统性能摘要 [最近的投资组合系统性能讨论]费用 []应收账款[应收账款与拖欠问题探讨]Default Rate[按瀑布付款展示的季度或年度金额]活动：服务转移、支付便利化协议和预付款[本季度系统事件的记号]附录A-季度EBITDA[见附件：“附录A”标签]附录B-季度运营报告，包括收款、可用现金、FMV和产量[见附件：“附录B”标签]附录C-应收账款报表[见附件：“附录C”标签]附录D-维修事件和转移报告[见附件：“附录D”标签]

附录E--核销[见附件：“附录E”标签]附录F--安抚[见附件：“附录F”标签]

QX 20XX预算与预算的实际差异PPA和租赁收入-$-$0%生产保证付款-$-$0%PBI付款-$-$0%运营与维护常规成本-$-$0%运营与维护非常规成本-$-$0%保险成本-$-$0%会计和管理费用-$-$0%EBITDA-$-0%EBITDA Spruce Juniper投资组合

季度收款(营业收入)可用于偿债的现金$FMV$生产千瓦时估计生产千瓦时生产业绩(PR)%第一季度第二季度第三季度云杉刺柏投资组合季度运营报告

截至QX 20XX无不符合条件的系统净帐龄：不包括默认系统(从默认日期开始)拖欠：60-120天期间当前1-30 31-60 61-90 91-120>120净额合计-净额$AR Q1-Q2--Q3--Q4--总帐龄：包括默认系统拖欠：>120天期间当前1-30 31-60 61-90 91-120>120净额合计-净额-应收账款的百分比第一季度-第二季度-第三季度--第四季度--应收业绩

截至第2季度的期间0 0 0截至第4季度的期间0 0 0合计0 0 0事件报告其他事件类别亏损提前终止付款便利客户预付款合同采购/买断不符合条件的客户重新分配

核销报告开始日期：2020年5月截止日期：2020年5月31日6月30日2020年7月31日2020年8月31日9月30日2020年10月31日11月30日2020年12月31日总计2011年2012年13月30日2014年2015年2016年

客户安抚数据截至：2020年5月31日6/30/2020 7/31/2020 8/31/2020 9/30/2020 10/31/2020 11/30/2020 12/31/2020 2013 2014 2015 2016 2017总计0 0 00 00 0期间$$$安抚/账单-期间%%%安抚/账单-3mo平均%%%

附件K-1信用证协议附件K SVB信用证表格[发行银行信笺]不可撤销备用信用证编号_签发日期：_开证行：第一公民银行信托公司3003Tasman Drive 2楼，Mail Sort HF210 Santa Clara，California Attn：全球贸易融资受益人：第一公民银行信托公司作为抵押品代理纽约公园南大街387 Park Ave 2 For New York，NY 10016收件人：太·皮普特卡，副总裁电话：+1212-251-5639电子邮件：TPIMPUTKAR@SVB.有限责任公司_

附件K-2显示信用证协议金额：_美元(_和XX/100美元)到期日：_[开证行]，特此确认以你方为受益人的不可撤销信用证第号。[●]根据本信用证，在符合本信用证所载条款和条件的前提下，贵方被授权以即期汇票的形式向美国开出总额不超过美元的汇票，这是不可撤销的授权[●](可根据本合同条款减少的金额，即本合同的“规定金额”)。申请人告知，本信用证是根据日期为2023年8月18日的第二份经修订及重述的信贷协议(经修订、重述、修订及重述、补充或不时以其他方式修改)，由申请人作为借款人、作为行政代理人的第一公民银行及信托公司、作为贷款人的签署金融机构及开证行，代表担保各方为第一公民银行及信托公司(“抵押品代理”)的利益而签发。本信用证即刻生效，到期日(定义见下文)失效。允许在信用证上开分次和多次付款。贵方可在到期日或到期日之前的任何时间出示(A)附件A形式的即期汇票(A“即期汇票”)，并按照附件A中的指示填写并由贵方官员执行；(B)附件B形式的证书，按照附件B中的指示填写并由贵方官员签立；以及(C)信用证正本，包括所有修改(如有)。任何即期汇票和随附的证书应提交给我们的办公室，地址为3003 Tasman Drive，2楼Mail Sort HF210，Santa Clara，CA。95054。我方特此同意，根据并符合本信用证条款开具的任何即期汇票，应由美国在交付上述证书后予以正式承兑，并附上本函正本

附件K-3是信用证协议和任何修改的附件，如果是在上述指定的到期日我公司营业结束前提交的。在收到贵方以附件A和附件B的形式发出的通知后，所述金额将自动永久减少，减去本合同项下的任何图纸的金额，或(Ii)在收到贵方以附件D的形式发出的通知后，以美元为单位减去该通知中所述的美元金额。除非在任何到期日之前至少三十(30)天，我们通过快递服务向上述地址的受益人发出书面通知，我们决定不再将该信用证延长一(1)年，否则本信用证应被视为自动延期，自到期日起计一(1)年及之后的每一周年。在收到此类通知后，贵方可在到期日前一段时间内，以附件A的形式发出通知，以即期付款方式开立即期汇票，以支付该备用信用证项下的余额。只要一张图纸和与此相关的单据符合本协议的条款和条件，如付款日期不晚于下一个营业日太平洋时间上午11：00之前，应向贵方支付适用即期汇票中规定的不超过所述金额的即期可用资金，不迟于下一个营业日太平洋时间下午2：00。如该即期汇票于太平洋时间上午11：00后于任何一个营业日向美国提示，付款将不迟于下一个营业日太平洋时间下午2：00向您付款。如本文所用，“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求加利福尼亚州的银行机构关闭的日子以外的任何日子。如果任何图纸或与此相关的文件不符合本协议的条款和条件，我们将在一(1)个工作日内通过电话或任何其他电子媒介进一步通知您，并说明不符合的原因。在收到付款未与本信用证相符的通知后，贵方可以尝试更正任何此类不符合要求的单据，但条件是，为纠正此类不符合要求而提交的任何图纸或单据必须在本信用证到期之日或之前提交。开证行通过隔夜快递服务或挂号信(回执)收到信用证后，也可以在当前或将来的任何到期日之前取消信用证

附件K-4展示了原始信用证和所有修改(如有)以及受益人签署的声明，声明信用证已不再需要，现退回注销。本信用证受国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(《跟单信用证统一惯例》2007版)的约束。对于不受《统一商业惯例》约束且在与《统一商业惯例》不抵触的范围内的事项，本信用证应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并根据该州的法律进行解释，包括该州有效的《统一商法典》第5条。本信用证可全部转让给根据信用证协议承接贵方作为抵押品代理的任何受让人。在您以附件C的形式向美国提交转让证书以及信用证和修改书的正本(如有)之前，受让方不得生效转让，受让方也不得允许本转让项下的任何提款。不允许进行部分转移。此处所指的“您”包括任何经允许的受让人。只有你方可以使用这份信用证。我们的转账手续费是转账金额的1%(最低250.00美元)，由_账户支付。在向贵方支付本信用证规定的全部金额后，或在到期日或提前取消本信用证时，我方将完全履行本信用证项下的义务。与本信用证有关的所有通信，如申请人、受益人或开证行，应按上述指定的人的地址进行，并应特别提及本信用证的编号，除非本信用证另有明确规定，否则应以书面形式进行。这份信用证详细说明了我们的承诺条款。本信用证中提及的其他单据或票据仅用于识别目的，该等提及不得修改、修改、放大、限制或影响本信用证的条款，也不得使该等单据或票据被视为并入本信用证。非常真诚地属于你，

附件K-5由_

附件K-6见于信用证协议不可撤销备用信用证编号_。[●]即期汇票日期：_[●]回复：不可撤销信用证第号。[●]作为抵押品代理人的第一公民银行和信托公司在收到本合同后，根据不可撤销的信用证编号，即期付款_美元。[●]由第一公民银行和信托公司发行。_[受益人]由：_名称：标题：

附件K-7为信用证协议不可撤销备用信用证编号_。[●]日期：_[●]回复：不可撤销信用证第号。[●]女士们，先生们：这是根据你们不可撤销的信用证第号出具的证书。[●]由美国持有(“信用证”)。兹证明：(A)我们有权开具不可撤销的第号信用证。[●]根据日期为2023年8月18日的第二份经修订及重述的存托协议(经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修改的“存托协议”)第4.02节，Spruce Power 2，LLC作为借款人(“借款人”)、Wilmington Trust，N.A.作为开户银行及第一公民银行及信托公司(作为行政代理及抵押品代理)之间：(B)提取的金额不超过信用证目前所述的金额(定义见信用证)。我们同意根据存管协议，按照随附的即期汇票开立的信用证所得款项予以运用。本证书已由签署人的正式授权人员在上述第一个日期签署并交付。_[受益人]由：_名称：标题：

附件K-8见于信用证协议不可撤销备用信用证编号_。[●]日期：_[●]回复：不可撤销信用证第号。[●]女士们先生们：对于收到的价值，下列签署受益人不可撤销地转让给：_贷方金额，如上所示，截至本次转账之日。通过这种转让，下列签署受益人在该信用证中的所有权利都转移给了受让人。受让人应享有作为受益人的唯一权利，包括与任何修改有关的唯一权利，无论是增加、延长或其他修改，也无论是现在存在的还是以后进行的。所有修改应直接通知受让人，无需征得下列签署受益人的同意或通知。随函寄回信用证正本，请您(1)在信用证背面背书转让，并连同您惯常的转让通知直接寄给受让人。

附件K-9为信用证协议附件，_[受益人]由：_名称：标题：

附件K-10见于信用证协议不可撤销备用信用证编号_。[●]日期：_[●]回复：不可撤销信用证第号。[●]女士们/先生们：根据日期为2023年8月18日的第二份经修订和重述的存托协议(经不时修订、重述、重述、补充或以其他方式修改的《存托协议》)，第一公民银行和信托公司作为抵押品代理(抵押品代理)，第一公民银行和信托公司作为借款人(借款人)，北卡罗来纳州威尔明顿信托公司作为开户银行，第一公民银行和信托公司作为行政代理和抵押品代理，参考不可撤销的备用信用证第[●](“信用证”)指的是：抵押品代理人是托管协议中所界定的“抵押品代理人”。下列签署人有权代表抵押品代理人签署和交付本证书。借款人已根据存管协议第4.02(B)(3)节指示抵押品代理人减少信用证的金额。截至本证书日期，在根据本证书对所述金额(定义见信用证)的任何减值生效之前，存入或贷记到偿债储备金账户(定义见存管协议)的余额超过该日期的偿债准备金要求金额(定义见存管协议)，超出金额相当于$[](“平衡”)。自本证书的日期起，所述金额将减少$[]，该金额等于或小于余额。扣减后的新州款额为$[].

附件K-11是信用证协议的附件，我们同意按照保管人协议，根据随附的即期汇票使用信用证付款。抵押品代理人已于上述第一个日期签署并交付本减持通知书，特此为证。_[受益人]由：_名称：标题：

信贷协议附表1行政代理办公室行政代理地址：硅谷银行，第一公民银行信托公司的一个部门联系人：纽约公园大道南387号副总裁，邮编：10016电话：+1212-251-5639电子邮件：tpimputkar@svb.com行政代理账户信息银行：第一公民银行信托公司账户信息银行：第一公民银行信托公司账户号码：121140399账户号码：1130560账户名称：Wire Clearing Attn：全球贷款服务-公司财务/参与台

信贷协议附表2.01贷款人承诺额定期贷款人初步贷款承诺现有定期贷款承诺额外定期贷款承诺硅谷银行，第一公民银行及信托公司的分部$60,043,009.83$20,293,427.05$21,395,567.98$101,732,004.86合计$60,043,009.83$20,293,427.05$21,395,567.98$101,732,004.86贷款人初步贷款承诺额现有LC承担额外承诺LC总承诺额$3,050,173.31$1,260,104.37$2,654，79.45$2,965,073.13$2,050,173.31$2,965,073.13$2,050,173.31$2,965,073.13$2,050,173.31$2,965,073.13$2,050,173.31$2,955，73.13美元

附表4.03(C)信贷协议附表4.03(C)税务股权OPCO期权、认股权证或转换权无

附表4.03(D)信贷协议附表4.03(D)组织结构[请参阅附件]

3云杉保密公司结构(“云杉电力2”)子公司须于2020年5月14日接受SVB定期贷款A债务工具云杉控股公司2有限责任公司云杉控股公司1 LLC云杉控股公司3 LLC云杉电力2，LLC 49.010%31.051%19.939%KWS节气母公司1 LLC KWS节气母公司2 LLC KWS节气母公司3 LLC 100%100%100%备注：(1)A类权益由税务股权投资者拥有。表示经审计的财务可用级别太阳能控股IV LLC基金IV LLC(1)B类100%100%预计

附表4.03(E)信贷协议附表4.03(E)子公司实体名称管辖权注册所有者所有权百分比KWS Solar Term母公司1 LLC特拉华云杉控股公司1 LLC 100%KWS Solar Term母公司2 LLC特拉华云杉控股公司2 LLC 100%KWS节气母公司3 LLC特拉华云杉控股公司3 LLC 100%Spruce Power 2特拉华KWS节气母公司1 LLC KWS节气母公司2 LLC KWS节气母公司3 LLC KWS节气母公司1-49.010%KWS节气母公司2-31.051%KWS节气母公司3-19.939%Level Solar Holdings IV Delware Spruce Power 2，LLC 100%会员权益级别太阳能基金IV LLC特拉华CT太阳能基金有限责任公司50%投资者会员权益Firstar Development，LLC 50%投资者会员权益级别Solar Holdings IV LLC 100%管理会员权益

附表4.04信贷协议附表4.04政府授权；遵守法律无

附表4.08信贷协议附表4.08财务报表例外无

附表4.09信贷协议附表4.09现有债务无

附表4.10信贷协议附表4.10诉讼；不利事实1.Matthew Depue诉Tredes ar Solar Fund I，LLC等人。-向圣伯纳迪诺县高级法院提起诉讼。本公司于2023年6月2日送达。起诉书称，Depue继续为有缺陷的太阳能系统开具账单，尽管他提出了要求，但仍未得到修复。DePue正在为涉嫌违反加州消费者法律补救法案、涉嫌违反加州宋-贝弗利消费者保证法和违反保修的行为寻求数额不详的损害赔偿。2.Benancio Soto III诉Tredes ar Solar Fund I，LLC等人。-向马德拉县高级法院提起诉讼。本公司于2023年5月23日送达。起诉书称，未能提供联网仪表，以及未能维护和运行太阳能系统。Soto III正在寻求超过25K美元的未指明金额的损害赔偿，原因是涉嫌违约、疏忽和违反默示的诚信和公平交易契约。Soto III还在寻求关于太阳系移除的声明和禁令救济(该公司对由此造成的损害负责)。3.Christopher Romero等人。V.Tredes ar Solar Fund I，LLC等人。-向弗雷斯诺县高级法院提起诉讼。公司于2022年7月11日送达。起诉书称，原告继续为尚未修复的有缺陷的太阳能系统开具账单。原告要求获得超过3.5万美元的损害赔偿金，原因是涉嫌违约、违反诚实信用和公平交易的默示契约、故意歪曲事实以及非法和不公平的商业行为。原告也在寻求宣告性救济。这件事已经解决了，但尽管和解协议中有相反的措辞，一些原告仍在继续支付账单。买方是共同被告，可能已经解决了这个挥之不去的问题。目前还不清楚是否已经输入了解雇令。4.Jennifer Lynn Mid诉Tredes ar Solar Fund I，LLC等人。-在Placer县巡回法院提起的申诉中，不确定申诉是否曾送达该公司，因为该公司没有送达诉讼程序的记录。买方是共同被告，另一共同被告Solcius，LLC对公司提出交叉申诉。交叉申诉寻求对公平赔偿、公平分担和分摊过错的救济，以及宣告性救济。5.Tara Wynne诉Tredes ar Solar Fund I，LLC--向阿玛多县高级法院提起诉讼。本公司于2022年10月19日送达。起诉书称，该公司在火灾后未能拆除和重新安装太阳能系统。韦恩要求赔偿超过25000美元，具体金额不详。在诉讼开始时，当韦恩在两个不同的县提起诉讼时，出现了一些混乱。自那以后，韦恩已经被证实将在阿玛多县进行比赛。6.Diane Juarez诉Tredes ar Solar Fund I，LLC--对该公司提起的申诉进入仲裁，并导致仲裁裁决。买方总法律顾问乔恩·诺林是该公司在仲裁中的证人。这一问题通过仲裁员发布裁决得到了解决，但在系统移除方面存在一些挥之不去的问题。

信贷协议附表4.10 7.Brad Cummings诉Tredes ar Solar Fund I，LLC-仲裁要求就据称未能维护太阳能系统和涉嫌不当计费做法索赔35.1万美元。买方开具了估计账单的发票，卡明斯声称，基本合同没有规定进行估计账单的能力。买方总法律顾问乔恩·诺林是公司在仲裁程序中的证人。仲裁员判给卡明斯2225美元的损害赔偿金。这件事已经沉默了一段时间，公司没有立即意识到与仲裁裁决有关的任何悬而未决的问题。8.杰弗里·本特尔-2022年9月，公司收到代表本特尔先生的律师的一封信，本特尔先生是一位年长的绅士，对他的系统运行感到不满，声称销售人员误导了他。公司要求买方联系律师并调查此事，因为这封信是写给公司和买方的。公司对此一无所知。到目前为止，这还没有导致任何诉讼。9.Peter and Melinda Themins--公司于2021年4月收到Peter and Melinda律师的要求函，要求移除太阳系，支付2,800美元的实实在在损害赔偿金，并取消已施加的任何UCC留置权。到目前为止，这还没有导致任何诉讼。10.Sarah Bukewihge-公司于2023年4月收到Bukewihge律师的要求，要求赔偿25K美元，原因是据称多付了款项，拆除了太阳能系统，取消了太阳能合同，取消了对她信用报告的任何不利行动，并提供了文件，使她能够了解其系统的准确仪表读数。到目前为止，这还没有导致任何诉讼。2023年7月26日，Bukewihge再次提出要求，并威胁要提起诉讼。她要求在2023年7月28日(星期五)之前做出回应。该公司正在与服务提供商协调回应。11.杰克·本德勒--2019年，公司收到一位律师关于本德勒先生的一封信。这封信要求修理或拆除他系统中的太阳能电池板。公司直接答复了本德勒先生(因为律师没有就其索赔的实质内容代表他)，并提出更换他的小组。公司没有本德勒先生回应的记录。到目前为止，这还没有导致任何诉讼。12.理查德和朱迪思·兰伯特--2021年，公司收到了代表兰伯特夫妇的律师的一封信。他们想购买他们的太阳系，但注意到向他们提供的信息与与公司合同协议有关的信息之间存在一些据称(和不明的)差异。他们要求提供更多的文件。没有迹象表明有任何进一步的通信或担忧。到目前为止，这还没有导致任何诉讼。13.Andy Bride-这是一个客户账户，买家在2022年升级到公司注意到了这个账户。客户的太阳能电池板有缺陷，并辩称，根据合同协议，延迟获得新的太阳能电池板构成不可抗力事件。买家建议，如果新娘允许进入他的房产，就终止与客户的关系，并移除太阳能电池板。新娘在他之前索要3万美元

《信贷协议》附表4.10规定了这种准入，并威胁要为必须储存电池板发送额外的账单。本公司同意买方提出的终止客户关系的建议。到目前为止，这还没有导致任何诉讼。14.开斋节-2022年6月，买方转发了2022年4月阿维默的律师写给公司的一封信，通知他打算仲裁与据称不起作用的太阳系有关的事项。买方和公司派了一名第三方服务人员前往该房舍，但Awmer拒绝进入。到目前为止，这还没有导致任何诉讼。

附表4.11信贷协议附表4.11无税

信贷协议附表4.14保险附表4.14-A财产保险计划一般财产保险信息保险承运人Aspen专业保险公司财务评级A+XV按AM最佳承保期限4/1/23-4/1/24投保“一切险”险别除外保单编号IMZ225623保单估价重置成本(ACV在非重建情况下)承保物业住宅太阳能安装，包括但不限于：太阳能电池板及其支持硬件、逆变器、布线和其他相关设备在不同地点保单美利坚合众国、其领土和财产，加拿大和波多黎各财产保险限制财产损失$52,529,472每次发生业务中断(时间要素)$1,000,000每次发生或有业务收入120天风暴$52,529,472年总计地震$20,000,000年度总计洪水$52,529,472年度总计拆除和增加的建筑成本$1,000,000每个事件建筑师$1,000,000验船师和其他费用$2,500,000每次事故碎片清除1,000,000次事故升级125%加速费$1,000,000次内陆运输$1,000,000次新购置的财产$5,000,000次事故地方当局条款每次事故1,000,000租用设备租赁设备租金每次事故$2,500,000污染清理和清除$1,000,000每次事故异地存储$1,000,000会计师成本/专业服务和法律费用$1,000,000每次事故税务重新捕获$100,000次事故税务重新捕获$100,000次事故扣除所有风险$5,000每次风暴$5,000次地震-物理损失的5%，以至少$100,000非加利福尼亚州-$100,000次洪水为限$5,000

附表4.14信贷协议业务收入10天等待期每次发生关键条款和条件首先指定保险云杉经理，有限责任公司指定保险云杉电力2，LLC；Screce Power Holding Corp.为硅谷银行提供额外保险，硅谷银行是第一公民银行和信托公司贷款人的部门，硅谷银行是第一公民银行和信托公司的部门，作为抵押品代理人，代位权豁免包括在多个保险条款中包括的非侵权取消保险通知投保人：九十(90)天通知(但如果不支付保险费，则为十五(15)天)行政代理：六十(60)天通知(但不支付保险费)共同保险不包括中期付款包括错误和遗漏条款包括保单主要是系列损失条款第一和第二损失100%第三和第四损失75%第五和第六损失50%显著排除和限制磨损和撕裂土地、园艺、草坪、树木、植物、灌木码头、码头、驳船、供应船或其他水上船只电子数据机动船恐怖主义惩罚性、惩罚性或任何其他类似损害赔偿战争、入侵、敌人的行为、敌对行动(不论是否宣战)、内战、叛乱、革命、暴动、军事或篡夺权力或任何政府或公共或地方当局或在其命令下没收或征用或摧毁或损坏财产刑事、欺诈性、不诚实或非法行为库存不足

信贷协议附表4.14附表4.14 B一般责任保险计划一般责任保险信息保险承运人铁岸专业保险公司财务评级A XV按AM最佳承保期限12/1/22-12/1/23保单编号IEPUW0014081500承保地点美利坚合众国，包括哥伦比亚特区，和波多黎各每次事故的责任保险限额$1,000,000一般合计$2,000,000保单合计$5,000,000污染责任$1,000,000每个条件产品完成运营合计$2,000,000个人和广告伤害$1,000,000对出租房屋的损害/火灾损害(任何一次火灾)$500,000医疗赔偿-任何一个人$25,000雇用和非拥有的汽车责任$1,000,000员工福利责任$1,000,000免赔额(每次事故)$5,000员工福利$1,000汽车$1,000碰撞关键条款和条件命名为保险云杉电力2，LLC；Screce Power Holding Corp.额外投保的硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门放弃代位权包括-以书面合同方式取消九十(90)天通知(但如果没有支付保费，则为十(10)天)主要非供款包括交叉责任无免责包括利息的可分割性包括承保范围延长和非拥有汽车时间元素污染毯子放弃代位权每个项目/地点的被保险人分离合计限制员工福利毯子额外的投保人显著排除和限制石棉专业服务

信贷协议附表4.14生物识别信息隐私真菌或细菌飞机和船舶预期或故意伤害电子数据铅液体责任核战争或恐怖主义附表4.14-C伞状责任保险计划雨伞责任保险信息承运人铁岸专业保险公司财务评级A XIV by AM最佳承保条款12/1/22-12/1/23保单编号XSCUW0014081600承保地区，包括哥伦比亚特区，和波多黎各超额责任保险信息(1,000万美元x 1,000万美元)承运人资本专业保险公司财务评级A XIV按AM最佳承保条款12/1/22-12/1/23保单编号EX20192036-04承保地区，包括哥伦比亚特区，和波多黎各伞保险每次事故限额$10,000,000一般合计$10,000,000超额责任保险限额每次事故$10,000,000 X s$10,000,000一般合计$10,000,000 X S$10,000,000免赔额/自我保险保留(每次事故)$0指定的保险条款和条件与GL相同附加保险人遵循基本保单放弃代位求偿权遵循基本保单取消60天保险人的分离提供其他保险取消被保险人：九十(90)天通知(但不支付保险费的十(10)天)

附表4.14信贷协议承保范围延期附表基本保险基本责任表一般责任$1,000,000事故$2,000,000合计$2,000,000产品/已完成业务合计$1,000,000个人/广告受伤及非自有汽车责任$1,000,000综合单一限额雇主责任$1,000,000-每次意外$1,000,000-每名雇员$1,000,000-保单限额与基本一般责任相同的显著豁免和限制(包括冠状病毒除外)

附表4.19信贷协议附表4.19经纪商无

信贷协议附表4.23(F)附表4.23(F)投资组合文件例外情况以下项目编号反映了作为Level Solar收购的一部分而没有提供给借款人的客户协议：57872 68705 68957 69267 69277 70165 70894 72354 72494 72568 72962 72971 73073 73662 73760 73772 73787 73804 73814 73843 73869 73911 74316 74391 74450 74459 74470 76133 76174 76261 76272 76273 76294 76578 76613 76624 76681 768147 76965 76991 77009 77015 77015 76821 76965 76991 77009 77015 77078 76821 78391 402 7827 79021 114 8088019 38026 81285 81385 81352570 84470 81382290 860272 60273 763 766 8904 890 960 1811 913 76624 76624 76821 76965 76991 77009 77015 77015 77878 778 3228 78591 402 7827 79021 114 8038019 38026 81285 81385 81382570 82570 82290 86094653 94654 94658 94667 95399 95633 96391 97722 100308 100339 100400 101072 101333 101344 101438 104036 105785 107837 107859 107872 109323 111195 111234 111959 111962 112326 112341 112520 112577 112621 115653 115984 117946 118124 118156 118169 118198 118701 118833 119842 120288 120591 121027 121037 121058 121083 121099 121165 121378 121427 121484 121492 121498 121516 121564 121587 121659 121667 121671 121673 121675 121692 121732 121734 121750 121756 121763 121764 121767 121768 121775 121781 121824 121891 121909 121911 121937 121983 121989 121999 122008 122010 122012 122019 122020 122021 122059 122064 122166 122167 122179 122183 122184 122189 122191 122377 122480 122523 122895 123306 123481 124732 125340 125474 125559 126678 126693 126960 127057 128168 128921 129438 130054 130633 130844 131435 131714 131720 132097 132194132199 132373 132520 132524 132747 132825 132832 132839 132910 132995 132998 133111 133142 133163 133193

Schedule 4.25(c)Schedules to Credit Agreement 133200 133213 133254 133263 133280 133338 133339 133377 133425 133462 133471 133522 133566 133711 133777 133827 133828 133932 133996 134040 134070 134091 134137 134144 134198 134204 134243 134291 134318 134331 134369 134376 134419 134430 134472 134482 134487 134532 134598 134599 134625 134644 134655 134707 134728 134737 134747 134754 134778 134803 134840 134870 134875 134878 134926 134956 134957 134960 134979 135005 135012 135025 135030 135053 135062 135079 135085 135092 135098 135105 135143 135148 135173 135174 135176 135193 135200 135230 135240 135245 135247 135248 135278 135290 135297 135301 135321 135322 135327 135328 135340 135348 135355 135356 135362 135371 135372 135374 135379 135395 135399 135425 135429 135430 135465 135484 135506 135512 135513135519 135525 135526 135532 135537 135566 135581 135582 135584 135597 135600 135602 135609 135615 135623 135630 135632 135634 135644 135646 135664 135669 135678 135684 135694 135699 135702 135705 135711 135717 135744 135792 135793 135798 135801 135805 135808 135827 135836 135840 135841 135848 135848 135884 135890 135900 135912 135990 136060 136106

附表4.23(M)信贷协议附表4.23(M)项目州亚利桑那州加利福尼亚州科罗拉多州康涅狄格州马萨诸塞州马萨诸塞州新泽西州宾夕法尼亚州南卡罗来纳州得克萨斯州

附表4.25(C)信贷协议附表4.25(C)税收权益文件1.Firstar Development，LLC，Level Solar Holdings IV LLC，CT Solar Fund I，LLC和NuMaMe，LLC之间修订和重新签署的日期为2016年12月16日的Level Solar Fund IV LLC的运营协议，经日期为2017年10月2日的修订和重新发布的Level Solar Fund IV LLC的运营协议第一修正案修订，并经日期为2018年4月27日的第二次修订和重新发布的Level Solar Fund IV LLC的运营协议修订，经日期为2022年7月12日的特定同意和协议及第三修正案修订，并经日期为2023年1月27日的修订和重新签署的Level Solar Fund IV LLC运营协议的特定第四修正案修订。2.Level Solar Holdings IV LLC、Firstar Development，LLC、NuMaMe，LLC和Spruce Power 2，LLC之间于2022年7月12日签署的同意协议和第三修正案3.Level Solar Holdings IV LLC、硅谷银行、CT Solar Fund 1 LLC和Firstar Development LLC之间于2022年7月12日签署的同意协议，并得到Level Solar Fund IV LLC的确认和同意。4.Level Solar Inc.和Level Solar Fund IV LLC之间于2016年12月16日签署的开发、EPC和采购协议。5.维护服务协议，日期为2022年7月12日，由太阳能服务专家、有限责任公司、d/b/a能源服务专家和Level Solar Fund IV LLC之间签署。

信贷协议附表4.25(D)附表4.25(D)全资单据无。

信贷协议附表4.25(E)附表4.25(E)维护服务协议1.维护服务协议，日期为截止日期，由太阳能服务专家有限责任公司、d/b/a能源服务专家和Spruce Power 2有限责任公司签署。2.维护服务协议，日期为2022年7月12日，由太阳能服务专家、有限责任公司、d/b/a能源服务专家和Level Solar Fund IV LLC之间签署。3.备份和后续服务协议，日期为2021年3月19日，由Spruce Power 2 LLC(f/k/a Spruce Juniper，LLC)、Solar Service Experts LLC、d/b/a Energy Service Experts、硅谷银行和Great American Portfolio Services Group LLC之间签订，日期为2022年7月12日的《备份和后续服务协议第一修正案》修订。

信贷协议附表4.25(F)附表4.25(F)账户Capital One账户银行名称ABA账户名称账户#Capital One 111901014 Spruce Power 2，LLC 4670288578 Capital One 111901014 Level Solar Fund IV LLC 3746649049 Wells Fargo账户银行名称账户#Wells Fargo 4000068718

附表A信贷协议附表A项目信息账号部分安装商产品类别(PPA或租赁)收入等级仪表节点ID位置(市、州、邮政编码、县)互联日期最终验收日期合同开始日期年1费率(美元/千瓦时)自动扶梯期限装机容量(建成)第1年产量估计(合同)第1年产量估计(建成)逆变器制造商逆变器模型制造商模块制造商模块FICO ACH型号累计产量累计产量估计(已建成)延迟老化类别未偿还余额合同结束日期剩余起始日期MV

偿还本金偿还日期2024年10月31日1,747,987.15-3 2024年1,231,032.79-4 2024年1,764,021.84-5 2024年1,147,947.16-6 2025年1月31日1,847,373.75-7 025 1,333,337.49-8 7月31日2025 1,804,915.69-10月31,2026,838,393.89-11 4月30,2026 1,224,140.92-7月31日2026年2,077,453.30-14 2027年1,865,368.03-2027年4月30日1,258,442.46-到期日61,399,278.22摊销时间表

附件B-1-1信贷协议附件B-1 OPCO申述第一部分关于基金IV OPCO，借款人就基金IV OPCO提出以下税务权益申述：(A)根据基金IV OPCO的有限责任公司协议，借款人并未向基金IV提供贷款，亦未偿还贷款，但根据信贷协议第6.01(C)节构成准许负债的贷款除外。(B)基金IV Holdco或基金IV Opco并无违反或违反任何合约责任，或就任何未清偿款项或根据该等合约责任须支付的一笔或多于50,000美元，或合共100,000美元的款项违约或违约。(C)Opco基金四不维持任何单独超过50 000美元或总计超过100 000美元的现金储备，除非其税务衡平法文件规定的范围。(D)根据税务衡平法同意，基金IV Holdco已恢复为管理成员。(E)根据基金IV Opco的有限责任公司协议，并无发生允许税务权益成员或另一成员解除基金IV Holdco作为基金IV Opco管理成员的职务或发出免职通知的事件。(F)就基金IV Opco而言，据借款人所知，除非与Level Solar收购有关而另有向贷款人披露：并无已发生或正在持续的事件或情况已导致或可合理预期导致或触发对适用持有公司的分派施加任何重大限制、缩减、暂停、扣留或其他限制，但根据基金IV Opco的有限责任公司协议的条款已在基本个案模式中反映者除外。(G)据借款人所知：除附表4.10和附表4.11所述外，并无任何威胁(以书面形式，或据借款人所知，以其他方式)、正在进行的或据借款人所知的先前审计、挑战或其他行动，涉及(I)基金IV Opco或基金IV Opco拥有或租赁的任何项目的税务结构、税务基础、税务性质或与税务有关的法律遵从性，或(Ii)任何ITC、补助金或其他税收优惠或任何其他声称、授予或收取(或预期将会声称)的奖励，由基金IV Opco或基金IV Opco拥有或租赁的任何项目。有关上述事项的任何先前审计、质疑或其他行动已以不对基金IV Opco或其直接或间接拥有人不利的方式予以解决。(H)税务衡平法成员(或其任何联属公司或雇员)并无在任何弥偿或其他合约或侵权行为下向基金IV Opco提出申索。

信贷协议附件B-1-2附件(一)[已保留]。(J)根据《税务衡平法》的规定，基金IV Opco须(I)不选择让《合伙监管局》第1101条制定的中央合伙审核制度适用于2018年1月1日之前开始的任何合伙课税年度，及(Ii)在根据《合伙监管局》的程序作出任何最终合伙调整时，适时选择采用守则第6226条所述的替代程序(经《合伙监管局》修订)。(K)根据基金IV Opco的有限责任公司协议须向任何税务衡平法成员支付的所有应累算优先回报或优先回报已全部支付。(L)截至截止日期，基金IV Opco的现金分配百分比与分配给基金IV Opco和税务权益成员(包括与出售REC的收益有关)的百分比准确反映在基本案例模型中。(M)除适用于基金IV Holdco及基金IV Opco的投资组合文件所述的业务外，基金IV Holdco及基金IV Opco均无经营任何业务。(N)基金IV Opco为每个项目支付的总购买价不超过该项目的公平市场价值。(O)[已保留]. (p) [已保留]。(Q)对于基金IV Opco，由于(A)美国国税局不遵守适用的有限责任公司协议中规定的分配(包括：(I)分配不具有“重大经济效果”或与经不时修订的守则第704(B)节所指的成员在适用Opco中的利益不一致)，将不会发生“重新获取事件”(在其有限责任公司协议中定义)，或(Ii)关于税收抵免，该等条款并不符合股东在本公司“一般利润”中的权益(就财务条例第1.46-3(F)条而言)或(B)根据财务条例第1.47-6(A)(2)条减少成员在适用的Opco的“一般利润”中的比例权益。(R)并无违反第4.01(C)条第(I)款及基金IV Opco的有限责任公司协议第4.01(N)、(P)、(V)及(W)条所载的任何陈述或保证。

信贷协议第二部分附件B-1-3就各全资OPCO而言，借款人作出以下全资OPCO陈述：(A)该全资OPCO并未获得任何贷款，且仍未偿还，但其对贷款文件所提供贷款的担保范围除外。(B)该全资拥有的Opco并无违反或违反任何合约责任，或与该等合约责任下的任何未偿还金额或根据该等合约责任应付的金额相等于或超过50,000美元，或包括所有全资拥有的Opco合计100,000美元。(C)除附表4.10和附表4.11所述外，不存在任何威胁、正在进行的或据借款人所知的事先审计、质疑或其他行动，涉及(I)任何全资拥有的Opco或任何全资拥有的Opco拥有的任何项目(视情况而定)的税收结构、税收基础、税收特征或与税收相关的法律合规性，或(Ii)任何ITC、补助金或其他税收优惠或任何其他声称、奖励或接受(或预期将声称)的激励措施，授予或收到)由全资拥有的Opco或向全资拥有的Opco或与任何全资拥有的Opco拥有或租赁的任何项目有关的项目。与上述事项有关的任何先前审计、质疑或其他行动已以不对任何税务权益Opco或其直接或间接所有者不利的方式得到解决。

1.关于基金的有限责任公司协议：第4.01(M)和(P)节、第4.02(C)节第(I)和(Ii)节、第4.02(D)-(F)节、第4.02(G)节第(Ii)款以及第4.02(K)和(L)节。