美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报表
依据第13条或第15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期)：2024年2月27日
SK增长机会公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 开曼群岛 | 001-41432 | 98-1643582 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别码) |
| 公园大道228号S 96693号 纽约，纽约 |
10003 | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(917) 599-1622
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的一半组成 | SKGRU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| A类普通股 | SKGR | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | SKGRW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条规定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
| 项目 1.01。 | 签订实质性最终协议 |
企业合并协议
2024年2月27日，SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司(SPAC)，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司(The Webull Corporation)，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司(J)，Feather Sound I Inc.，一家根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司和一家直接全资附属公司(合并附属公司一)，以及一家根据开曼群岛法律注册的获豁免股份有限公司和一家直接全资附属公司Feather Sound II Inc. 与合并子公司I、合并子公司和每个合并子公司共同签订了业务合并协议(业务合并协议)。
业务合并协议及交易(定义见下文)已获太古地产及威布尔董事会一致通过，交易的完成须符合若干惯常的成交条件，如下文所述。
业务组合
根据业务合并协议的条款和条件， (I)在紧接第一次合并生效时间(定义如下)(第一次合并生效时间)之前，威布尔将完成公司资本重组(定义如下)，(Ii)在公司资本重组之后，在第一次合并生效时，合并第一分部将与SPAC合并并并入SPAC(第一次合并)，SPAC作为第一次合并的全资子公司继续存在，作为第一次合并的幸存实体，若(I)在第一次合并后及在第二次合并生效时(定义见下文)(第二次合并生效时间)，尚存实体将与第二次合并合并及并入第二次合并(第二次合并连同第一次合并，合并第二次合并)，合并第二次合并后仍作为韦布尔全资附属公司的合并第二次合并(合并第二次合并，因为第二次合并的尚存实体在本文中有时称为尚存公司)。公司资本重组、合并以及《企业合并协议》或其他交易文件所设想的每项其他交易统称为交易。
公司资本重组
在第一次合并生效前的 截止日期(定义见《企业合并协议》)，应采取或实施下列行动：
| (i) | 紧接股份分拆前(定义见下文)，在紧接首次合并生效时间前发行的每股公司优先股及 流通股应转换为一股公司普通股，每股面值0.0001美元(拆股前普通股) (转股)； |
| (Ii) | 在转换之后，应立即通过并生效第五次修订和重述的韦布尔组织章程大纲和章程(《宪章修正案》)； |
| (Iii) | 紧接转换和宪章修正案后，(A)在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股拆分前普通股(不包括由韦布尔创始人(创始人)控制的控股工具持有的任何拆分前普通股)应细分为若干公司A类普通股，面值为每股0.00001美元(拆分前公司A类普通股)，计算方法为每股该等拆分前普通股乘以5.4732股(拆分系数)，并重新指定为公司A类普通股；及(B)在紧接首次合并生效时间 前发行及发行并由创办人持有的每股拆分前普通股，须细分为若干股本公司B类普通股，每股票面价值$0.00001(本公司B类普通股)，计算方法为每股该等拆分前普通股乘以股份拆分因数，重新指定为本公司B类普通股 |
2
| (这里统称为股份分立；转换、宪章修正案和股份分立统称为资本重组公司)； |
| (Iv) | 紧接股份分拆后，于股份分拆生效时购买尚未完成的本公司分拆前普通股的每项认购权(公司认股权)将成为购买公司普通股的认购权，可按该数目的公司普通股按每股行使价行使，在每种情况下均须受股份分拆因素调整的条款及条件所规限，条款及条件与紧接股份分拆生效时间前该等公司认股权适用的条款及条件大致相同(包括到期日及行使条款)；及 |
| (v) | 已发行的本公司每个限制性股份单位(本公司RSU)将停止 代表收购本公司拆分前普通股的权利，并被注销，以换取获得按股份拆分系数调整的若干公司普通股的权利，并以其他方式遵守紧接股份拆分前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、归属加速、到期和没收条款)。 |
双层结构
公司资本重组后，公司已发行和已发行股本将由A类普通股和B类普通股组成。韦布尔公司的创始人将实惠地拥有所有已发行的公司B类普通股。公司A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，享有相同的 权利。A类公司每股普通股有权投一(1)票，B类公司每股普通股有权投二十(20)票。B类公司普通股可随时由持有者 转换为相同数量的公司A类普通股，而A类公司普通股在任何情况下都不能转换为B类公司普通股。
发行SPAC A类普通股
在紧接第一次合并生效时间之前的截止日期，AUXO Capital Manager LLC(保荐人)根据已发行和未发行的非赎回协议(定义见业务合并协议)或保荐人支持协议(如下所述)同意放弃和注销的每股面值0.0001美元的SPAC B类普通股(SPAC B类普通股)将被注销并不复存在，SPAC将发行该数量的A类普通股。根据非赎回协议的条款，每股0.0001美元(SPAC A类普通股)予作为非赎回协议订约方的SPAC股东。在根据前一句话注销SPAC B类普通股后，紧接第一次合并生效时间之前，SPAC发起人和若干董事(统称为SPAC内部人士)当时发行和发行的每股SPAC B类普通股(统称为SPAC内部人士)将根据SPAC章程的条款自动转换为一股SPAC A类普通股(该等自动转换，SPAC B类转换)，每股SPAC B类普通股将不再发行和发行，注销并停止存在 。
合并
在截止日期， 由于第一次合并，SPAC、Webull、Merge Sub I、Merge Sub II或以下任何证券的持有人不采取任何行动：
| (i) | 在紧接第一次合并生效时间 之前发行和发行的每个SPAC单位(SPAC单位)，每个单位由一股SPAC A类普通股和以每股11.50美元价格购买一股A类普通股的认股权证(公开认股权证)的一半组成，应自动分离，其持有人应被视为根据适用的SPAC单位 的条款持有一股SPAC A类普通股和一半公共认股权证(单位分离)； |
| (Ii) | 紧随单位分拆及公司资本重组后，在紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股SPAC A类普通股(不包括任何SPAC库存股、赎回SPAC股份及持不同意见的SPAC股份，分别为 |
3
| 企业合并协议中规定的)自动注销，不再存在，以换取一股新发行的公司A类普通股； |
| (Iii) | 在紧接第一次合并生效时间之前尚未发行的每份SPAC认股权证(包括保荐人持有的公开认股权证和私募认股权证，在此统称为SPAC认股权证)将不再是关于SPAC A类普通股的权证，并由韦布尔承担并 转换为购买一家公司A类普通股的权证(该公司认股权证)； |
| (Iv) | 紧接首次合并生效时间前发行和发行的每股SPAC股份将自动注销并不复存在，此后仅代表其持有人有权按比例获得SPAC股东赎回金额的一部分(定义见企业合并协议)；以及 |
| (v) | 紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每股异议SPAC股份将 自动注销及不复存在，其后仅代表根据开曼群岛公司法(经修订)第238条获得支付该异议SPAC股份的公允价值的权利及该等其他权利。 |
此外，在交割日，根据本业务合并 协议和激励认股权证协议的条款和条件，（如下定义），本公司应向各SPAC股东发行（SPAC内部人士或SPAC库存股的任何持有人除外）一份激励认股权证（定义见下文）就该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股份（定义见业务合并协议）支付。
申述及保证
业务合并协议各方已同意就此类性质的交易作出惯常陈述及保证， 其中包括：（i）组织、良好信誉及资格;（ii）各方及本公司附属公司的资本化’;（iii）授权;（iv）同意及无冲突;（v）遵守法律; （vi）税务事宜;（vii）财务报表;（viii）没有某些变更;（ix）行动;（x）重大合同;以及（xii）知识产权和数据安全。 业务合并协议各方的声明和保证将在交易完成后（交易完成之日，即交易完成之日，即交易完成日）失效。”“
圣约
业务 合并协议包括双方在截止日期前就各自业务的运营以及为满足完成合并的条件所做的努力达成的习惯性承诺。业务合并 协议还包含各方的附加契约，其中包括：（i）规定SPAC和公司合作编制与合并相关的F-4表格注册声明（“注册声明”）的契约，（ii）要求SPAC确定记录日期、正式召集并发出 通知的契约，在美国证券交易委员会（ SEC）根据1933年《证券法》（《证券法》）宣布《登记声明》生效后，在切实可行的情况下尽快召集和举行SPAC股东特别大会“”“”，（iii）要求本公司（a）建立记录日期，正式召集和发出通知，召集并举行公司股东特别 大会，或（b）征求并获得公司股东“’”以不可撤销的一致书面 同意的形式所需的批准（公司股东批准），在每种情况下，在SEC根据《证券法》宣布《注册声明》生效之日后，在切实可行的情况下尽快生效，以及（iv）禁止SPAC和公司，除其他外， 就替代交易征求或与第三方协商，并同意某些相关限制，并停止就替代交易进行讨论。
SPAC还受某些契约的约束，这些契约涉及其努力对其组织文件进行修订，以将完成其初始业务合并的 最后期限从2024年9月30日延长至2025年3月31日。
4
关闭的先决条件
各方完成交易的义务取决于各方的某些成交条件，其中包括 ：（i）收到SPAC股东的必要批准（“SPAC股东’批准”）;（ii）收到公司股东的批准;（iii）《证券法》规定的《注册声明》的有效性，以及没有美国证券交易委员会发布的任何关于《注册声明》的仍然有效的停止令’;（iv）批准与该等交易有关的A类普通股及将予发行的激励认股权证 在纳斯达克证券市场（“Nasdaq”）上市，惟仅受有关发行的正式通知所规限;（v）并无任何法律或政府命令禁止、禁止完成该等交易或将完成该等交易定为非法;（vi）适用于根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》 （修订版）完成交易的等待期（及其任何延长期）到期或提前终止;以及（vii）公司资本重组完成。
SPAC完成 交易的义务受某些附加条件的约束，其中包括：（i）Webull和合并子公司的陈述和保证的准确性（根据惯例的降低标准和重要性限定词）;（ii） 威布尔和合并子公司的义务和承诺在所有重要方面均已履行;及（iii）在 《业务合并协议》日期之后，不存在任何公司重大不利影响（定义见《业务合并协议》），且该影响仍在持续且尚未解决。
Webull和合并子公司完成 交易的义务受某些附加条件的约束，其中包括：（i）SPAC陈述和保证的准确性（根据惯例的降低标准和重要性限定词）;（ii）SPAC的义务和 契约在所有重要方面均已履行;（iii）不存在任何SPAC重大不利影响（定义见《业务合并协议》）在《业务合并协议》签订之日之后， 持续存在且尚未解决;及（iv）赞助商支持协议（定义见下文）和递延承销佣金豁免（定义见业务合并协议）具有十足效力及作用，而协议任何一方均无 违反协议或未能在任何重大方面履行协议。
终端
企业合并协议可在首次合并生效前的某些惯例和有限情况下终止 时间，其中包括：(I)经韦布尔和SPAC双方书面同意；(Ii)如果任何法律或政府命令已成为最终和不可上诉的有效法律或政府命令，且具有使交易完成非法或以其他方式阻止或禁止完成交易的效果，则可由韦布尔或SPAC终止；(Ii)如果SPAC董事会或其任何委员会应就SPAC董事会S关于SPAC股东在正式召开的SPAC股东大会上投票赞成SPAC交易提案(定义见业务合并协议)的建议，拒绝、撤回、有资格、 修改或修改或公开提议进行任何前述工作，由韦布尔提出；(Iii)如果SPAC未能在与修改SPAC组织文件以延长SPAC完成初始业务合并的最后期限有关的特别股东大会上获得SPAC股东的批准，则由韦布尔提出；(Iv)如果SPAC股东大会未获得SPAC股东批准，则由威布尔或SPAC进行；(V)如果未获得公司股东批准，则由威布尔或SPAC进行；(Vi)如果另一方违反或未能履行业务合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则由韦布尔或SPAC进行；(Br)如果这种违反导致某些成交条件未能得到满足，且无法或尚未得到纠正；以及(Vii)如果交易未在2025年3月31日或之前完成，则由韦布尔或SPAC完成，在每种情况下，均受特定例外情况的限制。
管道投资
在交易结束前，威布尔或SPAC可与其中指定的第三方投资者(该等投资者，统称为与任何许可的受让人或受让人，管道投资者)签订一份或多份认购协议，在每一种情况下，条款均为SPAC和威布尔共同接受，根据该协议，该等管道投资者将按照协议中所述的条款并受协议中所列条件的约束，承诺在
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收盘时的公开股权(以SPAC A类普通股、公司A类普通股或韦布尔其他股权证券的形式)。
前述对企业合并协议的描述并不完整，其全部内容受企业合并协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件2.1以8-K表格的形式与本报告一起提交，其条款通过引用并入本文。
企业合并协议包含双方在该协议的 日期或其他特定日期相互作出的陈述、保证和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出，并须受双方就企业合并协议的谈判所同意的重要限制及 限制。包括《企业合并协议》是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供有关企业合并协议各方的任何 其他事实信息。特别是，企业合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议，仅为企业合并协议的目的和截至特定日期的目的而作出，完全是为了企业合并协议的当事人的利益，可能会受到订约各方商定的限制(包括受到为在企业合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于 缔约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者和提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准。投资者不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，将其作为企业合并协议任何一方的事实或条件的实际状态的表征。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。此外，有关陈述和保证的标的及其他条款的信息可能会在业务合并协议日期后发生变化，这些后续信息可能会 也可能不会完全反映在SPAC和S的公开披露中。
若干有关协议
《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：
赞助商支持协议
在签署和交付业务合并协议的同时，SPAC、WEBUR和SPAC内部人员已签订支持协议(保荐人支持协议)，根据该协议，除其他事项外，各SPAC内部人员同意(A)在为寻求SPAC股东批准或SPAC股东延期批准(定义见业务合并协议)而召开的任何SPAC股东大会上，或与SPAC股东的任何书面同意有关的情况下，或在就业务合并协议和交易进行表决、同意或其他批准的任何其他情况下，该等SPAC内部人员(I)同意，如果召开会议，出席该会议或以其他方式使该SPAC内部人士持有的SPAC B类普通股被视为出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)投票或促使表决该SPAC内部人士持有的SPAC B类普通股，赞成SPAC股东批准或SPAC股东延期批准；及 (B)在保荐人支持协议所载的例外情况下，同意须受以下事项的若干转让限制所规限：(I)紧接首次合并后 合并生效日期起计十二(12)个月期间内，各SPAC内部人士持有的任何公司普通股；(Ii)紧接第一生效时间后至截止日期后三十(30)天内各SPAC内部人士持有的公司认股权证或A类普通股。
保荐人还同意免费没收保荐人持有的最多2,000,000股SPAC B类普通股 保荐人因在企业合并协议日期后签署额外的非赎回协议而持有的普通股。此外，根据赞助商支持协议的条款和条件，韦布尔同意赔偿赞助商和彼此SPAC Insider对任何美国联邦(且适用)
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美国州和美国地方)所得税，连同赞助商或SPAC内部人士应支付的任何利息和罚款(可赔付金额)，仅因或可归因于合并未能符合经修订的1986年《国税法》(《税法》)第368(A)节所指的重组或未能符合《国税法》第351条所述的交换条件而产生的任何利息和罚款(可赔付金额)，但公司不对任何应赔付金额承担任何责任，只要此类应赔付金额的总额超过5,000,000美元。
保荐人支持协议的前述描述并不完整，其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本作为附件10.1以8-K表格的形式与本当前报告一起提交，其条款通过引用并入本文。
股东锁定协议的格式
根据业务合并协议的设想，在签署业务合并协议后，在任何情况下，在业务合并协议签署之前，韦布尔应尽商业上合理的努力，由韦布尔、SPAC和威布尔的每一位股东(每个股东锁定协议)交付或安排交付股东锁定协议，根据该协议，威布尔的股东应同意(A)在任何要求寻求公司股东批准的威布尔股东大会上，或在任何与威布尔股东的书面同意有关的情况下，或在任何其他投票的情况下，对于企业合并协议和交易的同意或其他批准，该股东应(I)如果举行会议，出席该会议，或以其他方式使该股东在紧接第一次合并生效时间后持有的任何公司普通股被视为出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)投票或导致表决(包括通过委托书、集体投票和/或书面同意，如果适用)该股东在紧接第一次合并生效时间之后持有的公司普通股，支持授予本公司股东批准；及(B)除股东禁售协议所载的例外情况外，在交易结束后一百八十(180)天期间，韦布尔的有关股东将同意就紧接首次合并生效时间后所持有的任何公司普通股，以及在行使公司购股权或归属股东所持有的公司RSU时所收购的任何公司普通股，受若干转让限制。
上述股东禁售协议的描述并不完整，其全文受《股东禁售协议》的条款及条件所规限，该协议的形式附于本协议附件10.2，并以引用方式并入本文。
注册权协议的格式
在第一次合并生效时间之前，SPAC内部人士、韦布尔和威布尔的某些股东将签订一份登记权协议(注册权协议)，在交易完成后生效，根据该协议，威布尔将授予SPAC内部人士和威布尔的某些适用股东登记权利，并承诺在交易完成后15个工作日内使用其商业上合理的努力以F-1表格提交转售货架登记声明。
注册权协议的上述描述并不完整，其全部内容由注册权协议的条款和条件限定，注册权协议的格式作为附件10.3随附于本协议，并通过引用并入本协议。
权证转让协议格式
在交割前，Webull、SPAC和Continental Stock Transfer & Trust Company（以下简称“大陆股份转让信托公司"）将 签订一份认股权证转让、承担和修订协议（以下简称”认股权证转让协议“），根据该协议，SPAC将向Webull转让SPAC和认股权证代理于2022年6月23日签订的 认股权证协议（以下简称”SPAC认股权证协议“）项下的所有SPAC权利、权益和义务，SPAC认股权证协议的条款和条件应 ’
7
经修订及重列，以（其中包括）反映其中所述的威布尔对SPAC认股权证的假设。
上述权证转让协议的描述并不完整，其全部内容受权证转让协议的条款和条件的限制，其格式见附件10.4，并通过引用并入本文。
激励认股权证协议格式
在交易完成之前，Webull和认股权证代理人将签订认股权证协议（“激励认股权证协议”）， 根据该协议，就合并而言，在交易完成日，Webull应向每位SPAC股东（SPAC内部人士或SPAC库存股的任何持有人除外）发行一份激励认股权证（“激励 认股权证”），以每股10.00美元的初始价格购买一股公司A类普通股（可根据激励认股权证协议的条款进行调整）。奖励认股权证将于截止日期后三十（30）日可予行使，并将于下列最早发生之日期届满：（x）下午五时正，截止日期后四（4）年的纽约市时间，（y）公司清算，及（z）下午5：00，赎回日的纽约市时间（定义见激励认股权证协议）。 激励认股权证协议还包括与激励认股权证的赎回、激励认股权证协议的修订以及威布尔根据激励认股权证协议对认股权证代理人的弥偿有关的条款。
激励认股权证协议的上述描述并不完整，其全部由激励认股权证协议的条款和 条件限定，激励认股权证协议的格式作为附件10.5随附于此，并通过引用并入本文。
| 项目 7.01 | 《FD披露条例》。 |
2024年2月28日，SPAC发布新闻稿，宣布执行业务合并协议。该新闻稿 作为附件99.1随附于本协议，并以引用方式并入本协议。
作为本合同附件99.2提供并通过引用并入本项目7.01的是韦布尔准备的投资者演示文稿，日期为2024年2月28日。
前述(包括证据99.1和99.2)是根据第7.01项提供的，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法(交易法)第18节的目的而提交，也不会被视为以其他方式承担该节的责任，也不会被视为通过引用被纳入根据证券法或交易法提交的任何文件，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。本报告不会被视为承认本项目7.01中的任何信息，包括证据99.1和99.2的重要性。
前瞻性陈述
这份当前的Form 8-K报告包括符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述。除本报告中包含的历史事实陈述外，本报告中包含的所有陈述，包括有关 经营和财务状况的未来结果和财务状况、计划的产品和服务、经营战略和计划、公司未来经营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位和技术和市场趋势、合并后合并公司的预计预计企业价值(合并后的公司)、合并后公司在交易完成后的现金状况、SPAC和 公司完成交易的能力以及与交易条款和时间相关的预期(视情况而定)。这些都是前瞻性陈述。其中一些前瞻性表述可以通过使用 前瞻性词汇来识别，其中包括预期、预期、建议、计划、相信、预测、潜在、寻求、未来、提议、继续、意图、估计、目标、项目、应该、可能、可能、将、预测或这些术语或类似术语的否定。所有前瞻性陈述均基于当前的估计和预测，并反映以下各项的观点、假设、预期和意见
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截至本报告日期，SPAC和本公司的财务状况可能会受到许多因素、风险和不确定因素的影响，其中一些因素目前尚不为SPAC或本公司所知，可能会导致实际结果与该等前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。其中一些因素包括但不限于：(1)发生任何可能导致业务合并协议终止的事件、变更或其他情况；(2)在交易、业务合并协议和与此相关的其他附属文件宣布后，可能对SPAC、本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(3)SPAC公众股东提出赎回请求的金额，以及因未能获得SPAC股东批准、未能获得完成业务合并所需的融资或满足完成合并前的其他条件而无法完成交易的金额；(4)因适用法律、法规或作为获得监管部门批准合并的条件而可能需要或适合的合并建议结构的变化；(5)交易完成后符合证券交易所上市标准的能力；(6)交易因交易的宣布和完成而扰乱公司目前的计划和运营的风险；(7)确认交易的预期收益的能力，这些收益可能受到以下因素的影响： 竞争、公司实现盈利增长和管理增长的能力、与客户和供应商保持关系以及留住管理层和关键员工的能力；(8)与业务合并相关的成本；(9)与适用法律或法规的变化以及公司与S国际业务有关的风险；(10)本公司或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争性因素的不利影响；(11)本公司对支出和盈利能力的估计；(12)本公司对S的使命、目标和战略的估计；(13)本公司S对未来业务发展、财务状况和经营结果的预期； (14)全球数字交易和投资服务业的预期增长；(15)本公司对S收入、成本或支出的预期变化；(16)本公司对S对其产品和服务的需求和市场接受度的预期；(17)本公司对其与用户、客户及第三方业务合作伙伴关系的期望；(18)S所在行业的竞争；(19)与S所在行业相关的政府政策及法规；(20)全球及本公司所在司法管辖区的一般经济及商业状况；及(21)上述任何事项所涉及或相关的假设。前面列出的因素并不是详尽的。您应该仔细考虑SPAC截至2022年12月31日的10-K表年报中的风险因素部分，以及登记声明中与预计将提交给美国证券交易委员会的交易相关的风险因素部分，以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中所描述的风险和不确定因素。 这些文件确定并解决了可能导致实际事件和结果与前瞻性表述中包含的内容大不相同的其他重要风险和不确定性。可能存在SPAC和 公司目前都不知道或者SPAC或公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。鉴于这些因素、风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，本报告中提出的任何估计、假设、预期、预测、观点或意见应被视为初步估计，仅供说明之用，因此，不应过度依赖前瞻性陈述。SPAC和公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述，除非法律另有要求。
其他信息以及在哪里可以找到它
就该等交易而言，太古地产及本公司拟安排向美国证券交易委员会提交注册说明书，当中将 包括一份将分发予太古地产S股东的委托书，内容与其征求委任代表供太古地产S股东就该等交易进行表决有关。建议您在获得委托书/招股说明书和任何其他提交给美国证券交易委员会的相关文件后阅读这些文件，因为这些文件将包含本文中金融、行业和其他信息的最新信息，以及有关SPAC、本公司和交易的重要信息。SPAC的股东将能够在提交委托书时免费获得一份委托书副本，以及包含SPAC、本公司和交易信息的其他文件，免费访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov。本报告不包含关于拟议业务合并的所有应考虑的信息，也不打算构成与业务合并有关的任何投资决定或任何其他 决定的基础。
9
对本文所述任何证券的投资并未得到美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或反对，也未有任何机构对此次发行的优点或本文所载信息的准确性或充分性予以认可或认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会规则，太古股份、本公司及其各自的董事、高管、其他管理层成员及员工可被视为参与拟议交易的太古股份S股东的委托书征集活动。有关SPAC董事和高管S的信息以及他们对SPAC的兴趣，可以在其于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格中找到。太古股份及本公司董事、行政人员、其他管理人员及雇员的名单，以及有关彼等在交易中的权益的资料，将载于本公司提交予美国证券交易委员会的注册说明书内。在向美国证券交易委员会提交的其他相关 文件中，也可能包含有关此类潜在参与者在招标过程中利益的其他信息。您可以从上述来源获得这些文档的免费副本。
无邀约或邀约
本报告不是关于任何证券或交易的代理声明或征求委托、同意或授权，也不构成出售或邀请购买SPAC、本公司或合并后公司的任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区出售此类要约、征求或出售此类证券在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或获得资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》的要求，否则不得提出证券要约。
10
| 项目 9.01. | 财务报表和证物 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1* | 业务合并协议，日期为2024年2月27日，由SPAC、韦布尔、合并子公司I和合并子公司II签署 | |
| 10.1* | 赞助商支持协议，日期为2024年2月27日，由SPAC、赞助商、韦布尔和SPAC内部人员签署 | |
| 10.2 | 由SPAC、韦布尔和韦布尔的某些股东之间签署的股东锁定协议的格式 | |
| 10.3 | 由SPAC、保荐人、韦布尔和韦布尔的某些股东之间签署的注册权协议的格式 | |
| 10.4 | SPAC、韦布尔和权证代理人之间的权证转让协议格式 | |
| 10.5 | 韦布尔与认股权证代理人之间签订的激励权证协议的格式 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年2月28日 | |
| 99.2 | 投资者演示文稿，日期为2024年2月28日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据《S-K规则》第601(A)(5)项，已略去附表。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
11
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期：2024年2月28日
| SK增长机会公司 | ||
| 发信人： | /S/德里克·延森 | |
| 姓名： | 德里克·詹森 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
12
附件2.1
执行版本
企业合并协议
随处可见
韦布尔 公司
羽毛音响I公司
羽毛音响II公司
和
SK Growth 机会公司
日期：2024年2月27日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条某些定义 |
4 | |||||||
| 第1.1条 |
定义 | 4 | ||||||
| 第1.2节 |
施工 | 22 | ||||||
| 第二条交易；成交 |
23 | |||||||
| 第2.1条 |
结账前的行动 | 23 | ||||||
| 第2.2条 |
合并案 | 25 | ||||||
| 第2.3条 |
结业 | 29 | ||||||
| 第2.4条 |
注销SPAC股权证券并支付合并对价 | 31 | ||||||
| 第2.5条 |
进一步保证 | 32 | ||||||
| 第2.6节 |
持不同政见者S权利 | 32 | ||||||
| 第2.7条 |
扣缴 | 33 | ||||||
| 第三条公司的陈述和保证 |
34 | |||||||
| 第3.1节 |
组织、信誉和资质 | 34 | ||||||
| 第3.2节 |
附属公司 | 34 | ||||||
| 第3.3节 |
公司的资本化 | 35 | ||||||
|
|
第3.4条 |
子公司的资本化 | 36 | |||||
| 第3.5条 |
授权 | 37 | ||||||
| 第3.6节 |
同意；没有冲突 | 38 | ||||||
| 第3.7条 |
遵守法律；同意；许可 | 39 | ||||||
| 第3.8条 |
税务事宜 | 41 | ||||||
| 第3.9节 |
财务报表 | 43 | ||||||
| 第3.10节 |
没有变化 | 44 | ||||||
| 第3.11节 |
行为 | 44 | ||||||
| 第3.12节 |
负债 | 44 | ||||||
| 第3.13节 |
材料合同和承诺 | 44 | ||||||
| 第3.14节 |
标题；属性 | 45 | ||||||
| 第3.15节 |
知识产权 | 45 | ||||||
| 第3.16节 |
数据安全 | 48 | ||||||
| 第3.17节 |
劳工及雇员事务 | 49 | ||||||
| 第3.18节 |
经纪人 | 51 | ||||||
i
目录
(续)
页面
| 第3.19节 |
环境问题 | 51 | ||||||
| 第3.20节 |
保险 | 51 | ||||||
| 第3.21节 |
公司关联方 | 51 | ||||||
| 第3.22节 |
代理/注册声明 | 51 | ||||||
| 第3.23节 |
外国私人发行商 | 51 | ||||||
| 第3.24节 |
主要客户及主要供应商 | 51 | ||||||
| 第3.25节 |
没有额外的陈述或保证 | 52 | ||||||
| 第四条空间的陈述和保证 |
52 | |||||||
| 第4.1节 |
组织、良好信誉、企业权力和资格 | 52 | ||||||
|
|
第4.2节 |
资本化与投票权 | 52 | |||||
| 第4.3节 |
公司结构;子公司 | 54 | ||||||
| 第4.4节 |
授权 | 54 | ||||||
| 第4.5条 |
同意；没有冲突 | 55 | ||||||
| 第4.6节 |
税务事宜 | 56 | ||||||
| 第4.7条 |
财务报表 | 57 | ||||||
| 第4.8条 |
没有变化 | 58 | ||||||
| 第4.9条 |
行为 | 58 | ||||||
| 第4.10节 |
经纪人 | 58 | ||||||
| 第4.11节 |
代理/注册声明 | 58 | ||||||
| 第4.12节 |
美国证券交易委员会备案文件 | 59 | ||||||
| 第4.13节 |
信托帐户 | 59 | ||||||
| 第4.14节 |
投资公司法；就业法案 | 60 | ||||||
| 第4.15节 |
商业活动 | 60 | ||||||
| 第4.16节 |
纳斯达克行情 | 60 | ||||||
| 第4.17节 |
SPAC关联方 | 61 | ||||||
| 第4.18节 |
财务顾问意见 | 61 | ||||||
| 第4.19节 |
没有额外的陈述和保证 | 61 | ||||||
II
目录
(续)
页面
| 第五条合并子公司的陈述和担保 | 61 | |||||||
|
|
第5.1节 |
组织、良好信誉、企业权力和资格 | 61 | |||||
| 第5.2节 |
资本化与投票权 | 62 | ||||||
| 第5.3条 |
公司结构;子公司 | 62 | ||||||
| 第5.4节 |
授权 | 62 | ||||||
| 第5.5条 |
同意；没有冲突 | 63 | ||||||
| 第5.6节 |
行为 | 63 | ||||||
| 第5.7条 |
经纪人 | 63 | ||||||
| 第5.8条 |
代理/注册声明 | 63 | ||||||
| 第5.9节 |
商业活动 | 64 | ||||||
| 第5.10节 |
实体分类 | 64 | ||||||
| 第5.11节 |
没有额外的陈述和保证 | 64 | ||||||
| 第六条公司及其子公司的契约 |
64 | |||||||
| 第6.1节 |
业务行为 | 64 | ||||||
| 第6.2节 |
获取信息 | 67 | ||||||
| 第6.3节 |
收购建议和替代交易 | 68 | ||||||
| 第6.4条 |
D&O赔偿和保险。 | 68 | ||||||
| 第6.5条 |
发展通告 | 70 | ||||||
| 第6.6节 |
金融类股 | 70 | ||||||
| 第6.7条 |
禁止交易 | 71 | ||||||
| 第6.8节 |
纳斯达克上市 | 71 | ||||||
| 第6.9节 |
关闭后的公司董事和高级职员 | 71 | ||||||
| 第6.10节 |
股东锁定协议 | 71 | ||||||
| SPAC公约第七条 |
71 | |||||||
| 第7.1节 |
纳斯达克上市 | 71 | ||||||
| 第7.2节 |
业务行为 | 72 | ||||||
| 第7.3条 |
收购建议和替代交易 | 73 | ||||||
| 第7.4节 |
SPAC的公开文件 | 74 | ||||||
| 第7.5条 |
第16条有关事宜 | 74 | ||||||
| 第7.6节 |
SPAC扩展 |
74 | ||||||
三、
目录
(续)
页面
| 第八条联合公约 | 75 | |||||
|
|
第8.1条 |
监管审批；其他备案 | 75 | |||
| 第8.2节 |
委托书/注册书的准备；SPAC股东大会和批准 | 76 | ||||
| 第8.3节 |
对交易的支持 | 79 | ||||
| 第8.4节 |
税务事宜 | 80 | ||||
| 第8.5条 |
股东诉讼 | 81 | ||||
| 第8.6节 |
管道融资 | 81 | ||||
| 第九条义务的条件 | 82 | |||||
| 第9.1条 |
SPAC、合并子公司和公司义务的条件 | 82 | ||||
| 第9.2节 |
空间咨询公司在结束时的义务的条件 | 83 | ||||
| 第9.3节 |
公司和合并子公司在完成交易时的义务条件 | 83 | ||||
| 第9.4节 |
条件的挫败感 | 84 | ||||
| 第十条终止/效力 | 84 | |||||
| 第10.1条 |
终端 | 84 | ||||
| 第10.2条 |
终止的效果 | 85 | ||||
| 第十一条杂项 | 86 | |||||
| 第11.1条 |
信托账户豁免 | 86 | ||||
| 第11.2条 |
豁免 | 87 | ||||
| 第11.3条 |
通告 | 87 | ||||
| 第11.4条 |
赋值 | 88 | ||||
| 第11.5条 |
第三者的权利 | 88 | ||||
| 第11.6条 |
费用 | 88 | ||||
| 第11.7条 |
治国理政法 | 88 | ||||
| 第11.8条 |
同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判 | 89 | ||||
| 第11.9条 |
标题；对应项 | 90 | ||||
| 第11.10条 |
公开信 | 90 | ||||
| 第11.11条 |
完整协议 | 90 | ||||
| 第11.12条 |
修正 |
90 | ||||
四.
目录
(续)
页面
|
|
第11.13条 |
宣传 | 91 | |||
| 第11.14条 |
保密性 | 91 | ||||
| 第11.15条 |
可分割性 | 91 | ||||
| 第11.16条 |
执法 | 91 | ||||
| 第11.17条 |
无追索权 | 92 | ||||
| 第11.18条 |
申述、保证及契诺不再有效 | 92 | ||||
| 第11.19条 |
冲突和特权 | 92 |
陈列品
| 附件A | 赞助商支持协议格式 | |
| 附件B | 股东锁定协议的格式 | |
| 附件C | 注册权协议的格式 | |
| 附件D-1 | 权证转让协议格式 | |
| 附件D-2 | 激励认股权证协议的格式 | |
| 附件E-1 | 首次合并计划的格式 | |
| 附件E-2 | 第二次合并计划的格式 | |
| 附件F-1 | 存续单位的应收账款格式 | |
| 展品F-2 | 尚存公司的应收账款章程格式 | |
| 附件G | 经修订的公司章程格式 |
附表
附表8.4(A)重组契诺
v
已定义术语索引
| 2023年财务报表 |
第6.6(A)条 | |
| 协议 |
前言 | |
| 经修订的尚存公司章程细则 |
第2.2(E)条 | |
| 经修订的尚存实体的章程 |
第2.2(E)条 | |
| 修订后的公司章程 |
第2.1(A)(Ii)条 | |
| 反腐败法 |
第3.7(D)条 | |
| 经审计的财务报表 |
第3.9(A)条 | |
| 授权通知 |
第2.6(C)(I)条 | |
| 蓝天 |
第8.2(A)(I)条 | |
| 经纪子公司 |
第3.7(I)条 | |
| 业务合并 |
独奏会 | |
| 业务合并截止日期 |
第7.6节 | |
| 《开曼法》 |
独奏会 | |
| 宪章修正案 |
第2.1(A)(Ii)条 | |
| 结业 |
第2.3(A)条 | |
| 截止日期 |
第2.3(A)条 | |
| 公司 |
前言 | |
| 公司董事会 |
独奏会 | |
| 公司董事会推荐 |
第8.2(C)(Ii)条 | |
| 公司资本重组 |
独奏会 | |
| 公司公开信 |
第三条 | |
| 公司租赁 |
第3.14(C)条 | |
| 公司物资租赁 |
第3.14(C)条 | |
| 公司股东批准 |
第3.5(C)条 | |
| 公司股东大会 |
第8.2(C)(I)条 | |
| 公司系统 |
第3.15(G)条 | |
| 公司授权书 |
第2.2(G)(Iii)条 | |
| 机密信息 |
第11.14条 | |
| 继续选项 |
第2.1(A)(Iv)条 | |
| 转换 |
第2.1(A)(I)条 | |
| D&O受弥偿当事人 |
第6.4（a）节 | |
| D&O保险 |
第6.4(B)条 | |
| D&O尾部 |
第6.4(B)条 | |
| 持不同意见的SPAC股东 |
第2.6(A)条 | |
| 持不同意见的SPAC股票 |
第2.6(A)条 | |
| 可执行性例外 |
第3.5(A)条 | |
| Exchange代理 |
第2.4(A)条 | |
| 延期建议书 |
第7.6节 | |
| 扩展代理语句 |
第7.6节 | |
| 延期建议 |
第7.6节 | |
| 公平意见 |
独奏会 |
VI
| FINRA |
第3.7(I)条 | |
| 第一次合并 |
独奏会 | |
| 首次合并生效时间 |
第2.2（c）㈠节 | |
| 首次合并申报文件 |
第2.2（c）㈠节 | |
| 韩坤 |
第11.19（b）款 | |
| 激励认股权证协议 |
独奏会 | |
| 过渡期 |
第6.1节 | |
| 《就业法案》 |
第4.14节 | |
| 柯克兰 |
第11.19（b）款 | |
| 意见书 |
第2.4(B)条 | |
| 管理账户 |
第3.9(A)条 | |
| 枫树 |
第11.19(A)条 | |
| 材料许可证 |
第3.7(G)条 | |
| 最高年度保费 |
第6.4(B)条 | |
| 合并备案文件 |
第2.2(C)(Ii)条 | |
| 合并子 |
前言 | |
| 合并分部I |
前言 | |
| 合并分部I 分享 |
第5.2(A)条 | |
| 合并附属公司II |
前言 | |
| 合并子II股 |
第5.2(A)条 | |
| 合并子股份 |
第5.2(A)条 | |
| 兼并子公司 |
前言 | |
| 合并 |
独奏会 | |
| 纳斯达克 |
第4.16节 | |
| 无追索权当事人 |
第11.17条 | |
| 无追索权当事人 |
第11.17条 | |
| 奥吉尔 |
第11.19（b）款 | |
| 外部日期 |
第10.1(I)条 | |
| 管道投资 |
独奏会 | |
| 管道投资者 |
独奏会 | |
| 管道订阅协议 |
独奏会 | |
| 第一次合并计划 |
第2.2（c）㈠节 | |
| 第二次合并计划 |
第2.2(C)(Ii)条 | |
| 隐私和安全要求 |
第3.16(A)条 | |
| 代理/注册声明 |
第8.2(A)(I)条 | |
| 合格组 |
附表8.4(A) | |
| 注册权协议 |
独奏会 | |
| 监管审批 |
第8.1(A)条 | |
| 信托基金剩余收益 |
第2.3(B)(Iv)条 | |
| 重组契约 |
第8.4(B)条 | |
| 翻转RSU |
第2.1(A)(V)条 | |
| 第二次合并 |
独奏会 | |
| 第二次合并生效时间 |
第2.2(C)(Ii)条 | |
| 第二份合并申请文件 |
第2.2(C)(Ii)条 | |
| 分立账户 |
第2.3(B)(V)条 |
第七章
| 共享细分 |
第2.1(A)(Iii)条 | |
| 共享分舱有效时间 |
第2.1(A)(Iv)条 | |
| 股东诉讼 |
第8.5条 | |
| 股东禁售协议 |
第6.10节 | |
| SK集团 |
第11.19(A)条 | |
| SKGR |
第4.16节 | |
| SKGRU |
第4.16节 | |
| SKGRW |
第4.16节 | |
| SPAC |
前言 | |
| SPAC董事会 |
独奏会 | |
| SPAC董事会建议 |
第8.2(B)(Ii)条 | |
| 空格B类转换 |
第2.1(C)条 | |
| SPAC结账现金 |
附表8.4(A) | |
| SPAC公开信 |
第四条 | |
| SPAC财务报表 |
第4.7(A)条 | |
| SPAC内幕信函 |
独奏会 | |
| SPAC内部人士 |
独奏会 | |
| SPAC结账后现金 |
附表8.4(A) | |
| SPAC美国证券交易委员会备案文件 |
第4.12节 | |
| SPAC股东延期批准 |
第7.6节 | |
| SPAC股东大会 |
第8.2(B)(I)条 | |
| 空格终止语句 |
第10.2(B)条 | |
| 赞助商 |
独奏会 | |
| 赞助商支持协议 |
独奏会 | |
| SRO |
第3.7(I)条 | |
| 幸存的公司 |
独奏会 | |
| 幸存实体 |
独奏会 | |
| 终止公司违规行为 |
第10.1(G)条 | |
| 终止SPAC违规 |
第10.1(H)条 | |
| 受托人 |
第4.13节 | |
| 信托帐户 |
第11.1条 | |
| 信托协议 |
第4.13节 | |
| 一致同意的书面同意 |
第8.2(C)(I)条 | |
| 单元分离 |
第2.2(G)(I)条 | |
| 权证转让协议 |
独奏会 | |
| 韦布尔集团 |
第11.19（b）款 | |
| 书面反对 |
第2.6(C)条 | |
| WSGR |
第11.19(A)条 |
VIII
企业合并协议
T他的 B有用性 C移动通信 A《绿色协定》，日期为2024年2月27日(此日期协议”（i）威布尔公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司（ 开曼群岛），“公司”（ii）Feather Sound I Inc.，一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司（“开曼公司”）合并子 I”（iii）Feather Sound II Inc.，一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司（“开曼公司”）合并附属公司II与合并子公司I一起，兼并子公司？和每个a？合并子”（iv）SK Growth Opportunities Corporation，一间根据开曼群岛法例注册成立的获豁免股份有限公司 （开曼群岛SPAC”).
独奏会
W在这里，公司通过其全资拥有或控制（定义见下文）的子公司运营数字交易平台;
W在这里SPAC是一家空白支票公司，注册成立为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并;
W在这里，合并子公司I和合并子公司II均为新注册成立的开曼群岛豁免股份有限公司，由本公司全资拥有，并为实现合并（定义见下文）而注册成立;
W在这里，本合同双方希望并打算进行企业合并交易，在紧接第一次合并生效时间(定义如下)之前，本公司及其股东将通过进行转换和股份拆分重组公司S股本(转换、章程修正案和股份拆分在第2.1(A)节中描述，以下统称为公司资本重组？)、(Ii)在公司资本重组后立即进行 并在第一次合并生效时，合并第I分部将与SPAC合并并并入SPAC(合并分部第一 合并？)，SPAC作为公司的全资子公司在第一次合并中幸存下来(SPAC，作为第一次合并中幸存的实体，在本文中有时被称为？幸存实体和(Iii)在第一次合并后并在第二次合并生效时(定义见下文)，尚存实体将 与合并第II部分合并，并并入合并第II部分(以下定义)第二次合并？，连同第一次合并，合并合并Sub II作为公司的全资子公司在第二次合并中幸存 (合并Sub II，作为第二次合并的幸存实体在本文中有时被称为幸存的公司)，每次公司资本重组、第一次合并和第二次合并将于 根据本协议所载条款和条件以及开曼群岛公司法(经修订)第十六部分发生。《开曼法》”);
1
W在这里在签署和交付本协议的同时，公司已收到一份赞助商支持协议，其形式基本上与本协议附件中的附件A(本协议附件)相同赞助商支持协议？)由公司、SPAC、Auxo Capital Manager LLC(特拉华州有限责任公司)签署赞助商”及持有SPAC B类普通股的SPAC若干董事（连同保荐人，统称为SPAC董事）。“SPAC内部人士”），根据 ，除其他事项外，并根据其中规定的条款和条件，各SPAC内幕人士同意：（a）投票赞成该SPAC内幕人士持有的所有SPAC股份（i）交易和（ii）其他SPAC交易 提案，（b）放弃SPAC章程项下SPAC B类普通股的反稀释权，（c）亲自或委派代表出席SPAC股东大会，以计入法定人数，（d）对SPAC内幕人士持有的所有SPAC股份进行投票，以反对将或将合理可能在任何重大方面阻碍交易或任何其他SPAC交易提案的任何提案’，（e）不赎回该SPAC内幕人士所持有的任何 SPAC股份，（f）不修订SPAC、保荐人及若干其他方于2022年6月23日订立的若干书面协议（“SPAC内幕信函”），（g）不转让该SPAC内幕人士持有的任何SPAC证券，（h）在适用的范围内，无条件且可撤销地放弃且不行使发起人根据开曼群岛法对该SPAC内幕人士持有的有关首次合并的所有SPAC股份’的异议权利，（i）终止，自首次合并生效时间起生效’，每个赞助商关联协议（定义见保荐人支持协议），及（j）成为 本公司普通股、本公司认股权证及因行使任何本公司认股权证而可发行的本公司普通股的禁售对象，在 适用的锁定期（如《保荐人支持协议》中所定义）内，此类SPAC内部人士将在合并中收到，但其中规定的某些例外情况除外。
W在这里，关于合并，公司、发起人、SPAC和某些适用的公司 股东同意在首次合并之前签订一份登记权协议，该协议实质上以附件C的形式随附于本协议，并于交割时生效（以下简称“交割”）。注册权协议”），根据 ，除其他事项外，公司应授予发起人、SPAC的某些关联公司和SPAC普通股持有人以及某些适用的公司股东登记权，并承诺在表格F-1上提交转售货架登记 声明，其中包括，除其他事项外，除某些例外情况外，在交割后十五（15）个营业日（定义见《注册权协议》）内，《注册权协议》签署方持有的合并对价;
W在这里， 与合并有关，公司、SPAC及其下的权证代理人应按照本协议附件D-1（ 附件）的格式签订权证转让、承担和修订协议“搜查令 转让协议”），自首次合并生效时间起生效（定义见下文），据此SPAC应向公司转让其在 认股权证协议项下的所有权利、权益和义务，其将修订认股权证协议，以更改所有对认股权证的提述（如该词所定义）以公司认股权证（及所有提述与该等 认股权证相关的普通股（定义见本文件）的地方均指公司A类普通股）并将导致每一个未行使的整体公司认股权证代表从收盘时接收一个整体公司A类普通股的权利;
W在这里，与合并有关，公司、SPAC和权证代理人应签订 激励权证协议，其格式基本上如本协议附件D-2（本协议附件D-2）所示“激励 搜查令 协议)，自第一次合并起生效 ，据此，公司应向每位SPAC股东(SPAC内部人士或SPAC库存股的任何持有人除外)发行一份激励认股权证，以换取该SPAC股东持有的每一股非赎回SPAC股票。
2
W在这里，SPAC(SPAC)董事会( SPAC董事会？)已收到Houlihan Capital，LLC(The？公平意见？)，得出的结论是，截至公平意见发表之日，从财务角度来看，交易对SPAC A类普通股持有者是公平的；
W在这里，SPAC董事会已一致(A)确定(X)签订本协议是公平、明智和符合SPAC的最佳利益的，并完成合并和其他交易，以及(Y)交易构成业务合并此类术语在SPAC章程中定义，(B)(I)批准并宣布本协议和本协议的签署、交付和履行以及交易(包括合并)的完成，以及(Ii)批准和宣布适合签订第一次合并计划、第二次合并计划、保荐人支持协议、认股权证转让协议、激励认股权证协议、股东锁定协议、登记权利协议、SPAC作为一方的其他交易文件及其签署、交付和履行。(C)决议建议批准和授权本协议、第一次合并计划、完成第一次合并和SPAC股东的其他交易，并(D)指示将本协议和第一次合并计划提交SPAC股东批准和授权；
W在这里，(A)合并第一分部的独家董事已(I)确定签订本协议并完成第一次合并和其他交易对合并第一分部公平、可取和最有利，(Ii)批准并宣布本协议和第一次合并计划以及本协议和第一次合并计划的执行、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司作为合并第一分部的唯一股东，经书面同意通过特别决议，批准本协议第I分部、首次合并计划和交易的签署和履行；
W在这里，(A)合并第二次合并的唯一董事已(I)确定，(Br)合并第二次合并的唯一股东确定订立本协议并完成第二次合并和其他交易是合理的和符合其最佳利益的，(Ii)批准并宣布本协议和第二次合并计划以及本协议和第二次合并计划的签署、交付和履行以及交易的完成，以及(B)本公司是合并第二次合并的唯一股东，经书面同意通过特别决议，批准本协议第二分部、第二次合并计划和交易的签署和履行；
W在这里、本公司董事会(本公司公司董事会？)一致(I)确定签订本协议和完成合并及其他交易是公平、可取和符合公司最佳利益的，(Ii)(X)批准并宣布本协议、本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，以及(Y)批准并宣布
3
可取的合并计划、保荐人支持协议、股东锁定协议、权证转让协议、激励权证协议、登记权利协议、本公司为当事方的相互交易文件及其签立、交付和履行，(Iii)决议建议批准和授权本协议和本公司股东的合并计划，(Iv)指示将本协议、合并和合并计划提交公司股东批准和授权；和(V)批准经修订的公司章程，该章程在紧接第一次合并生效时间之前生效；以及
鉴于在交易结束前，公司或SPAC可签订一份或多份认购协议(每份协议各一份管道订阅协议？)与其中指定的第三方投资者(这些投资者与任何许可的受让人或受让人统称为， 管道投资者在每一种情况下，按照SPAC和本公司合理接受的条款，根据条款并受其中所载条件的约束，该等管道投资者将承诺在收盘时(以本公司和SPAC同意的形式，以SPAC A类普通股、公司A类普通股或公司的其他股权证券的形式)进行非公开投资管道 投资”).
N现在, T因此，考虑到上述规定以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，SPAC、合并子公司和公司同意如下：
第一条
某些 定义
第1.1节定义。在此使用的下列术语应具有以下 含义：
“行动？指调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、诉讼、申诉、起诉、调查、上诉、诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序，无论是行政、民事、监管还是刑事，也不论是法律上的还是衡平法上的，或根据任何适用的法律；
“附属公司？就任何人而言，是指直接或间接控制、由此人控制或与此人共同控制的任何其他人。就基金或由基金直接或间接控制的人而言，术语附属公司？还包括(A)该基金的任何普通合伙人，(B)管理该基金的基金经理，直接或间接控制该基金或该基金经理的任何其他人，或由该基金经理管理的任何其他基金，以及(C)由(A)或(B)所述任何人控制或为其利益控制的信托(信托账户除外)。
“反洗钱法？指公司或其子公司开展业务或拥有资产的司法管辖区的所有财务记录和报告要求以及所有与洗钱有关的法律，以及由任何政府当局发布、管理或执行的旨在禁止洗钱或恐怖分子融资的任何相关或类似法律；
4
“福利计划？是指任何员工福利计划(此术语在ERISA第3(3)节中定义，无论是否受ERISA约束)和任何薪酬或福利计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，包括任何雇用、个人咨询、遣散费、解雇工资、不合格递延补偿、退休、带薪休假、休假、利润分享、激励、奖金、健康、福利、绩效激励奖励、股权或基于股权的薪酬(包括股票期权、股权购买、股权所有权和受限股票单位)、残疾、人寿保险、附带福利、保留或留任红利、交易或留任控制协议，或其他补偿或福利，无论是书面的、不成文的或其他补偿或利益， 由任何集团公司为任何现任或前任员工、董事或集团公司任何 高管或个人服务提供商的利益发起、维护、贡献或贡献的，或本公司或其子公司对其负有任何责任的其他计划、计划、安排或法定福利计划，在每种情况下，政府当局或其他法律要求本公司或其任何子公司维护或贡献的任何计划、计划、安排或法定福利计划除外；
“业务合并？具有SPAC宪章中给出的 含义；
“工作日？指商业银行在香港、英属维尔京群岛、纽约、美国、新加坡、中华人民共和国及开曼群岛营业的日子，星期六、星期日或公众假期除外(刊宪或未刊登宪报，亦不论是否预定)；
“CAC？指中国的网络空间管理局；
“代码？指经修订的1986年《国内收入法》；
“公司收购建议书？指(A)除交易外，任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购本公司或本公司及其受控关联公司的综合总资产、股权证券或业务的5%以上的任何直接或间接收购(无论是通过合并、合并、安排计划、业务合并、重组、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；(B)任何第三方在一次或一系列交易中以投票权直接或间接收购(X)本公司(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、 要约收购或其他方式)或(Y)本公司S控制的联属公司(占本公司及其受控联属公司作为一个整体的综合总资产、收入或盈利能力的5%以上)的任何直接或间接收购，在每种情况下，除交易外，(C)任何第三方在一次或一系列交易中直接或间接收购本公司及其受控关联公司作为整体的综合总资产、收入或盈利能力的5%以上(SPAC或其关联公司或根据交易除外)或(D)本公司发行超过5%的有投票权股权证券，以换取 第三方(无论是实体、企业或其他)的资产或证券，但第6.1(3)(C)或第6.1(3)(D)节允许的任何情况或PIPE认购协议中预期的交易除外；
5
“公司章程？指根据2023年4月26日通过的特别决议通过并于2023年4月26日生效的公司第四次修订和重新修订的备忘录和公司章程；
“公司班级A股普通股？指公司A类普通股，每股票面价值0.00001美元，其权利、优惠、特权和限制载于经修订的公司章程；
“公司班级B类普通股？指公司B类普通股，每股票面价值0.00001美元，其权利、优惠、特权和限制载于经修订的公司章程；
“公司合同？指集团公司为当事一方或受其约束且正在持续履行实质性义务的任何合同，但集团公司之间的任何公司间合同除外；
“公司 数据？指受任何隐私和安全要求保护或以其他方式受制于任何隐私和安全要求并由公司或其任何子公司处理或为其处理的任何数据或信息；
“公司IP？指所有(A)拥有的知识产权，以及(B)在公司或其任何子公司的业务运营中使用或持有以供使用或在当前进行的必要的所有其他知识产权；
“公司 重大不良影响合并是指对(I)公司及其子公司的业务、资产和负债、经营结果或财务状况(作为整体)或(Ii)公司或其任何附属公司(包括合并子公司)完成交易的能力已经或合理地预期对(I)公司及其子公司的业务、资产和负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事件；但在任何情况下，单独或合并不会被视为构成或在确定是否已经或将会发生以下情况时被考虑在内公司重大不良影响(A)适用法律或GAAP或其任何解释在本协议日期后的任何变化，(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取或不采取任何根据本协议明确要求采取或避免采取的行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)，流行病或大流行 (包括任何新冠肺炎措施或该等新冠肺炎措施或解释的任何变化)，自然行为或气候变化， (E)任何恐怖主义或战争行为，敌对行动的爆发或升级，地缘政治状况，当地、国家或国际政治状况，暴乱或叛乱，(F)公司及其任何子公司本身及其任何子公司未能满足任何预测或预测的任何情况，但是，第(F)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响以下确定：该故障背后的任何事件已经导致或 促成了公司的重大不利影响，除非该事件在本定义中的任何其他例外情况的范围内，(G)一般适用于以下行业或市场的任何事件
6
公司或其任何子公司经营，(H)SPAC采取的或应SPAC书面要求采取的任何行动，(I)本协议和交易的公告，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅可归因于该公告或完成)对公司和S及其子公司与任何政府当局、第三方或其他人的合同关系或其他关系，(J)公司披露函中陈述或被视为纳入的任何事项，(K)在(A)、(B)、(D)、(E)、(G)或(J)项所述事件中，在本协议结束前由公司补救的任何事件，或(L)任何恶化的事件；但是，在第(B)、(D)、(E)和(G)项中，任何此类事件对公司或其任何子公司造成的影响超过该等人士所在行业和地区的其他类似参与者的不成比例程度，不应被排除在确定是否已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响的范围内，在这种情况下，确定是否已经发生或将合理地预期会发生：公司的重大不利影响仅限于对公司及其子公司的增量不成比例影响，作为一个整体，相对于该等类似情况的参与者；
“公司选项？指根据员工持股计划授予的用以收购分拆前股份的所有购股权，不论是否可行使，亦不论是否在紧接首次合并生效时间前发出；
“公司普通股？统称为公司A类普通股和公司B类普通股。
“公司优先股指公司可转换可赎回A-1系列优先股、公司可转换可赎回A-2系列优先股、公司可转换可赎回A-3系列优先股 股、公司可转换可赎回B-1系列优先股、公司可转换可赎回B-2系列优先股、公司可转换可赎回B-3系列优先股、公司可转换可赎回C系列优先股和公司可转换可赎回D系列优先股；
“公司限售股？指根据员工持股计划授予的任何已发行和已发行的限制性预分拆股份；
“公司RSU？指根据员工持股计划授予的、在紧接拆股前已发行的、可以拆股前股份结算的任何 限制性股份单位；
“公司股东？指截至股份拆分前任何决定时间的任何已发行及未发行的拆分前股份的任何持有人，或在紧接股份拆分后至紧接首次合并生效前的 任何已发行及已发行的公司普通股的任何持有人(为免生疑问，公司股东包括公司限制性股份的持有人)；
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“公司交易费用？表示任何自掏腰包本公司或其任何附属公司(包括合并子公司及合并后尚存的相关公司，但不包括首次合并生效时间前的SPAC)或联营公司(不论是否就该等交易开具帐单或应计)所支付或应付的费用及开支，包括(A)本公司或其任何附属公司或联营公司所委任的财务顾问、投资银行、资料室管理人、律师、会计师及其他顾问及服务提供者的所有费用、经纪费、佣金、佣金及其他顾问及服务提供者的支出及(B)本公司须就有关交易向政府当局支付的任何及所有申请费(为免生疑问，包括本公司的交易费)；但就本条款而言，SPAC不应被视为本公司的子公司；
“公司交易建议 在任何情况下，除非SPAC和公司以书面形式另有约定，否则包括：(A)通过经修订的公司章程；(B)批准公司资本重组，包括股份拆分；(C)批准和授权本协议、合并计划和交易，包括合并；(D)选举董事进入公司董事会，如适用，以及(E)纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员) 表明的与公司S申请上市和应注册证券上市有关的相互建议的批准和授权；
“竞争空间？指除SPAC以外的任何上市的特殊目的收购公司；
“合同？指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、抵押、担保、采购订单、保险单或任何性质的承诺或承诺，且具有任何未偿权利或义务；
“控制就任何人而言，是指(A)直接或间接拥有当时所有已发行股份授予的总投票权的50%(50%)以上，或直接或间接指示投出超过50%(50%)的投票权，并赋予该人在该人的所有股东大会上的表决权；(B)任命或罢免该人的董事会或同等管理机构的多数董事的能力；(C)控制该人董事会(或同等管理机构)会议的表决的权利；或(D)是否有能力通过合同或其他方式指导或促使该人的管理和政策的方向，以及受控”, “控管？和？在共同控制下应相应地进行解释。
“新冠肺炎？？意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何进化或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发；
“新冠肺炎倡议？指(I)任何政府当局(包括疾病预防控制中心和世界卫生组织)在每个案例中为类似公司发布的与新冠肺炎相关或为回应新冠肺炎而发布的任何检疫、避难场所、呆在家里、社交距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议，以及(Ii)为回应新冠肺炎而合理采取或避免采取的任何行动；
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“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会；
“中国证监会备案规则？是指中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布的《关于加强保密和档案管理的规定》 ，经不时修改、补充或修改；
“延期承销 佣金豁免？指日期为2024年2月27日的某些豁免函件，根据该函件，德意志银行证券公司放弃根据承销协议的条款向其支付任何递延折扣(按承销协议的定义)的权利 ；
“公开信s？指适用的 公司披露函件和SPAC披露函件；
“直接转矩？指存托信托公司；
“产权负担？指任何抵押、抵押(无论是固定的还是浮动的)、质押、留置权、许可证、不起诉的契约、选择权、第一要约权、拒绝或谈判、质押、转让、信托契约、所有权保留或其他任何种类的类似产权负担，无论是双方自愿的、法定的还是其他形式的；
“环境法？指与污染、环境保护或人类健康或安全有关的所有法律；
“股权证券？对任何人来说，是指(A)该人的任何股本、股份、股权、成员权益、合伙企业权益或注册资本、合资企业或其他有表决权的证券或其其他所有权权益，以及(B)可直接或间接转换为或可行使或可交换的可直接或间接转换为上述股本、股份、股权、会员权益、合伙企业权益或注册资本、合资企业或其他 有表决权的证券或其中的其他所有权权益的任何期权、认股权证或其他证券(为免生疑问，包括债务证券)。该人(不论该等衍生证券是否由该人发行)；
“ERISA？指1974年《雇员退休收入保障法》；
“ERISA附属公司任何实体是指根据ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节的规定，在任何相关时间被视为任何集团公司的单一雇主的每个实体；
“员工持股计划？指公司的2021年全球股票激励计划，该计划可不时修订；
“事件？指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响；
“《交易所法案》？指1934年《证券交易法》；
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“延期费用？指SPAC、赞助商或其任何关联公司因将企业合并截止日期延长至2024年9月30日之后而发生的成本和开支；
“创始人霍尔德科斯？指公司披露函件第1.1节所列人员；
“公认会计原则？指在美国不时生效的公认会计原则；
“政府官员？指为任何政府当局(包括任何政府所有或政府控制的企业、政党、国际公共组织或其官员)以官方身份行事的任何官员、干部、公务员、雇员或任何其他人，或以官方身份为任何政府或政治职位候选人行事的任何人；
“政府权威？指任何国家、省、州、市、地方或其任何其他行政区的政府，任何行使政府、法规或合规的或与之有关的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的实体，或任何仲裁员或仲裁机构，任何自律组织、证券交易所或准政府机构；
“政府命令 ？指由任何政府当局、在其之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、强制令、授权、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的裁定或裁决；
“集团化？或？集团公司？指本公司及其 子公司，以及集团公司？指它们中的任何一个；
“高铁法案？指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；
“激励 认股权证整体而言，是指根据激励认股权证协议的条款购买一股公司A类普通股的每一份可赎回认股权证，在每一种情况下，由公司在收盘时向每一名SPAC股东(SPAC内部人士或任何SPAC库存股持有人除外)就该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股份发行；
“负债就任何人而言，在无重复的情况下，是指以下方面的任何债务：(A)借款的所有债务的本金和溢价(如有)，包括应计利息和任何每日应计利息，包括欠该人任何股东的任何款项；(B)根据公认会计准则资本化租赁债务的本金和应计利息部分；(C)从信用证、银行担保、银行承兑汇票和其他类似票据中提取的金额(包括任何应计和未付利息)(仅在实际提取此类金额的范围内)，而不重复。(D)债券、债权证、票据和类似工具所证明的债务的本金和溢价(如有)，(E)利率保护协议和货币债务互换、对冲或类似安排的终止价值(不复制其支持或担保的其他债务)，(F)所有偿还递延债务的主要部分
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已交付的财产和设备的 和未支付的购买价格，包括收入、卖方票据、离场费和保留费，但不包括在正常过程中产生的应付款项，(G)破损费、预付款或提前终止保费、罚款或因完成上述(A)至(F)项中任何一项的交易而应付的其他费用或开支，以及(H)上文(A)至(G)项中提及的另一人直接或间接、共同或个别担保的所有债务；
“知识产权指根据全球任何和所有司法管辖区的法律而存在或创建的所有知识产权、工业产权和专有权利，包括以下方面的所有权利：(A)专利、(B)商标、(C)著作权、作者作品和面具作品、(D)商业秘密、(E)软件、(F)道德权利、公开权或隐私权、数据库或数据收集权利和其他类似的知识产权；(G)与上述类似的所有其他知识产权或专有权利；(H)如果适用，注册、申请、对(A)-(G)中的任何前述规定进行续展，以及(I)因过去或正在进行的对前述规定的任何侵犯、违反或挪用而产生的或与之相关的所有诉讼因由以及起诉或寻求其他补救措施的权利；
“《投资公司法》？指1940年的《投资公司法》；
“空间知识？或任何类似的表述是指SPAC披露函件第1.1节中列出的每个人实际拥有的知识，或任何此类个人在对其负责适用标的的直接下属进行合理询问后本应获得的知识；
“对公司的了解？或任何类似的表述是指《公司披露函件》第1.1节所列的每个人实际拥有的知识，或任何此类个人在合理询问其负责适用标的的直接下属后本应获得的知识；
“法律？指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规则、规章或政府命令，或上述的任何规定或解释，包括普通法和民法及衡平法的一般原则；
“租赁不动产？？指受公司租赁约束的任何不动产；
“负债？指债务、负债和债务(包括税款)，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、递延的或实际的、确定的或可确定的、已知的或未知的，包括根据任何法律、行动或政府秩序产生的债务和债务，以及根据任何合同产生的债务、债务和债务；
“可用？除文意另有所指外，系指本公司、其附属公司或其各自代表至少于本协议日期前两(2)个营业日，通过电子邮件或虚拟资料室，以实物或电子方式向SPAC或其代表提供主题文件或其他材料的副本。
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“材料合同？统称为每个公司合同(不包括任何福利计划)：
(I)在截至2023年12月31日的12个月期间，涉及合同债务(或有或有)、支付给本集团或由本集团支付的款项或收入超过1,000,000美元；
(2)与关联方 (雇用协议、个人独立承包人协议、赔偿协议、任何福利计划、保密协议、竞业禁止协议或与员工或个人顾问在正常过程中签订的任何类似性质的其他 协议除外)，金额超过120,000美元；
(Iii)涉及(A)未偿还本金超逾$1,000,000的借款的债项，或(B)为保证本金或述明款额超逾$1,000,000的债项而延长信贷、担保、担保人、信托契据或授予产权负担；
(Iv)涉及租赁、特许、出售、使用、处置或收购构成业务的一项或多项业务，涉及 购买价格、付款或收入超过1,000,000美元，或涉及任何尚未偿还或存在持续债务的赚取或递延购买价格支付义务(不包括在正常过程中收购或处置或处置过时、陈旧、剩余或不再用于本集团业务的有形资产)；
(V)涉及放弃、妥协或解决导致任何集团公司付款义务超过500,000美元的任何争议、索赔、诉讼或仲裁；
(Vi)对本公司及其附属公司的任何重大财产、资产或业务整体授予优先购买权、首次要约权或类似的权利；
(Vii) 载有本公司或本公司任何S子公司的契诺(A)禁止或限制本公司或本公司任何S子公司在任何实质性方面从事任何业务或与任何人士竞争的权利，或(B)禁止或限制本公司及S子公司在任何重大方面与任何地区的任何人士进行各自业务的能力，在每种情况下，除按正常程序订立的包括排他性条款的合同(包括合伙或分销合同)外， 禁止或限制本公司或S任何子公司在任何重大方面从事或与任何人士竞争的权利；
(Viii)在截至2023年12月31日的十二(12)个月内，向本集团支付或由本集团支付的债务(或有或有债务或其他债务)、付款或收入超过200,000美元的任何政府当局；
(Ix)涉及(X)合伙企业、合资企业、可变利益实体或类似实体的成立、出资或运营，或涉及分享利润或亏损，或(Y)任何集团公司与任何个人之间的重大业务合作、技术开发、合作或联合开发，在每一种情况下，涉及在截至2023年12月31日的十二(12)个月内向本集团支付或由本集团支付的金额超过1,000,000美元；
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(X)涉及材料知识产权的许可、再许可、其他权利的授予、创作、开发或收购，或实质性限制S公司或其任何子公司转让、使用或强制执行任何材料知识产权的能力，但(A)商业上或免费获得的、压缩包装、点击包装或现成的软件，包括： 开放源码软件许可证；(B)根据与员工、承包商或顾问在正常过程中签订的合同向公司或其任何子公司转让知识产权，并包含在所有实质性方面与公司及其子公司在所有实质性方面相等或基本相似的知识产权转让和保密条款；以及(C)在正常过程中签订的非独家知识产权许可证；或
(Xi)是与工会达成的集体谈判协议。
“合并注意事项？指SPAC股东根据第2.2(G)(Ii)节和第2.2(H)节应收的所有公司A类普通股和激励权证的总和；
“NDA？指截至2023年11月1日SPAC与本公司S顾问签订的保密协议；
“非赎回SPAC股票？不重复地是指SPAC普通股 其持有人有资格(根据SPAC宪章确定)且未有效行使(或已有效撤销、撤回或丧失)其SPAC股东赎回权，不包括 (I)赎回SPAC股份和(Ii)异议SPAC股份；
“不可兑换协议 协议(A)SPAC、保荐人和某些SPAC股东之间于2023年12月签订的协议，根据这些协议，(I)保荐人同意向SPAC交出总计1,279,536股SPAC B类普通股并在没有任何代价的情况下将其没收，(Ii)SPAC同意向该等SPAC股东免费发行或安排发行总计1,279,536股SPAC A类普通股 ，以及(B)任何额外的非赎回协议(定义见保荐人支持协议)；
“开源软件Http://www.opensource.org/licenses，是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)经开放源码组织批准并列于《GNU通用公共许可证》的任何许可证，该许可证包括所有版本的GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、 Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证、艺术许可证、网景公共许可证、太阳社区源代码许可证(SCSL)和太阳行业标准许可证(SISL)；(B)被开放源码基金会或自由软件基金会视为自由软件或开放源码软件的任何软件许可证；或(C)任何互惠许可证，在每种情况下，不论源代码是否可用或是否包含在该许可证中，或受该互惠许可证约束的任何修改或衍生产品；
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“普通课程？就某人采取的行动或不采取的行动而言，是指这种行动或不作为是在该人的正常运作过程中采取的，并符合其过去的惯例；
“组织文件？就任何非个人而言，指其注册或注册证书、章程、组织章程、章程、有限责任公司协议或类似的组织文件，在每一种情况下，经修订或重述；
“过度融资贷款？具有SPAC内幕信函中规定的含义；
“自有知识产权？指公司或其任何子公司拥有的所有知识产权；
“专利？指专利，包括实用新型、工业品外观设计和外观设计专利及其申请 (以及因这些专利申请而颁发的任何专利)，包括所有分案、续展、部分续集，继续起诉 申请、替换、补发、重新审查、续签、条款和延期，以及世界各地的任何声称享有优先权的同行；
“准许的产权负担？系指(A)尚未到期和应付的税款、评税和政府收费或征款的产权负担，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议，并已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的；(B)技工、承运人、工人S、修理工S、物资工人S或在正常过程中因尚未到期和应付的款项而产生或招致的其他产权负担；(C)公司或其任何附属公司作为一方的任何合约的当事一方或持有其中权益的任何第三方的权利(在每一情况下，并非因公司或其任何附属公司的任何违约而产生)；。(D)所有权、地役权、侵占、契诺、通行权、 条件、从目前对该等不动产的准确调查中可明显看出的事项、限制及其他类似押记或产权负担，而该等限制及其他类似押记或产权负担并不会对租赁不动产的目前使用造成重大干扰；。(E)与任何租赁不动产有关(I)有关出租人的权益及权利，包括任何法定业主留置权及其任何产权负担，(Ii)公司租契所准许的任何产权负担， 及(Iii)对租赁不动产构成部分的不动产的任何产权负担，(Iv)任何政府当局颁布的分区、建筑物、权利及其他土地用途及环境法规，而该等规定并不会对租赁不动产的目前用途造成重大干扰，(F)公司或其任何附属公司在正常经营过程中授予的非排他性知识产权许可证， (G)根据经营安排或资本租赁安排为尚未到期或应支付的金额确保支付租金的正常经营过程中的购买资金产权负担和产权负担，(H)在正常过程中产生的非因借款而产生的其他产权负担，并按照过去与工人补偿、失业保险或其他类型社会保障有关的惯例，(I)就本公司或其任何附属公司所拥有的任何建筑物或其他改善而根据任何公司租约享有的对业主的复原权；及。(J)在正常过程中产生或遭受的任何其他产权负担，而该等产权负担并不会对受该等产权负担影响的物业的现有用途造成重大损害；。
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“人？指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非注册协会、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府当局或机构或任何其他实体；
“PFIC？指守则第1297(A)节所指的被动外国投资公司；
“中华人民共和国？是指S和Republic of China的人民；
“预分舱类A股普通股 指公司A类普通股，每股面值0.0001美元；
“预分舱类B类普通股 指公司B类普通股，每股面值0.0001美元；
“分拆前普通股？统称为分拆前A类普通股和分拆前B类普通股；
“分拆前股份？统称为分拆前普通股和公司优先股；
“过程就任何数据或信息或任何一组数据或信息而言，是指对其执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，包括访问、改编、调整、更改、收集、组合、汇编、咨询、创建、派生、销毁、披露、处置、传播、删除、截取、维护、提供、组织、记录、限制、保留、检索、存储、结构化、传输、和使用；
“被禁制者是指(A)任何美国禁运或受限制国家(截至本协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、卢甘斯克人民和乌克兰的卢甘斯克人民、S共和国和顿涅茨克人民S共和国地区)的国民或根据其法律组织的或居住在该国家的任何个人；(B) 被列入任何与制裁有关的被封锁或指定各方名单(包括美国商务部S否认方名单、实体名单和未经核实的名单)的任何人；美国财政部S特别指定的国民和封锁人员名单、特别指定的贩毒分子名单、特别指定的恐怖分子名单、特别指定的全球恐怖分子名单或13224号行政命令的附件；国务院S禁止的名单；或联合国安理会、英国财政部、欧盟或其任何成员国发布的任何受制裁人员名单)；(C)由上文(B)款所述列入任何与制裁有关的被封锁或指定各方名单的人直接或间接拥有或控制50%或以上的股份；(D)如上文(B)款所述，以董事人员、官员、雇员或代理人的身份以其官方身份行事的人；或(E)与之进行的商业交易，包括出口和进口，受到制裁的其他限制，包括在上述各条款中，对上述规则和任何新公布的规则进行的任何更新或修订；
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“委托书？指构成向美国证券交易委员会提交的有关SPAC股东大会和交易的委托/注册声明的组成部分的委托声明，用于征求SPAC股东的委托书以批准SPAC的交易建议；
“公告7？是指《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》(公示[2015](7)国家税务总局发布S Republic of China，自2015年2月3日起施行(包括随后的修改规定，以及与之相关的解释或程序规则)；
“公告7税项 指向适用的政府主管部门S Republic of China支付或征收的与公告7有关的任何税款(包括任何扣除或扣缴)，以及该等税款的任何利息、罚款或附加费；
“互惠许可？是指软件项的许可，该许可要求或限制在该许可中授予的任何权利，条件是：(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以其未经修改的形式提供的该软件项除外)；(Ii)要求对任何其他软件(其未经修改的形式的该软件项除外)的任何披露、 分发或许可是免费或最低收费的；(Iii)要求允许软件的任何其他被许可人访问、修改、 制作任何其他软件(上述最初提及的软件项除外)的衍生作品或对其进行反向工程；或(Iv)授予任何专利权(与该软件项有关的专利权除外)，包括非断言或专利许可义务(与该软件项的使用有关的除外)；
“赎回SPAC股票？指符合资格(根据《SPAC宪章》确定)的SPAC A类普通股持有人已有效行使(且未被有效撤销、撤回或丧失)其SPAC股东赎回权利；
“注册IP？指由任何政府当局或互联网域名注册机构发出、注册、记录或存档、续订或向任何政府当局或互联网域名注册商提出待决申请的拥有知识产权；
“可注册证券？系指(A)代表合并代价的公司A类普通股，(B)在行使公司认股权证和激励权证后可发行的公司A类普通股，(C)激励权证， 和(D)公司认股权证；
“注册声明？统称指本公司根据《证券法》就可注册证券向美国证券交易委员会提交的表格F-4或其他适当表格的登记声明，包括任何生效前或生效后的修订或补充；
“关联方？指(A)任何成员、股东或股权持有人，连同其联营公司，直接或间接持有本公司或其任何附属公司或SPAC(视情况而定)不少于总已发行股本的10%，(B)本公司或其任何附属公司或SPAC(视乎适用而定)的任何董事或高级职员，不包括本公司或其任何附属公司或SPAC；
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“代表？个人集体是指该人或其附属公司的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表；
“所需的政府授权？指所有实质性的特许经营权、批准书、许可证、同意、资格、 证书、授权、许可证、订单、注册、证书、变更或其他类似的许可证、权利以及根据适用法律经营公司及其任何子公司的业务所需的相关政府当局提出或向有关政府当局提出的所有待决申请；
“修订网络安全审查 措施？指CAC会同其他中华人民共和国政府机关颁布的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效；
“制裁指由(A)美国(包括美国商务部S拒绝当事人名单、实体名单和未经核实的名单、美国财政部S特别指定国民和封锁人员名单、特别指定毒贩名单或特别指定恐怖分子名单、特别指定全球恐怖分子名单或13224号行政命令附件、S禁止名单)不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制措施(每项措施均具有法律效力)，(B)欧洲联盟，并由其成员国执行；。(C)联合国安全理事会；。(D)联合王国国库S陛下；及(E)由政府当局实施的任何其他类似的经济制裁；。
“萨班斯-奥克斯利法案？指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；
“美国证券交易委员会？指美国证券交易委员会；
“证券法？指1933年《证券法》；
“共享细分系数？意味着5.4732；
“股东’协议？指截至2021年6月10日的关于本公司的第二次修订和重新签署的股东协议，经日期为2023年4月19日的第二次修订和重新签署的股东协议第一修正案修订，并可能不时进一步修订和/或重述；
“软件？指所有计算机软件(包括算法、模型、编译器和汇编器)、数据和数据库，以及目标代码、源代码、固件及其嵌入式或分布式版本，以及与之相关的文档；
“SPAC帐户日期？指2023年9月30日；
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“SPAC收购提案指：(A)任何直接或间接的收购、合并、本地化、重组、业务合并、根据SPAC的S首次公开募股说明书或类似交易进行的初始业务合并，在一次或一系列交易中，涉及SPAC或涉及SPAC的全部或主要部分资产、股权证券或业务(无论是通过合并、合并、资本重组、购买或发行股权证券、购买资产、要约收购或其他方式)；或(B)在每种情况下，除交易外，对SPAC或其任何受控关联公司的任何股权或类似投资；
“空间 宪章？指根据2022年6月23日通过的特别决议通过并经2023年12月27日特别决议修正的经修订和重新修订的太平洋空间委员会组织备忘录和章程；
“Spac类A股普通股？系指首次合并生效前在《SPAC章程》中进一步规定的SPAC A类普通股，每股面值0.0001美元，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC A类普通股；
“Spac类B类普通股？系指首次合并生效前在《SPAC章程》中进一步规定的SPAC B类普通股，每股面值0.0001美元，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC B类普通股；
“SPAC材料的不利影响？指任何已个别或可合理预期对下列各项造成重大不利影响的事件：(I)对SPAC的业务、资产及负债、营运结果或财务状况，或(Ii)SPAC完成交易的能力；但在任何情况下，以下任何事项，无论单独或合并，均不会被视为构成或在决定是否已有或将会有SPAC材料的不利影响(A)适用法律或GAAP或其任何解释在本协议日期后的任何变化，(B)利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化，(C)采取或不采取根据本协议明确要求采取或避免采取的任何行动，(D)任何自然灾害(包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山喷发或类似事件)， 疫情或大流行(包括《新冠肺炎》措施或本协定签署之日后此类《新冠肺炎》措施或解释的任何变化)、自然行为或气候变化、(E)任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件、暴乱或叛乱、(F)《太平洋空间委员会公开信》中所列或被视为纳入的任何事项、(G)《太平洋空间委员会》在关闭前纠正的任何事件、(H)《太平洋空间委员会》采取的任何行动，或应本公司的书面要求，(I)宣布本协议和交易，包括终止、减少或类似的不利影响(但在每种情况下仅可归因于该声明或完成)S与任何政府当局、第三方或其他人的合同或其他关系，(J)SPAC单位的交易价格或交易量的任何变化，SPAC普通股或SPAC认股权证(条件是在确定是否存在SPAC重大不利影响时，可考虑第(J)款所述变化的根本原因，除非此类原因属于本定义中任何其他例外的范围)，或(K)第(B)、(D)、 (E)或(F)款所述事件的任何恶化
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在本协议签订之日存在的范围内；但是，在第(B)、(D)和(E)款中的每一项中，任何此类事件相对于其他特殊目的收购公司对SPAC造成的不成比例影响，不应排除在确定是否已经存在或将合理预期存在SPAC重大不利影响的范围之外，在这种情况下，确定是否已经存在或将合理预期存在SPAC重大不利影响，应仅在对SPAC相对于此类其他特殊目的收购公司的增量不成比例影响的范围内作出。对于SPAC，SPAC股东行使其股东赎回权的数量或未能获得SPAC股东批准不应被视为SPAC的重大不利影响 ；
“SPAC普通股？统称为首次合并生效前的SPAC A类普通股和SPAC B类普通股，为免生疑问，首次合并生效后不再有SPAC普通股；
“SPAC优先股？指SPAC的优先股，每股面值0.0001美元，如首次合并生效前的SPAC章程中进一步描述的那样，为免生疑问，首次合并生效后将不再有SPAC优先股；
“SPAC证券？统称为SPAC股份和SPAC认股权证；
“SPAC股东？指任何SPAC股份的任何持有者；
“SPAC股东赎回金额？指与所有赎回的SPAC股份相关的应付总额；
“SPAC股东赎回权？指合资格的SPAC A类普通股持有人(根据SPAC章程确定)赎回SPAC章程中与SPAC交易提案或延期提案相关的该持有人持有的全部或部分SPAC A类普通股的权利；
“SPAC股东’批准？系指根据适用法律和SPAC章程确定的批准SPAC交易建议所需的SPAC股东投票。
“SPAC共享？指SPAC普通股和SPAC优先股；
“SPAC交易费用？指任何 自掏腰包由SPAC或保荐人支付或应付的费用和开支(无论是否开具账单或应计)，作为谈判的结果或与谈判有关， 记录和完成交易，包括(A)SPAC和保荐人指定的财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、发现者费用和支出，(B)SPAC欠保荐人的任何债务，其关联公司或其各自的股东或关联公司记录在营运资金贷款中 (不包括截至交易结束时超额融资贷款项下的应计和未偿还金额，这些金额应转换为公司普通股)，(C)SPAC就 交易向政府当局支付的任何和所有备案费用
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(为免生疑问，不包括根据《高铁法案》提交的申请费或与交易结束前的交易相关的其他反垄断或监管备案费用，以及与提交委托书/注册声明相关的应支付的美国证券交易委员会注册费(统称为公司交易费(？))和(D)延期费用；
“SPAC交易建议书在任何情况下，除非SPAC和公司另有书面协议，否则包括：(I)批准和授权本协议、合并计划和作为企业合并的交易；(Ii)批准和授权第一次合并和第一次合并计划；(Iii)通过和批准SPAC股东大会休会的建议，如有必要，允许进一步征集和投票委托书，因为没有足够的票数批准和通过上述任何一项，以及(Iv)纳斯达克或美国证券交易委员会(或其工作人员)相互批准和授权，表明(X)在其对委托书/注册声明或与其相关的函件的评论中，(X)需要得到SPAC股东的批准，才能完成交易。
“SPAC国库股？指在紧接第一次合并生效前由SPAC作为库存股拥有的任何SPAC股份，或由SPAC的任何直接或间接子公司拥有的任何SPAC股份；
“SPAC 单位？指SPAC在S首次公开招股中发行的单位或行使承销商超额配售选择权的单位，每个单位由一股SPAC A类普通股和一半SPAC认股权证组成；
“SPAC保证？指SPAC为收购SPAC A类普通股而发行的所有已发行和未行使的认股权证；
“子公司？就指定人士而言，是指由该指定人士直接或间接控制的任何其他人士，如属有限合伙、有限责任公司或类似实体，则该人士为普通合伙人或管理成员，并有权分别指导该人士的政策、管理及事务，而就本公司而言，应包括合并分支机构、尚存实体及尚存公司；
“税收？或？税费？指所有美国联邦、州或地方或任何政府当局征收的非美国税项，包括所有收入、毛收入、许可证、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、海关 关税、资本存量、从价计价、增值税、存货、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、欺诈、遗弃和无人认领的财产、销售、使用、转让、 登记、替代或附加最低或估计税款，并包括任何利息、罚金或附加费；
“报税表？指所有美国联邦、州、地方和非美国报税表、与税收有关的声明、计算、通知、声明、索赔、报告、明细表、表格和信息报税表，包括任何附件或其修正案，要求或允许提供给或提交给政府当局；
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“商业秘密？指所有商业秘密和其他机密或专有信息，包括专有技术和其他发明、流程、模型、方法和其他信息，这些信息必须经过合理努力保护其机密性，并因不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍知晓而产生(实际或潜在的)经济价值；
“商标？是指商号、徽标、商标、服务标志、服务名称、商业外观、公司名称、集体会员标志、认证标志、标语、域名、社交媒体手柄、免费号码和其他原产地标记，无论是否可以在任何特定国家注册为商标，以及对其的注册和申请，以及与上述任何一项相关的商誉；
“交易单据？统称为本协议、保密协议、保荐人支持协议、股东锁定协议、认股权证转让协议、激励性认股权证协议、注册权协议、合并备案文件以及根据本协议或其中订立或交付的任何其他协议、文件或证书(包括任何管道认购协议)，以及以下表述交易 单据？指它们中的任何一个；
“交易记录“公司”是指本协议或任何其他交易文件中预期的公司资本 重组、合并和其他交易的总称;
“转让税指与交易有关的任何转让、单据、销售、使用、不动产、印花、登记和其他类似的 税费和费用（包括任何利息或罚款）;
“财政部条例 《守则》指根据《守则》颁布的规例;
“承销协议承销协议指SPAC与德意志银行证券公司于2022年6月23日签订的 承销协议;
“友联市“雇员代表”指任何 工会、工作委员会或代表集团公司雇员的其他类似雇员代表机构;
“美国美国是指美利坚合众国;
“授权代理A是指美国大陆股票转让信托公司，一家纽约公司，也是认股权证协议和激励认股权证协议的认股权证 代理人;
“认股权证协议权证指SPAC与权证代理人于2022年6月23日签订的权证 协议;以及
“营运资金贷款贷款 指任何发起人、发起人的关联公司或SPAC的任何官员或董事向SPAC提供的任何贷款，并以一张或多张本票作为证明，用于支付与业务 合并相关的融资成本。’为免生疑问，超额供资贷款不应视为营运资金贷款。
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第1.2节施工。
(a)除非本协议的上下文另有要求或另有规定，否则（i）任何性别的词语应 解释为阳性、阴性、中性或任何其他性别（如适用）;（ii）使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数;（iii）“”本协议、本“协议”、 “特此、”“特此、”“本协议”以及衍生或类似词语的条款指的是整个协议;（iv）“条款”或“章节”指的是本协议的指定条款或章节; （v）“附表”或“附件”指的是本协议的指定附表或附件;（vi）“包括、”“包含”或“包括等词语应”指“包括但不限于;”不得解释为将其遵循的任何一般性声明限制为特定或紧随其后的类似项目或事项;（vii）短语“到一定程度”中的““程度”“””一词是指 主题或事物延伸的程度，该短语不应仅表示“如果;”（viii）“或”一词“”具有分离性，但不具有排他性;（ix）“将”一词“”应被解释为与“应”一词具有相同的 含义“”;（x）除非上下文另有明确说明，本协议中使用的每个定义术语在以复数或单数形式使用时应具有类似的含义;（Xi）单数词语应视为包括复数，反之亦然，并且，根据上下文要求，一种性别的词语应包括另一种性别;（xii）对“书面”或“书面”形式的提及包括电子形式;以及 （xiii）对任何人的提及包括该人’的前任、继任者和许可受让人;
(b)除非本协议的 上下文另有要求，否则提及的法规应包括根据本协议颁布的所有法规，提及的法规或法规应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法定和法规条款。
(C)凡提及美元、美元或美分，即指美利坚合众国的合法货币。
(D)只要本协议指的是天数或月数，除非明确规定营业日，否则该数字应指日历日或月。根据本协议支付任何款项或采取任何行动的时间段应按以下方式计算： 不包括期间开始的日历日，包括期间结束的日历日，如果期间的最后一个日历日不是营业日，则将期间延长至下一个工作日。
(E)本协议中使用的、未在本协议中明确定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。
(F)除本协议文意另有所指外，(I)就首次合并生效时间之后的期间而言，SPAC应解释为指尚存实体，反之亦然；及(Ii)就第二次合并生效时间后的期间而言，合并附属公司应理解为指尚存公司，反之亦然。
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(G)本协议和本协议附件中包含的目录和章节以及其他标题和副标题仅供参考，不是本协议双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。
(H)除非本协定的上下文另有要求，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。
(I)附件和披露函中使用的未另作定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。
(J)对于本协议的每个条款和条件，本协议各方应理解并同意，这些条款和条件是双方协商、拟定和起草的，如果在任何时候，本协议各方希望或被要求解释或解释本协议的任何条款或条件或任何受本协议约束的协议或文书，则不应考虑由哪一方实际编制、起草或要求本协议的任何条款或条件。
第二条
交易；成交
第2.1节关闭前的诉讼。
(a) 公司的重组’S股份资本。在第一次合并生效时间之前的截止日期，应(按照本第2.1(A)节规定的顺序)采取或实施下列行动:
(I)转换公司优先股。在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股公司优先股，应于一对一根据公司章程(《公司章程》)转换”).
(Ii)公司的组织文件。公司章程应修改和重述，以第五份修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的形式全文宣读，其形式为本文件所附的附件G(《章程》)。修订公司章程 ？)，经如此修订及重述后，即为本公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据其条款及开曼法(开曼法)作出修订为止章程 修订”).
(三)分拆前普通股的股份分拆。(X)紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股拆分前普通股(不包括创始人持有的任何拆分前普通股) 应细分为若干股公司A类普通股，其计算方法为每股该等拆分前普通股乘以股份 拆分因数，并重新指定为公司A类普通股，及(Y)紧接首次合并生效日期前 由创办人持有的已发行及已发行的每股拆分前普通股
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持有的股份应细分为若干公司B类普通股，并重新指定为公司B类普通股(第(X)和(Y)款、第共享细分A)，但不得因股份拆细而发行任何零碎的公司普通股，而本应享有零碎公司普通股的每名公司股东 (将所有零碎公司普通股合计后)将有权收取该公司股东以其他方式有权获得的有关数目的公司普通股，向下舍入至最接近的全部公司普通股。
(4)公司期权的处理。紧随股份拆分之后，截至股份拆分生效时间(股份拆分生效时间)为止的每一项公司认购权共享分舱有效时间？)将自动且无需该公司期权的任何持有人或受益人采取任何行动，继续作为购买公司普通股(每股a)的选择权继续选项在符合与紧接股份分拆生效时间(包括到期日及行权条款)前适用于该等公司购股权的实质相同的条款及条件下，(A)每项持续购股权可行使的公司普通股数目，相等于(1)紧接股份分拆生效时间前受该公司购股权规限的 股公司普通股数目乘以(2)股份分拆系数；及(B)行使持续购股权后可发行的每股公司普通股的每股行使价应等于以下所得的商除法(1)在紧接股份拆分生效时间之前，该公司购股权的每股拆分前普通股的行使价通过(2)股份细分系数(四舍五入至最接近的整数分)；但行使价和根据每项持续期权可购买的公司普通股数量应在适用范围内以与守则第409A节的要求及其颁布的适用条例相一致的方式确定。此外，就守则第422节适用的任何公司购股权而言，根据该等持续购股权可购买的行使价及可购买的公司普通股数目须按照上述规定以符合守则第424(A)节规定的方式厘定。在截止日期或之前，公司应已根据适用法律、员工持股计划的条款和任何证明公司期权的合同，采取(或促使采取)一切合理必要或适当的行动，以实现本协议第2.1(A)节项下预期的交易，并应根据适用法律、员工持股计划的条款和任何证明公司期权的合同，对员工持股计划和任何证明公司期权的合同进行必要或适当的所有修改或调整。
(V)RSU公司的待遇。每个公司RSU，无论是归属的还是非归属的，其持有人或受益人无需采取任何行动，将自动停止代表获得预分拆股份的权利，并应被注销，以换取获得若干公司普通股(每股1股)的权利翻转RSU？)等于(X)紧接股份拆分前受该公司RSU规限的预分拆股份数目与(Y)股份拆分因数的乘积(四舍五入至最接近的整数)。每个展期RSU应遵守在紧接 之前适用于相应公司RSU的相同条款和条件(包括适用的归属、归属加速、到期和没收条款)。
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股票细分。尽管有上述规定，该等转换，包括受任何该等滚转RSU规限的公司普通股数目及任何 滚转RSU的条款及条件，将在适用范围内以符合守则第409A节及守则第457A节的规定的方式厘定。
(Vi)公司限制性股份的处理。若紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的任何拆分前股份为公司限制性股份，则该等拆分前股份所分拆成的公司普通股将拥有与紧接首次合并生效时间前适用于该等公司限制性股份的条款及条件相同的条款及条件(包括有关归属及终止的条文)。如任何该等公司限购股份受 公司购回该等公司限购股份或与该等股份有关的其他公司权利的选择权所规限，则本公司须通过决议案规定，自首次合并生效时间起及之后，本公司有权按紧接首次合并生效时间前适用于该等公司限制股份的相同条款，行使 任何该等购回选择权或其他权利。
(b) SPAC级证书的发行A根据非赎回协议发行的普通股 。在紧接首次合并生效时间之前的截止日期：
(I)保荐人同意将根据非赎回协议的条款或保荐人支持协议第4.14节退回及注销保荐人持有的每股SPAC B类普通股 ，而该等股份在紧接首次合并生效日期前已发行并已发行，则保荐人所持有的每股保荐人持有的B类普通股应注销及不复存在；及
(Ii)SPAC将根据非赎回协议的条款向作为非赎回协议订约方的SPAC股东发行该数量的SPAC A类普通股。
(c) Spac类B转换。根据第2.1(B)(I)节的规定注销某些SPAC B类普通股并在紧接第一次合并生效时间之前，SPAC内部人士持有的在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC B类普通股(为免生疑问，不包括根据第2.1(B)(I)节注销的任何SPAC B类普通股)，应根据SPAC宪章的条款自动转换为一股SPAC A类普通股(此类自动转换，即Spac类B转换C)及每股该等SPAC B类普通股将不再发行及发行，并将予注销及 不复存在。
第2.2节合并。
(a) 第一次合并。于首次合并生效时，根据本协议的条款及条件及根据首次合并计划及开曼法的适用条文，合并附属公司I及SPAC将完成首次合并，据此，合并附属公司I将与SPAC合并并并入SPAC，其后合并附属公司I的独立法人地位将终止，而SPAC将于首次合并后继续作为存续实体及作为本公司的直接全资附属公司。
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(b) 第二次合并。于第二次合并生效时，根据本协议的条款及条件及根据第二次合并计划及开曼法的适用条文，第二合并附属公司及尚存实体须完成第二次合并，据此，尚存实体将与第二合并附属公司合并及合并为第二合并附属公司，其后尚存实体的独立法人地位将终止，第二合并附属公司将于第二次合并后继续作为尚存实体及作为本公司的直接全资附属公司。
(c) 有效时间。在公司资本重组完成后，根据本协议规定的条款和条件，于完成之日：
(I)SPAC和合并分部应执行合并计划 实质上应采用本合同附件E-1所附的形式(附件1)。第一次合并计划？)以及根据《开曼法》的适用条款或任何其他适用法律为使第一次合并生效而可能需要的其他文件(统称为首次合并申报文件)，并应根据开曼法案的适用条款向开曼群岛公司注册处处长提交首次合并计划和其他必要文件，以根据开曼法案进行首次合并。第一次合并应在开曼群岛公司注册处处长登记第一次合并计划之时生效，或在开曼群岛公司注册处登记第一次合并计划后第90天之前生效，合并第一分会和SPAC可根据《开曼群岛法》(《开曼法案》)商定并在第一次合并计划中指明。首次合并生效时间但在所有情况下，第一次合并的生效时间应早于第二次合并的生效时间。
(Ii)在第一次合并生效时第一次合并完成后，尚存实体和第二次合并应按本合同附件E-2的形式执行合并计划(附件E-2)。第二次合并计划？，并与首次合并计划一起， 合并计划？)以及根据《开曼法》的适用条款或任何其他适用法律的规定可能需要的其他文件，以使第二次合并生效(统称为第二份合并申请文件？与第一批合并申请文件一起，合并备案文件)，并根据开曼法案的适用条文向开曼群岛公司注册处处长提交第二次合并计划及其他文件，以根据开曼法案进行第二次合并。第二次合并自开曼群岛公司注册处处长登记第二次合并计划之日起生效，或在开曼群岛公司注册处登记第二次合并计划之后(不迟于开曼群岛公司注册处登记第二次合并计划后第90天内)生效。第二次合并与尚存实体可根据《开曼法》(开曼法案)在第二次合并计划中商定并具体说明。第二次合并生效时间”).
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(d) 合并的效果。合并的效果应符合本协议、第一次合并计划、第二次合并计划和开曼群岛法适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，(I)在第一次合并生效时，合并子公司和SPAC的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务应成为存续实体的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务，其中应包括由存续实体承担任何和所有协议、契诺、本协议规定的合并分部和SPAC的职责和义务(以及合并分部或SPAC为当事一方的其他交易文件)将在第一次合并生效后履行，此后，尚存实体将作为本公司的全资子公司存在，合并分部的单独法人存在将不复存在，及(Ii)在第二次合并生效时，尚存实体和合并分部的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、债务、责任、义务和义务将成为 财产、权利、特权、协议、协议、尚存公司的权力及专营权、债务、负债、责任及义务，包括尚存公司承担本协议所载尚存实体及第二合并附属公司(以及尚存实体或第二合并附属公司为立约一方的其他交易文件)将于第二次合并生效后履行的任何及所有协议、契诺、责任及义务，而尚存公司此后将作为本公司的全资附属公司存在，而尚存实体的独立法人地位将不复存在。
(e) 存续实体和存续公司的组织文件。在第一次合并生效时，合并第一分部的章程大纲和章程，在紧接第一次合并生效之前生效，并以附件F-1的形式(附件F-1)修改后的存续实体的条款？)应为尚存实体的组织章程大纲和章程细则。在第二次合并生效时，第二次合并的章程大纲和章程细则，在紧接第二次合并生效之前生效，并以附件F-2的形式(附件F-2)经修订的尚存公司章程细则(B)须为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据组织章程大纲及开曼法修订为止。
(f) 董事和高级管理人员 生存的实体和生存的公司。在第一次合并生效时间，紧接第一次合并生效时间之前的SPAC的董事和高级管理人员应辞职，而紧接第一次合并生效时间之前的合并第一分部的董事和高级管理人员应为尚存实体的董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员将根据仍然存在的实体的组织文件任职。在第二次合并生效时间，紧接第二次合并生效时间之前的第二次合并子公司的董事和高级管理人员为存续公司的董事和高级管理人员，每人按照存续公司的组织文件任职。
(g) 合并对SPAC已发行证券和合并股的影响。根据本协议规定的条款和条件，在任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，由于合并，应发生以下情况：
(I)SPAC单位。在第一次合并生效时间，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的每个SPAC单位应自动分离，其持有人应被视为持有一股SPAC A类普通股，并且
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根据适用的SPAC单位(SPAC单位)条款签发的SPAC授权书的一半单元分离)，条件是不会发行与单位分离相关的零碎SPAC认股权证，因此，如果SPAC单位持有人将有权在单位分离时获得零碎SPAC认股权证，则在单位分离时向该 持有人发行的SPAC认股权证数量应向下舍入为SPAC认股权证的最接近整数。在单位分离后持有或被视为持有的标的SPAC证券应根据第2.2(G)节的适用条款进行转换。
(Ii)太古股份有限公司普通股。紧接根据第2.2(G)(I)节的单位分拆和公司资本重组后，每股SPAC A类普通股(为免生疑问，包括(X)因单位分拆而由SPAC公众股东持有的SPAC A类普通股，(Y)根据第2.1(B)(Ii)节向SPAC股东发行的SPAC A类普通股，及(Z)在紧接首次合并生效时间前发行及发行的与SPAC B类转换相关的A类普通股(任何SPAC库存股、赎回SPAC股份及持不同意见的SPAC股份除外)将自动注销及不复存在，以换取 在根据第2.4节递交适用的章程(如有)后收取一股新发行的公司A类普通股的权利。自首次合并生效之日起，每名SPAC股东将不再拥有该等SPAC股份的任何其他权利，除非本协议另有明文规定。
(3)太平洋投资管理公司权证的交换。在紧接第一次合并生效时间之前尚未发行的每份SPAC认股权证(为免生疑问，包括(X)因单位分离而由公共SPAC权证持有人持有的SPAC权证，以及(Y)保荐人持有的SPAC权证)，将不再是关于SPAC普通股的权证，并由公司承担并转换为购买一股公司A类普通股(每股，一股)的权证公司 保证书？)。根据认股权证转让协议的规定，每份公司认股权证应继续拥有并受制于紧接首次合并生效时间前适用于该等认股权证的相同条款及条件(包括任何回购权利及无现金行使条款)。
(Iv)SPAC 库存股。尽管上文第2.2(G)(Ii)条或本协议的任何其他规定有相反规定，如果有任何SPAC库存股，该等SPAC库存股将自动注销并不复存在 ，无需进行任何转换或为此支付或其他对价。
(V)赎回SPAC股份。紧接首次合并生效时间前发行及发行的每一股赎回SPAC 股份将自动注销及不复存在，其后仅代表其持有人有权根据SPAC宪章按比例获得SPAC 股东赎回金额的一部分。
(Vi)对SPAC股份持异议。持异议的SPAC股东在紧接第一次合并生效时间前发行及发行的每股持异议SPAC股份，将根据第2.6(A)节自动注销及终止存在，其后仅代表该持异议的SPAC股东根据开曼法案第238条获支付该持异议SPAC股份的公允价值的权利及该等其他权利。
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(Vii)合并附属股份。在第一次合并生效时间，在紧接第一次合并生效时间之前发行并发行的合并附属公司股份将自动转换为尚存实体的一股普通股，每股面值0.0001美元。尚存实体的普通股享有与按此方式转换的股份相同的权利、权力及特权，并构成该尚存实体唯一已发行及已发行股本。于第二次合并生效时间，于紧接第二次合并生效时间前已发行及已发行的每股尚存实体股份将自动注销及清偿，而无须进行任何转换或支付任何款项。在紧接第二次合并生效时间前发行并发行的第二次合并股份将继续发行，不受第二次合并的影响。
(h) 发行激励性 权证。于截止日期，根据本协议及奖励认股权证协议的条款及条件，本公司应向每名SPAC股东(SPAC内部人士或任何SPAC金库股份持有人除外)发出一份奖励认股权证，以支付该名SPAC股东所持有的每股非赎回SPAC股份。
第2.3节结束。
(A)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，完成合并(结业？和关闭的那一天，截止日期？)应在第11.9条规定的日期(即第IX条规定的在闭幕当日或之前满足或放弃所有条件的第一个工作日后三(3)个工作日)通过电话会议以及文件和签名的交换远程进行(根据其条款，在闭幕时满足的条件除外，但须满足或放弃该条件)，除非按照第2.6(C)节或SPAC 与公司书面商定的其他时间或其他方式延长；但如首次合并及第二次合并未于同一天完成，则对完成合并及结束日期的提及应分别解释为首次合并完成及首次合并生效日期，协议各方应采取商业上合理的努力，采取一切必要或适当的行动，使第二次合并在完成合并后在合理可行的情况下尽快完成。
(B)在截止日期之前或当日，
(I)本公司应向或安排向SPAC交付一份由董事授权人员或 公司高管签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明第9.2节规定的条件已得到满足；
(Ii)SPAC应向本公司交付或安排向本公司交付一份由董事授权人员或SPAC高级职员签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明第9.3节规定的条件已得到满足；
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(Iii)SPAC应向本公司提交或安排向本公司提交SPAC所有董事根据第2.2(F)条辞去或罢免董事董事会成员或尚存实体董事的证据，自第一次合并生效时起生效；
(Iv)(X)本公司和SPAC(或第一次合并后的尚存实体和第二次合并后的尚存公司)应(A)安排根据信托协议向受托人交付任何文件、意见和通知，以及(B)按照SPAC(或第一次合并后的尚存实体和第二次合并后的尚存公司)的指示和代表，支付或促使受托人支付，通过电汇方式从信托账户立即转移资金：(1)到期时因SPAC股东赎回而应支付的所有金额 根据前SPAC股东赎回权利向SPAC前股东支付的金额，以及(2)此后信托账户(如果有)中当时可用的所有剩余金额( )信托基金剩余收益？)转到单独的银行账户(分立账户由公司根据附表8.4(A)(Ii)指定立即使用，但须遵守本协议(为免生疑问，包括第8.4节)和信托协议；及(Y)此后，信托账户应终止，除非信托协议另有明确规定；及
(V)根据第2.3(B)(Iv)节规定，在剩余信托基金收益电汇至独立账户后，公司应立即按照第11.6条第(X)款的规定，以电汇方式支付或安排支付2023年12月18日之后发生的所有未付SPAC交易费用，如SPAC或代表SPAC提交给公司的书面声明中所述，至少应在截止日期前两(2)个工作日支付或安排支付即时可用资金，其中应包括支付金额和电汇指示。以及(Y)在截止日期前不少于两(2)个工作日，在公司或代表公司提交给SPAC的书面声明中列出的所有应计和未支付的公司交易费用，其中应包括支付金额和电汇指示；只要本公司及太古股份有限公司均真诚考虑对方S对太古股份有限公司交易费用及根据上述(X)或(Y)条(以适用者为准)提交的该等报表所载的公司交易费用的意见，且如在结算前对该等报表所载的太盟公司交易费用或本公司交易费用作出任何调整，则就本协议的所有目的而言，经调整的SPAC交易费用或公司交易费用此后应成为太古股份有限公司交易费用或本公司交易费用(视适用情况而定)。
(C)如尚存公司根据第2.3(B)(V)条指定本公司或其任何附属公司的银行账户，则向该银行账户支付剩余信托基金款项可视为(I)从尚存公司向本公司或本公司的有关附属公司预支款项，或(Ii)由尚存公司向 公司支付股息，每种情况均由尚存公司全权酌情决定，但须受适用法律规限。
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第2.4节注销SPAC股权证券和支付合并对价。
(A)在首次合并生效前，公司应指定一名本公司和SPAC合理接受的交易所代理作为交易所代理(为免生疑问，大陆股票转让信托公司应被视为SPAC合理接受)(以该身份，即Exchange 代理Y)，目的为(I)根据首次合并计划及本协议以SPAC普通股交换合并代价及(Ii)向SPAC股东支付合并代价。于首次合并生效日期或之前，本公司应将合并代价存入或安排存入交易所代理。
(B)如交易所代理规定，作为收取合并代价的条件，任何SPAC股东须向交易所代理递交一份转送函件，则公司须在首次合并生效时间后或在切实可行范围内尽快向每名SPAC股东送交或安排交易所代理向每名SPAC股东送交一份转送函件(该函件应列明，只有在将每股股份适当地转让给交易所代理人后，方可作出交付，而损失和所有权的风险不得转移，以及哪一份传送函将采用习惯格式，并有SPAC(br}和公司合理指定的其他条款)用于此类交换(每一份意见书？)。尽管本协议有任何相反规定，(I)公司根据本协议向有权获得公司A类普通股的SPAC股东发行公司A类普通股的任何义务应由公司发行该公司A类普通股来履行，并应被视为在向DTC或其他必要或有利的结算服务机构(或其指定人)发行该等公司A类普通股(X)时得到满足。而每名SPAC股东应以账簿形式或通过DTC或其代名人或相关结算服务机构的持有方式持有该公司A类普通股，将是该公司A类普通股的记录持有人，或(Y)将该SPAC 股东登记在本公司(或其股份登记处)为本公司A类普通股保存的成员登记册上，直接发给每一名SPAC股东；及(Ii)本协议项下本公司向有权收取该等奖励认股权证的SPAC股东 发行奖励认股权证的任何责任，须由本公司发出该等奖励认股权证予以履行，并于以登记形式向每名SPAC股东发行该等奖励认股权证时，应视为已于 将该SPAC股东登记在认股权证代理人所保存的认股权证登记册上而获得履行。
(C)根据第2.2(G)(Ii)节和第2.2(H)节(不包括任何SPAC库存股、赎回SPAC股票和任何持不同意见的SPAC股票)，根据第2.2(G)(Ii)节和第2.2(H)节，每位SPAC股东有权在交易所代理收到S消息(或交易所代理合理要求的其他转让证据(如有))后，获得其在合并代价中的份额。连同一份填妥并有效签署的递交函(如果交易所代理根据第2.4(B)节要求)和交易所代理可能合理要求的其他文件。转让任何股份时，不得支付或累算利息。
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(D)自首次合并生效之日起一(1)年后，本公司应立即指示交易所代理向本公司交付其所拥有的与拟进行的交易有关的所有文件，交易所代理S的职责即告终止。此后，任何仍未申索的合并对价部分应返还给本公司，且(I)构成合并对价的无申索公司A类普通股将由本公司作为库存股持有，及 (Ii)无申索激励权证将被注销并不复存在，任何持有SPAC股份的人士(任何SPAC库藏股除外，(B)于紧接首次合并生效时间前(即首次合并生效日期后一(1)年内)，尚未根据本条第2.4条申索其适用部分合并代价的人士，可(受适用的遗弃财产、欺诈及类似法律的规限)向本公司索偿，而本公司应立即转让及交付该等适用部分的合并代价，而不产生任何利息。SPAC、本公司、合并子实体、尚存实体、尚存公司或交易所代理均不对任何人就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何合并代价承担任何责任。如任何该等合并代价并未于紧接该日期前提出申索，而根据本细则第II条须支付的任何款项将会以其他方式转移至或成为任何 政府当局的财产，则任何该等款项将由本公司注销。
(E)尽管本协议载有任何相反规定 ，公司将不会因首次合并或其他交易而发行任何公司A类普通股的零碎股份，而每名原本有权获得公司A类普通股零碎股份的人士(在将有关持有人原本会收到的所有公司A类普通股的零碎股份合计后)应改为将向该人士发行的公司A类普通股总数四舍五入为最接近的整个公司A类普通股。
第2.5节进一步保证。如果在首次合并生效后的任何时间，为实现本协议的目的需要、适当或适宜采取任何进一步行动，则尚存实体、尚存公司、合并子公司和公司(或其各自的指定人)应 根据适用法律采取一切必要、适当或适宜的行动，只要该行动与本协议的规定相一致并为实施本协议的目的而采取。
第2.6节持不同政见者S权利。
(A)在符合第2.2(C)(Ii)节的规定下，但即使本协议有任何其他相反的规定，并在开曼群岛法下可用的范围内，在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的、由SPAC股东持有的SPAC股票，应已根据开曼群岛法第238条有效行使持不同政见者的权利，并以其他方式遵守开曼群岛法案中与行使和执行持不同政见者的权利有关的所有条款。持不同意见的空间 共享？，而这种持不同意见的SPAC股票的持有者是持不同意见的SPAC股东？)应在首次合并生效时注销并不复存在，持不同意见的SPAC股东 无权获得适用的合并对价，而只有权获得支付其持有的持不同意见的SPAC股份的公允价值，该等股份是根据 确定的
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《开曼法》第238节的规定。为免生疑问，根据开曼法第238条，任何SPAC股东如未能行使或有效撤回或以其他方式丧失他/她或其持不同政见者的权利，则其持有的SPAC股份将不会成为异议SPAC股份，并将于首次合并生效时注销及不复存在，以换取根据第2.2(G)(Ii)条收取适用合并代价的权利，而不会产生任何利息。
(B)在交易结束前，太古股份应向本公司发出(I)太古股份股东就持不同政见者权利提出的任何要求及撤回该等要求的即时书面通知，及(Ii)有机会就开曼法案下有关持不同政见者权利的任何该等通知或要求而进行的所有谈判及程序作出指示。除非事先获得本公司书面同意，否则SPAC不得就SPAC股东行使其对首次合并持不同意见的权利或任何评估或要约要求或同意或承诺和解或解决任何该等要求或批准撤回任何该等权利或要求而提出任何要约或付款，或以其他方式同意或承诺任何付款或其他代价。
(C)如果任何SPAC股东在SPAC股东大会上获得SPAC股东批准之前，向SPAC提交对第一次合并的书面反对意见(各一份)书面反对？)根据《开曼法》第238(2)条：
(I)SPAC应根据《开曼法》第238(4)条的规定，迅速发出批准首次合并(合并)的书面通知授权通知？)向每一位已提出书面反对的上述SPAC股东，以及
(Ii)除非SPAC和本公司以书面协议选择放弃本第2.6(C)(Ii)条，否则任何一方均无义务 开始结案，首次合并计划不得向开曼群岛公司注册处处长提交，直至发出授权通知之日起至少二十(20)天(即《开曼法案》第238(5)条所述的根据《开曼法案》第238(5)条允许以书面通知方式提出异议的时间)，但在任何情况下，必须满足或放弃第九条规定的所有条件。
第2.7条扣缴。本协议各方和任何其他适用的扣缴义务人(及其各自的关联公司和代表)应有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴其根据《守则》或州、当地或非美国税法的任何规定进行此类付款所需的金额。除补偿性扣缴金额外，合同各方(或其各自的关联公司或代表)应尽商业上合理的努力，在作出任何此类扣减或扣缴之前至少五(5)个工作日通知预计将对其作出此类扣减或扣缴的人，通知应以书面形式进行，并包括此类扣减或扣缴的金额和依据。本协议各方(或其各自的关联公司或代表)应在适用法律允许的范围内，尽商业上合理的努力与此人合作，以减少或取消任何此类扣减或扣缴。如果本协议各方(或其关联公司或代表)根据具体情况扣除或扣缴的金额为 ，并已支付给相应的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣缴的金额应视为已支付给被扣减或扣缴的人员。
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第三条
公司的陈述和保证
除(A)本公司于本协议之日向SPAC提交的披露函件中所列者外公司 公开信或者(B)按照本协议的明确规定，自本协议之日起，公司向SPAC作出如下声明和保证：
第3.1节组织、信誉和资质。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司，并拥有所需的法人权力及授权以拥有及经营其物业及资产，以经营其目前进行及预期将会进行的业务。本公司于其物业拥有权或其业务性质所在的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格，且作为外国或省外公司(或其他实体，如适用)的信誉良好。 规定本公司须获如此许可或合资格或信誉良好(视何者适用而定)，但如未能获发牌照或合资格或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司的整体业务不会构成重大影响。在签署本协议之前，公司或其代表已向SPAC提供了公司章程、股东协议和公司的任何其他组织文件(均在本协议日期生效)的真实、准确的副本，该等组织文件具有充分的效力，并且公司在任何重大方面均不缺少 此类组织文件的任何条款或规定。本公司并无资不抵债、破产或无力偿还到期债务。
第3.2节附属公司。公司披露函第3.2节列出了截至本协议日期，公司的每个子公司及其注册、组建或组织、未偿还股权证券和股权证券持有人的司法管辖权的完整清单。除本公司披露函件第3.2节所述外，本公司并不直接或间接拥有任何其他公司、公司、合伙企业、合营企业或商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或任何可转换为或可交换或可行使的权益。本公司的每间附属公司均已妥为组织，并根据其注册司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有拥有及营运其物业及资产所需的公司权力及授权，以经营其目前进行及预期进行的业务。本公司的各附属公司并非无力偿债、破产或在债务到期时无力偿还其债务。本公司的每家附属公司在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可或资格或良好信誉(如果该概念适用于集团公司和S成立管辖区)的每个司法管辖区内，均正式获得许可或具有良好信誉(如果该概念适用于集团公司和S成立管辖区)，但未能获得如此许可或资格或良好信誉的情况除外，合理预期会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。
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第3.3节公司的资本化。
(A)于本协议日期，本公司的法定股本为50,000,000股，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，包括(X)381,196,454股分拆前A类普通股，其中42,726,634股已发行及已发行，(Y)33,561,948股分拆前B类普通股，截至本协议日期均未发行及发行，及(Z)85,241,598股公司优先股，其中(I)15,181,000股为公司可赎回A-1系列优先股，其中15,181,000股已发行和未偿还，(2)14,244,000股公司可转换可赎回A-2系列优先股，其中14,244,000股已发行和未偿还，(3)2,828,899股公司可转换可赎回A-3系列优先股，其中2,828,899股已发行和未偿还 ，(4)13,111,999股为指定公司B-1系列优先股，其中13,111,999股已发行和已发行 ，(V)9,090,900股为指定公司B系列2优先股，于本协议日期，(Vi)2,100,000股为指定公司B-3系列优先股，其中2,100,000股已发行及未发行；(7)13,684,800股为指定公司C系列优先股，其中13,684,800股已发行及未发行；(8)15,000,000股为指定公司D系列优先股，其中12,963,577股已发行及未发行。
(B)于本协议日期，有(I)10,272,339股分拆前A类普通股可于本协议日期因行使公司购股权而发行及发行，(Ii)1,690,237股公司限制性股份，及(Iii)2,215,005股公司股份单位，在第(Ii)及(Iii)条的每种情况下，均已发行及于本协议日期发行。截至本协议日期的所有公司期权、公司限制性股票和公司RSU均由根据员工持股计划签订的授予协议证明，其形式基本上与SPAC以前提供的形式相同。
(C)本公司披露函件第3.3(C)节所载，是一份真实而正确的分拆前股份持有人名单，以及截至本公告日期各该等持有人所持有的分拆前股份数目。除本公司披露函件第3.3(C)节另有规定外，截至本协议日期，本公司并无其他已发行或已发行股份。所有已发行及已发行的预分拆股份 (I)已获正式授权及有效发行及配发，且已缴足股款且无须评估；(Ii)已由本公司按照适用法律(包括开曼法案、美国联邦及州证券法)及(X)《公司章程》及《股东协议》及(Y)有关发行或配发本公司作为缔约方或以其他方式具有约束力的此类证券的任何其他适用合约进行发售、出售及发行；及(Iii)不受任何适用法律、公司章程及股东协议或任何其他合约任何条文下的任何产权负担、购买期权、认购期权、优先认购权、认购权或任何类似权利的规限，亦并无违反本公司为订约方或以其他方式约束的任何有关情况下发行的任何产权负担、购买期权、认购期权、优先认购权、认购权或任何类似权利。
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(d)除非本第3.3节另有规定，或本 协议或其他交易文件预期，不存在未完成的认购、期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权（无论是优先购买、合同或法律事项）、计划或 其他任何性质的协议，规定发行额外股份、交出或没收流通股、出售库存股或公司发行或出售公司其他股本证券，或 本公司购回或赎回本公司股份或其他股本证券，或其价值乃参考本公司股份或其他股本证券厘定，且并无任何投票信托、委任代表或任何种类的协议可使本公司有义务发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购本公司任何拆细前股份或其他股本证券。
第3.4节子公司的资本化。
(a)本公司各子公司的已发行股本或其他股本证券’（i）已正式授权并有效发行和分配，且在适用范围内和适用法律要求的情况下，已缴足且无需纳税;（ii）已根据适用法律（包括联邦和州证券法）以及（x）各该等子公司的组织文件中规定的所有要求进行要约、出售、发行和分配，及（y）该子公司作为一方或以其他方式受约束的任何其他适用合约，该等合约规管该等证券的发行或 分配;及（iii）除公司披露函第3.4（a）节所述者外，不受任何 购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律的任何条款、各该等子公司的组织文件或任何其他合同（在任何此类情况下，各该等子公司是其中一方或以其他方式受其约束）下的任何类似权利。
(B)除本公司披露函件第3.2节所述或本协议或其他交易文件预期外，本公司直接或间接通过其附属公司拥有该等附属公司所有已发行及尚未发行的股权证券，并从中受益，且除准许产权负担外，无任何其他产权负担。
(C)除公司披露函件第3.4(C)节规定或本协议或其他交易文件预期外，并无任何该等附属公司的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论先发制人、合约或根据法律规定)、计划或任何性质的其他协议，规定任何该等附属公司发行额外股份。出售库存股或由该附属公司发行或出售该附属公司的其他股权证券，或由该附属公司回购或赎回该附属公司的股份或其他股权证券(其价值参考该附属公司的股份或其他股权证券厘定)，且并无 有投票权的信托、代理人或任何种类的协议可迫使任何该等附属公司发行、购买、登记以供出售、赎回或以其他方式收购其任何股权证券。
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第3.5节授权。
(A)除本公司股东批准外，本公司拥有所有公司权力及授权(I)订立、签立及交付本协议及其作为或将会参与的每一份其他交易文件，及(Ii)完成拟进行的交易(包括交易)，并履行本协议及本协议项下的所有 义务。本协议及本公司作为订约方的其他交易文件的签署及交付，以及本协议及据此拟进行的交易(包括该等交易)的完成已获本公司董事会正式及有效授权及批准，除本公司股东批准外，本公司并无需要进行任何其他公司或公司程序以授权本协议及本公司作为订约方的其他交易文件及完成拟于本协议及因此进行的交易(包括该等交易)。在交易结束时或之前，本公司作为本协议一方的其他交易文件将由本公司及时有效地签署和交付，并且假设本协议及协议的每一方当事人都得到适当和有效的授权、签署和交付，本协议 构成本公司在交易完成时或之前将构成的公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、以及(Y)受与具体履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可用性有关的适用法律的限制(统称为可执行性例外”).
(B)该等交易如根据本协议的条款完成，将构成合格公开招股及(br}待本公司股东批准)获批准的公开上市，每种情况均如股东协议所界定。
(C)本公司资本重组、合并及合并计划的批准及授权，须经持有至少三分之二(2/3)已发行及已发行分拆前股份的持有人 批准一项特别决议案，而该等持有人有权亲自或委派代表出席有法定人数的股东大会并于大会上表决，且已根据《公司章程》及适用法律(下称《公司章程》)的条款及条件，正式发出指明拟提出特别决议案的通知。公司股东’批准”).
(D)本公司股东同意是本公司签署本协议及本公司参与的其他交易文件及完成预期交易(包括成交)所必需的唯一投票权及批准本公司分拆前股份及其他股权证券的持有人。
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(E)在本协议日期或之前，公司董事会已正式通过决议：(I)确定本协议和本公司作为当事方的其他交易文件以及本协议和由此拟进行的交易(包括交易)对本公司及其股东是明智和公平的，并符合本公司及其股东的最佳 利益；(Ii)授权和批准本公司签署、交付和履行本协议和本公司作为当事方的其他交易文件以及本协议拟进行的交易，从而(包括交易)，及(Iii)指示本协议、交易文件及交易须提交本公司股东于根据本协议条款及条件为此目的而召开的股东特别大会上批准及授权。
第3.6节反对；没有冲突。假设第四条和第五条中的陈述和担保是真实和正确的，除非(A)公司披露函件第3.6节另有规定，(B)根据开曼群岛公司注册处处长注册或备案，并根据开曼群岛政府公报公布合并通知，(Br)根据开曼群岛法案、美国证券交易委员会或适用的州蓝天或其他证券法备案文件，(C)等待期的届满以及高铁公司法案下的备案、通知、报告、同意、登记、批准、许可和授权，以及(D)对于该等其他文件、通知、通知、提交、申请或同意，如未能取得或作出该等文件、通知、通知、提交、申请或同意不会个别或合共对本公司造成或合理地预期会对本公司产生重大不利影响，则指与本协议及其他交易文件的有效签立、交付及履行，以及本公司完成交易有关的所有文件、通知、通知、提交、申请或与任何政府当局或任何其他人士提出或与之取得的同意。已经或将会正式取得或完成(视乎适用而定)，并且现在或将会全面生效。公司签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的其他交易文件，并且公司完成本协议和由此计划的交易(包括交易)将不会，假设第四条和第五条中的陈述和担保真实正确，并且除前一句(A)至(D)款提到的事项外，(I)导致(包括随着时间的推移)任何违反行为、与之冲突或构成违约、要求任何同意或通知，或给予任何人终止、修改、加速(包括加速任何集团公司的任何义务)或取消的权利，(A)任何政府命令，(B)任何集团公司组织文件的任何条款，每个条款都是现行有效的，(C)任何适用法律，(D)任何重大合同或(Ii)导致对任何集团公司的任何财产或资产产生任何产权负担，但联邦或州证券法、本协议、公司章程和允许的产权负担规定的任何限制除外，除非第(I)款(A)、(C)和(D)款以及第(Ii)款不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。
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第3.7节遵守法律；同意；许可。除公司披露函第3.7节披露的 外：
(A)自2022年1月1日以来，(I)本公司及其子公司一直遵守所有适用法律；(Ii)本公司或其任何子公司没有或已经受到任何悬而未决的或据本公司所知的威胁就违反任何适用法律采取行动的 除外；及(Iii)据本公司所知，本公司及其任何附属公司均未或已就任何违反任何适用法律的行为接受任何政府当局或政府当局的调查。
(B)自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到本公司或其任何附属公司发出的任何函件或其他书面通讯，而据本公司所知，亦未收到任何政府当局以书面形式威胁或通知(I)撤销或暂停向本公司或其任何附属公司发出的任何必需的政府授权或(Ii)就本公司或其任何附属公司所进行的活动而采取合规或补救行动的需要，除非该等撤销、暂停、合规或补救行动(或本公司或其任何附属公司未能采取该等行动)在个别或整体上合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
(C)本公司或其任何附属公司并无参与任何诉讼、要求、查询或聆讯，或据本公司所知，在任何法院、法定或政府机构、部门、董事会或机构进行有关适用反贪污法律、反清洗黑钱法律或制裁的调查，并据本公司所知，并无以书面威胁进行该等诉讼、要求、查询、调查或聆讯。
(D)本公司或其任何附属公司、其任何董事或高级管理人员，或据本公司、雇员、代理人或为本公司或其任何附属公司行事或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士所知，在本协议日期前五(5)年内的任何时间：(I)作出根据任何适用的反贿赂或反腐败(政府或商业)法律(包括，为免生疑问，任何指导性、详细规定或实施条例)，包括禁止直接或间接向任何政府官员、政府当局或任何其他个人或商业实体支付、提供、承诺或授权以腐败方式支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律，如1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他本地或外国反腐败或反贿赂法(统称为反腐败法？)，视情况而定；(Ii)违反任何反贪污法，直接或间接向任何人提供、支付、承诺或授权支付或转让任何有价物品，目的是(A)影响任何政府官员以公职身份作出的任何作为或决定，(B)诱使政府官员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为，(C)获取任何不正当利益，(D)诱使政府官员影响或影响任何政府当局的任何作为、决定或不作为，或(E)协助本公司或其任何附属公司，或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留与任何人或与任何人的业务，或指导业务给 任何人；或(Iii)接受或收受根据任何反腐败法均属违法的任何捐款、付款、礼物或支出。
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(E)本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，本公司、雇员、为本公司或其任何附属公司行事或代表本公司或其任何附属公司行事的代理人，在本协议日期前五(5)年内的任何时间，均未被政府当局发现 违反任何反贪污法、反洗钱法或制裁，或据本公司所知，未因任何反贪污法、反洗钱法或 制裁而受到任何起诉或政府调查。
(F)本公司、其任何附属公司、彼等各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知 本公司或其任何附属公司的雇员、代理人或为或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士并非被禁止人士，而据本公司所知，在本协议日期前五(5)年内的任何时间，并无任何被禁止人士获发出成为本公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事的要约。据本公司所知，本公司或其任何附属公司于本协议日期前五(Br)(5)年内，并无任何时间进行或同意进行任何业务，或与被禁止人士订立或同意进行任何交易，或以其他方式违反制裁规定。
(G)每家集团公司都拥有政府主管部门(政府主管部门)的所有重要批准、授权、许可、许可证、注册、许可证或证书材料许可证)必须拥有、租赁或经营其财产和资产，并按照目前在所有实质性方面开展的业务开展业务，而此类 实物许可在所有实质性方面均有效并已得到遵守。本公司或其任何附属公司均未接获任何书面通知，表示已发出任何材料许可证的任何政府当局有意 暂停、取消、终止或不续期任何该等材料许可证，除非该等材料许可证可因任何需要而被修订、更换或重新发出，以反映本协议拟进行的交易，或可在补发或更换程序的正常及通常过程中终止 。
(H)除本公司披露函件第3.7(H)节所述的附属公司外，本公司或其任何其他附属公司(I)未予注册、(Ii)须予注册或(Iii)因本协议所拟进行的交易而须根据1940年《投资顾问法》注册为投资顾问、根据1936年《商品交易法》注册为商品交易顾问、商品池营运商、掉期交易商或期货佣金商人，或根据《交易法》或任何适用司法管辖区的蓝天或证券法或其下的规则和法规，作为经纪商或交易商，除非进行任何此类注册，否则不会合理地 预期其未能获得注册将对公司产生重大不利影响。
(I)公司的每一家子公司在公司披露函第3.7(I)节中阐述(每一家，一家经纪子公司？)在证监会注册为经纪交易商，是金融业监管局的良好成员 (？)FINRA？)和所有其他自律组织(？SRO？)，并且在其业务的开展需要此类注册或资格的每个司法管辖区内作为经纪交易商或其他受监管实体注册或资格，且此类注册、会员资格或资格未被暂停、撤销或撤销，以及
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保持完全有效。所有与该等经纪附属公司有关连的人士均已在任何SRO及该等人士与经纪附属公司的联系需要注册的每个司法管辖区注册，且该等注册并未被暂停、撤销或撤销，并保持十足效力，但如未能如此注册并不会合理地预期会对公司造成重大不利影响，则属例外。经纪子公司的经营在所有重要方面均符合《交易法》、美国证券交易委员会、FINRA和任何适用的州证券监管机构或其他自律组织的所有要求，包括但不限于(A)在所有重要方面建立财务和运营控制程序，并遵守所有适用的法律和法规要求，(B)保持所需的最低净资本和净资本超过可能需要向证交会、FINRA或任何其他SRO发出预警通知的水平。任何经纪子公司或与任何经纪子公司有关联的任何个人不会或已经受到《交易所法》第3(A)(39)节所定义的法定资格取消，或FINRA附例第三条第4节所定义的资格被取消。券商子公司并无向美国证券交易委员会或FINRA提交任何预警通知，亦未因其净资本充足而对其业务活动施加任何限制。除合理预期不会对本公司及其附属公司整体业务产生重大影响外，各经纪附属公司已(A)向(I)美国证券交易委员会、(Ii)FINRA、(Iii)任何适用的州证券监督管理机构及(Iv)任何其他SRO提交所有报告、注册、声明及证明， 连同在本协议日期前须作出的任何修订，及(B)已取得与拟出售股份有关的所有必要监管批准。
第3.8节税务事宜。
(A)由各集团公司或就各集团公司 须提交的所有所得税及其他重要税项报税表均已在规定期限内提交(考虑到任何正当取得的有效延期)，且该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。各集团公司应缴及应付的所有所得税和其他物业税均已及时缴纳。各集团公司已从已支付或欠任何员工、个人独立承包人、成员、股权持有人、债权人或其他人的款项中扣缴并向相应的政府当局支付所有物质税。
(B)任何政府当局均未就集团公司的任何报税表提出任何尚未清缴的税项的重大缺陷。未收到任何政府当局就有关集团公司的任何报税表或任何税项的任何诉讼、审计、评估或其他程序的书面通知，这些诉讼、审计、评估或其他程序目前均悬而未决。目前没有与任何政府当局就任何纳税申报表或任何税收发生任何争议或评估的情况。没有任何集团公司 同意延长或豁免政府当局评估或征收任何税款的期限，而延长或豁免的期限仍然有效。
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(C)任何集团公司对未计提或保留于S最近的财务报表(不论是否已申报、或有或有或其他)的未缴税款负有任何重大责任，且自该等财务报表的日期 起，并无任何集团公司在正常过程外产生任何重大税款负债。
(D)除其注册司法管辖区外，任何集团公司均不属于任何司法管辖区的税务居民。在集团公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，政府当局没有提出目前尚未解决的书面申请，表明该集团公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(E)对任何集团公司的资产不存在税收留置权(准许的产权负担除外)。
(F)没有任何集团公司是附属、合并或类似税务集团(另一集团公司除外)的成员，或 以其他方式不承担任何其他人(另一集团公司除外)作为受让人、继承人或合同(包括任何税收分享、分配或类似协议或安排，但不包括在正常过程中签订且主要与税务无关的任何商业合同)根据《国库条例》1.1502-6或任何类似的州、当地或非美国法律规定缴纳税款的任何责任。
(G)各集团公司在所有实质性方面均遵守所有适用的转让定价法律。
(H)各集团公司均遵守适用于集团公司的任何税务优惠、豁免、假期或其他税务减免协议或命令的所有条款及条件，交易的完成不会对任何该等税务优惠、豁免、假期或其他税务减免协议或命令的持续效力造成任何重大不利影响。
(I)每个集团公司都在每个司法管辖区登记缴纳增值税和类似的税费 该集团公司必须如此登记。各集团公司已在所有实质性方面遵守所有适用的增值税和类似税法。
(J)没有任何集团公司参与了与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)节所定义的上市交易或根据州、当地或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易类似或实质上类似的交易。
(K)没有任何集团公司在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用税收条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定的营业地点。
(L)本公司合理地相信， (I)第七号公告不适用于本协议拟进行的资本重组、合并及交易，及(Ii)本公司、SPAC、合并股、尚存实体或 尚存公司均不会因此而就第七号公告缴税。
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(M)根据美国以外司法管辖区的法律组织或组成的集团公司。美国(I)不是法典第7874条(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法条款)所指的代理外国公司或外籍实体，也不会因适用法典第269B条或7874(B)条(或州税法的任何相应或类似条款)而被视为美国联邦税务公司。当地或非美国税法)或(Ii)是在美国创建或组织的，以便根据《财政部条例》第301.7701-5(A)节(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)的双重宪章条款，该实体将作为国内实体在美国纳税。
第3.9节财务报表。
(A)本公司已向SPAC(X)提供本公司及其附属公司截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表及相关经审计综合损益表及现金流量表的真实完整副本经审计的财务报表(Y)本公司及其附属公司截至2023年12月31日的未经审核综合管理账目及本公司及附属公司截至该年度的相关未经审核综合报表 连同核数师S报告，及(Y)本公司及其附属公司截至该日止年度的未经审核综合管理账目及相关未经审核综合报表(统称为管理账户？)。经审计的财务报表及管理账目(I)是根据本公司及其附属公司提供予亚太区的账簿及记录编制，(Ii)在所有重大方面均以综合基准公平地列示本公司及其附属公司截至所述日期及所述期间的财务状况及经营成果及现金流量，但管理账目除外，须受(A)正常的年终调整及(B)缺乏公认会计原则所要求的脚注所规限。(Iii)在所有重要方面均按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除附注可能指出的情况外)，但管理账目除外，但须受(A)正常年终调整及(B)公认会计原则所要求的脚注的限制，及(Iv)当公司交付以纳入提交美国证券交易委员会备案的委托书/注册说明书时，将在所有实质性方面遵守适用的会计要求(包括美国上市公司会计监督委员会的标准)，以及适用于注册人的美国证券交易委员会、交易法和证券法的规则和法规，自注册人各自的日期起生效(在适用于公司的范围内，包括 S-X条例)。
(B)本公司维持一套内部会计控制制度， 旨在于所有重大方面提供合理保证：(I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以容许 根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)仅根据管理层的一般或特定授权才准许取得资产，及(Iv)已记录的 资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(C)自2022年12月31日以来，据本公司所知，(I)本公司S董事概无以书面形式知悉(X)参与本公司编制财务报表或本公司使用的内部会计控制的本公司管理层S所涉及的任何欺诈行为，或(Y)任何指控、断言或声称
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公司从事任何违反适用法律的重大可疑会计或审计实践，并且（ii）没有任何代表公司的律师（无论是否受雇于 公司）向公司董事会或其任何委员会或公司的任何董事或高级职员报告公司严重违反证券法、违反信托责任或类似的严重违规行为。
第3.10节无变更。自2023年9月30日起，（a）至本协议日期，集团 公司一直在正常过程中经营其业务，并且（b）未发生任何公司重大不利影响。
第3.11节行动。除公司披露函第3.11节中规定的情况外，以及除非 单独或整体而言，合理预期不会对公司及其子公司的整体业务造成重大影响，（a）没有针对或影响公司或其任何子公司的未决行动或据公司所知的书面威胁 ，及（b）并无针对本公司或其任何附属公司的未履行判决或裁决，亦无任何对本公司或其任何附属公司或资产或财产有效及具约束力的政府命令。
第3.12节责任。 公司或其任何子公司均无任何负债，但以下负债除外：（a）自2023年9月30日以来尚未履行的经审计财务报表中规定的负债，（b）自 2023年9月30日以来在正常过程中产生的负债，（c）公司或其任何子公司作为一方当事人或受其约束的任何合同项下的执行义务，（d）本协议或其他交易 文件项下产生的，（e）将在交割前清偿或清偿，或（f）不会对公司产生重大不利影响。
第3.13条重大合同和承诺。
(A)公司披露函第3.13(A)节包含截至本协议日期的所有重要合同的真实和正确列表。除公司披露函件第3.13(A)节披露外，每份材料合同的真实完整副本，包括所有材料修改、修改、补充、展品和时间表及其附录，均已提供给SPAC。
(B)除将于截止日期前所述期限届满时终止或本协议以其他方式预期终止的任何重大合同外，列于公司披露函件第3.13(A)节的每份重大合同均(I)完全有效，且 (Ii)代表作为合同一方的适用集团公司的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表其交易对手的法律、有效及具约束力的义务。除非， 在每一种情况下，此类违约、违约或不履行行为的发生对本公司及其子公司的整体业务不会产生重大影响，(X)适用的集团公司已正式履行其在公司披露函件第3.13(A)节规定的每份重大合同项下的所有义务，就该等义务已产生的范围而言，(Y)集团公司并未因此而违约或违约，或者，据本公司所知，且(Z)并无发生本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方或义务人就该等重大合约发生任何违约或违约，或(Z)并无发生任何事件令任何第三方有权提早终止任何重大合约。
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(C)于过去十二(12)个月内，概无任何集团公司向任何重大合约对手方发出或收到任何书面通知或书面通讯，以终止或不续订任何重大合约。
第3.14节标题；属性。
(A)各集团公司对其拥有的所有不动产及资产(知识产权除外，分别于第3.15节述及)，不论有形或无形(包括在经审核财务报表中反映的资产)，以及对集团公司整体业务均具重大意义的所有资产(知识产权除外，于第3.15节述及)均拥有良好及有效的所有权，且于每一情况下均无任何产权负担，但准许的产权负担除外。
(B)每份公司材料租赁均为适用集团公司的有效及具约束力的责任，可根据其 条款对该集团公司及据本公司所知的双方(除可执行性例外情况外)强制执行。相关集团公司并无在任何公司材料租赁项下发生重大违约。
(C)任何集团公司不拥有或曾经拥有或拥有任何不动产的租赁权益，但根据其各自对该物业的租赁或租赁权益(包括租赁)持有的除外(每一份证明该权益的合同，a？公司租赁？以及任何涉及每年租金支付超过1,000,000美元的公司租赁 ，a公司物资租赁？)。公司披露函件第3.14(C)节规定，截至本协议日期，每份公司材料租赁以及根据该等公司材料租赁 出售或租赁的财产的地址。除个别或整体而言，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响外，(I)每家公司材料租赁均符合适用法律，及(Ii)已取得适用法律就任何公司材料租赁所需的所有 政府命令，包括有关该等物业的营运及该等物业的业务开展，而该等物业现由作为该等公司材料租赁一方的适用 集团公司进行。
3.15知识产权 权利。
(A)公司披露函件的第3.15(A)节列出了所有注册知识产权的真实、完整和准确(在所有重要方面)清单。本公司或其适用子公司已采取合理步骤，就材料注册知识产权的专利、注册和申请向政府当局进行必要的申请和注册(以及相应的费用支付)。在适用的政府当局注册的每一项材料注册知识产权都是有效的，据本公司所知，是有效和可强制执行的。公司及其子公司独家拥有和
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拥有材料所拥有的IP的所有权利、所有权和权益，包括每一项材料注册的IP，并独家拥有、自由和清除除许可的产权负担以外的任何产权负担，或根据许可证或其他权利有足够的权利使用所有其他材料公司的IP。
(B)据本公司所知，本公司及其子公司目前的业务运作并未违反、侵犯或挪用任何人的知识产权，自2021年1月1日以来，除合理预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响的任何侵犯、侵权或挪用行为外，本公司或其任何附属公司自2022年1月1日以来从未收到任何书面通知(包括要求赔偿的书面请求或书面威胁)，与上述任何内容相关(包括以任何要约或请求的形式许可任何知识产权)。
(C)除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，不得采取任何指控公司或其任何子公司挪用、侵犯或侵犯任何人的知识产权或对其有效性、所有权、使用、可登记性或可执行性提出异议的行动(但不包括前 部分据本公司所知，在起诉任何所拥有的知识产权(申请、注册和专利)的正常过程中，没有人违反、侵犯或挪用，或自2021年1月1日以来，没有人侵犯、侵犯或挪用任何重大拥有的知识产权。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未向任何人发出任何关于侵犯、侵犯或挪用其拥有的任何重大知识产权的书面通知，本公司或其任何子公司也没有就此提起任何诉讼。
(D)本公司及其子公司未披露、交付、许可或以其他方式提供(为本公司或其子公司履行义务的人员 已签署或以其他方式受制于规定限制使用和不披露适用源代码的有效且可执行的协议)，且本公司及其子公司没有义务或义务(无论是否存在)披露、交付、许可或以其他方式提供，包括在所拥有的知识产权中或由其涵盖的任何重要源代码， 任何人(为公司及其子公司履行义务或以其他方式履行义务的人除外，他们已签署或以其他方式遵守有效和可执行的合同，规定限制此类源代码的使用及其保密 )。
(E)除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，所有曾为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司贡献、发展或构思任何重大知识产权的人士，已根据一项有效及可强制执行的协议行事，该协议旨在保护本公司及其附属公司的重大商业秘密及 重大保密资料，并授予适用的公司或附属公司独家所有权，使S可为本公司或其附属公司 贡献、发展及构思该等重大知识产权。除对本公司及其附属公司整体而言并不重要的事项外，本公司或
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其任何子公司已向任何人披露任何重大商业秘密或重大机密公司知识产权，但未根据有效且可强制执行的协议或其他义务进行披露 该等商业秘密和机密信息的使用和保密受到限制。自2022年1月1日以来，任何贡献、开发或构思任何材料所拥有的知识产权的人员均未就任何该等所拥有的知识产权提出或威胁任何所有权主张。
(F)除对 公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司或其任何附属公司均不得在任何许可下使用任何开放源码软件，该许可要求本公司或其任何附属公司披露或分发自有知识产权所包含或涵盖的源代码，以许可或提供该等源代码以制作衍生作品，或向任何人免费或最低收费地再分发该等源代码。
(G)本公司及其附属公司已实施并维持合理的政策及技术及组织安全措施，旨在保护本公司的系统及本公司的数据，包括维持业务连续性及灾难恢复计划，但在每种情况下，合理预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，公司及其子公司已采取符合行业惯例的其他合理措施，符合提供类似服务的公司的行业惯例，这些服务旨在保护贸易机密以及所有软件、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统。本公司或其任何附属公司目前在本公司及其附属公司的业务运作中拥有或使用或持有以供使用的程度(连同其中存储的数据和信息或由上述任何一项共同传输的数据和信息)。公司系统？)、引入任何病毒、蠕虫、特洛伊木马或类似的故意禁用代码或程序，除非在每种情况下都不会合理地 预期会对公司造成重大不利影响。自2022年1月1日以来，公司系统中不存在任何缺陷或其他技术问题，这些缺陷或其他技术问题将阻止公司系统基本上按照其用户规格和功能描述运行，公司及其子公司也未收到任何声称存在上述情况的书面通知；但在个别或总体上不会或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司拥有、租赁、许可或以其他方式合法使用对集团公司整体业务具有重大意义的所有公司系统，并已获得足够数量的许可证(无论是否以席位或其他方式获得许可)，以使用对集团公司整体业务具有重大意义的所有软件(以及同等资源，包括软件即服务)，并包含在该等公司系统中。
(H)在本协议日期之前的十二(12)个月内，任何公司系统均未发生重大故障或其他重大表现不达标的情况，且未在所有重大方面得到补救，但合理预期不会对公司造成重大不利影响的情况除外。
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第3.16节数据安全。
(A)本公司及其附属公司自2022年1月1日起一直遵守所有适用的(A)法律，(B)本公司或其任何附属公司面向公众或以其他方式向任何第三方提供的公司或其任何附属公司的政策、声明、通知和陈述，(C)本公司或其任何附属公司受约束的任何自律组织或行业标准的要求， (I)自2022年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守所有适用的(A)法律，(B)本公司或其任何附属公司面向公众或以其他方式向任何第三方提供的政策、声明、通知和陈述， (I)自2022年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守所有适用的法律、政策、声明、通知和陈述，和(D)就上述(A)-(D)条款而言，对公司及其子公司具有约束力的合同义务，涉及公司数据的处理、公司数据的隐私、数据保护、网络安全或安全，或保护公司数据不受损失和防止未经授权使用、访问、挪用、修改、披露或其他滥用(统称为隐私和安全要求及(Ii)自2022年1月1日起，本公司及其附属公司在所有适用时间内，已拥有并已获得《隐私与安全要求》所要求的所有权利、同意及授权，以处理由本公司或其任何附属公司处理或为其处理的公司数据。
(B)本协议和其他交易文件的签署、交付和履行不影响本协议预期的交易的完成，因此不需要与任何隐私和安全要求相关的任何通知或同意，也不会导致任何违反隐私和安全要求的行为，除非不会对公司造成实质性的不利影响。
(C)除不合理地预期对本公司及其子公司的业务具有重大影响外， 自2022年1月1日以来，并无发生(I)据本公司所知，有关任何本公司系统或本公司数据的安全事件、入侵或成功勒索软件、黑客入侵或入侵事件，(Ii)本公司所知非法或未经授权访问本公司数据，或对本公司数据进行其他非法或未经授权处理，也不得(III)对公司或其子公司采取行动(A)与公司数据的处理有关， 公司数据的隐私、数据保护、网络安全或安全，或任何公司系统的机密性或完整性，或(B)指控公司或其子公司违反任何隐私和安全要求。
(D)除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响，自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司：(I)在针对本公司或其任何子公司的任何与网络安全、数据保护、安全或隐私有关的行动中，或在CAC、中国证监会或任何其他相关数据保护、隐私或安全政府当局的任何网络安全审查中，均未或曾经受到任何制裁；(Ii)据本公司所知，已接受任何调查，或收到任何有关网络安全、数据保护、隐私或安全政府当局的任何书面查询、通知(包括任何执行通知、注销通知或转让禁止通知)、信件、投诉或指控，指控本公司或其附属公司违反任何适用的隐私或安全要求；(Iii)因违反与本公司或其附属公司任何不准确、丢失、未经授权销毁或未经授权披露个人资料有关的任何适用的隐私和安全要求，向任何 人提起赔偿诉讼，且没有任何政府当局针对本公司或其任何附属公司的悬而未决的命令
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与更正或删除个人数据有关；(Iv)收到任何政府机构(包括CAC)关于公司或其子公司违反适用的隐私或安全要求(包括但不限于中国证监会档案规则)的任何书面通信、查询、通知、警告或投诉；(V)据本公司所知，正在接受中国证监会、中国证监会或任何其他相关政府当局针对本公司或其任何附属公司、 或其各自的董事、高级管理人员和员工的有关网络安全、数据保护、安全或隐私的任何悬而未决的 调查或制裁或任何网络安全审查；及(Vi)已收到中国证监会、中国证监会或任何相关的数据保护、隐私或安全政府当局对本协议项下拟进行的交易提出的任何书面反对意见。
第3.17节劳工和雇员事务。
(A)公司披露函件的第3.17(A)节列出了每个物质福利计划的完整和正确的清单。
(B)除对本集团整体业务并无重大影响外，(I)本公司及其各附属公司 于本协议日期前三(3)年在所有重大方面均遵守与劳工或雇佣有关的所有适用法律，包括有关工资及薪金、工时、加班、工作条件、福利、招聘、退休、退休金、平等机会、歧视、工人分类、职业健康及安全、不当解雇、裁员或工厂关闭、移民、雇员公积金、{br]社会保障组织和集体谈判、失业保险、工作和居住证、休假、劳动争议以及法定的劳动或就业报告和备案义务；和(Ii)公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高管或个人服务提供商 没有就公司或其任何子公司违反任何适用的劳动法而采取任何未决或据公司所知威胁向任何政府当局提起的诉讼(包括任何指控或投诉)；及(Iii)在适用法律要求下，本公司及其附属公司已就适用法律(包括(X)最低工资及加班及(Y)为确定是否有资格参加任何法定福利计划)，将在本条例生效日期前三(3)年内曾为本公司及其附属公司提供服务并被分类及视为独立承包人的所有个人适当分类。
(C)除对本集团整体业务并无重大影响外，(I)各福利计划均已按照其条款运作及管理，并符合所有适用法律，而向各该等福利计划作出的所有供款均已及时作出，而据本公司所知，并无发生或存在任何事件、交易或情况会导致本公司及其任何附属公司在该等福利计划下负上任何责任；(Ii)不存在涉及任何福利计划的待决行动，或据本公司所知，存在涉及任何福利计划的书面威胁 据本公司所知，不存在任何可能导致任何此类行动的事实或情况；(Iii)任何政府当局未对任何福利计划进行调查或审计，且据本公司所知，未考虑或正在考虑进行此类调查或审计；及(Iv)本公司及其各附属公司遵守与提供任何形式的社会保障或社会保险有关的所有 适用法律及合同，并已支付或就支付适用法律及 合同所规定的所有社会保障或社会保险缴款作出拨备。
49
(D)签署或交付 本公司为当事方的任何交易文件，或完成根据这些文件拟进行的交易(无论是单独或与另一事件一起完成)都不会合理地预期：(I)任何重大付款或利益将到期或支付给 本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、员工或个人服务提供商；(Ii)大幅增加根据任何福利计划应支付的补偿金额或任何福利； (Iii)导致本公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、 员工或个人服务提供商获得的任何补偿或福利的支付、可行使性、资金或归属时间的任何加快，或提供与此相关的任何额外权利或福利；(Iv)限制或限制本公司合并、修订或终止任何福利计划的能力；或(V)导致 守则第280g(B)节所指的任何超额降落伞付款。
(E)在任何部分构成守则第409a节所指的无保留递延补偿计划的每项福利计划，在运作和文件上均符合守则第409a节及其适用指引的所有重要方面。
(F)本公司及其附属公司并无责任就根据守则第499或409A条征收的任何消费税向任何个人作出任何赔偿。
(G)本公司或其任何附属公司均不承担任何责任，包括因ERISA的任何附属公司所负的任何责任：(I)ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所指的多雇主计划；(Ii)已定义的福利计划(如ERISA第3(35)节所定义的)或受ERISA第四章或守则第412节约束的计划；或(3)《守则》第413(C)节或《雇员退休保障条例》第210节所指的多雇主计划。
(H)除不会对本公司产生实质性不利影响外，截至本协议日期，(I)本公司或其任何附属公司的雇员均无工会代表，(Ii)本公司或其任何附属公司均未与任何工会谈判任何集体谈判协议或其他 合同，(Iii)据本公司所知，任何工会或其代表目前并未作出或威胁要组织本公司或其任何附属公司的任何员工，及(Iv)并无 劳资纠纷(包括任何协调工作放缓、停工、协调一致的停工、纠察或罢工)等待，或据本公司所知，威胁本公司或其任何附属公司。对代表本公司或其任何子公司的任何员工的任何工会的任何通知、同意或协商义务将不会成为签署本协议或完成本协议或本协议拟完成的交易的先决条件或触发条件。
50
第3.18节经纪。除本公司披露函件第3.18节所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权获得任何经纪、发现者S或其他费用或佣金或开支补偿，该等费用或佣金或开支与根据本公司或其任何受控联属公司及代表本公司或其任何受控联属公司作出的安排而拟进行的交易有关。本公司已向SPAC提供所有合同、协议和安排的真实、完整的副本，包括公司披露函第3.18节所述的与该经纪人、发现者或投资银行家的聘书。
第3.19节环境事宜除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，集团公司在所有重大方面均遵守其开展业务所在司法管辖区内适用的环境法律。
第3.20节保险。除并非合理预期会对本公司及其附属公司整体业务产生重大影响的情况外，(A)各集团公司均有保险单承保在集团公司所在行业及地区经营业务的人士通常承保的风险，及(B)所有该等保险单均已完全生效，截至本协议日期到期及应付的所有保费已于本协议日期悉数支付。据本公司所知，(I)并无根据该等保单提出任何尚未解决及未支付的重大索偿，及(Ii)并无合理预期会导致根据 该等保单提出重大索偿的情况存在。
第3.21节公司关联方。本公司并无与关联方进行任何须于委托书/注册声明中披露的交易。
第3.22节委托书/注册声明。本公司、其任何附属公司或其各自代表所提供或将提供的资料，不得在(A)代理/注册声明宣布生效时，(B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充文件)首次邮寄给太古股份股东时，或(C)太盟股东大会召开时，对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏作出陈述所需陈述或必需陈述的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管有上述规定，本公司对SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何信息不作任何陈述、 担保或契约。
第3.23节外国私人发行人。本公司符合(A)《证券法》规则405中定义的外国私人发行人和(B)《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格。
第3.24节主要客户和主要供应商。
(A)公司披露函件第3.24(A)节根据公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间从每个收入来源收到的收入，列出了公司及其子公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间的十(10)个收入来源(不包括任何个人消费者或最终客户)的完整和准确的清单。
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(B)公司披露函件第3.24(B)节列出了截至2022年12月31日的十二(12)个月期间公司及其子公司前十(10)家供应商的完整而准确的名单，该名单是基于在此期间向每个供应商支付的款项。
第3.25条无其他陈述或证明。除第四条和 第11.1条规定的情况外，公司确认并同意SPAC未根据本协议向公司作出任何陈述或保证。
第四条
SPAC的陈述和保证
除非（a）在本协议日期或之前提交的任何SPAC SEC文件中规定（不包括（i）任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露，任何前瞻性陈述免责声明中的任何披露以及一般具有警示性的任何其他披露，预测性或前瞻性的，以及（ii）任何 附件或其所附的其他文件）（承认在SPAC SEC文件中披露的任何内容都不应被视为修改或限制第4.2节中规定的陈述和保证，第4.6节和第4.13节）;（b）SPAC在本协议签订之日向公司提交的披露函中规定的（“SPAC公开信”或（c）本协议另有明确规定， SPAC向公司陈述并保证，截至本协议签订之日，SPAC如下：
第4.1节组织、良好信誉、公司权力和资质。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的获豁免公司，拥有必要的公司权力和授权，以拥有和经营其物业和资产，并开展其目前开展和预期开展的业务。SPAC在 其财产所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格或具有良好信誉的每个管辖区内作为外国或外省公司获得正式许可或资格并具有良好信誉，除非未能获得许可或资格或具有良好信誉对SPAC而言 不重要。在签署本协议之前，SPAC或代表SPAC向公司提供了SPAC章程的真实和正确副本，SPAC章程完全有效，SPAC在任何重大方面均未违反SPAC章程的任何条款。SPAC并非无力偿债、破产或无法偿还到期债务。
第4.2节资本化和投票权。
(A)SPAC的资本化。截至本协议日期，SPAC的法定股本包括999,999美元，分为(I)9,000,000,000股SPAC A类普通股，其中10,056,597股SPAC A类普通股(包括任何已发行SPAC单位相关的SPAC A类普通股)，(Ii)99,000,000股SPAC B类普通股，其中5,240,000股SPAC B类普通股已发行并已发行，及(Iii)99,000股SPAC优先股，截至本协议日期并无发行及发行任何SPAC优先股 。
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本协议的日期。截至本协议日期，尚无其他已发行或已发行的SPAC股票。所有已发行和已发行的SPAC股票(I)已得到正式授权，并已有效发行和分配，且已全额支付和不可评估；(Ii)已由SPAC按照适用法律(包括《开曼法》、美国联邦和州证券法)以及(1)SPAC章程中规定的所有要求进行发行、出售和发行；以及(2)SPAC作为缔约方或以其他方式约束此类证券的任何其他适用合同；及(Iii)不受任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或根据任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的 制约，也不违反这些权利的发行。
(B)截至本协议签订之日，已发行及未偿还的空间单位共8,092个。截至本协议签订之日，尚无其他已发行或未完成的SPAC单元。所有已发行和尚未发行的SPAC单位(I)已正式授权并有效发行； (Ii)已由SPAC根据适用法律(包括开曼法、美国联邦和州证券法)以及(1)SPAC宪章中规定的所有要求，以及(2)SPAC是缔约方或以其他方式约束此类SPAC单位的任何其他适用合同进行发行、出售和发行；以及(Iii)不受任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也没有违反这些权利的发行。
(C)于本协议日期，已发行及未偿还的SPAC认股权证共有17,267,949份，包括(X)10,480,000份SPAC认股权证，即假若所有SPAC单位于本协议日期根据第2.2(G)(I)条分开，将会发行 ，及(Y)6,792,000份SPAC认股权证与招股同时以私募方式发行予保荐人。SPAC认股权证可针对14,048,505股SPAC A类普通股行使，行使价为11.50美元。SPAC认股权证在企业合并结束后三十(30)天内不得行使。所有未完成的SPAC认股权证(I)已得到正式授权并有效发行，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外；(Ii)SPAC已根据适用法律(包括联邦和州证券法)以及(1)SPAC章程和(2)管理SPAC作为缔约方或以其他方式约束的此类证券的发行的任何其他适用合同提供、出售和发行；以及(Iii)不受任何产权负担、购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或 任何适用法律、SPAC章程或SPAC作为缔约方或以其他方式约束的任何合同的任何条款下的任何类似权利的约束，也没有违反这些权利而发行。除SPAC章程、本协议或SPAC披露函件第4.2节所述外，SPAC并无发行、回购、赎回或以其他方式收购任何SPAC股份的未平仓合约。
(D)除SPAC披露函件第4.2节所述外，SPAC并无可行使或可交换的SPAC股份的未偿还认购、期权、认股权证、权利或其他证券(包括债务证券)、任何其他承诺、 催缴、换股权利、交换权或特权(不论优先购买权、合约或法律规定)、计划或任何其他性质的协议，规定发行额外股份、出售库藏股或SPAC的其他股权证券，或回购或赎回
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SPAC持有SPAC的股份或其他股权证券，或其价值通过参考SPAC的股份或其他股权证券确定，且没有任何类型的有投票权信托、委托或 协议迫使SPAC发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购SPAC的任何SPAC股票或其他股权证券。
第4.3节公司结构；子公司。太古集团并无附属公司，亦不直接或间接拥有任何人士(不论是否注册成立)的任何股权或其他权益或投资(不论是否注册成立)。SPAC没有义务向任何其他 个人或代表任何其他人进行任何投资或出资。
第4.4节授权。
(a)除SPAC股东批准外，SPAC拥有所有必要的公司权力和授权，以（i）订立、 执行和交付本协议以及其作为或将作为一方的其他交易文件，以及（ii）完成本协议及由此拟定的交易（包括交易）并履行其在本协议及本协议项下的所有 义务。’本协议和SPAC作为一方的其他交易文件的签署和交付以及本协议和其他交易文件（包括交易）的完成 已得到SPAC董事会的正式有效授权和批准，除SPAC股东批准外’，SPAC不需要其他公司或公司程序来授权本协议，其他 SPAC作为一方的交易文件，并完成据此预期的交易（包括交易）。本协议已由SPAC正式有效地签署并交付，在交割之时或之前，SPAC作为 一方的其他交易文件将由SPAC正式有效地签署并交付，本协议构成了 SPAC的合法、有效且具有约束力的义务，在交割之时或之前，SPAC作为一方的其他交易文件将构成了 SPAC的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，受强制执行限制。
(b)假设出席会议的法定人数 （根据SPAC章程确定）：
(i)第一次合并和 第一次合并计划的批准和授权应要求持有至少三分之二的已发行和流通SPAC股份的SPAC股东通过特别决议批准， 亲自或委派代表在SPAC股东大会上就该决议进行表决，该股东大会的通知指明拟将该决议作为特别决议提出根据SPAC 章程和适用法律的条款和条件，已正式提供;以及
(ii)批准和授权本协议和作为业务 合并的交易，以及通过和批准SPAC股东大会休会的提案，均需由持有至少 多数已发行SPAC股份的SPAC股东通过普通决议批准’，根据SPAC章程和适用法律的条款和条件，亲自或委托代理人在SPAC股东大会上就此进行表决。
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(c)SPAC股东批准是SPAC股份持有人 在执行本协议和SPAC作为一方的其他交易文件以及完成本协议预期的交易（包括交割）时所必需的唯一投票和批准。
(d)在本协议签订之日或之前，SPAC董事会已正式通过决议：（i）决定本协议和 SPAC作为一方的其他交易文件以及本协议和本协议所预期的交易（包括交易）对SPAC来说是明智的、公平的，符合SPAC的最佳利益，并构成业务 合并，（ii）授权和批准SPAC签署、交付和履行本协议和SPAC作为协议一方的其他交易文件，以及本协议和本协议预期的交易 （包括交易），（iii）作出SPAC董事会建议，以及（iv）指示本协议，根据本协议的条款和条件，交易文件和交易应提交给SPAC股东，以便在为此目的召开的特别股东大会上通过。
Section 4.5 Consents; No Conflicts. Assuming the representations and warranties in Article III are true and correct, except (a) as otherwise set forth in Section 4.5 of the SPAC Disclosure Letter, (b) for the SPAC Shareholders’ Approval, (c) for the registration or filing with the Registrar of Companies of the Cayman Islands and the publication of notification of the Mergers in the Cayman Islands Government Gazette in accordance with the Cayman Act, the SEC or applicable state blue sky or other securities laws filings with respect to the Transactions, (d) the expirations of waiting periods and the filings, notices, reports, consents, registrations, approvals, permits and authorizations under the HSR Act, and (e) for such other filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents the failure of which to be obtained or made would not individually or in the aggregate, have, or reasonably be expected to have, a SPAC Material Adverse Effect, all filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents from or with any Governmental Authority or any other Person required in connection with the valid execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents, and the consummation of the Transactions, in each case on the part of SPAC, have been or will be duly obtained or completed (as applicable) and are or will be in full force and effect. The execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is or will be a party by SPAC does not, and the consummation by SPAC of the transactions contemplated hereby and thereby (including the Transactions) will not (assuming the representations and warranties in Article III are true and correct, except for the matters referred to in clauses (a) through (e) of the immediately preceding sentence) (i) result in any violation of, be in conflict with, or constitute a default under, require any consent under, or give any Person rights of termination, amendment, acceleration (including acceleration of any obligation of SPAC) or cancellation under, (A) any Governmental Order, (B) the SPAC Charter, (C) any applicable Law, (D) any Contract to which SPAC is a party or by which its assets are bound, or (ii) result in the creation of any Encumbrance upon any of the properties or assets of SPAC other than any restrictions under federal or state securities laws, this Agreement or the SPAC Charter, except in the case of sub-clauses (A), (C), and (D) of clause (i) or clause (ii), as would not have a SPAC Material Adverse Effect.
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第4.6节税务事项
(a)SPAC要求提交的或与SPAC相关的所有收入和其他重要纳税申报表均已在必要的 期限内提交（考虑到适当获得的任何有效延期），且此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确且完整。SPAC到期应付的所有收入及其他重大税项均已及时支付。SPAC 已预扣并向相关政府机构支付了其需要从已支付或欠付任何员工、独立承包商、成员、股权持有人、债权人或其他人的款项中预扣的所有重大税款。
(b) 任何政府机构均未以书面形式声明SPAC任何纳税申报表中当前未支付的任何税款存在任何重大缺陷。未从任何政府 机构收到任何行动、审计、评估或其他程序的书面通知（在目前未决的每种情况下），涉及此类纳税申报表或SPAC的任何税款。目前，与任何此类政府机构之间没有任何关于此类纳税申报表或此类税款的争议或评估。SPAC未同意延长或豁免政府机构评估或 收取任何税款的时间，该延长或豁免仍然有效。
(c)SPAC没有任何重大负债 未在其最近的财务报表中计提或保留的未付税款，无论是已确认的还是未确认的、或有的还是其他的，并且SPAC自此类财务报表之日起没有产生任何正常过程以外的重大税款负债。
(d)SPAC不是 注册地以外任何司法管辖区的税务居民。在SPAC未提交纳税申报表的司法管辖区内，政府机构目前没有提出任何尚未解决的书面索赔，表明SPAC正在或可能受到该司法管辖区的征税。
(e)对于SPAC的资产，没有税收留置权（除允许的债务负担外）。
(f)SPAC不是附属、合并或类似税务集团的成员，并且根据《财政条例》第1.1502-6节或州、地方或非美国法律的任何类似规定，作为受让人或继承人，或根据 合同，SPAC对任何其他人的 税款不承担任何责任（包括任何税收分摊、分配或类似协议或安排，但不包括在正常过程中签订的且主要与税收无关的任何商业合同）。
(g)SPAC已在所有重大方面遵守所有适用的转让定价要求法律。
(h)SPAC遵守适用于SPAC的任何税收优惠、免税、免税期或其他减税协议或政府机构 命令的所有条款和条件，交易的完成不会对任何此类税收优惠、免税、免税期或其他减税 协议或命令的持续有效性产生任何重大不利影响。
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(i)SPAC在每个需要注册的司法管辖区注册增值税和类似税。SPAC已在所有重大方面遵守所有适用的增值税及类似税法。
（j） SPAC不是《财政条例》第1.6011-4（b）（2）节定义的上市交易的一方，也不是根据州、地方或非美国法律的类似 条款要求披露的任何交易的一方。”“
(k)SPAC在开曼群岛以外的国家/地区没有常设机构（适用税务条约所指的机构）或办事处或固定营业地点。
(l)SPAC（i）不是《法典》 第7874节所指的“代理外国公司”或“外派”实体（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定），或因适用《法典》第269 B或7874（b）节而被视为美国联邦税务目的的美国公司（或任何相应或类似的国家规定，当地或非美国税法）或（ii）不是在美国创建或组织的，因此该实体将 根据《财政部条例》第301.7701-5（a）条的双重特许条款（或州、地方或非美国税法的任何相应或类似条款），作为国内实体在美国应纳税。
第4.7节财务报表
(a)SPAC SEC文件（SPAC SEC Filings）中包含的SPAC财务报表“SPAC财务报表”（i） 已按照SPAC的账簿和记录编制，（ii）在所有重大方面公允地反映了SPAC截至报告所示日期的合并财务状况，以及SPAC在报告所示期间的合并经营业绩和现金流量，（iii）在所涉及的整个期间内按照一致适用的公认会计原则编制，以及（iv）在所有重大方面遵守适用的会计要求和证券交易委员会的规则和条例，适用于SPAC的《交易法》和《证券法》，自其各自日期起生效（包括适用于SPAC的《S-X条例》）。
(b)SPAC已制定披露控制措施和程序，以（i）合理确保SPAC内部其他人向SPAC管理层披露与SPAC相关的重大信息;以及（ii）在所有重大方面有效履行其制定的职能。SPAC维护一个内部会计控制系统，足以提供合理的保证，即（w）交易是根据管理层’的一般或具体授权执行的，（x）交易是根据必要记录的，以 允许编制符合GAAP的财务报表，并保持资产问责制，（y）只有根据管理’层的一般或具体授权才允许使用资产，（z）每隔一段合理的时间，将记录的 资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。
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(c)SPAC不承担任何责任，并且不存在合理预期会导致任何责任的现有条件、情况或 情况集，但不包括：（i）SPAC账目日期后在正常过程中产生的责任或其他单独或合计不重要的责任， （ii）反映或保留的责任，SPAC财务报表或（iii）SPAC披露函第4.7（c）节中规定。
(d)自SPAC账目日起，据SPAC所知，（i）SPAC’的董事均未以书面形式 获悉（x）任何涉及SPAC管理层的欺诈行为，SPAC’管理层在编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制方面发挥了作用，或（y）任何指控、断言或声称SPAC参与了任何 违反适用法律的重大可疑会计或审计实践，以及（ii）代表SPAC的律师（无论是否受雇于SPAC）均未报告重大违反证券法的行为，SPAC对SPAC董事会或其任何委员会或SPAC的任何董事或高级管理人员违反信托责任或 类似的重大违规行为。
第4.8节未作更改。自SPAC开户之日起，(I)至本协议之日，SPAC一直在正常运作，且(Ii)SPAC未有任何重大不利影响。
第4.9节诉讼。(A)没有悬而未决的诉讼，或据太平洋空间委员会所知，没有针对或影响空间空间委员会的书面威胁，以及(B)没有对空间空间委员会不满意的判决或裁决，也没有任何对空间空间委员会或其资产或财产有效并具有约束力的政府命令。
第4.10节经纪。除SPAC披露函件第4.10节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者S或其他费用、佣金或费用报销，这些费用或佣金或支出与基于SPAC或其任何关联公司及其代表所作安排的预期交易有关。SPAC已向公司提供所有合同、协议和安排的真实而完整的副本，包括SPAC披露函件第4.10节所述的与该经纪人、发现者或投资银行家的聘书。
第4.11节代理/注册声明。在(A)代理/注册声明宣布生效时，(B)代理/注册声明(或其任何修正案或补充)首次邮寄给SPAC股东时，以及(C)SPAC股东大会召开时，SPAC、其关联公司或其各自代表所提供或将提供的信息不得包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏作出声明所需陈述或必要陈述的任何重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。尽管有上述规定，SPAC对公司、其附属公司(包括合并子公司)或其各自的联属公司或代表提供的或代表公司提供的任何信息不作任何陈述、担保或 契约。SPAC负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。
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第4.12节美国证券交易委员会备案。SPAC已根据交易法或证券法(统称为自提交或提交之日起至本协议之日起经修订)，及时向美国证券交易委员会提交或提供其要求提交或提交的所有声明、招股说明书、登记声明、表格、报告和文件。SPAC美国证券交易委员会备案文件？)。截至提交文件之日及任何修订之日，SPAC美国证券交易委员会的每一份备案文件在所有重大方面均符合适用于此类SPAC美国证券交易委员会备案文件的证券法、交易法或萨班斯-奥克斯利法案的要求。截至其各自的备案日期(或者如果在本 协议日期或截止日期之前的备案文件修订或取代，则在该备案文件之日)，SPAC美国证券交易委员会的备案文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者遗漏了其中必须陈述或为了做出 陈述而必须陈述的任何重大事实，根据这些陈述的情况，这些陈述不具有误导性。截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于任何SPAC美国证券交易委员会备案的意见函中没有未解决或未解决的评论。 据SPAC了解，截至本协议之日，SPAC在美国证券交易委员会当日或之前提交的任何备案文件均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。
第4.13节信托帐户。截至本协议日期，SPAC的信托账户中约有1.104亿美元，这些资金投资于符合根据投资公司法规则2a-7规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，该规则是根据SPAC与大陆股票转让与信托公司作为受托人(以受托人的身份，于2022年6月23日)根据投资公司法颁布的投资管理信托协议而颁布的。受托人？以及这样的投资管理信托协议，即信托协议？)。本公司并无另行订立任何合约或附函，致使太古地产提交予美国证券交易委员会的文件中有关信托协议的描述在任何重大方面有所失实，或 任何人士(持有太古股份S首次公开发售股份的股东(持有太古股份于首次合并生效时间前已选择赎回其持有的太古股份普通股的人士除外)有权获得信托户口内任何部分所得款项。在结算前，除向已根据SPAC章程有效行使其赎回权的SPAC股东支付税款和款项外，信托账户中持有的任何资金均不得释放。关于信托账户，没有悬而未决的行动，或者据SPAC所知，没有受到威胁。SPAC已履行信托协议项下迄今要求其履行的所有重大义务，且未有违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，且未发生任何事件，在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会构成信托协议项下的违约或违约。自交易完成之日起，SPAC根据《SPAC宪章》解散或清算的义务即告终止，SPAC不应因交易的完成而根据《SPAC宪章》承担任何解散和清算SPAC资产的义务。据SPAC所知，截至本协议签订之日，SPAC股东无权从信托账户获得任何款项，除非该SPAC股东已行使其SPAC股东赎回权。截至本协议日期，假设第三条所载陈述和担保的准确性，以及本公司和合并继承人各自遵守本协议项下的义务，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在截止日期将无法提供给 幸存公司(作为第二次合并中的幸存实体)。
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第4.14节《投资公司法》；《就业法案》。SPAC不是投资公司或直接或间接由投资公司控制或代表投资公司行事的人，在每种情况下都符合《投资公司法》的含义。SPAC构成了2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act)意义上的新兴成长型公司(JumpStart Our Business Startups Act《就业法案》”).
第4.15节商务活动。
(A)SPAC自成立以来，除与SPAC S首次公开招股有关的活动或为完成业务合并而进行的活动外，并无从事任何业务活动。除《太古股份宪章》所载或交易文件及交易另有预期外，并无任何合约规定太古股份已或将会 合理地预期在任何重大方面禁止或损害太古股份的任何业务惯例或太古股份收购任何财产或太古股份目前进行或预期于成交时进行的业务处理。
(B)除该等交易外，SPAC并不拥有或有权直接或 间接收购任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及交易文件及据此拟进行的交易外，SPAC对构成商业合并的任何合约或交易并无重大利益、权利、义务或责任，亦不受任何合约或交易的约束，亦不受其直接或间接约束。
(C)除(I)SPAC披露函件第4.15(C)节所披露的合约、本协议及其参与的其他交易文件及其拟进行的交易(包括有关SPAC交易开支、超额融资贷款及营运资金贷款)及(Ii)与SPAC S首次公开招股承销商订立的合约外，SPAC并无与任何其他人士订立任何合约，而该等合约要求SPAC于其后支付合共超过200,000美元的款项。截至本协议日期，所有超额融资贷款项下的未偿还总额为5,240,000美元，所有营运资金贷款项下的未偿还总额为380,000美元。
第4.16节纳斯达克报价。SPAC A类普通股、SPAC认股权证和SPAC单位均根据《交易法》第12(B)节登记，并在纳斯达克证券市场(Sequoia Stock Markets)上市交易。纳斯达克？)下的符号？？SKGR”, “SKGRW？和 ？SKGRU？？分别。太古股份遵守纳斯达克规则及美国证券交易委员会有关上市规则及规例，且并无因纳斯达克或美国证券交易委员会有意将太古股份A类普通股、太古股份认股权证或太古股份注销或终止其在纳斯达克上市而悬而未决或据太盟公司所知威胁采取任何行动。SPAC未采取任何行动，试图终止SPAC A类普通股、SPAC认股权证或SPAC单位在《交易所法案》项下的注册，但本协议所设想的除外。
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第4.17节SPAC关联方。除在太古股份提交给美国证券交易委员会的文件中披露外，太盟地产并未与关联方进行任何须在委托书/注册声明中披露的交易。
第4.18节财务顾问意见。太古地产董事会已收到公平性意见，大意为： 于该意见发表日期，并根据及受制于该意见所载所遵循的程序、所作的假设、所进行的审核的资格及限制，以及与该意见所载的准备工作有关而考虑的其他事宜，从财务角度而言，该等交易对太古地产A类普通股持有人属公平。SPAC在此日期之前向公司提供了一份经签署的《公平意见》副本，以供参考。
第4.19节没有额外的陈述和保证。尽管本协议中有任何规定，SPAC和赞助商各自对公司及其子公司进行了自己的调查。太古集团承认并同意，本公司或其任何联属公司或代表均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括有关本公司或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或合适性的任何默示保证或陈述，包括有关本公司或其任何附属公司的任何资产的状况、适销性、适宜性或适合性的任何默示保证或声明。在不限制前述一般性的前提下，我们理解，在公司披露函中披露的或向SPAC或其关联公司或代表提供的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测、预测或其他前瞻性信息，以及任何信息、文件或其他材料，不被视为公司、其任何子公司或公司股东的陈述或担保，不对前述任何内容的准确性或完整性作出任何陈述或担保，但第三条和第四条可能明确规定的除外。并且SPAC和赞助商均不依赖或从未依赖上述任何一项(包括其完整性或准确性)。
第五条
合并子公司的陈述和担保
自本协议之日起，本公司和各合并方特此共同和个别向SPAC作出声明和担保，如下：
第5.1节组织、良好信誉、公司权力和资格。根据开曼群岛法律，各合并子公司均为获豁免注册、有效存续及信誉良好的公司。
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第5.2节资本化和投票权。
(A)大写。截至本协议日期，合并第一分部的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中一股合并第一分部股份？)已发行并已发行，合并子项目II的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股，每股面值0.0001美元，其中1股(？)合并子II股？)已发行并已发行(合并附属公司I及合并附属公司II股份，统称为合并子股份？)。合并子公司 股份，以及将根据交易配发和发行的每个合并子公司的任何股份，(I)已经或将在发行之前正式授权，并且已经或将在发行时有效配发和发行并入账列为已缴足，(Ii)按照适用法律和每个合并子公司的组织文件发行或将发行，以及(Iii)没有、也不会违反任何产权负担、购买选择权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何适用法律规定的任何类似权利、每个合并子公司的组织文件或任何其他合同，在任何此类情况下，任何合并子公司为当事方或以其他方式受约束。
(B)没有其他证券。除第5.2(A)节所述或本协议或其他交易文件预期的情况外，各合并子公司并无已发行或流通股，亦无各合并子公司可行使或可交换的股份、任何其他承诺、催缴、转换权、交换权或特权(不论先发制人、合约或根据法律规定)、计划或任何性质的其他协议(包括债务证券)。出售合并子公司的库存股或其他股权证券，或由合并子公司回购或赎回合并子公司的股份或其他股权证券，或其价值参考合并子公司的股份或其他股权证券确定，且并无任何类型的有投票权信托、代理人或任何类型的协议可迫使合并子公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购合并子公司的任何股份或其他股权证券。
(C)合并子公司不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。
第5.3节公司结构；子公司。 除与交易有关的交易外，任何合并子公司均无义务向任何其他人或代表任何其他人进行任何投资或出资。
第5.4节授权。各合并子公司拥有所有必要的公司权力和授权，以（a）签订、执行、交付和履行其在本协议项下的义务以及其作为或将作为一方的其他交易文件，以及（b）完成本协议项下的交易（包括交易）并履行其在本协议项下的所有义务。各合并子公司为授权、执行和交付本协议以及 合并子公司作为或将作为一方的其他交易文件以及履行其在本协议项下的所有义务而采取的所有公司行动（包括任何董事会或股东批准（如适用）），以向开曼群岛 公司注册处提交合并备案文件为准。本协议和合并子公司作为或将作为一方的其他交易文件，或当其他方签署时，将构成该合并子公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守强制执行条款。
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Section 5.5 Consents; No Conflicts. Assuming the representations and warranties in Article III and Article IV are true and correct, except (a) for the registration or filing with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, the SEC or applicable state blue sky or other securities laws filings with respect to the Transactions and (b) for such other filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents the failure of which to be obtained or made would not have a material adverse effect on the ability of the Merger Subs to consummate the Transactions, all filings, notifications, notices, submissions, applications, or consents from or with any Governmental Authority or any other Person required in connection with the valid execution, delivery and performance of this Agreement and the other Transaction Documents, and the consummation of the Transactions, in each case on the part of each Merger Sub, have been or will be duly obtained or completed (as applicable) and are or will be in full force and effect. The execution, delivery and performance of this Agreement and the other each Transaction Documents to which a Merger Sub is or will be a party by such Merger Sub does not, and the consummation by such Merger Sub of the transactions contemplated hereby and thereby will not, assuming the representations and warranties in Article III and Article IV are true and correct, and except for the matters referred to in clauses (a) through (b) of the immediately preceding sentence, (x) result in any violation of, be in conflict with, or constitute a default under, require any consent under, or give any Person rights of termination, amendment, acceleration (including acceleration of any obligation of such Merger Sub) or cancellation under, (i) any Governmental Order, (ii) any provision of the Organizational Documents of such Merger Sub, (iii) any applicable Law, (iv) any Contract to which such Merger Sub is a party or by which its assets are bound, or (y) result in the creation of any Encumbrance upon any of the properties or assets of such Merger Sub other than any restrictions under federal or state securities laws, this Agreement or the Organizational Documents of such Merger Sub, except in the case of sub-clauses (i), (iii), and (iv) of clause (x) or clause (y) above, as has not had, and would not reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a material adverse effect on the ability of any Merger Sub to consummate the Transactions.
第5.6节行动。没有针对任何合并子公司的未决诉讼或书面威胁，没有针对任何合并子公司的未履行判决或裁决，也没有任何对任何合并子公司或其 资产或财产有效并具有约束力的政府命令。
第5.7节经纪人。除公司 披露函第3.18节规定的情况外，经纪人、中介人或投资银行家无权获得与根据或代表任何合并子公司或其任何关联公司 作出的安排拟进行的交易有关的任何经纪费、中介费或其他费用或佣金或费用报销。’
第5.8节代理/注册声明。各合并子公司或其代表以书面形式提供或将以书面形式提供的、专门用于纳入《委托书/注册声明》的信息 不得在（a）《委托书/注册声明》宣布生效之时，（b）《委托书/注册声明》（或其任何修订或补充）首次邮寄给SPAC股东之时，以及（c）SPAC股东大会召开之时’，包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏 任何需要在其中陈述或为了在其中陈述而必须陈述的重要事实，
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根据他们是在什么情况下作出的，而不是误导。尽管有上述规定，对于SPAC、其关联公司或其各自代表提供的任何 信息，合并子公司均不作任何陈述、保证或承诺。合并子公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件在所有 重大方面的形式和实质内容均符合《证券法》和《交易法》的适用要求。
第5.9节业务活动各合并子公司仅为实现交易而成立，除与交易有关外，未从事任何商业活动或进行任何经营活动，且在交割前，除本协议、交易文件和交易明确规定外，任何种类或性质的责任或义务，但其形成和交易所附带的责任或义务除外。
第5.10节实体分类合并子公司II已选择 自其成立之日起，在美国联邦所得税方面作为独立于本公司的实体不予考虑，且随后未更改此类分类。就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，合并子公司I自成立以来一直是应作为公司纳税的协会。
第5.11节无其他陈述和保证。除第四条和 第11.1条规定外，各被并购子公司承认并同意SPAC不根据本协议向该等被并购子公司作出任何陈述或保证。
第六条
公司及其子公司的契约
第6.1节业务处理除非（i）交易文件预期或 允许（包括任何PIPE投资计划），（ii）适用法律要求（为此目的，包括任何COVID-19措施）或相关政府 机构，（iii）公司披露函第6.1条规定的或（iv）SPAC书面同意的（同意不得被无理地附加条件、扣留、延迟或拒绝），自本 协议签订之日起至本协议根据第X条规定的交割或有效终止（以较早者为准）止（“过渡期”），公司（1）应在商业上采取合理措施，在正常过程中经营 公司及其子公司在所有重大方面的业务，（2）应在商业上采取合理措施，维护集团’与供应商在所有重大方面的业务和经营关系， 客户（个人消费者或最终客户除外）及与本集团有业务关系且对本集团整体而言属重大之其他人士，在商业上合理的情况下，以及（3）不得，且 应促使其子公司不得，除非本协议或其他交易文件另有规定或允许，或法律另有要求：
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(a)（i）修订其组织章程大纲和章程细则或其他组织文件（无论是通过合并、整合、合并或其他方式），但仅限于本公司任何子公司的情况’下，任何该等修订对本公司及其子公司的整体业务而言并不重大;或（ii）清算、解散、重组或以其他方式结束其业务和运营，或提出或采纳完全或部分清算或解散、重组、 资本重组、重新分类或类似的资本化变更或其他重组（不包括任何休眠子公司的清算或解散）;
(b)产生、承担、担保或回购或以其他方式对任何债务承担责任，或发行或出售任何债务证券或 获得债务证券的权利，在任何此类情况下，本金额超过1，000，000美元，但公司披露函第6.1（2）（b）节中披露的借款或提款或为完成 交易而要求的其他情况除外;
(c)转让、发行、出售、授予、质押、设立担保权益或以其他方式处置（i）公司或其任何子公司的任何 股本证券给第三方，或（ii）任何期权、认股权证、转换权或其他权利、协议，公司或其任何 子公司向第三方购买或获得本公司或其任何子公司的任何股本证券，但（A）在普通过程中根据员工持股计划授予奖励，（B）在行使本协议日期尚未行使的任何公司期权时发行拆细前普通股，（C）根据公司章程转换公司优先股时发行拆细前普通股，（D）本公司的附属公司（x）向本公司或本公司的全资附属公司，或（y）按比例向该附属公司的所有股东发行股本证券，或（E）根据PIPE认购协议发行本公司的任何股本证券;
(d)出售、出租、转租、许可、转让、放弃、允许失效或处置任何重大财产或资产（不包括 知识产权），在任何单一交易或一系列相关交易中，但不包括（i）处置在公司或其 子公司日常业务中不再有用的陈旧、剩余或损耗资产，（ii）根据在正常过程中签订的合同进行的交易，或（iii）单项交易不超过1，000，000美元，合计不超过2，000，000美元的交易;
(e)出售、转让、转让、租赁、许可或再许可、放弃、允许失效或以其他方式处置或对任何重大自有知识产权施加任何产权负担 （许可产权负担除外），但（i）在正常过程中授予的 重大自有知识产权下的非排他性许可或非重大排他性许可或（ii）任何注册知识产权在其法定期限结束时到期;
(F)除根据书面保密协议或其他保密义务外，不得披露任何重大商业秘密或重大机密信息；
(G)以购买股额、证券或资产、合并或合并或向资本缴款或贷款或垫款的方式收购或投资业务，在任何该等情况下，其价值或购买价格个别超逾$1,000,000，而合计超逾$2,000,000；
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(H)就任何政府当局或任何其他第三方提出的任何诉讼达成和解，赔偿金额分别超过1,000,000美元和总计2,000,000美元；
(I)(I)拆分、合并、拆分、重新分类其股权证券，但交易完成后仍为本公司全资子公司的本公司全资子公司进行的任何此类交易除外；(Ii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，但根据员工持股计划发行的股权证券的赎回或按照公司披露的披露的第6.1(2)(I)节披露的除外；(Iii)声明、搁置、建立一个记录日期，就其任何股本作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，但本公司任何附属公司按比例向其股东派发的股息或分派除外，或(Iv)修订任何条款或更改其任何已发行股权证券的任何权利；
(J)批准、作出或招致任何与此有关的资本开支或债务或负债，但(I)在一般情况下，或(Ii)任何资本开支或债务或负债，个别款额不得超过1,000,000美元，总额不超过2,000,000美元；
(K)除按一般程序外，(I)订立任何重大合约、(Ii)在任何重大方面修订任何该等重大合约，或转让、终止或放弃任何重大合约项下的任何重大价值权利或权利，而每种情况均以对本公司及其附属公司整体构成重大不利的方式处理；
(L)自愿终止(或允许失效)(按照其条款到期的除外)、暂停、废除、修订或修改 任何重要许可证，但在正常过程中或对本公司及其子公司的整体业务不具重大意义的许可证除外；
(M)除非公认会计准则或适用法律要求，否则不得对其会计原则或方法作出任何重大改变；
(N)除在正常过程中外，(I)作出、更改或撤销有关物质税的任何选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订的纳税申报表，(Iv)与任何政府当局订立《法典》第7121条(或州、地方、或非美国税法的任何类似条文)所指的任何重大税务结算协议，(V)解决任何所得税或其他重大税务申索或评税，(Vi)放弃任何要求退还物质税的权利，(Vii)同意任何适用于或与任何重大税务申索或评税有关的时效期限的延长或豁免，或(Viii)故意不缴纳任何到期和应付的重大税款(包括估计的税款)( 根据公认会计原则在经审计的财务报表中为其建立了充足准备金的善意争辩的税款除外)；
(O)采取任何可合理预期的行动，以防止、损害或阻碍预期的税收待遇(如《保荐人支持协议》中所界定的)；
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(P)除本协议生效之日生效的任何福利计划和公司披露函件第3.17(A)节规定的以外，(W)增加公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者的应付或提供的补偿或福利， 公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者的年度总补偿机会超过200,000美元，但奖金(包括奖金机会)增加、基本工资增加或与任何晋升有关的情况除外，在每种情况下， 个人的正常过程不超过200,000美元。(X)除在正常过程中外，向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或个别服务提供者授予或宣布任何现金或股权或以股权为基础的奖励、交易奖金、留任奖金或遣散费，(Y)加快支付、归属或资助因本公司或其任何附属公司的任何现任或 前任董事、高级职员或个别服务提供者而产生的任何补偿或福利的时间，或(Z)聘用、聘用、终止(并非因类似理由)，解雇或暂时解雇本公司或其任何子公司年现金报酬总额超过100万美元的员工；
(Q)除本协议日期生效的福利计划和公司披露函件第3.17(A)节规定的任何福利计划，或法律另有要求外，修改、修改或终止任何福利计划，或采用或建立新的福利计划(或在本协议日期生效的任何计划、计划、协议或其他安排)，但因年度更新而对正常过程中的福利计划进行的任何更改不在本节范围内；
(R)明确放弃或免除本公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或个人服务提供者(年现金薪酬总额超过1,000,000美元)的任何竞业禁止或 非征集义务；或
(S)订立任何协议或以其他方式作出作出任何前述任何事项的承诺(但上述(A)至(Q)款中某一款所准许的协议或承诺除外)；
但条件是，在第一次合并生效时间至第二次合并生效时间期间，除本协议或其他交易文件所要求或预期的以外，尚存实体和第二合并子公司不得采取任何行动。为免生疑问，如本公司或附属公司所采取或不采取的任何行动为本6.1节的某一节所涵盖且不受本6.1节的禁止，则采取或不采取该等行动应被视为不违反本6.1节的任何其他部分。
第6.2节访问 信息。经合理事先书面通知，并在适用法律和新冠肺炎措施的约束下，自本协议之日起至第二次合并生效时间，公司应并应 促使其每一子公司及其每一名高级管理人员、董事和员工，并应使用其商业上合理的努力，在新科根据第6.2条发出合理通知后，在不干扰公司及其子公司的正常业务运营的方式下，让高级管理人员在正常营业时间内合理接触高级管理人员。各位董事，
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其及其子公司的雇员、代理人、代表、物业、办公室和其他设施、账簿和记录，应仅为完成交易所必需的目的和 而合理要求；提供, 然而，，在任何情况下，公司及其子公司均不得被要求披露任何文件或信息，或允许进行任何检查，在公司的合理判断下，(A)导致任何商业秘密的泄露或违反与第三方达成的任何协议中的任何保密条款，(B)导致违反适用法律，包括任何受托责任，(C)放弃对任何律师-委托人工作产品或其他适用特权的保护，或(D)导致任何敏感或个人信息的泄露，使公司面临责任风险。 根据本协议提供的所有信息和材料将受保密协议的条款约束。
第6.3节收购建议和替代交易。在过渡期间，公司不得、也不得促使其受控关联公司及其各自代表直接或间接地：(A)征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、直接或间接地与任何第三方(包括任何竞争对手SPAC)就公司收购提案进行任何询价、提议或要约(书面或口头)的讨论或谈判；(B)向任何第三方(包括任何竞争的SPAC)提供或披露任何与公司收购建议相关的或合理地预期会导致公司收购建议的非公开信息；(C)与任何第三方(包括竞争的SPAC)就公司收购建议达成任何协议、安排或谅解；(D)准备或采取任何与公开发售本公司、其任何 附属公司或本公司新成立的控股公司或该等附属公司有关的步骤，或(E)以任何方式与任何人士合作，或协助或参与，或明知而便利或鼓励任何人士作出或寻求 作出或寻求作出任何上述任何努力或尝试。
第6.4节D&O赔偿和保险。
(A)自关闭起及结束后，尚存的公司和本公司应共同和个别地赔偿和保护每一位现任和前任董事和空间咨询公司的高级职员(在每种情况下，仅以其本人身份行事，并仅限于该等活动与空间空间委员会的业务有关的范围)(D&O受赔方 方任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查的)所产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是在结案之前、结案之时或之后提出的或与之有关的问题，只要SPAC根据适用法律及其在本协议生效之日有效的组织文件将被允许赔偿该等D&O受赔方(包括在适用法律允许的最大范围内垫付所产生的费用)。在不限制前述规定的情况下，尚存的公司和公司应(I)自其组织文件中关于赔偿和免除S前任和现任高级管理人员、董事、员工和代理人的赔偿和免责(包括关于费用垫付的条款)的条款在不少于六年的时间内保留，且在各自的情况下，不低于本协议日期的SPAC组织文件的条款；(Ii)不得在任何方面修改、废除或以其他方式修改此类条款，以在任何方面对该等人员的权利产生实质性和不利的影响，在每个情况下，法律另有规定的除外。
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(B)自结案之日起六年内，本公司应为董事和高级管理人员提供有效的责任保险(责任保险)D&O保险(A)按不低于现行保险条款的条款，向信用评级相同或更好的保险公司承保S董事及高级职员责任保险(在任何情况下，包括D&O受赔方)，但在任何情况下，本公司或尚存的公司为此类保险支付的总金额，不得超过SPAC就截至2023年12月31日的年度应支付的年度保费总额的300%(视情况而定)。年度最高保费 但是，如果(I)公司可以通过获得一份为期六年的尾部保单(a )，使SPAC扩大现有董事和高级管理人员责任保险的承保范围D&O尾部？)对于在收盘时或之前存在或发生的索赔，如果在收盘前已就任何此等人士取得该等保单，本公司应且 应安排尚存的公司维持该等保单并继续履行其项下的义务；及(Ii)如在该六年期间内提出或提出任何索赔，则根据本第6.4条规定须维持的任何保险应继续就该索赔维持至最终处置为止。如果本公司或尚存公司无法获得少于或等于 最高年度保费的保单，本公司或尚存公司将转而获得合理可行的保险，承保金额为相当于最高年度保费的年度保费。任何D&O保险在截止日期后 期间的成本，以及在截止日期后生效的任何D&O尾部的成本，应由公司承担，不得作为SPAC交易费用。
(C)即使本协议中有任何相反的规定，本第6.4节仍将无限期地在结束时继续存在，并对尚存的公司和本公司及其各自的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如尚存公司、本公司或其各自的任何继承人或受让人 与任何其他人士合并或合并，且不应成为该项合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或几乎所有财产及资产转让或转让予任何人士，则尚存公司或本公司应确保在每一种情况下，均须作出适当拨备，使尚存公司或本公司(视属何情况而定)的继承人及受让人可继承本条第6.4节所载的义务 。
(D)第6.4(A)至(C)节的规定：(I)旨在使现在或在本协议日期之前的任何时间或在本协议结束前成为受补偿方的每一人、其继承人及其遗产代理人 (Ii)对尚存的公司和本公司及其各自的继承人和受让人具有约束力，(Iii)是补充而不是替代，任何此等人士 根据法律、合同、组织文件或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利，以及(Iv)未经D&O受补偿方同意，终止或修改不得以对任何D&O受补偿方造成不利影响的方式终止或修改。
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第6.5节发展通知。自本协议之日起至根据本协议条款完成或终止之前为止，本公司和各合并子公司应迅速(无论如何在首次合并生效时间之前)以书面形式通知SPAC， 和SPAC应迅速(无论如何在首次合并生效时间之前)在任何集团公司、合并子公司或SPAC(视情况而定)获知(根据本公司所知或SPAC所知而确定)后，以书面形式通知本公司和各合并子公司。视情况而定)：(I)任何事件的发生或未发生已导致或很可能导致任何一方完成交易的义务的任何条件得不到满足，或(Ii)任何政府当局的任何通知或其他通信合理地可能对本协议各方完成交易或实质性推迟交易的能力产生重大不利影响的事件的发生或未发生。根据第6.5条交付的任何通知 不应纠正任何违反要求披露该事项的陈述或保证，或违反本协议或任何其他交易文件中包含的任何约定、条件或协议，或 以其他方式限制或影响SPAC或本公司的权利或可获得的补救措施(视情况而定)。即使本协议有任何相反规定，任何未能根据第6.5条发出通知的行为均不会导致本公司或SPAC承担任何责任，或在确定第IX条的条件是否已得到满足或产生第X条所载的任何终止权利时被考虑在内。
第6.6节财务。
(A)在本协议日期后，本公司应在合理可行的情况下尽快向SPAC提交本公司及其子公司截至2023年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关经审计综合损益表和现金流量，该等报表应符合适用的会计要求以及适用于登记人的《美国证券交易委员会》、《交易法》和《证券法》的规则和规定(《证券法》)。2023年财务报表？)。在交付2023年财务报表时，第3.9节所述的陈述和保证应被视为适用于2023年财务报表，其方式与经审计的财务报表相同，作必要的变通， ，自本协议之日起，其效力和效力与第3.9节中的条款相同。
(B)本公司和SPAC均应作出合理努力：(I)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不无理干扰本公司、其任何附属公司或SPAC的正常运作的方式协助对方； 及时准备必须包含在委托书/登记报表中的任何其他财务信息或报表(包括惯常的备考财务报表)，以及(br}公司将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他文件；以及(Ii)根据适用法律的要求或美国证券交易委员会可能要求的，征得其审计师的同意。
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第6.7节禁止交易。本公司确认并同意 其知悉，且其受控关联公司已知悉美国联邦证券法、据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会规则和法规以及其他适用的外国和国内法律对持有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。本公司特此同意，其不得违反该等法律买卖SPAC的任何证券，或促使或鼓励任何人 这样做。
第6.8节纳斯达克上市。本公司应尽其商业上合理的努力 以(及盈科会就此给予合理合作)：(A)就该等交易向纳斯达克提交初步上市申请；(B)满足所有适用的初始上市标准S及纳斯达克的要求，并 使纳斯达克批准S批准其首次上市申请；及(C)促使须注册证券获批准在纳斯达克上市及接受结算，惟须受正式发行通知规限，在任何情况下，均须于本协议日期后合理可行范围内，并在任何情况下于第一次合并生效时间之前尽快完成。
第6.9节公司结束后的董事和高级管理人员。在经修订的公司章程条款的规限下，本公司将在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便紧接结束后，(A)本公司董事会应已重组为由不少于七名董事组成，及 (B)除非本公司符合资格并选择按照相关纳斯达克上市规则沿用本国惯例，否则大多数董事应符合适用法律或纳斯达克上市规则所规定的适用委员会的独立性要求及其他资格。SPAC有权在闭幕后立即向公司董事会指定一(1)名董事会观察员。
第6.10节股东禁售协议。在本协议签署后，在任何情况下，在交易结束前，公司应在合理可行的范围内尽快向SPAC交付或安排交付股东锁定协议的副本 基本上以本协议附件B(A)的形式交付给SPAC股东禁售协议？)由每个公司的股东签署(在实施任何管道投资之前)。
第七条
空间之约
第7.1节纳斯达克上市。于过渡期内，SPAC将尽合理努力确保SPAC 继续作为上市公司在纳斯达克上市，并维持SPAC A类普通股、SPAC权证及SPAC单位在纳斯达克上市。于完成日期前，SPAC应与本公司合作，并尽合理 最大努力采取合理所需或适宜的行动，促使SPAC A类普通股、SPAC认股权证及SPAC单位在首次合并生效后于切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据交易所法令撤销注册 。
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第7.2节经营业务。除(I)交易文件(包括任何管道投资公司)预期或允许的，(Ii)适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或相关政府当局要求的，或(Iii)本公司书面同意的(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，在过渡期内，空间咨询公司(1)应按正常程序经营业务 及(2)不得：
(A)(I)寻求SPAC股东批准更改、修改或修订SPAC《信托协议》或《SPAC章程》，除非SPAC交易建议另有规定，或(Ii)更改、修改或修改信托协议或其组织文件(包括但不限于达成任何和解、调解或类似的合同，要求信托账户支付任何款项)，但SPAC交易建议明确规定的除外；
(B)(I)就其任何股本宣布、作废、设立记录日期、作出或支付以现金、股份、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，(Ii)拆分、合并、细分、重新分类或修订其股权证券的任何条款，或(Iii)赎回、回购、取消或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何股权证券，不包括因任何SPAC股东行使SPAC股东赎回权或根据SPAC章程转换SPAC B类普通股而赎回SPAC A类普通股；
(C)合并、合并或与其他人合并、合并或合并，或取得(藉购买其大部分资产或其任何权益，或以任何其他方式取得)，或向任何其他人作出任何垫款或贷款或对其作出任何投资，或由任何其他人取得；
(D)除在正常过程中外，(I)作出、更改或撤销任何有关物质税的选择，(Ii)采用或更改任何重大税务会计方法，(Iii)提交任何重大修订的纳税申报表，(Iv)与任何政府当局订立《守则》第7121条(或任何类似的州、地方、或非美国法律的规定)所指的任何重大税务结算协议，(V)就任何所得税或其他重大税务申索或评税达成和解，(Vi)放弃任何要求退还物质税的权利，(Vii)同意 任何适用于或与任何重大税务索赔或评估有关的时效期限的延长或豁免，或(Viii)故意不缴纳任何到期和应付的重大税款(包括估计的税款)( 根据公认会计原则在SPAC财务报表中为其建立了充足准备金的善意争议的税款除外)；
(E)采取任何可合理预期会阻止、损害或妨碍拟进行的税务处理的行动；
(F)(I)在任何实质性方面订立、续订或修订任何交易或重大合约，但按正常程序订立的重大合约除外；(Ii)以对SPAC构成重大不利的方式，延长、转让、终止或放弃任何重大合约项下任何重大价值的权利或权利；(Iii)达成任何和解、调解或类似合约，使SPAC或其任何联属公司(或本公司或其任何附属公司在关闭后)承担非金钱责任；但是，尽管本协议有任何相反规定，SPAC不得在任何方面订立、续订或修改涉及SPAC的关联方或关联方、保荐人或保荐人的任何关联方的任何交易或合同，除非交易文件中有明确规定；
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(G)招致、承担、担保或回购或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、权利或转换或其他获得债务证券的权利，或在任何情况下以本金或金额(视情况而定)收购债务证券或其他重大负债，但 (I)SPAC披露函件第7.2(G)节明确列出的债务或其他负债，或(Ii)符合SPAC交易费用资格的负债；
(H)(I)产生任何营运资金贷款，但SPAC披露函件第7.2(H)节所述者除外，或(Ii)将任何营运资金贷款转换为SPAC单位或SPAC的其他股权证券；
(I)除非公认会计原则或适用法律要求，否则不得对其会计原则或方法作出任何改变；
(J)(I)发行任何股权证券，但根据本协议或任何其他交易文件发行SPAC的股权证券，或根据SPAC章程转换SPAC B类普通股时发行SPAC A类普通股除外，或(Ii)授予任何期权、认股权证、转换权或其他基于股权的奖励或影子股权；
(K)在任何政府当局或任何其他第三方面前解决或同意解决任何对SPAC施加强制令或其他非金钱救济的行动 ；
(L)成立任何子公司；
(M)清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务和业务，或提出或通过一项计划，全部或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本变更或SPAC的其他重组；或
(N)订立任何协议或以其他方式作出任何承诺，以采取本第7.2条所禁止的任何行动。
第7.3节收购建议和替代交易。在过渡期间，SPAC不会，也不会导致其关联公司及其各自的代表直接或间接：(A)直接或间接地征求、发起、提交、促成(包括通过提供或披露信息)、讨论或谈判关于SPAC收购提案的任何查询、提案或要约(书面或口头)；(B)向任何个人或实体提供或披露任何可合理预期导致SPAC收购提案的非公开信息；(C)就SPAC收购建议订立任何协议、安排或谅解；或(D)以其他方式与任何人合作，或协助或 参与，或在知情的情况下便利或鼓励任何人作出或试图作出上述任何努力或尝试。
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第7.4节空间委员会的公开备案。自本协议签订之日起至协议签订之日止，太平洋投资管理公司将尽最大努力及时、准确、及时地将所有需要向美国证券交易委员会提交的报告及时更新，并以其他方式在所有重要方面履行其根据适用法律承担的报告义务。在签署本协议后，SPAC应尽快根据《交易法》编制并提交表格8-K的当前报告，以披露本协议的签署情况(本协议的形式和实质应在本协议签署前得到公司的批准)。
第7.5节第16节有关事项。于截止日期前，太平洋投资管理公司应采取一切合理所需的步骤(在适用法律许可的范围内)，使因或被视为因或根据交易而发生或被视为发生的任何收购或处置太平洋投资管理公司A类普通股或其任何衍生产品的任何交易根据交易法第16条有关本公司的交易而发生或被视为发生，包括因委托被视为董事而根据交易所法令颁布的规则16b-3获豁免。
第7.6节SPAC扩展。如果合并未在2024年9月1日前完成，并且公司和SPAC合理地确定合并很可能不会在2024年9月30日之前完成，SPAC应(A)尽其合理最大努力促使SPAC董事会批准对SPAC章程的此类修订，以规定SPAC必须根据SPAC宪章完成业务合并的日期{br>从2024年9月30日延长至2025年3月31日(SPAC必须根据经修订的SPAC宪章完成业务合并的日期，并可根据本第7.6节的规定予以扩展，即业务合并截止日期？和这样的建议，延期建议书？)，并决心建议SPAC股东通过特别决议批准此类延期建议(延期建议？)，且不得更改、修改或提议更改或修改延期建议，以及(B)编制并向美国证券交易委员会提交委托书(该委托书连同对其的任何修正或补充，即扩展代理语句)，以征求SPAC股东对延期建议的委托书，其中应包括(X)对公司的描述和介绍，以及(Y)本协议和其他交易文件已签订的声明。SPAC和本公司应真诚讨论并商定延期建议的条款，包括对SPAC章程的拟议修订和向SPAC股东提供的与批准延期建议相关的额外经济激励(如有)。SPAC应(I)在所有实质性方面 遵守所有适用的法律、《纳斯达克》的任何适用规则和条例、SPAC章程和本协议，与准备、提交和分发延期委托书、征求委托书项下的任何委托书、召开SPAC股东特别大会以审议、表决和批准延期提案(以下简称《延期提议》)相关SPAC股东延期批准(Ii)就美国证券交易委员会或其法律顾问不时收到的有关延期委托书的任何意见或其他通讯作出回应。SPAC或赞助商应负责在(X)截止日期和(Y)根据第10.1款有效终止本协议(br}两者中较早者)之前为任何延期费用提供资金。第8.2(B)条在必要时适用于延期委托书、延期建议和SPAC股东延期批准，包括SPAC董事会将采取的与此相关的行动。
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第八条
联合契诺
第8.1节监管批准；其他备案。
(A)公司、SPAC和合并子公司应尽其商业上合理的努力，真诚地与任何政府当局合作，并迅速采取所需的任何和所有行动，以获得与交易相关的任何必要或适当的监管批准、同意、行动、不行动或豁免(该等交易)监管审批 )，并采取任何必要和一切必要行动，以完成本协议所设想的交易。在本协议签署后，公司、SPAC和合并子公司中的每一方应尽商业上合理的努力，使任何适用监管批准项下的等待、通知或审查期在本协议签署后尽快到期或终止。在不限制前述规定的情况下，本公司及其关联公司(如适用)应在本协议之日之后(无论如何，在本协议之日后十五(15)个工作日内)尽快根据《高铁法案》准备并提交或安排提交与本协议拟进行的交易有关的通知和报告表。
(B)对于每个监管批准以及由或来自政府主管部门的任何其他请求、查询、行动或其他程序，本公司、SPAC和合并子公司应(I)勤奋而迅速地进行辩护并在商业上使用 合理努力，以根据任何政府主管部门就交易规定或可执行的任何适用法律获得任何必要的批准、批准、同意或监管批准，并解决 任何政府主管部门可能就交易提出的任何反对意见；以及(Ii)在为此类事项辩护方面相互充分合作。在法律不禁止的范围内，公司和合并子公司应立即向SPAC提供，SPAC应迅速向公司提供该方或其任何关联公司从任何政府当局收到的与交易有关的任何材料、实质性通知或书面通信的副本，每一方应 允许其他各方的律师有机会提前审查，每一方应真诚地考虑该律师对该一方或其附属公司就交易提出的任何材料、实质性书面通信的意见；但未经本协议其他各方事先书面同意，SPAC、本公司或合并子公司不得与任何政府当局就本协议中设想的任何监管批准达成任何协议；此外，本公司、合并子公司或SPAC不得与任何政府当局 就下列交易订立任何协议：(A)因其条款而严重延迟或禁止交易的完成，或(B)在任何此类情况下为交易的完成增加任何条件，除非适用法律另有要求并事先征得交易其他各方的书面同意。在法律不禁止的范围内，公司和合并子公司同意向SPAC及其律师提供机会，SPAC同意向公司及其律师提供机会
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在合理的事先通知下，实际地以面对面或电话的方式参加该当事方或其任何附属机构或代表与任何政府当局之间关于或与交易有关的任何实质性会议或讨论。本公司、SPAC和合并发起人各自同意提交所有文件，提供该方所需的所有信息，并在各自的情况下就监管审批进行合理合作；此外，如果(W)任何适用法律要求该方或其附属公司限制或禁止访问此类信息，(X)根据该方的合理判断，该信息对第三方负有保密义务，(Y)在该方的合理判断下，该信息是商业敏感的，并且披露该信息会对该方的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，则不应要求该方提供信息。或(Z)披露任何此类信息可能合理地导致律师-委托人、工作产品或其他适用特权的丧失或放弃。公司和SPAC应共同制定和实施战略，以获得任何必要的批准或批准，回应任何请求、询问或调查，选择是否抗辩，如果是，抗辩任何挑战交易的诉讼，以及与任何政府当局就交易进行的所有会议和沟通 。
第8.2节委托书/注册书的准备；股东大会和批准。
(A)委托书/注册书。
(I)在签署本协议后，空间咨询公司、合并子公司和本公司应在合理可行的范围内尽快准备， 本公司应向美国证券交易委员会提交注册说明书(经不时修订或补充，包括委托书)。代理/注册声明（b）有关（x）SPAC 股东大会批准及采纳SPAC交易建议及（y）根据《证券法》登记可登记证券。SPAC、合并子公司和公司均应尽其商业上合理的 努力（1）使委托书/注册声明在提交给SEC时在所有重大方面符合所有适用法律以及SEC颁布的规则和法规，（2）在合理可行的情况下尽快 回应并解决从SEC收到的有关委托书/注册声明的所有意见，（3）根据《证券法》尽快宣布委托书/登记声明生效，以及（4）在完成交易所需的时间内保持 委托书/登记声明的有效性。在《委托书/注册声明》生效日期之前，公司和SPAC应根据任何适用的联邦或州证券法采取与根据本协议发行公司普通股、公司认股权证和激励认股权证有关的所有或任何行动。本公司、SPAC和合并子公司还同意通过其商业上合理的努力 获得所有必要的州证券法或证券法蓝天获得进行交易所需的许可和批准，且公司和SPAC应分别提供与SPAC 和公司、其子公司及其各自的任何成员或股东有关的、与任何此类行动有关的合理要求的所有信息。在委托书/注册 声明定稿和生效后，SPAC应尽快，并应在商业上合理努力，在定稿后五（5）个工作日内，
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有效性，请将代理/注册声明邮寄给SPAC股东。SPAC、合并子公司和公司应向其他各方提供有关其自身、 其子公司、高级职员、董事、经理、股东和其他股东的所有信息，以及有关其他事项的信息，这些信息可能是合理必要或可取的，或者是任何一方或任何政府 机构合理要求的，与委托书/注册声明有关，或由SPAC、合并子公司、公司或其各自的关联公司或代表SPAC、合并子公司、公司或其各自的关联公司向任何政府机构（包括 纳斯达克）提交的与交易有关的任何其他声明、备案、通知或申请。
(ii)代理/注册声明 的任何备案、修改或补充将由SPAC和公司共同准备并达成一致。公司将在收到相关通知后，立即通知SPAC委托书/登记声明生效或任何补充或修订已 存档的时间、任何停止指令的发布、与本协议相关的公司普通股、公司认股权证和激励认股权证在任何司法管辖区的发售或销售资格的暂停， 或SEC提出的任何修改代理/注册声明的请求或对该声明的评论和回应，或SEC提出的提供额外信息和回应的请求，并应向SPAC提供合理的机会 对任何此类备案提供评论和修改。SPAC和公司应就SEC或其工作人员对 委托书/注册声明的评论以及对委托书/注册声明的任何修改进行合作并相互达成一致（该协议不得无理拒绝或延迟）。
(iii)如果在首次合并生效时间之前的任何时间，与SPAC或其高级职员或董事有关的任何事件或情况，应由SPAC发现，SPAC必须在代理/注册声明的修订或补充中予以规定，以便代理/注册声明不会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏任何作出声明所需的重要事实其中，鉴于他们是在何种情况下作出的，没有 误导，SPAC应立即通知公司。如果在首次合并生效时间之前的任何时间，与公司、其任何子公司有关的任何事件或情况（包括合并子公司）或其各自的高级职员或 董事，公司应发现，并要求在代理人/注册声明的修订或补充中列出，以便代理人/注册声明不包括对重要事实的不真实陈述或 遗漏陈述任何必要的重要事实，根据做出声明的情况，不误导，公司应立即通知SPAC。此后，SPAC、合并子公司和本公司应 迅速合作，准备并提交对描述或纠正此类信息的委托书/注册声明的适当修订或补充，SPAC和本公司应立即向 SEC提交此类修订或补充，并在法律要求的范围内，向SPAC股东传播此类修订或补充。
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(b)SPAC股东批准。’
(i)在根据《证券法》宣布《委托书/登记声明》生效之前或之后，SPAC 应确定正式召集、发出通知、召集和举行SPAC股东会议（包括其任何延期或推迟）的记录日期，SPAC股东’ 会议依照SPAC章程和适用法律，应在合理可行的情况下尽快举行，除非SPAC和本公司另有书面协议，在任何情况下，不得超过根据证券法宣布委托书/注册声明生效之日起三十(30)天 ，以便就SPAC交易提案进行表决并获得SPAC股东批准(包括批准任何此类会议的延期或推迟，以便征集有利于采纳SPAC交易提案的额外委托书)，为SPAC股东提供选择行使其SPAC股东赎回权的机会 SPAC与本公司可能共同商定的其他事项。SPAC将尽其合理的最大努力(A)征求其股东支持采纳SPAC的交易建议，包括SPAC股东批准，并将采取一切必要或可取的其他行动以获得该等代理和SPAC股东的批准，以及(B)根据所有适用法律、纳斯达克规则和SPAC章程的要求并根据 获得其股东的投票或同意。在确定记录日期和SPAC股东大会日期之前，SPAC(X)应与公司协商，(Y)未经公司事先书面同意，不得将SPAC股东大会延期或推迟(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)；然而，只要SPAC应将SPAC股东大会延期或推迟(1)，以确保SPAC或公司合理确定(在与公司协商后，除与任何公司收购提案有关的 以外)对委托书/注册声明的任何补充或修订是遵守适用法律所必需的，在投票通过SPAC交易提案之前提供给SPAC股东，(2)如果截至SPAC股东大会最初安排的时间，出席该会议的SPAC股份不足以构成处理SPAC股东大会事务所需的法定人数， (3)如果在SPAC股东大会原定召开时间，SPAC股东大会有必要休会或延期，以使SPAC能够征集获得SPAC股东批准所需的额外委托书，(4)为了向已经行使其SPAC股东赎回权的SPAC股东寻求撤资，如果已经选择了一些SPAC股票进行赎回，使得SPAC合理地预期在收盘时不会满足第9.3(B)节所述的条件；或(5)遵守适用法律；但前提是，未经本公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，SPAC不得延期或推迟超过两(2)次，只要SPAC股东大会的日期不超过连续十五(Br)(15)天。
(Ii)委托书/注册声明应包括一项声明，表明SPAC董事会已一致建议SPAC股东在SPAC股东大会上投票赞成SPAC的交易建议(该声明，即SPAC董事会建议并且SPAC董事会及其任何 委员会均不得扣留、撤回、限定、修改或修改，或公开提议或决心扣留、撤回、限定、修改或修改SPAC董事会的建议。
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(C)公司股东批准。
(I)在根据《证券法》宣布委托书/注册书生效之前或之后，公司应(A)以不可撤销的一致书面同意的形式征求和获得公司股东的批准一致同意的书面同意？)所有公司股东，或 (B)为正式召集、发出通知、召开和举行公司股东大会(包括其任何延期或延期)设立一个记录日期公司股东’ 会议”）根据《公司章程》和适用法律，在合理可行的情况下尽快举行，除非SPAC和公司另有书面约定，否则在任何情况下，不得超过根据《证券法》宣布代理/登记声明生效之日起三十（30）天，以便对公司交易提案进行投票并获得公司股东’批准（包括批准 任何延期或推迟该会议，以征求额外的代理人支持通过公司交易提案）以及SPAC和公司可能共同商定的其他事项。公司 （x）在确定公司股东大会的记录日期和日期之前，应与SPAC协商’，并且（y）’未经SPAC的事先书面同意（该同意不得无理拒绝、附带条件或延迟），不得延期或推迟公司股东大会;但是，如果公司’（1）在公司股东大会原定’时间，出席该会议的拆细前股份（无论是亲自出席还是由代表出席）不足以构成进行公司股东大会事务所需的法定人数’，（2）如果在公司股东大会原定时间，公司’股东大会有必要延期或推迟，’以 使公司能够征求获得公司股东批准所需的额外代表，则公司应延期或推迟公司股东大会’。或（3）遵守适用法律;但进一步规定，未经SPAC事先书面同意（该同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），公司不得延期或推迟两（2）次以上，且只要公司股东大会日期’的延期或推迟不超过连续十五（15）天。
(ii)公司应向公司股东发送会议材料， 会议材料应寻求公司股东的批准，并应在其发送给公司股东的所有与公司股东大会有关的会议材料中包括一份声明，表明公司董事会 一致建议公司股东投票赞成授予公司股东批准（该声明，“’公司董事会推荐”公司董事会及其任何委员会 均不得扣留、撤回、限定、修订或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、限定、修订或修改公司董事会建议。
第8.3节交易支持在不限制第六条或第七条 （a）项所载任何契约的情况下，公司应，并应促使其子公司（包括合并子公司），及（b）SPAC应，（i）采取商业上合理的努力，以获得公司及其任何子公司或SPAC（如适用）为完成交易而需要获得的第三方的所有重大同意和批准，及（ii）尽商业上合理的努力采取其他合理必要的行动或本协议另一方为满足第九条或其他条件而合理要求的行动
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遵守本协议并尽快完成交易;但是，尽管本协议中包含任何相反的内容，本协议（包括本第八条）中的任何内容均不得要求公司、其任何子公司或SPAC或其各自的任何关联公司（A）开始或威胁开始、起诉或抗辩任何诉讼， 无论是司法还是行政，（B）寻求撤销或推翻任何暂缓令或政府命令，（C）提议、协商、承诺或通过同意法令、持有单独命令或其他方式实施公司或其任何子公司或SPAC的任何资产或业务的出售、剥离、许可或 处置，（D）采取或承诺采取行动，限制公司、其任何子公司或SPAC就公司的任何业务、产品线或资产采取行动的自由，或限制 保留、控制或经营公司的任何业务、产品线或资产的能力，或限制对公司的任何业务、产品线或资产行使全部所有权的能力，其任何子公司或SPAC，或（E）向任何其他 人提供任何财务、法律或其他便利，包括同意更改交易的任何条款。
第8.4节税务事项
(A)SPAC、合并子公司I、合并子公司II和集团公司中的每一个应(并应促使其各自的关联公司)在彼此合理要求的范围内，就提交相关纳税申报表和为相关税务审计或其他类似程序辩护而充分合作 。此类合作应包括保留并(应合理要求)提供(有权复制)与任何此类纳税申报单或税务审计或其他类似程序合理相关的记录和信息，让员工在双方方便的基础上提供额外的 信息和对本协议项下提供的任何材料的解释，并在适用的范围内，(I)向SPAC证券的持有人提供合理必要的事实信息，并向其提供S所拥有的或其可获得的合理 信息，以确定合并是否有资格获得全部或部分非认可处理，根据守则的任何规定(有一项理解，即(A)该等持有人应依赖其本身的税务顾问，而不得依赖SPAC、合并子公司、集团公司或其各自的任何关联公司或顾问来作出该决定，且(B)如此提供的任何信息不得解释为SPAC、合并子公司、集团公司或其各自的关联公司或顾问就交易的税务处理所作的任何陈述)和(Ii)向SPAC股东提供该等信息，费用由SPAC股东承担。计算SPAC股东(或其直接或间接所有人)因SPAC S作为私人投资公司或守则第957(A)节所指的受控外国公司而产生的任何应纳税期间(或其部分)在截止日期或之前的应纳税所得额所需的合理信息，包括及时提供PFC年度信息报表(如财务条例1.1295-1(G)所述)，以使SPAC股东能够根据守则第1295节及其颁布的财政部条例进行并维持合格的选举基金选举 ，以及使SPAC股东能够根据守则第951节报告其F分项收入的可分配份额以及根据守则951a报告全球无形低税收入的信息。
(B)本协议各方应(并应促使其受控关联公司)遵守附表8.4(A)(《公约》)所列的《公约》。重组契约”).
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(C)所有转让税将由适用法律规定的责任方承担。
(D)尽管前述有任何规定，SPAC或集团公司均未就合并合并是否符合守则第368节所指的重组作出任何陈述。
第8.5节股东诉讼。公司应立即通知SPAC，SPAC应立即通知公司(视情况而定)任何公司股东或SPAC股东或SPAC股东在本协议日期或之后就本协议、合并或任何其他交易对该当事人、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员发起的任何行动(或据本公司所知或SPAC所知，视情况而定)。股东诉讼？)，且该当事人应将任何此类股东诉讼的情况合理地告知另一方。除本句所述各方相互敌对的任何股东诉讼外，或者在与公司收购提案或SPAC收购提案相关或引起的任何股东诉讼的情况下，(A)公司应给予SPAC合理的机会参与针对本公司、其各自子公司或各自董事或高级管理人员的任何此类股东诉讼的辩护或和解(并善意考虑SPAC就此提出的建议)，且未经SPAC和S事先同意(同意不得被无理拒绝)，不得同意此类和解。(B)太古股份有限公司应给予本公司合理机会参与针对太古股份有限公司或其任何董事或高级管理人员提出的任何该等股东诉讼的抗辩或和解(并真诚地考虑本公司的相关建议)，而在未经本公司S事先同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的情况下，不得同意该等和解。
第8.6节管道融资。SPAC和公司应并应 使其各自的关联公司采取商业上合理的努力，迅速采取或促使采取一切行动，并迅速采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情：(A)从PIPE投资者那里获得签立的PIPE认购协议，该协议应具有SPAC和本公司合理接受的条款和形式，根据该协议，PIPE投资者承诺对公开股权(以SPAC A类普通股、公司A类普通股或公司的其他股权证券的形式)进行私人投资；根据本公司和SPAC可能达成的协议)，以及(B)在完成交易的同时完成管道投资。未经另一方同意(此类同意不得受到不合理的条件限制、扣留或延迟)，SPAC和公司不得允许对任何管道认购协议项下的任何条款或补救措施作出任何修订或修改，或(全部或部分)放弃对任何管道认购协议项下的任何条款或补救措施或对其进行任何替换。自本协议生效之日起至截止日期止，SPAC和本公司应并应促使各自的财务顾问和法律顾问就PIPE投资向对方及其各自的财务顾问和法律顾问提供合理的信息。
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第九条
义务的条件
第9.1节SPAC、合并子公司和公司的义务的条件。SPAC、合并子公司和公司在交易结束时完成或导致完成交易的义务均须满足以下条件，其中任何一个或多个条件可由义务受其制约的一方或多方以书面形式免除(如果法律允许)：
(A)SPAC股东批准应已获得，且未被撤回、撤销、更改或失效；
(B)公司股东已获批准，且未被撤回或失效；
(C)委托书/注册书应已根据证券法 生效，且不得发布暂停委托书/注册书效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序且未撤回；
(D)(I)本公司向纳斯达克提出的与该等交易有关的S首次上市申请已获有条件批准，并在紧接完成交易后，本公司应符合纳斯达克任何适用的初始及持续上市要求，包括纳斯达克上市规则下适用的公众持股量要求，且本公司将不会收到任何不符合该等要求的通知，及(Ii)本公司A类普通股及代表合并代价的激励权证与交易相关的发行，应已有条件地批准在纳斯达克上市，并保留正式发行通知；
(E)任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的法律(无论是临时的、初步的还是永久性的)或政府命令，而该法律或政府命令具有使关闭成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成关闭(上述任何限制)，但任何此类非实质性的限制除外，而且与交易有关的所有监管批准均已获得有关政府当局的批准或放弃；
(f)适用于根据《高铁法案》完成交易的等待期（及其任何延长期）应已到期或提前终止;以及
(g)公司资本重组应根据本协议条款和公司组织文件的规定完成。’
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第9.2节SPAC在交割时的义务条件。 SPAC完成或促使完成交割时发生的交易的义务，须在交割日满足以下附加条件，SPAC可以书面形式放弃其中任何一项或多项条件：
(a)第3.5条（授权）和第5.4条（授权）中包含的陈述和保证应在截止日期时在所有方面都是真实和正确的，就像在截止日期做出的一样。第3.3节中包含的陈述和保证（公司资本化）（第3.3（a）节和 第3.3（b）节除外）和第3.4节（子公司资本化）应在截止日期的所有重大方面真实正确，犹如在截止日期作出（但 关于较早日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重大方面均应真实和正确）。第3.3（a）和3.3（b）节（公司资本化 ）以及第5.2节（资本化和投票权）中包含的陈述和保证在所有方面均应真实正确，但个别或汇总不超过 极小的如在截止日期作出，则自截止日期起生效(但有关较早日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确)。本协议中包含的本公司和合并子公司的每一项其他陈述和担保应在截止日期时真实和正确，如同在截止日期时所做的一样(关于较早的日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期和截至该日期应真实和正确)，除非该陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，没有也不会对公司造成重大的不利影响；
(B)本协议所载并在截止日期或之前履行的公司和合并子公司的每项义务和契诺应已在所有实质性方面得到履行，除非适用的义务具有重大限定或类似的限制或 例外，在这种情况下，应已在所有方面正式履行；和
(C)自本协议签订之日起，不应出现持续且未治愈的公司重大不良影响 。
第9.3节条件：公司和合并方在交易结束时的义务。本公司和合并方完成或导致完成交易的义务，须满足 截至成交日的下列附加条件，公司可书面免除其中任何一项或多项条件：
(A)第4.3节(公司结构；子公司)、第4.4节(授权)和第4.8(Ii)节(无变更)中包含的 陈述和担保应在截止日期前的所有方面真实无误，如同 在截止日期作出的一样。第4.2节(大写和投票权)中包含的陈述和保证在所有方面都应真实和正确，但不准确之处除外，这些不准确之处，无论是单独的还是合计的，都不超过极小的于截止日期生效，犹如在截止日期作出一样(有关较早日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证于 及截至该日期均属真实及正确)。本协议中包含的SPAC的每一项其他陈述和保证应在截止日期时真实和正确(但与较早日期有关的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期和截至该日期真实和正确)，除非该等陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，没有造成也不会产生SPAC实质性的不利影响；
83
(B)本协议规定的SPAC的每项义务和契诺以及将在截止日期或之前履行的各项义务和契诺应已在所有实质性方面得到履行，除非适用的义务具有实质性限定或类似的限制或例外，在这种情况下，应已在所有方面适当履行
(C)自本协议之日起，不应产生持续且未治愈的SPAC实质性不利影响；以及
(D)保荐人支持协议和延期承销委员会豁免应具有完全的效力和效力，任何一方不得违反该协议，也不得在任何实质性方面未能履行该协议。
第9.4节条件受挫。如果因S未能在所有实质性方面履行其在第8.3节项下的义务而导致本条第IX条所述的任何条件未能得到满足，SPAC、合并方或本公司不得依赖于该条件的未能得到满足。
第十条
终止/效力
第10.1节终止。本协议可在首次合并生效前的任何时间终止并放弃交易：
(A)经本公司及SPAC双方书面同意；
(B)通过本公司或SPAC向另一方发出书面通知(如果任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或进入任何已成为最终且不可上诉且具有使交易完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果的政府命令)；
(C)如太空委董事会或其任何委员会已扣留、撤回、保留、修订或修改，或公开提议或决议扣留、撤回、保留资格、修订或修改太空委董事会的建议，则本公司向太空委发出书面通知；
(D)如果SPAC在正式召开的SPAC股东大会(或在SPAC任何休会或延期后的股东大会上)就此进行表决时未能获得SPAC股东批准，则公司向SPAC发出书面通知。
(E)如因未能在根据本协议召开的SPAC股东大会上或在根据本协议举行的任何休会或延期上获得所需表决权而未能获得SPAC股东批准，则公司或SPAC向另一方发出书面通知，如果SPAC严重违反了第八条规定的任何义务，则SPAC不得 行使该终止权；
84
(F)如果本公司或SPAC向另一方发出书面通知， 由于未能获得(I)正式召开的公司股东大会或根据本协议举行的任何休会或延期所需的投票，或(Ii)一致书面同意，如果公司严重违反了第八条规定的任何义务，则公司不得行使终止权利；
(G)如果本协议中规定的公司或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议遭到违反，SPAC向公司发出书面通知，导致在相关截止日期(A)无法满足第9.2节规定的条件终止公司违规行为除非 此类终止公司违规行为可由公司或该合并子公司纠正，则在公司收到SPAC关于此类违规行为的书面通知后30天内，此类终止将无效，并且只有在终止公司违规行为在30天内未得到纠正的情况下，此类终止才会生效，但如果SPAC严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则SPAC无权根据第10.1(G)款终止本协议；
(H)如果本协议中规定的关于SPAC部分的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，以致在相关截止日期(a？)不能满足第9.3节规定的条件，则公司向SPAC发出书面通知终止SPAC违规除非任何此类终止SPAC 违规行为可由SPAC纠正，则在SPAC收到该违规行为的书面通知后30天内，该终止无效，且只有在该30天期限内未纠正该终止SPAC 违规行为时，该终止才会生效，但如果该违约行为严重违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则该公司无权根据第10.1(H)款终止本协议；或
(I)通过SPAC或 本公司的书面通知，如果本协议预期的交易未于2025年3月31日或之前完成(该日期为外部日期如果任何一方违反本协议的任何规定，导致或导致交易未能在该时间前完成，则不享有根据本协议第10.1(I)条终止本协议的权利；此外，如果公司和SPAC双方书面同意，可将外部日期延长至更晚的日期，在这种情况下，该较晚的日期应被视为外部日期。
第10.2节终止的效力。
(A)在根据第10.1款终止本协议的情况下，本协议立即失效， 除本公司、SPAC或合并子公司(视情况而定)对本协议终止前发生的实际欺诈或任何故意和实质性违反本协议的责任外，本协议任何一方或其各自的关联方、高级管理人员、董事或股东不承担任何责任，但第10.2款、xi条款和新开发协议的规定在本协议终止后继续有效。
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(B)如果本协议根据第10.1节(C)、第10.1(D)节或第10.1(H)节终止(根据第10.1(C)、10.1(D)或10.1(H)节终止除外)，则即使本协议有任何相反规定，在终止后，SPAC应在合理可行的范围内尽快向公司交付或安排交付书面声明(空格终止语句A)列出延期费用的金额，其中应包括电汇指令；前提是 太古股份有限公司将真诚地考虑本公司对太古股份有限公司终止声明中所列延期费用的合理意见，如果在公司收到S的通知后五(5)个工作日内对太古股份终止声明中所列延期费用作出任何调整，则该调整后的延期费用此后应成为本协议的延期费用。在收到SPAC终止声明后十(10)个工作日内，公司应向SPAC或SPAC S指定人员支付或安排支付相当于SPAC终止声明中规定的延期费用的现金金额，该金额可根据前述句子进行修改。
第十一条
其他
第11.1节信托账户豁免。尽管本协议有任何相反规定，本公司和合并子公司均承认，其已阅读2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的公开提交的最终招股说明书(文件编号333-265135)，包括信托协议 ，并了解SPAC已建立其中所述的信托账户(信托帐户Yo)，用于SPAC和S的公众股东的利益，并且信托账户的支出仅在本文所述的有限情况下可用。本公司及合并方各自进一步确认并同意，SPAC S的唯一资产由SPAC S首次公开发售(以下简称首次公开发售)的现金所得款项组成首次公开募股(IPO))和 与IPO同时进行的证券私募，并且基本上所有这些收益都已存入信托账户，以使其公众股东受益。因此，本公司(代表其本身及其附属公司)和合并子公司特此放弃因本协议而对信托账户、信托账户的任何受托人提出的任何过去、现在或将来的任何索赔，以及从信托账户收取SPAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何权利，并且不会在任何时间以任何理由向信托账户寻求追索权。包括 本协议任何一方明知或故意违反本协议中规定的任何陈述或保证，或S实质性违反本协议中规定的任何其契诺或其他协议，重大违反构成或由于该一方在明知采取此类行为或不采取此类行为将导致实质性违反本协议的情况下故意采取或不采取行动的后果。第11.1款在本协议因任何原因终止后继续有效。
86
第11.2条豁免。本协议的任何一方可在本协议结束前的任何时间，通过其董事会或正式授权的官员或人员采取的行动，(A)延长本协议其他各方履行义务或行为的时间，(B)放弃本协议中包含的(另一方的)陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃本协议中包含的任何协议或条件的遵守，但这种延期或放弃只有在批准延期或放弃的一方签署的书面文书中载明时才有效。
第11.3条通知。所有根据本协议要求或允许发出或作出的一般通知、要求或其他通信应以书面形式送达，并亲自递送或通过快递或挂号邮寄或通过电子邮件发送给预期收件人，收件人的地址或电子邮件地址如下(或一方可能不时通知其他各方的其他地址或电子邮件地址)。任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达：(I)如果是亲自发出或由快递寄送的，则在正常营业时间内在递送地点送达时 ，如果晚于递送日后的下一个工作日送达；(Ii)如果在正常营业时间内通过电子邮件在递送地点立即送达，或(如果晚些时候)在递送日后的下一个营业日送达；(Iii)由信誉良好的国际隔夜快递寄送的翌日第三个营业日(附有收到的书面确认)，及(Iv)如以挂号邮递寄送，则为邮寄后五天。 就本协定而言，双方的初始地址和电子邮件地址为：
| (a) | 如果为空格，则为： |
SK增长机会公司
公园大道228号S 96693号
纽约，邮编：10003
注意：首席执行官Richard Chin，首席财务官Derek Jensen
电子邮件：richardchin@skrowthOpportunities.com，
邮箱：derekjensen@skrowthOpportunities.com
将一份副本(不构成通知)发给：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业公司
佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304
注意：丹·欧阳，罗伯特·戴
电子邮件：douYang@wsgr.com，rday@wsgr.com
87
| (b) | 如果向本公司或任何合并子公司，则为： |
韦布尔公司。
地址：
Carillon Parkway 200号
佛罗里达州圣彼得堡，33716
注意：首席财务官王海晨；总法律顾问本·詹姆斯
电子邮件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com
将一份副本(不构成通知)发给：
柯克兰和埃利斯
地标，格洛斯特大厦26层
香港S皇后大道中15号
注意：杰西·谢利
电子邮件： jesse.Sheley@kirkland.com
第11.4节转让。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意的任何此类转让均无效。在符合上述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第11.5节第三方的权利。 本协议中明示或暗示的任何内容均无意也不得解释为(A)授予或给予任何人(包括任何股权持有人、董事公司或其任何子公司的任何现任或前任经理、高级管理人员、员工或独立承包商，或任何福利计划或其他福利计划、协议或其他安排的任何参与者(或其任何家属或受益人))，除本协议各方外，(B)建立、修订或修改任何福利计划和任何其他福利计划，计划、政策、协议或安排或(C)限制SPAC、本公司、合并子公司或其各自关联公司修改、终止或以其他方式修改任何福利计划或任何其他福利计划、政策、协议或其他安排的权利；但是，只要(I)D&O受补偿方(及其继承人、继承人和代表)是第6.4节的第三方受益人，并且可以强制执行，以及(Ii)无追索权的各方(及其各自的继承人、继承人和代表)是第11.17节的第三方受益人，并且可以强制执行。
第11.6款费用。除第11.6节或本协议其他部分所述外(为免生疑问，2023年12月18日之后发生的未付SPAC交易费用应根据第2.3(B)(V)节支付)，本协议各方应负责并支付与本协议和交易相关的费用，无论合并或任何其他交易是否完成；但前提是，公司承认并同意承担公司任何交易费的100%。
第11.7节适用法律。本协议和本协议项下基于、引起或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行，应受法律管辖并按法律解释
88
在不实施以其他方式要求适用任何其他州法律的法律冲突原则的情况下(前提是公司董事会和亚太区董事会的受托责任、合并以及根据开曼群岛法律就合并行使的任何评估和持不同政见者的权利，在每个情况下均应受开曼群岛法律的管辖)。
第11.8条同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议各方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(在每一种情况下，包括任何上诉法院)对本协议和本协议预期交易的解释和执行的专有管辖权，并在此放弃，并同意不在本协议的任何诉讼、诉讼、解释或执行程序中主张，作为抗辩，诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不适当，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且双方不可撤销地同意，有关此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第11.3条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议计划进行的交易可能引起的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃其可能就因本协议或本协议计划进行的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼 由陪审团进行审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出前述放弃，以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本节第11.8条中的相互放弃和证明来促成本协议的。
89
第11.9节标题;对应部分。本 协议中的标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分，也不得影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可一式两份或多份，也可由不同的当事人签署 份单独的副本，其效力等同于本协议所有当事人签署了同一份文件，但所有这些副本应共同构成同一份文件。通过电子 传输（包括电子邮件或.pdf格式）或传真传输的本协议已签署副本以及电子或数字签署副本（如DocuSign）应与原始签名具有同等法律效力，并应视为本协议已签署副本的原件。
第11.10节披露函。本协议中提及的披露函（ 包括其任何章节）构成本协议的一部分，如同本协议中已充分载明。本协议中所有提及披露函（包括在任何情况下的任何部分）的地方应视为 提及本协议的该等部分，除非上下文另有要求。一方在适用的披露函或其任何部分中所作的任何披露，对于本协议的任何部分或 适用披露函的任何部分，应被视为对本协议的其他适用部分或适用披露函的任何部分的披露，且此类披露表面上合理地表明 此类披露是对本协议其他部分或适用披露函部分的回应。披露函中规定的某些信息仅供参考，可能不需要 根据本协议进行披露。任何信息的披露不应被视为构成承认该等信息需要就本 协议中所作的陈述和保证进行披露，该等信息也不应被视为确立了重要性标准，或该等信息背后的事实构成了公司重大不利影响或SPAC重大不利影响（如适用）。
第11.11条完整协议。本协议（连同披露函）、保密协议和其他 交易文件构成本协议各方之间有关交易的完整协议，并取代任何其他协议，无论是书面还是口头协议，本协议任何 方或其各自的任何子公司就交易达成或签订的协议（包括SPAC与本公司于2023年12月18日签订的意向书）。除非交易文件中明确规定，否则双方之间不存在与交易有关的任何口头或其他形式的陈述、保证、契约、谅解、 协议。
第11.12条修订。在第一次合并生效前，本协议可全部或部分修订或修改，但必须以与本协议相同的正式授权书面协议的方式进行修订或修改，该协议指的是本协议，并应由本公司、SPAC和合并子公司签署；但条件是，在获得本公司股东批准或SPAC股东批准后，不得根据适用法律要求本公司股东或SPAC股东在未获得批准的情况下分别进一步批准本协议或豁免。
90
第11.13节公示。
(A)与交易有关的所有新闻稿或其他公开通讯及其发布方式在交易结束前应事先征得SPAC和本公司的同意；但只要任何拟议的新闻稿或声明实质上等同于在没有违反本第11.13(A)条规定的义务的情况下公布的信息，则任何一方均不需要根据第11.13(A)条获得同意。
(B)第11.13(A)节中的限制不适用于适用的证券法、任何政府当局或证券交易所规则要求进行公告的范围；但在这种情况下，作出公告的一方应在可行的范围内尽其商业上合理的努力，事先与另一方就公告的形式、内容和时间进行协商。
第11.14节保密。本协议的存在和条款以及本协议任何一方提供的与本协议和交易有关的任何信息都是保密的，本协议的任何一方、其各自的关联方或前述任何一方的任何代表都不得披露，并且在任何时候都应被视为和被视为机密信息这一术语在《保密协议》中作了定义。尽管前一句或《保密协议》中有任何相反规定，各方应被允许在监管文件中披露保密信息，包括交易文件、交易文件已签署的事实以及交易的状况和条款给其现有或潜在的关联公司、合资企业、合资伙伴、股东、贷款人、承销商、融资来源和任何政府机构(包括纳斯达克)； 前提是此类当事人订立习惯保密协议，或受受托责任或其他义务的约束，对此类信息保密。
第11.15节可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被认定为无效或不可执行，在任何 管辖本协议的法律下，他们应采取任何必要的行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大程度上有效和可执行，并在必要的范围内修订或 以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的条款，以符合本协议各方的意图。
第11.16条强制执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，本协议各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。如果为强制执行本协议的条款而提起任何衡平法诉讼，任何一方均不得声称法律上有足够的补救措施，且双方均同意放弃任何与此相关的担保或邮寄要求。
91
第11.17节无追索权。本协议只能针对明确被指定为本协议当事人的 人强制执行，并且任何基于本协议或交易或与本协议或交易相关的索赔或诉讼理由只能针对本协议或交易中明确规定的与该当事人有关的特定义务而提出。除本协议一方(且仅限于该方承担的特定义务)外，(A)本协议任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、合伙人、股东、股东、关联公司、代理、律师、顾问或其他代表，以及(B)以上任何一方的过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、合作伙伴、股东、股东、附属公司、代理、律师、顾问或其他代表，均不对上述任何人承担任何责任(无论是合同、侵权行为、股权)本协议项下任何一项或多项公司、合并子公司或SPAC的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任，或基于、产生于或与本协议或交易有关的任何索赔(前述(A)或(B)款所述的每一人)、无追索权 方？？和集体地，无追索权当事人”).
第11.18节陈述、保证和契诺的不存续。除第10.2条另有规定外，本协议或根据本协议交付的任何证书(包括其中的确认)、声明或文书中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，不应在结束后继续存在，并应在结束后终止和终止(并且在结束后不承担任何责任)。除(A)本协议所载的契诺和协议，根据其条款，在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违约，以及(B)xi条。
第11.19节冲突和特权。
(A)本公司、SPAC和合并方代表各自的继承人和受让方同意，如果(X)保荐人、SPAC或保荐人的其他股权的股东或持有者或他们各自的任何 董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(本公司或尚存公司除外)(统称)之间在本协议或拟进行的交易方面发生争议，SK集团(Y)公司、尚存的公司或韦布尔集团的任何成员(定义如下)，另一方面，任何法律顾问，包括威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂WSGR？)和Maples and Calder(开曼)LLP(？枫树在该争议中， 代表SPAC或保荐人在该争议中可代表保荐人或SK集团的任何其他成员，即使该等人士的利益可能直接与本公司或尚存的公司不利，甚至 该律师可能曾就与该争议实质相关的事宜代表SPAC，或可能正在为本公司、尚存的公司或保荐人处理正在进行的事务。本公司、SPAC和合并子公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于交易结束前SPAC、保荐人或SK集团任何其他成员与WSGR或枫叶之间或之间的所有享有法律特权的通信(与本协议项下的谈判、准备、签立、交付和履行，或由此或由此产生的任何交易文件或拟进行的交易有关的任何争议或行动)，律师/委托人特权和
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客户信心预期在交易结束后仍属于SK集团，不得传递给本公司或尚存的公司，也不得由本公司或尚存的公司声称或控制。 尽管有上述规定，本公司在收盘前根据共同利益协议与SPAC或保荐人共享的任何特权通信或信息仍为 公司和尚存公司的特权通信或信息。
(B)本公司、SPAC及合并子公司代表其各自的继承人及受让人同意，在(X)本公司股东或其他股权持有人或其各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联营公司(本公司或尚存公司除外)(统称)之间或之间发生与本协议或拟进行的交易有关的争议时，韦布尔集团(Y)幸存公司或SK集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括Kirkland&Ellis International LLP柯克兰？)、Ogier(？)奥吉尔？)和韩坤律师事务所(？韩坤 坤在交易结束前代表本公司的律师)可以代表威布尔集团的任何成员参与该纠纷，即使该等人士的利益可能直接对本公司和尚存公司不利，甚至 尽管该律师可能在与该争议实质相关的事项上代表本公司，或可能正在为本公司和尚存公司处理正在进行的事务。本公司、SPAC和合并子公司代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括尚存的公司)进一步同意，对于交易结束前公司或威布尔集团任何成员与柯克兰、奥吉尔或韩坤之间的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易文件或拟进行的交易而产生或有关的任何争议或行动)，律师/客户特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在，并在交易结束后属于威布尔集团，不得传递给本公司或尚存的公司，或由公司或尚存的公司控制。尽管有上述规定，SPAC或保荐人在交易结束前根据共同利益协议与本公司共享的任何特权通信或信息仍为本公司或尚存公司的特权通信或信息。
[故意将页面的其余部分留空]
93
IN WItness W以下是双方已在本协议签订之日起正式签署本协议。
| 空格： | ||
| SK增长机会公司 | ||
| 发信人： | /S/德里克·延森 | |
| 姓名：德里克·詹森 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
| 合并第I分部： | ||
| 羽毛音响I公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/王安泉 | |
| 姓名：王安权 | ||
| 标题：董事 | ||
| 合并分项II： | ||
| 羽毛音响II公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/王安泉 | |
| 姓名：王安权 | ||
| 标题：董事 | ||
| 公司： | ||
| 韦布尔公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/王安泉 | |
| 姓名：王安权 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[ 业务合并协议签名页]
EXhibit A
赞助商支持协议格式
EXhibit B
股东锁定协议的形式
EXhibit C
注册权协议的格式
EXhibit D-1
权证转让协议的格式
EXhibit D-2
激励权证的签署形式
EXhibit E-1
首次合并计划的格式
EXhibit E-2
第二次合并计划的格式
EXhibit F-1
存续单位的应收账款格式
EXhibit F-2
尚存公司的应收账款章程格式
EXhibit G
经修订的公司章程格式
S日程安排 8.4(a)
R组织结构 C奥维南茨
附件10.1
赞助商支持协议
本赞助商支持协议（本协议协议本协议由 Webull Corporation（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司）于2024年2月27日订立。“公司”SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛（开曼群岛）法例注册成立的获豁免有限公司SPACDelaware Limited Ltd.（特拉华州有限责任公司）赞助商SPAC）和本协议附件A所列SPAC的某些股东（连同 发起人，统称为SPAC“SPAC内部人士？和每个？，一个？SPAC内幕”).
此外，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议（以下简称“业务合并协议”）中赋予的含义“企业合并协议？)由本公司、Feather Sound I Inc.、根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和本公司的全资子公司签订合并分部I)，Feather Sound II Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是该公司的全资子公司 (合并附属公司II)和SPAC，据此，除其他事项外，(I)合并第I分部将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC在第一次合并后仍作为本公司的全资子公司(SPAC)继续存在第一次合并 ？)及(Ii)SPAC将与合并第II部合并，而合并第II部在第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司(该公司)继续存在第二次合并？与第一次合并一起，合并”);
鉴于，于本协议日期，每名SPAC内幕人士均为(A)SPAC B类普通股及(B)SPAC认股权证相关A类普通股数目的唯一实益及合法拥有人(保荐人所拥有的股份除外，保荐人所拥有的股份可被视为分享实益拥有权)，两者均于本协议附表A与该SPAC内幕人士S姓名相对列明(第(A)及(B)款所述的所有该等股份， 在此统称为自有股份该SPAC Insider的所有股份和任何其他SPAC股份(或可转换为SPAC股票或可行使或可交换为SPAC股票的任何证券)，在本协议日期后和本协议期限内，统称为题材股？此类SPAC Insider)；以及
鉴于，作为他们愿意签订业务合并协议的条件，本公司和SPAC已要求 每个SPAC内部人士签订本协议。
因此，现在，考虑到上述前提，并将其纳入本协议，就好像如下所述，并打算在此受法律约束，本协议各方同意如下：
第一条
SPAC内部人士的陈述和保证
每一位SPAC内部人士特此向公司和SPAC作出如下声明和保证：
1.1公司组织。此类SPAC Insider(如果是实体)根据其组织所在司法管辖区的法律被正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有必要的权力和授权来拥有、租赁或运营其资产和财产，并按照目前的运作开展其业务。
1.2适当授权。该SPAC Insider(如果是实体)拥有所有必要的公司权力和授权，如果是个人，则具有完全的法律行为能力、权利和授权，以执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易。如果该SPAC内幕是一个实体，则本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成均已得到适当和有效的授权，并且该SPAC内幕无需采取任何其他公司或同等程序来授权签署和交付本协议或该SPAC内幕S在本协议项下的履行。本协议已由该SPAC Insider正式有效地签署和交付，假设双方都得到本协议其他各方的适当授权和签署，本协议 构成该SPAC Insider的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该SPAC Insider强制执行，但可执行性例外情况除外。
1.3政府当局；异议。假设本协议中包含的其他各方的陈述和担保的真实性和完整性，则除(A)证券法、交易法和/或任何州的适用要求(如果有)外，不需要就该SPAC内幕人士执行、交付或完成本协议或完成本协议预期的交易而获得或征得该SPAC内幕人士的任何政府当局的同意。以及(B)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或不利地影响该SPAC Insider履行其在本协议项下的义务。
1.4无冲突。该SPAC内部人员签署、交付和履行本协议不会也不会(A)如果该SPAC内部人员是一个实体，则违反、冲突或导致违反该SPAC内部人员的任何组织文件，(B)违反或冲突或导致违反对该SPAC 内部人员或其任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律或政府命令的任何规定，(C)违反、冲突或导致违反任何规定或其下的任何利益损失，构成上述SPAC Insider所属任何合同的任何条款、条件或规定所要求的终止、取消、修改、加速或修订的权利，或构成违约或导致终止、取消、修改、加速或修订的权利，或(D)导致对该Spac Insider的任何财产或资产产生或施加任何产权负担，除非第(B)至(D)项中的每一项不会阻止、阻碍或在任何实质性方面推迟或对该SPAC内部人员履行其在本协议项下的义务产生不利影响。
1.5题材股。根据第4.2节允许的任何转让，该SPAC Insider是其(或他或她)标的股份的唯一合法和实益拥有人(保荐人标的股份除外，在附表A的注释中指定的个人可被视为共享实益所有权)，并且所有该等标的股份由该SPAC Insider拥有且不存在任何产权负担，不包括根据本协议、其他交易协议、SPAC宪章、信函协议(定义见下文)或任何适用证券法规定的产权负担。除标的股份外，该等SPAC内幕人士并不合法或实益拥有SPAC的任何股份(或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券)。除(A)本协议及(B)于2022年6月23日在太空委、保荐人及太空委S高级职员及董事之间订立的函件协议外，该等SPAC内幕人士拥有对标的股份投票的唯一权利，而任何标的股份均不受与 的任何表决权信托或其他协议、安排或限制所规限信函 协议”).
1.6确认。该等SPAC内部人士明白并承认，本公司与SPAC各自 依据该等SPAC内部人士S签署及交付本协议而订立业务合并协议。该SPAC内幕人士已收到业务合并协议副本，并熟悉业务合并协议的规定。
1.7诉讼缺席。关于该等SPAC Insider，截至本协议日期，并无 该等SPAC Insider或任何有关SPAC Insider S的财产或资产(包括该SPAC Insider S主题的股份)被合理预期会阻止、延迟或损害该SPAC Insider履行其(或他或她)在本协议项下的责任或完成拟进行的交易的能力的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决，或据该等SPAC内幕人士所知，并无针对该等SPAC内幕人士的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决。
1.8提供足够的信息。该SPAC Insider是一名经验丰富的股东，并掌握有关SPAC及本公司的业务及财务状况的足够资料，可就本协议及业务合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立及不依赖SPAC或本公司，并根据该SPAC Insider认为适当的资料，作出其(或他或她)自己的分析及决定，以订立本协议。该等SPAC内幕人士承认，SPAC与本公司并无作出任何 任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议或业务合并协议另有明文规定。该SPAC Insider承认，本协议中包含的与该SPAC Insider持有的标的股票有关的协议不可撤销，并且只能根据本协议第4.7节终止。
1.9个别SPAC Insider的其他陈述和担保。此类SPAC内部人士(如果是个人)(A)不是未成年人，且已成年且心智健全；以及(B)在金融和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估本协议和其他交易文件所考虑的交易的风险 。
2
第二条
空间的陈述和保证
SPAC特此向每位SPAC内部人士和本公司作出如下陈述和保证：
2.1公司组织。太古集团是一间正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律 有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁或营运其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。
2.2适当授权。SPAC拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成均已得到SPAC董事会的正式和有效授权，SPAC方面不需要任何其他公司或同等程序来授权签署和交付本协议或SPAC S履行本协议项下的义务(除非SPAC股东的批准是 业务合并协议各方完成交易的各自义务的条件)。本协议已由SPAC正式、有效地签署和交付，假设双方都得到了本协议的适当授权和签署，本协议构成SPAC的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.3无冲突。在收到《企业合并协议》第4.5条规定的同意、批准、授权和其他要求并获得SPAC股东批准后，SPAC签署、交付和履行本协议以及SPAC完成本协议的交易不会也不会(A)与SPAC章程的任何规定相抵触、冲突或导致违反，(B)违反或冲突或导致违反任何对SPAC或其任何财产或资产具有约束力或适用的法律或政府命令的任何规定，(C)违反、抵触、导致违反SPAC作为缔约一方的任何合同的任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致终止或加速，或加速履行任何条款、条件或规定所要求的权利，或 (D)导致对SPAC(包括信托账户)的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。除非第(B)至(D)项中的每一项都不会妨碍、阻碍或在任何实质性方面延迟或不利影响SPAC履行其在本协议项下的义务。
2.4美国税收分类 。附表2.4规定(A)发起人和每个SPAC Insider出于美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的的实体分类(如果适用)和居住地，以及(Br)如果发起人是为了美国联邦(和适用的州和地方)所得税目的的合伙企业，(I)其每个实益所有人现在或将被要求报告其纳税申报单和/或支付与任何 项收入、收益、损失和/或与美国联邦(以及适用的州和地方)所得税目的发起人的活动有关的扣除或抵免，以及每个受益所有者的美国联邦(和适用的州和地方)所得税目的的实体分类和住所，以及(Ii)可分配给或将分配给该所有者用于美国联邦(和适用的州和地方)所得税目的的任何此类收入、收益、损失、扣除或抵免的百分比。
第三条
公司的陈述和保证
本公司特此向每一位SPAC Insider和SPAC作出如下陈述和保证：
3.1公司组织。本公司为一家正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。本公司于其物业拥有权或其活动性质须获正式许可或合资格或信誉良好的外国实体(如该概念适用)所在的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格，但如未能获如此许可或合资格或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。
3
3.2适当授权。本公司拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议，并履行本协议项下其应履行的所有义务，并完成本协议所设想的交易。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成均已得到公司董事会的正式和有效授权，本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或本公司S履行本协议项下的义务( 本公司股东批准是企业合并协议各方完成交易各自义务的条件除外)。本协议已由 公司正式有效地签署和交付，假设本协议的每一方都得到适当和有效的授权、签署和交付，本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制。
3.3无冲突。在收到同意、批准、授权和企业合并协议第3.6节规定的其他要求后，公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件下的股东权利相抵触或冲突，或触发未被适当放弃的股东权利；(B)违反或冲突或构成违反任何法律的任何规定；对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于其的许可证或政府命令；(C)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速任何重大合同的任何条款、条件或规定所要求的履行，或(D)导致任何资产产生或施加任何产权负担，本公司或其任何附属公司的财产或股权担保 (任何准许的产权负担除外)，但上述(B)至(D)条的情况除外，而以上(B)至(D)项合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
第四条
同意投票；SPAC内部人士的某些其他契约
每一位SPAC内部人士在本协议期限内签订和同意的契约如下：
4.1表决的协议。
(A)支持合并。在为寻求SPAC股东批准或SPAC股东延期批准而召开的任何SPAC股东大会上，包括SPAC的任何特别股东大会，或在其任何续会上，或在SPAC股东的任何书面同意或任何其他情况下，或在任何其他情况下，就SPAC交易建议以及企业合并协议和任何其他交易文件预期的任何其他交易进行表决、同意或其他批准时，SPAC内部人士应(I)在举行会议时出席该会议， 或以其他方式将主题股票视为出席该会议，以确定法定人数。以及(Ii)投票或安排投票(包括通过委托书、集体投票和/或书面同意，如果适用)标的股份 赞成授予SPAC股东批准或SPAC股东延期批准，或如果没有足够的票数赞成授予SPAC股东批准或SPAC股东延期批准，则赞成将SPAC股东大会推迟到较晚日期。
(B)针对其他交易。在SPAC的任何股东大会或其任何续会上，或与SPAC股东的任何书面同意有关的，或在寻求SPAC内部人士S表决、同意或其他批准的任何其他情况下，该SPAC内部人士应 (I)如果举行会议，出席该会议或以其他方式导致标的股份被视为出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)投票(或导致投票)标的股份(包括由 代表投票、保留类别投票和/或书面同意，如果适用)反对(A)任何业务合并协议，合并协议或合并、安排方案、业务合并、出售其几乎所有资产 ，
4
SPAC的重组、资本重组、解散、清算或清盘，或SPAC任何股本证券的任何公开发行（业务合并协议、 首次合并和交易除外），（B）除与交易有关外，任何SPAC收购建议，（C）允许SPAC执行或订立与SPAC收购建议有关的任何协议，及（D）订立 任何协议或原则上的协议，要求SPAC阻碍、放弃、终止或未能完成业务合并协议预期的交易或违反其在业务合并协议项下的义务，而在本句的 （B）及（D）项的每种情况下，SPAC有合理可能在任何重大方面阻碍、干扰、延迟或试图阻止，妨碍《 业务合并协议》或任何其他交易文件、合并或任何其他交易的目的，导致SPAC违反《业务合并协议》或任何其他交易文件、合并或任何其他交易的任何规定，或以任何方式改变SPAC任何类别股本的投票权’。
(c)撤销其他代理。该SPAC内幕人士声明并保证：（i）迄今为止就标的股票发出的任何可能仍然有效的委托书或授权书并非不可撤销，（ii）该等可撤销的委托书或授权书已经或特此撤销，但协议书项下的投票及其他安排除外，及 （iii）该等可撤销的委托书或授权书的获授权人已获通知并已确认该SPAC内幕人士撤销该等可撤销的委托书或授权书。
(d)不可撤销的委托书和授权书。如果 该SPAC内幕人士因任何原因未能履行第4.1（a）节规定的任何义务，该SPAC内幕人士特此无条件且可撤销地授权并任命公司和公司书面指定的任何个人，以及他们各自作为 SPAC内幕人士的代理人，’ 事实律师(with完全替代权），以符合第4.1（a）条的方式，代表SPAC内幕人士并以其名义、地点和身份对标的股票进行投票， 或就标的股票授予书面同意或批准。该SPAC内幕人士同意签署公司合理要求的证明该委托书或 授权书的文件或证书。该SPAC内幕人士理解并承认，公司是在该SPAC内幕人士签署并交付本协议的基础上订立业务合并协议的。’ 该SPAC内幕人士特此确认，本第4.1（d）条中规定的不可撤销的委托书和授权书是在签署《业务合并协议》时发出的，且该不可撤销的 委托书和授权书是为了确保所有者权益或履行欠公司的义务，在任何情况下均不得撤销。该SPAC内幕人士特此批准并确认该不可撤销的委托书和授权书可以合法地执行或导致执行的所有事项。本第4.1（d）节中规定的此类不可撤销的委托书和授权书与开曼群岛《授权法》（修订版）的规定中的利益相关且不可撤销。本协议项下授予的不可撤销的委托书和授权书应有效至本协议根据其条款终止。在不限制前述规定的情况下，本协议项下授予的 不可撤销的委托书和授权书不得因该SPAC内幕人士的死亡、丧失行为能力或破产而撤销，或者如果该SPAC内幕人士是法人团体，则不得因其清盘或 解散而撤销。
4.2无转移。自本协议签订之日起至本协议终止之日止，该SPAC内幕人士不得直接或间接（i）（a）直接或间接出售、出售要约、订立合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式转让、处置 或同意转让或处置的选择权、权利或保证，或根据《交易法》第16条以及SEC根据该条颁布的规则和条例，建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方， 不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等证券结算，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）款所指的任何交易（ （a）至（c）款所指的行动，统称为，“转接(I)除根据第一次合并外，(Ii)授予任何委托书或授权书，或订立任何投票安排，不论是以委托书、投票协议、有投票权信托、 投票权契据或其他方式(包括根据任何标的股贷款)，或订立任何其他协议，在每种情况下，除企业合并协议、其他交易文件或函件协议明确载述的任何现有投票安排外，(Iii)采取任何可合理预期的行动，使该SPAC Insider在本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确，或可合理预期会阻止或禁止任何SPAC Insider履行其在本协议项下的义务，或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动。尽管有上述规定，上述SPAC内幕人士仍可根据本协议将标的股份(A)、(B)无偿转让给SPAC
5
根据非赎回协议注销，(C)经本公司和SPAC同意，(D)SPAC Insider与其任何关联公司(以及SPAC Insider S及其任何关联公司各自的高管和董事)(提供该关联公司应以本公司和SPAC合理满意的形式和实质订立书面协议，同意受本协议的约束，其约束程度与SPAC Insider对于该转让标的股份的约束程度相同)，以及(E)在清算或解散该SPAC Insider时，凭借SPAC Insider S的组织文件，只要在(A)至(E)条款的每一种情况下，投票权(包括但不限于，通过委托书或授权书)，并以其他方式履行本协议和业务合并协议项下的SPAC Insider S义务 不会放弃，或在任何此类转让之前或作为此类转让生效的条件(提供受让人应以令公司和SPAC合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议的约束，与该SPAC内部人士对该等转让标的股份的约束程度相同)；提供, 进一步在第(E)条的情况下，如果受让人承担S的投票义务将违反任何适用法律，包括任何证券法，或合理地预期将严重延迟或阻碍根据证券法被宣布为有效的委托/注册声明，则受让人将不会 被要求承担投票义务。每个SPAC Insider承认，任何试图采取的违反前一句话的行动都是无效的。每名SPAC内部人士均同意本公司及SPAC的意见，并与本公司及SPAC订立契约，即该SPAC内幕人士不得要求SPAC登记(以账簿记账或其他方式)转让代表任何标的股份的任何有证明或无证明的权益，违反第4.2节。
4.3放弃持不同政见者权利。该等SPAC内幕人士特此不可撤销地 放弃任何持不同政见者根据《开曼公司法》第238条及任何其他与合并及业务合并协议有关的类似法规所享有的权利，并同意不行使或主张该等权利。
4.4不可赎回。该SPAC内幕人士不可撤销及无条件地同意，自本协议日期起至 本协议终止为止，该SPAC内幕人士不得选择立即或在任何时间赎回该SPAC内幕人士合法或实益拥有的任何标的股份，或提交或交出其任何标的股份以赎回与该等交易有关的任何标的股份。
4.5新股。如果在交易结束前(I)任何SPAC股份或其他证券被发行或以其他方式发行给SPAC Insider，包括但不限于根据任何股份股息或分配，或SPAC的任何SPAC股份或其他股本因任何股份拆分、资本重组、合并、股份交换等原因而发生的任何变化，(Ii)该SPAC Insider获得本协议日期后任何SPAC股份的合法或实益所有权，包括行使期权或认股权证、结算受限股 单位或资本化营运资金贷款，或(Iii)该SPAC内部人士在本协议日期后获得在任何SPAC股份的投票权或股份投票权(统称为新证券)，标的股份应被视为指并包括该等新证券(包括所有该等股份股息及分派，以及任何或全部标的股份可予更改或 可予兑换的任何证券)。
4.6保荐函协议。除本协议、企业合并协议或任何其他交易文件另有规定或经本公司事先书面同意外，SPAC内部人士和SPAC同意：(A)自本协议之日起至本协议终止之日，除本协议、企业合并协议或任何其他交易文件另有规定或经本公司事先书面同意外，他们均不得或不得同意修订、修改或更改函件协议；及(B)禁售限制(定义见下文)将取代函件 协议所载的禁售条款。
4.7终止。本协议将于下列日期中的较早者终止：
(A)结束时，提供, 然而，终止后，(I)第4.3节、第4.5节、第4.6节、第4.7节、第6.2节、第6.5节、第6.6节、第6.7节、第6.9节和第6.11节无限期继续有效；和(Ii)第4.15节、第V条、第6.1节和第6.10节应继续有效，直至本公司、任何SPAC内部人士或任何锁定证券持有人(定义见下文)没有任何权利或义务为止；以及
6
(B)企业合并协议根据其条款终止，且在终止后，除在终止前故意和实质性违反本协议外，任何一方均不承担本协议项下的任何责任。
4.8其他事项。该等SPAC内幕人士应不时(I)签立及交付，或安排签立及交付本公司或SPAC可能合理要求的额外或进一步同意书、文件及其他文件，以有效完成本协议、业务合并协议及其他交易文件，及(Ii)不得行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据SPAC宪章或开曼法)，以防止、阻碍或在任何重大方面延迟或 不利影响完成合并或任何其他交易。
4.9放弃反稀释保护。该等SPAC内部人士特此放弃，并同意在适用法律允许的最大范围内，不行使、断言或主张根据SPAC宪章第17.3条调整初始转换比率(如SPAC宪章中所定义)与交易相关的能力。
4.10收购建议；保密性。该等SPAC内幕人士应 受第7.3条(收购建议和替代交易), 11.13 (宣传)和11.14(机密性)如(A)该SPAC Insider是商业合并协议的原始签字人，以及(B)业务合并协议第7.3节中所包含的每一处对SPAC的引用(但不包括在业务合并协议第11.14节中对SPAC的定义)和第11.14节中对关联公司的引用也应指该SPAC Insider。
4.11赞助商关联协议。SPAC和SPAC各自同意，SPAC与保荐人或任何保荐人S关联公司(SPAC除外)或任何其他SPAC内部人之间在第一次合并时生效的每项协议，均列于本协议附表B(在每种情况下，可能根据其条款不时进行修订、补充或修改，统称为赞助商附属公司协议(为免生疑问，除任何交易文件外，SPAC、保荐人及其他SPAC内部人士于2022年6月23日签订的《函件协议》及《登记及股东权利协议》)将于首次合并生效时终止，届时SPAC内部人士或SPAC将不再具有任何效力或效力，而任何SPAC内部人士或SPAC将不再采取任何 进一步行动；提供如在首次合并生效时，SPAC内部人士或SPAC根据任何保荐人关联协议有任何义务须予履行(包括任何欠款)，则该保荐人关联协议(S)将于该等义务履行后立即终止。自该等终止生效之日起，SPAC、SPAC内部人士或其任何附属公司或附属公司将不再享有任何保荐人附属公司协议项下之任何进一步权利、责任、责任或义务，而每名SPAC内部人士及SPAC(代表其附属公司及附属公司) 特此免除因该等终止生效而产生之任何及所有索赔。
4.12同意披露。上述SPAC内部人士同意并授权本公司或SPAC(视情况而定)在提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或适用证券交易所的所有文件和附表中，以及本公司或SPAC(视情况而定)合理地认为与业务合并协议或本协议拟进行的合并或任何其他交易相关而有必要或适宜披露的任何新闻稿或其他披露文件、该等SPAC内部人士S的身份和所涉股份的所有权、本协议的存在以及该等SPAC内部人士S在本协议项下的承诺和义务的性质，并且该等SPAC内部人士确认，本公司或SPAC可能、根据其全权酌情决定权，将本协议或本协议的表格提交给美国证券交易委员会或任何其他政府主管部门或证券交易所，以便迅速向本公司或SPAC(视情况而定)提供其掌握的、本公司或SPAC(视情况而定)可合理要求编制任何此类披露文件的任何 信息，并且该SPAC内部人士同意迅速将其提供的专门用于任何此类披露文件的书面信息所需的任何 更正通知本公司和SPAC，前提是该SPAC内部人士意识到任何此类信息在任何重大方面都将变得虚假或误导性 。
7
4.13超额贷款。在第一次合并生效前，保荐人应(A)结清SPAC欠保荐人的任何超额融资贷款项下的未偿还金额，以换取相当于以下商数的SPAC A类普通股除法(I)应计和未偿还超额贷款的金额，(Ii)10.00美元，以及(B)接受该金额作为任何应计和未偿还超额贷款的全额和最终清偿，并免除SPAC根据任何应计和未偿还超额贷款承担的任何和所有义务。
4.14非赎回协议。在过渡期内，SPAC和 赞助商应各自作出商业上合理的努力，签订不可赎回协议(其他非赎回协议？) 与SPAC A类普通股的持有者(该等持有者，？全国步枪协会股东(B)SPAC应免费向NRA股东发行或安排发行相当于发起人根据本第4.14条向SPAC交出的B类普通股数量的SPAC A类普通股，以及(C)作为交换条件，NRA股东应放弃发行，并同意不选择或 以其他方式行使其股份，她或其SPAC股东赎回权利与SPAC股东批准SPAC交易建议有关。额外的非赎回协议应采用 形式，并应包含本公司合理接受的条款(包括NRA股东的身份)。尽管有上述规定，保荐人在任何情况下都不需要根据额外的非赎回协议没收超过2,000,000股SPAC B类普通股 ；提供保荐人根据附加非赎回协议将没收的SPAC B类普通股总额少于2,000,000股的范围内，保荐人在首次合并生效日期和紧接第一次合并生效时间之前，应没收相当于(I)2,000,000,000，减号(Ii)保荐人根据附加 非赎回协议将没收的SPAC B类普通股的总金额。
4.15锁定条款 。
(A)除本文所述的例外情况外，在适用的禁售期内(定义如下)，该SPAC Insider同意在未经公司董事会事先书面同意的情况下，不转让：
(I)其持有的任何锁定股份(定义见下文)。上述限制自关闭之日起及结束后十二(12)个月内保持完全有效(此期间， 分享 禁售期关于所有被锁定的股份。就本第4.15节而言，禁售股？是指在第一次合并生效后，每个SPAC Insider持有的任何公司普通股。为免生疑问，锁定股份不包括SPAC内部人士持有的任何公司认股权证，或该SPAC内部人士在转换、行使或交换公司认股权证后所收购的任何公司普通股；及
(Ii)紧接首次合并生效时间后，每名SPAC内幕人士持有的任何公司认股权证，以及该太古内幕人士在转换、行使或交换本公司认股权证时所收购的任何公司普通股(连同锁定股份，锁定证券？)至截止日期后三十(30)天(认股权证禁售期？，并与股份禁售期一起，禁售期”).
(B)第4.15(A)节规定的限制锁定 限制？)不适用于：
(I)如果是实体，则向(A)该实体的S高级职员或 董事或任何该实体的任何关联公司(定义见下文)或直系亲属(定义见下文)，(B)该实体或其关联公司的任何股东、合伙人或成员，(C)该实体的任何关联公司，或(D)该实体或其关联公司的任何雇员；
(2)就个人而言，以馈赠方式转移给S直系亲属成员，或受益人为S直系亲属成员的信托、该人的关联方或慈善组织；
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(3)就个人而言，在个人死亡时根据继承法和分配法进行的转移；
(4)就个人而言，通过法律的实施或依据法院命令，如有条件的家庭关系令、离婚判令或分居协议进行的转移；
(V)就个人而言，转让给合伙、有限责任公司或其他实体，而该个人和/或该个人的直系亲属是所有未清偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人；
(Vi)如属信托的实体或信托的受托人，该信托的委托人或受益人、该信托的受益人的指定代名人或该信托的受益人的遗产；
(7)实体解散时，依照S实体和S实体管辖的法律移交组织文件；
(Viii)将任何锁定证券质押给金融机构，只要适用的SPAC内部人士继续控制该质押锁定证券的投票权的行使以及该质押锁定证券的任何止赎，而该金融机构根据真诚的贷款或债务交易对该锁定证券产生纯粹的担保 权益；
(Ix)转让作为PIPE融资的一部分获得的任何公司普通股；
(X)与公司普通股或可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的其他证券有关的交易。提供在适用的禁售期内，除按附表13F、13G或13G/A要求提交外，不需要或已公开宣布任何此类交易(无论是以表格4、表格5或其他形式公布) ；
(Xi)行使购买公司普通股的任何期权或认股权证(可在代表该等期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内以无现金方式行使)；
(十二)根据S公司股权激励计划或安排，为履行代扣代缴义务向本公司转移；
(十三)根据《交易法》(A)建立符合规则10b5-1(C)要求的交易计划交易计划”); 提供, 然而，在适用的禁售期内，任何SPAC内部人士不得根据该交易计划出售锁定证券，并且在适用的禁售期内不会主动就该计划作出公告或备案；
(xiv)在公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期后进行的转让（根据 股份细分、股份资本化、股份合并、重组资本重组等）的任何二十（20）个交易日在三十（30）个交易日期间开始 至少一百五十（150）截止日期后天;
(xv)与清算、合并、 股份交换或其他类似交易有关的转让，导致公司所有股东有权在交割日之后将其公司普通股兑换为现金、证券或其他财产;以及’
(xvi)转让不超过SPAC内部人士持有的公司普通股数量（截至收盘后） 的百分之二十五（25%）（为避免疑问，应包括锁定股份），以满足、减少或支付对 征收的任何实际或潜在税款（或SPAC内部人士合理判断预期将征收的税款’）SPAC内部人士或其关联公司因合并不符合预期税务处理（定义见下文）的资格而遭受损失;
9
然而，前提是在第（i）至（viii）款的情况下，这些 允许受让人必须签订一份实质上与本协议相同的书面协议，同意受锁定限制的约束，并应享有本 协议项下的相同权利和利益。就本段而言，（A）直系亲属指个人的配偶、同居伴侣、子女、孙子女或其他直系后代（包括收养）、父亲、母亲、兄弟或姐妹;（B） 关联公司指1933年《证券法》第405条（经修订）规定的含义;（C）交易日指公司普通股在主要证券交易所或当时公司普通股交易的证券市场实际交易的任何一天。“”“
(c)为免生疑问，该SPAC内幕人士应 在适用的锁定期内保留其作为公司证券持有人的所有权利，包括对任何锁定证券进行投票或收取任何 股息或分配的权利。
(d)为促进上述规定，本公司及任何正式指定的转让代理人（负责锁定证券的 登记或转让）在此授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反锁定限制。
第五条
赔偿
5.1一致的税务报告。公司、SPAC、发起人和其他SPAC内部人士承认并同意，合并旨在符合《守则》第368（a）节所述的重组和《守则》第351节所述的交换 （以下简称“交换”）拟纳税处理）。公司、SPAC、发起人和其他SPAC内部人士应在任何纳税申报表（包括任何 修订纳税申报表）或任何审计或税务索赔中报告合并和任何相关交易，与预期税务处理一致，除非因触发事件而另有要求。
5.2赔偿。在交割后，（a）至 适用税款的诉讼时效到期后三十（30）天，或（b）如果在交割后第5.2（a）节所述期间内开始审计，则至审计完成，以较晚发生者为准，并以发生触发事件为前提， 公司应就任何美国联邦（以及适用的美国州和美国地方）所得税以及任何利息和罚款（ “可赔偿金额”发起人（及该等实益拥有人）或其他SPAC内部人士（如适用）应付的，仅因合并方未能符合预期税务处理条件而产生或可归因于合并方未能符合预期税务处理条件而产生或可归因于合并方未能符合预期税务处理条件而产生的费用。
5.3退税和税收优惠。如果公司根据本第五条向发起人或SPAC内部人士支付任何金额的税款，且发起人（或其受益所有人）或其他SPAC内部人士随后收到此类税款的退款，或确认任何税收优惠（定义见下文），则公司应有权获得此类税款退款或税收优惠。发起人或SPAC内幕人士应在收到任何此类退税或任何认可的税收优惠后的五（5）个工作日内向公司支付任何此类退税或任何认可的税收优惠金额（或者，如果在此类付款之前实现任何退税或税收优惠，则应抵消根据第5.1条应支付的任何赔偿）。发起人和其他SPAC内部人士同意通过合理的努力获得（或促使获得）任何 相关退税和税收优惠，并将在可用的情况下申请以现金支付的退税。发起人和其他SPAC内部人士应合理告知公司任何退税或税收优惠的可用性。 为了第5.3节的目的，“税收优惠？是指发起人(或其受益所有人)或任何其他SPAC Insider实际认识到的任何减税，如果不是因为 合并失败，就不会有这样的减税。为免生疑问，如果(I)因合并失败而导致该等公司股份或认股权证的课税基准增加而导致出售公司股份或认股权证的资本利得税减少，将被视为发生税务优惠，若合并符合预期税务处理资格，或(Ii)出售公司股份或认股权证的资本损失额因合并未能符合预期税务处理资格而导致公司股份或认股权证的课税基准增加而增加，则与合并符合预期税务处理资格而产生的课税基准相比，且该等资本亏损实际上减少或抵销发起人或SPAC内幕人士的资本收益，而若非因该等资本损失，该等资本亏损实际上会减少或抵销保荐人或SPAC内幕人士的资本收益。即使有任何相反规定，保荐人或任何SPAC内部人士根据第5.3条支付的金额不得超过本公司根据第5.2条向该保荐人或SPAC内部人士支付(或抵消)的金额，并且本第5.3条应在第5.2条所述期间届满后的四(4)年内继续有效。
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5.4法律责任限额。根据第5.2节的规定，公司不对任何应赔付金额承担任何责任，只要该等应赔付金额的总金额超过5,000,000美元。
5.5索赔程序。如果任何政府当局就应赔偿金额提出索赔，如果索赔成功，可能会根据第5.2条(A)向赞助商或任何其他SPAC内部人士支付赔偿金纳税申索？)、保荐人或该SPAC内部人士应在保荐人S或该SPAC内部人士S收到该税务要求的通知后，迅速并在任何情况下不超过 五(5)个工作日，就该税务要求向公司发出书面通知；提供, 然而，、保荐人或任何其他SPAC Insider未能发出此类通知，只会解除本公司因此类疏忽而实际受到损害的赔偿义务。对于任何该等税务申索，在本公司的S选举中，本公司 及保荐人(代表保荐人及其他SPAC Insider)将共同控制所有程序，并将共同作出与该等税务申索有关的所有决定(包括选择本公司及保荐人双方同意的律师)，费用由本公司自费。如果本公司选择不共同控制任何该等税务申索，则(A)发起人应尽合理努力本着善意勤勉地处理该等税务申索，并且不得采取任何与预期的税务处理不一致的立场，以及(B)本公司可选择参与任何该等税务申索，费用和费用由公司自行承担。未经本公司书面同意，保荐人控制的任何税务索赔不得以行政方式或在诉讼开始后解决，而书面同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延。赞助商、其他SPAC Insider、本公司及其子公司及其各自的每一家关联公司应合理地相互配合，以抗辩任何税收索赔。此类合作应包括保留并在控制与该税务索赔有关的诉讼程序的一方的请求下，向该方提供与该税务索赔合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供关于本合同项下提供的任何材料的补充信息或解释，或在与该税务索赔有关的诉讼程序中作证。保荐人(及其实益所有人)和其他SPAC Insider应签署任何授权书或其他文件，以允许本公司控制任何税务索赔。未经本公司事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，保荐人(或任何受益所有人)或任何其他SPAC内部人士不得延长或放弃与拟纳税处理有关的任何适用诉讼时效，重新归档、修改或修订任何与拟纳税处理有关的纳税申报单，提出与拟纳税处理有关的任何裁决请求，或自愿就拟纳税处理与任何 政府当局接洽。保荐人(及其实益所有人)和其他SPAC Insider应尽合理努力，并采取一切合理步骤，减免第5.2节规定的任何和所有税款及其他赔偿金额。
5.6付款。公司应向保荐人(代表其本人和其他SPAC内部人员)支付其根据本协议应负责任的任何可赔付金额，并以立即可用资金的形式支付给保荐人(代表其自身和其他SPAC内部人员)指定的账户，但不得迟于完成勤勉和诚信辩护的审计结束后五(5)天 。
5.7排他性救济。交易结束后，保荐人(或其任何实益所有人)或任何其他SPAC内部人士均不得针对公司提出任何与任何应赔偿金额、任何触发事件或合并未能符合预期税务处理资格有关的索赔、诉因、权利或补救措施或任何诉讼，但依照本条第五条提出的索赔除外。根据本条款第五款提出的索赔和补救措施应构成保荐人S和其他SPAC内部人员对保荐人和其他SPAC内部人员可获得的任何和所有应赔偿金额的独家和专有权利及补救措施，或与任何可赔偿金额有关或由其引起的其他索赔， 任何触发事件或合并未能符合预期税收待遇的情况，并应取代法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施(包括任何撤销权)。因此，自交易结束之日起生效，保荐人和其他SPAC内部人士在此以不可撤销的方式放弃和免除责任，并在适用法律允许的最大范围内免除本公司与之相关的所有其他索赔、诉讼理由和诉讼。
5.8税收待遇。本协议双方拟将根据本条款第五款支付的任何款项视为根据《企业合并协议》为美国所得税目的而支付的对价的调整。
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第六条
一般条文
6.1传说。公司应删除，并应促使删除(包括通过促使其转让代理删除)与本文中的锁定安排有关的任何图例、标记、停止转让说明或其他类似符号，在任何此类股票不再受锁定限制(任何此类锁定证券)时，从证明任何锁定证券的账簿分录中删除。免费的安全保护)，并应采取所有必要或适当的行动(并应安排采取所有该等行动) 以促使自由证券根据适用于不受限制的公司普通股或公司认股权证的CUSIP(S)及/或ISIN(S)进行合并，以使自由证券处于类似的地位。锁定证券的任何持有人都是第6.1节的明示第三方受益人，有权直接对公司执行第6.1节中规定的公司义务。
6.2通知。根据本协议要求或允许发出或作出的所有一般通知、要求或其他 通信应以书面形式，并按照《企业合并协议》第11.3节的规定亲自或通过快递或挂号邮寄或以电子邮件方式发送至本公司和SPAC，并按下列地址(或类似通知指定的一方的其他地址)发送给每位SPAC Insider。任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达 (A)如果是亲自发出或由快递发送的，则在正常营业时间内送达交付地点时，或如果晚于交付日之后的下一个工作日送达；(B)如果在正常营业时间内通过电子邮件在交付地点立即送达，或如果晚于交付日后的下一个工作日送达，则立即送达；(C)由信誉良好的国际通宵快递寄送的翌日第三个营业日(须以书面确认收件)；及。(D)如以挂号邮递寄出，则为邮寄后五天。
如果赞助商或任何其他SPAC内部人士：
Auxo资本管理有限责任公司
C/o SK增长机会公司
公园大道228号S 96693号
纽约州纽约市，邮编：10003
注意：首席执行官Richard Chin，首席财务官Derek Jensen
电子邮件：richardchin@skrowthOpportunities.com，
邮箱：derekjensen@skrowthOpportunities.com
将一份副本(不构成通知)发给：
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业公司
佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304
注意：丹·欧阳，罗伯特·戴
电子邮件：douYang@wsgr.com，rday@wsgr.com
6.3整个协议；修正案。本协议构成本协议双方就本协议标的和本协议拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代本协议双方之间可能就本协议主题或本协议拟进行的交易订立或达成的任何其他协议和谅解，无论是书面或口头的。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议所有各方签署的书面文书。
6.4作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，但为免生疑问，根据本协议的条款转让任何标的股份时，受让方此后应 有权享有本协议项下的所有权利并承担本协议的所有义务；提供任何此类转让均不解除转让方在本合同项下的义务。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第6.4节条款的转让尝试均为无效， 从头算。为免生疑问，标的股或免费证券的转让不得(或被视为)转让本协议或本协议项下的权利或义务。
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6.5适用法律。本协议以及因本协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行而产生或相关的任何索赔或诉因，均应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用其他任何州的法律冲突原则。
6.6同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议各方不可撤销地接受 (I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(在每个 案件中，包括由此产生的任何上诉法院)对本协议和本协议预期交易的解释和执行的专属管辖权，并在此放弃，并同意不在任何 诉讼、诉讼、解释或执行程序中主张该等行为为抗辩，诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不合适，或者本协议可能不会在此类法院或由此类法院执行，且双方不可撤销地同意，关于此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第 6.2节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议预期的交易可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方通过本协议第6.6条中的相互放弃和证明，被引诱订立本协议。
6.7强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救 。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在根据第4.7条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利，并且(Ii)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会声称，且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，具体履行的裁决不是适当的补救措施。双方 确认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第6.7节具体执行本协议条款和条款的任何一方，均不要求 提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
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6.8对应方。本协议可签署两份或两份以上副本(可通过电子传输交付的任何副本)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过电子邮件将一方当事人执行的相对人 发送给其他当事人的律师，应视为符合前一句话的要求。
6.9无追索权。尽管本协议或其他方面有任何相反规定或其他规定，但在不限制企业合并协议中任何规定的情况下，本协议只能针对本协议执行，任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或本协议或本协议拟进行的交易的谈判、执行或履行，只能针对明确被确定为本协议当事方的实体和个人以其 身份提出，任何前任、现任或未来的股东或股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限责任合伙人、成员、经理、本合同任何一方的代理人、代表或关联公司，或任何以前、现在或将来的直接或间接股东或股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限责任合伙人、成员、经理、代理人、代表或关联公司(各无追索权当事人)对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议拟进行的交易或就本协议作出或被指控作出的任何口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权行为、合同或其他方面)，负有任何责任。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下均不得针对无追索权的任何一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制任何一方对其欺诈行为的责任。
6.10费用。对于合并，保荐人同意支付于2023年12月18日或之前发生的任何应计但未支付的SPAC交易费用(不包括SPAC与本公司于2023年12月18日签订该不具约束力的意向书所产生的法律或咨询费用)。
6.11相互发布。
(A)SPAC Insider发布。每个SPAC Insider，代表它自己和它的每个附属公司(SPAC除外)和它的每个及其继承人，受让人和遗嘱执行人(每个，一个SPAC Insider Release公司在第一次合并生效时有效的)，应被视为并在此作出不可撤销的、无条件的、知情的和 自愿解除、放弃、放弃和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其每一位各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、董事、合伙人、经理和员工(在每种情况下均以他们的身份)(每个人，a)SPAC Insider发布人(X)公司、SPAC或其任何子公司在第一次合并生效时间之前或之时对该SPAC内部人解除者具有的任何及所有义务或义务，或(Y)任何SPAC内部人解除人在第一次合并生效之前或之时针对任何SPAC内部人产生、基于或产生于任何合同、交易、事件、情况、行动、在第一次合并生效时间之前发生、存在、采取、允许或开始的任何种类或类型的行为或事件，无论已知或未知。提供, 然而，，第6.11(A)节中包含的任何内容不得免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方的权利或义务：(I)本协议、企业合并协议、其他交易文件或SPAC章程项下所产生的权利或义务；(Ii)因SPAC任何内部发布者S作为SPAC高管或董事而产生的赔偿或 贡献；(Iii)SPAC当时现有的任何保险单项下所产生的权利或义务；或(Iv)任何欺诈索赔。
(B)公司放行。本公司、SPAC及其各自的子公司及其每一位及其继承人、受让人和 遗嘱执行人(每一人，一个公司发行商？)在第一次合并生效时生效，应被视为并在此作出不可撤销的、无条件的、知情的和自愿的免除、放弃、放弃和永远 解雇每个SPAC内部人及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、
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董事、合伙人、成员、经理和员工(每种情况下均以其身份)(每人一名公司获释对象来自(X)任何和所有义务或义务 该公司解除人在第一次合并生效之前或之前对该公司解除人具有或(Y)任何种类或性质的索赔、要求、债务、抗辩、平权抗辩、抵销、反诉、诉讼和任何性质的诉讼因 任何公司解除人现在或将来可能有或可能有或可能主张的所有索赔、要求、债务、抗辩、平权抗辩、抵销、反诉、诉讼和诉讼因任何合同、交易、事件、情况、 行动、未能作为或发生的任何合同、交易、事件、情况而引起的、基于或导致的。无论已知或未知，以及在第一次合并生效时间之前发生、存在、采取、允许或开始的；提供, 然而，第6.11(B)款中包含的任何内容不得免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方的权利或义务(I)根据本协议、企业合并协议或其他交易文件产生的权利或义务，或(Ii)任何欺诈索赔。
[签名页面如下]
15
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 韦布尔公司 | ||
| 发信人： | /发稿S/王安泉 | |
| 姓名：王安权 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
[支持协议发起人的签名页]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| SK增长机会公司 | ||
| 发信人： | /S/德里克·延森 | |
| 姓名：德里克·詹森 | ||
| 职务：董事兼首席财务官 | ||
[支持协议发起人的签名页]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| Auxo资本管理有限责任公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/陈冯富珍 | |
| 姓名：理查德·陈 | ||
| 头衔：经理 | ||
| 发信人： | /S/德里克·延森 | |
| 姓名：德里克·詹森 | ||
| 头衔：经理 | ||
[支持协议发起人的签名页]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 约翰·博纳 |
| /发稿S/约翰·博纳 |
| 姓名：约翰·博纳 |
| 标题：董事 |
[支持协议发起人的签名页]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 马丁·佩恩 |
| 撰稿S/马林·佩恩 |
| 姓名：马丁·佩恩 |
| 标题：董事 |
[支持协议发起人的签名页]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 迈克尔·努宁 |
| /发稿S/迈克尔·努宁 |
| 姓名：迈克尔·努宁 |
| 标题：董事 |
[支持协议发起人的签名页]
附表A
SPAC内部人士
附表B
赞助商附属公司协议
附表2.4
附件10.2
股东锁定协议
本股东锁定协议(本协议协议？)已制作并输入 ，截止日期[•]，2024年，由韦布尔公司提出，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司公司Yo)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 SPAC？)，以及本合同附表A所列的公司股东(？)股东”).
此外，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议（以下简称“业务合并协议”）中赋予的含义“企业合并协议？)由本公司、Feather Sound I Inc.、根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和本公司的全资子公司签订合并分部I)，Feather Sound II Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，也是该公司的全资子公司 (合并附属公司II)和SPAC，据此，除其他事项外，(I)合并第I分部将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC在第一次合并后仍作为本公司的全资子公司(SPAC)继续存在第一次合并 ？)及(Ii)SPAC将与合并第II部合并，而合并第II部在第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司(该公司)继续存在第二次合并？与第一次合并一起，合并”);
鉴于，截至本协议签订之日，股东是本协议附表A中与股东S姓名相对的该数量拆分前股份的唯一受益者和合法所有人(以下简称为股东)自有股份以及股东在本协议日期后和本协议期限内收购的拥有的 股和任何其他分拆前股票或公司普通股(或可转换为或可行使或交换为分拆前股票或公司普通股的任何证券)，在本协议中统称为题材股？股东)；及
鉴于，为促使SPAC及本公司进行业务合并协议所预期的合并及其他交易，本公司及SPAC已要求股东订立本协议。
因此，现在， 考虑到上文所述的前提，这些前提被并入本协议，就好像本协议已完全阐明一样，并打算在此受到法律约束，本协议各方同意如下：
第一条
股东的陈述和保证
股东特此向本公司和SPAC作出如下陈述和保证：
1.1公司组织。股东(如为实体)根据其组织所在司法管辖区的法律已妥为组织、有效存在及信誉良好，并有必要的权力及授权拥有、租赁或营运其资产及财产，以及按其现时的运作方式经营其业务。
1.2适当授权。股东(如果是实体)拥有所有必要的公司权力和授权，如果是个人，则具有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议预期交易的全部 法律行为能力、权利和授权。如果股东是实体，则本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成已得到正式和有效的授权，股东不需要采取任何其他公司或同等程序来授权签署和交付本协议或股东S履行本协议项下的义务。本协议已由股东正式和有效地签署和交付，假设双方都得到了本协议的适当授权和执行，本协议构成了股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但可执行性例外情况除外。
1.3政府当局；异议。假设本协议中包含的其他各方的陈述和担保的真实性和完整性，则除(A)证券法、交易法和/或任何州的蓝天证券法的适用要求外，不需要就本协议的签署、交付或股东履行本协议或股东完成本协议的交易获得或征得任何政府当局或股东的同意。以及(B)未能取得或作出该等同意或作出该等备案或通知不会阻止、阻碍或在任何重大方面延迟或不利地影响股东履行其在本协议项下的义务。
1.4无冲突。股东签署、交付和履行本协议不会也不会：(A)如果股东是实体，则违反或冲突或违反股东的任何组织文件的规定，(B)违反或冲突或导致违反对股东或股东S的任何财产或资产具有约束力或适用的任何法律或政府命令的任何规定，(C)违反、冲突、导致违反任何规定或损失，构成违约，或导致终止或加速终止、取消、修改、加速或修订权利，或(Br)加速履行股东作为缔约一方的任何合同的任何条款、条件或条款所要求的履行，或(D)导致对股东的任何财产或资产产生 或施加任何产权负担，但(B)至(D)项中的每一项不会阻止、阻碍或在任何实质性方面对股东履行股东S在本协议项下的义务造成不利影响。
1.5题材股。在遵守第4.1(C)节允许的任何转让的前提下，股东是股东S标的股份的唯一合法和实益所有人，所有该等标的股份由股东拥有，不存在任何产权负担，根据本协议、其他交易协议、公司章程、股东协议或任何适用的证券法规定的产权负担除外。除标的股份外，股东并无合法或实益拥有本公司任何 股份。除(A)本协议、(B)公司章程及(C)股东协议所预期者外，股东对标的股份拥有唯一投票权，且任何标的股份均不受任何关于标的股份投票的投票权信托或其他协议、安排或限制。
1.6确认。股东已收到《企业合并协议》副本，并熟悉《企业合并协议》的规定。
1.7诉讼缺席。就股东而言，于本协议日期，并无 任何针对股东或股东S的任何财产或资产(包括股东S标的股份)的诉讼、诉讼、调查或法律程序待决或据股东所知对其构成威胁，而可合理预期 会阻止、延迟或削弱股东履行本协议项下股东S义务或完成据此拟进行的交易的能力。
1.8提供足够的信息。股东为一名经验丰富的股东，并掌握有关SPAC及本公司的业务及财务状况的足够资料，可就本协议及业务合并协议拟进行的交易作出知情决定，并已独立及不依赖SPAC或本公司，并根据股东认为适当的资料，作出其(或他或她)自己的分析及决定以订立本协议。股东确认，除本协议或企业合并协议明确规定外，SPAC与本公司并无作出任何明示或默示的陈述或保证。股东承认，本协议中所包含的与股东持有的标的 股份有关的协议是不可撤销的，并且只能根据本协议第4.7条终止。
1.9个人股东的其他陈述和担保。股东(如果是个人)(A)不是未成年人，并且已成年且精神健全；以及(B)具有金融和商业方面的知识和经验 他或她能够评估本协议和其他交易文件所考虑的交易的风险。
2
第二条
空间的陈述和保证
SPAC特此向股东和公司作出如下陈述和保证：
2.1公司组织。太古集团是一间正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律 有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁或营运其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。
2.2适当授权。SPAC拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和授权。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成均已得到SPAC董事会的正式和有效授权，SPAC方面不需要任何其他公司或同等程序来授权签署和交付本协议或SPAC S履行本协议项下的义务(除非SPAC股东的批准是 业务合并协议各方完成交易的各自义务的条件)。本协议已由SPAC正式、有效地签署和交付，假设双方都得到了本协议的适当授权和签署，本协议构成SPAC的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。
2.3无冲突。在收到《企业合并协议》第4.5条规定的同意、批准、授权和其他要求并获得SPAC股东批准后，SPAC签署、交付和履行本协议以及SPAC完成本协议的交易不会也不会(A)与SPAC章程的任何规定相抵触、冲突或导致违反，(B)违反或冲突或导致违反任何对SPAC或其任何财产或资产具有约束力或适用的法律或政府命令的任何规定，(C)违反、抵触、导致违反SPAC作为缔约一方的任何合同的任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致终止或加速，或加速履行任何条款、条件或规定所要求的权利，或 (D)导致对SPAC(包括信托账户)的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。除非第(B)至(D)项中的每一项都不会妨碍、阻碍或在任何实质性方面延迟或不利影响SPAC履行其在本协议项下的义务。
第三条
公司的陈述和保证
公司特此向股东和SPAC作出如下陈述和保证：
3.1公司组织。本公司为一家正式注册成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律有效存在及信誉良好，并拥有必要的公司权力及授权拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时所经营的业务。本公司于其物业拥有权或其活动性质须获正式许可或合资格或信誉良好的外国实体(如该概念适用)所在的每个司法管辖区内均获正式许可或合资格，但如未能获如此许可或合资格或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务构成重大影响。
3.2适当授权。本公司拥有签署和交付本协议所需的公司权力和授权，并有权履行本协议项下其应履行的所有义务，并完成本协议拟进行的交易。本协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成均已得到公司董事会的正式有效授权，本公司不需要任何其他公司程序来授权本协议或S履行本协议项下的义务(除非公司股东的批准是 企业合并协议各方完成交易的各自义务的条件)。本协议已由本公司正式及有效地签署及交付，并假设本协议另一方作出适当及有效的授权、签署及交付，本协议构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但须受可执行性例外情况所规限。
3
3.3无冲突。在收到《企业合并协议》第3.6节规定的同意、批准、授权和其他要求后，本协议的签署、交付和履行以及本公司拟进行的交易不会也不会：(A)与公司或其任何子公司的组织文件规定的股东权利相抵触或冲突，或触发未被适当放弃的股东权利； (B)违反、冲突或构成违反任何法律的任何规定；对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于其的许可证或政府命令， (C)违反、抵触或导致违反任何条款、条件或条款下的任何利益或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速终止、取消、修改、加速或修订的权利，加速履行任何重大合同的任何条款、条件或条款所要求的，或(D)导致任何资产产生或施加任何产权负担，财产或股权 本公司或其任何附属公司的证券(任何准许的产权负担除外)，但上述(B)至(D)条的情况除外，因其个别或合计不会对本公司造成重大不利影响 。
第四条
表决权协议；股东的某些其他契诺
在本协议期限内，股东约定和同意如下：
4.1表决的协议。
(A)支持合并。在为寻求本公司股东批准而召开的任何公司股东大会上，包括 本公司的任何特别股东大会或其任何续会上，或在与本公司股东的任何书面同意有关的任何其他情况下，或在任何其他情况下，就本公司的交易建议和《企业合并协议》及任何其他交易文件拟进行的任何其他交易进行表决、同意或其他批准的情况下，股东应：(I)如果举行会议，应出席该会议或以其他方式使主题 的股份被视为出席该会议，以确定法定人数。及(Ii)投票或安排表决(包括委托书、集体投票及/或书面同意(如适用))标的股份赞成给予本公司股东批准，或如没有足够票数赞成给予本公司股东批准，则赞成将该公司股东大会延期至稍后日期。
(B)针对其他交易。在任何公司股东大会或其任何续会上，或与公司股东的任何书面同意有关，或在寻求股东S投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东应(I)如果举行会议，出席该会议或以其他方式导致主题 股份被算作出席该会议，以确定法定人数，以及(Ii)投票(或导致投票)主题股份(包括通过委托、保留总投票权和/或书面同意，如适用)反对 (A)任何商业合并协议、合并协议或合并，安排方案、业务合并、合并、出售大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或本公司或本公司任何股权证券的任何公开发行(业务合并协议、首次合并和交易除外)，(B)除与交易有关的以外，任何公司收购建议，(C)允许本公司执行或签订任何与本公司收购建议有关的协议，以及(D)订立任何协议，或原则上要求本公司阻碍、放弃、终止或 未能完成业务合并协议项下拟进行的交易或违反其在该等交易项下的义务，而就本句第(B)及(D)项而言，此等事项在任何重大方面均合理可能会妨碍、 干扰、延迟或企图阻止、阻挠或阻挠本公司违反业务合并协议或任何其他交易文件、合并或任何其他交易文件的任何条文，或以任何方式改变本公司任何类别股本的投票权。
(C)撤销其他委托书。 股东声明并保证：(I)迄今就标的股份发出的任何可能仍然有效的委托书或授权书并非不可撤销，(Ii)该等可撤销的委托书或授权书已被或已于此撤销，及(Iii)该等可撤销的委托书或授权书的受赠人(S)已获通知该等可撤销的委托书或授权书，并已承认该等可撤销的委托书或授权书已被股东撤销。
4
(D)不可撤销的委托书及授权书。股东在此无条件且不可撤销地授予并指定，在该股东因任何原因未能履行第4.1(A)条规定的任何义务的情况下，本公司及由公司以书面指定的任何个人，以及他们各自，作为股东S的代表和事实律师(具有完全替代权)，以符合第4.1(A)节的方式，以股东的名义、地点和替代 投票标的股份，或就标的股份授予书面同意或批准。股东同意签署本公司可能合理要求的证明该委托书或授权书的文件或证书。股东明白并确认，本公司将于股东S签署及交付本协议的情况下订立业务合并协议。股东谨此确认，第4.1(D)节所载的不可撤销的委托书及授权书是与执行业务合并协议有关而发出的，而该等不可撤销的委托书及授权书乃为确保本公司享有所有权权益或履行欠本公司的义务而发出，在任何情况下均不得撤销。股东特此批准 ，并确认该等不可撤销的委托书及授权书可根据本协议合法作出或导致作出。根据开曼群岛授权书法案(修订本)的规定，该4.1(D)节规定的该等不可撤销的委托书和授权书附带权益且不可撤销。根据本协议授予的不可撤销的委托书和授权书应一直有效，直至本协议根据其条款终止为止。在不限制前述规定的原则下，根据本条例授予的不可撤销的委托书及授权书不得因股东的死亡、无行为能力或破产而撤销，或如股东是法人团体，则不得因其清盘或解散而撤销。
4.2不得转账。自本协议之日起至本协议终止之日止，股东不得直接或间接(I)(A)就任何标的股份出售、要约出售、订立合同或同意出售、质押、质押、授予购买或以其他方式转让、处置或同意转让或处置的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接地建立或增加看跌等值头寸或清算或减少交易所法案第16节及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例所指的看涨等值头寸，(B)订立任何互换或其他安排，将任何标的股份的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论任何 此类交易将以现金或其他方式交付此类证券来解决，或(C)公开宣布任何意向，以达成(A)或(B)款所述的任何交易(第(A)至(C)、 项所述的行动)。转接)，(Ii)以委托书、投票协议、投票信托、投票契据或其他方式(包括根据任何标的股贷款)授予任何委托书或授权书或订立任何投票安排，或订立任何其他协议，在每种情况下，除企业合并协议或其他交易文件所载者外，(Iii)采取任何合理地可预期的行动，令本协议中股东的任何陈述或担保失实或不正确，或可合理预期会阻止或禁止股东履行其在本协议项下的责任，或(Br)或(Iv)承诺或同意采取任何前述行动。尽管有上述规定，股东仍可根据本协议转让标的股份(A)，(B)经本公司和SPAC同意，以及 (C)如果股东是实体，则在股东清算或解散时，可凭借股东S的组织文件转让标的股份，只要在(A)至(C)条款的每一种情况下，投票权(包括，但不限于，委托书或授权书)，并以其他方式履行本协议和企业合并协议项下的股东S义务，或在任何此类转让之前或之前，作为此类转让生效的条件(提供受让人应以公司和SPAC合理满意的形式和实质达成书面协议，同意受本协议的约束，与股东对该转让标的股份的约束程度相同(br})；提供, 进一步在第(C)条的情况下，如果受让人承担该等义务会违反任何适用法律，包括任何证券法，或合理地预期会对根据证券法宣布为有效的委托书/注册声明造成重大延误或妨碍，则受让人将不会被要求承担投票义务。任何试图在 违反前一句话的情况下采取的操作都将无效。股东同意本公司和SPAC的意见，并承诺股东不得要求本公司登记(以记账或其他方式)转让代表任何标的股份的任何 经证明或未证明的权益，违反第4.2节。
4.3不可赎回。股东不可撤销及无条件地同意，自本协议日期起至本协议终止为止，股东不得选择促使本公司现在或在任何时间赎回其合法或实益拥有的任何标的股份，或根据第5段(救赎)公司章程附表A。
5
4.4新股。如果在交易结束前(I)向股东发行或以其他方式发行任何分拆前股份或其他证券，包括但不限于根据任何股份股息或分派，或因任何股份分拆、资本重组、合并、股份交换等而导致本公司任何分拆前股份或其他股本的任何变动，(Ii)股东取得本协议日期后任何分拆前股份的法定或 实益所有权，包括在行使公司购股权或归属本公司RSU时，或(Iii)股东在本协议日期后获得在任何拆分前股份的投票权或股份投票权(统称为新证券标的股份一词应被视为指并包括该等新证券(包括所有该等股份股息及分派，以及任何或全部标的股份可予更改或交换的任何证券)。
4.5股东同意、授权或批准。股东在此不可撤销地同意并确认， 就该等交易或与该等交易有关的事项，包括第5.2节(权利的放弃和修订)及第7条(保护条款)《股东协议》第三十八条(修订公司组织章程大纲，更改资本更改注册办事处的位置(&C))及第6段(保护性用品 根据《公司章程》附表A)，股东特此授予、提供及给予该等同意、授权或批准，而与该等交易有关而可能须由该股东或 类别股东采纳的所有特定决议案，在此视为由该股东采纳及批准。若股东委任的董事于完成后将不再作为本公司的董事，则应 公司的要求，股东应向本公司发出书面通知，要求撤销该董事或促使该董事签立及向本公司递交辞职信，规定该董事须于首次合并生效时由S从公司董事会辞职。
4.6现有股东协议。股东与本公司同意，根据本协议的条款，(I)股东协议、(Ii)股东协议项下该股东的任何权利及(Iii)任何其他协议项下有关赎回权利、认沽权利、购买权或本公司股东并非普遍享有的其他类似权利的任何权利，将于首次合并生效时终止，届时不再有任何效力或作用，而股东或本公司、彼等各自的联属公司或附属公司均不再根据上述规定享有任何进一步的权利、责任、责任或义务，而股东及本公司特此解除自首次合并生效时起生效的与此有关的任何及所有债权。
4.7终止。本协议将于下列日期中的较早者终止：
(A)结束时，提供, 然而，终止后，(I)第4.4节、第4.6节、第4.7节、第5.2节、第5.5节、第5.6节、第5.7节、第5.9节和第5.10节将无限期继续有效；以及(Ii)第4.12节和第5.1节将继续有效，直至公司、股东或任何锁定股份持有人(定义见下文)均无任何权利或义务之日为止；以及
(B)企业合并协议按照其条款终止，终止后，除在终止前故意和实质性违反本协议外，任何一方均不承担本协议项下的任何责任。
4.8其他 事项。股东应不时(I)签立及交付，或安排签立及交付本公司或SPAC为有效完成本协议、业务合并协议及其他交易文件所拟进行的交易而可能合理要求的附加或进一步同意书、文件及其他文件，及(Ii)不得行使任何否决权、同意权或类似权利(不论根据公司章程或开曼法)，以阻止、阻碍或在任何重大方面对完成合并或任何其他交易造成不利影响。
4.9放弃反稀释保护。股东特此放弃，并同意不会在适用法律允许的范围内最充分地行使、主张或主张根据《公司宪章》的反稀释保护(为免生疑问，包括根据第4(D)段(对换算率的调整公司章程附表A(br})与该等交易有关。
6
4.10收购建议；保密性。股东应遵守并遵守第6.3条(收购建议和替代交易), 11.13 (宣传)和11.14(机密性)如果(A)股东是企业合并协议的原始签字人，且(B)企业合并协议第6.3节所载的每一处对公司的提及(除就公司收购建议的定义而言)和第11.14节中对关联公司的提及也应指股东。
4.11同意披露。股东同意并授权本公司或SPAC(视情况而定)在 中公布和披露提交给美国证券交易委员会或任何其他政府当局或适用的证券交易所的所有文件和时间表，以及本公司或SPAC(视情况而定)合理地认为必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件、股东S的身份和标的股份的所有权、本协议的存在以及股东对S在本协议项下的承诺和义务的性质，并且股东承认，本公司或SPAC可以、股东可自行酌情向美国证券交易委员会或任何其他政府机构或证券交易所提交本协议或本协议表格，以便迅速向本公司或SPAC(视情况而定)提供其掌握的、本公司或SPAC(视情况而定)可能合理要求编制任何此类披露文件的任何信息，并且 股东同意就股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息及时通知本公司和SPAC任何必要的更正，前提是 股东意识到任何此类信息在任何重大方面可能变得虚假或具有误导性。
4.12禁售条款。
(A)除本文所述的例外情况外，在禁售期内(定义见下文)，股东同意在未经本公司董事会事先书面同意的情况下，不会转让股东持有的任何锁定股份(定义见下文)。上述限制自关闭之日起及关闭后180天内保持完全有效。禁售期 关于所有被锁定的股份。就本第4.12节而言，禁售股？ 指紧接首次合并生效后股东持有的任何公司普通股，以及股东在行使公司购股权或归属公司股份单位时购入的任何公司普通股。
(B)第4.12(A)节规定的限制锁定 限制？)不适用于：
(I)如果是实体，则向(A)该实体的S高级职员或 董事或任何该实体的任何关联公司(定义见下文)或直系亲属(定义见下文)，(B)该实体或其关联公司的任何股东、合伙人或成员，(C)该实体的任何关联公司，或(D)该实体或其关联公司的任何雇员；
(2)就个人而言，以馈赠方式转移给S直系亲属成员，或受益人为S直系亲属成员的信托、该人的关联方或慈善组织；
(3)就个人而言，凭借个人去世后的继承法和分配法进行的转移；
(4)就个人而言，通过法律的实施或依据法院命令，如有条件的家庭关系令、离婚判令或分居协议，进行转移；
7
(V)就个人而言，转移至合伙、有限责任公司或其他实体，而该个人和/或该个人的直系亲属是所有未清偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人；
(Vi)如属信托的实体或信托的受托人，该信托的委托人或受益人、该信托的受益人的指定代名人或该信托的受益人的遗产；
(7)实体解散时，依照S实体和S实体管辖的法律移交组织文件；
(Viii)将任何锁定股份质押给金融机构，只要保荐人继续控制该质押锁定证券的投票权的行使以及该质押锁定股份的任何止赎，而该金融机构根据真诚的贷款或债务交易对该等锁定股份产生纯粹的担保权益；
(Ix)转让作为PIPE融资的一部分获得的任何公司普通股；
(X)与公司普通股或可转换为公司普通股或可行使或可交换为公司普通股的其他证券有关的交易。提供在适用的禁售期内，除按附表13F、13G或13G/A要求提交外，不需要或已公开宣布任何此类交易(无论是以表格4、表格5或其他形式公布) ；
(Xi)行使购买公司普通股的任何期权或认股权证(可在代表该等期权或认股权证的工具允许以无现金基础行使的范围内以无现金方式行使)；
(十二)根据S公司股权激励计划或安排，为履行代扣代缴义务向本公司转移；
(十三)根据《交易法》(A)建立符合规则10b5-1(C)要求的交易计划交易计划”); 提供, 然而，在禁售期内，股东不得根据该交易计划出售禁售股，且在禁售期内不自愿就该计划作出公告或备案；及
(Xiv)与清算、合并、换股或其他类似交易有关的转让，导致S公司全体股东有权在截止日期后将其公司普通股交换为现金、证券或其他财产；
然而，前提是在第(I)至(Viii)条的情况下，这些被允许的受让人必须以本协议的形式订立书面 协议，同意受禁售限制的约束，并应享有本协议下的相同权利和利益。就本段而言，(A)直系亲属是指个人的配偶、家庭伴侣、子女、孙辈或其他直系后裔(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹；及(B)附属公司应具有1933年证券法(经修订)下的规则405所载的 涵义。
(C)为免生疑问，股东在禁售期内将保留其作为本公司股东的所有权利，包括投票任何锁定股份或收取任何股息或分派的权利 。
(D)为进一步执行上述规定，本公司及任何为登记或转让锁定股份而妥为委任的转让代理，如转让证券会构成违反或违反禁售限制，则本公司有权拒绝进行任何证券转让。
8
(E)即使本协议有任何相反规定，本公司普通股的收盘价在三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(按股份拆分、股份资本化、股份合并、重组、资本重组及类似事项调整)后，本公司可酌情解除股东锁定股份的25%(25%)的锁定限制；但前述规定不适用于任何方正控股或威布尔合伙有限公司持有的任何锁定股份。就本第4.12(E)节而言，交易日是指公司普通股在当时交易公司普通股的主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天。
第五条
一般条文
5.1传说。公司应删除，并应促使删除(包括通过促使其转让代理删除)与本文中的锁定安排有关的任何图例、标记、停止转让说明或其他类似符号，在任何此类股份不再受锁定限制(任何此类锁定股份)时，从证明任何锁定股份的账簿记项中删除(包括通过促使其转让代理删除)。免费共享)，并应采取所有必要或适当的行动(并应安排采取所有该等行动) 以促使自由股份根据适用于非受限公司普通股的CUSIP(S)及/或ISIN(S)合并，以使自由股份处于同等地位。任何持有禁售股的人都是第5.1节的明示第三方受益人，有权直接对公司执行第5.1节规定的公司义务。
5.2通知。根据本协议规定或准许发出或作出的所有一般通知、要求或其他 通讯，均须以书面形式，并按照《企业合并协议》第11.3节的规定，以专人递送或以快递或挂号邮寄或以电子邮件方式寄往本公司及SPAC，以及按本协议附表A所载地址(或按类似通知所指定的一方的其他地址)发给股东。任何此类通知、要求或通信应被视为已正式送达：(A)如果是亲自发出或通过快递发送的，则在正常营业时间内送达交付地点时送达，或如果晚于交付日后的下一个工作日送达；(B)如果在正常营业时间内通过电子邮件在交付地点立即送达，或(如果晚些时候)在交付日后的下一个工作日送达，则立即送达；(C)由信誉良好的国际通宵速递公司寄出的翌日第三个营业日(并附有收到的书面确认书)；及。(D)如以挂号邮递方式寄出，则为邮寄后五天。
5.3完整协议； 修正案。本协议构成本协议双方就本协议标的和本协议拟进行的交易达成的完整协议和谅解，并取代本协议双方之间可能就本协议标的或本协议拟进行的交易订立或达成的任何其他协议和谅解，无论是书面或口头的。本协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。
5.4作业。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分，但为免生疑问，在根据本协议条款转让任何标的股份时，受让方此后将有权享有本协议规定的所有权利，并承担本协议规定的所有义务；提供，任何此类转让 均不解除转让方在本合同项下的义务。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本条款5.4条款的转让尝试均为无效，从头算。为免生疑问，标的股或自由股的转让不得(或被视为)转让本协议或本协议项下的权利或义务。
5.5适用法律。本协议以及因本协议(无论是基于法律、衡平法、合同法、侵权法或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行而产生的或与本协议相关的任何索赔或诉讼，均应受 管辖，并根据纽约州的法律进行解释，但不适用任何其他州的法律冲突原则。
9
5.6同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议各方不可撤销地接受(I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(在每一种情况下，包括任何上诉法院)对本协议和本协议预期交易的解释和执行的专有管辖权，并在此放弃，并同意不在本协议的任何诉讼、诉讼、解释或执行程序中主张，作为抗辩，诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不适当，或本协议可能无法在此类法院或由此类法院强制执行，且双方不可撤销地同意，有关此类诉讼、诉讼或诉讼程序的所有索赔均应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第5.2节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何 诉讼可能拥有的任何由陪审团审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该 方自愿放弃前述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本节5.6中的相互放弃和证明来促成本协议的。
5.7强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救 。双方承认并同意：(I)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在根据第4.5条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，并且(Ii)具体执行权是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会声称，且每一方特此放弃抗辩，其他各方在法律上有足够的补救措施，或者在法律或衡平法上，具体履行的裁决不是适当的补救措施。双方 确认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第5.7节具体执行本协议条款和条款的任何一方，均不要求 提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。
5.8对应方。本协议可签署两份或两份以上副本(任何副本均可通过电子传输交付)，每份副本应构成一份正本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。将一方当事人执行的对方当事人的电子邮件发送给其他当事人的律师 ，应视为符合前一句话的要求。
10
5.9无追索权。尽管本协议有任何相反规定或其他规定，但在不限制企业合并协议任何规定的情况下，本协议只能针对本协议执行，并且任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼原因，或谈判、签立或履行本协议或本协议拟进行的交易，只能针对明确确定为本协议当事方的实体和个人，以及任何以前、现任或未来股东或股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、本合同任何一方的代理人、代表或关联公司，或任何以前、现任或未来的直接或间接股东或股东、股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、上述任何一方的成员、经理、代理人、代表或关联公司(各无追索权当事人)对本协议双方的任何义务或责任，或因本协议拟进行的交易或就本协议作出或声称作出的任何口头陈述而提出的任何索赔(无论是侵权行为、合同或其他方面)，均负有任何责任。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，在任何情况下，任何一方或其任何附属公司均不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不限制任何一方对其欺诈行为的责任。
5.10相互发布。
(A)免除股东职务。股东代表股东S本人及每名股东S的联营公司(太古集团除外)，以及股东S及股东S各自的联营公司继承人、受让人及遗嘱执行人(各一名)股东释放者在第一次合并生效时生效， 应被视为，并在此不可撤销地、无条件地、知情地和自愿地免除、放弃、放弃和永久解除公司、SPAC、其各自的子公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、董事、合伙人、经理和员工(每种情况下均以其身份)(每个人，a)股东受让人(X)公司、SPAC或其各自子公司在第一次合并生效时间之前或之时对该股东解除人负有的任何和所有义务或义务，或(Y)股东解除人在第一次合并生效时间之前或截至第一次合并生效时间对任何股东解除人产生、基于或产生于任何合同、交易、事件、 情况、行动、 情况、行动、诉讼和诉讼原因的所有索赔、要求、债务、抗辩、诉讼和诉讼因 任何种类或性质，无论已知或未知，在第一次合并生效时间之前发生、存在、采取、允许或开始的任何种类或类型的行为或事件，无论是已知的还是未知的；提供, 然而，本条款第5.10(A)节所载的任何事项，不得免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方的权利或义务(I)因本协议、企业合并协议、其他交易文件或公司章程而产生的权利或义务，(Ii)赔偿或出资的权利或义务，(Ii)以S作为本公司高级管理人员或董事高管的身份所产生的赔偿或贡献，(Iii)因本公司当时任何现有保险单而产生的权利或义务，或(Iv)任何欺诈索赔。
(B)公司放行。公司、SPAC及其各自子公司 及其每一位继承人、受让人和遗嘱执行人(每一人，一名公司发行商在第一次合并生效时有效的)应被视为并特此以不可撤销的、无条件的、知情的和 自愿解除、放弃、放弃和永久解除股东及股东S的继任人、受让人、继承人、遗嘱执行人、高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理和员工的身份 (每个人，一个)公司获释对象(X)任何公司解除人在首次合并生效前或在第一次合并生效时对该公司解除人具有的任何和所有义务或义务，或(Y)任何公司解除人现在或将来针对任何公司因任何合同、交易、事件、情况、行动、未能作为或发生的任何合同、交易、事件、情况、行动、未能作为或发生的任何种类或性质的、可能有或可能有或可能主张的任何种类或性质的索赔、要求、责任、抗辩、肯定的抗辩、抵销、反诉、诉讼和诉讼而提出的所有索赔、要求、责任、 无论已知或未知，以及在第一次合并生效时间之前发生、存在、采取、允许或开始的 ；提供, 然而，本第5.10(B)节中包含的任何内容不得免除、放弃、放弃、解除或以其他方式影响任何一方的权利或义务(I)根据本协议、企业合并协议或其他交易文件产生的权利或义务，或(Ii)任何欺诈索赔。
[签名页面如下]
11
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| 韦布尔公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[股东锁定协议的签名页 ]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| SK增长机会公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[股东锁定协议的签名页 ]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署，特此声明。
| [股东] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[股东锁定协议的签名页 ]
附件10.3
注册权协议
本登记权协议(可根据本协议的条款不时修改、补充、重述或以其他方式修改)，日期为[ ]，2024年，由下列各方订立和订立：
(I)韦布尔公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(公司)；
(2)特拉华州有限责任公司Auxo Capital Managers LLC(保荐人)；以及
(Iii)和本协议签名页所列的其他签字方，包括本协议附表A所列公司的某些股东(传统股权持有人)(每一方，连同保荐人和此后根据本协议第5.2节成为本协议一方的任何个人或实体、一个持股人和统称为持股人的任何个人或实体)。
独奏会
鉴于，本协议中使用但未另有定义的资本化术语应具有本公司、根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司和本公司的全资子公司Feather Sound I Inc.、根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司和本公司的全资子公司之间签订的业务合并协议(业务合并协议)中赋予其含义的含义，一家根据开曼群岛(SPAC)法律成立的股份有限公司(SPAC)，据此，除其他事项外，(1)合并子公司一将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC在第一次合并后作为本公司的全资子公司继续存在(第一次合并 合并)；(Ii)SPAC将与第二次合并合并并进入第二合并，第二次合并将作为本公司的全资子公司继续存在(第二次合并，与第一次合并、合并和结束合并一起进行)；
鉴于，根据企业合并协议的条款和条款，在合并生效之前，本公司将进行股份拆分，其中包括由传统股权持有人持有的本公司普通股，每股面值0.0001美元，将重新分类为本公司的普通股，每股面值0.00001美元(本公司普通股)；
鉴于交易结束后，股东将持有一定数量的公司普通股；
鉴于在交易结束时，SPAC、本公司及持有人希望于本协议日期订立本协议，并于交易结束后生效，据此，本公司将根据本协议所载的条款及条件，向持有人授予有关可注册证券(定义见本协议)的若干登记权。
因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同各方拟受法律约束，特此同意如下：
第一条
定义
1.1定义。就本协定的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：
？不利披露是指根据公司首席执行官或首席财务官或董事会的善意判断对重大非公开信息的任何公开披露，
在咨询公司律师后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出，以便适用的注册说明书或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中所含陈述所需的重大事实(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出陈述的情况)不会产生误导，(Ii)如果注册说明书没有提交、宣布为有效或未被使用(视情况而定)，则不需要在此时作出；及(Iii)本公司拥有善意的业务：不公开此类信息的目的。
？诉讼是指由任何法院或大陪审团、任何政府当局或任何仲裁或调解庭提出或在其面前提出的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、案件、诉讼、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)。
？关联公司应具有《企业合并协议》中给出的含义。
？《协议》应具有本协议序言中给出的含义。
经修订的公司章程是指第五份经修订和重述的公司章程，其形式为《企业合并协议》附件，如附件G所示。
？董事会是指公司的董事会。
？停电期？应具有第3.4.2节中给出的含义。
？大宗交易是指任何持有者以大宗交易或承销方式(无论是否确定承诺)发行和/或出售总收益超过2,000万美元的可注册证券，而在定价之前没有实质性营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似的 交易。
？营业日是指除周六、周日或联邦假日外，纽约市的银行通常正常营业的日子。
？闭合？应具有本演奏会中给出的含义。
？截止日期？应具有《企业合并协议》中给出的含义。
·佣金是指证券交易委员会。
？公司应具有本摘要中给出的含义，包括通过资本重组、合并、合并、剥离、重组或类似交易而继承S公司的公司。
公司普通股应具有本章程摘要中所给出的含义，并享有经修订的公司章程所载的权利并受其限制。
？公司认股权证应具有《企业合并协议》中给出的含义。
？要求持有者应具有第2.1.4节中给出的含义。
？《交易法》指1934年的《证券交易法》，该法案可能会不时修订。
？FINRA？指金融行业监管机构Inc.
？首次合并？应具有本协议的独白中所给出的含义。
？表格F-1货架应具有第2.1.1节中给出的含义。
表格F-3货架应具有第2.1.1节中给出的 含义。
？政府权威是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管或行政机构(在本协议中应包括FINRA和委员会)、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、仲裁小组、法院或法庭，无论是国内、外国、多国或超国家行使政府及其任何行政官员的行政、立法、司法、监管、自我监管或行政职能。
？政府命令是指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。
？持有人和 持有人应具有本协议序言中给出的含义，只要该个人或实体持有任何可注册证券。
？持有者信息应具有第4.1.2节中给出的含义。
？法律是指任何适用的美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律、条例、条例、规则、法典、所得税条约、政府命令、要求或法治(包括普通法)或由任何政府当局颁布、发布、订立或采取的其他具有约束力的指令。
遗产股权持有人应具有本协议序言中给出的含义。
？禁售期应与适用的股东禁售期协议中给出的含义相同。
？证券的最大数量应具有第2.1.5节中给出的含义。
？合并？应具有本演奏会中给出的含义。
？《企业合并协议》应具有本协议摘录中给出的含义。
合并第I分部应具有本演奏会中给出的含义。
合并子II的含义应与本说明书中给出的含义相同。
？最低拆卸阈值应具有第2.1.4节中给出的含义。
？失实陈述指对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明或招股章程中陈述的重大事实，或遗漏在注册声明或招股章程(就招股章程而言，根据作出陈述的情况而言)内的陈述不具误导性所需的陈述。
“新注册声明”应具有第2.1.7节中给出的含义。
“其他协调发行”应具有第2.4.1条中给出的含义。
许可受让人是指可登记证券持有人根据该持有人作为一方的股东锁定协议或保荐人支持协议（如适用）在锁定期届满前被允许转让 此类可登记证券的任何个人或实体。
“人士”具有业务合并协议所赋予的涵义。
“背负式注册”应具有第2.2.1节中给出的含义。
招股说明书“指任何注册 声明中包含的招股说明书，经任何及所有招股说明书补充文件补充，并经任何及所有生效后的修订文件修订，包括通过引用纳入该招股说明书的所有材料。”
“可登记证券是指（a） 收盘后持有人持有的任何发行在外的公司普通”股（包括根据业务合并协议的条款就股份拆细发行或就合并发行或可发行的任何公司普通股），（b）任何已发行的公司普通股 或根据经修订的公司章程在收盘后转换或交换任何其他类别的公司普通股时可发行的，（c）持有人在行使 公司认股权证或其他权利以收购持有人在收盘后立即持有的公司普通股时可能收购的任何公司普通股，（d）保荐人为购买公司普通股而持有的任何公司普通股或公司认股权证（包括发起人持有的任何此类公司认股权证行使时发行或可发行的任何 公司普通股）持有人在本协议日期之后以其他方式获得或拥有的证券，只要该等证券是“受限制证券” （定义见规则144）或以其他方式由“关联公司”持有（定义见《上市规则》第144条），及（e）就第（a）款所述任何证券而发行或可发行的任何其他公司普通股，（b）、（c） 或（d）以上通过股票股息或股票分割或与资本重组、合并、合并、分拆、重组或类似交易有关;但是， 对于任何特定的可登记证券，该证券应在下列情况中最早发生时停止为可登记证券：（A）持有人将该证券转让给任何人，但（i）该持有人的关联方或股权持有人，（ii）根据该可登记证券的善意质押的贷方，或（iii）另一持有人或该另一持有人的关联方或股权持有人除外;（B）该证券不再未清偿的时间; （C）在公开发行或其他公开证券交易中，向或通过经纪人、交易商或承销商出售该证券的时间;以及（D）该证券变得符合第144条规定的无限制出售的条件的时间。
登记是指按照证券法及其所颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件而实现的登记，并且该登记声明生效。
“注册费用”是指注册费用，包括但不限于以下费用：
(A)所有登记和备案费用（包括与需要向FINRA提交的备案相关的费用）以及公司普通股上市的任何国家证券交易所;
(B)遵守证券或蓝天法的费用和支出 （包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的外部律师的合理费用和支出）;
(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；
(D)公司律师的合理费用和支出；
(E)本公司所有独立注册注册会计师的合理费用和支出，特别是与该等注册有关的费用及支出；及
(F)由律师协会挑选的一名律师的合理费用和开支多数股权要求持有人在承销发行中要求登记的证券的（未经公司同意，不得超过50，000美元）。
“登记声明"是指根据本协议 条款涵盖可登记证券的任何登记声明，包括该登记声明中包含的招股说明书、该登记声明的修订（包括生效后的修订）和补充，以及该登记声明的所有附件和通过引用纳入其中的所有材料。
“请求持有人”应具有 第2.1.5节中给出的含义。
“SEC指南“应具有 第2.1.7节中给出的含义。
第二次合并的含义应与本协议的独奏会中的含义相同。
《证券法》系指不时修订的《1933年证券法》。
？股份分拆应具有《企业合并协议》中给出的含义。
？股东锁定协议应具有《业务合并协议》中给出的含义。
？货架是指F-1货架、F-3货架或其后的任何货架登记，视具体情况而定。
Br}货架登记是指根据《证券法》(或当时有效的任何后续规则)颁布的第415条规则(或当时有效的任何后续规则)向委员会提交的登记声明，对证券进行登记。
？SPAC？应具有本协议序言中给出的含义。
？发起人？应具有本合同序言中给出的含义。
？保荐人支持协议应具有《企业合并协议》中给出的含义。
？后续货架注册应具有第2.1.2节中给出的含义。
？转让应指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的期权或协议直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸或减少任何证券，(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，任何此类交易是否将以现金或其他方式通过交付此类证券进行结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何交易。
？承销商是指作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是该交易商和S做市活动的一部分。
？承销发行是指将公司的证券以确定承销的形式出售给承销商，以向公众分发的登记。
？承保货架 拆卸应具有第2.1.4节中给出的含义。
退出通知应 具有第2.1.6节中给出的含义。
第二条
注册和提供服务
2.1货架登记。
2.1.1备案。本公司应尽其商业上合理的努力，在截止日期后15个工作日内在表格F-1(表格F-1搁置)上提交一份《搁置登记登记表》，或者，如果公司有资格使用表格F-3上的登记声明，则在表格F-3上提交一份搁置登记申请书(表格F-3搁置登记，连同表格F-1搁置，一个搁置登记)，在每种情况下，包括所有可注册证券的转售(确定为提交表格之前的两个工作日)。
但条件是，本公司须履行S义务，将持有人所持有的须登记证券包括在货架上，则视乎持有人向本公司提供有关持有人、持有人所持有的本公司证券及拟以何种方式处置须登记证券的资料而向本公司提供有关该持有人、持有人所持有的本公司证券及拟以何种方式处置应登记证券的资料而定，而持有人须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件，而该等文件是在类似情况下出售股东惯常做法的。公司应在商业上作出合理努力，在可行的情况下尽快宣布该货架生效，但不迟于关闭后的60个工作日。该货架应根据任何合法的方法或方法的组合，转售其中包括的可登记证券 ，该方法或方法组合可合法地提供给其中所列任何持有人，并应其要求。公司应根据本条款维护一个货架，并应准备并向美国证券交易委员会提交必要的修订，包括生效后的修订和补充，以保持货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到不再有任何可登记的证券 。如果公司提交了表格F-1货架，公司应在公司有资格使用表格F-3后，在实际可行的情况下尽快将表格F-1货架(以及任何后续的货架登记)转换为表格F-3货架。
2.1.2随后的货架登记。如果任何货架在任何时间因任何原因在《证券法》下失效，而 可登记证券仍未结清，则公司应在符合第3.4条的规定下，在合理可行的情况下，尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括立即撤销暂停该货架效力的任何命令)。并应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式迅速修订该货架，以导致任何暂停该货架有效性的命令被撤回，或提交一份额外的登记声明作为货架登记(随后的货架登记)，登记所有应登记证券的转售 ，并根据其中所列任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合。如果随后提交了搁置登记，公司应采取其商业上合理的努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续搁置登记根据证券法迅速生效(商定，如果公司在最近适用的资格确定日期是知名的经验丰富的发行者(根据证券法颁布的规则405的定义)，则后续搁置登记应为自动搁置登记声明(定义见证券法下颁布的规则405))，以及(Ii)保持该后续搁置登记持续有效，可供使用，并遵守证券法的规定，直到 不再有任何可登记的证券。任何此类后续货架登记应采用表格F-3或S-3表格(视适用情况而定)，前提是 公司有资格使用该表格。否则，后续的货架登记应采用另一种适当的表格。
2.1.3额外的可注册证券。在符合第3.4条的规定的情况下，如果任何持有人持有未延迟或连续登记转售的可登记证券，公司应应持有人的书面请求，迅速作出其商业上合理的努力，使该等可登记证券的转售由本公司S选择权中的任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或通过提交后续货架登记来涵盖，并使其在提交后尽快生效，但该等货架登记或后续货架登记应受本协议条款的约束，本公司只需 为任何持有人安排该等可注册证券每历年承保两次。
2.1.4请求承保的 货架下架。在有效货架向委员会备案的任何时间和时间，任何持有人(在这种情况下，是要求的持有人)可以要求以根据货架登记的包销发行或其他协调发行的形式出售其全部或任何部分的可登记证券(每个，包销的货架拆分)；但本公司仅在以下情况下才有责任完成包销货架减持：有关发售应包括所有出售任何可登记证券的持有人拟出售的可登记证券，而总发行价合理预期合共超过3,000万美元(最低减持门槛)；在任何日历年，本公司在任何情况下均无责任进行合计超过三次包销货架减持。所有要求 承销货架下架的要求，须于该等包销货架下架公告公布前至少十天以书面通知本公司，而公告须列明拟在该等承销货架下架中出售的可注册证券的大概数目。受制于
第2.4.4节，提出要求的持有人有权选择此次发行的承销商(由一家或多家声誉良好的国家认可的投资银行组成)，但须经本公司事先批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。该等要求苛刻的持有人应以惯常形式与为该承保货架拆卸而选定的承销商(S)订立承销协议。
2.1.5减少包销发行。如果主承销商或承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和根据本协议就该等承销的搁置要求要求回售权利的持有人(提出要求的持有人)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的须登记证券的金额或数目，连同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股权 证券及所有其他公司普通股或其他股权证券(如有)，根据单独的书面合同附带登记被要求在该包销发行中出售的任何其他股东持有的权利，超过了在不会对该发行的建议发行价、时间、分配方法或成功概率产生不利影响的情况下可在该包销发行中出售的最高美元金额或最高股权证券数量(该等最高美元金额或该等证券的最大数量，视情况而定)，则本公司应在该包销发行中包括：在计入本公司或其他公司普通股或其他股本证券持有人建议出售的任何公司普通股或其他股本证券前，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的应登记证券(按比例计算)(根据提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)分别要求纳入该包销货架拆分内的应登记证券数目及要求持有人及要求持有人要求纳入该承销货架的 证券总数)可在不超过证券最高数目的情况下出售。
2.1.6撤回。在提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录用于营销此类承保货架拆除之前，发起承保货架拆除的要求苛刻的持有人有权在书面通知公司和承销商(如果有)其退出此类承保货架拆除的意向后，以任何或任何理由退出该承保货架拆除，且此类承保货架拆除不应被视为根据本合同第2.1.4节的要求；条件是，提出要求的持有人可选择让本公司继续进行承销货架降价，前提是建议在承销货架降价中出售的可登记证券仍能满足最低降价门槛 。在收到任何退出通知后，公司应立即将该退出通知转发给任何已选择参与此类承销的货架剥离的其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据第2.1.6节撤销承保货架之前与其相关的登记费用。
2.1.7新的注册声明。尽管第2.1节规定了登记义务，但如果委员会通知公司，由于适用规则415，可登记证券不能在单一登记声明中作为二次发售进行登记转售，公司同意立即(I)通知每一持有人，并根据委员会的要求做出商业上合理的努力，提交对搁置登记的修订，和/或(Ii)撤回搁置登记，并提交新的登记声明(新登记声明)，在表格F-3上，或如果表格F-3当时没有提供给公司用于该登记声明，则在可用于登记转售可注册证券作为二次发售的其他表格上；但是，在提交此类修订或新的注册声明之前， 公司应尽其商业上合理的努力，根据委员会提供的任何公开提供的书面或口头指导、评论、要求或委员会工作人员的要求(美国证券交易委员会指导)，包括但不限于《公开电话口译手册》，向委员会倡导对所有可注册证券进行登记。尽管本协议有任何其他规定，如果任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记说明书上登记为二次发售的应登记证券的数量规定了限制(并且尽管公司主张将所有或更多的应登记证券登记在证监会)，除非持有人就其应登记的证券另有书面指示，否则将根据持有人持有的应登记证券的总数按比例减少在该登记说明书上登记的应登记证券的数量，但须受证监会的决定，即必须首先根据持有者持有的应登记证券的总数减少某些持有人
此类持有人持有的可登记证券数量。如果本公司根据上文第(I)或 (Ii)条修订《搁板登记》或提交新的登记声明(视情况而定)，本公司将在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指导允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用F-3表格或其他表格的登记声明，该等表格可用于登记那些未在经修订的搁板登记上登记转售的应登记证券或新的登记声明。
2.1.8注册生效。无论上文第2.1.4节或本协议的任何其他部分有何规定，注册不应被视为注册，除非和直到(I)注册声明已被委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下与此相关的所有义务。但是，如果在该注册声明被宣布生效后，可注册证券的发售随后受到证监会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到：(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及(Ii)多数股权此后，提出该等注册要求的持有人中的任何一位均肯定地选择继续进行该等注册，并据此以书面通知本公司，但在任何情况下不得迟于作出该选择后五(5)天；此外，本公司并无义务或被要求提交另一份注册声明 ，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止为止。
2.2背靠背登记。
2.2.1 Piggyback权利。在第2.4.3节的规限下，如果本公司或任何持有人拟为其本身或本公司股东(或由本公司及本公司股东的账户，或由本公司及本公司股东根据《证券法》第2.1节，包括但不限于，包括但不限于由本公司及本公司股东根据本条例第2.1节的规定，包括但不限于)登记权益证券或可行使或可交换为权益证券或可转换为权益证券的其他义务而根据证券法提出登记声明，(I)与任何雇员股票期权或其他福利计划有关的登记声明，(Ii)根据表格F-4或S-4表格(或其他类似表格，与证券法第145条或其任何后续规则下的交易有关的类似表格)提交的登记声明，(Iii)可转换为本公司股权证券的债务的要约，(Iv)股息再投资计划，或(V)供股，则本公司应在实际可行的情况下，尽快，但不少于十(10)天，向所有可注册证券持有人发出书面通知，通知该等注册声明的预期提交日期，或如属根据搁置注册进行的包销发行，则向 适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录发出书面通知，该通知应(A)描述拟纳入该发售的证券的数额和类型、拟采用的分销方式(S)，以及拟在该发售中的一名或多名主承销商(如有)的姓名。及(B)向所有可登记证券持有人提供机会，在收到该书面通知后五(5)日内，在该等登记发售中加入该等持有人以书面要求的数目的可登记证券(该登记发售，即Piggyback注册)。在第2.2.2节的规限下， 本公司应真诚地促使该等应登记证券纳入该等Piggyback Region，如适用，应尽其商业合理努力促使该等Piggyback登记的一名或多名主管承销商准许持有人根据第2.2.1节要求的须登记证券按与该等登记发售所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件列入该等登记证券，并准许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须予登记证券。任何持有人S可注册证券纳入背靠背注册 须受该持有人S同意以惯常形式与本公司为该等包销发售选定的承销商(S)订立包销协议的规限。
2.2.2减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的美元金额或数量与(I)公司普通股或其他股权证券(如有)根据与可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求进行注册或登记发行有关的金额或数量一起 书面通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，(Ii)要求注册的可注册证券
至本协议第2.2节，以及(Iii)本公司普通股或其他股权证券(如有)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求进行登记或登记发行，超过证券的最大数量，则：
(A)如果登记或登记发行是为S公司的账户进行的，公司应在任何此类登记或登记发售中包括：(A)首先，公司希望出售的公司普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记证券权利的持有人的登记证券，按比例计算，根据每位持有人要求纳入该包销发行的可登记证券的数目，以及持有人要求纳入该包销发售的可登记证券的总数，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，本公司根据以下可登记证券持有人以外的个人或实体的书面合同附带登记权请求登记或登记发行的普通股或其他股权证券(如有)；
(B)如果登记或登记发售是依据除可登记证券持有人以外的个人或实体提出的请求，则本公司应在任何该等登记或登记发售中包括：(A)首先，本公司可在不超过最高证券数目的情况下出售该等提出要求的人士或实体(登记证券持有人除外)的普通股或其他股本证券；(B)第二，在上述第(A)款规定的最大证券数量尚未达到的范围内，根据第2.2.1节行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，按比例根据各持有人要求纳入该包销发行的可登记证券数目及持有人要求纳入该包销发行的可登记证券总数，可在不超过最高证券数目的情况下出售； (C)第三，在未达到前述(A)及(B)条款规定的最高证券数目的范围内，本公司希望出售的公司普通股或其他股权证券的股份，可在不超过证券最高数目的情况下出售；以及(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)项下尚未达到证券最高数量的范围内，公司普通股或公司有义务为其他个人或实体登记的其他股权证券的股份，根据与该等个人或实体的单独书面合同安排，可以在不超过最高证券数量的情况下出售；和
(C)如登记或登记发售是根据应登记证券持有人(S)根据本章程第2.1节提出的要求而进行的，则本公司应在任何该等登记或登记发售中纳入第2.1.5节所载优先权的证券。
2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券的持有人(提出要求的持有人除外，其退出承销货架的权利和相关义务应受第2.1.6节的管辖)应有权在书面通知本公司及其承销商(如有)有意退出此类Piggyback注册之前，以任何或无任何理由退出Piggyback注册，或在提交给证监会的关于此类Piggyback注册的注册声明生效之前，有权退出此类Piggyback注册，提交适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书补充说明书，适用于用于营销此类交易的Piggyback Region。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可在注册声明生效前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册有关的注册声明(在任何情况下，该注册声明均不包括货架)。尽管本协议有任何相反规定(第2.1.6节除外)，本公司应负责在根据第2.2.3节撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。
2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，除第2.1.6节另有规定外，根据第2.2节实施的任何Piggyback登记不应被视为本第2.1.4节规定的承保货架拆卸需求。
2.3市场对峙。对于本公司股权证券的任何包销发行(大宗交易或其他协调发行除外)，根据本协议条款获得参与包销发行机会的每个持有人同意，在未经本公司事先书面同意的情况下，在该发行定价之日起的90天内或本公司同意不进行包销首次发行的较短期间内， 不得发起新的转让任何公司普通股或公司其他股权证券(根据本协议包括在该发行中的股票除外)。除非(I)在 管理此次发行的承销商另行以书面同意的情况下，以及(Ii)规则10b5-1交易计划(或类似计划)在该 90天期限之前生效。每个持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议，其效果(在每种情况下，条款和条件与所有该等持有人基本相同)。
2.4大宗交易；其他协调提供。
2.4.1尽管第二条任何其他规定另有规定，但在符合第2.3和3.4节的规定下，在有效货架向委员会备案并有效的任何时间和时间，如果要求较高的持有人希望通过经纪人、销售代理或经销代理(无论作为代理或委托人)在市场上从事(A)大宗交易或(B)市场上的类似登记发售，无论是作为代理还是委托人(其他协调发售)，在每种情况下，合理地预期总发行价将超过，无论(X)1,000万美元和 (Y)要求持有人持有的所有剩余可登记证券中的较小者，尽管第2.1.4节规定的时间段，要求要求的持有人应在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日通知公司，公司应尽快使用其商业合理努力促进该大宗交易或其他协调发售；但希望从事大宗交易或其他协调发售的要求较高的可注册证券持有人应在提出要求之前，采取商业上合理的努力，与本公司及任何承销商、配售代理或销售代理合作，以便根据第3.1.11节和第3.1.12节的规定，协助准备与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件，以及任何相关的尽职调查和舒适程序。
2.4.2在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用红鲱鱼招股说明书或招股说明书附录之前，a多数股权发起该等大宗交易或其他协调发售的 要求持有人有权向本公司及承销商或承销商或配售代理或销售代理(如有)提交退出通知，表明其有意退出该大宗交易或其他协调发售。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.4.2节撤回之前，与大宗交易或其他协调发售有关的登记费用。
2.4.3根据第2.4节进行的任何注册应被视为承保货架拆卸，并在第2.1.4节最后一句规定的承保货架拆卸上限范围内。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议第2.2节不适用于要求较高的持有人根据本协议发起的大宗交易或其他协调要约。
2.4.4本公司有权同意承销商及任何销售代理或配售代理(如有)进行大宗交易或其他协调发售(在每种情况下，由一家或多家声誉良好的国家认可投资银行组成)，而同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。
第三条
公司程序
3.1一般程序。对于任何搁置和/或承保搁置，本公司应尽其商业上合理的努力进行该登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：
3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可登记证券拟备及向证监会提交一份登记声明，并尽其商业上合理的努力，使该登记声明生效及保持有效，直至所有 须登记证券均不再是须登记证券为止；
3.1.2编制并向SEC提交注册声明的修订和 生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，这些修订和补充文件可由持有至少五份（5.0%）在该登记 声明或任何可登记证券承销商上登记的可登记证券，或根据规则要求，适用于公司使用的登记表格的法规或指示，或证券法或其下的规则和法规，以保持 登记声明的有效性，直到该登记声明涵盖的所有可登记证券按照该登记声明或招股说明书补充文件中规定的预期分配计划出售;
3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向该注册说明书或招股说明书的承销商(S)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该等持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每项修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本；以及承销商和该登记所包括的可登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的可登记证券而要求提供的其他文件；
3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或蓝天法律对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其具有资格(根据其预定的分销计划) 可要求(或提供令该持有人信纳的证据，证明该可注册证券获得豁免)和(Ii)采取必要的行动，以使注册声明所涵盖的应注册证券在上述其他机构注册或获得批准根据公司的业务和运营可能需要的政府当局，并采取任何和所有其他必要或可取的行为和事情，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置；但本公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而该司法管辖区本不会要求本公司符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序或税务一般服务的约束。
3.1.5促使所有此类可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个国家证券交易所上市；
3.1.6不迟于该登记声明的生效日期提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及所有该等须登记证券的登记员；
3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼，并立即采取商业上合理的努力，阻止任何停止令的发布，或在应发出该停止令的情况下撤回该停止令；
3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件前至少两(2)天(或为遵守证券法、交易法以及根据证券法或交易法颁布的规则和法规(视情况适用而定)所需的较短时间)，向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供一份副本(不包括其中的任何证物以及根据交易所法案提交的任何通过引用并入其中的文件)；
3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生任何事件，致使当时生效的该注册说明书中的招股说明书包含错误陈述，则随时通知持有人，然后纠正该错误陈述，如本条例第3.4节所述；
3.1.10允许持有人的一名代表、承销商(S)(如有)以及该等持有人或承销商聘请的任何代理人或会计师参与《登记声明》的编制，费用由S自负(本文另有规定者除外)，并促使本公司高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商(S)、代理人或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是，该等代表或承销商(S)在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质同意保密安排；
3.1.11在根据《登记声明》登记的承销发售、大宗交易或其他协调发售的情况下，获得S公司独立注册会计师的安慰函，该函采用惯常形式，涵盖主管承销商或其他类似类型的销售代理或配售代理可能合理要求并令人合理满意的通常由Comfort？信函涵盖的事项。多数股权参赛持有者名单；
3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师于该日期向持有人、配售代理人(S)或销售代理人(S)及承销商(S)(如有)提出意见，涵盖与该等登记有关的法律事宜的意见，作为持有人、配售代理人(S)、销售代理人(S)或承销商(S)可合理要求并通常包括在该等意见内；
3.1.13如根据《登记声明》登记的任何包销发行或其他协调发行，应与该发行的主承销商(S)、销售代理(S)或配售代理(S)以惯常和惯常的形式订立并履行承销协议、销售协议或配售协议项下的义务；
3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为自注册声明生效日期后本公司的第一个完整日历季度的第一天起计的12个月，且符合证券法第11(A)节及其第158条(或当时有效的任何继承人规则)的规定；
3.1.15如果注册涉及涉及根据第2.1.4节的包销发行涉及的毛收入超过3,000万美元的可注册证券的注册，应尽其商业上合理的努力，让公司高级管理人员参加承销商(S)在此类包销发行中可能合理要求的常规路演介绍。
3.1.16以其他方式真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类登记相关的习惯行动；以及
3.1.17应持有人的要求，公司应(I)授权本公司S转让代理删除该持有人S公司普通股证书上限制进一步转让的任何图示(或该持有人账面头寸的任何类似限制)，前提是证券法或任何适用的州证券法或该持有人与本公司签订的任何协议不再要求此类限制，包括受该限制的该等股票已在登记声明中出售的情况。(Ii)要求本公司S转让代理于持有人交出证明该等公司普通股股份的任何股票(视何者适用而定)时，向持有人发行不受该等限制的本公司普通股代替，或更新该持有人的适用簿记状况，使其不再受该限制，及(Iii)采取商业上合理的努力与该持有人合作，将该持有人的S公司普通股转移至托管信托公司的簿记位置，惟须交付惯常文件，包括该受限制的图例或簿记符号所要求的任何文件。
尽管有上述规定，如承销商或其他销售代理或配售代理当时尚未就根据注册声明登记的适用包销发售或其他协调发售点名，则本公司无须向该承销商或其他销售代理或配售代理提供任何文件或资料。
3.2注册费。所有注册费由公司承担。持有人确认，在一次发行中出售任何可登记证券的持有人应承担与出售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商或代理佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及注册费，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和支出，在每一种情况下，根据持有人在此类注册中出售的可注册证券的数量按比例计算。
3.3参与 承销产品的要求。即使本协议有任何相反规定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人资料，而本公司根据大律师的意见，认为该等资料是进行登记所必需的，而该持有人其后继续隐瞒该等资料，则本公司可将该持有人S可登记证券排除在适用的注册声明或招股章程之外。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发售或其他协调发售，除非该等人士(I)同意按本公司批准的任何安排所规定的 基准出售该人士的S证券，及(Ii)填写及签立根据该等安排的条款合理所需的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销或其他 协议及其他惯常文件。持有人S可登记证券因第3.3节的规定而被剔除，不应影响将包括在此类登记中的其他可登记证券的登记。
3.4暂停销售；不利披露； 注册权限制。
3.4.1于接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即终止出售可登记证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或经修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺于发出该通知后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。
3.4.2如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将 (A)要求本公司进行不利披露，(B)要求在该登记报表中包含本公司因S先生无法控制的原因而无法获得的财务报表，或(C)在董事会多数成员的善意判断中对本公司造成重大损害，并且大多数董事会成员得出结论认为有必要在此时推迟此类提交、初始效力或继续使用，则 公司可：在向持有人发出有关此类行动的及时书面通知后，延迟该注册声明的提交或初步生效，或暂停使用该注册声明，时间由公司真诚地确定为达到该目的所需的最短时间(任何该等期限，即禁制期)；但在持有者提出要求后，禁售期不得超过连续30天。如果本公司根据第3.4.2节行使其权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可登记证券有关的招股章程。
3.4.3(A)在本公司提出登记前15个工作日开始的期间内，S善意地 估计提交公司发起登记的日期，并在生效日期后120天结束，只要公司继续真诚地积极采取一切合理努力以维持适用货架的有效性，或(B)如果根据第2.1.4节，持有人已要求拆除承保货架，而公司和该等持有人无法获得承销商的承诺，以坚定承销此类发行，则公司可：在向持有人发出有关该行动的即时书面通知后，可根据第2.1.4或2.4节的规定延迟任何其他登记发售。
3.4.4本公司有权根据第3.4.2节延迟或暂停登记声明的提交、初步生效或继续使用，或根据第3.4.3节延迟或暂停登记发售的任何提交、初步生效或继续使用的权利，合计不得超过连续60个历日，且在 任何12个月期间不得超过两次。
3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券， 本公司在根据《交易法》应为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据《交易法》第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本；但根据电子数据收集、分析和检索系统向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5节提供或交付给持有人。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时所需的范围内，使该持有人能够在证券法下颁布的第144条(或当时有效的任何后续规则)所规定的豁免范围内，出售该持有人所持有的公司普通股股份，而无须根据证券法注册。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。
第四条
弥偿和供款
4.1赔偿。
4.1.1公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级管理人员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位人士(按证券法的定义)不受任何损失、索赔、损害、债务和自掏腰包费用 (包括但不限于合理的外部律师费用)，原因是任何注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的任何重大事实的任何遗漏或被指控遗漏，除非该等资料或誓章是由该持有人以书面明确向本公司提供以供使用的任何资料或誓章所导致或载有的，或本公司违反证券法或根据证券法颁布的适用于本公司的任何规则或法规，并涉及本公司在此方面的作为或不作为。
4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书有关的资料和誓章(持有人资料)，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级职员和代理人以及控制本公司的每一人(按证券法的定义)的所有损失、索赔、损害、责任和自掏腰包因任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或任何遗漏或被指控遗漏其中所需陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而导致的费用(包括但不限于合理的外部律师费用)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中所包含的不真实陈述或遗漏；但是，赔偿义务应是可登记证券持有人之间的几个，而不是连带的，每个可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所获得的净收益成比例，且仅限于该净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的 含义范围内)进行赔偿，其程度与前述有关公司赔偿的规定相同。
4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其要求赔偿的任何索赔向赔偿一方迅速发出书面通知(但未能及时发出通知不得损害任何 S根据本协议获得赔偿的权利，条件是该未能对赔偿一方造成重大损害)和(Ii)除非在该受补偿方和S之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果采取这种抗辩，赔偿一方不应对任何和解承担任何责任
未经受补偿方同意(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方 没有义务为受该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括由申索人或原告向该受补偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。
4.1.4无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或其控制人进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并且在证券转让后仍将继续存在。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以便在因任何原因导致本公司或该等持有人S因任何原因无法获得弥偿的情况下，向该受弥偿一方作出贡献。
4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方就任何损失、索赔、损害赔偿、债务和自掏腰包如发生本协议所指的费用，则赔偿方应支付被赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和赔偿而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方。自掏腰包费用的适当比例，以反映补偿方和被补偿方的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考任何有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息有关，以及补偿方S和被补偿方S是否有相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会；但任何持有人在第4.1.5节项下的责任应以该持有人在该要约中收到的产生该责任的净收益为限。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括任何法律或其他费用、收费或其他费用， 但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3节所述的限制自掏腰包该当事人因任何调查或诉讼程序而合理支出的费用。双方同意，如果按照本条款第4.1.5条的规定缴纳会费由下列各方决定将是不公正和公平的按比例 分配或任何其他分配方法，不考虑本第4.1.5节中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义内)无权根据第4.1.5节从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。
第五条
其他
5.1通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已(I)当面送达，或(Ii)通过联邦快递或其他国际公认的隔夜递送服务送达，在每种情况下，均应通过电子邮件将副本发送给该持有人。本协议项下的任何通知或通信必须发送至公司，如致公司，请发送至：200Carillon Parkway，St.Petersburg，佛罗里达33716，收信人：Haichen Wang；Ben James，连同一份副本(不构成通知)给Kirkland&Ellis，
北京建国门外大道1号中国世界大厦A座58楼，邮编：100004，邮编：中国，收信人：林志伟，如有持有人，请按本公司S账簿及记录所载的持有人S的地址及电邮地址送达。任何一方均可通过按照本协议规定的方式向公司发出通知，更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址。
5.2转让；没有第三方受益人。
5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。
5.2.2持有人可将该等持有人S在本协议项下的权利、责任或义务全部或部分转让或转授予其转让须予登记证券的任何许可受让人；条件是该等须登记证券在转让后仍为须登记证券，且该获准受让人 同意受本协议的条款及条文约束。
5.2.3本协议任何一方向S转让本协议项下的任何权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式订立的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可藉本协议附录或加入证书完成)。
5.2.4根据前述规定，本协议对本协议双方及其各自 允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反本第5.2节条款的转让企图自始无效。
5.2.5除 本协议和本协议第5.2条明确规定的权利或利益外，本协议不得向非本协议当事人的任何人授予任何权利或利益。
5.3标题。本协议中的标题仅为方便起见 ，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。
5.4对应方。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。通过电子方式(包括DocuSign、电子邮件或扫描页面)交付本协议的已签署副本应与交付本协议的手动签署副本一样有效，并且此类签名应为签约方(或代表其签署该签名的一方)产生 有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页面是其正本一样。
5.5可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全效力和效力。在确定本协议的任何条款或其他条款根据适用的法律无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议预期的交易(包括合并)。
5.6适用法律。本协议和本协议项下任何基于、引起或与本协议有关的索赔或诉讼理由(无论是基于法律、衡平法、合同、侵权行为或任何其他理论)或本协议的谈判、执行、履行或执行，应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但不适用其他任何州的法律冲突原则。
5.7同意司法管辖权；放弃由陪审团进行审判。本协议各方不可撤销地接受 (I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(在每个 案件中，包括由此产生的任何上诉法院)对本协议和本协议预期交易的解释和执行的专属管辖权，并在此放弃，并同意不在任何 诉讼、诉讼、解释或执行程序中主张该等行为为抗辩，诉讼或诉讼程序可能无法在上述法院提起或维持，或其地点可能不方便或不合适，或本协议可能不会在此类法院或由此类法院执行，且本协议各方不可撤销地同意
有关此类诉讼、诉讼或程序的索赔应由纽约州或联邦法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第5.1节规定的方式或法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或诉讼程序有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼而可能享有的由陪审团审判的权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本条款5.7中的相互放弃和证明来促成本协议的。
5.8补救措施。双方同意，如果双方未根据本协议规定的条款履行其义务或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。本协议双方承认并同意：(I)在本协议有效终止之前，此等各方应有权获得禁令、特定履约或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在没有损害证明和不张贴保证书的情况下，具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施之外的权利，并且(Ii)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，本协议各方均不会签订本协议。双方同意，不会因本协议其他各方在法律上有足够的补救措施，或基于任何法律或衡平法上的原因，不反对给予特定履约和其他公平救济。 双方承认并同意，寻求强制令以防止违反本协议并根据本协议第5.8条具体执行本协议条款和规定的任何一方，不应要求 提供与任何此类强制令相关的任何担保或其他担保。
5.9放弃陪审团审判。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在此不可撤销地放弃对本协议项下的任何索赔、要求、诉讼或诉因(A)进行陪审团审判的权利，或(B)以任何方式与本协议或与本协议相关的任何交易相关或附带进行的交易，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权或其他形式的。本协议的每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因将在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，并且本协议的各方可以向任何法院提交本协议的副本，作为双方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
5.10修改和修改。经(A)本公司、(B)保荐人和(C)持有当时所有持有人持有的当时尚未发行的可登记证券的多数投票权的持有人的书面同意，可以放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；但是，如果任何此类放弃、修订或修改在任何实质性方面与持有人在本合同项下的实质性权利或义务不相称或不利，则还需征得持有人的书面同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。
5.11现有登记权的终止。根据本协议授予的注册权 将取代持有人根据任何其他协议授予的关于SPAC或本公司任何股份或证券的任何注册、资格或类似权利，并且任何该等先前存在的注册、资格或类似权利和该等协议应终止，不再具有效力和效力。
5.12学期。本协议自截止日期起及之后生效，并于任何持有人不再持有任何可登记证券之日终止。第3.5节和第四条的规定在任何终止后继续有效。
5.13持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司或提出要求的其他持有人陈述该持有人所持有的须登记证券的总数，以便本公司或提出要求的持有人根据本协议作出决定。
[签名页面如下]
兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。
| 公司： | ||
| 韦布尔公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 注册权协议的签名页]
兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。
| 赞助商： | ||
| Auxo资本管理有限责任公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[ 注册权协议的签名页]
兹证明，以下签署人已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。
| 持有者： | ||
| [ ] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
[ 注册权协议的签名页]
附表A
传统股东
[ ]
附件10.4
权证转让、假设和修订协议
本授权证转让、假设和修订协议(本协议？)，日期为[•](《The 》)生效日期？)，由韦布尔公司提供，韦布尔公司是一家根据开曼群岛(开曼群岛)法律注册成立的豁免股份有限公司。公司？)，SK Growth Opportunities Corporation，一家根据开曼群岛(开曼群岛)法律注册成立的豁免股份有限公司SPAC？)和作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让信托公司(以这种身份，授权代理，在本文中也称为传输代理”).
鉴于，SPAC和授权代理是该特定授权协议(日期为2022年6月23日)的双方现有认股权证协议”);
鉴于截至本文发布之日，太古股份已发行(I)10,480,000份认股权证，作为其首次公开招股( )发售单位的一部分公开认股权证(2)6,792,000份认股权证，授予特拉华州的有限责任公司Auxo Capital Managers LLC(赞助商？)同时私募(？)私募认股权证 ？)根据截至2022年6月23日的特定私募认股权证购买协议，在每种情况下，均按现有认股权证协议中规定的条款和条件进行；
鉴于，2024年2月27日，SPAC，公司，羽毛声音I公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司(开曼群岛法律)合并分部I？)，以及根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司--Feather Sound II Inc.合并附属公司II？)，签订企业合并协议(经不时修订、修改或补充)，企业合并协议”);
鉴于，根据业务合并协议的条款并在业务合并协议的条件的规限下，于完成据此拟进行的交易 后（“结业”（i）合并附属公司I将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC作为本公司的全资附属公司（“SPAC”）于首次合并后存续“第一次合并 ？)及(Ii)SPAC将与合并第II部合并，而合并第II部在第二次合并后仍作为本公司的全资附属公司(该公司)继续存在第二次合并？与第一次合并一起，合并”);
鉴于，在完成合并后，根据业务合并协议和现有认股权证协议第4.4节的规定，（i）公开认股权证和私募认股权证将不再可用于SPAC的A类普通股，每股面值0.0001美元 （以下简称“SPAC”）“Spac类A股普通股认股权证（“认股权证”），但将可行使（受限于据此修订之现有认股权证协议之条款及条件）若干本公司A类 普通股，每股面值0.00001元（“A类普通股”）。“班级A股普通股”SPAC A类普通股的数量 ，可按本协议所述进行调整（经调整和修订的该等认股权证，“认股权证”及（ii）认股权证将由本公司承担;
鉴于，就业务合并 协议拟进行的交易而言，SPAC希望向公司转让，而公司希望承担SPAC在现有认股权证协议项下的所有权利、权益和义务;’
因此，完成业务合并协议拟进行的交易将构成现有认股权证协议中定义的业务合并 ;
根据现行认股权证协议第9.8节 的规定，SPAC和认股权证代理人可在未经任何登记持有人同意的情况下修订现行认股权证协议（定义如下）为了（i）消除任何歧义，或消除、纠正或补充其中包含的任何 缺陷规定，包括使本协议的条款与 表格S-1上的登记声明中所载的认股权证和现有认股权证协议的条款描述一致（文件编号333-265135）和招股说明书（“招股说明书？)由SPAC向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交(选委会和(Ii)添加或更改双方可能认为必要或适宜的与现有认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何其他规定，并且各方认为 不应对登记持有人在该协议项下的利益造成不利影响；
鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使采取行动；
鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
鉴于，在代表 公司签署并由认股权证代理人或其代表(如果签发实物证书)会签时，为履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，特此确认协议的收据和充分性，并具有法律约束力，双方同意如下：
1.转让和假设；修订；委任状代理人 。
1.1.任务和假设。太古股份特此将太古股份S于现有认股权证协议及认股权证(各经修订)的所有权利、所有权及权益转让予本公司。本公司特此承担，并同意于到期时悉数支付、履行、清偿及清偿现有认股权证协议及认股权证(各经修订)项下的所有SPAC S债务及 于成交时及之后产生的责任及责任。
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1.2.同意。认股权证代理人特此同意(I)SPAC根据第1.1节向公司转让现有的认股权证协议和认股权证，以及本公司根据第1.1节从SPAC承接现有的认股权证协议和认股权证，两者均自生效时间起生效，及(Ii)自生效时间起及之后继续全面有效的认股权证协议及认股权证，并在任何时间均受 认股权证协议及认股权证(经修订)及所有条款、契诺、协议、认股权证协议和本协议的条款和条件。
1.3.修正案。SPAC和认股权证代理特此修订和重申现有认股权证协议以及根据现有认股权证协议第9.8节发行的公共认股权证和私募认股权证，在成交时以本协议的形式完整公布。
1.4.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人， 认股权证代理人在此接受委任，并同意根据本协议规定的条款和条件履行该委任。
2.手令。
2.1. 保证书表格。每份认股权证最初应仅以登记形式发行，如果发行实物证书，则应基本上采用本文件附件A的形式，其条款并入本文件，并应由董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官或本公司其他主要官员 签署或传真签署。如果已在任何 认股权证上签署传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证的签发可具有相同的效力，犹如该人在该认股权证发出之日并未停止担任该身份一样。所有公共认股权证最初应由一份或多份记账证书(每份，一份)代表记账证”).
2.2.会签的效力。如果签发了实物证书，则除非并直到授权证代理根据本协议进行会签，否则授权证证书应无效，且持有者不得行使该证书。
2.3. 注册。
2.3.1认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(授权代理人授权书 注册（三）权证原始发行登记和权证转让登记。权证首次发行后，权证代理人应按照本公司向权证代理人发出的指示，以相应 持有人的名义，以该等面额发行并登记权证。所有公开认股权证最初应以一份或多份记账式认股权证为代表， 存放于存管信托公司（The Depository Trust Company，简称“存管信托公司”）“托管人”注册于Cede & Co.名下，作为保存人的提名人。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在由（i）存管处或其指定人为每份记账式认股权证保存的记录上，或（ii）在存管处设有账户的机构（每个此类机构， 就其账户中的认股权证而言，“参与者”).
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若存管处其后停止为公开认股权证提供其记账式交收系统，本公司可指示认股权证代理人就记账式交收作出其他安排。如果公开认股权证不符合簿记形式的资格，或不再需要以簿记形式提供公开认股权证，则认股权证代理人应向存管机构提供书面指示，将每份簿记认股权证证书交付给认股权证代理人注销，本公司应指示权证代理人向存管人交付 实物形式的证明该等权证的最终证书（“最终担保证书）。该担保证书应采用附件A的格式，并按照上述规定进行适当的插入、修改和省略。
2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册(以下简称认股权证登记册)上的人视为并予以处理登记持有人（ii）作为该 权证及其所代表的每份权证的绝对拥有人，就任何权证的行使及所有其他目的而言，本公司或权证代理人均不受任何相反通知的影响。
2.4. [已保留].
2.5. 部分认股权证。公司不得发行零碎认股权证。倘认股权证持有人有权收取零碎认股权证，则本公司须向下舍入至将向该持有人发行的认股权证的最接近整数。
2.6.私募认股权证。私募认股权证应与公开认股权证相同，但私募 配售认股权证：（i）可“”根据本协议第3.3.1（c）款的规定以现金或无现金方式行使，（ii）在生效日期后三十（30）天内不得转让、让与或出售， 以及（iii）根据本协议第6.1款的规定，公司不得赎回;但是，在第（ii）款的情况下，根据本公司、SPAC和保荐人之间于 2024年2月27日签订的《保荐人支持协议》，私募认股权证的持有人可以转让私募认股权证：
(a) 申办者的高级职员或董事、申办者的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、申办者的任何关联公司或申办者的任何成员或其任何关联公司;’’
(B)如属个人，则以馈赠的方式赠予该个人的S直系亲属成员或受益人为该个人的S直系亲属成员的信托、该个人的联属成员或慈善组织；
(c)对于 个人，根据其死亡时的血统和分配法;
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(D)(如属个人)依据有限制家庭关系令；
(e)以不高于私募认股权证或A类普通股（如适用）最初购买价格的价格，通过与任何远期购买协议或类似安排相关的私人销售或转让;
(f)在发起人清算或解散时，凭借 发起人的组织文件;以及
(g)如果公司 完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致其所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产;但是，在 条款（a）至（f）的情况下，这些受让人（受让人）许可受让人ä)与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制以及日期为2022年6月23日的信函协议中包含的其他 限制的约束，由SPAC、保荐人和SPAC的某些高级管理人员和董事之间进行。此外，因行使私募认股权证而发行的A类普通股在生效日期后三十(30)日前不得转让、转让或出售，但准许受让人除外。
2.7. [保留。]
2.8. [保留。]
3.手令的条款及行使。
3.1. 保修价。在该认股权证及本协议条文的规限下，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证及本协议所述数目的A类普通股，但须受本认股权证第4节及第3.1节最后一句所规定的调整所规限。术语？认股权证价格本协议所指的每股价格(包括现金或根据无现金行使支付认股权证，在本协议允许的范围内)在行使认股权证时可购买A类普通股的每股价格 。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日(定义见下文)，除非证券交易所规则或适用法律要求更长的期间，否则本公司须向认股权证的登记持有人发出最少三(3)日有关减价的书面通知，并须进一步规定所有认股权证的减价幅度应 相同。就本协定而言，a工作日？指的是除周六、周日或联邦假日外，纽约市的银行通常正常营业的日子。
3.2.认股权证的期限。认股权证只能在此期间行使(《练习 周期在生效日期后三十(30)天开始，最早终止于：(X)生效日期后五(5)年的纽约市时间下午5：00，(Y)公司的清算，以及(Z)除私募认股权证外，赎回日期(定义如下)的纽约市时间下午5：00(见下文第6.3节)( )到期日？)；但是，如果，
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任何认股权证的行使必须满足以下第3.3.2节所述的与有效注册声明或有效豁免相关的任何适用条件。除在赎回(如本协议第6节所述)时获得赎回价格(定义如下)的权利(与私募认股权证有关的权利除外)外，未于到期日或之前行使的每份尚未行使的认股权证(与私募认股权证有关的除外)将失效，其下的所有权利及本协议项下的所有权利将于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。
本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的有效期；惟本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)日有关任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。
3.3.行使认股权证。
3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证： 向其公司信托部门的认股权证代理交付(I)证明要行使的认股权证的最终认股权证证书，或如果是记账式认股权证证书，则证明将行使的认股权证( )。记账认股权证？)托管人的记录上，托管人在托管人为此目的而不时以书面形式指定的托管人的账户中，(Ii)选择购买(？)选择购买A)根据认股权证的行使，由登记持有人在最终认股权证的背面正确填写和签立的A类普通股，或如属记账式认股权证，由参与者按照托管S程序妥善交付，及(Iii)就行使认股权证的每股A类普通股支付全额认股权证价格，以及与行使认股权证、交换A类普通股及发行该等A类普通股有关的任何及所有应缴税款，详情如下：
(A)美国的合法货币，以有效的保兑支票或有效的银行汇票支付给认股权证代理人，或通过电汇立即可用的资金；
(b) [已保留];
(C)就任何私募配售认股权证而言，交出该数目的A类普通股的认股权证，该数目相等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以认股权证价格与认股权证价格之差所得的商数行使公平市价，如本小节第3.3.1(C)节(Y)保荐人行使公平市价所定义的。行使公平的市场价值E？指认股权证行使通知送交认股权证代理人前十(10)个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。
(D)在本合同第7.4节规定的无现金基础上。
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3.3.2行权时发行A类普通股。在行使任何认股权证并支付认股权证价格所需资金(如果是根据第3.3.1(A)款付款)后，公司应在实际可行的情况下尽快向该认股权证的登记持有人发出账簿记项 位置或证书(视情况而定)，记录他或她有权持有的A类普通股的数量，登记在他或她或她指示的一个或多个名称中，如果该认股权证未全部行使，则为新的账簿记账位置或会签认股权证(视适用情况而定)。关于该认股权证不应行使的A类普通股的数量。如果记账权证证书所证明的权证不足全部行使，则应在保存人、其每张记账权证证书的被指定人或参与者所保存的记录上加一个记号，以证明行使该 证书后剩余认股权证的余额。尽管如上所述，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)作出登记声明证券法-)认股权证相关的A类普通股届时生效，而有关招股章程亦为现行招股说明书，但须受 S履行第7.4节项下责任的规限。任何认股权证不得行使，本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或被视为获豁免登记或获豁免登记或资格。 倘若前两句有关认股权证的条件不符合，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期 一文不值。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算认股权证。本公司可根据第7.4条要求认股权证持有人按无现金基准结算认股权证。 如因在无现金基础上行使任何认股权证，任何认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司应将向该持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
3.3.3有效发行。 所有根据本协议适当行使认股权证而发行的A类普通股均为有效发行、缴足股款及不可评估。
3.3.4签发日期。以其名义发行A类普通股的账簿记账头寸或证书(如适用)的每一人，在任何目的下均应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸和支付认股权证价格的日期成为此类A类普通股的记录持有人，而不论证书的交付日期(就有凭证的认股权证而言)，但如果交还和付款的日期是本公司的股份转让账簿或 认股权证代理人的账簿记账系统关闭的日期，该人应被视为在股份转让账簿或记账系统开放的下一个后续日期收盘时成为该A类普通股的持有人。
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3.3.5最大百分比。认股权证持有人可以书面形式 通知公司其选择遵守本第3.3.5小节中的规定;但是，除非认股权证持有人做出此类选择，否则其不受本第3.3.5小节的约束。如果选择由持有人作出，则权证代理人不得执行持有人的权证的行使，并且该持有人无权行使该权证，在执行该行使后，该人（连同该 人的关联公司），据权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的股份（该等股份）。“’’最大百分比（b）于该行使生效后立即发行在外的A类普通 股。就前述句子而言，该人士及其联属公司实益拥有的A类普通股总数应包括因行使认股权证而可发行的 类普通股数目，而该等认股权证正就该等句子作出决定，但不包括因（x）行使余下认股权证而可发行的A类普通股数目， 该人士及其联属公司实益拥有的权证的未行使部分及（y）行使或转换该人士及其 联属公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证），惟须受与本文件所载限制类似的转换或行使限制所规限。除前一句中规定的情况外，就本段而言，受益所有权应根据1934年《证券交易法》第13（d）条（经修订）计算“交易所行动)。就认股权证而言，在决定已发行A类普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行A类普通股的数目：(1)本公司S最近的20-F或10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、6-K表格或8-K表格的现行报告(视情况而定)，或其他向证监会提交的公开文件，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或转让代理人的任何其他通知，列明已发行的A类普通股数量。无论出于任何原因，本公司于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内向该持有人口头及书面确认当时已发行的A类普通股数目。在任何情况下，已发行A类普通股的数量应在自报告该数量的已发行A类普通股之日起由 持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高 百分比增加或减少至该通知中指定的任何其他百分比；但任何此类增加应在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效。
4.调整。
4.1.共享 个大写字母。
4.1.1分拆。如果在生效日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，A类普通股的发行数量因A类普通股的应付股本或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量应按该增加的A类流通股的比例增加。向A类普通股持有人配股，使持有人有权购买A类普通股
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价格低于A类普通股历史公平市价(定义见下文)的普通股应被视为若干A类普通股的股本等于：(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股数量)乘以(Ii)一(1)减去(X)在该等配股中支付的每股A类普通股价格除以(Y)历史公平市价的商数。就第4.1.1款而言，(I)如果供股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，应考虑为此类权利而收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价？是指在A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但没有 获得此类权利的权利。A类普通股不得以低于面值的价格发行。
4.1.2派息。 如本公司在认股权证未到期期间的任何时间，应向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派A类普通股 股(或认股权证可转换为的其他公司股份)，但(A)上文第4.1.1节所述或(B)普通现金股息(定义见下文)(任何该等非排除事项在此称为非排除事项)除外非常股息则认股权证价格应在紧接该特别股息生效日期后减去就该非常股息就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市场价值(由董事会真诚厘定)。就本第4.1.2小节而言，普通现金股利？指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至宣布该等股息或分派之日止的365天期间内，就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他 小节所述的任何事件，不包括导致每份认股权证价格或可发行A类普通股数目调整的现金股息或现金分派) 不超过0.50美元，但仅就现金股息或现金分派总额等于或少于0.50美元而言。
4.2.股份的集合。如果在本协议日期后，在符合本协议第4.6节规定的情况下，因A类普通股的合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少已发行A类普通股的数量，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量应按此类已发行A类普通股的减少比例减少。
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4.3.权证价格的调整。
4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目 。
4.3.2 [已保留].
4.4.重组后更换证券等。如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(根据第4.1.1款或第4.2节的变更或仅影响该等A类普通股的面值的变更除外)，或在本公司与另一实体合并或合并或将本公司转换为另一实体的情况下(但本公司为持续法团的合并或合并除外，这不会导致已发行的A类普通股进行任何重新分类或 重组)，或将本公司的全部或实质上与公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一实体的情况下，权证持有人此后应有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代此前可购买和应收的A类普通股。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证(S)，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。
如果重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的A类普通股发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节的规定进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会低于在行使认股权证时可发行的每股面值 。
4.5.认股权证变更通知。在每次调整认股权证价格或因行使认股权证而可发行的A类普通股数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的A类普通股数目的增加或减少(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在发生第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址应为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
4.6.没有零碎的股份。尽管本协议有任何相反的规定，本公司在行使认股权证时不得发行 零碎A类普通股。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在行使该认股权证时获得股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将将向该持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
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4.7.授权书表格。认股权证的形式不需因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发行的认股权证可述明与根据本协议初步发行的认股权证所载相同的认股权证价格及A类普通股数目；然而，本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是以交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。
4.8.其他活动。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前面各款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以便(I)避免对认股权证产生不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每一种情况下，本公司应指定一家独立公共会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，并在确定有必要进行调整的情况下，给出该调整的条款。公司应以与该意见中建议的调整一致的方式调整认股权证的条款。
4.9. [已保留].
5.手令的转让和交换。
5.1.转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在 认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应在该认股权证登记册上登记转让，并在其上签署适当的担保签名，并附上适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行新的 等量的认股权证，旧的认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证交付给 公司。
5.2.交出手令的程序。认股权证可连同书面的更换或转让请求一并交予认股权证代理人，而认股权证代理人随即应如此交回的认股权证的登记持有人的要求，签发一份或多份新的认股权证，相当于同等总数的认股权证；但除非本协议另有规定，或在任何记账认股权证证书或最终认股权证证书中另有规定，每份记账认股权证证书及最终认股权证证书只可全部及仅转让给保管人、另一保管人、继任保管人或继任者的代名人；然而，倘若交回转让的认股权证带有限制性传说(如私募认股权证的情况)，则认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到本公司大律师的意见，表明可进行有关转让，并指出新的认股权证是否亦须附有限制性传说为止。
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5.3.部分认股权证。权证代理人不应被要求进行任何 转让或交换登记，这将导致为一小部分权证签发权证证书或入账头寸。
5.4.服务费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。
5.5.授权执行和会签。本公司授权认股权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，而本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供以本公司名义正式签署的认股权证。
5.6. [已保留].
6.救赎。
6.1.赎回 权证。如下文第6.3节所述，在向权证的登记持有人发出通知后，公司可选择在可行使的任何时间及到期前于认股权证代理人的办公室赎回不少于全部的未偿还认股权证，每份认股权证的赎回价格为0.01美元；前提是(A)参考值(定义见下文)等于或超过每股A类普通股 股18.00美元(须根据本章程第4节进行调整)，及(B)有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股， 及其相关的现行招股说明书，可于30天赎回期(定义见下文第6.3节)内查阅，或本公司已根据本章程第3.3.1(B)节选择规定以无现金基准行使认股权证。
6.2.确定赎回日期和通知 赎回价格；参考值。如果公司根据第6.1节选择赎回权证，则公司应确定赎回日期(赎回日期赎回日期 ？)。赎回通知应在赎回日期(此期间为 )前不少于三十(30)天，由公司以预付邮资的头等邮件邮寄30天的兑换期认股权证的登记持有人须按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议中所用，(A)赎回价格？指根据第6.1节和(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证的价格(br}参考值A指在发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的三十(30)个交易日内任何二十(20)个交易日内A类普通股的最后报告销售价格 。
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6.3.在发出赎回通知后行使。认股权证可在公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期之前的任何时间以现金方式行使(或根据本协议第3.3.1(B)节(如适用)以无现金方式行使)。如本公司决定要求所有认股权证持有人根据本条款第3.3.1(B)款以无现金方式行使其认股权证，则赎回通知应载有如何计算在行使认股权证时将收取的A类普通股数目的指示。
于赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人除于交回认股权证时收取赎回价格外，并无其他权利。
6.4.排除私募认股权证。本公司同意本协议第6.1节规定的赎回权不适用于私募认股权证。
7.与权证持有人权利有关的其他规定。
7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司 股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东大会或本公司董事委任或任何其他事项行使任何优先投票权或同意或收取通知。
7.2.遗失、被盗、毁坏或销毁的授权证。如果任何认股权证 丢失、被盗、毁损或被毁，公司和认股权证代理人可酌情施加关于赔偿或其他方面的条款(如认股权证被毁，则包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、遭毁或毁掉的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
7.3.预留A类普通股 股。本公司在任何时候均须预留及保留若干获授权但未发行的A类普通股，该等股份应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。
7.4.普通股登记；公司无现金行使S期权。
7.4.1普通股登记。本公司同意在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于生效日期后十五(Br)(15)个营业日，本公司应尽其商业上合理的努力向监察委员会提交一份登记声明，根据证券法登记在行使认股权证后发行可发行的A类普通股 。公司应尽其商业上合理的努力，使其在交易结束后60个工作日内生效，并保持该注册说明书和与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据本协议的规定认股权证到期或赎回为止。如果任何此类登记声明在企业合并结束后的第60个工作日仍未宣布生效，权证持有人有权在自企业合并结束后第61个工作日开始至该登记声明被 宣布生效为止的期间内
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佣金，以及在本公司未能保持有效的登记声明，涵盖可根据认股权证的行使而发行的A类普通股的任何其他期间，根据第3.3.1节，以无现金方式行使该等认股权证，方法是(根据证券法第3(A)(9)节(或任何后续规则)或另一豁免)将认股权证换取该数目的A类普通股，该数目相等于通过(X)除以(X)认股权证相关的A类普通股数目的乘积而获得的商数。乘以保证价和保证价之间的差额公平市价？，由(Y)公平市场价值定义，如本款7.4.1所述。仅就本款7.4.1而言，公平市价应指A类普通股在权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介收到行使通知之日之前的十(10)个交易日内最后报告的平均销售价格。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终决定。对于公共认股权证的无现金行使，公司应根据请求，向认股权证代理人提供本公司(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的大律师意见，声明(I)根据本款第7.4.1节以无现金基准行使认股权证并不需要根据证券法登记及(Ii)行使认股权证后发行的A类普通股可由并非本公司联属公司(该词定义见证券法(或任何后续规则)第144条)的任何人士根据美国联邦证券法自由买卖，并因此无须承担限制性图例。除第7.4.2款规定外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或失效，本公司仍有义务履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。
7.4.2公司无现金行使S期权。如果A类普通股在 行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节(或任何后续规则)下的担保证券的定义，则公司可根据其选择，要求行使公共认股权证的公共权证持有人按照证券法第3(A)(9)条(或任何后续规则)的无现金基础行使该等公共认股权证，如 第7.4.1和(I)节所述。本公司毋须就根据证券法可于行使公共认股权证时发行的A类普通股 的登记提交或维持登记声明，即使本协议有任何相反规定，或(Ii)如本公司并无作出如此选择，则本公司同意在没有豁免的情况下，以其商业上合理的努力登记或 有资格出售根据行使公共认股权证持有人居住国的蓝天法律行使公共认股权证而可发行的A类普通股。
8.关于委托书代理人及其他事宜。
8.1.缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付A类普通股而向本公司或 认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就该等认股权证或该等A类普通股 支付任何过户税项。
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8.2.权证代理的辞职、合并或合并。
8.2.1指定继任权证代理人。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理人来代替权证代理人。如本公司未能在 认股权证代理人或认股权证持有人(连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)日内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司支付，费用为S。任何后继权证代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，应是根据纽约州法律成立和存在的公司， 信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市和纽约州行政区，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议下的权证代理人时相同。没有任何进一步的行为或行为；但如因任何原因变得必要或适当，前置认股权证代理人应签署并交付一份文书，将前置认股权证代理人在本协议项下的所有权力、权力及权利转让予该后继认股权证代理人，费用由本公司承担；并应任何后继认股权证代理人的要求，订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地归属于 ，并向该后续认股权证代理人确认所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务。
8.2.2继任权证代理通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应不迟于任何该等委任生效日期向前任认股权证代理人及A类普通股转让代理人发出有关通知。
8.2.3权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，不再采取任何行动。
8.3.委托书代理人的费用和开支。
8.3.1薪酬。公司同意就其在本协议项下的权证代理服务向权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向权证代理偿还权证代理在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。
8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。
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8.4.委托书代理人的责任。
8.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、副总裁签署的声明 最终证明和确定。或本公司董事会主席，并送交认股权证代理人。 认股权证代理人根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动，均可依赖该等声明。
8.4.2弥偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。对于权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏，公司同意赔偿权证代理人，并使其免于承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人S的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而造成的责任除外。
8.4.3排除。认股权证代理人 对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何A类普通股的授权或保留 或任何A类普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。
8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按本协议所载条款及条件履行该等 ，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理人因通过行使认股权证购买A类普通股而收到的所有款项。
8.6. [已保留].
9.杂项条文。
9.1. 继任者。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
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9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一地址为止)，则应充分送达：
韦布尔公司。
Carillon Parkway 200号
佛罗里达州圣彼得堡33716
注意：首席财务官王海晨；总法律顾问本·詹姆斯
电子邮件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com
将副本复制到：
柯克兰和埃利斯
地标，格洛斯特大厦26层
香港S皇后大道中15号
注意：杰西·谢利
电子邮件： jesse.Sheley@kirkland.com
根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司 向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内以预付邮资寄往 地址(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址)，则应充分送达，如下所示：
大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10004
注意： 合规部
9.3.适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。
公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，本款规定不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本协议中的法院条款。如有任何诉讼，其标的物
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属于本协议法院条款范围的，以任何权证持有人的名义在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(外国诉讼)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是向该认股权证持有人送达S在外地诉讼中作为该认股权证持有人的代理人的律师。
9.4。在本协议下享有权利的人。 本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予除本协议各方和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据或由于本协议或本协议的任何约定、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。
9.5.审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交此类 持有人S认股权证，以供认股权证代理人查阅。
9.6。对应方：电子签名。本协议可以任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。
9.7。 标题效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。
9.8。修正案。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修订，以便 消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，包括使本协议的条款符合委托书/注册声明中对认股权证和本协议条款的描述，或增加或更改双方可能认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，并且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行使期的修改或修订，均须获得当时未发行认股权证数量的登记持有人的投票或书面同意，而仅就私募配售认股权证条款或本协议有关私人配售认股权证的任何条款的任何修订而言，至少须获得当时未发行认股权证数量的多数 。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1条及第3.2条第(Br)款的规定调低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。
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9.9。可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[签名页如下]
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兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个日期正式签署。
| WEBULL公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
||
| 头衔：首席执行官 | ||
[认股权证转让、假设和修订协议的签字页]
兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个日期正式签署。
| SK增长机会公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：德里克·詹森 | ||
| 职务：董事兼首席财务官 | ||
[认股权证转让、假设和修订协议的签字页]
兹证明，本协议双方已促使本协议于上述第一个日期正式签署。
| 大陆股票转让& | ||
| 信托公司，作为认股权证代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[认股权证转让、假设和修订协议的签字页]
附件A
[授权书的格式]
[脸]
数
认股权证
本认股权证 如未在有效期届满前行使，则无效
搜查令规定的行使期限
协议如下所述
WEBULL公司
根据开曼群岛法律注册成立
CUSIP[●]
授权证书
本授权书证明[•]，或登记受让人，是在此证明的认股权证的登记持有人(认股权证和每份认股权证，一份认股权证)，以购买A类普通股，$[0.00001]开曼群岛豁免公司韦布尔公司(The Company)的每股面值(A类普通股)。各认股权证持有人在下述认股权证协议规定的行使期内行使权利时，有权按根据认股权证协议厘定的行使价(认股权证价格)，在交回本认股权证证书并在下述认股权证代理人的办事处或代理支付认股权证价格后，以美国的银行电汇或 保兑支票(或通过认股权证协议所规定的无现金行权支票)，从本公司收取下述数目的缴足股款及不可评估的A类普通股。受制于本文和认股权证协议中规定的条件。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的A类普通股 。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取A类普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的A类普通股数目将会在认股权证协议所载的若干 事件发生时作出调整。
任何认股权证的每股A类普通股的初始认股权证价格等于每股11.50美元。认股权证价格可能会因认股权证协议所载的若干事件而作出调整。
[附件 A]
根据认股权证协议所载条件，认股权证只可在行使期内行使 ，在行权期结束前未行使者，该等认股权证即告失效。
兹参考本证书背面的其他条款，该等其他条款 在任何情况下均具有与在此地完全列出的相同效力。
此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在《认股权证协议》中使用。
本授权证应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
| WEBULL公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名：王安权 头衔：首席执行官 | ||
| 大陆股票转让& | ||
| 信托公司，作为认股权证代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[附件A]
[授权书的格式]
[反向]
本认股权证所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，持证人有权获得[•]A类普通股，并根据日期为的权证转让、假设和修订协议发行或将发行[•]，2024年(经不时修订，认股权证协议)，由本公司正式签立并作为权证代理(权证代理)交付给纽约公司大陆证券转让信托公司(权证代理)，该认股权证协议通过引用并入本文书并成为本文书的一部分，在此指的是对认股权证代理、本公司和权证持有人(词语…持有人或认股权证持有人，分别指登记持有人或登记持有人)在此项下的权利、权利限制、义务、责任及豁免的描述。本协议持有人可向本公司提出书面要求，获得一份《认股权证协议》。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。由此 认股权证证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议 指定的认股权证价格(或通过认股权证协议所规定的无现金行使)正确填写及签署的认股权证购买选择表格，以行使该等认股权证证书。如在本协议所证明的任何认股权证行使时，所行使的认股权证数目 少于所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。
尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非于行使时 (I)涵盖行权时发行A类普通股的登记声明根据1933年证券法(经修订)有效，及(Ii)认股权证下有关A类普通股的招股说明书是有效的，除非通过认股权证协议所规定的无现金行使。
认股权证协议 规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的A类普通股数量可在若干条件的规限下作出调整。如于认股权证行使时， 认股权证持有人将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人 。
当认股权证证书于认股权证代理人的主要公司信托办事处交回时，其登记持有人或经正式书面授权的法定代表人或受权人可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。
在权证代理人办公室 适当出示本权证进行转让登记后，应向受让人签发一份或多份具有类似期限并证明总计相同数量权证的新权证，以换取本权证，但须遵守权证协议 规定的限制。不收取任何费用，但与此相关的任何税收或其他政府收费除外。
公司和权证代理人可将本权证的登记持有人视为本权证的绝对所有人（尽管任何人在本协议中作出了所有权的任何注释或其他书面记录），为了本协议的任何行使、向本协议持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人以本公司股东的任何权利。
选择购买
(在行使认股权证时签立)
签字人在此不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利，以获得[•]A类普通股，并根据本协议条款，向威布尔公司(本公司)支付A类普通股的金额为$。以下签署人要求将此类A类普通股的证书登记在其地址的名称下，并要求将此类A类普通股交付至其地址[•]。如果上述股份数量少于本协议下可购买的所有A类普通股，则签署人要求以下列名义登记一份新的认股权证，该认股权证代表该等普通股的剩余余额[•]，其地址为，并将该授权证交付至[•]，地址是[•].
若认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，则(I)本认股权证可行使的A类普通股数目将根据认股权证协议中容许行使该等无现金 的相关条款厘定，及(Ii)本认股权证持有人须完成下列各项：下文签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以 收取A类普通股。如果上述股份数量少于所有根据本协议可购买的A类普通股(在实施无现金操作后)，则签署人要求将代表该A类普通股剩余余额的新认股权证 登记在其地址为的名下，并将该认股权证交付至[•]，地址是[•].
[签名页如下]
日期：
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(签名) |
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| (税务识别号码) |
签名保证：
签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄贷款协会和信用社)根据修订后的1934年证券交易法(或任何后续规则)下的17AD-15规则，在批准的签名担保计划中拥有 成员资格的担保机构担保。
附件10.5
认股权证协议
本 保修协议(本协议协议？)，日期为[•]由威布尔公司（一家开曼群岛豁免公司，简称威布尔公司）公司美国证券交易委员会（SEC）和纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company作为认股权证代理人（在此身份下，授权代理，在本文中也称为传输代理”).
W在这里，本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有业务合并协议（可根据其条款不时修订、补充或以其他方式修改）中赋予的含义，“企业合并协议”2024年2月27日由本公司、Feather Sound I Inc.、根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司及本公司之全资附属公司（“开曼群岛公司”）合并分部I” Feather Sound II Inc.，根据开曼群岛法例注册成立之获豁免有限公司及本公司之全资附属公司（“开曼群岛公司”）合并附属公司II”及SK Growth Opportunities Corporation（一间根据开曼群岛（开曼群岛）法例注册成立的 获豁免股份有限公司）。SPAC”根据该协议，除其他事项外，（i）合并子公司I将与SPAC合并，SPAC作为本公司的全资子公司（SPAC）在第一次合并后继续存在。“第一次合并”SPAC将与合并子公司II合并，合并子公司II作为本公司的全资子公司（ A）在第二次合并后继续存在。“第二次合并，并与第一次合并一起，合并”);
W在这里，与合并有关及于完成日期，根据《企业合并协议》及本协议的条款及条件，本公司同意发行一份激励认股权证(A)搜查令，和集体地，认股权证？)购买本公司一股A类普通股，每股面值0.00001美元(--类别A股普通股？)向每一位SPAC股东(SPAC内部人士或SPAC库存股的任何持有人除外)支付 该SPAC股东持有的每股非赎回SPAC股票；
W在这里，每份认股权证持有人有权按每股10.00美元的价格购买一股A类普通股，但须按本文所述进行调整；
W在这里，该公司已向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交了申请选委会？)表格F-4的登记声明(档案号[•])(《泰晤士报》注册声明和 招股说明书(招股说明书根据1933年证券法（经修订），证券法？)认股权证和认股权证行使时可发行的A类普通股。
W在这里，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、赎回及行使行事；
W在这里，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及
W在这里当代表本公司签立并由认股权证代理或其代表副署(如果签发实物证书)时，所有必要的行为和事情均已完成，并已 履行了本公司的有效、具有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。
因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：
1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人 作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受委任，并同意根据本协议规定的条款和条件履行该委任。
2.手令。
2.1. 保证书表格。每份认股权证最初应仅以登记形式发行，如果发行实物证书，则应基本上采用本文件附件A的形式，其条款并入本文件，并应由董事会主席、首席执行官总裁、首席财务官或本公司其他主要官员 签署或传真签署。如果已在任何 认股权证上签署传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证的签发可具有相同的效力，犹如该人在该认股权证发出之日并未停止担任该身份一样。所有认股权证 最初应由一份或多份记账凭证(每份，一份)代表记账证”).
2.2.会签的效力。如果签发了实物证书，则除非并直到授权证代理根据本协议进行会签，否则授权证证书应无效，且持有者不得行使该证书。
2.3. 注册。
2.3.1认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(授权代理人授权书 注册-)用于原始发行的登记和权证转让的登记。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按本公司向认股权证代理人发出的指示，以该等面额及其他方式发行及登记该等认股权证持有人的姓名及名称。所有认股权证最初应由存放于 托管信托公司(The Depository Trust Company)的一份或多份记账认股权证证书代表托管人？)，并以CEDE&Co.的名义登记为受托管理人。认股权证的实益权益的所有权应显示在以下记录中，并应通过以下方式实现所有权的转让：(I)每份记账权证证书的托管人或其代名人，或(Ii)在托管人处有账户的机构(每个这样的机构，就其账户中的权证而言，一个参与者”).
如果托管机构随后停止为权证提供入账结算系统，本公司可指示权证代理人就入账结算作出其他安排。如果认股权证不符合或不再需要以记账形式提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份记账认股权证证书交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(最终担保证书？)。此类最终的授权书应采用本文件附件A所示的格式，并如上文所述适当插入、修改和遗漏。
2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证登记在认股权证登记册(以下简称认股权证登记册)上的人视为并予以处理登记持有人作为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有者 (不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在最终认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就行使该等认股权证而言，以及就所有其他目的而言， 本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知影响。
3.手令的条款及行使。
3.1.认股权证价格。每份完整认股权证的登记持有人均有权在该认股权证及 本协议的规定下，按每股10.00美元的价格，向本公司购买认股权证所述数目的A类普通股，但须受本认股权证第4节及第3.1节最后一句所规定的调整所规限。术语？认股权证价格-本协议中使用的-指在行使认股权证时A类普通股可被购买的每股价格。公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日(定义见下文)，除非证券交易所规则或适用法律要求较长的期间，但本公司须向认股权证的登记持有人提供最少三(3)日有关减价的书面通知，并须进一步规定所有认股权证的减价幅度应相同 。就本协定而言，a工作日？指的是除周六、周日或联邦假日外，纽约市的银行通常正常营业的一天。
3.2.认股权证的期限。认股权证只能在此期间行使(《锻炼周期？)在截止日期后三十(30)天开始，最早终止于：(X)截止日期后四(4)年的纽约市时间下午5：00，(Y)公司的清算，以及 (Z)本合同第6.3节规定的赎回日期(定义见下文)纽约市时间下午5：00终止到期日但是，任何认股权证的行使应符合下文第3.3.2节所述的与有效登记声明或有效豁免有关的任何适用条件。除 在赎回时获得赎回价格(定义如下)的权利(如本协议第6节所述)外，每一份未于到期日或之前未行使的认股权证均应失效，并且 本协议项下的所有权利及与此相关的所有权利将于下午5：00终止。到期日为纽约市时间。
本公司可全权酌情决定延长认股权证的有效期，方法为延迟认购日期;惟本公司须就任何有关延长向认股权证的登记持有人发出最少二十（20）日的事先书面通知，且所有认股权证的任何有关延长的有效期须相同。
3.3.行使认股权证。
3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证： 向其公司信托部门的认股权证代理交付(I)证明要行使的认股权证的最终认股权证证书，或如果是记账式认股权证证书，则证明将行使的认股权证( )。记账认股权证？)托管人的记录上，托管人在托管人为此目的而不时以书面形式指定的托管人的账户中，(Ii)选择购买(？)选择购买”根据认股权证的行使而发行的A类普通股，由登记持有人在担保认股权证证书背面正确填写和签署，或在记账式认股权证证书的情况下，由参与者根据存管’处的程序正确交付，及（iii）就行使 认股权证的每股A类普通股悉数支付认股权证价格，以及就行使认股权证而应付的任何及所有适用税项，以 美国合法货币、以支付给认股权证代理人的有效保付支票或有效银行汇票或通过电汇立即可用的资金，将认股权证交换为A类普通股并发行此类A类普通股。
3.3.2行使时发行A类普通股。在行使任何 认股权证并结清支付认股权证价格的资金后，公司应尽快向该认股权证的登记持有人发行其有权获得的A类普通股数量的簿记头寸或证书（如适用），以其指定的一个或多个名称登记，以及如果该认股权证未被完全行使，则为该认股权证未被行使的 A类普通股数量的新记账头寸或加签认股权证（如适用）。如果行使的权证少于记账式权证证明的全部权证，则应在存管处、 其每一记账式权证的指定人或参与者（视情况而定）保存的记录中注明，证明行使后剩余的权证余额。尽管有上述规定，公司没有义务根据认股权证的行使交付任何 类普通股，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据《证券法》就 认股权证相关的A类普通股作出的登记声明当时生效，且相关的招股说明书是最新的，但公司必须履行第7.4条规定的义务。’任何认股权证均不可行使，且本公司无义务在行使认股权证时 发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法进行登记、符合资格或被视为豁免登记或符合资格。如果前两个句子中的条件不符合权证，则该权证的持有人无权 行使该权证，该权证可能没有价值，并且到期时毫无价值。在任何情况下，本公司将不会被要求以净现金结算认股权证行使。
3.3.3有效发行。根据本协议 适当行使认股权证时发行的所有A类普通股应有效发行、缴足且不可征税。
3.3.4发行日期。以其名义发行A类普通股的任何记账头寸或 证书（如适用）的每名人士，在权证或代表 该权证的记账头寸被交出并支付权证价格之日，就所有目的而言应被视为已成为该A类普通股的记录持有人，不论该证书的交付日期（如为证书型认股权证），除非该交出及付款日期为本公司股份过户登记簿或认股权证代理人的簿记系统关闭之日，该人应被视为已成为该A类普通股的持有人在下一个股票转让簿或簿记系统开放的下一个营业时间结束时。
3.3.5最大百分比。认股权证持有人可以书面形式 通知公司其选择遵守本第3.3.5小节中的规定;但是，除非认股权证持有人做出此类选择，否则其不受本第3.3.5小节的约束。如果选择由持有人作出，则权证代理人不得执行持有人的权证的行使，并且该持有人无权行使该权证，在执行该行使后，该人（连同该 人的关联公司），据权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的股份（该等股份）。“’’最大百分比（b）于该行使生效后立即发行在外的A类普通 股。就前述句子而言，该人士及其联属公司实益拥有的A类普通股总数应包括因行使认股权证而可发行的 类普通股数目，而该等认股权证正就该等句子作出决定，但不包括因（x）行使余下认股权证而可发行的A类普通股数目， 该人士及其联属公司实益拥有的权证的未行使部分及（y）行使或转换该人士及其 联属公司实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证），惟须受与本文件所载限制类似的转换或行使限制所规限。除前一句中规定的情况外，就本段而言，受益所有权应根据1934年《证券交易法》第13（d）条（经修订）计算“交易所行动)。就认股权证而言，在决定已发行A类普通股的数目时，持有人可依据下列各项所反映的已发行A类普通股的数目：(1)本公司S最近的20-F或10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、6-K表格或8-K表格的当前报告(视情况而定)或其他向证监会提交的公开文件，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或转让代理的任何其他通知，列明已发行的A类普通股数量。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人的书面要求，于两(2)个营业日内以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行的A类普通股数目。在任何情况下，已发行A类普通股的数量应在自报告该数量的已发行A类普通股之日起由持有人及其关联公司转换或行使公司的股权证券生效后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的 最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何该等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效。
4.调整。
4.1.股票资本化。
4.1.1分拆。如果在截止日期后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，发行的A类普通股的数量因A类普通股应付的股本增加，或因A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，因行使每一份认股权证而可发行的A类普通股数量应按该增加的A类流通股的比例增加。A类普通股持有人有权以低于历史公平市价(定义如下)的价格购买A类普通股的配股，应被视为若干A类普通股的股票资本化，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数。在配股中支付的A类普通股除以(Y)历史公平市值。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，应考虑为此类权利收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)历史公平市价？指A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式进行交易的首个交易日之前的十(10)个交易日(定义如下)期间报告的A类普通股的VWAP(定义见下文)，但无权获得该等权利。A类普通股不得以低于面值的价格发行。
4.1.2分红。如果本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或 现金、证券或其他资产分派予该等A类普通股(或认股权证可转换为的S公司其他股份)、 (上文第4.1.1节所述(A)或(B)普通现金股息(定义见下文)以外的任何该等非排除事件非常股息 则认股权证价格应按就该特别股息向每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价(由董事会真诚厘定)减去，并于该非常股息生效日期后立即生效。就本第4.1.2款而言，普通现金股利？指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至宣布该等股息或分派之日的365天期间，A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他小节所述的任何事件，不包括导致因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目或价格调整的现金股息或现金分派)不超过0.50美元，但仅就等于或少于0.50美元的现金股息或现金分派总额而言。
4.2.股份的集合。如果在本协议日期后，在符合本章程第4.6节的规定的情况下，A类普通股的数量因合并、合并、股份反向拆分或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量应按A类流通股的此类减少比例减少 。
4.3.权证价格的调整。
4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，当行使认股权证时可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证价格须予调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的该认股权证价格乘以分数(X)，而分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数目 。
4.3.2担保价格和参考价格(定义见下文)应在发生以下事件时进行相应调整：
(A)如于截止日期起六(6)个月的日期，即A类普通股的基准价值低于每股8.00美元，(I)认股权证价格应减至8.00美元，及(Ii)参考价应减至16.00美元，每种情况下均须于紧接该决定日期的下一个交易日；
(B)如果基准价值在截止日期十二(12)个月周年日当日低于每股A类普通股7.00美元，(I)认股权证价格应降至7.00美元，及(Ii)参考价应降至15.00美元，每种情况下均应在紧接该决定日期后的交易日；
(C)如于截止日期十八(18)个月当日A类普通股的基准值低于每股6.00美元，(I)认股权证价格应减至6.00美元，及(Ii)参考价格应减至14.00美元，每种情况下均在紧接该决定日期后的交易日；
(D)如于截止日期二十四(24)个月周年当日，A类普通股的基准值低于每股5.00美元，(I)认股权证价格应减至5.00美元，及(Ii)参考价格应减至13.00美元，两者均在紧接该决定日期后的交易日；
在条款(A)至(D)的每一种情况下，如果保证价格在本协议日期之后调整(不包括根据本第4.3.2节的规定)，则基准值以及调整后的保证价格和参考价格的金额应根据 进行调整。
4.3.3定义。就本协议而言，下列大写术语 应具有以下含义：(X)？基准值？指A类普通股在确定日期前最后三十(30)个交易日的VWAP；(Y)交易日 ？指A类普通股实际在A类普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场交易的任何一天；和(Z)？VWAP 对于截至任何日期(S)的任何证券，指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，在交易该证券的主要证券交易所或证券市场上该证券的美元成交量加权平均价格，彭博社通过其惠普功能(设置为加权平均)报告的该证券的美元成交量加权平均价格，如果前述规定不适用，则为该证券在非处方药据彭博社报道，自纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00：00结束的期间内，该证券的电子公告牌上的市场，或者，如果彭博社在该时间内没有报告该证券的美元成交量加权平均价，则为场外交易市场集团公司报告的该证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果不能在上述任何基础上计算该证券在该日期(S)的VWAP，该等证券于有关日期(S)的等值收益应为本公司合理厘定日期(S)的每股公平市价。
4.4.重组后更换证券等。如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(但根据第4.1.1款或第4.2节的变更或仅影响该等A类普通股的面值的变更除外)，或在 本公司与另一实体合并或合并或将本公司转换为另一实体的情况下(本公司为持续法团的合并或合并除外，且不会导致已发行A类普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的全部或实质上作为整体的资产或其他财产出售或转让给与本公司解散有关的另一实体的情况下，认股权证持有人此后有权根据认股权证所指明的基础及条款和条件，购买及收受认股权证的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证(S)，将会收到该等认股权证持有人应收到的认股权证。
如果重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的A类普通股发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节的规定进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会低于在行使认股权证时可发行的每股面值 。
4.5.认股权证变更通知。在每次调整认股权证价格或因行使认股权证而可发行的A类普通股数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的A类普通股数目的增加或减少(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在发生第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件时，公司应将该事件的发生以书面形式通知每个认股权证持有人，其地址应为该持有人在认股权证登记簿中为该持有人规定的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。
4.6.没有零碎的股份。尽管本协议有任何相反的规定 ，本公司不得在行使认股权证时发行零碎的A类普通股。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时获得股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将将向该持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。
4.7.授权书表格。认股权证的形式不需因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发出的认股权证可述明与根据本协议最初发行的认股权证所载相同的认股权证价格及相同数量的A类普通股；但条件是本公司可于任何时间全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质的任何认股权证形式的改变，而其后发出或副署的任何认股权证，不论是作为交换或替代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。
4.8. 其他事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前面各款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的 条款，以便(I)避免对认股权证造成不利影响和(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立的公共会计师事务所、投资银行或其他公认的国家声誉评估公司，其应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，并在确定有必要进行调整的情况下，给出该调整的条款。本公司应以与该意见建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。
5.手令的转让和交换。
5.1.转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在 认股权证登记簿上，如果是有证书的认股权证，则在交出该认股权证后，应在该认股权证登记册上登记转让，并在其上签署适当的担保签名，并附上适当的转让说明。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行新的 等量的认股权证，旧的认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理应应要求不时将取消的认股权证交付给 公司。
5.2.交出手令的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交予认股权证代理人，而认股权证代理人随即应已交回认股权证的登记持有人的要求发行一份或多份新的认股权证，相当于同等总数的认股权证；但除非本协议另有规定，或在任何记账认股权证证书或最终认股权证证书中另有规定，否则每份记账认股权证证书及最终认股权证证书只可整体及仅转让予托管人、另一托管人、继任托管人或继任托管人。
5.3.部分认股权证。权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致认股权证证书或记账头寸的签发只需一小部分权证。
5.4.服务费。权证的任何交换或转让登记均不收取服务费。
5.5.授权书的执行和会签。兹授权 权证代理人根据本协议的条款，会签并交付根据本第5条的规定需要发行的权证，且公司应在 权证代理人要求时，向权证代理人提供代表公司正式签署的权证。
6. 赎回。
6.1.赎回认股权证。根据 公司的选择，不少于所有未行使的认股权证可在其可行使期间的任何时间和到期前，在通知认股权证的登记持有人后，在认股权证代理人的办事处赎回，如下文第6.3节所述，赎回价格为每份认股权证0.01美元;前提是（a）参考价值（定义见下文）等于或超过每股A类普通股18.00美元（该美元金额，“参考价”（b）于30日赎回期（定义见下文第6.3条）内，有涵盖于认股权证获行使时可予发行的A类普通股的发行的有效登记声明，以及与此有关的现行 招股章程。
6.2.赎回的确定日期和通知;赎回价格;参考价值。如果本公司根据第6.1节选择赎回 认股权证，本公司应确定赎回日期（赎回日期“赎回日期？)。赎回通知应由本公司在赎回日期(该期间内)不少于三十(30)天前 以预付邮资的头等邮件邮寄30天的兑换期？)向认股权证的登记持有人按其最后的 地址赎回，因为它们将出现在登记簿上。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。如本协议中所用， (A)赎回价格？指根据第6.1节和(B)节赎回任何认股权证的每份认股权证的价格参考值？指在发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的任何三十(30)个交易日期间的A类普通股的VWAP。
6.3.在发出赎回通知后行使。该等认股权证可于本公司根据本条例第6.3节发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间行使，以换取现金。于赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格 外，并无其他权利。
7.与权证持有人的权利有关的其他条文。
7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有 公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先投票权或同意或作为股东就本公司股东大会或委任 董事或任何其他事项收取通知的权利。
7.2.遗失、被盗、毁坏或销毁的授权证。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司及认股权证代理人可酌情决定就赔偿或其他事宜施加条款(如认股权证已损坏，则包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限及日期与该认股权证所遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。
7.3.A类普通股预留。本公司 在任何时候均须预留及备有若干获授权但未发行的A类普通股，该等股份应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。
7.4.A类普通股登记；蓝天登记。
7.4.1 A类普通股登记。本公司同意将以其商业上的合理努力向证监会提交一份注册说明书，根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行。公司应尽其商业上合理的 努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据本协议的规定认股权证到期或赎回为止。除第7.4.2款另有规定外，为免生疑问，除非及直至所有认股权证已行使或失效，本公司将继续有责任履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。
7.4.2蓝天注册 如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条(或任何后续规则)下的担保证券定义，则本公司同意尽其商业上合理的努力登记根据行使权证持有人居住的州的蓝天法律可发行的A类普通股或使其有资格出售，但不得获得豁免。
8.关于委托书代理人及其他事宜。
8.1.缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付A类普通股而向本公司或 认股权证代理人征收的所有税项及费用，但本公司并无义务就该等认股权证或该等A类普通股 支付任何过户税项。
8.2.权证代理的辞职、合并或合并。
8.2.1指定继任权证代理人。向本公司发出六十(60)天书面通知后，认股权证代理人或其后获委任的任何继任者可辞去其职责，并获解除本协议项下的所有其他职责及责任。如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理人来代替权证代理人。如本公司未能在 认股权证代理人或认股权证持有人(连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知其辞职或丧失工作能力后三十(30)日内作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司支付，费用为S。任何后继权证代理人，无论是由本公司或由该法院委任的，应是根据纽约州法律成立和存在的公司， 信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市和纽约州行政区，并根据该等法律授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何后继权证代理人应被赋予其前任权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与最初被指定为本协议下的权证代理人时相同。没有任何进一步的行为或行为；但如因任何原因变得必要或适当，前置认股权证代理人应签署并交付一份文书，将前置认股权证代理人在本协议项下的所有权力、权力及权利转让予该后继认股权证代理人，费用由本公司承担；并应任何后继认股权证代理人的要求，订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地归属于 ，并向该后续认股权证代理人确认所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务。
8.2.2继任权证代理通知 。如需委任继任权证代理人，本公司应不迟于任何该等委任生效日期向前任认股权证代理人及A类普通股转让代理人发出有关通知。
8.2.3权证代理的合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因任何合并或合并而产生的任何公司，认股权证代理人应成为本协议项下的后续认股权证代理人，不再采取任何行动。
8.3.委托书代理人的费用和开支。
8.3.1薪酬。公司同意就其在本协议项下的权证代理服务向权证代理支付合理的报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向权证代理偿还权证代理在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。
8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议的规定可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。
8.4.委托书代理人的责任。
8.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由首席执行官、首席财务官总裁、执行副总裁总裁、副总裁签署的声明 最终证明和确定。或本公司董事会主席，并送交认股权证代理人。 认股权证代理人根据本协议的规定真诚地采取或遭受的任何行动，均可依赖该等声明。
8.4.2弥偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或不守信用承担责任。对于权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏，公司同意赔偿权证代理人，并使其免于承担任何和所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因权证代理人S的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而造成的责任除外。
8.4.3排除。认股权证代理人 对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(其会签除外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何约定或条件，认股权证代理不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不会因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何A类普通股的授权或保留 或任何A类普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估作出任何陈述或保证。
8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按本协议所载条款及条件履行该等 ，并应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并同时向本公司交代并同时向本公司支付认股权证代理人因通过行使认股权证购买A类普通股而收到的所有款项。
9.杂项条文。
9.1.接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一地址为止)，则应充分送达：
韦布尔公司。
200 Carillon Parkway
佛罗里达州圣彼得堡33716
注意：首席财务官王海晨；总法律顾问本·詹姆斯
电子邮件：h.c.wang@weBul.com；Ben@weBul.com
将副本复制到：
柯克兰和埃利斯
地标，格洛斯特大厦26层
香港S皇后大道中15号
注意：杰西·谢利
电子邮件： jesse.Sheley@kirkland.com
根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司 向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在交存通知后五(5)天内以预付邮资寄往 地址(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址)，则应充分送达，如下所示：
大陆股转信托公司 公司
道富银行1号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10004
注意： 合规部
9.3.适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。
公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。本公司特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，本款规定不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本协议中的法院条款。如有任何诉讼，而其标的物在
本协议法院条款的范围，以任何权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院(外国诉讼)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的任何强制执行法院条款的诉讼(强制执行诉讼)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，作为该认股权证持有人的代理人，向该认股权证持有人在外地诉讼中的大律师S送达法律程序文件。
9.4。根据本协议享有权利的人。本协议中的任何内容不得被解释为授予或给予任何个人或公司，但本协议各方和认股权证注册持有人根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。
9.5.审查认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的注册持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交此类 持有人S认股权证，以供认股权证代理人查阅。
9.6。对应方：电子签名。本协议可以任何数量的正本或传真副本签署，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。以电子方式传输的本协议的签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。
9.7。 标题效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。
9.8。修正案。本协议双方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修订，以便 纠正任何含糊、错误或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，包括使本协议的条款符合委托书/注册声明中对认股权证和本协议条款的描述，或添加或更改双方认为必要或适宜的与本协议项下出现的事项或问题有关的任何其他条款，并且双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括任何提高认股权证价格或缩短行使期限的修改或修订，均须获得登记持有人的投票或书面同意，并至少 当时尚未发行的认股权证数量的多数。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1条及第3.2条第(Br)款的规定调低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。
9.9。可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，作为本协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。
[签名页如下]
兹证明，本协议已于上述第一次签署之日起正式签署。
| WEBULL公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| 大陆股票转让& | ||
| 信托公司，作为认股权证代理 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 职务：副总裁 | ||
[授权协议的签字页]
附件A
[授权书的格式]
[脸]
数
认股权证
如果在以下所述的合同协议中规定的执行期到期之前未执行本合同，则本合同无效
WEBULL公司
根据开曼群岛法律注册成立
CUSIP[•]
授权书 证书
本授权书证明[•]，或已登记的受让人，是权证的登记持有人 在此证明(？认股权证？和每个？，一个？搜查令？)购买A类普通股，每股面值0.00001美元(班级A普通股 股R)，韦布尔公司，开曼群岛的一家豁免公司(The公司？)。每份认股权证使持有人在下述认股权证协议所述的行使期内行使权力时， 有权按行使价(行使价)从本公司收取下述数目的缴足股款及不可评估的A类普通股认股权证价格Br}根据认股权证协议确定，在退还本认股权证证书并在下文提及的认股权证代理人的办公室或代理支付认股权证价格后，以美元、美利坚合众国的银行电汇或保兑支票支付。 ，受此处和认股权证协议中规定的条件限制。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的A类普通股 。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取A类普通股的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的A类普通股数目将会在认股权证协议所载的若干 事件发生时作出调整。
任何认股权证的每股A类普通股的初始认股权证价格等于每股10.00美元。认股权证价格可能会因认股权证协议所载的若干事件而作出调整。
根据认股权证协议所载条件，认股权证只可在行使期内行使 ，在行权期结束前未行使者，该等认股权证即告失效。
兹参考本证书背面的其他条款，该等其他条款 在任何情况下均具有与在此地完全列出的相同效力。
此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在《认股权证协议》中使用。
本授权证应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
| WEBULL公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 职务：首席执行官 | ||
| 大陆股票转让& | ||
| 信托公司，作为认股权证代理 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[授权书的格式]
[反向]
本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使持有人有权收取A类普通股，并根据日期为#年的认股权证协议发行或将会发行。[•]，2024年(The认股权证协议？)，由公司正式签立并交付给作为认股权证代理人的纽约公司大陆股票转让和信托公司(该公司授权代理)，该《认股权证协议》以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(文字持有者？或？保持者？分别指认股权证的登记持有人或登记持有人)。认股权证协议副本可由本协议持有人在向本公司提出书面要求时获得。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。
在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可在认股权证代理人的主要公司信托办事处交回本认股权证证书，连同按认股权证协议 所指定的认股权证价格支付的认股权证购买选择表格，行使该等认股权证证书。如果在行使本协议所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。
尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非在行使时 (I)涵盖行权时将发行的A类普通股的登记声明根据经修订的1933年证券法有效，以及(Ii)其下有关A类普通股的招股说明书是有效的。
认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的A类普通股数量可在若干条件的规限下作出调整。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取A类普通股的零碎权益，则本公司于行使认股权证时应将A类普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。
于认股权证代理人的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证登记持有人亲自交回或由法定代表人或经正式书面授权的受权人交出，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一份认股权证证书或可证明合共相同数目的认股权证的相同期限的认股权证证书。
在权证代理人办公室 适当出示本权证进行转让登记后，应向受让人签发一份或多份具有类似期限并证明总计相同数量权证的新权证，以换取本权证，但须遵守权证协议 规定的限制。不收取任何费用，但与此相关的任何税收或其他政府收费除外。
公司和权证代理人可将本权证的登记持有人视为本权证的绝对所有人（尽管任何人在本协议中作出了所有权的任何注释或其他书面记录），为了本协议的任何行使、向本协议持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或认股权证代理人均不受任何相反通知影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人以本公司股东的任何权利。
选择购买
(在行使认股权证时签立)
签名人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，收取A类普通股 股，并在此向威布尔公司(以下简称威布尔公司)支付该A类普通股的款项公司？)，金额为$[•]按照本协议的条款。以下签署人要求将此类A类普通股的证书登记在其地址的名称下，并要求将此类A类普通股交付至其地址[•]。如果上述股份的数量少于本协议规定可购买的所有A类普通股，则签署人要求以下列名义登记一份新的认股权证，即该A类普通股的剩余余额[•]，地址是谁的，并将该授权书 证书交付给[•]，地址是[•].
[签名页如下]
日期：
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(签名) |
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签名保证：
签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄贷款协会和信用社)根据修订后的1934年证券交易法(或任何后续规则)下的17AD-15规则，在批准的签名担保计划中拥有 成员资格的担保机构担保。
附件99.1
领先的数字投资平台Webull Corporation将通过与SK Growth Opportunities Corporation（NASDAQ：SKGR）的业务合并公开上市
| • | Webull Corporation是广受欢迎的Webull平台的所有者，该平台提供全套金融 产品，包括深入的数据和分析工具，全球百万注册用户 |
| • | 全面的产品服务，具有竞争力的价格，包括 美国的零佣金交易和其他市场的低交易佣金 |
| • | 拟议的交易代表一个隐含的预计企业价值约为 7.3美元合并后的公司价值10亿美元 |
佛罗里达州圣彼得堡，2024年2月28日（美通社）-领先的数字投资平台Webull Corporation（简称“Webull”或“Webull Company”）和公开上市的特殊目的收购公司SK Growth Opportunities Corporation（纳斯达克股票代码：SKGR）（简称“SK Growth”）今天宣布，双方已达成最终业务合并协议（简称“业务合并协议”）。–在业务合并协议（ 拟议交易协议）拟进行的交易完成后，合并后的公司（合并后的公司）将保留其名称Webull Corporation，其普通股预计将以新的股票代码在纳斯达克上市。““
Webull：新一代投资者的首选平台
Webull是一个基于下一代全球基础设施的领先数字投资平台。该公司与其他在线投资 平台和传统投资服务提供商的区别在于提供直观的用户体验和广泛的功能，以帮助客户随着时间的推移积累财富。
Webull于2018年在美国推出，并已扩展到亚太地区，欧洲和拉丁美洲。如今，Webull应用程序的下载量已超过4000万次，在全球拥有2000万注册用户。
威布尔投资亮点
| • | 领先的数字交易平台：作为经纪自营商在10个主要市场获得许可，并在全球15个地区开展业务，2023年通过Webull平台交易的股票名义交易量约为3700亿美元，期权合约约为4.3亿份。 |
| • | 同类最佳产品 供应商：提供专业级的交易体验，来自42家交易所的最先进的市场数据和图表工具，以及跨移动，平板电脑，可穿戴设备和桌面设备的时尚和用户友好的界面。 |
| • | 强劲的行业顺风：多种增长杠杆，包括数字互动提高零售 参与度、金融信息的可访问性以及零售投资的全球化。 |
| • | 蓝筹机构支持：由包括General Atlantic、 Coatue Management、Lightspeed Venture Partners和J. Rothschild Capital Management在内的蓝筹全球股东提供支持。 |
| • | 全球视野与本地执行：经验丰富的全球管理团队结合了技术 和金融服务行业的人才，并在本地市场扩展和执行增长计划方面拥有良好的记录。 |
管理 解说
王安权，威布尔公司创始人兼首席执行官
与SK Growth的业务合并标志着韦布尔的一个重要里程碑。我们相信，SK Growth和S的合作伙伴关系和经验与我们的长期愿景完全一致，即使韦布尔成为全球新一代投资者的首选平台。
韦布尔公司总裁集团安东尼·德尼尔
？韦布尔解决了零售投资客户格局中的关键痛点，在该领域，传统提供商提供 受限的移动功能，适合电脑后的投资者。通过为用户提供先进的交易能力和强大的教育资源，Webull被创建来弥合这一差距。我们预计这一业务合并将使我们能够进一步扩大我们面向散户投资者的整体方法。
SK Growth Opportunities 公司首席执行官兼董事首席执行官钱学森
鉴于韦布尔团队在金融科技行业的良好记录，我们非常高兴能与他们联手。我们相信，作为一家上市公司，利用我们在全球的经验和网络将促进韦布尔和S在现有和新市场的增长。
交易概览
假设SK Growth股东不进一步赎回，拟议交易对合并后公司的隐含形式企业价值约为73亿美元。拟议的交易不包括最低现金条件。
韦布尔和SK Growth各自的董事会已经一致批准了拟议中的交易，预计将在2024年下半年完成，有待监管机构和股东的批准以及其他惯常完成条件，其中包括采用F-4表格的注册声明(注册声明)，其中委托书/招股说明书是其中的一部分，被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)宣布生效。纳斯达克股票市场有限责任公司批准合并后公司的上市申请。预计韦布尔·S的股东将保持他们在合并后公司现有股权的100%，假设韦布尔从SPAC信托账户中持有的资金中获得与拟议中的交易相关的约1亿美元的毛收入，预计将在拟议交易完成后立即拥有合并后公司约98%的已发行和已发行股本。
有关拟议交易的更多信息，包括企业合并协议副本和投资者演示文稿，将在SK Growth提交给美国证券交易委员会的8-K表格中提供，并可在www.sec.gov上查阅。韦布尔打算就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交注册声明，其中将包含一份委托书和一份招股说明书。
顾问
科恩公司资本市场公司是J.V.B.金融集团的子公司，担任SK Growth S的独家财务顾问和首席资本市场顾问。Kirkland&Ellis LLP担任韦布尔律师事务所的S美国法律顾问，威尔逊-松西尼-古德里奇-罗萨蒂律师事务所担任SK Growth-S的美国法律顾问。
关于韦布尔公司
威布尔是建立在下一代全球基础设施之上的领先数字投资平台。韦布尔集团在全球15个地区开展业务，并得到位于美国、欧洲和亚洲的私募股权投资者的支持。韦布尔为全球2000万注册用户提供服务，为散户投资者提供全天候进入全球金融市场的机会。用户可以通过威布尔S交易平台，通过交易全球股票、ETF、期权和零碎股票，将投资策略付诸实施。请访问 https://www.webullcorp.com/.了解更多信息
关于SK Growth
SK Growth Opportunities Corporation是一家空白支票公司，成立于2021年12月8日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。SK Growth与经验丰富的团队合作，通过新技术解决关键问题。SK Growth在企业、人员和产品之间建立联系，推动未来的繁荣。SK Growth由首席执行官理查德·钦和首席财务官德里克·延森领导。欲了解更多信息，请访问https://skgrowthopportunities.com/.。
前瞻性陈述
本新闻稿包括符合美国1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性声明。除有关历史事实的陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述，包括有关未来经营业绩和财务状况、计划的产品和服务、业务战略和计划、公司未来经营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位和技术及市场趋势、合并后公司的预计企业价值、合并后公司在拟议交易完成后的现金状况、SK和S完成拟议交易的能力以及与拟议交易的条款和时间相关的预期(视情况而定)，均为前瞻性陈述。其中一些前瞻性表述可以通过使用前瞻性词汇来识别，包括预期、预期、建议、计划、相信、预测、潜在、寻求、未来、提议、继续、意图、估计、目标、项目、项目、应该、可以、将、将、预测或这些术语的否定或其变体或类似术语。所有前瞻性陈述均基于当前的估计和预测，反映了SK和本公司截至本新闻稿发布之日的观点、假设、预期和意见，因此会受到许多因素、风险和不确定因素的影响，其中一些因素、风险和不确定因素目前尚不为SK或本公司所知，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。其中一些因素包括但不限于：(1)可能导致企业合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(2)在宣布企业合并及其任何最终协议后，可能对SK、本公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果；(3)SK公众股东提出赎回请求的金额，以及因未能获得SK股东的批准、未能获得完成业务合并所需的融资或满足完成业务合并的其他条件而无法完成业务合并的金额；(4)因适用法律、法规或作为获得监管部门批准业务合并的条件而可能需要或适当的业务合并拟议结构的变化；(5)业务合并完成后符合证券交易所上市标准的能力；(6)业务合并由于业务合并的宣布和完善而扰乱公司当前计划和运营的风险；(7)确认业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争等因素的影响，包括竞争、公司实现盈利增长和管理增长的能力、维持与客户和供应商的关系以及保留其管理层和关键员工的能力；(8)与业务合并相关的成本；(9)与适用法律或法规的变化以及公司与S国际业务有关的风险；(10)公司或合并后的公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；(11)公司对费用和盈利能力的估计；(12)公司对S的使命、目标和战略的估计； (13)公司对S未来的业务发展、财务状况和经营结果的预期；(14)全球数字交易和投资服务业的预期增长；(15)公司对S收入、成本或支出的预期变化；(16)公司对S对其产品和服务的需求和市场接受度的预期；(17)公司对与用户、客户和第三方业务伙伴关系的期望S；(18)公司竞争S
行业；(19)有关S公司行业的相关政府政策及法规；(20)全球及本公司经营地区的一般经济及商业状况；及(21)与前述任何事项相关或相关的假设。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑SK截至2022年12月31日的10-K年度报告中的风险因素部分、登记声明中与拟议交易有关的风险因素部分(预计将提交给美国证券交易委员会)以及其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的那些 大不相同的其他重要风险和不确定性。可能存在SK和本公司目前都不知道的或SK或本公司目前认为不重要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。鉴于这些因素、风险和不确定性，本新闻稿中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，本新闻稿中提出的任何估计、假设、预期、预测、观点或意见应被视为初步估计，仅用于说明目的，因此不应过度依赖前瞻性陈述。SK和公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述，除非法律另有要求。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于拟议交易，SK和公司打算向美国证券交易委员会提交注册声明，其中将包括一份将分发给SK股东的代理声明，该声明与SK股东就拟议交易征求代理投票有关。我们敦促您阅读委托书/招股说明书以及提交给SEC的任何其他相关文件，因为 除其他事项外，它们将包含财务、行业和其他信息的更新，以及有关SK、公司和拟议交易的重要信息。SK的股东可以在SEC的网站www.sec.gov上免费获得 代理声明的副本，以及包含有关SK、公司和拟议交易信息的其他文件’。本新闻稿不包含 应考虑的有关拟议业务合并的信息，不应构成任何投资决策或任何其他决策的基础，对企业合并的尊重。
对本文所述任何证券的投资并未得到美国证券交易委员会或任何其他监管机构的批准或反对，也没有任何权威机构对此次发行的优点或本文所载信息的准确性或充分性进行 表决或认可。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
征集活动中的参与者
根据美国证券交易委员会的规定，SK Growth、公司及其各自的董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与向SK Growth股东征集与拟议交易有关的委托书。’您可以在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到有关SK Growth的董事和执行官及其对SK Growth的兴趣的信息，该报告于2023年3月29日提交给SEC。’SK Growth和公司的董事、执行官、其他管理层成员和员工的姓名以及有关他们在拟议交易中的利益的信息将包含在公司向SEC提交的注册声明中。有关此类潜在参与者在招标过程中的利益的其他信息 也可能包含在向SEC提交的其他相关文件中。您可以从上述来源获得这些文件的免费副本。
没有要约或恳求
本新闻稿不是 委托书或征求任何证券或拟议交易的委托书、同意书或授权书，也不构成出售出售要约或购买SK Growth、本公司或合并后公司任何证券的购买要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区出售证券，在此司法管辖区，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在注册或资格认证之前将是非法的。证券的发行，除非通过符合1933年证券法修正案要求的招股说明书进行。
图表99.2 Webull Corporation：投资者演示 2024年2月
免责声明本演示文稿及其内容是机密的， 不得全部或部分、直接或间接地向任何其他人发布、复制、出版或分发，也不得在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区发布、复制、出版或分发，而此类发布、复制、出版或分发是非法的。持有本演示文稿的 人员应告知自己并遵守任何此类限制。本演示文稿并非要约或邀请购买、出售或订阅产品。关于这个介绍。本演示文稿 由SK Growth Opportunities Corporation（“SPAC”或“SKGR”）和Webull Corporation（“公司”、“我们”或“Webull”）就SPAC和公司之间的潜在业务合并 （“交易”或“业务合并”）编写。本演示文稿是初步的，仅供参考和讨论之用，不得用于任何其他 目的。就本通知而言，“演示文稿”应指并包括随后的幻灯片、SPAC成员或公司或任何代表其的人员对幻灯片的口头演示、口头演示后的问答环节、本文件的副本以及在演示时分发的或与演示有关的任何材料。通过接受本演示文稿、参加会议或阅读演示文稿幻灯片，您将 被视为已（i）确认并同意以下条件、限制和通知，并做出以下承诺，以及（ii）确认您了解与滥用、披露 或不当传播本演示文稿相关的法律和监管制裁。本公司和SPAC明确保留在任何时间和在任何方面修改或终止这一程序、终止与任何或所有潜在投资者的讨论、接受或拒绝任何提议以及与任何一方就涉及本公司和SPAC的交易进行谈判或停止谈判的权利。任何出售证券的要约将仅根据最终认购 协议提出，并将依据1933年《证券法》(经修订)以及根据《证券法》(统称为《证券法》)颁布的规则和法规豁免注册，以进行不涉及公开发行的证券的要约和销售。此外，本演示文稿中包含的全部或部分信息可能构成本公司、SPAC及其各自附属公司以及其他各方的重要非公开信息，这些信息可能在这些讨论的上下文中提及。通过您收到本演示文稿，您承认适用的证券法限制某人购买或出售持有可交易证券的人的证券， 在可合理预见此人可能购买或出售此类证券的情况下，将此类信息传达给任何其他人。除另有说明外，本演示文稿的日期为 。本演示文稿所载信息全部取代和取代了以前所有类似演示文稿的信息。本演示文稿并不包含评估交易可能需要的或与之相关的所有信息。对于因使用本演示文稿或其内容而产生的任何损失，公司、SPAC或其各自的董事、高级管理人员、合作伙伴、员工、关联公司、代理、顾问或代表均不承担任何责任或责任。此处列出的信息未经独立核实，可能会进行更新、完成、修订和修改，此类信息可能会发生重大变化。此外，本演示文稿不应被解释为法律、税务、投资或其他建议，也不应被用作任何合同或承诺或投资决定的基础或依据。您将负责进行任何被认为适当的调查和分析，并应在您认为必要的范围内咨询您自己的法律、法规、税务、商业、财务和会计顾问，并且必须就交易、对SPAC或本公司的任何投资以及本演示文稿中预期的交易做出您自己的投资决定并执行您自己的独立调查和分析。SPAC和本公司保留随时修改或替换本演示文稿的权利，但SPAC及其各自的子公司、附属公司、法律顾问、财务顾问或代理 没有义务更新或补充本演示文稿中所载的任何内容，或以其他方式向您提供与交易相关的任何其他信息，如果情况、管理层的估计或意见发生变化或本演示文稿中提供的任何信息变得不准确。机密信息。本演示文稿中包含的信息是保密的，仅为帮助您熟悉SPAC和与交易相关的公司而向您提供。本演示文稿仍为公司财产，公司保留随时要求退还本演示文稿(连同其任何副本或摘录)的权利。未经SPAC和公司事先书面同意，本演示文稿或其任何内容不得披露或用于信息和讨论以外的任何目的。未经授权分发或复制本演示文稿的任何部分 可能会违反证券法。1
免责声明前瞻性陈述。本演示文稿中包含的某些陈述 为前瞻性陈述。除本演示文稿中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关未来运营结果和财务状况、计划产品和服务、业务战略和计划、公司未来运营的管理目标、市场规模和增长机会、竞争地位以及技术和市场趋势的陈述。其中一些 前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括“预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、”打算"、 “估计”、“目标”、”项目”、“应该”、“可能”、“将”、”预测”或其他类似表述。所有前瞻性 陈述均基于当前的估计和预测，并反映SPAC和本公司截至本演示文稿发布之日的观点、假设、预期和意见，因此受到许多因素、风险和 不确定性的影响，其中一些因素目前尚不为SPAC或本公司所知。 上述因素清单并非详尽无遗。您应 仔细考虑本演示文稿的“风险因素”部分、SPAC截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报中的“风险因素”部分，以及表格F中的委托书/招股说明书的 “风险因素”部分-与交易相关的预期将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件，以及其他不时提交给SEC的文件。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中所包含的内容存在重大差异。鉴于这些因素、风险 和不确定性，本演示文稿中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，本演示文稿中提出的任何估计、假设、预期、预测、观点或意见应被视为初步的，仅用于说明目的，因此，不应过度依赖前瞻性陈述。SPAC和本公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非法律要求。此外，本公司在竞争激烈及瞬息万变的环境中经营，新的风险可能不时出现。无法预测所有 风险，也无法评估所有因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致公司实际结果、业绩或财务状况与预期未来结果、业绩或财务状况存在重大差异的程度。可能存在SPAC和公司目前都不知道的其他风险，或者SPAC和公司目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司或SPAC在本陈述日期之后的任何日期的评估。更广泛地说，SPAC和公司告诫您 不要依赖这些前瞻性声明，SPAC和公司通过这些警告性声明对我们的所有前瞻性声明进行限定。行业和市场数据。本演示文稿还包含来自第三方来源的信息、估计数和其他统计数据。此类信息涉及许多假设和限制，并且由于市场研究中使用的技术和方法的性质，SPAC和公司都不能保证此类信息的准确性。告诫你不要过分重视这样的估计。SPAC和本公司均未委托本演示文稿中提及的任何行业出版物或由第三方提供商生成的其他报告。SPAC和本公司可能会在必要时补充此类信息，并考虑到其他行业参与者的公开可用信息。财务数据的列报。本演示文稿中包含的财务信息和数据 未按照上市公司监事会的标准进行审计，也未按照证券法颁布的S-X条例(“S-X条例”)编制。因此，此类信息和数据不得包含、调整或以不同的方式呈现在本公司或SPAC向美国证券交易委员会提交或将提交的任何委托书、招股说明书或其他报告或文件中。SPAC和本公司都不能向您保证，如果本演示文稿中包含的财务信息和数据符合S-X法规并按照美国上市公司会计准则委员会的标准进行审计，就不会有差异， 这些差异可能是实质性的。2.
免责声明(续)附加信息。关于这项交易，太古股份有限公司和本公司打算向美国证券交易委员会提交一份F-4表格的注册说明书，其中将包括一份委托书，分发给太盟地产的股东，内容与太盟地产征求 太盟地产的股东就该交易进行表决有关。建议您在获得委托书/招股说明书和任何其他提交给美国证券交易委员会的相关文件后，阅读这些文件，因为其中包括 它们将包含本文中金融、行业和其他信息的更新，以及关于SPAC、本公司和交易的重要信息。SPAC的股东将能够在美国证券交易委员会的网站上免费获得 提交时的委托书副本，以及包含SPAC、本公司和交易信息的其他备案文件，网址为www.sec.gov。征集活动的参与者。根据美国证券交易委员会规则，SPAC、本公司及其各自的董事、 高管、其他管理层成员和员工可被视为参与向SPAC的股东征集与交易相关的委托书。有关SPAC董事和高管的信息以及他们对SPAC的兴趣，可以在SPAC于2023年3月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年10-K表格中找到。SPAC和本公司的董事、高管、其他管理层成员和员工的名单，以及他们在交易中的利益信息，将包含在本公司提交给美国证券交易委员会的FormF-4注册声明中。 在向美国证券交易委员会提交的其他相关文件中，也可能包含有关此类潜在参与者的利益的其他信息。您可以从上述 来源获取这些文档的免费副本。没有邀约或恳求。本演示不构成出售或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不构成在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前在任何司法管辖区进行此类要约、征求或出售将是非法的任何证券出售。除非招股说明书符合证券法第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。商标。本演示文稿可能包含第三方的商标、服务标记、商号和版权，这些都是其各自所有者的财产。 仅为方便起见，本演示文稿中提及的某些商标、服务标记、商号和版权可能不带TM、SM©或®符号列出，但此类引用并不打算以任何方式表明 SPAC、本公司或第三方不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用所有人或许可人对这些商标、服务标记、商号和版权的权利。对于交易可能实现的价值、交易的法律、法规、税务、财务、会计或其他影响，或本演示文稿中包含的信息的及时性、准确性或完整性，SPAC、公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、代表或代理人均不作任何明示或默示的陈述或担保，且他们均不承担任何基于或全部或部分因以下任何信息而产生的责任：对于本演示文稿或在评估交易过程中传输给任何个人或实体的任何其他书面或口头交流，他们 明确表示不对与使用此处信息相关的直接、间接、附带、惩罚性、惩罚性、特殊或后果性损害、成本、费用、法律费用或损失(包括收入或利润损失和机会成本)承担任何责任或责任。3.
愿景声明我们努力成为新一代投资者的首选平台，通过构建一个高效、低成本和易于使用的全球投资平台4
今天的主持人安东尼·德尼尔H.C.王理查德·金·德里克·延森·总裁&董事首席财务官兼董事首席财务官兼董事首席财务官5
蓝筹股赞助和全面结盟SK集团突出SK增长 机会和92美元1509B 70公司(纳斯达克：SKGR)在《财富》全球年运营2 4·总裁在SK Hynix担任全球500强榜单收入历史组负责人，领导SK在美国的无机增长战略的制定和执行以及SK Hynix America的首席执行官，SK Hynix(全球第二大存储半导体公司)首席营销官·作为SK电信美洲公司的总裁，在2 198年带头开展营销工作，扩大SK的品牌价值2469亿美元在美国和全球最大的业务中4·为SK集团在各种全球电信业务中制定美国市场进入战略，并领导开发有机增长的韩国产业首席执行官和董事引擎解决方案，建立风险投资业务，并执行与无线电信行业相邻的无机战略·负责采购和执行合并SK在美国的收购和战略投资选择SK集团在美国的投资选择SK集团在金融科技领域的投资·Magic Leap公司业务发展副总裁总裁和GlobalFoundries Derek Jensen的并购主管Derek Jensen·花旗集团、瑞银和董事的投资银行业务主要涵盖半导体和电子行业注：显示的指标与截至2023年4月的SK Group 1有关，根据公平贸易委员会公布的截至2023年4月的总资产，根据截至2023年4月的《财富》全球500强排行榜6 4
投资亮点1✓全球2,000万注册用户1✓在10个主要市场获得经纪-交易商许可全球领先的数字交易平台✓每年通过2个韦布尔平台交易的股票名义交易量和4.3亿份期权合约价值3.71亿美元1个✓高级市场数据和图表工具来自42个交易所✓移动设备上流畅且用户友好的界面，桌面和网络应用程序一流的产品产品✓专业级交易体验✓处于有利地位，可以充分利用行业顺风：·数字互动增加零售参与度强劲的行业顺风·金融信息的可访问性·零售投资✓全球股东基础包括：· 一般大西洋公司·Coatue Management蓝筹股机构支持·光速风险投资合作伙伴·J.罗斯柴尔德资本管理✓经验丰富的全球管理团队结合了来自技术和金融服务行业的人才 截至2023年12月31日，在当地市场具有全球愿景和本地执行扩展和执行增长计划的成熟记录1
公司概述1
我们是一个领先的数字投资平台，建立在下一代全球基础设施交易学习的基础上投资股票、ETF、期权和更多投资随时了解最新新闻和市场数据，通过实践学习，并与其他投资者分享股票场外期权图表和工具新闻 教育ETF保证金分数股票票据交易社区期货投资定制产品，以满足所有类型投资者的需求银行扫地经常性韦布尔智能退休产品投资顾问账户(IRA)9
我们的旅程=关键里程碑同意在巴西收购HH Picchioni CCVM在巴西筹集D轮融资在墨西哥推出Flink在英国融资C轮在日本推出交易服务在澳大利亚推出交易服务资金账户数量超过100万阿里巴巴由资深人士创建，启动交易王安权在纽约开设办事处在新加坡推出美国期权交易服务2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023获得香港证监会获得新加坡获得ASIC获得ASIC获得加拿大获得FINRA 第一类牌照CMS牌照印度尼西亚OJK Ciro牌照在美国牌照推出交易服务在香港推出交易服务获得日本FSA获得英国获得原则上批准的第一类和第二类FCA 马来西亚CMS牌照10
韦布尔今天98%+22%资金支持4 1账户的季度保留率全球1,980万累计1注册用户4.3亿627k期权2，3 DART合同+15%+38%2交易43万8，2B 1 2资金账户客户资产美元371B 2权益名义交易量=截至2023年12月31日的同比增长1 2 2023全年每日平均收入交易(“DART”)衡量的是给定期间内执行的客户交易数量除以该期间内的交易天数(假设2023年为250个交易日)4截至2023年第四季度的交易天数。 保留率定义为1-流失率，指的是本季度流转账户数与上一季度末资金账户数之比+本季度获得的新增资金账户数为11
全球运营由经验丰富的管理团队领导全球 管理团队15 10 40M+800+1 1 1运营区域许可市场下载全球员工数量安泉创始人、首席执行官兼首席执行官总裁董事伦敦多伦多有限公司王本詹姆斯纽约东京首席财务官兼董事总法律顾问董事圣彼得堡长沙香港墨西哥城曼谷吉隆坡Arianne Adams沈Lu新加坡CSO威布尔美国首席运营官美国雅加达圣保罗约翰内斯堡悉尼伯纳德·特奥首席执行官威布尔亚太区研发中心在美国、加拿大、香港、新加坡、日本、澳大利亚、印度尼西亚、印度尼西亚获得特许经纪交易商资格英国、南非和马来西亚1，截至2023年12月31日2原则性批准12
由全球客户、股东和商业伙伴支持的成熟平台 全球客户全球股东全球商业合作伙伴“韦布尔一直是”…“的伟大合作伙伴热爱的服务和Benzinga和Benzinga继续走Citadel 证券价值的功能，和以上和超越的应用程序，以确保韦布尔其执行关系本身运行超级顺畅客户与韦布尔最好的信息“可能在他们的指尖”数据供应商 做市商领先的全球2000万投资者1注册用户全球交易所结算合作伙伴的免费功能已经如此韦布尔一直是一个巨大的他们运作的规模，全面，它J.罗斯柴尔德 资本合作伙伴在利用所有其他服务的数百万客户，管理技术，教育和高以及始终来到餐桌上的免费股票应用程序我有高质量的数据来帮助零售和协作的想法来带来 到目前为止“全球投资者在他们的更聪明的投资平台上增强产品”决策“1截至2023年12月31日13 v n i S U A S i n n v e S t r S
奖项和认可2023年|美国2023年|美国2023年|香港2023年|AU最佳投资者类最佳低成本最佳在线经纪商2023年最佳平台日社区美国经纪商2023年交易股票经纪商年度回顾全球经纪商奖2023年寻找者，澳大利亚2023年|英国2023年|AU 2022年|美国2022年|美国投资创新最佳投资解决方案低成本最佳交易平台最佳经纪公司新人奖期权交易发现者投资与储蓄亚当·斯密奖亚洲投资媒体股票经纪创新2022年|美国2022年|美国2022年|美国 2022年|美国最佳经纪应用最佳股票交易应用最佳投资者社区最佳期权交易平台2022年本金加金融科技奖金融科技突破股票经纪公司最佳股票交易平台奖2021年|美国2021年|美国2021年|美国2020|美国2021年最佳股票交易应用最佳投资应用免费应用金融科技250商业内幕Benzinga theBalance.com14
对我们有利的趋势加快数字参与的增长 提高零售参与度1金融信息的可获得性2零售投资的全球化3 15
客户和社区2
机会：重新定义面向年轻投资者的金融服务我们的潜在客户群我们的机会4使用移动应用进行交易的股票名义交易量44%整体零售投资者3 c.23%来自零售投资者78%18-34 9200万1千禧一代2018年5全球交易额97T 123T美元4年内增长28%28B 2千禧一代1美国人口普查局，包括1980-2000年间出生的人2我们的世界数据，包括1980-2000年间出生的人3 2023年1月25日至2023年2月1日，福布斯4根据FINRA投资者教育基金会发布的2022年12月17日5截至2023年12月，世界交易所联合会基于全球前30家交易所的交易量全球美国
移动-第一，专注于社区的1个同行中最高的应用程序评级296K 评级4.7/5讲客户的语言151K评级4.6/5学习投资专注于产品分享4.5/5 121K评级创新6.6K评级4.4/5无缝交易我们的理念体验4.2/5 4.3万评级6K评级4.2/5 1，评级基于美国iOS App Store 18
用户相互学习的互联社区和平台增长他们的投资知识“新时代”投资者教育平台积累用户生成的内容220万+(UGC)用户在该平台上贡献了1个话题增加了用户活跃度58%投资者教育实践 共享注册用户1个访问社区全面的虚拟交易洞察和在线课程预测共享目标不同的交易用户驱动的Q&A学习需求竞赛平台保持高自由库存客户粘性98%计划季度客户保留率1资金账户1截至2023年12月31日2保留率截至2023年第4季度
产品与技术3
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韦布尔产品的设计考虑到了经验丰富的交易员 专业合作伙伴关系选项多分支策略高级市场数据LV2，50个最佳报价，CSMI指数超过1,500个指数包括SPX Most Value多终端索引值和每15个桌面、iPad可用秒更新一次的VIX 在交易时间内22
流畅、方便、用户友好的界面桌面原生移动 App Web平台原生App Presence全面直观的移动应用功能定制界面23
高级市场数据和图表工具桌面应用程序技术 指标移动应用程序图表工具鳄鱼相对强弱指数移动平均收敛/发散斐波纳契工具指数移动平均移动平均伊奇诺库云多项图表工具50技术指标截至2023年12月31日e1 1深入分析和高级图表工具42家交易所的市场数据24
专业级交易体验享受可定制交易 可定制多种订单类型的小部件，可根据您的喜好通过桌面执行交易交易界面具有精确度和灵活性应用程序、移动应用程序和基于Web的应用程序多订单类型可定制交易小部件探索 交易策略以多样化和优化您的交易方法11期权交易策略25
集中化平台，本地化实施威布尔的DNA是多个国家/地区灵活的操作自动化灵活的操作自动化容器基础架构增强的用户基于云的多种本地化体验和服务器运行效率升级每周发布稳定的安全可扩展性 系统保留·用户数据存储在本地·超过62万注册用户可用超过99.9%和超过24万的帐户·AES256位加密在2021年开启的时间，每个在2021年1天内1个高峰期 26
交易概览4
交易概述交易亮点来源和使用估值 来源(百万美元)使用(百万美元)·市场价值72.87亿美元·隐含的预计市值78.52亿美元韦布尔将股票转至韦布尔7,700美元融资SPAC信托账户1 100现金转至资产负债表85收益· 交易预计将提供约1亿美元的毛收入·5.65亿美元预计资产负债表上持有的现金交易费用15交易结构总计7,800美元总计7,800美元·韦布尔股东滚动100%股权， 将拥有合并后实体预计估值的98.1%，预计收盘时将拥有PF股份未偿还(M)785.2%的股份。3 2(M)股价(美元)$10.00 1韦布尔展期股权770.0 98.1%PF股权价值($M)$7,852 2 SPAC 股东10.0 1.3%PF净现金(美元)(565美元)2 3 SPAC发起人5.2 0.7%1 PF企业价值(美元)$7,287注：·交易前资产负债表上净现金4.8亿美元·假设7.82亿股预计流通股·本幻灯片中的计算假设为每股SPAC A类普通股10.00美元，这是基于惯例，并不代表每一股SPAC A类普通股的实际价值或韦布尔赋予每一股SPAC A类普通股的价值；它们还不包括(I)10,480,000份公开认股权证和6,792,000份私募认股权证，每份执行价格为每股11.50美元，以及(Ii)将于收盘时向非赎回SPAC公众股东发行的激励权证，初始执行价格为每股10.00美元，但需逐步下调。韦布尔展期股本考虑了根据韦布尔授予的股票期权或限制性股票单位可发行或预留发行的股本，1假定信托中有1亿美元现金，以供说明。截至演示之日，信托现金约为1.1亿美元28 2不包括保荐人持有的SPAC股票，这些股份将根据保荐人与某些SPAC股东之间的非赎回协议在成交时被没收
风险因素与韦布尔商业和工业相关的风险 ·我们的经营历史有限，我们的历史运营和财务业绩不一定代表未来的业绩，这使得我们很难预测我们未来的业务前景和财务业绩。· 我们过去发生了净亏损，未来可能不会保持净收益。·我们面临与我们的全球业务和持续的全球扩张相关的风险。此外，新的业务线或新服务可能会使我们面临额外的风险。·我们可能无法成功执行我们的战略，无法有效管理我们的增长和日益复杂的业务。此外，我们面临着激烈的竞争，我们可能无法有效竞争。 ·我们的业务严重依赖与交易相关的收入；如果证券交易持续放缓，我们的经营业绩和业务前景可能会受到不利影响。·我们与交易相关的大部分收入 来自订单流(PFOF)付款。PFOF可能会潜在地造成利益错位。·我们的业务依赖于我们强大的品牌。我们可能无法保护或推广我们的品牌和声誉，或者受到媒体对我们公司、我们的业务合作伙伴或我们的行业的负面报道的影响。·我们依靠数量有限的做市商和流动性提供者创造了很大一部分收入。这些做市商或流动性提供商中的任何一个的损失都可能对我们的业务产生负面影响。·我们目前有很大一部分业务依赖于与清算合作伙伴的合作。·我们历来通过我们的Webull应用程序为我们的客户提供数字资产交易的访问权限，这可能会使我们面临风险。·我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，或者无法为客户提供积极的交易体验并满足他们的需求。·我们不能保证客户投资的盈利能力，也不能确保客户对自己的投资做出理性判断。与适用于我们行业的法规相关的风险·我们在运营所在的司法管辖区受到广泛的监管要求，并可能在我们的业务过程中参与监管调查、行动和 和解。 我们所受的监管环境仍在不断变化，可能导致我们产生大量成本或要求我们以重大不利的方式改变我们的业务惯例。 ·我们可能无法在多个司法管辖区获得或维持所有必要的许可证、许可证和批准，并为我们的业务活动进行所有必要的注册和备案。·我们已经在过去，并可能 继续受到投诉，索赔，争议，监管行动和法律诉讼。与我们的平台、系统和技术相关的风险·我们的平台和内部系统依赖于技术性很强的软件和应用程序，可能包含未检测到的错误。我们系统上的音量增加或其他错误或事件可能会导致它们发生故障。·我们和我们的外部服务提供商可能会遇到意外的网络中断、 安全漏洞或计算机病毒攻击以及我们的信息技术系统故障。·未能保护客户数据和隐私或防止与我们平台相关的安全漏洞可能导致经济损失、损害我们的 声誉、阻止客户使用我们的产品和服务，并使我们面临法律处罚和责任。·我们的某些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、 产品和服务构成特别风险，从而对我们的业务产生负面影响。与SKGR和业务合并有关的风险· 业务合并可能需要获得相关监管机构的批准或向其提交备案。·SKGR的现任董事和高级管理人员及其附属公司的利益不同于股东的利益，或与股东的利益不同(可能与股东的利益冲突)，因此建议股东投票赞成批准业务合并存在潜在的利益冲突。·SKGR董事在同意业务合并协议条款 中的更改或豁免时，在确定此类业务合并协议条款的更改或条件豁免是否适当且符合SKGR的最佳利益时，可能会导致利益冲突。· 如果SKGR无法在规定的时间内完成此业务合并或其他业务合并，则SKGR将停止除清盘和赎回所有SKGR公开股票并清算以外的所有业务。 与持有威布尔证券有关的风险·您目前作为SKGR公开股票持有人的权利与您作为韦布尔A类普通股持有人的权利之间将存在重大差异，其中一些权利 可能会对您产生不利影响。·业务合并完成后，SKGR股东将成为韦布尔股东，SKGR权证持有人将成为韦布尔权证的持有人，韦布尔A类普通股和韦布尔权证的市场价格可能会受到不同于历史上影响SKGR的因素的影响。与赎回SKGR公开股票相关的风险·您不会对SKGR 信托账户(“信托账户”)的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。要清算您在SKGR的投资，您可能会被迫赎回或出售您的SKGR公开股票或SKGR公开认股权证，这可能会导致亏损。·SKGR没有指定的最大兑换门槛。没有这样的赎回门槛可能会使SKGR完成其绝大多数股东不同意的业务合并。29