已于2023年9月12日向美国证券交易委员会提交

注册号码333-272123

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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邮政-有效修正案第3号
至
表格S-1

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注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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Maison Solutions Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

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加利福尼亚州蒙特利公园加菲尔德街北127号，邮编：91754
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号

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约翰·徐
总裁与首席执行官
Maison Solutions Inc.
加利福尼亚州蒙特利公园加菲尔德街北127号，邮编：91754
(626) 737-5888

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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拟议向公众出售的大约开始日期： 在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法第415条的规定延迟或连续发行，请勾选以下方框。 ☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年颁布的《证券法》第8(A)节生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

完成日期为2023年9月12日

2，500，000股A类普通股

Maison Solutions Inc.

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这是我们A类普通股的首次公开发行。在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股的首次公开发行价格预计为4.00美元。鉴于近期市场波动，我们选择每股4.00美元的价格作为本招股说明书中的假设销售价格，以计算所得款项的估计用途、估计摊薄及其他事项。我们已申请在纳斯达克资本市场上市A类普通股，代码为“MSS”。本次发行的一个条件是我们的A类普通股在纳斯达克上市。

我们有两类普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有一（1）票表决权。每股B类普通股有10票表决权，并可随时转换为一股A类普通股。我们的董事长兼首席执行官John Xu持有我们所有B类普通股的流通股，并且是            A类普通股股份，总共约占          本次发行后我们已发行股本投票权的%。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中遵守这一要求。

我们是纳斯达克证券市场规则所界定的“受控公司”，因为且只要徐明先生持有本公司超过50%的投票权，他就将对本公司的管理和事务以及需要股东批准的事项行使控制权，包括选举本公司的董事。先生。 徐在我们首次公开募股后将控制我们已发行股本超过50%的投票权，他将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括我们董事的选举，以及我们公司的整体管理和方向。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许并打算依赖纳斯达克的公司治理规则的某些豁免，包括：

•        免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定；

•        豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定；以及

•        豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪.

投资我们的A类普通股涉及高度风险。见"风险因素”从第15页开始。

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(1)      代表相当于每股A类普通股6.75%的承销折扣和佣金，这是我们同意向承销商支付的承销折扣。

(2)      不包括非-负责任的应支付给Joseph Stone Capital，LLC、承销商代表（“代表”）的费用津贴，或报销承销商的某些费用。见“承销“有关所有承保赔偿的更多信息。

承销商有权在本招股说明书日期起计45个月内，按首次公开发售价格减去承销折扣，增购最多375,000股A类普通股，相当于本次发售A类普通股股份的15%(“超额配售选择权”)，以弥补超额配售的股份。

此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。承销商有义务认购本招股说明书提供的所有A类普通股，如果有任何此类股份被认购的话。

承销商预计将在以下时间交付股票            , 2023.

约瑟夫·斯通资本有限责任公司

本招股说明书的日期为            , 2023

目录

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，或我们授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书或由我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息以外的任何信息，或我们向您推荐的招股说明书。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区内出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售。

本招股说明书包含从各种公共来源获取的有关本行业的信息。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分所述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告所表达的结果大相径庭。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及各种风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。下面描述的风险是我们认为目前我们面临的实质性风险，但不是我们和我们的业务前景面临的唯一风险。以下及本招股说明书其他部分所述的任何风险因素均可能对本公司的业务、前景、财务状况、现金流及经营业绩造成重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会对我们未来的业务、前景、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您还应该参考本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。

与我们的业务相关的风险

不能保证我们的中心-卫星模式会成功。

我们目前管理和经营着四家传统的亚洲超市，它们将成为我们中心的中心店-卫星商业模式我们目前拥有阿罕布拉商店10%的股权。我们打算用此次发行的部分收益收购Alhambra Store剩余90%的股权，并将Alhambra Store作为我们的第一家卫星商店运营。我们中心-卫星商店网络模式是新的，我们在此之前没有成功的记录。我们不能保证我们预定的中心-卫星模型会成功。

我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。此外，新的门店可能会给我们现有的资源带来更大的负担，并对我们现有的业务产生不利影响。

我们的持续增长在很大程度上取决于我们开设新店和成功运营这些门店的能力。除其他外，这一战略的成功实施取决于：

•        为商店选址确定合适的地点；

•        谈判和执行可接受的租赁条件；

•        继续吸引顾客到我们商店的能力，主要是通过优惠的话，-口碑宣传，而不是传统的广告；

•        雇用、培训和留住有技能的商店人员；

•        确定和调动有经验的商店管理人员；

•        有能力确保和管理我们新门店推出和运营所需的库存，并及时有效管理库存以满足我们门店的需求；

•        有足够的现金流或必要的资金来支持我们的扩张；以及

•        有能力成功应对在向新的地理区域和市场扩张时遇到的竞争性商品销售、分销和其他挑战。

我们或我们的第三方供应商可能无法调整我们的分销、管理信息和其他操作系统，以便以具有竞争力的价格向新商店提供足够的产品，从而使我们能够以成功和盈利的方式运营商店。我们不能向您保证，我们将通过新开的门店继续增长。此外，我们拟议的扩建将增加对我们的运营、管理和行政资源的需求。这些增加的需求可能会导致我们现有业务的运营效率降低，这反过来可能会导致我们现有门店的财务业绩恶化。此外，在我们现有门店的市场开设新店可能会导致我们在这些市场的现有门店的销售额减少。如果我们的业绩下降，我们可能会放慢或停止开设门店，或者我们可能决定关闭我们无法盈利的门店。如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括开设新店，我们的业务和财务状况以及经营业绩可能会受到不利影响。

我们的一项债务融资安排目前出现违约，这可能会限制我们目前和未来的业务和运营。

截至7月 2023年31日，我们违反了我们与美国第一国家银行贷款的偿债覆盖率公约。截至本注册声明日期，美国第一国民银行尚未通知我们我们违约，也没有因此违约而采取任何行动，我们也没有收到美国第一国民银行对此违规行为的豁免。如果我们不能继续从美国第一国民银行获得这笔贷款，我们可能需要偿还全部0.23美元的贷款 在3月贷款到期日之前的任何时间 2,2024由美国第一国民银行自行决定，这可能会对我们的业务、运营或财务状况产生重大不利影响。管理层和董事会正在评估各种方案，以改善流动性并解决公司的长期-Term然而，资本结构不能保证任何这样的选择或计划将以有利的条件提供，或者根本不能保证。

我们债务融资安排的条款可能会限制我们目前和未来的业务，这可能会对我们应对业务变化和管理我们的业务的能力产生不利影响。

我们是某些银行贷款和美国小企业管理局(SBA)贷款的借款人，总金额约为2.83美元 百万美元和2.93美元 截至7月， 2023年3月31日。这些债务融资安排包含，我们可能产生的任何额外债务融资可能包含限制我们能力的契诺，其中包括：授予留置权；产生额外债务；支付普通股股息；赎回我们的普通股；进行某些投资；从事某些合并、合并或资产出售交易；与关联公司进行某些类型的交易；支付次级债务；购买或携带保证金股票；改变业务性质；进行某些处置；担保他人的债务；以及组成合资企业或合伙企业。

此外，不遵守我们债务融资安排下的公约，可能会对我们的运作造成重大不利影响。如果我们不遵守我们负债下的任何公约，并且不能获得豁免或修订，这种不遵守可能会导致我们负债下的违约事件。

不能保证我们与JD US的合作伙伴关系会成功。

2021年4月，我们与京东美国达成了一系列协议。根据这些协议，我们和京东美国同意，京东美国将帮助我们升级我们的门店管理系统，并利用京东在中国的一线产品采购能力来改善产品库存。我们也希望通过合作从京东的品牌中受益-品牌化我们的新店。然而，我们与JD US的合作还处于非常早期的阶段，我们的成功将取决于与JD US的长期合作。不能保证JD美国不会在我们的商业合作取得成果之前终止与我们的合作，也不能保证我们的商业合作会取得成功。根据吾等与JD US的合作协议(“合作协议”)，如另一方重大违反协议或另一方遭遇破产事件(定义见合作协议)，任何一方均可向另一方发出书面通知终止合作协议。

我们的新门店基础或未来开设或收购的门店可能会在短期内对我们的财务业绩产生负面影响，并可能无法及时或根本达到与我们成熟门店基础一致的销售和运营水平，并可能对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

我们一直在积极寻求在现有和新市场的新门店增长，并计划在未来继续这样做。我们的增长在一定程度上仍然取决于我们成功开设和运营新店的能力。新门店可能无法及时实现与我们成熟门店基础一致的持续销售和运营水平，甚至根本无法实现。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们在未来收购门店，我们可能无法成功地将这些门店整合到我们现有的门店基础中，而且这些门店可能没有盈利或与我们现有的门店一样盈利。

我们不能向您保证我们的新店开业会成功，或为公司带来更大的销售额和盈利能力。随着时间的推移，新门店的销售额和客户基础不断积累，因此，与我们更成熟的门店相比，新门店的毛利率通常更低，运营费用占净销售额的百分比更高。新店贡献较低可能会对我们的业绩产生负面影响，同时还会受到相关Pre的影响-打开以及适用的门店管理搬迁成本。此外，我们过去经历过，预计未来也会经历一些销售额从我们现有门店转移到我们的新门店，如一些

我们现有的客户会转移到距离我们更近的新地点。任何未能在我们估计的时间框架内成功开设和运营新店的情况都可能对我们的业务和财务状况、经营业绩以及我们A类普通股的价格下降造成不利影响。

由于我们在日常业务运作过程中进行了大量的关联方交易，因此存在涉及我们管理层的利益冲突风险，并且此类交易可能不反映非关联第三方提供的条款。

在我们的正常业务过程中，我们与我们的关联方进行了某些交易，这些关联方与我们的董事长兼首席执行官徐明和他的妻子Grace Xu有关联。在所有关联方交易中，即使代表公司与关联方谈判的公司人员努力确保交易条款是武器，也存在风险-长度关联方的影响力可能会使交易条款被视为对该关联方有利。由于现有的关系，我们可能会继续从事这些交易，并可能与关联方进行新的交易。如果这些协议是与第三方签订的，我们可能会得到更优惠的条件。请参阅“某些关系和关联方交易"有关我们的关联方交易的具体资料。

安全事件和对我们信息技术系统的攻击可能会导致重大成本和中断，从而损害我们的业务、财务业绩和声誉。

我们广泛依赖信息技术系统开展业务，其中一些系统由第三公司管理。-派对服务商信息技术支持我们业务的多个方面，其中包括产品采购、定价、客户服务、交易处理、财务报告、收款和成本管理。我们每天有效运作的能力-今日根据和准确报告我们的结果取决于坚实的技术基础，这本身就容易受到内部和外部威胁。我们很容易受到停电、电信故障、互联网故障、安全漏洞和其他灾难性事件的干扰。接触各种类型的网络-攻击例如恶意软件、计算机病毒、蠕虫或其他恶意行为，以及人为错误，也可能破坏我们的运营或导致我们的商品和服务交付严重中断。

与我们的行业相关的风险

我们在我们的行业面临竞争，如果我们不能成功竞争，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

食品零售业是一个竞争激烈的行业。我们的竞争包括全国性、地区性和地方性的传统超市、全国性超市、替代食品零售商、天然食品商店、较小的专卖店、农贸市场、超市中心、在线零售商、大众或折扣零售商和会员制仓储俱乐部。我们的主要竞争对手包括99 Ranch Market和传统超市HMart以及Weee！在网上买杂货。这些商店中的每一家都在产品选择、产品质量、客户服务、价格、门店形式和位置，或者这些因素的组合方面与我们竞争。此外，一些竞争对手正在积极扩大门店数量或产品供应。这些竞争对手中的许多人可能经营的时间更长，或者可能拥有更多经营多个门店的经验，或者可能比我们拥有更多的财务或营销资源，并且可能能够投入更多的资源来寻找、推广和销售他们的产品。随着某些领域的竞争加剧或竞争对手在我们的一家门店附近开设门店，我们的运营结果可能会受到销售损失、市场份额下降、竞争性价格变化导致的利润率下降或更高的运营成本的负面影响。此外，其他老牌食品零售商可以进入我们的市场，加剧了对市场份额的竞争。

我们无法维持或提高可比门店的销售额水平，可能会导致我们的股价下跌。

我们可能无法维持或提高我们最近经历的可比门店销售额水平。因此，我们的经营业绩可能会下降，导致我们A类普通股的市场价格相应下降。我们的门店销售额可能会波动，有多种因素会影响可比门店销售额，包括：

•        一般经济状况；

•        新门店和收购门店进入可比门店基础的影响；

•        新开的门店侵蚀了现有地区的门店销售；

•        竞争活动增加；

•        价格因竞争因素而变动；

•        可能出现的供应短缺；

•        消费者偏好、购买趋势和支出水平；

•        产品价格的通货膨胀和通货紧缩；

•        我们门店的客户交易数量和金额；

•        骑自行车对抗任何一年以上-平均销售业绩；

•        我们有能力提供能够产生新的和重复访问我们商店的产品；

•        我们在商店中提供的客户服务水平；

•        我们的价格优化举措；

•        我们的内部-商店商品营销-相关活动；

•        我们高效采购产品的能力；以及

•        我们在任何时期开设的门店数量。

商品价格和可获得性的上涨可能会影响盈利能力。

我们销售的许多产品包括小麦、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品。由于供应链中断、乌克兰战争或其他原因，全球大宗商品价格一直在上涨。商品价格的任何上涨都可能导致我们的供应商要求我们涨价。我们不能向您保证，我们将能够减少供应商增加我们成本的努力，无论是全部还是部分。如果我们无法继续缓解潜在的供应商价格上涨，我们可能会反过来考虑提高我们的价格，我们的客户可能会对任何此类价格上涨望而却步。我们的盈利能力可能会因为我们的成本增加而受到影响，这可能会影响毛利率，或者由于客户交易的数量和平均规模的下降而导致收入减少。

影响消费者支出的经济状况可能会对我们的业务产生实质性影响。

我们的经营业绩可能会受到整体经济状况变化的重大影响，这些变化会影响消费者信心和支出，包括可自由支配的支出。如果客户选择较低的价格，这种风险可能会加剧-成本应对经济状况的替代方案。影响可支配消费者收入的当前和/或未来经济状况，如就业水平、商业状况、住房市场状况的变化、信贷的可获得性、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事项，可能会减少消费者支出。此外，公用事业、燃料和大宗商品价格的上涨可能会增加我们商店的照明和运营成本以及我们第三方承担的运输成本，从而影响我们的业务成本。-派对服务提供商，他们可能寻求通过向我们收取更高的价格来追回。我们可能无法通过向客户收取更高的价格来收回这些上升的成本，而这些增加的价格可能会加剧客户选择更低价格的风险-成本另类选择。此外，最近通胀的上升直接影响了我们的采购成本、入住成本和工资成本，导致我们提高价格以抵消这些通胀压力。通胀压力持续增加，再加上消费者支出减少，可能会降低毛利率。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们无法保持或增加我们的营业利润率，可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们打算通过规模效率、改进的系统、持续的成本纪律和改进我们的商品供应来继续提高我们的运营利润率。如果我们不能成功管理与门店增长相关的潜在困难，我们可能无法捕捉到我们

从扩张中期待。如果我们不能继续实现规模效率，改进我们的系统，继续我们的成本纪律，保持适当的门店劳动力水平和纪律严明的产品选择，并加强我们的商品供应，我们可能就无法实现我们的运营利润率目标。此外，如果我们不充分细化和改进我们的各种订购、跟踪和分配系统，我们可能无法提高销售额和减少库存缩水。因此，我们的营业利润率可能持平或下降，这可能对业务、财务状况、运营结果以及我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们可能无法保护或维护我们的知识产权，包括香港好运通，这可能会导致客户困惑，并对我们的业务造成不利影响。

我们依靠商标、商业秘密、版权和域名法以及内部程序和保密协议来保护我们的知识产权。我们相信，我们的知识产权具有重大价值，并为我们的业务成功做出了重大贡献。特别是，我们的商标，包括我们的注册商标“香港好运超市”和由“好运”的风格化措辞组成的注册商标，以及我们的域名，包括Https://maisonsolutionsinc.com/，都是宝贵的资产，加强了我们的客户对我们商店的良好印象。然而，我们不能保证我们的知识产权足以使我们的产品和服务有别于我们的竞争对手，并为我们提供竞争优势。

我们的成功取决于我们寻找和营销新产品的能力，以满足我们的高标准和客户偏好，以及我们为客户提供美观的购物环境的能力。

我们的成功取决于我们寻找和销售新产品的能力，这些产品既符合我们的质量标准，又能吸引客户的偏好。我们的少数员工，包括我们的员工-豪斯商家主要负责采购符合我们高规格的产品，并识别和响应不断变化的客户偏好。如果不能采购和营销此类产品，或未能准确预测不断变化的客户偏好，可能会导致我们门店的客户交易数量减少，客户访问我们门店时的消费金额也会减少。此外，我们产品的采购在一定程度上依赖于我们与供应商的关系。如果我们不能维持这些关系，我们可能无法继续以具有竞争力的价格采购既符合我们的标准又能吸引我们客户的产品。我们还试图创造一种令人愉快和具有美感的购物体验。如果我们不能成功地创造令人愉快和有吸引力的购物体验，我们的客户可能会被我们的竞争对手抢走。如果我们不能成功地与供应商保持良好的关系，推出和采购消费者想要购买的新产品，或者如果我们无法提供愉快和有吸引力的购物环境或保持我们的客户服务水平，我们的销售额、运营利润率和市场份额可能会下降，导致盈利能力下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能成功地识别市场趋势并及时对不断变化的消费者偏好做出反应，我们的销售额可能会下降。

我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力：

•        及时预测、识别和应对食品杂货和食品趋势以及消费者喜好的变化；

•        在我们的竞争对手之前，将市场趋势转化为适当的、可销售的产品和服务；以及

•        发展和维护供应商关系，使我们能够以合理的条件获得最新的商品。

如果我们无法预测和满足我们运营地区的消费者偏好，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，进而影响我们A类普通股的价格。

我们的商店严重依赖易腐烂产品的销售，否则产品供应中断可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们非常关注易腐烂的产品。在截至7月的三个月里，易腐烂产品的销售额分别约占我们总销售额的56.2%和57.6% 分别为31年、2023年和2022年。在2023和2022财年，易腐烂产品的销售额分别约占我们总销售额的56.5%和57.5%。我们依赖于各种供应商和供应商来持续提供和交付我们的易腐烂产品库存。如果失去一家主要供应商或供应商，我们的配电网络中断，长期停电，洪水、干旱、霜冻、地震、飓风和瘟疫等自然灾害或其他灾难性事件发生，我们可能会遭受重大产品库存损失。不利的天气条件和自然灾害可能会降低作物产量，降低作物规模和质量，进而可能减少新鲜农产品的现有供应，或提高其价格。我们已经实施了某些系统，以确保我们的订单与需求保持一致。然而，我们不能向您保证，我们的订购系统将始终有效地工作，特别是在没有或有限订购历史的新店开业时。如果我们要结束-订单，这可能会导致库存损失，或者无法保持适合我们业务需求的库存，这将对我们的经营业绩产生重大负面影响。

我们销售的产品可能会导致意想不到的副作用、疾病、伤害或死亡，可能导致产品停产或使我们面临诉讼，其中任何一种都可能导致意想不到的成本和对我们声誉的损害。

政府对食品安全的审查越来越多，公众对食品安全的认识也越来越高。我们销售的产品可能会产生意想不到的副作用、疾病、伤害或死亡，这可能会导致这些产品的销售中断，或使我们无法获得市场对受影响产品的接受。此类副作用、疾病、伤害和死亡也可能使我们面临产品责任或疏忽诉讼，而我们没有足够的保险覆盖范围。对我们提出的任何索赔都可能超过我们现有或未来的保险单承保范围或限额。任何对我们不利的判决，如果超过我们的政策限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。实际或预期的受污染或有害产品的销售将导致对我们公司、品牌或产品的负面宣传，这反过来可能损害我们的声誉和净销售额，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，进而影响我们A类普通股的价格.

我们的食品可能会因实际或感知的质量或健康问题而对我们的声誉产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果消费者对我们销售的产品的安全性和质量失去信心，我们可能会受到实质性的不利影响。对我们食品的安全或我们食品供应链的安全和质量的担忧可能会导致购物者避免从我们那里购买某些产品，或者寻找其他食品来源，即使这种担忧的基础不是我们所能控制的。此外，对这些问题的负面宣传，无论最终是否基于事实，也无论是否涉及在我们商店销售的产品，都可能会阻碍消费者购买我们的产品，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，食品销售存在产品责任索赔、产品召回和由此产生的负面宣传的固有风险。含有污染物的食品可能会被我们无意中分发，如果消费者层面的加工不能消除这些污染物，这些污染物可能会导致疾病或死亡。我们不能向您保证不会对我们提出产品责任索赔，也不能保证我们将来不会有义务进行产品召回。

我们客户的任何信心的丧失都将是困难和代价高昂的-建立。任何此类不利影响都可能因我们在市场上作为新鲜、高价食品供应商的地位而加剧。-质量这可能会大大降低我们的品牌价值。关于我们销售的任何食品的安全问题，无论原因如何，都可能对我们的销售和经营业绩产生重大和实质性的不利影响。

我们门店目前的地理集中度造成了对当地经济、地区经济低迷或恶劣天气或灾难性事件的风险敞口，这些事件可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前在加利福尼亚州洛杉矶都会区经营我们的所有门店。因此，我们的业务目前比地理上更多元化的竞争对手的业务更容易受到地区性条件的影响，我们很容易受到这些地区经济衰退的影响。任何不可预见的事件或情况

这对这些领域产生了负面影响，可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。这些因素包括人口结构、人口和雇员基础的变化、工资增长以及经济状况的变化。

恶劣的天气条件和其他灾难性事件，如地震和火灾，在我们拥有商店或我们从其获得产品的地区，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此类情况可能会导致客户在我们门店的客流量和支出减少、我们的门店受到实际损害、库存损失、我们的一家或多家门店关闭、我们市场的劳动力不足、产品供应暂时中断、向我们的门店交付货物的延迟以及我们门店的产品供应减少。这些因素中的任何一个都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响.

能源成本是我们运营成本中越来越重要的组成部分，除非更高效的使用或其他运营应对措施抵消了能源成本的增加，否则可能会影响我们的盈利能力。

我们在我们的商店使用天然气、水、下水道和电力，汽油和柴油用于向我们的商店运送产品的卡车。我们还可能被要求根据我们的供应和交付合同支付与燃料价格上涨有关的某些调整或其他金额。能源成本的增加，无论是由需求的增加、供应的减少或中断，还是对任何此类事件的预期，都将增加我们商店的运营成本。最近，由于燃油和运费价格上涨，我们的运输成本也有所增加，这些成本可能会继续增加。我们可能无法通过向客户收取更高的价格来收回这些上升的成本，任何价格的上涨都可能加剧客户选择更低价格的风险-成本另类选择。此外，如果我们不能成功地防止能源成本的这些增加，通过长期的-Term随着能源合同的签订、能源采购的改善、效率的提高和其他运营的改进，我们门店的运营总成本将会增加，这将影响我们的盈利能力、财务状况和运营结果。

我们的业务可能会因我们的信息技术、管理或外包系统故障而受到损害。

我们依靠我们的信息技术、行政和外包系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单录入和履行以及其他业务流程。如果我们的信息技术、管理或外包系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，导致我们的业务受到影响。此外，我们的信息技术以及行政和外包系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全漏洞，包括我们的交易处理或其他可能导致机密客户数据泄露的系统漏洞。任何此类损坏或中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们面临巨额罚款、客户通知义务或代价高昂的诉讼，损害我们在客户中的声誉，要求我们花费大量时间和费用开发、维护或升级我们的信息技术、管理或外包系统，或者阻止我们向供应商或员工付款、从我们的客户那里接收付款或及时执行其他信息技术、管理或外包服务。我们信息系统的任何重大中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们遭遇数据安全漏洞，客户机密信息被泄露，我们可能会受到惩罚，并可能受到负面宣传，这可能会影响我们的客户关系，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果由于我们系统的安全故障，客户信息被第三方访问，我们和我们的客户可能会受到伤害。数据的收集和交易的处理要求我们接收、传输和存储大量的个人身份和交易相关数据。这类数据在不同的司法管辖区受到法律和法规的约束。最近，Well遭遇了数据安全漏洞-已知公司和机构吸引了大量媒体的关注，促使州和联邦立法提案解决数据隐私和安全问题。如果采用目前的一些建议，我们可能会受到更广泛的要求，以保护我们在购买产品时处理的客户信息。我们可能面临与我们收集、管理和处理的数据相关的潜在责任，如果我们的信息安全政策和程序无效，或者如果我们被要求为我们收集、处理和存储个人数据的方法辩护，我们可能会招致法律费用。未来

与我们处理个人资料的方法有关的调查、诉讼或负面宣传可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，原因是与此类发展相关的成本和负面市场反应。此外，如果我们遭遇数据泄露，我们所依赖的一家或多家信用卡处理公司可能会拒绝允许我们继续参与他们的网络，这将限制我们在商店接受信用卡的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何重大供应商关系的中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们与三家主要供应商合作。在截至7月份的三个月里，这些主要供应商分别约占我们总采购量的62.2%和59.3% 分别为31年、2023年和2022年。在2023和2022财年，这些主要供应商分别约占我们总采购量的51.5%和61.3%。由于这些主要供应商的采购集中，我们与其中任何一个供应商的供应安排被取消，或者任何一个供应商无法将产品交付到我们的门店，在我们试图建立替代分销渠道的同时，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的供应商未能遵守食品安全或其他法律法规，或面临不符合-合规，他们的运营可能会受到干扰。此外，我们也没有与这些供应商达成书面协议，我们可能无法以可接受的条件或根本不能与他们签订合同。我们不能向您保证，我们将能够找到替代供应商在商业上合理的条件，如果有的话。通过这些供应商开展业务的价格可能会上升，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的大部分库存依赖于相对较少的供应商，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们目前依赖数量相对较少的供应商为我们提供大部分库存，三我们的供应商提供约占我们总库存的35%和50%(截至7月) 31年、2023年和2022年；我们的三家供应商提供大约33% 和58%在截至4月30日的年度内，我们的总库存中，2023年和2022年这些第三方供应商不是我们的员工，除了根据我们与该第三方达成的协议向我们提供的补救措施外，我们控制任何该等第三方将用于生产我们的医疗设备和用品的资源的数量或时间安排的能力有限。如果这些第三方供应商不能令人满意地履行合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们的库存可能不足以满足客户的需求，我们可能会损失收入。我们为这些服务依赖的第三方可能也与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。出于质量和成本的原因，我们经常有选择地使用供应商。价格的大幅上涨，或者从现有供应商那里获得库存的能力的中断，可能会迫使我们提高价格(我们可能无法做到)或降低利润率，这将迫使我们使用替代供应商。因此，我们对相对较少的供应商的依赖可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做。我们使用的现有供应商的任何变化都可能导致产品延迟交付和可能的收入损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，可能没有替代供应商，或者可能无法以类似或优惠的价格提供其产品和服务。如果我们不能以类似或优惠的价格获得库存或替代产品，我们为客户提供服务的能力可能会受到严重影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

供应链风险可能会影响我们的商业计划。

我们销售的产品来自国内和国际的各种供应商。持续的供应链中断或无法找到合格的供应商并无法及时高效地获得符合必要质量和安全标准的产品，可能会对我们的业务产生不利影响。如果不能充分采购并及时将我们的产品发货给客户，可能会导致潜在收入损失、无法满足客户需求、与客户的关系紧张，以及品牌忠诚度下降。此外，如果COVID造成的供应链中断-19如果大流行和/或战争在乌克兰继续发生，我们可能会遇到供应链持续中断的情况，这可能会导致新店的开业延迟。我们预计在下一财年仍将受到全球物流挑战的影响。

我们高水平的固定租赁债务可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的高水平固定租赁债务将要求我们使用我们运营产生的现金的很大一部分来偿还这些债务，并可能对我们获得未来融资以支持我们的增长或其他运营投资的能力产生不利影响。我们需要来自运营的大量现金流来支付我们运营租赁下的款项，所有这些都规定了租金的定期上涨。如果我们无法根据我们的商店租约支付所需的款项，相关商店的贷款人或所有者可能会收回这些资产，这可能会对我们进行运营的能力造成不利影响。我们未能根据我们的经营租赁付款，可能会触发其他租赁或管理我们债务的协议下的违约，这可能导致这些协议下的交易对手加速履行其下的义务。

如果我们无法续签或更换当前的店铺租约，或者如果我们无法以优惠的条款签订更多店铺的租约，或者如果我们的一个或多个现有租约在其规定的期限到期之前终止，并且我们找不到合适的替代地点，我们的增长和盈利能力可能会受到负面影响。

我们目前租赁了我们所有的门店。我们目前的许多租赁都提供单边选项，可以按特定的租金续订几个额外的租赁期。我们的可重振能力--谈判即将到期的租约的优惠条款或为合适的替代地点谈判优惠条款，以及我们谈判额外门店地点优惠租赁条款的能力，可能取决于房地产市场条件、对理想物业的竞争、与当前和未来房东的关系，或其他不在我们控制范围内的因素。任何或所有这些因素和条件都可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

我们的销售额在新冠肺炎大流行期间有所增长，不能保证这种增长在大流行后会继续下去。

自2020年初以来，为应对新冠肺炎的蔓延-19，顾客购买额外的食物、杂货、用品和商品存放在仓库里。然而，作为COVID-19疫情在美国逐渐得到控制，消费者开始恢复正常的购物习惯，因此他们在食品和杂货上的支出可能会下降。大流行-诱导式额外的购物可能无法持续，在未来一段时间内，我们的收入可能会下降。COVID-19大流行还造成了旅行和运输限制，这给我们的供应链带来了压力。此外，美国总体上正在经历跨行业的劳动力短缺，我们在招聘足够数量的员工方面也遇到了困难，这降低了我们的产能和运营效率。在这一点上，COVID的程度-19大流行影响我们的长期-Term结果仍然不确定，我们正在密切关注其对我们的影响。我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到直接和间接的不利影响，-19或任何其他流行病或自然灾害损害美国总体经济和/或随后的劳动力短缺仍在继续。

法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们的业务具有高客户流量和涉及多种产品选择的交易的特点，与在其他行业运营的公司相比，我们的业务面临更高的消费者诉讼风险。因此，我们可能成为个人人身伤害、产品责任、知识产权、就业的一方。-相关以及在正常业务过程中的其他法律行动，包括因食品引起的诉讼-相关生病了。诉讼的结果，特别是集体诉讼的结果，很难评估或量化。在这些类型的诉讼中，原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，与此类诉讼有关的潜在损失的规模在相当长的一段时间内可能仍然未知。虽然我们维持保险，但保险覆盖范围可能不够充分，针对未来诉讼的辩护成本可能会很高。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们业务的信心，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们保险计划下的索赔可能与我们的估计不同，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

我们使用保险和自我保护相结合的方式-保险计划规定工人赔偿的潜在责任、一般责任(包括与“-”项下所述的法律程序有关的责任)法律诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响“以上)、财产保险、董事及人员责任险、车辆责任及队员健康-关爱福利。与我们保留的风险相关的负债部分是通过考虑历史索赔经验、人口统计因素、严重性因素和其他精算假设来估计的。如果未来发生的情况和索赔与这些假设和历史趋势不同，我们的业绩可能会受到与此类计划相关的索赔和其他费用的实质性影响。

未能维持客户增长或未能维持客户关系，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

客户忠诚度和增长对我们的业务至关重要。损害我们的声誉或未能预见客户的需求，可能会降低客户忠诚度，并减少商店和我们电子产品上的客户活动。--商业这可能会导致我们的收入收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，如果我们现有的和新的业务机会不能持续地留住我们的现有客户或吸引新的客户，那么我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果不能留住我们的高级管理层和其他关键人员，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们依赖于我们的首席执行官John Xu以及其他一些高级管理人员和其他关键人员，他们拥有我们行业的经验，熟悉我们的业务、系统和流程。这些高管主要负责确定我们业务的战略方向并执行我们的增长战略，他们是我们的品牌和文化以及我们在供应商和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。失去其中一名或多名高管或其他关键员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，投资者和分析师可能会对任何这样的离开持负面看法，这可能会导致我们的股价下跌。我们不为任何员工提供关键人物保险。此外，我们的主要员工都不受非-竞争或无--征集义务。

如果我们不能吸引、培训和留住员工，我们可能就无法发展或成功运营我们的业务。

超市零售行业为劳动密集型行业，我们的成功部分取决于我们能否吸引、培训及留住足够数量的员工，这些员工了解及欣赏我们的文化，并能够有效地代表我们的品牌，并与我们的业务伙伴及消费者建立信誉。我们满足劳动力需求的能力，同时控制工资和劳动力-相关成本的变动取决于许多外部因素，包括我们所在市场是否有足够数量的合资格劳动力、这些市场的失业率、现有劳动力的工会化、现行工资率、不断变化的人口结构、医疗和其他保险费用以及就业法例的变动。在工资增长的情况下，如果我们不能以竞争力的方式提高工资，我们的劳动力素质可能会下降，导致我们的客户服务受到影响，而增加工资可能会导致我们的收入减少。倘我们无法聘用及挽留能够满足我们业务需要及期望的员工，我们的业务及品牌形象可能会受损。任何未能满足我们的员工需求或员工流失率的任何重大增加均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

与员工的长期劳资纠纷和劳动力成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。

联邦和州最低工资法以及其他与员工福利、养老金计划相关的法律的变化，包括《患者保护和平价医疗法案》，可能会导致我们产生额外的工资和福利成本。劳动力成本的增加会增加我们的费用，并对我们的盈利能力产生不利影响。此外，任何因员工对现有雇佣条款不满意而导致的停工或劳资纠纷，都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们还预计，如果发生停工或劳工骚乱，我们可能会产生额外的成本，并面临更激烈的竞争。

随着我们的发展，我们可能会面临有组织的劳资纠纷或停工，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们的所有员工均不受集体谈判协议的约束。然而，随着我们的成长和员工数量的不断增加，我们的员工可能希望与我们谈判集体谈判协议。如果发生这种情况，如果我们无法与工会谈判可接受的合同，可能会导致受影响的工人罢工，从而严重扰乱我们的运营。作为任何集体谈判协议的一部分，我们可能需要为额外的养老金缴费提供资金，这将对我们的自由现金流产生负面影响。此外，如果我们不能控制集体谈判协议中规定的医疗保健和养老金成本，我们可能会遇到运营成本增加的情况，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们将需要大量额外资本为我们不断扩大的业务提供资金，这些资本可能无法以令人满意的条款或根本不向我们提供，即使有，如果不能有效地使用我们的资本，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

为了支持我们不断扩大的业务和实施我们的增长战略，我们将利用我们运营产生的大量现金来支付租赁义务，建设新的商店空间，购买库存，支付人员工资，进一步投资于我们的基础设施和设施，并支付与上市公司运营相关的增加的成本。我们主要依靠信贷安排下的运营和借款现金流为我们的业务和增长计划提供资金。我们产生现金的能力受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。如果我们的业务没有从运营中产生足够的现金流来为这些活动提供资金，并且我们的循环信贷安排下没有足够的资金可供我们使用，我们可能需要额外的股权或债务融资。如果我们无法获得此类融资，或不能以令人满意的条款获得融资，我们运营和扩大业务或应对竞争压力的能力将受到限制，我们可能被要求推迟、大幅削减或取消计划中的门店开张或运营或我们增长战略的其他要素。

我们未来可能会产生额外的债务，这可能会对我们的财务健康和我们对业务变化的反应能力产生不利影响。

我们未来可能会招致更多的债务。我们的债务数额的任何增加都可能要求我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要进行再融资。我们在到期或到期之前的全部或部分债务，出售资产，推迟资本支出，缩减增长计划或缩减业务，或寻求额外的股权投资。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下及时采取任何此类行动，或者根本不能。

我们的负债水平对您和您对我们A类普通股的投资具有重要影响。例如，我们的负债水平可能：

•        要求我们使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金，这将减少我们可用于营运资本、资本支出、增长计划和/或其他一般公司用途的资金；

•        限制我们支付未来股息的能力；

•        限制我们为营运资金、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这可能会限制我们实施业务战略的能力，包括新门店开发的增长战略和现有门店的运营战略；

•        增加我们面对一般不利经济状况、业务、食品零售业或一般经济不景气的脆弱性，并限制我们在规划或应对业务和食品零售业变化方面的灵活性，这将使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；

•        阻止我们在商机出现时利用商机，或成功执行我们的计划以扩大我们的门店基础和产品供应。

我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额将足以使我们能够偿还债务或为我们的运营提供资金。

我们依赖第三方电子商务平台和第三方网络。

我们的成功取决于我们吸引和留住新客户以及扩大客户群的能力。我们很大一部分客户流量来自会员通过我们的社交网络和第三方共享的链接。-派对线上电子--商业平台我们与主要社交网络运营商的任何关系中断或中断都可能严重且负面地影响我们继续扩大用户群的能力，从而对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们依赖供应商及合约制造商确保他们生产及销售予我们的产品符合适用的法规及法律要求。虽然我们寻求我们的供应商和合同制造商的陈述和保证、赔偿和/或保险，但任何非-合规可能会严重损害我们的声誉和消费者对我们销售的产品的信心。

与监管合规和法律事务有关的风险

美国贸易政策的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国贸易政策的变化，如对各种商品征收关税，以及可能在中国和其他国家引发的贸易战，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的一些产品是在中国等国外生产的，这使得我们产品的价格和供应容易受到国际贸易风险和其他国际条件的影响。我们无法预测美国、中国或我们从其购买商品的任何外国的未来贸易政策，或任何重新谈判的贸易协定的条款，或它们对我们业务的影响。最近美国和中国之间的贸易紧张关系可能会直接影响我们产品的进口，并可能对我们产品的成本和我们提供销售的价格产生重大不利影响。采取或扩大贸易限制和关税、贸易战或其他与关税相关的政府行动可能会对我们的业务产生不利影响，因为它可能会影响我们产品的成本和需求、我们的总成本、我们的客户、我们的供应和世界经济，这反过来可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

移民法的改变和执行可能会增加我们的成本，并对我们吸引和留住合格商店级员工的能力产生不利影响。

联邦和州政府不时执行法律、法规或计划，以规范我们吸引或留住合格员工的能力。其中一些变化可能会增加我们在合规和监督方面的义务，这可能会使我们承担额外的成本，使我们的招聘过程更加繁琐，或者减少潜在员工的可用性。虽然我们已经实施并正在加强程序，以确保我们遵守就业资格核实要求，但不能保证这些程序是足够的，我们的一些员工可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。雇用未经授权的工人可能会对我们处以罚款或民事或刑事处罚，如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，对我们的品牌产生负面影响，并使雇用和留住合格员工变得更加困难。不能保证未来的任何审计都不会要求我们解雇员工并支付罚款或其他处罚。大量员工的解雇可能会扰乱我们的运营，导致我们在培训新员工时劳动力成本暂时增加，并导致额外的负面宣传。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩造成实质性损害。

我们和我们的供应商一样，受到许多联邦和地方法律法规的约束，我们遵守这些法律法规可能会增加我们的成本，限制或取消我们销售某些产品的能力，增加过去不存在的监管执法风险，或者以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家超市零售商，我们受到许多健康和安全法律法规的约束。我们的供应商也受到这样的法律法规的约束。这些法律和法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全

销售，以及我们团队成员的健康和安全以及环境保护。我们受到多个政府机构的监管，包括美国食品和药物管理局(FDA)、美国农业部(USDA)、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局(OSHA)、消费品安全委员会(CPSC)、环境保护局(EPA)以及多个州和地方机构。

新的或修订的政府法律和法规，如2011年1月通过的FDA食品安全现代化法案(简称FSMA)，赋予FDA在国家食品供应安全方面的更大权力，以及政府机构加强执法，可能会导致额外的合规成本和民事补救措施。具体地说，FSMA要求FDA发布法规，强制执行这一风险-基于大多数食品生产者都应遵守预防性控制。这一授权适用于所有国内食品设施，并通过进口食品供应商验证要求，适用于所有供应食品的外国设施。此外，FSMA要求FDA建立科学-基于农产品安全生产和收获的最低标准，要求fda识别“高风险”食品和“高风险”设施，并指示fda为fda检查此类高风险设施和非高风险设施的频率设定目标。-高风险设施和从其进口食品到美国的外国设施。

在食品和膳食补充剂方面，FSMA有意义地增强了FDA获取生产商和供应商记录的能力。这一更多的准入可能允许FDA确定它以前认为对我们、我们的生产商或我们的供应商来说都不存在问题的领域。FSMA还可能导致加强对食品需求的跟踪和追踪，因此增加了我们的生产商和供应商的记录保持负担。此外，根据FSMA，FDA有权检查认证，从而评估我们生产商和供应商的食品和配料是否符合FDA的监管要求。此类检查可能会延迟某些产品的供应，或导致某些产品无法在我们的门店销售。

FDA拥有广泛的权力来执行适用于食品安全、标签、制造和推广的联邦食品、药物和化妆品法案的条款，包括向公司发出公共警告信、公布有关非法产品的信息、对食品实施行政拘留、请求或命令从市场上召回非法产品，以及请求司法部在美国最高法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。根据FSMA，FDA还有权拒绝任何未经适当核实符合FDA所有法律和法规的食品的进口。此外，FDA有权以行政方式暂停任何生产食品(包括补充剂)的设施的注册，这些设施被认为有合理的可能性导致严重的不良健康后果。

在我们销售的产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在联邦贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。这些事件可能会中断我们门店的产品营销和销售，严重损害我们的品牌声誉和公众形象，增加我们门店的产品成本，导致产品召回或诉讼，并阻碍我们向门店交付足够数量或质量的商品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们还受制于更普遍适用于零售商的法律和法规，包括劳工和就业、税收、分区和土地使用、环境保护、工作场所安全、公共卫生、社区权利。-要知道和酒精饮料的销售。某些地方法规可能会限制我们在特定时间销售酒精饮料的能力。我们的门店会定期接受计划外的检查，如果发现违规行为，可能会导致罚款评估，吊销一个或多个所需的许可证，如果反复发生“严重”违规行为，将关闭门店，直到重新开始-视察证明我们已经解决了这个问题。一些商店所在的建筑是旧的，因此我们需要更多的维护费用，以便按照适用的建筑规范进行维护。如果我们无法按照适用的建筑规范维护这些商店，建筑部门可能会要求我们关闭它们。此外，一些联邦、州和地方法律对企业主在残疾人无障碍方面提出了要求或限制。我们遵守这些法律可能会导致对我们的物业进行修改，或者阻止我们进一步进行某些进一步的翻新，我们的新门店可能会被推迟或阻止开业，或者我们现有的门店可能会因为我们在获得或维护所需批准或许可证方面的困难或失败而受到影响。

此外，我们还受环境法的约束，根据环境法，我们可能要对与我们或我们的前辈过去或现在的设施和第三个工厂的任何污染有关的所有费用负责。-派对废物处理地点，无论我们是否知道或对此类污染负有责任。我们还受制于管理我们与员工关系的法律，包括最低工资要求、加班、工作条件、移民和工作许可要求。

正如我们行业中的常见情况一样，我们依赖我们的供应商和合同制造商来确保他们制造和销售给我们的产品符合所有适用的法规和法律要求。一般而言，我们从供应商和合同制造商那里寻求合规性证明、陈述和保证、赔偿和/或保险。然而，即使有足够的保险和赔偿，任何非-合规可能会严重损害我们的声誉和消费者对我们产品的信心。为了遵守适用的法律和法规，我们的供应商和合同制造商不时地重新制定、取消或重新标记其某些产品，我们还修订了我们的销售和营销计划的某些条款。

我们无法预测未来法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的政府法规或行政命令在何时和如果颁布，或者不同的联邦、州和地方监管计划将对我们未来的业务产生什么影响。然而，它们可能会增加我们的成本或要求重新制定某些产品以满足新的标准，召回或停止某些不能重新制定的产品，额外的记录保存，扩大某些产品的属性文件，扩大或不同的标签和/或科学证实。任何或所有此类要求都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

全球气候变化的影响可能会给我们的业务带来风险。

《长河》-Term全球气候变化的影响可能会带来物质风险和过渡风险。极端天气条件的变化或技术的变化预计将产生广泛和意想不到的结果。这些变化可能会影响我们获得业务成功所需的商品和服务的能力。此外，由于气候变化的物理风险，我们面临着对商店和配送或履行中心造成有形损害的风险。与使用天然气、柴油或汽油相比，向替代能源的过渡可能会增加我们的成本。这些事件的影响可能会对我们的运营、财务状况以及运营或现金流的结果产生不利影响。

与我们普通股和本次发行的所有权相关的风险

我们的A类普通股目前没有市场。我们不能向您保证，我们的A类普通股将发展一个活跃的交易市场。

在此次发行之前，我们A类普通股的股票还没有公开市场。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克交易市场的发展，或者该市场可能会变得多么具有流动性。如果没有活跃的市场发展，您可能难以出售您在此次首次公开募股中购买的我们A类普通股的任何股票。我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商代表之间的谈判确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。

如果我们的股价在此次发行后下跌，您的投资可能会损失很大一部分，我们可能会被证券集体诉讼起诉。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，并将因广泛的市场和行业因素而波动，包括市场价格的表现和波动或我们行业公司的表现不佳。此外，证券市场可能不时出现价格和成交量的大幅波动，而这些波动并不能反映我们的经营表现。

我们股票的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括上述在--与我们的业务相关的风险“及以下事项：

•        本公司季度或年度财务业绩的实际或预期波动；

•        延迟或我们未能提供财务指导；

•        我们可能向公众提供的财务指导，此类指导的任何变化，或我们未能满足此类指导；

•        证券分析师在此次发行后未能覆盖我们的A类普通股；

•        证券分析师财务估计的变动；

•        无法满足跟踪我们A类普通股的分析师的财务估计；

•        我们或我们的竞争对手的战略行动；

•        相对于竞争对手的实际或预期增长率；

•        各种市场因素或感知的市场因素，包括涉及我们或我们的竞争对手的谣言，无论是否正确；

•        同类公司股票价格和证券成交量的波动；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

•        销售，或预期销售，我们的大量库存；

•        投资者卖空A类普通股；

•        关键人员的增减；

•        由我们或我们的竞争对手开设新店或进入新市场；

•        监管或政治动态；

•        会计原则或方法的变更；

•        诉讼和政府调查；

•        一般金融市场状况或事件；

•        与我们的业绩无关的经济、法律和监管因素；

•        在财经媒体和在线投资者论坛上讨论使用我们的股票价格；

•        我们的季度经营业绩与竞争对手的业绩存在差异；

•        一般的经济和股票市场状况；

•        与我们的业务和行业相关的风险，包括上文讨论的风险；

•        行业、市场或客户状况或趋势的变化；

•        恐怖主义行为；

•        未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•        公开评估我们的业务模式以及我们的收入、收益和增长潜力；以及

•        相对于其他投资选择，投资者对与我们的A类普通股相关的投资机会的看法。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些因素和其他因素可能会导致我们A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们持有的A类普通股，否则可能会对我们A类普通股的价格或流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者

证券公司有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生为诉讼辩护或支付和解或损害赔偿的巨额费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使他们不再关注我们的业务。

由于这些因素，我们A类普通股的投资者可能无法按照或高于初始发行价转售他们的股票，或者可能根本无法转售。这些广泛的市场和行业因素导致了这些因素，我们A类普通股的投资者可能无法按照或高于初始发行价转售他们的股票，或者可能根本无法转售。这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

未来我们A类普通股的销售，或对未来销售的看法，可能会压低我们A类普通股的价格。

本次发行后，由于我们A类普通股在市场上大量出售，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。这笔交易，或认为这些交易可能会发生的看法，可能会压低市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将拥有16，260，000 已发行A类普通股股份（或16，635，000 如果承销商完全行使其选择权从我们购买375，000股额外股份，则为股份）。其中2，500，000 本次发行中出售的A类普通股股份（或2，875，000 如果承销商行使其股份，则A类普通股股份-分配完全期权），将可自由交易，不受《证券法》的限制，但我们的董事、高管和其他“附属公司”可能持有或收购的任何A类普通股股份除外，该术语在《证券法》颁布的第144条中定义，该股份将受到第144条的数量限制和其他限制的限制。其余13，760，000 本次发行完成后，我们已发行的A类普通股的股票将是规则第144条中定义的受限制证券，只有在根据证券法注册或根据豁免进行此类注册后，才能转售，其中包括规则第144条根据证券法规定的豁免，并锁定-向上限制如下所述。

关于此次发行，本公司、我们的董事和高管以及非-附属公司持有我们A类普通股5%或更多股份的持有者已同意锁定-向上这意味着，在本次发售结束后十二(12)个月内，除某些例外情况外，未经代表事先共同同意，吾等、彼等及其获准受让人不得出售任何A类普通股。虽然我们被告知目前没有意图，但代表可以全权酌情解除我们A类普通股的全部或任何部分股份，使其不受任何锁的限制-向上上述协议。请参阅“承销”.

此外，在未来，我们可能会发行与投资或收购相关的A类普通股。与投资或收购相关而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。

我们有相当大的自由裁量权来使用此次发行的净收益，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们目前打算将是次发售所得款项净额主要用于(I)完成从本公司行政总裁徐若琪先生的配偶徐美玲女士手中收购Alhambra Store余下的90%股权，及(B)从戴昌先生手中收购。 徐，通过偿还每个实体持有的约2.0美元的SBA贷款 百万美元和240万美元 分别作为此类收购的部分对价；(Ii)开设新的中心门店，包括在加利福尼亚州罗兰高地的一家旗舰店；(Iii)偿还我们约0.31美元的两笔贷款 在美国第一国民银行，贷款年利率7.75%，到期日为3月 2024年2月2日；(Iv)与京东合作研发我们的操作系统，包括升级我们的ERP系统和POS机系统；(V)发展我们的在线业务；以及(Vi)对我们现有的门店进行升级和翻新。

我们打算将净收益的任何剩余余额用于一般公司用途，包括营运资金、销售和营销活动、一般行政事务、运营费用和资本支出。我们将对此次发行中净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

然而，我们在净收益的应用上有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。净收益可能用于您不同意的公司或其他目的，或不能提高我们的盈利能力或提高我们的股价的目的。此次发行的净收益也可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

作为一家上市公司，我们的成本将显著增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守上市公司的规定。

在历史上，我们的业务一直是作为一家私人公司运营的。作为一家上市公司，我们将产生额外的法律、会计、合规和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。本次发行后，吾等将有义务向美国证券交易委员会提交第13节规定的年度和季度信息以及其他报告，以及第14节规定的委托书和1934年修订的《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的其他章节。此外，我们还将受到其他报告和公司治理要求的约束，包括纳斯达克的某些要求以及萨班斯的某些条款--奥克斯利法案及其颁布的条例，这将对我们施加重大的合规义务。我们将需要建立一个全面的合规职能；制定内部政策；确保我们有能力及时编制完全符合所有美国证券交易委员会报告要求的财务报表；设计、建立、评估和维护符合萨班斯规则的财务报告内部控制制度--奥克斯利在上述活动中采取行动；让外部法律顾问和会计师参与并保留他们，并建立投资者关系职能。

萨班斯夫妇--奥克斯利该法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则加强了监管和信息披露，并要求改进上市公司的公司治理做法。我们努力遵守这方面不断变化的法律、法规和标准，可能会导致行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从收入上转移开-正在生成从活动到合规活动。这些变化将需要投入大量额外资源。我们可能无法成功实施这些要求，实施这些要求可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果我们不执行有关内部会计和审计职能的要求，我们及时准确报告经营结果的能力可能会受到损害。如果我们不及时或充分遵守这些要求，我们可能会受到美国证券交易委员会或纳斯达克等监管机构的制裁或调查。任何此类行动都可能损害我们的声誉以及投资者和客户对我们公司的信心，并可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们在纳斯达克和美国证券交易委员会的A类普通股退市。

我们的管理层管理上市公司的经验有限，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

此次发行完成后，我们将受到包括美国证券交易委员会和纳斯达克在内的各种监管要求的约束。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和条例。我们的管理团队在管理上市公司方面经验有限，而且从历史上看，我们没有上市公司典型的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或留住必要的工作人员，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。如果我们的内部基础设施不足、我们无法聘请外部顾问或无法履行我们的上市公司义务，我们的业务可能会受到不利影响。

在本次发行之后，我们的首席执行官John Xu将继续对我们拥有相当大的控制权，并将保持控制董事选举和提交给股东批准的其他事项的能力，这将限制您影响公司事务的能力，并可能导致您认为不符合我们的利益或您的利益的行为。

于是次发售后，本公司行政总裁徐家强将合共实益拥有约            占我们已发行A类普通股的%，约为。         如果承销商行使从我们手中全额购买额外股份的选择权，我们将获得A类已发行普通股的1%。此外，许志永实益拥有224万 我们B类普通股的股份，每股有10票。总体而言，在本次发行后，John Xu将实益拥有我们已发行普通股约股的投票权，包括A类普通股和B类普通股。因此，John Xu将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的事项施加实际控制权，包括选举董事、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产以及任何其他重大交易。

这种集中控制会限制你影响公司事务的能力，而徐约翰的利益可能与我们的利益或你的利益不重合。因此，他可能会采取你不认为符合我们或你的利益的行动，这可能会压低我们A类普通股的价格。

我们不打算在本次发行完成后对我们的A类普通股支付现金股息，因此，如果我们A类普通股的价格升值，您实现投资回报的唯一机会。

我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，用于我们的业务运营和扩展，并预计在本次发行完成后不会支付任何现金股息。此外，我们宣布和支付现金股息的能力受到我们的循环信贷安排的限制。向我们A类普通股持有人宣布和支付未来的现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、法律要求、我们债务协议中的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们A类普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的潜在收益来源。本次发行后我们A类普通股的市场价格可能不会超过您在此次发行中为我们A类普通股支付的价格。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们的业务或市场的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出了不利的改变，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的A类普通股的股价和/或交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们公司的一名或多名分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。

如果您购买本次发行中出售的我们A类普通股的股票，您将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买我们A类普通股，您将立即产生每股3.59美元的大幅稀释，或如果承销商行使其超额认购权，则为每股3.52美元-分配由于假设首次公开募股价格为每股4.00美元，大大高于我们已发行的A类普通股的预计每股有形账面净值，因此我们有充分的选择权。这意味着你将支付比我们的总有形资产减去我们的总负债除以A类普通股流通股数量的每股价格。此外，根据我们的股票期权和股权激励计划，您还可能在未来的股票发行或行使股票期权以购买授予我们员工、高管、顾问和董事的A类普通股时遇到额外的稀释。有关更多信息，请参阅“稀释。”

我们修订和重述的公司注册证书包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售他们持有的A类普通股的机会。

我们修改和重述的公司注册证书包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事变更的能力的条款失控交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对本公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些可能大于与我们的A类普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，条款考虑到延迟，以防止我们公司控制权的变更或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下降，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。此外，我们修订和重述的公司注册证书包含其他条款，可能会限制第三方获得我们公司控制权的能力，或导致我们进行导致控制权变更的交易。

我们的章程指定特拉华州衡平法院为某些行动的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。

除非吾等以书面形式同意选择替代论坛，否则该唯一和独家论坛可用于：(I)任何针对或代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管、其他雇员或股东违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据特拉华州一般公司法(“特拉华州普通公司法”)的任何条文提出的索赔的诉讼，(Iv)对于DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(V)任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，在法律允许的最大范围内，应是特拉华州衡平法院(或者，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权的情况下，才是位于特拉华州境内的任何州或联邦法院)。然而，交易法第27条规定，为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。此外，证券法第222节规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。

尽管我们认为排他性法院条款有利于我们，因为它为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但该条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。

我们未来的经营业绩可能会有很大波动，我们目前的经营业绩可能不是我们未来业绩的良好指标。我们季度财务业绩的波动可能会影响我们未来的股价。

我们的经营业绩在历史上是不同时期的。-至期间，我们预计，由于一些因素，它们将继续存在，其中许多因素不是我们所能控制的。如果我们的季度财务业绩或我们对未来财务业绩的预测未能达到证券分析师和投资者的预期，我们的A类普通股价格可能会受到负面影响。我们季度财务业绩的任何波动都可能使我们在未来筹集资金或进行涉及股票发行的收购变得更加困难。我们之前几个时期的经营业绩可能不能有效地预测我们未来的业绩。

我们的季度财务和其他经营业绩可能会出现重大波动，包括关键指标的波动。这种变化性和不可预测性可能导致我们无法满足内部运营计划或证券分析师或投资者对任何时期的期望。如果我们因为这些或任何其他原因而未能达到或超过这些预期，我们股票的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。此外，我们相当大比例的运营费用本质上是固定的，并基于预测的收入趋势。因此，如果出现收入不足，我们通常无法在短期内缓解对利润率的负面影响。

对高级管理人员和董事的责任限制和赔偿可能对投资者向他们提出索赔的能力产生不利影响.

我们的官员和董事在管理我们的事务时必须秉持诚信和高度正直的态度。然而，我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事不应因违反对我们或我们的股东的任何义务而对我们或我们的股东承担个人损害赔偿责任，除非他们违反了他们的忠实义务、没有善意行事、故意违反法律或获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书和-法律我们还规定，我们的高级管理人员和董事因担任此类职务而可能遭受的任何损失或责任，只要他们没有违反忠诚义务，真诚行事，没有故意违反法律，也没有获得不正当的个人利益，我们就会对他们进行赔偿。此外，我们已与我们的人员订立雇佣协议，订明由-法律并规定(其中包括)在适用法律允许的最大范围内，本公司将赔偿该高级人员作为本公司高级人员服务所产生的任何和所有损失、费用和责任。

鉴于根据证券法对责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。

转售我们A类普通股的股票可能会对我们A类普通股的市场价格以及我们筹集额外股本的能力产生不利影响.

截至本招股书发布之日，共有13,760,000家 已发行和已发行的A类普通股。A类普通股的所有流通股均为限制性股份，根据规则第144条须转售，此后须受任何锁定-向上协议如下所述。

如果我们的股东在公开市场上出售了大量我们的A类普通股，包括根据第144条规定的任何法定持有期届满可在注册声明生效时发行的股票，则任何锁定-向上如果在行使未偿还期权、认股权证或限制性股票奖励时达成协议或发行股票，可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们A类普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们通过出售股权或股权筹集额外资金的能力变得更加困难。-相关在我们认为合理或适当的时间和价格下，我们将在未来的证券交易。

一般而言，非-附属公司根据第144条，持有限制性股票六个月的人可以向市场出售我们的A类普通股的所有股份，前提是公司在向SEC提交的定期报告中提供最新信息。附属公司可以出售相当于未偿13，760，000美元1%（两者中较大者）的金额 截至本招股说明书日期的A类普通股股份，或出售前四周纳斯达克资本市场平均每周出售的股票数量。此类出售每三个月重复一次，任何限制性股票都可以由非出售-附属公司举办一年后不受任何限制。

如果无法继续满足纳斯达克资本市场规则继续上市，我们的A类普通股可能会被摘牌。.

我们可能无法满足《纳斯达克资本市场规则》关于我们的A类普通股继续在纳斯达克资本市场上市的规则，特别是最低买入价和股东权益最低要求。如果我们无法满足纳斯达克资本市场正在进行的上市标准，我们的A类普通股可能会被摘牌。如果我们的A类普通股被纳斯达克资本市场摘牌，我们的A类普通股可能会在一周内获得报价资格。-柜台报价系统或粉红色床单上。一旦退市，我们的A类产品

普通股将受美国证券交易委员会关于细价股市场的监管。细价股是指任何未在纳斯达克资本市场交易、市场价格低于每股5美元的股权证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们A类普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售此类证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置我们的A类普通股的市值或获得准确的报价，并且不能保证我们的A类普通股将有资格在任何替代交易所或市场进行交易或报价。

从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资金的能力产生不利影响，将显著影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。

我们可能会受到“细价股”规则的约束，这可能会损害我们的声誉和投资者出售所持A类普通股的能力.

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)第34号新闻稿-29093然而，近年来，细价股市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。这些模式包括：由一个或几个经纪人控制证券市场-经销商往往与发起人或发行人有关；通过预先安排的买卖配对和虚假和误导性的新闻稿操纵价格；涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；过高和未披露的出价--询问销售经纪人的差价和加价-经销商发起人和经纪商批发抛售相同证券-经销商在价格被操纵到想要的水平之后，伴随着不可避免的价格暴跌，从而导致投资者损失。

此外，细价股的指定可能会对我们的A类普通股的任何公开市场的发展产生不利影响，或者，如果这样的市场发展，它的持续。经纪人-经销商需要亲自确定对细价股的投资是否适合客户。细价股是指以下证券：(I)价格低于每股5美元(5.00美元)的股票；(Ii)未在“认可的”国家交易所交易的股票；以及(Iii)有形资产净值低于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营少于三年)，或最近三年平均年收入低于6,000,000美元的发行人的股票。《交易所法案》第15(G)节和第15G条-2美国证券交易委员会的发展需要经纪人-经销商向潜在投资者提供一份披露细价股票风险的文件，并在为投资者的账户进行任何细价股票交易之前，获得一份人工签署和注明日期的书面文件收据。我们敦促A类普通股的潜在投资者在购买任何被视为细价股的股票之前，获得并仔细阅读此类披露。规则：15G-9美国证券交易委员会的发展需要经纪人-经销商在将任何细价股出售给任何投资者之前，批准任何投资者在该等股票中进行交易的账户。

此过程需要代理-经销商(I)向投资者取得有关其财政状况、投资经验及投资目标的资料；。(Ii)根据该等资料，合理地决定细价股交易适合投资者，以及投资者具备足够的知识及经验，合理地有能力评估细价股交易的风险；。(Iii)向投资者提供书面陈述，列明经纪的基准。-经销商做出上述（ii）中的确定;和（iv）从投资者处收到一份签署并注明日期的该声明副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资经验和投资目标。遵守这些要求可能会使公司股东更难将其A类普通股股份转售给第三方或以其他方式处置它们。

我们可能不时作出的财务和营运预测会受到固有风险的影响。.

我们管理层可能不时提供的预测(包括但不限于财务或运营事项)反映了管理层作出的许多假设，包括关于我们的具体和一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的假设，所有这些都很难预测，而且许多都不是我们所能控制的。因此，在编制预测时所作的假设或预测本身可能会被证明是不准确的。将会有不同之处

实际结果和预测结果，实际结果可能与预测中的结果有很大不同。在本招股说明书中纳入(或以引用方式并入)该等预测，不应被视为吾等或我们的管理层或代表认为该等预测是对未来事件的可靠预测，因此不应依赖该等预测。

如果我们解散，我们证券的持有者可能会损失他们全部或大量的投资。.

如果我们作为一家公司解散，作为停止经营或以其他方式经营的一部分，我们可能被要求在将任何资产分配给投资者和/或优先股东之前，支付欠任何债权人和/或优先股东的所有金额。有一种风险是，在这种解散的情况下，将没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的金额，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会失去他们的全部投资。

对我们公司的投资可能涉及税务问题，我们鼓励您咨询您自己的税务和其他顾问，因为我们或任何关联方都不会提供关于我们公司或您的投资的任何税收保证或指导.

对我们公司的投资通常涉及复杂的联邦、州和地方所得税考虑。国税局和任何州或地方税务机关都没有审查本文所述的交易，可能会采取与管理层设想的不同的立场。强烈要求您在投资之前咨询您自己的税务和其他顾问，因为我们或我们的任何高级管理人员、董事或相关方都没有向您提供税务或类似的建议，也没有任何此等人士就该等事项作出任何陈述或担保。

在作出投资决定时，阁下应明白，吾等并无授权任何其他人士向阁下提供有关本公司或本次发售的资料。.

在投资本公司之前，您应仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们可能会收到关于我们公司的媒体报道，包括与我们的高级管理人员的声明无关的报道，错误地报道我们的高级管理人员或员工的声明，或者由于遗漏我们、我们的高级管理人员或员工提供的信息而产生误导性的报道。我们没有授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息，您在做出投资决定时不应依赖这些信息。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，并可能在未来发现更多重大缺陷。如果我们未能纠正这一重大弱点，或未能建立和保持对财务报告的有效控制，可能会对我们准确和及时报告财务业绩的能力产生不利影响，并可能对投资者信心和业务运营产生不利影响。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

本公司及其独立注册会计师事务所发现，本公司于截至四月底止年度的经审核综合财务报表的财务报告的内部控制存在若干重大弱点。 30、2023年和2022年。所确定的重大弱点涉及(一)不充分充分-时代周刊具有必要水平的会计专业知识和知识的员工，能够根据美国公认会计原则编制和分析合并财务报表和相关披露，并解决美国公认会计原则下的复杂会计问题;（ii）缺乏及时的关联方交易监控，未能定期保存关联方名单和记录关联方交易;（三）未能跟上-到目前为止永续库存控制系统或及时执行公司-宽度在其会计年度或接近其会计年度的库存盘点-结束约会具体来说，维护入站仓库采购的记录或有专业人员及时扫描进入仓库的货物;（iv）控制环境和控制活动中缺乏足够的政策和程序来确保公司的政策和程序按计划执行;（v）信息技术一般控制领域：（1）风险和脆弱性评估;（2）关键供应商的选择和管理/监控;（3）系统开发和变更管理;（4）备份管理;（5）系统安全和访问：审计跟踪记录控制领域的缺陷，

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含远期-看起来受风险和不确定性影响的声明。本招股说明书所载的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述-看起来发言。这些正向-看起来本招股说明书中包括但不限于“招股说明书概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”和“某些关系和关联方交易”等章节中的陈述，这些陈述涉及我们的行业、业务战略、目标和预期，涉及我们的市场地位、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动资金和资本资源以及其他财务和经营信息。我们使用了“预期”、“预测”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“应该”、“可以拥有”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“未来”和类似的术语和短语，或这些术语和短语的否定来识别前进。-看起来本招股说明书中的声明。例如，我们做出的所有与我们估计和预计的门店开张、成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们对未来运营的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述都是前瞻性的。-看起来发言。全部向前-看起来陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：我们及时或根本没有开设新门店的能力；我们建立或维护中心的能力-卫星门店网络；我们有能力实施我们的-渠道这些因素包括：我们在新店实现持续销售和盈利的能力；我们能否获得融资，以令人满意的条件或完全不同的条件开设新店；我们与其他零售商有效竞争的能力；我们保持价格竞争力的能力；我们门店的地理集中度；持续的经济不确定性；我们保持或提高运营利润率的能力；我们的净亏损历史；在交付易腐烂产品的过程中产品供应中断；我们的食品真实或可感知的质量或健康问题对我们声誉的负面影响；我们保护或维护我们知识产权的能力；我们的信息技术或管理系统未能按预期运行；数据安全漏洞和机密客户信息的泄露；我们留住和吸引高级管理人员、关键员工和合格门店的能力-级别这些因素包括：员工福利成本上升，包括医疗保健成本和养老金缴费因养老金负债不足而增加；我们谈判任何未来集体谈判协议的能力；有关商店租赁的财务会计准则的变化；法律的变化；未来产生的额外债务；我们满足持续资本需求和意外现金需求的能力；对我们提出的索赔导致诉讼；商品价格上涨；我们所在商店所在地区的恶劣天气和其他自然灾害；战时活动、威胁或恐怖行为或广泛的区域、国家或全球健康流行病；我们的固定租赁义务水平较高；我们的商誉受损；以及在“风险因素”一节中讨论的其他因素。

我们派生出许多我们的远期-看起来来自我们的运营预算和预测的报表，这些报表是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，或警告性陈述，在本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中披露。所有书面和口头转发-看起来归因于我们或代表我们行事的人的声明，在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和公共通信中不时做出的警示声明和其他警示声明，明确地完全限定了这些声明。您应该评估所有向前-看起来在这些风险和不确定性的背景下在本招股说明书中所作的陈述，您不应依赖远期-看起来声明作为对未来事件的预测。

我们提醒您，在本招股说明书中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分中描述的重要因素可能并不是对您重要的所有因素。此外，我们不能向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或事态发展，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何远期交易中包含的结果大不相同和不利的程度。-看起来我们可能会发表声明。前锋-看起来本招股说明书中的陈述仅截至本招股说明书之日作出。我们没有义务公开更新或修改任何未来-看起来除非法律另有要求，否则不得因新信息、未来事件或其他原因而发表声明。

收益的使用

我们估计，本次发行A类普通股的净收益约为9.20美元 假设首次公开招股价格为每股4.00美元，并在扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，本公司的首次公开募股价格为400万美元。如果承销商结束了-分配在本次发行中购买额外股份的选择权全部行使后，我们估计我们的净收益约为10.58美元 百万美元。

假设首次公开募股价格每股4.00美元增加(减少)1.00美元，我们此次发行的净收益将增加(减少)约2.30美元 百万美元，或265美元 百万，如果承销商结束了-分配假设本招股说明书封面所载吾等发售的股份数目保持不变，并在扣除承销折扣及佣金以及吾等应支付的预计发售费用后，本公司将全面行使于本次发售中购买额外股份的选择权。同样，假设每股4.00美元的首次公开发行价格保持不变，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，如本招股说明书封面所述，我们在发行100万股股票时发行的股份数量增加(减少)将使我们从此次发行中获得的净收益增加(减少)368万美元。

我们目前打算将是次发售所得款项净额主要用于(I)完成从徐先生的配偶Grace Xu女士手中收购(A)The Alhambra Store余下的90%股权。 我们的首席执行官约翰·徐(John Xu)和(B)戴昌。 徐，通过偿还每个实体持有的约2.0美元的SBA贷款 百万美元和240万美元 分别作为此类收购的部分对价；(Ii)开设新的中心门店，包括在加利福尼亚州罗兰高地的一家旗舰店；(Iii)偿还我们约0.23美元的两笔贷款 与美国第一国民银行合计100万美元。截至四月底止年度的年利率由4.5%至7.75%不等。 302023年，截至7月的三个月为7.75% 贷款到期日为3月31日 2024年2月2日；(Iv)与京东合作研发我们的操作系统，包括升级我们的企业资源规划系统和POS机系统；(V)发展我们的在线业务；以及(Vi)对我们现有的商店进行升级和翻新。

我们打算将净收益的任何剩余余额用于一般公司用途，包括营运资金、销售和营销活动、一般行政事务、运营费用和资本支出。我们将对此次发行中净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

截至本招股说明书发布之日，根据我们目前的计划和业务状况，以及对当前经济和行业状况以及公司未来前景的某些假设，本次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们实际业务支出的数额和时间将取决于许多因素，包括市场状况、业务发展和机会以及相关的增长率、销售和营销活动以及竞争。我们可能会发现，将此次发行所得资金的一部分用于其他目的是必要的或明智的。我们会不时评估这些建议及其他因素，并预期会继续作出此类评估，以确定现有资源分配(包括本次发售所得款项)是否已获优化。我们无法肯定地预测此次发行所得资金的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际花费的金额。实际支出的数额和时间可能有很大差异，这取决于若干因素。在本次发行所得款项净额未动用前，本公司可将所得款项作短期投资。-Term，利息-轴承、投资-等级证券。我们无法预测投资的任何收益是否会产生有利的回报。

我们的普通股和股利政策的市场

A类普通股的行情

在此次发行之前，我们的A类普通股尚未在成熟的公开交易市场交易，我们A类普通股的报价也没有在任何市场上报道。因此，我们的A类普通股一直没有正常的市场。截至7月 2023年，有13,760,000人 A类普通股已发行和发行的普通股，由五个记录持有人持有。

我们已经申请将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MSS”，尽管我们不能保证我们的上市会被批准。我们的A类普通股在纳斯达克上市是本次发行的一个条件。我们不能向您保证，本次发行后，我们A类普通股的流动性交易市场将会发展或持续下去。如果我们A类普通股的交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益用于我们的业务运营，在可预见的未来不打算宣布或支付我们的A类普通股的任何现金股息。任何进一步决定派发股本股息的决定，将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于我们的财务状况、运营结果、现金流、资本要求、一般业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了截至7月的现金和现金等价物及资本化情况 31, 2023:

•        在实际基础上；

•        在形式上，使我们出售和发行2，500，000份生效 扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行中我们A类普通股的假设首次公开发行价格为每股4.00美元。

本表应与“一起阅读总结选定的合并财务和运营数据”, “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本招股说明书其他地方包含的合并财务报表和相关附注。除非另有说明，以下所有美元金额均以千计，每股金额除外。

____________

(1)      上述数额是根据13,760,000 截至2023年4月30日已发行和已发行的A类普通股，不包括根据2023年计划为发行而保留的未来股权奖励相关的300万股A类普通股。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们A类普通股每股首次公开募股价格与我们A类和B类普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

对新投资者的每股有形账面净值稀释是指本次发售中A类普通股的购买者支付的每股金额与我们的确认A类和B类普通股紧随此次发售完成后的调整后每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债除以A类和B类普通股的流通股数量来确定的。我们截至4月的历史有形账面净值(赤字) 2023年为1,650,482美元，或每股0.10美元，假设为13,760,000 A类普通股和2,240,000股 截至7月，B类普通股的股票已发行 2023年9月31日，对2021年9月完成的股票拆分具有追溯力，但在此次发行之前。

在完成我方250万美元的销售后 本次发行中A类普通股，假设首次公开募股价格为每股4.00美元，扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们于7月的预计有形账面净值 2023年31年将是7.55美元 100万美元，或每股0.41美元。这意味着我们的现有股东的历史有形账面净值立即增加了每股0.51美元，对于以假设的首次公开募股价格在此次发行中购买我们A类普通股的投资者来说，预计有形账面净值立即稀释为每股3.59美元。下表说明了这种稀释：

下表总结了截至7月的情况 2023年31日，我们的A类和B类普通股合并股数、总对价和每股平均价格（i）由现有A类和B类普通股股东支付给我们，和（ii）由在本次发行中以假设每股4.00美元的公开发行价格收购我们的A类普通股的新投资者支付，在扣除估计的承保折扣和佣金以及估计的发行费用之前。

____________

(1)      上述金额不包括：

•        3，000，000股根据2023年计划预留发行的A类相关未来股权奖励普通股;

•        A类普通股在行使未行使认股权证时可发行的股份。

(2)      金额基于13，760，000 我们的A类普通股和2，240，000股 我们发行的B类普通股股份导致出售2，500，000股 本次发行中的A类普通股股票，假设发行价为每股4.00美元。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含：-看起来涉及风险和不确定性的声明。见"关于前进的特别说明-看起来陈述"以讨论与这些声明有关的不确定性，风险和假设。您应阅读以下讨论，并结合"摘要选定的合并财务和运营数据"以及本招股章程其他部分所载的经审核综合财务报表及相关附注。我们的实际结果可能与前面讨论的结果有重大差异，-看起来 由于各种因素的结果，包括但不限于“风险因素”，并包括在本招股章程的其他部分。

前瞻性声明

本招股说明书包括远期-看起来 报表我们根据这些预测-看起来 关于我们当前的期望和对未来事件的预测的声明。该等远期-看起来 声明受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就有重大差异，-看起来 报表在某些情况下，您可以识别向前-看起来 使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语的否定或其他类似表述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中描述的因素。提及“我们”，“我们”，“我们的”，“Maison”或“公司”是指Maison Solutions Inc.，除非上下文另有规定。

概述

我们是快速的-不断增长这家专业杂货零售商向现代美国消费者，特别是亚洲消费者提供传统的亚洲食品和商品，-美国人 社区.我们致力于提供亚洲新鲜农产品，肉类，海鲜和其他日常必需品，以迎合亚洲传统，-美国人 家庭价值观和文化规范，同时也占新的和更快的，-有节奏的年轻一代的生活方式和我们所在社区的多样化构成。为了实现这一目标，我们正在发展一个中心-卫星它是一个商店网络。自2019年7月成立以来，我们已收购了加州洛杉矶四(4)家传统亚洲超市的股权。自2022年4月30日以来，我们一直将这些超市作为中心商店运营。该中心的门店目标是传统的亚洲人-美国人，家庭--面向为客户提供各种肉类、新鲜农产品和其他商品，同时额外储备对更广泛社区有吸引力的商品。我们正在经营这些传统的亚洲人-美国人，家庭--面向我们的管理层对我们消费者独特的消费习惯有着深刻的文化理解。除传统超市外，2021年12月31日，我们收购了位于加利福尼亚州阿尔罕布拉市的一家新杂货店10%的股权，该杂货店是一个年轻而活跃的社区(阿尔罕布拉店)。Alhambra门店100%由我们首席执行官徐约翰先生的配偶Grace Xu夫人拥有。我们打算用首次公开募股的部分净收益收购Alhambra商店剩余的90%股权。我们的目标是将阿尔罕布拉商店作为我们的第一家卫星商店。对Alhambra商店的投资被认为是关联方交易，因为徐太太是我们的首席执行官刘旭先生的配偶。2021年5月，本公司收购了大昌10%的股权，大昌是一家主要供应从亚洲进口的食品和杂货的批发企业，由我们的首席执行官徐明拥有。我们打算用首次公开募股的部分净收益收购大昌的控股权。通过将Dai Cheong加入我们的投资组合，我们将向创建垂直整合的供应迈出第一步-零售业它的结构。有一家进口商作为我们投资组合的一部分，将使我们有机会提供更多种类的产品，并获得首选批发定价的好处。在六月 2023年2月27日，我们斥资1,440,000元购入位于加州阿卡迪亚市的超市--阿卡迪亚HKGF Market，LLC(“HKGF Arcadia”)40%的股权，以进一步扩大我们在新社区的业务。

与京东合作

2021年4月19日，京东在美国的子公司JD US与Maison订立合作协议(“合作协议”)，根据该协议，京东将通过开发新的移动应用程序、更新店内的新应用、更新店内技术，向Maison提供专注于店内技术更新的服务-商店更新技术，并修改门店布局以提高效率。该协议包括220,000美元的咨询费和初始化费，其中40%应在生效后三(3)天内支付，并已支付，其中40%应在合作协议中概述的完成和提供初始化服务后三(3)天内支付，其余20%应在合作协议中概述的实施服务完成和交付后三(3)天内支付。合作协议还包括若干额外的存储和实施费用，由双方确定，以及京东开发的平台商业启动后的特许权使用费，根据平台产生的信息按总商品价值的1.2%收取。对于每个需要咨询和初始化服务的额外门店，将额外收取50,000美元，用于为此类额外门店编制可行性计划。合作协议的初始期限为10年，并有惯例的终止和赔偿条款。在合作协议生效的同时，JD和Maison签订了一份知识产权许可协议(“IP协议”)，概述了合作协议中概述的与零售超市业务相关的某些商标、徽标和设计以及其他知识产权，该协议包括10年的初始期限和惯例终止条款。

影响经营业绩的关键因素

通货膨胀率

截至7月的三个月，美国的通货膨胀率为3.2% 截至2023年4月31日，4.9% 30、2023年及截至4月底止年度的8.3% 根据劳工统计局的数据，2022年30岁。通货膨胀增加了我们的采购成本、占用成本和工资成本。以抵消截至7月份的三个月的通胀压力 2023年3月31日，我们提高了产品的售价，以弥补这些增加的成本。

首次公开募股后的运营成本增加

作为一家新上市公司，我们将面临与我们在纳斯达克上市相关的运营成本增加，以及与我们遵守证券法和交易法定期报告、年度审计费用、法律服务费用和相关咨询服务费用相关的成本增加。

供应链中断

由于与COVID相关的持续通胀和供应链压力-19在大流行期间，公司在2021年至7月期间订购和接收产品时经历了财务压力 2023年3月31日。具体地说，该公司受到集装箱短缺、港口延误以及卡车和司机短缺导致的运输成本增加的影响。我们试图通过使供应链多样化、建立备份计划、提高库存水平以及调整产品价格来缓解这些中断。在2023年第四季度，公司能够发展其业务，以成功应对这些挑战，包括供应商网络的多样化，库存采购模式的调整，以及在其运营和E--商业这个平台。为了获得购买力，公司与Third合作-派对供应商，他们有更大的购买力来获得产品。与这三分之一的人合作-派对，公司需要为每个订单提供预付款。此外，在2023财年期间，我们看到运输成本逐步降低，运输成本有所改善-时代周刊从我们的海外供应商那里发货。虽然这些供应链挑战导致消费者成本增加，但它们并未对我们提供产品的能力产生实质性影响，我们的销售额在2023年第四季度有所增长。截至2023年4月30日的年度，我们的销售额为5540万美元，比截至2022年4月30日的年度的4200万美元增加了1340万美元，毛利润从截至2022年4月30日的年度的约830万美元增加到2023年4月30日的约1250万美元，这是我们收购Maison蒙特雷Park的结果。截至7月份的三个月 2023年3月31日，我们的销售额为13.8美元 百万澳元，230万美元 100万美元，从1140万美元增加 截至7月份的三个月为百万 2022年3月31日。毛利润增加0.8美元 100万至约310万美元 截至7月份的三个月为百万 从大约2.3美元到2023年的31 截至7月份的三个月为百万 2022年7月，我们收购了Maison蒙特雷Park，这是一个结果。

竞争

食品零售业是一个竞争激烈的行业。我们的竞争包括全国性、地区性和地方性的传统超市、全国性超市、替代食品零售商、天然食品商店、较小的专卖店、农贸市场、超市中心、在线零售商、大众或折扣零售商和会员制仓储俱乐部。我们的主要竞争对手包括99 Ranch Market和H-Mart为传统超市和Weee！在网上买杂货。这些商店中的每一家都在产品选择、产品质量、客户服务、价格、门店形式、位置或这些因素的组合上与我们竞争。此外，一些竞争对手正在积极扩大门店数量或产品供应。其中一些竞争对手可能比我们经营的时间更长，可能拥有更多经营多个门店的经验，或者可能拥有更多的财务或营销资源。

随着某些领域的竞争加剧或竞争对手在我们的门店附近开设门店，我们的运营业绩可能会受到销售损失、市场份额下降、竞争性价格变化导致的利润率下降或运营成本增加的负面影响。此外，其他老牌食品零售商可以进入我们的市场，加剧了对市场份额的竞争。

工资单

截至7月 2023年，我们大约有171名员工。我们的员工没有加入工会，据我们所知，也没有任何计划让他们加入工会。我们从未经历过罢工或重大停工。我们认为我们的员工关系很好。最近，一些州的最低工资标准有所提高。例如，从2020年到2021年，最低工资从每小时13美元提高到14美元，洛杉矶在2023年提高到每小时15.50美元。截至2023年4月30日的一年，工资和工资税支出为620万美元，截至2022年4月30日的一年为450万美元。工资和工资税支出为1.7美元 截至7月份的三个月为百万 31、2023和1.7美元 截至7月份的三个月为百万 31, 2022.

供应商和供应管理

迈森认为，集中化和高效的供应商和供应管理系统是盈利的关键。Maison拥有主要供应商，包括Drop in the Ocean，Inc.、ONCO Food Corp.、GF Distribution，Inc.和XHJC Holding Inc.。在截至2023年4月30日的一年中，这三家供应商分别占公司总采购量的20%、18%和14%。截至2022年4月30日止年度，三家供应商分别占本公司总采购量的23%、21%及14%。截至7月份的三个月 2023年31日，两家供应商分别占本公司总采购量的34%和19%。截至7月份的三个月 31、2022年，三家供应商分别占本公司总采购量的21%、20%、19%。Maison认为，其集中的供应商管理增强了其谈判能力，并提高了其管理供应商应付款的能力。

店铺维修和翻新

Maison不定期对其门店的固定装置和设备进行维护。任何维修或翻新都可能中断我们门店的运营，并导致客流量下降。重大维护或翻新将影响我们的运营和运营结果。同时，改善门店环境也可以吸引更多的顾客，带来销售额的增加。Maison专注于改善截至2023年4月、2023年4月和2022年4月的财年以及截至7月的三个月的门店 31年、2023年和2022年。在截至2023年4月30日的财年，我们花费了273,405美元用于所有部门的维修和维护，与截至2022年4月30日的财年的294,230美元相比，略有减少20,825美元。在截至7月的三个月里，我们花费了80,274美元 2023年所有部门的维修和维持费用，与7月终了的三个月的84 967美元相比，略有减少4 693美元 31, 2022.

批判性 会计政策

关联方

本公司识别关联方，并根据ASC主题850、“关联方披露”和其他相关ASC标准对关联方交易进行核算和披露。如果当事人直接或间接地通过一个或多个中间人控制，则被视为与公司有关

由本公司控制或与本公司共同控制。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他人士，如一方控制另一方的管理或经营政策，或可对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的独立利益。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及列报期间的收入和支出的报告金额。重大会计估计数用于但不限于财产和设备的使用年限、承付款和或有事项、存货准备金、估计的应收账款和其他应收账款准备、长期减值-活着 资产、合同负债和递延所得税资产的估值。鉴于全球经济气候以及COVID带来的额外或不可预见的影响，-19 疫情爆发后，该等估计变得更具挑战性，而实际结果可能与该等估计有重大差异。

盘存

存货（包括可供出售的产品）主要采用第一种方式入账。-输入，首先-输出 按成本与可变现净值两者中较低者估值。此估值要求我们根据现有资料，就可能的处置方式（例如向个别客户销售、向产品供应商退货或清盘）以及每个处置类别的预期可收回价值作出判断。该公司根据历史数据和管理层的估计记录了库存萎缩，并为截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年以及截至7月的三个月提供了库存萎缩准备金。 31、2023年和2022年。

收入确认

本公司自2020年5月1日起采用ASC主题(606，与客户的合同收入)，对所有对2020年5月1日的期初留存收益没有影响的合同采用修改后的追溯过渡方法。本集团自采用ASC：606之日起生效的收入确认政策如下。

根据ASC主题第606条，公司的履约义务在向客户转让货物时履行，这发生在销售点。收入是扣除折扣、销售税、退税和津贴后的净额。

该公司向客户销售公司礼品卡。未使用的礼品卡不收取行政费用，礼品卡也没有有效期。礼品卡销售在出售时被记录为合同责任，并在礼品卡被兑换或礼品卡被兑换的可能性很小时被确认为收入(“礼品卡损坏”)。该公司的礼品卡破损率基于历史赎回模式，并利用赎回确认方法确认破损收入。该公司还对出售给客户的礼品卡提供折扣。当兑换礼品卡时，折扣被记录为销售折扣。

截至7月，该公司与礼品卡有关的合同负债分别为370 836美元和449 334美元， 2023年31月和4月 分别为30、2023年。

租契

2020年5月1日，本公司采纳ASU 2016-02，租赁（FASB ASC主题842）。主题842的采纳导致经营租赁权的提出使用情况 （“ROU”）资产及经营租赁负债。见附注13—"租契“以获取更多信息。

本公司根据ASC主题842确定一项安排是否在合同开始时包含租赁。在每一次租赁开始时，管理层决定将其分类为经营性租赁或融资租赁。对于符合经营租赁资格的租赁，ROU资产和负债在开始时确认

根据租赁期内任何剩余租赁付款的现值计算的日期。为此，本公司只考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于大部份租约并无提供隐含利率，本公司采用基于开始日期所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。ROU资产包括对应计租赁付款的调整。

ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁激励措施后进行记录。本公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。

短-Term 租赁的定义是在开始日期租赁期为12个月或以下的租赁，并且不包括承租人合理确定将行使的购买相关资产的选择权。在确定租赁是否符合短期租赁条件时，-Term 租赁时，本公司评估租赁期限和购买选择权。因此，本公司不确认任何经营租赁使用权资产及经营租赁负债-Term 租约。

如果有减值指标，本公司评估ROU资产的账面价值，并审查相关资产组的可回收性。如果资产组的账面价值被确定为不可收回，并且超过估计公允价值，本公司将在综合经营报表中计入其他费用的减值损失。

本公司亦将超市内的若干迷你店分租予其他方。公司向这些分包商收取保证金和租金-租约 租户.从分公司收取的租金收入-租约 租户确认为租金收入并扣除占用成本。

近期发布的会计公告

请参阅附注2 "重要会计政策摘要“详情请参阅。

如何评估我们的表现

在评估业绩时，管理层考虑各种业绩和财务指标，包括净收入、毛利润和销售额的本金增长，以及一般和行政费用。我们用来评估业务绩效的关键指标如下。

网络 收入

我们的净收入包括扣除退货和折扣的总收入。我们不将销售税记录为零售收入的一个组成部分，因为这被认为是通过-直通 销售税的征收和减免渠道。

毛利

我们用净收入减去收入成本和占用成本来计算毛利润。毛利表示毛利占净收入的百分比。占用成本包括商店租金成本。我们的收入成本和占用成本的组成部分可能与我们的竞争对手不同。因此，我们的毛利润和毛利率可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。

收入成本包括消费品的购买价格、入站和出站运输成本，包括与我们的分拣和交付中心相关的成本，该中心是El Monte商店的附属仓库，我们是运输服务提供商。从供应商接收产品的运输成本包括在我们的库存中，并在向客户销售产品时在收入成本中确认。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括零售运营费用、行政工资和福利成本、营销、广告和公司管理费用。

营销成本主要包括广告、工资以及从事营销和销售活动人员的相关费用。

一般和行政费用主要包括公司职能的费用，包括工资和相关费用；设施和设备费用，如折旧和摊销费用和租金；以及专业费用和诉讼费用。

截至2023年、2023年和2022年7月31日的三个月的运营业绩

收入

截至二零二三年七月三十一日止三个月，我们的净收入约为13，800，000元，较截至二零二二年七月三十一日止三个月的约11，400，000元增加约2，300，000元或20. 5%。净收入增加乃由于计入新收购的附属公司Maison Monterey Park超市的收入330万美元，部分被Maison San Gabriel销售额减少70万美元、Maison Monrovia销售额减少20万美元以及Maison El Monte销售额减少66，062美元所抵销。我们现有三间店铺减少90万元，主要由于（i）新型冠状病毒的影响减弱，-19 大流行病和更多的人外出就餐而不是吃早餐-制造 （ii）Maison San Gabriel附近两家新开的亚洲超级市场的竞争加剧，及（iii）由于客户重新转向前购物，-大流行购物模式和习惯是COVID的影响-19持续下降。

收入成本

收入成本包括超市产品销售成本和占用成本，即商店租金费用、商店财产和设备折旧、库存收缩成本和商店用品。折旧费用来自机器设备，如冰箱、热水器、叉车和冰柜

以及家具和固定装置，如金属货架，购物车和LED灯。不同类型的产品的收缩成本不同。例如，水果和蔬菜在接收和展示过程中有很高的补贴率。海鲜和肉类部门的津贴率很低，因为—新鲜 产品可以冻结，被切割后以相同的价格出售，甚至更高的价格出售。收入成本由截至2022年7月31日止三个月的910万美元增加约150万美元，至截至2023年7月31日止三个月的约1060万美元。收益成本增加乃由于计入新收购MaisonMonterey Park超级市场之收益成本3，300，000元，部分被其他三家超级市场之运费减少所抵销。

毛利和毛利率

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，毛利润分别约为310万美元和230万美元。截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日止三个月的毛利率分别为22.6%和20.2%。与截至2022年7月31日的三个月相比，我们超市的销售利润率比截至2022年7月31日的三个月增长了2.4%，这主要是由于1)2022年底我们所有超市的杂货产品整体增长了3%-5%，以应对消费品的高通胀，以及2)我们的埃尔蒙特门店和蒙罗维亚门店利润率提高，因为我们为这两家门店聘请了具有丰富行业经验的新杂货部经理来协助重组门店，制定新的营销策略来促进销售，并制定有效的产品采购政策来降低成本。

总运营费用

截至2023年7月31日的三个月，总运营费用约为330万美元，增加了约50万美元，而截至2022年7月31日的三个月的总运营费用约为280万美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，总运营费用占收入的百分比分别为24.2%和24.8%。营运开支增加主要是由于销售开支增加，其中包括广告费、保安及警报器费用及信用卡服务费的增加。与截至2022年7月31日的三个月相比，截至2023年7月31日的三个月的广告和促销费用增加了20,559美元，这是因为我们将每周广告活动外包给专业广告公司以实现最佳效果。与截至2022年7月31日的三个月相比，警报和安全费用在截至2023年7月31日的三个月中增加了24,854美元，这是因为收购了新商店，并加强了我们商店的安全，以应对附近地区犯罪率的上升。信用卡服务费增加了87,283美元，原因是收购Maison蒙特雷Park带来的销售额增加。与截至2022年7月31日的三个月相比，截至2023年7月31日的三个月的工资支出减少了35,565美元，部分抵消了这一增长，原因是我们的两个主要和高级买家于2022年6月为我们的蔬菜和水果部门辞职，但我们在2022年底聘请了一名新买家。

在截至2023年7月31日的三个月中，一般和行政费用的增加主要是由于IPO相关专业费用的增加，包括法律、审计和咨询费约50万美元。由于旅费大幅减少，旅费减少46045美元，部分抵消了这一增加。在截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日的三个月里，我们的专业费用分别约为70万美元和30万美元。

其他收入(费用)，净额

截至2023年7月31日止三个月的其他收入为355，493美元，截至2022年7月31日止三个月的其他收入为124美元。其他收入的增加主要是由于截至2023年7月31日止三个月收到的383，161美元的雇员留用抵免（“ERC”）（扣除净额后，-关闭投资损失为28，456美元）。ERC是一种可退还的税收抵免，适用于因COVID而关闭的企业，-19 2020年3月13日至2021年12月31日期间，总收入大幅下降。

利息支出，净额

截至2023年7月31日的三个月的利息支出为46,566美元，比截至2022年7月31日的三个月的31,588美元增加了14,978美元。利息支出用于SBA贷款和AFNB贷款。

所得税规定

截至2023年7月31日的三个月，所得税支出为118,906美元，增加了100,980美元，而截至2022年7月31日的三个月的所得税支出为17,926美元。这一增长主要是由于截至2023年7月31日的三个月的应税收入与截至2022年7月31日的三个月的亏损相比有所增加。

净亏损

截至2023年7月31日的三个月，公司应占净亏损为104,939美元，较截至2022年7月31日的三个月的公司应占净亏损597,040美元减少492,101美元，降幅为82.4%。这主要是由于上文讨论的原因，其中包括毛利润增加约80万美元和其他收入增加30万美元，但增加的运营费用50万美元和增加的所得税支出10万美元部分抵消了这一增长。

截至2023年、2023年和2022年4月30日止三个年度的经营业绩

收入

截至2023年4月30日的年度，我们的净收入约为5540万美元，比截至2022年4月30日的年度的约4200万美元增加了约1340万美元，增幅为32.0%。净收入的增长是由于计入了我们新收购的子公司Maison蒙特雷Park超市1,480万美元的收入，但这一收入被Maison San Gabriel销售额下降80万美元和Maison El Monte销售额下降40万美元部分抵消。在截至2023年4月30日的一年中，我们现有的四(4)家超市贡献了4060万美元的收入，与截至2022年4月30日的年度相比减少了约130万美元。减少130万美元的主要原因是：(I)艾滋病病毒的影响减弱-19 大流行病和更多的人外出就餐而不是吃早餐-制造从杂货店购买食物和在家做饭；(Ii)来自Maison San Gabriel附近两家新开业的亚洲超市的竞争加剧；以及(Iii)由于客户返回Pre-大流行购物模式和习惯是COVID的影响-19持续下降。

收入成本

收入成本包括超市产品销售成本和占用成本，即商店租金费用、商店财产和设备折旧、库存收缩成本和商店用品。折旧费用来自机械设备和设备，如冰箱、热水器、叉车和冷藏柜，以及家具和固定装置，如金属货架、购物车和LED灯。不同类型的产品的收缩成本是不同的。例如，水果和蔬菜在接收和展示过程中的补贴比率很高。海鲜和肉类部门的津贴比率很低，因为没有—新鲜 产品可以冻结，被切割后以相同的价格出售，甚至更高的价格出售。收入成本由截至2022年4月30日止年度的3370万美元增加约930万美元至截至2023年4月30日止年度的约4290万美元。收益成本增加乃由于计入新收购MaisonMonterey Park超市的收益成本11，200，000元，部分被其他三家超市的运费减少所抵销。

毛利和毛利率

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三个年度的毛利润分别约为1250万美元和830万美元。截至2023年、2023年和2022年4月30日止三个年度的毛利率分别为22.5%和19.7%。与截至2022年4月30日的年度相比，我们的超市销售利润率比截至2023年4月30日的年度增长了2.8%，这主要是由于我们的埃尔蒙特门店和蒙罗维亚门店的利润率增加。我们为这两家门店聘请了新的杂货部经理，他们拥有丰富的行业经验，以帮助重组门店，制定新的营销策略来促进销售，并制定有效的产品采购政策来降低成本。

不能保证这样的融资将以优惠的条件提供，或者根本不能保证。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释，甚至可能被严重稀释。如果确定现金需求超过公司手头的现金金额，公司还可能寻求发行额外债务或从股东那里获得财务支持。本公司的主要股东已承诺在必要时向本公司提供财务支持，并将在完成首次公开募股后继续提供支持。

我们所有的业务扩张努力都涉及风险，需要大量的管理、人力资源和资本支出。我们不能保证根据我们未来的扩张计划所作的投资将会成功并产生预期的回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本不能，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。看见风险因素--与我们的业务相关的风险--我们可能无法及时、甚至根本无法成功实施我们的增长战略。此外，新的门店可能会给我们现有的资源带来更大的负担，并对我们现有的业务产生不利影响。和我们将需要大量额外资本来为我们不断扩大的业务提供资金，这些资本可能无法以令人满意的条款提供给我们，或者根本无法获得，即使有，如果不能有效地使用我们的资本，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

下表总结了我们截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日的三个月的现金流数据。

经营活动

截至2023年7月31日的三个月，经营活动提供的现金净额约为60万美元，主要包括关联方应收账款减少22,611美元，存货减少111,174美元，预付款减少463,423美元，其他应收账款和其他流动资产减少200,754美元，关联方未付账款增加16,402美元，经营租赁负债增加67,547美元，应纳税金增加120,665美元。

截至2023年7月31日的三个月，经营活动提供的现金净额主要被非-现金净亏损调整数，包括折旧费用67 236美元、坏账冲销105 322美元、存货缩减冲销准备金3 237美元、应收账款增加76 974美元、应计费用和其他应付款项增加58 795美元、应付账款增加154 894美元。

截至2023年7月31日的三个月，我们净亏损26,724美元，与截至2022年7月31日的三个月的净亏损570,387美元相比，减少了543,663美元。截至2023年7月31日的三个月，我们的现金流入为596,541美元，增加了76,905美元，而截至2022年7月31日的三个月的现金流入为519,636美元。截至2023年7月31日止三个月的现金净流入增加，主要原因是应收账款减少318 081美元，关联方应付款项减少551 954美元，应付税款减少102 584美元，但因预付款204 231美元而流入的现金减少，应付账款的现金流入减少479 542美元，应计费用和其他应付款项的现金流入减少128 227美元，合同负债的现金流出增加19 725美元，以及其他长期的现金流出增加-Term应付账款57,436。

我们计划用首次公开募股所得的一部分收购并开设更多的超市，以扩大我们在西海岸和东海岸的足迹。这包括完成对Alhambra Store和Dai Cheong剩余90%股权的收购；2024年或2025年在南加州和北加州开设新的卫星商店；2024年和2025年收购最多五(5)家中心商店，作为我们东海岸扩张的一部分；2025年底在纽约市建立一个新仓库，为东海岸提供服务。在完成东海岸扩张后，我们预计到2025年底，我们将运营总共10家中心门店。

为了完成这样的扩张计划，我们估计相关的资本投资和支出总额约为3,500万至4,000万美元，其中约1,300万至1,600万美元将在未来12个月内需要，以支持我们在南加州和北加州准备和开设新店，并在东海岸收购更多超市。这是基于管理层截至招股说明书日期的最佳估计。我们还需要大约310万美元来全额偿还我们从美国第一国民银行的贷款。

我们相信，我们目前的现金和经营活动提供的现金流将足以满足我们现有业务自财务报表发布日期起12个月内的营运资金需求。然而，我们计划将首次公开募股的部分收益用于支持上述业务扩张。我们还可以在需要的范围内寻求额外的融资，但不能保证这种融资将以优惠的条件提供，或者根本不能保证。这种融资可能包括使用额外的债务或出售额外的股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换为股权证券的工具的融资都可能导致我们现有股东的股权立即被稀释，甚至可能被严重稀释。如果确定现金需求超过公司手头的现金金额，公司还可能寻求发行额外债务或从股东那里获得财务支持。本公司的主要股东已承诺在必要时向本公司提供财务支持，并将在完成首次公开募股后继续提供支持。

我们所有的业务扩张努力都涉及风险，需要大量的管理、人力资源和资本支出。我们不能保证根据我们未来的扩张计划所作的投资将会成功并产生预期的回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本不能，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。看见风险因素--与我们的业务相关的风险--我们可能无法及时、甚至根本无法成功实施我们的增长战略。此外，新的门店可能会给我们现有的资源带来更大的负担，并对我们现有的业务产生不利影响。和我们将需要大量额外资本来为我们不断扩大的业务提供资金，这些资本可能无法以令人满意的条款提供给我们，或者根本无法获得，即使有，如果不能有效地使用我们的资本，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

下表总结了我们截至2023年4月30日、2023年4月和2022年4月的三个年度的现金流数据。

经营活动

截至2023年4月30日止年度，经营活动提供的现金净额约为50万美元，主要包括净收入约160万美元，-后退 非-现金对净收入的调整，包括折旧和摊销费用约40万美元和坏账费用20万美元。我们经营活动的现金流入增加也是由于从关联方应收账款中收取的付款20万美元，库存减少约30万美元，经营租赁负债变化增加约20万美元，以及未付税款增加约30万美元。

然而，我们的经营活动提供的净现金主要通过减去非-现金从净收益进行调整以冲销库存储备10万美元，我们经营活动的现金流入减少，原因是未偿还应收账款增加约30万美元，未偿还其他应收账款和其他流动资产增加约50万美元，预付款增加约80万美元，应付账款增加60万美元，应付关联方账款增加20万美元；应计负债和其他应付款增加50万美元。

尽管截至2023年4月30日的年度净收益为160万美元，与截至2022年4月30日的年度净亏损70万美元相比，我们的净收益增加了230万美元，但截至2023年4月30日的年度的现金流入为30万美元，减少了120万美元，而截至2022年4月30日的年度的现金流入为150万美元。截至2023年4月30日止年度的现金净流入减少，主要是由于应收账款增加30万美元，其他应收账款及其他流动资产付款增加60万美元，应付账款增加200万美元，应计开支及其他应付款项增加130万美元，但净收入增加230万美元及存货现金流入增加70万美元，部分抵销了上述减少额。

截至2022年4月30日的年度，经营活动中提供的现金净额约为150万美元，主要包括关联方应收账款减少约30万美元，未付应付账款增加约140万美元，应计负债和其他应付账款增加约60万美元。

经营活动提供的现金净额主要被约70万美元的净亏损所抵消，非-现金对净亏损的调整包括约40万美元的折旧费用，由于我们囤积库存以确保能够满足客户需求，库存增加了约40万美元，以及由于供应商要求我们支付一定的保证金以确保及时交付产品，预付款增加了约70万美元。

投资活动

截至2023年4月30日止年度，投资活动提供的现金净额约为190万美元，其中主要包括来自第三方的贷款偿还约440万美元。购买设备49,388美元，以及收购子公司Maison蒙特雷ey Park的付款250万美元，部分抵消了这一数额。

截至2022年4月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为330万美元，这主要是由于购买了58,545美元的设备，向第三方发放的应收贷款增加了约370万美元，但与关联方的收款约50万美元相抵销。

融资活动

截至2023年4月30日止年度，用于融资活动的现金净额约为70万美元，主要包括银行透支281,941美元，偿还应付贷款362,731美元，以及偿还关联方其他应付款112,970美元，但被关联方其他应收账款11,005美元部分抵销。

截至2022年4月30日的年度，融资活动提供的现金净额约为200万美元，其中主要包括关联方借款64,827美元和金融机构借款约190万美元。

债务

美国第一国家银行-成立全国银行协会

2017年3月2日，蒙罗维亚的Good Fortune超市与美国国家银行协会美国第一国民银行签订了一项10亿美元的商业贷款协议，年利率为4.5%，截至2022年和2021年4月30日的年度，利率范围为4.5%至7.75%，截至2023年4月30日的年度，到期日为2024年3月2日。2017年3月2日，圣加布里埃尔的好运气超市，LP，

生意场

我们的使命

我们的使命是让购买新鲜食品变得像呼吸新鲜空气一样容易。

概述

我们是快速的-不断增长，专业杂货零售商，向现代美国消费者，特别是向亚洲会员提供传统的亚洲食品和商品-美国人社区.我们致力于提供亚洲新鲜农产品，肉类，海鲜和其他日常必需品，以迎合亚洲传统，-美国人家庭价值观和文化规范，同时也占了新的和更快的-有节奏的年轻一代和我们所在的多样化社区的生活方式。为了实现这一目标，我们正在发展一个中心-卫星商店网络。自2019年7月成立以来，我们收购了位于加利福尼亚州洛杉矶的四家传统亚洲超市的股权，并一直将这四家超市作为中心商店运营，我们将其定义为全方位服务商店，类似于覆盖大都市区的传统超市或杂货店，但有自己的存储空间用作仓库，将产品分发到卫星商店。该中心的门店目标是传统的亚洲人-美国人家庭--面向为客户提供各种肉类、新鲜农产品和其他商品，同时额外储备对更广泛社区有吸引力的物品。我们管理层对消费者独特消费习惯的深刻文化理解推动了这些传统超市的运营。除传统超市外，2021年12月，我们在加利福尼亚州阿尔罕布拉一个年轻而活跃的社区收购了一家新杂货店10%的股权(“阿尔罕布拉商店”)。我们打算用此次发行所得净收益的一部分收购Alhambra商店剩余的90%股权。我们从首席执行官John Xu的配偶Grace Xu那里获得了Alhambra商店的权益。我们的意图是，我们将使用此次发行所得的一部分来收购Alhambra商店的剩余股权。我们的目标是将阿尔罕布拉商店作为我们的第一家卫星商店。我们网络中的卫星商店将被设计成渗透到当地社区和社区，年轻客户的规模更大，而且越来越集中。请参阅“收益的使用.”

我们的商品包括各种新鲜独特的农产品、肉类、海鲜和其他主流超市没有的杂货，包括各种亚洲蔬菜和水果，如中国花椰菜、苦瓜、冬瓜、上海白菜、龙眼、荔枝；各种活海鲜，如虾、蛤、龙虾、地鸭、阿拉斯加帝王蟹；以及各种中国特产杂货，如酱油、芝麻油、蚝油、豆芽、斯拉查、豆腐、面条和干鱼。带内-豪斯我们的物流团队和与当地和地区农场的密切关系，使我们有能力以极具竞争力的价格提供高质量的特产易腐品。

我们的客户有不同的购物习惯，其中包括他们的年龄和生活方式。在创造一个令人兴奋和有吸引力的-商店购物体验，客户可以选择在第三方下单-派对移动应用程序"Freshdeals24"，和一个集成到微信的小程序，无论是送货上门或-商店皮卡为客户提供100%收银员的选择，-更少购物体验。我们灵活的购物选择旨在为客户提供最符合其生活方式和个人偏好的便利和灵活性。我们正与www.example.com密切合作，改进和更新我们的在线应用程序，以继续针对和吸引更广泛的客户群。

虽然我们的主要重点是瞄准亚洲人-美国人社区和迎合两个老牌亚洲人-美国人除了家庭价值观和年轻一代不断变化的需求外，我们还计划抓住机会解决其他人口结构和人口问题。

我们业务的成功得益于强大的核心团队，他们在超市运营、供应链、仓库管理和物流以及电子商务等方面拥有深厚的知识和经验。--商业.核心团队成员均来自于Freshippo（中国有“河马生鲜”之称）、永辉超市、H-Mart以及其他同类行业领先的超市零售商。

我们正在探索多-渠道通过与中国领先的在线零售企业www.example.com的战略合作伙伴关系，为客户提供解决方案。见"多头-渠道计划“和”与JD合作“在这一节中。

市场机会

亚裔美国杂货市场的新趋势

无论是通过使用技术来简化供应链，释放社交媒体的力量来影响购物者，还是调整商店设计以满足不断变化的消费者行为，亚洲人-美国人杂货市场正在寻找新的方法来促进销售。

随着杂货商继续争夺霸主地位，迎合各种各样的客户和消费者需求将是一个关键的重点领域。据《纽约时报》报道，从1990年到2020年，美国亚裔人口从660万增加到2000万，增长了203%。亚洲人现在是速度最快的-不断增长根据2021年人口普查数字，美国四大种族和族裔群体中的最大人口。除人口增长外，亚裔人口的平均家庭收入也超过了美国整体人口的平均家庭收入。

根据魔多情报公司的民族食品市场—增长、趋势和预测（2022—2027）亚洲料理进入美国少数民族食品市场是主要的市场趋势之一。预测表明，全球消费者对亚洲美食的兴趣正在增加，他们寻求大胆的口味。这一趋势是由不断增加的移民人口以及当地人口的强劲需求推动的。

在过去的几年里，许多亚洲人-美国人杂货店连锁店在美国的受欢迎程度有所上升，例如，韩国连锁店H Mart已经扩展到12个州的66家门店。每家商店都提供进口包装商品以及预制食品和一般商品。根据LoyaltyOne的一项新研究，亚洲人--美国人 而其他想烹饪亚洲美食的消费者在当地的商店里找不到他们需要的东西，他们经常转向独立的杂货店购物。我们的主要竞争对手包括99牧场市场和HMart传统超市和Weee！网上杂货店

生活趣味：随着亚裔美国人口的持续增长，对文化食品的需求可能会增加

少数民族超市行业由销售面向不同民族人口的食品的公司组成。行业增长得到了迅速增长的亚裔美国人人口的有力支持，亚裔美国人是美国最大的细分市场之一。随着亚裔美国人人口的不断扩大，我们相信对像我们这样提供迎合亚洲人的特色产品的商店的需求，-美国人社区，也将扩大。

把健康食品和生鲜农产品放在首位

作为现代亚洲人-美国人消费者越来越富裕，受教育程度越来越高，受政府运动的影响，他们越来越意识到食物对健康的益处。无论是购买新鲜农产品还是选择带有明确健康标签的包装产品，我们相信亚洲人-美国人消费者会为健康食品付出额外的代价。

许多亚洲-美国人零售商正在提供一系列健康服务，-专注于产品和调整其营销策略以迎合健康-有意识的消费者根据www.example.com，新鲜食品和保健产品将在-商店随着零售商对不断变化的购物习惯作出反应。

区块链让食品更安全

许多亚洲零售商正在以令人兴奋的区块链技术发展引领增强食品安全的道路，我们相信美国零售商也将同样采用这一趋势。

沃尔玛中国的可追溯系统使用最先进的区块链技术和AI来跟踪供应链每个阶段超过50%的包装鲜肉、40%的包装蔬菜和12.5%的海鲜的移动。

随着消费者越来越意识到他们的食品来源，投资于促进健康和安全的技术是肯定的，—开火与客户建立信任，提高品牌忠诚度。通过与包括www.example.com在内的现有合作伙伴合作，我们计划利用区块链技术的发展，以满足客户不断变化的需求。

与海外供应商合作

亚洲人-美国人消费者愿意放眼望去，以获得他们想要的产品。零售商正在与海外供应商、零售商甚至科技公司合作，汇集资源，加速增长。

合作伙伴关系正在帮助实体零售商模糊线上和线下零售渠道之间的界限。我们相信，我们现有的合作伙伴关系，包括与京东的合作，将有助于我们扩大和加强我们的线上和线下业务。

通过在线销售引领潮流

而e--商业2019年，亚洲杂货市场仅占美国所有杂货销售额的3%，因此迅速利用了在线零售渠道。

根据去年12月的一份报告， 据NBC新闻2021年15日报道，2020年在线杂货销售额增长54%，达到958.2亿美元。到2026年，在线销售份额预计将占市场的20%。而亚洲-美国人购物者可能更喜欢手工挑选他们最喜欢的甜瓜或切肉，-个人数以百万计的消费者根本无法进入亚洲超市或社区商店，因为他们居住在无法维持他们生存的地区，这使得网上购物成为一种有吸引力和必要的选择。

例如，Freshhippo使用全渠道的方法，为客户提供在线购物和在线购物之间的无缝过渡。-商店访问以促进网上销售。客户可以在线上和线下购物之间切换，享受一致的体验，让他们控制他们想要的购物方式。

我们的商业模式

我们的历史

我们成立于2019年7月，名为Maison International，Inc.，是一家伊利诺伊州的公司，主要业务地点在加利福尼亚州。公司成立后，随即收购了位于加州洛杉矶的三家亚洲零售超市，并于其后将其更名为“香港好运超市”或“香港超市”。2021年9月，本公司在特拉华州重新注册为根据特拉华州法律注册的公司，并更名为“Maison Solutions Inc.”。

•        于2019年7月，本公司收购Maison San Gabriel的91%股权及Maison Monrovia的85.25%股权，两家公司分别于加州圣加布里埃尔及蒙罗维亚拥有一间HK Good Fortune超市。

•        2019年10月，本公司收购了Maison El Monte 91.67%的股权，Maison El Monte在加利福尼亚州埃尔蒙特拥有一家香港超市。

•        2021年5月，本公司收购了主要供应从亚洲进口的食品和杂货的批发企业大昌的10%股权，大昌的100%股权由马云拥有。 约翰·徐。我们打算使用此次收购的一部分收益来收购剩余90%的股权。该交易被视为关联方交易。

•        2021年12月，本公司收购Alhambra，Inc.于HKGF Market的10%股权，于二零一九年十二月三十一日，本公司为一间加州公司，以及加州Alhambra Store拥有人。 John Xu，我们的首席执行官。我们打算用此次发行的部分净收益收购Alhambra Store剩余90%的股权。该交易被视为关联方交易。

•        在六月 2022年30日，本公司收购MP，Inc. GF超市100%股权。DNL Management Inc. (51徐女士（49%拥有权）及徐先生之配偶。 我们的首席执行官约翰·徐。此次收购被视为关联方交易。

Maison最初被授权发行50万， 每股面值0.0001美元的普通股。2021年9月8日，普通股授权股份总数以200股的方式增加到1亿股。-For-1股份拆分，其中，授权股份分为9200万股 A类普通股，每股有一(1)次投票权，300万，000,000股 B类普通股，每股有十(10)次投票权和5,000,000,000 优先股的股份。本文及随附的综合财务报表所使用的所有股份及每股金额均已追溯调整，以反映(I)股本的增加，犹如股份编号的改变于提交予Maison Group的第一期期初生效，及(Ii)将Golden Tree USA Inc.实益拥有的本公司普通股的所有流通股重新分类为B类普通股，统称为“重新分类”。

我们的中心-卫星商店模式

我们的四家传统零售超市作为中心商店设立和运营。我们打算用此次发行的一部分净收益购买阿罕布拉商店剩余90%的股权，阿罕布拉商店打算作为我们的第一家卫星商店。中心店主要服务于传统家庭--面向以极具竞争力的价格为客户提供各种新鲜农产品和日用品。我们中心的卫星商店-卫星商店网络将被设计成渗透到当地社区和拥有更多年轻客户群体的社区，如“千禧一代”和“Z世代”。

什么是中心-卫星商店模式？

《中心》-卫星商店模式利用中心商店作为中心枢纽，既充当常规超市，又为周边地区的卫星/社区商店提供物流支持。中心商店是大都市区内典型的超市或杂货店。本中心-卫星与传统的超市扩张相比，门店网络使我们能够更轻松、更廉价地扩大覆盖范围。该结构提高了物流效率，并提供了极大的灵活性，以服务于所有类型的客户群。

中心商店将作为周边社区商店的主仓库，用于杂货购物。杂货通常可以首先从供应商送到中心商店，然后才需要使用外部供应商，允许中心商店向其覆盖的所有社区商店分发，根据社区商店提供的历史销售数据进行分配。

卫星商店通常比传统超市小。这些商店通常建在人口众多的居民区。卫星商店提供较小的、特别精选的产品选择，旨在满足社区的需求和愿望。例如，年轻消费者密度较高的社区中的卫星商店可能会提供更方便的食物或社交媒体流行产品。在一个充满年轻专业人士的社区建立的卫星商店可能会以餐饮解决方案超市(MSSM)为特色，消费者在那里几乎可以立即获得晚餐，其价格与在家准备一顿饭的成本相当，而且低于外出就餐。我们相信，我们的卫星商店将大大减少顾客在杂货购物上花费的时间，因为它们将位于便利的位置，并以有吸引力的价位提供精心培育的产品选择。我们预计这样的时间效率和价格竞争力将吸引更多的客户。

中心的预期优势-卫星店铺网络：

•        更具成本效益：卫星商店规模较小，有精心设计的产品选择，以迎合特定社区的需求。它们比传统商店更容易维护和建立，而且更具成本效益。

•        预期利润率更高：精准营销的精选产品针对特定客户群，可带来更高的收入和利润率。我们预计买家将愿意为质量和便利性支付更高的保费。

•        更容易建立：由于卫星商店规模较小，库存经过精心挑选和管理，与传统商店相比，大规模建立卫星商店需要的资金和成本更少。

•        更灵活：卫星商店在库存和设置方面可以灵活。卫星商店提供的产品可能会根据地点和目标客户的不同而有所不同。

•        中心店和卫星店之间的协同效应：从物流角度来看，一个中心店可以为许多卫星店提供动力。供应链的整体成本将更低，效率将高于传统的门店网络。每个卫星商店的历史销售数据将用于优化中心商店的供应。卫星商店可以作为配送中心，实现快速交货，-商店皮卡。礼品可以从卫星商店购买，或者客户可以选择从最近的卫星商店购买。无论哪种方式，将货物交付给客户的时间显著缩短。

•        更有吸引力的购物体验：消费者行为已经改变，年轻人更不愿意花很多时间去购物，-有节奏的生活方式随着更多潮流产品和快速交货或在-商店由于卫星商店的选择，预计将吸引年轻顾客，他们往往更自发地购物，更注重购物体验，而不是需求。

•        推广我们的“团购”活动：团购活动单一-天为增加特定产品的销售量而设计的促销活动，同时为消费者提供折扣。我们相信，由于我们的卫星商店将以特定客户群为目标而设计，客户需求或兴趣往往会重叠，而提供团购促销活动将有效刺激目标产品的销售。

•        扩大客户覆盖范围：我们相信，我们的中心和卫星商店模式将使我们能够以更高的成本接触到更广泛的客户群，-有效降低成本，提高利润率。

中心-卫星店布局图解

按重要性和紧迫性的购物偏好

我们的产品

传统超市/中心商店

我们所有的四个传统超市提供易腐和非—易腐烂项目.我们非常注重易腐产品类别，包括蔬菜、海鲜、水果和肉类。于2023及2022财政年度，易腐产品类别分别占总销售净额约57. 5%及60. 7%，与易腐产品的空间占用率一致。

•        蔬菜 - 我们所有的店铺每天都会收到蔬菜配送，并要求每三至五天售罄所有蔬菜。我们在三天后打折蔬菜，这大大降低了储藏成本，—和—撕裂提高利润率。此外，为了降低磨损-输出绿化率—leaf蔬菜，由于顾客翻箱倒柜，我们通常将此类蔬菜袋装出售。我们还根据不同的蔬菜特点展示和销售不同种类的蔬菜。例如，中国山药需要陈列在木条上以保持新鲜，而西瓜通常是成片出售的，因为它们很大。

•        水果类食品-我们几乎所有独特的水果都是季节性供应的，其中质量和价格对旺季的客户流量具有决定性作用。这些水果的单价更高，通常提供更高的利润率。我们受益于我们的长期-站立与农场供应商的关系，以在旺季保持竞争力，享受更好的采购价格和更高的水果销售利润率。我们根据不同水果和蔬菜的特点，采用不同的贮藏技术。所有的蔬菜和水果都是以三到五天为基础交付和销售的，以降低磨损率，降低人力成本，并保持高质量。

•        肉-由于我们可以销售比其他主流杂货店更多的动物身体部位，我们从一整头猪、鸡或牛产生的销售额远远高于主流杂货店，导致肉和肉制品销售的利润率更高。例如，猪肝、猪肠和猪脚、鸡心和鸡肚都是亚洲烹饪的主食，这些都是典型杂货店不会提供的，这样我们就可以更多地捕捉到整个动物的价值，从而增加这些产品的销售利润率。我们还根据亚洲人的烹饪习惯和风格，为不同的特定目的切割和包装肉类。例如，我们专门为火锅烹饪切不同种类的肉，然后包装和冷冻，以便快速挑选-向上并且便于客户存储和使用。此外，我们出售用亚洲调味料准备的肉类，购买后即可烹调。为特定目的切割的肉类或用亚洲调味料烹调的肉类通常会产生更高的利润率。

•        海鲜-作为一个既定的程序，我们在-豪斯商家每天午夜从码头和市场收集活的海鲜。购买的海鲜会立即通过我们的In分发给所有零售店-豪斯冷链系统，其中冬眠技术使海鲜保持活力，并确保其新鲜度和质量。对于不同的物种，我们在它们的水箱和容器中保持不同的水温和氧气密度。休眠技术在智能网中得到了广泛应用-豪斯冷的-链长距离配送系统，最大限度地保证新鲜度和质量。就像我们处理肉类一样，我们会为特定用途的鱼做鱼片，或者是为亚洲烹饪而准备的海鲜。

关于非—易腐物品，我们的货架上有超过13，000种杂货，包括炊具、罐头食品、中国和亚洲调味料和香料，以至国内和进口零食。我们的许多进口杂货都来自中国、泰国和台湾，不仅满足了华裔美国人的多样化需求，还满足了来自东部和南部的目标客户-东面亚洲截至七月三十一日止的三个月内， 2023年和2022年，—易腐烂杂货类别分别占我们总净销售额约43.84%及43.43%，平均分别实现21.65%的增值。于截至2023年及2022年4月30日止的财政年度，—易腐烂杂货类别分别占我们总净销售额约43.52%及42.51%，平均分别实现35.09%及31.80%的增值。

商店里提供新鲜蔬菜

各式各样受欢迎的小吃

通常用来做火锅的肉片

罐头食品

阿尔罕布拉商店

2021年12月，我们从首席执行官John Xu的配偶Grace Xu(“Alhambra商店”)手中收购了加利福尼亚州阿尔罕布拉市一家新杂货店10%的股权。我们打算用此次发行所得净收益的一部分购买Alhambra商店剩余的90%股权。

我们相信，作为一个MSSM，阿罕布拉商店适合年轻顾客的生活方式。MSSM主要侧重于准备-吃的食物和准备-做饭杂货店。阿罕布拉商店有一个-输入这家餐厅提供亚洲热食的品牌"辣椒点土地"。准备-做饭食品杂货包括冷冻食品以及预洗和预洗，—切肉类和蔬菜。

我们相信，阿罕布拉有潜力成为阿罕布拉社区的一个成功的卫星商店。阿罕布拉市有87，000人口，其中53%是亚裔美国人。大部分消费者在a 3-英里这家商店的半径是由住在公寓里的年轻学生和25岁之间的年轻专业人士组成， 44岁，年收入在36，000美元至120，000美元之间。

Alhambra商店目前的设计目标是瞄准附近的人群。这家商店位于阿尔罕布拉主街的中心，年轻消费者在那里花了大量的时间在商店步行即可到达的许多餐厅和酒吧。

Alhambra商店还出售在社交媒体上很受欢迎的亚洲食品、零食和其他商品，以吸引有兴趣尝试新的时尚产品的年轻顾客。这家商店的目标是引导顾客从购买需求转向购买体验。

阿尔罕布拉商店内

在Alhambra商店的角落里准备吃东西

阿尔罕布拉商店--更多景观

我们的垂直供应和分销链

我们的商业模式以涵盖上游供应和下游零售超市的垂直一体化结构为特色。2021年12月，我们收购了大昌10%的股权，大昌是一家由我们的董事长兼首席执行官John Xu拥有的批发企业，主要供应从亚洲进口的食品和杂货。大昌成立于1979年，与亚洲主要供应商合作超过20年，在通过油井采购产品方面拥有丰富的经验-已建立采购系统。为支持进口贸易业务，大昌拥有集进口、通关和批发服务于一体的综合生态系统。戴昌拥有三个仓库，并拥有一支销售2000多种单品的专业团队。大昌主要销售来自亚洲各地的食品，包括Well-已知亚洲品牌如Garden(香港)、Prima Taste(新加坡)、五丰(大陆中国)、皇室(台湾)、金奇丽(新加坡)等Well-已知亚洲品牌。目前，大昌为所有50个州的2000多家不同种族的超市和批发商提供优质产品。我们对大昌的初始投资，以及收购剩余股权的计划，是迈向垂直整合供应的第一步-零售业结构。有一家进口商作为我们投资组合的一部分，使我们有机会提供更多种类的产品，并从首选的批发定价中获益

在截至7月的三个月里，我们与三家主要供应商合作 2023年3月31日。在截至7月份的三个月里，这些主要供应商分别约占我们总采购量的62.2%和59.3% 分别为31年、2023年和2022年。我们与四家主要供应商合作。在2023和2022财年，这些主要供应商分别约占我们总采购量的51.5%和61.3%。我们也成立了，很久了-Term与当地和地区性农场的关系，这些农场种植亚洲特色蔬菜和水果，供应最受欢迎但却很难做到的东西-到来源蔬菜和水果直接送到我们的超市。与我们的供应商合作，我们能够提供新鲜的时令蔬菜和水果。农产品、活海鲜和杂货每天都按照我们的指示从我们的农场合作伙伴和外部供应商送到我们的超市。-豪斯物流系统。我们拥有四家零售超市，分别位于加利福尼亚州洛杉矶都会区的圣加布里埃尔、蒙罗维亚、埃尔蒙特和蒙特雷公园，平均门店面积超过36，000平方英尺， 2022年年度交易量百万笔。此外，我们对阿罕布拉商店的初步投资，并计划在此次发行后收购剩余股权，是接触年轻社区并拓展为包括学生在内的年轻客户的大型市场的关键因素或目标。

我们在-豪斯物流团队致力于为在线下订单的客户提供快速可靠的送货服务。我们中心-卫星商店网络使我们能够在-商店迷你—仓库以实现快速完成订单和快速交付。我们可以提供相同的-天中午前下单，在距离最近的商店5英里范围内交货。

集成的线上和线下服务

我们于二零一九年收购首间超市后不久便启动了一系列线上计划。客户可以选择通过第三方在线下订单，-派对移动应用程序“Freshdeals24”，以及集成到微信的小程序，用于100%收银员的选择-更少购物体验。我们采取了这一举措，并基于我们对微信在中国和中国的主导地位的认识，-美国人更广泛的亚洲-美国人社区和对年轻一代客户习惯的广泛研究。我们正与www.example.com密切合作，改进和更新我们的在线应用程序，以继续针对和吸引更广泛的客户群。

新交易说明24

当前的微信小程序图解

我们整合线上及线下零售能力，并利用中心店作为仓库，以满足线上订单。通过有效管理库存和线下资源，我们的门店满足了消费者的需求，-商店以及在线。我们通过综合线上和线下运营提供多种购物渠道。客户可以通过第三个-派对移动应用程序和小程序，无论是送货上门或在-商店皮卡。我们灵活的购物选择旨在为客户提供最符合其生活方式和个人偏好的便利和灵活性。

目前，www.example.com正在为我们未来的商店开发一个新的移动应用程序。有关更多信息，请参阅"与京东合作“下面。

定价策略

总的来说，我们的定价策略是以合理的价格提供优质产品。我们认为，定价应该基于产品质量和购物体验，而不是促销定价，以推动销售。我们的目标是向我们的目标和忠诚的客户传递一种价值感，并与他们建立信任关系。

我们对不同的食品类别采取不同的定价策略。对于最畅销的海鲜和核心产品，如游泳虾和活小龙虾，我们的价格具有竞争力，旨在吸引消费者流量。对于通常是进口的、保质期长的杂货部商品，我们的价格是溢价的(平均加价35%)。由于市场状况和季节性供应的变化，我们对海鲜和农产品的定价比其他类别的定价更不稳定。

营销与广告

我们相信，我们独特的产品，受欢迎的农产品具有竞争力的价格，以及口碑良好的口碑，是商店销售的主要驱动力。除了Word之外-口碑，我们用英语为我们的品牌做广告-商店品尝，在-商店每周一次的促销标牌、烹饪示范和产品样品。我们还在我们的官方网站和电子时事通讯上宣传我们的商店，和/或在当地中文报纸、杂志和当地电台每月或每周发布插页和销售传单。我们的业务也主要在我们的官方网站a

第三-派对手机应用FreshDeals 24，以及集成到微信中的小程序。截至7月份的三个月 31年、2023年和2022年，我们分别确认了30,637美元和10,078美元的营销和广告费用。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的财年，我们分别确认了73,678美元和157,561美元的营销和广告费用。总体而言，我们利用混合营销和广告策略来提高我们的品牌认知度，定期与我们的目标客户沟通，并加强我们营销新产品和差异化产品的能力。

随着我们打算建立更多的卫星商店，随着我们新的移动应用程序的开发，我们预计未来广告将大幅增加，重点是社交媒体推广。由于年轻一代是重点关注的对象，除了微信，我们计划通过TikTok、YouTube和Instagram为我们的卫星商店和移动应用程序做广告。我们还计划邀请精选的互联网影响力人士来报道我们的商店、产品和产品。

竞争

食品零售业是一个规模庞大、竞争激烈的行业。尽管亚洲超市行业是一个利基市场，但市场参与者仍然高度分散和不成熟，我们面临着来自规模较小或分散的竞争对手的竞争。然而，随着在美国的中国和其他亚洲人口的快速增长以及他们的消费能力，未来其他竞争对手可能会开始在这个市场上运营。这些竞争对手包括：(一)全国传统超市；(二)区域超市；(三)全国超市；(四)替代食品零售商；(五)本地食品店；(六)小型专卖店；(七)农贸市场；(八)农贸市场--商业/在线-仅限杂货店。

全国和地区的连锁超市在经营多个门店和扩张管理方面拥有丰富的经验，并且拥有比我们更多的营销或财务资源。尽管他们目前只提供有限的中国和亚洲特色食品选择，但如果他们愿意，他们可能会投入更多资源来采购、推广和销售中国和其他亚洲产品。当地的食品店和市场规模很小，对当地的喜好有很深的了解。它们缺乏规模，导致高风险和有限的增长潜力。此外，还有一些亚洲在线食品杂货平台，如Weee！，它们的运营历史更长，在亚洲在线食品杂货购物方面的声誉也更成熟。然而，由于缺乏自己的线下门店，导致客户的成本更高。线上-仅限杂货店依赖与当地超市合作获得供应，这使它们面临着在供应不足时无法始终满足客户需求的风险。此外，在线-仅限杂货店，本质上是不能在-商店购物体验，例如在店内和店内尝试新食物或熟食-商店接电话。我们相信我们的商业模式，与在线-仅限杂货店，为顾客带来更全面和全面的购物体验，同时保持有竞争力的价格点。

我们的竞争优势

强大的管理和运营团队

我们的核心运营团队在超市运营、供应链、物流和仓库管理以及电子商务等方面拥有丰富的经验和知识。--商业。自收购我们的四家中心门店以来，我们从美国本地和中国聘请了经验丰富的运营和管理团队成员，其中包括：本次发行完成后将担任我们的首席运营官的陶涵，他在中国最大的连锁超市之一永辉超市和阿里巴巴集团旗下的线上线下零售平台弗雷西波(中国被称为“盒马生鲜”)拥有超过20年的零售行业经验；以及Alhambra商店的商店经理，他在零售业拥有16年的经验，包括对便利店连锁店的流程管理实践非常熟悉，这直接转移到了我们的卫星商店概念上。我们战略性地将我们的团队成员部署到与他们的经验和专业技能最匹配的位置。

我们建立了一场新的演出-基于奖金制度。如果一家商店达到或超过PRE-设置关键绩效指标(KPI)，该商店的员工将获得现金奖金。每个部门都需要每周提供业绩报告，管理小组将对此进行审查。每个部门都需要提供

我们的增长战略

继续建设中心卫星商店网络

中心门店的运营。-我们有经营现有零售超市的成功记录，并能够迅速将陷入困境的商店转变为盈利资产。基于我们对零售杂货市场的了解，以及我们成功投资和运营现有零售超市的历史，我们迅速发现了我们认为收购商店的关键弱点，并采取了旨在实现盈利的具体行动，例如减少多余的产品供应，管理新鲜农产品、肉类和海鲜库存以减少浪费，并定制库存和产品选择，以更准确地匹配在我们每家商店购物的人群的需求。我们计划用此次发行所得的一部分收购更多的超市，以将我们的足迹扩大到西海岸和东海岸。我们计划在2024年底之前收购我们在北加州的第一家中心门店。在东海岸，我们打算在2024年底之前收购五家中心门店。我们还计划在2025年底之前在纽约市建立一个新的仓库，为东海岸提供服务。在完成东海岸扩张后，我们预计到2025年底将运营总共10家中心门店。

开设卫星商店*-我们目前拥有Alhambra Store 10%的股权，这是我们从首席执行官John Xu的配偶Grace Xu手中购买的。我们计划用此次发行净收益的一部分收购Alhambra商店剩余的90%股权，并将其作为我们的第一家卫星商店运营。自开业以来，我们的管理团队一直参与Alhambra商店的运营和管理，利用我们在超市的经验。Alhambra商店位于一个拥有大量年轻客户的社区，将成为我们瞄准这一人群以及扩大我们中心计划的重要一步-卫星商店模型。我们计划开设我们的卫星商店，以渗透到当地社区和拥有更多年轻和多样化客户的社区。在选择地点时，我们还会考虑有大量亚洲人的大学城和大学社区-美国人学生人数。卫星商店将作为“社区零售商店”，提供现成的-吃的准备好了-做饭食物和杂货。到2024财年，我们计划在加利福尼亚州奇诺山和罗兰高地再开设两到三家卫星商店，并从此次发行中获得净收益的一部分。

多渠道计划

我们正在探索我们的多-渠道措施包括：改善我们的-商店购物体验；增加和增强我们的移动订购与—回家交付和在-商店提升，扩大我们的社交媒体存在。此外，多-渠道解决方案可以帮助实现用户集成、价格集成、库存集成、价格集成、营销集成和订单集成：

•        用户融合是指为每个消费者建立唯一的ID，允许我们跨线上线下渠道整合他们的购物体验，并根据他们ID对应的数据为这些消费者提供标准化服务。

•        产品集成是指不同的销售渠道可以形成对产品的集成管理。这意味着，当在各种线上和线下渠道销售时，相同的实物商品具有相同的商品代码，并规定了生命周期管理的语言。

•        价格整合是指同一产品在不同的线上线下渠道实现统一的价格基础，能够同步所有渠道的价格变化，为消费者提供便捷的购物体验，而不是价格分化。

•        库存集成是指实现库存共享、灵活分配和库存预测。不同渠道之间的数据和服务整合，实现线上线下多渠道库存共享，—渠道.如果传入订单减少了一个在线渠道的库存，其他在线渠道将同时同步此信息。同时，由于客户将某些商品放入购物车而不结账，因此在线渠道将维持一定数量的储备库存。

与京东合作

2021年4月，我们与京东商城订立了一系列协议，--商业America Limited（“JD US”），www.example.com的美国子公司，包括合作协议和知识产权许可协议（下文将进一步描述）。

总体而言，我们相信与京东的合作将帮助我们在以下方面改善我们的业务：

•        门店数字化转型—新店将利用国家最先进的设备和设备。这些设备包括PDA和移动结账设备、标签打印机和激光扫描仪，将为员工在商店工作时提供灵活性。与此同时，激光扫描仪和标签打印机等设备将使我们能够以数字方式将数据上传到连接的服务器上，-结束管理和分析。

商店布局也将根据www.example.com多年来大量数据收集和分析所进行的彻底分析进行更新。目的是科学地设计店铺，包括分区布置，—结帐POS位置、货架位置部署以优化-商店改善交通路线，改善购物体验。

门店布局设计

•        新-设计以产品为中心的应用程序—www.example.com将领导设计和实施一个新的移动应用程序，为我们的线上和线下客户提供服务，其中包括快闪销售、每日特别促销、排名销售和流行趋势，为客户提供有针对性的推荐和促销活动日历。

新的移动应用程序将支持年-圆形基于活动、假期和产品的促销活动。考虑到目标客户，该应用程序的设计不仅是一个购物应用程序，也是一个社交平台，让人们分享他们的独特体验。社会元素包括-排名/热门商品、美食分享、评论和品尝、商店探索和产品开箱评论。

当前正在开发的新移动应用程序的插图

•        云-基于连接数据的服务器——在京东的帮助下，我们将重新移动-结束通过云完全在线操作-基于服务器.这将把所有店铺的数据连接在一起，以便管理层对品牌的表现有一个整体的看法。传统上，每个商店都有自己的数据，限制了与其他商店的连接，并使管理层难以获得全面的视图。互联数据亦将帮助本公司发现并创造店铺间的协同效应，更大规模地分析数据，并识别批量订单机会，以获得潜在价格利益。有了这些连接数据，我们相信将能够实时更新库存、销售、产品、消费者流量、物流、门店之间以及线上线下之间的送货统计数据。这将使我们不仅有机会经营商店，而且有机会经营360，-学位零售业务，优化成本效率。

•        智能仓储和物流技术-通过与京东合作，我们将能够使用大数据分析和人工智能来探索仓储自动化解决方案，我们相信这些解决方案将使我们能够通过使用只需要有限人工干预的全自动化仓库来实现仓储的精益管理，提高生产效率和降低运营成本。对于供应链，我们的目标是通过京东合作伙伴关系可视化供应链健康状况。可以及时对资源进行有效的调整，保持效率，进一步降低成本。我们还将能够优化配送路线和车辆路线

通过持续收集和分析目标区域的数据，提高交付时间和用户满意度。建立针对不同消费群体的卫星配送站，如学生集中区域。卫星分发站可以加快最后一英里的交付。

•        更受欢迎的产品介绍-京东是零售和电子商务的领头羊--商业中国的平台，多个世界的全球大使-知名品牌与www.example.com的合作将使我们能够将许多在亚洲流行的精品品牌产品引入现有和目标市场。凭借Maison成熟的零售网络，-不断增长美国的客户基础，更多海外精品产品有望进口到美国，造福美国消费者。

《合作协议》

根据合作协议，JD US同意向我们提供以下收费服务：

•        第0阶段-提供咨询服务，包括：(1)考虑和评估我们的业务性质；(2)提供信息和标准，分析和研究我们业务全渠道零售的可行性；(3)编制和交付我们门店全渠道零售的可行性方案；

•        第一阶段—服务，包括初始化可行性计划、门店数字化、在线零售交付和--商业全渠道门店的业务和运营解决方案；

•        第2阶段--实施服务，包括产品和商品供应链配置、数字解决方案操作和管理工作人员培训、硬件安装和配置、软件定制、概念设计和实施；

•        阶段3-提供平台服务，包括在交付时提供门店的实际运营和管理以及必要的支持服务。

《知识产权许可协议》

根据知识产权许可证，JD US授予我们十-年份有限，非-独家，无-可转让，无-可再许可在加利福尼亚州的许可证：

•        使用由www.example.com的某些商标（“京东商标”）和我们的某些商标组合而成的品牌，其形式须经我们和JD US的相互书面同意（“Co—品牌”);

•        使用www.example.com商标，但仅限于并入公司—品牌及

•        使用、复制和分发品牌形象或视觉标识的任何设计或体现，—品牌将为公众所知，包括JD US可能向我们提供的任何店铺布局设计、标牌、广告和营销材料、消费者通讯、艺术品、网页、移动应用程序内容以及其他材料，在任何情况下，均仅与我们在加利福尼亚州经营和推广我们的零售超市门店有关，并经JD US批准，以及在该等店铺提供和出售的产品和货物及相关服务。

商标

“香港福运超级市场“及由”福运“字样组成的注册商标是我们自己。-拥有并于2021年9月向美国专利商标局提交了注册申请，目前正在等待批准，但-天反对期已过。该商标目前是我们四家零售超市的品牌，也将覆盖我们未来收购的其他超市。我们认为，我们的商标是一项宝贵的资产，可以使客户的价值选择多样化，是提高利润率的有用战略，也是在竞争环境中建立和保护我们品牌的重要方式。我们目前没有与任何第三方发生任何商标纠纷。

保险

我们使用保险和自我保护相结合的方式-保险为潜在的工人赔偿责任、汽车和一般责任、产品责任、员工医疗福利和其他伤亡和财产风险提供保险。法律趋势和解释的变化、通货膨胀率的变化、索赔结算性质和方法的变化、因适用法律、破产或保险承运人的变化而引起的福利水平的变化以及贴现率的变化，都可能影响索赔的最终结算。我们不断评估我们的保险要求，以确保我们的保险计划保持足够的覆盖水平。

特性

我们所有的零售超市都从不同的第三方那里租用经营场所，我们与这些第三方保持着长期的合作-Term平均租期约为19年。

以下列表详细介绍了与我们的租赁相关的信息：

管理

行政人员及董事

以下列出了有关我们现任高管和董事以及所有被选为并同意在本次发行完成后担任董事的人员的信息               , 2023.

____________

*         威利斯先生、王先生和张博士均已接受我们的任命，担任公司董事，自美国证券交易委员会宣布我们在S表格上的注册声明有效性起生效-1，本招股说明书是其中的一部分。

**       先生。 Han已被选中并同意担任我们的首席运营官，自此次要约完成后生效。

现任高管和董事的背景，以及所有已被选中并同意在本次发售完成后担任董事的人

以下是关于我们的现任高级管理人员和董事的信息。

约翰·徐自2019年起担任董事、总裁及公司首席执行官。徐伟先生曾担任董事和总裁的交叉职位-边界自2013年以来一直是一家投资公司。2009年至2020年，王旭先生还担任过房地产投资公司理想城市地产有限责任公司的董事和总裁。王旭先生在商业运营、投资和战略管理以及零售企业方面拥有丰富的经验，具有敏锐的市场洞察力和对克罗斯的深刻理解-边界投资环境。

我们相信，徐先生在我们董事会任职的资格包括他作为创始人兼首席执行官的视角和领导我们公司的经验，以及他在业务、战略发展和实施方面的丰富经验。

亚历山大·M·洛佩兹自2019年以来一直担任我们的董事会成员和公司的首席财务官。洛佩兹之前曾在强生国际集团担任首席财务长和副首席财务官总裁，她在2014年至2023年期间一直担任这一职位。洛佩兹女士拥有10多年的财务和会计经验。洛佩兹女士获得了凤凰城大学会计学学士学位。

我们相信，洛佩兹女士在我们董事会任职的资格包括她对我们公司的了解以及她在我们公司的丰富管理经验。

马克·威利斯，已被选中，并已同意在本招股说明书所包含的注册说明书的生效日期担任本公司董事会成员。威利斯先生是ParQuest Consulting的创始人兼首席执行官，该公司是他于2015年创立的，自2021年以来一直担任纽约市市长埃里克·亚当斯过渡团队的成员。在担任这些职务之前，韦浩思先生曾于1998年至2015年在摩根士丹利财富管理公司担任各种职务。Willis先生拥有巴鲁克学院的金融和投资BBA学位，以及巴鲁克学院商学院计算机专攻方法论的MBA学位。

我们相信，威利斯先生在我们董事会任职的资格包括他在企业管理和财务方面的丰富经验，以及他在金融服务方面的专业知识和资源。

王斌已被选中，并已同意在本招股说明书所包含的注册说明书的生效日期担任本公司董事会成员。本文作者为香港永旺资本国际有限公司董事董事总经理-注册成立公司成立于2007年，提供企业咨询服务。2018年至2020年，他还担任纳斯达克上市公司艾伯顿收购公司(ALAC)的董事长兼首席执行官。2010年至2012年，他担任天空数码商店的独立董事董事

参与了该公司的公开上市程序。王先生于1994年在化学银行开始他的金融生涯，担任该银行在美国国内亚洲市场的商业银行业务的市场细分经理。1996年，化学银行并入大通，2000年并入摩根大通，总裁任副董事长兼大通国际金融服务部组长。直到2006年，他继续在摩根大通服务，在该行国际业务的发展和增长方面负有广泛的管理职责。王先生1980年毕业于西北工业大学，1983年获得xi安交通大学机械工程硕士学位，1992年在伊利诺伊州立大学获得经济学硕士学位。王先生在金融行业拥有30多年的管理经验，曾为美国和亚洲的数十家企业客户提供金融咨询服务。

我们相信王先生在我们董事会任职的资格包括他在企业管理方面的丰富经验以及他在金融服务方面的专业知识和资源。

张晓霞博士，已被选中，并已同意在本招股说明书所包含的注册说明书的生效日期担任本公司董事会成员。张博士为多家在美国有业务的中国公司担任顾问，专注于战略、资源、技术和供应链管理。她的客户包括阳方胜利餐饮，她帮助这家公司从一家街头小贩发展成为一家-产业链该公司专注于哈拉餐饮、食品加工、包装、中央厨房和餐厅，并扩大其在纽约和加州市场的足迹。张博士还为山西红通丰和农业提供咨询服务，在那里她帮助开发了被称为“中国梨王”的标志性产品“玉露香梨”，并简化了公司的供应链流程，提高了公司的效率和盈利能力。张博士还担任中国人民大学终身学习中心的董事副主任，她自2014年以来一直担任该职位。2016年至2020年担任中关村东升新型城镇化产业联盟理事长，2011年至2021年担任天津渤海城市发展研究院副院长。张博士于2004年在北京大学获得环境科学博士学位。

我们相信，张博士在我们董事会任职的资格包括她在咨询、供应链管理和开发方面的丰富经验，以及她在成长期公司的经验。

陶寒已被选中，并已同意在本次发售完成后担任我们的首席运营官。自2020年10月以来，韩先生一直担任我们位于圣加布里埃尔、埃尔蒙特和蒙罗维亚的门店的总经理。在2020年前，韩先生曾在零售超市担任过各种管理职位 十多年了。2017年至2020年，韩先生在北京担任盒马生鲜的市场经理。2011年至2017年，韩先生在中国的一家公共零售公司永辉超市担任行政经理。2001-2011年间，他担任ICO的管理主管-横藤北京。

董事会

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前有两名成员。我们修订和重述的章程规定，我们的董事会将由若干名董事组成，这些董事将不时由董事会确定。紧随本次招股完成后，我们预计我们的董事会将由五名董事组成，其中王斌、马克·威利斯和张晓霞博士符合纳斯达克公司治理标准和规则10A的独立性要求的独立董事资格。-3根据《外汇交易法》。董事会成员将在我们的年度股东大会上被选举产生，直到他们的继任者被选举并获得资格为止，前提是他们事先去世、辞职、取消资格或被免职。

受控公司

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为而且只要李先生。 本公司主席兼首席执行官徐家强持有本公司超过50%的投票权，他将控制本公司的管理和事务以及需要股东批准的事项，包括本公司董事的选举。先生。 徐在我们首次公开募股后将控制我们已发行股本超过50%的投票权，他将有能力控制事情的结果。

提交给我们的股东批准，包括我们董事的选举，以及我们公司的整体管理和指导。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许并打算依赖纳斯达克的公司治理规则的某些豁免，包括：

•        免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定；

•        豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定；以及

•        豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

董事会各委员会

我们的董事会将设立一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。每名委员会成员将由董事会任命，并将一直任职到继任者当选并获得资格为止，除非他或她提前被免职或辞职。

审计委员会

此次发行完成后，我们预计将成立一个由张晓霞博士组成的审计委员会， 王斌还有马克·威利斯董事会已确定审计委员会的每一位成员均符合纳斯达克公司治理标准和规则10A的独立性要求。-3根据《交易法》，并具有金融知识（根据纳斯达克规则的定义）。在做出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围、他们以前和/或目前的工作性质以及根据纳斯达克和SEC的规则和法规确定为相关的所有其他因素。

王斌将担任审计委员会主席。董事会已认定王斌符合“美国证券交易委员会”规则所指的审计委员会财务专家资格，并符合“纳斯达克”规则对财务复杂程度的要求。在作出这一决定时，董事会考虑了正规教育和以往在财务方面的专业经验。本公司的独立注册会计师事务所和管理层将定期与审计委员会成员私下会面。

除其他事项外，该委员会将负责：

•        监督管理层对我们会计政策、财务报告和披露做法的可靠性和完整性的维护；

•        监督管理层流程的建立和维持，以确保充分的内部控制制度正在运作；

•        监督管理层流程的建立和维护，以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策；

•        在年度和季度财务报表提交前和收益发布前审查财务报表；以及

•        检讨独立会计师的表现，就独立会计师的委任或终止向董事会提出建议，并考虑并批准任何非-审计拟由独立会计师履行的业务。

审计委员会将有权调查在其职责范围内提请其注意的任何事项，并酌情为此聘请律师。

我们的董事会将通过审计委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后生效，该章程将在我们的公司网站上查看 www.maisonsolutionsinc.com在此奉献完成后。

审计委员会的组成和职能符合萨班斯法案的所有适用要求--奥克斯利以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和法规。本公司将遵守未来适用于本公司的规定。

薪酬委员会

该公司的薪酬委员会将由马克·威利斯、王斌和张晓霞博士组成。董事会认定，提名和公司治理委员会的每名成员均符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求。马克·威利斯将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职能除其他外包括：

•        审查我们的薪酬做法和政策，包括股权福利计划和激励性薪酬；

•        审查关键的员工薪酬政策；

•        监控员工的绩效和薪酬-董事、高级职员及其他主要雇员；及

•        就这些事项准备向董事会提交的建议和定期报告。

我们的董事会将通过薪酬委员会的书面章程，该章程在本次发行完成后生效，该章程将在我们的公司网站上获取 www.maisonsolutionsinc.com在此奉献完成后。

赔偿委员会的组成和职能符合萨班斯公约的所有适用要求--奥克斯利以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和法规。本公司将遵守未来适用于本公司的规定。

提名和公司治理委员会

本公司的提名及企业管治委员会由王斌、韦浩思及张晓霞博士组成。董事会已确定提名委员会及企业管治委员会的每名成员均符合纳斯达克及美国证券交易委员会的独立性要求。王斌将担任提名和公司治理委员会主席。提名及企业管治委员会的职能包括：

•        就董事会的规模、组成、结构、运作、业绩和效力提出建议；

•        确定董事会及其委员会成员的标准和资格；

•        评估并向董事会推荐具备担任董事会及其委员会成员资格的有能力的人选；

•        制定并向董事会推荐一套企业管治原则；以及

•        审议并向董事会建议与公司治理有关的其他行动。

我们的董事会将通过提名和公司治理委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后生效，该章程将在我们的公司网站上提供： www.maisonsolutionsinc.com在此奉献完成后。

提名和公司治理委员会的组成和职能符合萨班斯公约的所有适用要求--奥克斯利以及所有适用的SEC和纳斯达克规则和法规。本公司将遵守未来适用的规定。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何一家拥有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体，我们的高管目前或过去一年都没有担任过董事会或薪酬委员会的成员。

道德守则

就此次要约而言，我们的董事会将采用在此次要约完成后生效的道德准则，该准则制定适用于我们所有董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商的道德行为标准。道德准则将解决竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密和企业机会要求以及报告违反道德准则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。我们的道德准则将在我们的网站上公开 www.maisonsolutionsinc.com.任何对我们的董事、行政人员或其他主要财务人员的道德准则的放弃只能由我们的董事会授权，并将根据适用法律和纳斯达克上市规则的要求予以披露。

董事薪酬

从2019年到目前为止，我们的董事是John Xu和Alexandria Marie Lopez，他们从未因担任董事而获得任何报酬。然而，我们确实报销了他们因出席董事会会议和履行董事会成员职责而产生的旅费。

我们的董事会将采用新的非-员工董事薪酬计划在本次发行完成后生效，根据该计划，每个非-员工董事将从我们的董事会获得他们在董事会中的服务报酬如下：

董事服务协议

关于选举为我们的董事，我们每一个现任的非-高管董事(包括独立董事)已与吾等订立标准董事服务协议(以下简称“董事服务协议”)，根据该协议，(A)上述董事将有权获得年度现金聘用金及/或股权激励计划(尚未确立)，(B)吾等同意在吾等的管理文件及适用法律授权的最大限度内对董事作出弥偿，且此类弥偿仅适用于董事以诚实守信的态度行事以保障吾等的最佳利益，且在刑事诉讼的情况下，吾等没有合理理由相信董事的行为是违法的；以及(C)董事任期将在下一次年度股东大会上届满，视早先的非常事件而定。

高管薪酬

本节讨论高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管在下面标题为“薪酬汇总表”的一节中被点名。下表汇总了支付给我们的首席执行官和根据S规则第402(M)(2)条确定的其他被点名的高管的薪酬。-K在2023年至2022年期间。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。在截至2023年4月30日、2022年4月30日和2022年4月的财政年度，我们任命的高管及其职位如下：

•        我们的总裁兼首席执行官约翰·徐；

•        首席财务官Alexandria M.Lopez；以及

•        我们的总经理陶涵(将在本次发行完成后被任命为首席运营官)。

此讨论可能包含转发-看起来基于我们目前的计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的决定的陈述。我们在此产品完成后采用的实际补偿计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划有很大不同。

薪酬汇总表。

下表列出了有关我们的首席执行官和其他被点名的高管在过去两个财年的年度薪酬的某些信息。

高级职员薪酬表(2023及2022财政年度)

从2019年6月到2021年6月，我们的总裁和首席执行官徐明和首席财务官亚历山德里亚·M·洛佩兹在担任麦森高管期间没有获得任何报酬。从2021年7月至2021年，徐某先生的底薪为每年7.1万美元，洛佩兹女士的底薪为每年10.6万美元。我们的首席运营官韩涛自加入公司以来，每年的基本工资为8.6万美元。

雇佣协议

我们已经与我们任命的每位高管签订了雇佣协议，这些协议一般列出了雇佣条款和条件，包括基本工资、目标奖金机会、参与Maison Solutions Inc.及其任何附属公司股权激励计划的机会(将在每个此类实体的相关协议中记录)，以及包括和标准员工福利计划的参与。

基于计划的奖励的授予

我们没有任何指定的高管参与任何基于计划的奖励计划，也没有任何账户余额。

财政年末的未偿还股权奖励；期权行使和股票归属

我们任命的高管中没有人拥有购买其权益或其他基于其权益价值的奖励的选择权。

养老金福利

在本次发售完成之前，我们没有任何被点名的高管参与本公司赞助的合格或非合格固定收益计划，也没有在该计划中拥有账户余额。

非限定延期补偿

在本次发售完成之前，我们没有任何被点名的高管参与本公司维持的非限定固定缴款计划或其他递延补偿计划，也没有在该计划中拥有账户余额。

法律责任及弥偿事宜的限制

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，其中包含限制他们对金钱损害承担个人责任的条款。因此，我们的董事和高级管理人员不会因任何违反受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，其中包括律师费、判决、罚款和任何董事在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人士担任董事是必要的。我们还维持董事和高级管理人员的责任保险。

我们修订和重述的细则将规定，我们应在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事产生的费用，并允许我们代表任何高级人员、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取的行动所产生的任何责任投保，而无论我们是否被允许赔偿他或她。

我们修订和重述的章程中的赔偿协议和赔偿条款所代表的责任限制可能会阻止股东以违反他们的受托注意义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，并无任何涉及本公司任何董事、高级职员或雇员的诉讼或法律程序被要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

某些关系和关联方交易

以下包括自2019年7月以来的交易摘要，以及我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的人士，或上述人士的任何联属公司或直系亲属曾经或将会拥有直接或间接重大利益的任何目前建议的交易。这些交易大多发生在我们的大股东、董事会主席兼首席执行官约翰·徐和我们之间。

•        在10月 2019年9月29日，本公司以0.66美元收购蒙特利公园有限公司香港超市25%的股权 百万美元。在1月 1,2020年，公司以0.66美元将蒙特利园有限公司持有的香港超级市场25%股权出售给HZV Holding Inc. 万，这是许志永拥有的一家公司。

•        在2020财年，本公司以零利率向徐翔拥有的理想投资公司借款1,863,666美元。截至4月 30,2020，公司已将所有应付款从理想投资转换为股票，余额为零。

•        在2020财年，该公司以0%的年利率向徐翔拥有的Good Fortune CA3，LP提供了20,000美元的贷款。Good Fortune CA3，LP于2022年全额偿还公司这笔款项。

•        截至4月 自2021年3月30日起，本公司已向徐德亮借款86,288美元，年利率为0%。该公司在2022年偿还了这笔款项。

•        在2021财年，该公司以零利率向徐翔拥有的JC国际集团有限责任公司提供了27万美元的贷款。JC国际集团有限责任公司于2022年全额偿还公司。

•        在2021财年，该公司以0%的年利率向徐翔拥有的理想投资公司提供了6万美元的贷款。截至4月，Idea Investment已经偿还了这笔钱 30, 2022.

•        在2021财年，该公司以0%的年利率向徐翔拥有的理想城市资本公司提供了3万美元的贷款。截至4月，理想城市资本已经偿还了这笔钱 30, 2022.

•        在2021财年，该公司以零利率向徐翔拥有的福勒发展公司提供了12.2万美元的贷款。截至4月，Fowler Development已偿还了这笔款项 30, 2022.

•        在2021财年，该公司以零利率向徐翔拥有的Good Fortune CA3，LP公司提供了43,100美元的贷款。截至4月，Good Fortune CA3，LP已偿还了这笔款项 30, 2022.

•        5月5日 2021年1月1日，本公司从DC Holding手中收购了加州大昌股份有限公司10%的股权。DC Holding由John Xu所有。这笔交易的买入价为162,665美元。

•        截至4月 2022年7月30日，本公司以0%的年利率借给由John Xu拥有的Good Fortune CA3，LP公司20,000美元，这笔钱于7月7日偿还 29, 2022.

•        在2022财年，该公司以0%的年利率从徐翔拥有的理想城市资本公司借了30,825美元。这笔钱已于10月还清 19, 2022.

•        在2022财年，该公司以0%的年利率从徐明拥有的JC国际集团有限责任公司借入108,361美元。这笔钱已于10月还清 19, 2022.

•        截至4月 2022年3月30日，公司欠徐家俊174,594美元。这笔钱已于10月还清 20, 2022.

•        截至4月 2022年30日，公司欠Grace Xu 40,775美元。这笔钱已于10月还清 20, 2022.

•        在12月 于2021年3月31日，本公司向徐美玲收购持有Alhambra商店的法人实体Alhambra，Inc.的HKGF Market的10%股权。这笔交易的买入价为40,775美元。

•        在六月 30,2022年，本公司从DNL Management Inc.(51%股权)和Grace Xu女士(49%股权)手中收购了MP，Inc.的广发超市100%的股权。此次收购被视为关联方交易。这笔交易的买入价是1.5美元 百万美元。在2月 于2023年10月21日，本公司与出售股东重新协商并订立经修订的《购股协议》，生效日期为 2022年31日，将收购价格修改为2.5美元 百万美元，双方都认为这反映了蒙特利公园的真实公允价值。

股本说明

以下摘要描述本公司的股本及本公司经修订及重订的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的主要规定，每一项均将于本次发售完成前生效，经修订及重述的投资者权利协议(吾等及吾等的若干股东是协议的一方)，以及DGCL的修订及重述投资者权利协议。对于完整的描述，您应该参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程，这些证书的副本已经作为证物提交到本招股说明书的注册说明书中。

一般信息

根据我们于2021年10月1日提交给特拉华州州务卿的修订和重新注册的公司证书，我们的授权库存包括：

本公司获授权发行的所有类别股票的股份总数为100，000，000股，其中包括（i）95，000，000股 普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），其中（a）92，000，000 A类普通股（“A类普通股”），（b）3，000，000 （ii）股份应是指定为B类普通股的系列（“B类普通股”），和（ii）5，000，000 优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

投票权

在提交股东表决的所有事项上，我们A类普通股的每位股东有权每股一(1)票，我们B类普通股的每位股东有权每股十(10)票。我们A类普通股和B类普通股的持有者通常将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们修订和重述的公司注册证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

•        如果我们要修订经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少某一类别股本的面值，则该类别的股本须另行投票通过拟议的修订；及

•        如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。

本公司经修订及重述的公司注册证书将不会为董事选举提供累积投票权。

股息权

我们A类普通股和B类普通股的持有者有权从我们董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息。有关更多信息，请参阅“股利政策”一节。

转换

B类普通股的每股流通股可根据持有人的选择权随时转换为一股A类普通股。此外，在本次发售完成后发生的任何转让(无论是否有价值)时，每股B类普通股将自动转换为一股A类普通股，但我们修订和重述的公司注册证书中进一步描述的某些允许转让除外，包括遗产规划或慈善转让，其中转让持有人保留对B类普通股股份的独家投票权，并向转让持有人的关联公司或某些其他相关实体转让。

我们B类普通股的所有流通股将于下午5：00自动转换为我们A类普通股的股票。纽约市时间，由我们的董事会确定的日期，即不少于60天也不超过180天的日期后，我们当时已发行的B类普通股的股票总数不再占我们当时已发行的普通股所有股票总数的至少5%。此外，我们的首席执行官许约翰(或许先生的任何获准受让人)持有的每股B类普通股将于下午5：00自动转换为一股A类普通股。纽约市时间，由我们的董事会确定的日期，不少于60天，也不超过180天，在徐伟先生去世或残疾后。一旦转换为A类普通股，B类普通股不得再发行。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们A类和B类普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产

权利和偏好

我们的A类和B类普通股的持有者没有-先发制人、转换（除上文所述者外）或认购权，且并无赎回或偿债基金条款适用于我们的A类普通股或B类普通股。

全额支付和不可评税

我们的A类和B类普通股的所有流通股都是缴足的，-可评估.

反收购条款

DGCL、我们修订和重述的公司证书，以及我们修订和重述的章程的规定，概述如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州法律

我们受《特拉华州上市公司条例》第203节的规定管辖。一般而言，第203节禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内不得与一名“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售或为股东带来经济利益的其他交易。“利益股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定法律规定

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使以下行动和交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过委托书竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

这些规定概述如下，预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们潜在能力的保护的好处

与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判，胜过阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

双层股票

如上文标题为"— A类和B类普通股—投票权”，我们的修订和重列的公司注册证书将继续规定双重类别普通股结构，这将为徐先生和现有投资者提供重大影响力，对所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如合并或其他出售本公司或其资产。

非指定优先股

优先股可不时以一个或多个系列发行。本公司董事会获明确授权规定发行一个或多个系列优先股的全部或任何股份，并厘定股份数目，并就每个该等系列厘定或更改该等投票权、该等投票权、该等指定、优先、相对、参与、可选择或其他权利，以及该等投票权的限制或限制。如董事会通过的一项或多项决议就发行该等股份作出规定及明示，并获大中华总公司准许。董事会亦获明确授权在发行该系列股份后增加或减少该系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该系列股份的数目。

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟本公司控制权或管理层变动的效果。

特别股东大会

我们修订和重述的章程将规定，股东特别会议只能由我们公司的高级管理人员根据当时在任的董事会多数成员或董事会主席通过的决议召开。

关于预先通知股东提案和提名的要求

我们修订和重述的章程将建立关于股东提案和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。

论坛选择

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程细则将规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下以下类型诉讼或程序的专属法院：（i）针对或代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，（ii）任何声称任何现任或前任董事、高级职员违反受托责任的诉讼，公司的其他雇员或股东向公司或公司股东提出的任何诉讼，（iii）根据特拉华州普通公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼（四）人民法院对人民法院的判决、裁定不服的，可以向人民法院提起上诉，并可以向人民法院提起附带民事诉讼。在法律允许的最大范围内，特拉华州大法官法院（或者，仅当特拉华州大法官法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，位于特拉华州的任何州或联邦法院）。然而，《交易法》第27条规定，联邦政府对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼享有专属管辖权，因此，上述专属管辖权条款不适用于此类诉讼。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程细则还规定，美利坚合众国的联邦地区法院将是唯一的

解决针对我们或我们的任何董事、管理人员、员工或代理人的诉讼理由的任何投诉的论坛，以及根据《证券法》产生的投诉。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程细则中没有任何内容阻止根据《交易法》提出索赔的股东在适用法律的范围内向州或联邦法院提出此类索赔。

如果标的在上述范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(外国诉讼)，则该股东应被视为已同意特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的适用条款，并在任何此类诉讼中通过向该股东在外国诉讼中向该股东的律师送达作为该股东的代理人而向该股东送达法律程序文件。尽管我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包含了上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款无法执行。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

约章条文的修订

对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修订，都需要获得当时所有有权在董事选举中投票的已发行股本的至少662/3%投票权的持有人的批准，作为一个类别一起投票。此外，投票时持有至少80%已发行B类普通股的持有者的赞成票，作为一个单独的系列投票，需要修订或废除或采用我们修订和重述的公司注册证书中与我们普通股的权利和偏好有关的任何条款。

法律责任及弥偿的限制

关于责任限制和赔偿的讨论，见标题为“管理--责任和赔偿事项的限制.”

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer LLC。

上市

我们已申请在纳斯达克资本市场上市A类普通股，代码为“MSS”。

有资格在未来出售的股份

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。未来在公开市场出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。

出售受限制证券

本次发行完成后，我们将拥有16，260，000 A类已发行普通股(或16,635,000美元) 如果承销商全面行使从我们手中购买375,000股额外股份的选择权，则可购买375,000股。其中，250万人 本次发行中出售的A类普通股股份（或2，875，000 如果承销商行使其股份，则A类普通股股份-分配根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)，除根据证券法颁布的规则第144条所定义的可能由我们的董事、高管和其他“关联方”持有或收购的任何普通股以外，这些股票将可以不受限制地自由交易(根据证券法颁布的规则第144条)。其余13,760,000人 本次发行完成后，我们已发行的A类普通股的股票将是规则第144条中定义的受限制证券，只有在根据证券法注册或根据豁免进行此类注册后，才能转售，其中包括规则第144条根据证券法规定的豁免，受注册权和锁定的限制。-向上协议如下所述。

规则第144条

一般来说，根据目前有效的第144条规则，在本次发行完成前成为我们A类普通股实益拥有人的人可以在第(1)项中较早的六年期满时出售该等股份。-月持有期，如果我们在出售日期前至少90天内遵守了交易所法案的报告要求，并已提交了其中要求的所有报告，或(2)在一份报告到期时-年份持有期。

在六个月期满时-月持有期内，假设我们已遵守交易所法案的报告要求至少90天，并已提交其中要求的所有报告，在出售前三个月内的任何时间不是我们关联公司之一的人将有权出售在本次发行完成前收购的我们A类普通股的无限数量的股票，而在出售前三个月内的任何时间作为我们关联公司之一的人将有权在锁定到期时出售。-向上下列任何三个范围内的协议-月在此期间，在本次发行完成前收购的数量不超过以下两项中较大者的A类普通股：

•        我们的股份数量的1%A类当时已发行的普通股，约为162,600股 股票，假设首次公开募股价格为每股4.00美元，或

•        在144号表格上提交关于出售的通知之前的四个日历周内，我们的普通股在纳斯达克资本市场的平均每周交易量，我们已申请将我们的A类普通股上市。

在一个期满时-年份在持股期内，在出售前三个月内任何时间不是我们联属公司之一的人士，将有权不限数量地出售在完成发售前收购的我们A类普通股的股份，而不受限制。在出售前三个月内，在锁到期后的任何时间都是我们的附属公司之一的人-向上下文所述的协议将继续受上述数量限制的约束。

我们的联属公司可能通过此次发行持有或收购的任何A类普通股的销售将不受上述持有期限制，但仍将受到规则第144条和锁的数量限制和其他限制-向上协议如下所述。

我们的关联公司或代表我们的关联公司销售的人员根据规则144进行的销售也受销售方式规定和通知要求以及有关我们的最新公共信息的可用性的限制。

美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重大影响

下面的讨论是对美国联邦所得税对非--美国根据本次发行发行的A类普通股的购买、所有权和处置的持有人（定义如下），但无意对所有潜在税收影响进行完整分析。其他美国联邦税法（例如遗产税和赠送税法）以及任何适用的州、地方或非州的影响--美国税法没有被讨论。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每一项裁决均于本协议生效之日生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对非--美国霍尔德。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与以下讨论的立场相反的立场，即购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果。

本讨论仅限于非--美国持有本公司A类普通股的持有者，属于守则第(1221)节所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与非--美国持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代最低税。此外，它不涉及与非有关的后果。--美国持有人须遵守特别规则，包括但不限于：

•        美国侨民和前公民或长期-Term美国居民；

•        持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•        银行、保险公司和其他金融机构；

•        证券经纪人、交易者、交易者；

•        “受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•        合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•        税费-免税组织或政府组织；

•        根据准则的推定销售条款被视为出售我们的A类普通股的人；

•        根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人；

•        税费-合格退休计划；及

•        “守则”第897(L)(2)节界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或任何州、地方或非州法律购买、拥有和处置A类普通股的任何税收后果咨询他们的税务顾问。--美国征税管辖区或任何适用的所得税条约。