附录 5.1

2024年4月17日

Ocugen, Inc.

11 大谷公园大道

宾夕法尼亚州马尔文 19355

回复：证券 根据表格S-3的注册声明进行注册

我们曾就您在 S-3 表格（文件编号 333-）上提交 注册声明事宜担任您的法律顾问[●]）（经修订或补充的 “注册声明”） 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），涉及特拉华州的一家公司（“公司”）Ocugen, Inc.（“公司”）发行不超过1.75亿美元的（i）公司普通股的任意组合， 面值每股0.01美元（“普通股”）)，(ii) 公司的优先股，面值每股0.01美元（“优先股 股”），（iii）公司的债务证券（“债务证券”），（iv）购买普通股、 优先股、债务证券的认股权证或单位（定义见下文）（“认股权证”）和（v）由普通股、 优先股、债务证券、认股权证和其他证券的任意组合（“单位”）组成的单位。普通股、优先股 股、债务证券、认股权证和单位在此处有时统称为 “证券”。 可以发行数量不详的证券（普通股、优先股、认股权证和单位），也可以按未指明的本金金额 （就债务证券而言）发行。注册声明规定，证券可以单独发行，也可以分开发行 系列，金额、价格和条款将在注册声明中包含的招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”） 中列出。

我们已经审查了此类文件，并对法律进行了我们认为适当的 审查，以发表以下意见。我们在未经独立核查的情况下依赖了 公职人员的证书，就与下文所述意见有关的事实问题而言，我们依赖的是公司高管的证书。

下述意见仅限于特拉华州通用公司 法（DGCL）和纽约州法律。

就下述意见而言，在不限制此处规定的任何 其他例外情况或条件的前提下，我们假设 (i) 每种债务证券、认股权证和单位以及 管理根据注册声明 发行的证券的契约、认股权证协议、单位协议和其他协议将受纽约内部法律管辖，以及 (ii) 在根据注册发行的任何证券发行之后 声明，普通股或优先股的已发行股份总数，如适用，以及在行使、交换、转换或结算任何可行使、可交换或 可转换证券（包括但不限于任何单位）（视情况而定）行使、交换、转换或结算时可发行的此类股票的总数（包括但不限于任何单位），将不超过根据公司第六修正案可供发行的 股授权普通股或优先股总数（视情况而定） 和重述当时有效的公司注册证书（“章程”）。

Ocugen, Inc.

2024年4月17日

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出于下述意见的目的，我们将以下 称为证券的 “未来批准和发行”：

基于上述情况，在不违反下述额外限定条件 的前提下，我们认为：

1。 普通股的未来批准和发行后，此类普通股将有效发行、全额支付且不可估税。

2。 未来优先股获得批准和发行后，此类优先股将有效发行、全额支付且不可估税。

Ocugen, Inc.

2024年4月17日

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3. 未来批准和发行债务证券后，此类债务证券将成为公司的有效且具有约束力的义务。

4。 未来批准和发行认股权证后，此类认股权证将成为公司的有效且具有约束力的义务。

5。 未来批准和发放单位后，此类单位将成为公司的有效且具有约束力的义务。

上述观点受破产、破产、 欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利和补救措施的普遍适用的类似法律以及一般公平原则的约束。

本意见书及其包含的意见应根据74中发布的核心意见原则进行解释 商业律师815（2019 年夏季）。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1收录，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。 在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券 法》第 7 条或其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。