附录 4.3

OCUGEN, INC.

和

_______，作为受托人

契约

截止日期 [•]

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交叉引用表

注意：无论出于何种目的，本交叉参考表均不应被视为 契约的一部分。

作为发行人的特拉华州公司 Ocugen, Inc.（以下简称 “公司”）和根据受托人（“受托人”）法律组建的_____________（“受托人”）的___________，其日期自_____________起，由其签订日期为___________， 。

公司的独奏会

公司已正式授权本 契约的执行和交付，以规定不时发行其债券、票据或其他债务证据，按本文规定以一个 或多个系列（“证券”）的形式发行，最高不超过董事会一项或多项决议中或根据董事会的一项或多项决议不时授权的本金额 通过补充契约。

使本契约成为 公司根据其条款签订的有效协议的所有必要事项均已完成，其执行和交付在所有方面均已获得本协议各方的正式授权 。

因此，现在，这份契约见证了：

对于前提和对价以及证券持有人购买证券 ，双方同意，为了使该系列证券的所有持有人获得平等和相称的利益， 如下：

第一条

定义和以提及方式纳入

1.1 定义。

任何特定人员的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制该特定人员，或受该特定人员控制或受该特定人员共同 控制的任何其他人。就本定义而言，对于 任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“受控制” 和 “与他人共同控制” 等术语）是指通过协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人管理层或政策 方向的权力。

“代理人” 是指任何注册商、付费 代理人、共同注册商或收取通知和要求的代理人。

“董事会” 是指公司董事会 或经正式授权行事的任何委员会。

“董事会决议” 是指根据高级管理人员证书认证的 决议的副本，该决议已由公司董事会正式通过 ，自该认证交付给受托管理人之日起完全有效。

就任何人而言，“资本存量” 是指任何人 的任何及所有股本或其他等价物（无论如何指定）、合伙权益或任何其他参与的 权利或其他权益，或该人股权益性质的其他权益，或任何可转换为 前述任何内容的期权、认股权证或其他证券。

“公司” 是指在本契约第一段中被命名为 的一方，直到继任者根据本契约第 5 条取代该方， 此后是指继任者和证券的任何其他主要债务人。

“公司 订单” 是指由公司的两名执行官以公司的名义签署的书面命令， 中的一人必须是其首席执行官或首席财务官。

“公司请求” 是指由公司首席执行官、总裁、任何副总裁或财务主管以公司名义签署并由其秘书或任何助理秘书作证的任何书面 请求。

“公司信托办公室” 是指受托人的 办公室，在任何特定时间，其公司信托业务均由该办公室主要管理。

“默认” 是指任何事件，即 或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，即为默认事件。

对于 任何可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行或发行的任何系列的证券，“存托人” 是指公司指定 为该系列的托管人，该存托机构应是根据《交易法》注册的清算机构，在 根据本契约的适用条款成为继任存托机构，然后是 “存托机构” 是指当时根据本协议成为保管人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，人。

“美元” 是指 美利坚合众国的货币。

“欧元” 是指《欧盟条约》中设想的经济和货币联盟 参与成员国的单一货币。

“交易法” 是指经修订的1934年证券 交易法。

“外币” 是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币 或货币单位。

“外国政府债务” 是指， 对于以外币计价的证券，(i) 发行或促成发行 的政府的直接债务，用于支付其充分信誉和信用的债务，或 (ii) 由该政府控制或监督或充当该政府机构或部门的个人 的债务，其及时付款是无条件的 br} 由该政府担保为完全的信誉和信贷义务，无论哪种情况，均根据第 (i) 和(ii)，不可赎回 ，也不可由发行人选择兑换。

“GAAP” 是指美利坚合众国不时适用的公认会计 原则。

“全球证券” 或 “全球 证券” 是指一种或多项证券，视情况而定，其形式是根据第 2.2 节确立的，可以证明 为该系列或其被提名人向存托人发行的一系列证券的全部或部分，并以 该存托人或被提名人的名义注册，并带有第 2.15 (c) 节（或其他图例）中规定的图例可根据第 2.2 (25) 节将 应用于此类证券）。

“持有人” 或 “证券持有人” 是指以其名义在注册商账簿上注册证券的人。

“债务” 是指（不重复）， 对任何人而言，任何时候未偿还的、有担保的或无抵押的、或有或其他的债务，这些债务是针对借款 的款项（不论贷款人的追索权是针对该人的全部资产还是仅限于其中的一部分），或以债券、票据、债券或类似工具作证的 ，或代表余额任何财产的购买价格的延期和未付款 （不包括构成应付账款或贸易应付账款的任何余额以及其他应计账款）正常业务过程中产生的负债），前提是上述任何债务在根据公认会计原则编制的该人 的资产负债表上显示为负债。

“契约” 是指 不时修订、重申或补充的本契约。

对任何证券使用 时，“利息支付日期” 是指该证券分期利息的规定到期日。

对于任何人的任何 财产或资产，“留置权” 是指任何抵押贷款或信托契约、质押、转让、存款安排、担保、 留置权、抵押权、抵押权、优先权、其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排 （包括但不限于任何资本化租赁债务，有条件的 销售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述任何协议基本相同）。

当用于 任何证券的 时，“到期” 是指此类证券的本金或分期本金按照 或此处规定的到期日到期和支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回、选择选择 付款的期权通知或其他方式。

“官员” 指首席执行官 官、总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管或公司秘书，或董事会指定的任何其他 官员（视情况而定）。

对于任何人而言，“高管证书” 是指由董事长、首席执行官、总裁或任何高级或执行副总裁 总裁以及该人员的首席财务官或任何财务主管签署的符合本契约适用条款的证书。

“法律顾问的意见” 是指法律顾问的书面 意见，受托人可以合理地接受该意见。律师可以是 公司的雇员或法律顾问。

“个人” 指任何个人、公司、 有限责任公司、合伙企业、协会股份公司、信托、非法人组织或政府 （包括其任何机构或政治分支机构）。

对于任何要赎回的证券，与 一起使用时，“赎回日期” 是指根据本契约确定的此类赎回日期。

与受托人的 一起使用时，“责任官员” 是指受托管理人公司信托部门或部门（或 受托人的任何继任小组）中的任何高级管理人员，或通常履行与上述任一指定的 官员相似的职能的受托管理人的任何其他高级职员，对于特定的公司信托事宜，也指因为 他对特定学科的了解和熟悉程度。

“SEC” 是指不时成立的美国证券 和交易委员会，或履行基本相同职能的任何继任者。

“证券” 是指根据本契约发行的、根据本契约不时修订或补充的证券 。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券 法》。

“系列” 或 “ 证券系列” 是指公司根据第 2.1 和 2.2 节设立的每系列债券、票据或其他债务工具。

“重要子公司” 是指公司任何 直接或间接子公司，这些子公司将成为 “重要子公司”，该子公司根据《证券法》颁布的第S-X条第1条第1-02条的定义，该法规自本文发布之日起生效。

当与任何证券或其任何分期本金或利息的 一起使用时，“规定到期日” 是指该证券中规定的日期，例如该证券本金或该分期本金或利息的到期和应付日期，与 任何其他债务一起使用时，是指管理此类债务的文书中规定的固定日期，即 此类债务的本金或其任何分期利息已到期并应支付。

任何特定人员的 “子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，无论是现在存在 还是此后组织或收购，(i) 就公司而言，其中，有权（不考虑是否发生任何意外情况）在其董事选举中投票的资本 股票总投票权的50％以上是直接持有或 由该人或其任何子公司间接提供；或 (ii) 如果是合伙企业、合资企业，协会或其他 商业实体，该人或其任何子公司有权通过合同或其他方式指导或促使该实体的管理 和政策的指导，或者如果根据公认会计原则，该实体为了 财务报表目的与该个人合并。

“TIA” 是指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》 （《美国法典》第 15 条 77aa-77bbbb）（第 8.3 节规定的除外）。

“受托人” 是指在本契约中被指定为 的一方，直到继任者根据本契约接替该当事人，此后指继任者，如果 在任何时候 有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “受托人” 均指该系列证券的受托人 。

“美国 政府债务” 是指美利坚合众国 担保的直接不可赎回债务或不可赎回债务，用于偿付或担保美利坚合众国的充分信誉和信用。

1.2 其他 定义。

以下术语的定义可在 中找到，如下所示：

1.3 参照《信托契约法》成立 。

每当本契约提及 TIA 的条款 时，为了使本契约符合 TIA 的资格而需要纳入此处的该条款的部分均以引用方式纳入本契约，并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下 含义：

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“契约证券” 是指证券。

“契约证券持有人” 指 持有人或证券持有人。

“合格契约” 是指 本契约。

“契约受托人” 或 “机构 受托人” 是指受托人。

“契约证券的债务人” 是指公司。

本契约中使用的 由 TIA 定义、在 TIA 中根据其他法规定义或由 SEC 规则定义的所有其他术语均具有其中 赋予的含义。

1.4 施工规则 。

除非上下文另有要求：

(1) 术语的含义与本文赋予的含义相同，无论是明文定义还是以引用方式定义；

(2) 未另行定义的 会计术语的含义符合公认会计原则；

(3) “或” 不是排他性的；

(4) 单数中的单词 包括复数，复数形式包括单数；

(5) 此处使用的暗示任何性别的词语 应适用于每种性别；以及

(6) “此处”、“此处” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指本契约 的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他细分。

第二条

证券

2.1 可连续发行 。

根据本契约可以认证和交付的证券本金总额为美元[•]。证券可以分成一个或多个系列发行。系列的所有证券 均应相同，除非董事会决议、补充契约或高级职员 证书中可能有规定，详细说明根据董事会决议授予的授权采用该系列的条款。对于不时发行的系列证券 ，董事会决议、官员证书或补充契约可提供 确定特定条款（例如利率、规定到期日、记录日期或计息日期） 的方法。各系列证券在任何事项上可能有所不同，前提是所有证券系列 应平等且按比例享受契约的好处。

2.2 制定 系列证券条款。

在发行系列中任何证券 时或之前，应通过董事会决议、补充契约或官员证书确定以下内容（一般而言，就该系列而言，就第2.2（1）分节而言， 对于该系列中的此类证券，或者对于该系列（一般而言，就2.2（2）至2.2（25）小节而言） 根据 董事会决议授予的授权：

(1) 该系列的 标题（应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）；

(2) 对可根据本契约 进行认证和交付的本系列证券本金总额的任何 限制（根据第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 8.5 节注册转让或交换或代替该系列其他证券 时经过认证和交付的证券除外）；

(3) 该系列证券的发行价格或价格（以其本金的百分比表示）；

(4) 该系列证券本金的一个或多个支付日期；

(5) 每年 利率（可以是固定或浮动），或者，如果适用，用于确定该系列证券 应按该系列证券计息的一个或多个利率（包括 但不限于任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该系列证券应按该利息的产生日期或此类利息（如果有 ）的开始和支付日期，以及任何利息支付日的应付利息的定期记录日期；

(6) 应支付本系列证券本金、利息和溢价（如果有）的 个或多个地点，或 支付该系列证券的本金、利息和溢价（如果是通过电汇、邮件或其他方式）的方式；

(7) 如果 适用，公司可以选择赎回 该系列证券的全部或部分期限、价格以及条款和条件；

(8) 公司根据任何偿债基金或类似的 条款或由债券持有人选择赎回或购买该系列证券的 义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券所依据的一个或多个期限、价格和条款和 条件；

(9) 公司按持有人的 期权回购该系列证券的 日期（如果有）和价格，以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

(10) 如果 的面额不是1,000美元及其任何整数倍数，则该系列证券的发行面额 ；

(11) 该系列证券的 表格的不记名证券（如果在美国境外发行）或完全注册表格 （以及，如果采用完全注册的形式，证券是否可以作为全球证券发行）；

(12) 如果 除本金外，则该系列证券本金中应在根据第 6.2 节宣布加速到期时支付 的部分；

(13) 本系列证券面额的 货币，可以是美元或任何外币，包括但不限于 欧元，如果该计价货币是欧元以外的复合货币，则负责监管此类综合货币的机构或组织（如果有）；

(14) 指定用于支付 本系列证券的本金、利息和溢价（如果有）的货币、货币或货币单位；

(15) 如果 支付本系列证券的本金、利息或溢价（如果有），则将以除此类证券计价的货币以外的一种或多种货币 或货币单位支付，则 对此类付款的汇率将以何种方式确定；

(16) 确定本系列证券的本金支付金额或利息和溢价（如果有）的方式，前提是这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数来确定，或者参照大宗商品、 商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

(17) 与为该系列证券提供的任何抵押品有关的 条款（如果有）；

(18) 对适用于本系列证券的第 4 条或第 5 条中规定的契约的任何 增加或变更；

(19) 对适用于该系列任何证券的违约事件的任何 增加或变更，以及受托人 或此类证券的必要持有人根据第 6.2 节申报到期应付本金的权利的任何变更；

(20) 适用于该系列证券的公司普通股或优先股 股转换成证券或交换证券的 条款和条件（如果有）；

(21) 与该系列证券有关的任何 存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，前提是 不是此处指定的代理人；

(22) 与证券的任何担保有关的 条款（如果有）；

(23) 条款和条件（如果有），根据这些条款和条件，证券作为支付权的次要地位，应归于公司的其他债务；

(24) 如果 适用，则根据第 9 条，该系列证券的全部或任何特定部分均可被驳回；以及

(25) 本系列证券的任何 其他条款（这些条款不得与本契约的条款不一致，第 8.1 节允许的 除外，但可能会修改或删除本契约中适用于此类系列的任何条款）。

任何一个系列的所有证券不必同时发行 ，并且可以根据本契约的条款不时发行。未经 持有人同意，尽管有第 2.01 条的规定，公司可以重新开放本契约，并根据本契约发行更多证券，其条款 与最初根据本协议发行的证券相同（发行价格和在 到此类额外证券发行之日之前的应计利息的差异除外），本金总额不限。任何此类额外证券 的发行均应由或根据上述董事会决议、补充契约或官员证书提供，但是，除非该董事会决议、补充契约或高级职员证书中另有规定， 任何系列的授权本金不得增加以提供该系列的额外证券 的发行。

2.3 执行 和身份验证。

证券应由公司的两名高级管理人员或公司的一名高级管理人员和一名助理秘书代表 公司执行。每个此类签名可以是 手动签名或传真签名。公司的印章可以在证券上留下印记、粘贴、印记或复制，也可以采用传真 形式。

如果在证券 上签名的官员在证券 进行身份验证时不再担任该职务，则该证券仍然有效。

在受托人或认证代理人的手动或传真签名对 进行身份验证之前，证券才有效。签名应是证券 已根据本契约进行认证的确凿证据。受托管理人收到 公司命令后，受托管理人应随时不时对原始 发行的证券进行认证，其本金为董事会决议、本协议补充契约或高级职员证书中规定的本金。此类公司命令可授权根据公司或其正式授权代理人的口头或电子指示 进行认证和交付，口头指示应立即以书面形式确认。每张证券 的日期应为其认证日期。

任何已发行系列证券的本金总额在任何时候都不得超过 董事会决议、本协议补充契约或根据第 2.2 节交付的高级官员证书中规定的该系列的最大本金额的任何限制，第 2.8 节中规定的 除外。

在发行任何系列的证券之前， 受托管理人应已收到并且（视第 7.1 节而定）应受到充分保护，可以依据：(a) 董事会决议、本协议中的 补充契约或确定该系列证券形式或该系列中证券 形式的高级管理人员证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(b) 高级管理人员证书 符合第 10.4 节的证书，以及 (c) 符合第 10.4 节的律师意见。

受托管理人有权拒绝 认证和交付任何系列的任何证券：(a) 如果受托管理人在外部法律顾问的书面建议下确定 不合法采取此类行动；或者 (b) 如果受托管理人通过其董事会或受托人、执行 委员会或董事和/或副总裁信托委员会真诚地确定此类行动将暴露该等行动受托人 承担个人责任，或使其与当时未清偿的持有人存在利益冲突证券系列。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人来认证证券。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以 对证券进行身份验证。任何任命均应由受托管理人的授权官员 签署的文书来证明，该文书的副本应提供给公司。本契约中提及的受托人 的身份验证均包括此类代理人的身份验证。认证代理与代理人拥有与公司或公司关联公司 进行交易的相同权利。

2.4 注册商 和付款代理。

公司应在任何系列证券的每个支付地点 保留一个办公室或机构，供其出示此类证券进行转让登记或 用于交易所（“注册商”），(ii) 可以出示此类证券进行付款的办公室或机构（“付款 代理人”）（前提是公司应始终在纽约州曼哈顿自治市设有付款代理人）纽约的 （“纽约支付代理”），并进一步规定，利息可由公司选择 支付支票邮寄到有权获得该地址的人的地址，该地址应出现在由注册商保存的证券 登记册中），以及（iii）可以向公司或向公司发送有关证券 和本契约的通知和要求的办公室或机构（“服务代理人”）。书记官长应保存证券及其转让 和交易的登记册。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付款代理。公司应立即向受托人发出书面通知 该办公室或机构的所在地以及地点的任何变更。如果公司 在任何时候未能保留任何此类所需办公室或未能向受托管理人提供其地址，则此类陈述、投降、通知 和要求可按照第 10.2 节的规定在受托管理人的地址提交或送达。如果公司充当付款代理人， 则应将其持有的用于支付证券本金、利息和溢价（如果有）的资金分开，并将 作为单独的信托基金持有。公司可以在不通知任何 证券持有人的情况下更改任何付款代理人、注册服务商、共同注册商或任何其他代理人。

公司还可以出于任何或全部目的不时指定一个或多个其他办公室或机构在那里上市或交出证券 ，并且可以不时撤销此类指定；但是，任何此类指定 或撤销均不得以任何方式解除公司在任何系列的 证券的每个支付地点设立办公室或机构的义务用于此类目的。公司特此最初将受托人的公司信托办公室指定为公司的 此类办公室。公司应立即以书面形式将此类指定或撤销以及任何此类其他办公室或机构所在地的任何 变更通知受托人。

公司应与任何非本契约当事方的注册商或付款代理签订适当的代理协议。协议 应执行本契约中与此类代理人相关的条款。公司应将任何此类代理人的姓名和 地址通知受托人。如果公司未能聘请注册服务商或付款代理人或送达通知和要求的代理人 或未能发出上述通知，则受托管理人应照此行事。公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、 付款代理和服务代理，除非在该系列证券首次发行之前 指定了另一名注册商、付款代理人或服务代理人（视情况而定）。公司指定其办公室为 作为纽约付款代理。

2.5 付款 代理人以信托方式持有资产。

作为付款代理人的 受托人应且公司应要求除受托人以外的每位付款代理人书面同意， 每位付款代理人应为任何系列证券的持有人或受托管理人的利益以信托方式持有 为支付该系列证券的本金、利息或溢价（如果有）而持有的所有资产（无论此类 资产是由公司或此类系列证券的任何其他债务人向其分发），公司和付款 代理人应通知受托人写下公司（或该系列证券的任何其他义务人） 在支付任何此类付款时发生的任何违约事件。公司可以随时要求付款代理人将其持有的所有资产分配给受托人和 账户，以支付任何资产。在任何 系列证券的拖欠付款持续期间，受托人可随时根据向付款代理人提出的书面请求，要求该付款代理将其持有的所有资产分配给 受托人，并对分配的任何资产进行清算。在将 公司交付给付款代理的所有资产分配给受托人后，付款代理人对此类资产不承担任何进一步的责任。

2.6 证券持有人 名单。

受托管理人应在合理可行的情况下以最新形式保存 每系列 证券持有人姓名和地址的最新清单，并应遵守TIA第312（a）条。如果受托管理人不是注册处长，则公司应在每个定期记录日和每个相关利息 付款日之前以及受托管理人可能以书面形式要求的其他时间向 受托管理人提供一份清单，其形式和截止日期应受托管理人 合理要求的每个系列证券持有人的姓名和地址证券。

2.7 转移 和交换。

当向注册服务商提交系列证券 并请求注册其转让时，如果适用法律的要求 得到满足，注册服务商应按要求登记转让；当向注册服务商提交此类系列证券并要求将其兑换成相同系列的其他授权面额证券的 等额本金时，注册服务商应按照 的要求进行交易。为了允许转账和交换，在根据第 2.4 节设立的 办公室或机构交出任何用于登记转让的证券后，公司应执行并由受托人根据注册商的要求对证券进行认证。

如果证券作为全球证券发行， 应适用第 2.15 节的规定。

在登记 证券转让或交易时发行的所有证券均为公司的有效债务，证明本契约下的债务相同，有权获得与此类转让或交换登记时交出的证券相同的 利益。

为转让登记或交换而出示或交出的每份 证券（如果公司或注册服务商 或共同注册商有此要求）均应得到正式认可，或附有公司和 注册服务机构或共同注册商满意的书面转让文书，由其持有人或其律师以书面正式授权正式签署。

任何 交换或转账均不收取任何费用，但公司可能要求持有人支付足以支付 可能征收的与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用的款项，但根据第 2.11、3.6 或 8.5 节，本规定不适用 适用于任何交易所。在选择赎回这些 证券的记录日期之前的15天内，受托管理人无需登记任何 系列证券的转让，或交换任何系列的证券。受托管理人无需交换或登记任何名为 的系列证券的转账以进行全部或部分赎回，但此类证券的未赎回部分被部分赎回除外。

2.8 替换 证券。

如果损坏的证券交还给 受托人，或者如果证券持有人出示证据，令公司和受托人满意，证明该证券已丢失、销毁或被错误拿走，则公司应发行并由受托人认证同一系列和 的替代证券，其期限和本金相似，并附有未在同期未偿还的数字。公司 或受托人可能要求提供赔偿保证金，根据公司或受托人的合理判断（视情况而定），这足以保护公司、 受托人或任何代理人免受替换证券后任何人可能遭受的任何损失。公司可以向该持有人收取 公司替换证券的自付费用，包括受托人的费用和开支。无论销毁、丢失或被盗的证券是否可以随时由任何人强制执行，每份替换 证券均应构成公司的原始附加义务，并且有权与根据本协议正式发行的任何 和该系列的所有其他证券平等且成比例地享受本契约的所有好处。

2.9 未偿还的 证券。

任何时候未偿还的证券 均为经受托管理人认证的所有证券，但受托人取消的证券、交付给受托人注销的证券 以及本第 2.9 节中描述的未流通证券除外。

如果根据第 2.8 节替换 证券（交出供替换的残损证券除外），则在公司和受托人收到令双方都满意的证明被替换的证券由善意 名义购买者持有之前，该证券 将停止未偿付。根据第 2.8 节，一笔残缺的担保在交出此类担保并更换后，即不再处于未偿还状态。

如果 付款代理人在赎回日或规定到期日持有足以支付该日应付证券的本金、溢价（如果有）和 应计利息的款项，并且没有被禁止根据 本契约的条款向持有人支付此类款项（前提是，如果要赎回此类证券，则此类赎回通知已根据 正式发出已经签订了令受托人满意的契约或准备金），然后在该日及之后，此类证券停止未偿还 而且对他们的利息也停止了累积。

证券不会仅仅因为公司或关联公司持有证券而停止未偿还债务。

2.10 当 国库证券被忽视时；决定持有人的行动。

在 确定任何系列证券所需总本金的持有人是否同意任何 指示、豁免或同意时，应不考虑公司或此类证券的任何其他债务人拥有的任何系列的证券， 或其中任何一方的任何关联公司所拥有的任何系列证券，除非是为了确定受托人依赖任何此类指示或豁免是否应受到保护 同意，只有受托人实际知道如此拥有的此类系列的证券才能被忽略 。如果 质押人证实质押人有权就该系列的证券采取行动，并且 质押人不是公司或该系列证券的任何其他债务人，也不是其中任何一个系列的关联公司，以此令受托人满意，则不得忽视以诚意质押的此类系列的证券。

2.11 临时 证券。

在 最终证券准备好交付之前，公司可以准备和执行临时 证券，并由受托人进行身份验证。临时证券应基本采用最终证券的形式并应包含所有权利，但可能有 变体，公司认为适合临时证券。公司应毫不拖延地准备和 执行最终证券，并由受托人验证最终证券，以换取不向持有人收费的临时证券。

2.12 取消。

所有为付款、赎回 或登记转账或交换而交出的证券，或为抵押任何偿债基金付款而交出的证券，如果交还给受托人 以外的任何人，则应交给受托人取消。公司可以随时向受托管理人交付公司可能以任何方式收购的先前经认证和交付的任何证券 以供注销，并可向 受托人（或任何其他人交付给受托管理人）交付 公司未发行和出售的先前根据本协议进行认证的任何证券。注册商和付款代理人应将任何交给他们 的证券转交给受托人，以进行转移、交换或付款。受托管理人或根据受托人、注册处长或付款代理人的指示，以及其他任何人， 均应取消所有交出以进行转移、交换、支付 或取消的证券，并应公司的书面要求处置这些证券。如果公司收购任何证券，则此类收购不得作为对此类证券所代表债务的赎回或清偿 ，除非根据本第 2.12 节 将其交还给受托人取消。除非本契约明确允许，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换按照 第 2.12 节的规定取消的任何证券。

2.13 支付 利息；违约利息；利息计算。

除第 2.2 节对任何系列证券另有规定的 外，根据董事会决议 本协议的规定，应在任何利息支付日支付、准时支付或适当规定的任何证券 的利息，支付给在营业结束时该证券在正常记录日以该利息的名义注册的人 或确定该系列条款的官员证书。

如果 公司拖欠证券利息，则公司应在随后的特别记录日向证券持有人支付违约金额以及根据第 4.1 节应付违约 金额的任何利息，该日期应为公司确定支付违约利息日期之前的第 15 天，如果该日期不是，则在下一个工作日 一个工作日。在特别记录日前至少15天，公司应邮寄或安排邮寄给每位证券持有人 ，同时向受托管理人发送一份通知，说明特别记录日期、还款日期和违约利息金额，以及此类违约利息的应付利息（如果有）。

除第 2.2 节对任何系列证券另有规定的 外，每个系列证券的利息 应以 360 天为一年（共十二个 30 个月）计算。

2.14 CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 一个或多个 “CUSIP” 号码，如果公司这样做，受托管理人应在赎回 或交换通知中使用CUSIP号码，以方便持有人，前提是任何此类通知均可声明未对通知中或证券上打印的CUSIP号码的正确性 或准确性作出任何陈述，而且只能依赖印在证券上的其他 识别码，并且任何此类赎回或交换均不受任何影响任何此类数字有缺陷或 遗漏。

2.15 全球证券条款 。

(a) 董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定系列证券 应全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及此类全球证券或证券的存托机构。

(b) 尽管 第 2.7 节及其他条款中有任何相反的规定，但如果 (i) 存托机构在任何时候都不愿或无法继续担任此类全球证券的托管人，或者不再是根据《交易法》注册 的清算机构，并且公司在接到通知后的 90 天内没有任命继任托管人，则任何全球证券均可兑换以书面形式或意识到这一点，或 (ii) 公司签署并向受托人交付高级管理人员证书 大意是这样的全球安全应该是可以交换的。无论哪种情况，公司都将立即执行并向 受托人交付最终证券，受托人在收到公司要求认证和交付此类最终证券（公司将立即执行并交付给受托人）的请求后，将免费认证和交付以存托人指示的名称和授权面额注册的最终证券（根据 来自其直接和间接参与者（或其他）的汇总指令本金等于 全球证券的本金，期限和条款相似。在将全球证券换成最终证券后，受托管理人应取消此类全球证券 。除非根据本 第 2.15 (b) 节的规定，将全球证券全部或部分兑换成最终证券，否则不得将全球证券转让，除非托管机构将此类全球证券的整体转让 给该存托机构的被提名人、该存托机构的被提名人转让给该存托机构或该存托人的其他被提名人，或者存托机构 或继任存托机构的任何此类被提名人此类继任保管人的受托人或被提名人。

(c) 根据本协议发行的任何 全球证券均应带有基本以下形式的图例：

“本证券是 下文所述契约所指的全球证券，以保管人或保管人的名义注册。 只有在契约中描述的 有限情况下，本证券才可以兑换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的证券，除非托管人整体转让给 存托机构的被提名人、存托机构的被提名人或存托机构的另一名被提名人，或存托机构或任何此类被提名人 继任保管人或此类继任保管人的被提名人。”

(d) 作为持有人， 存托人可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、 指示、通知、同意、豁免或其他行动。

(e) 尽管有 本契约的其他条款，除非第2.2节另有规定，否则任何全球证券的本金 以及任何全球证券的利息和溢价（如果有）应以其持有人的身份支付给存托人或其被提名人。

(f) 除上文第 2.15 (e) 节中规定的 外，公司、受托人和任何代理人应将个人视为由全球证券代表的任何系列未偿还证券本金 的持有人，其中 存托人（可以采用此类系列的参与者名单的形式）的书面陈述中就此类全球证券而言，} 获得持有人根据本契约必须给予的任何同意、声明、豁免或指示，前提是， 直到因此，受托管理人将获得一份书面声明，它可以将存托人或以其名义注册全球 证券的任何其他人视为此类全球证券的所有者，以接收该全球证券的本金和任何溢价 和（视第 2.13 节的规定而定）的任何利息，以及用于任何其他目的，不得将公司、 受托人或公司的任何代理人视为受托人或公司的任何代理人否则受托人将受到相反通知的影响。

2.16 人 被视为所有者。

在到期交付证券进行登记 或转让之前，公司、受托人、注册处长和公司的任何代理人、注册处长或受托人可以将该证券在注册商账簿上以其名义注册的个人 视为该证券的所有者，以收取该证券本金的付款、任何溢价和（视第 2.13 节而定）的任何利息出于所有其他目的， 且不包括公司、受托人、注册处处长或公司的任何代理人、受托人或注册服务商将受到相反通知 的影响。

第三条

赎回

3.1 给受托人的通知 。

对于任何 系列证券，公司可保留在该系列证券或相关的 董事会决议、补充契约或高级职员证书规定的时间和条款之前赎回和支付该系列证券 或其任何部分的权利。如果一系列证券是可赎回的，并且公司 选择赎回该系列证券的全部或部分，则应在赎回 日之前至少45天（除非较短的通知令受托人满意）将赎回日期和要赎回的证券的本金 金额通知受托人。在将此类兑换通知邮寄给任何持有人之前，任何此类通知均可随时取消，因此 无效且无效。

3.2 受托人选择 要赎回的证券。

除非董事会决议、补充契约或高级管理人员证书对特定系列 证券另有规定，否则如果要赎回的 a系列证券少于所有证券，则受托管理人应选择按比例、抽签或受托管理人认为公平和适当的任何 其他方法赎回该系列的证券（除非公司另有特别指示）以及 受存托机构的程序约束），如果此类证券在任何证券交易所上市，则采用以下方法符合此类交易所的 要求。

受托管理人应从证券 中选择已发行且此前未要求赎回的系列，并应立即以书面形式通知公司已选择赎回的证券 ，如果选择部分赎回，则应在赎回日前至少35天但不超过60天赎回其本金 。面额为1,000美元的系列证券只能全部兑换 。受托人可以选择赎回面额 大于1,000美元的系列证券本金的部分。一个系列的证券及其选择的部分证券的金额应为1,000美元，对于根据第2.2（10）条以其他面额发行的任何系列的证券 ，每个系列的最低本金面额及其整数倍数。本契约中适用于需要赎回的证券的条款也适用于需要赎回的证券 的部分。

3.3 兑换通知 。

除非 董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书中对特定系列另有规定，否则公司应在 赎回日之前至少 30 天且不超过 60 天，通过头等邮件向每位证券持有人 邮寄或安排邮寄一份赎回通知，以便在他或她的最后地址兑换，因为该通知出现在由其保存的登记簿上书记官长。尽管有上述 的规定，但如果赎回通知与证券的失效或本契约的履行和解除有关，则赎回通知可以在赎回日前60天以上邮寄。该通知应指明要兑换的证券，并应 注明：

(1) 兑换日期；

(2) 赎回价格，且该赎回价格应在兑换之日到期并支付；

(3) 如果 部分赎回该系列证券的任何证券，则该系列证券本金中待赎回的部分，并且在赎回日之后和交出该系列证券后，将发行与未赎回部分相等的新证券或本金证券 ；

(4) 付款代理人的 名称和地址；

(5) 必须将需要赎回的系列证券交还给付款代理人以收取赎回价格，并交出每种此类证券进行此类付款的地点 或地点；

(6) ，除非公司拖欠赎回款项，否则需要赎回的系列证券的利息将在赎回日停止累积 ，而此类证券持有人唯一剩下的权利是在向所赎回证券的付款代理人交出后获得赎回 价格的付款；

(7) 如果要赎回的 少于该系列的所有证券，则应确定要赎回的某个系列的特定证券（或 部分），以及要赎回的系列证券的本金总额和该系列证券在该部分赎回后尚未偿还的本金总额。

(8) 所兑换证券上印有的 CUSIP 号码（如果有）；以及

(9) 对此类通知中列出或印在证券上的CUSIP号码（如果有）的正确性或准确性不作任何陈述。

应公司的要求，受托人应 以公司的名义发出赎回通知，费用由公司自行承担。无论持有人是否实际收到通知，均应最终推定以此处 规定的方式邮寄的通知已按规定发出。未通过邮寄方式发出 此类通知或给持有人的通知中的任何缺陷均不影响赎回任何 证券的程序的有效性。

3.4 赎回通知的效力 。

第 3.3 节所述的赎回通知邮寄后，要求赎回的系列证券将在赎回日到期并按赎回价格支付， 外加截至赎回日应计的利息（如果有）。向受托人或付款代理人交出此类证券后，应按赎回价格支付 ，外加截至赎回日的应计利息（如果有）；前提是，如果赎回日晚于 定期付息记录日且在下一个利息支付日当天或之前，则应计利息应支付给在相关记录日期注册的已赎回证券的 持有人由公司在根据 第 3.1 节发给受托人的通知中提出。

3.5 存入兑换价格的 。

在赎回日当天或之前（但不迟于美国东部时间上午11点 ），公司应向付款代理人存入足以支付该日将要赎回的所有证券的赎回 价格和应计利息（如果有），但证券或该日被称为 的部分用于赎回且公司已交付给受托管理人取消的部分证券除外。

在任何赎回日当天及之后，如果足够的 资金足以支付赎回证券的赎回价格和应计利息，并且公司和付款代理人不被禁止向持有人支付此类款项，则要求赎回的证券 将停止累积利息，此类证券持有人的唯一权利是收取 的付款的赎回价格，以及根据第 3.4 节的附带条件计算的应计和未付利息此类证券至赎回 之日。如果任何要求赎回的证券未按此方式支付，则将按证券中规定的利率和方式，从赎回之日起直到赎回 付款为止，按证券中规定的利率和方式支付未偿还的证券本金和未支付的任何利息或溢价（如果有）的利息或溢价（如果有）。

3.6 证券 部分兑换。

交出 部分赎回的系列证券后，公司应为持有人签发一份相同系列的新证券，该证券的本金等于 已交出的证券的未赎回部分，并由受托人进行身份验证。

3.7 开放 市场购买。

在遵守适用的证券法的前提下，公司可以随时在公开市场或其他地方购买证券； 提供的 公司直接或间接收购的任何此类证券，其任何子公司均不得（需要每位受影响持有人同意的 事项除外）进行表决，在确定是否已获得与证券 和契约的豁免、修正、同意和修改相关的未偿还证券的必要 百分比时，应不予考虑。

第四条

契约

4.1 证券的支付。

公司应按该证券和本契约中规定的 方式支付每系列证券的本金、利息和溢价（如果有）。

如果受托人或付款代理人在该日持有指定用于支付 该分期付款的款项，并且不禁止根据本契约或其他条款向持有人支付此类款项，则分期本金或利息 应视为在到期日已支付。

公司应在合法的范围内按照 系列证券中规定的利率支付逾期本金的利息和逾期利息。

4.2 秒 报告。

公司将在向美国证券交易委员会提交季度和年度报告以及根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他 报告（如果有）的副本后15天内向受托管理人交付给受托人；前提是， 但是，每份此类报告或文件都将被视为已按此方式交付给受托管理人如果公司不迟于需要此类报告或文件的时间通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库向美国证券交易委员会提交此类报告或文件 将根据《交易法》向美国证券交易委员会 提交。

4.3 豁免 居留、延期或高利贷法。

公司保证（尽其所能 合法地这样做），在任何时候都不会坚持或辩护（作为辩护或其他方式）或以任何方式主张或获取 任何禁止或宽恕公司支付本金的全部或任何 部分和/或利息和保费（如果有）的法律的利益或好处上，本文设想的证券，无论颁布在何处，现在或 此后任何时候生效，或者可能影响契约或本契约履行的证券；公司特此明确 放弃（在合法的范围内）任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会阻碍、延迟 或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但会像没有颁布此类法律一样损害和允许所有此类权力的执行。

4.4 合规性 证书。

(a) 公司应在公司每个财政年度结束后的 120 天内向受托管理人交付一份符合 TIA 第 314 (a) (4) 条的高级管理人员证书 ，该证书规定，已在签署人员的监督下对公司及其子公司在 该财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守了 履行并履行了本契约规定的义务，并进一步说明，对于每位签署此类证书的官员， 尽其所能据其所知，公司已保留、观察、履行和履行了本契约 中包含的所有契约，并且在履行或遵守本契约中的任何条款、规定和条件（或者， 如果发生违约或违约事件，则不存在违约行为）的履行或遵守情况，描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件 以及公司正在采取或提议的行动顺便说一句）而且据他或她所知，没有发生任何事件 ，也没有发生任何事件由于哪些原因禁止为 证券的本金或利息或溢价（如果有）付款，或者如果发生了此类事件，则说明该事件以及公司正在采取或提议对此采取什么行动 。

(b) (i) 如果 任何违约或违约事件已经发生且仍在继续，或者 (ii) 如果有任何持有人寻求就本契约或证券下声称的违约行为行使本协议下的任何补救措施，则在公司得知这类 事件后的五个工作日内，公司应向受托人交付一份高管证书，说明该事件、通知或其他行动以及 采取的行动公司正在采取或打算就此采取行动。

4.5 企业 的存在。

在 遵守第 5 条的前提下，公司应根据公司组织文件（可能会不时修改）和公司的权利 （章程和法定）、许可证和特许经营权，采取或促使采取一切必要措施，维护和保持其公司 的全部效力和效力；但是，不得要求公司 保留任何此类内容权利、许可或特许经营权或其公司存在，前提是董事会应确定其保存 在公司开展业务方面已不再可取，并且其损失不会对持有人造成任何重大损失 。

第五条

继任公司

5.1 对合并、合并和出售资产的限制 。

(a) 除非董事会决议对特定系列、本协议的补充契约或高级管理人员证书另有说明 ，否则公司在任何交易或一系列交易中均不会与 合并或合并，或出售、分配、转让、转让、 租赁或以其他方式处置其在 中的全部或几乎所有财产和资产（全部或基本上是全部）一项或一系列关联交易），适用于任何一个或多个人，除非在交易生效时和生效之后 (i)(A) 如果交易或一系列交易是合并或合并，则公司应是该合并或合并中尚存的 人，或 (B) 通过此类合并成立或合并公司或向公司财产和资产转让给 的人（任何此类幸存人员或受让人是 “幸存的 实体”）应是根据法律组建和存在的公司美利坚合众国、其任何州或 哥伦比亚特区，或公司或类似机构根据外国司法管辖区法律组建的法人实体， 应以受托人合理满意的形式签署和交付给受托管理人的补充契约，明确承担公司在每个系列证券下的所有 义务（包括但不限于支付证券本金、溢价和利息（如果有）的义务以及其他契约的履行）以及本契约，在每个 情况下，本契约应保持完全的效力和效力；以及 (ii)在这类 交易或一系列交易在形式上生效之前和之后（包括但不限于与此类交易或一系列交易有关或与 相关的任何负债）， 不得发生任何违约或违约事件，并且不会继续发生。

前一段不会禁止：

(i) 公司与公司全资子公司之间的 合并；或

(ii) 公司与成立的关联公司之间的 合并，其目的仅在于将公司转变为根据美国或其任何政治分支机构或州的法律组建的公司，或者为了创建或摧毁控股 公司结构。

(b) 对于本第 5.1 节所考虑的任何合并、合并或资产转让 ，公司应以受托人合理满意的形式和实质内容向受托管理人交付高级管理人员证书和 法律顾问意见，每份意见均说明此类合并、合并或转让以及与此相关的补充契约符合 本节 5.1，并且此处规定的与此类或多笔交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

5.2 继任者 人被替换。

在根据上文第 5.1 节合并、合并或转让公司 的全部或基本全部资产后，由 此类合并组成的或公司合并或进行此类转让的继承公司应继承并取代 ，并可行使本契约下公司的所有权利和权力，其效力与该继任公司 的效力相同} 在此被命名为公司，此后（任何此类租赁转让除外）应免除前身公司 在本契约和证券下的所有义务和契约。

第六条

违约和补救措施

6.1 默认事件 。

“违约事件”，无论此处对任何系列的证券使用 ，均指以下任何一种事件，除非在成立的董事会决议、 补充契约或官员证书中规定该系列不得受益于上述违约事件 ：

(1) 当证券的任何本金或溢价（如果有）到期并在到期时支付， 在加速、赎回或其他情况下， 违约支付该证券的任何本金或溢价（如果有）；

(2) 当该系列证券的任何利息到期应付时， 即违约支付该系列证券的任何利息，并且违约行为持续30天 ；

(3) 在受托人或持有人发出书面通知后， 公司在收到不少于该系列证券本金总额的25％的书面通知后60天内未履行或履行该系列证券或本契约的任何其他契约，该通知必须具体说明违约情况，要求予以补救并声明该通知是 “违约通知 ”；

(4) 根据任何破产法或其含义的 公司或任何重要子公司：

(A) 启动 自愿提起诉讼，

(B) 同意 在非自愿情况下对其下达救济令，

(C) 同意 为其或其全部或几乎所有财产指定托管人，

(D) 为了债权人的利益进行 一般性转让，或

(E) 通常 在债务到期时不偿还债务；

(5) 具有司法管辖权的 法院根据任何《破产法》下达的命令或法令：

(A) 是 在非自愿情况下对公司或任何重要子公司的救济；

(B) 任命 公司或任何重要子公司的托管人，或公司或任何重要 子公司的全部或几乎所有财产的托管人；或

(C) 命令 清算公司或任何重要子公司，该命令或法令在连续 90 天 天内仍未生效；或

(6) 根据第 2.2 (19) 节，董事会决议、本协议补充契约 或高级管理人员证书中规定的与该系列证券相关的任何 其他违约事件。

“破产法” 一词是指《美国法典》第 11 章或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。“托管人” 一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、 受让人、清算人或类似官员。

根据第7.5节，受托管理人可以不向任何 系列证券持有人发出任何违约 的通知（支付证券的本金或利息或溢价（如果有）除外）。当默认值被修复后，它就会不复存在。

6.2 加速。

如果与当时未偿还的任何系列的证券 发生违约事件（根据第 6.1 (4) 或 (5) 条发生的违约事件除外），且 仍在继续，则受托管理人通过书面通知公司或向公司和受托人发出书面通知时未偿还的该系列 证券本金总额不少于 25% 的持有人可以宣布该系列所有证券的本金 当时的未偿还金额加上截至加速之日的应计和未付利息为 立即到期并付款，在这种情况下，此类款项应立即到期并付款；但是，在此类加速之后 但在受托管理人作出基于此类加速的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金总额 的持有人可以撤销和取消此类加速及其后果，如果 (i) 所有 现有违约事件除外不支付仅因为 而到期的加速本金、利息或溢价（如果有）加速付款已得到纠正或免除，(ii) 在合法支付此类利息的范围内，已支付逾期 期利息的利息和逾期本金的利息，这些利息不是通过这种加速声明而到期的， ；(iii) 撤销不会与任何判决或法令相冲突。此类撤销不得影响任何后续违约 或损害由此产生的任何权利。如果公司发生 第 6.1 (4) 或 (5) 节中规定的违约事件，则该系列所有证券的本金、溢价（如果有）和利息应立即到期并支付，无需受托人或该 系列证券的持有人作出任何声明或其他行动。

6.3 补救措施。

如果 任何系列证券的违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可以通过法律或衡平法提起诉讼来寻求任何可用的补救措施，收取该系列证券的本金或利息和溢价（如果有），或强制履行该系列证券或本 契约的任何条款。

即使 受托人不持有该系列的任何证券或未在诉讼中出示任何 证券，也可以维持程序。受托人或任何证券持有人延迟或不行使 违约事件产生的任何权利或补救措施不应损害该权利或补救措施，也不得构成对违约事件的豁免或默许。 任何补救措施都不排除任何其他补救措施。在法律允许的范围内，所有可用的补救措施都是累积的。

6.4 豁免 过去的违约和违约事件。

在遵守第6.2、6.7和8.2节的前提下，任何系列证券本金过半数的持有人 有权放弃与该系列有关的任何现有违约 或违约事件，或对本契约（与此类系列有关） 或该系列证券的任何条款的遵守情况。在任何此类豁免后，与该系列有关的此类违约行为将不复存在，就本契约的所有目的而言，与该系列相关的任何违约事件 均应视为已得到纠正； 但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约或违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。本第 6.4 节将取代 TIA 第 316 (a) (1) (B) 条，特此明确将 TIA 第 316 (a) (1) (B) 条排除在本契约 和第 TIA 允许的部分之外。

6.5 以多数控制 。

在遵守第6.2、6.7和8.2节的前提下，当时未偿还的任何系列证券本金多数的持有人 可以指示开展 任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使本契约在 中就该系列授予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或者 受托人认为可能对其他证券持有人的权利造成不当损害或可能涉及受托人个人责任的指示； 前提是，受托管理人可以采取受托人认为适当的与该指示不相符的任何其他行动。本 第 6.5 节应取代 TIA 第 316 (a) (1) (A) 条，在 TIA 允许的情况下，特此明确将 TIA 第 316 (a) (1) (A) 条 排除在本契约和章节中。

6.6 对西装的限制 。

在遵守第 6.7 节的前提下，证券持有人 不得就本契约或系列证券提起任何诉讼或寻求任何补救措施，除非：

(1) 持有人就该系列证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知；

(2) 当时未偿还的该系列证券本金总额至少为25％的 持有人向受托管理人 提出书面请求，以寻求补救措施；

(3) 这些 持有人向受托管理人提供令受托人合理满意的赔偿，以补偿 根据该请求而产生的任何损失、责任或费用；

(4) 受托人在收到请求和赔偿提议后的60天内未遵守该请求；以及

(5) 在这60天内，该系列证券本金总额占大多数 的持有人未向受托管理人下达任何与此类书面请求不一致的 指示。

证券持有人不得使用本契约 损害其他证券持有人的权利，或获得相对于其他证券持有人的优先权或优先权。

6.7 持有人收款的权利 。

尽管本契约有任何其他规定， 任何系列证券的持有人在该系列证券中规定的相应到期日当天或之后在 该系列证券的相应到期日当天或之后收取该系列证券的本金、利息和溢价（如果有）或提起诉讼 在相应日期当天或之后强制执行任何此类付款的权利是绝对和无条件的，不应是未经持有者同意， 受损或受影响。

6.8 受托人收集 诉讼。

如果在 未偿还时任何系列证券的第6.1 (1) 或 (2) 节中规定的本金、 利息或溢价（如果有）的违约事件发生并仍在继续，则受托人可以自己的名义并作为对 公司（或该系列证券的任何其他债务人）的明示信托的受托人就全部未付本金和本金恢复判决保费（如果有）和未付的应计 利息，以及逾期本金和保费的利息（如果有），并在此范围内支付此类利息 是合法的，逾期分期利息的利息按该系列证券当时的利率支付，以及足以支付收款成本和开支的 额外款项，包括合理的薪酬、开支、 款和受托人、其代理人和法律顾问的预付款，如第 7.7 节所述。

6.9 受托人 可以提交索赔证明。

受托人可以在 中提交索赔证明和 其他文件或文件，并采取其他必要或可取的行动（包括在债权人委员会中任职），以便在与公司有关的任何司法程序中允许受托人（包括索取 受托人、其代理人和律师的合理薪酬、开支、支出和预付款的任何索赔）和证券持有人（或证券的任何其他 债务人）、其各自的任何债权人或其各自的任何财产，以及受托人有权 并有权收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并在扣除其费用和开支后分配相同的 ，前提是任何此类费用和开支在任何此类 诉讼中均未从遗产中支付，并且每位证券持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人向 受托人支付此类款项，如果受托管理人同意直接向证券持有人支付此类款项，向 受托人支付应付给它的任何款项，用于支付受托人、其代理人和法律顾问的合理薪酬、开支、支出和预付款， 以及根据第 7.7 节应付给受托管理人的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得视为授权 受托人授权或同意，或代表任何证券持有人接受或通过任何影响系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、 调整或组合计划，或授权受托人 就任何证券持有人在任何此类程序中的索赔进行表决。

6.10 优先事项。

如果 受托人根据本第6条收取任何款项，则应按以下顺序支付款项：

第一：向受托人索要根据第7.7条应付的款项；

第二： 向证券持有人支付当时到期和未付的款项以及利息和溢价（如果有），根据 此类证券的到期和应付金额，分别为本金和任何溢价和利息，向证券持有人支付这些款项或为其利益收取此类款项的利息和溢价（如果有），向证券持有人收取 ，没有任何形式的优惠或优先权；以及

第三：致公司。

受托人可以根据本第 6.10 节确定向证券持有人支付的任何款项的记录日期和付款日期。受托人应在该记录日期前至少 15天向每位证券持有人邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期 和要支付的金额。

6.11 承诺 支付费用。

在任何要求执行本契约下的任何权利或 补救措施的诉讼中，或因受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可自行决定要求企业诉讼中的任何诉讼当事方提起诉讼费用，法院可自行决定对任何人评估合理的费用，包括合理的律师费诉讼当事方诉讼当事人，充分考虑 当事方提出的索赔或辩护的案情和诚意。本第6.11节不适用于 受托人提起的诉讼、持有人根据第6.7节提起的诉讼或当时未偿还的系列证券 本金超过10％的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

7.1 受托人的职责 。

(a) 如果 违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约 赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在 处理自己的事务时在相同情况下行使或使用的同样程度的谨慎和技巧。

(b) 违约事件持续期间的 除外：

(1) 受托人只需要履行本契约中明确规定的职责，本契约中不得隐含任何针对受托人的契约或义务。

(2) 在 没有恶意的情况下，对于陈述的真实性以及其中所表达的 观点的正确性，受托管理人可以最终依赖向受托管理人提供的符合本契约要求的证书或意见， 但是，对于本协议任何条款都特别要求向 {提供的任何此类证明或意见 br} 受托人，受托人有责任对其进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求。

(c) 受托人不得因其自身的疏忽行为、自身的疏忽未作为或自己的故意不当行为而被免除责任， 除外：

(1) 本 段不限制本第 7.1 节 (b) 段的效力。

(2) 除非证明受托人 在查明相关事实时疏忽大意，否则 受托人对责任人员本着诚意作出的任何判断错误概不负责。

(3) 受托人对其根据第 6.2 条和第 6.5 节收到的 指示真诚采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

(d) 如果受托人有合理的理由认为无法合理保证偿还此类资金或令其满意的充足 赔偿金，则本契约中任何 条款均不得要求受托人在 行使其任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任。

(e) 不管 中是否有明确规定，本第7.1节 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段均应适用于本契约中以任何方式与受托人相关的所有条款 。

(f) 除非受托人和付款代理人 可能与公司达成书面协议，否则 受托人和付款代理人对他们任何一方收到的任何款项的利息均不承担任何责任。除非法律要求 ，否则受托人持有的信托资金无需与其他资金分开。

(g) 付款代理人、注册商和任何认证代理人有权享受本第 7.1 节 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (f) 段以及第 7.2 节中针对受托人的保护、豁免和谨慎标准。

7.2 受托人的权利 。

(a) 根据 第 7.1 节：

(1) 受托人可以依赖其合理认为是真实的 且已由适当人员签署或出示的任何文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(2) 在 受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级管理人员证书或律师意见，或两者兼而有之，这应符合第 10.5 节的规定。受托人应受到保护，对于其依据此类证明或意见本着诚意采取或不采取的任何行动 不承担任何责任。

(3) 受托人可通过代理人和律师行事，不应对其 尽量谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽负责。

(4) 受托人对其合理认为已获授权或在 其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动概不负责。

(5) 受托人可以咨询受托人合理接受的律师，该律师可能是公司的法律顾问，该法律顾问关于法律事项的建议或意见 应是充分和完整的授权，并保护其在本协议下真诚地根据该律师的建议或意见采取的 任何行动免于承担责任。

(6) 根据本契约的规定，应任何持有人的要求、命令或 指示， 受托人没有义务行使本契约赋予的任何权利或权力，除非此类持有人已向受托人提供合理的 担保或赔偿，以补偿其中可能产生的费用、费用和负债。

(7) 受托人不应被视为知悉任何事实或事项（包括但不限于违约或违约事件），除非 受托人的责任人员知道此类事实或事项。

(8) 除非 在此处或系列证券或相关的董事会决议、补充契约或 官员证书中另有明确规定，否则受托管理人对根据本协议向其提交的报告、通知、证书或其他文件 不承担任何责任，除非在合理的时间内将其提供给证券持有人查阅，但不言而喻， 此类报告的交付，向受托管理人提供的文件仅供参考，受托人收到的此类文件应 不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息中确定的任何信息的推定性通知， 包括公司对本协议下任何契约的遵守情况（除非第 4.4 节中另有规定）。

7.3 受托人的个人 权利。

受托人以个人或任何其他身份 可以成为证券的所有者或质押人，可以向公司或其任何关联公司提供贷款、接受存款、为 提供服务或以其他方式与 公司或其任何关联公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似 的权限做同样的事情。但是，受托人应受第7.10和7.11节的约束。

7.4 受托人的 免责声明。

受托管理人未就本契约或证券的 有效性或充分性作出任何陈述（除非受托人表示已获得正式授权执行和 交付本契约，对证券进行认证并履行其在本协议下的义务），受托管理人对公司使用证券出售所得收益或根据本条款支付给公司的任何款项不承担任何责任 契约，受托人不对证券中除其以外的任何声明负责认证证书。

7.5 注意 为默认值。

如果任何系列证券的 发生违约或违约事件并仍在继续，并且受托管理人知道违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后 90 天内，或者，如果稍后，在 受托管理人的负责官员得知此类违约之后（视情况而定）向该系列证券 的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知（视情况而定）或违约事件（除非此类违约或违约事件在发出此类通知之前已得到有效纠正或免除）。除非发生违约或违约支付任何系列证券的本金或利息或溢价（如果有）的事件，否则 受托管理人董事会、执行委员会或该董事会的任何信托委员会和/或其责任官员 善意地确定暂不发通知，则受托管理人可以暂不发通知该系列证券持有人的利益。

7.6 受托人向持有人报告 。

如果且在TIA要求的范围内，自本契约签订之日后的4月1日起，在每年4月1日后的 天内，受托人应向 每位证券持有人邮寄一份截至4月1日的符合TIA第313（a）条的简要报告。受托人还应遵守 TIA 第 313 (b) 和 313 (c) 条。

在向证券持有人邮寄每份报告时，应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的任何证券交易所提交一份报告的 副本。当任何系列的证券 在任何证券交易所上市或退市时，公司应立即通知受托管理人，受托管理人应遵守TIA第313（d）条。

7.7 补偿 和赔偿。

公司应不时向受托管理人支付合理的服务补偿。受托人的薪酬不得 受到任何关于明示信托受托人薪酬的法律条款的限制。公司应在收到请求后的45天内向受托管理人偿还与本契约下的 职责有关的所有合理的自付支出和费用，包括受托人代理人和法律顾问的合理薪酬、支出和开支。

公司应赔偿受托管理人因接受或履行本契约规定的职责 而蒙受的任何及所有损失或责任，包括为自己辩护的合理费用和开支， 使其免受其损害， 使其免受损害。受托管理人应立即通知公司 对其可能寻求赔偿的任何索赔。

但是， 受托人未能如此通知公司并不能解除公司的义务。尽管有上述 的规定，公司无需向受托管理人偿还任何费用，也无需赔偿受托管理人 因疏忽或恶意而蒙受的任何损失或责任。为了确保公司履行本第7.7节规定的付款义务，受托管理人应在任何系列的证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权， 除外，用于支付该系列特定证券的本金、利息和溢价（如果有）的信托资金或财产除外。

当 在第 6.1 (4) 或 (5) 节规定的违约事件发生后，如果 受托人产生费用或提供服务， 费用和服务补偿均应构成任何破产法规定的管理费用。

就本第 7.7 节而言，“受托人” 一词应包括根据本第 7 条任命的任何受托人。

7.8 替换 受托人。

受托人可以在辞职前至少90天以书面形式通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。

持有任何系列已发行证券本金过半数的 持有人可以通过书面通知被移除的受托管理人来罢免该系列的受托人，也可以在征得公司 同意的情况下就该系列任命继任受托人，不得无理地拒绝同意。在以下情况下，公司可以在选举时罢免该 系列的受托人：

(1) 受托人未能遵守第 7.10 节或不再符合第 7.10 条规定的资格；

(2) 根据任何破产法， 受托人被裁定为破产或资不抵债，或者对受托人下达了救济令；

(3) 托管人或其他公职人员负责受托人或其财产；或

(4) 否则， 受托人将失去行动能力。

(5) 如果 受托人因任何原因辞职或被免职，或者任何系列证券的受托人职位空缺，则公司应立即通过董事会决议任命继任受托人。

如果 一个或多个系列证券的继任受托人在即将退休的 受托人辞职或被免职后的60天内未上任，则即将退休的受托人、公司或适用系列未偿还的 证券本金至少10％的持有人可以向任何有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果一个或多个系列的证券 的受托人未能遵守第 7.10 节，则适用系列的任何证券持有人均可向任何 法院提出申请，要求罢免受托管理人和任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命。 此类交付后，(i) 一个或多个系列的即将退休的受托管理人应根据其在第 7.7 节下的权利， 将其作为受托人持有的与该系列有关的所有财产转让给继任受托人；(ii) 即将退休的受托管理人的辞职或免职 应生效；(iii) 该系列的继任受托人应拥有该系列的所有 } 受托人在本契约下的权利、权力和义务。一个或多个系列证券的继任受托人应 将其继承通知邮寄给该系列的每位证券持有人。

7.9 通过合并、合并或转换获得继任 受托人。

如果受托人或任何代理人与另一家公司合并， 将其全部或基本上所有的公司信托资产合并或转换为另一家公司，则根据第 7.10 节， ，未采取任何进一步行动的继任公司应视情况为继任受托人或代理人。

7.10 资格； 取消资格。

本契约的受托人应始终满足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 条各方面的要求。受托人（如果受托人 是银行控股公司系统中的个人，则为相关的银行控股公司）的总资本和盈余 应在其最新发布的年度状况报告中列出，至少为1亿加元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b)、 条，包括第 310 (b) (1) 条的规定。此外，如果受托人是银行控股公司系统中的人， 独立于该银行控股公司的受托人应符合 TIA 第 310 (a) (2) 条的资本要求。如果受托管理人在任何 时间根据本第 7.10 节的规定失去资格，则应立即按照本第 7 条规定的方式和效力辞职 。

7.11 优先收取 对公司的索赔。

受托人应遵守 TIA 第 311 (a) 条，不包括 TIA 第 311 (b) 条中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在 TIA 第 311 (a) 条规定的范围内受 的约束。

7.12 向 代理付款。

公司应要求除受托管理人以外的每位付款代理人签署并向其和受托人交付一份文书，该代理人应与受托管理人达成协议，前提是 遵守本第 7.12 节的规定：

(1) 为了证券持有人或受托人的利益， 它将以信托形式持有其作为代理人持有的用于支付证券（不管 此类款项是由公司还是证券的任何债务人向其支付的）的本金、利息或溢价（如果有）的所有款项；

(2) 在任何违约事件持续期间， 它将根据受托管理人的书面要求，随时向受托管理人交付其以信托方式持有的所有 款项及其全面账目；以及

(3) 将在公司（或证券的任何债务人）未支付证券的任何分期本金或利息或溢价（如果有）后的三个工作日内向受托人发出书面通知，届时该分期付款 应到期并应支付。

第八条

修正、补充和豁免

8.1 未经 持有人同意。

除非董事会决议、本协议的补充契约或官员证书中对特定系列另有说明 ，否则 经董事会决议授权，公司和受托管理人可以在不通知任何证券持有人或同意的情况下修改或补充本契约或另外一个或 系列的证券：

(1) 遵守第 5.1 节；

(2) 除无凭证证券外还提供认证证券；

(3) 遵守美国证券交易委员会在 TIA 下的任何要求；

(4) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或在此处或证券中进行不会对任何证券持有人的权利产生重大不利影响的任何其他变更 ；

(5) 在本契约允许的每种情况下，规定任何系列的证券（包括该系列的其他 证券）的发行并制定其形式和条款和条件；

(6) 为一个或多个 系列的证券提供证据并规定继任受托人接受本协议规定的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或便利多位受托人管理本协议下的信托 ；或

(7) 根据本契约增加担保人或解除担保人或发放抵押品，或者增加额外 资产作为抵押品。

特此授权受托人与 公司一起执行本契约条款授权或允许的任何补充契约，并订立其中可能包含的任何其他 适当协议和规定，但受托人没有义务签订任何会对其在本契约下的权利、义务或豁免产生不利影响的 补充契约。

8.2 经持有人 同意。

(a) 经董事会决议授权， 公司和受托管理人可以在不通知任何证券持有人的情况下修改或补充本契约或一个或多个 系列的证券，但须获得不少于该系列未偿还证券本金总额多数的持有人的书面同意。受此类修正或补充影响的每个此类系列的已发行证券本金总额不少于 大多数 的持有人可以在特定情况下不向任何证券持有人发出通知 放弃公司对本契约或该系列证券的任何条款的遵守。除非董事会决议对特定系列另有说明，否则未经每位受影响的证券持有人同意，本协议中的补充契约 或官员证书（受第 8.4 条约束），但是，修正案、 补充或豁免不得：

(1) 减少 持有人必须同意本契约或证券的修订、补充或豁免的证券金额；

(2) 降低任何证券的利息利率或更改利息的支付时间；

(3) 减少任何证券的 本金或更改规定的到期日，或减少 任何偿债基金或类似债务的金额或推迟支付的固定日期；

(4) 使 任何证券以证券中规定的金额以外的款项支付；

(5) 更改 证券要求的任何付款金额或时间，或减少赎回证券时应支付的保费，或 更改在之前不得进行此类赎回的时间；

(6) 放弃 在支付任何证券的本金、利息或溢价（如果有）方面的违约或违约事件（除了 持有人撤销该系列未偿还证券 中至少多数本金的持有人对任何系列证券的加速交易以及对此类加速所导致的付款违约的豁免）；

(7) 放弃对任何证券的 赎回付款，或更改与赎回任何证券有关的任何条款；

(8) 对第 6.6 节或本第 8.2 节进行 任何更改，但增加证券的持有人必须同意 就任何事项进行任何百分比的除外；或

(9) 未经受本契约影响的每位持有人同意，采取 本契约另行禁止的任何其他行动。

(b) 应 公司的请求，并附上授权执行任何此类补充契约的董事会决议，并在 受托管理人收到令受托人合理满意的证据，如前述证券持有人同意和第 8.6 节所述文件的 后，受托人应与公司一起执行此类补充契约， 除非此类补充契约影响受托人自己在本契约下的权利、义务或豁免，在这种情况下， 受托人可以酌情签订此类补充契约，但没有义务这样做。

(c) 批准任何拟议修正案、补充 或豁免的特定形式均无须根据本节征得持有人同意，但只要此类同意批准其实质内容即可。

本节下的修正案或补充条款 生效后，公司应向证券持有人邮寄一份通知，简要描述该修正案或补充条款。但是，公司 未能邮寄任何此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何补充契约的有效性。

8.3 遵守《信托契约法》。

本契约 或证券的每项修正或补充均应遵守当时有效的TIA。

8.4 撤销 和同意的效力。

在 修正案、补充、豁免或其他行动生效之前，证券持有人对该修正案、补充、豁免或其他行动生效之前，对该持有人和同一证券或其部分的持有人以及在转让时或作为交换或代替证券发行的 的任何证券的后续持有人具有决定性和约束力，即使未在任何此类证券上表示同意。 但是，如果受托人 在修订、补充、豁免或其他行动生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

公司可以（但没有义务）设定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人， 的记录日期应为首次征求此类同意的至少 15 天。如果记录日期已确定，则不管前面有哪些 ，在该记录日期担任持有人的人（或其正式指定的代理人），以及只有这些人， 才有权同意此类修订、补充或豁免，或撤销先前给予的任何同意，无论这些人 在该记录日期之后是否继续是持有人。

修正案、补充、豁免或其他行动生效后，它将对所有证券持有人具有约束力，除非它作出了第8.2节第 (1) 至 (9) 条中任何条款 所述的更改。在这种情况下，修订、补充、豁免或其他行动将 对同意的每位证券持有人以及证明 债务与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人具有约束力；前提是，任何此类豁免均不得损害或影响任何持有人 获得本金、利息和溢价（如果有）的权利、证券，在该证券中规定的相应到期日 当天或之后提起诉讼，要求强制执行任何此类付款未经持有者同意 在相应日期之后。

8.5 证券交易中的注释 。

如果 修正案、补充或豁免更改了任何系列证券的条款，则受托管理人可以要求此类证券 的持有人将其交付给受托管理人。在这种情况下，受托人应在该证券上适当注明变更后的条款 ，并将其退还给持有人。或者，为了换取此类证券，公司可以发行反映变更条款的新证券， ，并由受托人进行身份验证。未作适当注释或发行新证券不得影响此类修订、补充或豁免的 的有效性和效力。

8.6 受托人 签署修正案等

如果修正案、补充或豁免未对受托管理人的权利、责任、 责任或豁免产生不利影响，则受托管理人应签署根据本第8条授权的任何修正案、补充 或豁免。如果是，受托人可以但不必签署该协议。在签署或拒绝签署此类修正案、 补充或豁免时，受托管理人有权获得并根据第 7.1 节的规定获得充分保护，因为受托人可以依据 官员证书和法律顾问意见，说明此类修正、补充或豁免是本契约授权或允许的 。在公司董事会批准之前，公司不得签署修正案或补充条款。

第九条

解除契约；辩护

9.1 解除契约 。

在以下情况下，公司可以履行其在 任何系列证券和本契约下的义务，但本第9.1节最后一段 中提及的义务除外：

(1) 受托管理人应取消该系列的所有证券 (A) 在此之前经过认证并交付给受托管理人的所有证券（据称已销毁、丢失或被盗的该系列的任何证券和应按第 2.8 节的规定予以替换的 除外），或 (B) 迄今未交付给受托管理人的所有此类证券 用于取消 (i) 已到期并付款，或 (ii) 将在一年内到期并付款，或者将被要求在一年内兑换 受托人发出赎回通知的不可撤销安排下的年度；

(2) 公司已不可撤销地向受托管理人存入或促使资金存入受托管理人，其金额足以支付和清偿迄今未交付给受托管理人注销的全部证券 债务，包括本金、溢价（如果有）和利息 直至到期日或赎回之日；

(3) 公司已支付其根据本协议应付的所有其他款项或将所有其他所需款项存入受托人；以及

(4) 存款不会导致违反或违反公司 作为当事方或受其约束的任何其他文书或协议，或构成违约。

此类交付后，受托管理人应根据要求以由公司或代表公司准备的书面形式确认 公司在该系列证券和本契约下的义务的履行，下文 规定的尚存债务除外。

尽管 已履行和解除本契约，但公司在第7.7、9.5和9.6节中的义务仍然有效。

9.2 合法的 辩护。

公司可以选择通过董事会决议，在 满足下文第9.4节规定的条件（以下简称 “法律辩护”）之日解除其对任何系列证券的义务。为此 ，此类法律辩护意味着公司应被视为已支付并清偿了该系列证券所代表的 全部债务，并履行了该等证券和本契约项下的所有其他义务（受托人应在遵守第 9.6 节的前提下正确执行 文书，承认 文书，费用由公司承担）与公司交付给它的相同），但以下内容除外，其有效期直到 另行终止或根据本协议解除的：(A) 该系列未偿还证券的持有人有权仅从 获得第9.4节所述的信托基金，以及该系列证券的本金付款以及 到期时该系列证券的利息和溢价（如果有），（B）公司对该系列证券的义务 根据第2.4节、2.5、2.6、2.7、2.8 和 2.9，(C) 本协议下受托人的权利、权力、信托、 义务和豁免（包括以下方面的索赔）或根据第 7.7) 节 和 (D) 本第 9 条向受托管理人支付的款项。在遵守本第9条的前提下，尽管公司先前根据下文第9.3节行使了对该系列证券的 期权，但仍可以根据本第9.2节对该系列证券行使期权。

9.3 盟约 DEFASANCE。

根据董事会 决议，公司应在满足第9.4节规定的 条件（以下简称 “不履行契约”）之日及之后，根据第 4.2至4.5节（含）和第5.1节（含该系列的未偿还证券）的选择，免除公司对该系列未偿还证券的义务。为此，此类契约 Defeasance 意味着公司可以不遵守任何此类特定部分或部分中规定的任何条款、条件或限制 ，也不对其承担任何责任，无论是直接还是间接的 中提及任何此类特定部分或其中的任何部分，或者由于在任何此类特定章节或部分中提及此处的任何其他条款 的任何其他条款在或任何其他文件中，但本契约的其余部分和任何系列的证券 将不受此影响。

9.4 无法律效力或契约无效的条件。

以下 应是将第9.2节或第9.3节适用于系列未偿还证券的条件：

(1) 公司应不可撤销地将或安排存入受托人（或符合 第 7.10 节要求但同意遵守本第 9 条对其适用的规定的另一受托人），用于 支付以下款项，专门作为证券持有人利益的担保，专门用于证券持有人的利益， (A) 一定金额的款项，或 (B) 通过定期付款 的美国政府债务或外国政府债务根据其条款，本金和利息将在不迟于任何付款到期日提供 金额或 (C) 两者的组合，足以支付和清偿，受托人（或 其他符合条件的受托人）应使用这笔款项来支付和清偿该系列未偿还证券 的本金以及应计利息和溢价（如果有）在该等本金、利息或溢价（如果有）的规定到期日，或 该等本金、利息的支付和赎回之日，以及根据本契约和该系列证券的条款选择的溢价（如果有）；

(2) 在该系列 存款之日不得发生和继续发生与该系列证券有关的 违约或违约事件，也不得在该存款生效后在该存款时发生并持续下去；

(3) 就TIA而言，此类 法律辩护或契约无效不应导致受托人对公司任何证券的 产生利益冲突；

(4) 此类 法律辩护或契约无效不应导致违反或违反本公司作为当事方或受其约束的任何其他协议 或文书，或构成违约；

(5) 在 根据第 9.2 条进行选举的情况下，公司应向受托管理人提交法律顾问意见，说明 (i) 公司已收到美国国税局或已由美国国税局公布的裁决，其大意是，或 (ii) 任何适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是，该意见应证实 {的持有人 br} 此类系列或个人的未偿还证券不会仅出于联邦所得税目的确认收入、收益或亏损由于此类法律辩护，将按相同金额、相同方式缴纳联邦所得税， ，包括预付款，同时缴纳与未发生此类法律辩护时应缴纳的联邦所得税；

(6) 在 根据第 9.3 节进行选择的情况下，公司应向受托管理人提交法律顾问意见，大意是 该系列未偿还证券的持有人不会因此类违约行为而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 ，并将按相同金额、相同的方式和 缴纳联邦所得税如果没有发生这种违反《公约》的情况，情况也是如此；

(7) 公司应向受托管理人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明本第9条规定的与第9.2节规定的法律辩护或第9.3节下的契约辩护 （视情况而定）有关的所有先例条件 均已得到遵守；

(8) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司根据第 (1) 款存入的款项不是公司 意图击败、阻碍、拖延或诈骗公司或其他人的任何债权人；以及

(9) 公司应根据第 7.7 节向受托管理人支付了当时 应付给受托管理人的所有款项，或根据公司和受托人双方都满意的条件正式安排付款。

9.5 存入 款项以及信托持有的美国和外国政府债务；其他杂项条款。

根据第 9.4 节存入受托管理人 的所有 资金、美国政府债务和外国政府债务（包括其收益）均应以信托形式持有，并由受托人根据 根据此类证券和本契约的规定，直接或通过受托人 可能确定的任何付款代理人向此类证券的持有人付款，包括本金、应计利息 和溢价（如果有）的所有到期和到期金额，但是, 除非法律要求, 否则不必将此类资金与其他资金分开.

公司应向受托人 支付和赔偿受托人 对根据第 9.4 节存入的美国政府债务和外国政府债务 征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此收到的本金、利息和溢价（如果有），但法律规定向未偿还证券持有人账户收取的任何此类 税、费用或其他费用除外。

尽管本第 9 条中有 的任何内容与之相反，但是 受托管理人应根据公司要求不时向公司交付或支付受托管理人持有的任何款项、美国政府债务或外国 政府债务，但须支付其任何未付费用和开支，否则应不时向公司交付或支付受托人根据第 9.4 节的规定持有的款项、美国政府债务或外国 政府债务，但须支付其任何未缴费用和开支，然后 才能生效同等法律规定的金额防御或盟约防御。

9.6 恢复。

如果受托人或付款代理人由于任何法律诉讼的 或者由于任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式 禁止此类申请的命令或判决，无法根据第 9.1、9.2、9.3 或 9.4 节使用 任何款项、美国政府债务或外国政府债务，则公司在本契约和证券下的义务将恢复并恢复 就好像在受托人或付款代理人之前没有根据本第 9 条存入任何存款一样根据第 9.1 节、 9.2、9.3 或 9.4 节，允许使用所有此类款项、美国政府债务或外国政府债务（视情况而定）；但是，如果公司因恢复义务而支付了任何证券的本金或应计利息或溢价（如果有），则应将公司代位交给这些 证券的持有人有权从受托人持有的款项、美国政府债务或外国政府债务中获得此类付款 或付款代理。

9.7 付款代理持有的款项 。

关于本契约的履行和解除 ，应公司的要求，任何付款代理人当时根据本契约的规定持有的所有款项 应支付给受托人，或者，如果根据第9.1节存入了足够的资金，则应免除这些 付款代理人与此类款项有关的所有其他责任。

9.8 受托人持有的资金 。

存入受托人或任何付款 代理人的任何款项，或随后由公司以信托形式持有，用于支付任何证券的本金、利息或溢价（如果有）的款项（如果有）未适用，但该证券的持有人在该证券的本金或利息 或溢价（如果有）分别到期和应付之日起两年内仍未被该证券的持有人申领的任何款项应公司的要求偿还给公司， 或者如果此类款项随后由公司以信托形式持有，则应从中发放此类款项信托；而有权获得此类付款的此类证券 的持有人此后，作为无担保的普通债权人，只能向公司寻求付款， ，受托人或该付款代理人对此类信托资金的所有责任将随之终止；但是，前提是 受托人或任何此类付款代理人在被要求偿还任何此类款项之前，可以由公司承担费用，要么将 邮寄给每位受影响的证券持有人，其地址由证券持有人保管的证券登记册中显示的地址注册服务商或安排在以英文出版的报纸上每周一次 发表 ，该报纸通常在每个工作日出版，以及 在纽约州纽约市普遍发行的通知，告知此类款项仍无人申领，并在其中规定的日期 （自该邮寄或出版之日起不少于 30 天）之后，未申领的此类款项余额那么剩余的 将偿还给公司。在向公司付款或解除公司信托持有的任何资金后，除非适用的废弃财产法指定 另一人，否则有权获得该款项的证券持有人 只能以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第十条

杂项

10.1 信托 契约法案控制措施。

如果 本契约的任何条款限制、符合或与TIA要求包含在本 契约中的另一项条款相冲突，则以所需条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了 TIA 中可能被修改或排除的任何条款，则视情况而定，后一项条款应被视为适用于经修改的本契约，或将其排除在外 。

10.2 通知。

任何 通知或通信均应以书面形式发出，亲自送达，通过传真发送（并通过电话 或电子传输报告确认收据），通过商业快递服务交付或通过头等邮件邮寄，邮费预付，地址如下 ：

如果是给公司：

Ocugen, Inc. 263 大谷公园大道
宾夕法尼亚州马尔文 19355
注意：首席财务官

复制到：

Goodwin 宝洁有限责任公司
商业广场一号 2005 年市场街 32 号^和地板
2005 市场街 32 号^和地板
宾夕法尼亚州费城 19103
注意：詹妮弗·L·波特，Esq。

如果对受托人说：

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公司或受托人通过向 发出书面通知，另一方可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。向 公司或受托管理人的任何通知或通信，如果亲自送达，则应视为已送达或发出之日；如果通过电话或电子传输报告（传真）确认收据；如果通过挂号 或挂号邮件发送，则邮资预付（但地址变更通知在实际收到之前不得视为已发出） 由收件人写的）。

邮寄给证券持有人的任何 通知或通信均应通过头等邮件邮寄给该证券持有人，邮费预付， ，地址在注册服务商保存的登记册上显示的该证券持有人。

未向证券持有人邮寄通知或 通信或通信中存在任何缺陷均不影响其对其他证券持有人的充分性。如果以上述方式邮寄给证券持有人的通知或通信 ，则无论收件人是否收到，该通知或通信 均应视为在邮寄后的三个工作日内正式送达。

如果由于普通 邮件服务暂停或由于任何其他原因，无法按照本契约的要求邮寄任何通知，则经受托人批准发出的通知方式 应构成对此类通知的充分邮寄。

就环球证券而言，应根据存托机构不时生效的适用政策，向证券持有人发出通知或通信 。

在 中，除了上述条款规定的方式外， 公司还应通过向路透经济服务社和彭博商业新闻发布的形式向证券持有人发出通知或通信。

10.3 持有人与其他持有人的通信 。

任何系列的证券持有人均可根据TIA第312（b）条与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列证券或任何其他系列下的 权利进行沟通。公司、受托人、注册官和任何 其他人应受到 TIA 第 312 (c) 条的保护。

10.4 证书 和对先决条件的意见。

在公司 向受托人提出任何要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托管理人提供：

(1) 一份 官员证书（应包括下文第 10.5 节中规定的声明），该证书指出 签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守； 和

(2) 律师的 意见（应包括下文第10.5节中规定的陈述），其中指出，在该律师看来， 所有此类先决条件均已得到遵守。

10.5 证书和意见中必须有声明 。

与 遵守本契约（第 4.4 节除外）中规定的条件或契约有关的每份证明和意见均应包括：

(1) 一份 声明，表明作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件；

(2) 关于审查或调查的性质和范围的 简短陈述，这些 证明或意见中包含的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(3) 一份 声明，表明该人认为已进行了必要的检查或调查，以使其或他 能够就该契约或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(4) 一份 声明，说明该人认为该契约或条件是否已得到遵守。

10.6 受托人和代理人的规则 。

受托人可以为证券持有人会议或在证券持有人会议上采取的 行动制定合理的规则。注册商和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

10.7 工作日；法定假日；付款地点。

“工作日” 是 不是法定假日的一天。“法定假日” 是指星期六、星期日、联邦政府认可的假日或法律、法规或行政命令未授权或要求银行 机构在纽约州开业的日子。

如果 付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定 假日的第二天在该地点付款，并且在此期间不产生利息。“付款地点” 是指按照第 2.2 节的规定支付 系列证券的本金以及利息和溢价（如果有）的一个或多个地点。 如果常规记录日期是法定假日，则记录日期不受影响。

10.8 适用的 法律。

本契约和证券应受 纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，适用于在 州内签订和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

10.9 不允许对其他协议进行负面解释。

本契约不得用于解释公司或其任何子公司的其他 契约、贷款、担保或债务协议。不得使用此类契约、贷款、证券或债务协议 来解释本契约。

公司的 董事、高级职员、员工、股东或注册人等均不对公司在证券或契约下的任何 义务承担任何责任。每位证券持有人接受证券即免除并免除所有此类责任。 此类豁免和解除是证券发行对价的一部分。

10.10 的继任者。

本契约和证券中公司的所有 契约和协议均对公司的继承人和受让人具有约束力，不论 是否如此表达。本契约中受托人、任何其他受托人和任何付款代理人的所有协议均对各自的 继承人和受让人具有约束力。

10.11 多个 对应物。

双方可以签署本契约 的多个对应协议。每个签署的对应方应被视为原件，但它们共同代表同一个协议。

10.12 目录、标题等表

插入本契约的 目录、交叉参考表以及条款和章节的标题仅为方便起见 ，不应视为本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本协议中的任何条款或条款。

10.13 可分割性。

本契约的每个 条款均应被视为可分离，如果出于任何原因，任何对本契约或证券基本宗旨的实现 不重要的条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性 不应因此受到任何影响或损害，持有人不得因此向任何 提出索赔在这里开派对。

10.14 以外币或欧元计价的证券 。

除非 在董事会决议、本协议的补充契约或根据第 2.2 节交付的有关特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定，否则无论何时持有人 可以采取任何行动，其中 在未偿还时受特定 行动影响的所有系列或所有系列的证券本金总额中占一定百分比任何以硬币 或美元以外的货币计价的系列 (包括欧元），则为采取此类行动而被视为 未偿还的该系列证券的本金应为当时按市场 汇率以该金额可以获得的美元金额。就本第 10.15 节而言，“市场汇率” 是指纽约联邦储备银行公布的纽约市中午美元 美元电汇的买入汇率；但是，对于欧元， ，市场汇率是指欧盟委员会（或其任何 继任者）确定的在《欧盟官方公报》上发布的汇率（例如出版物或任何后续出版物，即 “期刊”）。 如果由于任何原因无法获得此类货币的此类市场汇率，则受托管理人应自行决定 使用纽约联邦储备银行的报价，如果是欧元，则使用截至最新可用日期在《期刊》上发布的汇率 ，或报价，如果是欧元，则使用欧元的汇率 或纽约市或相关货币发行国的更多主要银行，或者，如果是欧元，则位于卢森堡或 其他银行报价，如果是欧元，则采用受托人的汇率，经与公司协商，应认为合适。 本段的规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的 系列证券的等值本金。

受托管理人关于市场汇率的所有 决定和决定或前 段中规定的任何替代决定均应由受托管理人自行决定，在没有明显错误的情况下，应在 法律允许的范围内具有决定性，适用于所有目的，并对公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

10.15 判决 货币。

公司同意 根据适用法律可以最大限度地有效这样做，(a) 如果为了获得任何法院的判决， 必须将任何系列证券的本金、利息或溢价（如果有）的到期金额（ “所需货币”）转换为判决所使用的货币（“判决”）货币”），所使用的汇率 应为受托人根据正常银行程序在 {市购买的汇率br} 纽约：作出不可上诉的最终判决当天以判决货币计算的所需货币，除非该日 不是工作日，在这种情况下，所使用的汇率应为受托管理人在最终裁决日 日之前的一个工作日可以在纽约市用判决货币购买所需货币的汇率作出了可上诉的判决，并且 (b) 根据本契约，其有义务以所需的 货币付款 (i)不得通过任何投标或根据任何判决（无论是否按照 (a) 款输入 ）以所需货币以外的任何货币解除或清偿，除非此类投标或追回 应导致收款人实际收到为这类 付款而应支付的全部所需货币，(ii) 作为强制执行方替代或额外的诉讼理由，目的是以所需的 货币追回金额（如果有）此类实际收款应不足以支付给 的所需货币的全部金额，并且 (iii) 不受本契约下任何其他到期金额的判决的影响。

10.16 不可抗力。

在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的 势力直接或间接导致或导致的任何未能履行或延迟履行本协议规定的义务承担责任或 承担任何责任，或 承担责任公用事业、通信或 计算机（软件和硬件）服务，但据了解，受托管理人应使用合理的最佳方法采取符合银行业公认做法的努力 ，以便在这种情况下尽快恢复业绩。

10.17 美国 爱国者法案。

本协议各方承认，根据 《美国爱国者法案》第 326 条，受托人必须获取、验证和记录可识别与受托人建立关系或开立账户的每个 个人或法律实体的信息。本契约各方同意 他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足美国 爱国者法案的要求。

[签名页面如下]

自上述 首次撰写之日和年份起，本协议各方已促使 本契约得到正式签署，并据此加盖和证明各自的公司印章，以昭信守。