正如 2024 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-[●]

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549 表格 S-3

注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

Ocugen, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

11 大谷公园大道
宾夕法尼亚州马尔文 19355
(484) 328-4701
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Shankar Musunuri，博士，工商管理硕士
首席执行官兼董事长
Ocugen, Inc.
11 大谷公园大道
宾夕法尼亚州马尔文 19355 (484) 328-4701
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

复制到： Rachael M. Bushey，Esq.
詹妮弗·L·波特，Esq。
Goodwin Procter LLP
商业广场一号

2005 市场街

宾夕法尼亚州费城 19103
(445) 207-7800

拟向公众出售的大致开始日期： 在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行 ，请勾选以下复选框：

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，但仅与 与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：x

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。§

如果此表格是根据 《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册 声明的《证券法》注册声明编号。§

如果此表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据 《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。§

如果此表格是对根据证券法 第 413 (b) 条提交的注册声明 根据《证券法》第 413 (b) 条提交的注册声明 的生效后修正案，请选中以下复选框。§

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

注册人特此在必要的 个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案特别规定，此后，本注册声明将根据经修订的1933年《证券 法第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据 第8条行事的日期生效（a)，可以决定。

本初步招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 17 日

招股说明书

$175,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时在一次或多次发行（或上述各项的任意组合）中按上述 证券的总本金额发行和出售不超过1.75亿美元的股票，可以是单个 ，也可以作为由两只或更多其他证券组成的单位进行发行和出售。本招股说明书概述了我们可能提供 和出售的证券。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供 本招股说明书的补充内容，其中包含所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书 补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和 任何招股说明书补充文件中所述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合 。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的 购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息 进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的 招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克 上市，股票代码为 “OCGN”。2024年4月15日，我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格为每股1.59美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或 任何其他证券交易所上市（如果有）的信息。

投资我们的证券 涉及高度的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书 补充文件中描述，以及我们向美国证券交易委员会提交的某些文件以引用方式纳入本招股说明书，如第7页 “风险因素” 下的 所述。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

招股说明书日期为2024年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据现有 注册流程，我们可以发行和出售我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证 ，以单独或与其他证券合并购买任何此类证券，一次或多次发行，总发行金额不超过175,000,000美元。

本招股说明书仅向您概述了我们可能发行和出售的 证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充说明 ，其中包含有关所发行和出售证券以及该次发行的具体条款的具体信息，包括 所发行证券的类型和数量、发行价格、任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名以及适用的 销售佣金或折扣。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性 信息。招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书 也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件 或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在做出投资决策之前，您应仔细阅读 整个招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书和/或任何招股说明书补充文件的 文件。另请阅读下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他 信息。

除了本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件或相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何 信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中未以引用方式包含或纳入 的任何信息或陈述。本招股说明书和随附的 招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书（如果有）不构成出售要约或邀请 购买除与之相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书和随附的招股说明书 补充文件和相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或要约邀请在任何司法管辖区向在该司法管辖区内非法提出此类要约或招揽的任何人购买证券 。

您应假设本招股说明书 及随附的招股说明书补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的， 任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的，并且以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件 或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的 市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不能 保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何 适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场 和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书、适用的 招股说明书和补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的因素任何适用的自由写作招股说明书，以及包含在其他文件中的类似标题 参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书 中提及的 “Ocugen”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Ocugen, Inc. 及其子公司。请参阅 “关于 Ocugen, Inc.——公司信息”。

本招股说明书中提到了我们的商标和属于其他实体的商标 。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品 和其他视觉显示屏，可能不带有® 或 ^TM 符号，但此类提法无意以 以任何方式表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。我们无意 我们使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司有关系，或对我们的认可或赞助。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。完整的 注册声明可从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所示。契约的形式和其他确立 所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交，或者可以作为注册声明中以引用方式纳入 的文件的证物提交。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时， 的参考文献可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物或此处以引用方式纳入的报告或其他文件的证物 以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受交易所 法案的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们网站www.ocugen.com的 “投资者” 栏目上查阅我们的美国证券交易委员会文件 。我们的网站 以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息 ，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息 ，而我们随后向 SEC 提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向 SEC 提交的下列信息或文件纳入本招股说明书 和本招股说明书所包含的注册声明：

我们还以引用方式纳入根据交易法 和适用的美国证券交易委员会规则，任何未被视为 “已提交” 的 申报文件或此类报告的一部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告，以及在 此类表格中提供的与此类项目相关的证物，除非此类表格8-K有相反的规定）适用于《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条，包括在最初发布之日之后制定的条款在注册声明生效之前提交注册声明 （本招股说明书是其中的一部分），直到我们提交生效后的修正案 ，该修正案表明终止本招股说明书的证券发行，并将从 向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的 信息。以后提交的文件中的 声明修改或替换了先前提交的此类陈述的范围内，任何此类未来申报文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的、纳入或视为纳入此处的任何文件中的任何信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供 任何或所有以引用方式纳入的文件的副本，包括通过写信或致电 以下地址或电话号码向我们提供这些文件的证物：

Ocugen, Inc.

注意：公司秘书

11 大谷公园大道

宾夕法尼亚州马尔文，19355

(484) 328-4701

关于 OCUGEN, INC.

概述

我们是一家生物技术公司，专注于发现、开发 和商业化新型基因和细胞疗法及疫苗，这些疗法和疫苗可改善健康，为全球患者带来希望。

我们的技术管道包括：

修改器基因疗法平台 — 基于核 激素受体（“NHR”）的使用，我们认为我们的修饰基因治疗平台有可能通过基因无关的方法解决许多视网膜疾病， 包括色素性视网膜炎（“RP”）（OCU400）和莱伯先天性黑蒙症（“LCA”）（OCU400）、 等罕见疾病。我们还认为，我们的改性基因疗法平台有可能解决许多视网膜疾病， 包括使用 OCU410 的多因素干性年龄相关性黄斑变性（“dAMD”），我们认为它有潜力 治疗数百万患者，以及同样是一种罕见疾病的斯塔加特病（OCU410ST）。我们获得了 FDA 的许可，可以启动 一项用于治疗 RP 的 OCU400 的 3 期试验，并打算在 2024 年第二季度开始给患者服药。根据LCA患者的1/2期研究结果，我们还预计，将在2024年下半年扩大LCA患者的 OCU400 3期开发范围，但前提是要与美国食品药品管理局保持一致。目前，用于治疗地理萎缩（“GA”）患者的 OCU410 和用于治疗 Stargardt 患者 的 OCU410ST 项目均处于第 1/2 期临床开发阶段。

视网膜疾病的新型生物疗法 — OCU200 是 一种新的融合蛋白，由两种人类蛋白质，即图姆他汀和转铁蛋白组成。OCU200 具有独特的功能，有可能 使其能够治疗糖尿病黄斑水肿（“DME”）、糖尿病视网膜病变（“DR”）和湿性 AMD 等血管并发症。 Tumstatin 是 OCU200 的活性成分，与整合素受体结合，整合素受体在疾病发病机制中起着至关重要的作用。转铁蛋白 有望促进图姆他汀的靶向输送到视网膜和脉络膜，并可能有助于增加图姆他汀和整合素受体之间的相互作用 。我们将继续与美国食品药品管理局合作，回应评论意见，以解除临床封锁。

再生医学细胞疗法平台 — 我们的 三期再生医学细胞疗法平台技术，包括NeoCart（自体软骨细胞衍生的新软骨）， 正在开发中，用于修复成人膝关节软骨损伤。我们获得了 FDA 对确认性 3 期试验设计的同意，并已完成将现有设施翻新为当前的良好生产规范（“GMP”）设施 ，以支持临床研究和初步商业启动。

吸入性粘膜疫苗平台 — 我们的下一代 吸入粘膜疫苗平台包括 COVID-19 疫苗 OCU500；季节性四价流感疫苗 OCU510；以及 OCU520，一种 四价季节性流感和 COVID-19 疫苗组合。我们正在为我们的 OCU500 产品 开展 IND 支持和产品开发活动，并计划在 2024 年提交研究性新药（“IND”）。我们目前正在与美国国家过敏和传染病研究所（“NIAID”）合作，开展 OCU500 计划的早期临床研究。我们预计 OCU500 临床试验 将于 2024 年中期开始。我们正在继续与相关政府机构讨论为我们的 OCU510 和 OCU520 平台提供开发资金的问题。

修改器基因治疗平台

我们正在开发一种修饰基因疗法平台，旨在满足与视网膜疾病有关的 未满足的医疗需求，包括遗传性视网膜疾病（“IRD”），例如RP、LCA、Stargardt病 以及dAMD和GA等多因素疾病。我们的修饰基因疗法平台以 NHR 的使用为基础，NHR 有潜力 恢复动态平衡——视网膜从疾病状态到正常状态的基本生物学过程。与仅靶向一种基因突变的单基因替换 疗法不同，我们的修饰基因疗法平台通过使用NHR，代表了一种独特的方法 ，在我们的1/2期临床研究中已证明有可能解决由多个基因突变引起的多种视网膜疾病。 这有可能是一种与基因无关的疗法，可以解决可能由疾病中多个基因网络 失衡引起的复杂疾病。OCU400 是我们改性基因疗法平台的首个候选产品，已获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）颁发的 RP 和 LCA 孤儿药称号 （“ODD”）、OCU400 的再生医学高级 疗法（“RMAT”）认证，用于治疗与 NR2E3 和视紫素（“RHO”）相关的突变 RP ，以及 Orphan 根据欧洲药品管理局（“EMA”）对 RP 和 LCA 的 建议，欧盟委员会（“EC”）的药品名称（“OMPD”）。这些广泛的 ODD、RMAT 和 OMPD 名称进一步支持 OCU400 的广谱（基因无关）治疗潜力，例如与多个基因中的突变 相关的多个 IRD，例如 RP 和 LCA。

在 OCU400 的 1/2 期试验中，我们完成了 RP 和 LCA 患者的注册、给药和招募 。这项研究的目的是评估在美国 NR2E3 和视紫素（“RHO”）相关的 RP 患者以及中心体蛋白 290（“CEP290”）相关的 LCA 患者中使用 3 种不同剂量 单侧视网膜下给药 OCU400 的安全性和有效性。

2024 年 2 月，作为初步分析 更新的延续，我们宣布了针对 18 名参与者的更新。试验更新延续了自2023年9月以来的积极初步数据。 阳性试验更新表明，对于具有不同突变 和剂量水平的受试者，OCU400 总体上仍然安全且耐受性良好。89% 的参与者在 BCVA、LLVA 或 MLMT 分数 上表现出与基线相比保持或改善的治疗眼睛。80% 的 RHO 突变受试者经历过或保存 MLMT 分数比基线有所改善。

2024 年 4 月，美国食品药品管理局批准了我们的 IND 修正案，启动了针对 RP 的 OCU400 的 3 期试验。OCU400 是第一个进入第 3 阶段且具有广泛的 RP 适应症的基因治疗计划。这项3期试验 将招募150名受试者，以 1:1 的比例分成两个独立的分组（RHO：N=75，基因不可知论：N=75）。在每个手臂中，受试者将被进一步随机分为接受治疗和未治疗的对照组 2:1 的比例。给药后，将对受试者进行为期一年的主要终点 分析。在 OCU400 1/2 期临床试验中，MLMT 量表是主要功能终点。在 OCU400 第 3 期临床试验中， 将使用更新的活动疗程，即亮度依赖性导航评估（“LDNA”），其中包括更宽的光照范围 强度（0.04-500 勒克斯）和照度水平（0-9），照度水平和勒克斯强度之间存在均匀的相关性。

2024 年 4 月，欧洲药品管理局 (EMA) 人用 药品委员会 (CHMP) 审查了色素性视网膜炎 (RP) 的关键 OCU400 3 期 LimeLight 临床试验的研究设计、终点和计划统计分析，并提供了提交上市许可申请 (MAA) 的美国试验的可接受性。EMA 根据在 1/2 期研究中证明的 的 OCU400 的安全性、耐受性和有效性提供这一观点。

我们打算在 2024 年第二季度开始为 治疗 RP 的 OCU400 三期试验中的患者给药。随后，根据LCA患者的1/2期研究结果，我们预计将在2024年下半年扩大LCA患者的 OCU400 3期开发范围，但须与美国食品药品管理局保持一致。

我们还在开发 OCU410 和 OCU410ST，利用核受体 基因 RAR 相关孤儿受体 A（“RORA”），分别用于治疗 dAMD 和 Stargardt 病。OCU410 是一种潜在的 一次性治疗疗法，只需一次视网膜下注射即可。与目前批准或正在开发的产品相比，OCU410 靶向与 AMD 发病机制相关的多种途径，并有可能提供更好的安全性和有效性。OCU410ST 已获得美国食品药品管理局的ODD，用于治疗包括斯塔加特病在内的ABCA4相关视网膜病变。

目前，OCU410 和 OCU410ST 项目均处于 1/2 期临床 开发阶段，正在积极招收患者。2023 年 11 月，在 1/2 期试验中，第一位患者接受了给药，以评估 OCU410ST 对斯塔加特病的安全性和疗效。2024 年 2 月，我们宣布第一组 1/2 期研究的给药工作已经完成。第一阶段是一项多中心、开放标签、剂量范围研究。第 2 阶段是一项随机、结果受试者盲目剂量扩大 研究，在该研究中，成人和儿童受试者将以 1:1:1 的比例随机分配到两个 OCU410ST 剂量组中的一个或未经治疗的 对照组。2024 年 4 月，我们宣布，数据安全与监测委员会（“DSMB”）批准在研究的剂量递增阶段继续给药 中等剂量的 OCU410ST。迄今为止，在 1/2期试验中，已经给三名Stargardt病患者服用了剂量。在第二组中，另外三名患者将接受中等剂量的剂量，第三组中将有三名处于剂量递增阶段的患者服用高剂量 。

2023 年 12 月，在 1/2 期试验中，第一位患者接受了给药，以评估 OCU410 对继发于 dAMD 的 GA 的安全性和有效性。2024 年 3 月，我们宣布 第一组 1/2 期研究的给药已经完成。第一阶段是一项多中心、开放标签、剂量范围的研究。第 2 阶段是 的随机扩展阶段，受试者将以 1:1:1 的比例随机分配到两个 OCU410 剂量组中的一个或未经治疗的对照组。2024 年 4 月， 我们宣布，数据安全与监测委员会（“DSMB”）批准在该研究的剂量递增阶段继续给药中等剂量的 OCU410。迄今为止，在1/2期试验中，已经给三名GA患者服用了剂量。在第二组中，另外三名患者 将接受中等剂量的剂量，第三组中将有三名处于剂量递增 阶段的高剂量患者。

视网膜疾病的新型生物疗法

我们正在开发 OCU200，这是一种新型融合蛋白，含有人体转铁蛋白和图姆他汀的 部分。OCU200 专为治疗 DME、DR 和湿性 AMD 而设计。我们已经完成了向合同开发和制造组织（“CDMO”）进行制造工艺的技术转让 ，并生产了试用材料 以启动第一阶段试验。2023 年 4 月，美国食品和药物管理局申请启动一项针对二甲苯甲醚的 1 期临床试验，这是美国食品和药物管理局要求提供与化学制造与控制（“CMC”）相关的更多信息的一部分。我们将继续 与美国食品药品管理局合作，回应有关评论以解除临床封锁。

再生医学细胞疗法平台

NeoCart是一项可用于第三阶段的再生医学细胞疗法技术 ，它结合了生物工程和细胞处理方面的突破，可增强自体软骨修复过程。NeoCart 是一种由新软骨组成的三维 组织工程盘，它是通过生长患者自身的软骨细胞而制造的，软骨细胞负责维持 软骨健康。目前的手术和非手术治疗选择的疗效和耐久性有限。在先前的临床研究（ 第 2 期和第 3 期）中，NeoCart已显示出加速愈合、减轻疼痛和提供再生原生样软骨强度 的潜力，在移植后具有持久的益处。NeoCart被证明具有良好的耐受性，并且在治疗两年后表现出比微骨折手术更高的临床疗效 。基于这种临床益处，美国食品药品管理局授予NeoCart RMAT称号，用于修复成人膝软骨损伤的全层病变。此外，我们获得了 FDA 对 确认性三期试验设计的同意，该设计将使用软骨成形术作为对照组。根据美国食品和药物管理局的规定，我们已经完成了将现有设施 改造为当前的良好生产规范（“GMP”）设施，以支持NeoCart制造 的个性化第三阶段试验材料。我们打算在2024年下半年启动第三阶段试验，前提是资金充足 。

吸入性粘膜疫苗平台

我们是与圣路易斯华盛顿大学（“华盛顿大学”）签订的独家许可协议（经修订的 “WU 许可协议”）的当事方，根据该协议，我们许可 在美国 州、欧洲、日本、韩国、澳大利亚、中国和香港开发、制造和商业化用于预防 COVID-19 的吸入性粘膜 COVID-19 疫苗（“粘膜疫苗”）的权利领土”）。此外，我们在内部 开发了与流感和 COVID-19 疫苗设计相关的技术，并申请了知识产权。我们正在开发基于新型 Chad 载体的下一代 吸入型粘膜疫苗平台，该载体包括 COVID-19 疫苗 OCU500；季节性 四价流感疫苗 OCU510；以及 OCU520，四价季节性流感和 COVID-19 疫苗组合。我们的吸入性粘膜疫苗平台 源于我们服务于公共卫生问题的信念，这需要政府资助的认可和支持， 才能开发我们的候选疫苗并最终将其商业化。由于这些候选疫苗正在开发通过吸入 给药，我们认为它们有可能在病毒进入 并感染人体的上呼吸道和肺部产生快速的局部免疫反应。我们认为，这种新的传送途径方法可能有助于减少或预防感染和传播，并提供 针对新病毒变种的保护。2023 年 10 月，OCU500 被 NIAID NextGen 项目选中纳入临床 试验。OCU500 将通过两种不同的粘膜途径进行测试，即吸入肺部和作为鼻腔喷雾剂。临床试验预计将于2024年中期开始。我们正在继续与相关政府机构讨论为我们的 OCU510 和 OCU520 平台提供开发资金的问题

公司信息

我们最初于 2000 年作为马萨诸塞州的一家公司注册成立，名为 Histogenics Corporation。2006 年，我们进行了公司重组，根据重组，我们改组为特拉华州的一家 公司。2019年9月27日，我们根据截至2019年4月5日由OpCo、 Restore Merger Sub, Inc.、我们的全资子公司（Merger Sub, Inc.）和我们（经修订的合并和重组协议）或合并协议的条款，完成了与Ocugen OPCo, Inc.或OPCo， 的反向合并或合并 Merger Sub 与 OpCo 合并并入 OpCo，OpCo 作为我们的全资子公司幸存。合并完成后， 我们立即更名为Ocugen, Inc.，之前由OpCo开展的业务变成了我们经营的业务。我们的普通 股票在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上交易，股票代码为 “OCGN”。

我们的主要办公室位于宾夕法尼亚州马尔文市大谷公园大道11号， 19355，我们的电话号码是 (484) 328-4701。我们的网站地址是 www.ocugen.com。我们的网站以及本网站上包含或可通过本网站访问的信息 不应被视为以引用方式纳入本招股说明书，也不被视为 的一部分。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入信息”。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在 决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑随附的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中在 “风险 因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性已在我们最新的截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中以及后续文件中反映的任何修正案中进行了讨论与美国证券交易委员会，后者以引用方式全部纳入本招股说明书 ，以及本招股说明书、我们的季度报告、以引用方式纳入的文件 以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的其他信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。 年度报告和此类后续申报中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道 或我们目前认为不重大的其他风险也可能对我们产生不利影响。如果实际发生任何风险， 我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况可能会受到影响。我们无法向您保证 在 “风险因素” 中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务 状况和现金流产生重大和不利影响，如果是，我们的未来前景可能会受到重大和不利影响。如果 发生任何此类事件，我们证券的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。您应该 明白，不可能预测或识别所有此类风险。因此，您不应将风险因素视为对所有潜在风险或不确定性的完整讨论。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明 ” 的部分。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件 包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史 事实陈述外，本招股说明书以及此处以引用方式纳入的有关我们的战略、未来运营、未来 财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩、 或成就与前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、 “可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将” 或负面 等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些识别词。此类陈述基于可能无法实现的假设和预期， 本质上受风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素无法准确预测，有些甚至可能不是 预期的。

本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件 除其他外包括有关以下内容的陈述：

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期 ，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩 或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们 已在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的警示性陈述中纳入了重要因素，特别是 在 “风险因素” 下，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述 存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资 企业、合作或投资的潜在影响。您应完整阅读本招股说明书以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件 ，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。 我们根据这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。您不应假设我们在一段时间内保持沉默 意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。在决定购买 我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件中讨论并以引用方式纳入的风险因素。请参阅 “风险因素”。

所得款项的使用

除非与特定发行相关的适用招股说明书补充文件 中另有规定，否则我们打算将我们在本招股说明书下出售证券的净收益用于一般 公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出、 商业支出、新技术或业务的收购以及投资。有关使用我们在本招股说明书下出售证券的净收益 的更多信息将在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出。

股本的描述

以下资本存量条款摘要受 的约束，并根据我们经修订的第六次修订和重述的公司注册证书，或证书 以及我们修订和重述的章程或章程，这些章程的副本作为美国证券交易委员会先前申报的证物存档于美国证券交易委员会。有关获取这些文件的说明，请参阅 下方的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本由3.05亿股股票组成，其中2.95亿股被指定为普通股，面值为每股0.01美元，其中1,000万股被指定为优先股 ，面值为每股0.01美元。

截至2024年4月16日，（i）我们的股本由大约23名股东持有创纪录的 ，（ii）已发行普通股为257,325,264股，已发行54,745股 优先股，购买共计628,834股已发行普通股的认股权证，总共购买15,589,481股普通股的期权，以及已发行的限制性股票单位为027,107个。

普通股

我们的普通股拥有以下权利、优先权、 和特权：

投票权

每位普通股持有人有权就提交股东投票的所有 事项获得每股一票。我们没有规定在董事选举中进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的 持有人可以选出所有参选 的董事。除非法律另有要求，否则如果我们的普通股持有人有权根据证书或任何指定证书对该系列已发行优先股的条款进行投票 的任何修正案，则该系列的持有人无权对该证书 的任何修正案进行投票。

分红

根据可能适用于当时已发行优先股 的优先股的优惠，我们普通股已发行股份的持有人有权从董事会可能不时确定的时间和金额中合法可用的资产 中获得股息。未来股息的时间、申报、金额、 和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和还本付息义务， 以及法律要求、监管限制、行业惯例及其董事会认为相关的其他因素。 我们的董事会将根据适用法律不时做出有关我们支付股息的所有决定。

清算

在我们的清算、解散或清盘后，普通股 的持有人有权按比例分享在偿还所有负债和任何未偿还的 优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

没有优先权或类似权利

我们普通股的持有人没有任何优先权或 优先权来认购我们的股本或任何其他证券。我们的普通股不受任何赎回 或偿债基金条款的约束。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Broadridge 企业发行人解决方案有限公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “OCGN”。 适用的招股说明书补充文件将包含有关适用招股说明书补充文件所涵盖证券在纳斯达克或其他 证券交易所上市（如果有）的信息。

优先股

我们可能会不时按一个或多个系列发行 的条款，该条款可能由董事会在发行时确定，无需股东采取进一步行动，优先股 股和此类股票可能包括投票权、股息和清算优惠、转换权、赎回权和 偿债基金条款。每个系列优先股的股票应具有优先权、限制和相对权利，包括 投票权，与同一系列其他股票的优先权、限制和相对权利相同，除非该系列的描述中另有规定，否则与其他系列优先股的 相同。

我们注册所在州特拉华州的法律 规定，优先股的持有人将有权作为一个集体单独对任何涉及此类优先股持有人权利发生根本性 变更的提案进行投票。此项权利是对 适用指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

优先股的发行可能会减少收益金额 和可供分配给普通股持有人的资产，或对普通股持有人的权利和权力，包括投票权 产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购 和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会推迟、推迟或阻止 Ocugen控制权的变更或管理层的解职，这可能会压低我们普通股的市场价格。

如果我们根据本招股说明书发行特定系列的优先股， 我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将向美国证券交易委员会提交一份确定优先股条款的证书 的副本。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书提供的优先股在发行时， 不具有或受任何先发制人或类似权利的约束。

任何系列优先股 的过户代理人和注册机构将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

其他未偿还证券的描述

B 系列可转换优先股

我们的董事会规定根据 B系列可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书或B系列指定证书发行B系列可转换 优先股或B系列优先股。最多有54,745股股票被指定为B系列 优先股。B系列优先股的持有人有权获得与普通股实际支付的股息相同的（按转换为 普通股计算）的股息，其形式与普通股实际支付的股息相同，无论何时何地支付。 除非法律和 B 系列指定证书中规定的某些保护条款另有规定，否则 B 系列 优先股没有投票权。在Ocugen清算或解散后，B系列优先股的持有人将有权获得 的金额与普通股持有人在优先股完全转换为普通股时获得的金额相同。

只有在 (i) 我们获得股东批准增加证书下授权的普通股数量，以及 (ii) 我们收到巴拉特生物技术公司根据供应协议生产的首批1000万剂 COVAXIN的发货后，B系列优先股的每股才能根据持有人的期权 转换为我们的10股普通股并受 B 系列指定证书中 规定的条件的约束。如果 出现与公司普通股相关的股票分红、股票分割、重新分类或类似事件，B系列优先股的转换率可能会进行调整。2023年5月， 我们得出结论，由于美国食品药品管理局围绕 单价疫苗做出了决定，COVAXIN在北美的开发在商业上不可行，并终止了COVAXIN计划。因此，我们预计B系列优先股将无法转换 并将保持未偿还状态。

2021年3月1日，我们签订了优先股购买协议（ 或购买协议），根据该协议，我们同意以每股价格 等于109.60美元的价格向巴拉特生物技术公司发行和出售54,745股B系列优先股。根据购买协议的条款，我们同意在S-3表格上提交并保留一份注册声明 ，内容涉及B系列优先股可能转换为的普通股的转售。

上述B系列优先股条款摘要 完全受该证书和B系列指定证书的约束和限定， 的副本已作为先前美国证券交易委员会文件的证物存档给美国证券交易委员会。有关获取这些文件的说明，请参阅 下方的 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股购买权证

在2016年11月至2019年3月期间，OPCo根据股东协议 向某些投资者发行了一系列 普通股购买权证或普通股购买认股权证，并根据各自的雇佣协议向两名员工发行了一系列 普通股购买权证或普通股购买权证。合并结束后，普通股购买权证 可以行使我们的普通股。截至2023年12月31日，购买60万股普通股 的认股权证已到期且可行使。普通股购买权证的行使价从4.90美元到7.56美元不等，在 2026年至2027年之间到期。

我们的公司注册证书、 我们的章程和特拉华州法律条款的反收购影响

证书、章程和特拉华州 法律中包含的各种条款可能会延迟、阻止或阻止某些涉及实际或潜在Ocugen控制权变更的交易，包括通过要约收购 我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和 董事。这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些 条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们 认为，加强对我们与不友好或未经请求的 提案支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的保护的好处大于不鼓励这些提案的弊端，因为就这些提案 进行谈判可能会改善其条款。

公司注册证书和章程

优先股

该证书授权我们的董事会设立一个 或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的优先权、权利和其他 条款。有关其他信息，请参阅 “—优先股”。根据该授权，我们的董事会 可以创建和发行一系列优先股，这些优先股附带权利、优惠或限制，其效果是歧视我们股本的现有或潜在持有人 ，因为此类持有人以实益方式拥有或开始招标或交换 要约以换取大量普通股。授权但未发行和未保留的优先股 的影响之一可能是使潜在收购方更难或阻止潜在收购方试图通过合并、 投标或交换要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权，从而保护公司管理的连续性。优先股的发行 可能会在不经 股东采取任何行动的情况下推迟、推迟或防止我们的控制权变更。

保密委员会

该证书和章程规定，除任何系列优先股的持有人在特定情况下可能选出的董事外，应将董事分为三类。 此类类别的董事人数应尽可能接近相等。这些班级的选举是错开的，因此 在任何一年中，我们只有大约三分之一的董事会有待选举。每位董事的任期应在当选该董事的年度股东大会之后的第三次年度股东大会上结束 。每位董事 应任职至该董事的继任者正式当选并获得资格，或直到该董事先前去世、 辞职、退休、取消资格或其他免职为止。

董事选举

该证书未规定在董事选举 时进行累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人可以 选举所有参选董事。

董事会空缺；免职

该证书规定，我们 董事会出现的任何空缺都将由当时在职的大多数董事填补，即使少于法定人数。该证书还规定，只有当当时所有流通的 股本的持有人作为一个类别共同投票时，我们的 董事只有获得三分之二以上的选票才能有理由被免职。

股东特别会议；董事人数，未经股东书面同意采取行动

证书和章程规定，只有董事会、 董事会主席或总裁可以召集股东特别会议。章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的 董事人数。章程规定，股东只能在 正式召开的年度会议或特别会议上采取行动，经书面同意不得采取任何行动。

提前通知股东提名和提案

我们修订和重述的章程规定了有关股东提案和董事候选人提名的预先通知程序 ，但由董事会 作出或按董事会指示的提名除外。

对证书和章程的修订

对上述任何条款（允许董事会发行非指定优先股的 条款除外）以及下述独家形式和补偿条款 的修订，都需要当时 已发行有表决权的至少三分之二的股东投票权的持有人投票批准。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州通用公司 法（DGCL）第203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人在成为利益股东之日起的三年内与特拉华州上市公司进行 “业务合并” ，除非企业 合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他 规定的例外情况适用。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司 15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来 经济利益的交易。该条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易 产生反收购效应，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价 的收购尝试。

某些行为的专属管辖权

该证书规定，除非我们以书面形式同意 选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应在法律允许的最大范围内成为 的唯一和专属的论坛 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张 违反我们任何董事、高级管理人员所欠信托义务的任何诉讼 我们或我们的股东的其他员工，(iii) 根据DGCL的任何条款提起的任何诉讼 ，或 (iv) 任何主张索赔的诉讼内政学说。此 专属法庭条款不适用于为执行《证券法》或《交易所 法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

其他公司注册证书中类似的联邦法院选择法庭条款 的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能认定此类条款不适用或不可执行。如果法院认定证书中包含的 的任一法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼 相关的额外费用。

法院条款的选择可能会限制股东 在其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛上提出索赔的能力， 可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼，并导致投资者 提出索赔的成本增加。

赔偿

该证书包括限制我们的 董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任的条款， DGCL 项下无法取消的责任除外。因此，我们的董事不会因违反董事信托义务而对金钱损失承担个人责任， 的负债除外：

对这些条款的任何修改或废除都需要至少占有权在董事选举中投票的三分之二股份的股份持有人的批准，作为一个类别进行投票。 证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。 《证书和章程》还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其高管、董事、员工或代理人的行为而产生的任何责任 购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。 我们已与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿协议，除其他外，要求我们 赔偿他们因其董事身份或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因对他们提起的任何诉讼而产生的费用 ，使他们可以获得赔偿。我们认为，证书中的责任限制 条款和赔偿协议有助于我们继续吸引和留住合格人士 担任董事和高级管理人员。

证书 和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少 针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的 股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事 和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。

债务证券的描述

本节描述了我们在本招股说明书中可能提供的债务 证券的一般条款和条款，其中任何债券均可作为可转换或可交换债务证券发行。我们将 在招股说明书补充文件中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下 一般条款适用于特定债务证券的程度（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下对与债务证券有关的一般条款的描述 以及发行债务证券所依据的契约仅是摘要 ，因此不完整。您应阅读有关任何特定债务 证券发行的契约和招股说明书补充文件。

我们可能提供的债务证券可以是优先债务证券、 优先次级债务证券或次级债务证券。我们将根据契约发行任何债务证券，该契约将由我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订 。债务证券的条款将包括契约及其任何修正案或补充中规定的 ，以及根据1939年《信托契约 法》或《信托契约法》在契约签订之日生效的作为契约一部分的 条款。我们已经或将要提交契约形式的副本 作为包含本招股说明书的注册声明的附件。

以下与债务证券和契约 有关的陈述为摘要，参照契约和最终形式契约的详细条款进行了全面限定， 将在未来的招股说明书补充文件及其任何修正案或补充文件中提交。

普通的

我们可以根据契约 发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定 条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充说明。

招股说明书补充文件将在要求的范围内列出招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下 条款：

一个系列的所有债务证券不必同时发行 ，除非另有规定，否则可以在未经任何持有人同意的情况下重新开放该系列的额外债务证券 ，其条款与该系列的原始债务证券相同（发行价格和额外债务证券发行日期之前的应计利息除外 ）。我们可能会根据契约的条款 发行折扣债务证券，其金额小于规定本金额 ，在此类债务证券加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务 证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项 。我们可能会发行以 一种或多种外币计价或以 一种或多种外币单位计价或支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的 招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位相关的限制、选择和一般 税收注意事项。

交换权和/或转换权

我们可能会发行债务证券，这些证券可以兑换成普通股或优先股或将 转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件 中描述交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

我们将在适用于特定 发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账证券还是凭证证券。

有凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的凭证债务证券， 您可以根据契约条款转让或交换此类债务证券。对于凭证债务证券的任何转让或交换，您无需支付服务费 ，但可能需要支付的金额足以支付与此类转让或交换相关的任何税收或其他 政府费用。

环球证券

一个系列的债务证券可以以另外一种或 种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与 债务证券相关的招股说明书补充文件中确定的存托机构或其代理人。除非全球证券 以明确的注册形式全部或部分交换为债务证券，否则不得注册转让或交换全球证券，除非存托机构将此类全球证券作为一个整体向存托机构 的被提名人 提名人，以及招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的情况。欲了解更多信息，请参阅下方的 “环球证券”。

控制权变更时的保护

适用的招股说明书补充文件中管理本招股说明书所涵盖的 所涵盖债务证券的任何条款，包括任何规定看跌期权或增加利息的契约或其他条款，或以其他方式为其债务证券持有人提供额外保护的 条款，均将在适用的招股说明书补充文件中描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书 补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押 或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约 。

资产的合并、合并和出售

我们可以在管理本招股说明书所涵盖任何 系列债务证券的任何契约中同意，本招股说明书不会与任何其他人合并或合并或基本上将我们的财产和资产全部转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

尽管如此，契约仍可能允许某些交易， 包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并，或我们与关联公司之间的合并，其目的是 将公司转变为美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区 法律规定的公司，或者为了创建或摧毁控股公司结构。

默认值和通知

任何系列的债务证券都将包含适用的招股说明书补充文件中具体说明的 的违约事件，其中可能包括但不限于：

如果任何系列 债务证券的违约事件发生并持续下去，我们可以同意，受托人或该系列当时未偿还的 债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金或该系列的债务证券或补充契约可能提供的其他金额 到期并且立即付款。与违约事件有关的任何条款 以及与违约事件相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何管理本招股说明书 所涵盖的债务证券的契约均可能要求该契约下的受托人应在受托人得知违约发生后的90天内，向 债务证券持有人发出其所知的该系列所有未修复违约的任何系列通知。但是，除因未能支付任何系列债务证券 的本金或利息或溢价（如果有）而导致的 违约情况外，如果受托人善意地确定扣留此类通知符合该系列债务证券持有人的利益 ，则可以不发出此类通知。 将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述与上述类型条款相关的任何条款和条款。

任何管理本招股说明书 所涵盖的债务证券的契约都将包含一项条款，规定受托人在提起诉讼或应债务证券持有人要求根据契约提起诉讼或根据契约提起补救措施之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约均可规定，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额 中至少占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施进行 任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与 该系列债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，除其他 原因外，任何此类契约下的受托人均可拒绝遵循任何此类指示，前提是受托人认定可能不合法地采取所指示的行动或程序，会使受托人承担个人 责任，或者会对未加入该系列债务证券的持有人造成不当的偏见。

任何管理本招股说明书 所涵盖债务证券的契约均可允许此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须遵守某些条件， 这些条件将在适用的招股说明书补充文件中规定，其中可能包括当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人事先向受托人提出书面请求行使 契约下的权力，向受托人提供合理的赔偿。即便如此，此类持有人仍有绝对权利获得本金 或溢价（如果有）以及到期时的利息，如果此类契约规定了可兑换 或持有人选择的可兑换性，则此类持有人有权要求转换或交换债券，并提起诉讼要求执行此类权利。与上述类型条款有关的 的任何条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

修改契约

在某些情况下 ，经或未经本招股说明书所涵盖的任何系列的债务证券 ，我们和受托人可以修改任何契约，在某些情况下 将在招股说明书补充文件中描述。

失败；满意与解雇

招股说明书补充文件将概述我们 可以选择解除我们在契约下的某些义务以及在哪些条件下我们 可以选择履行契约义务。

任何管理本招股说明书所涵盖债务证券的契约 均可规定，在以下情况下，我们可以履行我们在此类债务证券和该契约下的义务：

除某些例外情况外，任何管理本招股说明书 所涵盖的债务证券的契约均可规定我们可以免除与任何债务证券相关的义务。此外， 任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能规定，我们可以免除根据该契约 某些部分承担的义务，但有某些例外情况。无论哪种情况，此类契约都可能规定在解除或解除之前必须满足某些条件 ，包括但不限于：

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中确定受托人及其与该受托人 在任何系列债务证券方面的任何关系。 您应注意，如果受托人成为公司的债权人，则契约和《信托契约法》限制了 受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而收到的某些财产（例如担保 或其他财产）的权利。受托人及其关联公司可以与我们 和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续参与其他交易。但是，如果受托人获得了《信托契约 法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

董事、高级职员、员工或股东不承担个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工、 或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或与之有关或因此类义务的产生而提出的任何索赔 承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人免除并解除 所有此类责任。该豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。但是，这种豁免和 免除美国联邦证券法规定的责任可能无效，美国证券交易委员会认为，这种豁免 违反公共政策。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据 进行解释。

认股权证的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息 概述了我们在本招股说明书中可能提供的 认股权证的实质性条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证 ，可以分成一个或多个系列发行。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可能附属于任何已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订 。以下摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证和认股权证的所有条款的约束，并参照 对其进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何 认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书 补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证 条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金 或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证 的持有人可以在我们在适用的招股说明书 补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证 证书，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人 的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券 的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利， 包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中 契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证 的持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）清算、解散或清盘时获得股息或付款 的任何权利。

单位描述

我们可能会在一个或多个系列中发行由本招股说明书中提供的其他类型 证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的 单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司 。我们将在与特定 系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息 概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。 您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的 系列单位相关的任何招股说明书补充材料和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含 其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交， 或将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与本招股说明书中提供的 单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在 适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（视情况而定）：

全球证券

图书录入、交付和表单

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件 或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每份债务证券、认股权证和单位最初将以账面记账形式发行，并由另外一张或 张全球票据或全球证券代表，或统称为全球证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，或代表 存放，并以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则 不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者 存托人或其被提名人转交给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还 通过参与者账户的电子计算机化账面记账变化，促进其参与者之间进行存放证券 的证券交易（例如转账和质押）的结算，从而消除了证券证书实际流动 的需要。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、 银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和 清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司 公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC 系统，他们直接或间接地与直接参与者保持托管 关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档于美国证券交易委员会 。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者购买，这些参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者 （我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。 证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计 受益所有人将收到他们购买证券的直接 或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成 。除非在下文所述的有限情况下，否则受益所有者不会收到代表 其在全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册，或DTC授权代表可能要求的其他 名称。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义 进行注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际 受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映了存入证券 账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户 记录其持有的股份。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到 款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立 办公室或机构，可以向我们传送有关证券和契约的 通知和要求，并且可以交出认证证券以进行付款、转账登记 或交换。

由DTC向直接参与者， 由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受其间安排的管辖， 须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券 ，则DTC的做法是按手数确定每个直接参与者 在要赎回的该系列证券中的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将 对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期 之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期将此类系列证券记入其 账户的直接参与者，这些账户见综合代理附带的清单。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的 资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券的 款项。如果证券在下述有限情况下以最终认证形式发行，并且如果本文的适用证券描述或适用的招股说明书补充文件中未另行规定 ，我们将可以选择通过支票向有权获得付款的人的地址付款 付款，或者通过电汇方式向适用的受托人或其他指定方书面形式向美国指定 的银行账户支付款项 ，至少15天在适用的付款日期之前，有权 的人士付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券 的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例 是在DTC在 付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后，根据直接参与者在DTC记录中显示的各自持有量，将他们存入他们的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受 现行指示和惯例的约束，以不记名 形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，前提是 遵守任何不时生效的法定或监管要求。向Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付 是我们的责任，向直接参与者支付 款项由 DTC 负责，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任 。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券的购买者 将无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。 因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券 和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求 证券的某些购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实惠 权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理的通知，停止作为证券存管机构 提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任的 存托机构，则需要打印和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有者 通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取 换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下 可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以 存托人所指名注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示 。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，您可以通过作为欧洲清算系统 系统运营商的明讯银行股份公司、明讯银行股份有限公司或欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券的 权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则可以直接持有 股权，也可以通过Clearstream或Euroclear的 参与者间接持有 的全球证券权益。Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义通过 客户的证券账户代表各自的参与者持有利息， 而后者将以DTC账簿上此类存管机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过更改账户的电子账面条目，促进这些参与者之间证券交易的清算和结算 ，从而消除了 对证书实际流动的需求。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项 必须遵守这些系统的规则和程序 。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面 的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream 进行和接收涉及通过这些系统 持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在银行、经纪商和其他 机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面， 参与者 与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则，由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream以 的名义通过DTC进行；但是，此类跨市场交易 将要求向Euroclear或Clearstream交付指令可以由该系统中的交易对手按照 的规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内进行这样的系统。如果 的交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行或接收 付款，以代表其实现最终和解。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国保管机构发送指令 。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者 从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类 贷记将在证券结算处理日（ 必须是Euroclear或Clearstream的工作日）紧接着的证券结算处理日（ 必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者 出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream 中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream现金账户 中才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户 中提供。

其他

本招股说明书中有关DTC、 Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们 对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和 程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。 我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任 。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些 问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但他们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可以随时终止。我们和我们的任何 代理均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的 参与者履行或不履行管理各自业务的这些规则或程序或任何其他规则或程序承担任何责任。

分配计划

我们可能会根据承销的 公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过 代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发：

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将 提供一份或多份招股说明书补充材料，描述分发方法并规定 发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书 所提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与 发行或出售我们证券的代理人将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售本招股说明书 提供的证券，则证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以以 不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书 提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商 的名称，承销商将使用该承销商向公众转售证券。对于证券的出售 ，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商 进行补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商 可能会从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者 的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力 ，交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的 的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在 适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商， 他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能 签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券 法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克资本 市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行， 某些参与发行的人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响 证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与 发行的个人出售的证券数量超过向其出售的证券数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸 。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定 或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易有关的 ，则可以收回允许交易商出售的 销售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在 的水平，高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场 进行市场发行。此外，我们可能会与第三方 方进行衍生交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是 承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。 此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将证券 卖空。此类金融机构或其他第三方可能会将其 经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定 发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与 我们进行交易或为我们提供服务，并因此获得报酬。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 宾夕法尼亚州费城的古德温·宝洁律师事务所将向我们传递此发行证券的有效性。 将酌情在随附的招股说明书补充文件中指定代表承销商、交易商或代理人的法律顾问， 可能会对某些法律问题发表意见。

专家们

独立注册会计师事务所安永会计师事务所对出现在Ocugen, Inc.截至2023年12月31日的年度报告（10-K表）中 的Ocugen, Inc.的合并财务报表 进行了审计，如附注 所述（其中包含解释性段落 ，描述了使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的情况 br} 1 归入合并财务报表），并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向证券和 交易委员会提交的同意书的涵盖范围内）纳入此处，将纳入随后提交的文件中的 经审计的财务报表。

$175,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

招股说明书

, 2024

本初步招股说明书中的信息不完整 ，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 17 日

第 II 部分招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了我们在发行和分销注册证券 时支付的费用和开支的估算， ，不包括任何承保折扣和佣金。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

(1) 这些费用是根据所发行证券的 和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

注册人受特拉华州通用公司法（ 或 DGCL）管辖。DGCL 第 145 条规定，公司可以赔偿任何人，包括高级管理人员或董事，他们曾经 或正在或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的法律诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、 行政还是调查（由该公司提起的或行使权利的行动除外），因为此类人士 曾经或现在是该公司的高级职员、董事、员工或代理人，或者正在或正在应该公司的要求担任董事、 高级职员、员工，或其他公司或企业的代理人。赔偿金可能包括费用（包括律师费）、 判决、罚款以及该人与此类诉讼、诉讼、 或诉讼相关的实际和合理的和解金额，前提是该高管、董事、员工或代理人本着诚意行事，并以该人合理地认为 符合或不反对公司最大利益的方式行事，对于刑事诉讼，没有合理的理由相信 该人的行为是非法的。特拉华州公司可以在相同的条件下向曾经或 正在或可能成为该公司的任何威胁、待处理或考虑采取的行动或诉讼的当事方的任何人，包括高级管理人员或董事进行赔偿， ，但此类赔偿仅限于该人实际和合理的 产生的费用（包括律师费），以及但如果该人被判定对该公司负有 责任，则未经司法批准，不得进行任何赔偿。如果公司的高级管理人员或董事根据案情或其他理由成功为上述任何诉讼、 诉讼或程序或其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司必须赔偿该高级管理人员或董事实际和合理为此产生的费用 （包括律师费）。

注册人的第六次修订和重述的公司注册证书（ 或证书）包括限制注册人董事因违反 董事作为董事的信托义务而承担的金钱损害赔偿责任的条款，但根据DGCL无法取消的责任除外。

因此，注册人的董事不会因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人 责任，但以下责任除外：

对这些条款的任何修改或废除都需要至少占有权在董事选举中投票的三分之二股份的股份持有人的批准，作为一个类别进行投票。 证书和注册人经修订和重述的章程或章程规定，注册人将在特拉华州法律允许的最大范围内补偿其 董事和高级职员。该证书和章程还允许注册人代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人购买 保险，以弥补因其作为其高管、 董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。注册人已同意赔偿 其董事和执行官因其担任董事 或执行官的身份或服务而可能产生的某些负债和费用。注册人认为，证书中的责任限制条款和赔偿协议 有助于其继续吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员。证书和章程中的责任限制 和赔偿条款可能会阻止股东以 违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管 诉讼如果成功可能会使注册人及其股东受益。在 注册人根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金的情况下，股东的投资可能会受到损害。

项目 16。展品

* 应通过修正案提交，必要时包括生效后的 修正案，或作为与发行本协议下注册的 证券相关的文件作为附件，以引用方式纳入。

** 将根据经修订的 1939 年《信托契约法》第 305 (b) (2) 条以及据此颁布的规章条例单独提交。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售 的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年 《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件 ，无论是单个 还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化；以及 (iii) 纳入 以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或 的重大变更注册声明中的此类信息；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息是注册人根据1934年《证券 交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告中的 ，则上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据 根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的 证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的 修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的责任 ：

(A) 自提交的招股说明书被视为 部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条 提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据 第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均作为注册声明的一部分，依据第 430B 条提交，该发行 根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行 ，以提供第 10 条所要求的信息 的 (a) 应将1933年《证券法》视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该等 形式的招股说明书生效后首次使用之日起或发行中第一份证券销售合约的日期，以较早者为准在招股说明书中描述了 。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在生效前不久在 中签订任何此类文件日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任 ：

下列签名注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列注册人的 证券时，无论向买方出售 证券时使用哪种承销方法，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的， 下列签署的注册人将成为买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券购买者：

(i) 根据第 424 条，下列签名的 注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书 ；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书 中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其由下列签署人或其代表提供的证券的实质性信息；以及 (iv) 下列签名注册人 向买方发出的属于本次发行要约的任何其他通信。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或 第15（d）条提交年度报告（如果适用，每份根据美国证券交易法第15（d）条提交员工福利计划的 年度报告 1934) 以引用方式纳入注册 声明的应视为与所发行证券有关的新注册声明其中，当时此类证券 的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(c) 就根据上述规定， 或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿1933年 证券法产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中 表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的 提出赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中产生或支付的费用除外），则注册人将其律师的意见此事已通过控制 先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院其此类赔偿是否违反1933年《证券法》 中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺提交申请 ，以确定受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规章条例行事，根据《信托契约 法》第310条（a）款行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并且 已正式促成下列签署人于2024年4月17日在宾夕法尼亚联邦 马尔文自治市镇代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

我们，Ocugen, Inc. 下列署名的高级职员和董事，特此分别组成并任命尚卡尔·穆苏努里和迈克尔·布雷宁格，他们是我们真正合法的代理人，拥有完全的替代权和替代权，以她或他的名义代替 和以任何身份签署所有修正案（包括生效后的修正案）， ，并将该声明连同其所有证物和其他与之相关的文件一起提交给证券和交易委员会， 授予上述事实上的律师和代理人进行和执行在场所内和周围做的所有必要或必要 的全部权力和权力，无论她或他本人可能或可以做的所有意图和目的，特此批准和 确认该事实律师和代理人或其替代人或其替代人可能合法做的所有行为或者是因为 是因为 才这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。