附录 5.1

2024年4月17日

Ocugen, Inc.

11 大谷公园大道

宾夕法尼亚州马尔文 19355

回复：根据S-8表格上的注册声明 注册的证券

我们曾就您在本文发布当日或前后根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）在S-8表格（“注册声明”）上提交的 注册声明中担任您的法律顾问，该声明涉及总计10,262,672股（“股票”） ，每股面值0.01美元（“普通股”），位于特拉华州的一家公司Ocugen, Inc.（以下简称 “公司”）， 可能会根据公司的2019年股权激励计划（“计划”）发行。

我们已经审查了此类文件并对法律进行了审查，例如 ，我们认为提出下述意见是适当的。在未经独立核实的情况下，我们依赖于 公职人员的证书，对于与下述意见有关的事实事项，我们依赖于公司高管的证书。

以下提出的意见仅限于特拉华州通用公司 法。

出于下述观点的目的，我们假设不发生任何导致公司可供发行的授权普通股数量少于当时未发行股票数量 的事件。

综上所述，我们认为 股票已获得正式授权，在根据本计划条款发行和按付款交付后，将有效发行 ，全额支付，不可估税。

本意见信及其所含意见应根据74年发布的核心意见原则 进行解释 商业律师815（2019 年夏季）。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.1收录。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或其相关规则和条例要求征得同意 的人员类别。