97 号展品

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DISTOKEN 收购公司

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高管薪酬回扣政策

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自 2023 年 11 月 30 日起生效

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Distoken Acquisition Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）通过了以下高管薪酬回扣政策（本 “政策”）。本政策将补充公司采用或包含在公司或本公司任何子公司与本政策所涵盖人员之间的任何协议中的任何其他回扣或补偿追回政策或政策。如果任何此类其他政策或协议规定应获得更大数额的补偿，则该其他政策或协议应适用于超出本政策规定的补偿金额的金额。

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本政策应解释为符合纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的证券交易委员会（“SEC”）第10D-1条和上市规则5608条（“上市规则”），纳斯达克可能会不时修订、补充和解释。如果本政策以任何方式被视为与《上市规则》不一致，则本政策应被视为已修订，以符合《上市规则》。

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1. 定义。除非上下文另有规定，否则以下定义适用于本政策的目的：

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(a)执行官。执行官是公司的首席执行官和/或总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、公司负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的任何副总裁、履行政策制定职能的任何其他高管，或为公司履行类似决策职能的任何其他人员。如果公司母公司或子公司的执行官为公司履行此类决策职能，则被视为公司的执行官。决策职能不包括不重要的决策职能。为了《上市规则》的目的确定执行官至少应包括《上市规则》中确定的执行官。

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(b)财务报告措施。财务报告指标是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何指标。股价和股东总回报率也是财务报告指标。财务报告指标无需在财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，可以是董事会或其薪酬委员会（“薪酬委员会”）可能确定的财务指标。

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(c)基于激励的薪酬。基于激励的薪酬是全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。

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(d)已收到。基于激励的薪酬在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。

2.本政策的应用。本政策中规定的从执行官那里收回的基于激励的薪酬仅适用于公司需要的情况

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1

因公司严重不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。¹

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3. 恢复期。

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(a)可以追回的基于激励的薪酬是在公司需要编制上文第2节所述会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内获得的基于激励的薪酬，前提是该人员在适用于有关激励性薪酬的绩效期内随时担任执行官。公司需要编制会计重报表的日期应根据《上市规则》确定。

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(b)尽管如此，本政策仅在以下情况下适用：（i）公司在纳斯达克上市的一类证券期间获得激励性补偿，以及（ii）在2023年10月2日当天或之后获得基于激励的薪酬。

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(c)《上市规则》的规定应适用于在过渡期内因公司财政年度变更而获得的激励性薪酬。

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4. 错误地裁定了赔偿。根据本政策，应向相关执行官追回的基于激励的薪酬金额（“错误发放的薪酬”）应等于收到的激励性薪酬金额，该金额超过根据重报金额确定本应获得的激励性薪酬金额，计算时应不考虑已缴纳的任何税款。对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算：(a) 该金额应基于公司首席财务官（如果当时首席财务官办公室未填满，则为首席会计官）对会计重报对股价或全体股东的影响的合理估计以激励为基础的薪酬所依据的回报已收到，该估算值有待薪酬委员会的审查和批准；以及 (b) 公司必须保留合理估算的合理文件，并应要求向纳斯达克提供此类文件。尽管如此，如果拟议的基于激励的薪酬追回会影响支付给公司首席财务官的薪酬，则应由薪酬委员会做出决定。

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5. 恢复时机。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的条件适用，否则公司应合理地迅速收回任何错误发放的补偿。薪酬委员会应以符合这一 “合理及时” 要求的方式确定每笔错误发放的补偿金额的还款时间表。此类决定应符合美国证券交易委员会、纳斯达克证券交易委员会、司法意见或其他方面的任何适用的法律指导。“合理及时” 的决定可能因情况而异，薪酬委员会有权通过额外的规则或政策，进一步描述哪些还款计划符合这一要求。

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2

(a)如果为协助执行（或就本政策的执行做出决定）而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，并且薪酬委员会已确定追回不切实际，则无需追回错误判给的补偿。在得出基于执法费用追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应 (i) 合理地努力收回此类错误判给的赔偿，(ii) 记录此类合理的追回尝试或尝试，以及 (iii) 应要求向薪酬委员会或纳斯达克提供适当的文件。

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(b)如果追回会违反2022年11月28日之前通过该法律的本国法律，则无需追回错误判给的赔偿。在得出因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的结论之前，公司应以纳斯达克合理接受的实质内容征求本国律师的意见，这种追回将导致此类违规行为，并应应要求向纳斯达克提供此类意见。

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(c)如果复苏可能导致本来符合纳税条件的退休计划（向公司员工广泛提供福利）不符合26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相关法规（此类条款可能会修改、修改或补充）的要求，则无需追回错误发放的薪酬。

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6. 薪酬委员会的决定。薪酬委员会关于本政策的决定是最终的、决定性的，对受本政策约束的所有执行官具有约束力。

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7. 不提供赔偿。尽管本公司的任何其他政策或公司与执行官之间的任何协议有任何相反的规定，但公司不得赔偿任何执行官因收回任何错误判给的薪酬而造成的损失。

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8. 执行官对政策的同意。公司应采取合理措施向执行官通报本政策，并获得他们对本政策的明确同意，这些步骤可能构成将本政策作为执行官接受的任何奖励的附件。本政策应被视为适用于公司或其任何子公司与受本政策约束的任何执行官之间的每份雇佣或补助协议。

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