目录

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年12月31日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-41622

DISTOKEN 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

​

​

注册人的电话号码，包括区号： +86 87163624579

根据该法第12（b）条注册的证券：

​

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的☐     没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐    没有  ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

​

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☒没有☐

根据纳斯达克全球市场公布的2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）普通股的收盘价计算，注册人普通股的已发行股份（可能被视为注册人关联公司的个人持有的股份除外）的总市值为 $74,076,960.

截至 2024 年 4 月 16 日，有 6,429,692注册人发行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

​

​

目录

目录

​

​

​

​

​

i

目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者，在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他非当前或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层（定义见下文）当前的预期，但由于各种因素，实际业绩可能存在重大差异，包括但不限于：

此外，美国证券交易委员会（定义见下文）于2024年1月24日通过了2024年SPAC规则（定义见下文），该规则将于2024年7月1日生效，这将影响SPAC（定义见下文）业务合并交易。2024 年 SPAC 规则要求，除其他事项外，(i) 与 SPAC 业务合并交易相关的额外披露；(ii) 额外披露

ii

目录

与稀释以及SPAC首次公开募股和企业合并交易中涉及保荐人及其关联公司的利益冲突有关；（iii）有关美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的额外披露；以及（iv）要求SPAC及其目标公司均为企业合并注册声明的共同注册人。此外，美国证券交易委员会发布的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》（定义见下文）监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进此类目标而开展的活动。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非本报告中另有说明或上下文另有要求，否则提及：

iii

目录

iv

目录

v

目录

​

vi

目录

第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司成立，目的是实现我们的初始业务合并。迄今为止，我们没有产生任何营业收入，在我们完成初始业务合并之前，我们不会产生营业收入。

虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求业务合并目标，但我们将重点寻找主要业务位于亚洲的科技行业企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会，为他们增加价值。

我们力求利用管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的专业人员和运营高管组成。总的来说，我们的高管和董事在亚洲市场的并购和运营公司方面拥有丰富的经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们在亚洲市场取得的成就，特别是他们当前和最近在亚洲市场的活动。但是，无法保证我们会完成业务合并。我们的高管和董事以前没有为 “空白支票” 公司完成业务合并的经验。

2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

首次公开募股

2023年2月17日，我们完成了6,900,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配股权而发行的90万个单位。每个单位由一股普通股和一份公开认股权证组成，每份完整的公开认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，还有一项在我们初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了6900万美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们以每套私人单位10.00美元的收购价格完成了向赞助商共计545,000套私人单位的私募出售，总收益为5450,000美元。

首次公开募股和私募的收益共计70,38万美元存入了由大陆集团作为受托人维持的信托账户。

我们的赞助商和管理团队的工作是完成我们最初的业务合并。我们的管理团队由我们的首席执行官张健和我们的首席财务官吕继荣领导。我们必须在2024年11月18日之前，即首次公开募股结束后的21个月内完成初始业务合并。如果我们最初的业务合并在本合并期结束时尚未完成，那么，除非董事会另有决定，否则我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有款项。

延长我们的合并期

我们最初必须在2023年11月17日，即首次公开募股结束后的9个月内，才能完成我们的初始业务合并。但是，如果公司预计无法在9个月内完成业务合并，则经发起人要求，根据董事会决议，最初允许将完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月（总共最多18个月），前提是发起人向信托账户存入额外资金（“有偿延期”）。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及我们与大陆集团之间达成的信托协议的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，在适用截止日期前五天提前五天通知后，发起人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入每延期690,000美元（每单位0.10美元），总额不超过2美元 070,000，为期九个月，在适用日期或之前最后期限。

7

目录

2023年11月10日，我们举行了延期会议，我们的股东在会上批准了延期修正案，以修改有偿延期的条款，并赋予董事会将我们完成业务合并的日期从2023年11月17日按月延长最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事会确定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。结果，从信托账户中提取了总额为3190万美元（约合每股10.57美元）的款项，用于向这些持有人付款。

​

2023年11月10日，根据延期修正案，我们向保荐人发行了本金总额不超过36万美元的延期票据，根据该延期票据，延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付因延期修正案而未赎回的每股公众股票。赞助商已同意每月支付30,000美元（或未兑换的每股公开股票约0.01美元），我们决定支付这笔款项来完成2024年11月18日之前的每个日历月的初始业务合并，或完成初始业务合并所需的部分业务合并，总额不超过36万美元。延期票据不计利息，应在 (a) 我们初始业务合并完成之日和 (b) 清算之日全额偿还，以较早者为准。截至2023年12月31日，延期票据下有6万美元的未偿借款。

截至2023年12月31日，我们代表保荐人从运营账户向信托账户预付了总额为6万美元的款项，以将我们完成初始业务合并的时间延长至2024年1月18日。在随附的财务报表中，保荐人已将预付款记为应付款。

从2024年1月到2024年4月，我们代表保荐人从运营账户向信托账户预付了总额为9万美元的款项，以将完成初始业务合并的时间延长至2024年4月18日。2024年4月9日，赞助商将21万美元的延期资金汇入我们的运营账户，以偿还我们代表赞助商支付的15万美元预付款，并为接下来的两个月的总额为6万美元的延期付款提供资金。我们计划在2024年4月26日当天或之前将每月3万美元的延期款存入信托账户，将完成初始业务合并的时间从2024年4月18日延长至2024年5月18日，延长一个月。

2024年2月26日，我们向保荐人发行了本金总额不超过100万美元的无抵押本票，以满足我们的营运资金需求。2024年票据不计息，在初始业务合并完成之日或清算之日到期，以较早者为准。截至2024年4月16日，该票据下的借款总额为265,688美元。

根据延期修正案，我们必须在2024年11月18日或董事会确定的更早日期之前完成我们的初始业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过10个工作日，以每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括所得利息（减去用于支付解散的利息，最多50,000美元）费用以及哪些利息应扣除应缴税款），除以数字在当时已发行的公开股中，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经其余股东和公司董事会批准，（在每种情况下）遵守开曼群岛法律规定的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。

我们可能会根据适用的法律、法规和证券交易所规则，寻求进一步延长合并期。这样的延期需要我们的公众股东的批准，他们将有机会赎回全部或部分公开股份。此类赎回可能会对我们的信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东产生重大不利影响，并对我们公司或管理层产生其他影响，例如我们维持在纳斯达克上市的能力。

投资标准

我们的管理团队专注于通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来提高运营效率，从而创造股东价值，同时实施有机和/或通过收购扩大收入的战略。我们已经确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标业务很重要。虽然我们打算使用这些标准和指导方针来评估潜在业务，但我们可能会有所偏离

8

目录

我们应该从这些标准和指导方针中看到这样做的理由。我们最终决定寻求的任何特定业务合并机会可能仅满足以下部分但不是全部标准：

这些标准并非详尽无遗。在相关范围内，与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准和指导方针以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。我们相信，我们的管理团队的广泛人脉、广泛的行业知识和备受推崇的经验将产生强大的交易流程，我们可以从中选择目标。我们力求以利用我们管理团队经验的条件和方式收购目标。目标业务增长和资本结构改善的潜在上行空间将与旨在平衡价值创造与资本保值的任何已确定的下行风险进行权衡。如果我们决定与符合上述部分但不是全部标准和指导方针的目标业务进行初步业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务符合上述部分但不是全部标准和指导方针，这些信息将以委托招标或要约材料的形式向美国证券交易委员会提交。在评估潜在目标业务时，我们会进行尽职调查审查，其中包括与现有所有者、管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查以及审查向我们提供的财务和其他信息。

竞争优势

管理小组

我们相信，我们的管理团队在亚洲各地的广泛关系将使我们能够发现具有巨大潜在上升空间的业务合并机会。我们预计，我们的管理团队在各行各业的综合经验，再加上我们的管理团队在新兴市场不同经济环境下的表现能力，将成为对潜在目标公司极具吸引力的差异化因素。

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。

9

目录

在这种情况下，目标企业的所有者会将其在目标业务中的股票、股份或其他股权兑换成我们的普通股或普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制交易中使用的对价。我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业可能会发现这种途径是成为上市公司的更确定和更具成本效益的方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会达到与我们的业务合并相同的程度。此外，业务合并完成后，目标业务实际上将成为上市公司，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及可能阻止发行的总体市场状况。我们认为，与私人控股公司相比，目标企业一旦上市，将有更多的资本渠道和提供符合股东利益的管理激励措施的额外手段。上市公司地位可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度以及吸引有才华的员工来带来更多好处。尽管我们认为我们作为上市公司的地位使我们成为有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能将我们作为空白支票公司地位的固有局限性视为一种威慑因素，可能更愿意与更成熟的实体或私营公司进行业务合并。这些限制包括对我们可用财务资源的限制，这可能不如寻求收购类似目标业务的其他实体的财务资源；要求我们寻求股东批准企业合并或就此进行招标，这可能会推迟交易的完成；以及我们尚未兑现的认股权证的存在，这可能是未来稀释的来源。

财务状况

截至2023年12月31日，信托账户中的资金约为4144万美元，可用于业务合并（假设没有股东在与此类业务合并相关的任何要约中寻求赎回股票或寻求向我们出售股份），我们为目标企业提供各种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司股份以及出售此类股票的公开手段，为目标企业提供资金其业务的潜在增长和扩张以及通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述各项的组合来完善初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标企业的需求和愿望量身定制向其支付的对价。但是，由于我们没有考虑特定的业务组合，因此我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。此外，与我们的初始业务合并相关的赎回可能会减少可用于此类业务合并的资金金额。

实现业务合并

普通的

我们目前没有，也不会无限期地从事任何实质性商业业务。我们利用从首次公开募股和私募融资的收益中获得的现金来进行业务合并，但尚未确定。因此，投资者在没有机会首先评估任何一种或多种业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司，同时避免自己进行公开募股可能产生的不利后果。其中包括延迟、巨额开支、投票控制权的丧失以及对各种联邦和州证券法的遵守。或者，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司进行业务合并。尽管我们可能寻求与多个目标业务同步进行业务合并，但由于资源有限，我们可能只能进行单一业务合并。

我们已经聘请了承销商在首次公开募股中的代表I-Bankers作为顾问，协助与股东举行会议，讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和公开申报。在我们完成初始业务合并后，我们将向I-Bankers支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的4.0％（不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用）。如果I-Bankers向我们介绍与公司完成初始业务合并的目标业务，我们还将向I-Bankers支付相当于首次公开募股总收益1.0％的现金费。

10

目录

我们尚未选择目标业务

迄今为止，我们还没有选择任何目标业务来集中寻找业务组合。

此外，我们没有聘请或聘请任何代理人或其他代表来识别或找到此类公司。因此，我们无法向股东保证，我们将能够找到目标业务，也无法保证我们将能够以优惠条件或根本无法与目标业务进行业务合并。

根据我们管理团队先前存在的信托义务和下文所述的公允市场价值要求，我们在识别和选择潜在的收购候选人方面几乎可以不受限制地灵活使用。除上述外，我们尚未为潜在目标业务制定任何具体的属性或标准（财务或其他方面）。因此，投资者没有依据评估目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与之完成业务合并。尽管我们的管理层努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向股东保证，我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

目标企业的来源

尽管我们尚未选择目标业务来完善我们最初的业务组合，但根据管理层的业务知识和过去的经验，我们认为有许多潜在的候选人。我们识别潜在目标业务的主要手段是通过我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系。尽管我们的高管和董事无需投入任何特定的时间来确定潜在的目标业务或对他们进行尽职调查，但我们的高管和董事认为，他们在职业生涯中建立的关系以及他们获得赞助商联系方式和资源的机会将产生许多潜在的业务合并机会，值得进一步调查。目标企业候选人可能会从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。由于我们通过电话或邮件进行邀请，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多人已经阅读了本报告并知道我们的目标业务类型。

我们的高管和董事必须向我们提供所有目标商机，这些机会的公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托账户中应计收入的应缴税款），以达成初始业务合并，但须遵守任何先前存在的信托或合同义务。尽管我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事企业收购的个人的服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他薪酬，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。但是，在任何情况下，我们的发起人、初始股东、高级管理人员、董事或其各自的关联公司在完成初始业务合并（无论交易类型如何）之前或为实现初始业务合并（无论交易类型如何）而提供的任何发现费、咨询费或其他报酬，向我们的赞助商、高级管理人员、董事和初始股东支付的咨询费、成功费或发现费除外或其关联公司，以完成我们的工作最初的业务合并。我们的审计委员会审查并批准向我们的发起人、高级职员、董事或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和款项，任何感兴趣的董事均不参加此类审查和批准。我们目前无意与隶属于我们的任何高级管理人员、董事或赞助商的目标企业进行业务合并。但是，我们不受限制进行任何此类交易，如果（i）此类交易得到我们大多数不感兴趣的独立董事的批准，以及（ii）我们从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的，则可以这样做。

目标业务的选择和业务合并的结构

我们的管理团队先前存在的信托义务以及目标企业在执行初始业务合并最终协议时其公允市值至少为信托账户余额的80％（不包括信托账户收入的应纳税款）的限制，如下文详述，并且我们必须收购目标业务的控股权，我们的管理层在识别和识别和识别和控制方面几乎可以不受限制地灵活使用选择潜在的目标业务。我们尚未为潜在目标制定任何具体的属性或标准（财务或其他方面）

11

目录

企业。在评估潜在目标业务时，我们的管理层可能会考虑多种因素，包括以下一个或多个因素：

这些标准并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定业务合并的优点相关的评估都基于上述因素以及我们的管理层认为在实现符合我们业务目标的业务合并时相关的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们会进行广泛的尽职调查审查，其中包括与现任管理层会面、检查设施，以及审查向我们提供的财务和其他信息。该尽职调查由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行。

目前，无法确定选择和评估目标业务以及组织和完成业务合并所需的时间和成本。在确定和评估最终未完成业务合并的潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并减少可用于以其他方式完成业务合并的资本金额。

12

目录

目标业务的公允市场价值

纳斯达克上市规则要求，在执行初始业务合并最终协议时，我们收购的一个或多个目标企业的公允市场价值总额必须等于信托账户中资金余额的至少80％（不包括信托账户所得收入的应纳税款）。尽管如此，如果我们当时出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80％的公允市场价值测试。

我们目前预计将组织业务合并以收购目标业务的100％股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可能会直接与目标业务合并，或者我们收购目标业务的此类权益或资产的不到100％，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无法做到的情况下，我们才会完成此类业务合并需要注册作为《投资公司法》下的投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权证券，在业务合并之前，我们的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于业务合并交易中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们可以收购目标公司的100％控股权；但是，由于发行了大量新股，在我们初始业务合并之前的股东可能拥有的已发行和流通股票的比例不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％，则根据80％的信托账户余额测试的目的，所拥有或收购的此类业务或企业的部分将是其估值。

目标的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在的销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。我们在任何拟议交易中使用的代理招标材料或要约文件将为公众股东提供我们对目标业务公允市场价值的分析，以及我们的决定的依据。如果我们的董事会无法独立确定目标业务具有足够的公允市场价值，我们将就此类标准的满足情况征求非关联的独立投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立实体的意见。

如果我们的董事会独立确定目标业务符合80％的门槛，则我们无需征求投资银行公司对公允市场价值的意见。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

缺乏业务多元化

我们可能会寻求与多个目标业务进行业务合并，尽管我们预计只有一家业务即可完成业务合并。因此，至少在最初，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的多项业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散业务，也没有从可能的风险分散或损失抵消中受益。通过完善只涉及单一实体的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

如果我们决定同时收购多家企业，而这些业务由不同的卖方拥有，我们将需要每个卖方同意，我们对其业务的收购取决于其他收购的同步完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并延迟我们完成业务合并的能力。通过多次收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本

13

目录

调查（如果有多个卖方）以及随后将被收购公司的业务、服务或产品纳入单一运营业务的相关额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

尽管我们在评估实现业务合并的可取性时会仔细审查潜在目标业务的管理层，但我们无法向股东保证，我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外，我们无法向股东保证，未来的管理层将具备管理上市公司的必要技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的高管和董事在业务合并后在目标业务中的未来角色（如果有）。尽管在业务合并后，我们的一些关键人员有可能继续担任我们的高级管理层或顾问职位，但在业务合并后，他们不太可能将全职精力投入到我们的事务上。此外，只有当他们能够谈判与业务合并有关的雇佣或咨询协议时，他们才能在企业合并完成后继续留在公司。此类谈判将与企业合并谈判同时进行，可以规定他们在业务合并完成后向公司提供的服务以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿。尽管我们关键人员的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在业务合并完成后留在公司的能力不会成为我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定性因素。此外，我们无法向股东保证，我们的高管和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向股东保证，我们将有能力招聘更多经理，也无法向股东保证，我们招聘的任何此类额外经理都将具备加强现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在这次会议上，股东可以寻求将其股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，将其赎回到信托账户（扣除应付税款）的总金额中的比例份额，或者（2）为我们的股东提供出售股票的机会通过要约向我们提供股票（从而避免需要股东投票），其金额等于他们在总金额中的比例份额，然后存入信托账户（扣除应付税款），在每种情况下，都要遵守本文所述的限制。关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东通过要约向我们出售其股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。如果我们决定进行要约，则此类要约的结构将使每位股东可以投标其全部股份，而不是按比例投标其、她或其股份。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中将包含与美国证券交易委员会代理规则要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。无论我们是寻求股东批准还是进行要约，只有在完成之前或之后的净有形资产至少为5,000,001美元的情况下，我们才会完成初始业务合并，如果我们寻求股东批准，我们将获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准，该决议要求出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东投赞成票。

我们选择了净有形资产门槛为5,000,001美元，以确保我们避免受到《证券法》颁布的第419条的约束。但是，如果我们寻求与设定任何类型的营运资金结算条件的目标企业完成初始业务合并，或者要求我们在初始业务合并完成后从信托账户中获得最低限度的可用资金，则在完成之前或完成后，我们可能需要拥有超过5,000,001美元的净有形资产，这可能会迫使我们寻求可能无法按我们可接受的条件提供的第三方融资，或者总之。因此，我们可能无法完成此类初始业务组合，也可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标（如果有的话）。因此，公众股东可能必须等待首次公开募股结束后的九个月（或长达18个月）才能获得信托账户的按比例分配。我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意（1）投票支持任何拟议业务

14

目录

组合，（2）不赎回与股东投票批准拟议初始业务合并相关的任何普通股；（3）不在与拟议的初始业务合并相关的任何招标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、发起人、初始股东或其关联公司均未表示打算在公开市场或私下交易中向个人购买单位或普通股。但是，如果我们举行会议批准拟议的业务合并，并且有大量股东投票或表示打算投票反对此类拟议的业务合并或他们希望赎回股份，则我们的高管、董事、发起人、初始股东或其关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类收购，以减少赎回次数。尽管如此，如果普通股的购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的高管、董事、发起人、初始股东及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

我们也可能选择寻求进一步延长合并期。这种延期需要我们的公众股东批准才能修改我们修订和重述的备忘录和公司章程，届时他们将有机会赎回全部或部分股份（这可能会对我们信托账户中的持有金额产生重大不利影响，并对我们公司产生其他不利影响，例如我们维持在纳斯达克上市的能力）。

赎回权

在为批准初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其股份赎回其股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额中，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。或者，我们可以让我们的公众股东有机会通过要约向我们出售普通股（从而避免股东投票），其金额等于他们在信托账户中存入的总金额中的比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。

我们的发起人、初始股东以及我们的高级管理人员和董事将不拥有直接或间接拥有的任何普通股的赎回权，无论这些普通股是在首次公开募股之前收购的，还是在首次公开募股或售后市场购买的。此外，代表性股票的持有人将没有对代表性股票的赎回权。

我们可能会要求公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，（i）向我们的过户代理人投标证书，或（ii）根据持有人选择使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，每种情况都应在与批准业务合并提案相关的代理材料中规定的日期之前。

上述交付过程以及认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，是否将这笔费用转嫁给持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求持有人寻求行使赎回权，都会产生这笔费用。无论何时必须交割股票，都是行使赎回权的必要条件。但是，如果我们要求股东在拟议的业务合并完成之前行使赎回权，而拟议的业务合并尚未完成，则可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的任何代理招标材料都将表明我们是否要求股东满足此类认证和交付要求。因此，如果股东希望行使赎回权，则从股东收到我们的委托书之日起，到计划就批准企业合并的提案进行表决的两个工作日之前，股东可以交付其股份。

该时间段因每笔交易的具体事实而异。但是，由于股东可以在几个小时内完成交割过程，无论他、她或其是否是记录保持者，或者其、她或其股份以 “街道名称” 持有，只需联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付其股份，我们认为这段时间对于普通投资者来说足够了。但是，我们无法向股东保证这一事实。

15

目录

任何赎回此类股票的请求一旦提出，可在对拟议企业合并进行表决或要约到期之前随时撤回。此外，如果普通股持有人交付了与赎回选择相关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则他或她只需要求过户代理人（以实物或电子方式）归还证书即可。

如果初始业务合并因任何原因未获得批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户中适用的按比例分配。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

赎回公开股票，如果没有初始业务合并，则进行清算

我们的赞助商、高级管理人员和董事已经同意，只有在合并期结束之前我们才能完成初始业务合并。如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的利息，不超过50,000美元）和利息应扣除应缴税款），除以当时已发行和未缴税款的数量公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，（在每种情况下）我们有义务根据开曼群岛法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。我们的权利或认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，这些权利或认股权证将毫无价值地到期。

我们的初始股东已经与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。但是，如果我们的初始股东收购了公开股票，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算此类公开股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们未在合并期内完成初始业务合并，他们不会对我们修订和重述的备忘录和公司章程（A）提出任何会影响我们的公众股东向我们赎回或出售与本文所述业务合并有关的股份的能力，也不会修改我们赎回100％公开股份义务的实质内容或时机的修正案 (B) 就任何其他条款而言与股东权利或初始业务合并前的活动有关，除非我们在任何此类修正案获得批准后向公众股东提供赎回其公开股票的机会，其每股价格应以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。但是，在我们初始业务合并之前或完成后，我们不得以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。

我们预计，与实施解散计划相关的所有成本和支出以及对任何债权人的付款，将由截至2023年12月31日信托账户外持有的约96,000美元收益中的剩余款项提供资金，尽管我们无法向股东保证会有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何无需纳税的应计利息，我们可能会要求受托人向我们额外发放不超过50,000美元的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和私募募的所有净收益（存入信托账户的收益除外）支出，并且不考虑信托账户中赚取的利息（如果有），则股东解散后获得的每股赎回金额约为10.50美元（基于截至2023年12月31日的信托账户余额，扣除应付所得税）。但是，存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔，债权人的债权优先权将高于我们的公众股东的索赔。我们无法向股东保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.50美元（根据信托计算）

16

目录

截至2023年12月31日的账户余额，扣除应付所得税）。尽管我们打算支付此类款项（如果有的话），但我们无法向股东保证，我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们力求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体签署协议，免除信托账户中为公众股东利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，但我们无法保证他们会执行此类协议，即使他们执行此类协议，也无法阻止他们对信托账户提出索赔，包括不限于欺诈性诱惑，违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将分析其可用的替代方案，并且只有在管理层认为该第三方的参与比任何替代方案对我们有利得多的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为该顾问的特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者我们找不到愿意执行豁免的服务提供商。此外，我们无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们无法在规定的时间范围内完成初始业务合并，或者在行使与初始业务合并相关的赎回权时，我们将需要为在赎回后的10年内可能向我们提出的未获豁免的债权人支付索赔。我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立审计师除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者将信托账户中的资金金额减少到截至当日信托账户中持有的每股公开股10.20美元以下，或者（2）信托账户中持有的每股公众股份的较低金额，则我们的保荐人将对我们承担责任由于信托资产价值减少而清算信托账户，每种情况均扣除可以提取的用于缴纳税款的利息金额，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿就某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则我们的赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类债务储备。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他官员都不会赔偿我们。

如果由于信托资产的价值减少，信托账户中的收益减少到（1）每股公开股票10.20美元或（2）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额较少时，每种情况下都减去可能提取的用于纳税的利息金额，并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿或义务由于它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向股东保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会大大低于每股10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，免除信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而减少我们的发起人因债权人的索赔而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。我们的保荐人也不对根据我们向首次公开募股承销商提出的针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）的任何索赔承担任何责任。截至2023年12月31日，我们最多可以获得在信托账户之外持有的约96,000美元，用于支付任何此类潜在索赔（包括与清算相关的成本和开支，目前估计不超过约50,000美元）。如果我们进行清算，随后确定索赔和负债准备金不足，则从我们的信托账户中获得资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任。

17

目录

如果我们向我们提交清盘、破产或破产申请，或者向我们提交非自愿清盘、破产或破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向股东保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们向我们提交清盘、破产或破产申请，或者针对我们提出的非自愿清盘、破产或破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为可撤销的业绩。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会在处理债权人的索赔之前从信托账户中向公众股东付款，可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔。由于这些原因，我们无法向股东保证，不会对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在最早出现以下情况时才有权从信托账户中获得资金：（1）完成初始业务合并，然后仅限于该股东正确选择赎回的普通股，但须遵守本文所述的限制，（2）赎回在股东投票修改我们修订和重述的备忘录和公司章程（A）时正确提交的任何公开股票，这将影响我们的公众股东赎回或出售他们的能力如果我们未在合并期内完成初始业务合并，或修改我们赎回100％公开股份义务的实质内容或时间，或者（B）与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及（3）如果我们无法在合并期内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份，但须遵守适用法律，以及此处进一步描述。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，则仅凭股东对我们初始业务合并的投票不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例分配。该股东还必须行使了上述赎回权。

经修订和重述的组织章程大纲和细则

我们于2023年2月15日向开曼群岛总登记处提交了经修订和重述的备忘录和公司章程，并于2023年11月14日提交了延期修正案。我们经修订和重述的备忘录和章程包含某些要求和限制，在我们完成初始业务合并之前，这些要求和限制适用于我们。我们经修订和重述的备忘录和章程中包含一项条款，该条款规定，如果我们试图修改经修订和重述的备忘录和公司章程（A），这将影响我们的公众股东向我们赎回或出售与本文所述业务合并相关的股份的能力，或者如果我们未在合并期内完成初始业务合并，则修改我们赎回100％公开股份义务的实质或时机，或（B）关于任何其他条款与股东权利或初始业务合并前的活动有关，我们将为公众股东提供赎回与任何此类修正相关的公开股票的机会。具体而言，我们经修订和重述的备忘录和公司章程除其他外规定：

18

目录

未经我们至少三分之二普通股持有人的批准，不得修改这些条款。如果我们就初始业务合并寻求股东批准，我们修订和重述的备忘录和公司章程规定，只有在股东在正式举行的股东大会上投票的多数普通股批准后，我们才能完成初始业务合并。

对于提交股东表决的事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，否则我们的创始股份的持有人和公开股份的持有人将作为一个类别共同投票，每股持有人有权获得一票。

但是，我们可能会选择寻求进一步延长合并期。这种延期需要我们的公众股东的批准，届时他们将有机会赎回其全部或部分公开股份（这可能会对我们信托账户中持有的金额产生重大不利影响，并对我们公司产生其他不利影响，例如我们维持在纳斯达克上市的能力）。

竞争

我们面临着来自业务目标与我们的类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内外实体，都在争夺我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多是有名的，在识别和直接或间接收购在各行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源或更多的当地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。尽管我们认为，我们有可能用首次公开募股和私募的净收益收购许多目标企业，但我们在收购某些规模庞大的目标企业方面的竞争能力受到可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制为其他人提供了收购某些目标企业的优势。此外，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们有义务为普通股支付现金，则可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

利益冲突

我们的所有执行官和某些董事对他们投资的某些公司负有或可能负有信托和合同义务。这些实体可能会与我们竞争以争夺收购机会。如果这些实体决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。但是，我们预计这些职责不会在我们寻求初始业务合并时出现重大利益冲突。

我们的高管和董事已同意向我们提供所有目标商机，这些机会的公允市场价值至少为信托账户中持有的资产的80％（不包括信托账户中应计收入的应缴税款），但须遵守任何先前存在的信托或合同义务。如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会可能对他已有信托或合同义务的任何实体具有吸引力，则他将被要求

19

目录

在向我们提供此类初始业务合并机会之前，向此类实体提供此类初始业务合并机会。我们的某些高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，这些高管或董事现在或将被要求向此类实体提供业务合并机会，并且将来他们中的任何人可能都负有额外的信托或合同义务。因此，他们必须先向这些实体提供所有合适的业务合并机会，然后再将其提交给我们考虑。

但是，我们认为，我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

员工

我们目前有四名执行官，在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们的管理团队成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间用于我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并过程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内投入的时间都会有所不同。

第 1A 项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中纳入风险因素。但是，以下是可能对我们和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

20

目录

21

目录

定期报告和财务信息

我们已经根据《交易法》注册了普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。视情况而定，这些财务报表可能需要根据美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，或与之进行对账，而历史财务报表可能需要根据PCAOB标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的范围，因为某些目标公司可能无法及时提供此类财务报表，因此我们无法根据联邦代理规则披露此类财务报表并在规定的时限内完成初始业务合并。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将需要评估截至2023年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而对任何此类实体制定内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，要求根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受到《交易法》颁布的规章制约。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

根据经乔布斯法案修改的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准举行不具约束力的咨询投票的要求以前未获批准的任何解雇协议款项。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）2028年2月17日之后的财年最后一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上年底，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元

22

目录

财年的第二财季，以及（2）我们在前三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的 “新兴成长型公司” 应具有《乔布斯法》中与之相关的含义。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，我们将保持规模较小的申报公司，其中（1）截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（2）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

我们是一家开曼群岛豁免公司。豁免公司是主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此，免于遵守《公司法》的某些条款。作为一家免税公司，我们已经向开曼群岛政府申请并收到了一份免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》（修订版）第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税收的法律都不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值征税按利润、收入、收益或增值征税，或属于遗产税或继承性质的税款将 (i) 针对我们的股票、债券或其他债务或就其缴纳税款，或 (ii) 通过预扣我们向股东支付的股息或其他收入或资本分配的全部或部分款项，或者支付根据我们的债券或其他义务应付的本金或利息或其他款项。

我们可能会寻求进一步延长合并期，这可能会对我们信托账户中持有的金额产生重大不利影响，并对我们公司产生其他不利影响。

我们可能会寻求进一步延长合并期。这样的延期需要我们的公众股东的批准，他们将有机会赎回全部或部分公开股份。此类赎回可能会对我们的信托账户中持有的金额、我们的资本、主要股东产生重大不利影响，并对我们的公司或管理团队产生其他影响，例如我们维持在纳斯达克上市的能力。

针对我们或第三方的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施以及云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的数字技术。对我们的系统或基础架构、第三方系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法得到足够的保护，以防此类事件发生。我们还缺乏足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一起，或两者兼而有之，都可能对我们的业务造成重大不利后果并导致财务损失。

法律或法规的变化或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求以及许多复杂的税法。遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了2024年SPAC规则，除其他事项外，要求（i）与SPAC业务合并交易有关的额外披露；（ii）与稀释以及SPAC首次公开募股和企业合并交易中涉及保荐人及其关联公司的利益冲突有关的额外披露；（iii）有关以下内容的额外披露：

23

目录

预测包括在美国证券交易委员会提交的与拟议业务合并交易相关的文件中；以及（iv）要求SPAC及其目标公司均为企业合并注册声明的共同注册人。

此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了特殊目的收购公司可能受到《投资公司法》监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进此类目标而开展的活动。

遵守2024年《SPAC规则》和相关指导可能（i）增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，（ii）限制我们可能影响完成初始业务合并能力的情况。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务合并。

美国证券交易委员会发布的有关2024年《SPAC规则》的新闻稿为SPAC作为受《投资公司法》及其相关法规监管的投资公司的潜在地位提供了指导。SPAC是否是投资公司取决于具体的事实和情况，我们无法保证不会有人声称我们一直以未注册的投资公司身份运营。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括（i）对投资性质的限制；（ii）对证券发行的限制，每种限制都可能使我们难以完成初始业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁琐的要求，包括：（i）注册为投资公司；（ii）采用特定形式的公司结构；（iii）报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们注意美国证券交易委员会的投资公司的定义和指导，并打算完成与运营业务的初始业务合并，而不是与投资公司的业务合并，或者收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们认为我们的业务活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务；以这种形式持有的这些资产是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险（我们在信托账户中持有投资的时间越长，这种风险就会增加），我们可以随时指示作为信托账户的受托人，Continental将清算信托账户中持有的投资，改为将信托账户中的资金以现金或银行计息活期存款账户持有。

根据我们与大陆集团签订的信托协议，除上述情况外，大陆集团不得投资证券或资产。通过限制收益对这些工具的投资，并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务），我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。我们的首次公开募股不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户仅用作资金的临时存放处，直至最早出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回任何在股东投票修改我们修订和重述的备忘录和公司章程时正确提交的公开股票（x），其方式将影响我们赎回100％公开股份的义务的实质或时机（如果我们未在合并中完成初始业务合并）期限；或 (y) 就任何其他期限而言与我们的A类股份持有人的权利有关的条款

24

目录

普通股或初始业务合并前的活动]；或（iii）在合并期内没有初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为赎回公开股票的一部分退还给我们的公众股东。

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。尽管我们认为这些索赔毫无根据，但我们不能保证我们不会被视为投资公司，因此受到《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力或可能导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务合并，则在清算我们的信托账户后，我们的公众股东每股公开股票只能获得约10.50美元（截至2023年12月31日），我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。

有关除上述以外的与我们的运营相关的其他风险，请参阅我们（i）首次公开募股注册声明（ii）2022年年度报告中标题为 “风险因素” 的部分,(iii) 截至2023年9月30日和2023年3月31日的季度期的10-Q表季度报告 正如在 2023 年 11 月 14 日和 2023 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的，以及 (iv) 2023 年 10 月 24 日向美国证券交易委员会提交的关于附表 14A 的最终委托声明。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

第 1B 项。未解决的员工评论。

不适用。

第 1C 项网络安全。

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，我们唯一的业务活动是寻找和完善业务组合。但是，由于我们的信托账户和银行存款进行了投资，并且我们依赖第三方的数字技术，因此我们和第三方的系统可能会受到攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术，我们还依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁，而且我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果发生影响我们的网络安全事件，管理团队将向董事会报告，并提供管理团队的事件应对计划的最新信息，以应对和减轻与此类事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法得到足够的保护，以防此类事件发生。我们还缺乏足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一起，或两者兼而有之，都可能对我们的业务造成重大不利后果并导致财务损失。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于中国云南省昆明市盘龙区小八路2号金尚郡公园C座1006单元，我们的电话号码是+86 871 63624579。我们使用该空间的费用包含在我们向赞助商支付的每月最高10,000美元的办公空间、行政和共享人员支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的重大诉讼，也没有针对我们的任何财产的重大诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

​

25

目录

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

(a)市场信息

我们的公开股票、公开认股权证和权益分别在纳斯达克全球市场上交易，代码分别为DIST、DISTW和DISTR。我们的公开股票、公开认股权证和权利于2023年3月30日开始单独公开交易。

(b)持有者

2024年4月16日，我们有一位单位的登记持有人，五位普通股登记持有人，一位是我们的认股权证登记持有人，还有一位是我们的权利登记持有人。

(c)分红

迄今为止，我们还没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。当时，我们初始业务合并后的任何现金分红的支付将由我们董事会自行决定。此外，我们董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因初始业务合并而承担任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e)近期未注册证券的销售

没有。

(f)首次公开募股收益的使用

有关我们在首次公开募股和私募中产生的收益的使用说明，请参阅我们的2022年年度报告第二部分第5项。如首次公开募股注册声明中所述，我们的首次公开募股和私募所得收益的计划用途没有实质性变化。我们信托账户中的特定投资可能会不时发生变化。

(g)发行人及关联买家购买股权证券

2023年11月10日，我们举行了延期会议，批准了延期修正案等，该修正案将我们必须完成业务合并的截止日期从2023年11月17日（首次公开募股结束九个月）延长至2024年11月18日（或董事会确定的更早日期）。在《延期修正案》中，持有3,018,308股公开股票的公众股东行使了按比例赎回此类股票的权利

26

目录

信托账户的一部分。我们向赎回的公众股东支付了总额为31,907,588.28美元的现金，约合每股10.57美元。

下表包含截至2023年12月31日的三个月中有关我们股票证券回购的月度信息：

​

​

第 6 项。[已保留]

​

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括但不限于本项目下关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年7月1日在开曼群岛注册成立，旨在与一家或多家企业进行业务合并。我们打算使用从首次公开募股和出售私人单位、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合中获得的现金来实现我们的业务合并。

我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划将取得成功。

延长我们的合并期

我们最初必须在2023年11月17日，即首次公开募股结束后的9个月内，才能完成我们的初始业务合并。但是，如果公司预计无法在9个月内完成业务合并，则经发起人要求，根据董事会决议，最初允许将完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月（总共最多18个月），前提是发起人向信托账户存入额外资金（“有偿延期”）。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程的条款以及我们与大陆集团之间达成的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，保荐人或其关联公司或指定人需提前五天发出通知

27

目录

在适用的截止日期之前, 每延期三个月必须向信托账户存入690,000美元 (每单位0.10美元), 在适用截止日期当天或之前, 共计存款2,070,000美元, 为期九个月。

2023年11月10日，我们举行了延期会议，我们的股东在会上批准了延期修正案，以修改有偿延期的条款，并赋予董事会将我们完成业务合并的日期从2023年11月17日按月延长最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事会确定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。结果，从信托账户中提取了总额为3190万美元（约合每股10.57美元）的款项，用于向这些持有人付款。

2023年11月10日，根据延期修正案，我们向保荐人发行了本金总额不超过36万美元的延期票据，根据该延期票据，延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付因延期修正案而未赎回的每股公众股票。赞助商已同意每月支付30,000美元（或未兑换的每股公开股票约0.01美元），我们决定支付这笔款项来完成2024年11月18日之前的每个日历月的初始业务合并，或完成初始业务合并所需的部分业务合并，总额不超过36万美元。延期票据不计利息，应在 (a) 我们初始业务合并完成之日和 (b) 清算之日全额偿还，以较早者为准。截至2023年12月31日，延期票据下有6万美元的未偿借款。

截至2023年12月31日，我们代表保荐人从运营账户向信托账户预付了总额为6万美元的款项，以将我们完成初始业务合并的时间延长至2024年1月18日。在随附的财务报表中，保荐人已将预付款记为应付款。

最近的事态发展

从2024年1月到2024年4月，我们代表保荐人从运营账户向信托账户预付了总额为9万美元的款项，以将完成初始业务合并的时间延长至2024年4月18日。2024年4月9日，赞助商将21万美元的延期资金汇入我们的运营账户，以偿还我们代表赞助商支付的15万美元预付款，并为接下来的两个月的总额为6万美元的延期付款提供资金。我们计划在2024年4月26日当天或之前将每月3万美元的延期款存入信托账户，将完成初始业务合并的时间从2024年4月18日延长至2024年5月18日，延长一个月。

2024年2月26日，我们向保荐人发行了本金总额不超过100万美元的无抵押本票，以满足我们的营运资金需求。2024年票据不计息，在初始业务合并完成之日或清算之日到期，以较早者为准。截至2024年4月16日，该票据下的借款总额为265,688美元。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2020年7月1日（成立）到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。

截至2023年12月31日的财年，我们的净收入为1,304,731美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息2,908,568美元，被1,168,926美元的运营成本和434,911美元的中国所得税所得税所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为2,155美元，这是全年产生的组建和运营成本。

28

目录

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能会受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定（例如乌克兰和中东的军事冲突）等因素的影响。目前，我们无法预测上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

流动性、资本资源和持续经营

2023年2月17日，我们以每单位10.00美元的价格完成了690万套单位的首次公开募股，总收益为6900万美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每套私募单位10.00美元的价格向发起人出售了545,000套私募单位，总收益为5450,000美元。

在首次公开募股、全面行使超额配股权和出售私人单位之后，信托账户中共存入了70,38万澳元。交易成本为4,366,343美元，包括207万美元的现金承保折扣、1,185,493美元的代表性股票公允价值、12,075美元的代表认股权证公允价值以及1,098,775美元的其他发行成本。

在截至2023年12月31日的年度中，1,304,731美元的净收入因信托账户中持有的2,908,568美元的投资所得利息的影响而减少，再加上773,798美元的运营资产和负债变动，得出用于经营活动的净现金为830,039美元。

截至2022年12月31日的财年，运营资产和负债的变动减少了2,155美元的净亏损，从而使用于经营活动的净现金为3,850美元。

2023年11月10日，我们举行了延期会议，我们的股东在会上批准了延期修正案，以修改有偿延期的条款，并赋予董事会将我们完成业务合并的日期从2023年11月17日按月延长最多十二（12）次，直至2024年11月18日或董事会确定的更早日期。在《延期修正案》中，持有3,018,308股普通股的股东行使了按比例赎回信托账户中此类股票的权利。结果，从信托账户中提取了总额为3190万美元（约合每股10.57美元）的款项，用于向这些持有人付款。

2023年11月10日，根据延期修正案，我们向保荐人发行了本金总额不超过36万美元的延期票据，根据该延期票据，延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付因延期修正案而未赎回的每股公众股票。赞助商已同意每月支付30,000美元（或未兑换的每股公开股票约0.01美元），我们决定支付这笔款项来完成2024年11月18日之前的每个日历月的初始业务合并，或完成初始业务合并所需的部分业务合并，总额不超过36万美元。延期票据不计利息，应在 (a) 我们初始业务合并完成之日和 (b) 清算之日全额偿还，以较早者为准。截至2023年12月31日，延期票据下有6万美元的未偿借款。

截至2023年12月31日，我们代表保荐人从运营账户向信托账户预付了总额为6万美元的款项，以将我们完成初始业务合并的时间延长至2024年1月18日。在随附的财务报表中，保荐人已将预付款记为应付款。

截至2023年12月31日，我们在信托账户中持有的投资为41,440,980美元（包括1,787,722美元的利息收入和未实现收益），由主要投资于美国政府证券的货币市场基金组成。我们可以从信托账户中提取利息以缴纳税款（如果有）。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息（减去应付的所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则剩余部分

29

目录

信托账户中持有的收益将用作营运资金，为目标企业的运营融资，进行其他收购和推行我们的增长战略。

截至2023年12月31日，我们的现金为96,486美元。我们打算将信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，架构、谈判和完成业务合并。

为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以但没有义务（下文所述除外）根据需要向我们提供营运资金贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还此类贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类营运资金贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为业务后合并实体的单位。这些单位将与私人单位相同。我们的高管和董事的此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类营运资本贷款的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不收利息。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和就业务合并进行谈判的成本的估计低于这样做所需的实际金额，那么在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。

我们可能需要通过赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资来筹集额外资金。我们的高级职员、董事和赞助商可以，但没有义务根据需要向我们贷款。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资。此外，根据《延期修正案》的延期，我们可能会将完成业务合并的时间延长至2024年11月18日。目前尚不确定我们是否能够完成业务合并。如果企业合并未在清算截止日期之前完成，则将进行强制性清算并随后解散。

我们已经确定，如果不进行业务合并，延期未得到股东批准，则强制性清算，以及随后可能的解散和流动性问题，使人们严重怀疑我们在合理的时间内，即自财务报表发布之日起一年，继续作为持续经营企业的能力。财务报表不包括在我们无法继续经营的情况下可能需要进行的与收回记录资产或负债分类有关的任何调整。

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，自2023年12月31日起，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向我们的赞助商或其关联公司支付每月不超过10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。我们于 2023 年 2 月 15 日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成之前。

30

目录

我们已经聘请了承销商在首次公开募股中的代表I-Bankers作为顾问，协助与股东举行会议，讨论任何潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在投资者，并协助发布与业务合并有关的新闻稿和公开申报。在我们完成初始业务合并后，我们将向I-Bankers支付此类服务的现金费用，金额相当于首次公开募股总收益的4.0％，合计2760,000美元（不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用）。如果I-Bankers向我们介绍与公司完成初始业务合并的目标业务，我们还将向I-Bankers支付现金费，金额相当于首次公开募股总收益的1.0％，合计690,000美元。

2023年4月30日，我们与一家供应商签订了法律和咨询服务协议，根据该协议，我们同意向供应商支付50万美元，具体如下：（i）协议执行后支付20万美元，（ii）在执行业务合并最终协议后支付10万美元；（iii）向美国证券交易委员会提交业务合并委托书后支付20万美元。此外，如果业务合并完成，我们将支付最后一笔850,000美元的额外款项。如果业务合并未关闭，我们将不对任何进一步的付款负责。

关键会计估计

管理层对我们的经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析是基于我们的财务信息。我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。我们的某些会计估计要求管理层在定义财务估算中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公平列报并符合美国公认会计原则。酌情根据历史经验、现有合同条款、行业趋势和外部来源获得的信息作出判断。但是，就其本质而言，判断受固有的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计有所不同。我们已经确定了以下关键会计估计：

信托账户投资

信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国政府证券。根据FASB ASC主题320 “投资——债务和股权证券”，我们将这些投资记作交易证券，其中证券在资产负债表上按公允价值列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动所产生的收益和亏损包含在经营报表中信托账户所持投资的利息中。截至2023年12月31日，信托账户中持有的投资的公允价值为41,440,980美元。

衍生金融工具

根据FASB ASC主题815 “衍生品和对冲”（“ASC 815”），我们评估金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具最初在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，均在每个报告期结束时进行评估。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或工具转换，衍生资产和负债在资产负债表中被归类为流动资产和负债。

根据对FASB ASC主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”）和ASC 815中权利具体条款和适用的权威指导的评估，我们将权利列为股票分类工具。该评估考虑了权利是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及这些权利是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括权利是否与公司自有普通股挂钩以及其他股权分类条件。发行时公共权利的公允价值为3,305,100美元。

认股权证工具

根据对ASC 480和ASC 815中工具具体条款的评估以及适用的权威指导，我们将认股权证列为股票分类或负债分类工具。评估考虑这些仪器是否

31

目录

根据ASC 480的独立金融工具符合ASC 480规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括这些工具是否与普通股挂钩，以及工具持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断力，在认股权证签发时以及随后的每个季度期结束之日进行，同时也是在工具未偿还期间。在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的认股权证符合股权会计处理的条件。发行时公开认股权证的公允价值为1,104,000美元，而发行时的代表性认股权证的公允价值为12,075美元。

最新会计准则

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09主题 “所得税（主题740）：改进所得税披露”（“亚利桑那州立大学2023-09”），该主题要求在税率对账中披露增量所得税信息，扩大所得税的披露范围以及其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。我们的管理层认为，ASU 2023-09的采用不会对我们的财务报表和披露产生重大影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前获得通过，不会对我们的财务报表产生重大影响。

第 7A 项有关市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目中其他要求的信息。

第 8 项。财务报表和补充数据。

请参考包含本报告一部分的F-1至F-18页，这些页以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

第 9A 项控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称为 “认证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

在包括认证官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起未生效，原因是：

32

目录

鉴于这些重大弱点，我们加强了流程，以确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用我们在复杂会计应用程序方面咨询的第三方专业人员。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们认为，我们的努力将加强与复杂金融交易会计相关的控制措施，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者政策或程序的程度或遵守情况可能会恶化。管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

针对已发现的重大缺陷，公司设计并实施了补救措施，以解决这些已发现的重大缺陷，并加强了对财务报告的内部控制。公司加强了财务报告流程，以更好地确定并适当地应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更多的会计渠道

33

目录

文献, 研究材料和文件, 加强公司人员与管理层就复杂的会计申请进行咨询的第三方专业人员之间的沟通.

由于我们是《乔布斯法案》下的新兴成长型公司，因此本报告不包括我们的独立注册会计师事务所对我们内部控制的认证报告。

财务报告内部控制的变化。

除上文所述外，在截至2023年12月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B 项。其他信息。

交易安排

在截至2023年12月31日的季度期间，我们的任何董事或高级职员（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条） 采用要么 终止任何”规则10b5-1 交易安排” 或任何”非规则10b5-1交易安排，” 每个术语的定义见S-K法规第408项。

附加信息

没有。

第 9C 项。有关防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

​

34

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

​

​

我们的董事和执行官的经验如下：

自成立以来，张健一直担任我们的董事长兼首席执行官。他在设计、开发和运营消息平台以及投资信息、生物、区块链和消费技术行业方面拥有丰富的经验。他目前是多家科技和投资公司的董事，包括云南集茂信信息技术有限公司、重庆旺旺供应链管理有限公司、深圳增益通联科技有限公司和珠海美宁科技有限公司。自 2015 年 8 月起，他一直担任活跃基金云南晓森创业投资有限公司的首席执行官和管理合伙人为互联网和社交媒体初创公司进行全天候融资。自 2017 年 8 月起，张先生还担任杭州合创投资管理有限公司的首席执行官兼董事，该基金投资于与农产品相关的加工、供应链和零售渠道。自 2018 年 8 月起，张先生还担任同正汇联科技（北京）有限公司的首席执行官，该公司是一家专注于区块链技术开发和应用的高科技公司。2005年1月至2018年8月，他在昆明极限科技有限公司担任首席执行官，该公司是一家主要从事移动通信技术开发的高科技公司。张先生毕业于广东海洋大学，获得工程学学士学位。我们认为，由于他在互联网和通信行业的投资和运营经验，他完全有资格在我们董事会任职。

Jirong Lyu 自成立以来一直担任我们的首席财务官，自 2023 年 2 月起担任我们的董事之一。自 2016 年 3 月起，他一直担任会计师事务所东莞泰华税务会计师事务所的管理合伙人以及上海盛凯科技有限公司的首席财务官，该公司专注于为跨境业务的中国电子商务企业提供技术和运营服务。吕先生于2011年7月至2016年3月在广东创新科技职业学院财经学院担任金融证券市场主管，在此期间，他领导了三本以计算机化会计为重点的学术教科书的编辑。2006 年 7 月至 2011 年 6 月，吕先生在东莞威比森会计师事务所担任税务部经理。吕先生毕业于郑州航空大学，获得管理学学士学位。我们认为，由于他在财务咨询、国际税务和证券交易方面的经验和学术专长，他完全有资格在我们董事会任职。

自成立以来，马怡文一直担任我们的首席技术官。马先生在研究和开发与即时通讯和大数据技术相关的系统和程序方面拥有丰富的经验。自 2009 年 9 月起，他一直担任昆明极限科技有限公司的软件经理。马先生毕业于昆明科技大学，获得工程学学士学位。

张占明自2022年11月起担任我们的首席投资官。他的职业生涯始于2017年1月至2018年12月在重庆恒跃华商教育科技有限公司担任人力资源经理。2019 年 1 月至 2021 年 12 月，他担任广州天成资本管理集团有限公司总裁，

35

目录

专注于早期和中期公司的投资公司，他负责采购交易。自2021年12月起，张先生担任中国促进中心中小企业上市服务联盟副主任，该联盟协助私营公司在证券交易所上市。2022年，张先生与几家风险投资公司共同创立了未来独角兽联盟，该组织专注于投资高科技行业。张先生曾在重庆大学学习人力资源管理。

约翰·华莱士自 2023 年 2 月起担任我们的董事之一。2015年12月至2020年4月，华莱士担任特拉华州贸易委员会的主席兼首席执行官，该委员会是Ideanomics, Inc.（纳斯达克股票代码：IDEX）的子公司。Ideanomics, Inc.（纳斯达克股票代码：IDEX）是一家为未在证券交易所上市的股票运营另类交易系统（ATS）的经纪交易商。2019 年 7 月至 2020 年 9 月，他担任 Ideanomics, Inc. 的董事，2015 年 1 月至 2020 年 5 月，他担任 Gene Biotherapeutics, Inc.（OTCMKTS: CRMX）的董事，该公司管理医疗技术投资组合。自2006年9月以来，华莱士先生还担任费城金融服务有限责任公司的总裁兼首席执行官，该公司为金融服务行业的公司提供咨询服务。从 2008 年 8 月到 2011 年 10 月，他担任迈阿密国际控股公司的总裁兼首席执行官，该公司致力于开发交易所技术。1981年1月至2008年7月，华莱士在费城证券交易所于2008年7月被纳斯达克OMX集团公司收购之前，曾担任过各种管理职务，包括费城证券交易所的董事长兼首席执行官。华莱士先生毕业于宾夕法尼亚州兰开斯特的富兰克林和马歇尔学院，获得经济学学士学位，并光荣地从美国陆军退役，获得中校军衔。我们认为，由于他在证券交易和美国资本市场方面的丰富管理和创业经验，他完全有资格在我们董事会任职。

约瑟夫·瓦伦扎自2023年2月起担任我们的董事之一。2019年6月至2020年4月，他担任特拉华州贸易委员会总裁兼首席收入官。2015年9月至2017年5月，瓦伦扎先生在金融服务公司Canacord Genuity Group Inc.（多伦多证券交易所股票代码：CF）担任纳斯达克股票做市商。从2017年6月到2019年5月，瓦伦扎先生主要从事房地产业务。2011年5月至2015年8月，他在高盛集团公司（纽约证券交易所代码：GS）担任销售零售流动性副总裁。2009年10月至2011年4月，瓦伦扎先生在Surge Trading担任销售主管，该公司曾是纽约证券交易所和纳斯达克证券的做市商。从2008年5月到2009年9月，他担任机构经纪交易商德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司的总裁。瓦伦扎先生于 2006 年 2 月至 2008 年 4 月在雷曼兄弟公司担任销售与开发高级副总裁。他曾是美国证券交易所零售咨询委员会和芝加哥期权董事总委员会的成员。瓦伦扎先生就读于圣弗朗西斯学院，获得历史学学士学位，并光荣地从美国海岸警卫队预备役退役。我们认为，由于他在证券交易和美国资本市场方面的丰富管理和创业经验，他完全有资格在我们董事会任职。

王宁自2023年2月起担任我们的董事之一。自2014年12月以来，他一直担任中国电子商会（CECC）的会长，该组织由从事电子产品生产和分销的公司、团体和行业组织组成。自1993年以来，他还曾在CECC担任过各种管理职务，包括秘书长和执行副总裁。他是九融控股有限公司（2358.HK）（一家主要从事数字电视制造和销售的投资控股公司）和总部位于深圳的无线通信模块和物联网解决方案供应商Fibocom Wireless Inc.（SHE：300638）的独立董事。1990 年 1 月至 1992 年 3 月，他担任全国家用电器管理中心管理处主任。王先生毕业于中国人民大学，获得政治经济学学士学位。我们认为，由于他在电子产品的营销和分销以及上市公司管理方面的丰富经验，他完全有资格在我们董事会任职。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。

参与某些法律诉讼

在任何重大诉讼中，任何董事或执行官或任何此类董事或高级管理人员的任何关联方都是对我们公司不利的一方，也没有对我们公司有不利的重大利益。

36

目录

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们的董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期均为两年。由华莱士、瓦伦扎和王先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期，由张先生和吕先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上到期。在完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会（除非纳斯达克要求）。在遵守适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺可以通过出席董事会会议并投票的多数董事或普通股的多数持有人（或在我们初次业务合并之前的创始股份持有人）的赞成票来填补。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任我们经修订和重述的备忘录和章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的高管可以包括董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会可能确定的其他职位。

董事会下设的委员会

根据纳斯达克上市规则，我们成立了两个常设委员会：一个符合《交易法》第3（a）（58）（A）条的审计委员会和一个薪酬委员会。在遵守逐步实施规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。华莱士、瓦伦扎和王先生是我们的审计委员会成员，华莱士先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。华莱士、瓦伦扎和王先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们董事会已确定华莱士先生符合美国证券交易委员会适用规则中定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们通过了经修订和重述的审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

37

目录

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。华莱士、瓦伦扎和王先生是我们的薪酬委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。华莱士、瓦伦扎和王先生是独立的，瓦伦扎先生是薪酬委员会主席。

我们通过了经修订和重述的薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的目的和责任，包括：

38

目录

章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘用薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问或征求其意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和公司治理委员会

尽管我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求成立公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。参与考虑和推荐董事候选人的董事是华莱士、瓦伦扎和王先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还会考虑股东在下届年度股东大会（或特别股东大会，如果适用，特别股东大会）上寻求候选人提名的候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的程序。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们的道德守则是一项 “道德守则”，定义见第S-K条例第406（b）项。我们将在我们的网站上按法律要求披露有关我们道德守则条款的修订或豁免，并将根据要求提供道德守则的副本。

补偿回和回扣政策

根据萨班斯-奥克斯利法案，如果不当行为导致财务重报，从而减少先前支付的激励金额，我们可以从执行官那里收回这些不当付款。美国证券交易委员会最近还通过了规则，指示国家证券交易所要求上市公司实施旨在在发现公司误报财务业绩时收回支付给高管的奖金的政策。

2020年11月30日，我们的董事会批准采用《高管薪酬回扣政策》（“回扣政策”），以遵守美国证券交易委员会根据该规则通过的最终回扣规则以及《纳斯达克上市规则》5608条（“最终回扣规则”）中规定的上市标准。

回扣政策规定，如果我们需要根据《最终回扣规则》编制会计重报，则必须从规则中定义的现任和前任执行官（“受保人员”）追回错误发放的基于激励的薪酬。无论受保人员是否参与了不当行为或以其他方式导致或促成了会计重报的要求，此类补偿的追回均适用。根据回扣政策，我们董事会可以在我们需要编制会计重报表之日之前的三个已完成财政年度的回顾期内，向被保险高级管理人员收回错误发放的激励性薪酬。

39

目录

项目 11。高管薪酬。

在我们首次合并业务之前，我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，也不会获得任何现金补偿。我们每月向赞助商支付高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务。我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项。

在我们初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们公司的董事或管理团队成员支付咨询、管理或其他报酬。在当时所知的范围内，所有薪酬将在向股东提供的与拟议业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。当时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。在我们完成初始业务合并后向我们的高级管理人员支付的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不是与执行官和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定在终止雇用时提供福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，我们认为，管理层在初始业务合并完成后留在我们身边的能力不应成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表根据从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，列出了截至2024年4月16日的有关我们普通股受益所有权的信息：

在下表中，所有权百分比基于截至2024年4月16日我们已发行和流通的6,429,692股普通股。

40

目录

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映私人认股权证的记录或受益所有权，因为这些私人认股权证在本报告发布之日起的60天内不可行使。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2020年7月，我们的赞助商支付了25,000美元，以支付我们的部分发行成本，以对价购买1150,000股B类普通股。2021年8月，我们对每股已发行的B类普通股派发了0.25股的股息，使我们的初始股东持有1,437,500股B类普通股。2023年1月，我们对每股已发行的B类普通股派发0.2股的股息，使我们的初始股东持有1,72.5万股B类普通股，随后将我们的法定股本重新指定为仅包括一类普通股，并将我们已发行和流通的B类普通股重新指定为普通股。

41

目录

我们的赞助商以每单位10.00美元的私募购买价格共购买了545,000个私募单位。除某些有限的例外情况外，私人单位（包括私人单位所依据的证券）在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售。

2023 年 2 月 15 日，我们签订了一项管理服务协议，根据该协议，我们每月向赞助商支付高达 10,000 美元的办公空间、行政和支持服务。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付任何月度费用。因此，如果我们的初始业务合并最多需要21个月的时间，除非我们进一步延长合并期限，否则我们的赞助商每月将获得高达10,000美元的办公空间、行政和支持服务报酬，并有权获得任何自付费用报销。

我们的赞助商、高级管理人员和董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其任何关联公司支付的所有款项，并确定报销的费用和支出金额。对此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。

2020年7月8日，我们向保荐人发行了首次公开募股票据，这是一份无抵押本票，根据该票据，我们可以借入总额为15万美元的本金。首次公开募股票据不计息，应在（i）2022年9月30日和（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。2022年11月，首次公开募股票据进行了修订，该票据于（i）2023年6月30日和（ii）首次公开募股完成，以较早者为准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，首次公开募股票据下的未偿还额为15万美元。15万美元的期票余额随后于2023年3月28日支付。

2023年11月10日，根据延期修正案，我们向保荐人发行了本金总额不超过36万美元的延期票据，根据该延期票据，延期资金将按月分期存入信托账户，用于支付因延期修正案而未赎回的每股公众股票。赞助商已同意在2024年11月18日之前为每个日历月支付30,000美元（约合每股未兑换的公开股票约0.01美元），或其中的一部分，用于完成我们的初始业务合并，总额最高为36万美元。延期票据不计利息，应在 (a) 我们初始业务合并完成之日和 (b) 清算之日全额偿还，以较早者为准。截至2023年12月31日，延期票据下有6万美元的未偿借款。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们提供营运资金贷款。任何此类营运资金贷款都将是免息的，并且只能用信托账户之外的资金或在我们完成初始业务合并后向我们发放的资金中偿还。贷款机构可以选择将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与发放给我们的赞助商的私人单位相同。我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的附属机构以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得我们信托账户资金的任何和所有权利。

从首次公开募股结束到完成初始业务合并，我们最初有长达九个月的时间。但是，如果我们预计可能无法在九个月内完成初始业务合并，则我们可以根据保荐人的要求通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长至多三次，每次再延长三个月（完成业务合并总共最多18个月），前提是发起人按如下所述向信托账户存入额外资金。我们的股东将无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。但是，如果我们在任何三个月的延长期内提出此类业务合并，则我们的股东将有权在为批准初始业务合并而举行的股东大会或与初始业务合并有关的要约中投票和赎回其股份。根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的条款，以及我们与大陆集团于2023年2月15日签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前提前五天通知后，向信托账户存入690,000美元（每单位0.10美元），总额不超过0.10美元在适用日期或之前的 2,070,000 美元（每单位 0.30 美元）最后期限，每次延期三个月。关于延期修正案，我们对经修订和重述的备忘录和公司章程进行了修订，取消了这一要求。相反，赞助商已同意从每个日历月开始每月支付30,000美元

42

目录

在2023年11月18日到2024年11月18日之间，或其中的一部分，这是我们完成初始业务合并所必需的，总额不超过36万美元。我们的发起人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在这段时间内完成初始业务合并，我们将按比例赎回已发行和流通的公开股票的100％，以换取信托账户中持有的资金的比例部分，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的用于缴税的资金所得的利息（减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）除以总数然后是已发行的公开股票，但须遵守适用的法律，如进一步所述在这里，然后寻求解散和清算。但是，我们无法向股东保证，由于债权人的索赔，我们实际上能够分配此类款项，而债权人的索赔可能优先于公众股东的债权。

在我们首次进行业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中，向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事来决定。

根据2023年2月15日的注册权协议，创始人股票、代表股票、代表认股权证所依据的股票以及在转换营运资本贷款（以及私人单位或营运资本贷款转换时发行的单位的任何证券）时可能发行的任何认股权证的持有人将有权根据2023年2月15日的注册权协议获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求大部分董事会在首次公开募股后的一年内保持独立。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定，华莱士、瓦伦扎和王先生均为 “独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

第 14 项.首席会计师费用和服务。

以下是因提供服务而向Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum为审计我们的年度财务报表和财务报表季度审查而提供的专业服务的总费用，包括与首次公开募股相关的审计服务相关的总费用，分别约为136,990美元和168,405美元。

与审计相关的费用

审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付任何与审计相关的费用。

税费

税费包括为与税务合规、税务筹划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付税务服务、规划或咨询费。

43

目录

所有其他费用

所有其他费用包括为所有其他服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向马库姆支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的微不足道的例外情况，这些例外是在审计完成之前由审计委员会批准的）。

​

44

目录

第四部分

项目 15。展览和财务报表附表。

​

省略了所有财务报表附表，因为它们不适用，或者金额不重要且不必要，或者所需信息列于本报告第F-1页开头的财务报表及其附注中。

我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分提交。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。

项目 16。10-K 表格摘要。

由我们公司选择省略。

​

​

45

目录

​

DISTOKEN 收购公司

财务报表索引

​

​

​

​

F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

致Distoken收购公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Distoken Acquisition Corporation（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附财务报表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关运营报表、股东（赤字）权益和现金流量变动表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司是一家特殊目的收购公司，成立的目的是在2024年4月18日当天或之前完成与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。无法保证公司将获得必要的股东批准，以按月将业务合并截止日期延长至2024年11月18日，或者筹集为业务运营提供资金和完成任何业务合并（如果有的话）所需的额外资金。这些事项使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2020年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2024年4月16日

PCAOB ID# 688

F-2

目录

DISTOKEN 收购公司

资产负债表

所附附附注是财务报表的组成部分。

​

F-3

目录

DISTOKEN 收购公司

运营声明

​

所附附附注是财务报表的组成部分。

​

F-4

目录

DISTOKEN 收购公司

股东（赤字）权益变动表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年

​

所附附附注是财务报表的组成部分。

​

F-5

目录

DISTOKEN 收购公司

现金流量表

​