424B5

本招股说明书补充文件是对2023年5月4日随附的基本招股说明书的补充，该招股说明书也是本文件的一部分。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附的基本招股说明书中描述的任何证券。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关此产品的具体信息。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们、我们的普通股的重要信息以及您在投资我们的普通股之前应了解的其他信息。本招股说明书补充文件还添加、更新和更改了随附的基本招股说明书中包含的信息。在投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下的其他信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的基本招股说明书或本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何引用性文件中的陈述不一致，则随附的基本招股说明书或先前提交的此类文件（如适用）中的陈述被本招股说明书补充文件中的声明的修改或取代。如果这些文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，以引用方式纳入随附的基本招股说明书中的文件），则日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供了对这些材料中标题的交叉引用，您可以在其中找到其他相关讨论。本招股说明书补充文件中的目录提供了这些标题所在的页面。

您应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们或代表我们编写的随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果您收到不同或额外的信息，则不应依赖这些信息。无论适用文件何时交付或出售我们的普通股，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的仅在相应日期准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股并寻求购买要约。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的普通股发行和本招股说明书在美国境外分配相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约普通股，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约一起使用。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的ApI、公司、我们、我们以及我们指的是APi集团公司及其合并子公司。

商标和商品名称

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含我们的一些商标和商品名称。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中出现的任何其他公司的所有其他商标或商品名称均属于其各自的所有者。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称，但不使用 ^®和 ^™符号，但不应将此类提法解释为其各自所有者在适用法律下的最大限度内最大限度地主张其权利的任何指标。

S-1

我们从我们自己的内部估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得了本招股说明书补充文件、附带的招股说明书或此处及其中以引用方式纳入的文件中描述或提及的行业、市场和竞争地位数据。

尽管我们认为我们的内部估计和研究是可靠的，市场定义是适当的，但此类估计、研究和定义尚未得到任何独立来源的证实。因此，您应该意识到，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含并以引用方式纳入的市场和行业数据，以及我们的信念和基于此类数据的估计，可能不可靠。我们提醒您不要过分依赖这些数据。

S-2

我们在本招股说明书补充文件以及此处纳入或视为以引用方式纳入的文件中作出的某些陈述可能构成联邦证券法所指的前瞻性陈述，旨在获得避险资格，免除1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任，其中可能包含诸如预期、预测、预测、预测、寻求、继续、支持之类的词语形式、展望、可能、可能、应该这些词语和类似表述可能有、可能有、有潜力、目标、指示性、说明性和变体，包括但不限于对未来事件的陈述、信念、预测和期望。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和假设以及管理层目前获得的信息，其中包括有关截至此类陈述发表之日的陈述：

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我们的初步财务业绩和其他数据；

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我们使用本次发行所得收益的意图；

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我们对本次发行净收益的大致金额的期望；

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我们对收购Elevated Facility Service Group的期望，包括完成收购的时机以及我们遵守惯例成交条件和获得监管部门批准的能力；

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我们对业务战略和竞争优势的信念和期望；

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我们对采购挑战的看法、合同安排的性质和续订率以及它们对我们未来财务业绩的影响；

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我们对收购平台以及执行和成功整合战略收购的能力的信念；

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我们对未来服务需求、业务的季节性和周期性波动、财务状况、经营业绩和现金流的信念；

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我们对业务、客户和收入的反复和重复性质及其对我们现金流和有机增长机会的影响的信念，以及我们认为这有助于减轻经济衰退影响的信念；

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我们打算继续以有机方式和通过收购发展业务，以及我们对业务战略对我们增长的影响的信念；

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我们对客户关系的信念以及发展现有业务和扩大服务产品的计划；

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我们对我们有能力将商品价格上涨转嫁给客户的信念；

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我们对遵守法律法规的成本的期望；

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我们对劳工事务的期望；

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我们对市场风险的看法，包括我们面临的外币波动风险以及我们减轻该风险的能力；

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我们对会计和税务事务的期望和信念；

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我们对为修复先前报告的财务报告内部控制中的重大缺陷而采取的措施的有效性以及补救时机的看法；

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我们对未来资本支出的预期；

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我们对与多年重组计划相关的未来支出的预期，包括与裁员相关的支出；

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我们对未来养老金缴款的期望；

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我们对收购（安达收购）安达消防和安保业务（安达业务或安达）的预期，包括收购带来的运营挑战和预期收益，以及未来增长、扩张、交叉销售和其他价值创造机会；以及

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我们对当前流动性来源充足以满足未来流动性需求的信念，我们对未来流动性需求类型的期望以及对未来流动性来源可用性的预期。

S-3

这些前瞻性陈述代表管理层在发布之日的预期。这些前瞻性陈述基于我们根据我们的经验、对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及我们认为适合具体情况的其他因素做出的某些假设和分析。但是，这些前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，实际结果可能与此类陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素包括与以下内容相关的风险：

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我们的去中心化商业模式使我们面临各种风险，这可能会影响我们执行业务战略和综合政策与流程的能力；

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我们参与合资企业会带来某些风险，包括因合资伙伴的失败而导致我们的声誉受到损害的风险；

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扩大我们的国际业务，使我们面临经济、政治和其他风险；

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项目管理不当或项目延误可能会导致对我们的索赔产生额外费用；

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我们的业务战略依赖于我们成功收购其他业务以及将收购的业务纳入我们的运营的能力，而我们无法这样做可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；

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由于整合和过渡困难，我们可能无法实现收购（包括安达收购）的预期收益；

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信贷市场的不利发展可能会对我们行业重大项目的融资以及我们获得融资、利用收购机会或实现增长目标的能力产生不利影响；

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随着时间的推移，我们的收入中有很大一部分是根据对合同收入、成本和盈利能力的估计来确认的，而我们对此类预测的依赖会带来先前记录的收入或利润减少或逆转的风险；

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我们有大量的商誉和可识别的无形资产，在某些情况下，未来会受到减值；

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我们在纠正财务报告内部控制的重大缺陷（）或实施和维护有效控制措施方面的任何不足，都会带来某些风险；

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我们的巨额债务，以及信贷额度中的金融维护契约中包含的相关合规义务以及信贷协议中规定的对运营的限制，增加了利率上升的潜在负面影响，并给我们的现金流和运营灵活性带来了风险；

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实际上，我们对许多潜在负债进行了自我保险，这使得估算我们未来的索赔支出变得困难，也增加了与实现此类潜在负债相关的财务风险；

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我们的部分合同将我们在业务中使用的材料的价格上涨或供应减少的风险分配给我们；

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我们的合同组合包含许多受到严格监管的政府合同和子公司合同的担保，这些合同在违约时会带来更高的风险；

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我们的合同组合主要由期限少于六个月的合同组成，其中许多可能会减少或取消，这些合同存在风险，削弱了我们维持稳定的项目渠道的能力；

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我们的很大一部分员工受集体谈判协议、劳资委员会安排和福利养老金计划的保护，这限制了我们在管理受保员工方面的自由裁量权，存在罢工或其他协调活动的风险，这些活动可能会损害我们的运营，使我们面临潜在的劳资委员会索赔和诉讼，规定了为某些养老金计划提供资金的义务；

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我们容易受到影响我们所服务行业的经济条件的影响，包括建筑行业和能源行业，这些行业存在对我们服务的需求下降或客户财务状况及其投资基础设施项目的能力和意愿下降的风险；

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我们经常在危险和具有挑战性的条件下提供服务，这会带来巨大的人身伤害和相关责任风险。

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我们在业务中经常面临涉及各种索赔的诉讼，包括与我们可能因合同义务或针对客户的产品责任索赔而受到的损害相关的费用；

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我们受许多健康、安全和环境法律法规的约束，这些法律法规存在与合规缺陷相关的重大风险；

S-4

这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件和财务业绩的估计和假设，尽管它们本质上是不确定且难以预测的，但被认为是合理的。由于某些因素，实际结果可能与预测结果存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最新的10-K表年度报告中风险因素下描述的因素，这些因素经后续的 10-Q表季度报告修订或补充，这些报告已以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

您还应仔细阅读本招股说明书补充文件风险因素部分中描述或提及的因素，以及我们不时向委员会提交或提供给委员会的其他材料，以更好地了解我们的业务和任何前瞻性陈述所依据的固有风险和不确定性。我们在本招股说明书补充文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。对当前和任何前期的结果进行比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非以这种方式表示，而且只能被视为历史数据。

S-5

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的有关我们和本次发行的精选信息。由于它是摘要，因此它不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。我们敦促您仔细阅读本完整招股说明书补充文件、附带的招股说明书和财务报表及附注以及此处或其中以引用方式纳入的其他信息和文件。另请阅读此处、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的风险因素，以了解有关您在做出投资决策之前应考虑的重要风险的更多信息。本招股说明书补充文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关这些因素的更多信息，请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。

我们的公司

我们是一家全球市场领先的安全和专业服务商业服务提供商，在全球 500 多个地点提供服务。我们向各行各业的强大长期客户群提供法定服务和其他合同服务。我们拥有由创业商业领袖推动的成功领导文化，他们为客户提供创新的解决方案。

我们认为，我们的核心战略是通过增值收购推动有机增长和增长，促进所有业务共享最佳实践，利用我们的规模和服务产品，使我们能够利用所服务行业的机会和趋势，发展我们的业务并提高我们在每个市场的地位。我们相信，我们在客户、终端市场、地域和项目方面的收入多元化，再加上我们的进入市场首先销售检验工作的策略、以区域方式运营我们的业务、在利基市场开展专业业务、对领导力发展的坚定承诺、在我们所服务的行业中享有良好声誉的长期客户以及良好的安全往绩使我们与竞争对手区分开来。

我们有一个严格的收购平台，该平台历来提供战略收购，并将其整合到我们的业务中。自 2005 年以来，我们已经完成了 100 多项收购。我们的目标是符合我们的战略优先事项并表现出关键价值驱动因素（例如文化、地理、终端市场和客户群、能力和领导力）的公司。我们的工作重点是保持业务连续性，同时确定和实施运营效率、成本协同效应以及整合组织流程以推动利润扩张。

我们的业务分为两个主要运营板块，这两个领域也是我们的应报告细分市场：

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安全服务北美、欧洲和亚洲太平洋地区领先的安全服务提供商，专注于端到端集成占用系统（消防解决方案、供暖、通风和空调 (HVAC) 以及入口系统），包括这些集成系统的设计、安装、检查和服务。该细分市场开展的工作跨行业和设施，包括商业、教育、医疗保健、高科技、工业和特殊危险环境。

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专业服务一家领先的提供商，提供各种基础设施服务和专业工业厂房服务，包括地下电力、天然气、供水、下水道和电信基础设施等关键基础设施的维护和维修。我们的服务包括工程和设计、制造、安装、维护服务和维修、改造和升级、管道基础设施、通道和道路建设、配套设施，以及对能源行业的客户进行持续的完整性管理和维护。该细分市场的客户来自北美各地的私营和公用事业、通信、医疗保健、教育、运输、制造业、工业厂房和政府机构。

S-6

2024年4月12日，我们签订了最终收购协议，以约5.7亿美元的现金从私募股权投资公司L Squared Capital Partners管理的基金中收购Elevated Facility Service Group（Elevated），这是一家为所有主要品牌电梯和自动扶梯设备提供合同服务的提供商，但须视营运资本和其他标准调整而定。该交易预计将于2024年第二季度完成，并需遵守惯例成交条件和监管部门的批准。

2024年第一季度的初步业绩

下文列出了截至2024年3月31日的三个月的某些未经审计的初步财务业绩和其他数据。我们截至2024年3月31日的三个月未经审计的中期合并财务报表尚未公布。这些范围基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息。这些是前瞻性陈述，可能与实际业绩有所不同，具体取决于我们的财务结算和其他运营程序的完成、最终调整以及从现在起到截至2024年3月31日的三个月的财务业绩最终确定之间可能出现的其他事态发展。

不应将这些估计视为我们根据美国公认会计原则（GAAP）编制的未经审计的完整中期财务报表的替代品。因此，您不应过分依赖这些初步数据。有关可能导致下文列出的财务和其他数据的初步估计范围与我们将报告的截至2024年3月31日的三个月的实际财务和其他数据之间存在差异的因素的更多信息，请参阅标题为风险因素和关于前瞻性陈述的特别说明的部分。截至2024年3月31日的三个月的初步财务业绩估计由管理层编制，由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所没有审查、编制或执行任何与估计的初步财务业绩有关的程序。因此，毕马威会计师事务所不就此表示意见或任何其他形式的保证。

在截至2024年3月31日的三个月中，我们预计该季度的净收入将在15.9亿美元至16.1亿美元之间，调整后的息税折旧摊销前利润将在1.72亿美元至1.77亿美元之间。

调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（EBITDA）是衡量盈利能力的指标，管理层用于管理其细分市场，因此也用于分部报告。公司以调整后的息税折旧摊销前利润补充其合并财务信息报告，该息税折旧摊销前利润定义为不包括某些非现金和其他特定项目影响的息税折旧摊销前利润（调整后的息税折旧摊销前利润）。该公司认为这个非美国GAAP衡量标准提供有意义的信息，帮助投资者了解公司的财务业绩并评估其未来业绩前景。该公司使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估其内部业绩以及与同行相比的业绩，因为它不包括某些可能无法代表公司核心经营业绩的项目。

虽然我们相信这些非美国人GAAP指标有助于评估公司的业绩，该信息本质上应被视为补充信息，不能替代或优于根据美国公认会计原则编制的相关财务信息。此外，这些非美国人 GAAP财务指标可能不同于其他公司提出的类似指标。由于公司无法预测调整后的息税折旧摊销前利润的初步估计，例如GAAP 税收条款，因此未对调整后的息税折旧摊销前利润的初步估计进行对账。

S-7


我们发行的普通股		11,000,000 股。

购买额外股票的选项		我们已授予承销商从我们这里额外购买最多165万股普通股的选择权。承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日起 30 天内随时行使此期权。

本次发行后，普通股将立即发行		272,636,981股（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为274,286,981股）。

所得款项的使用		我们估计，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为美元）。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金和收购。参见所得款项的用途。

投票权		除非适用法律另有要求或我们的公司注册证书另有规定，否则每位普通股持有人有权就公司股东通常有权投票的所有事项对记录在案的每股普通股投一票。除非适用法律另有要求或公司注册证书另有规定，包括仅要求提交给A系列优先股（或公司当时已发行的任何其他系列优先股）的持有人、普通股持有人（以及当时已发行和有权投票的任何系列优先股的持有人与普通股持有人一起投票的事项，包括A系列优先股）共同投票为就向公司股东介绍的所有事项进行单一课程供其投票或批准，包括选举董事。对于董事选举或提交普通股持有人投票的任何其他事项，没有累积投票权。

股息政策		我们历来没有支付过现金分红，目前预计也不会为普通股支付现金分红。我们打算保留未来的收益用于再投资。我们的董事会将自行决定未来的股息支付问题，该决定将取决于我们的经营业绩、财务状况和资本要求、总体业务状况以及董事会认为相关的其他因素。此外，在某些情况下，我们的信贷协议禁止我们在未经贷款人事先同意的情况下为我们的普通股支付现金分红或进行其他分配。我们A系列优先股的持有人有权获得年度股票分红，在我们董事会选举时以股票或现金支付，其依据是与先前计算 A系列优先股股息时使用的最高股息价格相比的升值股价。我们打算以普通股结算这些股息。

我们的普通股市场		我们的普通股目前在纽约证券交易所上市。

纽约证券交易所股票代码		APG

S-8


风险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑风险因素中列出的因素，这些因素始于本招股说明书补充文件第 S-10 页、随附招股说明书第 4 页以及此处及其中以引用方式纳入的文件。

转账代理		北卡罗来纳州计算机共享信托公司

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中提供的信息：

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假设承销商没有行使额外购买最多1650,000股普通股的期权；以及

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参照本次发行后已发行的普通股数量，不包括（i）转换A系列优先股后可发行的4,000,000股普通股，（ii）行使已发行股票期权时可发行的12.5万股普通股，（iii）根据我们的APi集团2019年股权激励计划（2019年计划）可供发行的14,533,889股普通股，(iv) 我们的普通股标的已发行限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位的3,425,589股股票（PSU）（假设目标业绩水平）根据2019年计划发行，以及（v）根据我们的APi集团公司2020年员工股票购买计划（2020年ESPP）可供发行的6,010,495股普通股，每股均为，截至2024年4月11日。

本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2024年4月11日我们已发行和流通的261,636,981股普通股。

其他信息

APi集团公司是特拉华州的一家公司。我们的行政办公室位于明尼苏达州布莱顿西北 8 号老高速公路 1100 号布莱顿 55112，我们的电话号码是 (651) 636-4320。我们维护一个名为 https://www.apigroupinc.com 的互联网网站，其中包含与我们和我们的业务有关的信息。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中没有包含在我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息。

S-9

在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下关于影响我们和我们的普通股的风险和不确定性的讨论，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的风险和不确定性，这些风险和不确定性来自我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年10-K表年度报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息补充说明书和随附的招股说明书。如果这些风险和不确定性所预期的任何事件发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，普通股的价值可能会下跌。我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关这些因素的更多信息，请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们在使用本次发行的净收益和现有现金方面拥有广泛的自由裁量权，不得有效使用它们。

我们的管理层在使用本次发行的净收益以及现有现金方面将有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对此类申请的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们的管理层可能不会将本次发行的净收益或现有现金用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益或现有现金，则我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们是一家控股公司，我们的主要运营现金来源是从子公司获得的收入。

我们拥有控股公司结构，除了子公司的股权所有权外，没有任何实质性资产或业务。我们的业务几乎完全通过子公司进行，我们产生现金以履行义务或支付股息的能力在很大程度上取决于子公司通过股息或公司间贷款的收益和从子公司获得的资金。因此，我们依赖子公司产生的收入来满足我们的支出和运营现金要求。公司及其子公司可能向我们支付的分红和股息金额（如果有）将取决于许多因素，包括公司的经营业绩和合并财务状况、其章程文件、管理公司任何债务的文件、适用法律规定的分红限额以及我们可能无法控制的其他因素。如果我们的子公司无法产生足够的现金流，我们可能无法支付费用或对普通股进行分红和分红。此外，在我们打算支付普通股股息的范围内，我们将在董事会认为适当的时间（如果有）和金额（如果有），根据适用法律以及管理定期贷款额度和有担保循环信贷额度的信贷协议以及管理未偿优先票据的契约中包含的限制，支付此类股息。此类股息的支付将取决于运营产生的足够现金流来为任何潜在的股息支付提供资金。因此，我们无法保证未来能够支付股息，也无法保证此类股息的金额（如果有）。

我们有未偿还的股票工具，需要我们额外发行股普通股。因此，您的所有权权益可能会大幅稀释，未来我们普通股的额外发行或此类发行的预期可能会对我们的股价产生不利影响。

我们有4,000,000股已发行的A系列优先股，持有人可以随时选择将其转换为我们的普通股。如果普通股的市场价格超过一定的最低交易价格，我们有义务根据普通股的市场价格为4,000,000股A系列优先股的已发行股票支付股息。这些股息以现金或普通股支付，由我们唯一的选择权（我们打算以股票结算）。根据A系列优先股的条款发行普通股将减少（按适用的比例）在发行前持有普通股的股东的持股百分比，这可能会降低您投资我们普通股的净回报率。

此外，根据2019年计划，我们向员工和董事提供了各种未偿股权奖励。截至2024年4月11日，我们在行使已发行股票期权后可发行12.5万股普通股，根据2019年计划发行的共有3,425,589股普通股标的已发行限制性股票单位和PSU（假设目标水平），根据2019年计划可供发行的14,533,889股普通股，2020年ESP下可供发行的普通股6,010,495股。

S-10

我们还可能额外发行普通股或其他证券，这些证券可转换为普通股或可行使的普通股，这些证券与未来的收购、未来出于筹资目的或其他商业目的发行证券有关。我们未来出售大量普通股，或认为可能发生销售，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们将来可能会发行优先股，优先股的条款可能会降低我们普通股的价值。

根据我们公司注册证书的条款，我们董事会有权创建和发行一个或多个额外系列的优先股，并就每个系列确定构成该系列的股票数量和名称以及的权力、优先权和权利及其资格、限制和限制，其中可能包括股息权、转换或交换权、投票权、赎回权和条款以及清算优惠，未经股东批准。如果我们额外创建和发行一个或多个优先股系列，可能会影响您的权利或降低我们已发行普通股的价值。未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能产生一定的反收购影响。例如，在安达收购方面，我们在2022年1月发行了一系列优先股，这些优先股具有季度分红权，并转换为32,803,519股普通股（包括可归因于应计和未付股息的股票）。

特拉华州法律和我们的组织文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的公司注册证书和章程以及《特拉华州通用公司法》（DGCL）包含的条款可能会使收购变得更加困难、推迟或阻止我们董事会认为不可取的收购，因此会压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举未由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括变更管理层。这些条款，无论单独还是结合，都可能推迟或阻止敌对收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

此外，DGCL第203条限制自个人成为利益股东之日起三年内与利益股东的某些业务合并，除非：(1) 导致个人或实体成为利益股东的业务合并或交易在此类业务合并或交易之前获得董事会的批准；(2) 在该个人或实体成为利益股东的交易完成后持有人，此类感兴趣的股东至少持有我们 85% 的有表决权的股票不包括（i）高管和董事持有的股份以及（ii）员工福利计划在某些情况下持有的股份；或（3）在个人或实体成为感兴趣的股东时或之后，业务合并得到董事会和至少66 2/ 3％的已发行有表决权股票的持有人的批准，不包括该利益相关股东持有的股份。特拉华州公司可以选择不受第 203 条的管辖。我们没有进行过这样的选举。

我们的股东可能需要在特拉华州财政法院提起与我们有关的某些诉讼或诉讼，并在美国联邦地方法院提起某些针对根据《证券法》提出的索赔的诉讼。

根据我们的公司注册证书，除非我们以书面形式同意其他论坛，否则特拉华州财政法院是唯一的和专属论坛：(1) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(2) 要求我们的任何董事、高级管理人员或雇员向我们或我们的股东承担信托义务的诉讼；(3) 解释、适用、执行或决定的民事诉讼我们的公司注册证书或章程的有效性；或（4）主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。根据我们的公司注册证书，如果Chancery的特拉华州法院对上述任何诉讼或程序缺乏管辖权，则此类诉讼或诉讼的唯一和专属法庭将是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，只要该法院对各方拥有的管辖权。这些特拉华州法院条款要求我们的股东向特拉华州财政法院或位于特拉华州的其他州或联邦法院提起与特拉华州法律有关的某些类型的诉讼和诉讼，因此可能会阻止我们的股东向其他法院提起股东可能认为更方便、更具成本效益或更有利于股东或在这类诉讼或程序中提出的索赔的诉讼或诉讼，或可能阻碍他们的诉讼避免提起此类诉讼或诉讼。

此外，根据我们的公司注册证书，除非我们书面同意使用其他法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是根据经修订的1933年证券法（《证券法》）提出索赔的任何诉讼的唯一和专属法庭。该法庭条款防止我们的股东向州法院提起根据《证券法》提出的索赔，我们的股东可能认为该法院比此类诉讼中提出的索赔更方便、更具成本效益或更有优势，因此可能会阻止此类诉讼。此外，尽管特拉华州最高法院最近维持了特拉华州其他公司的注册证书中与该法院条款相似的条款，但特拉华州以外其他州的法院可以裁定，根据该州的法律，此类条款不可执行。

S-11

此外，股票市场经常经历重大的价格和交易量波动，这些波动影响了许多公司的股权证券的市场价格，继续影响着这些公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治和市场状况，例如衰退或利率变化，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们的不准确或不利的研究，我们的业务可能会受到不利影响，或者，如果这些分析师对我们普通股的建议作出不利影响，我们的股价或交易量可能会下降。

我们的普通股交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究或下调我们的普通股评级，对竞争对手提供更有利的建议，或者发布有关我们业务的不准确的或不利的研究，那么我们的普通股的交易价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于未来的股票发行，您可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的价格不同的额外普通股或其他证券发行可转换为普通股或可兑换成普通股的股票。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的价格出售我们的普通股或其他证券的股票

S-12

2024年第一季度招股说明书摘要中估计的未经审计的初步财务业绩和其他数据仅为初步估计，并基于截至本招股说明书补充文件发布之日向管理层提供的信息，这些估计可能会发生变化。我们截至2024年3月31日的三个月的实际财务业绩取决于我们的财务结算和其他运营程序的完成。此类实际财务业绩要等到本次发行完成后才能公布，因此，在投资本次发行之前，您无法获得此类实际财务业绩。我们截至2024年3月31日的三个月的实际财务业绩可能与估计的初步财务业绩和我们提供的其他数据存在重大差异，这是由于我们的财务结算和其他运营程序的完成、最终调整以及从现在到截至2024年3月31日的三个月财务业绩最终确定之间可能出现的其他事态发展。截至2024年3月31日的三个月的初步财务业绩估计尚未由我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所编制。毕马威会计师事务所没有审查、编制或对估计的初步财务业绩执行任何程序，也没有就此发表意见或任何其他形式的保证。将包含截至2024年3月31日的三个月的完整业绩，包含在截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中。有关可能导致我们预计的初步财务业绩与截至2024年3月31日的季度实际财务业绩之间存在差异的因素的更多信息，请参阅本节中描述的其他风险和关于前瞻性陈述的特别说明。

所得款项的使用

我们预计，本次发行给我们的净收益约为百万美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为百万美元）。我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金和收购。

S-13

花旗集团环球市场公司、美银证券公司和瑞银证券有限责任公司担任以下承销商的代表。在遵守本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件的前提下，以下列出的每位承销商均已分别同意购买与承销商名称相反的股普通股数量，我们也同意向该承销商出售普通股。


承销商	数字的股份
花旗集团环球市场公司
美国银行证券有限公司
瑞银证券有限责任公司

总计		11,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的普通股股的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。如果承销商购买任何普通股，则有义务购买所有普通股（承销商购买额外股票的选项所涵盖的普通股除外）。

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的价格向公众发行。承销商向证券交易商出售的任何普通股均可按与公众价格相比的折扣出售，每股价格不超过美元。如果所有普通股均未按初始发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

如果承销商出售的普通股数量超过上表中列出的总数，则我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，按公开发行价格减去承保折扣后最多购买165万股额外股票。在行使期权的范围内，每位承销商必须额外购买一定数量的股份，其比例与该承销商的初始购买承诺大致成比例。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本次发行标的普通股相同的条款和条件进行发行和出售。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 APG。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行有关的承保折扣和佣金。这些金额是在承销商没有行使或全部行使购买额外股票的期权的情况下显示的。


	不运动	全面运动
每股	$	$
总计	$	$

我们估计，我们在本次产品的总费用中所占的份额将为美元。我们还同意向承销商偿还部分费用，金额不超过美元。此外，承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些有据可查的费用。

封锁协议

我们、我们的高管和董事以及某些股东已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，未经花旗集团环球市场公司、美银证券公司和瑞银证券有限责任公司事先书面同意，我们和他们不得处置或对冲任何可转换为普通股股票或任何证券。花旗集团环球市场公司、美银证券公司可随时自行决定发行受这些封锁协议约束的任何证券，恕不另行通知。

前一段中描述的限制不适用于以下内容，但须遵守某些限制和条件：

•

与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股或其他证券相关的交易；

S-14

要平仓担保空头头寸，承销商必须在公开市场上购买股票，或者必须行使期权购买更多股票。在确定平仓担保空头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过承销商购买额外股票的期权购买股票的价格的比较。

•

稳定交易涉及购买股票的出价，前提是稳定出价不超过指定的最大值。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票价格高于没有这些交易的情况下在公开市场上本应存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易非处方药市场或其他方面。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

其他关系

承销商是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为此他们会收到惯常费用和费用报销，并可能在正常业务过程中不时与进行交易并为我们提供服务，他们可能会获得惯常费用和费用报销。在其各种业务活动的正常过程中，

S-15

承销商及其各自的关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约互换），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能因这些负债而需要支付的款项。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在发布普通股招股说明书之前，该相关国家的普通股招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局之前，没有根据本次发行向该相关国家的公众发行普通股或根据《招股说明书条例》，普通报价除外在《招股说明书条例》的以下豁免下，可以随时在该相关州向公众发行股票：

•

向任何属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约必须事先获得代表的同意；或

•

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

提供的任何此类普通股要约都不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书，最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认和同意，并与承销商和我们一起表明其是合格投资者在《招股说明书条例》第2（e）条的含义范围内。如果向招股说明书条例中使用的金融中介机构发行任何普通股，则每家此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意，其在要约中收购的普通股不是代表非全权收购的，也不是为了向可能引起要约的人进行要约或转售而收购的除在相关州向公众发售或转售以外的任何普通股所定义的合格投资者，或者每项此类拟议要约或转售均已获得承销商事先同意的合格投资者。

就本条款而言，就任何相关国家的普通股向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而《招股说明书条例》一词是指经修订的（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

就英国而言，在 (1) 已获得金融行为监管局批准或 (2) 根据招股说明书（修正案）第74条的过渡条款被视为已获得金融行为监管局批准的股票的招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据向公众发行的股票发行任何股票等等）《2019年欧盟退出）条例》，但根据英国《招股说明书条例》的以下豁免，股票可以随时在英国向公众发行：

•

披露给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

•

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

•

在属于《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第86条范围内的任何其他情况下；

提供的 任何此类股票要约均不要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国股份向公众提出的要约一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何股票进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，《英国招股说明书条例》一词是指作为国内法一部分的（欧盟）2017/1129号法规根据2018年欧盟（退出）法。

S-16

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见英国招股说明书条例）(i) 在与经修订的《2005年FSMA（金融促进）令》或该命令第 19 (5) 条范围内的投资相关事项上具有专业经验的合格投资者，和/或 (ii) 属于第 49 (2) (a) 条范围内的高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）在 FSMA 所指的英国股票的公开发行中，向（e）发出（所有此类人员统称为相关人员）或以其他方式向公众发售英国的股份。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且将由相关人员参与。英国境内的任何非相关人员不得根据本文件或其任何内容行事或依赖该文件或其任何内容。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些买方是经认可的投资者，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户，可以在加拿大出售股票。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商在本次发行的利益冲突方面的披露要求。

致香港潜在投资者的通知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（《公司（清盘及杂项条文）条例》（《公司（清盘及杂项条文）条例》）所指的向公众发售或出售股份，或不构成《证券及期货条例》所指的向公众发出邀请（《香港法例》（《证券及期货条例》）第 571 章，(ii) 至专业人士《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的投资者，或 (iii) 在不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的招股说明书的其他情况下，不得发布或由任何人持有与股份有关的广告、邀请或文件（无论在香港还是其他地方），哪些是针对公众的，或者其内容可能被访问或阅读香港（除非香港证券法允许这样做），但与《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则的定义仅向香港以外的人出售或仅向香港的专业投资者出售的股份除外。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件过去和将来都不会被新加坡金融管理局根据2001年证券和期货法（SFA）注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与股份要约或出售、或邀请认购或购买相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的机构投资者（定义见SFA第4A节）以外的个人直接或间接地发行或出售股票，也不得将股票作为直接或间接的认购或购买邀请的主题根据SFA第274条，(ii) 向相关人士（定义见SFA第275（2）条）适用于 SFA 第 275 (1) 条，或根据 SFA 第 275 (1A) 条的任何人，并符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 根据 SFA 的任何其他适用条款和条件，在任何情况下，均受 SFA 中规定的条件约束。

如果相关人员依据 SFA 第 275 条提出的要约认购或收购股份，该相关人员是 (a) 一家公司（非合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者或 (b) 信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是个人是合格的投资者、证券或证券衍生品联系人（均为

S-17

该公司在 SFA (SFA) 中定义的在其收购 SFA 第 275 条下的股份后的六个月内不得转让，但以下情况除外：(i) 向机构投资者或 SFA 第 275 (2) 条定义的相关人士，或因第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人 (ii) 转让没有或将来没有对价；(iii) 根据法律进行转让；(iii) 根据 SFA 第 276 (7) 条的规定；或 (v) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或 (v) 中规定的那样《2018年证券及期货（投资要约）（证券和基于证券的衍生品合约）条例第37A条。

仅出于履行SFA 第309B条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），这些股票是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）（FIEA）进行注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人提供或出售股票，也不得直接或间接在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为任何日本居民谋利益，除非根据FIEA的注册要求豁免和其他规定日本的任何相关法律法规。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书无意构成购买或投资股票的要约或邀约。根据《瑞士金融服务法》（FinSA），股票不得直接或间接地在瑞士公开发行，并且没有或将来也没有申请允许股票在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书和与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，并且本招股说明书或与股票相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、我们或股票相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，股票的发行也不会受到瑞士金融市场监管局的监督，股票的发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股份的收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发行的证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人，或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处中列出的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或受转售限制。所发行股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，意图不包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）（根据《公司法》第708（8）条的定义）、专业投资者（根据《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第 708 条包含的一项或多项豁免向投资者发行，这样在不向投资者披露的情况下根据本章向投资者披露股份是合法的《公司法》第 6D 条。

S-18

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条或其他条款的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

法律事务

与本次发行相关的某些法律事宜将由位于佛罗里达州劳德代尔堡的宾夕法尼亚州格林伯格·特劳里格移交给我们，涉及美国法律的事项。承销商由位于纽约和纽约的瑞生和沃特金斯律师事务所代理。

专家们

ApI Group Corporation截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经其授权，以引用方式纳入此处该公司是会计和审计方面的专家。

截至2023年12月31日，关于财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点影响了控制标准目标的实现，截至2023年12月31日，apI 集团公司没有维持对财务报告的有效内部控制，并包含一段解释性段落，指出该公司针对某些信息技术系统变更管理流程中的职责分工的用户访问控制不足以及对某些收入和收入成本流程中使用的计时和服务订单信息的完整性和准确性的控制不足。

在哪里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

委员会维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。我们的委员会文件可在委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们将在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入我们向委员会提交的具体文件，这意味着我们可以通过向你推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件来向你披露重要信息。我们随后向委员会提交的信息将自动更新并取代这个信息。

在本招股说明书补充文件中，我们将以引用方式纳入我们向委员会提交的以下文件、以及我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向委员会提交的任何未来文件，从本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券的发行终止：


委员会备案（文件编号 001-39275）		涵盖期限或申报日期
10-K 表年度报告		截至 2023 年 12 月 31 日的年度，于 2024 年 2 月 28 日提交

表格 8-K 的当前报告（提供而非提交的信息除外）		2024 年 1 月 2 日 2 日、2024 年 2 月 28 日（第 2.02 项和相应的 9.01 项展品除外）以及 2024 年 3 月 5 日

普通股的描述		2022年3月1日提交的10-K表年度报告附录4.1，包括任何修正案或此后为更新此类描述而提交的报告

S-19

我们还将以引用方式纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有其他文件，包括在本招股说明书补充文件发布之日之后提交的所有此类文件，直到本招股说明书补充文件所涵盖的所有证券发行终止为止。

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向委员会提交的文件或其中的部分，无论是上面列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中包含或被视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或在此处也以引用纳入的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

经书面或口头请求，您可以免费获得此处以引用方式包含的任何信息。如果您想获得任何此类信息的副本，请通过以下地址向我们提交申请：

APi集团公司

1100号老高速公路 8 西北

新明尼苏达州布莱顿 55112

收件人：秘书

电话：(651) 636-4320

我们维护一个名为 https://www.apigroupinc.com 的互联网网站，其中包含与我们和我们的业务有关的信息。有关我们网站或的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

S-20

我们可能会不时以一次或多次发行和系列的形式发行、发行和出售我们的普通股、优先股或债务证券的股份，其金额、价格和条款将在任何此类发行时确定，并在本招股说明书的一份或多份补充文件中描述。我们可能提供的债务证券和优先股可以转换为 apI 集团公司的债务、普通股或优先股或其他证券，或者一个或多个其他实体的债务或股权证券，也可以转换成债务、普通股或优先股或其他证券。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券以及我们提供这些证券的大致方式。每次我们使用本招股说明书发行待售证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供具体条款并描述我们提供这些证券的具体方式。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。

本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有招股说明书补充材料，其中包含对发行方法和条款的描述。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们在此处以引用方式纳入的文件。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为APG。

投资我们的证券涉及风险。请参阅第 4 页的 “风险因素” 部分，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的补充风险因素，以及我们在此以引用方式纳入的文件中包含的补充风险因素，以了解您在做出投资决策之前应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 5 月 4 日。

在此现成注册程序下，我们或出售股东可以不时以一次或多次发行和系列的形式一起或单独发行和/或出售我们的普通股、优先股或债务证券或其他证券，我们随后可能会在本注册声明的生效后修正案中添加这些股票。本招股说明书仅向您概述了我们或出售的股东可能提供的证券。每当我们或卖出股东根据本招股说明书发行和出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关证券和发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中作出的任何陈述都将被我们在招股说明书补充文件中发表的任何不一致的陈述进行修改或取代。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及标题下描述的额外信息，“在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们可能向您提供的任何招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息不同的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。在任何禁止要约或出售的州，本招股说明书都不是出售要约或买入要约的邀请。截至此类文件封面所含之日，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处或其中以引用方式纳入的任何文件中的信息是准确的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件进行的任何出售，均不意味着截至本招股说明书或任何此类招股说明书补充文件发布之日后的任何日期，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息都是正确的。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中作出的某些陈述可能构成份联邦证券法所指的前瞻性陈述，旨在使我们有资格获得安全港，免于承担1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任，包括关于以下内容的声明：(i) 公司对其业务战略、未来支出和未来资本支出的信念和期望；(ii) 公司关于信念的声明竞争，它是竞争优势和相对的市场定位及其所服务行业的竞争因素；(iii) 公司对其收购平台以及执行和成功整合战略收购的能力的信念；(iv) 公司对其业务的经常性和重复性质、合同安排和续订率的性质及其对未来财务业绩的影响的信念；(v) 公司对未来对其服务需求的看法，的季节性和周期性波动其业务、财务状况、经营业绩和现金流；(vii) 公司打算继续以有机方式和通过收购实现业务增长，以及公司对其业务战略对其增长的影响的看法；(vii) 公司对客户关系的信念以及发展现有业务和扩大服务产品的计划；(viii) 公司对市场风险的看法，包括风险敞口外币波动以及公司的信念和传承能力向客户提供大宗商品价格上涨并降低这种风险；（ix）公司对俄罗斯和乌克兰冲突对其业务、客户、供应商和供应商影响的看法；（x）公司对劳动事务和未来养老金缴款的预期；（xi）公司对收购安达消防和安保业务的预期，包括收购和未来增长、扩张的运营挑战和预期收益、交叉销售和其他价值创造机会；（xii）公司对遵守法律法规成本的预期；（xiii）公司对会计和税务事项的预期和信念；以及（xiv）公司对其当前流动性来源充足以满足其未来流动性需求的信念，公司对未来流动性需求类型的预期，其对未来流动性来源的预期。

这些预测和陈述基于管理层对未来事件和财务业绩的估计和假设，尽管本质上不确定且难以预测，但被认为是合理的。由于某些因素，实际结果可能与预测结果存在重大差异。我们认为，这些因素包括但不限于我们最新的10-K表年度报告中风险因素下描述的因素，这些因素经后续10-Q表季度报告修订或补充，这些报告已经或将要以引用方式纳入本招股说明书、本招股说明书或任何招股说明书补充文件中。

您还应仔细阅读本招股说明书的风险因素部分以及任何招股说明书补充文件中描述或提及的因素，以更好地了解我们的业务以及任何前瞻性陈述所依据的风险和不确定性。我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中作出的任何前瞻性陈述仅代表该声明发布之日的，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。当期和任何前期的结果的比较并不旨在表达任何未来的趋势或未来表现的迹象，除非以这种方式表示，而且只能视为历史数据。

该公司

我们有一个严格的收购平台，该平台历来提供战略收购，并将其整合到我们的业务中。自 2005 年以来，我们已经完成了 90 多项收购。我们瞄准符合我们的战略优先事项并表现出关键价值驱动因素（例如文化、地理、终端市场和客户群、能力和领导力）的公司。我们的工作重点是保持业务连续性，同时确定和实施运营效率、成本协同效应以及整合组织流程以推动利润扩张。

我们采用区域运营模式，旨在提高各业务的速度和对客户的响应能力，赋予我们业务领导层以推动业务绩效和执行关键决策，并促进最佳实践的跨职能共享。这种结构促进了我们的个体企业领袖的企业主心态，并结合了的个人注意力从小到中规模的公司拥有行业领导者的力量和支持。它还使我们的每家企业都能高度关注在其竞争类别中实现最佳定位，并加强对运营和财务业绩的严格问责制。

我们的业务分为两个主要运营板块，这两个领域也是我们的应报告细分市场：

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安全服务北美、亚洲太平洋和欧洲领先的安全服务提供商，专注于端到端集成占用系统（消防解决方案、供暖、通风和空调 (HVAC) 以及入口系统），包括这些集成系统的设计、安装、检查和服务。该细分市场开展的工作跨行业和设施，包括商业、教育、医疗保健、高科技、工业、和特殊危险环境。

专业服务一家领先的提供商，提供各种基础设施服务和专业工业厂房服务，包括地下电力、天然气、供水、下水道和电信基础设施等关键基础设施的维护和维修。我们的服务包括工程和设计、制造、安装、维护服务和维修、改造和升级、管道基础设施、通道和道路建设、配套设施，以及为能源行业的客户进行持续的完整性管理和维护。该细分市场的客户来自北美各地的私营和公用事业、通信、医疗保健、教育、运输、制造业、工业厂房和政府机构。

我们的主要办公室位于明尼苏达州新布莱顿市西北8号老高速公路1100号55112，我们在该地址的电话号码是 (651) 636-4320。我们在www.apigroup.com上维护着一个网站，提供有关我们的一般信息。本招股说明书中没有包含在我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的ApI、公司、我们、我们和我们均指APi集团公司及其合并子公司。

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。请仔细考虑我们最新的10-K表年度报告中风险因素标题下描述的风险因素，以及本招股说明书中可能列出的任何风险，这些风险因素已被或将要纳入本招股说明书的10-Q表季度报告中，您还应仔细考虑任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的文件中的信息，此前我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告（以引用方式纳入此处）。在做出投资决策之前，您还应考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式纳入的所有其他信息。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务造成不利损害或对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。如果发生本招股说明书中提及的风险因素中描述的任何事件，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

出售股东

我们可能会注册本招股说明书所涵盖的证券，以允许出售股东转售其证券。我们可以向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，通过出售股东来注册证券进行转售。招股说明书补充文件将列出有关出售股东的信息，包括他们的姓名、将要注册和出售的证券金额、他们对证券的实益所有权以及他们与我们的关系。

所得款项的使用

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中描述的证券出售净收益将用于一般公司用途。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将不会从出售任何股东出售证券中获得任何收益。

发行特定系列证券时，相关的招股说明书补充文件将列出出售这些证券所得净收益的预期用途。在申请特定用途之前，净收益可以投资于有价证券。

以下是对我们普通股和优先股的某些一般条款和规定的描述。在中，此描述在所有方面均受特拉华州适用的法律的约束，并参照我们的公司注册证书和章程的规定进行了限定。我们的公司注册证书和章程的副本以引用方式纳入此处，并将根据要求提供给股东。请参阅在哪里可以找到更多信息。

普通的

公司的法定股本包括5亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及700万股股优先股，面值每股0.0001美元，其中4,000,000股被指定为A系列优先股（A系列优先股），80万股被指定为5.5％的B系列可赎回可转换优先股（B系列优先股）。截至2023年3月31日，我们已发行和流通了235,212,900股普通股、4,000,000股A系列优先股和80万股B系列优先股。

普通股

投票

除非适用法律另有要求或包括管理B系列优先股的指定证书（B系列指定证书）的公司注册证书（B系列指定证书）另有规定，否则每位普通股持有人有权就公司股东通常有权投票的所有事项对每股记录在案的普通股进行一票。除非适用法律另有要求或公司注册证书另有规定，包括要求仅提交A系列优先股或B系列优先股（或公司当时已发行的任何其他系列优先股）的持有人、普通股持有人（以及当时已发行且有权投票的任何系列优先股的持有人）的投票事宜，包括A系列优先股和 B 系列（优先股）作为单一类别共同投票就所有提交给公司股东投票或批准的事项，包括董事的选举。对于董事选举或提交普通股持有人投票的任何其他事项，没有累积的投票权。

股息和分配

根据适用法律以及A系列优先股和B系列优先股持有人的权利以及当时已发行的公司任何其他系列优先股的持有人的权利（如果有），普通股持有人有权获得股息和分配，无论是以现金还是其他方式支付，公司董事会可能不时从其合法可用金额中申报的。

清算、解散或清盘

在遵守适用法律和公司当时已发行的任何系列优先股（包括A系列优先股和B系列优先股）的持有人的权利（如果有）的前提下，如果公司进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例按比例分配股份，比例与他们在公司资产中持有的可供分配的普通股数量成比例在向公司所有债权人付款或合理安排付款后。

赎回、转换或优先购买权

普通股持有人没有赎回权、转换权或优先购买权来认购公司任何或所有额外发行的股本或可转换为公司股本的证券。

我们普通股持有人的指定和权力、优先权和权利（如果有）以及资格、限制和限制（如果有）将受到公司当时已发行的任何系列优先股（包括A系列优先股）的持有人的指定、权力、优先权和权利（如果有）以及资格、限制和限制（如果有）的不利影响股票。

清单

目前，我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为APG。

优先股

其他优先股系列

根据我们的公司注册证书，未经股东批准，公司董事会有权通过决议创建公司的一个或多个系列优先股（A系列优先股和B系列优先股除外），并就每个此类系列确定构成该系列的股份数量以及名称和权力（包括投票权）、优先权和权利（如果有），可能包括股息权、转换权或交换权、赎回权和清算偏好，以及该系列的资格、限制和限制（如果有）。因此，公司董事会可能会创建和发行一个或多个具有投票权、优惠和权利的新优先股，这可能会对公司普通股的持有人产生不利影响，并可能产生一定的反收购影响。在公司发行任何新的优先股系列之前，我们的董事会必须通过创建和指定此类系列优先股的决议，并要求执行、确认并向特拉华州国务卿提交载有此类决议副本的指定证书。对于任何优先股的发行，您应参阅设立特定系列优先股的指定证书，该证书将提交给特拉华州国务卿和美国证券交易委员会。

我们在本招股说明书中发行的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的适用招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

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优先股的每股所有权和清算优先权以及发行的股票数量；

•

优先股的购买价格；

•

股息率（或计算方法）、派发股息的日期、股息是否应累计，如果是，股息将开始累积的日期；

•

优先股的任何赎回或偿债基金条款；

•

优先股的任何转换、赎回或交换条款；

•

优先股的投票权（如果有）；以及

•

优先股的任何额外股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

与一系列优先股相关的每份招股说明书补充文件都可能描述适用于购买、持有和处置此类优先股的某些美国联邦所得税注意事项。

在遵守适用法律和公司任何系列优先股的权利（如果有）的前提下，其股息和与公司任何系列优先股的权利（如果有）持平，则与A系列优先股的平均价格（定义见公司注册证书）持平，则按公司普通股每股的平均价格（定义见公司注册证书），的出色排名（视公司注册证书的规定而定）根据公司注册证书）的调整为任何十美元 11.50 美元或以上连续交易日，A系列优先股的持有人将有权获得每个股息年度（定义见下文）的年度股息金额的总和，计算方法如下（年度股息金额）：

A X B，其中：

A = 相当于公司普通股价值增幅（如果有）20％的金额，计算方法为是 (i) 该股息年度最后连续十个交易日的普通股平均价格（股息价格）和 (ii) (x)（如果之前没有支付年度股息金额，则价格为10.00美元）之间的差额每股普通股，或 (y) 如果之前已支付年度股息金额，则为先前任何股息年度的最高股息价格（视情况而定根据公司注册证书进行调整）；以及

B = 141,194,638 股，是公司普通股的数量，等于公司收购 Api Group, Inc.（APi收购）后立即发行的公司前身股普通股数量，包括根据公司行使认股权证发行的任何普通股，但不包括向APi集团的股东或其他受益所有人发行的任何普通股 APi收购，此类股份数量将按照的规定进行调整公司注册证书（A系列优先股息等价物）。

股息年度是指公司董事会确定的公司财政年度（可以是十二个月或任何更长或更短的期限），但以下情况除外：(i) 如果公司解散，相关的股息年度将在解散之日前的个交易日结束；(ii) 如果A系列优先股股票自动转换（定义见下文）为公司普通股，相关的股息年度将在截止日期之前的交易日结束这样的自动转换。

年度股息金额由公司普通股或现金支付，由公司董事会决定。每笔年度股息金额将在A系列优先股的持有人之间按比例分配在相关股息年度的最后一天持有的A系列优先股数量。如果公司董事会决定以普通股支付年度股息金额，则A系列优先股的每位持有人都有权获得相应数量的普通股全股，该数量是通过将此类持有人有权获得的年度股息金额的比例金额除以相关的股息价格（前提是根据计算而到期的任何普通股小数不可分割）获得报酬，取而代之的是最接近的较低普通股整数为已付费）。

在不违反适用法律和公司当时排在A系列优先股中的任何系列优先股的权利（如果有）的前提下，股息和与公司普通股以及与此类普通股同等排名的公司任何系列优先股股，(i) A系列优先股的每股股息等于普通股数量乘以该产品的股息然后，可以通过支付股息来转换A系列优先股的此类股票

对每股此类普通股进行分配，以及 (ii) A系列优先股的每股股息，其金额等于股息20％的金额除以A系列优先股当量的普通股的股息（可分配的股息）的20％，除以A系列优先股的已发行股票数量。自愿或非自愿清算、解散或清盘后，公司（清算）。A系列优先股的每股将有权获得该股票转换为普通股后本应收到的金额。

自动转换

A系列优先股将自动转换为公司普通股一对一2019年10月1日（如果该日期不是交易日，则为紧接该日期之后的第一个交易日）（自动转换）之后的公司第七个完整财政年度最后一天的基准（视公司注册证书而定，将根据公司注册证书进行调整）。

可选转换

通过书面通知并向公司交出相关证书或证书，A系列优先股的持有人将能够将部分或全部此类持有人的A系列优先股转换为等数量的公司普通股（视公司注册证书进行调整），在这种情况下，受此类通知约束的A系列优先股的股将转换为普通股在公司收到该书面文件后的第五个交易日注意（可选转换）。如果可选转换，则对于转换为可选转换之日的股息年度普通股的A系列优先股，将不支付年度股息金额的相关部分。

投票权

对于提交给公司股东投票的所有事项，A系列优先股的每股持有人都有权与公司普通股的持有人一起作为单一类别进行表决，每股A系列优先股的持有人都有权获得一票。A系列优先股的持有人还有权作为单一类别单独对公司注册证书的任何修正案进行投票，无论是通过合并、合并还是其他方式，这些修正将改变或改变A系列优先股的权力、优先权或权利或资格、限制或限制，从而对其产生不利影响，并由特拉华州适用的法律规定。

B 系列优先股

截至2023年5月4日，该公司已发行和流通80万股B系列优先股。B系列优先股的指定和权力、优先权和权利以及资格、限制和限制载于B系列指定证书。

分红

根据适用法律以及当时公司任何系列优先股的权利（如果有）在股息方面排名靠前的B系列优先股的权利（如果有），B系列优先股的股息和公司任何系列优先股（如果有）的股息排名与B系列优先股持平，B系列优先股的持有人将有权以每年5.5％的利率获得累计股息清算优先权（定义见下文），每季度以现金或股票支付（如果允许）普通股（定期分红）。B系列优先股的持有人也有参与普通股申报或支付的股息（如果有），但须遵守适用法律和当时公司任何系列优先股的权利（如果有）在股息方面与B系列优先股持平（如果有），B系列优先股的持有人也有有权参与普通股申报或支付的股息折算为普通股基础（分红股息）。在股息和清算方面，B系列优先股将排在普通股和A系列优先股的优先地位。清算后，B系列优先股的每股将有权获得每股金额中的较大值，该金额等于（a）1,000美元的总额加上所有应计和未付的股息（清算优先权），以及（b）该股票转换为普通股后本应获得的金额。

定期股息将以现金申报和支付，或在允许的情况下以普通股股支付给B系列优先股的持有人按比例计算基于他们在相关的定期股息记录日（定义见下文）持有的B系列优先股的数量。根据公司董事会的决定，只有在公司确定某些普通股流动性条件（包括根据《证券法》规定的有效注册声明注册的普通股流动性条件（包括根据《证券法》规定的有效注册声明注册）在相关的定期股息支付日（定义见下文）得到满足时，定期股息才可以以普通股而非现金支付。如果定期股息以普通股支付，则B系列优先股的每位持有人都有权获得相应数量的普通股，其确定方法是将该持有人有权获得的定期股息的比例金额除以从适用的定期股息记录日前十个交易日开始至适用定期股息记录日期前十个交易日结束的期间的普通股平均价格定期股息支付日期（前提是任何零碎股票根据此类计算，到期的普通股不应支付，而是支付最接近的较低的普通股整数）。

定期股息将按360天年度计算，包括十二个30天的月份。B系列优先股每股的定期股息将在前一定期股息支付日前夕根据该股票的清算优先权累计（如果之前没有定期股息支付日期，则为2022年1月3日）。

定期股息支付日期是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从2022年3月31日开始。

定期股息记录日是指以下任一日期的营业结束：（a）如果定期股息支付日为3月31日，则为3月15日；（b）6月15日，如果定期股息支付日为6月30日，则为6月15日；（c）如果定期股息支付日为9月30日；（d）12月15日，对于定期股息支付日期，则为 12 月 31 日，或者，如果该日不是工作日，则为该日之后的第一个工作日。

强制转换

公司可以选择将B系列优先股的全部但不少于全部已发行股票转换为普通股，但前提是连续15个交易日的普通股成交量加权平均价格（根据B系列指定证书的规定确定）超过转换价格的150％，相当于每股24.60美元（在发生某些影响的事件时需进行某些惯例调整）普通股的价格）（转换价格）；但是，前提是公司可以除非某些普通股流动性条件（包括根据《证券法》规定的有效注册声明注册的普通股流动性条件）对此类转换感到满意，否则不得进行此类转换；此外，此类转换不适用于已发出基本变更回购通知且持有人未撤回的B系列优先股的任何股份；此外，前提是公司不得影响此类股票如果没有，则进行转换足够的授权的、未发行的和未保留的普通股来进行这种转换。

可选转换

通过书面通知并向公司交出相关证书或证书，B系列优先股的持有人可以选择以当时适用的转换价格将该持有人的B系列优先股的全部或任何整数转换为普通股股，除非已就此类股票发出基本变更回购通知（某些例外情况除外），则不允许进行此类转换，此类股票或份额已被要求赎回（但须遵守某些条件）例外情况），此类股份必须进行强制转换，此类通知和退保应在强制转换日期前的工作日营业结束后提交，或者公司没有足够的已授权、未发行和未保留普通股来实现这种转换

转换。不会对转换价格进行调整，以反映根据可选转换的任何 B 系列优先股的累计和未付定期股息。如果可选转换发生在确定B系列优先股持有人有权获得定期股息或参与股息的固定日期之后，但在下一个付款日期之前，则尽管进行了这种转换，仍将支付该类股息。

赎回权

公司可以在公司规定的赎回日期（即证券购买协议截止日期五周年之内或之后）将B系列优先股的部分或全部赎回以现金，金额等于该赎回日收盘时清算优先股的产品和105％；前提是，除非公司有足够的合法可用资金，否则不得赎回此类B系列优先股股票根据其债务条款，允许借款生效在该赎回日满足此类赎回和某些普通股流动性条件。

持有人要求公司回购的权利

如果发生根本性变更（如B系列指定证书中所定义，包括某些控制权变更交易，即出售公司及其子公司的全部或几乎所有资产（按整体计算）或某些除名事件），则B系列优先股的持有人可以选择 (a) 在当时适用的时候将B系列优先股的全部或部分股权转换成普通股的普通股价格，自此类基本变更前夕起生效，或 (b) 要求公司以现金（来自其合法可用资金）回购此类持有人全部或任何整数的B系列优先股（尚未转换为普通股），金额等于（i）清算优先权的总和，加上根据B系列指定证书确定的整数金额，以及（ii）该持有人行使该持有人期权后本可以获得的金额在此之前立即将此类B系列优先股的股转换为普通股根本性变革。

投票权

在不违反适用法律的前提下，B系列优先股的每位持有人都有权就公司股东通常有权投票的所有事项进行投票，其选票数等于该股票可以转换成的股普通股的票数。

此外，只要B系列优先股的任何股票仍未流通，就需要B系列优先股持有人同意B系列优先股的大多数未兑现投票权，以改变或改变权力（如果有）或优先权或亲属、参与权、可选权，特殊或其他权利（如果有），或资格、限制或限制（如果有）（ii）B系列优先股的股授权数量的任何增加或减少，（iii）B系列优先股的任何发行，（iv）创建任何优先于或与B系列优先股持平价的公司新股票类别或系列股票，（v）对公司注册证书、章程或系列的任何修订 B 对B系列优先股产生不利影响的指定证书，(vi) 任何注销普通股或退市的行动来自国家证券交易所，或（vii）与公司的关联公司进行交易，但条件不低于公司董事会在合理判断中确定的与真正的第三方进行公平交易所获得的对公司的有利条件。此外，任何可能以与B系列优先股其他持有人不成比例的方式对B系列优先股任何持有人的权利产生不利影响的行动都需要获得该受影响持有人的同意。

此外，我们还同意，只要B系列优先股的适用持有人持有向其发行的B系列优先股股的至少 50%，公司在任何时候对任何股本或可转换为股本的证券进行任何非公开发行（某些惯例例外情况除外），该持有人应有权以相同的价格按比例从公司收购其按比例发行的股本提供的条款相同。这些惯常例外情况包括（1）向董事、高管和员工发行，包括根据公司的股票计划发行，（2）作为收购对价发行的证券，（3）因股票分割、股票分红、分拆和重新分类或重组或类似事件而发行的证券，以及（4）根据B系列优先股转换、行使或交换而发行的证券。

独家论坛

公司的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(1) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(2) 要求我们的任何董事、高级管理人员或雇员向我们或我们的股东承担信托义务的诉讼；(3) 解释、适用的民事诉讼、执行或确定公司注册证书或章程的有效性；或 (4) 主张受其管辖的索赔的诉讼内政学说。如果特拉华州衡平法院对上述任何诉讼或程序缺乏管辖权，则公司注册证书规定，此类诉讼或诉讼的唯一和专属法庭将是位于特拉华州的另一个州或联邦法院，只要该法院对各方拥有属人管辖权即可。此外，公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地方法院将是根据《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性的法庭。

对董事和高级职员的赔偿

根据特拉华州通用公司法（DGCL），特拉华州公司可以在其公司注册证书中包含一项条款，该条款在遵守下述限制的前提下，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任。此类条款可能无法消除或限制董事对 (i) 任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为，(ii) 非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为，(iii) 故意或疏忽支付非法股息或购买或赎回股票，或 (iv) 该董事的交易董事获得不正当的个人利益。公司的公司注册证书中包含一项条款，规定公司董事不因违反信托义务而对公司或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，除非此类豁免或限制是 DGCL 不允许的。

DGCL还规定，特拉华州公司有权对任何因其是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求任职而成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）的当事方或受到威胁成为当事方的任何人进行赔偿作为另一实体的董事、高级职员、雇员，承担合理的费用（包括律师费），在未提起的诉讼中根据公司的权利，判决、罚款和和解支付的款项，在每种情况下，均为与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支出，但前提是该人的行为符合或不反对的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，除非在由公司提起的任何诉讼中或者根据公司的权利，如果该人被判决，则不得进行此类赔偿对公司负有责任（除非提起此类诉讼、诉讼或诉讼的法院或特拉华州财政法院另有决定）。此外，根据特拉华州法律，如果特拉华州公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或程序或其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，公司必须赔偿其实际和合理产生的费用（包括律师费）。此外，根据特拉华州法律，特拉华州公司有权为董事和高级管理人员提供保险。

公司章程要求公司赔偿任何因现为或曾经是公司董事，或者在担任公司董事或高级管理人员期间应公司的要求正在或曾经是公司董事或高级管理人员应公司要求担任或正在以其他方式参与上述任何诉讼、诉讼或程序的人，在法律允许的最大范围内，其他实体的高级职员、雇员或代理人。公司的章程还要求公司在最终处置之前支付任何此类人员为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护的法律费用（包括律师费），但就现任董事和高级管理人员而言，如果最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该董事或高级管理人员承诺偿还预付的款项根据章程或其他规定。

公司为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。此外，自2019年10月1日起，公司签订了董事和高级管理人员赔偿协议，该协议经进一步修订和重述，根据该协议，公司同意为其董事和某些执行官提供额外的赔偿和晋升程序和保护。

特拉华州法律和公司注册证书和章程的反收购影响

特拉华州法律和公司的公司注册证书和章程包含条款，这些条款可能会阻止或阻止第三方收购公司，即使此次收购将使我们的股东受益。

根据公司注册证书，我们的董事会有权创建公司的一个或多个系列优先股（A系列优先股和B系列优先股除外），并确定公司此类新系列优先股的名称、权力、优先权和权利（如果有），以及公司此类新系列股份的资格、限制和限制（如果有）以及此类系列股票的发行没有股东表决，这可能被用来削弱敌对收购方的所有权。

根据公司注册证书，我们董事会有权修改公司章程，这可能允许我们董事会采取某些行动来防止未经请求的收购。

公司还受特拉华州法律的约束，禁止公司在股东成为利益股东后的三年内与利益相关股东进行任何业务合并，除非：

•

在此之前，我们的董事会批准了业务合并或股东成为感兴趣股东的交易；

•

在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益股东拥有至少 85% 的已发行有表决权股票（某些例外情况除外）；或

•

在该人成为感兴趣的股东之时或之后，业务合并由我们的董事会批准，并通过至少66 2/ 3％的公司已发行有表决权的股票的表决获得授权，该股权不归感兴趣的股东所有。

就特拉华州法律而言，利益股东通常被定义为直接或间接拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的实体或个人（公司和公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司除外）以及与该实体或个人有关联或相关的任何实体或个人。

就特拉华州法律而言，企业合并包括合并、资产出售和其他为股东带来经济利益的交易。特拉华州的这项法律可能会禁止或推迟对公司的合并或其他收购或控制权变更的尝试，因此，可能会阻止可能导致公司股东所持股票溢价高于市场价格的企图。

过户代理人和注册商

公司普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用的招股说明书补充文件中确定。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成的一部分，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用且此处未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 apI、我们、我们或我们是指 Api 集团公司，不包括其子公司。

普通的

每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券本金和溢价（如果有）的支付日期和/或的确定方法；

•

付款的地点；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

应支付债务证券本金和利息（如果有）的地点或地点（以及此类付款的方式），此类系列的证券可以在哪里交出进行转让或交易登记，以及可以在何处向我们发送有关债务证券的通知和要求；

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延长利息支付期限和延期期限的权利（如果有）；

APi有义务根据任何偿债基金或类似条款（包括为参与未来偿债基金债务而以现金支付的款项）或由其持有人选择赎回或购买该系列债务证券的义务（如果有）、的价格或价格（或确定相同条款的方式）以及债务的条款和条件的期限（或确定该条款和条件的期限），应根据该义务全部或部分赎回或购买该系列的证券；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

该系列债务证券的形式，包括该系列的受托人认证证书的形式以及该系列债务证券的任何图例或背书；

•

发行债务证券的面额（如果不是面额为1,000美元）及其任何整数倍数；

•

债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果本金除外；

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而债务证券的计价单位除外，则将以何种方式确定这些付款的汇率；

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可以参照以债务证券计价或指定应付货币以外的一种或多种货币的指数来确定，或者参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中描述的债务证券加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或与签订的债务证券契约中描述的契约的任何增加、删除或变更；

•

与该系列任何证券的转换或交换有关的条款（如果有），包括适用的话、转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

如果不是受托人，则为存托机构的受托人、登记员、付款代理人和托管人的身份；

•

如果不是存托信托公司，则存托人的身份；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款。

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定本金的债务证券将在根据契约条款宣布加速到期后到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司（存托公司）的名义注册的一只或多只全球证券代表，或者存托人的被提名人（我们将把任何由全球债务证券代表的债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将把由认证证券代表的任何债务证券称为凭证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统 ” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办事处转移或交换经认证的债务证券。对于有证债务证券的任何转让或交换，均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些认证债务证券的证书，由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者由我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现有证债务证券的转让以及获得认证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。 每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托机构的名义注册。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则如果我们的控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更），债务证券将不包含任何可能为持有人提供债务证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何个人（继任者）合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何个人（继任者），除非：

•

我们是尚存公司或继任者（如果不是我们）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建且有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，并且仍在继续。

尽管如此，我们的任何子公司都可能将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，这种违约在我们收到受托人或 apI的书面通知后60天内持续未解决，受托人收到不少于25％的持有人书面通知后契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

ApI 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件的除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们的某些债务或子公司不时未偿还的债务，发生某些违约事件或契约下的加速可能构成违约事件。

如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券，本金中可能在（该系列的条款）中规定的部分，以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。这种加速措施将在 (1) 加速偿还我们的优先担保信贷融资机制下的债务或 (2) 我们收到书面加速通知后的五个工作日中以较早者为准，届时所有未偿债务证券的本金、溢价（如果有）、利息和任何其他货币债务将立即到期并支付。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并付款，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销，并取消所有违约事件的加速执行，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外该系列证券已按照契约中规定的予以纠正或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人没有义务行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在行使该权力权时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼，并提供了合理的赔偿或担保，受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也没有在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列的债务证券发生违约或违约事件，并且该违约事件仍在继续，并且受托管理人的负责人员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知的每位持有人邮寄给该系列债务证券的每位持有人。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人的同意，我们和受托人可以修改和修改任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

为了持有人的利益增加契约或放弃赋予APi的任何权利或权力；

•

就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进由多个受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据经修订的 1939 年《信托契约法》生效或维持该契约的资格。

我们也可以在征得受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金中至少多数的持有人同意修改和修改契约。

未经每份尚未偿还的受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是修正案将：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金占多数本金的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列及其后果相关的任何违约行为，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的持有人除外；但是，前提是未偿债务本金占多数的持有人任何系列的证券均可撤销加速及其后果，包括任何相关的加速导致的付款违约。

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将通过信托向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者在中，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府债务，通过按照条款支付利息和本金，提供全国认可的独立公司认为足够数额的资金公共会计师或投资银行支付和解除每笔分期付款根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，该系列债务证券的本金、溢价和利息以及任何强制性的偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师的意见，表明我们已收到美国国税局的或已公布一项裁决，或者自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，该意见应据此确认这一点，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失存款、抗辩和免除所得税的结果，将按不发生存款、抗辩和免除债务时的相同金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

无视某些盟约。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提交法律顾问意见，大意是系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约抗辩产生的用于美国联邦所得税目的的收入、损益，并将按与存款和相关契约抗辩相同金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税发生。

违约和违约事件。如果我们行使选择权对任何系列债务证券实行免除契约，并且该系列的债务证券因发生任何违约事件而被宣布到期和应付，则存入受托人的金额和/或美国政府债务或外国政府债务将足以支付该系列债务证券在规定的到期日时的到期金额，但可能不足以支付该系列债务证券在当时的到期金额由默认事件导致的加速。但是，我们将继续对这些款项负责。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的冲突原则。

分配计划

我们可能会不时提供和/或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。但是，本招股说明书所涵盖的证券的注册并不意味着这些证券一定会被发行或出售。我们可能会不时以各种方式出售证券，包括：

•

向或通过承销商或经销商进行转售；

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；

•

根据《证券法》第415 (a) (4) 条的定义，在市场上向做市商或进行发行，或者在现有交易市场、交易所或其他地方发行；

•

通过我们可能指定在任期内征集购买商品的代理商；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

适用的招股说明书补充文件将规定此类证券的发行条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或姓名，以及每人承销或购买的股票金额；

•

股票的公开发行价格；

•

我们的净收益；

•

允许或重新允许或支付给承销商、经销商或代理商的任何折扣、佣金或优惠或其他补偿；以及

•

证券上市或将向其申请上市证券的任何交易所或市场。

我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或通过没有辛迪加的承销商向公众提供这些证券。如果使用承销商，承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一项或多笔交易中转售证券，包括以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行的谈判交易。除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受先例的惯例条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有所发行的证券。承销商可以向或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

承销商和代理人可以不时在二级市场购买和出售本招股说明书和相关的招股说明书补充文件中描述的证券，但没有义务这样做。如果二级市场发展，无法保证证券或流动性二级市场会有二级市场。承销商和代理人可能会不时地在证券上市。

为了促进证券的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可能用于确定这些证券的付款。具体而言，承销商可能会对与发行相关的超额分配，从而为自己的账户建立证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上出价和购买证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加进行的任何证券发行中，如果承销商或交易商在稳定交易中回购先前分发的证券以弥补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他形式，承销商或交易商可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

招股说明书补充文件中提及的承销商以及招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可能被视为《证券法》所指的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会与承销商、代理人和交易商签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者分摊他们可能需要为这些负债支付的款项。承销商、代理人和交易商可以在正常业务过程中与APi或我们的子公司和关联公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书中有补充说明表明，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以发行或出售与购买后的再营销安排有关的证券。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款按照赎回或还款方式发行或出售证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》下的责任，并且可能成为我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计不会申请证券在证券交易所上市。

ApI Group Corporation截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期中每年的合并财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告并经其授权，以引用方式纳入此处该公司是会计和审计方面的专家。

截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表示，由于重大弱点影响了控制标准目标的实现，apI 集团公司截至2022年12月31日未维持对财务报告的有效内部控制，并包含一段解释性段落，指出该公司与信息技术系统相关的用户访问控制不力，流程层面控制措施的运作也无效收入认可。此外，该报告包含事项的重点段落，该段指出公司在2022年收购了安达消防安保，管理层对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制有效性的评估不包括在内。审计报告还排除了对安达消防与安全公司财务报告内部控制的评估。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在 SEC 网站 www.sec.gov 上查看我们以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及其他有关我们的信息。在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，我们还会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供年度、季度和当前报告以及对这些报告的所有修订。http://www.apigroupcorp.com美国证券交易委员会网站和我们网站上包含的信息明确未通过引用纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

我们已经在 S-3 表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。有关有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括其中以引用方式纳入或随之提交的证物。此处包含的与任何文件条款相关的声明不一定完整，在每种情况下，均提及作为证物提交或以引用方式纳入注册声明的此类文件的副本。每种这样的陈述都由这样的引用完全限定。你可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费查看注册声明和证物的副本。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们以引用方式将特定信息纳入我们向美国证券交易委员会提交的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份从我们提交该文件之日起被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或本招股说明书中以引用方式纳入的信息。

本招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件，这些文件包含有关我们和普通股的重要信息：

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我们于 2023 年 3 月 1 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度报告；

就本招股说明书而言，文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的任何文件中也是以引用方式纳入的的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分。