根据 2024 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-271861

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后的第 2 号修正案

F-1 表格
在 F-3 表格上

注册声明

在 下

1933 年的《证券法》

ECARX Holdings Inc.

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

中腾大厦 1 号楼 5 楼
龙腾大道 2121 号
上海市徐汇区 200232 中华人民共和国
+86 (571) 8530-6942

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

Cogency Global Inc.
东 42 街 122 号，18 楼
纽约，纽约州 10168
+1 800-221-0102

（服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

舒杜，Esq。
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
c/o 置地广场爱丁堡塔 42 楼
中环皇后大道 15 号
香港
+852 3740-4700

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后的不时日期。

如果仅根据股息或利息再投资计划发行在本表格上注册的证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条规定注册额外证券或其他类别证券的通用指令 I.C. 提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则*。☐

†

“新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的美国证券交易委员会可能确定的日期生效。

 

解释性说明

2023 年 5 月 12 日和 2023 年 6 月 20 日，ECARX Holdings Inc. 或注册人分别在 F-1 表格（文件编号 333-271861）及其第 1 号修正案（经修订的 F-1 表格注册声明被称为 “注册声明”）上提交了注册声明，该声明随后于6月30日被美国证券交易委员会（SEC）宣布生效，2023。2023年10月2日，注册人提交了注册声明生效后的第1号修正案，以纳入截至2023年6月30日的合并财务报表以及截至2023年6月30日的六个月的合并财务报表，并更新了注册声明中包含的某些其他信息，美国证券交易委员会随后于2023年10月5日宣布生效后的第1号修正案。注册人正在F-3表格上提交F-1表格生效后的第2号修正案，以将注册声明（及其所有修正案）转换为表格F-3上的注册声明。

本生效后的第2号修正案没有注册其他证券。所有适用的注册费均在最初提交F-1表格的注册声明时支付。

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 4 月 11 日

初步招股说明书

ECARX Holdings Inc.

23,871,971 A 类普通股标的认股权证，
291,679,672 股 A 类普通股和
购买 A 类普通股的 8,872,000 份认股权证

本招股说明书涉及ECARX Holdings Inc.发行最多23,871,971股A类普通股，面值每股0.000005美元，或A类普通股，包括 (i) 14,999,971股A类普通股，在行使权证时以每股11.50美元的行使价购买A类普通股，于2022年12月20日发行，或截止日期，以换取在COVA首次公开募股中发行的COVA收购公司（COVA）的公开认股权证或公开认股权证；以及（ii) 在行使认股权证或保荐人认股权证时可发行8,872,000股A类普通股，以每股行使价11.50美元购买A类普通股，在截止日发行给COVA收购赞助商有限责任公司或保荐人，以总对价为8,872,000美元的私募认股权证，与COVA首次公开募股同时以一定价格购买私募认股权证每份认股权证为1.00美元。保荐人认股权证和公开认股权证统称为 “认股权证”。

本招股说明书还涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人或其质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人（以礼物、分发或其他非销售相关转让的形式接收任何证券）（统称为 “卖出证券持有人”）可能不时提出的可能要约和出售，金额不超过 (A) 291,679,000 672 股 A 类普通股，包括 (i) 73,810,070 股 A 类普通股或传统股份，由 SHINE LINK VENTURE LIMITED 实益持有（已经并将继续全部或部分分配给我们之前通过SHINE LINK VENTURE LIMITED（SHINE LINK VENTURE LIMITED）、百度（香港）有限公司和吉利汽车控股有限公司授予和管理的激励奖励的获得者，这些奖励最初在截止日期前分别以每股0.00美元、6.71美元和9.70美元的价格收购；(ii) 144,444 40,574 股 A 类普通股由 Fu&Li Industrious Innovators Limited 实益持有，48,960,916 股 A 类普通股在转换由富利工业创新有限公司和杰豪控股有限公司实益拥有的48,960,916股B类普通股后可发行的普通股，此类股票统称为 “传统创始人股”，最初是在收盘日之前以每股约0.40美元、0.40美元和1.17美元的价格收购的（考虑资本重组因素（定义见下文）），分别是；（iii）在截止日期向保荐人发行的5,250,000股A类普通股或保荐人股份交换COVA的B类普通股，保荐人以每股约0.0048美元的价格购买了COVA的B类普通股，随后分配给了保荐人的某些成员，并以赠与的形式转让给了其员工；（iv）行使保荐人认股权证后可发行的8,872,000股A类普通股，其认股权证随后分配给了赞助商的某些成员；（v）发行的3,500,000股A类普通股或战略投资者合计给 Luminar Technologies, Inc. 和吉利投资控股有限公司根据2022年5月26日签订的某些战略投资协议（统称为 “战略投资协议”，每份协议均为 “战略投资协议”，每股价格为10.00美元），在截止日期被称为 “战略投资者”，每股价格为10.00美元；(vi) 在截止日期向莲花科技公司（Lotus）发行的1,052,632股A类普通股或莲花股票这是按9.50美元的转换价格自动转换的结果是，本金总额为1,000万美元根据2022年5月9日签订的可转换票据购买协议，Louts以1,000万美元的收购价购买了可转换票据或莲花票据；（vii）5,793,480股A类普通股或CB转换股票，可在转换可转换票据时发行，统称为 “投资者票据”，每股转换价格为11.5美元（视惯例调整而定）转换价格），发行给浦银国际（香港）有限公司和信银（香港）投资有限公司，根据2022年10月25日签订的可转换票据购买协议，统称为 “CB投资者”，每人均为 “CB投资者”，根据该协议，CB投资者以6,500万美元的收购价购买了总额为6,500万美元的投资者票据；以及（B）8,872,000份保荐人认股权证。这些证券的注册是为了满足ECARX Holdings授予的某些注册权，允许卖出证券持有人不时按发行时确定的金额、价格和条款出售证券。根据本招股说明书，我们的控股股东埃里克·李先生（李书福）和我们的董事长兼首席执行官申紫玉先生可以出售他们根据本招股说明书实益拥有的所有普通股，即168,921,032股A类普通股（包括（i）144,440,574股A类普通股和

(ii) 24,480,458 股A类普通股在转换由Eric Li先生（李书富）的子公司富力实业创新有限公司实益拥有的24,480,458股B类普通股和24,480,458股A类普通股（在转换Jie实益拥有的24,480,458股B类普通股后可发行）截至2024年2月29日，Hao Holding Limited是申子宇先生的关联公司，分别占我们已发行和流通普通股的45.9％和6.7％（假设行使了所有已发行普通股）认股权证（和投资者票据的转换），只要本招股说明书所包含的注册声明可供使用。截至2024年2月29日，Eric Li先生（李书福）和申紫玉先生实益持有的普通股分别占我们已发行和流通股本总投票权的48.2％和30.3％（假设所有未偿还的认股权证的行使和投资者票据的转换）。这些股票的收购价格大大低于A类普通股的当前交易价格。这些证券的出售可能导致A类普通股的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。请参阅我们于2024年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告或2023年20-F表中的 “风险因素——与我们的证券相关的风险——出售证券持有人和/或现有证券持有人在公开市场上出售大量证券可能导致我们的证券价格下跌”。

卖出证券持有人可以不时地通过公开或私下交易以现行市场价格或私下议定的价格出售、出售或分销全部或部分证券。卖出证券持有人可以通过普通经纪交易、承保发行、直接向我们证券的做市商或通过本文标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何其他方式出售这些证券。对于根据本协议提供的任何证券的销售，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，出售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商均可被视为 “承销商”。

A类普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司或 “纳斯达克” 上市，交易代码分别为 “ECX” 和 “ECXWW”。2024年4月5日，纳斯达克A类普通股的收盘价为1.90美元。2024年4月5日，纳斯达克认股权证的收盘价为0.037美元。

此处注册的证券在本招股说明书中被认定为 “注册证券”。在业务合并方面，29,379,643股COVA公开股票的持有人行使了以每股约10.13美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额为297,518,700.03美元，约占当时已发行的COVA A类股票总额的98％。根据本招股说明书，出售证券持有人最多可以出售（i）291,679,672股A类普通股，其中（行使后）约占ECARX Holdings已发行和流通普通股总额的79.3％（假设所有未偿还认股权证的行使和投资者票据的转换），以及（ii）8,872,000份认股权证，约占我们未偿还认股权证的37.2％ 2024 年 29 日。出售大量注册证券，或认为可能发生此类销售，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售或发行额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类销售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格下跌，但某些出售证券持有人可能仍获得正的注册证券回报率，这是因为他们收购注册证券的价格与其他公众投资者相比较低，并且可能会被激励出售A类普通股或认股权证，而其他人则不是。例如，根据上述A类普通股和认股权证的收盘价，保荐人股票的持有人可能获得高达每股1.90美元的潜在利润；传统股票的持有人可能获得高达每股1.90美元的潜在利润；传统创始人股票的持有人可能获得每股1.50美元至0.73美元的潜在利润；战略投资者可能从中获得潜在利润如果A类普通股的价格超过10美元，则为战略投资者股份。每股00美元；如果A类普通股的价格超过每股9.50美元，Lotus Technology Inc.可能会从莲花股票中获得潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股11.50美元，CB投资者可能会从CB转换股票中获得潜在利润；如果类别普通股的价格超过每股11.50美元，保荐人可能会在保荐权证上获得潜在利润。由于公众投资者支付的购买价格与当前交易价格的差异，他们购买的证券的回报率可能不会相似。

我们不会从出售证券持有人出售注册证券中获得任何收益。如果认股权证以现金行使，我们将从行使认股权证中获得收益。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。无法保证认股权证在到期前会 “存入资金”，也无法保证认股权证持有人会行使认股权证。根据认股权证协议，保荐人认股权证的持有人可以选择以无现金方式行使保荐人认股权证。如果任何认股权证都以无现金方式行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。我们将支付与出售证券持有人登记销售相关的费用，详情见本招股说明书其他章节中标题为 “收益的使用” 的章节。

我们可能会不时修改或补充本招股说明书，按要求提交修正或补充。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书、任何修正案或补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件。

我们是2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《JOBS法案》中定义的 “新兴成长型公司”，因此有资格利用原本适用于其他上市公司的某些较低的报告要求。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们也是 “外国私人发行人”，并且不受交易法中某些规则的约束，这些规则对《交易法》第14条对代理委托规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条规定的报告和 “空头” 利润回收条款的约束。此外，我们不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

ECARX Holdings 不是运营公司，而是开曼群岛的控股公司。我们通过子公司开展业务，目前我们在中国的业务由我们的中国子公司开展。A类普通股或ECARX Holdings的投资者没有收购任何运营公司的股权，而是在收购开曼群岛控股公司的权益。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为控股公司，ECARX Holdings可能依靠其子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己承担的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能会禁止这种控股公司结构，限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司获得股息或分配，或向其转移资金或在美国或其他外汇上市的能力，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。请参阅 “我们的公司——我们的公司结构”。

从历史上看，我们通过中国子公司和湖北易卡克斯科技有限公司或前VIE在中国开展业务，我们、子公司和前VIE的名义股东与湖北易卡克斯科技有限公司或前VIE的代理股东签订了某些合同安排。中国法律、法规和规章限制外国对某些类型企业的投资并施加条件，我们通过前VIE经营某些业务，包括在中国受此类限制和条件约束的企业，例如测绘服务和ICP业务。我们在前VIE或其子公司中不拥有任何股权，而是依靠合同安排来指导他们的业务运营。这种结构使投资者能够投资中国法律法规禁止或限制外国直接投资的领域的中国公司。在2022年重组之后，合同安排终止，目前我们在中国没有任何VIE。

我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，中国政府发布了与中国发行人海外发行和上市以及外国投资的监管批准、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监督等领域相关的声明和监管行动。目前尚不确定中国政府当局将如何监管海外上市和发行，以及我们能否完全遵守适用的监管要求，包括向中国证券监督管理委员会或中国证监会提交文件，以及我们是否需要完成其他申报或获得中国证监会、中国网络空间管理局、中国民航局或任何其他中国政府机构对我们的海外发行和上市的特定监管批准。此外，如果未来的监管发展要求像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查或其他具体行动的批准，那么我们就无法及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可，我们将面临不确定性。这些风险可能会影响我们在美国或任何其他国家的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和A类普通股的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险”，见我们的2023年20-F表格。

中国政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规，例如数据安全或反垄断相关法规，可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中华人民共和国政府对我们的业务运营有严格的监督和自由裁量权，作为其执行中国法律的努力的一部分，它可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的业务和证券价值发生重大不利变化”，见我们的2023年20-F表格。

有关法律解释和执行的风险和不确定性以及中国迅速变化的规章制度可能会导致我们的业务和A类普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国开展业务相关的风险 — 有关解释和执行中国法律法规的风险和不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护，阻碍我们和任何证券持有人发行或继续发行此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券在我们的 2023 年 20-F 表格中，价值大幅下降或变得一文不值。

根据经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本招股说明书发布之日，PCAOB尚未发布任何新的裁定，表明其无法检查或调查总部设在任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在提交截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告后，我们预计不会被HFCAA认定为委员会认定的发行人。每年，PCAOB将决定是否可以检查和调查在中国大陆和香港等司法管辖区完全注册的公共会计师事务所。如果PCAOB将来确定不再拥有检查和调查在中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的注册会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财年的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们在未来的任何财政年度都不会被确定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益” 和 “第3项”。关键信息 — D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险 — 如果PCAOB无法对位于中国大陆和香港的审计师进行全面检查或调查，那么根据HFCAA，我们的证券将来可能会被禁止在美国交易。我们的证券退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，请见我们的2023年20-F表格。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第23页开头的 “风险因素”、任何随附的招股说明书补充文件中或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用本货架注册声明，我们或任何卖出证券持有人可以随时不时地通过一次或多次发行发行和/或出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们、我们提供的证券和卖出证券持有人的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们的 2023 年 20-F 表格以引用方式纳入本招股说明书。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖相应的招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书不包含我们向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 下我们向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们可能向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息外，我们和任何销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同或额外的信息，我们和任何销售证券持有人均未对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也没有对这些信息的可靠性提供任何保证。我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在相应日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提供的证券仅在允许要约的司法管辖区发行。我们和任何卖出证券持有人均未在任何不允许要约或出售注册证券的司法管辖区提出出售注册证券的提议，我们或卖出证券持有人也没有采取任何行动允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书，因为这些司法管辖区需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与注册证券和本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

“业务合并” 是指截至2022年5月26日由COVA、ECARX Holdings、Ecarx Temp Limited和Ecarx&Co Limited签订的协议和合并计划所考虑的交易；

​

•

“A类普通股” 是指ECARX控股的A类普通股，面值每股0.000005美元；

​

•

“B类普通股” 是指ECARX控股的B类普通股，面值每股0.000005美元；

​

•

“COVA” 是指 COVA Acquisition Corp.，这是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

​

•

“ECARX”、“我们” 或 “我们公司” 是指ECARX Holdings及其子公司（在描述ECARX的历史运营和合并财务信息时，还包括重组前期限的前VIE），以及 “我们” 财务报表、股本、证券（包括股票、期权和认股权证）、股东、董事会，审计师分别对ECARX Holdings的审计师进行审计；

​

 

1

 

•

“ECARX Holdings” 是指 ECARX Holdings Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司；

​

•

“交易法” 是指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的规章制度；

​

•

“吉利汽车” 指吉利汽车控股有限公司，该公司管理的品牌包括吉利、领克、Geomery和Zeekr等；

​

•

“吉利生态系统” 是指吉利汽车、沃尔沃汽车、Polestar、smart、路特斯、宝腾、LEVC以及其他隶属于吉利控股或被投资公司的汽车原始设备制造商；

​

•

“吉利控股” 指浙江吉利控股集团有限公司；

​

•

“投资者票据” 是指ECARX Holdings与某些机构投资者于2022年10月25日签订的可转换票据购买协议，由ECARX Holdings向某些机构投资者发行的本金总额为6,500万美元的可转换票据；

​

•

“Lotus Note” 是指根据ECARX Holdings与莲花科技公司于2022年5月9日签订的可转换票据购买协议，由ECARX Holdings向莲花科技公司发行的本金总额为1,000万美元的可转换票据；

​

•

“纳斯达克” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司；

​

•

“普通股” 统指 A 类普通股和 B 类普通股；

​

•

“PCAOB” 是指上市公司会计监督委员会；

​

•

“公开认股权证” 是指以每股行使价11.50美元购买A类普通股的认股权证，该认股权证是在业务合并结束时发行的，以换取在2021年2月9日完成的COVA首次公开募股中发行的COVA的公开认股权证；

​

•

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

​

•

“重组” 是指ECARX在2022年初为重组其组织和业务运营而实施的一系列交易，通过这些交易，允许我们整合以前的VIE的合同安排终止；

​

•

“SEC” 指美国证券交易委员会；

​

•

“SoC” 是指芯片上的系统；

​

•

“赞助商” 指开曼群岛有限责任公司 COVA 收购赞助商有限责任公司；

​

•

“保荐人认股权证” 是指以每股行使价11.50美元购买A类普通股的认股权证，该认股权证是在企业合并完成时向保荐人发行的；

​

•

“美元” 或 “美元” 指美元，美国的法定货币；

​

•

“美国公认会计原则” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；

​

•

“VIE” 是指可变利益实体。“前VIE” 或 “湖北ECARX” 是指湖北易卡科技股份有限公司，前是ECARX的合并可变权益实体，“前VIE” 是指湖北易卡思科技股份有限公司及其子公司；

​

•

“认股权证协议” 是指COVA与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司于2021年2月4日签订的认股权证协议，根据COVA、ECARX Holdings和Continental股票转让与信托公司于2022年12月20日签订的转让、假设和修正协议，修订并转让给ECARX控股公司；以及

​

除非另有说明，否则从人民币兑换美元的所有汇率均为人民币7.0999元兑1美元，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告中规定的截至2023年12月29日的有效汇率。我们没有陈述本招股说明书中提及的任何人民币或美元金额可能已经或可能是

 

2

 

视情况而定，以任何特定汇率或根本兑换成美元或人民币。中华人民共和国政府对其外汇储备实施控制，部分原因是直接监管人民币兑换成外汇。在任何表格中，所列金额的总额和总和之间的差异都是四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能大于或小于总金额，由于四舍五入，某些百分比的总和可能大于或小于100％。

任何招股说明书补充文件中提及的 “随附招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 指本招股说明书和适用的招股说明书补充文件合计。

 

3

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述属于1995年美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和期望，以及管理层做出的假设和目前可用的数据，出现在本文档的多个地方，其中包括有关经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营所在行业的陈述。使用 “期望”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“潜在”、“可能”、“初步”、“预测”、“目标”、“计划” 或 “目标” 等词语以及其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，并且受许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩出现重大差异，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，除其他外，涉及经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来资本和信贷市场的经济表现和发展、预期的未来财务业绩以及我们所在的市场操作。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•

我们经营所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；

​

•

我们经营所在司法管辖区及其他地区的整体经济环境以及总体市场和经济状况；

​

•

我们产品和服务的研发及其制造、推出、商业化和交付的进展和成果；

​

•

中国乃至全球汽车和汽车智能产业的状况和前景；

​

•

我们与汽车 OEM、一级供应商以及我们的其他客户、供应商、其他业务合作伙伴和利益相关者的关系；

​

•

我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；

​

•

我们有能力继续调整我们的产品以满足市场需求、吸引客户选择我们的产品和服务并发展我们的生态系统；

​

•

我们在成长过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；

​

•

我们在新产品、服务、合作安排、技术和战略收购方面的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；

​

•

对资本的需求以及为这些需求提供资金的融资和资本的可用性发生了变化；

​

•

预期的技术趋势和发展，以及我们通过产品和服务应对这些趋势和发展的能力；

​

•

我们产品和服务的安全性、价格竞争力、质量和广度；

​

•

关键人员的流失以及无法及时或按可接受的条件更换此类人员；

​

•

人为或自然灾害、健康流行病和其他疫情，包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件的发生，以及诸如洪水、地震、野火、台风等天灾，以及影响我们业务或资产的其他恶劣天气和自然条件；

​

•

汇率波动；

​

•

利率或通货膨胀率的变化；

​

•

法律、监管和其他程序；

​

 

4

 

•

未来融资工作的结果；以及

​

•

“第 3 项” 中描述的所有其他风险和不确定性。关键信息 — D. 风险因素” 和 “第 5 项。我们的 2023 年 20-F 表格中的 “运营和财务审查与前景”。

​

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述受我们公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述存在重大差异。

我们提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应将这些陈述与此处、此处以引用方式纳入的文件或任何适用的招股说明书补充文件中披露的风险因素一起阅读，以便更全面地讨论投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果有所不同。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务。

 

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22

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑 “第 3 项” 中描述的风险。我们的2023年20-F表格中的关键信息——D. “风险因素”，该表格以引用方式纳入此处，以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入或包含的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会变得实质性并对我们的业务产生不利影响。

请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”，了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

 

23

 

大写

下表按历史数据列出了截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及市值。

本表应与我们的2023年20-F表格中的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，并以引用方式对其进行全面限定，后者以引用方式纳入本招股说明书。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

 

24

 

所得款项的使用

如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总额约为274,527,666美元的收益。我们预计将行使认股权证的净收益用于一般公司用途。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。无法保证认股权证在到期前会 “存入资金”，也无法保证认股权证持有人会行使认股权证。根据认股权证协议，保荐人认股权证的持有人可以选择以无现金方式行使保荐人认股权证。如果任何认股权证都以无现金方式行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

我们不会从出售证券持有人在此注册的证券的任何出售中获得任何收益。关于卖出证券持有人发行的证券的注册，卖出证券持有人将支付他们在处置此类证券时产生的任何承保折扣和佣金，以及代表卖出证券持有人的法律顾问的费用和开支。我们承担了注册证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，例如注册和申请费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用。

 

25

 

股息政策

截至本招股说明书发布之日，ECARX Holdings、我们的子公司和湖北ECARX尚未申报或支付股息或进行任何分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。任何支付普通股股息的决定都将由董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

作为控股公司，ECARX Holdings可能依靠子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于他们的法律法规或他们代表自己承担的债务或管理其债务的工具的限制。对我们的中国大陆子公司向离岸实体支付股息能力的限制主要包括：（i）中国大陆子公司只能在满足根据中国大陆会计准则和法规确定的适用法定条件和程序（如果有）后从其累计税后利润中支付股息；（ii）每家中国大陆子公司每年必须预留至少 10% 的税后利润（如果有）来为某些储备资金提供资金设定的总金额aside达到其注册资本的50％；（iii）中国大陆子公司必须完成与外汇管制有关的某些程序要求，才能以外币支付股息；（iv）中国大陆子公司在汇出股息时应缴纳税率为10％或更低的预扣税。

根据开曼群岛法律，虽然没有外汇管制法规或货币限制，但根据开曼群岛法律，ECARX Holdings在向股东分配股息方面也受到某些限制，即它只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致ECARX无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

 

26

 

出售证券持有人

除其他外，本招股说明书涉及出售证券持有人注册和转售最多（A）291,679,672股A类普通股，其中包括（i）SHINE LINK VENTURE LIMITED实益拥有的46,286,735股A类普通股，这些股票最初是在截止日之前收购的，已经并将继续全部或部分分配给ESOP 根据本招股说明书，分销商（ii）百度（香港）有限公司和吉利汽车实益拥有的27,523,335股A类普通股Holdings Limited最初是在截止日期之前收购的，（iii）富力工业创新者有限公司实益拥有的144,440,574股A类普通股和48,960,916股A类普通股在转换最初在截止日之前收购的由富利工业创新有限公司和捷豪控股有限公司实益拥有的48,960,916股B类普通股，(iv)) 在截止日期向保荐人发行的5,250,000股保荐人股票，以换取COVA的B类普通股，随后向保荐人的某些成员分发并以赠与方式转让给其员工；(v) 行使保荐人认股权证后可发行的8,872,000股A类普通股，这些认股权证最初在截止日期发行给保荐人，随后分配给保荐人的某些成员；(vii) 在截止日期向战略投资者发行的3,500,000股A类普通股；(vii) 向莲花发行的1,052,632股A类普通股截止日期；以及 (viii) 转换后可发行的5,793,480股A类普通股向加拿大央行投资者发行的投资者票据，以及（B）8,872,000份保荐人认股权证。当我们在本招股说明书中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日后持有出售证券持有人在我们证券中的任何权益的质押人、受让人、受让人、继承人和其他人。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出证券持有人可以不时发行和出售下文规定的任何或全部普通股或认股权证。但是，我们无法就卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股或认股权证提供建议。此外，自下表中的信息在豁免或不受《证券法》注册要求约束的交易中提供之日起，下表中列出的卖出证券持有人可能已经出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部普通股或认股权证。

下表列出了出售证券持有人在发行前夕实益拥有的普通股和认股权证的总数、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股和认股权证总数，以及出售证券持有人在出售注册证券后实益拥有的普通股和认股权证的总数。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。下表中的信息基于卖出证券持有人提供的信息。某些卖出证券的持有人还可能通过其对下表所列其他卖出证券持有人直接持有的证券的实益所有权间接获益。在下表中，此类实益所有权仅包括此类证券的直接所有者，以避免重复计算，但反映在针对此类证券的其他适用受益所有人的脚注中。

在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人的证券之前，将在招股说明书补充文件中列出每位额外卖出证券持有人的证券持有人信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖家的身份

 

27

 

证券持有人和以其名义注册的普通股数量。卖出证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。参见标题为 “分配计划” 的部分。

*

不到已发行普通股总数的1％。

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(1)

我们的实益持有普通股的百分比是根据截至2024年2月29日已发行和流通的289,106,299股A类普通股和48,960,916股B类普通股计算得出的，不包括在行使认股权证时发行的23,871,971股A类普通股，或浦银国际（香港）有限公司和中信银行（香港）除外投资有限公司，投资者票据转换后可发行的A类普通股。

​

(2)

我们的权证实益持有百分比是根据截至2024年2月29日已发行和未偿还的23,871,971份认股权证计算得出的。

​

(3)

假设出售本招股说明书中提供的所有股份。

​

(4)

我们的联合创始人李书福先生（李书福）持有明豪集团有限公司100％的已发行和流通股份，明豪集团有限公司持有富利实业创新者有限公司1％的股份，其股份为有表决权的股份。Industrious Innovators Limited由一家信托基金拥有，该信托基金为埃里克·李先生（李书福）及其家人的利益，持有富利工业创新者有限公司99％的股份，其股份是无表决权的股份。Eric Li先生（李书福）仅有权对富利工业创新者有限公司持有的所有普通股行使表决权和处置权。Fu&Li Industrious Innovators Limited、Minghao Group Limited和Industrious Innovators的地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的Craigmuir Chambers。

​

(5)

Jie&Hao Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由申子宇先生全资拥有。沈子宇先生是我们的董事长兼首席执行官。申子宇先生持有小新天地控股有限公司100％的已发行和流通股份，小SJH控股有限公司持有捷豪控股有限公司1％的股份，其股份为有表决权的股份。申子宇先生持有魔金石浩控股有限公司100％的已发行和流通股份，魔金石浩控股有限公司持有捷豪控股有限公司99％的股份，其股份是无表决权的股份。申子宇先生完全有权对杰豪控股有限公司持有的所有普通股行使表决权和处置权。

​

 

28

 

Little SJH Holding Limited、Magician Hao Holding Limited和Jie&Hao Holding Limited的地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城的克雷格缪尔·钱伯斯。

(6)

SHINE LINK VENTURE LIMITED 是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由强生信托全资拥有。强生信托是根据申子宇先生与作为受托人的三叉戟信托公司（香港）有限公司之间的信托契约设立的。通过强生信托，向某些补助金获得者提供普通股权益以及根据2019年股票激励计划授予的奖励下的其他权利和利益，这些受赠者在强生信托中被分配了与2019年股票激励计划授予该参与者的普通股数量相对应的实益权益。根据2019年股票激励计划，可发行的普通股的最大总数为27,438,015股。SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的剩余18,848,720股普通股是2017年向我们的某些创始成员发放的激励性奖励，这些奖励也由SHINE LINK VENTURE LIMITED和J&H Trust管理。信托契约规定，受托人有权行使SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的普通股所附的表决权。根据本招股说明书，SHINE LINK VENTURE LIMITED拥有的普通股将全部或部分分配给ESOP分销商。SHINE LINK VENTURE LIMITED的地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城克雷格缪尔·钱伯斯，VG 1110。

​

(7)

百度（香港）有限公司的地址是香港湾仔港湾道26号华润大厦2609室。

​

(8)

吉利汽车控股有限公司的地址是梅普尔斯企业服务有限公司，位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛乌格兰大厦邮政信箱 309 号。

​

(9)

Absolute Bond Limited由新闻室有限责任公司管理。恒俊宏先生是我们董事会成员，是新闻室有限责任公司的经理。Absolute Bond Limited的营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城威克姆斯礁二期瑞致达企业服务中心。

​

(10)

徐多林的营业地址是加利福尼亚州旧金山哈里森街 201 号 230 号公寓 94105。

​

(11)

詹妮弗·凯瑟勒女士的营业地址是加利福尼亚州奥克兰市美因州百老汇大道 5317 号 94618。

​

(12)

Karanveer Dhillon 先生的营业地址是加利福尼亚州旧金山北角 1639 号 94123。

​

(13)

尤利娅·萨利女士的营业地址是加利福尼亚州卡斯特罗谷奥尔德布鲁克法院5858号 94552。

​

(14)

Chye Kiou Heng 先生的营业地址为新加坡滨长路 80 号 579940。

​

(15)

君宏恒先生是本公司的独立董事。Jun Hong Heng 先生的营业地址是加利福尼亚州旧金山市第 14 大道 2182 号 94116。

​

(16)

Paloma Opportunities Ltd的营业地址是开曼企业中心，位于开曼群岛乔治城医院路 27 号，开曼群岛 KY1-9008，新加坡阿拉伯街 138 号，199826。

​

(17)

PT Elang Mahkota Teknologi Tbk 的营业地址是新泽西州塞南市 18 楼 SCTV 大厦Asia Afrika Lot 19 雅加达 10270，印度尼西亚。

​

(18)

杰克·史密斯先生的营业地址是英国肯特郡布罗姆利伯恩路 62 号 BR2 7EY。

​

(19)

Jun Hong Heng 先生是公司董事会成员，是 Crescent Cove Advisors, LP 的首席投资官。Crescent Cove Advisors, LP的营业地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街1700号240号套房94111。

​

(20)

Luminar Technologies, Inc.的地址是 2603 Discovery Drive，100 套房，佛罗里达州奥兰多 32826。

​

(21)

吉利投资控股有限公司的地址是中国浙江省杭州市滨江区江陵路1760号。

​

(22)

莲花科技公司的地址是开曼群岛 KY1-1104 柠檬树湾大道 23 号总督广场第 5-204 号套房 Sertus Chambers 2547 号邮政信箱 2547 号。

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(23)

由浦银国际（香港）有限公司购买的投资者票据转换后发行的3,119,566股A类普通股组成。浦银国际（香港）有限公司的地址为香港轩尼诗道1号浦发银行大厦33楼。

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(24)

由2,673,914股A类普通股组成，在转换中信银行（香港）投资有限公司购买的投资者票据后可发行。信银（香港）投资有限公司的地址为香港中环干诺道1号友邦保险中心10楼。

​

 

29

 

分配计划

我们正在登记发行最多23,871,971股A类普通股，该股可在行使认股权证时发行。我们还登记出售证券持有人转售最多（A）291,679,672股A类普通股，其中包括（i）SHINE LINK VENTURE LIMITED实益拥有的46,286,735股A类普通股，这些股票最初是在截止日之前收购的，已经并将继续根据本招股说明书向ESOP分销商全部或部分分配，(ii) 27,523,335股由百度（香港）有限公司和吉利汽车控股有限公司实益拥有的A类普通股，这些股最初是在百度（香港）有限公司和吉利汽车控股有限公司之前收购的截止日期，(iii) 富力工业创新有限公司实益拥有的144,440,574股A类普通股和48,960,916股A类普通股转换后可发行的48,960,916股A类普通股，最初在截止日期之前收购，(iv) 向发起人发行的5,250,000股发行保荐人在截止日期以换取COVA的B类普通股，随后分配给赞助商的某些成员以及以赠与方式转让给员工；（v）行使保荐人认股权证时可发行的8,872,000股A类普通股，这些认股权证最初在截止日期向保荐人发行，随后分配给保荐人的某些成员；（vii）在截止日期向战略投资者发行的3,500,000股A类普通股；（viii）在截止日期向莲花发行的1,052,632股A类普通股；以及（viii）) 5,793,480 股A类普通股可在转换向CB投资者发行的投资者票据后发行，以及 (B)8,872,000份保荐人认股权证。此处使用的 “出售证券持有人” 包括出售在本招股说明书发布之日之后从出售证券持有人那里收到的证券的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人（作为礼物、质押、合伙分发或其他非销售相关转让）。

出售证券持有人保留接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买注册股份的提议的权利。卖出证券持有人可以不时发行和出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，每位卖出证券持有人将独立于我们就任何出售的时机、方式和规模做出决定。但是，无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书中提供的全部或任何证券。

如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约274,527,666美元的收益。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有人不太可能行使认股权证。无法保证认股权证在到期前会 “在资金中”，也无法保证认股权证持有人会行使认股权证。保荐人认股权证的持有人可以选择根据认股权证协议在无现金基础上行使保荐认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，那么我们从行使认股权证中获得的现金金额将减少。

我们不会从卖出证券持有人出售根据本协议注册的证券中获得任何收益。卖出证券持有人的总收益将是出售证券的总购买价格减去卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。我们将承担与本招股说明书中提供的证券的注册有关的所有成本、费用和费用，而卖出证券持有人将承担因出售我们的A类普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣（如果有）。我们的A类普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，股票代码分别为 “ECX” 和 “ECXWW”。

卖出证券持有人在出售本招股说明书中提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本招股说明书，由经纪交易商作为本金购买，并由该经纪交易商将其转售为自己的账户；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

​

•

大宗交易，其中参与的经纪交易商将尝试以代理人身份出售证券，但可能会将部分区块作为本金进行定位和转售；

​

 

30

 

•

根据纳斯达克规则进行的场外分销；

​

•

通过卖出证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些计划是在发行时根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书补充文件制定的，这些计划规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

​

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上通过一项或多项承保产品发行；

​

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

​

•

与经纪交易商达成协议，以规定的每股或认股权证价格出售指定数量的证券；

​

•

通过抵押债务和其他义务向卖方证券持有人或其关联公司的员工、成员、有限合伙人或股东进行分配；

​

•

延迟交货安排；

​

•

在 “市场” 发行（如《证券法》第415条所定义）中，按协议价格、销售时的现行价格或与该现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过做市商进行的销售，而不是在交易所或通过销售代理进行其他类似发行的销售；

​

•

直接向买方提供，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序或私下协商的交易；

​

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

​

•

通过上述任何一种销售方式的组合；或

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

卖出证券持有人可以按当时的现行价格、与当时的市场价格相关或议定的价格出售证券。证券的发行价格将不时由卖出证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们在纳斯达克或任何其他交易所或市场的证券的市场价格。如果卖出证券持有人认为购买价格在任何特定时间或出于任何其他原因不令人满意，则他们拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何收购要约或出售任何证券。

关于卖出证券持有人持有的证券的特定发行，在需要的范围内，将编制一份随附的招股说明书补充文件，或者在适当情况下，对本招股说明书所属的注册声明进行生效后的修正案，并将列出以下信息：

•

要发行和出售的特定证券；

​

•

销售证券持有人的姓名；

​

•

相应的收购价格和公开发行价格、出售所得收益（如果有）以及本次发行的其他重要条款；

​

•

在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；

​

•

任何参与代理商、经纪交易商或承销商的名称；以及

​

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成销售证券持有人补偿的项目。

​

在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书所属注册声明的生效后修正案，以描述本招股说明书中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息或此类信息的任何重大变更，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

 

31

 

出于某些原因，我们可能会在一段时间内暂停卖出证券持有人根据本招股说明书出售注册证券，包括是否需要补充或修改招股说明书以纳入其他重要信息。

根据适用于卖出证券持有人A类普通股或认股权证的注册权的协议条款，卖出证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他利益继承人将是本招股说明书中的卖出证券持有人。在接到卖出证券持有人通知受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券后，我们将在需要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件或生效后的修正案，将该人具体命名为卖出证券持有人。

此外，作为实体的卖出证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，根据本招股说明书所包含的注册声明，按比例向其成员、合伙人或股东分配证券。因此，这些成员、合伙人或股东将通过注册声明获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件或生效后修正案，以允许分销商使用招股说明书转售在分配中收购的证券。根据本招股说明书，SHINE LINK VENTURE LIMITED实益拥有的46,286,735股A类普通股将全部或部分分配给ESOP分销商。ESOP 分销商是我们之前通过 SHINE LINK VENTURE LIMITED 授予和管理的激励奖励的获得者。这些奖励以归属为准，行使价需支付。在任何ESOP分销商行使奖励后，SHINE LINK VENTURE LIMITED可以选择通过向ESOP分销商分配标的A类普通股或向ESOP分销商支付出售标的A类普通股所获得的收益来结算此类奖励，在每种情况下，均根据本招股说明书。出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）或在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

如果任何卖出证券持有人使用承销商或承销商进行任何发行，我们将在与该发行有关的招股说明书补充文件中指定该承销商或承销商，并阐明发行条款，除非该招股说明书中另有规定，否则适用的卖出证券持有人将在承销协议中同意向承销商出售，承销商将同意从卖出证券持有人那里购买，即该招股说明书补充文件中规定的股票数量。这些销售可以是固定价格或不同的价格，价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场价格进行，也可以按与现行市场价格相关的价格或议定的价格进行。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或由一个或多个没有集团的承销商代表向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人的不同，在线或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，卖出证券持有人以及任何为卖出证券持有人执行销售的承销商、经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可能与我们或卖出证券持有人进行交易，可能与我们或卖出证券持有人建立银行、贷款或其他关系，或者在正常业务过程中为我们或卖出证券持有人提供服务。

 

32

 

当卖出证券持有人通知我们，我们已经与承销商或经纪交易商达成任何实质性安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分配、二次分销或承销商或经纪交易商的购买出售证券，根据适用法律或法规的要求，我们将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露某些重要信息与此类承销商或经纪交易商及此类发行有关。

为了促进证券的发行，参与发行此类证券的任何承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）都可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可能会在发行中进行多额配股，从而为自己的账户开设我们的证券空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）可能会在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团进行的任何证券发行中，如果承销集团在稳定交易或其他交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸，则承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商的卖出优惠，用于在发行中分销此类证券。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商、经纪交易商或代理人（视情况而定）无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

卖出证券持有人还可以授权承销商、经纪交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，征求某些买方以招股说明书补充文件中规定的公开募股价格购买证券的要约。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖出证券持有人为招标这些合同而支付的任何佣金。

在进行销售时，卖出证券持有人聘请的承销商、经纪交易商或代理人可以安排其他经纪交易商参与。承销商、经纪交易商或代理人可能会从卖出证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

一个或多个承销商可能会对我们的证券进行市场交易，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们的证券交易市场的流动性提供任何保证。

卖出证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，包括与经纪交易商或其他金融机构的套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空特此发行的证券或可转换为此类证券或可兑换为此类证券的证券。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或向任何卖出证券持有人或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中确定。此外，任何卖出证券持有人都可以向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121或规则5121所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

 

33

 

为了遵守某些州的证券法，如果适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

卖出证券持有人和任何其他参与证券出售或分销的人员将受《证券法》和《交易法》的适用条款及其相关规章的约束，包括但不限于M条例。这些条款可能会限制卖出证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的适销性。

我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

我们已同意向某些卖出证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的与其注册证券有关的负债，这些卖出证券持有人已同意在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括《证券法》规定的某些负债。我们和/或这些卖出证券持有人可以向任何参与证券出售交易的经纪人或承销商提供赔偿，使其免受某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

 

34

 

税收

以下对我们普通股投资的开曼群岛和美国联邦所得税重大后果的摘要基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化。本摘要并未涉及与普通股投资有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

开曼群岛税收注意事项

以下摘要描述了普通股收购、所有权和处置的某些开曼群岛所得税后果，但并未全面描述可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑。该摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规，这些法规可能会发生变化。

潜在投资者应就根据其国籍、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果咨询其专业顾问。

以下是关于证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本次讨论是对现行法律的总体概述，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不作为税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，不考虑开曼群岛法律规定的税收后果以外的税收后果。

根据现行开曼群岛法律：

在开曼群岛，与证券有关的股息和资本的支付无需纳税，向任何证券持有人支付的利息和本金或股息或资本无需预扣任何预扣税，出售证券所得的收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

对于证券的发行或证券的转让文书，无需缴纳印花税。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，因此，我们已通过以下形式获得开曼群岛内阁总督的承诺：

税收优惠法

关于税收优惠的承诺

根据开曼群岛《税收优惠法》（修订版）第 6 条，开曼群岛内阁总督已向我们保证：

(a)

此后开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的任何法律均不适用于我们或我们的业务；而且

​

(b)

此外，无需对利润、收入、收益或增值征税，也无需缴纳属于遗产税或遗产税性质的税款：

​

(i)

关于我们的股份、债券或其他义务或与之有关的；或

​

(ii)

以《税收优惠法》第 6 (3) 条所定义的任何相关付款的全部或部分预扣的方式。

​

特许权自2022年2月18日起有效期为20年。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。那里

 

35

 

不是其他可能对开曼群岛政府征收的美国存托凭证或普通股的持有人产生重大影响的税收，但某些印花税可能不时适用于在开曼群岛签订或带入的某些票据。

美国联邦所得税注意事项

将军

以下是美国联邦所得税对A类普通股和认股权证（统称为 “证券”）所有权和处置权证（定义见下文）的美国持有人的后果的一般性讨论。无法保证美国国税局或国税局不会对下述美国联邦所得税待遇提出质疑，也无法保证这种待遇如果受到质疑，法院将维持这种待遇。

本摘要仅限于与持有经修订的1986年《美国国税法》第1221条或《守则》（一般为投资目的持有的财产）所指证券作为 “资本资产” 的美国持有人相关的美国联邦所得税注意事项。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对持有人个人情况很重要，包括根据美国税法享受特殊待遇的持有人，例如：

•

我们的高级管理人员或董事；

​

•

银行、金融机构或金融服务实体；

​

•

经纪交易商；

​

•

受市值计价会计规则约束的纳税人；

​

•

免税实体；

​

•

S-公司、合伙企业和其他直通实体或安排；

​

•

政府或机构或其部门；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

外籍人士或前美国长期居民；

​

•

实际或建设性地拥有A类普通股的人，按投票权或价值计算占我们股份的百分之十或以上；

​

•

通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为薪酬或与服务有关而收购证券的人；

​

•

在跨界、推定性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易中持有证券的人；或

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）。

​

在本招股说明书中，“美国持有人” 一词是指用于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

•

美国个人公民或居民；

​

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

​

•

其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或信托，前提是 (A) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制所有实质性的

​

 

36

 

项信托决定，或 (B) 根据适用的美国财政部法规，该信托的有效选择被视为美国个人。

此外，以下讨论基于截至本法典之日的规定、根据该法颁布的财政条例及其行政和司法解释。这些权限可能会被废除、撤销、修改或作不同的解释，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。此外，本讨论未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如礼物、遗产、医疗保险和最低税，或任何州、地方或非美国税法。

本讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是证券的受益所有人，则合伙企业或合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有证券的合伙企业的合伙人，我们强烈建议您咨询自己的税务顾问。

本摘要无意全面分析或描述持有和处置证券的所有潜在美国联邦所得税后果。证券持有人应咨询其税务顾问，了解证券所有权和处置对他们的特定税收影响，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。

分配税

根据下文 “— 被动外国投资公司地位” 中讨论的PFIC规则，如果我们对A类普通股进行现金或其他财产分配（包括任何预扣税款的金额），则美国持有人通常需要将A类普通股支付的任何分配金额作为股息计入总收入，前提是分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的（视情况而定）根据美国联邦所得税原则）。我们支付的此类股息将按固定税率向美国公司持有人纳税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息所得的股息扣除额。在遵守下述PFIC规则的前提下，超过此类收益和利润的分配通常将适用于并减少美国持有人在A类普通股中的基准（但不低于零），在超过该基准的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的收益（参见下文 “——A类普通股和认股权证的销售损益、应纳税交易或其他应纳税处置”）。根据美国联邦所得税原则，我们不打算提供收入和利润的计算结果。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人应期望将所有现金分配报告为股息。任何股息通常都没有资格获得允许公司扣除从美国公司获得的股息的股息。

对于美国非公司持有人，根据现行税法，除某些例外情况外，股息通常将按适用于 “合格股息收入” 的较低适用长期资本收益税率（参见下文 “——A类普通股和认股权证的销售收益或亏损、应纳税交易或其他应纳税处置”）征税，前提是A类普通股可以在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果我们被视为中国大陆居民根据中华人民共和国企业所得税法，我们有资格获得美国-中国所得税协定或该条约的福利，在支付股息的当年或上一年度，我们不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导方针表明，在纳斯达克上市的股票（A类普通股上市）将被视为在美国成熟的证券市场上可以随时交易。即使A类普通股在纳斯达克上市，也无法保证A类普通股在未来几年会被视为可以随时在成熟的证券市场上交易。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解A类普通股支付的任何股息是否有这种较低的利率。

 

37

 

为我们的A类普通股支付的股息（如果有）通常将被视为来自国外的收入，并且通常构成用于美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就对我们的A类普通股股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守许多复杂的限制。出于美国联邦所得税的目的，没有选择申请外国税收抵免的美国持有人可以针对此类预扣申请外国税收抵免，但只能在该持有人选择为所有可抵免的外国所得税申请外国所得税抵免的年度内申请扣除。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有人的个人事实和情况。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下的外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

A类普通股和认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或亏损

根据下文 “——被动外国投资公司地位” 中描述的PFIC规则，美国持有人通常将确认出售或以其他应纳税方式处置A类普通股或认股权证的资本收益或损失，其金额等于处置变现金额与此类A类普通股或认股权证中该美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人持有此类A类普通股或认股权证的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率纳税。资本损失的扣除受到某些限制。

如 “第 5 项” 中所述。经营和财务审查与前景——A. 经营业绩——税收——中国大陆，” 如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为中国大陆居民企业，则处置A类普通股或认股权证的收益可能需要缴纳中国大陆所得税，并且通常来自美国，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。如果美国持有人有资格享受该条约的好处，则该持有人可以选择将此类收益视作该条约规定的中国大陆来源收入。但是，根据美国财政部法规，如果美国持有人没有资格享受该条约的好处或没有选择适用该条约，则该持有人可能无法申请外国税收抵免，因为中国大陆对处置A类普通股或认股权证征收的任何税收。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。美国持有人应根据其特殊情况，包括他们根据该条约获得福利的资格以及美国财政部法规的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可用性咨询其税务顾问。

认股权证的行使、失效或兑换

根据下文 “— 被动外国投资公司地位” 中描述的PFIC规则，除非下文讨论的有关无现金行使认股权证的内容，否则美国持有人通常不会确认通过行使现金认股权证收购A类普通股的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的纳税基础通常等于美国持有人在交换认股权证中的税基和行使价的总和。美国持有人在行使认股权证时获得的A类普通股的持有期将从认股权证行使之日（或可能的行使之日）之后的日期开始，不包括美国持有人持有认股权证的期限。如果允许认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常将确认的资本损失等于该持有人在认股权证中的纳税基础。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下文讨论的PFIC规则，无现金活动可能无需纳税，这要么是因为该行使不是变现活动，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该行使被视为 “资本重组”。尽管我们预计美国持有人以无现金方式行使我们的认股权证（包括在我们发出意向将认股权证兑换现金的通知之后）将被视为资本重组，但也可以将无现金行使视为确认收益或损失的应纳税交易所。

 

38

 

在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础通常等于美国持有人在认股权证中的纳税基础。如果不将无现金行使视为变现事件，则不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日还是从认股权证行使之日起的第二天开始。如果将无现金行使视为资本重组，则A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金交易部分视为确认收益或损失的应纳税交易所。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，在无现金基础上行使的部分认股权证可能被视为已交出，以换取剩余认股权证的行使价，该认股权证将被视为已行使。为此，美国持有人可能被视为已交出多份认股权证，其总价值等于认股权证总数的行使价。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人确认的资本收益或损失金额等于认股权证总数的行使价与此类认股权证中美国持有人的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的税基加上（或减去）与交出的认股权证确认的收益（或亏损）。目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从认股权证行使之日还是从认股权证行使之日起的第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏授权，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和保留期的哪些（如果有）。因此，美国持有人应就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

根据下述PFIC规则，如果我们在公开市场交易中使用认股权证兑换现金或购买认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，按上述方式征税。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款都规定调整可行使认股权证的A类普通股数量或在某些情况下调整认股权证的行使价，如本招股说明书中标题为 “股本描述—认股权证—公开认股权证” 的部分所述。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，如果调整增加美国持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的A类普通股的数量或通过降低认股权证的行使价），则认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得了建设性分配，而A类普通股的持有人分配了现金或其他财产向A类普通股的美国持有人纳税如上述 “— 分配税” 所述。此类建设性分配将按该节所述征税，就像认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加利息的公允市场价值一样，并且将增加美国持有人在其认股权证中调整后的纳税基础，使此类分配被视为股息。

被动外国投资公司地位

出于美国联邦所得税的目的，非美国公司将被归类为PFIC：(i) 其在应纳税年度内总收入的至少 75%，包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司总收入中所占的比例份额，或者 (ii) 应纳税年度至少 50% 的资产（通常根据公允市场价值和平均值确定）每季度），包括其在任何被认为拥有至少 25% 股份的公司资产中所占的比例份额按价值计算，持有的股票是为了产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

39

 

根据我们资产的当前和预期价值以及收入和资产的构成，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们认为我们在截至2023年12月31日的应纳税年度中不是PFIC，我们目前预计在本纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。但是，这一结论是一个事实决定，必须每年在每个应纳税年度结束时根据我们的收入和资产构成以及子公司的收入和资产做出，因此可能会发生变化。因此，无法保证我们或我们的任何子公司在任何应纳税年度都不会被视为PFIC。

如果我们被确定为美国A类普通股或认股权证持有者持有期内的任何应纳税年度（或部分纳税年度）的PFIC，而对于A类普通股，美国持有人没有进行适用的清洗选择或按市值计价的选举，则该美国持有人通常将受到与 (i) 确认的任何收益有关的特殊和不利规则的约束由美国持有人出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证以及 (ii) 向其进行任何 “超额分配”美国持有人（通常，在美国持有人的应纳税年度内向此类美国持有人分配的任何分配，其金额大于该美国持有人在前三个应纳税年度中获得的A类普通股平均年分配额的125％，如果更短，则为该美国持有人持有A类普通股的平均年分配额的125％）。

根据这些规则：

•

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人持有A类普通股或认股权证的期限内按比例分配；

​

•

分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人在我们成为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前的持有期限的金额，将作为普通收入纳税；

​

•

分配给美国持有人其他应纳税年度（或部分纳税年度）并包含在其持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税，适用于美国持有人；对于美国持有人每个其他应纳税年度的应纳税年度的税款，将向美国持有人征收相当于普遍适用于少缴税款的利息费的额外税。

​

如果我们是PFIC并且在任何时候都有被归类为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常被视为拥有此类较低级别的PFIC的部分股份，如果我们（或我们的子公司）从较低级别的PFIC获得分配，或处置其在较低级别的PFIC中的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用否则，美国持有人被视为已出售了较低级别的PFIC的权益。敦促美国持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC且A类普通股构成 “有价股票”，则如果该美国持有人在其持有（或被视为持有）A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该应纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择，则美国持有人可以避免上述PFIC税收的不利后果。此类美国持有人通常将每个应纳税年度的A类普通股公允市场价值超出其A类普通股调整后基础的部分（如果有）列为普通收入。美国持有人还将确认其调整后的A类普通股基础在应纳税年度末超过其A类普通股公允市场价值的部分（如果有）的普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。美国持有人在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售或以其他应纳税处置其A类普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，不得就认股权证进行按市值计价的选择。

按市值计价的选择仅适用于 “有价股票”，通常是定期在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所（包括纳斯达克（A类普通股上市）交易的股票，或者在美国国税局认为有足够的规则可以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇交易所或市场。我们预计，A类普通股应符合定期交易资格，但是 中无法给出任何保证

 

40

 

这方面。此外，就A类普通股做出的按市值计价的选择不适用于美国持有人在我们拥有股票的任何较低级别PFIC中的间接权益。美国持有人应就A类普通股在特定情况下按市值计价的选举的可用性和税收后果咨询其税务顾问。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，让他们选择合格的选择基金，如果有，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇（且不利程度通常较小）。

在美国持有人的任何应纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交国税局8621表格以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长诉讼时效期限，直到向国税局提供此类所需信息为止。

处理 PFIC 的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国证券持有人应就可能适用的报告要求以及PFIC规则在特定情况下对证券的适用咨询其税务顾问。

 

41

 

股本描述

以下对我们证券重要条款的描述包括我们目前有效的备忘录和公司章程中特定条款的摘要。本描述参照我们目前有效的备忘录和公司章程进行了限定。除非此处另有定义，否则本节中使用的所有大写术语均按照我们目前有效的备忘录和公司章程中的定义。

我们是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们目前有效的备忘录和公司章程、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

我们的法定股本由1,000,000,000股股票组成，每股面值为0.000005美元，包括8,000,000,000股A类普通股、1,000,000,000股B类普通股和1,000,000,000股面值为0.000005美元的每股股份（无论如何指定），这些类别由董事会根据我们目前有效的备忘录和公司章程决定。截至本招股说明书发布之日，所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评税。

以下是我们目前有效的备忘录和公司章程以及《开曼群岛公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款的摘要。认股权证的摘要描述也载于下文。

普通股

将军

除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利。我们保留股东名册，只有在董事会决定发行股票证书的情况下，股东才有权获得股票证书。

尽管埃里克·李先生（李书福）和申紫玉先生（统称为 “联合创始人”，均为 “联合创始人”）控制着所有已发行和流通的B类普通股的投票权，但他们对这些股票的控制不是永久性的，可能会减少或取消。如下文所述，在B类普通股持有人向非李先生或申先生或其关联公司的任何人转让B类普通股后，这些股份将自动立即转换为A类普通股。

股息

普通股持有人有权获得董事会可能不时依法宣布的股息，或股东可能通过普通决议宣布的股息。A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面的排名相同。股息可以现金或实物支付。

投票权

对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得十票。在任何股东大会上的投票均以投票方式决定，而不是通过举手方式决定。投票应按照会议主席的指示进行，投票的结果应被视为会议的决议。

除非法律另有规定，否则A类普通股和B类普通股应作为一个类别共同对所有事项进行表决。股东通过的普通决议需要股东的简单多数票，例如有权在我们公司的股东大会上投票，而特别决议则要求有权在我们公司的股东大会上投票的股东投不少于三分之二的选票。普通决议和特别决议也可以由所有有权 的成员签署的一致书面决议通过

 

42

 

投票。对于诸如更改名称或修改我们当时存在的备忘录和公司章程等重要事项，需要通过特别决议。

可选和强制转换

每股B类普通股可随时由其持有人选择转换为一股A类普通股。在任何情况下，A类普通股都不能转换为B类普通股。

当持有人对B类普通股进行任何出售、转让、转让或处置，或通过投票代理或其他方式将附属于此类B类普通股的投票权转让或转让给任何非联合创始人或联合创始人关联公司的人时，该B类普通股将自动立即转换为等数量的A类普通股。

直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和流通的有表决权证券，或通过投票代理或其他方式直接或间接转让或转让附带于此类投票证券的投票权，或直接或间接向非埃里克·李先生的任何人出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或基本全部资产（Shufu Li）或 Ziyu Shen 先生或其各自的关联公司；前提是任何此类如果埃里克·李（Shufu Li）或沈紫玉先生在此类出售、转让、转让或处置后对B类普通股没有继续拥有唯一处置权和独家表决控制权，则直接或间接出售、转让、转让或处置给Eric Li先生（Shufu Li）或Ziyu Shen先生的关联公司将导致B类普通股立即自动转换为等数量的A类普通股。

普通股的转让

根据适用法律，包括证券法，以及经修订和重述的ECARX Holdings备忘录和公司章程中包含的限制，以及股东可能参与的任何封锁协议，任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。

B类普通股只能转让给联合创始人或联合创始人的关联公司，以其他方式转让的任何B类普通股将如上所述转换为A类普通股。请参阅 “— 可选和强制转换”。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的股份转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何股份的转让，除非：

•

转让文书已交存于我们，并附上与之相关的股份证书（如果有）以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

​

•

转让文书仅涉及一类股份；

​

•

如有必要，转让文书已盖上正确的印章；

​

•

在向联名持有人转让的情况下，股份转让给的共同持有人人数不超过四个；或

​

•

向我们支付的费用相当于纳斯达克可能确定的最大应付金额，或我们董事会可能不时要求的较小金额。

​

如果我们董事会拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个日历月内，向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

清算

在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本

 

43

 

起，盈余应根据股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给股东，但要从到期未付账款的股份中扣除所有应付给我们公司的未付看涨期权或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则资产将进行分配，这样，损失将尽可能由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

收回普通股和没收普通股

我们的董事会可能会不时向股东征集普通股的任何未付金额。在通知期过后，已被赎回但仍未偿还的普通股将被没收。

普通股的赎回和回购

根据开曼群岛《公司法》（修订版）的规定，我们可以发行可供赎回或有责任按股东或我们选择赎回的股票。此类股份的赎回将按照我们在发行股票之前可能由董事会或股东通过普通决议确定的方式和条件进行。我们可以按照董事会或股东通过普通决议批准的条款、方式和条款购买我们自己的股票（包括任何可赎回股份）。

股份权利的变体

如果我们的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何类别的全部或任何权利只能在获得该类别至少三分之二（2/3）已发行股份的持有人书面同意，或经不少于三分之二多数的特别决议的批准后，对任何类别的全部或任何权利进行实质性的不利变动，但须遵守当时附属于任何类别的任何权利或限制在该类别的股票持有人单独会议上投的选票，其中至少有三分之一（1/3）该类别已发行股份的名义或面值金额在场（前提是，如果在任何此类持有人的续会会议上，未达到上述定义的法定人数，则出席的股东应构成法定人数）。

股东大会

我们可能（但没有义务）在每个日历年举行年度股东大会。年度股东大会应在董事会可能确定的时间和地点举行。任何股东大会应至少提前七个日历日发出通知。我们董事会或董事会的主席可以召集股东大会。我们的董事会必须召开特别股东大会，要求持有截至存款之日具有公司股东大会表决权的公司所有已发行和流通股票的至少三分之一选票的股东。持有总计（或通过代理人代表）不少于所有已发行股份的所有选票的三分之一（1/3）的股东的一名或多名股东应为所有目的的法定人数；前提是，在任何情况下，我们的大多数B类普通股的持有人必须亲自或通过代理人出席。

检查账簿和记录

我们的董事会将决定是否、在何种时间、地点、条件或法规下向股东开放我们的账户和账簿供股东查阅，除非法律要求或我们董事会或股东通过特别决议授权，否则任何股东都无权检查我们的任何账户、账簿或文件。

资本变动

我们可能会不时通过普通分辨率：

•

以我们认为权宜之计的新股增加我们的股本；

​

 

44

 

•

将全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何一部分细分为较小金额的股份；前提是在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例将与减持股份所得股份的比例相同；或

​

•

取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

​

我们可以通过特别决议，以《开曼群岛公司法》（修订版）授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

注册权

我们的某些股东有权获得某些注册权，根据这些权利，我们同意为此类可注册证券提供惯常的需求登记权和 “搭便车” 注册权，并在某些情况下提交转售上架登记声明，以根据《证券法》登记此类可注册证券的转售。

认股证

公共认股权证

每份完整认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行如下所述的调整。认股权证将在企业合并完成五年后，纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算后更早到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类行使，除非根据证券法，认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下述的注册义务，或者提供了有效的注册豁免。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法进行了登记、合格或被视为豁免，否则我们没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果认股权证前两句中的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值，过期也毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。

我们已在认股权证协议规定的时限内提交了注册声明，本招股说明书是其中的一部分，并同意按照认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，在认股权证到期或赎回之前，保持此类注册声明和与这些A类普通股相关的当前招股说明书的有效性。如果在行使认股权证时A类普通股未在国家证券交易所上市，因此不符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，则我们可以根据自己的选择，要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础” 上市，如果我们作出这样的选择，我们将无需提交或保留有效的注册声明，但我们将作出商业上合理的努力在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。在我们未能维持有效注册声明的任何时期，认股权证持有人可以根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免在 “无现金基础上” 行使认股权证；前提是如果证券法第3（a）（9）条规定的豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

如果是无现金行使，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以 “公平市场” 的超额部分

 

45

 

价值” 减去认股权证的行使价乘以（y）公允市场价值。本段中使用的 “公允市场价值” 是指在截至认股权证代理人收到行使通知之日之前交易日的10个交易日期间报告的A类普通股的交易量加权平均价格。

如果我们选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知我们，在认股权证代理人实际所知的情况下，该人（以及该人的关联公司）将受益拥有已发行的A类普通股的9.8％（或持有人可能指定的其他金额），以及在该项工作生效后立即悬而未决。

当每股A类普通股的价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证

我们可以赎回未偿还的认股权证（此处有关保荐人认股权证的说明除外）：

•

是全部而不是部分；

​

•

，每份认股权证的价格为0.01美元；

​

•

需至少提前 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；以及

​

•

当且仅当在截至我们向认股权证发送赎回通知前三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据行使时可发行股票数量的调整或 “认股权证—公开认股权证—反稀释调整” 标题下所述的认股权证行使价进行调整）持有者。

​

如果认股权证可供我们赎回，如果根据适用的州蓝天法律，在行使认股权证时发行的A类普通股不能免于注册或获得资格，或者我们无法实现此类注册或资格，则我们不得行使赎回权。

我们已经制定了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果上述条件得到满足，并且我们发出认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格（根据对行使时可发行股票数量的调整或下文 “认股权证—公开认股权证—反稀释调整” 标题下所述的认股权证行使价进行了调整）以及赎回通知发布后的11.50美元（全股）认股权证行使价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证时，除其他因素外，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及在行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一期权，所有认股权证持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量的乘积乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值” 之间的差额乘以（y）公允市场价值。为此，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日A类普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用此选项，则赎回通知将包含计算行使认股权证时将获得的A类普通股数量所需的信息，包括此类情况下的 “公允市场价值”。

反稀释调整

如果 A 类普通股的已发行和流通的数量通过以 A 类普通股支付的市值或股票股息，或者普通股或其他类似的细分来增加

 

46

 

事件，那么，在该类资本或股票分红、细分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行普通股的增加成比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买A类普通股的股息将被视为多股A类普通股的股息，等于 (i) 此类供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据此类供股中出售的可转换为或可行使的任何其他股票证券发行）的乘积对于A类普通股）和（ii）减去（x）的商数减去在此类供股中支付的每股A类普通股的价格以及（y）历史公允市场价值。出于这些目的，（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；（ii）“历史公允市场价值” 是指截至前一交易日的10个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格到A类普通车的第一个日期股票在适用的交易所或适用的市场上定期交易，无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未偿还和未到期期间随时以该A类普通股（或认股权证可转换成其他证券）为由向A类普通股的全部或几乎所有持有人支付股息或分配现金、证券或其他资产，但上述（a）或（b）任何现金分红或现金分配合并后的现金分红或现金分配除外按每股计算，所有其他现金分红和现金分配在365-截至申报此类股息或分配之日止的日期间不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价调整或行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量的现金分红或现金分配），但仅限于等于或小于每股0.50美元的现金分红或现金分配总额，则认股权证行使价格将降低，之后立即生效此类事件的生效日期，按与该事件相关的每股A类普通股支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果由于A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少了已发行和流通的A类普通股的数量，则在该类合并、合并、重新分类或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行和流通的A类普通股的减少成比例减少。

如上所述，每当调整行使认股权证时可购买的A类普通股的数量时，将调整认股权证行使价，将调整前夕的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将是调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，(y) 其分母将是 A类普通股可以在此后立即购买。

如果对已发行和流通的A类普通股（上述或仅影响此类A类普通股面值的重新分类或重组）进行任何重新分类或重组，或者我们与另一家公司进行任何合并或合并（我们作为持续经营公司的合并或合并除外，不导致已发行和流通的A类普通股的重新分类或重组），或向另一家公司出售或转让的情况，或与我们解散相关的全部或基本上全部资产或其他财产的实体，认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得A类普通股的种类和金额，以代替迄今为止在行使由此所代表的权利时可立即购买和应收的A类普通股或其他股票此类应收证券或财产（包括现金）重新分类、重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，如果该持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证，则认股权证持有人本应获得的。

 

47

 

但是，如果此类持有人有权就此类合并或合并后的证券、现金或其他应收资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为此类持有人在此类合并或合并中作出此种选择的每股获得的种类和金额的加权平均值，如果是招标、交换或赎回已根据以下规定向此类持有人提出并接受报价在这种情况下，此类投标或交换要约完成后，其制造商及其所属的任何集团（根据《交易法》第13d-5 (b) (1) 条的定义）的成员，以及该制造商的任何关联公司或关联公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）以及任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的任何成员拥有受益人的情况（根据《交易法》第13d-3条的定义）超过50％的已发行和流通的A类普通股，认股权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产，前提是该认股权证持有人在该要约或交换要约到期之前行使了认股权证，接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股都是根据该要约或交换要约购买的，但须进行调整（自该要约或交换要约完成之日起和之后）几乎等同于调整认股权证协议中规定。如果此类交易中A类普通股持有人应收的对价中少于70％是以在国家证券交易所上市交易或在成熟场外市场上市的继承实体股票的形式支付的，或者在该事件发生后立即上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在该交易公开披露后的30天内正确行使了认股权证，则认股权证的行使价格为按规定减少认股权证协议基于认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）。这种行使价下调的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。这种行使价下调的目的是在认股权证行使期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，根据该交易，认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，其目的是 (i) 纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与本招股说明书中规定的认股权证和认股权证协议条款的描述保持一致，或有缺陷的条款 (ii) 修改与普通股现金分红有关的条款认股权证协议或 (iii) 添加或更改与以下内容有关的任何条款认股权证协议各方认为必要或可取且双方认为不会对认股权证注册持有人的权利产生不利影响的事项或问题，前提是当时尚未兑现的公开认股权证中至少有65％的持有人批准才能做出对注册持有人利益产生不利影响的变更。

认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不具有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份获得一票表决。

我们已同意，根据适用法律，因认股权证协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法庭。本条款适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的任何索赔。

保荐人认股权证

除下文所述外，保荐人认股权证的条款和规定与在COVA首次公开募股中作为单位出售的认股权证的条款和规定相同。保荐人认股权证

 

48

 

只要赞助商或其允许的受让人持有 ，我们就无法兑换（除非此处另有规定）。如果保荐人认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则我们在所有赎回情况下均可赎回保荐人认股权证，并可由持有人在与认股权证相同的基础上行使。

保荐人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使保荐人认股权证。如果保荐人认股权证的持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将通过交出该数量的A类普通股的保荐人认股权证来支付行使价，该权证等于通过以下方法获得的商数：（x）保荐人认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以 “保荐人公允市场价值”（定义见下文）超过保荐人认股权证行使价所得的商数按（y）保荐人的公允市场价值计算。出于这些目的，“保荐人公允市场价值” 是指截至保荐人认股权证行使通知发送给认股权证代理人之日前第三个交易日的10个交易日内，A类普通股的平均报告的收盘价。

对保荐人认股权证条款的任何修订或认股权证协议中与保荐人认股权证有关的任何条款，都需要持有人以当时未兑现的保荐认股权证数量的至少65％进行投票。

 

49

 

与该产品相关的费用

我们估算了与出售证券持有人发行和出售我们的A类普通股和认股权证相关的以下费用。除美国证券交易委员会的注册费外，所有金额均为估计值。

*

31,603.00美元已通过使用F-4于2022年10月11日向美国证券交易委员会提交的注册费余额支付。

​

根据我们与卖出证券持有人签订的协议，我们同意承担与根据本招股说明书注册证券转售有关的所有费用。

 

50

 

法律事务

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP曾就与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务代表我们。Maples and Calder（香港）律师事务所已就开曼群岛法律的某些法律事务（包括本招股说明书中提供的普通股的发行）向我们提供了建议，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就认股权证在纽约法律下的有效性向我们提供了建议，汉昆律师事务所也为我们提供了有关中国大陆法律的某些法律事宜。

 

51

 

专家

ECARX Holdings Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的三年期内每年的合并财务报表均根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告包含一个解释性段落，指出ECARX Holdings Inc.遭受了经常性运营损失，净现金用于经营活动，净流动负债使人们对该实体继续经营的能力产生了严重怀疑。合并财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

毕马威华振律师事务所的办公室位于中国上海市南京西路1266号66号广场二座25层。

 

52

 

民事责任的可执行性

ECARX 控股公司根据开曼群岛法律注册成立。在美国境内可能很难获得向ECARX Holdings及其在本招股说明书中提名的董事和高级管理人员送达诉讼程序。此外，由于我们几乎所有的资产都位于美国境外，因此在美国对我们的任何判决都可能无法在美国境内收回。

我们已不可撤销地指定 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因我们的产品而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。我们的代理商的地址是纽约州纽约市东42街122号18楼，邮编10168。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛的法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款作出的判决，或 (ii) 受理根据美国联邦证券法或证券法在开曼群岛提起的原始诉讼，尚不确定美国任何州。

我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，尽管开曼群岛没有法定执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国），但在开曼群岛法院根据普通法在开曼群岛法院承认和执行在该司法管辖区内作出的判决，无需重新审查潜在争议的是非曲直，通过对外国人提起的诉讼开曼群岛大法院的判决债务；前提是此类判决 (i) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(ii) 规定判决债务人有责任支付判决的清算金额，(iii) 是最终判决，(iv) 不属于税收、罚款或罚款的性质，(v) 不是以某种方式获得的，也不是强制执行的这违背了开曼群岛的自然正义或公共政策.但是，如果开曼群岛法院裁定美国法院根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决产生了刑事或惩罚性付款的义务，则开曼群岛不太可能执行该判决。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

此外，我们的法律顾问还就中国大陆法律向我们提供了不确定性，即中国大陆的法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决，或 (ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在中国大陆提起的原始诉讼。

我们的法律顾问还就中国大陆法律向我们提供了建议，《中华人民共和国民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国大陆法院可以根据中国大陆与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据中国大陆与判决地国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据中国大陆与民事责任执行的适用法律条款（包括《中华人民共和国民事诉讼法》）中规定的要求、公共政策考虑和条件，承认和执行外国判决。截至本招股说明书发布之日，中国大陆与美国或开曼群岛之间没有关于承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国大陆法院裁定外国判决违反中国大陆法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行外国判决。因此，尚不确定中国大陆的法院是否以及在什么基础上执行美国法院或开曼群岛做出的判决。

 

53

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关特此发行证券的F-3表格（包括证物）的注册声明的生效后修正案。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明以及注册声明的证物和附表中规定的所有信息。欲了解更多信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们建议您查看已提交文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表的报告。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 https://www.sec.gov。我们的网址是 https://www.ecarxgroup.com。我们网站上的或可通过我们网站访问的信息不在本招股说明书中。

 

54

 

以引用方式合并某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间或不同文件中以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件：

•

我们于 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表年度报告（文件编号 001-41576）；

​

•

我们在2022年12月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中对我们的A类普通股和认股权证的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；

​

•

在本招股说明书发布之日以及本招股说明书终止发行证券之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表年度报告；以及

​

•

我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的任何未来关于6-K表的报告，这些报告在这些报告中被确定为以提及方式纳入本招股说明书。

​

本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每一个人，他们应向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书的副本：

ECARX Holdings Inc.
中腾大厦 1 号楼 5 楼
龙腾大道 2121 号
上海市徐汇区 200232 中华人民共和国
+86 (571) 8530-6942
ir@ecarxgroup.com

 

55

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 8。对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和章程对高管和董事的赔偿规定范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们目前有效的备忘录和公司章程规定，ECARX Holdings（但不包括其审计师）的每位董事（包括候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级职员（均被称为 “受弥偿人”）及其个人代表均应获得赔偿，并确保其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支的影响、该受保人发生或承受的损失、损害或责任，但因以下原因除外该受保人自身在ECARX Holdings的业务或事务的行为（包括因任何判断错误而导致的），或在履行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权过程中的不诚实、故意违约或欺诈行为，包括在不影响前述一般性的前提下，该受保人在辩护（无论成功还是其他方面）中产生的任何费用、开支、损失或责任) 在开曼群岛的任何法院提起的与ECARX Holdings或其事务有关的任何民事诉讼别处。

此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任我们的董事或执行官而提出的索赔而产生的某些负债和费用。

此外，我们维持标准的保险单，根据该保单，我们的董事和执行官可以承保因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所造成的损失，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向此类董事和执行官支付的款项。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 9。展品

 

II-56

 

*

在此提交

​

项目 10。承诺。

(a)

下列签名的注册人特此承诺：

​

(1)

在报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案；

​

(i)

包括证券法第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

​

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过登记的总价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据规则424（b）向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 有效注册中的 “注册费的计算” 表声明；以及

​

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

​

但是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据 第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用

 

II-57

 

《交易法》以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

​

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

​

(4)

提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或整个持续发行期间20-F表格第8.A项要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10（a）（3）条规定的财务报表和《证券法》第10（a）（3）条规定的信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的定期报告中包含此类财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案以纳入《证券法》第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息。

​

(5)

为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

​

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

​

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 430 条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行的注册声明的一部分，以提供第 10 (a) 条所要求的信息《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期，以较早者为准招股说明书。根据规则430B的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；但是，注册声明或招股说明书中不得作出任何声明这是注册声明的一部分或在合并的文件中作出的，或对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书中的任何声明，将取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在该生效日期前夕在任何此类文件中作出的任何声明。

​

(6)

为了确定注册人在根据本注册声明首次发行证券时根据《证券法》对任何买方承担的责任，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下任何通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是卖方向买方出售并将被考虑向买方提供或出售此类商品向此类买家提供的证券：

​

(i)

根据第 424 条，下列签名注册人与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

​

 

II-58

 

(ii)

任何与发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名注册人或代表下列签名的注册人编写或提及的与本次发行有关的免费书面招股说明书；

​

(iii)

与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

​

(iv)

以下签名的注册人向买方发出的任何其他报价信息。

​

(b)

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以引用方式纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为初始债券其真诚的供应。

​

(c)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反了经修订的《证券法》中表述的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

​

 

II-59

 

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月11日在上海代表其签署本注册声明，经正式授权。

ECARX Holdings Inc.

作者：

/s/ 申子宇

​

名称：

申子宇

​

标题：

首席执行官

​

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

​

*作者：

/s/ 申子宇

​

申紫雨
事实上的律师

 

II-60

 

注册人授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即ECARX Holdings Inc.在美国的正式授权代表，已于2024年4月11日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

美国授权代表

Cogency Global Inc.

作者：

/s/ Colleen A. De Vries

​

名称：

Colleen A. De Vries

​

标题：

高级副总裁

​

 

II-61