附录 5.1

2024年4月17日

180 生命科学公司

3000 El Camino Real，4 号楼，200 套房

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306

回复：S-8 表格注册 声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 180 Life Sciences Corp.（以下简称 “公司”）的法律顾问，该公司根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册 ，发行和出售总计不超过198,943股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。将于 2024 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的 S-8 表格（“注册声明”）的注册 声明，股票将保留给该表格公司第二次修订和重述的2022年综合激励 计划（“计划”）下的未来奖励。

在得出此处提出的意见 时，我们已经审查并熟悉了 公司文件和记录以及我们认为为本意见目的 必要或可取的法规、规章和其他文书的原件或副本，包括经修订的公司第二经修订和重述的公司注册证书，(ii) 公司的第二份经修订和重述的公司注册证书，(ii) 公司的第二份公司注册证书经修订和重述的章程，(iii) 注册声明及其附录，(iv) 某些决议 由公司董事会通过，(v) 本计划，以及 (vi) 我们 认为本意见书所必需的其他证书、文书和文件。我们还审查了我们认为必要或适当的法律问题 ，以此作为下述观点的依据。关于下述观点的各种事实实质性问题，在未经 独立第三方核实其准确性的情况下，我们在我们认为合理必要或适当的范围内， 部分依赖于公司向我们提供或提供的此类文件、记录、证书、文书或陈述 中包含的公司的陈述和保证，包括注册声明，以及在我们认为这种依赖的范围内 正确，以公职人员证书为准，以及公司的高级职员或其他代表。

经 您的许可，我们已经做出并依赖了以下假设，我们没有进行任何独立调查或调查，我们下文表达的 意见受此类假设的约束、限制和限制：(1) 公司向我们提供的所有公司记录 都是准确和完整的；(2) 公司向委员会提交的注册声明将与 的形式相同我们审查过的文件；(3) 注册中包含的有关事实事项的所有陈述声明（包括注册声明的附录）和计划准确而完整；(4) 公司将根据注册声明和计划的条款发行股票；以及 (5) 在 每次发行任何股票时，公司将正式执行并交付一份股票证书，证明适用股份，或者，对于 在无证书基础上发行的任何适用股票，公司将遵守有关 无凭证证券文件的适用法律。基于上述情况，在遵守此处所述的资格、假设和限制的前提下，并且 在适当考虑了我们认为相关的法律考虑因素的情况下，我们认为 (a) 当 公司根据本计划的条款和根据计划执行的工具（如适用）发行股票时，这些工具管理与任何股份相关的奖励 ，以及 (b) 何时付款根据该计划和 奖励协议的条款购买此类股份的对价已作出（应为至少等于股票面值），此类股份（如适用）将依法 发行、全额支付且不可评估。

此 意见的范围明确限于此处列举的股份，这些股份将由引用的注册 声明明确涵盖。在不限制上述内容的一般性的前提下，除了上文对股票的明确说明外，我们既不对 注册声明的内容发表也不暗示任何意见。

除特拉华州通用公司法和美利坚合众国 州的联邦法律外，我们对任何州或司法管辖区的法律均不发表任何意见。此处未就任何州或任何外国司法管辖区的证券法或蓝天法 规定的股份资格发表任何意见。我们对特拉华州法律进行了我们认为与本 意见相关的审查。我们对任何县、市、市、镇或村的法令、规则、规章或行政决定不发表任何意见。

上述意见假设 将采取一切必要措施，遵守《证券法》的要求以及规范股票发行和出售的州法律 的适用要求。

本意见 (i) 是在提交注册声明时提出的 ，(ii) 自本声明发布之日起提出，我们不承担任何义务，特此 否认任何可能影响此处所述任何事项或观点的变更或任何新进展告知您，以及 (iii) 仅限于此处所述事项，不得推断或暗示任何意见除此处 明确说明的事项外。

我们特此同意将本意见的 作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。因此，在给予这种同意时，我们 并不承认我们属于该法第 7 条需要征得同意的人员类别。