依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-260618

招股章程补编第3号副刊
日期：2023年6月9日

(日期为2021年11月12日的招股说明书)

最高20,000,000美元

Ault Alliance，Inc.

(前身为BitNile Holdings，Inc.)

普通股股份

本招股章程补编第3号副刊或本补充文件仅在此处指明的范围内对本公司日期为2023年6月9日的招股章程副刊中所包含的某些信息进行修订、补充、修改和取代，并由日期为2023年6月20日和 7月11日的招股说明书副刊补充，或统称为招股说明书补充资料，以及日期为2021年11月12日的招股说明书连同我们在S-3表格(注册号333-260618)中所附的基本招股说明书，我们将其称为随附的招股说明书。与我们普通股的发行和销售有关，每股面值0.001美元，通过我们的销售代理、Ascendiant Capital Markets、LLC或ACM不定期进行。

于2023年6月9日，吾等与ACM就出售经本附录修订的招股说明书 所提供的普通股股份订立市场发行销售协议，或销售协议。根据经修订的销售协议条款，吾等可不时透过ACM发售及出售合计发行价最高达20,000,000美元的普通股 股份(该金额包括吾等于本补充日期前已根据销售协议 出售的股份)。截至2023年7月12日，根据销售协议，我们已出售了总计1,711,852股普通股，总收益为8,910,713美元。

本附录应与附带的招股说明书和招股说明书附录一起阅读，不完整 ，不得交付或使用，除非与随附的招股说明书和招股说明书附录一起使用，包括 所有附录和通过引用并入其中的文件。如果随附的招股说明书、招股说明书附录和本补充材料中的信息有任何不一致之处，您应以本补充材料中的信息为准。在随附的招股说明书或招股说明书附录中修改或取代的任何信息，不应被视为 随附的招股说明书或招股说明书附录(视情况而定)的一部分，除非被本附录修改或取代。

截至2023年7月12日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为80,412,444美元，这是根据非关联公司目前持有的我们已发行普通股的3,040,168股计算得出的，价格为每股26.45美元，即我们普通股在2023年5月15日的收盘价 。因此，我们的公众流通股已增加到7,500万美元以上，截至本附录日期，我们不再受S-3表格I.B.6一般指示中所载的限制。如果我们将来受到S-3表格I.B.6一般指示中所载的发售限制，我们将提交另一份招股说明书补充文件。

我们提交本补充文件是为了将根据经修订的销售协议根据所附招股说明书和招股说明书附录可提供、发行和出售的普通股的最高总发行价 提高到20,000,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所或交易所交易，代码为“AULT”。2023年7月12日，我们普通股的收盘价为每股5.31美元。

在本附录、招股说明书附录和随附的招股说明书项下出售我们的普通股(如果有的话)可按照1933年《证券法》(经修订)或《证券法》下第415条规则的定义，在被视为“在市场上发售”的销售中进行。ACM不需要销售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照ACM和我们共同同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收取资金的安排。

根据销售协议出售普通股向ACM支付的补偿金额将相当于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.5%。在代表我们出售普通股时，ACM可被视为证券法所指的 范围内的“承销商”，ACM的补偿可被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向ACM提供赔偿和出资，包括《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的债务。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅日期为2023年6月9日的招股说明书副刊的S-8页、随附的招股说明书第10页以及通过引用并入本附录、招股说明书副刊和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险 因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本附录、招股说明书附录或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年7月13日。

目录

招股说明书补编第3号

您应仅依赖本附录、招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售和寻求购买我们的证券。您不应假设本增刊、招股说明书增刊或随附的招股说明书中的信息在该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或通过引用并入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区内拥有或分销本增刊、招股说明书增刊或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区拥有本增刊、招股说明书增刊或随附招股说明书的人士，须告知自己有关 的情况，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及分发本增刊、招股章程增刊及随附招股章程的任何限制。

关于本招股章程增刊第3号副刊

本附录、招股说明书和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明使用S-3表格(文件编号333-260618)的“搁置”注册程序，并于2021年11月12日被美国证券交易委员会宣布生效 。根据先前经补充及修订的日期为2023年6月9日的最初招股说明书补充文件，以及经本补充文件进一步修订及补充的 ，本公司可不时按发售时的价格及条款，按发售时的价格及条款发售本公司普通股，总销售价格最高可达 至2,000万美元(包括本补充文件日期前我们已出售的股份的价值)。

本附录和招股说明书 附录描述了有关此次发行的具体细节，包括价格、我们发行的普通股金额、投资我们普通股的某些 风险以及其他项目。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录以及随附的招股说明书，以及其中“通过引用合并文档”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。一般而言，我们所指的本招股说明书是指本副刊、招股说明书副刊和随附的招股说明书。

如果本补充文件中包含的信息与招股说明书补充文件和附带的招股说明书或在本补充文件日期前通过引用并入美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息有冲突 ，则您应以本补充文件中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件 --日期较晚的文件中的陈述修改或取代先前的陈述。

您应假定本附录中包含的信息仅在本附录封面上的日期是准确的，并且我们通过参考方式并入或包含在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文档中给出的日期或招股说明书的日期(视适用情况而定)时准确，而不考虑本附录、招股说明书或随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售。自该日起，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能会发生变化。

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则所指的“Ault Alliance”、“Company”、“We”、“Us”或“Our” 均指Ault Alliance，Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的披露

本附录、招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述， 受根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》创建的安全港的约束。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明基于我们的预期、信念、预测、意图和未来战略，并通过“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言来表示。此外，任何提及我们未来财务表现的预测、我们的预期增长、我们业务的趋势以及对未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受到难以预测的风险、不确定因素和假设的影响，包括上文在“风险因素”和招股说明书其他部分确定的风险、不确定因素和假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。本补充文件中包含的所有前瞻性陈述 均基于我们在本补充文件发表之日获得的信息，仅在本补充文件发表之日发表。

除美国联邦证券法要求外，我们目前无意 在任何时间或出于任何原因更新我们的“前瞻性陈述”以及其中的估计和假设。具体而言，以下因素可能导致实际结果与“前瞻性陈述”中描述的结果大相径庭：

供品

以下摘要仅为方便您使用而提供，并不完整。您应阅读本附录、招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的详细信息。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们普通股的股票 ，总销售收入最高可达20,000,000美元(其中包括我们在本附录日期之前根据销售协议已经出售的股票 的总收益8,910,713美元)。由于没有最低发售金额的要求作为完成此次发售的条件，因此我们的实际公开发售金额、佣金、费用和收益 目前无法确定，但将在我们的定期报告中报告。

我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回 或回购未来债务或股本。目前，我们尚未就任何特定收购达成协议或承诺。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本补充日期 ，我们不能确定本次发售所得款项净额的所有特定用途。 因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权，以决定本次发售所得款项净额的时间和用途。在完成这些用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

本补充资料所包括的20,000,000美元中的任何部分先前并未售出或根据经修订的销售协议列入有效配售通告内， 稍后可能会根据所附招股说明书在其他发售中发售。

配送计划

我们已经与ACM签订了经修订的销售协议，根据该协议，我们可以通过ACM作为销售代理或直接向ACM作为委托人，在一段时间内以及不时地通过ACM作为销售代理或直接向ACM作为委托人发行和出售总销售总价高达20,000,000美元的普通股。在本补充条款下，我们普通股的销售(如果有的话)可以在证券法规则415中定义的“在市场上发行”的销售中进行，包括直接在或通过纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE American”)、我们普通股的交易市场或美国任何其他普通股交易市场进行的销售，向或通过交易所以外的做市商进行的销售，直接向ACM支付，作为其在谈判交易中的本金，按销售时的市价，或按与该等现行市价相关的价格，在私人谈判交易中，在大宗交易中，或通过任何此类销售方法的组合。在M法规要求的范围内，ACM作为我们的销售代理，在根据本补充条款进行发售期间，不会从事任何稳定我们普通股的交易。销售协议已作为我们于2023年6月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告的证物 提交给了美国证券交易委员会，销售协议的修正案已作为我们于2023年7月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告的证物提交了 ，两者均通过引用并入本补编中。

每次我们希望发行和出售普通股时， 我们将通知ACM要发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、任何低于 的不得出售的最低价格以及我们认为合适的其他销售参数，但受美国证券交易委员会规定的某些限制的限制。一旦我们这样指示ACM，除非ACM拒绝接受通知的条款，否则ACM已同意在符合销售协议的条款和条件的情况下，利用其符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等 股票，最高可达该等条款中规定的金额。如果出售普通股的价格不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示ACM不要出售普通股。ACM还可以在获得我们 事先批准的情况下，在协商交易中出售我们的普通股。在向另一方发出适当的通知后，吾等或ACM可暂停出售协议项下透过ACM作出的普通股发售。

我们将向ACM支付其在作为销售代理销售我们的普通股时提供的服务的佣金。ACM将有权获得相当于所售股票总销售价格的3.5%的佣金。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将等于我们出售此类股票的净收益 。由于本次发售没有最低发售金额，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、佣金 以及支付给我们的收益(如果有)。我们还同意偿还ACM的某些特定费用，包括 其法律顾问的费用和支出，金额不超过10,000美元，此后，根据经修订的销售协议中的规定，ACM的法律顾问的合理费用和支出最高可达5,000美元，与其要求的季度和年度减记相关。

除双方另有约定外，普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，或在吾等与ACM就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向吾等支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的 安排。

在代表我们出售普通股方面，ACM将被视为证券法意义上的“承销商”，而ACM的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向ACM提供赔偿和出资，以承担 某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。根据经修订的销售协议，本公司普通股的发售将于以下两者中较早者终止：(1)出售本公司普通股的所有股份，但须受销售协议的限制，该销售协议的总发行价为20,000,000美元(除非双方同意延长销售协议)或(2)销售协议经许可终止。我们可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议，而ACM可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

我们的普通股在纽约证券交易所美国股票交易所交易，代码为“AULT”。我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，Lucent Blvd.8742，Suite 225，Highland Ranch，CO 80129。

本附录中包含的20,000,000美元中的任何部分之前未根据经修订的销售协议出售或包含在有效的配售通知中， 稍后可能会根据附带的招股说明书在其他产品中销售。

ACM在2021年、2022年和2023年根据我们之前的市场发行销售协议担任我们的销售代理。ACM和/或其附属公司未来还可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们可能会在未来收取常规费用。我们可能会在未来与ACM达成协议，在产品中增加一名或多名销售代理，在这种情况下，我们将提交另一份招股说明书附录，提供此类额外销售代理的名称 以及任何其他所需信息。

此经修订的销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。

法律事务

作为我们的法律顾问，纽约州纽约州OlMountain Frome Wolosky LLP将传递本附录、招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的有效性。犹他州盐湖城的Clyde Snow&Sessions，P.C.担任销售代理的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律事务。

以引用方式将文件成立为法团

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记 声明。本附录是注册声明的一部分，但注册声明 包含并通过引用并入附加信息和证物。美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息，这意味着我们可以向您推荐这些文件，而不是将其包含在本附录中，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本附录的一部分，您应像阅读本附录、招股说明书附录和随附的招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本附录中包含的或通过引用并入的信息，并且自这些 文档提交之日起将被视为本附录的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交了申请，并通过引用将其并入本补编：

我们亦将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向证券交易委员会提交的所有额外文件纳入作为参考资料，这些文件是在注册说明书的初始提交日期后提交的，而本附录是该补充文件的一部分，直至 招股说明书或条款说明书所涵盖的特定证券的发售已完成为止(在每种情况下，除 在任何现行的8-K及8-K/A表格报告中第2.02项或第7.01项提供的资料外)。但是，我们不会在每一种情况下都并入我们被视为提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供已通过引用并入本招股说明书中且未随本招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本。请联系Ault Alliance，Inc.，地址：南高地公园路11411号，Suite240，拉斯维加斯，内华达州，邮编：89141；电话：(949)444-5464；

依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-260618

最高1,000万美元

Ault Alliance，Inc.

(前身为BitNile Holdings，Inc.)

普通股股份

我们已与Ascaldiant Capital Markets，LLC或ACM就本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股股份 订立了在市场上的发行销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可随时通过作为销售代理的ACM，以每股面值0.001美元的价格要约和出售普通股，总发行价最高可达10,000,000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所或交易所交易，代码为“AULT”。我们普通股在2023年6月8日的收盘价为每股10.58美元。

截至2023年6月8日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值为39,178,854美元，这是根据 非关联公司持有的1,187,238股已发行普通股计算得出的，价格为每股33.00美元，即我们普通股在2023年4月20日的收盘价 。根据S-3表格I.B.6的一般指示，吾等根据本招股说明书 增刊出售的股份在任何12个月期间内不得超过非关联公司所持普通股总市值的三分之一，或13,059,618美元，该期间自2023年4月17日开始，也就是吾等提交10-K表格年度报告并受《一般指示I.B.6》约束的日期。S-3，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元。自2023年4月18日起至本招股说明书补充文件提交之日止期间，吾等已出售D系列优先股，总金额为1,219,731美元，所有出售均根据S-3表格I.B.6一般指示进行，余下11,839,887美元将根据本招股说明书补充条款出售。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有)可按照1933年证券法(经修订)或证券法下的规则415所定义的“在市场上提供” 进行。ACM不需要销售任何特定数量或美元金额的证券，但将按照ACM和我们共同同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力为销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收取资金的安排。

根据销售协议销售普通股向ACM支付的补偿金额将相当于根据销售协议销售的任何普通股 总收益的3.5%。在代表我们出售普通股方面，ACM可能被视为证券法意义上的“承销商” ，ACM的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们 还同意就某些责任向ACM提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及很高的风险。见S-8页开始的“风险因素”在本招股说明书附录的第10页以及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年6月9日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区 出售和寻求购买我们的证券。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是准确的 。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动， 允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发的任何限制。

关于本招股说明书 附录

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，还对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件进行了添加和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分，以及通过引用并入的所有文件。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对发售的描述不一致 ，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。 但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文档- 中的陈述将修改或取代较早的陈述。您应仅依赖 中包含的信息，或通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息，或通过引用方式包含或并入我们向您推荐的随附的招股说明书中的信息。

我们和ACM均未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们、ACM不对他人向您提供的任何信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。本招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书的信息，以及随附的招股说明书所载或以参考方式并入所附招股说明书的信息，仅在其各自的日期 才是准确的，而与本招股说明书及其随附的招股说明书或任何证券销售的交付时间无关。 您在作出投资决定时，务必阅读并考虑本招股说明书及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用纳入本说明书和其中的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的标题下向您推荐的文档中的信息。 您可以在此处找到更多信息。

我们 仅在允许此类要约和销售的司法管辖区出售股票，并正在寻求购买此类股票的要约。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区内或向该等司法管辖区内的某些人士发售股份，可能受法律限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士，必须知悉并遵守与在美国境外发售股份及分发本招股说明书及随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的信息也可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商品名称或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带^®, ^TM或^SM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

除非另有说明或 上下文另有要求，否则所指的“Ault Alliance”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”均指Ault Alliance，Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》创建的避风港的影响。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明基于我们的预期、信念、预测、意图和未来战略，并通过“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言来表示。此外，任何提及我们对未来财务表现的预测、我们的预期增长、业务趋势以及对未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。 包括上文“风险因素”项下和本招股说明书中其他部分所述的风险、不确定性和假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在实质性差异和不利影响。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息，仅在本招股说明书发布之日发表。

除美国联邦证券法要求的情况外，我们目前无意在任何时间或出于任何原因更新我们的 “前瞻性陈述”以及其中的估计和假设。具体而言，下列因素可能导致实际结果与“前瞻性陈述”中描述的结果大相径庭：

关于公司

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的精选信息。由于它是摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”标题下列出的信息。

公司概述

Ault Alliance，Inc.是一家特拉华州的公司，前身为BitNile Holdings，Inc.，于2017年9月注册成立(有时称为“AAI”， “公司”、“我们”或“我们”)。我们是一家多元化控股公司，拥有多家子公司，其中包括：商业和国防解决方案、商业贷款、数据中心运营、比特币开采和先进纺织技术。我们的直接和间接全资子公司包括(I)Ault Lending，LLC(“Ault Lending”，前身为Digital Power Lending，LLC)，(Ii)Ault Global Real Estate Equities，Inc.(“Agree”)，(Iii)Ault Disrupt Technologies Company，LLC(“ADTC”)，(Iv)全资拥有Alliance Cloud Services，LLC的BitNile，Inc.(“BNI”)，和(V)Circle 8 Holdco LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“Circle 8 Holdco”)。我们拥有比特尼罗元宇宙公司的直接控股权，并通过Ault Lending间接拥有该公司的控股权，该公司前身为Ecoark Holdings，Inc.，最近我们将持有多数股权的子公司比特尼勒公司转让给了该公司。 我们还拥有(I)Imperaris Holding Corp.(IMHC)的直接控股权，该公司全资拥有TOG Technologies，Inc. (“TOG Technologies”)和Digital Power Corporation(“Digital Power”)，(Ii)Giga-tronics Inc.(“GIGA”)， 全资拥有Gresham Worldwide，Inc.(“GWW”)，Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)，Enertec Systems 2001 Ltd(“Enertec”)，Relec Electronics Ltd.(“Relec”)，并拥有MicroPhone Corporation(“MicroPhone”)和(Iii)Avalance International Corp.(“Avalance”或“AVLP”)的控股权。 Ault Lending拥有Singing Machine Company，Circle 8 Holdco拥有Circle 8 NewCo LLC的控股权，Circle 8 NewCo LLC是一家新成立的特拉华州有限责任公司(“Circle 8”)，ADTC是Ault Disruptive Technologies Corporation(“Ault Disruptive”)的赞助商。

AAI由其执行主席米尔顿·C·(托德)·奥尔特三世创立，由奥尔特先生、首席执行官兼副主席威廉·B·霍恩、亨利·尼瑟、总裁和总法律顾问领导。它们共同组成执行委员会，负责管理控股公司的日常运营。公司的长期目标是实现每股内在价值最大化。所有重大投资和资本分配都是由奥尔特先生和执行委员会为我们做出的决定。

我们有以下可报告的 细分市场：

我们是一家控股公司 ，主要通过子公司开展业务。根据修订后的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)，我们打算以不被视为投资公司的方式开展活动。一般来说，这意味着我们不会或不打算投资证券作为我们的主要业务，而且我们总资产的不超过40%将投资于投资证券，这一术语在《投资公司法》中有定义。根据《投资公司法》，我们认为我们的子公司Ault Lending被排除在投资公司的定义之外。我们还持有纺织公司雪崩的控股权，该公司的业务名称为MTIX International(简称MTIX)。

最初，我们主要是一个解决方案驱动型组织，为医疗、军事、电信和工业市场设计、开发、制造和销售高级定制和灵活的电力系统解决方案 。目前，这项业务是由Digital Power进行的。虽然我们积极通过收购寻求增长，但我们也将继续专注于针对商业、医疗和军事/国防市场的高档次和定制产品设计，这些市场的客户需要高密度、高效率和坚固耐用的产品，以满足最苛刻和/或军事任务关键的操作条件。

我们通过我们拥有多数股权的子公司Gresham Power和Relec在欧洲开展业务，这两家子公司都位于英国。Gresham Power设计、制造和销售主要面向欧洲市场的电力产品和系统解决方案，包括电源转换、配电设备、DC/AC(直流/有源电流)逆变器和UPS(不间断电源)产品。我们的欧洲防务业务 专门从事海军电力分配产品领域。2020年11月30日，我们根据股票购买收购了Relec，根据股票购买，我们支付了约4,000,000美元，并根据Relec未来的财务业绩支付了额外的或有现金付款，最高可达约665,000美元。Relec专注于AC/DC电源、DC-DC转换器、显示器和电磁兼容(“EMC”)过滤器。

我们通过我们的控股子公司Enertec在以色列开展业务，Enertec为军事、医疗、电信和工业市场设计、开发、制造和维护先进的端到端高科技电子解决方案。

2016年11月30日，我们成立了全资子公司数字电贷。2022年9月21日，数力贷更名为Ault Lending。Ault Lending向美国各地的公司提供商业贷款，为它们提供运营资本，为其 业务的增长提供资金。贷款期限从六个月到三年不等。所有贷款均根据加州融资法律许可证(许可证编号：60 DBO77905)。

2017年6月2日，我们购买了微相公司56.4%的流通股权益。微相公司是一家设计制造原始设备制造商(“OEM”) 行业领先者，为军事、航空航天和电信 行业提供世界级的射频和微波滤波器、双工器、多路复用器、探测器、开关 滤波器、集成组件和探测器对数视频放大器(“DLVA”)。微相公司总部设在康涅狄格州谢尔顿。

2020年1月7日，我们成立了全资子公司TurnOnGreen，Inc.，前身为Coolisys Technologies Corp.(“TOGI”)。直到最近，TOGI 一直在为汽车、医疗、军事、电信、商业和工业市场提供定制和灵活的电源系统解决方案，而不是主要由Gresham Power提供服务的欧洲市场。2021年4月，TOG科技作为内华达州的一家公司成立了TOG Technologies，提供灵活且可扩展的电动汽车充电解决方案，包括住宅、商业和超快充电产品组合，以及全面的充电管理软件和网络服务。有关TOGI的详细信息，请参阅下面的信息 。

2017年12月31日，特拉华州的Coolisys Technologies，Inc.与特拉华州的Micronet Enertec Technologies，Inc.(“MICT”)、MICT(“EML”)的以色列公司和全资子公司Enertec Management Ltd.以及以色列公司和EML的全资子公司Enertec签订了股份购买协议，CTI据此收购了Enertec。Enertec是以色列最大的私人军用电子系统制造商。2018年5月23日，CTI完成了对Enertec的收购。自2021年12月30日起，CTI与GWW合并，并并入GWW ，作为上游合并的结果，CTI不复存在。

GWW 于2018年11月21日根据特拉华州法律注册为DPW Technologies Group，Inc.并于2019年12月6日更名 。

最近的事件和发展

2022年2月4日，我们与我们的前子公司Ault Alliance，Inc.(“前AAI”)签订了一项证券购买协议 ，规定我们从前AAI手中购买BNI。作为这笔交易的结果，BNI和前AAI都成为了我们的独立 全资子公司。由于我们的公司名称从BitNile Holdings，Inc.更改为Ault Alliance，Inc.，原AAI于2023年1月3日不复存在。

2022年2月10日，与我们让BNI运营与加密货币相关的整个业务的目标一致，前AAI将其在ACS中的全部权益转让给BNI。

2022年2月25日，我们与Ascaldiant签订了在市场上发行销售协议(“2022年销售协议”)，通过“在市场上发售”计划(“2022年自动取款机发售”)，不时出售总发行价高达2亿美元的普通股 。2022年自动柜员机发售普通股的要约及出售乃根据本公司于2021年11月12日生效的S-3表格“搁置”登记说明书及随附的基础招股说明书(登记说明书编号： 第333-260618号)作出。截至2023年3月13日，通过出售2022年自动取款机发行的约110万股普通股，我们获得了约1.77亿美元的总收益 。2022年销售协议已终止。

于2022年3月20日，吾等与IMHC与TOGI订立证券购买协议(“收购协议”)，该协议于2022年9月6日(“截止日期”)截止。根据收购协议，吾等(I)向IMHC交付吾等所拥有的TOGI普通股的全部已发行股份，及(Ii)免除及注销吾等与TOGI之间证明吾等于TOGI进行的约36,000,000美元历史股权投资的公司内账目，作为IMHC向吾等发行(“交易”) 合共25,000股新指定A系列优先股(“IMHC优先股”)的代价，每股该等 股份的陈述价值为1,000美元。截止日期后，TOGI立即成为IMHC的全资子公司。协议各方已同意，交易完成后，但受IMHC遵守联邦证券法的影响，IMHC将更名为TurnOnGreen，Inc.。此外，通过上游合并，现有TOGI不复存在，并于2022年9月8日完成，IMHC拥有前TOGI的两家运营子公司，TOG Technologies和Digital Power。 IMHC打算解散其休眠的子公司。

于2022年9月5日，吾等、IMHC及TOGI订立收购协议修正案(“修正案”)，根据该修正案，IMHC同意：(I)采取商业上合理的努力，分派吾等实益拥有的约1.4亿股 普通股(“分派”)，包括向美国证券交易委员会提交登记声明(“分派登记声明”)；(Ii)向吾等发出认股权证，以购买将于分派中发行的同等数目普通股(“认股权证”)；及(Iii)认股权证及可发行普通股股份于认股权证于经销登记说明书行使时登记。

2022年6月1日，本公司将AVLP发行的可转换本票项下的本金和应计但未付的利息转换为AVLP的普通股 。本公司按每股0.5美元转换本金2,000,000美元及应计利息5,900,000美元，获得51,889,168股普通股，使其在AVLP的普通股持股比例由不足20%增至 约92%。

2022年6月8日，Ault Lending与比特尼罗元宇宙签订了一项证券购买协议，根据该协议，Ault Lending 同意购买BMI新系列可转换优先股中的12,000,000美元，交易于2022年6月29日完成。作为交易的一部分，我们获得了102,881股BMI普通股和一份认股权证，以完全稀释的基础计算，购买BMI普通股的49%(49%)，符合某些条款和条件。根据双方商定的收益用途，BMI打算通过其子公司White River Holdings Corp.(“White River”)将大量收益用于石油钻探 项目，该项目涉及其累计30,000英亩的浅层、中层和深层的活跃矿物租约。BMI还打算 还通过其子公司Agora Digital Holdings，Inc.(“Agora Digital”)部署额外收益，为我们提供德克萨斯州境内高达78兆瓦的电力，用于数字资产开采能力，这取决于我们在进行了必要的尽职调查后选择进行该设施的 。

2022年12月6日，BNI与Agora Digital签订了一项托管协议，确保高达78兆瓦的电力供应。Agora Digital最初将为我们提供高达12兆瓦的电力，我们相信这将使我们能够在2023年下半年为3,750名S19j Pro矿工提供电力。如果项目按照目前的预期进行，Agora Digital Power产能将加快我们最近宣布的显著扩大我们比特币开采产能的计划，包括将我们在我们拥有的 和运营的设施中部署的比特币矿工数量增加到约20,000人，即预期开采产能约为每秒2.2艾哈希什。

于2022年6月10日，我们与阿森迪昂特签订了市场发行销售协议(“2022年优先股销售协议”)，以出售我们的 13.00%D系列累计可赎回优先股(“优先股”)的股份，总发行价不时高达4,640万美元。通过“在市场发售”计划(“2022年自动柜员机优先股发售”)。 2022年自动柜员机优先股的发售和出售是根据我们在S-3表格中的有效“搁置”登记 声明和其中所附的基本招股说明书(注册号：第333-260618号)作出的，并于2021年11月12日生效。截至2023年3月31日，我们通过出售2022年ATM优先股中的119,022股优先股，获得了约170万美元的毛收入。

2022年6月，Ault Lending在公开市场交易中购买了SMC的大部分已发行和流通股。SMC是一家在纳斯达克上市的公司，是消费卡拉OK产品的全球领先者。SMC是美国第一家为家庭娱乐提供卡拉OK系统的公司，它通过主要的大众销售商和在线零售商在全球范围内销售其产品。SMC 产品融合了演唱练习、听歌、娱乐和社交分享的最新技术，并提供了对10万多首歌曲的访问 以供流媒体和下载。

2022年7月11日，我们宣布成立我们的全资子公司Ault Energy，LLC(“Ault Energy”)。奥尔特能源公司将与元宇宙公司(前身为生态公司)的全资子公司White River Holdings Corp.(“White River”)合作，在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州30,000英亩的土地上开展钻探项目。Ault Energy作为Ault Lending的指定人，有权在White River的各种钻探项目中购买最高25%或更高的百分比 。2022年8月，Ault Energy承诺购买提供的第一个钻井项目40%的股份，Ault Energy的成本约为100万美元。

于2022年8月10日，吾等透过我们的BNI及Ault Lending附属公司订立票据购买协议，规定发行本金总额为11,000,000美元、利率为10%的有担保本票。有担保的本票的购买价为1,000万美元。有担保本票持有人对有价证券、投资和某些比特币开采设备拥有担保权益。有担保的本票由我们以及我们的执行主席米尔顿·C·奥尔特提供担保。有担保本票的到期日为2023年8月10日。从2022年9月开始，BNI必须在每个月的第十个日历日支付每月1,000,000美元的款项 (本金和利息)。六个月后，BNI可以选择支付250,000美元的宽限期费用，而不是每月付款，这将延长相关有担保本票的到期日。

2022年8月15日，BNI与Compute North LLC(“Compute North”)签订托管协议，托管BNI拥有的6,500名S19j Pro Antminers，为期五年。BNI授予Compute North在托管矿商中持续的第一证券权益，作为BNI根据托管协议承担义务的抵押品。2022年9月22日，Compute North申请破产保护， 有效地使本托管协议无效。我们已找回托管的矿工，并已向Compute North提出索赔，要求赔偿因其未能根据托管协议履行义务而造成的损害。

在2022年和最近的2023年，密码资产行业的许多公司都宣布破产，包括Celsius Network LLC、Voyager Digital Ltd.、BlockFi Lending LLC、FTX Trading Ltd.和Genesis Global Holdco LLC。此类破产至少在一定程度上导致比特币价格进一步下跌，对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传。到目前为止，除了BNI根据托管协议对Compute North提出的索赔、比特币价格以及我们和我们的同行的股票价格普遍下跌 可能间接归因于加密 资产行业的破产外，我们还没有受到该等破产的间接或直接重大影响。BNI未因破产或以其他方式丢失或挪用任何此类资产而未能追回任何重大资产。如上所述，2022年12月6日，BNI与Agora Digital签订了新的托管协议，以取代Compute North托管协议。我们继续对与我们有潜在或持续关系的加密资产领域的第三方进行调查，包括对流动性或资不抵债问题进行调查。 虽然到目前为止，我们尚未受到与此类第三方的任何流动性或资不抵债问题的实质性影响，但不能保证我们的交易对手未来不会遇到流动性或资不抵债问题。

2022年11月7日，我们和我们的某些子公司从一群机构 投资者(“融资”)那里借入了1890万美元的本金定期贷款(“贷款”)。贷款在18个月内到期，可延长至24个月，按8.5%的年利率计息，并以我们的某些资产和我们的某些子公司的资产为抵押。从2023年1月开始，贷款人 有权要求我们每月支付60万美元，到2023年11月将增加到110万美元。贷款 以189万美元的原始发行折扣发放。

贷款人收到认股权证 购买约15,000股我们的普通股，可按每股135美元行使四年，以及认股权证购买另外约15,000股我们的普通股，可按每股225美元行使四年，可予调整。

2022年11月7日，公司的全资子公司Ault航空有限责任公司(“Ault Aviation”)利用贷款所得资金购买了一架私人飞机，总购买价为1,580万美元。此外，本公司与其若干附属公司订立多项协议，作为偿还贷款的抵押品，包括(I)若干比特币采矿设备的担保权益，(Ii)第三大道公寓的会员权益质押，(Iii)ACS会员权益的质押，(Iv)Ault Aviation的会员权益质押，(V)150万美元现金的单独存款账户质押，(Vi)第三大道公寓就第三大道公寓在佛罗里达州圣彼得堡拥有的房地产达成的抵押和担保协议，(Vii)ACS就其在密歇根州多瓦吉亚克拥有的房地产达成的未来预付款抵押 ，以及(Viii)Ault Aviation就Ault Aviation于2022年11月7日购买的私人飞机达成的飞机抵押和担保协议。这些贷款由公司的附属公司Ault Lending，LLC，Ault&Company，Inc.以及我们的执行主席兼首席执行官Milton C.Ault，Inc.担保。

2022年11月18日，Circle 8与特拉华州有限责任公司Circle 8 Crane Services LLC(“Circle 8 Crane Services”)签订了一份资产购买协议(“资产购买协议”)，据此Circle 8同意购买Circle 8 Crane Services的几乎全部资产(“收购资产”)，并承担Circle 8 Crane Services的某些特定负债(“Circle 8交易”)。

于2022年12月19日，上述资产购买协议结束，第八圈购买了所收购的资产。作为收购收购资产的对价 ，Circle 8 Crane Services获得了Circle 8 Holdco的D类股权，并有资格 根据Circle 8在Circle 8完成收购资产后三年内实现某些EBITDA目标的情况，获得总计最高2,100,000美元的现金溢价。我们向Circle 8出资1,200万美元，一家独立第三方出资400万美元，其中约11,650,000美元用于偿还Circle 8 Crane Services的优先债务安排的一部分。其中3,000,000美元用于偿还Cycle 8 Crane服务的次级债务融资，其中1,350,000美元用于支付Circle 8和Circle 8 Crane Services的开支。此外，第8圈承担了由第8圈起重机服务公司目前的高级贷款人发放的新的信贷额度。Circle 8 Holdco是前特拉华州AAI公司的子公司，但目前由我们直接拥有。我们拥有Circle 8 Holdco的控股权。

于2022年12月16日，吾等与认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，规定发行本金总额为14,700,000美元的有担保承付票(“票据”)(“融资”)。2022年12月29日，本公司与认可投资者签订了经修订和重述的SPA修正案 ，据此，融资总额增至17,456,245美元，本公司向第二个认可投资者 出售了额外的票据。

根据SPA，在票据仍未偿还期间，我们有义务偿还(I)我们可能从进行的任何融资中获得的收益的80%(80%)，而不是在市场上进行发行的 ，以及(Ii)我们通过Ault Lending出售有价证券 可能获得的收益的100%(100%)。此外，如果我们的全资子公司Third Avenue Apartments，LLC(“Third Avenue”)出售其在佛罗里达州圣彼得堡拥有的物业 ，则我们将使用出售该物业的净收益超过1,000万美元，偿还 票据。此外，我们同意向投资者发行38,687股我们的普通股，以换取注销之前向投资者发行的所有已发行认股权证，这些认股权证可行使38,687股我们的普通股。

2023年1月23日，我们向特拉华州州务卿提交了关于我们的C系列可转换可赎回优先股(“C系列优先股”)的注销证书 ，该证书在提交后生效，取消了C系列优先股。

于2023年2月8日，我们与比特-尼罗河元宇宙(前身为Ecoark Holdings，Inc.)及其他签署方订立换股协议(“协议”)。该协议规定，根据协议中规定的条款和条件，BMI将收购我们当时的子公司BNC的所有已发行股本股份，我们持有该公司约86%的股份，其余14%由少数股东(“少数股东”)拥有，以及由BNC实益拥有的Ault iconic(前身为Ault Media Group)和名誉证券(截至协议日期，其约占未偿还股本的19.9%)。(I)8,637.5股新指定的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，及(Ii)1,362.5股新指定的C系列BMI可转换优先股(“B系列优先股”)，及(Ii)将向少数股东发行的1,362.5股新指定的B系列可转换优先股(“C系列优先股”，及连同B系列优先股，“优先股”)。B系列优先股和C系列优先股各自的声明价值为每股10,000美元(“声明价值”)，BMI将发行的优先股的合并声明价值为100,000,000美元，经调整后，可转换为总计400,000,000股BMI普通股(“BMI普通股”)，这将占截至协议日期已发行BMI普通股的约92.4% 。然而，在交易获得BMI股东批准之前，优先股受19.9%的实益所有权限制，包括我们于2022年6月从BMI收购的A系列可转换优先股。 协议规定，BMI将在交易完成后寻求股东批准(“股东批准”)。

根据B系列优先股和C系列优先股的权利、优先和限制指定证书 (统称为“优先股证书”)，每股优先股将可转换为一定数量的Ecoark普通股，即通过将声明价值除以0.25美元(“换股价格”)而确定的数量，或40,000股Ecoark普通股。转换价格 将受到某些调整的影响，包括如果Ecoark以低于当时生效的转换价格的每股价格完成了一项合格融资，导致至少25,000,000美元的毛收入，则可能会下调。优先股的持有者将有权从发行起至2033年2月7日(“股息 条款”)按规定价值的每年5%的比率获得股息。在股息期的头两年，股息将以优先股的额外股份而非现金支付，此后股息将以额外的优先股或现金支付，由每位持有人选择。如果 Ecoark未能按照优先股证书的要求支付股息，则只要此类违约持续且未治愈，股息率将在 增加至12%。在Ecoark发生清算、控制权变更、解散或清盘时，每股优先股还将拥有11,000美元的清算优先权，并将优先于Ecoark的所有其他股本 ，但B系列优先股和C系列优先股将享有同等优先权。B系列优先股的每股最初有权与Ecoark普通股一起投票，投票率为普通股每股10票，B系列优先股可转换为普通股，但该条款随后被取消。除授予本公司与修订或豁免各种负面契诺有关的若干权利外，优先股证书的条款、权利、优惠及限制基本相同。该协议于2023年3月6日结束。

于2023年3月28日，吾等与若干机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)， 据此，吾等同意以私募方式发行及出售合共100,000股吾等优先股，每股该等股份的声明价值为100.00美元，包括(I)83,000股E系列可转换优先股(“E系列优先股”)，(Ii)1,000股F系列可转换优先股(“F系列优先股”)及 (Iii)16,000股G系列可转换优先股(“G系列优先股”及统称为“优先股”)。优先股将根据持有人的选择权转换为我们的普通股，并在某些情况下由我们转换为普通股。

E系列优先股和F系列优先股的每股收购价为100.00美元，相当于每股此类股票的声明价值。E系列优先股和F系列优先股的收购价 由投资者注销本金为840万美元的未偿还担保本票支付，而G系列优先股的收购价由这些票据的应计利息和其他有价值的对价组成。每股优先股可转换为我们普通股的股份 ，转换价格相当于我们普通股在转换日期 前一个交易日的收盘价的85%，底价为0.10美元。优先股可随时根据持有人的选择权进行转换。

我们于2023年5月15日召开了股东特别会议 ，审议对我们的公司注册证书的修正案(“修正案”)，以授权 对我们的普通股进行反向拆分(“反向拆分”)，并获得批准。我们的董事会随后批准了 1比300的反向拆分比率。投资者在购买协议中同意，在反向分拆之前，不转让、要约、出售、订立出售合同、质押、质押或以其他方式处置优先股。根据E系列优先股的指定证书，E系列优先股的股票有权在转换为普通股的基础上对该修正案进行投票 。此外，根据F系列优先股的指定证书，F系列优先股的股票有权对该修正案进行表决。每个投资者分别同意并确实投票赞成修正案的E系列优先股 股票，以及F系列优先股的股份应自动投票的方式 与我们普通股和E系列优先股的股份就修正案投票的比例。 修正案需要获得与我们的已发行股本相关的多数投票的批准，该修正案于2023年5月15日获得。由于F系列优先股 将自动投票，而无需购买者采取进一步行动，投票方式“反映”了普通股和E系列优先股在反向分拆中的投票比例 ，普通股股东的弃权对F系列优先股持有者的投票没有影响。G系列优先股不附带任何投票权，除非法律要求或其指定证书明确规定。

于2023年5月1日(“签立日期”)，吾等与特拉华州的Ault&Company，Inc.(“买方”)订立证券购买协议(“协议”)，据此吾等同意向买方出售最多40,000股C系列可转换 优先股(“C系列可转换优先股”)及认股权证(“C系列认股权证”)以购买 股本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，总收购价最高可达40,000,000美元(“融资”)。买方是本公司的联属公司。

融资预计在2023年6月30日或之前完成。协议预期的交易的完成取决于各种惯例成交条件和某些第三方同意的收据。除惯常的成交条件外，融资成交的条件还包括买方收到足以完成交易的融资金额。

企业信息

我们是特拉华州的公司， 最初于1969年在加利福尼亚州成立，并于2017年在特拉华州重新注册。我们位于内华达州拉斯维加斯南高地公园大道11411号套房，邮编：89141。我们的电话号码是(949)444-5464，网址是www.ault.com。

供品

以下摘要 仅为方便您而提供，并不完整。您应该阅读全文以及本招股说明书中其他部分包含的更具体的详细信息。有关我们的普通股的更详细说明，请参阅“我们证券的描述。“

风险因素

对我们证券的投资 是投机性的，涉及高度风险。我们的业务、财务状况或运营结果可能会 受到任何这些风险的不利影响。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的并通过引用并入本招股说明书的 报告中列出的风险。 我们面临的风险和不确定性并不是唯一的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的披露”的章节。

与我们公司相关的风险

我们将需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金，以推进我们的业务计划。

在 实现盈利之前，我们将需要迅速筹集额外资本，以便为我们的运营提供资金，从而推进我们的业务计划。 建议的融资可能包括普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、由上述证券组成的单位、来自战略发展合作伙伴的股权投资或每种的某种组合 。任何额外的股权融资可能会在财务上稀释我们的股东，并且从所有权的角度来看会稀释我们的股东， 并且根据此类融资的规模，此类稀释可能会很大。此外，我们无法保证 此类资金将及时、按所需数量或以有利于我们的条款提供（如果有的话）。

我们的业务模式不断发展，这增加了我们业务的复杂性 。

我们的业务模式 在过去不断发展，并将继续发展。在过去几年中，我们增加了其他类型的服务和产品， 在某些情况下，我们修改或停止了这些产品。我们打算继续尝试提供其他类型的产品或服务， 我们不知道其中是否会成功。我们还不时修改与产品组合相关的业务模式。我们不知道这些或任何其他修改是否会成功。 业务的增加和修改增加了我们业务的复杂性，并对我们的管理、人员、运营、系统、 技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成了巨大压力。未来对我们业务的增加或修改 可能会产生类似的影响。此外，我们推出的任何不受 市场欢迎的新业务或网站都可能损害我们的声誉或品牌。发生上述任何情况可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们收到了欧盟委员会在调查中发出的传票 关于DPW Holdings，Inc.,”其后果尚不得而知。

我们在2019年11月收到了委员会的传票，其中说委员会的工作人员正在进行一项现在称为“在 关于DPW控股公司的事情。我们理解，发出传票是为了调查我们和我们的某些高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、子公司和/或附属公司，和/或其他个人或实体是否直接或 间接违反了证券法和交易法中与我们证券的提供和销售有关的某些条款。 我们的某些附属公司和相关方也被传唤。尽管该命令规定，委员会可能有与此类涉嫌违规行为有关的信息，但传票明确规定，调查不得被委员会或其工作人员解释为已发生任何违反联邦证券法的行为。我们已经提供了回应传票的文件。 自最初的传票发出以来，我们收到了进一步的传票，要求我们管理团队的某些成员提供更多文件和证词 。

我们不知道欧盟委员会的调查将于何时结束，也不知道欧盟委员会或其工作人员未来可能会因其调查事项而采取什么行动，也不知道继续回复传票的成本(如果有的话)可能对我们的财务状况或运营结果产生什么影响。我们没有就这件事建立任何损失准备金。此外，遵守欧盟委员会未来对文件或证词的任何此类要求，将分散我们官员和董事的时间和注意力，或将我们的资源从正在进行的业务事务中分流出来。这项调查已经并可能继续导致巨额法律费用，转移管理层对我们业务的注意力，可能对我们的业务和声誉造成损害，并可能使我们受到一系列补救措施的影响，包括欧盟委员会的执法行动。不能保证此问题或任何类似问题的任何最终解决方案不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

我们严重依赖我们的高级管理层， 我们高级管理团队的一名成员的流失可能会导致我们的股价下跌。

如果我们失去执行主席Milton C.Ault III、首席执行官William B.Horne、Henry Nisser、总裁和总法律顾问 或首席财务官Ken Cragan和/或某些关键员工的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者 ，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的运营和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与。虽然我们已经与Ault、Horne和Nisser先生签订了雇佣协议，未来可能还会与其他关键员工签订雇佣协议，但我们不能保证我们将成功保留这些个人的服务。如果我们失去了这些人员中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代人员，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们依赖高技能人员和我们高管的持续努力，如果我们无法留住、激励或聘用合格人员，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人员的天赋、知识、技能、诀窍和努力，尤其是我们执行主席米尔顿·C·奥尔特三世所拥有的专业知识。如果他的缺席，将对我们项目和业务的发展和实施产生实质性和不利的影响。我们未来的成功取决于我们继续为组织的所有领域发现、聘用、发展、激励和留住高技能人才的能力。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新技术开发商的能力，以及留住和激励现有承包商的能力。如果我们的一名或多名高管无法 或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法随时更换他们，如果真的有的话。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们可能会产生招聘和留住新官员的额外费用。此外，如果我们的任何高管 加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去一些客户。

我们可能会被归类为疏忽投资公司。

我们并不从事证券投资、再投资或交易的业务，也不自称从事这些活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在非合并基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则该公司可被视为《投资公司法》第3(A)(1)(C)节规定的投资公司。此外，根据1940年的《投资公司法》，没有也不打算公开发行其证券，且其已发行证券(短期票据除外)由少于 100人实益拥有的公司不在投资公司的定义范围之外。

我们的贷款子公司AultLending根据加州金融贷款许可证#60DBO-77905运营，并受加州金融保护和创新部作为金融贷款人的监管。Ault Lending的几乎所有业务都是通过发放小额贷款，在某些情况下还包括投资，为较小的企业提供资金。Ault Lending提供多种贷款类型，包括商业贷款、可转换票据和循环信贷额度。Ault Lending致力于向美国各地的小公司提供商业贷款，为他们提供运营资本，为他们的业务增长提供资金。这些贷款主要是短期贷款，期限从6个月到12个月不等(但期限可能更长)，金额一般不超过400万美元。我们认为，根据《投资公司法》第3(C)(4)条，Ault Lending 有资格获得豁免，不再是一家“投资公司”。 根据这项豁免，“任何人的所有业务基本上仅限于发放小额贷款、工业银行或类似业务”，都不是投资公司。我们认为，Ault Lending根据《投资公司法》获得这项豁免注册，因为它从事小额贷款业务。此外，通过加州融资法律的许可和监管，Ault Lending的业务将不需要投资公司法对投资公司的运营和投资政策施加的那种保障。

我们已经开始了数字资产挖掘，其输出是比特币，美国证券交易委员会并未表示将其视为证券。如果我们持有的证券，包括未来可能被视为证券的任何数字资产，超过我们总资产的40%(不包括现金)，我们将 无意中成为一家投资公司。如果疏忽的投资公司 可以依赖《投资公司法》规定的排除条款之一，则该公司可以避免被归类为投资公司。根据《投资公司法》的规则3a-2，其中一个例外情况允许 非故意投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在综合或非综合基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金和(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)总资产价值40%的投资证券之日起一年。我们正在制定政策，我们 预计将努力将我们持有的投资证券占我们总资产的比例控制在40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产 ，清算我们的投资证券，或者如果我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券，请美国证券交易委员会出具不采取行动的信函。

由于规则3a-2对一家公司每三年不超过一次可用，并且假设我们没有其他例外，我们必须在不再是无意投资公司后至少三年内保持在 40%的限制内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算 成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能开展的业务将受到很大限制。 此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人的交易和投资组合的严格监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要，如果不注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将无法成功执行我们的业务战略。

(I)主要从事证券投资、再投资或交易业务(第3(A)(1)(A)条)、 (Ii)从事或拟从事分期付款类型面额凭证发行业务(或已从事此类业务且有任何此类证书未结)(第3(A)(1)(B)条)或(Iii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券，并拥有或拟收购价值超过公司总资产(不包括政府证券和现金项目)价值40%的投资证券(不包括政府证券和现金项目) (第3(A)(1)(C)条)受《投资公司法》的监管，除非该公司能够满足《投资公司法》第3(B)或3(C)节(或根据《投资公司法》通过的规则)中“投资公司”的定义的豁免，或不需要根据“投资公司法”注册为“投资公司”。

要获得该法第3(B)(1)条的豁免资格，公司必须证明其主要从事投资或证券交易以外的业务。为了做出这样的判断，美国证券交易委员会和法院分析了五个因素：(1)公司的历史发展；(2)公司对政策的公开陈述；(3)公司高管和董事的活动；(4)公司目前资产的性质；(5)公司目前的收入来源。

一般来说，如果一家公司历史上一直从事经营业务，如果其绝大多数高级管理人员、董事和员工 从事该经营业务，如果其资产的不到45%由证券构成，如果公司的 收入不到45%是通过证券投资产生的，该公司可能有资格获得该法的豁免，尽管对证券的投资 超过了公司资产的40%。该法第3(A)(1)节将投资公司定义为主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的公司。美国证券交易委员会和法院根据第3(A)(1)款应用了相同的五因素分析，它们在确定第3(B)(1)款豁免的可用性时使用了该五因素分析。

在将该法第3(A)(1)和(3)节规定的测试应用于我们公司时，我们认为我们显然主要从事证券投资以外的业务，我们的大部分资产包括我们主要控制的全资和控股子公司和公司的权益，我们的收入的很大一部分来自于我们主要控制的子公司和公司的权益。此外，由于比特币不被视为证券， 我们不受《投资公司法》第3(A)(1)(C)节中40%投资证券的测试。

无论如何，如果比特币和 其他虚拟货币根据《投资公司法》被视为证券，或者如果我们持有一个或多个子公司的少数股权，或者以其他方式不经营我们的一个或多个子公司，我们将很难避免被归类和监管为投资公司 。因此，我们将被迫遵守该法下的实质性要求，包括对我们借款能力的限制、对我们资本结构的限制、对收购关联公司权益的限制、禁止与关联公司的交易 、对特定投资的限制，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他 规则和法规。如果我们被迫遵守《投资公司法》的规章制度，我们的运营将发生重大变化，我们将无法成功执行我们的业务战略。为了规避《投资公司法》和欧盟委员会颁布的相关规则的监管，我们需要出售比特币和其他我们想要保留的资产，否则我们可能无法出售我们想要出售的资产。此外，我们可能被迫 收购或保留现有的创收或亏损资产，否则我们不会收购或保留这些资产 ，并且可能需要放弃收购比特币和其他有利于我们业务的资产的机会。如果我们被迫以这种方式出售、购买或保留资产，我们可能会被阻止成功执行我们的业务战略。

我们资产的证券化使我们面临各种风险。

我们可能会将资产证券化以 产生现金，为新投资提供资金。我们参考术语证券化来描述一种杠杆形式，在这种杠杆形式下，公司(有时称为“发起人”或“发起人”)将产生收入的资产转移到单一目的、远离破产的 子公司(也称为“特殊目的实体”或“特殊目的实体”)，该子公司的设立完全出于持有此类资产和进行结构性融资交易的目的。然后，SPE将发行以此类资产为担保的票据。特殊目的实体可以在资本市场公开或私下向银行、非银行金融机构和其他投资者等各类投资者发行票据。可能有一类票据或多类票据，最高级的票据 的信用风险较小，而最初级的票据可能与SPE的股权承担基本上相同的信用风险。

大多数债务证券化交易的一个重要方面是，就会计目的而言，将资产出售和/或贡献给特殊目的实体被视为真实的出售和/或贡献 ，如果特殊目的实体基于公平原则破产，审查法院不会将特殊目的实体与发起人的业务合并。从整体上看，债务证券化旨在通过将证券化的资产隔离在不受发起人信用和破产风险影响的特殊目的实体中来降低票据购买者的风险。 由于这种明显的风险降低，债务证券化交易通常比传统的担保借贷交易实现更低的总体杠杆成本。

根据上述 描述，为了将贷款证券化，我们可以创建一家全资子公司，并将我们的资产池贡献给该子公司。SPE的资金可能来自其他资金池的全部贷款或利息，这些贷款可能会被评级，也可能不会被评级。SPE 然后将其票据出售给我们预计愿意接受较低利率且没有针对我们的任何追索权的购买者，以投资于我们的债权人都无法获得的创收资产池。我们将保留SPE的全部或部分股权 。无法通过担保和无担保借款成功证券化我们的部分投资组合或以其他方式利用我们的投资组合，可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并可能减少 我们的收益(如果有的话)。然而，我们投资组合部分的成功证券化使我们面临SPE中保留的股权的损失风险，并可能使我们的剩余投资组合面临更大的风险，因为我们保留的资产可能往往是那些风险更高、更有可能产生损失的资产。成功的证券化还可能施加财务和运营契约， 限制我们的业务活动，并可能包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资的能力的限制。 《投资公司法》还可能对任何证券化的结构施加限制。

我们在SPE中持有的权益， 如果有的话，将从属于SPE发布的其他权益。因此，如果SPE已就其发行的所有其他利息支付了所有现金利息和其他所需付款，我们将只收到此类利息的现金分配 。此外，我们的附属 权益可能是无担保的，排在SPE的所有有担保债权人之后，无论是已知的还是未知的，包括其发行的优先权益的持有人。因此，如果SPE的资产组合的价值因信贷市场状况或违约而缩水，我们保留的从属权益的价值将会减少。证券化对我们施加的风险与借款相同，只是我们在证券化中的风险限于我们保留的从属权益的金额，而在我们直接借款或债务发行中，我们将面临借款或债务发行的全部金额的风险。

我们还可以利用SPE和证券化技术进行交易，其中出售或贡献给SPE的资产将保留在我们的资产负债表中以进行会计处理 。例如，如果我们将资产出售给有追索权的SPE，或者向SPE提供担保或其他信贷支持，其 资产将保留在我们的资产负债表上。如果我们在与我们的审计师协商后确定合并将导致更准确地反映我们的资产、负债和运营结果，通常也会导致合并。在这些结构中， 风险将与其他证券化交易中的风险基本相同，但就上述对非合格资产的投资限制而言，这些资产仍将是我们的资产，SPE产生的杠杆将被视为我们因我们对优先证券的发行进行限制而产生的借款。

我们可能无法利用我们的净营业亏损结转。

截至2022年12月31日，在适用《国税法》第382节规定的限制后，我们 用于所得税目的的联邦和州净营业亏损结转(NOL)约为2,370万美元和 1.042亿美元。根据第 382节，由于之前发生的所有权变更，我们的NOL的未来使用受到年度限制。我们还在不同的外国司法管辖区维护NOL。

我们的公司结构和公司间安排 受不同司法管辖区的税法约束，我们可能面临比预期更大的纳税义务，这将损害我们的 运营业绩。

我们受美国和某些外国司法管辖区(包括以色列和英国)的税法约束。我们的所得税义务 部分基于我们的公司结构和公司间安排。适用于我们业务的税法越来越复杂， 受到解释的影响，其适用可能不确定。由于适用税收原则的变化，包括税率提高、新税法或对现有税法和先例的修订 ，我们在运营所在司法管辖区缴纳的税额可能会大幅增加。

我们的所得税申报表 须接受我们经营所在司法管辖区的国税局和外国税务机关的审查，我们 将来可能会在任何此类司法管辖区接受评估或审计。这些司法管辖区的税务机关可能会 积极地解释其法律，以努力提高额外的税收收入，并可能声称各种预扣税要求适用于我们或我们的 子公司，质疑我们或我们的子公司根据税收协定获得某些优惠的可能性，并质疑我们评估开发技术或公司间安排或我们的收入确认政策的方法，这可能导致我们的全球有效税率增加，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的比特币业务相关的风险

与我们的比特币运营相关的风险-一般

是否接受和/或广泛使用比特币 尚不确定。

目前，任何比特币在零售和商业市场上的使用都是有限的 ，因此导致价格波动，可能会对我们证券的投资产生不利影响 。银行和其他成熟的金融机构可能会拒绝处理比特币交易的资金，或处理我们经历过的与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体维护账户 。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动破坏了任何比特币作为交换媒介的作用，因为零售商不太可能接受它作为一种支付形式。作为交换媒介和支付方式的比特币的市值 可能始终较低。

比特币在零售和商业市场上相对缺乏接受度或使用减少，限制了最终用户使用比特币购买商品和服务的能力。这种不被接受或接受程度的下降可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或 运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密 和算法协议的开发和接受受到各种特殊的经济、地缘政治和监管因素的影响，这些因素可能会减缓整个行业和我们公司的增长。

使用包括比特币在内的加密货币来买卖商品和服务以及完成交易等，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的加密货币资产。将加密货币作为一种支付手段的大规模接受 还没有、也可能永远不会发生。该行业的总体增长，尤其是比特币的使用，受到高度不确定性的影响，开发或接受正在开发的 协议的速度或停止可能会出现不可预测的情况。这些因素包括但不限于：

这些因素的结果 可能会对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购的任何比特币或其他加密货币的价值产生负面影响 ，这将损害我们证券的投资者。如果比特币或我们开采的其他加密货币不能随着时间的推移获得市场的广泛接受或增值，我们的前景和您对我们的投资将会减少。

加密资产市场最近出现了混乱，对数字资产生态系统的参与者失去了信心，这种情况可能会持续下去，也可能会变得更糟。

在加密货币交易的数字资产交易所 相对较新，在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所不向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规性的重要信息。 因此，市场和客户需求尤其可能对加密货币交易所失去信心，或可能遇到与加密货币相关的问题 交易所，包括处理相当大一部分数字资产交易量的知名交易所。在2022年和最近的2023年，密码行业的许多公司都宣布破产，包括Celsius Network、Voyager Digital、BlockFi、FTX 和Genesis Global。2022年6月，Celsius开始暂停其平台上账户之间的所有取款和转账，并于2022年7月申请破产保护。此外，2022年11月，主要加密货币交易所之一的FTX也申请了破产保护。此类破产至少在一定程度上导致比特币价格进一步下跌，对数字资产生态系统的参与者失去信心，以及更广泛地围绕数字资产的负面宣传和声誉损害， 以及数字资产行业的其他参与者和实体，如我们的公司，已经并可能继续受到负面影响。 这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为某些附属于FTX的实体参与了重大交易活动。这些事件还导致了几家在密码市场开展业务的银行和贷款人的倒闭，包括Silvergate Capital、硅谷银行和Signature Bank。

不久，FTX破产，其首席执行官辞职，FTX和FTX的几家附属公司申请破产。美国司法部随后 对FTX前首席执行官和其他人提起刑事指控，包括欺诈、违反联邦证券法、洗钱和竞选财务违规行为。FTX还在接受美国证券交易委员会、美国司法部和商品期货交易委员会的调查，以及巴哈马、欧洲和其他司法管辖区的各种监管当局的调查。为了应对这些事件，数字资产市场经历了极端的价格波动和流动性下降，监管和执法审查有所加强，包括来自美国司法部、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、白宫和国会的审查。美国证券交易委员会还于2023年1月12日对Genesis Global Capital，LLC和Gemini Trust Company，LLC提起诉讼，指控其未经登记向散户投资者发售和销售证券。

我们依赖于整个加密资产行业，最近的这些事件至少在一定程度上导致了我们和我们的同行股票价格以及比特币价格的贬值和波动。如果数字资产市场的流动性继续受到负面影响， 数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。数字资产交易所市场明显缺乏稳定性，数字资产交易所因业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值出现更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们公司的投资产生不利影响。

我们不能保证我们未来不会受到加密资产领域参与者破产的实质性影响，例如Celsius Network、Voyager Digital、BlockFi、FTX和Genesis Global最近提交的破产申请，或者我们的服务提供商和其他交易对手可能出现的流动性或破产问题 。我们继续监控整个数字资产行业，尽管这些事件仍在继续发展，目前无法预测这些事件可能给我们、我们的服务提供商(包括托管人、我们的交易对手以及整个行业)带来的所有风险。目前，Gemini Trust Company，LLC是我们用来存储数字资产的唯一公司，我们不使用任何其他托管人。在过去，我们曾使用其他托管人 ，未来可能会再次这样做，但需对任何此类托管人的安全尽职调查。

这些事件中的任何一项都可能对我们的运营和运营结果产生不利影响，从而影响对我们公司的投资。

我们的比特币 矿机依赖于独家供应商，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。如果我们失去作为供应商的Bitmain ，或者如果Bitmain无法或不愿意履行我们的订单，计划交货的任何延误或中断都可能严重中断我们的业务 。

我们依赖Bitmain作为我们的比特币矿工的 唯一供应商。据Bitmain称，它为ASIC矿商提供了全球约80%的市场，这些矿商 用于开采比特币。目前，我们与Bitmain签订了交付20,600名矿工的合同，其中约16,017架S19j专业矿工和4,424架S19 XP矿工已交付，另外204架S19 XP矿工在我们承运人手中并正在运往我们的设施的途中，这使我们拥有的S19j Pro矿工和S19 XP矿工总数达到20,645架。其余的矿工计划每月交付一次，直到2023年12月。新矿机的市场价格和可获得性会随着比特币的价格而波动，而且可能会波动。更高的比特币价格增加了对采矿设备的需求 并增加了成本。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，机器的需求可能会超过供应，从而造成采矿机器设备短缺。未来与Bitmain订购更多矿工的任何订单都将受到供应情况和价格因素的影响。如果我们失去作为供应商的Bitmain，或者如果Bitmain不能或不愿意履行我们的订单，或者不能或不愿意以我们可以接受的条款在未来使用矿工，则不能保证我们能够 及时或按可接受的条款确定替代供应商或与其达成协议。合同矿工计划交付的任何延误或中断，无论是由于供应短缺、外国敌对行动、延长的国家假日 或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

政治或经济危机可能会刺激加密货币的大规模销售 ，这可能会导致比特币等加密货币贬值，并对我们的投资产生不利影响 。

地缘政治危机，特别是俄罗斯入侵乌克兰等重大危机，可能会促使人们大规模购买比特币和其他加密货币， 这可能会迅速推高比特币和其他加密货币的价格。随着危机驱动的购买行为消散，这可能会增加随后价格下跌的可能性 ，从而在这种下调后对我们的比特币价值产生不利影响。这种 风险类似于在一般不确定时期购买商品的风险，如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资集中在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的手段。

作为中央政府支持的法定货币的替代方案，相对较新的加密货币受到供需力量的影响。 这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能会对我们和我们普通股的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使我们在全球或本地大规模收购或销售加密货币。 此类事件可能会对我们继续经营下去或推行我们的新战略的能力产生实质性的不利影响， 可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采的任何比特币或任何其他加密货币的价值产生潜在影响 我们开采、以其他方式收购或持有的任何比特币 。

媒体的负面关注和公众对加密货币开采能耗的看法 可能会对我们的声誉产生不利影响，从而影响我们的股价；尤其是在我们的一些投资者眼中，他们可能对我们作为控股公司的非加密业务更感兴趣。

加密货币开采因其感知的高用电量和环境影响而受到媒体的负面关注，这对 公众对该行业的整体印象产生了不利影响。我们认为，对于加密货币采矿业来说，这些因素被夸大了，因为加密货币采矿业与其他能源密集型行业之间的信息差距。加密货币矿工(尤其是比特币矿工)自由公开地披露了他们的能源消耗统计数据，因为用电量和相关的公用事业费用 是生产成本。随着越来越多的公开交易的加密货币矿商进入市场，根据GAAP可靠披露的更多数据已变得可用；然而，此类数据尚未提供给竞争对手的支付系统 和法定货币。

然而，这种负面的媒体关注和公众看法可能会对我们的声誉产生实质性的负面影响，从而影响我们的股价，尤其是在投资者眼中，他们对我们作为控股公司的非加密业务更感兴趣。作为更广泛的加密货币行业中的一家公司，我们可能无法有效地应对媒体的负面关注并影响公众 的看法。因此，我们可能无法充分应对这些外部压力，这可能会导致我们的普通股价格大幅下跌。

银行和金融机构可能不会向我们这样从事加密货币相关活动的企业提供银行服务，或者可能会切断服务。

许多从事比特币和/或其他加密货币相关活动的公司一直无法找到 愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。许多在其他与加密货币相关的活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的有用性 并损害公众对加密货币的看法，并可能降低其有用性并损害 未来公众的看法。

如果银行或金融机构关闭从事比特币和/或其他加密货币相关活动的企业的 账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、结算和结算公司、国家证券交易所、商品交易所和衍生品交易所、场外交易市场和存托信托公司(“DTC”)， 如果任何此类实体采用或实施类似的政策、规则或法规，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。该等因素可能会对我们持续经营或将我们的采矿活动货币化的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或营运产生重大不利影响，并损害投资者利益。

加密货币的价格可能会受到其他投资于加密货币或跟踪加密货币市场的工具出售此类加密货币的影响。此类事件可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采的任何比特币的价值产生不利影响。

全球加密货币市场的特点是供应限制不同于黄金和白银等大宗商品或其他资产市场的供应限制。挖掘某些加密货币所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的数字货币，而其他协议则没有对总供应量设定限制。全球矿工数量的增加和部署的矿力 可能会继续增加比特币和其他加密货币的可用供应，这可能会压低它们的市场价格。此外，随着比特币市场价格的上涨，涉及大量比特币的大规模“大宗销售”也可能 增加市场上的比特币供应，而客户需求没有相应的增加，可能会导致比特币价格 下跌。目前，客户需求的损失也因密码资产市场的中断而加剧。此外，如果投资加密货币或跟踪加密货币市场的其他工具形成并占客户对加密货币需求的很大比例 ，这些工具的证券大规模赎回以及此类工具随后出售加密货币可能会对加密货币价格产生负面影响，从而影响我们持有的加密货币库存的价值。 此类事件可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们未来开采的任何比特币或 其他加密货币的价值产生不利影响。

关税增加了数字资产采矿设备的成本，对数字资产开采所需设备的进口征收新的或额外的关税或其他限制可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

数字资产挖掘所需的设备几乎全部在美国以外制造。目前，美国与俄罗斯、中国、欧盟、加拿大和墨西哥等多个其他国家之间在贸易政策、条约、关税和关税以及税收方面的未来关系存在重大不确定性。例如，自2019年以来，美国政府对中国的贸易政策进行了重大调整。这些关税已对海外制造的某些数字资产采矿设备征收高达25%的额外进口关税。根据美国政府的行动，额外关税的金额和受这些关税影响的产品数量已经发生了多次变化 。这些关税增加了数字资产挖掘设备的成本，对数字资产挖掘所需设备的进口征收新的或额外的关税或其他限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于比特币和其他数字资产的财务会计设定的先例有限 ，我们对如何对数字资产交易进行会计处理的决定可能会发生变化。

由于比特币和其他数字资产的财务会计及相关收入确认的先例有限，财务会计准则委员会或美国证券交易委员会尚未提供官方指导 ，因此目前尚不清楚未来如何要求公司 对数字资产交易和资产及相关收入确认进行会计核算。监管或财务会计准则的变化 可能导致有必要改变我们目前打算对我们的预期收入和资产采用的会计方法，并重新陈述基于这些方法编制的任何财务报表。这种重述可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的比特币业务相关的风险-运营和财务

我们的运营结果预计将受到比特币价格波动的影响，因为我们很大一部分收入预计将来自比特币开采 生产。

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了 重大波动，未来可能会继续大幅波动。根据Coin Market Cap的数据，比特币的价格从2020年12月31日的每枚约29,002美元和2021年12月31日的每枚46,306美元到2022年12月31日的每枚16,548美元不等，2021年期间最高为每枚68,790美元，最低为每枚28,804美元。根据Coin Market Cap的数据，2022年期间的波动从最高的48,087美元到最低的15,683美元不等。截至2023年5月11日，比特币的价格为26,380美元。

我们预计我们的运营结果将继续受到比特币价格的影响，因为我们的很大一部分收入预计将来自比特币开采生产。 未来比特币价格的任何大幅降价都可能对我们的运营结果 和财务状况产生重大不利影响。我们不能向您保证比特币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币的价格 在未来不会大幅下降。此外，甚至在我们的财务业绩受到影响之前，比特币价格的波动就会对我们股票的交易价格产生立竿见影的影响(如果有的话)。

各种因素可能会影响比特币价格，这些因素大多超出了我们的控制范围。例如，与用于投机的比特币相比，比特币在零售和商业市场中的使用率相对较低，这导致了比特币的价格波动。此外，开采比特币的回报将随着时间的推移而下降，最近一次减半事件发生在2020年5月，下一次减半事件预计发生在2024年，这可能会进一步加剧比特币价格的波动。

由于我们专注于比特币开采，我们普通股的交易价格可能会随着比特币的交易价格而上升或下降，这将使投资者面临定价 风险，包括“泡沫”类型风险和波动性。

我们 普通股的交易价格有时可能与比特币的交易价格挂钩。具体地说，当比特币贬值时，我们的股价可能会受到不利影响。此外，如果比特币矿场运营商的股票市场或股票市场总体上经历了投资者信心的丧失，我们股票的交易价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的交易价格可能会受到任意定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价或非加密货币资产价值的传统因素有关，如收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动，因为由投资公众决定的价值和价格可能会受到不确定的 意外事件的影响，例如加密货币或区块链的未来预期采用或升值，以及我们几乎或根本无法影响或控制的其他因素 。

比特币和其他加密货币的市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素的影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此外，此类价格可能受到以下因素的影响： 影响商品的因素，而不是商业活动，后者可能受到欺诈性或非法行为者的额外影响、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的影响。定价可能是，也可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的猜测，使其市场价格 更加不稳定，或为比特币的交易价格制造“泡沫”类型的风险。

比特币的价格在其相对较短的存在时间内经历了 重大波动，未来可能会继续大幅波动。根据Coin Market Cap的数据，比特币的价格从2020年12月31日的每枚约29,002美元和2021年12月31日的每枚46,306美元到2022年12月31日的每枚16,548美元不等，2021年期间最高为每枚68,790美元，最低为每枚28,804美元。根据Coin Market Cap的数据，2022年期间的波动从最高的48,087美元到最低的15,683美元不等。不能保证比特币交易价格在2023年和未来不会出现类似的 波动。因此，由于我们的收入将在一定程度上取决于比特币的价格，因此我们证券的交易价格有时可能会与比特币的交易价格联系在一起， 如果比特币的交易价格再次大幅下降，我们的收入和/或我们普通股的交易价格可能会出现类似的下降。如果发生这种情况，您可能会损失部分或全部投资。

我们未来的成功在很大程度上将取决于比特币的价值。比特币的价值可能会受到定价风险的影响，而且在历史上一直受到大幅波动的影响。

我们在这个领域的运营结果将在很大程度上取决于比特币的价值，因为它是我们目前开采的唯一数字资产。具体地说，我们比特币开采业务的收入主要基于两个因素：我们成功开采的比特币奖励数量和比特币的价值。我们还收到参与者以比特币支付的交易费，这些参与者发起了与我们开采的新区块相关的交易。此外，我们的经营业绩直接受到比特币价值变化的影响。数字货币 按成本减去任何减值进行记录。使用寿命不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用的资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。根据比特币价值的变化，我们的经营业绩可能会受到波动的影响，这可能会导致我们的投资或其他资产的损失或减值增加。我们的 战略目前主要关注比特币(而不是其他数字资产)。此外，我们的挖掘器主要用于挖掘比特币，不能挖掘其他数字资产，如ETH，这些资产不是使用“SHA-256算法”挖掘的。如果 其他数字资产以比特币为代价获得接受，导致比特币价值下降，或者如果比特币 将其工作证明算法从SHA-256切换到我们的矿工不专门使用的另一种算法，或者比特币 的价值因其他原因而下降，特别是如果这种下降幅度很大或持续很长一段时间，我们的经营业绩将受到不利影响，并可能对我们继续作为持续经营的企业或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响。这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

比特币和其他加密货币的市场价格在历史上一直不稳定，受到各种因素的影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生品平台的数据来确定。此类价格可能受各种因素的影响，例如影响大宗商品的因素，而不是商业活动，后者可能受到欺诈性或非法行为者的额外影响， 实际或认为的稀缺性，以及政治、经济、监管或其他条件。定价可能是，也可能继续导致对数字资产或我们的股价未来升值的投机，从而使其市场价格更加不稳定，或者为比特币和我们的普通股制造“泡沫”类型的风险。

我们在加密货币挖掘领域缺乏重要的运营历史 ，我们对这一相对较新的业务的关注受到许多重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们未来的生存能力。

我们最近将我们所有的采矿活动从以前的AAI转移到BNI。虽然前AAI已经解散，但BNI仍然是我们公司的全资子公司。 截至本招股说明书日期，不包括对我们在密歇根的数据中心的投资，我们已投资约1.45亿美元 用于发展我们的新比特币开采业务。这些投资包括比特币矿工的价格、与获得签订比特币矿工购买合同的能力有关的 应付费用、比特币矿工的运输和第三方 佣金。BNI是为了开展我们的比特币业务而成立的，它承担了从Bitmain收购Miners的协议 ，以及最初由前AAI签订的购买设备和服务的其他协议，但最近才开始 比特币挖掘业务。为了继续，我们已经在密歇根州的采矿设施安装了矿工和采矿基础设施，并签订了一份长期合同，从密歇根州数据中心的电网购买电力，并使用这些电力开采加密货币。风险和不确定性包括：

由于所有这些原因，我们的加密货币挖掘业务可能不会成功。

我们可能无法筹集到增长比特币业务所需的额外资金。

随着我们继续建立我们的业务模式，随着比特币价格持续低迷或进一步下跌，我们已经运营并预计 将继续亏损运营。 此外，我们预计需要筹集更多资本来满足我们的营运资金要求，扩大我们的业务，推行我们的 增长战略，并应对竞争压力或营运资金要求。我们可能无法以优惠条款获得额外的债务或股权融资(如果有的话)，这可能会损害我们的增长，并对我们现有的业务产生不利影响。包括信贷和金融市场在内的全球经济最近经历了极端的波动和破坏，包括信贷供应减少、利率和通货膨胀率上升、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升 以及经济稳定性的不确定性。这样的宏观经济状况也可能使我们更难承担额外的债务或获得股权融资。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，债务持有者可能会优先于我们普通股的持有者，优先付款顺序。我们可能被要求 接受限制我们产生额外债务能力的条款，采取其他行动，包括接受要求我们 维持特定流动性或其他比率的条款，否则可能不符合我们股东的利益。此外，加密资产行业受到最近事件的负面影响，例如Celsius Network、Voyager Digital、BlockFi、FTX和Genesis Global的破产。作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响， 进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。加密货币行业的信贷压力增加，如银行、投资者和其他公司通过放贷减少或消除他们对加密货币行业的敞口， 已经并可能继续对我们的业务产生实质性影响。鉴于影响我们行业的条件，我们未来可能更难获得股权或债务融资 。

竞争对手区块链平台或技术的出现可能会损害我们目前的业务，因为它会阻止我们实现预期的投资利润 ，并迫使我们花费额外的资本来努力适应。

如果区块链平台或 与比特币及其区块链竞争的技术，包括我们的矿工可能无法开采的竞争性加密货币， 例如正在开发的或可能由流行的社交媒体平台、在线零售商或政府支持的加密货币开发的加密货币，消费者可以使用此类替代平台或技术。如果发生这种情况，我们将面临难以适应这种新兴的数字账簿、区块链或替代平台、加密货币或其他数字资产的问题。这可能会对我们产生不利的 影响，因为它会阻止我们实现投资的预期利润，并迫使我们在 努力中投入额外的资本来适应。此外，在我们无法适应的程度上，无论是由于我们的专业矿工还是其他原因，我们可能会被迫停止采矿或其他与加密货币相关的业务。这种情况将对我们的业务产生实质性的不利影响，而您对我们证券的投资也会受到影响。

我们持有的部分或全部比特币 可能会丢失或被盗。

我们持有的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。通常，加密货币存储在加密货币持有者通常称为“钱包”的加密货币站点中，可以访问这些站点来交换持有者的加密货币资产。访问我们的比特币也可能受到网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制。虽然我们计划采取措施试图 保护我们持有的比特币，但不能保证我们保护我们的加密货币的努力会成功。

黑客或恶意行为者 可能会发起攻击，以窃取、危害或保护加密货币，例如通过攻击加密货币网络源代码、交易所、第三方平台、冷热存储位置或软件或其他方式。这些事件中的任何一项都可能对我们的运营产生不利影响，从而影响我们创造收入和盈利的能力。访问我们的数字钱包所需的私钥的丢失或损坏可能是不可逆转的，我们可能会被永远拒绝访问我们持有的比特币。我们无法访问我们的私钥或与我们的数字钱包相关的数据丢失可能会对我们的业务产生不利影响。

加密货币只能由持有加密货币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者控制 哪个钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。当我们确认收到转账并将此类信息传播到网络时，我们将被要求发布与正在使用的数字钱包相关的公共密钥，但 我们将需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，我们将无法访问我们的比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。 任何与用于存储我们开采的比特币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对我们的运营结果和继续经营的能力产生实质性的不利影响 ，这可能对我们的业务、前景或运营 以及我们开采的任何比特币的价值产生实质性的不利影响。例如，《纽约时报》在2021年1月报道称，由于密码问题，现有比特币中约有20%似乎“丢失”。

我们依赖一个或多个第三方来存放、存储和提取我们收到的比特币，这可能会导致资产损失、纠纷和其他债务或风险， 可能会对我们的业务造成不利影响。

我们目前使用托管 钱包来存储我们收到的比特币。为了在区块链网络上拥有、转移和使用比特币，我们必须拥有与网络地址相关联的私钥和 公钥对，通常被称为“钱包”。每个钱包都与唯一的 “公钥”和“私钥”对相关联，每个对都是一个字母数字字符串。要将比特币 存入我们的数字钱包，我们必须将交易定向到我们的双子座托管账户控制并提供给我们的钱包的公钥，并在底层区块链网络上广播存款交易。要从我们的托管账户中提取比特币， 指定的账户代表必须从我们的托管账户发起交易，然后审批人必须批准交易。 一旦托管机构验证了请求有效，并且收件人通过您的客户/反洗钱协议， 托管机构就会签署交易授权转账。此外，某些加密货币网络要求在任何加密货币(如比特币)转移时提供额外的 信息。

在向我们的托管账户存入、存储比特币或从托管账户提取比特币的过程中，可能会发生许多错误或其他 不良事件，例如打字错误、 错误或未能包含区块链网络所需的信息。例如，用户在存取比特币时可能会错误地输入我们的 钱包的公钥或所需收件人的公钥。此外，我们对第三方(如Gemini)的依赖以及访问和使用我们数字钱包的密钥的维护将使我们面临来自未经授权的第三方使用非法操作(如黑客攻击、网络钓鱼和社交工程)的增强的网络安全风险，尽管我们和其他人采用了安全系统和保障措施。针对包括加密货币 行业在内的各种行业系统的网络攻击的频率、持久性和复杂性都在不断增加，在许多情况下，是由资金雄厚、经验丰富、有组织的团体和个人实施的。例如，攻击可能旨在欺骗员工和服务提供商将我们所依赖的系统的控制权 释放给黑客，而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入此类系统，以窃取机密或专有数据。这些攻击可能发生在我们的数字钱包或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上，这可能会导致资产损失和其他不良后果。或者，我们可能会无意中将比特币转移到我们不拥有、控制或持有私钥的钱包地址。此外，比特币钱包地址只能用于发送和接收比特币，如果比特币被无意中发送到以太或其他加密货币钱包地址，或者如果发生上述任何错误，所有比特币将永久且无法挽回丢失，无法找回。此类事件 可能导致资产损失或纠纷，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络获得加密货币网络50%以上处理能力的控制权，则该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链来对我们造成不利影响 ，这将对我们公司的投资和我们的运营能力造成不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络 (由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于挖掘加密货币的大部分处理能力，则它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不改变加密货币的交易所驻留和依赖的区块链。 恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，但无法使用此类控制生成新的单位或交易 。恶意行为者可能会重复使用自己的加密货币(即，在多笔交易中使用同一比特币)，并且只要它保持控制，就会阻止确认其他用户的交易。如果此类恶意行为者或僵尸网络不放弃其对网络处理能力的控制，或者加密货币社区不以恶意方式拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。前述描述 不是区块链或加密货币的整体可能被危害的唯一手段，而仅仅是一个示例。

虽然我们不知道 有任何关于通过控制网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的报告，但我们相信某些矿池可能已经超过了比特币的50%门槛。可能超过50%的门槛表明 单个矿池可能对比特币交易的验证施加权力的风险更大。如果比特币 社区和矿池管理员不采取行动确保比特币挖掘处理能力得到更大程度的下放，则僵尸网络或恶意行为者获得区块链处理能力控制权的可行性将增加，因为此类僵尸网络或恶意行为者可以更容易地通过危害单个矿池来渗透并夺取对区块链的控制权，如果挖掘 池危及区块链上50%以上的矿权，则与矿池在区块链总散列能力中的份额较小时相比。相反，如果区块链保持去中心化，僵尸网络或恶意行为者 要聚合足够的处理能力以获得对区块链的控制，本质上更难。如果发生这种情况，公众可能会对比特币区块链失去信心，更广泛地说，可能会对区块链技术失去信心。这可能会对比特币的价格产生实质性的不利影响， 可能会对我们的业务、财务业绩和运营产生实质性的不利影响，并损害投资者的利益。

与我们的比特币运营相关的风险-法律和监管

我们受制于高度发展的监管格局，任何法律和法规的任何不利变化或我们未能遵守，都可能对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

我们的业务受广泛的法律、规则、法规、政策和法律法规指导，包括证券、大宗商品、加密资产托管、交换和转让、数据治理、数据保护、网络安全和税收方面的法律、法规、政策和指导。其中许多法律和监管制度 是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们 没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州、地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和适用， 并且可能相互冲突。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质，以及围绕加密经济监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会被处以巨额罚款和其他监管后果，这可能会对我们的业务、前景或运营产生不利影响。随着比特币越来越受欢迎，市场规模越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构(例如商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、金融犯罪执法网络和联邦调查局)已经开始审查比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作。监管发展和/或我们的业务活动可能要求我们遵守某些监管制度。例如，如果我们的活动导致我们在美国《银行保密法》的授权下被FinCEN颁布的法规视为货币服务企业，我们可能会被要求遵守FinCEN的法规，包括那些要求我们实施某些反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。

2022年11月23日，纽约州州长签署了一项为期两年的法律，暂停向某些使用化石燃料并为工作证明数字资产开采作业提供能源的发电设施发放新的或续签的许可证。虽然这一行动不会直接影响我们目前的运营 ，因为我们的发电计划目前位于密歇根州，我们也没有在纽约建立任何设施的计划，但 这可能是新一波气候变化法规的开始，旨在防止或减少美国司法管辖区 比特币开采的增长，包括我们现在运营或未来可能运营的司法管辖区。上述事态发展 还可能表明区域或全球监管趋势的开始，以应对环境和能源保护或其他有关加密资产的担忧，而在我们运营的司法管辖区或总体上采取类似行动可能会对我们的运营产生毁灭性的 影响。如果进一步监管，比特币采矿业可能无法适应 我们将能源部署到采矿设备运营的能力的突然和戏剧性的改革。我们目前不知道 密歇根州有任何立法可能在短期内实施。如果各种政府实体采取进一步的监管行动，我们的业务可能会受到影响，我们证券的投资者可能会损失部分或全部投资。

我们无法量化这一监管行动对整个行业的影响。如果进一步监管，我们的行业可能无法 应对突然而极端的矿电损失。由于我们无法影响或预测中国、美国或其他地方的政府未来采取的监管行动，因此我们可能几乎没有机会或能力应对迅速变化的监管 职位，这些职位可能会对我们的行业以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

持续和未来的监管行动可能会影响我们继续运营的能力 ，此类行动可能会影响我们作为持续经营企业或执行我们的战略的能力 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

加密经济很新颖，几乎无法接触到政策制定者或游说组织，这可能会损害我们有效应对拟议的加密资产或加密资产平台对我们业务不利的立法和监管的能力。

随着加密资产的受欢迎程度和市场规模都在增长 ，美国联邦、州、地方和外国政府组织、消费者机构和公共倡导团体一直在审查加密网络、用户和平台的运营，重点是如何使用加密资产来洗钱非法活动的收益，为犯罪或恐怖分子企业提供资金，以及为用户持有加密资产的平台和其他服务提供商的安全性和健全性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布了消费者建议，描述了加密资产对用户和投资者构成的风险。例如，2019年7月，时任美国财政部长史蒂文·姆钦表示，他对密码资产“非常担忧”。近几个月来，国会议员 对密码资产的监管进行了调查，委员会主席加里·詹斯勒就加强对密码资产的监管发表了公开声明 。在美国以外，中国和韩国等几个司法管辖区已经禁止了所谓的首次发行硬币，而加拿大、新加坡和香港则认为，代币发行可能构成证券 发行，受当地证券法规的约束。2019年7月，英国金融市场行为监管局提出规则 ，以解决因销售引用某些类型的加密资产的衍生品和交易所交易票据而对零售客户造成的伤害，认为由于极端的波动性、估值挑战以及与金融犯罪的关联，这些衍生品和交易所交易票据不适合散户投资者。2021年5月，中国政府呼吁打击比特币开采和交易，2021年9月，中国监管机构全面禁止所有密码挖掘和交易，包括在中国发生的海外密码交易服务，实际上使所有与密码相关的活动在中国是非法的。2022年1月，俄罗斯中央银行 呼吁禁止从采矿到交易的加密货币活动，2022年3月8日，总裁·拜登宣布了一项关于加密货币的行政命令 ，寻求建立统一的联邦货币监管制度。

密码经济是新颖的 ，在许多司法管辖区很少或根本无法接触到政策制定者和游说组织。来自其他更成熟的 行业(包括传统金融服务)的竞争对手可能有更多机会接触游说者或政府官员，监管机构担心加密资产可能被非法使用，这可能会影响法规和法规的变化，而加密经济的投入最少或有折扣。因此，美国和国际上可能会提出并采用新的法律法规， 或现有法律法规可能会以新的方式解释，从而损害加密经济或加密资产平台，这可能会对我们的业务造成不利的 影响。

即将出台的与矿业公司用电相关的法规可能会影响我们的运营结果。

2022年9月16日，美国财政部、司法部和其他美国政府机构发布了八份报告，包括财政部发布的应对非法金融资产风险的行动计划、财政部发布的加密资产：对消费者、投资者和企业的影响、财政部发布的货币和支付的未来、白宫发布的美国加密资产的气候和能源影响、白宫发布的美国中央银行数字货币系统的政策目标，白宫发布的美国中央银行数字货币系统的技术评估 ，执法部门在指挥、调查和起诉与美国司法部发布的数字资产相关的犯罪活动方面的作用，以及美国商务部发布的负责任的促进美国数字资产竞争力 。这些报告是对白宫关于确保负责任发展数字资产的14067号行政命令的回应，该命令呼吁整个政府协调联邦政府对数字资产的 方法。

2022年12月，参议院环境和公共工程清洁空气、气候和核安全小组委员会主席爱德华·J·马基参议员和众议员贾里德·赫夫曼参议院提出了加密资产环境透明度法案。这项立法将要求环境保护局对美国密码采矿活动进行全面的影响研究，并要求报告消耗超过5兆瓦电力的密码采矿作业的温室气体排放。如果该法案在参众两院获得通过，并签署成为法律，采矿设施可能会被要求报告温室气体排放并获得许可，采矿设施的租赁价格可能会上涨。如果价格大幅上涨，如果我们无法找到我们可以接受的合理价格的替代设施，我们的运营将受到干扰，我们的运营结果将受到负面影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位受到高度不确定性的影响，如果我们没有或不能正确地 描述我们的数字资产，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。确定比特币是一种“证券”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。

美国证券交易委员会及其工作人员 认为，根据美国联邦证券法，某些数字资产属于“安全”的定义。 确定任何特定数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析。我们确定我们持有的数字资产不是证券，这是基于风险的评估，而不是法律标准或对监管机构具有约束力。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产作为担保的状态提供事先指导或确认。 管理当局的更迭或美国证券交易委员会新专员的任命可能会影响美国证券交易委员会及其工作人员的观点。 美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币是一种证券的立场 (根据目前提供和销售的比特币；在此背景下，应该指出的是，我们无意进行任何首次发行硬币)。 然而，此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明，仅反映演讲者的观点，对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力 ，不能推广到任何其他数字资产。截至2023年5月12日，除 某些中央下发的数字资产收到美国证券交易委员会工作人员的“不作为”函外，比特币和以太是美国证券交易委员会高层已公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。作为一家比特币开采公司，我们不相信我们是美国联邦证券法所定义的任何“证券”的发行人。我们决定是否持有或计划持有数字资产的内部流程基于美国证券交易委员会的公开声明和现有判例法。尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个框架，用于分析任何给定的数字资产是否为证券，但该框架不是美国证券交易委员会的规则、法规或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的要约、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，作为证券的数字资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的登记声明或在有资格获得豁免登记的发售中进行发售或出售。进行证券数字资产交易的个人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪商”或“交易商”。将买卖双方聚集在一起交易属于证券的数字资产的平台 通常须注册为全国性证券交易所，或必须符合豁免资格，例如由注册的经纪交易商作为另类交易 系统(“ATS”)运营，以符合另类交易系统的规则。促进证券清算和结算的人员可能 须在美国证券交易委员会注册为结算机构。

我们分析我们为自己的账户开采、持有和出售的数字 资产是否可以被视为适用法律下的 “证券”。我们的程序并不构成法律标准，而是代表我们管理层对特定数字资产根据适用法律被视为“证券”的可能性的评估。无论 我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院确定我们目前持有的数字资产是适用法律下的“证券”，我们都可能会受到法律或监管行动。如果我们开采并持有的数字资产被视为证券，则可能会限制涉及此类数字资产的分发、转让或其他行动，包括 挖掘。

在确定要开采、持有和交易哪些数字资产时， 不能保证我们已将任何给定的数字资产正确地描述为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。我们可能会因未能按照注册要求提供或销售数字资产或在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商而受到司法或行政处罚。这样的行动可能导致禁令、停止令和停止令， 以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。例如，此类受支持的数字资产的所有交易 都必须在美国证券交易委员会注册，或根据豁免注册进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，这可能会招致负面宣传，并导致数字资产的普遍接受度下降。此外，与不被视为证券的其他数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以作为 进行交易、清算和托管。

几个外国司法管辖区 采取了基础广泛的方法，将加密资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区，如瑞士、马耳他和新加坡，则采用了范围较窄的方法。因此，根据某些法域的法律，某些加密资产可能被视为“担保” ，而另一些法域的法律则不是。各个外国司法管辖区今后可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将加密资产定性为“证券”。如果比特币或任何其他受支持的加密资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区下的证券，或在法院的诉讼中或其他方面， 它可能会对此类受支持的加密资产产生不利后果。例如，此类受支持加密资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册，或根据豁免注册进行，这可能会 严重限制其流动性、可用性和交易性。此外，使用这种支持的加密资产的网络 可能被要求作为证券中介机构进行监管，并受适用规则的约束，这实际上可能使该网络 无法实现其现有目的。

目前的解释要求美国商品期货交易委员会根据《商品交易法》对比特币进行监管，我们可能需要注册并遵守此类监管规定。我们的业务因监管环境的变化而出现的任何中断，都可能对我们的投资者不利 。

当前和未来的立法、商品期货交易委员会(“CFTC”)的监管和其他监管动态，包括监管机构发布的解释 ，可能会影响比特币和其他加密货币在分类和清算方面的处理方式。特别是，CFTC并未将这些资产的衍生品排除在“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币和其他加密货币在法律下的待遇 。

比特币已被视为 属于商品的定义，我们可能需要注册并遵守《商品交易法》下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，我们可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外的 注册可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大和不利的影响。 如果我们确定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些业务。 任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。

此外，政府 可能会开发和部署自己的基于区块链的数字资产，这可能会对比特币的价格和效用产生实质性的不利影响。

政府针对数字资产和比特币开采的行动可能会对该行业产生实质性的不利影响，如果广泛采用，可能会影响我们。

我们和我们的业务将依赖的加密货币 现在和可能会受到禁令和其他法规的约束，这些禁令和法规旨在防止 被视为比特币和比特币挖掘的一些负面属性。例如，2021年9月24日，中国宣布包括比特币在内的所有加密货币的交易和开采都是非法的。虽然这一禁令的最终长期影响仍不确定，但它可能会限制一个不断增长的经济体中加密货币的巨大市场，从而显著阻碍我们的前景。在中国宣布禁令后的几个小时内，比特币的价格下跌了近4000美元。比特币的价格在一定程度上与公众对其未来作为一种货币的价值的看法有关。这一禁令是在中国内部针对加密货币采取零敲碎打的监管行动之后出台的， 部分原因是担心可能出现操纵行为和过度能源消耗。这可能表明 针对这些或其他围绕加密货币的担忧，区域或全球监管趋势的开始，以及我们运营所在司法管辖区或总体上的类似 行动可能对我们的运营产生毁灭性影响。如果进一步监管， 我们的行业可能无法适应突然和戏剧性的检修，因为我们有能力将能源部署到采矿设备的运营 。

由于我们无法影响或预测政府未来采取的监管行动，我们可能会面临监控和应对影响比特币开采的快速监管发展的困难 ，这可能会对我们的行业以及我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 如果美国政府采取进一步的监管行动，我们的业务可能会受到实质性的损害，您的部分或全部投资可能会损失。

比特币和其他加密货币的市场和现有市场可能监管不足，因此，比特币的市场价格可能会受到大幅波动或操纵，这可能会降低消费者对加密货币的信心，并对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

代表加密货币并在基于分类账的平台上交易的加密货币和持有这些加密货币的人可能无法享受与交易市场及其投资者提供的传统证券一样的好处。证券交易所有上市要求并审查发行人，要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。根据分布式分类帐平台的控制和其他策略，这些条件 不一定会在分布式分类帐平台上复制。分布式分类账平台对加密货币资产的发行者或在该平台上交易的用户的审查越宽松， 由于控制事件而导致的欺诈或操纵分类账的潜在风险就越高。我们认为，根据联邦和州法律，比特币不是证券。

比特币和其他加密货币 市场价格历来不稳定，受各种因素影响，主要使用来自各种交易所、场外交易市场和衍生平台的数据来确定。此外，这类价格可能受到诸如影响商品的因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈性或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是，也可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的猜测，使其市场价格 更加不稳定，或为比特币和我们普通股的股票制造“泡沫”类型的风险。

这些因素可能会抑制 消费者对加密货币作为交换手段的信任和市场接受度，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购的任何比特币或其他加密货币的价值产生实质性的不利影响。

我们面临与我们对大量电力的 需求相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供电力的能力。

比特币 或其他比特币矿场的运营可能需要大量电力。我们的设施目前有28兆瓦的装机容量，但需要额外的37兆瓦的装机容量来运营我们预计在2022年从Bitmain获得的矿工。只有当与开采比特币相关的成本(包括电力成本)低于比特币的价格时，我们的开采业务 才能成功并最终实现盈利。因此，我们建立的任何矿山只有在我们能够以具有成本效益的基础上为该矿山获得足够的电力 的情况下才能成功，而我们建立新矿山需要我们找到符合这种情况的地点。对合适的采矿地点可能存在激烈的竞争，政府监管机构可能会限制电力供应商在电力短缺时向采矿作业提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本上升 都可能对该司法管辖区的比特币开采活动的可行性和预期经济回报产生负面影响。

我们与区块链的交互可能会将我们暴露给专门指定的国民或被屏蔽的人，或者导致我们违反未考虑分布式分类帐技术的法律条款。

美国财政部金融资产控制办公室(“OFAC”)要求我们遵守其制裁程序，不得与其特别指定国民(“SDN”)名单上的人员开展业务 。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不知情的情况下无意中与OFAC SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们就出售数字资产进行交易的个人的最终身份 。此外，未来OFAC或其他监管机构可能会 要求我们在将此类交易包括在区块中之前筛选OFAC地址或其他不良行为者的交易，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量减少。因此，这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，联邦法律禁止 任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道 表明，人们在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并 保留一个或多个区块链来实现我们的持续业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含禁止的描述 。如果政府执法部门严格执行受分散式分布式分类帐技术影响的这些和其他法律法规 ，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼， 以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我们的比特币业务相关的风险-技术

加密货币面临重大的扩展障碍，可能会导致高昂的费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效 ，这可能会对我们证券的投资产生不利影响。

加密货币面临重大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会奏效 。扩展加密货币对于广泛接受加密货币作为一种支付手段至关重要，这对于我们业务的持续增长和发展是必要的。许多比特币网络面临着巨大的扩展挑战 。例如，加密货币对每秒可以进行的交易数量有限制。 比特币生态系统的参与者讨论了增加网络可处理的平均每秒交易数的潜在方法 ，并且已经实施或正在研究增加规模的方法，例如增加块的允许大小，因此 增加每个块的交易数量，以及分片(数据库或搜索引擎中的数据的水平分区)，这不需要 每个挖掘者或验证者的块都包括每一笔交易。然而，不能保证 任何现有或正在探索的增加比特币交易结算规模的机制都会有效，也不能保证它们需要多长时间才能生效，这可能会对我们的证券投资产生不利影响。

比特币挖掘算法 有可能过渡到股权验证证明和其他与挖掘相关的风险，这可能会降低我们的竞争力，并最终对我们的业务和股票价值产生不利影响。

通过挖掘在比特币区块链上自动确认交易的协议称为工作证明。股权证明是验证数字资产交易的另一种方法。如果比特币算法从工作验证方法转变为赌注验证方法，挖掘将需要更少的能源，并可能使任何在当前环境下保持优势的公司(例如， 来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力下降。由于我们努力优化和提高我们比特币开采操作的效率，因此我们未来可能面临失去资本投资的好处和我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果转向股权验证 ，可能会受到负面影响。这可能会对我们的其他各种投资产生额外的影响。此类事件可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营以及我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响。

比特币可以减半，这意味着解决块问题所奖励的比特币将在未来减少，其价值可能不会相应地调整以补偿我们 这种减少，而比特币的总体供应是有限的。

比特币需要“减半” ，即每解决21万个块，比特币奖励就会减少50%。这 意味着我们(或任何其他矿业公司)因解决区块链中的区块而获得奖励的比特币金额将永久减半 。例如，最近一次减半发生在2020年5月，修订后的支付金额为每块6.25比特币，比之前解决的每块12.5比特币的奖励率下降了 。考虑到比特币的减半功能，无法保证比特币的价格会上涨到足以证明开采比特币的成本越来越高的程度。如果这些加密货币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后相应和成比例地上涨，我们从采矿业务中获得的收入将相应减少，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。举个例子， 即使比特币的价格保持在当前价格，所有其他因素保持不变(包括相同的矿工数量和稳定的 哈希率)，我们的收入将在下一个减半时大幅减少。

此外，由于减半 过程，除非比特币区块链的底层代码被更改(鉴于其分散性，这可能不太可能)，否则比特币的供应 是有限的。一旦通过解决区块链中的块产生了2100万比特币，网络将 停止产生更多比特币，预计大约在2140年发生。目前，流通中的比特币约有1900万枚，约占当前源代码下比特币总供应量的90%。出于上述原因，减半 功能使我们面临固有的不确定性和对历史上波动的比特币价格的依赖，这使得对美国的投资尤其具有投机性，特别是在长期内。如果比特币价格没有大幅增值，您对我们普通股的投资 可能会大幅下降。

比特币已经发生了多次分叉，未来可能会出现额外的 分叉，这可能会影响我们持有或开采的比特币的价值。

如果加密货币网络上的大多数用户和矿业公司安装了更改加密货币网络或加密货币属性的软件，包括交易的不可逆性和对挖掘新加密货币的限制，则加密货币网络将受到新协议和软件的制约。然而，如果加密货币网络上不到显著多数的用户和矿业公司同意拟议的修改，并且修改在其 修改之前与软件不兼容，则结果将是所谓的网络的“分叉”，一个分支运行修改前的软件，另一个分支运行修改后的软件。这种分叉的影响将是存在两个并行运行的加密货币版本 ，但缺乏互换性，需要交换型交易在两个分叉之间转换货币。 此外，可能不清楚哪个分叉代表原始加密货币，哪个是新加密货币。 行业参与者为确定哪个是原始资产而采用的不同指标包括：参考加密货币核心 开发者的意愿、具有最大散列能力的区块链；或具有最长链的区块链 。特定加密货币网络中的分支可能会对我们的证券投资或我们的运营能力产生不利影响。

自2017年8月1日以来，比特币区块链被多次分叉，创造了比特币现金、比特币 黄金和比特币SV等加密货币的替代版本。这些分叉导致了一个拥有共同历史的新区块链的创建，以及一条新的前进道路。新创建的版本包括比特币现金、比特币黄金和比特币SV的价值 从长远来看可能有价值，也可能没有价值，如果人们的兴趣从比特币转移到新创建的加密货币，可能会影响比特币的价格。创建叉子后比特币的价值 取决于许多因素，包括叉子产品的价值、市场对叉子产品创建的反应以及 未来叉子的出现。因此，如果现有和未来的分支对比特币的价值产生负面影响，比特币的价值可能会大幅缩水。

不正确或欺诈性的加密货币交易 可能是不可逆转的，我们的加密货币 奖励可能会因计算机或人为错误、或通过盗窃或刑事行动而被转移到未经授权的第三方。

加密货币交易 不可撤销，被盗或错误转移的加密货币可能无法恢复。因此，任何错误执行或 欺诈性加密货币交易，例如我们持有的比特币的网络安全漏洞，都可能对我们的投资和资产产生不利影响。这是因为，从管理角度来看，如果没有交易中加密货币接受者的同意和积极参与，加密货币交易是不可逆的。一旦交易经过验证 并记录在添加到区块链中的区块中，加密货币的不正确转移或被盗通常是不可逆的 ，我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。此外，由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事诉讼，我们的加密货币奖励可能会以错误的金额 转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的帐户。如果我们的比特币发生错误或欺诈性交易，我们 寻求逆转交易或寻求追索的手段将非常有限。如果我们无法挽回因此类行为、错误或盗窃而造成的损失，则此类事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于我们的许多数字资产在未来可能由数字资产交易所持有，因此我们可能面临来自数字资产交易所的网络安全攻击和金融稳定的更高风险。

在出售数字资产之前，我们可能会将数字资产从钱包转移到数字资产交易所。不在我们钱包中的数字资产受到数字资产交易所遇到的风险的影响，包括DDoS攻击或其他恶意黑客攻击、数字资产交易所的出售、数字资产交易所的数字资产损失 以及与本文描述的风险类似的其他风险。我们不希望与未来可能持有我们的数字资产的任何数字资产交易所保持 托管协议。这些数字资产交易所 不提供保险，可能缺乏防范黑客攻击和盗窃的资源。如果发生这种情况，我们可能会受到实质性的 不利影响。

我们使用第三方 矿池会给我们带来额外的风险。

我们 通过第三方矿池运营商从我们的采矿活动中获得比特币奖励。矿池允许矿工结合他们的 处理能力，增加他们解决障碍并通过网络获得报酬的机会。奖励由池运营商分配，按我们对池的整体开采能力的贡献成比例分配，用于解决比特币区块链上的阻塞。 如果池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他问题而出现停机，将对我们开采和获得收入的能力造成负面 影响。此外，我们还依赖于矿池操作员记录的准确性 以准确记录为给定比特币挖掘应用程序的矿池提供的总处理能力，以评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的哈希率和池使用的总使用率，但矿池运营商使用自己的记录保存来确定我们在给定奖励中的比例， 可能与我们的不匹配。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报，我们可能会因我们的努力而减少回报，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

与我们的控股公司身份相关的风险

我们无法成功整合新的 收购可能会对我们合并后的业务产生不利影响；我们的业务被广泛支付。

我们通过收购实现增长的战略充满了风险。2017年6月2日，我们收购了微阶段公司的多数股权；2018年5月23日，我们收购了Enertec；2020年11月30日，我们收购了Relec；2021年1月29日，我们收购了密歇根的设施；2021年12月16日，我们收购了IMHC的多数股权；2021年12月22日，我们收购了麦迪逊及其周边的四处物业；2021年12月30日，我们收购了位于佛罗里达州圣彼得堡的某些房地产；2022年6月，我们收购了SMC的多数股权。 我们收购了Circle 8 Crane Service的几乎所有资产和某些指定负债。我们的战略和业务计划取决于我们能否成功整合微相、Enertec和我们其他收购的业务，特别是Relec和Gresham Power的业务。此外，虽然我们的总部位于内华达州拉斯维加斯，但我们的财务部门位于加利福尼亚州纽波特海滩，微相的运营位于康涅狄格州的谢尔顿，Enertec的运营位于以色列的卡尔米尔，格雷沙姆电力的运营位于英国的索尔兹伯里，麦迪逊位于威斯康星州或附近，圣彼得堡物业位于佛罗里达州。这些遥远的地点以及我们未来可能涉及的其他地点将使我们的资源和管理时间捉襟见肘。此外，如果不能快速、充分地整合所有这些业务和人员，可能会对我们合并后的业务以及我们实现目标和战略的能力产生不利影响。不能保证我们将在目前运营的领域实现协同增效 。

如果我们进行任何其他收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

我们计划最终在微相、Enertec、Relec、The Facility、IMHC、The Madison Properties、The St.Petersburg Property、SMC和Circle 8 Crane Services之外进行更多收购。每当我们进行收购时，我们都可能难以将被收购公司的人员和运营与我们自己的整合在一起。此外，被收购业务的关键人员可能不愿意为我们工作。我们无法 预测扩张可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们能否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除上述风险外，收购还伴随着一些固有风险，包括但不限于以下风险：

如果我们无法成功解决与这些收购相关的任何风险或其他问题（其中许多问题目前无法识别），我们的业务可能会受到严重损害，那么我们的业务可能会受到严重损害。这些风险和问题可能会扰乱我们的持续业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用并对我们的运营业绩产生不利影响。

我们可能无法成功确定 合适的收购目标并完成收购以满足我们的增长战略，即使我们能够这样做，我们也可能无法实现 此类收购的全部预期收益，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。

通过 收购增加收入是我们增长战略的关键组成部分之一。确定合适的收购候选人可能很困难、耗时 且成本高昂，我们可能无法及时确定合适的候选人或以符合成本效益的方式完成收购 ，甚至根本无法完成收购。

我们将不得不支付现金， 承担债务，或发行股票作为任何未来收购的代价，每一个都可能对我们的财务状况 或我们普通股的市场价格产生不利影响。出售股权或发行与股权相关的债务以资助未来的任何收购可能 导致我们的股东权益被稀释。由于债务工具中包含的契约或其他限制，债务的产生将导致固定债务增加，并可能限制我们管理业务的 灵活性。

此外，我们可能无法实现已完成收购的预期收益。一些收购目标可能业务不发达，或者正经历着效率低下和亏损。此外，我们认为适合收购目标的小型国防承包商可能会独特地 依赖其以前的所有者，收购完成后失去此类所有者的服务可能会对其业务产生不利影响 。因此，如果收购的业务没有按计划发展，我们无法留住关键员工，或者我们无法实现预期的成本效益或减少损失，我们可能会失去我们的投资。

此外，我们的收购 以前需要大量的管理工作和支出，未来任何类似的交易也可能需要大量的管理工作和支出。无论 我们是否成功进行收购，谈判都可能会扰乱我们正在进行的业务，转移 管理层和关键员工的注意力，并增加我们的费用。

我们面临未来平台或附加收购的评估和管理方面的风险。

我们战略的一个组成部分 是继续为我们现有的业务收购其他附加业务。通常，由于此类收购目标是私下持有的，我们在评估潜在目标业务时可能会遇到困难，因为有关这些业务的信息不是 公开的。此外，我们和我们的子公司可能难以有效地管理或整合收购。 我们可能会遇到比预期更大的成本或与此类收购相关的困难，在这种情况下，我们可能无法从任何特定收购中获得预期的 回报，这可能会对我们的财务状况、业务和 运营结果产生重大不利影响。

由于母公司层面无法以可接受的条款获得债务或股权融资，我们可能无法成功为未来的新业务收购提供资金 ，这可能会阻碍我们收购战略的实施，并对我们的财务状况、业务和 运营结果产生重大不利影响。

为了进行未来的收购，我们打算主要通过债务融资、额外的股权发行、出售我们业务的股票或资产或通过以上任何一种方式的组合来筹集资金。由于收购的时间和规模无法轻易预测，我们可能需要 能够在短时间内获得资金，以充分受益于有吸引力的收购机会。此类资金可能无法以可接受的条款获得 (如果有的话)。此外，我们可能产生的债务水平可能会影响我们的借款能力。我们的另一个 资金来源可能是根据市场状况和投资者对股票的需求，以我们认为符合股东利益的价格出售额外股份。这些风险可能会对我们成功实施收购战略的能力造成重大不利影响 对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

为了偿还未来的债务和其他 债务，我们将需要大量现金。

我们产生现金的能力 取决于许多我们无法控制的因素，任何未能履行我们的偿债义务，包括我们的债务下的义务或未来优先股的流通股，都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们对任何债务和未偿还优先股进行付款和再融资的能力，以及为营运资本需求和计划资本支出提供资金的能力，将取决于我们在未来产生现金的能力。这在一定程度上受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、商业、立法、监管和其他因素的影响。

如果我们的业务无法从运营中产生足够的现金流，或者如果我们的未来借款金额不足以使我们和我们的子公司 能够偿还我们的债务或支付我们可能发行的任何优先股股份的股息，或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要为我们的全部或部分债务再融资或赎回优先股，在其到期时或之前 ，出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本，其中任何行为都可能对我们产生重大不利影响 。

此外，如有必要，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类行动。我们重组或再融资的能力 我们的债务或赎回优先股的能力将取决于目前的资本市场状况和我们的财务状况 。对我们债务的任何再融资或与我们可能发行的任何优先股赎回相关的融资可能会 以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。 未来债务工具或优先股的条款可能会限制或阻止我们采取任何此类行动。此外，如果我们未能按计划支付未来未偿债务的利息和本金或我们可能发行的任何优先股 股票的股息支付，可能会损害我们以商业合理的 条款或根本不产生额外债务或以其他方式筹集资本的能力。我们无法产生足够的现金流来偿还任何未来的偿债和其他债务，或按商业上合理的条款进行再融资或重组我们的债务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，这可能是实质性的。

由于我们在收购和商机方面面临着激烈的竞争，包括来自众多业务计划与我们类似的公司的竞争，因此我们可能很难全面执行我们的业务战略。此外，我们的子公司还在竞争激烈的行业运营，限制了它们 在各自行业获得或保持地位的能力。

我们预计将面临激烈的 收购和商机竞争，来自战略投资者和业务目标与我们相似的其他实体，例如私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、包括特殊用途收购公司的空白支票公司，以及其他国内和国际实体，竞争我们可能收购的业务类型。与我们相比，这些竞争对手中的许多 拥有更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，或者更多的资金渠道，而我们的财务资源与许多竞争对手相比可能相对有限。这些因素 可能会使我们在成功完成未来的收购和投资方面处于竞争劣势。

此外，虽然我们认为有许多目标企业可以进行潜在收购或投资，但我们在收购规模可观的特定目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们可能需要获得额外的融资 以完善未来的收购和投资机会，并且不能向您保证任何额外的融资将以可接受的条款提供给我们，或者根本不会，或者我们现有融资安排的条款不会限制我们这样做的能力。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购和投资机会方面具有优势。

此外，我们的子公司 还面临来自传统和新市场进入者的竞争，这也可能对它们产生不利影响， 这些风险因素在其他地方讨论过。

我们可能需要花费大量资金 以使我们已收购或未来可能收购的公司符合适用于上市公司的各种报告要求 和/或编制所需的财务报表，这些努力可能会损害我们的经营业绩或完全不成功。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们的管理层评估我们收购公司的财务报告内部控制的有效性，并要求我们的外部审计师对这些公司进行审计。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案，我们需要对被收购公司的财务报告实施或加强内部控制，并对内部控制进行评估。我们不会在收购前对公司财务报告的内部控制进行正式评估。我们可能需要雇佣更多员工并产生巨额成本 ，以便在我们收购的公司实施必要的新内部控制。任何未能实施所要求的内部控制或在实施过程中遇到困难，都可能损害我们的经营业绩或增加内部控制存在重大缺陷的风险，如果不加以补救，可能会对我们及时准确地报告我们的财务状况和运营结果的能力产生不利影响。

未来的收购或商机 可能涉及未知风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是一家多元化控股公司，在多个行业的多个不同业务中拥有权益。我们过去和未来打算通过我们的子公司直接或间接收购涉及未知风险的业务或投资，其中一些将特定于投资或收购目标所在的行业，包括我们 不熟悉或不熟悉的行业中的风险。不能保证我们的尽职调查将确定可能对我们或我们可能收购的实体产生重大不利影响的所有事项。我们可能无法充分应对此类投资或收购所带来的财务、法律和运营风险，尤其是如果我们不熟悉相关行业，这可能会导致重大投资的重大损失。任何未知风险的实现可能会使我们面临意外的成本和负债，并阻止或限制我们实现投资或收购的预期收益，这可能会对我们的财务状况和流动性产生不利影响。此外，我们的财务状况、经营业绩和偿债能力可能会受到不利影响 ，具体取决于我们投资或收购的任何业务所适用的具体风险，以及我们应对这些风险的能力。

我们面临与收购或处置业务相关的某些风险，以及对我们的某些投资缺乏控制。

在执行我们的公司战略时，我们可能会收购、处置或退出业务，或重组现有投资。这一战略的成功取决于我们是否有能力寻找合适的机会，以有利的条件谈判交易，并最终完成此类交易。

在我们的收购过程中， 我们可能无法获得我们某些运营子公司的100%所有权，或者我们在完成某些收购时可能会面临延迟，包括 收购我们某些运营公司的全部所有权。一旦我们完成收购或重组，就不能保证我们将实现任何交易的预期收益，包括收入增长、运营效率或预期的协同效应。 如果我们未能确认交易预期的部分或全部战略收益和协同效应，商誉和无形资产可能会在未来一段时间内受损。与收购和处置业务相关的谈判还可能扰乱我们正在进行的业务，分散管理层和员工的注意力，或增加我们的费用。

此外，我们可能无法 成功整合收购，并可能产生或承担未知或意外的负债或意外事件，这可能会影响我们的运营结果。如果我们处置或以其他方式退出某些业务，不能保证我们不会产生与处置相关的费用，也不能保证我们将能够减少与剥离资产相关的管理费用。

在我们正常的业务过程中，我们评估可能不再帮助我们实现目标或不再符合我们更广泛战略的资产和业务的潜在处置，例如TOGI和IMHC计划中的合并。当我们决定出售资产或业务时，我们 可能难以及时以可接受的条件找到买家或替代退出策略，这可能会推迟我们战略目标的实现，或者我们可能会以低于预期的价格或条款处置业务。 此外，我们还存在出售后续业绩超出预期的业务的风险，在这种情况下，我们的决定 可能会牺牲企业价值。

我们的发展阶段公司可能永远不会产生收入或收入。

我们对 进行了投资，并在某个发展阶段的公司中拥有多数或少数股权。这些公司中的每一家都处于开发的早期阶段，并面临与新企业相关的所有业务风险，包括财务和人员资源的限制、缺乏已建立的信用、需要建立有意义且有益的供应商和客户关系以及有关产品开发和未来收入的不确定性 。我们预计，至少在未来几年，这些公司中的许多公司将继续遭受巨大的额外运营亏损，并预计随着研发工作的扩大，它们的亏损将会增加。 无法保证这些公司中的任何一家何时或是否能够开发重要的收入来源，或者 它们各自的任何业务是否将盈利，即使它们中的任何一家能够将任何产品商业化。因此，我们在这些公司的投资在很长一段时间内可能无法实现任何回报(如果有的话)，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况或流动性产生不利影响。

剥离业务的资产剥离和或有负债可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们将持续评估我们所有业务的业绩和战略契合度，并可能出售业务或产品线。资产剥离涉及的风险包括： 业务、服务、产品和人员难以分离、管理层注意力从其他业务转移到其他业务、业务中断、关键员工的潜在损失以及保留与剥离业务相关的不确定或有负债，包括环境负债。当我们决定出售资产或业务时，我们可能会遇到困难 难以及时找到买家或其他可接受的退出策略，这可能会推迟我们战略目标的实现 。我们还可能以低于我们预期的价格或条款处置业务，这可能导致 重大资产减值费用，包括与商誉和其他无形资产相关的费用，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能会遇到比预期更大的协同效应，资产剥离对我们收入增长的影响可能比预期的更大，一些资产剥离可能会稀释收益。无法确定资产剥离的战略效益和预期财务影响是否会实现。我们不能向您保证 我们将成功管理我们在剥离业务或产品线时遇到的这些风险或任何其他重大风险，并且我们进行的任何资产剥离都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与关联方交易相关的风险

我们公司与我们的某些关联方及其各自的董事和高级管理人员之间可能存在 利益冲突，可能无法以有利于我们的方式解决 。更重要的是，我们的某些关联方与其各自的董事和高级管理人员之间可能存在冲突，这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。该等风险列于下文有关关联方的附属公司。

奥尔特公司

我们与奥尔特公司的关系可能 增加我们获得融资的难度，并使我们面临某些利益冲突。

截至2023年6月9日，Ault&公司，其中Milton C.(Todd)Ault III是首席执行官，实益拥有193,421股我们的普通股，其中包括(I)5,528股普通股，(Ii)Ault&Company根据Ault&Company和BitNile于2021年6月11日签订的证券购买协议可购买的3,333股普通股，(Iv)Ault Alpha持有的184,542股，其中Ault Alpha是Ault Alpha的普通合伙人Ault Alpha GP LLC的唯一成员及(V)由Philou Ventures，LLC(“Philou”)拥有的18股，其中Ault&Company为管理人，包括：(A)125,000股B系列优先股 可转换为7股普通股及(B)及11股普通股。截至2023年6月9日，Ault&Company实益拥有我们13.92%的普通股。

鉴于Ault&Company与我们公司之间的密切关系，我们与Ault&Company签订额外的证券购买协议并非不可能。

尽管我们过去一直依赖不再实益拥有我们相当数量的普通股的Philou为我们提供资金，但我们不能向您保证Philou或Ault&Company在未来将帮助我们。与其他融资来源相比，我们更倾向于依赖这些实体的帮助 ，因为它们为我们提供的条款总体上比我们在其他地方获得的更优惠。 然而，奥尔特、霍恩和尼瑟先生可能面临利益冲突，因为他们是Ault &Company和我们公司的董事会成员。如果他们确定对我们公司的投资不符合Ault&Company的最佳利益， 我们可能会被迫从其他来源寻求融资，而这些来源不一定会为我们提供同样优惠的条款。

我们与Ault&Company之间的其他利益冲突 可能与商业或战略机会或 计划有关。作为Ault&Company的控股股东，奥尔特先生可能不会以对我们有利的方式解决这些冲突。例如， 我们不能向您保证，Ault&Company不会寻求向其他实体提供融资的机会，无论它目前 是否与此类其他实体有关系。此外，由于奥尔特先生对我们的愿景，我们探索Ault& 公司以外的其他融资来源的能力可能会受到限制，他可能不希望我们从他控制的实体获得除 以外的任何融资。

阿尔茨海默氏剂

我们与阿尔茨海默的关系可能会使我们 暴露在某些利益冲突中。

2020年8月，阿尔茨莫迪 与本公司订立证券购买协议，出售本金总额为50,000美元的阿尔茨莫迪可转换本金票据，并发行为期5年的认股权证，以购买16,667股其普通股。可转换本票的利息为年息8%，本金和所有应计及未付利息应在发行日期后六个月到期。从可转换本票上赚取的本金和利息可按每股1.50美元的价格转换为阿尔茨曼公司的普通股。权证的行权价为每股3.00美元。

2020年12月，我们提供了价值750,000美元的短期预付款，并于2021年3月与阿尔茨海默签订了一项协议，根据协议，我们同意购买价值1,000万美元的阿尔茨海默普通股。我们在2022年4月26日支付了最后一批400万美元。因此，截至本招股说明书日期，我们已根据证券购买协议提供合共1,000万美元的资金，从而 收购了根据该协议可由阿尔茨曼公司向我们发行的所有股份和认股权证。

Horne和Nisser先生可能会面临利益冲突，因为他们是阿尔茨曼和我们公司各自的董事会成员。

雪崩

我们已借出一大笔资金给关联方雪崩队，其偿还我们的能力受到严重质疑；此外，我们目前实益拥有雪崩队相当大比例的已发行和已发行普通股，目前没有市场。

于二零一七年九月六日，吾等与雪崩订立了生效日期为二零一七年八月二十一日的贷款及担保协议(经修订，“AVLP贷款协议”)，据此，吾等向雪崩提供非循环信贷安排。AVLP贷款协议在2021年6月增加到最高2000万美元，并延长至2023年12月31日。直到最近，我们还持有AVLP向我们发行的可转换票据，金额为2,000万美元(“之前的AVLP票据”)。

虽然雪崩于2019年4月初从第三方收到金额为275万美元的资金，作为其向该第三方发行可转换承付票(“第三方票据”)的代价，但270万美元用于支付应付吾等的未偿还应收账款，而根据AVLP贷款协议，并无任何款项 用于偿还Avalance欠吾等的债务。2021年10月12日，我们的关联公司Ault Alpha 全额偿还了第三方票据，并获得了购买AVLP普通股160万股的认股权证。为此，AVLP向Ault Alpha发行了本金为360万美元的定期票据，到期日为2022年6月30日 。

2022年6月27日，AVLP将其发行给Ault Alpha的定期票据 交换为本金面值3,797,260美元的10%优先担保可转换票据，2024年6月15日到期(“Ault Alpha票据”)。Ault Alpha Note是可转换的，可进行调整，价格为每股0.50美元。AVLP还向Ault Alpha发行了认股权证，以0.50美元的行使价购买总计1,617,647股雪崩普通股。根据雪崩与Ault Alpha订立的担保协议(经上述各方、本公司及若干其他人士之间订立的债权人间协议修订)，Ault Alpha对AVLP的资产拥有第二优先权益，以保证偿还Ault Alpha票据。

2022年7月11日，AVLP向我们发行了本金面值为3,000,000美元的10%优先担保可转换票据，于2024年7月10日到期(“AVLP票据”)。AVLP票据是可转换的，可进行调整，每股0.50美元。AVLP还向美国发行了认股权证，以0.50美元的行权价购买总计40,998,272股雪崩普通股。根据雪崩与Ault Alpha订立并经前述各方、本公司及若干其他人士订立的债权人间协议修订的担保协议，吾等对AVLP的资产享有优先权益，以保证偿还AVLP票据。

于2022年6月1日，我们将之前的AVLP票据的全部本金及应计利息转换为总计51,889,168股雪崩普通股， 相当于雪崩已发行及已发行普通股的约90.2%。雪崩普通股目前没有流动性市场 。因此，即使我们倾向于在公开市场上出售这类普通股，我们这样做的能力也将受到严重限制。雪崩不是目前提交给委员会的文件，也不需要登记其普通股的股份 ，以之前的AVLP票据或我们与雪崩达成的上述任何其他贷款安排为基础。

对于雪崩是否有能力偿还欠我们的债务，以及我们是否有能力出售我们实益持有的股票， 存在一些疑问，因为目前这些股票没有市场。如果我们在可预见的未来或完全无法收回我们在雪崩的投资，这种失败将对我们的财务状况和未来前景产生重大不利影响。

Milton C.Ault，III和William B.Horne，分别是我们的执行主席和首席执行官，以及我们的两名董事是雪崩的董事。

我们的执行主席兼首席执行官米尔顿·奥尔特三世和威廉·B·霍恩以及我们的两名董事也是雪崩的董事。 除了与雪崩欠我们的债务相关的冲突外，我们与雪崩之间可能会出现与商业或战略机会或计划有关的某些利益冲突。例如，奥尔特先生和霍恩先生 可能很难确定如何履行他们对我们和雪崩的受托责任，这可能会导致对我们不利的 结果，如果他们只是我们公司的董事的话。此外，即使奥尔特先生和霍恩先生能够 成功地履行他们对我们和雪崩公司的受托义务，他们都是两家公司的董事会成员这一事实可能会削弱他们专注于我们的业务和最佳利益的能力，这可能会对两家公司都不利。

与BNC相关的风险

与比特尼罗元宇宙交易相关的风险

比特尼罗河元宇宙 向我们发行我们有权获得的股票可能无法获得股东的批准。

如上文 所述，于2023年2月8日，吾等与比特尼罗元宇宙(前称Ecoark Holdings，Inc.)及其他签署方订立换股协议(“协议”)。该协议规定，根据协议中规定的条款和条件，BMI将收购我们当时的子公司BNC的所有已发行股本股份，我们持有该公司约86%的股份，其余14%由少数股东(“少数股东”)拥有，以及由BNC实益拥有的Ault ICONIC(前身为Ault Media Group)和名誉证券(截至协议日期，其约占未偿还股本的19.9%)。(I)8,637.5股新指定的B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，及(Ii)1,362.5股新指定的C系列BMI可转换优先股(“B系列优先股”)，及(Ii)将向少数股东发行的1,362.5股新指定的B系列可转换优先股(“C系列优先股”，及连同B系列优先股，“优先股”)。B系列优先股和C系列优先股各自的声明价值为每股10,000美元(“声明价值”)，BMI将发行的优先股的合并声明价值为100,000,000美元，经调整后，可转换为总计400,000,000股BMI普通股(“BMI普通股”)，这将占截至协议日期已发行BMI普通股的约92.4% 。然而，在交易获得BMI股东批准之前，优先股受19.9%的实益所有权限制，包括我们于2022年6月从BMI收购的A系列可转换优先股。 协议规定，BMI将在交易完成后寻求股东批准(“股东批准”)。

然而， 不能保证百代会及时获得股东的批准，特别是因为根据纳斯达克的规则，我们将不被允许对该提议进行投票。如果我们不能获得根据协议我们有权获得的优先股股票，我们将实际上出售了一项我们确定为价值1亿美元的资产，以换取远低于该数字的BMI 股票。

如果BNC没有成功地 发展其业务，我们拥有的股份以及我们有权获得的股份可能没有什么价值(如果有的话)。

我们 在假设BNC价值1亿美元的情况下将BNC出售给BMI，假设BMI如上所述获得股东批准，我们将获得价值8600万美元的B系列优先股。然而，如果BNC未能在可预见的未来成功发展其业务 ，它可能需要寻求额外资本，这可能导致我们B系列优先股的价值下降，无论是由于稀释还是由于此类融资的条款。不能保证BMI能够以合理的优惠条款筹集必要的资金，以维持或发展其业务，无论是对它还是对我们，如果有的话。此外， 无论BNC是否寻求或获得额外融资，如果其业务永远不会发展，那么我们持有的B系列优先股很可能完全没有价值。

与BNC提供的产品相关的风险

如果BNC无法保留现有用户或增加新用户，或者如果BNC的用户降低了对BNC产品的参与度，BNC的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。

BNC用户群的规模和BNC产品的用户参与度是BNC成功的关键。BNC的财务业绩将在很大程度上取决于BNC在增加、留住和吸引BNC提供广告印象的产品的活跃用户方面的成功。用户增长和参与度还受到许多其他因素的影响，包括具有竞争力的产品和服务，如TikTok，这可能会减少一些用户对BNC产品和服务的参与度 ，以及全球和地区业务、宏观经济和地缘政治条件。到目前为止，BNC的活跃用户群规模微乎其微，如果未来出现任何规模的下降，都可能对BNC提供广告印象的能力产生不利影响，进而影响BNC的财务业绩。

如果 人们不认为BNC的产品有用、可靠和值得信赖，则BNC可能无法吸引或留住用户，或者 以其他方式维持或增加他们参与的频率和持续时间。自那以后，许多其他早期流行的社交网络公司的活跃用户基数或参与度都出现了急剧下降，在某些情况下甚至出现了急剧下降。不能保证 BNC不会经历类似的无法生成大量已用基础的情况，或者，如果达到，BNC的活跃用户群或参与度水平将受到后续的侵蚀。用户参与度可能很难衡量，尤其是在BNC推出新的不同产品和服务的情况下。许多因素都会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括在以下情况下：

这些因素中的某些因素时不时地对用户留存、增长和参与度产生不同程度的负面影响。如果BNC 无法保持或增加BNC的用户基础和用户参与度，特别是BNC的重要创收产品，如Facebook和Instagram，则BNC的收入和财务业绩可能会受到不利影响。 用户留存、增长或参与度的任何显著下降都可能降低BNC的产品对用户、营销人员和开发人员的吸引力，这 可能会对BNC提供广告印象的能力以及相应地BNC的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。由于BNC的活跃用户群规模在一个或多个市场中不断波动 ，BNC将越来越依赖于BNC保持或提高用户参与度和货币化水平的能力 以增加收入。

BNC在移动设备上的用户增长、参与度和盈利依赖于BNC无法控制的移动操作系统、网络、技术、产品和标准的有效运营。

BNC的大部分收入预计将来自移动设备上的广告。不能保证 流行的移动设备将采用BNC的产品，也不能保证移动设备用户永远使用BNC的产品，而不是竞争对手的产品。BNC依赖于BNC的产品与流行的移动操作系统、网络、技术、 产品以及BNC无法控制的标准(如Android和iOS操作系统以及移动浏览器)的互操作性。此类系统中的更改、错误或 BNC与移动操作系统合作伙伴、手机制造商、浏览器开发商或移动运营商的关系的更改，或其服务条款或政策的内容或应用中的更改，这些更改会降低BNC的产品功能，降低或取消BNC更新或分发BNC产品的能力，给予竞争产品优惠待遇，限制BNC交付、瞄准或衡量美国存托股份有效性的能力，或收取与BNC产品经销或BNC交付美国存托股份相关的费用 过去曾对BNC产品的使用和移动设备上的货币化产生不利影响，未来也可能产生不利影响。

BNC的产品 以及对此类产品的更改可能无法吸引或留住用户或产生收入和利润，或者以其他方式对BNC的业务造成不利影响。

BNC能否留住、增加和吸引其用户群并增加BNC的收入，在很大程度上取决于BNC是否有能力继续 发展BNC的现有产品并创造成功的新产品，无论是独立地还是与开发者或其他第三方合作。BNC可能会对BNC的产品进行重大更改，或收购或推出新的未经验证的产品，包括使用BNC以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。例如，BNC在消费类硬件产品或虚拟或增强现实技术方面没有丰富的经验，这可能会对BNC成功开发和营销这些产品和技术的能力造成不利影响。由于这些努力，BNC将产生大量成本，并且BNC可能不会成功 产生利润。这些努力，包括推出新产品或对现有产品进行更改，可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、道德问题或其他并发症， 可能会对BNC的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。如果BNC的新产品或对现有产品的更改 无法吸引用户、营销人员或开发人员，或者BNC的业务计划不成功，BNC可能无法吸引或留住用户 ，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明BNC的投资，BNC的业务可能会受到不利影响。

BNC的元宇宙战略和投资可能不会成功 ，这可能会对BNC的业务、声誉或财务业绩造成不利影响。

Bnc 认为，元宇宙是一种具体化的互联网，人们可以在二维屏幕之外体验身临其境的体验，这是社交技术的下一次 进化。BNC打算专注于帮助让元宇宙变得生动起来。BNC预计这将是一项复杂、不断发展的长期计划，将涉及新技术和新兴技术的开发，需要在基础设施以及隐私、安全和安全方面进行大量投资，并与其他公司、开发人员、合作伙伴和其他参与者进行协作。然而，元宇宙可能不会按照BNC的期望发展，BNC可能为元宇宙打造的功能、产品或服务 是否被市场接受还不确定。BNC打算定期评估BNC的产品路线图，并随着BNC对技术挑战和市场格局的理解以及BNC产品理念和设计的演变而做出重大改变。此外，BNC在消费类硬件产品和虚拟和增强现实技术方面几乎没有经验，这可能会使其他公司比它更有效地竞争。BNC在未来的研究和产品开发工作中可能不会成功，包括如果BNC无法与元宇宙的主要参与者发展关系，或者 无法开发与元宇宙的技术、产品、系统、网络或标准一起有效运行的产品。BNC希望在虚拟和增强现实及其他技术方面进行投资，以支持这些努力，而BNC支持这些努力的能力取决于从BNC的业务中获得足够的利润。此外，随着BNC元宇宙努力的发展，BNC可能 受制于美国和国际司法管辖区的各种现有或新的法律法规，包括隐私、安全、竞争、内容监管、消费者保护和电子商务方面的 ，这可能会延迟或阻碍BNC的产品和服务的开发，增加BNC的运营成本，需要大量的管理时间和注意力，或者以其他方式损害BNC的业务。由于这些或其他因素，BNC的元宇宙战略和投资在可预见的未来可能不会成功，甚至根本不会成功，这可能会对BNC的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。

BNC可能无法 成功提高与BNC产品集成的应用程序的使用率和参与度。

BNC 希望进行投资，使开发人员能够构建、增长和盈利与BNC产品集成的应用程序。此类 现有和潜在开发人员可能无法成功构建、发展或盈利创建和维护用户参与度的应用程序 。此外，开发人员可以选择在其他平台上构建，包括由第三方控制的平台，而不是 构建与BNC产品集成的产品。BNC一直在寻求平衡BNC 开发者的分布目标和BNC提供最佳用户体验的愿望，而BNC可能无法成功实现吸引或留住此类开发者的平衡。此外，作为BNC在隐私、安全和安保方面的努力的一部分，BNC打算不定期对平台应用程序进行调查和审计。在某些情况下，这些操作将对BNC与开发人员的关系产生不利影响。如果BNC未能成功地增加选择构建与BNC产品集成的产品的开发商数量，或者BNC无法继续与这些开发商建立和保持良好的关系，BNC的用户增长和用户参与度以及其财务业绩可能会受到不利影响。

与BNC业务运营和财务业绩相关的风险

我们的业务竞争非常激烈。竞争对BNC业务的成功构成持续威胁。

BNC 预计将与向在线用户提供连接、共享、发现和通信产品和服务的公司以及向希望接触消费者的企业销售广告的公司展开竞争，并/或开发用于管理和优化广告活动的工具和系统。BNC在业务的方方面面都面临着激烈的竞争，包括但不限于促进用户在线创建、共享、交流和发现内容和信息的能力，或使营销人员 接触到现有或潜在受众的公司。BNC希望通过竞争来吸引、吸引和留住使用BNC产品的人， 以吸引和留住使用BNC免费或付费业务和广告服务的企业，并吸引和留住开发人员 ，他们开发出与BNC产品集成的引人注目的应用程序。BNC还希望与开发和提供虚拟和增强现实产品和服务的公司竞争。随着BNC推出或收购新产品，或其他公司推出 新产品和服务，包括作为元宇宙建设或应用人工智能等新技术进行创新的一部分，BNC可能会面临额外的竞争。

实际上，与BNC相比，BNC当前和潜在的所有竞争对手在BNC打算运营的产品细分市场、地理区域或用户结构方面都拥有更多的资源、经验或更强大的竞争地位。例如，BNC的一些竞争对手 可能注册在不同的国家，并受到政治、法律和监管制度的约束，使它们能够比BNC更有效地竞争 。这些因素可能会使BNC的竞争对手比BNC更有效地应对新技术或新兴技术以及市场状况的变化。如果用户参与其他产品和服务，BNC的使用量和参与度可能永远不会有任何增长， 在关键用户统计数据或更广泛的范围内，在这种情况下，BNC的业务将受到损害。

BNC的 竞争对手可能开发与其相似或获得更高接受度的产品、功能或服务， 可能进行更深远和更成功的产品开发或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。一些 竞争对手可能会获得相对于BNC的竞争优势，包括：通过进行收购；通过限制BNC交付美国存托股份的能力；通过收取与BNC交付美国存托股份相关的费用或其他费用；通过使 更难或不可能访问BNC的产品；通过使其更难与BNC的用户进行交流；或者通过将 竞争对手的平台、应用程序或功能整合到他们控制的产品中，如移动设备操作系统、搜索引擎、浏览器、 或电子商务平台。BNC的竞争对手可能，在某些情况下会以BNC自身的努力为代价，获取并吸引用户，或产生广告或其他收入，这将对BNC的业务和财务业绩产生负面影响。此外， BNC可能会不时采取行动应对竞争威胁，但BNC不能向您保证这些行动会成功 或不会对BNC的业务和财务业绩造成负面影响。

BNC社区和其他指标中真实或可感知的不准确可能会损害BNC的声誉，并对BNC的业务产生负面影响。

BNC关键指标的数字是使用基于用户帐户活动的内部公司数据计算的，有时还会由其他来源增加 。虽然这些数字是基于BNC认为在适用的 测量期内对BNC用户群的合理估计，但在衡量BNC产品在世界各地的在线和移动人群中的使用情况方面存在固有的挑战。用于衡量这些指标的方法需要有很高的判断力，而且还容易受到算法或其他技术错误的影响。此外，BNC正在寻求建立机制来改进其对其用户基础的估计，由于BNC方法的改进或变化，这种估计可能会 改变。BNC打算定期审查BNC计算这些指标的流程，BNC希望不时发现这些指标中的不准确之处或进行调整以提高其准确性。

平台上的通信缺乏全面的 加密可能会增加数据安全事件的影响。

平台上的通信 目前未进行全面加密。因此，任何涉及未经授权访问、获取、披露或使用的数据安全事件都可能对BNC的业务产生极大影响。BNC可能会经历大量的事件响应取证、 数据恢复、法律费用和与任何此类潜在事件相关的通知成本，BNC可能面临更大的声誉损害、监管执法和消费者诉讼风险，这可能会进一步损害BNC的业务、财务状况、运营结果和未来的商业机会。

与政府监管和执法相关的风险

如果政府 在其国家/地区限制访问BNC的产品，在其国家/地区审查或调整BNC产品的内容， 或以其他方式损害BNC在其国家/地区销售广告的能力，可能会严重损害BNC的业务和财务 结果。

BNC 预计，如果客户在其国家/地区开发、分销和使用BNC产品，政府将不时寻求审查或调整此类产品上的可用内容，限制从其国家/地区获得BNC产品的部分或全部，或实施其他可能在较长时间内或无限期影响BNC产品在其国家/地区的可获得性的限制。此外，如果政府当局认为我们违反了他们的法律或对公共安全构成威胁或出于其他原因，他们可能会寻求限制用户访问BNC的产品。政府当局也有可能采取行动，削弱BNC销售广告的能力，包括在BNC面向消费者的产品可能被阻止或限制访问的国家/地区。如果BNC产品上显示的内容受到审查，在一个或多个国家或地区，对BNC产品的访问受到全部或部分限制，BNC将被要求或可以选择对BNC未来的运营进行更改，或者对BNC的产品施加其他限制，或者BNC的竞争对手能够成功渗透新的地理市场，或在BNC无法进入或面临其他限制的现有地理市场中占据更大份额， BNC有能力增加BNC的用户基础、用户参与度或者营销人员的广告水平可能会受到不利影响， 和BNC可能无法像预期的那样增长BNC的收入，BNC的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受有关隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、安全、消费者保护、电子商务和其他事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规的 约束。这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释， 可能会导致索赔、BNC产品和业务实践的变化、罚款、运营成本增加、 或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害BNC的业务。

BNC 受制于美国和国外的各种法律法规，涉及对BNC业务至关重要的事项，包括隐私、数据使用、数据保护和个人信息、生物识别、加密、公开权、内容、完整性、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、数据本地化和存储、数据披露、人工智能和机器学习、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、公民权利、可访问性、电信、产品责任、电子商务、税收、经济或其他贸易管制，包括制裁、反腐败和政治法合规、证券法合规和在线支付服务。推出新产品、扩大BNC在某些司法管辖区的活动，或BNC可能采取的其他行动，可能会使其受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国的数据保护、隐私、内容、 竞争、消费者保护等法律法规可能会施加不同于美国的义务或更多限制。

这些 美国联邦、州和外国法律和法规在某些情况下可以由私人执行，也可以由政府 实体执行，它们正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在BNC所处的快速发展的新行业中，并且可能在不同的司法管辖区之间进行不一致的解释和应用，与BNC当前的政策和做法不一致。 例如，影响BNC向BNC用户显示内容的方式的监管或立法行动或诉讼， 适度的内容，或征得对各种做法的同意，可能会对用户增长和参与度产生不利影响。此类行动可能会影响BNC提供服务的方式，或对BNC的财务业绩产生不利影响。

随着业务的发展，BNC预计将受到重大立法和监管发展的影响，拟议或新的立法和法规可能会对BNC未来的业务产生重大影响。例如，BNC打算根据《欧洲一般数据保护条例》(“GDPR”)的要求实施某些产品变更和控制，并可能在未来实施 其他变更。对GDPR的解释仍在发展中，作为GDPR一致性机制的一部分，调查中的决定草案将受到几个欧洲隐私监管机构的审查，这可能会导致此类调查的最终结果发生重大变化 。因此，GDPR的解释和执行，以及对不遵守规定的处罚和处罚数额，都存在很大的不确定性。经加州隐私权法案(CPRA)修订的加州消费者隐私法(CCPA) 也为用户建立了某些透明度规则并创建了新的数据隐私权，包括对BNC使用某些敏感个人信息的限制，以及让用户 更有能力控制其数据与第三方共享的目的。其他州也提出或颁布了类似的全面隐私法，为用户提供类似的数据隐私权利和控制。这些法律和法规正在演变，可能会受到解释的影响，因此对BNC广告服务的限制，或营销人员减少广告，可能会对BNC的广告业务产生不利影响。

这些 法律法规以及任何相关的索赔、查询或调查或任何其他政府行为在过去导致并可能在未来导致不利结果，包括合规成本增加、收入损失、新产品开发延迟或阻碍、负面宣传和声誉损害、运营成本增加、转移管理时间和注意力，以及损害BNC业务的补救措施，包括罚款或要求或命令BNC修改或停止现有业务 。

影响博彩和赌博的法律变化或公众对博彩和博彩的看法可能会对我们或BNC的业务产生不利影响。

BNC提供许多产品和服务 ，其中可能包括多种游戏选项，包括游戏、抽奖、赌博和社交游戏体验。 社交游戏体验最近成为民事诉讼的主题，一些司法管辖区对互动社交游戏 采取了不利的立场，包括“社交赌场”和基于抽奖的游戏。这可能会导致各州通过立法或实施监管框架，专门管理互动社交游戏或社交赌场或基于抽奖的游戏。这些措施还可能导致完全禁止互动社交游戏或社交赌场或基于抽奖的游戏，限制BNC为其游戏做广告的能力，或者大幅增加BNC或我们遵守这些规定的成本，所有这些都可能对我们或BNC的运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。无法预测任何此类立法或法规的可能性、时间、范围或条款，或它们可能影响我们或BNC业务的程度。

监管机构未来可能会 通过可能对我们或BNC的业务产生不利影响的额外规章制度。2019年5月，世界卫生组织通过了新版《国际疾病分类》，将游戏成瘾列为一种疾病。美国精神病学协会(APA)和美国监管机构尚未决定游戏成瘾是否应该被视为行为障碍，但APA已经注意到，关于其分类的研究和辩论仍在进行中。包括中国和韩国在内的某些国家已经制定了法规，例如对未成年人实施游戏宵禁和支出限制，并制定了旨在解决游戏成瘾问题的治疗方案。无法预测在BNC运营的任何市场中实施任何类似法规的可能性、时间、范围或条款，或者此类法规的实施可能在多大程度上对我们或BNC的声誉和业务产生不利影响。

消费者保护和健康 关于游戏和赌博(如BNC)的担忧过去曾被提出，未来可能还会再次被提出。这种担忧 可能会导致对BNC游戏的设计、开发、分发和呈现方式进行更严格的审查。我们和BNC无法预测任何担忧达到影响其业务的水平的可能性、时间或范围，也无法预测它是否会对我们或BNC的运营结果、现金流和财务状况造成任何不利影响。

我们的声誉可能会因对BNC正在开展的活动(包括在线元宇宙版图、虚拟市场、现实世界商品市场、游戏、社交活动、抽奖、赌博和数字资产)不熟悉或负面新闻而受到损害。

BNC专注于在线元宇宙格局的发展 并专注于身临其境的数字体验，包括虚拟市场、现实世界商品市场、游戏、社交活动、抽奖、赌博等。BNC正在开展的活动基于相对较新的技术。许多经营类似行业的公司没有许可证、不受监管和/或在没有任何政府机构监管的情况下运营。因此，用户和普通公众可能会对BNC的产品和服务失去信心。像BNC这样从事数字资产交易的公司是黑客和恶意软件的吸引力目标，也更有可能成为监管执法行动的目标 。负面看法、BNC所在行业缺乏稳定性和标准化监管，以及类似公司因欺诈、业务失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而失败，可能会降低人们对我们或BNC业务的信心。这些事件中的任何一个都可能对我们或BNC的声誉和业务产生重大和不利的影响。

我们未来可能会受到监管和其他政府调查、执法行动、和解和其他调查的影响，这可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们或BNC以对其业务有重大不利影响的方式改变其业务做法。

如果BNC的业务有一次大幅扩张，我们和BNC管理层预计将收到政府当局和监管机构关于BNC遵守法律法规的正式和非正式询问 ，其中许多法律法规正在演变中， 可能会受到解释。在这种情况下，我们和BNC预计将在美国成为调查、询问、数据请求、信息请求、行动和审计的对象，特别是在隐私和数据保护领域，包括对未成年人的尊重 、执法、消费者保护、民权、内容审查、区块链技术、抽奖、促销、游戏、 赌博和竞争。此外，我们或BNC未来可能会受到监管命令或同意法令的约束。

我们 或BNC也可能成为美国竞争主管部门的各种诉讼和正式和非正式调查的对象，这可能涉及BNC未来业务的许多方面，包括与用户和广告商以及BNC的行业有关的方面。此类查询、调查和诉讼涉及BNC在社交网络或社交媒体服务、数字广告、赌博和抽奖活动和/或移动或在线应用方面的业务实践。

政府或监管机构发布的命令或发起的查询或执法行动可能会导致我们或BNC招致巨大的 成本，使我们面临民事和刑事责任(包括人员责任)或处罚(包括大量的金钱补救)， 中断或要求我们或BNC以对我们或BNC的业务有实质性不利的方式改变其业务做法(包括 更改产品或用户数据做法)，导致负面宣传和声誉损害，转移资源以及管理层从我们或BNC的业务上获得的时间和注意力。或使我们或BNC接受对我们或BNC的业务产生不利影响的其他结构或行为补救措施。

BNC预计，如果其业务发展，未来将受到监管和其他政府调查、执法行动、和解和其他 调查，这可能会导致BNC产生巨额成本或要求BNC以对其业务不利的方式改变其业务做法。

如果BNC的业务在很大程度上得到扩展，其管理层预计它将收到政府当局和监管机构关于BNC遵守法律和法规的正式和非正式询问，其中许多法律和法规正在演变， 需要进行解释。在这种情况下，BNC预计将成为美国、欧洲和世界各地调查、询问、数据请求、信息请求、 行动和审计的对象，特别是在隐私和数据保护领域，包括与未成年人、执法、消费者保护、公民权利、内容审查和竞争有关的领域。此外，BNC未来可能 受到监管命令或同意法令的约束。

BNC 还可能受到美国、欧洲和其他司法管辖区竞争主管部门的各种诉讼以及正式和非正式的询问和调查，这可能涉及BNC未来业务的许多方面，包括涉及用户和广告商以及BNC的行业。此类查询、调查和诉讼涉及BNC在社交网络或社交媒体服务、数字广告和/或移动或在线应用等领域的业务实践。

政府或监管机构发布的命令或发起的查询或执法行动可能会导致BNC产生巨额 成本，使我们承担民事和刑事责任(包括对BNC人员的责任)或惩罚(包括大量的金钱 补救措施)，中断或要求BNC以对BNC业务有实质性不利的方式改变其业务做法(包括对BNC产品或用户数据做法的 更改)，导致负面宣传和声誉损害，转移资源和管理层对BNC业务的时间和注意力，或接受对BNC业务产生不利影响的其他结构或行为补救措施。

支付交易 可能会使我们面临额外的法规要求和其他风险，这些风险可能成本高昂且难以遵守，或者可能损害BNC的业务。

BNC未来的几个产品可能会提供支付功能，包括允许BNC的用户从商家和开发商那里购买有形、虚拟和数字产品，这些商家和开发商使用BNC的支付基础设施提供应用程序，向其他用户汇款， 向某些慈善组织捐款等活动。BNC正在或可能受到美国、欧洲和其他地区的各种法律和法规的约束，包括有关反洗钱和反恐融资、货币传输、储值、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、虚拟货币、消费者保护、慈善筹款、贸易制裁和进出口限制的法规。根据BNC支付产品的演变，BNC还可能受到其他法律法规的约束，包括管理赌博、银行和贷款的法律法规。在某些司法管辖区， 这些法律和法规的适用或解释不明确。BNC遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。如果BNC被发现违反了任何此类法律或法规要求，BNC可能会被处以罚款或其他处罚，如 停止令或BNC可能被要求进行产品更改，其中任何一项都可能对BNC的业务 和财务业绩产生不利影响。

与数据、安全和知识产权相关的风险

安全漏洞、 对BNC数据或用户数据的不当访问或泄露、对BNC系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他 网络事件可能会损害BNC的声誉，并对BNC的业务造成不利影响。

BNC行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问BNC的数据或用户数据，或扰乱BNC提供服务的能力。BNC的产品和服务涉及大量数据的收集、存储、处理和传输 。如果不能防止或减少安全漏洞以及对BNC数据或用户数据的不当访问或披露，包括来自用户的个人信息、内容或支付信息，或来自营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，这可能损害BNC的业务和声誉 ，并削弱BNC的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(如鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在BNC的行业中继续盛行，预计未来将在BNC的系统上发生。BNC预计会经常遇到在BNC的平台上创建虚假或不良用户帐户、购买美国存托股份或采取其他操作 的企图，目的是发送垃圾邮件、传播错误信息或其他令人不快的目的。此类攻击可能导致BNC打算提供的服务中断，降低用户体验，导致用户或营销人员对BNC的产品失去信心和信任，损害BNC的内部系统，或对BNC造成财务损害。BNC保护其数据或接收到的信息并禁用BNC平台上的不良活动的努力也可能失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括BNC供应商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；BNC设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他不断演变的威胁。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以获取对BNC数据或BNC用户数据的访问权限。网络攻击在复杂程度和数量上继续发展，而且在很长一段时间内可能很难被检测到。尽管BNC打算尝试开发旨在保护BNC的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用BNC的 平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但BNC无法向您保证，如果实施此类措施，将提供足够的 安全性，BNC将能够及时做出反应，或者BNC的补救工作将会成功。由于某些人员远程工作而导致的BNC工作环境的变化也可能影响BNC系统的安全性，以及BNC抵御攻击以及快速检测和响应攻击的能力。

此外，BNC的一些开发人员或其他合作伙伴，例如那些帮助我们衡量美国存托股份有效性的开发人员或其他合作伙伴，可能会通过与BNC产品集成的移动或Web应用程序接收或存储我们或BNC用户提供的信息。BNC 根据向我们提供的服务范围，向此类第三方提供有限的信息。但是，如果这些第三方或开发商 未能采用或遵守适当的数据安全做法，或者在其网络遭到破坏的情况下，BNC的数据或BNC的用户数据可能会被不正当地访问、使用或泄露。

BNC 预计会不时遇到此类不同程度的网络攻击和其他安全事件，并且BNC预计会在防范或补救此类事件方面产生巨大的 成本。此外，BNC还受美国和国外有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。因此，受影响的用户或政府当局可能会对BNC发起 与任何实际或认为的安全漏洞相关的法律或监管行动，或对数据的不当访问或披露 ，这可能会导致BNC产生重大费用和责任，或导致订单或同意 法令，迫使BNC修改其业务做法。此类事件或BNC为补救此类事件所做的努力也可能导致BNC的活跃用户群或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对BNC的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

我们预计， BNC在隐私、安全、安保和内容审查方面的努力将发现更多滥用用户数据或第三方在BNC平台上进行其他不良活动的情况。

除了BNC缓解网络安全风险的努力外，BNC还打算在隐私、安全、安保和内容方面进行投资 审查打击第三方滥用BNC服务和用户数据的努力，包括对平台应用程序的调查和审计，以及其他执法努力。作为这些努力的结果，BNC预计BNC将发现并公布其他 起第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。BNC可能不会发现所有此类事件或活动， 无论是由于BNC的数据还是技术限制，包括BNC对加密的 服务缺乏可见性、将资源分配给其他项目或其他因素，BNC可能会被联邦贸易委员会、媒体或其他第三方通知此类事件或活动。此类事件和活动未来可能包括以不符合BNC条款、合同或政策的方式使用用户数据或BNC系统，存在虚假或不受欢迎的用户帐户，不正当的广告做法，威胁人们在网上或线下安全的活动，或垃圾邮件、抓取、数据获取、不安全的数据集或传播错误信息的情况。BNC在执行BNC政策或以其他方式补救任何此类事件方面也可能失败。上述任何事态发展的后果包括对用户信任和参与度的负面影响、对BNC声誉的损害、对BNC业务不利的BNC业务做法的改变以及对BNC的业务和财务业绩的不利影响。任何此类发展还可能使BNC面临额外的诉讼和监管调查， 这可能会使BNC受到罚款和损害赔偿，分散管理层的时间和注意力，并导致加强监管 监督。

BNC的产品和内部系统依赖于技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解BNC系统中的技术限制，都可能对BNC的业务造成不利影响。

BNC的产品和内部系统依赖于软件和硬件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的。此外，BNC的产品和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。BNC 所依赖的软件和硬件预计会包含错误、错误或漏洞，并且BNC的系统会受到某些技术限制 ，这可能会影响BNC实现BNC目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测，只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。在未来，BNC所依赖的软件和硬件内的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制，或使用此类系统的人为错误，可能会导致以下结果：使用BNC产品的用户和营销人员的负面体验；BNC产品以与BNC的条款、合同或政策一致的方式执行的能力受损；产品推出或增强延迟； 定位、测量或计费错误；保护BNC用户数据和/或BNC知识产权或其他数据的能力受损；或降低BNC提供部分或全部服务的能力。此外，BNC系统或BNC所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解BNC系统中的技术限制，或相关的服务降级或中断，或未能履行BNC对BNC用户的承诺，预计将导致BNC声誉受损、用户流失、 营销员流失、其创收能力受阻、监管查询、诉讼或罚款、损害或其他补救措施。其中任何一项都可能对BNC的业务和财务业绩产生不利影响。

如果BNC无法 保护BNC的知识产权，其品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，其业务可能会 受到不利影响。

BNC 依赖并预计将继续依赖与BNC员工、顾问和与BNC有关系的第三方签订的保密、转让和许可协议以及知识产权法，以保护BNC的专有 权利。在美国和国际上，BNC预计将提交各种申请，以保护BNC 知识产权的某些方面。第三方可能有意或无意侵犯BNC的专有权，第三方可能在未来挑战BNC拥有的专有权，未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并不是在BNC开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些 案件中，BNC可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行BNC的权利。尽管BNC预计将采取措施保护BNC的所有权，但不能保证其他公司不会提供与BNC基本相似并与BNC的业务构成竞争的产品或概念。如果对BNC专有权利的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，BNC的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，竞争对手可能会更有效地模仿BNC的产品、服务和运营方法。 任何这些事件都可能对BNC的业务和财务业绩产生不利影响。

BNC预计将参与昂贵且耗时的专利诉讼和其他知识产权索赔，如果解决不利， 可能会对BNC的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

互联网、技术和媒体行业的公司，尤其是老牌公司，通常拥有大量专利、版权、商标和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。如果BNC开发了一个重要的知识产权组合，它将面临与老牌公司类似的挑战。此外，拥有专利和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图积极主张自己的权利，以便从技术公司中榨取价值。此外，BNC可能会不时推出或收购新产品，这可能会增加BNC面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。

BNC可能会不时收到专利持有者和其他方的通知，声称BNC的某些产品和服务或用户内容侵犯了他们的知识产权。BNC预计，一旦其业务发展，将卷入多起知识产权诉讼。为专利和其他知识产权诉讼辩护的费用高昂，可能会给管理层和员工带来巨大的负担，而且无法保证在所有甚至大多数 案件中都会获得有利的最终结果。此外，在任何此类诉讼的过程中，原告可能寻求(BNC可能会受制于)初步或临时裁决，包括可能要求我们停止部分或全部BNC预期业务的初步禁令。如果可能，BNC可寻求以对其不利的条款解决此类诉讼和争端。同样，如果BNC作为当事方的任何诉讼都得到了不利的解决，BNC可能会受到不利的判决，如果上诉，判决可能不会在上诉时被推翻。此类 和解或判决的条款可能要求我们停止BNC的部分或全部业务，或要求我们向另一方支付巨额款项，而我们可能负担不起。此外，BNC可能需要申请许可证才能继续实施被发现违反第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得，并且可能会显著增加BNC的 运营成本和支出。因此，BNC还可能被要求开发替代的非侵权技术或做法或停止 这些做法。开发替代的非侵权技术或实践可能需要大量的努力和费用， 可能导致效率较低的技术或实践或以其他方式对用户体验产生负面影响，或者可能是不可行的。由于上述纠纷和诉讼的不利解决，BNC的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与第八圈相关的风险

Circle 8在其资本结构中使用了大量杠杆，这可能会对其财务状况产生不利影响。虽然8号圈S债务与EBITDA之比低于行业中值，但经营中断或经济冲击可能会阻碍8号圈S偿债能力，并影响其偿付能力。此外，该行业倾向于严重依赖债务为扩张计划提供资金，无论是通过有机增长还是收购。

第8圈目前有大量的未偿债务。截至2022年12月31日，该公司的未偿债务总额约为2,560万美元，其中1,510万美元是以优先担保资产为基础的循环信贷额度从CIT Northbridge Credit，LLC(“CITN”)借入的，1,060万美元包括从de Lage Landen Group，LLC(“DLL”)转账的未偿还设备票据。第八圈有能力将CITN的贷款增加1000万美元。在现有贷款人允许的情况下，第8圈可进一步增加其债务余额，用于增长和扩张目的。S：巨额债务可能会产生重要后果。例如，它可能：

第8圈预计将使用CITN承诺项下的业务和借款产生的现金流来履行当前和未来的财务义务，包括资金业务、偿债和资本支出。圈8‘S支付这些款项的能力取决于未来的经营业绩，而这将受到财务、商业、经济等因素的影响，其中许多因素是圈8无法控制的。8号圈S业务 未来可能无法从运营中产生足够的现金流，或无法适当调整运营以适应有机行业的发展 ，这可能导致8号圈S无法偿还债务或为其他流动资金需求提供资金。如果Circle 8没有足够的资本来偿还债务，它可能被迫减少或推迟正在进行的或增长的活动和资本支出，出售资产，获得额外的债务或稀释股本，或重组或再融资其全部或部分债务，包括现有的CITN和DLL贷款，以及到期或到期之前的任何其他增量贷款。不能保证Circle 8将能够以它或我们可以接受的条款完成这些替代方案中的任何一个，如果它接受的话。此外，现有 或未来债务的条款，包括管理现有贷款的协议，可能会限制8‘S寻求任何其他 替代方案的能力。

尽管Circle 8在其历史上一直拥有行业领先的安全记录，但它在一个潜在的危险行业中运营，任何安全事故都可能对其运营产生重大影响 。圈8‘S安全记录上的一个瑕疵可能会导致直接后果，如罚款、征税和增加保险费 ，以及间接后果，如客户更喜欢安全记录更好的竞争对手。

起重解决方案业务 具有固有的风险，各种因素都可能导致事故的发生，包括疏忽和不可预见的事件。尽管如此，Circle 8保持着行业领先的安全记录，并且没有经历过任何对其运营产生重大影响的事件。 虽然Circle 8制定了安全计划，但它不能保证防止不可预见的事件或“天灾”。 任何安全违规行为都可能对销售和经营业绩产生实质性影响，导致罚款和征税，并可能导致 客户更喜欢安全记录更好的竞争对手。因此，第八圈非常强调保持其安全计划 并不断改进其做法，以最大限度地减少事故发生的风险。

起重解决方案业务依赖于国内石油市场的活动、石油定价、建筑和工业活动以及整体经济状况。 这些领域的任何低迷都可能对起重解决方案的需求产生不利影响，导致销售额下降和起重解决方案价格下降 这可能导致环8 S的收入、毛利率和经营业绩下降。

Circle 8主要为美国国内石油市场提供提升解决方案。因此，美国国内石油市场或整个经济的任何低迷都可能导致对其服务的需求减少或销售价格下降。此外，由于以下原因，其业务可能面临暂时或长期的负面影响 ：

上述或其他因素导致的石油服务行业、可再生能源基础设施建设、工厂扭亏为盈以及公共和工业基础设施建设行业的疲软或恶化 可能会对第八圈S的财务状况、经营业绩和未来现金流产生重大不利影响，也可能对处置现有 和未来租赁机队实现的剩余价值产生重大不利影响。

圈8‘S业务高度依赖于专业技术劳动力的供应，考虑到目前美国国内技术劳动力的稀缺，这种依赖尤为明显。这种稀缺性达到了历史最高水平，随着在8号圈运营的S业务对劳动力的要求变得更加专业化，这一点进一步加剧。

吊装解决方案业务 要求持牌操作员在美国国内法规要求下安全运营。要想成为一名有执照的起重机操作员，需要几个月的时间和材料 培训，这使得起重解决方案行业普遍缺乏合格的劳动力，尤其是在Circle 8‘S客户集运营其石油服务的偏远地区。劳动力的可用性 可能会对Circle 8‘S为其当前客户集提供服务并能够执行其扩展计划的能力产生重大影响 。

此外，起重机操作员的培训和许可证要求可能因州甚至市而异，这可能会给Circle 8在不同地理位置寻找和部署合格劳动力带来进一步的挑战。此外，石油服务行业对熟练工人的劳动力市场竞争可能会推高Circle 8的劳动力成本，这将影响其盈利能力和竞争力。

圈8‘S的业务直接和 间接依赖于一个运转正常的全球供应链体系。石油和钢铁市场是全球性的，Circle 8及其客户行业的许多供应商、供应商、OEM和零部件制造商都在海外。

起重解决方案业务的成功在很大程度上取决于起重资产的可用性和向更高利用率的高效转换。此指标 可能从根本上受到全球供应链功能的影响，全球供应链在提升解决方案业务中扮演着多个角色。 例如，供应链中断可能会延迟维护和修复提升资产所需的关键部件和组件的交付，从而导致停机时间延长和利用率降低。

此外，大宗商品价格的波动可能会影响制造起重资产所需的原材料成本，从而可能影响公司的 盈利能力。除其他外，这些波动可能会影响循环8‘S起重解决方案业务的效率和盈利能力 ，并可能受到多种因素的影响，包括：

此外，随着Circle 8扩大其业务，它可能需要依赖新地理区域的供应商和物流合作伙伴，这可能会使公司面临额外的供应链风险。

圈8‘S依赖数量有限的设备制造商使公司面临重大风险，因为与这些 制造商中的任何一家终止或中断关系可能会对圈8’S及时或充足地获得设备的能力产生不利影响，可能导致 运营中断和财务损失。

Circle 8的大部分设备是从一家领先的、国家认可的原始设备制造商(“OEM”)那里购买的。在截至2022年12月31日的年度内，该公司并无购买任何新设备，因为该公司正处于重组和调整其机队规模的时期。在此之前，它从马尼托瓦克购买了100%的设备。Circle 8计划在未来使其供应商基础多样化，以在一定程度上缓解这一风险 。终止与任何主要供应商的现有关系可能会对业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，如果该公司无法及时获得足够的设备。

第八圈面临与通胀加剧、经济衰退、金融和信贷市场混乱以及其他经济状况相关的风险。

第8圈的财务业绩、运营和预测在很大程度上取决于全球经济和地缘政治状况、对第8圈S产品的需求、 及其客户和供应商的财务状况。经济疲软和地缘政治不确定性在过去和未来都会导致对提升解决方案的需求减少，从而导致销售额、利润率和收益下降。2022年，美国经历了显著加剧的通胀压力，并一直持续到2023年。很难通过价格上涨转嫁到在全球终端市场拥有定价机制、生产力举措和成本节约的大宗商品行业的客户来完全缓解通胀的影响，这可能会对循环8‘S的财务业绩和状况产生不利影响。此外，如果美国经济进入衰退，8号圈S的销售额可能会下降，这可能会对其整体业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。同样，金融和/或信贷市场的中断可能会影响S管理与客户、供应商和债权人之间正常商业关系的能力。此外，如果发生经济衰退或衰退的威胁，8‘S客户和供应商可能会遇到自己的财务和经济挑战 ，因此他们可能要求定价通融、延迟付款或资不抵债，这可能会损害8’S满足客户需求或收取收入的能力，或以其他方式损害业务及其偿还现有贷款的能力，最终可能导致破产。经济或信用危机可能发生并损害信贷供应和第8圈S为持续营运资本、维护资本和扩张资本支出所需的筹集资本的能力。金融市场的混乱可能会损害8号圈的S银行或其他商业伙伴，该公司依赖这些伙伴获得资金。此外，美国或其他国家的税收或利率的变化，无论是由于经济衰退、经济中断还是其他原因，都可能对8号圈的S经营业绩产生不利的 影响。经济疲软和地缘政治不确定性也可能导致资产减值、重组 行动或调整8号圈S的经营战略，并因应销售额或利润率下降而削减开支。Circle 8可能无法及时充分调整其成本结构，这可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。经济状况的不确定性可能会增加其业务所在市场的外汇波动性，这可能会对Circle 8的经营业绩产生不利影响。

无法准确预测趋势 可能会对8圈S的业务和财务状况产生不利影响。

经济低迷或经济不确定性使预测趋势变得困难。例如，新冠肺炎引发的经济不确定性及其对8圈S未来运营和财务业绩的影响高度依赖于疫情的深度和持续时间，以及 政府强制限制经济活动和为应对经济低迷而通过的政府经济刺激计划。 最近，利率上升、高于预期的通胀和几家银行倒闭也突显了持续的经济风险对8圈S运营和财务业绩的潜在影响。这些因素可能导致借贷成本上升、消费者支出减少、获得信贷的机会减少，以及其他潜在挑战。

这种不确定性使得 很难预测8‘S未来的经营业绩、现金流和财务状况，这可能对其业务和财务状况产生不利影响 。此外，未来石油和天然气价格的不确定性对8圈S客户在这些市场的勘探、生产和建设活动产生了负面影响。未来提升解决方案需求的不确定性可能会导致Circle 8维持过多的设备库存并增加其设备库存持有成本，降低 利用率，并导致某些契约出现技术违约。或者，除了劳动力短缺和供应链中断之外，难以预测还可能导致设备短缺，从而可能导致无法满足对Circle 8服务的需求并失去市场份额。

圈8‘S的收入和经营业绩可能会出现波动，这可能会导致盈利能力下降，并使业务增长更加困难。

圈8‘S的营收和 经营业绩历来各月各不相同，季度各有不同。衰退期可能导致盈利能力全面下降 ，并使充分偿还债务和使用增量杠杆实现业务增长变得更加困难。可以预计，未来圈8‘S季度业绩将继续波动，原因有很多，包括以下几个方面：

Circle 8受到竞争的影响，这可能会降低其增加或保持收入或盈利的能力，从而对其业务产生实质性的不利影响。

全服务起重机服务和起重解决方案行业竞争激烈且分散。Circle 8运营的许多市场都有众多的 竞争对手提供服务，从全球性、全国性和跨地区的设备租赁公司到地点有限的小型独立企业。Circle 8历来以供应、质量、可靠性、交货期和价格为基础展开竞争。圈8‘S的一些竞争对手拥有比它明显更多的财务、营销和其他资源，并且可能能够降低 费率。Circle 8未来可能会遇到来自现有竞争对手或新的市场进入者的日益激烈的竞争，这可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

新的Circle 8租赁机队单位的成本可能会增加 ，因此可能需要更大的股权投资设备。在某些情况下，由于供应商限制等原因，可能无法及时采购设备 。

来自Circle 8机队制造商的新设备成本 可能会增加，原因是原材料成本增加，包括钢材成本增加(钢材是几乎所有Circle 8设备使用的主要材料)、劳动力短缺、供应链中断或由于 监管要求增加，例如与排放相关的要求。此外，为了应对气候变化，环8‘S客户 可能要求环8’S机队达到某些标准，如果不进行资本密集型和耗时的机队单元改造或最终成本高昂的更换，这些标准可能无法达到。如果此类改造或更换不能及时完成， 或根本不能实现，将对8号圈S的销售、财务业绩和财务状况造成重大不利影响。如果Circle 8不能将此类成本增加转嫁给其客户，这些增加可能会 对Circle 8的财务状况或未来一段时期的运营结果产生重大影响。

环8‘S船队处置时存在剩余价值风险。

任何给定设备的市场价值 可能低于其在出售时的折旧价值。二手租赁设备的市场价值取决于几个因素，包括：

圆圈8通常包括 营业收入中销售设备的销售价格与折旧价值之间的差额。尽管在截至2022年12月31日的年度内，Circle 8以高于有序清算净值的平均售价 出售了Circle 8租赁船队的旧设备，将其船队从65台起重机减少至54台起重机，但不能保证旧设备的销售价格不会下降。旧设备销售价格的任何大幅下跌都可能对第八圈S的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

随着8圈S租赁车队的老化，其运营成本可能会增加，可能无法将这些成本转嫁给客户，收益可能会下降。新机队的成本可能会增加 ，需要第8圈花费更多的钱来更换设备，或者阻止它及时采购设备。

如果8圈S租赁的设备老化，如果在一定时间内不更换，维护此类设备的成本可能会增加。维护成本 未来可能大幅增加，并可能对8‘圈S的经营业绩造成重大不利影响。 由于供应商材料成本增加(包括原材料关税)或其他超出8’S控制范围的因素，用于8‘S租赁机队的新设备成本也可能增加。此类增持可能对S 8‘圈未来的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，客户需求的变化可能会导致环8‘S的某些现有设备过时，需要环8以更高的成本购买新设备。

劳资纠纷可能会扰乱Circle 8‘S为客户提供服务的能力，并/或导致劳动力成本上升。

截至2022年12月31日，Circle 8在德克萨斯州、路易斯安那州和俄克拉何马州拥有约110名员工，他们中没有人加入工会。虽然8号圈目前没有计划将其任何地点成立工会，但它认识到一个州的一个或一组分支机构未来可能会成立工会，以反对圈 8‘S的愿望。然而，Circle 8致力于在不受工会影响的情况下与员工保持积极和富有成效的关系 ，优先考虑开放的沟通和协作，以解决任何问题并确保积极的工作环境。

Circle 8员工的 工会组织努力或集体谈判可能会导致Circle 8某些员工的停工和/或减速或罢工，这可能会对其服务客户的能力产生不利影响。

气候变化、气候变化法规和温室效应可能对第八圈的运营和市场产生重大不利影响。

气候变化及其与温室气体排放的关联正受到科学界和政界越来越多的关注。美国联邦政府、美国某些州和某些其他国家和地区已经通过或正在考虑立法或法规，对某些部门或设施类别的温室气体排放实施总体上限或征税。这些新的法律法规或更严格地执行现有法律法规，可能会增加8‘S企业的运营成本，减少对其产品和服务的需求，并影响向客户收取的价格，其中任何或所有这些都可能对8’S的运营业绩产生不利影响。 如果不遵守任何法律或法规，可能会导致巨额罚款、刑事处罚或运营 变更。此外，即使没有这样的立法或法规，圈8‘S客户、员工和其他利益相关者对气候变化的看法也在继续演变，增加对温室气体影响的认识或进行任何负面宣传可能会损害圈8’S的声誉或减少客户对圈8‘S产品和服务的需求。此外，由于恶劣天气事件越来越普遍，八环S及其客户的运营可能中断，这可能导致运营成本增加或对其产品和服务的需求减少，这可能会对八环S的运营业绩产生不利影响 。此外，气候变化还可能减少天气相关事件的可获得性或增加保险成本，并可能影响全球经济，包括供应链中断的结果。圈子8预计与气候变化有关的风险将随着时间的推移而增加。

与我们的商业和工业有关的风险-酒店物业

我们在竞争激烈的行业中运营。

住宿行业竞争激烈。我们的主要竞争对手是提供全方位服务的酒店的其他所有者和投资者，以及拥有知名品牌的主要酒店连锁店。我们的酒店面临着散客、团体预订和会议业务的竞争。我们还与规模较小的连锁酒店以及独立的本地酒店所有者和经营者竞争。此外，我们还面临来自点对点库存来源的竞争，这些来源允许旅行者入住从房主那里预订的房屋和公寓。可能会建造新的酒店 ，这些新增的酒店会产生新的竞争对手，在某些情况下不会相应增加对酒店客房的需求。 我们的竞争对手可能拥有更多的商业、财务和营销资源以及更高效的技术平台，这可能使他们能够改善他们的酒店，并扩大和改进他们的营销努力，这些方式可能会影响我们有效地竞争客户的能力 对我们的收入和盈利能力产生不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。

互联网预订渠道的增长是另一个可能对我们的业务产生不利影响的竞争来源。面向个人客户的酒店客房有相当大比例是通过互联网旅游中介预订的。随着中介预订量的增加，他们可能 能够从我们的酒店获得更高的佣金、更低的房价或其他重大合同优惠。虽然互联网旅游中介传统上竞相吸引临时业务，而不是团体和会议业务，但近年来，它们 扩大了业务范围，包括对大型团体和会议业务的营销。如果这种扩张继续下去，可能会将集团和会议业务从我们的酒店分流出去，并增加集团和会议业务的销售成本，并对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的特许经营商和品牌经理要求我们根据物业改善计划(“PIP”)进行资本支出，如果我们未能完成PIP规定的支出或不遵守品牌标准，可能会导致特许经营商或酒店品牌 终止特许经营、管理或运营租赁协议。

关于我们在2021年12月收购该物业的 ，我们的特许经营商和品牌经理要求我们同意承担金额为1,370万美元的PIP。如果我们不满足PIP翻新要求，特许经营商或酒店品牌可能有权终止适用的协议。此外，如果我们因未能遵守PIP要求而在任何特许经营协议下违约，一般情况下，我们将被要求向特许经营人或违约金支付，通常等于酒店前两年、三年或五年期间客房总收入的百分比，或如果酒店未运营至少两年，则等于前十二个月期间以特许品牌经营的所有酒店毛收入的百分比。此外，我们的特许经营商和品牌经理可能会要求我们对我们的某些酒店进行翻新，同时修改我们的特许经营、管理或运营租赁协议。此外，在对我们的酒店进行定期检查后，我们的特许经营商和酒店品牌可能会确定需要进行额外的翻新，以使我们的酒店的实际状况符合每个特许经营商或酒店品牌制定的规格和标准。

我们所有的酒店都以万豪或希尔顿拥有的品牌运营。如果这两个品牌中的任何一个遭遇负面事件或受到负面宣传，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们所有的酒店都以国家认可的品牌运营，无论是万豪还是希尔顿，都是酒店业最受尊敬和广泛认可的品牌之一。因此，我们的成功在很大程度上取决于万豪和希尔顿的成功。因此，如果市场认知度或对万豪和/或希尔顿的正面印象降低或受损， 我们万豪和/或希尔顿品牌酒店的商誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，国家知名品牌之间的任何拟议或未来整合对运营业绩的任何负面看法或负面影响都可能对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的特许经营商和 品牌经理可能会更改某些政策或成本分摊，这可能会对我们的酒店产生负面影响。

根据我们的特许经营、管理或运营租赁协议，我们的特许经营商和品牌经理会产生分配给我们酒店的某些成本。 这些成本可能会随着时间的推移而增加，或者我们的特许经销商和品牌经理可能会选择引入新的计划，这可能会 增加分配给我们酒店的成本。此外，某些政策，如我们第三方经理的常客计划， 可能会改变，导致我们酒店的收入减少或成本增加。

由于我们的酒店 是根据特许经营协议或品牌管理经营的，终止这些特许经营、管理或经营租赁协议可能会导致我们的酒店失去业务，或导致我们在某些债务工具下的债务违约或加速。

我们所有的酒店都是根据与特许经营商或酒店管理公司(如万豪和希尔顿)签订的特许经营、管理或经营租赁协议经营的。通常，在这些安排下，特许经营商或品牌经理提供营销服务、客房预订和某些其他运营协助，但要求我们向其支付高额费用并将酒店维持在所需的状态。 如果我们未能维持这些要求的标准，则特许经营商或酒店品牌可能会终止与我们的协议，并就我们可能造成的任何责任获得损害赔偿 。此外，我们可能会不时收到特许经营商或酒店品牌关于我们涉嫌违反特许经营协议或品牌标准的通知，我们可能不同意这些指控，即我们没有遵守 。根据这些协议产生的任何纠纷也可能导致终止特许经营权、管理或经营租赁协议，并支付违约金。这样的终止可能会导致我们在某些债务工具下的债务违约或加速。此外，随着我们的特许经营权、管理或运营租赁协议到期，我们可能无法以优惠条款或根本无法续订这些协议。如果我们失去某家酒店的特许经营权或酒店品牌，可能会因失去特许经营权或酒店品牌名称、营销支持和集中预订系统而损害该酒店的运营、融资或价值。此外， 在特定酒店丢失特许经营许可证可能会损害我们与特许经营商或品牌经理的关系，并导致我们 为该特定酒店获得新的特许经营许可证或品牌管理协议而产生巨额成本。因此，如果我们失去一个或多个特许经营许可证或品牌管理协议，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生重大不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。

我们的酒店地理位置集中，因此，这些市场的不利变化、自然灾害、法规或恐怖袭击可能会对我们造成不成比例的伤害。

我们的酒店位于单一的地理市场，这使我们比地理位置更多样化的酒店所有者面临更大的风险，包括当地经济或商业条件、该市场酒店供应的变化以及其他条件。经济低迷、酒店供应增加 、不可抗力事件、自然灾害、天气模式变化、恐怖袭击或类似事件可能会导致酒店市场下滑，并对入住率、酒店的财务业绩和我们的整体运营业绩产生不利影响，这可能是实质性的，并可能显著增加我们的成本。

商务旅行的需求，以及酒店对客房的需求可能会受到商务相关技术使用增加的不利影响。

从2020年到2022年， 新冠肺炎疫情导致与商务相关的旅行大幅减少，因为公司为了保护员工的健康和安全而转向虚拟会议。 虽然与2020年相比，2022年的业务暂时性需求有所改善，但仍低于大流行前的水平。未来可能会继续增加企业对电话会议和视频会议技术的使用，这可能会导致 进一步减少商务旅行，因为公司习惯于使用允许来自不同 地点的多方参加会议的技术，而无需前往集中式会议地点(如我们的酒店)。如果此类 技术或新技术在日常业务互动中发挥越来越大的作用，而与商务相关的旅行需求减少，则酒店客房需求可能会减少，我们的酒店可能会受到不利影响。

运营费用上升或入住率较低可能会减少现金流。

我们的酒店，以及我们未来可能收购的任何酒店，现在和将来都会受到酒店业普遍存在的经营风险的影响。如果任何酒店的入住率 不足以支付我们的运营费用，则我们可能需要为该酒店的运营 支出额外的资金。例如，在2020年至2022年期间，由于新冠肺炎疫情，许多酒店暂停或减少运营，酒店所有者被要求为酒店工资支出、维护费用、固定酒店成本(如地租)、 保险费、财产税和预定债务偿还提供资金。酒店可能会受到房地产和其他税率的增加、 公用事业成本、包括劳动力和员工相关福利在内的运营费用、保险成本、维修和维护以及行政费用的影响，这可能会减少现金流。

法律和政府法规可能会限制我们使用酒店物业的方式，并增加遵守此类法规的成本。不遵守此类规定 可能会使我们受到处罚、财产价值损失或民事损害赔偿。

我们酒店的物业受与环境、消防和安全以及残疾人出入和使用相关的各种联邦、州和地方法律的约束。根据这些法律，如果我们是受污染财产的所有者，法院和政府机构有权要求我们清理 财产，即使我们不知道或不对污染负责。这些法律也适用于在财产受到污染时拥有财产的人。除清理费用外，环境污染还会影响物业的价值，因此，业主以物业作为抵押品借入资金或出售物业的能力也会受到影响。根据这样的环境法，法院和政府机构还有权要求将废物送到垃圾处理设施(如垃圾填埋场或焚烧炉)的人支付清理该设施的费用，如果该设施受到污染并威胁人类健康或环境的话。

此外，法院的各种裁决已经确定，第三方可以就财产污染造成的损害追偿损害赔偿。例如，在酒店住宿或工作时暴露在石棉中的人可能会寻求赔偿所受伤害的损害。此外，这些 环境法中的一些规定限制财产的使用或对各种活动施加条件。例如，一些法律要求使用化学品(如我们酒店的游泳池化学品)的企业 要小心管理，并通知当地官员正在使用化学品 。

我们可以负责 上述类型的成本。清理受污染的财产、为索赔辩护或遵守环境法律的成本可能是巨大的，并可能减少可用于分配给我们股东的资金。未来的法律或法规可能会向我们施加 重大环境责任，或者我们酒店物业当前的环境状况可能会受到酒店附近物业状况的影响(例如是否存在泄漏的地下储罐)或与我们无关的第三方 。

我们酒店的物业也受《美国残疾人法》(ADA)的约束。根据《反残疾人法》，所有公共设施必须满足与残疾人无障碍和使用相关的各种联邦要求。遵守ADA的要求可能需要消除访问障碍，而不遵守可能会导致美国政府处以罚款或私人诉讼当事人赢得损害赔偿。如果我们被要求对我们的酒店进行重大修改，无论是为了遵守ADA还是政府规则和 条例的其他变化，我们的财务状况和经营结果都可能受到损害。此外，我们还必须 按照消防和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规运营酒店物业，因为这些法规可能会被政府机构采纳并适用于我们的酒店。

与我们的普通股和未来产品所有权相关的风险

如果我们不继续 满足纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

我们的普通股能否在纽约证券交易所美国证券交易所上市取决于我们是否遵守纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的条件。虽然我们目前符合所有这些条件，但未来可能无法满足其中一个或多个条件。

如果我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，我们可能会被纽约证券交易所美国证券交易所退市。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，我们的交易量和股价可能会下降，我们在筹集资金方面可能会遇到进一步的 困难，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，从纽约证券交易所美国证券交易所退市也可能有其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心，并可能 还会引发我们的贷款协议和其他未完成协议下的各种违约。最后，退市可能会使我们更难筹集资金和出售证券。由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的普通股 。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券 ，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外的 资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何 其他发行的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们的普通股价格波动很大。

我们的普通股在纽约证券交易所美国上市 。过去，我们的交易价格波动很大，这取决于许多可能与我们的运营或业务前景关系不大的因素。据Nasdaq.com报道，在过去52周内（截至2023年6月8日），我们的股票收盘价在每股10.58美元至114.00美元之间。2023年6月8日，我们的普通股价格收于每股10.58美元。

总的来说，股票市场已经并将继续经历重大的价格和成交量波动，我们普通股的市场价格可能会继续 受到与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动的影响。这种波动性的增加，加上低迷的经济状况，可能会继续对我们普通股的市场价格产生压低作用。以下因素可能会影响我们的股价，其中许多因素是我们无法控制的：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化 并可能导致我们的股东遭受重大损失。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼或其他证券诉讼，将转移我们高级管理层的注意力，要求我们产生巨额费用 ，无论是否被确定为不利因素，都会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼 。

总的来说，股票市场已经并将继续经历重大的价格和成交量波动，我们普通股的市场价格可能会继续 受到与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动的影响。这种波动性的增加，再加上低迷的经济状况，可能会对我们普通股的市场价格产生压抑的影响。

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化 并可能导致我们的股东遭受重大损失。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼或其他证券诉讼，将转移我们高级管理层的注意力，要求我们产生巨额费用 ，无论是否被确定为不利因素，都会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

在转换优先股时出售我们的股票可能会对我们的市场价格产生潜在的抑制作用。

现通过2023年5月提交的另一份招股说明书副刊向投资者提供的275,779股股份约相当于我们普通股1,661,601股的16.6% ，假设优先股在该先前招股说明书副刊中完全转换为出售 。出售由此及据此提供的股份可能会压低我们普通股的市场价格 ，此类出售也可能影响我们未来在股权市场筹集额外资本的能力。

由于我们普通股需求的突然增加而可能出现的“空头挤压” 大大超过了供应，这可能会导致我们普通股的价格波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股 ，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系 一旦投资者购买了必要的普通股来弥补他们的空头头寸 我们普通股的价格可能会下降。

向我们的管理层或其他人发行我们B类普通股的股票可能会为这些人提供投票控制权，使我们的其他股东无法选举我们的董事 ，我们普通股的持有者对我们的管理层几乎没有影响。

虽然我们目前没有发行和发行B类普通股，但我们的公司注册证书授权发行25,000,000股B类普通股。每一股B类普通股为其持有人提供对提交给股东的所有事项的十票 投票。我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。任何个人或团体控制 或能够在每一董事的选举中获得超过50%的选票，将控制董事选举，其他股东 将无法选举任何董事或对管理层决策施加任何影响。由于我们的B类普通股拥有超级投票权，向我们的管理层或其他人发行此类股票可能会为这些人提供投票控制权 ，我们的其他股东将无法选举我们的董事，对我们的管理层几乎没有影响。虽然我们在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所上市，但我们不太可能发行任何B类普通股 股票，因为这样做将危及我们在任何此类交易所的继续上市。然而，如果退市，我们的A类普通股在场外交易市场交易，那么我们将不会面临发行B类普通股的限制。

一般风险因素

我们有限的运营历史使我们很难评估我们未来的业务前景，并根据我们的历史业绩做出决策。

虽然我们的高管 已经在我们经营的行业工作了不同程度的时间，但我们直到最近才开始运营我们目前的业务 。我们目前的运营历史非常有限，这使得我们很难根据历史运营来评估我们的业务。因此，很难(如果不是不可能)根据我们的历史数据来预测我们的未来业绩。对我们历史结果的依赖可能不代表我们将取得的结果，对于我们开展业务的某些领域，主要是那些与国防合同无关的领域，根本不会起到任何指示作用。由于我们缺乏 历史运营相关的不确定性，我们预测和及时适应销售、产品成本或费用的增减的能力可能会受到阻碍。如果我们由于不可靠的历史数据而做出糟糕的预算决策，我们的利润可能会降低或蒙受损失， 这可能会导致我们的股价下跌。

全球经济状况恶化 可能对我们的业务产生不利影响。

过去几年，全球经济、资本和信贷市场经历了异常的动荡和动荡。对潜在的长期和大范围衰退和可能延长的经济复苏的系统性影响的持续担忧，能源成本的波动，大宗商品价格和利率的波动，汇率的波动，地缘政治问题，包括最近在乌克兰爆发的武装冲突，自然灾害和大流行疾病，信贷市场的不稳定，成本和信贷条件，消费者和商业信心和需求，不断变化的金融、监管和政治环境，以及大幅上升的失业率，所有这些都加剧了市场波动，降低了对许多成熟和新兴经济体的预期，包括我们所在的经济体。作为任何债务危机或主要金融交易中断的一部分，某些国家可能同意的紧缩措施 可能会对世界经济状况产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。这些总体经济状况可能会对我们的运营现金流、运营结果和整体财务状况产生重大不利影响。

流动性差的市场和更大的信贷利差也一直并可能继续对可获得性、成本和信贷条款产生不利影响。对市场总体稳定性的担忧，特别是对交易对手实力的担忧，导致许多贷款人和机构投资者 减少了对企业和消费者的信贷。这些因素导致过去几年企业和消费者的支出减少，全球基础设施支出相应放缓。

美国和国际市场和经济体的持续不确定性以及企业和消费者支出的长期停滞可能会对我们的流动性和财务状况以及我们客户的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们进入资本市场和 获得资本租赁融资以满足流动性需求的能力。

无法保证业务的成功扩展。

我们在业务范围和规模方面的显著增长，包括招聘更多人员，导致运营费用显著增加。我们预计我们的运营费用将继续增加。我们业务的扩张还可能对我们的管理、财务和其他资源产生重大需求。我们是否有能力管理预期的未来增长，将取决于我们的会计和其他内部管理系统的显著扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和后续改进。我们不能保证这些领域不会发生重大问题。如果不能扩展这些领域，并以与我们业务一致的速度有效地实施和改进这些系统、程序和控制 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证在任何未来的 期间，尝试扩大我们的营销、销售、制造和客户支持的努力都会成功或产生额外的销售额或利润。由于我们业务的扩张和运营费用的预期增加，以及预测收入水平的困难，我们预计其运营结果将继续出现大幅波动。

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。 任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格造成不利影响 。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务， 我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营结果和获得资本产生不利影响。我们在 监督下，并在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至本报告涵盖的最近期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的重大弱点，我们的披露 控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

重大缺陷是指上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）审计准则 第5号定义内财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此存在合理的可能性，无法及时预防或发现我们年度 或中期财务报表的重大错误陈述。管理层发现了以下重大缺陷 ，导致管理层得出结论： [截至2022年12月31日，]我们对财务报告的内部控制（“ICFR”） 在合理保证水平上并不有效。

我们的会计职能没有足够的资源，这限制了我们及时收集、分析和适当审查与财务 报告相关的信息，包括公允价值估计。此外，由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产保管和交易记录应由单独的个人执行。管理层在评估我们的披露控制和程序时，评估了我们未能进行职责分工的影响，并得出结论，由此导致的 控制缺陷是一个重大弱点。

我们目前正在努力改进和简化我们的内部流程，并实施加强的控制，以解决我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，并补救我们的披露控制和程序的无效。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会将此重大缺陷视为补救措施。

如果我们的会计控制和程序被规避或以其他方式无法达到预期目的，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 在每个财政季度末评估我们的披露控制和程序，并每年审查和评估我们对财务报告的内部控制 ，以遵守委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的关于财务报告内部控制的规则。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者我们的管理层没有及时评估此类 内部控制的充分性，我们可能会受到监管制裁，我们的声誉可能会下降。

我们的内部计算机 系统可能出现故障或遭遇安全漏洞，这可能会导致我们的运营严重中断。

像任何其他业务一样，我们依赖电子邮件和其他数字通信方法作为我们正常运营的一部分。因此，我们的内部计算机系统和服务器可能会出现故障或遭遇安全漏洞，可能会对我们的运营造成重大中断。我们IT网络和系统的安全运行以及信息的安全处理和维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管有这些优先事项，但我们遇到了网络犯罪的企图，如网络钓鱼和其他电子欺诈，包括将付款误导到冒名顶替者供应商和服务提供商的努力。在经历了2021年11月因电子邮件欺诈造成的财务损失后，我们制定了更严格的电子和非电子内部控制程序，以打击此类欺诈行为 。我们还为此类网络犯罪造成的任何损失或伤害提供保险；但是，它可能不足以覆盖所有损害。尽管我们做出了努力，但虚假电子邮件、付款请求和类似的欺诈行为在电子商务世界中已变得司空见惯，预计还将继续下去。如果我们未来无法防止此类安全漏洞 ，这些事件或情况可能会对我们的运营、财务状况和运营 结果产生重大不利影响，并削弱我们执行业务战略的能力。

我们面临着激烈的竞争，包括定价方面的变化。

我们产品的市场既竞争激烈，又对价格敏感。许多竞争对手拥有丰富的财务、运营、销售和营销资源，外加 研发经验，并通过提供更低的价格与我们竞争。竞争对手可以开发与我们的产品竞争的新技术，以实现更低的单价。如果竞争对手开发成本更低和/或更先进的技术或成本效益高的产品和服务替代产品和服务，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的一些 产品的市场也面临特定的竞争风险，因为这些市场对价格高度敏感。我们的竞争对手过去曾通过降低某些产品的价格进行竞争。如果他们再次这样做，我们可能会被迫通过降低价格来回应。这将 减少销售收入并增加损失。未能预见和应对价格竞争也可能会影响销售并加剧 损失。

我们的许多竞争对手比我们更大，拥有比我们更多的财政和其他资源。

我们的产品将与竞争对手生产的类似产品(如果不是相同的产品)竞争，也将与之竞争。这些有竞争力的产品可以由成熟、成功的公司进行营销，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销人员和其他资源。使用这些资源， 这些公司可以实施广泛的广告和促销活动，包括一般情况下的广告和促销活动，以及针对竞争对手的特定营销努力的活动 。他们可以更快地将新产品推向新市场。在某些情况下，拥有更多财力的竞争对手可能能够进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的营销工具来鼓励销售与我们的产品竞争的产品，或者提供消费者可能会觉得有吸引力的成本特征。

我们的增长战略面临着很大程度的风险。

我们的 通过收购实现增长的战略包含很大程度的风险。我们已确定为收购目标或进行了重大投资的一些公司可能没有成熟的业务，或者正在经历低效率和亏损。因此，如果这些公司的业务没有按计划发展，或者无法实现预期的成本效益或减少损失，我们可能会失去投资。

此外， 为了实施我们的增长计划，我们聘请了更多员工和顾问来审查潜在投资并实施我们的 计划。因此，我们大幅增加了基础设施和成本。如果我们不能迅速找到提供收入以抵消成本的新公司，我们将继续蒙受损失。无法保证我们的产品开发和投资 将产生足够的收入来抵消这些支出的增加。

我们的业务和运营正在快速增长。 如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历我们业务的快速增长。这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务基础设施提出重大要求。如果我们不有效地管理我们的增长，我们的产品和服务质量可能会受到影响， 这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。这些系统改进可能需要大量的资本支出 和管理资源。如果不能实施这些改进措施，可能会损害我们管理增长和财务状况的能力。

我们的经营业绩可能会因季度而异。

我们的经营业绩过去一直受到季度间波动的影响，我们预计这些波动将持续下去，并可能在未来增加 量级。对我们产品的需求是由许多因素推动的，包括我们产品在客户资本预算中的资金可用性 。有一种趋势是，我们的一些客户在季度末或财政年度即将结束时下大订单，部分原因是花费剩余的资本预算资金。由于预算和其他方面的考虑，客户对我们产品的需求出现季节性波动 可能会造成期间间收入的相应波动，因此我们无法向您保证 我们在一个时期的业绩一定能反映我们未来任何时期的收入。此外，对于我们来说，单笔大笔销售的数量和时间以及获得接受这些销售的能力(如果适用)一直难以预测。 在某些情况下，大笔单笔销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。 一个季度中一个或多个重大销售的损失或推迟可能会损害我们在该季度的运营业绩。有可能在某些季度，我们的经营业绩将低于公开市场分析师或投资者的预期。在这种情况下，或在不利条件盛行的情况下，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

美国税收和其他法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响 。

美国政府可能会以可能对我们的业务产生重大不利影响的方式修订 税法、法规或官方解释，包括可能会减少我们从国际业务中有效实现的利润的修改 ，或者可能需要对这些业务或其结构方式进行代价高昂的更改 。例如，大多数美国公司的有效税率反映了这样一个事实：在美国境外赚取和再投资的收入通常按当地税率征税，这可能比美国的税率低得多。 如果我们在海外扩张，而税收法律、法规或解释发生变化，大幅提高了非美国收入的税率，我们的有效税率可能会提高，我们的利润可能会减少。如果这些增长是由于我们作为一家美国公司的地位造成的， 如果我们的非美国竞争对手仍然受到较低的当地税率的影响，这些变化可能会使我们处于不利地位。

我们的销售和盈利能力可能会受到经济、商业和行业环境变化的影响。

如果美国或国外的经济环境恶化，客户或潜在客户可能会减少或推迟他们的技术投资。减少或推迟技术和娱乐投资可能会降低我们的销售额和盈利能力。在这种环境下，我们的客户可能会遇到 财务困难，停止运营，无法为购买我们的产品和专业服务制定预算或减少预算。 这可能会导致销售周期延长，购买决策、付款和收款延迟，还可能导致价格下行压力，导致我们的销售额和盈利能力下降。此外，普遍的经济不确定性和信息技术行业的资本支出普遍下降，使得我们很难预测客户和我们所服务的市场的采购需求变化。还有许多其他因素可能会影响我们的业务，包括：

这些趋势和因素可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生不利影响，并削弱我们实现战略目标的能力。

我们产品的销售取决于我们满足客户专有要求的能力。

我们的大部分收入依赖于相对较窄的产品范围。我们产品营销的成功有赖于客户对产品的持续接受。在某些情况下，我们的客户要求我们的产品满足他们自己的专有要求。如果我们无法满足这些要求，或无法预测和适应这些要求的变化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们产品的销售取决于我们 响应快速技术变化的能力，包括不断发展的行业标准，并可能受到新技术的开发和客户接受的不利影响，这些新技术可能会与我们的产品竞争或减少对我们产品的需求。

快速的技术变革，包括不断发展的行业标准，可能会使我们的产品过时。如果我们的客户采用这种新技术来替代我们的产品，我们产品的销售可能会受到不利影响。此类竞争还可能增加我们产品的定价压力 ，并对此类产品的收入产生不利影响。

我们保护专有信息和技术的能力有限可能会对我们的竞争能力产生不利影响，我们的产品可能会侵犯他人的知识产权 ，从而导致对我们的索赔，其结果可能是代价高昂的。

我们的许多产品都由我们拥有的全部或部分专有技术组成。尽管我们寻求通过版权、商业秘密法律和合同义务的组合来保护我们的技术，但这些保护可能不足以防止我们的知识产权被非法侵占，也不能阻止我们的竞争对手独立开发与我们的专有技术基本等同或更好的技术。此外，某些国家/地区的法律对我们的专有权的保护程度不及美国法律 。为了保护我们在产品中使用的技术的专有权不受第三方侵犯，我们可能需要提起诉讼，这将是昂贵的，并会将我们的资源从我们的业务发展中分流出来。 如果我们无法成功地主张和捍卫我们在产品中使用的技术的专有权，我们未来的结果可能会受到不利影响 。

尽管在我们的产品开发工作中，我们试图避免 侵犯第三方的已知专有权利，但在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和 侵权指控的索赔。任何与侵犯第三方专有权有关的索赔，即使没有正当理由，也可能导致代价高昂的诉讼，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计或停止销售我们的产品，或者要求我们签订对我们不利的版税或许可协议。此外，提出索赔的各方可能会获得禁制令，这可能会阻止我们在美国或海外销售我们的产品。

如果我们发运的产品存在缺陷， 市场对我们产品的接受度和我们的声誉将受到损害，我们的客户可能会要求我们赔偿他们的损失。

我们的产品很复杂， 尽管进行了广泛的测试，但可能包含缺陷或未检测到的错误或故障，这些缺陷或未检测到的错误或故障只有在我们的产品发货给我们的客户并安装到他们的网络中或在产品功能或新版本发布后才会显现出来。任何此类缺陷、错误或失败都可能导致市场无法接受我们的产品或损害我们的声誉或与客户的关系， 导致我们和我们的客户付出巨大代价，以及取消订单、保修成本和产品退货。此外，使用我们的产品可能产生的任何缺陷、错误、误用或我们无法控制的其他潜在问题，都可能给我们的客户造成经济或其他损失。我们的客户可能会要求我们赔偿这些损失。 虽然我们维持产品责任保险，但它可能不够充分。

普通股持有人的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

我们的公司注册证书 赋予我们的董事会创建新系列优先股的权利。因此，董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权、股息、转换、清算或其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响 。优先股可以发行每股拥有超过一票投票权，可以用作阻止、推迟或防止控制权变更的方法。对收购尝试的可能影响可能会对 我们普通股的价格产生不利影响。我们未来可能会发行优先股。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们是一家上市公司， 遵守《交易法》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我们保持有效的披露控制和财务报告程序以及内部控制程序。 例如，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们的管理层就我们财务报告的内部控制结构和程序的有效性提交报告。第404条的合规可能会转移内部资源，并且需要花费大量的时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规性，或者如果我们对财务报告的内部控制继续没有按照第404条的定义有效，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下降。我们内部控制的任何失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地实施这些变更，可能会 损害我们的运营、财务报告或财务结果，并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见 。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工，以履行我们作为上市公司的持续义务，特别是如果我们完全遵守第404条及其审计师认证要求，这 将增加成本。我们的管理团队和其他人员将需要投入大量时间来制定新的合规计划 并履行与上市公司相关的义务，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能会发现更多重大缺陷，或者无法维持有效的内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们无法 履行定期报告义务。

我们必须遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节的某些规定。第404节要求我们记录并测试我们对财务报告的内部控制，以及问题管理层对我们对财务报告的内部控制的评估。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行此评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会 在内部控制-综合框架中提出的标准。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。根据我们的评估，截至2022年12月31日，我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

但是，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且我们的管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，将不会认为该缺陷已得到补救。如果我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者 对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。 此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会导致欺诈和客户流失的可能性增加 ，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出以满足这些要求。 每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关会计控制和程序的规则，或者如果我们发现我们的内部控制和会计程序存在重大弱点和不足，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。

如果我们未能遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能 实现并保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论， 我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出了相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们 行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖面增加了，如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的股票评级，我们的股价也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股票价格或交易量下降。

根据法律取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利或义务，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司注册证书 包含一项条款，允许我们免除董事因 在特拉华州法律规定的范围内违反作为董事或高管的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人损害赔偿责任。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生大量支出，以支付我们可能无法收回的针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用。 这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们因违反其受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们不打算对我们的 普通股支付股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们从未宣布或 为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不会这样做。宣布派息须由本公司董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括本公司的经营业绩、财务状况、未来前景 及本公司董事会认为相关的任何其他因素。如果您需要从投资我公司获得股息收入，则不应依赖于对我公司的投资。您投资的成功很可能完全取决于我们普通股未来市场价格的任何升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。

收益的使用

我们可以不时发行和出售总销售收入高达10,000,000美元的普通股 。由于没有最低发售金额 作为完成此次发售的条件，因此我们的实际公开发售金额、佣金、费用和收益(如果有)目前无法确定，但将在我们的定期报告中报告。

我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资、赎回 或回购未来债务或股本。目前，我们尚未就任何特定收购达成协议或承诺。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和我们业务的预期增长。截至本招股说明书补充日期 ，我们不能肯定地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定此次发行的净收益的时机和应用。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息的证券 。

本招股说明书增刊所包括的1,000,000,000美元的任何部分先前并未根据销售协议出售或包括在有效配售通告中， 稍后可根据所附的基本招股说明书在其他发售中出售，如果根据销售协议未售出任何股份，则根据所附的基本招股说明书，10,000,000美元的普通股稍后可在其他发售中出售。

配送计划

我们已与ACM签订了销售 协议，根据该协议，我们可以通过ACM作为销售代理或直接向ACM作为 委托人发行和出售我们的普通股股票，这些普通股的总销售总价为 不时高达10,000,000美元。根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以在证券法第415条所定义的“按市场发售”进行的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)、我们的普通股交易市场或美国任何其他普通股交易市场进行的销售、向交易所以外的做市商进行的销售或通过 交易所以外的市场进行的销售。直接支付给销售代理，作为其在谈判交易中的委托人，按销售时的市场价格或与该等现行市场价格相关的价格，在私下谈判的交易中，在大宗交易中，或通过任何此类销售方法的组合。在M法规要求的范围内，ACM作为我们的销售代理 将不会在本招股说明书附录下的发售期间从事任何稳定我们普通股的交易。 销售协议已作为我们于2023年6月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证物，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

每次我们希望发行和出售普通股时，我们将通知ACM要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、 不得低于的任何最低价格以及我们认为合适的其他销售参数，但受美国证券交易委员会规定的某些限制的限制 。一旦我们这样指示ACM，除非ACM拒绝接受通知的条款，否则ACM已同意在符合销售协议的条款和条件的情况下，利用其符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售该等股票，最高可达该等条款中指定的金额。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示ACM不要出售普通股。ACM还可以在我们事先批准的情况下，在协商的 交易中出售我们的普通股。在适当通知另一方后，我们或ACM可以暂停通过ACM根据销售协议 发行普通股。

我们将为ACM代理出售我们的普通股所提供的服务向ACM支付佣金。ACM将有权获得佣金，佣金相当于所售股票总销售价格的3.5%。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将等于 我们出售此类股票的净收益。由于本次发售没有最低发售金额，因此目前无法确定实际的公开发售总金额、佣金和给我们的收益(如果有)。我们还同意向ACM报销某些特定的 费用，包括不超过10,000美元的法律顾问费用和支出，此后，根据销售协议的规定，ACM法律顾问的合理 费用和支出最高可达5,000美元，与销售协议中规定的季度和年度减记相关。

除非双方另有约定，普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，或在我们和ACM就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益 。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售普通股方面，ACM将被视为证券法意义上的“承销商”，而ACM的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向ACM提供赔偿和贡献。根据销售协议进行的本公司普通股发售将于以下时间终止：(1)出售本公司普通股的所有股份，但须受总发行价为10,000,000美元的销售协议所规限(除非双方同意延长销售协议)或(2)在销售协议允许下终止销售协议。我们可以在提前五天通知的情况下随时终止销售协议，而ACM可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所交易，代码为“AULT”。我们普通股的转让代理是ComputerShare Trust Company，N.A.，朗讯大厦8742，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。

本招股说明书增刊所包括的1,000,000,000美元的任何部分先前并未根据销售协议出售或包括在有效配售通告中， 稍后可根据所附的基本招股说明书在其他发售中出售，如果根据销售协议未售出任何股份，则根据所附的基本招股说明书，10,000,000美元的普通股稍后可在其他发售中出售。

根据我们之前在2021年和2022年签订的市场发行销售协议，ACM担任我们的销售代理。ACM和/或其附属公司未来还可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。我们可能会在未来与ACM达成一致，同意在产品中增加一名或多名销售代理，在这种情况下，我们将提交另一份招股说明书 附录，提供此类额外销售代理的名称和任何其他所需信息。

本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。

我们的证券简介

根据我们的公司注册证书和章程以及修订后的特拉华州《公司法》的规定，本摘要并不声称是完整的，其全文是有保留的。

我们被授权发行5亿股A类普通股和2500万股B类普通股，每股票面价值0.001美元。截至2023年6月9日，我们共有1,385,822股A类普通股已发行和流通，没有B类普通股已发行或 已发行。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。在本招股说明书附录中，除另有说明外，所有提及的“普通股”均指A类普通股。

我们被授权发行最多25,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。在这些优先股中，1,000,000股被指定为A系列可转换优先股，500,000股被指定为B系列可转换优先股，2,000,000股被指定为13.00%D系列累计赎回永久优先股，83,000股被指定为E系列可转换优先股 ，1,000股被指定为F系列可转换优先股，16,000股被指定为G系列可转换优先股 。截至2023年6月9日，A系列可转换优先股流通股为7,040股，B系列可转换优先股为125,000股，D系列累计可赎回永久优先股流通股为399,495股，E系列可转换优先股流通股为83,000股，F系列可转换优先股流通股为1,000股，G系列可转换优先股为16,000股。

普通股

我们A类普通股的持有者有权在提交股东投票的所有事项上以每股一票的方式投票。我们股票B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每股有权获得10票。我们普通股的持有者没有 累计投票权。因此，投票选举董事的普通股多数股东可以 选举所有董事。持有本公司已发行、已发行及有权投票的普通股(占本公司已发行股本、已发行股本及已发行股本的大部分投票权)的持股人必须亲自或委派代表出席任何股东大会，方可构成法定人数。我们大多数流通股的持有者需要 投票表决，才能完成某些基本的公司变革，如清算、合并或对我们的公司注册证书进行修订。

我们普通股的持有者 有权分享董事会自行决定从合法可用资金中宣布的所有股息。在发生清算、解散或清盘的情况下，每一股流通股使其持有人有权按比例参与偿付债务和为优先于我们普通股的每一类股票(如果有)计提准备金后剩余的所有资产。我们的普通股没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

本招股说明书增刊中提供的股份

根据这份招股说明书附录，我们将发行高达1000万美元的普通股。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare，8742Lucent Blvd.，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。

法律事务

作为我们的法律顾问，纽约州纽约州OlMountain Frome Wolosky LLP将传递本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股的有效性。犹他州盐湖城的Clyde Snow&Sessions，P.C.担任销售代理的法律顾问，处理与此次发行相关的某些法律事务。

专家

Ault Alliance，Inc.(F/k/a BitNile Holdings，Inc.)的合并资产负债表 截至2022年12月31日及2021年12月31日，独立注册会计师事务所Marcum，LLP已对2022年、2022年及2021年的相关综合经营报表、截至该日止年度的股东权益变动及现金流量进行审计，该等报表及相关附注已由Marcum，LLP(一家独立注册会计师事务所)审计，该报告 以独立注册会计师事务所ZIV Haft的报告为部分依据。该等综合财务报表乃根据该等公司作为审计及会计专家授权提交的有关该等综合财务报表的报告而纳入作为参考 。

Ziv Haft关于Enertec Systems 2001 Ltd截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的两个年度的财务报表的报告(未包括在此，通过引用并入本招股说明书和注册说明书中) 根据独立注册公共会计师事务所BDO的成员事务所Ziv Haft的报告，通过引用将该事务所作为审计和会计专家的权威纳入本文。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录 及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分， 并不包含登记说明书中列出的所有信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，引用可能不完整，您应 参考注册声明或证物中包含的报告或其他文件 引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您 可以在下文提到的美国证券交易委员会公共资料室免费查阅注册声明副本，包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿特区美国证券交易委员会的公共资料室免费阅读和复制我们归档的文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100 F，1580室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费来索取这些文档的 副本。有关公共资料室的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可从美国证券交易委员会网站免费获取，网址为：http://www.sec.gov.

以引用方式将文件成立为法团

我们已根据证券法向证监会提交了S-3表格的注册 声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。证监会允许我们通过引用将我们提交给证监会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包括在本招股说明书中来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证监会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向委员会提交了 份文件，并通过引用将其并入本招股说明书：

我们还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有附加文件 合并为参考文件，这些文件是在本招股说明书的初始提交日期之后制作的，直到 招股说明书附录或条款说明书所涵盖的特定证券的发售完成为止。然而，我们不会在每一种情况下并入我们被视为提供而不是根据委员会规则存档的任何文件或信息。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供已通过引用并入本招股说明书中且未随本招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本。请联系Ault Alliance，Inc.，地址：南高地公园路11411号，Suite240，拉斯维加斯，内华达州，邮编：89141；电话：(949)444-5464；

依据第424(B)(1)条提交

注册号码333-260618

$350,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可不时在一个或多个产品中提供和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或单位的任何组合，其初始发行价合计不超过350,000,000美元。优先股、债务证券、认股权证、权利和单位可以 转换、行使或交换为我们的普通股或优先股或其他证券。

每次我们销售特定的 类别或系列证券时，我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券，除非附有与所发售证券有关的招股说明书附录。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市，代码为“DPW”。2021年10月22日，我们普通股的最新销售价格为2.29美元。

这些证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商或代理商，或通过承销商或交易商，或通过这些方法的组合 连续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中说明我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的协议的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将 包括在招股说明书附录中。

投资我们的普通股涉及很高的风险。阁下应仔细审阅本招股说明书第9页及本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所述的风险及不确定因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的定期及最新报告 ，并以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明中。我们还可能在招股说明书附录的“风险因素”标题下加入额外的 风险因素。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年11月12日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是 我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的货架注册声明的一部分 。根据此货架登记流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价总额为350，000，000美元。本招股说明书为您提供了 我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会向您提供招股说明书补充文件 ，其中描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充件还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的其他 信息。

本招股说明书并不包含我们在提交给证监会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书，包括标题为“风险因素”的部分和附带的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

本招股说明书可能会不时进行补充，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，如果招股说明书附录中的陈述修改或取代了该陈述，则本招股说明书中包含的任何陈述将被视为 被修改或取代。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。我们 未授权任何其他人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应 假设本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的通过引用并入的信息，截至这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间 ，也无论证券的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

除本招股说明书中所包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书中包含的信息或陈述提供任何关于我们、在此提供的证券或本招股说明书中讨论的任何 事项的任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整的 信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书 中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物并入本招股说明书 作为注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅以下“可找到更多信息的位置”一节。

对于美国以外的投资者：我们或任何承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

除非另有说明或 上下文另有要求，否则所指的“AGH”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Ault Global Holdings，Inc.，一家特拉华州公司及其子公司。

关于前瞻性陈述的披露

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》创建的避风港的影响。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明基于我们的预期、信念、预测、意图和未来战略，并通过“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言来表示。此外，任何提及我们对未来财务表现的预测、我们的预期增长、业务趋势以及对未来事件或情况的其他描述的陈述均为前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述仅为预测，受难以预测的风险、不确定性和假设的影响。 包括上文“风险因素”项下和本招股说明书中其他部分所述的风险、不确定性和假设。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在实质性差异和不利影响。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息，仅在本招股说明书发布之日发表。

我们不打算 随时或以任何理由更新我们的“前瞻性陈述”以及其中的估计和假设。 尤其是以下因素可能会导致实际结果与“前瞻性陈述”中所描述的大不相同：

关于公司

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的精选信息。由于它是摘要，因此不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息 。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括在“风险因素”标题下列出的信息。

公司概述

Ault Global Holdings，Inc.是特拉华州的一家公司，前身为DPW Holdings，于2017年9月注册成立。我们是一家多元化控股公司，拥有 个子公司，除其他外，从事以下运营业务：商业和国防解决方案、商业贷款、数据中心运营、加密货币开采和先进纺织技术。我们的直接和间接全资子公司包括Gresham Worldwide，Inc.(“GWW”)，TurnOnGreen，Corp.(前身为Coolisys Technologies Corp.，“TOGI”)，Digital Power Corporation，Gresham Power Electronics Ltd.(“Gresham Power”)，Enertec Systems 2001 Ltd(“Enertec”)，Relec Electronics Ltd.(“Relec”)，Digital Power Lending，LLC(“DP Lending”)，Ault Alliance，Inc.(“Ault Alliance”)和 TanSocial LLC(“TanSocial”)。我们还拥有微相公司(“微相”)的控股权，Ault Alliance拥有Alliance Cloud Services LLC(“ACS”)以及雪崩国际公司(“Avalance”)的控股权。

Ault Global Holdings由执行主席米尔顿·陶德·奥尔特三世创立，由奥尔特先生、首席执行官威廉·B·霍恩和副董事长亨利·尼瑟、总裁和总法律顾问领导。它们共同组成执行委员会，负责管理控股公司的日常运营。公司的长期目标是实现每股内在价值最大化。所有重大投资和资本分配决策均由奥尔特先生和执行委员会为公司作出。该公司有三个可报告的部门 ：

·GWW -微相、Enertec、Gresham Power和Relec运营的防御解决方案，

·TOGI -由Digital Power Corporation运营的商业电子解决方案和电动汽车充电解决方案，以及

我们是一家控股公司 ，主要通过子公司开展业务。我们以不被视为投资公司的方式开展活动 根据修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)。一般来说，这意味着我们 不投资或打算投资证券作为我们的主要业务，并且我们总资产的不超过40%将投资于投资证券，这一术语在《投资公司法》中有定义。根据《投资公司法》，我们的子公司DP Lending等公司被排除在投资公司的定义之外，因为其业务包括发放贷款和 工业银行业务。我们还对雪崩进行了大量投资，该公司的业务名称为MTIX International。

最初，我们主要是一个解决方案驱动型组织，为医疗、军事、电信和工业市场设计、开发、制造和销售高级定制和灵活的电力系统解决方案 。虽然我们积极通过收购寻求增长，但我们也将继续 专注于针对商业、医疗和军事/国防市场的高级和定制产品设计，这些市场的客户需要高密度、高效率和坚固耐用的产品，以满足最苛刻和/或军事任务关键的操作条件。

我们通过位于英国索尔兹伯里的全资子公司Gresham Power Electronics(f/k/a Digital Power Limited)(“Gresham Power”)在欧洲开展业务。Gresham Power主要为欧洲市场设计、制造和销售电力产品和系统解决方案，包括电源转换、配电设备、DC/AC(直流/有源电流)逆变器和UPS(不间断电源)产品。我们的欧洲防务业务专门从事海军电力分配产品领域。

2016年11月30日，我们成立了全资子公司DP Lending。DP Lending向美国各地的公司提供商业贷款，为它们提供运营资本，为它们的业务增长提供资金。这些贷款的期限从六个月到三年不等，DP Lending 根据加州融资法许可证(许可证编号：60 DBO77905)。

2017年6月2日，我们购买了微相公司(“微相”)56.4%的流通股权益。微相公司是一家从设计到制造 原始设备制造商(“OEM”)的行业领先者，为军事、航空航天和电信行业提供世界一流的射频(“RF”)和微波 过滤器、双工器、多路复用器、探测器、开关滤波器、集成组件和探测器对数视频放大器(“DLVA”) 。微相公司总部设在康涅狄格州谢尔顿。

2020年1月7日，我们成立了Coolisys Technologies Corp.(“Coolisys”)，这是一家全资子公司。Coolisys在汽车、医疗、军事、电信、商业和工业市场的定制和灵活的电力系统解决方案中运营其现有业务，而不是主要由Gresham Power提供服务的欧洲市场。2021年8月，Coolisys从Coolisys Technologies Corp. 更名为TurnOnGreen，Inc.。2021年4月，Coolisys成立了TOG Technologies，作为内华达州的一家公司(最初以TurnOnGreen，Inc.) 提供灵活且可扩展的电动汽车充电解决方案，包括住宅、商业和超快充电产品组合，以及全面的充电管理软件和网络服务。

2017年9月1日，特拉华州数字电力公司(DPC)收购了加州有限责任公司Power-Plus Technical Distributors，LLC的所有未偿还会员权益。DPC自2020年1月20日起成为Coolisys的子公司。Power-Plus 是增值电源解决方案、UPS系统、风扇、过滤器、电源线和其他电源相关组件的行业分销商。 Power-Plus除了目前的业务外，还是我们整个灵活电源系统解决方案的扩展销售组织。

2017年12月31日，位于特拉华州的Coolisys Technologies，Inc.与美国特拉华州的Micronet Enertec Technologies，Inc.(“MICT”)、MICT(“EML”)的以色列公司和全资子公司Enertec Management Ltd.以及以色列公司和EML的全资子公司Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec”)签订了股份购买协议，据此，CTI收购了Enertec。Enertec是以色列最大的私人军事市场专用电子系统制造商。2018年5月23日，CTI完成了对Enertec的收购。

2018年1月，我们成立了全资子公司Super Crypto Mining，Inc.，于2019年1月18日更名为Digital Farm，Inc.(DFI) 。成立DFI是为了运营我们新成立的加密货币业务，该业务追求多种数字货币。 通过DFI，我们曾经为自己的账户挖掘前三大加密货币。这些加密货币包括比特币、莱特币和以太。DFI的业务在2020年第一季度停止。

2018年5月23日，DP Lending与I.AM，Inc.(“I.AM”)、David·J·克劳斯 和黛博拉·J·克劳斯签订并完成了一项证券购买协议。根据证券购买协议，I.AM向DP Lending出售了981股普通股，购买价格为981美元，相当于I.AM已发行普通股的98.1%。根据I.AM和DP Lending之间的贷款和担保协议，I.AM欠DP Lending 1,715,330美元的未偿还本金。购买协议规定，由于I.AM根据贷款协议向DP Lending偿还了未偿还的贷款，DP Lending将按比例将I.AM的普通股 转让给David J.克劳斯，合计最多471股。I.AM的业务 于2020年第一季度停产。

Gresham Worldwide，Inc.于2018年11月21日根据特拉华州法律注册为DPW Technologies Group，Inc.，并于2019年12月6日更改名称。

2020年11月30日，我们收购了总部位于英国韦勒姆的私人持股公司Relec。交易的结构为 股票购买，根据Relec未来的财务业绩，我们支付了约4,000,000美元，并支付了高达约665,000美元的或有现金支付。收购Relec增强了我们在英国和欧洲工业和运输市场的占有率 ，并极大地扩大了我们的产品组合，包括高质量的电源转换和显示器产品。Relec专注于AC-DC电源、DC-DC转换器、显示器和EMC过滤器。

2021年1月29日，其全资子公司Ault Alliance的控股子公司Alliance Cloud Services，LLC完成了对位于密歇根州南部34.5英亩土地上的617,000平方英尺节能设施的收购，收购价格为 3,991,497美元。收购价款由本公司使用自有营运资金支付。

企业信息

我们是特拉华州的公司， 最初于1969年在加利福尼亚州成立，并于2017年在特拉华州重新注册。我们位于内华达州拉斯维加斯南高地公园大道11411号套房，邮编：89141。我们的电话号码是(949)444-5464，我们的网址是www.aultlobal.com。

最近的事件和发展

我们的公司结构

2021年1月19日，我们将公司名称从DPW Holdings，Inc.更名为Ault Global Holdings，Inc.(更名)。根据日期为2021年1月7日的协议和合并计划，名称更改是通过母公司/子公司的缩写合并实现的。合并或由此导致的名称更改均不影响我们证券持有人的权利。我们的普通股继续在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“DPW”。反映我们以前公司名称的现有股票将继续有效。反映新公司名称的证书 将在旧股票提交交换或转让给我们的 转让代理时适时发放。在我们更名的同时，米尔顿·C·奥尔特三世被任命为我们的执行主席，威廉·B·霍恩被任命为我们的首席执行官并继续担任我们的董事会副主席，亨利·尼瑟被任命为我们的总裁并继续担任我们的总法律顾问。

从2019年10月开始，一直持续到2021年8月，我们根据AGH与我们的直接和间接拥有的子公司之间的一系列交易重组了我们的公司结构。重组的目的是通过产品和服务来调整我们的各项业务，这些产品和服务构成了每个子公司收入的大部分。作为上述交易的结果，我们精简的公司结构如下：

2021年6月11日，我们与Ault&Company，Inc.、特拉华州的一家公司和我们的股东(A&C)签订了一项证券购买协议。 根据协议条款，A&C有权购买1,000,000股我们的普通股，总收购价 为2,990,000美元，每股收购价为2.99美元，比2021年6月10日收盘价高出每股0.05美元。

2021年5月12日，我们向A&C发行了275,862股普通股，并于2020年2月5日将8%可转换本票的400,000美元本金转换为普通股。

于2020年2月10日，吾等与Esousa Holdings，LLC(“Esousa”)订立主交换协议(“总交换协议”)，购入本金约420万美元，外加应计但未付利息，该等本票已由吾等向康涅狄格州有限责任公司Dominion Capital，LLC(“Dominion Note”)及加拿大特别机会基金LP(“CSOF Note”)及Dominion Note发行。Esousa购买的票据)。 Esousa还同意额外购买本金最多为350万美元的额外票据，外加应计但未付的利息 (“额外票据”，与Esousa购买的票据共同称为“票据”)。根据交易所协议，Esousa有权单方面收购我们普通股的股份(“交易所股份”)，以换取票据，而票据证明本公司的债务总额高达约770万美元。我们总共向Esousa发行了总计8,332,904股交易所股票。

2020年6月26日，我们向几家机构投资者发行了无担保的12%短期本票，本金总额为800,000美元，并发行了17个月的权证，以每股2.43美元的行使价购买我们总计361,991股普通股。

于2020年8月至2020年11月期间，吾等从Esousa及若干联属公司获得5,450,000美元贷款，据此，吾等同意发行利率为13%及14%的无抵押短期本票，以及期限约一年半的认股权证 ，以平均行使价每股2.28美元购买合共3,850,220股普通股。

在2020年10月2日，我们与Ascaldiant Capital Markets，LLC签订了一份在市场上发行销售协议(“销售协议”)，通过“在市场上发售” 计划(“2020自动取款机发售”)，不时出售总发行价高达8,975,000美元的普通股。2020年12月1日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补编修正案，将根据销售协议修订的自动取款机发售中可能发售的普通股总金额增加至40,000,000美元，包括之前在2020年自动取款机发售中出售的最多8,975,000美元的普通股。本次要约及出售2020年自动柜员机发售的普通股乃根据本公司于2018年1月11日生效的S-3表格上的有效“搁置”登记说明书及随附的基础招股说明书(注册号：333-222132)而作出。截至2020年12月31日，我们通过出售2020年自动取款机发行的12,582,000股普通股获得了39,978,350美元的总收益。2020年的ATM服务于2020年12月31日终止。

于2021年1月22日，吾等与Ascaldiant Capital Markets，LLC或销售代理订立一份于2021年2月17日及其后于2021年3月5日修订的市场发行销售协议(“2021年销售 协议”)，内容涉及出售招股说明书副刊及随附的招股说明书所提供的普通股股份，该协议经日期为2021年2月16日及2021年3月5日的销售协议修订后修订。根据2021年销售协议的条款，我们可以不时通过销售代理发售和出售总发行价高达2亿美元的普通股。截至本招股说明书日期，根据销售协议，我们共出售了38,171,760股普通股，总收益为168,709,204美元。

2021年3月9日，我们的全资子公司DP Lending与关联方阿尔茨海默神经公司或阿尔茨海默签订了一项证券购买协议， 将投资1,000万美元购买阿尔茨海默普通股和认股权证，条件是实现某些里程碑。我们同意在证券购买协议签署后提供400万美元的资金，并在阿尔茨海默实现与美国食品和药物管理局批准阿尔茨海默的研究性新药申请和阿尔茨海默基于锂的离子共晶体疗法(简称AL001)的1a期人类临床试验相关的某些里程碑后，为余额提供资金。截至本招股说明书日期，根据证券购买协议，我们已提供总计600万美元的资金。根据证券购买协议，阿尔茨迈已同意以1000万美元或每股1.50美元的价格向DPL出售最多6,666,667股普通股，并向DPL发行认股权证，以每股3.00美元的行使价收购最多3,333,334股阿尔茨迈德普通股。这笔交易是我们的独立董事在收到阿尔茨海默的第三方估值报告后批准的。

2021年6月15日，阿尔茨海默公司以每股5.00美元的价格完成了首次公开募股。DP Lending在首次公开募股中购买了2,000,000股阿尔茨曼公司的普通股，总金额为10,000,000美元。阿尔茨芒的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“ALZN”。

2021年7月28日，阿尔茨海默 从美国食品和药物管理局收到了一份关于根据阿尔茨海默病研究新药申请进行第一阶段研究的信函，这是一种基于锂的离子共晶体口服疗法，适用于与阿尔茨海默病相关的轻度、中度和严重认知障碍的痴呆患者。

我们于2020年10月26日宣布，我们已成功将我们所有的担保债务(总计不到500万美元)转换为股权，从而提高了我们的净股本。

2020年11月2日，I.AM，Inc.根据第7章向加利福尼亚州中部地区圣安娜分部的美国破产法院提交了自愿破产申请，案件编号8：20-bk-13076。

派生诉讼的和解

2020年2月24日，我们签订了最终和解协议(“和解协议”)，旨在了结之前披露的衍生产品诉讼 标题Ethan Young和Greg Young，代表名义被告DPW Holdings，Inc.诉Milton C.Ault， III，Amos Kohn，William B.Horne，Jeff Bentz，Mordechai Rosenberg，Robert O.Smith，以及Kristine Ault and DPW Holdings，Inc.作为名义被告(案件编号18-cv-6587)(于2019年3月11日修订，“修订后的起诉书”)针对公司及其某些高管和董事在美国加州中央地区法院(“法院”)待决。 如前所述，修订后的起诉书指控违规行为，包括违反受托责任和基于之前提起的交易提出的不当得利要求 。

2020年4月15日，法院 发布了一项命令(“命令”)，批准初步批准衍生诉讼和解的动议。2020年7月16日，法院发布了一项命令(“最终命令”)，批准最终批准对作为名义被告的AGH及其于2018年7月31日在其董事会任职的董事提起的衍生品诉讼的和解动议，这些董事并未因法院部分批准动议而被解雇 。

2020年7月16日，法院根据最终命令作出判决。

根据批准协议的最终命令的条款，董事会应通过和/或维持对委员会章程和/或本公司 章程的决议和修正案，以确保遵守某些公司治理政策(统称为“改革”)，这些政策将在不少于五(5)年的时间内有效，但须受下列任何条件的限制：(A)多数独立董事认定改革不再符合本公司的最佳利益，包括但不限于，由于改革不再适用的情况 ，或(B)公司合理地认为适用法律或法规要求的修改。

关于和解协议，双方同意支付一笔600,000美元的律师费，由公司的董事 &高级管理人员责任保险支付。和解协议不包含承认不当行为。本公司始终坚持并继续相信其没有从事任何不当行为或以其他方式违反联邦或州证券法律或其他法律。

我们当前的业务战略

作为一家控股公司，我们的业务战略旨在增加股东价值。根据这一战略，我们专注于管理和财务支持我们现有的子公司和合作伙伴公司，目标是寻求盈利机会并最大化回报给股东的价值 。我们已经、正在并将考虑的举措包括：公开募股、出售个别合作伙伴公司、出售二级市场交易中的某些或所有合作伙伴公司权益或两者的组合，以及 其他实现股东价值最大化的机会，如维权交易。我们预计在满足债务义务和营运资金需求后向股东返还价值。

2019年10月7日，我们成立了由执行主席、首席执行官和总裁组成的执行委员会。执行委员会每天开会 以满足公司的关键需求，并提供一个论坛来批准由首席执行官每两周一次传达给首席财务官和财务总监高级副总裁的交易。

我们的执行委员会批准并管理我们的投资和贸易战略。执行委员会在金融、投资和证券交易方面拥有数十年的经验。在我们的创始人兼执行主席米尔顿·C·(托德)·奥尔特三世的领导下，我们寻求找到被低估的公司和具有全球影响力的颠覆性技术。我们还使用传统方法对证券进行估值，主要是寻找深度低迷的价格 。在进行投资时，我们往往会积极参与我们寻求收购的公司。这一活动可能涉及多种方法，从影响目标公司管理层采取措施提高股东价值，到获得目标公司的控股权或完全所有权以实施我们认为改善其业务所需的变革， 然后运营和扩大该业务。奥尔特先生严重依赖我们的副董事长兼首席执行官William B.Horne和我们的总裁兼总法律顾问Henry Nisser就所有收购目标和整个收购过程提供分析和指导 。

我们不时邀请 与对我们的子公司或合作伙伴公司感兴趣的其他公司进行讨论，以回应询问或作为我们发起的流程的一部分。如果我们认为子公司合伙公司的进一步增长和发展最能得到不同所有权结构的支持，或者如果我们认为这符合我们股东的最佳利益，我们将寻求出售我们在子公司或合伙公司的部分或全部头寸。这些出售可以采取私下协商出售股票或资产、合并和收购、子公司或合伙公司证券的公开发行，如果是公开交易的合伙公司，则在公开市场上进行其证券交易。我们的计划可能包括通过配股和定向股票认购计划将子公司或合作伙伴公司 上市。我们将继续考虑这些和功能相当的计划，以及在二级市场交易中出售某些子公司或合作伙伴公司的权益，以最大限度地为我们的股东创造价值。

我们的执行委员会 作为我们子公司DP Lending的承销委员会并批准所有贷款交易。根据其业务模式，DP Lending 通过向借款人收取的发起费和每笔贷款产生的利息来产生收入。DP Lending还可能通过有价证券投资增值以及在任何特定融资中向DP Lending发行的任何普通股相关可转换票据或期权的增值来产生收入 。

作为一家控股公司，我们的业务战略旨在增加股东价值。根据这一战略，我们专注于管理和财务支持我们现有的子公司和合作伙伴公司，目标是寻求盈利机会并最大化回报给股东的价值 。我们已经、正在并将考虑的举措包括：公开募股、出售单个合作伙伴公司、出售二级市场交易中的某些或所有合作伙伴公司权益或两者的组合，以及实现股东价值最大化的 其他机会。我们预计在履行债务义务和营运资金需求后向股东返还价值。

在最近的过去中，我们提供了资金和相关专业知识，以推动国防/航空航天、工业、电信、医疗和纺织等领域的业务增长。我们已向我们拥有股权或可能积极参与的子公司和合作伙伴公司提供资本，通过董事会代表和管理层支持影响发展。

冠状病毒对我们业务的影响

2020年3月16日，为了试图缓解新型冠状病毒的传播，圣地亚哥县卫生官员发布命令，要求所有餐厅停止就餐服务。由于圣地亚哥县卫生官员的这些临时关闭以及我们的加密货币开采和餐饮业务不断恶化的商业状况，管理层得出结论，停止这些业务 最终符合我们的最佳利益。虽然我们已停止在数字农场的运营，但由于资产和运营尚未 被放弃、出售或分发，这些资产还不符合作为非持续运营进行列报的要求。然而， 管理层确定，餐厅业务的永久关闭符合作为停产业务列报的标准。

2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种流行病，继续在美国和世界各地传播。我们正在监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制 以及旨在减少其传播的行为变化，以及它对运营、财务状况、现金流、库存、供应链、客户购买趋势、客户支付和整个行业的影响，以及对我们员工的影响。由于这种情况的快速发展和流动性，截至本招股说明书之日，疫情的规模和持续时间及其对我们业务和流动性的影响尚不确定。

然而，新冠肺炎的爆发中断了我们的业务，并对我们造成了实质性的不利影响。我们将继续评估我们的业务运营和系统支持，以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证此分析 将使我们能够避免新冠肺炎传播或其后果造成的部分或全部影响，包括整体或特定行业的商业情绪低迷。

我们的业务位于加利福尼亚州阿拉米达县、加利福尼亚州奥兰治县、康涅狄格州费尔菲尔德县、英国、以色列以及华盛顿州西雅图和纽约州纽约州的高级管理团队。我们一直遵循当地卫生当局的建议，将员工的暴露风险降至最低 ，包括暂时关闭我们的办公室，并尽可能让员工远程工作，这在一定程度上对他们的效率造成了不利影响。加利福尼亚州和英国最近分别重新启动了第二轮居家令和封锁。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们面临业务中断和最近爆发的新型冠状病毒所导致的相关风险”。。。“

影响我们业务的风险

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。这些风险在本招股说明书中题为“风险因素”的 一节中有更详细的描述。以下是使投资我们公司具有投机性或风险性的主要因素：

供品

我们 可不时在一次或多次发行中发售和出售我们在本 招股说明书中描述的任何债务和股权证券组合，初始发行价总额不超过350,000,000美元，其价格和条款将根据任何发行时的市场状况 确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在此招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

风险因素

对我们证券的投资 是投机性的，涉及高度风险。我们的业务、财务状况或运营结果可能会 受到任何这些风险的不利影响。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们向美国证券交易委员会提交的并通过引用并入本招股说明书的 报告中列出的风险。 我们面临的风险和不确定性并不是唯一的。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的披露”的章节。

与我们公司相关的风险

我们历来都会出现年度运营和净亏损，这种情况可能会持续下去。

从历史上看，我们经历了 年度运营和净亏损。截至2020年和2019年12月31日止年度，我们的营运亏损分别为6,033,473美元和24,697,918美元，净亏损分别为32,728,629美元和32,913,412美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金分别为12,466,673美元和19,150,075美元的营运资金缺口。截至2021年6月30日的6个月，我们的营业收入为47,025,000美元，净收入为44,215,000美元。截至2021年6月30日，我们的营运资金为127,863,000美元。不能保证我们将 能够继续实现足以从运营中产生足够现金流的收入水平，或通过私募、公开发行和/或银行融资来获得额外的融资，以支持我们的营运资金需求。如果内部和任何私募、公开发行和/或银行融资产生的资金不足，我们将有 筹集额外的营运资金。不能保证将提供额外的融资，或者，如果有，将以可接受的条款进行融资。

如果我们出现年度亏损，我们将需要筹集更多资本来继续业务发展计划，并支持我们的营运资本要求。但是，如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要缩减运营并采取额外的 措施来降低成本，包括减少我们的员工、减少外部顾问和降低法律费用，以节省足够维持运营和履行义务的现金。

我们将需要筹集 额外资本来支持我们的运营，以推进我们的业务战略。

在 我们实现盈利之前，我们将需要筹集额外的资本，以支持我们推进业务战略的运营。任何拟议融资可包括普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、由上述证券组成的单位、战略发展伙伴的股权投资或每种证券的某种组合。任何额外的股权融资可能会在财务上稀释我们的股东，从所有权的角度来看也会稀释， 根据此类融资的规模，这种稀释可能会很大。此外，我们不能保证此类资金将及时、按所需数量或以对我们有利的条款提供。

我们面临新冠肺炎持续影响导致的业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 ，并限制我们的融资能力。

我们的业务受到了中断，新冠肺炎的爆发对我们造成了实质性的不利影响。由于受影响地区政府采取的措施， 旨在控制疫情的隔离措施导致企业和学校停课，这些地区的许多人被迫在家工作。新冠肺炎从中国传播到其他国家，导致世界卫生组织董事根据《国际卫生条例(2005)》紧急情况委员会的建议宣布新冠肺炎的爆发为国际关注的突发公共卫生事件，美国疾病控制和预防中心于2020年2月25日就新冠肺炎可能传播到美国发出警告。虽然新冠肺炎在全球范围内持续存在，但国际股市目前可能反映了与美国经济放缓相关的不确定性。以色列和英国的经济，自2020年1月初以来国际旅行水平的减少，以及新冠肺炎对劳动力供应的影响，特别是在国际航运方面。我们将继续评估我们的业务运营和系统支持以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证此分析将使我们能够避免因新冠肺炎的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括总体或我们所在行业的商业情绪低迷 。

我们的业务位于内华达州拉斯维加斯、加利福尼亚州奥兰治县、加利福尼亚州阿拉米达县、康涅狄格州费尔菲尔德县、英国、以色列以及我们在华盛顿州西雅图和纽约州纽约州的高级管理人员，也是公司独立审计师办公室的所在地。过去几周，我们一直遵循当地卫生当局的建议，将员工的暴露风险降至最低，包括暂时关闭我们的办公室，并尽可能让员工远程工作，这在一定程度上对他们的效率造成了不利影响。

按业务部门划分的更新情况 如下：

2020年12月， 5名员工新冠肺炎检测呈阳性。微阶段暂时关闭康涅狄格州的生产设施一周，进行深度清洁，并对所有员工进行新冠肺炎检测。由于疫情对装配工人的影响不成比例，微相公司的装配作业持续关闭了三周，直到所有装配工人至少有两项阴性检测。随着工人在12月下旬逐渐恢复运营，劳动力在2021年1月中旬全面恢复。

生产运营中断 推迟了订单完成和发货，导致2020年12月预测的收入大幅下降，并对2021年1月和2021年2月的收入产生了挥之不去的影响，但影响只是部分和较小的。生产中断 增加了支付不能工作的员工的成本，并推迟了发货延迟带来的收入。

微阶段继续 遵循CDC关于社交距离、面罩和加强消毒的指导方针，以确保员工的安全和健康。微阶段 严格限制对其设施的访问，并要求所有员工将与其他人的接触降至最低。所有可以在家工作的微阶段员工 都将这样做，而周围社区的新冠肺炎水平仍然很高。但是，有些员工可能仍然需要 才能在他人附近工作。管理层正在与州和联邦当局合作，优先为所有员工接种疫苗， 国防部已正式将其指定为“关键基础设施工作人员”，作为“国防工业基地”的一部分。一些员工已经接种了疫苗。微相已实施 新冠肺炎政策，旨在保护其员工并将对其运营的影响降至最低。此外，微阶段要求所有员工接种疫苗或每周提交阴性检测，并限制只有接种疫苗的人才能使用其设施。

由于国内外前所未有的市场状况，以及新冠肺炎已经并将继续对我们的运营和财务业绩产生影响，目前尚不清楚影响的程度，我们暂停了对2021年的指导。我们将严格监控情况 ，并在情况允许时提供业务最新信息，并在管理层认为此类 信息既可靠又能提供实质性信息时继续为我们的业务提供指导。

COVID-19疫情影响的持续时间 和程度取决于目前无法准确预测的未来发展，例如 病毒或其变种的严重程度和传播率、遏制行动的程度和有效性以及这些因素和其他因素对我们的员工、客户、合作伙伴和供应商的影响。如果我们不能有效地应对和管理 此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

我们的业务模式不断发展，这增加了我们业务的复杂性 。

我们的业务模式在过去不断发展 ，并将继续发展。在前几年，我们增加了其他类型的服务和产品，在某些情况下，我们修改或停止了这些产品。我们打算继续尝试提供更多类型的产品或服务， 我们不知道其中是否会成功。我们还不时修改业务模式中与产品组合相关的方面。我们不知道这些或任何其他修改是否会成功。我们业务的增加和修改增加了业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。未来对我们业务的添加或修改 可能会产生类似的影响。此外，我们推出的任何新业务如果不被市场接受，都可能 损害我们的声誉或品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，其子公司 被给予一定程度的独立性，如果我们未能整合我们的子公司，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们赋予子公司及其高管一定程度的决策独立性。这种独立性一方面可能会增加 各级的主人翁意识，另一方面也增加了经营管理一体化的难度， 导致管理一体化的难度加大。如果我们无法成功管理我们的子公司， 这将导致经营困难，并对我们的业务产生负面影响。

在现在的调查中，我们收到了美国证券交易委员会的命令和传票关于DPW Holdings，Inc.,”其后果 未知。

我们收到了美国证券交易委员会的一份命令和相关的 传票，其中说美国证券交易委员会的工作人员正在进行一项现在称为“关于DPW控股公司的事情。，“发出传票是为了调查我们和我们的某些高级职员、 董事、员工、合作伙伴、子公司和/或附属公司，和/或其他个人或实体是否直接或间接违反了证券法和交易法中与我们证券的提供和销售相关的某些条款。尽管命令规定，美国证券交易委员会可能掌握与此类涉嫌违规行为有关的信息，但传票明确规定，美国证券交易委员会或其工作人员不得将调查解释为已发生任何违反联邦证券法的行为。我们已经出示了回应传票的文件 ，我们管理团队的某些成员已经在美国证券交易委员会上作证。美国证券交易委员会未来可能会要求我们提供更多文件或信息，或寻求我们管理团队其他成员的证词。

我们不知道美国证券交易委员会调查的范围或时间。因此，我们不知道美国证券交易委员会的调查进展如何，也不知道调查将于何时结束 。我们也无法预测美国证券交易委员会或其工作人员未来可能会因其调查事项而采取什么行动(如果有的话)，也无法预测继续回复传票的成本 可能对我们的财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。我们没有就此 事件建立任何损失准备金。此外，遵守美国证券交易委员会未来提出的任何此类文件或证词要求，会分散我们高级管理人员和董事的时间和注意力，并将我们的资源从正在进行的业务事务上分流出来。这项调查导致了巨额的法律费用，转移了管理层对我们业务的注意力，并可能损害我们的业务和声誉。最后， 调查结果可能会让我们采取一系列补救措施，包括美国证券交易委员会的执法行动。不能 保证此问题和任何类似问题的任何最终解决方案不会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们无法成功整合新的 收购，这可能会对我们合并后的业务产生不利影响；我们的业务分布广泛。

我们通过收购实现增长的战略面临各种风险。2017年6月2日，我们收购了微相公司的多数股权，并于2018年5月23日收购了Enertec Systems 2001 Ltd.(“Enertec”)。此外，2020年11月30日，Gresham Worldwide从其股东手中收购了Relec Electronics Ltd.。我们的战略和业务计划取决于我们能否成功整合微相公司、Enertec公司和我们收购的其他实体的运营。此外，虽然我们的总部位于内华达州拉斯维加斯，但我们的财务部门 位于加利福尼亚州纽波特海滩，微相的运营位于康涅狄格州的谢尔顿，Enertec的运营位于以色列的卡尔米尔，格雷沙姆电力的运营位于英国的索尔兹伯里。这些遥远的地点以及我们 未来可能涉及的其他地点将耗费我们的资源和管理时间。此外，如果不能快速、充分地整合所有这些业务和人员，可能会对我们合并后的业务以及我们实现目标和战略的能力产生不利影响。 不能保证我们将在目前运营的领域实现协同增效。

我们严重依赖我们的高级管理层，失去一名高级管理团队成员可能会导致我们的股价下跌。

如果我们失去执行主席Milton C.Ault III、首席执行官William B.Horne、首席执行官Henry Nisser、我们的总裁和总法律顾问 或我们的另类投资执行副总裁总裁和Ault Alliance的总裁和/或某些关键员工的服务， 我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的业务可能会受到不利影响。我们现有的业务和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和 某些关键员工的表现和积极参与。虽然我们已经与奥尔特、霍恩、尼瑟和吴先生签订了雇佣协议，未来我们可能会与其他关键员工签订雇佣协议，但我们不能保证我们将成功保留这些个人的服务 。如果我们失去这些人中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代者， 如果真的有的话，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖高技能人员和我们高管的持续努力，如果我们无法留住、激励或聘用合格人员，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业绩在很大程度上取决于高技能人员的天赋、知识、技能、诀窍和努力，尤其是我们的执行主席米尔顿·C·奥尔特三世所拥有的专业知识。如果他的缺席，将对我们 项目和业务的发展和实施产生实质性和不利的影响。我们未来的成功取决于我们继续为组织的所有领域确定、聘用、发展、激励和留住高技能人员的能力。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新技术开发商以及留住和激励现有承包商的能力。如果我们的一名或多名执行干事不能或 不愿继续担任目前的职位，我们可能无法随时更换他们。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们可能会产生招聘和留住新官员的额外费用。此外，如果我们的任何高管加入了竞争对手或组建了竞争对手公司，我们可能会失去一些客户。

我们可能会被归类为疏忽投资公司。

我们并不从事证券投资、再投资或交易的业务，也不自称从事这些活动。然而，根据《投资公司法》，如果一家公司的投资证券价值在综合基础上超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)的40%，则可根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条将其视为投资公司。

我们的贷款子公司Digital Power Lending，LLC(“DP Lending”)在加州金融贷款许可证#60DBO-77905下运营。根据1940年《投资公司法》，几乎所有业务仅限于发放小额贷款、工业银行或类似业务的公司，如DP Lending，不属于投资公司的定义。

我们已经开始了数字资产挖掘，其输出是加密货币，美国证券交易委员会已经表示它认为这是一种证券。如果我们持有的数字资产 超过总资产的40%(不包括现金)，我们将无意中成为一家投资公司。疏忽投资 如果一家公司能够依据《投资公司法》规定的其中一项排除，就可以避免被归类为投资公司。 《投资公司法》第3a-2条规则就是这样一种排除。允许无意中的投资公司有一年的宽限期，从(A)发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期和(B)发行人拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括政府证券和现金项目)总资产价值40%的投资证券的日期起计一年。我们正在制定政策，预计将努力将我们持有的投资证券控制在我们总资产的40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产，清算我们的投资证券，或者在我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券的情况下，寻求美国证券交易委员会的不采取行动 函。

由于规则3a-2对一家公司每三年不超过一次可用，并且假设我们没有其他例外，我们必须在不再是无意投资公司后至少三年内保持在 40%的限制内。这可能会限制我们进行某些投资或成立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。无论如何，我们不打算 成为一家从事证券投资和交易业务的投资公司。

根据《投资公司法》归类为投资公司需要在美国证券交易委员会注册。如果一家投资公司未能注册，它将不得不停止几乎所有业务，其合同将变为无效。注册既耗时又有限制，需要对我们的业务进行重组，我们作为注册投资公司所能开展的业务将受到很大限制。 此外，我们将受到有关管理、运营、与关联人的交易和投资组合的严格监管，并需要根据《投资公司法》制度提交报告。此类合规的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要，如果不注册，将对我们的运营产生实质性的不利影响 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将无法成功执行我们的业务战略。

拥有超过100名股东或在美国上市且主要从事证券投资、再投资或交易业务的美国公司受《投资公司法》的监管。除非我们的大部分资产 由我们主要控制的控股子公司和公司的权益组成，并且我们的大部分收入来自这些权益，否则我们可能被要求注册并受《投资公司法》的监管。如果 我们被视为拥有但不经营我们的一个或多个其他子公司，我们将很难避免作为投资公司的分类和监管 。

如果我们被视为投资公司，并且 被要求注册为投资公司，我们将被迫遵守投资公司法的实质性要求，包括对我们借款能力的限制、对我们资本结构的限制、对收购关联公司权益的限制、对与关联公司交易的禁止、对特定投资的限制，以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他规章制度的要求。如果我们被迫遵守《投资公司法》的规章制度 ，我们的运营将发生重大变化，我们将无法成功执行业务 战略。为了规避《投资公司法》和美国证券交易委员会颁布的相关规则的监管，我们可能需要出售比特币 和其他我们想要保留的资产，否则我们可能无法出售我们想要出售的资产。 此外，我们可能被迫收购或保留现有的创收或亏损资产，否则我们不会 收购或保留这些资产，并且可能需要放弃收购比特币和其他有利于我们业务的资产的机会。如果我们被迫以这种方式出售、购买或保留资产，我们可能无法成功执行我们的 业务战略。

我们资产的证券化使我们面临各种风险。

我们可能会将资产证券化以 产生现金，为新投资提供资金。我们参考术语证券化来描述一种杠杆形式，在这种杠杆形式下，公司(有时称为“发起人”或“发起人”)将产生收入的资产转移到单一目的、远离破产的 子公司(也称为“特殊目的实体”或“特殊目的实体”)，该子公司的设立完全出于持有此类资产和进行结构性融资交易的目的。然后，SPE将发行以此类资产为担保的票据。特殊目的实体可以在资本市场公开或私下向银行、非银行金融机构和其他投资者等各类投资者发行票据。可能有一类票据或多类票据，最高级的票据 的信用风险较小，而最初级的票据可能与SPE的股权承担基本上相同的信用风险。

大多数债务证券化交易的一个重要方面是，就会计目的而言，将资产出售和/或贡献给特殊目的实体被视为真实的出售和/或贡献 ，如果特殊目的实体基于公平原则破产，审查法院不会将特殊目的实体与发起人的业务合并。从整体上看，债务证券化旨在通过将证券化的资产隔离在不受发起人信用和破产风险影响的特殊目的实体中来降低票据购买者的风险。 由于这种明显的风险降低，债务证券化交易通常比传统的担保借贷交易实现更低的总体杠杆成本。

根据上述 描述，为了将贷款证券化，我们可以创建一家全资子公司，并将我们的资产池贡献给该子公司。SPE的资金可能来自其他资金池的全部贷款或利息，这些贷款可能会被评级，也可能不会被评级。SPE 然后将其票据出售给我们预计愿意接受较低利率且没有针对我们的任何追索权的购买者，以投资于我们的债权人都无法获得的创收资产池。我们将保留SPE的全部或部分股权 。无法通过担保和无担保借款成功证券化我们的部分投资组合或以其他方式利用我们的投资组合，可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并可能减少 我们的收益(如果有的话)。然而，我们投资组合部分的成功证券化使我们面临SPE中保留的股权的损失风险，并可能使我们的剩余投资组合面临更大的风险，因为我们保留的资产可能往往是那些风险更高、更有可能产生损失的资产。成功的证券化还可能施加财务和运营契约， 限制我们的业务活动，并可能包括可能阻碍我们为额外贷款和投资融资的能力的限制。 《投资公司法》还可能对任何证券化的结构施加限制。

我们在SPE中持有的权益， 如果有的话，将从属于SPE发布的其他权益。因此，如果SPE已就其发行的所有其他利息支付了所有现金利息和其他所需付款，我们将只收到此类利息的现金分配 。此外，我们的附属 权益可能是无担保的，排在SPE的所有有担保债权人之后，无论是已知的还是未知的，包括其发行的优先权益的持有人。因此，如果SPE的资产组合的价值因信贷市场状况或违约而缩水，我们保留的从属权益的价值将会减少。证券化对我们施加的风险与借款相同，只是我们在证券化中的风险限于我们保留的从属权益的金额，而在我们直接借款或债务发行中，我们将面临借款或债务发行的全部金额的风险。

我们还可能利用SPE和证券化技术进行交易 ，其中出售或贡献给SPE的资产出于会计目的保留在我们的资产负债表上 。例如，如果我们将资产出售给具有追索权的SPE或向SPE提供担保或其他信贷支持，则其 资产将保留在我们的资产负债表上。如果我们与SEC协商确定 合并将更准确地反映我们的资产、负债和运营业绩，通常也会导致合并。在这些结构中， 的风险本质上与其他证券化交易相同，但出于上述对投资非合格资产资产的限制的目的，这些资产将仍然是我们的资产 ，并且SPE产生的杠杆将被视为我们产生的借款 ，以限制发行高级证券。

我们可能无法利用我们的净营业亏损结转。

截至2020年12月31日，在考虑到§382限制后，我们有 用于所得税目的的联邦净营业亏损结转(NOL)约18,568,667美元。2020年3月27日签署生效的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》规定，从2018年、2019年或2020年开始的纳税年度产生的NOL现在可以延期五年并无限期延期。此外，暂时取消了80%的应纳税所得额限制，允许NOL完全抵消应纳税所得额。然而，我们不知道我们是否或何时将有任何收益和资本利得可用于这些结转。此外，由于我们普通股所有权的变化，我们使用联邦NOL的能力将受到国内收入法典第 382节的限制。州NOL在许多情况下也受到类似的限制。因此，我们的大量NOL可能对我们没有任何价值。

与关联方交易相关的风险

本公司与某些关联方及其各自的董事和高管之间可能存在 利益冲突，这些冲突可能无法以有利于本公司的方式解决。更重要的是，我们的某些关联方与其各自的董事和高级管理人员之间可能存在冲突，这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决。该等风险载于下文与相关关联方有关。

奥尔特公司

我们与奥尔特公司的关系可能 增加我们获得融资的难度，并使我们面临某些利益冲突。

截至本招股说明书日期，Ault&Company，其中Milton C.Ault为首席执行官，实益拥有5,316,882股普通股，其中包括(I)1,658,916股普通股，(Ii)94股当前可行使的认股权证，(Iii)根据2021年6月11日与我们签订的证券购买协议可购买的1,000,000股普通股 ，(Iv)Ault Alpha持有的2,650,000股普通股，Ault Alpha是我们的附属对冲基金，(V)Philou Ventures持有的3,408股普通股 ，(Vi)Philou Ventures持有的2,232股目前可行使的认股权证，以及(Vii)Philou Ventures持有的125,000股B系列优先股转换后可发行的普通股2,232股 。

鉴于奥尔特公司与本公司之间的密切关系 ，我们与奥尔特公司签订额外的 证券购买协议并非不可想象。

尽管我们过去一直依赖不再实益拥有我们任何数量的普通股的Philou为我们提供资金，但我们不能向您保证Philou或Ault&Company将在未来帮助我们。然而，奥尔特先生、霍恩先生和尼瑟先生可能面临利益冲突，因为他们分别在奥尔特公司和我们公司的董事会任职。如果他们确定对我们公司的投资 不符合Ault&Company的最佳利益，我们可能会被迫从其他渠道寻求融资，而这些渠道 不一定会为我们提供同样优惠的条款。

我们与Ault&Company之间的其他利益冲突 可能与商业或战略机会或 计划有关。作为Ault&Company的控股股东，奥尔特先生可能不会以对我们有利的方式解决这些冲突。例如， 我们不能向您保证，Ault&Company不会寻求向其他实体提供融资的机会，无论它目前 是否与此类其他实体有关系。此外，由于奥尔特先生对我们的愿景，我们探索Ault& 公司以外的其他融资来源的能力可能会受到限制，他可能不希望我们从他控制的实体获得除 以外的任何融资。

阿尔茨海默神经公司

我们与阿尔茨海默的关系可能会使我们 暴露在某些利益冲突中。

2020年8月，阿尔茨莫迪 与本公司订立证券购买协议，出售本金总额为50,000美元的阿尔茨莫迪可转换本金票据，并发行为期5年的认股权证，以购买16,667股其普通股。可转换本票的年利率为8%，本金和所有应计及未付利息应在发行之日起六个月内到期。可转换本票的本金和利息可按每股1.50美元的价格转换为阿尔茨曼公司的普通股。 认股权证的行权价为每股3.00美元。

2020年12月，我们提供了1,000,000美元的短期预付款。

2021年3月，阿尔茨迈德与我们的全资子公司DP Lending签订了一项证券购买协议，根据该协议，阿尔茨迈德同意以总计1,000万美元或每股1.50美元的价格出售总计6,666,667股DP Lending普通股，或每股1.50美元，上述购买协议将分批进行。2021年3月9日，DP Lending为注销我们持有的50,000美元可转换本票支付了400万美元，减去了180万美元的预付款和退还 ，购买了总计2,666,667股阿尔茨迈德普通股。根据购买协议的条款，DP Lending在其用于Ia期临床试验的IND获得批准后，额外购买了(I)1,333,333股阿尔茨海默普通股，购买价为200万美元，以及(Ii)将在完成这些Ia期临床试验后，以400万美元的收购价购买2,666,667股阿尔茨海默尼普通股。阿尔茨迈进一步同意向DP 发行借款权证，以购买相当于根据购买协议购买的阿尔茨莫迪普通股的50%的若干股票，行使价为每股3.00美元。最后，阿尔茨迈德同意，在最后一笔400万美元的付款日期之后的18个月内，DP Lending将有权但没有义务按相同的条款额外投资 1,000万美元，但截至本招股说明书日期 额外的1,000万美元尚未确定具体的里程碑。

阿尔茨阿迈德于2021年6月15日进行了IPO ，DP Lending购买了200万股IPO股票。

Horne先生和Nisser先生可能面临利益冲突，因为他们在各自的阿尔茨曼·纽罗公司和我们公司的董事会任职。关于阿尔茨迈德的首次公开募股，奥尔特先生辞去了其董事之一的职务，但由于他目前是其顾问之一，因此仍在有限的基础上参与阿尔茨莫迪的工作。

雪崩国际公司

我们已将大量资金借给关联方雪崩，其偿还我们的能力受到严重质疑，将票据转换为雪崩普通股可能不符合我们股东的最佳利益，即使我们有合理可行的方法这样做。

2017年9月6日，我们与Avalanche签订了一份贷款和担保协议（经修订后，“AVLP贷款协议”），生效日期为2017年8月21日。AVLP贷款协议最近增加至 高达2000万美元，并延长至2023年12月31日。Avalanche目前根据信贷安排向我们发放的票据（“新票据”）欠我们约1600万美元。

于2020年12月31日，根据AVLP贷款协议，吾等已向雪崩提供11,269,136美元。与非循环信贷一起发行的认股权证使我们有权购买最多22,538,272股雪崩普通股，行使价为每股0.50美元，为期五年 。0.50美元的行权价格可能会根据惯例的股票拆分、股票分红、合并或类似的 事件进行调整。认股权证可以现金行使，也可以无现金行使。

虽然雪崩于2019年4月初收到来自第三方的款项2,750,000美元，作为其向该第三方发行可转换承付票(“第三方票据”)的代价，但2,676,220美元已用于支付应付吾等的未偿还应收账款，而根据AVLP贷款协议，并无任何款项 用于偿还Avalance欠吾等的债务。

于2021年10月12日，Ault Alpha向第三方票据持有人支付债务(包括应计但未付利息)，并(I)从雪崩 收到本金为3,600,000美元、到期日为2022年1月8日的定期票据(“AA票据”)，及(Ii)收购雪崩先前向该持有人发出的认股权证 ，使Ault Alpha有权按行使价 每股0.85美元购买1,617,647股雪崩普通股。

我们怀疑雪崩队是否能够及时偿还AA票据，除非雪崩队从运营中获得可观的净收入或从其他来源获得额外融资；即使如此，除非雪崩队仅通过发行其股权证券获得融资，否则雪崩队只会增加我们公司关联公司Ault Alpha的欠款。Ault Alpha预计 它将协商将AA票据交换为一种期限将比AA票据更长的可转换票据。应该指出的是，我们执行委员会的成员都参与了Ault Alpha。

雪崩普通股目前没有市场 。因此，即使我们倾向于将雪崩欠我们的债务转换为其普通股，我们出售此类股票的能力也将仅限于私人交易。雪崩在提交给委员会的文件中并不是最新的 ，也不需要注册作为新票据基础的普通股股票或我们或Ault Alpha 与雪崩达成的任何其他贷款安排。

因此，雪崩队是否有能力偿还欠我们或Ault Alpha的债务，或者如果我们将雪崩队欠我们的债务转换为普通股，我们通过出售此类股票将这些股票转换为现金的能力将受到严重限制 ，直到那时，如果真的有的话，雪崩队普通股的流动性市场就会发展起来。如果我们在可预见的未来无法收回我们在雪崩的投资 ，这种失败将对我们的财务状况和未来前景产生重大不利影响。

最初，我们向雪崩提供的贷款是以雪崩所有资产的留置权为抵押的。目前，我们只有第二优先权益，可能会恢复到第三优先权益 。

最初，我们向雪崩队提供的贷款是以对雪崩队所有资产的留置权为抵押的。当雪崩与MTIX签订交换协议时， 如前所述，MTIX的前所有者被授予MTIX所有资产的第一优先权益， 这些资产几乎构成了雪崩的所有资产，我们的权益减少到第二位，大大降低了其价值。 当雪崩发行上述第三方票据时，它向第三方授予了其所有资产(包括MTIX组成的资产)的优先担保权益。我们和MTIX的前所有者都同意我们各自的安全权益从属 。鉴于如上所述，Ault Alpha支付了第三方票据，我们的地位已恢复为第二优先权益。 Ault Alpha尚未确定是否会要求雪崩为其提供第一优先级权益，从而要求 MTIX的前所有者和我们都将我们的担保权益从属于Ault Alpha的担保权益。

由于我们的担保权益 已减少至第二个担保权益，这可能成为第三个担保权益，我们将无法使用雪崩的资产来抵消雪崩欠我们的债务的任何违约，除非且直到一个或两个其他担保权益终止， 直到雪崩对优先债权人的债务得到偿还才会发生。我们预计雪崩不会在可预见的未来向这些债权人偿还债务，因此，如果雪崩在这段时间内拖欠我们的债务，我们将没有追索权。因此，雪崩若未能偿还我们的款项，将对我们的经营业绩、财务状况及未来前景产生重大不利影响。

Milton C.Ault，III和William Horne，分别是我们的执行主席和首席执行官，以及我们的两名董事是雪崩的董事。此外，Philou 是雪崩的控股股东。

米尔顿·C·奥尔特三世和威廉·霍恩分别是我们的执行主席和首席执行官，我们的两名董事是雪崩的董事。此外， Philou通过拥有超级有投票权的优先股成为雪崩的控股股东。我们与雪崩之间的某些利益冲突 一方面可能与商业或战略机会或倡议有关， 除了与雪崩欠我们的债务有关的冲突外。例如，奥尔特先生和霍恩先生可能很难确定如何履行他们对我们和雪崩的受托责任，这可能会导致对我们不利的结果，如果他们只是我们公司的董事的话。此外，即使奥尔特先生和霍恩先生能够成功地履行他们对我们和雪崩公司的信托义务，他们都是两家公司的董事会成员，这一事实可能会削弱他们专注于我们的业务和最佳利益的能力，这可能对两家公司都不利。奥尔特先生通过奥尔特公司对Philou的控制只会增加让奥尔特和霍恩先生同时担任我们公司和雪崩公司董事的固有风险。

与我们的业务和行业相关的风险-概述

技术在我们的业务中变化迅速， 如果我们未能预见到新技术，我们产品的质量、及时性和竞争力将受到影响。

我们行业的快速技术变化要求我们预测，有时提前数年，我们的产品必须 利用哪些技术和/或分销平台，以使其在发布时在市场上具有竞争力。因此，我们通常从希望能够实现的一系列技术开发目标开始产品 开发。我们可能无法实现这些目标，或者我们的竞争对手可能会比我们更快地实现这些目标。在任何一种情况下，我们的产品可能在技术上不如竞争对手的产品，或者对消费者的吸引力较低，或者两者兼而有之。如果我们无法在产品的原始开发计划内实现我们的技术目标 ，那么我们可能会推迟产品，直到实现这些技术目标，这可能会推迟或减少收入，并 增加我们的开发费用。或者，我们可以增加用于研发的资源，以尝试 加快我们的新技术开发，以保持我们的产品发布时间表或跟上我们的竞争，这 将增加我们的开发费用，并对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的能力和我们的合同制造商的能力，以及时采购电子元件。

由于全球经济，许多原材料供应商削减了产能，关闭了生产线，在某些情况下甚至停止了运营。因此，某些电子或矿物组件出现全球短缺，这可能会延长我们的生产提前期和生产成本 。有些材料不再支持我们的一些产品，因此需要我们搜索交叉材料，或者更糟糕的是，重新设计我们的一些产品以支持当前可用的材料。这样的重新设计工作可能需要某些监管机构和安全机构重新提交，这可能会导致进一步的生产延迟。虽然我们已经采取行动，我们认为这将限制我们对此类问题的风险敞口，但我们许多市场的动态业务状况可能会挑战已实施的解决方案 ，未来可能会再次出现问题。

此外，我们的一些产品 由位于亚洲的第三方分包商和合同制造商制造、组装和测试。虽然我们过去曾与其中许多第三方建立过关系，但我们无法预测这些关系在未来将如何或是否会持续下去。此外，这些第三方的管理、财务可行性、制造需求或产能或其他因素的变化 可能会损害我们生产产品的能力。

我们的战略重点是定制电源 解决方案能力和同时的成本降低计划可能无效或可能限制我们的竞争能力。

由于我们的战略 专注于定制电源解决方案，我们将继续投入大量资源为大量客户开发和制造定制电源解决方案，其中每种产品都代表着针对特定客户的 需求的独特定制解决方案。未能满足这些客户的产品要求或未能满足生产计划和/或产品质量标准 可能会使我们与这些客户中的一个或多个处于风险之中。此外，市场状况的变化和我们客户方向的战略变化 可能会影响他们继续从我们这里购买的决定。失去一个或多个重要的定制电源解决方案客户可能会对我们的收入、业务或财务状况产生重大不利影响。

我们还实施了一系列旨在提高效率和降低成本的计划。虽然我们相信这些措施将降低成本，但它们可能 不足以实现所需的运营效率，从而使我们能够更快地对市场变化做出反应 或带来我们预期的业务改善。在这种情况下，我们可能被迫采取额外的成本削减措施，包括涉及我们人员的措施，这可能会对季度收益和盈利能力产生负面影响，因为我们会计入遣散费和其他相关成本。此外，此类措施可能会对我们的业务产生长期不利影响，因为它会减少我们的人才库，减少或减缓我们产品或服务的改进，使我们更难响应客户， 限制了我们在解决方案需求增加时快速提高产量的能力，并限制了我们雇用 和保留关键人员的能力。这些情况可能会导致我们的收入低于正常情况下的收入。

我们的大部分收入依赖于几个主要客户，而这些客户中的任何一个的流失，或者他们从我们那里购买的产品数量的大幅减少，都将显著减少我们的收入和净收入。

目前，我们很大一部分收入依赖于少数几个主要OEM和其他客户。如果我们的主要OEM客户减少或取消他们的订单 缩减一些活动，我们的收入和净收入将显著减少。此外，其中某些客户的资本支出转向新网络元素已经并可能继续导致他们对我们产品的需求减少， 这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们的一个或多个主要客户的财务状况恶化，或者如果他们由于上述或其他任何因素而难以获得投资资本， 我们的收入可能会大幅下降。我们依赖电子设备行业，因此 将受到当前经济状况对该行业的影响。

我们现有的几乎所有客户都在电子设备行业，他们生产的产品容易受到快速技术变化、过时、 和需求大幅波动的影响。该行业的进一步特点是激烈的竞争和波动。服务于此 行业的OEM面临着提高产品性能和降低产品价格的压力。OEM反过来也对我们这样的供应商提出了类似的要求，要求提高产品性能和降低价格。此类需求可能会对我们在某些市场上成功竞争的能力或维持毛利率的能力造成不利影响。

我们依赖分包制造商来生产我们产品的某些方面存在风险，包括产品发货延迟和对产品质量控制的降低。

由于我们没有重要的制造设施，我们必须并将继续依赖数量有限的分包制造商来生产我们的电源产品。我们对此类分包制造商的依赖涉及几个风险，包括对制造成本、交货时间、组件的可靠性和质量的控制降低、不利的汇率波动，以及用于制造我们电源产品的许多原材料持续的通胀压力 。如果我们遇到由于供应来源有限而导致的关键制造 组件短缺，或由于制造能力降低、我们的 分包商无法采购原材料、失去关键的装配分包商、与向新的分包商过渡相关的困难或其他因素而导致的制造延迟，我们可能会遇到收入损失、成本增加以及订单或发货的延迟或取消 或重新安排，任何这些都将对我们的业务造成严重损害。

我们将我们的一些定制设计产品的开发外包，并依赖于开发人员合作伙伴。

我们做出了运营决策 ，将我们的一些定制设计产品外包给众多开发合作伙伴。这一业务结构将一直保持不变，直到定制设计量证明有理由扩展我们的内部能力。不完全符合客户 规格和要求的不完整产品设计可能会影响我们过渡到定制设计产品的批量生产阶段的能力，在此阶段，收入目标取决于定制产品的大量生产。此外，我们依赖设计合作伙伴的能力 为我们的客户批准提供高质量的设计产品原型，这是批准生产的关键阶段。

我们面临激烈的行业竞争、价格侵蚀和产品过时，这反过来可能会降低我们的盈利能力。

我们所在的行业 通常以激烈竞争为特征。我们认为，我们市场的主要竞争基础是产品线的广度、产品的质量、供应商的稳定性、可靠性和声誉，以及成本。因此，随着竞争对手努力保持或扩大市场份额，由于技术改进而导致的数量折扣、价格 侵蚀和产品快速过时在我们的行业中很常见。产品过时可能导致无法销售的库存增加，可能需要注销，因此可能会降低我们的盈利能力。同样，价格侵蚀会减少我们的收入和毛利率，从而降低我们的盈利能力。事实上，在过去的几年里，我们看到我们销售的大多数产品的价格都受到了侵蚀，我们预计未来还会有更多的价格侵蚀。

我们未来的业绩取决于我们是否有能力 建立、维护和扩大我们制造商的代表OEM关系和我们的其他关系。

我们通过国内和国际OEM关系和其他分销渠道(如制造商代表和 分销商)来营销和销售我们的产品。我们未来的业绩取决于我们与OEM建立、维护和扩大关系的能力，以及与制造商代表和分销商销售我们产品的能力。但是，如果与我们签订此类OEM和其他安排的第三方未能履行其合同义务、停止与我们开展业务或减少其业务量，或者以其他方式无法实现其自身的业绩目标，则客户对我们产品的需求可能会受到不利影响，这将对我们的收入产生不利影响。

我们可能无法为我们的产品采购必要的关键 组件，或者我们可能购买了太多库存或购买了错误的库存。

电源行业和整个电子行业可能会受到商业周期的影响。在增长和对我们产品的高需求期间，我们手头可能没有足够的库存供应来满足客户的需求。此外，在这些增长期间，我们的 供应商可能也会经历高需求，因此可能没有足够的组件和其他材料来生产我们需要的产品，以便我们能够满足客户的需求。我们无法获得足够的组件来为客户制造产品 可能会对我们的销售和运营业绩产生负面影响。我们可能会选择通过增加某些关键组件的库存水平来降低此风险。如果我们的预测未能实现，或者如果存在影响客户终端市场的负面因素，增加库存水平可能会增加过剩和过时的潜在风险。如果我们购买了太多库存或错误的库存，我们可能不得不记录额外的库存储备或注销库存，这可能会对我们的毛利率和运营结果产生实质性的不利影响 。

尽管我们很大一部分收入依赖于传统产品的销售，但这些产品已经成熟，其销售额将会下降。

从历史上看，我们销售额的很大一部分 归功于我们的传统产品。我们预计，在可预见的未来，这些产品可能会继续占我们收入的很大比例。然而，这些销售额正在下降。虽然我们无法预测传统产品的未来价格 ，但由于上述原因，我们预计这些产品的价格在某些 市场将继续面临巨大的下行压力。因此，我们保持或增加收入的能力将取决于我们是否有能力 扩大我们的客户基础，增加这些产品的单位销售量，以及成功地开发、推出和销售新产品 ，如定制设计和增值产品。我们不能向您保证我们将能够扩大我们的客户基础、增加现有产品的单位销售量或开发、推出和/或销售新产品。

我们在国际销售方面受到某些政府监管 限制。

我们的一些产品受《国际武器贸易条例》(“ITAR”)的约束，该条例由美国国务院负责解释、执行和管理。ITAR法规不仅控制某些专门设计、修改、配置或适应军事系统的产品的出口、进口和贸易，而且还控制相关技术数据和国防服务的出口以及外国生产。在获得受ITAR法规和规则约束的产品所需的出口、进口或贸易许可证方面出现任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大 不利影响。此外，美国进出口法律的变更 要求我们获得额外的进出口许可证或目前正在寻求的获得进出口许可证的延迟可能会导致重大发货延迟，如果此类延迟太大，可能会导致订单取消。美国或任何其他国家/地区未来对我们的国际销售或外国子公司施加的任何限制或收费都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们不时地与以色列国防部签订受美国对外军事融资计划(“FMF”)管辖的合同。 未来的任何此类销售都将受这些规定的约束。不遵守ITAR或FMF规则可能会对我们的财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响 。

我们的大部分组件和产品都依赖于国际运营。

我们的大部分组件都是从外国制造商那里购买的，我们的大部分商业产品都是由美国以外的分包商组装、包装和测试的。这些活动受到与国际业务运营相关的不确定性的影响，包括贸易壁垒和其他限制、贸易政策的变化、政府法规、汇率波动、知识产权保护的减少、战争和其他军事活动、恐怖主义、社会、政治或经济条件的变化，以及生产或发货的其他中断或延误，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们收入的一部分依赖于国际销售。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，面向北美以外的客户的销售额分别占净收入的52%和56.9%，我们预计国际销售额将继续占我们总收入的重要部分。国际销售受到上述国际业务运营的风险，以及通常较长的付款周期、更大的应收账款收回难度、 和货币限制。此外，我们在英国的全资子公司Gresham Power为我们的欧洲和其他国际客户、分销商和销售代表提供支持，因此也受当地法规的约束。国际销售 还受美国和其他国家/地区的出口法律法规的约束。

如果我们无法满足客户 特定的产品质量、认证或网络要求，我们的业务可能会中断，我们的财务状况可能会 受到损害。

我们的客户要求我们的产品满足严格的质量、性能和可靠性标准。我们在满足此类标准方面不时遇到问题。与我们的产品质量、性能和可靠性有关的缺陷或故障在过去发生过，将来也可能发生。我们的客户还不时要求我们对我们的产品进行特定的更改，以允许这些产品在其特定的网络配置中运行。如果我们无法补救这些故障或缺陷，或者如果我们无法实施 所需的产品修改，我们可能会损失收入、增加成本，包括库存注销、保修费用和与客户支持相关的成本、订单或发货的延迟、取消或重新安排，以及产品退货或折扣， 任何这些都会损害我们的业务。

我们的部分业务受美国政府采购法律和法规的约束。

我们 必须遵守与联邦政府合同的形成、管理和履行相关的某些法律法规。 这些法律法规会影响我们处理联邦政府合同的方式，包括我们作为分包商所做的业务。在遵守这些法律法规的过程中，我们可能会产生额外的成本，不遵守可能会导致评估 罚款和处罚，包括合同损害或业务损失。

与我们的业务和行业相关的风险-微观阶段

微相有亏损的历史，我们 未来的季度或年度盈利能力不确定，这可能会对我们的业务和我们 公司的价值产生有害影响。

虽然微相在上一财年略有盈利，但在前三个财年，微相的运营出现了亏损。这些损失 是由于向主要国防承包商出售的产品数量减少，部分原因是美国国会全面削减国防开支和自动减支。自2008年金融危机以来，微相公司一直严重缺乏购买其产品生产所需零部件以完成此类产品订单所需的资金。有时，微相没有 可用于预付款购买部件的现金，因此，微相无法从供应商那里收到完成客户订单所需的部件 。这将推迟向客户交付产品，还将推迟确认由此产生的收入和从客户那里收到现金。有时，客户在收到来自微相的订单时遇到延迟，不会向微相下下订单，从而导致业务损失。不能保证微相在本年度或未来几年不会亏本运营。

微相未来的盈利能力取决于许多因素，包括一些超出其控制范围的因素。这些因素包括但不限于：

此外，作为一家没有任何证券交易市场的报告公司，微阶段 产生了大量的法律、会计和其他费用。作为这些支出的结果，微阶段将不得不创造和维持更多的收入，以实现 并保持未来的盈利能力。

微相目前很大比例的收入 来自美国政府及其盟友的主要国防承包商，失去这些关系、美国政府资金减少或美国政府支出优先顺序或招标程序的改变可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

微阶段高度依赖对美国军方及其盟友的主要国防承包商的销售，包括洛克希德·马丁公司、雷神公司、BAE系统公司和萨博公司。 其销售收入的百分比来自对这些指定的主要国防承包商和直接向美国政府的销售 2020财年为50.7%，2019财年为51.5%。因此，微相公司与任何此类主要国防承包商或美国政府的关系的任何重大中断或恶化都可能大幅减少其收入。在截至2020年12月31日的一年中，有五家客户的销售额占微相公司销售额的10%以上：BAE系统公司、波音/Argonist，Inc.、DFAS Columbus Center、雷神公司和内华达山脉公司。在截至2019年12月31日的年度内，有两家客户 的销售额占微相公司销售额的10%以上：BAE系统公司和DFAS哥伦布中心。Micro阶段的竞争对手不断 努力扩大与同一家主要国防承包商和美国政府的业务关系，并将在未来继续 这些努力，美国政府可能会选择使用其他承包商。微阶段预计，它寻求的大部分业务将通过竞争性投标获得。微相在竞争激烈的市场中运营，其竞争对手在许多领域拥有比微相更广泛或更专业的工程、制造和营销能力，而微相 可能无法继续赢得竞争性授予的合同或根据多项授予合同获得任务订单。此外， 竞争性投标过程需要大量的成本和管理时间来准备可能无法授予微阶段的合同的投标和建议书，以及微阶段可能无法准确估计履行授予我们的任何合同所需的资源和成本的风险。授予任何合同后，由于竞争对手在竞争性投标中对授予它的合同提出抗议或挑战，微阶段可能会发生重大费用或延迟、合同修改或合同解除。微相公司向其供应系统部件的主要国防承包商必须与其他主要国防承包商(微相公司不能向其提供部件)争夺美国政府的军事订单。

此外，微阶段还与可能被视为更有必要的其他政策需求争夺预算和拨款过程中有限的资源和不断变化的可用资金 。美国政府所作的预算和拨款决定不在微观控制范围内 并对其业务产生长期影响。美国政府支出的优先顺序和水平仍然不确定，难以预测 ，并且受到许多因素的影响，包括直到最近的自动自动、全面削减美国政府预算支出 ，以及购买我们的产品可能会被替代安排取代。虽然美国国防预算最近有所增加，但不能保证这种增长在可预见的未来会保持下去，特别是考虑到联邦政府最近为减轻新冠肺炎造成的经济损失而进行的联邦支出。美国政府支出优先顺序的改变或以牺牲我们的计划为代价的非采购支出的增加，或美国政府总支出的减少 可能会对微相的未来业务产生实质性的不利影响。

微阶段的美国政府合同 可能在完成之前随时被联邦政府终止，这可能会导致销售意外损失并减少微阶段的积压 。

根据微相公司美国政府合同的条款，美国政府可以单方面：

为了联邦政府的方便，联邦政府可以 终止或修改其与微相或其主承包商的任何合同，如果微相或其主承包商违约，则终止或修改其与微相或其主承包商的任何合同。由于微阶段的违约而导致的终止 可能使其承担责任，并对其竞争未来的联邦政府合同和分包合同的能力产生重大不利影响。如果联邦政府或其主承包商终止和/或实质性修改微相公司的任何 合同，或者如果没有行使任何适用的选项，微相公司未能更换此类合同产生的销售额将导致销售额下降，并将对其收益产生不利影响，这可能对微相公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。截至2020年12月31日，微阶段的积压金额约为550万美元。如果合同被修改或终止，微阶段的积压可能会受到不利影响。

微相具有军事用途的产品 受出口法规的约束，遵守这些法规的成本可能会很高。

微相需要获得出口许可证，然后才能满足其许多具有军事或其他政府应用的产品的外国订单。美国出口管理条例出于国家安全和遵守外交政策的原因，控制技术出口，如其产品，以保证国内短缺产品的储备，并在某些情况下，为了目的地国家的安全。因此，任何需要出口许可证的产品的海外销售都必须遵守这些一般政策。遵守这些法规的成本很高，而且这些法规可能会发生变化，任何此类变化都可能要求微相公司改进其 技术，或产生费用，或者两者兼而有之，以遵守这些法规。

微阶段取决于发放给主要国防承包商的美国政府合同 ，这些合同通常只有部分资金，可以立即终止，并受到严格监管和 审计。终止或未能为其中一项或多项合同提供资金，或对其中一项或多项合同进行负面审计，可能对微相的业务产生不利影响 。

在整个生命周期内，授予主要国防承包商的美国政府项目可以通过授予许多不同的个人合同和分包合同来实施。 美国政府项目的资金取决于国会拨款。虽然多年期合同可能会被批准，并与重大采购有关，但国会通常会在财政年度的基础上拨款。采购资金通常用于一至三年的债务。因此，项目最初通常只获得部分资金，只有在国会批准进一步拨款时，才会指定额外的资金。终止为美国政府计划提供资金的主要国防承包商(Micro阶段是其分包商)将导致该计划预期的 未来收入损失，这可能对其运营产生不利影响。此外，终止或 无法承诺额外资金，可能会导致收入损失，并增加其开展业务的总成本。

通常，美国政府的合同要接受美国政府代表的监督审计。此类审计可能导致微相的 合同成本调整。任何被发现不适当地分配到特定合同的成本将不会得到报销，并且已经报销的此类成本必须退还 。微阶段根据最终审计后预期实现的成本记录了合同收入。然而，微阶段 不知道未来任何审计和调整的结果，可能需要微阶段在完成审计和最终谈判后大幅减少收入或利润 。负面审计结果还可能导致终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止美国政府在一段时间内进行承包或分包。

此外，美国政府的合同通常包含条款，允许在美国政府方便的情况下，仅对终止时完成的工作和作出的承诺支付报酬，即可全部或部分终止合同，而无需事先通知。微阶段不能保证在这些情况下，美国政府与提供组件产品的主要国防承包商签订的一份或多份合同不会被终止。此外，微阶段不能保证它将能够获得新的合同，以抵消因终止其美国政府合同而损失的收入或积压。由于微相的很大一部分收入依赖于其根据美国政府合同的业绩和付款，因此失去一份或多份大型合同可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

微相的政府业务也受到特定的采购法规和其他要求的约束。这些要求虽然是美国政府合同中的惯例，但会增加其性能和合规成本。此外，未来这些成本可能会增加，从而降低微相的利润率，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。未能遵守这些法规和要求可能导致罚款、处罚、偿还或补偿性或三倍损害赔偿，或暂停或 在一段时间内禁止美国政府承包或分包。取消资格的原因包括违反各种法律，包括与采购诚信、出口管制、美国政府安全法规、雇佣做法、环境保护、记录的准确性、成本的适当记录和外国腐败有关的法律。由于这些行为中的任何一项而终止美国政府合同或关系将对微相的运营产生不利影响，并可能对其地位和获得未来美国政府合同的资格产生不利影响。

微相的业务可能会受到网络安全威胁和其他安全威胁和中断的负面影响。

作为美国政府国防承包商，微阶段面临一定的安全威胁，包括对其信息技术基础设施的威胁、试图访问其专有或机密信息的尝试、对物理安全的威胁以及国内恐怖主义事件。微相的信息技术网络和相关系统对其业务运营至关重要，对其成功执行日常运营的能力也至关重要。微阶段还涉及为某些客户和其他第三方提供信息技术系统，这些客户和第三方通常面临类似的安全威胁。尤其是网络安全威胁持续存在，发展迅速，包括但不限于计算机病毒、试图获取信息、拒绝服务和其他电子安全漏洞。微阶段 相信它已经实施了适当的措施和控制，并投入了熟练的信息技术资源，以适当地 识别威胁和缓解潜在风险，但不能保证此类行动足以防止任务关键型系统中断 、机密信息未经授权发布或数据损坏。涉及这些类型的信息和信息技术网络及相关系统的安全漏洞或其他重大 中断可能：

上述任何或所有情况可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

微阶段签订固定价格合同 ，在成本超支或通货膨胀大幅上升的情况下，它可能会蒙受损失。

微阶段有许多固定价格合同，使其能够从成本节约中受益，但面临潜在成本超支的风险，特别是对于固定价格合同，因为微阶段承担全部成本负担。如果最初的估计不正确，微阶段 可能会在这些合同上赔钱。美国政府合同可能会使微相面临潜在的巨大损失，因为美国政府 可以要求微相负责完成项目，或者在某些情况下，支付由另一家供应商更换项目的全部成本，而无论合同期限内发生的任何成本超支的规模或可预见性如何。由于这些 合同中许多涉及新技术和应用，技术困难、原材料价格波动、供应商问题和成本超支等不可预见的事件可能会导致合同价格变得不那么优惠，甚至对微相公司无利可图。美国和其他国家的通货膨胀率也可能大幅上升。通货膨胀率的大幅上升 可能会对这些合同的盈利能力产生重大不利影响。此外，如果微相未能在合同 期限或规格内完成，则微相可能需要以不太有利的条款重新谈判合同，被迫支付罚款或违约金 如果客户行使解约权，则可能会遭受重大损失。此外，它的一些合同有与成本控制和审计权有关的条款，如果微相未能满足这些合同中规定的条款，微相可能无法实现其 全部利益。微相公司的经营业绩取决于其从合同中获得最大收益的能力。成本 超支可能会对其财务业绩产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险-Enertec

以色列潜在的政治、经济和军事不稳定可能对我们的行动产生不利影响。

Enertec的运营设施位于以色列。因此，以色列的政治、经济和军事条件直接影响Enertec的运营。自1948年以色列国建立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突。敌对状态在程度和强度上都不同，给以色列带来了安全和经济问题。自2000年10月以来，以色列和巴勒斯坦阿拉伯人之间的敌对行动增加，这对和平进程产生了不利影响，并对以色列与其阿拉伯公民和包括以色列-加沙冲突在内的几个阿拉伯国家的关系产生了负面影响。这种持续不断的敌对行动可能会阻碍以色列的国际贸易关系，并可能限制Enertec销售其产品和解决方案的地理市场。涉及或威胁以色列的敌对行动，或以色列与其目前贸易伙伴之间的贸易中断或中断，都可能对Enertec的业务产生重大不利影响。

此外，自以色列成立以来，总部设在以色列的公司和与以色列有业务往来的公司一直受到阿拉伯联盟成员国和其他一些以穆斯林为主的国家的经济抵制。尽管以色列已经与某些阿拉伯国家和巴勒斯坦权力机构签订了各种协议，并签署了与解决中东一些经济和政治问题有关的各种宣言，但我们无法预测这些问题是否或将以何种方式得到解决。战争和恐怖主义行为对以色列经济造成重大破坏，包括降低外国和当地投资水平。

此外，我们的某些军官和雇员可能有义务在以色列国防军履行年度预备役，并随时可能被征召参加现役军事任务。所有在军队服役的以色列男性公民都有义务履行预备役，直至40至49岁，这取决于他们服兵役的性质。

Enertec可能成为其员工要求报酬或转让服务发明权的特许权使用费的对象，这可能会导致诉讼并损害我们的业务。

Enertec产品所涵盖的很大一部分知识产权是由Enertec的员工在为Enertec工作的过程中开发的。根据以色列专利法5727-1967或专利法，以及以色列最高法院和以色列补偿和版税委员会(根据专利法组成的机构)最近的决定，以色列员工可以为他们为我们开发的知识产权 获得报酬，除非他们明确放弃任何此类权利。如果Enertec无法与其未来的员工 签订协议，同意在其雇佣或聘用范围内创造的任何发明均为Enertec独家所有(就像它过去所做的那样)，Enertec可能面临索要报酬的索赔。由于此类索赔，Enertec可能被要求向其现任和前任员工支付额外的薪酬或特许权使用费，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对其业务产生负面影响。

与我们的普通股和未来产品所有权相关的风险

如果我们不继续 满足纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市。

我们的普通股能否在纽约证券交易所美国证券交易所上市取决于我们是否遵守纽约证券交易所美国证券交易所继续上市的条件。虽然我们目前符合所有这些条件，但未来可能无法满足其中一个或多个条件。

如果我们未能满足纽约证券交易所美国证券交易所的上市要求，我们可能会被纽约证券交易所美国证券交易所退市。如果我们的普通股不再在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，我们的交易量和股价可能会下降，我们在筹集资金方面可能会遇到进一步的 困难，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，从纽约证券交易所美国证券交易所退市也可能有其他负面影响，包括合作伙伴、贷款人、供应商和员工可能失去信心，并可能 还会引发我们的贷款协议和其他未完成协议下的各种违约。最后，退市可能会使我们更难筹集资金和出售证券。由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的普通股 。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券 ，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外的 资本，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何 其他发行的股票或其他证券，未来购买 股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外的普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们的普通股价格波动很大。

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。过去，我们的交易价格波动很大，这取决于许多因素，这些因素可能与我们的运营或业务前景几乎没有什么关系。据Nasdaq.com报道，在过去的一年里，截至2021年10月22日，我们的股价在每股1.49美元到7.19美元之间交易。此外，根据Nasdaq.com的报道，在2018年第一季度，我们的普通股收于每股2,880美元的高点。2021年10月22日，我们的普通股收盘价为2.29美元。

总的来说，股票市场已经并将继续经历重大的价格和成交量波动，我们普通股的市场价格可能会继续 受到与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动的影响。这种波动性的增加，加上低迷的经济状况，可能会继续对我们普通股的市场价格产生压低作用。以下因素可能会影响我们的股价，其中许多因素是我们无法控制的：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化 并可能导致我们的股东遭受重大损失。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼或其他证券诉讼，将转移我们高级管理层的注意力，要求我们产生巨额费用 ，无论是否被确定为不利因素，都会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼 。

总的来说，股票市场已经并将继续经历重大的价格和成交量波动，我们普通股的市场价格可能会继续 受到与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动的影响。这种波动性的增加，再加上低迷的经济状况，可能会继续对我们普通股的市场价格产生压抑的影响。

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和交易价格发生巨大而突然的变化 并可能导致我们的股东遭受重大损失。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼或其他证券诉讼，将转移我们高级管理层的注意力，要求我们产生巨额费用 ，无论是否被确定为不利因素，都会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

我们有相当数量的可转换票据、认股权证、期权和优先股未偿还，这可能会影响我们的价格。

由于大量融资，我们有相当数量的股票需要根据未偿还的可转换债券、认股权证和期权进行发行。这些转换价格和行使价格从普通股每股0.88美元到2000美元不等。截至本招股说明书日期，可转换票据、认股权证、期权及优先股的普通股数目分别为165,000股、5,936,454股、4,760,919股及2,232股。根据可转换票据、认股权证、期权和优先股以低于市场价的转换或行使价发行普通股，可能会限制我们普通股的市价上涨，直到所有这些标的股票发行完毕。

向我们的管理层或其他人发行我们B类普通股的股票可能会为这些人提供投票控制权，使我们的其他股东无法选举我们的董事 我们普通股的持有者对我们的管理层几乎没有影响。

虽然我们目前没有发行和发行B类普通股，但我们的公司注册证书授权发行25,000,000股B类普通股 。每一股B类普通股为其持有人提供十(10)票对提交给 股东投票的所有事项。我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票权。任何控制或能够获得每个董事选举的50%以上选票的个人或团体将控制董事选举 ，其他股东将无法选举任何董事或对管理层决策施加任何影响。由于我们的B类普通股拥有 超级投票权，向我们的管理层或其他人发行此类股票可能会为这些 人员提供投票权控制权，我们的其他股东将无法选举我们的董事，对我们的 管理层的影响将微乎其微。虽然我们在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他国家证券交易所上市，但我们不太可能发行任何B类普通股，因为这样做将危及我们继续在任何此类交易所上市。然而，如果由于其他原因被摘牌，我们的A类普通股在场外交易市场交易，那么我们将不会面临发行B类普通股的限制。

一般风险因素

我们有限的运营历史使我们很难评估我们未来的业务前景，并根据我们的历史业绩做出决策。

虽然我们的高管 已经在我们经营的行业工作了不同程度的时间，但我们直到最近才开始运营我们目前的业务 。我们目前的运营历史非常有限，这使得我们很难根据历史运营来评估我们的业务。因此，很难(如果不是不可能)根据我们的历史数据来预测我们的未来业绩。对我们历史结果的依赖可能不代表我们将取得的结果，对于我们开展业务的某些领域，主要是那些与国防合同无关的领域，根本不会起到任何指示作用。由于我们缺乏 历史运营相关的不确定性，我们预测和及时适应销售、产品成本或费用的增减的能力可能会受到阻碍。如果我们由于不可靠的历史数据而做出糟糕的预算决策，我们的利润可能会降低或蒙受损失， 这可能会导致我们的股价下跌。

如果我们进行任何其他收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

我们计划最终 在微相、Enertec、Relec和设备之外进行更多收购。每当我们进行收购时，我们都可能难以将被收购公司的人员和运营与我们自己的整合在一起。此外，被收购业务的关键人员 可能不愿意为我们工作。我们无法预测扩张可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们是否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险外，收购还伴随着许多固有风险，包括但不限于以下风险：

如果我们无法成功解决与这些收购有关的任何这些风险或其他问题，我们的业务可能会严重受损 ，其中许多目前无法确定，这些风险和问题可能会扰乱我们正在进行的业务，分散 我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法成功确定 合适的收购目标并完成收购以满足我们的增长战略，即使我们能够这样做，我们也可能无法实现 此类收购的全部预期收益，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。

通过 收购增加收入是我们增长战略的关键组成部分之一。确定合适的收购候选人可能很困难、耗时 且成本高昂，我们可能无法及时确定合适的候选人或以符合成本效益的方式完成收购 ，甚至根本无法完成收购。

我们将不得不支付现金， 承担债务，或发行股票作为任何未来收购的代价，每一个都可能对我们的财务状况 或我们普通股的市场价格产生不利影响。出售股权或发行与股权相关的债务以资助未来的任何收购可能 导致我们的股东权益被稀释。由于债务工具中包含的契约或其他限制，债务的产生将导致固定债务增加，并可能限制我们管理业务的 灵活性。

此外，我们可能无法 实现已完成收购的预期收益。某些收购目标可能没有成熟的业务，或者正在经历 效率低下并遭受损失。此外，我们认为合适的收购目标的小型国防承包商可能 依赖于其先前的所有者，收购完成后失去这些所有者的服务可能会对 其业务产生不利影响。因此，如果收购的业务没有按计划发展，或者我们 无法实现预期的成本效益或减少损失，我们可能会失去投资。

此外，我们的收购 以前需要大量的管理工作和支出，未来任何类似的交易也可能需要大量的管理工作和支出。无论 我们是否成功进行收购，谈判都可能会扰乱我们正在进行的业务，转移 管理层和关键员工的注意力，并增加我们的费用。

无法保证业务的成功扩展。

我们在业务范围和规模方面的显著增长，包括招聘更多人员，导致运营费用显著增加。我们预计我们的运营费用将继续增加。我们业务的扩张还可能对我们的管理、财务和其他资源产生重大需求。我们是否有能力管理预期的未来增长，将取决于我们的会计和其他内部管理系统的显著扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和后续改进。我们不能保证这些领域不会发生重大问题。如果不能扩展这些领域，并以与我们业务一致的速度有效地实施和改进这些系统、程序和控制 ，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证在任何未来的 期间，尝试扩大我们的营销、销售、制造和客户支持的努力都会成功或产生额外的销售额或利润。由于我们业务的扩张和运营费用的预期增加，以及预测收入水平的困难，我们预计其运营结果将继续出现大幅波动。

我们可能无法成功扩展我们的产能 ，这可能会导致材料延迟、质量问题、成本增加和失去商机，这可能会对我们的产品利润率和盈利能力产生负面影响。

我们未来增长战略的一部分是提高我们的生产能力，以满足对我们产品日益增长的需求。假设我们获得了足够的资金来增加产能 ，任何增加产能的项目都可能无法按预期时间表或预算进行建设。 我们在实施任何生产升级时也可能会遇到质量控制问题。完成这些项目的任何重大延误、 或与这些项目相关的任何重大成本增加或质量问题都可能严重延迟我们将我们的产品推向市场的能力，并对我们的业务产生不利影响，减少我们的收入、收入和可用现金，所有这些都可能损害我们的财务状况 。

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。 任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格造成不利影响 。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务， 我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营结果和获得资本产生不利影响。我们在 监督下，并在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，对截至本报告涵盖的最近期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于以下所述的重大弱点，我们的披露 控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

重大缺陷是指上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则第5号所指的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。管理层发现了以下重大弱点 导致管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制(“ICFR”) 未达到合理保证水平：

我们的会计职能没有足够的资源，这限制了我们及时收集、分析和适当审查与财务 报告相关的信息，包括公允价值估计。此外，由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，在经济上也可能不可行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产保管和交易记录应由单独的个人执行。管理层在评估我们的披露控制和程序时，评估了 我们未能进行职责分工的影响，并得出结论，导致重大缺陷的控制 缺陷。

管理层在董事会的投入、监督和支持下，确定了以下措施，以加强我们对财务报告的控制环境和内部控制。

2020年8月19日，霍恩先生辞去我们首席财务官一职，任命总裁为我们的首席执行官。Cragan先生自2018年10月1日起担任本公司首席会计官，接替Horne先生担任本公司首席财务官。2018年1月，我们聘请了一家财务会计咨询公司提供服务。2019年1月， 我们聘请了一位财务高级副总裁。2019年5月，我们聘请了常务副总裁和总法律顾问，他后来成为我们的 总裁和总法律顾问。最后，在2021年1月，我们聘请了一名董事记者。这些人员的任务是扩大 和监控公司的内部控制，对复杂的财务问题提供更高级别的审查，并协助 进行财务报告。2019年10月7日，我们成立了执行委员会，目前由我们的执行主席、首席执行官和总裁组成。执行委员会每天召开会议，以满足公司的关键需求，并提供一个论坛来批准由首席执行官每两周向公司首席财务官和财务总监高级副总裁传达的交易，首席执行官还审查公司的所有重大交易，并 审查我们每个子公司的财务业绩。2020年12月16日，在与审计委员会主席协商后，我们聘请了一家专业服务公司来审查管理层对2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条合规性的评估，并确定内部控制流程改进的机会。虽然这些变化改进和简化了我们的内部流程，并导致了增强的控制，但这些增强还没有运行足够长的时间，管理层 无法通过测试得出这些控制正在有效运行的结论。此外，随着我们继续扩大内部会计部门，审计委员会主席将履行以下职责：

我们目前正在努力 进一步改进和简化我们的内部流程，并实施加强的控制，如上所述，以解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点 ，并补救我们的披露控制和程序的无效。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，将不会认为该重大缺陷已得到补救。

如果我们的会计控制和程序被规避或以其他方式无法达到预期目的，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 在每个财政季度末评估我们的披露控制和程序，并每年审查和评估我们对财务报告的内部控制 ，以遵守委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案通过的关于财务报告内部控制的规则。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响：控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。 如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，或者我们的管理层没有及时评估此类 内部控制的充分性，我们可能会受到监管制裁，我们的声誉可能会下降。

我们面临着激烈的竞争，包括定价方面的变化。

我们产品的市场既竞争激烈，又对价格敏感。许多竞争对手拥有丰富的财务、运营、销售和营销资源，外加 研发经验，并通过提供更低的价格与我们竞争。竞争对手可以开发与我们的产品竞争的新技术，以实现更低的单价。如果竞争对手开发成本更低和/或更先进的技术或成本效益高的产品和服务替代产品和服务，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的一些 产品的市场也面临特定的竞争风险，因为这些市场对价格高度敏感。我们的竞争对手过去曾通过降低某些产品的价格进行竞争。如果他们再次这样做，我们可能会被迫通过降低价格来回应。这将 减少销售收入并增加损失。未能预见和应对价格竞争也可能会影响销售并加剧 损失。

我们的许多竞争对手比我们更大，拥有比我们更多的财政和其他资源。

我们的产品将与竞争对手生产的类似产品(如果不是相同的产品)竞争，也将与之竞争。这些有竞争力的产品可以由成熟、成功的公司进行营销，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销人员和其他资源。使用这些资源， 这些公司可以实施广泛的广告和促销活动，包括一般情况下的广告和促销活动，以及针对竞争对手的特定营销努力的活动 。他们可以更快地将新产品推向新市场。在某些情况下，拥有更多财力的竞争对手可能能够进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的营销工具来鼓励销售与我们的产品竞争的产品，或者提供消费者可能会觉得有吸引力的成本特征。

我们的增长战略面临着很大程度的风险。

我们的 通过收购实现增长的战略包含很大程度的风险。我们已确定为收购目标或进行了重大投资的一些公司可能没有成熟的业务，或者正在经历低效率和亏损。因此，如果这些公司的业务没有按计划发展，或者无法实现预期的成本效益或减少损失，我们可能会失去投资。

此外， 为了实施我们的增长计划，我们聘请了更多员工和顾问来审查潜在投资并实施我们的 计划。因此，我们大幅增加了基础设施和成本。如果我们不能迅速找到提供收入以抵消成本的新公司，我们将继续蒙受损失。无法保证我们的产品开发和投资 将产生足够的收入来抵消这些支出的增加。

我们的业务和运营正在快速增长。 如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历我们业务的快速增长。这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务基础设施提出重大要求。如果我们不有效地管理我们的增长，我们的产品和服务质量可能会受到影响， 这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。这些系统改进可能需要大量的资本支出 和管理资源。如果不能实施这些改进措施，可能会损害我们管理增长和财务状况的能力。

我们的经营业绩可能会因季度而异。

我们的经营业绩过去一直受到季度间波动的影响，我们预计这些波动将持续下去，并可能在未来增加 量级。对我们产品的需求是由许多因素推动的，包括我们产品在客户资本预算中的资金可用性 。有一种趋势是，我们的一些客户在季度末或财政年度即将结束时下大订单，部分原因是花费剩余的资本预算资金。由于预算和其他方面的考虑，客户对我们产品的需求出现季节性波动 可能会造成期间间收入的相应波动，因此我们无法向您保证 我们在一个时期的业绩一定能反映我们未来任何时期的收入。此外，对于我们来说，单笔大笔销售的数量和时间以及获得接受这些销售的能力(如果适用)一直难以预测。 在某些情况下，大笔单笔销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。 一个季度中一个或多个重大销售的损失或推迟可能会损害我们在该季度的运营业绩。有可能在某些季度，我们的经营业绩将低于公开市场分析师或投资者的预期。在这种情况下，或在不利条件盛行的情况下，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

美国税收和其他法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响 。

美国政府可能会以可能对我们的业务产生重大不利影响的方式修订 税法、法规或官方解释，包括可能会减少我们从国际业务中有效实现的利润的修改 ，或者可能需要对这些业务或其结构方式进行代价高昂的更改 。例如，大多数美国公司的有效税率反映了这样一个事实：在美国境外赚取和再投资的收入通常按当地税率征税，这可能比美国的税率低得多。 如果我们在海外扩张，而税收法律、法规或解释发生变化，大幅提高了非美国收入的税率，我们的有效税率可能会提高，我们的利润可能会减少。如果这些增长是由于我们作为一家美国公司的地位造成的， 如果我们的非美国竞争对手仍然受到较低的当地税率的影响，这些变化可能会使我们处于不利地位。

我们的销售和盈利能力可能会受到经济、商业和行业环境变化的影响。

如果美国或国外的经济环境恶化，客户或潜在客户可能会减少或推迟他们的技术投资。减少或推迟技术和娱乐投资可能会降低我们的销售额和盈利能力。在这种环境下，我们的客户可能会 遇到财务困难，停止运营，无法预算或减少购买我们的产品和专业服务的预算 。这可能导致销售周期延长、购买决策、付款和收款延迟，还可能导致价格下行压力，导致我们的销售额和盈利能力下降。此外，普遍的经济不确定性和信息技术领域的资本支出普遍下降使得我们很难预测我们客户和我们所服务的市场的采购需求的变化。还有许多其他因素可能会影响我们的业务，包括：

这些趋势和因素可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生不利影响，并削弱我们实现战略目标的能力。

我们产品的销售取决于我们满足客户专有要求的能力。

我们的大部分收入依赖于相对较窄的产品范围。我们产品营销的成功有赖于客户对产品的持续接受。在某些情况下，我们的客户要求我们的产品满足他们自己的专有要求。如果我们无法满足这些要求，或无法预测和适应这些要求的变化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们产品的销售取决于我们 响应快速技术变化的能力，包括不断发展的行业标准，并可能受到新技术的开发和客户接受的不利影响，这些新技术可能会与我们的产品竞争或减少对我们产品的需求。

快速的技术变革，包括不断发展的行业标准，可能会使我们的产品过时。如果我们的客户采用这种新技术来替代我们的产品，我们产品的销售可能会受到不利影响。此类竞争还可能增加我们产品的定价压力 ，并对此类产品的收入产生不利影响。

我们保护专有信息和技术的能力有限可能会对我们的竞争能力产生不利影响，我们的产品可能会侵犯他人的知识产权 ，从而导致对我们的索赔，其结果可能是代价高昂的。

我们的许多产品都由我们拥有的全部或部分专有技术组成。尽管我们寻求通过版权、商业秘密法律和合同义务的组合来保护我们的技术，但这些保护可能不足以防止我们的知识产权被非法侵占，也不能阻止我们的竞争对手独立开发与我们的专有技术基本等同或更好的技术。此外，一些国家的法律并不像美国法律那样保护我们的专有权利。为了保护我们在产品中使用的技术的专有权不受第三方 侵权，我们可能需要提起法律诉讼，这将是昂贵的，并会将我们的资源从我们业务的发展 中分流出来。如果我们不能成功维护和维护我们在产品中使用的技术的专有权利， 我们未来的结果可能会受到不利影响。

尽管在我们的产品开发工作中，我们试图避免 侵犯第三方的已知专有权利，但在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和 侵权指控的索赔。任何与侵犯第三方专有权有关的索赔，即使没有正当理由，也可能导致代价高昂的诉讼，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计或停止销售我们的产品，或者要求我们签订对我们不利的版税或许可协议。此外，提出索赔的各方可能会获得禁制令，这可能会阻止我们在美国或海外销售我们的产品。

如果我们发运的产品存在缺陷， 市场对我们产品的接受度和我们的声誉将受到损害，我们的客户可能会要求我们赔偿他们的损失。

我们的产品很复杂， 尽管进行了广泛的测试，但可能包含缺陷或未检测到的错误或故障，这些缺陷或未检测到的错误或故障只有在我们的产品发货给我们的客户并安装到他们的网络中或在产品功能或新版本发布后才会显现出来。任何此类缺陷、错误或失败都可能导致市场无法接受我们的产品或损害我们的声誉或与客户的关系， 导致我们和我们的客户付出巨大代价，以及取消订单、保修成本和产品退货。此外，使用我们的产品可能产生的任何缺陷、错误、误用或我们无法控制的其他潜在问题，都可能给我们的客户造成经济或其他损失。我们的客户可能会要求我们赔偿这些损失。 虽然我们维持产品责任保险，但它可能不够充分。

如果我们的信息技术基础设施 无法有效运行，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖信息技术基础设施来实现我们的业务目标。如果出现损害此基础设施的问题，则由此产生的中断可能会阻碍我们记录或处理订单、及时制造和发货或以其他方式正常开展业务的能力 。任何此类事件都可能导致我们失去客户或收入，并可能需要我们招致巨额费用进行补救。

普通股持有人的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

我们的公司注册证书 赋予我们的董事会创建新系列优先股的权利。因此，董事会可以在未经股东批准的情况下发行带有投票权、股息、转换、清算或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响。优先股可以发行，每股有一项以上的投票权，可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。对收购尝试的可能影响 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。虽然我们目前无意发行任何优先股或创建一系列优先股，但我们可能会在未来发行此类股票。

作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们是一家上市公司， 遵守《交易法》和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我们保持有效的披露控制和财务报告程序以及内部控制程序。 例如，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们的管理层就我们财务报告的内部控制结构和程序的有效性提交报告。第404条的合规可能会转移内部资源，并且需要花费大量的时间和精力才能完成。如果我们未能根据第404条保持合规，或者如果未来管理层确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的定义有效，如果我们未来在该市场、委员会或其他监管机构上市，我们可能会受到制裁 或受到纽约证券交易所美国证券交易所的调查。 此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们内部控制的任何失败都可能对我们公布的运营结果产生重大不利影响，并损害我们的声誉。 如果我们无法有效或高效地实施这些变更，可能会损害我们的运营、财务报告或财务结果 ，并可能导致我们的独立审计师对内部控制提出不利意见。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和信息披露经验的员工，以履行我们作为一家上市公司的持续义务，特别是如果我们完全受制于第404条及其审计师认证要求，这将增加成本。我们的管理团队和 其他人员将需要投入大量时间用于新的合规计划和履行与上市公司相关的义务，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们未能遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关会计控制和程序的规则，或者如果我们发现我们的内部控制和会计程序存在重大弱点和不足，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。

如果我们未能遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》中有关披露控制和程序的规则，或者如果我们在内部控制和会计程序中发现重大弱点和其他缺陷，我们的股价可能会大幅下跌，融资可能会更加困难。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果发现重大弱点或重大缺陷，或者如果我们未能 实现并保持我们内部控制的充分性，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论， 我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此外，有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，对于帮助防止财务舞弊也很重要。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出了相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们 行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖面增加了，如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的股票评级，我们的股价也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股票价格或交易量下降。

根据法律取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利或义务，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司注册证书 包含一项条款，允许我们免除董事因 在特拉华州法律规定的范围内违反作为董事或高管的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人损害赔偿责任。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生大量支出，以支付我们可能无法收回的针对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用。 这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们因违反其受托责任而对董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

我们不打算对我们的 普通股支付股息，因此，股东必须依靠股票升值来获得投资回报。

我们从未宣布或 为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也不会这样做。宣布派息由本公司董事会自行决定，并将取决于各种因素，包括本公司的经营业绩、财务状况、未来前景以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。如果您在我们公司的投资需要股息收入，则不应依赖于对我们公司的投资。您投资的成功很可能完全取决于我们普通股市场价格未来的任何升值，这是不确定和不可预测的。不能保证我们的普通股会升值。

收益的使用

除适用的招股说明书附录中另有规定外，我们打算将出售本招股说明书提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，可能包括营运资本、资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、收购新技术和投资、为可能的收购或业务扩张提供融资，以及偿还、再融资、赎回或回购未来的债务或股本。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的招股说明书 有关此类发行的附录中说明。这些收益的准确数额和使用时间将取决于我们的资金需求 以及其他资金的可获得性和成本。

我们可以提供的证券

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与任何证券有关的适用招股说明书附录中说明该招股说明书附录所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包括与证券有关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及证券将在其上市的证券交易所 。

我们可能会不时在一个或多个产品中销售， ：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可以发行可交换或可转换为普通股的证券，或可根据本招股说明书出售的任何其他证券。当发行特定证券时，将向证监会提交本招股说明书的附录 ，它将描述发售和出售所发行证券的条款。

股本说明

根据我们的公司注册证书和章程以及修订后的特拉华州《公司法》的规定，本摘要并不声称是完整的，其全文是有保留的。

我们被授权发行500,000,000股A类普通股和25,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，A类普通股已发行流通股66,899,396股，但无B类普通股已发行或流通股。我们普通股的流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。在本招股说明书中，除另有说明外，所有提及的“普通股”均指A类普通股。在本招股说明书中，除另有说明外，所有提及的“普通股”均指A类普通股和B类普通股。我们被授权发行最多25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。在这些优先股中，1,000,000股被指定为A系列可转换优先股，500,000股被指定为B系列可转换优先股，2,500,000股被指定为C系列可转换可赎回优先股。截至本招股说明书日期，A系列可转换优先股流通股数量为7,040股，B系列可转换优先股流通股数量为125,000股，C系列可转换优先股流通股数量为0。

普通股

我们A类普通股的持有者有权在提交股东投票的所有事项上以每股一票的方式投票。我们股票B类普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每股有权获得10票。我们普通股的持有者没有 累计投票权。因此，投票选举董事的普通股多数股东可以 选举所有董事。持有本公司已发行、已发行及有权投票的普通股(占本公司已发行股本、已发行股本及已发行股本的大部分投票权)的持股人必须亲自或委派代表出席任何股东大会，方可构成法定人数。我们大多数流通股的持有者需要 投票表决，才能完成某些基本的公司变革，如清算、合并或对我们的公司注册证书进行修订。

我们普通股的持有者 有权分享董事会自行决定从合法可用资金中宣布的所有股息。在发生清算、解散或清盘的情况下，每一股流通股使其持有人有权按比例参与偿付债务和为优先于我们普通股的每一类股票(如果有)计提准备金后剩余的所有资产。我们的普通股没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

优先股

优先股可以连续发行，并应具有完全或有限或无投票权，以及在董事会不时通过的关于发行优先股的决议中所述和明示的指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利及其资格、限制或限制。董事会明确有权在规定优先股发行的一项或多项决议中确定和确定投票权、指定、优先和权利。以及在特拉华州法律允许的范围内，每个此类系列的限制、限制或限制 。

优先股的授权股票 将可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的 法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)目前在几种情况下需要股东批准作为上市的先决条件，包括在某些情况下， 发行股票可能导致已发行普通股的数量增加，或具有投票权的已发行证券数量至少增加20%。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是ComputerShare，8742Lucent Blvd.，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。

债务证券说明

在本招股说明书中使用的债务证券是指AGH不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。 本招股说明书提供的债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券。优先债务证券 将以“高级契约”发行，次级债务证券将以“附属契约”发行。 本招股说明书有时将高级契约和附属契约统称为“契约”。

高级印鉴表格和附属印鉴表格作为登记声明的证物存档。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关企业债券和债务证券条款的陈述和描述 仅为其摘要，并不自称完整，受企业债券和债务证券的所有条款(包括其中某些术语的定义)的约束和限制。

一般信息

债务证券 将是AGH的直接无担保债务高级债务证券将与AGH的所有其他优先和非从属债务并列 。次级债务证券的偿还权将低于AGH目前和未来的所有优先债务 。

由于AGH主要是一家控股公司，在子公司清算或重组或其他情况下，其参与任何子公司资产分配的权利受制于子公司债权人的优先债权，但AGH可能被确认为该子公司的债权人的范围除外。因此，AGH在债务证券项下的债务在结构上将从属于其子公司的所有现有和未来的债务和负债，债务证券的持有人只需根据AGH的资产 进行偿付。

债券不限制AGH可能发行的债务证券的本金总额，并规定AGH可以 不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，面值或折扣。AGE可在未征得发行时未偿还债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。契约也不限制我们招致其他债务的能力，但本文“限制性契约”中所述的 除外。

每份招股说明书 附录将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部：

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票。

债务证券 可以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息，利率在发行时低于市场利率。适用的招股说明书附录将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊 考虑因素。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，招股说明书附录中关于任何特定债务证券的更详细描述。与特定债务证券有关的招股说明书附录还将说明适用于此类债务证券的任何特殊考虑事项和某些额外的税务考虑事项。

从属关系

与发行次级债务证券有关的招股说明书 将说明具体的附属条款。然而，除非招股说明书附录另有说明，在附属契约所述的范围和方式下，次级债务证券的偿还权将低于AGH的所有优先债务。

根据附属契约，“高级债务”是指AGH与下列任何一项有关的所有债务，不论是在附属契约签立之日或之后产生或产生的未清偿债务：

高级负债 不包括：

优先债务 应继续为优先债务，并有权享有附属条款的利益，无论此类优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则如果AGH在任何高级债务到期和应付时未能支付任何本金(或溢价，如果有)或利息，无论是在到期时，还是在指定的预付款日期，或通过声明或其他方式， 则AGH将不会就次级债务证券的本金或利息或任何 赎回直接或间接付款(以现金、财产、证券、抵销或其他方式)。任何次级债务证券的报废、购买或其他征用。

如果 任何次级债务证券的到期日加快，在加速到期时所有未偿还优先债务证券的持有人将有权首先获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券持有人 将有权获得对次级债务证券的本金(和溢价，如有)或利息的任何支付。

如果发生以下任何 事件，AGH将在根据次级债务证券向任何次级债务证券持有人支付或分配任何次级债务证券之前，全额偿付所有高级债务。 无论是现金、证券还是其他财产：

在此情况下，任何次级债务证券项下的付款或分派，不论是现金、证券或其他财产，如非因附属条款而须就该等次级债务证券支付或交付，则将根据高级债务持有人当时的优先次序直接支付或交付 ，直至所有高级债务已悉数清偿为止。如果任何次级债务证券的受托人在违反附属公司的任何条款的情况下收到任何次级债务证券项下的任何付款或分派，且在所有高级债务得到全额偿付 之前，该等付款或分派或担保将以信托形式收取，并将在高级债务持有人的利益下按照该等持有人当时存在的优先次序向该等持有人支付或交付及转让 申请偿付所有尚未清偿的高级债务，以全数清偿该等高级债务。

附属契约不限制额外高级债务的发行。

如果附属债务证券是与信托优先证券的发行相关而向信托发行的，则在适用的招股说明书附录中描述的特定事件发生后，此类次级债务证券 可在信托解散时按比例分配给此类信托证券的持有人。

限制性契约

除非随附的招股说明书附录另有说明，否则以下限制性公约适用于每一系列优先债务证券：

对留置权的限制。只要任何优先债务证券未偿还，AGH或其任何附属公司均不会因借入的款项而产生、承担、招致或担保任何以其指定附属公司的任何股本的质押、留置权或抵押权益为抵押的债务，但指定类型的准许留置权除外。

然而，如果当时未偿还的所有债务证券以及我们选择的与此类债务同等级别的任何其他优先债务都至少与否则被禁止的担保债务同等且按比例担保，则这一限制 将不适用，只要它是未偿还的。

这一限制 不适用于在任何子公司成为指定子公司时由其任何股票的质押、留置权或担保权益担保的债务，包括此类担保债务的任何续展或延期。“指定子公司”是指AGH的任何子公司，其合并净值至少占AGH合并净值的10%

附属契约不包含类似的留置权限制。

合并、合并、出售资产和其他交易

AGH不得(I) 与他人合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人，但AGH的直接或间接全资子公司除外；(Ii)任何人不得与AGH合并或与AGH合并，或与AGH合并，或(AGH的任何直接或间接全资子公司除外)向AGH出售、转让、转让、租赁或转让其全部或几乎所有财产和资产，除非：

失责、通知和弃权事件

除非随附的招股说明书补充说明另有说明，否则以下条款应构成各系列债务证券在契约项下的“违约事件”：

如任何一项契约下任何系列的任何未偿还债务证券发生违约事件，并仍在继续，则该契约下的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可按适用契约的规定，藉通知宣布该系列未偿还债务证券的本金(或该系列债务证券所规定的较低款额)即将到期并立即支付；但条件是，如果违约事件涉及破产、破产或重组中的某些事件，则加速是自动的；并且， 还规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，在某些情况下，如果除不支付加速本金之外的所有违约事件已经治愈或放弃，该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以撤销和取消这种加速 。

原发行贴现证券到期加速 后，本金以下的金额即到期应付。

有关加速到期的特定条款，请参阅招股说明书附录中有关任何原始发行的贴现证券的规定。就任何系列的债务证券而言，任何一项契约下过往的任何违约，以及因此而引起的任何违约事件，均可由持有该等契约下所有未偿还债务证券的过半数本金持有人豁免，但以下情况除外：(I)该系列债务证券的本金(或溢价，如有)或利息的支付(如有)，或(Ii)任何契约或条款的违约，而未经受影响该系列的每项未偿还债务证券持有人的同意，不得修订或修改该契约或条款。

受托人须在违约发生后90天内(受托人已知并持续)，就任何系列的债务证券 (不考虑任何宽限期或通知要求)，向该 系列债务证券的持有人发出该违约的通知；但是，除非该系列债务证券的本金或利息(以及溢价，如有)或任何偿债基金分期付款出现违约，否则如果受托人真诚地确定该通知的扣留符合该系列债务证券持有人的利益，则应保护受托人扣留通知。

受托人在违约期间负有以规定的谨慎标准行事的职责，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人对发生违约的该系列债券的持有人进行赔偿，然后应该系列债务证券持有人的要求继续行使该系列债券下的任何权利或权力。在该赔偿权利及某些其他限制的规限下，任何一项契约下任何一系列未偿还债务证券的本金占多数的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人不得根据任何一种契约对AGH提起任何诉讼(支付逾期债务证券本金(和溢价，如有)或此类债务证券利息的诉讼除外)，除非(I)持有人已根据适用的契约的要求，就违约事件及其继续向受托人发出书面通知，说明违约事件，(Ii)持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人 应要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供令其合理满意的赔偿，以支付因遵从该请求而产生的费用、开支和责任；及(Iii)受托人不得在提出要求后60天内提起该诉讼。

AGH被要求每年向受托人提交关于其遵守每个契约下的所有条件和契诺的声明。

解除、失败和圣约失败

如果在适用的招股说明书附录中有说明，AGH可以履行或取消其在每个契约项下的义务，如下所述。

AGH可对根据高级契约或附属契约发行的任何系列债务证券的持有人履行 某些债务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付，或按其条款 应在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，方法是不可撤销地向受托人存放现金，或在仅以美元支付的债务证券的情况下，将美国政府债务(在任何一种契约中的定义)作为信托基金 存放在 中，经证明足以在到期时支付，不论在到期、赎回或其他情况下，该等债务证券的本金(及溢价，如有)及利息。

如果在适用的招股说明书附录中注明，AGH可以选择(I)取消和解除与任何系列(相关契约中另有规定的除外)的债务证券有关的任何和所有义务(“失败”)或(Ii)在交存相关契约受托人后，解除其关于适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺的义务(“契约 失败”)。货币和/或政府债务 通过按照其条款支付本金和利息将提供的资金数额足以支付该等债务证券的本金(和溢价，如有)或利息，直至到期或赎回(视属何情况而定)，以及任何强制性偿债基金或对其进行类似支付。作为失败或契约失败的条件，AGH必须向受托人提交一份律师意见，大意是，此类债务证券的持有者将不会因此类失败或契约失败而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败或契约失败的情况相同的 金额、相同的方式和同一时间缴纳联邦所得税。 在上述第(I)款所述失败的情况下，必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的联邦所得税法律在相关契约日期之后发生的变化。此外，在失败或契约失败的情况下，AGH应已向受托人交付(I)表明相关债务证券交易所(S)已通知其该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券(如果当时在任何证券交易所上市)均不会因该存款而被摘牌的高级人员证书 和一份大律师意见，每一份证书均声明有关该等失败或契约失败的所有先决条件均已 得到遵守。AGH可以对此类债务证券行使其失效选择权，尽管它事先行使了其契约 失效选择权。

修改及豁免

根据契约，AGH及适用的受托人可为不会对一系列债务证券持有人的利益或权利造成重大不利影响的某些目的而补充契约，而无需该等持有人的同意。AGH及适用受托人亦可 以影响债务证券持有人权益或权利的方式修改该等契约或任何补充契约，但须征得根据该契约发行的每一受影响系列的未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意。但是，债券需征得每一位债务证券持有人的同意，否则将受到下列任何修改的影响 ：

如果附属债务证券由信托或信托的受托人持有，影响债务证券持有人的权益或权利的补充契约将不会生效，直到适用信托的优先证券和普通证券的不少于多数清算优先权的持有人集体同意补充契约；此外，如果需要 每个未偿还债务证券持有人的同意，补充契约将在适用信托的优先证券和普通证券的每个持有人 同意补充契约后才生效。

本债券允许持有者至少持有根据 债券发行的任何系列未偿还债务证券本金总额的多数，该债券受修改或修订的影响，以免除AGH遵守债券中包含的某些契约。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则在任何付息日期，债务证券的利息将支付给在利息记录日期的交易结束时以其名义登记债务证券的人。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则特定系列债务证券的本金、利息和溢价将 在AGH不时为此目的而指定的一家或多家付款代理的办公室支付。

尽管有上述规定，在AGH的选择下，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票来进行 该地址出现在安全登记簿中。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，由AGH指定并位于曼哈顿区的支付代理，否则纽约市将作为每个系列债务证券的支付代理。AGH最初为特定系列的债务证券指定的所有支付代理将在适用的招股说明书附录中列出。AGH可随时指定 额外的支付代理，或撤销任何支付代理的指定，或批准任何支付代理采取行动的办事处的变更，但AGH将被要求在每个特定系列债务证券的支付地点维持一名支付代理。

AGH为支付本金、利息或溢价而向付款代理支付的所有款项，如在本金、利息或溢价到期后两年仍无人认领，将应要求向AGH偿还，此后，此类债务证券的持有人可仅向AGH寻求支付。

名称、注册和转让

除非随附的招股说明书另有说明，否则债务证券将由一个或多个以存托信托公司(DTC)被指定人的名义注册的全球证书来代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以其名义登记的认证证券：

如果债务证券 是以证书形式发行的，则只能以随附的招股说明书附录中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换仅允许以最低面额进行。 以证书形式转让的债务证券可以在受托人的公司办公室或AGH根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室进行登记。也可以在这些地点将债务证券兑换成等额本金总额的不同面额的债务证券。

治国理政法

高级契约、附属契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

转换或交换权利

招股说明书将说明一系列债务证券可转换为或可交换为AGH的A类普通股、优先股或其他债务证券的条款(如果有的话)。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的条款 ，由持有者选择还是由AGH选择。这些规定可能允许或要求AGH的A类普通股或其他证券的持有者将收到的A类普通股或其他证券的数量进行调整。

手令的说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用招股说明书补充资料中的其他资料，概述了本招股说明书及相关认股权证协议及认股权证证书项下我们可能提供的认股权证的主要条款及条款。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地 描述任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。如果招股说明书附录与本招股说明书之间存在差异，则以招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于特定的 系列认股权证。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物通过引用并入 。

一般信息

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立或与普通股和/或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的权证证书来证明每一系列权证 。我们可以与授权代理签订授权协议。 每一家认股权证代理人可以是我们选择的一家银行，其主要办事处在美国，总资本和 盈余至少为50,000,000美元。我们也可以选择作为我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的 招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括购买普通股或优先股的认股权证、收取股息(如有)的权利，或在我们进行清算、解散或清盘或行使投票权(如有)时的付款权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使 持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可在任何时间行使认股权证，直至下午5：00。我们在适用的招股说明书 附录中规定的到期日的东部时间。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书附录的规定，权证持有人可以 通过提交代表将行使的权证的权证证书和指定的信息，并以即时可用的资金向权证代理人支付所需金额来行使权证。 我们将在权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出权证持有人需要向权证代理人交付的信息。

在权证正确行使之前，任何权证持有人均无权享有权证持有人在权证行使时可购买的证券持有人的任何权利。

在收到所需的 付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所述的任何其他 办事处妥为填写及签立的认股权证后，吾等将发行及交付在行使该等权利时可购买的证券。如果 认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为 剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券 作为权证的全部或部分行使价格交出。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理人 将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可在没有相关权证代理人或任何其他权证持有人同意的情况下，采取适当的法律行动，执行其根据其条款行使其权证的权利，并在行使权证时收取可购买的证券。

根据《信托契约法》，认股权证协议将不受限制

根据《信托契约法》，不会有任何认股权证协议 有资格作为契约，也不需要任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受《信托契约法》的保护。

治国理政法

每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

计算代理

有关权证的计算 可由计算代理进行，即我们为此指定为我们的代理的机构。特定权证的招股说明书附录将指定我们指定的机构作为该权证的计算代理，截至该权证的原始 发行日期。我们可能会在未经持有人同意或通知的情况下，在最初的 发行日期后不时指定不同的机构作为计算代理。

在没有明显错误的情况下，计算代理对权证的任何应付金额或可交割证券的确定将是最终的，并具有约束力。

对权利的描述

本节 介绍了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书和任何随附的招股说明书 附录将包含每项权利的具体条款和条件。随附的招股说明书附录可能会添加、更新或更改 本招股说明书所述权利的条款和条件。

将在适用的招股说明书附录中说明每一次权利发行的具体条款、与权利有关的权利协议和代表权利的权利证书，包括：

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券以任意组合构成的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有者也是该单位包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有 每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书 附录将描述：

适用的招股说明书 将描述任何单位的条款。适用的招股说明书副刊中对单位的上述描述和任何描述并不声称是完整的，并受与该等单位有关的单位协议以及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排和托管安排(如适用)的全部约束和限制。

配送计划

我们可以通过承销商或交易商、代理、直接向一个或多个购买者出售根据本招股说明书发行的证券，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

我们可能不时在一个或多个交易中分发证券 ，地点为：

只有 招股说明书补充文件中指定的承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款) 。这些证券可以通过管理承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如果使用承销团，招股说明书副刊将在封面上注明主承销商(S)。如果在出售中使用承销商，则所提供的证券将由承销商为其自己的账户进行收购，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括 协商交易。任何公开发行价 以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定 ，承销商购买要约证券的义务将受先决条件的约束 ，如果购买了任何要约证券，承销商将有义务购买所有要约证券。

我们可以授予承销商 以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权，以及额外的承销佣金或折扣，这可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐述。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时间 确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理商支付的任何佣金。除招股说明书附录另有说明外， 任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。我们 将在招股说明书 附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其所代理的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金 。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣 和佣金。

我们可以为代理人和承销商提供对特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或对代理人或承销商可能就此类责任支付的费用的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊指出，与此类交易相关的， 第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并且 可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在发生违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押证券。此类交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

稳定活动

为促进一系列证券的发行 ，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员 出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或通过行使授予这些人的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。 此外，这些人还可以通过在公开市场竞购或购买证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券与稳定交易相关地回购，则可以 收回参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。 此类交易如果开始，可以随时停止。我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度 。

交易市场与证券上市

根据招股说明书附录 出售的任何普通股都有资格在纽约证券交易所美国交易所进行报价和交易。任何承销商被本公司向其出售证券以供公开发行和出售，均可在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止做市，而不另行通知。

根据金融业监管局(我们称为“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售所得收益的8%。

任何FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售，如果该会员根据FINRA规则5121存在利益冲突，包括参与发售证券的FINRA会员或该FINRA会员的关联公司或联系人士将 收到根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或更多(不包括承销补偿)，除非有合格的独立承销商参与发售或该发售以其他方式符合FINRA规则5121。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并符合 。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性 由我们的律师Olshan Frome Wolosky LLP，New York，New York传递给我们。如果证券 以承销方式发行，承销商将由 适用的招股说明书附录中指定的律师将某些法律问题转嫁给承销商。

专家

在本招股说明书中引用我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告以及截至2020年12月31日期间各年度的综合财务报表，是依据独立注册会计师事务所Marcum，LLP的报告合并而成的，Marcum，LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并获得该事务所作为审计和会计方面的专家的授权。

Enertec Systems 2001 Ltd.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的年度报表，均以BDO Ziv Haft会计师事务所的报告为依据并入本招股说明书，BDO Ziv Haft是一家独立注册会计师事务所，在此以审计和会计专家的身份授权成立为参考。

在那里您可以找到更多信息

我们 已根据《证券法》以表格S-3向证券交易委员会提交了关于本招股说明书所涵盖证券的登记声明。本招股说明书和构成注册说明书一部分的任何招股说明书副刊并不包含注册说明书或随附的证物和附表所载的全部信息。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，请参阅注册声明和与注册声明一起归档的证物 。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何声明不一定完整 ，您应阅读作为注册声明证物或以其他方式向证监会提交的文件，以便 更完整地了解该文件或事项。登记声明的副本和与登记声明一起归档的证物可在委员会设立的公共资料室免费查阅，公共资料室位于华盛顿特区20549，西北F街100号。关于公共资料室的运作，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与委员会联络。委员会还维护一个互联网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记者的报告、委托书和信息说明及其他信息。该网站的网址为http://www.sec.gov.

我们 向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在委员会位于华盛顿特区的公共资料室免费阅读和复制我们提交的文件，地址为华盛顿特区NE.F Street 100号，华盛顿特区20549。你可以通过写信给委员会并支付复印费来索取这些文件的副本。有关公共资料室的进一步信息，请致电 委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。我们向欧盟委员会提交的文件 可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费向公众提供

我们向欧盟委员会提交的报告和其他信息也可在我们的网站www.aultglobal al.com上查阅。本公司网站上包含的或可通过本公司网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中 ，也不应被视为本招股说明书或任何招股说明书补充材料的一部分。

以引用方式将文件成立为法团

我们已根据证券法向证监会提交了S-3表格的注册 声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。证监会允许我们通过引用将我们提交给证监会的文件中包含的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包括在本招股说明书中来向您披露重要信息。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样仔细阅读。我们稍后向证监会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向委员会提交了 份文件，并通过引用将其并入本招股说明书：

我们还将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的条款向美国证券交易委员会提交的所有附加文件 合并为参考文件，这些文件是在本招股说明书的初始提交日期之后制作的，直到 招股说明书附录或条款说明书所涵盖的特定证券的发售完成为止。但是，我们不会在每一种情况下都将我们被视为提供且未根据美国证券交易委员会规则进行归档的任何文件或信息纳入其中。

如果您提出书面或口头请求，我们将免费向您提供已通过引用并入本招股说明书中且未随本招股说明书一起交付的任何和所有信息的副本。请联系奥尔特全球控股公司，地址：南高地11411号Parkway，Suite240，拉斯维加斯，邮编：89141；电话：(949)444-5464；

最高20,000,000美元

Ault Alliance，Inc.

普通股股份

招股说明书副刊

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本招股说明书增刊日期为2023年7月13日