已于2024年4月17日向美国证券交易委员会提交

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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表格：S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

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Zeo Energy Corp.
(注册人的确切姓名载于其章程)

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小路7625号，200A套房
新罕布什尔州里奇纽波特34654
(727) 375-9375
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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蒂莫西·布里奇沃特（Timothy Bridgewater），首席执行官
小路7625号，200A套房
新罕布什尔州里奇纽波特34654
(727) 375-9375
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：
斯图尔特·纽豪瑟，Esq.
亚当·伯考（Adam Berkaw），Esq.
Ellenoff Grossman&Schole LLP
1345 6这是保存
纽约，纽约州：10105
电话：（212）370-1300

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。☒

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了登记发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的先前生效注册书的证券法注册书编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第429条声明

根据《证券法》第429条，本S表格注册声明中包含的招股说明书-1（本文称为注册声明）将用作与本注册声明和注册人表格S上的注册声明相关的合并招股说明书-4(第333号案卷-274551），该规定最初于二月由美国证券交易委员会宣布生效 2024年13月13日（经修订，“事先登记声明”）。因此，本注册声明也构成邮政-有效表格S的第1号修正案-4至事先注册声明。这种后-有效根据《证券法》第8（c）条，修正案将与本登记声明的生效同时生效。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第(8)(A)款生效，或直至注册声明于证监会根据上述第(8)(A)节决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是S表格上注册声明的一部分-1我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交了申请。根据搁置登记程序，出售证券持有人可不时透过标题为“配送计划“出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补编中提供，其中除其他外，描述所发售证券的具体金额和价格以及发售条款。本招股说明书亦涉及在本招股说明书所述事件发生时，吾等不时发行A类普通股。

我们也可能提供招股说明书、增刊或张贴-有效对作为本招股说明书组成部分的注册说明书的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书所载的任何陈述均视为已被修改或取代，但该等招股说明书所载的陈述须为补充或张贴-有效修正案修改或取代了这一声明。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。你应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或帖子。-有效对构成本招股说明书一部分的注册说明书的修正，以及我们在本招股说明书标题为“在那里您可以找到更多信息.”

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用的方式并入，作为注册说明书的证物，并且您可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”、“注册人”及“Zeo”时，指的是Zeo Energy Corp.之后的业务合并和SunEnergy Renewables，LLC之前的业务合并。

行业和市场数据

本招股说明书包含，任何修订或任何招股说明书附录可能包含从行业出版物、市场研究和其他可公开获得的信息获得的行业和市场数据。如有需要，该等资料会补充本公司本身的内部估计，并考虑其他行业参与者的公开资料及本公司管理层的判断(如没有公开资料)。

行业出版物和市场研究一般表示，它们所包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，它们所包含的预测是基于一些重要的假设。在某些情况下，没有明确提及这些数据的来源。虽然本公司从这些来源汇编、摘录和复制行业数据，并相信所使用的信息是可靠的，但本公司没有独立核实从该等行业出版物或市场报告摘录或派生的数据，也不能保证其准确性或完整性。

本招股说明书所载的行业及市场数据本质上是不确定的，涉及多项假设及限制，未必能反映实际市场情况，敬请阁下不要过分重视该等行业及市场数据，因为该等数据可能会因市场情况的重大变化或其他原因而与目前的数据有所不同。这样的统计数据是基于市场研究，而市场研究本身是基于研究人员和受访者的抽样和主观判断，包括对相关市场应包括哪些类型的产品和交易的判断。预测和其他前瞻-看起来从这些来源获得的信息与其他来源一样，-看起来本招股说明书中的声明。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

本公司不打算也不承担任何义务来更新本招股说明书中提出的行业或市场数据。由于市场行为、偏好和趋势可能会发生变化，潜在投资者应该意识到，本招股说明书中的市场和行业信息以及基于其中任何数据的估计可能不是未来市场表现或公司未来经营业绩的可靠指标。

商标

本招股说明书包含，任何修订或任何招股说明书附录可能包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标和商品名称可以不使用®或™符号，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

常用术语和呈现基础

如本招股说明书所用，除另有说明或文意另有所指外，凡提及：

在本委托书/招股说明书中使用时，除文意另有所指外：

•        “2024年计划指的是Zeo的2024年综合激励股权计划。

•        “A&R登记权协议“指由Zeo、保荐人、Piper、ESGEN B类普通股持有人及卖方于成交时订立的经修订及重订的登记权协议，根据该协议(其中包括)，保荐人、Piper、ESGEN B类普通股持有人及卖方均按协议所载条款及条件，就各自持有的普通股获授予若干登记权。

•        “联属“就任何人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

•        “《信函协议》修正案“指保荐人、ESGEN独立董事和Westwood客户账户于#年#月签订的协议 2023年19月19日，随后于1月19日修订并重述 2024年24日(经不时修订)。

•        “冲浪板指的是Zeo的董事会。

•        “业务合并“指业务合并协议预期进行的交易。

•        “企业合并协议“指日期为4月的企业合并协议 2023年1月19日，经其第一修正案修正，日期为1月 2024年24日，由ESGEN、SunEnergy、OpCo、卖方(出于其中规定的有限目的的赞助商)和蒂莫西·布里奇沃特(Timothy Bridgewater)个人以卖方代表的身份签署。

•        “附例“指与业务合并相关而通过的Zeo新章程。

•        “宪章“是指与业务合并相关而采用的Zeo公司注册证书。

•        “A类普通股“是指Zeo A类普通股，每股面值0.0001美元。

•        “V类普通股“是指Zeo的V类普通股，每股面值0.0001美元。

•        “结业”指的是业务合并的结束。

•        “截止日期“指业务合并结束之日，三月 13, 2024.

•        “普通股“是指A类普通股和V类普通股的集合股。

•        “可转换OpCo优先单位转换“统称为可转换运营公司优先单位选择性转换、可转换运营公司优先单位到期日转换和可转换运营公司优先单位交易事件转换。

•        “可转换OpCo优先单位股息支付日期“是指每个日历年的三月、六月、九月和十二月的最后一天，可转换运营公司优先单位尚未偿还。

•        “可转换OpCo优先单位到期日“是指截止日期后三（3）年的日期。

•        “可转换OpCo优先单位到期日转换指将所有(但不少于全部)可转换OpCo优先股转换为一定数量的可交换OpCo优先股，方法是将可转换OpCo优先股原始发行价格加上截至转换发生之日就该等可转换OpCo优先股应计股息的累计和未支付的可转换OpCo优先股，除以A类普通股在可转换OpCo优先股到期日前五(5)个交易日内的每日市场价格的加权平均，符合OpCo A&R LLC协议中规定的某些限制，随后立即将该等可交换的OpCo单位股份(连同同等数量的V类普通股)交换为同等数量的A类普通股。

•        “可转换OpCo优先单位可选转换“指根据OpCo A&R LLC协议所载若干限制，根据保荐人的选择，将所有(但不少于全部)可交换OpCo优先股转换为可交换OpCo单位的数额，方法是将可交换OpCo优先股原始发行价格加上截至转换发生之日就该等可转换OpCo优先股应计股息的累计及未付可转换OpCo优先股(如有)除以11.00美元，然后立即将该等可交换OpCo单位(连同同等数目的VV类普通股)交换为同等数目的A类普通股。

•        “可转换OpCo优先股赎回“指需要赎回的可转换OpCo优先股和统称为可转换OpCo优先股认沽期权赎回。

•        “可转换OpCo优先单位交易事项折算“指在某些控制权交易或合格融资发生变更的情况下，根据保荐人的选择，将所有(但不少于全部)可转换OpCo优先股转换为可交换OpCo优先股的金额，方法是将可转换OpCo优先股原始发行价加上截至转换发生之日就此类可转换OpCo优先股累计和未付的可转换OpCo优先股累计股息(如果有)减去11.00美元，由保荐人选择，但须受OpCo A&R LLC协议中规定的某些限制的限制。随后，立即将该等可交换的OpCo单位(连同同等数量的V类普通股)交换为同等数量的A类普通股。

•        “可转换OpCo优先股原始发行价“指10.00美元。

•        “可转换OpCo优先股“指根据保荐人认购协议向保荐人发行的A类OpCo可换股优先股。

•        “科委“系指大陆股转信托公司。

•        “驯化“指ESGEN以归化为特拉华州公司的方式继续，ESGEN普通股根据开曼群岛公司法(经修订)和DGCL的适用条款成为特拉华州公司的普通股；该术语包括为实现这种归化而进行的所有事项和必要或附属的改变，包括采用与DGCL一致的宪章和更改ESGEN的名称和注册办事处。

•        “直接转矩“指存托信托公司。

•        “早些时候锁定-向上2.终止合同“是指锁的终止。-向上函件协议修正案规定的期间，即在成交后，纳斯达克报价的A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格大于或等于每股12美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)-连续收盘后至少90天开始的交易日。

•        “能谱指的是Energy Spectrum Partners-VIII LP。

•        “ESGEN“指ESGEN收购公司，这是一家前空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司。

•        “ESGEN A类普通股是指ESGEN的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•        “ESGEN B类普通股是指ESGEN的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

•        “ESGEN普通股“是指ESGEN A类普通股和ESGEN B类普通股。

•        “ESGEN私募认股权证“是指与IPO同时以私募方式向初始股东发行的购买ESGEN A类普通股的权证。

•        “ESGEN公开认股权证“指于首次公开招股时发行的可赎回认股权证，其持有人有权购买ESGEN A类普通股。

•        “ESGEN份额转换“指的是在本土化之前将每股ESGEN B类普通股转换为一股ESGEN A类普通股。

•        “ESGEN认股权证“统称ESGEN私募股权认购令和ESGEN公开认购令。

•        “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

•        “可更换的OpCo部件“指的是运营公司的B类单位。

•        “FASB“指财务会计准则委员会。

•        “初始股东“统称为发起人、持有ESGEN B类普通股的ESGEN前四名独立董事和Westwood客户账户。

•        “《投资公司法》“指的是经修订的1940年投资公司法。

•        “首次公开募股(IPO)“指ESGEN首次公开发行其ESGEN A类普通股（“公开发行股票”）和根据ESGEN表格S上的注册声明的ESGEN公开令-1，向SEC提交（文件号333-252730），九月 2021年10月28日，完成 22, 2021.

•        “锁定-向上 协议“指的是开锁。-向上与卖方和Zeo之间的交易有关的协议。

•        “强制交换“指Zeo有权要求(I)于控制权变更交易(定义见OpCo A&R LLC协议)或(Ii)经持有超过72%OpCo单位股份(不包括由Zeo持有的OpCo单位)的OpCo单位持有人同意，Zeo酌情要求每名可交换OpCo单位持有人交换其所有可交换OpCo单位。

•        “纳斯达克“是指纳斯达克股票市场。

•        “OPCO指的是特拉华州的有限责任公司ESGEN OpCo，LLC。

•        “OPCO A&R LLC协议“指OpCo经修订及重订的有限责任公司协议。

•        “OPCO交换权指可交换OpCo单位的持有人有权促使OpCo赎回一个或多个此类可交换OpCo单位，以及注销该持有人的卖方所持有的同等数量的VV类普通股，以换取另一股A类普通股-一对一在Zeo(作为OpCo的经理)的选举中，现金。

•        “OPCO经理单位“指的是与业务合并有关的运营公司A类单位。

•        “OPCO单位“指的是可交换运营公司部门和运营公司经理部门。

•        “组织文件“指的是Zeo宪章和章程。

•        “人“指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、个人（包括但不限于《交易法》第13（d）（3）条定义的“个人”）、信托、协会或实体或政府、政治部门、机构或政府机构。

•        “萨班斯--奥克斯利行动”指的是萨班斯--奥克斯利2002年1月1日起生效。

•        “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。

•        “证券法“指的是经修订的1933年证券法。

•        “卖方V类普通股指OpCo向卖方发行相当于可交换OpCo单位数目的VV类普通股的新发行股份数目，以换取卖方就业务合并向OpCo贡献光能公司权益。

•        “卖主“指紧接业务合并结束前持有尚能公司权益的人士。

•        “赞助商指的是特拉华州的有限责任公司ESGEN LLC。

•        “保荐人没收的股份“指保荐人根据函件协议修订于成交时没收的2,361,641股ESGEN普通股。

•        “赞助管道投资指保荐人承诺在收盘时以每股10.00美元的现金收购价购买总计1,000,000股可转换OpCo优先股，并在交易结束后六个月内应Zeo的要求购买最多500,000股可转换OpCo优先股。

•        “保荐人管道证券“指1,000,000个可转换OpCo优先股，以及在成交后六个月内根据保荐人认购协议出售予保荐人的额外500,000个可转换OpCo优先股(如Zeo要求)。

•        “赞助商认购协议“指的是日期为4月的某一订阅协议 2023年19月19日，随后于1月19日修订并重述 2024年24日，由ESGEN、OpCo和赞助商之间就业务合并协议签订。

•        “阳光能源指的是内华达州的有限责任公司SunEnergy Renewables，LLC。

•        “阳光能源公司权益“系指太阳能的有限责任公司权益。

•        “太阳能可转换权益“指认购或购买尚能或其任何附属公司的任何股权的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券(包括债务证券)，或赋予持有人任何权利收购尚能或其任何附属公司的任何股权的任何期权、认股权证或权利。

•        “应收税金协议“指ZEO与卖方就成交订立的应收税款协议。

•        “交易记录持有人“指不时成为应收税项协议一方的人士。

•        “信托帐户“指持有首次公开招股所得款项净额及因出售ESGEN私募认股权证而收到的若干收益，连同由此赚取的利息，减去发放以供缴税的款项的ESGEN信托账户。

•        “美国银行持有者“是否具有中所述的含义”美国联邦所得税的重要考虑因素--美国持有者.”

•        “认股权证“指在首次公开招股中发行的可赎回认股权证，使其持有人在完成本地化后有权购买A类普通股。

•        “韦斯特伍德客户帐户指的是Westwood Holdings Group，Inc.的一个或多个客户账户。Westwood Holdings Group，Inc.是特拉华州的一家公司，是德克萨斯州Salient Capital Partners，LLC的继任者，在IPO的同时购买了ESGEN B类普通股和ESGEN私募认股权证。

•        “ZEO指的是泽奥能源公司，特拉华州的一家公司。

除非另有说明，本招股说明书中的金额均以美元表示。

本招股说明书所载财务报表中界定的术语具有财务报表中赋予它们的含义。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含远期-看起来根据1995年生效的美国私人证券诉讼改革法的安全港条款的声明，包括有关公司的计划、战略和前景的声明，包括业务和财务前景。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设，无论是否在本招股说明书中确定。尽管本公司相信其在这些前瞻性声明中反映或暗示的计划、意图和预期-看起来如果这些陈述是合理的，公司不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。转发-看起来陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括关于可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。-看起来发言。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“计划”、“预定”、“寻求”、“应该”、“将”或类似的表述，但是，没有这些字眼并不意味着声明不是前瞻性的-看起来。转发-看起来本招股说明书中包含的陈述包括但不限于关于公司有能力：

•        未能实现业务合并的预期收益，除其他外，可能受到竞争的影响，包括Zeo实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住关键员工的能力；

•        可能对企业合并提起的任何法律诉讼的结果；

•        我们成功地留住或招聘我们的主要高管、关键员工或董事；

•        来自电力公用事业公司和Zeo所在行业其他公司的激烈竞争和竞争压力；

•        与Zeo的业务、运营和财务业绩相关的因素，包括市场状况以及Zeo无法控制的全球和经济因素；

•        总体经济状况的变化，包括失业、通货膨胀(包括关税的影响)或通货紧缩、金融机构中断和地缘政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及加沙地带的冲突；

•        减少或取消政府对可再生能源市场的经济激励；

•        Zeo发行股权或股权的能力-链接有价证券或获得债务融资；

•        对可再生能源的需求没有持续或在规模上增长；

•        气候变化、不断变化的天气模式和条件以及自然灾害的影响；

•        太阳能系统组件和原材料成本增加；

•        供应商损失或其他供应链中断；

•        Zeo销售的太阳能系统的质量或性能问题；

•        法律、税务和监管变化的影响;以及

•        在题为“风险因素”的一节中详述的每一个其他因素。

转发-看起来所提供的声明仅用于说明目的，并不保证执行。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。你应该明白，在标题“风险因素以及本招股说明书的其他部分，可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与前瞻性表述或暗示的结果大不相同-看起来本招股说明书中的声明。

此外，标题下所述的风险风险因素“并不是包罗万象。本招股说明书的其他部分描述了可能对公司的业务、财务状况或经营结果产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对公司业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何远期合约中包含的结果有重大差异的程度-看起来发言。全部向前-看起来可归因于公司或代表他们行事的人的陈述完全受前述警告性声明的明确限制。本公司不承担公开更新或修改任何远期-看起来声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

此外，本招股说明书包含信念陈述和类似陈述，反映公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日本公司掌握的信息，虽然公司认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，陈述不应被解读为表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述关于远期的“告诫说明”中讨论的风险和不确定因素外-看起来声明中指出，“您应仔细考虑本文所述的具体风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果造成实质性损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。以下讨论应与我们的财务报表和财务报表附注一并阅读。

与太阳能行业相关的风险

太阳能行业是一个不断发展的新兴市场，对太阳能系统的额外需求可能不会发展到我们预期的规模或速度。

太阳能行业是一个新兴且不断发展的市场机遇。我们认为太阳能行业仍在发展和成熟，我们不能确定对太阳能系统的额外需求会增长到我们预期的规模或速度。太阳能市场的任何未来增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素，包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期税收优惠和其他激励措施的持续，以及我们提供太阳能服务产品的成本效益能力。如果对太阳能系统的额外需求没有发展到我们预期的规模或速度，我们的业务可能会受到不利影响。

太阳能尚未获得广泛的市场接受，在一定程度上取决于联邦、州和地方政府或公用事业公司以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。如果对与退税、税收抵免和其他激励措施相关的太阳能政策的支持大幅减少，对我们产品和服务的需求可能会减少，我们以可接受的条件获得外部融资的能力可能会受到重大不利影响。这些类型的资金限制可能导致对我们业务预期增长的融资支持不足。此外，住宅太阳能的增长在一定程度上取决于宏观经济状况、电力零售价格和客户偏好，这些因素都可能很快发生变化。不断下降的宏观经济状况，包括就业市场和住宅房地产市场，可能会导致客户之间的不稳定和不确定性，并影响他们的财务状况、信用评分或参与长期投资的兴趣。-Term合同，即使这样的合同会产生即时和/或长期的-Term积蓄。

此外，如下文进一步讨论的那样，公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格可能会因为各种原因而下降。宏观经济状况的任何下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都会对我们的业务造成不利影响。

在国际一级，联合国-赞助《巴黎协定》要求包括美国在内的成员国提交非-装订，单独-已确定2020年后，每五年一次的温室气体减排目标，也就是我们所说的“国家自主贡献”。总裁·拜登承诺，美国将实现到2030年将温室气体排放量在2005年的基础上减少50%-52%的目标，这一目标与《巴黎协定》的目标一致-零到2050年温室气体排放。“净零”是指排放到大气中的温室气体的量被从大气中清除的等量的温室气体所平衡。到2050年实现净零排放将需要美国能源系统进行前所未有的转型，并采用各种清洁能源、储存和家庭电气化解决方案。我们成功部署这类产品将取决于几个我们无法控制的因素，包括不断变化的市场条件和政策框架。我们未能适应不断变化的市场条件，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，以及未能采用新的或改进的产品，可能会限制我们的增长，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。此外，应对气候变化，包括任何气候变化的额外国际协议或美国国内的任何立法、法规或行政行动-相关旨在支持《巴黎协定》目标的披露要求和立法或法规，在未来可能会导致我们的合规成本和其他运营成本增加。最后，如果美国退出巴黎协定，美国政府的支持可能会减少，消费者需求也可能会减少。

我们面临着来自电力公用事业、零售电力供应商、独立发电商、可再生能源公司和其他市场参与者的竞争。

太阳能和可再生能源行业竞争激烈，而且不断发展，因为参与者努力在各自的市场中脱颖而出，并与大型电力公用事业公司竞争。我们认为，我们的主要竞争对手是向潜在客户供电的电力公用事业公司。我们与这些电力公用事业公司的竞争主要基于价格(每千瓦时美分)、对未来价格的可预测性(通过提供-已确定每年的价格上涨)，以及客户改用我们的太阳能系统发电的便利性。我们也可以基于其他价值进行竞争-添加优势，如可靠性和碳排放-友好权力。如果我们不能基于这些因素为客户提供令人信服的价值，我们的业务可能无法增长。

电力公用事业通常比我们拥有更多的财政、技术、运营和其他资源。因此，这些竞争对手可能比我们能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售他们的产品或服务，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。电力公司也可以提供其他价值-添加可以帮助他们与我们竞争的产品或服务，即使他们提供的电力成本高于我们。此外，大多数公用事业公司的电力来源都不是-太阳能这可能会允许公用事业公司以比我们的太阳能系统产生的电力更便宜的价格出售电力。电力公用事业公司还可以为客户提供购买从可再生能源(包括太阳能)获得的电力的选择，这将与我们的产品竞争。此外，受监管的公用事业公司越来越多地寻求批准“费率”-底座“他们自己的太阳能系统和储能系统业务。费率-基础意味着公用事业公司将从其太阳能系统和能源储存系统业务中获得有保证的回报率。这对于公用事业来说已经是司空见惯了-比例太阳能项目和商业太阳能项目。虽然到目前为止，很少有公用事业公司获得监管部门的许可来评级-底座对于住宅太阳能系统或储能系统，如果更多的公用事业公司获得这样的许可，我们的竞争力将受到严重损害，因为我们提供的太阳能服务得不到保证的利润。

我们还与零售电力供应商和独立发电商竞争，这些供应商和独立发电商不像电力公用事业公司那样受到监管，但根据州、地区和地方立法，它们可以使用公用事业公司的输电和配电基础设施。-竞争和消费者选择政策。这些零售电力供应商和独立发电商能够为客户提供电力供应-仅限在价格和可再生能源技术的使用上与我们的太阳能系统选项具有竞争力的解决方案，同时避免了我们目前的业务模式所需的物理安装。这可能会限制我们获得新客户的能力，特别是那些对在屋顶上安装太阳能电池板有审美或其他反对意见的客户。

我们还通过像我们自己这样的垂直整合商业模式与太阳能公司竞争。例如，我们的一些竞争对手向客户提供他们自己的消费融资产品和/或生产太阳能系统或能量存储系统的一个或多个组件。除了融资和制造，其他一些商业模式还包括销售、工程、安装、维护和监控服务。我们的许多垂直整合的竞争对手比我们规模更大，并提供我们没有的某些垂直服务。因此，这些竞争对手可能比我们能够投入更多的资源来研究、开发、推广和销售他们的产品或服务，或者比我们更快地对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出反应。拥有垂直整合商业模式的太阳能公司也可以提供其他价值-添加可以帮助他们与我们竞争的产品或服务。规模较大的竞争对手也可能能够以比我们更低的资金成本获得融资。

此外，我们还与其他住宅太阳能公司竞争，这些公司直接向消费者销售或融资产品，包括房地产等项目-已评估地方政府建立的清洁能源融资项目。例如，我们面临着来自太阳能安装企业的竞争，这些企业寻求外部融资，或者利用有竞争力的贷款产品或州和地方项目。

我们还与经销商向潜在客户推销的太阳能公司竞争，我们还可能面临来自新进入市场的公司的竞争，这是2022年底通过的《降低通胀法案》(The Inflation Reducing Act Of 2022)的结果。爱尔兰共和军“)及其对太阳能产业的预期影响和效益。这些竞争对手中的一些专门从事分布式太阳能市场，一些可能以比我们更低的成本提供能源。我们的一些竞争对手提供或可能提供与我们类似的服务和产品，例如直接直接销售太阳能系统。我们的许多竞争对手也有很高的品牌知名度，进入太阳能市场的门槛更低，比我们拥有更多的资本资源，并且对我们的目标市场有广泛的了解。此外，我们的一些竞争对手已经建立了提供建筑、电力承包或屋顶服务的业务。

我们还与太阳能公司提供的社区太阳能产品或由地方政府和市政电力公司赞助的社区太阳能产品以及提供可再生能源购买计划的公用事业公司竞争。一些客户可能会选择订阅社区太阳能项目或可再生订户计划，而不是在家里或企业安装太阳能系统，这可能会影响我们的销售。此外，一些公用事业公司(和一些公用事业公司-喜欢实体，如社区选择聚合器)，其发电组合的性质越来越可再生。随着公用事业公司向零售客户提供越来越多的可再生产品组合，这些客户可能不太愿意在他们的家庭或企业安装太阳能系统，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们过去只为住宅客户提供服务，但我们可能会扩展到其他市场，包括商业和工业客户。在我们运营的市场和我们可能扩张的市场上，太阳能行业存在着激烈的竞争。随着新的进入者继续进入这些市场，当我们进入新的市场时，我们可能无法增长或维持我们的业务，我们可能无法与已经在住宅和非住宅市场站稳脚跟的公司竞争。-住宅市场。

随着太阳能行业的成长和发展，我们还将面临新的竞争对手和目前不在市场上的技术(包括那些由现有竞争对手合并而来的技术)。我们行业的特点是技术进入壁垒低，而且-大写包括公用事业公司和综合能源公司在内的公司可以选择进入市场，与我们竞争。我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与现有或新的竞争对手竞争，将限制我们的增长，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

大幅降低电力公用事业或其他零售电力供应商的电费零售价，将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

电力公用事业或其他零售电力供应商的电力零售价下降，包括其他可再生能源，如更大的-比例太阳能系统，可能会降低我们的产品在经济上的吸引力。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降：

•        建造大量新的发电厂，无论是天然气、核电、煤炭还是可再生能源发电；

•        增建输配电线路；

•        由于新的钻井技术或其他技术发展、相关管理标准的放宽或更广泛的经济或政策发展而增加供应，导致天然气或其他自然资源价格下降；

•        由于节能技术和公共措施减少用电量或经济衰退，对电力的需求减少；以及

•        开发相互竞争的能源技术，提供更便宜的能源。

电力公用事业费率的降低或高峰时段定价政策或费率设计的变化(如采用固定或统一费率)也可能使我们的产品与电网电价相比竞争力下降。如果电力公用事业或其他供应商提供的能源成本相对于太阳能系统产生的太阳能成本下降，或者如果发生影响我们产品经济性的类似事件，我们可能难以吸引新客户。例如，一些州的大型公用事业公司已经开始将客户过渡到Time使用情况还在高峰期采取了一种时间轮换使用情况利率将于当天晚些时候下调。除非采用不同的费率，否则使用太阳能系统的客户可能会被要求按时提供服务使用情况利率与较晚的高峰期。将公用事业客户推向时间使用情况电价或公用事业电价高峰期的变化-生成电力包括一天中太阳能发电效率较低或没有效率的时间-可操作也会降低我们产品的竞争力。时间使用情况费率还可能导致我们的客户的成本更高，因为我们的产品在高峰期无法完全满足他们的电力需求。

太阳能系统的销售和安装在很大程度上取决于合适的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利，我们提供的太阳能服务的发电量可能会低于我们的预期，我们及时部署新系统的能力可能会受到不利影响。

太阳能系统产生的能量以及产生的收入和现金流取决于合适的太阳能和天气条件，这两者都不是我们所能控制的。此外，我们系统的组件，如电池板和逆变器，可能会受到恶劣天气或自然灾害的破坏，如冰雹、龙卷风、火灾或地震。房主保险或房主通常承担修理天气的费用-相关对太阳能系统的破坏。但是，在这些情况下，我们让我们的安装团队可以拆卸、修复和重新安装系统。持续的不利天气或环境条件也可能出人意料地推迟我们太阳能系统的安装，导致相关期间的费用增加以及收入和现金流减少。极端天气条件，包括与气候变化相关的条件，以及这些条件可能导致的自然灾害，可能会推迟我们系统的安装，降低销售额，并因烟雾或雾霾导致我们系统的产出减少，从而严重影响我们的运营。天气模式可能会发生变化，这将使我们更难预测每个安装了太阳能系统的地点每年平均照射的太阳光量。这可能会使我们的太阳能服务产品整体上变得不那么经济，或者让单个系统变得不那么经济。我们的经济模式和太阳能系统的预期回报要求我们的系统实现某些生产结果，在某些情况下，我们向我们的消费者保证这些结果。如果太阳能系统因任何原因表现不佳，我们的业务可能会受到影响。这些事件或情况中的任何一种都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

气候变化可能对我们的业务、行业和全球经济产生长期影响。

气候变化对全球经济构成了系统性威胁，我们相信，在我们的社会向可再生能源转型并实现脱碳之前，这种威胁将继续存在。虽然我们的核心业务模式寻求加速向可再生能源的过渡，但存在内在的气候-相关给我们的业务运营带来风险。美国各地气温上升，包括我们最大的市场佛罗里达州，导致了极端天气、强烈干旱和增加的野火风险。这些事件有可能扰乱我们的业务，我们第三家公司的运营-派对供应商和我们的客户，并可能导致我们产生额外的运营成本。例如，与气候变化相关的自然灾害和极端天气事件可能会推迟我们系统的安装，从而影响我们的运营，导致费用增加，收入和现金流减少。由于烟雾或雾霾，它们还会导致我们系统的输出减少。此外，如果天气模式因气候变化而发生显著变化，可能更难预测太阳能系统安装的每个地点每年的平均日光量，我们系统的能量输出可能会在短期内减少-Term或长时间-Term在某些地区。这可能会降低我们提供的太阳能服务的整体经济性，降低单个系统的经济性，或者减少对我们产品的需求，并损害我们的声誉，以至于我们产品的发电量无法满足客户的期望。有关气象条件带来的风险的更多信息，请参见“-”太阳能系统的销售和安装在很大程度上取决于合适的气象和环境条件。如果气象或环境条件出乎意料地不利，我们提供的太阳能服务的发电量可能会低于我们的预期，我们及时部署新系统的能力可能会受到不利影响。”

我们的业务受益于太阳能系统和储能系统组件成本的下降，如果未来此类组件的成本稳定或增加，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务受益于太阳能系统和储能系统组件成本的下降，如果该等成本稳定、以较慢的速度下降或增加，我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统和储能系统组件以及制造它们所需的原材料的成本不断下降，一直是推动太阳能系统和储能系统价格以及客户采用太阳能的关键因素。虽然太阳能系统和储能系统组件和原材料价格在历史上有所下降，但这些组件和原材料的成本最近有所上升，未来可能继续增加，由于各种因素，包括太阳能系统和储能系统行业的增长，以及由此导致的对太阳能系统和储能系统组件及其制造所需原材料的需求增加，供应链中断、关税处罚、关税和贸易壁垒、出口法规、监管或合同限制，这些产品的可获得性可能会下降。

行业市场要求和行业标准、技术变化、政府经济激励措施的丧失或变化、通货膨胀或其他因素。太阳能系统组件和原材料价格的上涨可能会减缓我们的增长，并导致我们的业务和运营业绩受到影响。请参阅“-由于美国政府实施的关税或贸易限制，太阳能系统和储能系统组件的成本增加或减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

与运营相关的风险

我们未来可能无法维持我们的盈利水平。

我们可能会产生净亏损，因为我们增加了我们的支出来为我们的业务扩张提供资金，增加我们的安装、工程、行政、销售和营销人员，增加我们的品牌知名度和其他销售和营销计划的支出，进行重大投资以推动我们未来的业务增长，并实施内部系统和基础设施来支持我们的增长和作为上市公司运营。我们不知道我们的收入增长是否足够快来吸收这些成本，而且我们有限的运营历史使我们很难评估这些费用的程度或它们对我们运营结果的影响。我们维持盈利能力的能力取决于许多因素，包括但不限于：

•        扩大我们的客户群；

•        通过降低客户获取成本、优化我们的设计和安装流程以及供应链物流来降低我们的运营成本；

•        维持或进一步降低我们的资本成本；

•        降低我们太阳能服务产品的组件成本；

•        发展和维护我们的销售网络；

•        保持高水平的产品质量、性能和客户满意度；以及

•        发展我们的直接投资消费者对消费者业务向规模化发展。

即使我们确实维持盈利能力，我们未来也可能无法从运营中实现正现金流。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功，如我们的设备供应商、分包商和经销商，包括向客户营销并将由此产生的太阳能合同带给我们以供履行的经销商。

我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系，如我们的设备供应商、分包商和经销商。我们业务的很大一部分依赖于吸引和留住新的和现有的销售经销商，这些经销商向客户进行营销，并将产生的合同带给我们来履行。与分包商、经销商和其他第三方谈判关系，培训这些第三方，并监督他们遵守我们的标准，需要大量的时间和资源，而且可能比扩大我们的直接销售和安装团队带来更大的风险和挑战。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维护这些关系，我们也可能无法实现我们的目标，即利用这些关系来有效地扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础。这将限制我们的增长潜力和我们创造显著额外收入或现金流的机会。

由于我们行业中供应商的数量有限，竞争对手收购这些供应商中的任何一个，或任何短缺、延迟、价格变化、征收关税或关税或我们获得我们使用的组件或技术的能力的其他限制，都可能导致销售和安装延迟、取消和客户流失。

我们从有限的几家供应商购买太阳能电池板、逆变器、储能系统和其他系统部件和仪器，并由我们的工程和设计团队认证和批准，这使我们很容易受到影响。

到供应链中可能出现的质量问题、短缺和价格变化。太阳能系统组件、仪器和技术的供应商数量有限，我们获得所用组件或技术的能力可能会受到我们无法控制的情况的影响，包括：

•        行业-宽度在行业快速增长的时期，包括电池和逆变器在内的关键部件和仪器出现短缺。他说，其中一些零部件的制造基础设施遥遥领先-时代周刊这需要大量的资本投资，并依赖于关键商品材料的持续供应，可能导致无法满足对这些组成部分的需求。太阳能行业目前正在经历快速增长，因此，包括太阳能电池板在内的关键部件或仪器更有可能出现短缺，这反过来可能导致这些部件的价格上涨。即使工业界-宽度不发生短缺，供应商可能决定将需求高或产能不足的关键部件或仪器分配给更有利可图的客户，长期-Term供货协议或我们以外的客户。因此，我们开发太阳能系统和储能系统的能力可能会降低。

•        自然灾害和其他我们无法控制的事件(例如地震、野火、洪水、飓风、冰冻、海啸、台风、火山喷发、干旱、龙卷风、停电或其他自然灾害、气候变化及相关极端天气的影响、公共卫生问题和流行病、战争、恐怖主义、政府对贸易的限制或限制、国际航运障碍以及地缘政治动荡和不确定性)。

•        外国的人权和强迫劳动问题以及美国政府对此的回应美国特别是美国海关和边境保护局2021年6月发布的扣留放行令适用于某些二氧化硅-基于新疆维吾尔自治区制造的产品(“XUAR中国的指控，以及有关中国强迫劳动的任何其他指控，以及美国禁止进口任何来自强迫劳动的商品的贸易法规，都可能影响我们的运营。此外，《维吾尔族强迫劳动保护法》(“UFLPA“)总裁·拜登于12月1日签署成为法律 2021年6月23日生效 21,2022，已经并可能继续影响我们的供应链和运营。密集的检查、扣留放行令和相关的政府程序导致了整个行业的供应链和运营延迟。这些以及未来可能实施的其他类似贸易限制可能会导致交货和安装延迟，并限制多晶硅和太阳能产品的全球供应。虽然我们认为上述项目导致了我们购买的组件的价格上涨，但我们认为这些组件成本的上涨也是由于其他因素的组合，包括COVID导致的一般供应链问题-19、其他供应链限制、美国和欧洲对太阳能系统的需求增加、通胀上升以及劳动力、材料和运输成本上升。我们没有信息可以量化可归因于所述关税和贸易法规的价格上涨的具体金额。有关UFLPA及其相关风险的更多信息，请参见“-”由于美国政府实施的关税或贸易限制，太阳能系统和储能系统组件的成本增加或减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

•        俄罗斯对乌克兰的战争。**我们不直接或间接依赖从俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯采购的商品或服务，也不与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰有任何实质性的商业关系、联系或资产。虽然我们认为俄罗斯对乌克兰的战争导致了我们购买的零部件价格上涨，但我们认为，我们零部件成本的上涨也是由于其他因素的组合，包括COVID导致的一般供应链问题-19、其他供应链限制、关税和贸易法规、美国和欧洲对太阳能系统需求的增加、美国的关税、不断上升的通胀以及更高的劳动力、材料和运输成本。我们没有信息可以量化可归因于俄罗斯对乌克兰战争的具体价格上涨幅度。

•        全球航运中断。然而，在历史上，我们购买的一些太阳能系统部件、仪器和技术一直依赖外国供应商和制造商。我们未来的成功可能取决于我们能否及时和成本地从海外供应商进口或运输此类产品-有效举止。我们可能会严重依赖第三方，包括远洋运输公司和卡车司机，在这一过程中，这两家公司都正在经历中断、短缺和费率上涨。这个

全球航运业已经并可能继续经历海运中断、卡车运输短缺、海运费率上升以及卡车运输和燃料成本上升。中国和亚洲其他地区以及其他地区的货运能力已经并可能出现短缺，因此，我们收到进口产品可能会中断或延迟。航运业还经历了港口拥堵和流行病的问题。-相关港口关闭和船只改道。全球航运业的运输费率也出现了前所未有的增长。-太平洋由于各种因素，包括运力有限等原因，国际海运公司和其他远洋承运人的运输能力受到限制。2020年、2021年和2022年，我们在获得物资方面经历了一段时间的暂时延误。我们认为，与我们在没有延迟的情况下能够安装的数量相比，这些延迟减少了安装数量。2023年，我们没有经历任何明显的供应延迟。我们可能会发现有必要依赖日益昂贵的现货市场和其他替代来源来弥补航运需求的任何缺口。

•        COVID-19大流行。有关更多信息，请参阅“-”。COVID-19大流行，包括其变种，已经发生，而且它与其他未来的大流行一起，可能继续对我们的业务、运营以及我们开展业务的市场和社区产生不利影响。

如果我们不能及时或在可接受的条件下获得替代材料或部件，我们可能会被阻止在客户合同要求的时间范围内安装我们的太阳能系统。任何此类延误都可能增加我们的整体成本，降低我们的利润，推迟太阳能系统投入使用的时间，并最终对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的太阳能系统组件和技术供应商来充分满足对我们太阳能系统的需求。如果我们需要寻找替代供应商或以商业合理的条件鉴定替代产品，我们满足需求的能力可能会受到不利影响。

我们的主要供应商是联合电气经销商公司(d/b/a Greentech Renewables)(“绿色科技我们在2023年安装的设备中约98%是从该公司购买的。如果Greentech或我们依赖的一个或多个其他供应商来满足预期需求(I)因其财务状况、竞争对手的收购或其他原因而停止或减少生产，(Ii)无法随着行业需求的增加而增加产量，(Iii)将价格提高到无法在不影响需求的情况下转嫁给客户的程度，或(Iv)无法以其他方式将足够的产量分配给我们，则可能难以快速找到替代供应商或以商业合理的条款鉴定替代产品。因此，我们满足需求的能力可能会受到不利影响。

虽然我们的大部分设备是通过格林泰克购买的，但我们相信，如果我们与格林泰克的关系终止，我们可以很容易地从其他相同或类似设备的分销商那里获得供应，尽管在某些地点，更换分销商可能需要一些时间来发展高效的物流，以便将设备直接运送到工作地点。这可能会导致获取和部署我们的太阳能系统或能量存储系统的额外成本和延迟。

加强对环境、社会和治理(“ESG”)事项的审查可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

近年来，所有行业的公司都面临着各种利益相关者越来越多的审查，包括投资者倡导团体、代理咨询公司、某些机构投资者和贷款人、投资基金以及其他有影响力的投资者和评级机构，这些投资者和评级机构与其ESG和可持续发展实践相关。如果我们不适应或遵守投资者或其他利益相关者对ESG事项的期望和标准，因为它们在不断演变，或者如果我们被认为没有对日益关注的ESG和可持续性问题做出适当或足够快的反应，无论是否有监管或法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级可能会导致投资者对我们和我们的行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。

我们以及我们的供应商和分包商面临与施工、成本超支、延误、客户取消、监管合规和其他意外情况相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们是我们服务的某些社区的特许承包商，我们作为承包方对我们提供的每一个太阳能系统安装负有最终责任。我们可能直接或通过我们的分包商对客户负责，因为我们在安装我们的系统期间给客户、他们的家、财物或财产造成了任何损害。例如，我们直接或通过我们的分包商，在安装过程中经常穿透客户的屋顶，并可能因施工完成后未能充分抵御这种穿透而承担责任。此外，由于我们或我们的分包商部署的太阳能系统是高压能源系统，我们可能会为任何未能遵守电气标准和制造商建议的行为承担责任。不以有利于我们的方式解决的法律程序可能会导致罚款、公开谴责、缓刑或暂停或吊销我们的某些执照。

完成太阳能系统的销售和安装需要许多不同的步骤，包括现场审计、完成设计、许可、安装、电气签字-关闭和互联互通。根据某些条件，客户可以在有限的时间内取消其客户协议，在我们的运营历史上的某些时期，我们在某些地理市场经历了更多的客户取消。我们或我们的经销商或分包商可能面临客户取消、延误或成本超支，这可能会对我们或我们的经销商或联系人根据我们的计划提高销售量或安装量的能力产生不利影响。这些取消、延误或超支可能是各种因素造成的，例如劳动力短缺或其他劳动力问题、材料和工艺缺陷、不利天气条件、运输限制、施工变更订单、场地更改或屋顶条件、地理因素和其他不可预见的困难，任何这些因素都可能导致取消率增加、声誉损害和其他不利影响。例如，一些客户的订单在实地考察后被取消，如果我们确定客户需要维修或安装新屋顶，或者他们的物业有过多的遮阳。如果我们继续遇到更多的客户取消订单，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，安装太阳能系统和其他能源-相关需要进行建筑改造的产品将根据国家、州和地方法律和条例进行监督和监管，这些法律和条例涉及建筑、消防和电气法规、安全、环境保护、公用事业互联和计量以及相关事宜。我们还依赖我们和我们分包商的某些员工在我们运营的许多司法管辖区保持专业执照，如果我们未能雇用获得适当许可的人员，可能会对我们在这些司法管辖区的执照地位产生不利影响。要跟踪对我们的设施有管辖权的每个当局的要求，并设计符合这些不同标准的太阳能系统，是困难和昂贵的。与我们的系统相关的任何新的政府法规或公用事业政策都可能导致我们和我们的客户的大量额外费用，从而可能导致对我们的太阳能服务产品的需求大幅减少。

随着对太阳能外加存储产品的需求增长，我们预计将面临与部署存储解决方案的复杂性相关的额外运营挑战。例如，由于许可和检查时间延长以及可能需要主面板升级等因素，太阳能加存储产品往往具有更长的周期时间。

我们有多种质量标准，我们在选择、监督和监督我们的第三家公司时采用这些标准-派对供应商和分包商。然而，因为我们的供应商和分包商是第三方，所以我们最终不能保证他们遵守适用的法律法规、我们强加的任何标准或道德商业实践，例如公平工资做法以及遵守环境、安全和其他当地法律，尽管我们努力让他们对我们的标准负责。不遵守合同义务、适用的法律法规或我们的标准可能会导致我们寻找其他供应商或分包商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品延迟交付或安装、产品短缺或其他运营中断。我们的供应商和分包商违反劳动法或其他法律，或供应商或分包商的劳动或其他做法与美国或我们开展业务的其他市场普遍接受的道德行为背道而驰，也可能为我们招致负面宣传，损害我们在市场上的业务、品牌和声誉。

我们使用分包商来执行某些服务，这使得我们在依赖他们的程度上变得脆弱。

我们依赖分包商安装我们销售的一些太阳能系统，以及安装混合动力电热水器和泳池水泵等节能设备，并提供屋顶和绝缘服务。我们目前没有与我们的分包商签订长期协议。此外，为了方便起见，分包商或Zeo都可以终止关系。如果分包商终止与我们的关系或拒绝以合理的条件继续与我们合作，而我们又不能及时找到合适的替代分包商，我们的业务可能会受到不利影响。

遵守职业安全和健康要求和最佳做法可能代价高昂，不遵守这些要求可能会导致重大处罚、操作延误和负面宣传。

太阳能系统和储能系统的安装、持续运营和维护需要我们的员工或第三方员工-派对承包商使用复杂和有潜在危险的电力系统和/或在有潜在危险的高处工作。作为安装过程的一部分，对建筑物的评估和改装要求这些人员在可能含有潜在危险水平的石棉、铅、模具或已知或被认为对人类健康有害的其他材料的地点工作。我们还维护着这些员工在工作过程中使用的大型车队。如果不遵循适当的安全程序，就有严重疾病、受伤或死亡的巨大风险。我们的业务受美国《职业安全与健康法案》(“职业安全与健康管理局”）、交通部法规和同等的州法律。此类监管要求的变化，或对现有法律或法规的更严格解释或执行，可能会导致成本增加。如果我们未能遵守适用的工作场所安全和健康法规，即使没有工作-相关如果发生严重疾病、伤害或死亡，我们可能会受到民事或刑事强制执行，并被要求支付巨额罚款、产生巨额资本支出、暂停或限制运营。任何事故、传票、违规行为、疾病、伤害或未能遵守行业最佳实践都可能使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。因为由我们或代表我们雇用来执行安装和持续运营和维护我们的太阳能系统和能量存储系统的个人，包括我们的第三方-派对承包商按项目获得补偿，他们比按小时获得补偿的安装工人更有动力更快地工作。虽然到目前为止我们还没有经历过高水平的伤害，但这种激励结构可能会导致比行业内其他人更高的伤害率，并可能相应地使我们面临更多的责任。

如果我们不能有效地管理我们最近和未来的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，维持高水平的客户服务，或充分应对竞争挑战。

我们最近经历了显著的增长，我们打算在未来继续扩大我们在现有市场和一些新地点的业务。这种增长已经对我们的管理、运营和金融基础设施造成了巨大的压力，未来的任何增长都可能继续给我们带来巨大的压力。特别是，我们过去一直需要，将来也可能需要扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础和分包商。我们的管理层还需要维护和扩大我们与客户、供应商和其他第三方的关系，吸引新的客户和供应商，以及管理多个地理位置。

此外，如果客户增长导致安装项目积压，我们的安装能力可能会被这些积压项目的增长所超过。与已完成的安装相比，积压的增加会导致在此期间产生的成本更高。如果我们不能适当地管理与我们安装速度相关的积压，可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并阻碍我们有效竞争的能力。

我们目前和计划中的运营、人员、系统和程序也可能不足以支持我们未来的增长，可能需要我们在基础设施上进行额外的意外投资，包括扩大员工基础和分包商的额外成本，以及营销和品牌成本。我们的成功和进一步扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们在成本上管理这些变化的能力-有效和高效的态度。如果我们不能管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，执行我们的商业战略或应对竞争压力。这还可能导致质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新的太阳能服务产品或其他运营困难。任何未能有效管理增长的情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉造成不利影响。

我们增长战略的执行依赖于客户购买的第三方融资安排的持续可获得性，并受到一般经济状况和其他因素的影响。

我们的增长战略依赖于第三-派对为我们的客户购买的融资安排。我们系统的大多数购买者都进入了这样的第三方-派对在较长一段时间内为其系统提供资金的安排。

信贷市场是不可预测的，如果它们变得更具挑战性，客户可能无法或不愿为我们产品的成本提供资金，或者历史上提供这种融资的各方可能停止这样做，或者只以对我们的客户不太有利的条款这样做，这两者中的任何一种都可能对我们的收入和增长产生实质性的不利影响。此外，利率上升可能会增加客户为我们的产品融资的成本，并可能降低他们的利润和对我们产品的预期投资回报。可用信贷的普遍减少将-BE借款人或承租人、全球经济不确定性以及全球住房市场状况可能会推迟或减少我们向新房屋建筑商和授权经销商销售产品的时间。

新冠肺炎大流行，包括其变种，已经并可能继续对我们的业务、运营以及我们运营的市场和社区产生不利影响。

我们的业务和财务状况已经并可能继续受到COVID的影响-19大流行，包括其变种。COVID-19疫情对美国经济产生了前所未有的影响，并影响了我们的业务。冠状病毒病的影响-19，例如感染的普遍增长、旅行限制、隔离、返回-上班时间限制、政府法规、供应链中断、劳动力短缺和网站关闭已经并可能继续影响我们为销售和运营中心配备工作人员以及在外地安装和维护太阳能系统的能力，以及直接到家销售活动。尽管努力通过接种疫苗来抗击该病毒，但传染性越来越强的变种的崛起和死灰复燃带来了额外的挑战和不可预测性，已经并可能继续造成劳动力限制、延误和额外成本，特别是在经历重大疫情爆发的地区。

COVID-19疫情还导致全球金融市场大幅波动，这可能对我们的资金成本和获取渠道产生负面影响，并可能对客户需求以及与我们客户相关的财务健康和信用风险产生不利影响。未来资本市场的中断或不稳定也可能对我们从第三方(如税务股权合作伙伴)筹集资金以发展业务的能力产生负面影响。此外，由COVID的影响导致的显著通胀、经济衰退或市场回调-19大流行已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。大流行的全部经济影响仍不清楚。

COVID-19已经对全球经济的供应链造成了破坏，包括太阳能行业内部。某些供应商已经并可能继续经历与各种因素有关的延误，包括后勤延误和上游供应商的零部件短缺。2020年、2021年和2022年，我们在获得物资方面经历了一段时间的暂时延误。我们认为，与我们在没有延迟的情况下能够安装的数量相比，这些延迟减少了安装数量。2023年，我们没有经历任何明显的供应延迟。我们继续监测情况，并与我们的分包商和供应商密切合作，为潜在的运营和供应链中断制定应急计划。

此外，如果COVID的影响-19如果疫情恶化，或另一场疫情蔓延，我们逆变器和其他商品的供应和定价可能会受到不利影响，因此我们销售新太阳能系统的能力可能会受到不利影响。新冠肺炎的影响程度-19我们的业务和运营是否会再次大流行将取决于其他因素，其中包括疫情爆发的持续时间和严重程度，中国或其他国家实施的旅行限制和关闭企业，以及这些限制解除后他们从这些限制中恢复过来的能力，我们的供应商在中国以外的司法管辖区增加商品生产的能力，我们以可接受的条款从其他来源签订供应合同的能力，以及我们的贷款人允许我们更换供应商的意愿。虽然我们相信COVID-19我们认为，我们零部件成本的上涨也是由于其他因素的综合作用，包括供应链限制、俄罗斯对乌克兰的战争、美国和欧洲对太阳能系统的需求增加、关税和贸易法规、不断上升的通胀以及更高的劳动力、材料和运输成本。我们没有信息可以量化可归因于CoVID的价格上涨的具体金额-19.

COVID的最终影响-19大流行或其他未来的大流行是高度不确定的，超出了我们的控制，取决于无法准确预测的未来事态发展，并可能发生变化。我们将继续监控影响我们员工、我们的客户和我们业务运营的总体事态发展，并将采取我们认为必要的额外行动，以减轻影响；然而，我们采取的任何措施都可能是不够的，因此，我们的业务可能会受到损害。

在我们提供保修的整个期间，太阳能系统或能源储存系统的维护或维修成本可能高于今天的预期，并对我们的财务业绩和估值产生不利影响。

在2023年之前，我们一般提供25-年份工艺保修和25-年份为客户提供屋顶穿透保修。从2023年开始，我们一般提供10-年份工艺保证和屋顶穿透性保证至少为5到20-五个三年了。在工艺保修的前两年，我们承担保修范围内维修故障的所有费用。两年后，客户需要支付一定的“卡车滚”或服务费，但我们会承担维修费用。对于租赁，我们提供25%的-年份有限工艺保修，并涵盖根据该保修进行的维修的所有费用。

如果太阳能系统或储能系统在我们提供的工艺保修期间出现故障或故障，并且故障在保修范围内，或者如果屋顶损坏在屋顶穿透保修范围内，我们将产生维护或维修费用。虽然我们的分包商就其工艺提供担保，但如果此类担保提供商申请破产、停止运营或以其他方式无法或不愿履行其担保义务，我们可能得不到此类担保义务的充分保护。即使这些保修提供商履行了他们的义务，保修义务也可能不足以保护我们免受所有损失。

此外，很难预测未来的环境法规可能会如何影响与我们的太阳能系统的维修、拆卸、处置或回收相关的成本。这可能会对我们未来的经营业绩造成实质性影响。

产品质量或性能问题可能会降低我们太阳能系统的剩余价值，并可能损害我们的市场声誉，导致我们的财务业绩下降。

由于我们有限的运营历史和保修期限，我们被要求对许多因素做出假设和应用判断，包括我们的预期保修索赔率以及我们太阳能系统的耐用性、性能和可靠性。任何普遍的产品故障或运营缺陷都可能损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们销售或服务的设备制造商提供的保修可能受到供应商和制造商履行其保修或性能义务的能力的限制，或者受适用的时间或责任限制到期的限制，这可能会减少或取消对我们客户的保修保护，并增加客户为我们提供的系统的成本。

我们销售的设备的制造商目前为制造商提供25年的保修。如果设备发生覆盖故障，制造商将支付更换或维修费用。这些保修受责任和其他限制的约束。如果客户寻求保修保护，而保修提供者不能或不愿意履行其保修义务，无论是由于其财务状况或其他原因，或者如果保修义务的期限已满或已达到责任限额，则可能会减少或失去对受影响资产的保护，并增加客户的成本。任何普遍的产品故障或运营缺陷都可能损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

针对我们的产品责任索赔或事故可能会导致负面宣传和潜在的重大经济损失。

我们销售的太阳能系统、储能系统或其他当前或预期的产品或系统可能会伤害我们的客户或其他第三方，或者这些系统或产品可能会因产品故障、缺陷、安装不当、起火或其他原因而造成财产损失。我们依赖于第三方-派对制造保修和我们的一般责任保险涵盖产品责任索赔，并没有单独获得产品责任保险。我们的太阳能系统、储能系统和其他产品或其

零部件可能会因为生产缺陷或故障而被召回。我们面临的任何产品责任索赔都可能是昂贵的辩护，并可能转移管理层的注意力。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失、可能增加的保险费用、罚款或罚款，使我们受到负面宣传，损害我们的声誉和竞争地位，并对太阳能系统或能源储存系统的销售产生不利影响。此外，太阳能行业其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业的不利市场状况，并可能对我们扩大太阳能系统和能源储存系统产品组合的能力产生不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

有关太阳能系统与电网互联的技术和监管限制可能会显著延迟互联和客户服务日期，损害我们的增长速度和客户满意度。

有关太阳能系统与电网互联的技术和监管限制可能会抑制或减缓我们在关键市场的增长。实用程序s在全国各地，关于互联互通遵循不同的规则和规定，监管机构或公用事业公司已经或可能限制或限制可以联网到电网的太阳能数量。我们的太阳能系统通常不会为客户的站点提供电力，直到它们与电网互联。

关于互联互通限制，联邦能源管理委员会(“FERC在颁布第一种形式的小型发电机联网程序时，建议限制客户-站点间歇性发电资源，如我们的太阳能系统，在给定的电力馈线电路上达到一定比例的峰值负荷。类似的限制已被许多州作为事实上的标准采用，可能会限制我们在太阳能装置集中超过这一限制的某些地理区域向客户营销的能力。

此外，在某些领域，我们受益于允许加快或简化与将太阳能系统和储能系统接入电网有关的程序的政策。我们还需要从当地公用事业公司获得每个太阳能系统的互联许可。在许多州和地区，根据法规、法规或行政命令，有标准化的程序将分布式太阳能系统和相关的能量存储系统连接到电力公司的本地配电系统。然而，由于积压的互联互通请求，当地公用事业公司的批准可能会被推迟，或者当地公用事业公司可能会寻求限制客户互联的数量或电网上的太阳能数量。如果加快或简化的互联程序被改变或不再可用，如果当地公用事业公司的互联审批被推迟，或者如果当地公用事业公司试图限制互联，这可能会降低新的太阳能系统和储能系统对包括我们在内的分布式太阳能发电公司的吸引力，以及太阳能系统和储能系统对客户的吸引力。互联延迟也可能损害我们的增长率和客户满意度得分。这种限制或拖延也可能对我们获得资本的途径产生不利影响，并由于运营成本上升而降低我们追求太阳能系统和能源储存系统的意愿。这些限制将对我们的业务、运营结果、未来增长和现金流产生负面影响。

随着太阳能分布式发电的采用增加，以及公用事业运营的增加-比例在太阳能发电方面，为电网提供的太阳能总量可能会超过满足总需求所需的预期容量。如果太阳能发电资源达到能够产生过剩-一代人在这种情况下，可能不得不削减一些现有的太阳能发电资源，以维持电网的运行。在这种情况下，-一代人如果出现这种情况，还可能导致禁止安装新的太阳能发电资源。这种没有补偿的限制或禁令的不利影响可能会对我们的业务、运营结果、未来增长和现金流产生不利影响。

我们的总部和其他设施、某些分包商和供应商的设施以及我们的客户集中在某些地区，这使我们面临特定地区中断的风险，包括飓风或其他极端天气事件。

在截至2023年12月31日的12个月里，我们大约92%的销售额是在佛罗里达州完成的。我们客户基础和运营基础设施的这种集中可能导致我们的业务和运营结果特别容易受到这个市场和其他可能变得类似集中的市场中不利的经济、监管、政治、天气和其他条件的影响。

我们的总部也设在佛罗里达州，我们在德克萨斯州和阿肯色州设有办事处和业务，在密苏里州设有业务，在犹他州设有销售、营销和执行办事处。在这些地区或我们销售产品的供应商或制造商所在的国家/地区发生的任何重大疫情、飓风、地震、洪水、火灾或其他自然灾害都可能严重扰乱我们的运营，导致我们所有或部分设施的损坏或破坏，或导致我们的产品和服务交付严重延迟或严重短缺。

我们可能没有足够的保险，包括业务中断保险，以补偿我们可能因任何此类重大事件而发生的损失。飓风等重大自然灾害、大流行等公共卫生危机或内乱可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，恐怖主义行为或恶意计算机病毒可能会对我们或我们的分包商和供应商的业务或整个经济造成中断。如果这些中断导致安装或取消安装或部署我们的太阳能服务产品，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

扩展到新的销售渠道可能既昂贵又耗时。随着我们进入新的渠道，相对于在这些领域拥有更多历史的其他公司，我们可能会处于劣势。

如果我们扩展到新的销售渠道，如直销到家、房屋建筑商、零售业和e--商业渠道，或适应远程销售模式，我们可能会招致巨大的成本。此外，在利用这些新渠道方面，我们最初或以后可能不会成功。此外，我们可能无法成功地与在这些渠道中有历史存在的公司竞争，我们可能没有意识到进入这些渠道的预期好处，包括有效地增加我们的客户基础和最终降低成本。进入新的渠道也带来了销售渠道之间冲突的风险。如果我们不能在新渠道中成功竞争，我们的经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

获得与潜在客户的销售合同并不保证潜在客户不会决定取消，也不保证我们不会因为检查失败而取消合同，这可能会导致我们在产生成本的情况下不产生任何收入，并对我们的运营结果产生不利影响。

即使我们与潜在客户签订了销售合同，我们(直接或通过我们的分包商)也必须进行检查，以确保房屋(包括屋顶)符合我们的标准和规格。如果检查发现需要对屋顶进行维修，以满足我们安装太阳能系统的标准和规格，而潜在客户不想进行这种必要的维修，我们将失去预期的销售。此外，根据我们的客户协议条款，客户在协议执行后的一段有限时间内以及在符合特定条件的其他一些情况下保持取消的能力。预期销售的延迟或取消的累积可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，因为我们可能已经发生了销售-相关，设计-相关，和其他费用，没有产生任何收入。

我们可能没有意识到过去或未来的投资、战略交易或收购的预期收益，而这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。

我们过去拥有并可能在未来收购一家或多家公司、项目管道、项目、太阳能可再生能源信用(“SREC“）、产品或技术或建立合资企业或其他战略交易。我们可能没有意识到过去或未来投资、战略交易或收购的预期收益，而这些交易涉及我们无法控制的众多风险。这些风险包括以下风险：

•        未能及时或根本不满足要求的条件或以其他方式完成计划中的收购、合资或其他战略交易；

•        与计划中的收购、合资企业或其他战略交易有关的法律或监管程序(如有)以及此类法律程序的结果；

•        难以吸收被收购公司的运营、系统和人员;

•        难以将所获得的技术或产品与我们现有的产品和技术有效结合；

•        在过渡和一体化期间难以维持控制、程序和政策；

•        由于整合问题，中断我们正在进行的业务，分散我们管理层和员工对其他机会和挑战的注意力；

•        难以整合被收购公司的会计、管理信息和其他行政系统；

•        无法留住被收购企业的关键技术和管理人员；

•        无法留住被收购企业的主要客户、供应商和其他业务伙伴；

•        不能实现被收购和合并企业的财务和战略目标；

•        招致收购-相关可能影响我们经营业绩的所收购无形资产的成本或摊销成本;

•        重要职位-收购可能降低通过收购实现的实际利益的投资;

•        尽职调查过程可能未能确定产品质量、法律和财务责任等方面的重大问题；

•        缓和和预测所获得的客户协议中固有的或新出现的季节性因素的影响；

•        可能无法断言财务报告的内部控制有效；以及

•        可能无法获得或及时获得政府当局的批准，这可能会推迟或阻止此类收购。

我们未能解决这些风险，或在过去或未来的投资、战略交易或收购中遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期好处，导致我们产生意想不到的债务，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用、增量费用或减记-关闭商誉，其中任何一项都可能损害我们的财务状况或经营结果。

合并和收购具有内在的风险，可能不会产生预期的收益，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

太阳能生产计量和能源存储解决方案的中断可能会对客户体验产生负面影响，这可能会损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的客户为各种目的监控太阳能生产的能力取决于计量解决方案的运行情况。例如，一些仪表和/或逆变器在3G或4G蜂窝数据网络上运行，预计这两种网络将在不久的将来日落，我们今天使用的较新技术也可能过时。太阳能生产计量和能源存储解决方案的中断可能会对客户体验产生负面影响，这可能会损害我们的市场声誉，并对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们未能妥善保护我们的知识产权，或者如果我们被要求就我们侵犯第三方知识产权的索赔进行辩护或赔偿他人的索赔，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们业务的成功在一定程度上取决于我们专有的信息、流程和知识-如何。我们依靠版权和商业秘密保护来保护我们的知识产权。我们通常还要求员工、顾问和第三方(如我们的供应商和客户)能够访问我们的专有信息以执行保密协议。尽管我们在保护我们的知识产权方面可能会产生巨大的成本，但我们不能肯定我们已经或将能够充分地保护它，因为除其他原因外：

•        其他人可能无法阻止挪用我们的知识产权，尽管存在禁止这种挪用的法律或合同，以及旨在威慑或防止挪用我们知识产权的信息安全措施；

•        我们没有从我们的创始人或我们打算使用的某些软件的合同开发商那里获得知识产权转让协议；

•        外国知识产权法和相关的外国执法制度可能无法充分保护我们的知识产权；以及

•        监管未经授权使用我们的知识产权可能是困难、昂贵和耗时的-消费，获得的补救措施可能不足以恢复对我们知识产权的保护，此外，我们可能无法确定任何未经授权使用的程度。

此外，我们不能肯定我们的知识产权为我们提供了竞争优势。尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能在未经我们同意的情况下独立开发类似的知识产权或获取和使用我们的知识产权。反向工程、未经授权的复制或其他盗用我们的知识产权可能使第三方能够从我们的知识产权中受益，而不会因此而补偿我们。第三方未经授权使用我们的知识产权，任何其他无法充分保护我们的专有权利的行为，以及保护我们的知识产权所产生的费用，都可能对我们的业务产生不利影响。

未来，我们还可能被要求就我们侵犯第三方知识产权的指控进行抗辩，我们不能确定我们是否会在任何知识产权纠纷中获胜。任何未来需要执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或知道-如何或保护我们或赔偿他人声称的侵犯第三方权利的行为可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们在我们的解决方案中使用“开源”软件组件以及其他授权软件，这可能要求我们发布受开源许可证约束的某些软件的源代码，或者使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的诉讼或其他行动。

我们使用在SO下授权的软件-呼叫“开源”、“免费”或其他类似的许可证，或包含以这种方式许可的组件的许可证。我们使用开源软件可能会带来与使用第三方软件不同或更大的风险-派对商业软件。开放源码许可方有时不提供关于侵权声明或代码质量的保证或其他合同保护，而开放源码软件有时以-IS“根据非-可以商量驾照。此外，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。我们不相信我们以这种方式将我们的任何专有软件与开源软件结合在一起，但如果发生这种情况，这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品。

我们还可能面临不遵守开源许可条款或其他许可条款的索赔，或者侵犯或挪用专有软件的索赔。这些索赔可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都将对我们的业务和运营结果产生负面影响。很少有法院解释过开放源码许可，这些许可可以被解释为可能对我们使用专有软件的能力施加意想不到的条件或限制。我们不能保证我们已经或将以不会使我们承担责任或要求我们向公众发布我们专有软件的源代码的方式将开源或其他软件合并到我们的软件中。

任何安全漏洞、未经授权的访问或披露或数据被盗，包括个人信息，我们、我们的第三方服务提供商和供应商收集、存储、传输和使用，或其他黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击，以及通过我们或我们的第三方服务提供商的系统进行的未经授权的入侵，都可能损害我们的声誉，使我们面临索赔、诉讼、财务损害，并对我们的业务产生不利影响。

在正常业务过程中，我们、我们所依赖的第三方供应商和我们的供应商接收、存储、传输和使用数据，包括客户的个人信息，如姓名、地址、电子邮件地址、信用信息和其他住房和能源使用信息，以及我们员工的个人信息。未经授权披露此类个人信息，无论是通过未经授权的一方入侵我们或我们的第三方服务提供商和供应商的系统，包括但不限于黑客、威胁行为者、成熟的国家-各州，国家-国家支持行为者、人员盗窃或滥用信息或其他方面，可以

损害我们的生意。此外，我们、我们所依赖的第三方服务提供商和我们的供应商可能会受到各种不断变化的威胁，例如计算机恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、勒索软件、恶意代码(如病毒或蠕虫)、社会工程(包括鱼叉式网络钓鱼和恶意攻击)、电信故障、自然灾害和极端天气事件、一般黑客攻击和其他类似威胁。网络安全事件变得更加普遍。截至本次招股说明书发布之日，我们尚未发生重大网络安全事件。然而，未来我们的系统和我们第三方的系统可能会发生网络安全事件。我们的远程工作团队成员对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为他们中的许多人在我们的办公场所之外使用不太安全的网络连接。

无意中泄露保密数据，如个人信息，或第三方未经授权访问我们拥有的此类数据，可能会导致未来因受影响者遭受损害、政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外报告要求和/或监督、赔偿义务、声誉损害、我们运营中断、财务损失和其他类似损害而引起的索赔或诉讼。此外，在遵守有关未经授权披露个人信息的众多联邦、州和地方法律以及适用的独立安全控制框架方面，我们可能会产生巨大的成本。尽管据我们所知，我们没有经历过重大的信息安全漏洞，但我们不能向您保证，我们拥有的防止或检测安全漏洞并保护我们接收、存储、传输和使用的机密信息的系统和程序将提供绝对的安全性。最后，任何感知到或实际未经授权披露此类信息、未经授权的入侵或其他网络威胁都可能损害我们的声誉，极大地削弱我们吸引和留住客户的能力，中断我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

针对集中式公用事业公司的恐怖攻击或网络攻击可能会对我们的业务造成不利影响。

变电站和相关基础设施等公用事业公司拥有的资产过去曾受到物理攻击，未来可能也会受到攻击。这些设施通常由有限的安全措施保护，如周边围栏。任何此类攻击都可能导致电网上的电力流动中断，从而中断对我们的太阳能系统的服务，而不是与能量存储系统相结合，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，针对公用事业公司的网络攻击，无论是个人攻击还是国家攻击，都可能严重扰乱它们的业务运营，并导致失去对客户的服务，这将对我们的运营产生不利影响。

我们可能会受到信息技术系统故障或网络中断的影响，这可能会损害我们的业务运营、财务状况或声誉。

我们可能会受到信息技术系统故障和网络中断的影响。这些可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子中断造成的。-INS，或类似的事件或中断。系统冗余可能无效或不充分，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障或中断可能会导致订单延迟或取消。系统故障和中断还可能阻碍产品的制造和运输、提供在线服务、交易处理和财务报告。此类系统故障或网络中断可能会损害我们的业务运营、财务状况或声誉。

损害我们的品牌和声誉或未能扩大我们的品牌将损害我们的业务和运营结果。

我们在很大程度上依赖我们的品牌和声誉-质量提供太阳能服务、工程和客户服务，以吸引客户、承包商和经销商，并发展我们的业务。如果我们未能在计划的时间内继续提供我们的太阳能服务产品，如果我们的太阳能服务产品没有达到预期的表现，或者如果我们损坏了任何客户的财产或取消了项目，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。我们还在很大程度上依赖客户的推荐来实现我们的增长。因此，我们无法达到或超过客户的

通过推荐，期望会损害我们的声誉和增长。我们有时会特别关注迅速发展我们的直销队伍和承包商，导致我们在某些情况下雇用人员或承包商，我们可能会在以后确定这些人员或承包商不符合我们的公司文化和标准。

考虑到我们的销售队伍、经销商和承包商与客户和潜在客户之间的大量互动，也不可避免地会有一些互动被客户和潜在客户认为不太令人满意并导致投诉。如果我们不能管理我们的招聘和培训流程，以限制潜在问题并保持适当的客户服务水平，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们发展业务的能力将受到影响。此外，如果我们无法实现与竞争对手类似的品牌认知度，其中一些竞争对手可能拥有更广泛的品牌足迹、更多的资源和更长的运营历史，我们可能会在市场上失去潜在客户、供应商和分包商的认知度，这可能会影响我们的增长和财务业绩。我们的增长战略涉及营销和品牌推广活动，这些活动将涉及在相应收入之前产生大量费用。我们不能向您保证，此类营销和品牌推广费用将成功扩大我们的品牌认知度或增加我们的收入。我们还受到不同司法管辖区的营销和广告法规的约束，对我们的营销和广告活动的过度限制可能会抑制受影响产品的销售。

一名或多名高级管理人员或关键人员的流失可能会对我们的运营产生不利影响。

我们依赖经验丰富的管理团队，一名或多名关键高管的流失可能会对我们的业务产生负面影响。领导层的任何变动都会对组织有效性和员工保留构成风险，并可能对我们的业务造成干扰。如果我们失去服务，我们可能无法更换管理团队的关键成员和关键人员。将新人员纳入我们的管理团队可能会扰乱我们的运营，需要大量资源和管理层关注，最终证明不成功。无法吸引和留住足够的具有关键行业经验和关系的管理人员可能会限制或推迟我们的战略努力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

未能雇佣和保留足够数量的员工和服务提供商担任关键职能，将限制我们的增长，限制我们及时完成客户项目和成功管理客户账户的能力。

为了支持我们的增长，我们需要招聘、培训、部署、管理和保留大量熟练的员工、工程师、设计技术人员、安装工人、电工、运营和销售经理以及销售人员。

我们行业对合格人才的竞争正在加剧，特别是对涉及太阳能系统安装的熟练人才的竞争。我们过去一直，将来也可能无法吸引或留住合格和熟练的安装人员或安装公司作为我们的分包商，这将对我们的业务产生不利影响。我们和我们的分包商还与房屋建筑和建筑行业争夺熟练劳动力。随着这些行业的发展，并寻求雇佣更多的工人，我们的劳动力成本可能会增加。该行业劳动力的工会也可能增加我们的劳动力成本。熟练劳动力的短缺可能会大大推迟项目，或以其他方式增加我们的成本。由于我们在特定安装上的利润部分基于对该项目成本的假设，成本超支、延误或其他执行问题可能会导致我们无法实现预期利润率或覆盖该项目的成本。此外，我们需要继续扩大我们的客户服务团队的培训，以提供高-结束在我们的太阳能系统安装之前、期间和之后为客户提供帐户管理和服务。确定和招聘合格人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。新的客户服务团队成员可能需要几个月的时间才能按照我们建立的标准进行充分培训并提高工作效率。如果我们无法聘用、培养和留住有才华的技术和客户服务人员，我们可能无法实现这项投资的预期效益，也无法实现我们的业务增长。

此外，为了支持我们的直销公司的发展和成功消费者对消费者在渠道方面，我们需要不断招聘、留住和激励大量的销售人员。我们与许多其他公司争夺合格的销售人员，新的销售人员可能需要数月时间才能就我们的太阳能服务产品进行全面培训。如果我们无法聘用、培养和留住合格的销售人员，或者如果他们无法达到预期的生产率水平，我们可能无法有效地竞争。

如果我们或我们的分包商不能达到我们的招聘、留住和效率目标，我们可能无法按时完成客户的项目，或者无法以可接受的方式或根本无法管理客户账户。这方面的任何重大失误都将严重损害我们的增长、声誉、业务和财务业绩。如果我们被要求支付比我们预期更高的补偿，这些更大的费用也可能对我们的财务业绩和业务增长产生不利影响。

监管机构可能会限制有资格安装和维修我们的太阳能和电池系统的电工类型，或者对我们的安装人员提出其他要求，这可能会导致劳动力短缺、运营延误和成本增加。

监管机构可能会限制有资格安装和维修我们的太阳能和电池系统的电工的类型，例如要求安装此类系统的电工必须拥有一定的执照，或者引入适用于我们安装人员的其他要求。虽然我们的劳动力包括获得安装和维护太阳能和电池系统许可的工人，但如果我们无法招聘、培养和留住足够的认证电工，我们可能会面临运营延误和成本增加。此外，我们的增长可能会受到严重制约，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们以前一直受到监管调查和诉讼，未来也可能受到监管调查和诉讼，所有这些都代价高昂，分散了我们的核心业务，并可能导致不利的结果，或对我们的业务、财务状况、运营结果或我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

我们之前一直受到监管机构的询问和诉讼，未来我们可能会卷入法律诉讼，并不时接受政府和监管机构的询问。如果我们卷入重大纠纷或成为监管机构正式行动的对象，我们可能面临代价高昂和时间长的风险-消费可能导致任何结果的法律程序。尽管此类诉讼的结果各不相同，但由我们发起或针对我们发起的任何当前或未来的索赔或监管行动，无论成功与否，都可能导致巨额成本、昂贵的损害赔偿或和解金额、禁令救济、业务成本增加、改变某些业务做法的罚款或命令、大量投入管理时间或转移重要运营资源，或以其他方式损害我们的业务。

如果我们在任何法律程序和诉讼中没有胜诉，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿，这可能会损害我们的运营结果。诉讼就是时间-消费而且解决和转移管理层的时间和注意力的成本也很高。尽管我们投保一般责任保险，但我们的保险可能不包括潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测法院将如何在任何针对我们的潜在诉讼中做出裁决。有利于对我们提起诉讼的各方的决定可能会使我们承担重大损害赔偿责任，对我们的运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

如果我们在销售新服务和产品方面不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在未来，我们可能会提供新的产品或服务。存在这样的风险，即这些产品或服务可能不会像预期的那样发挥作用，或者产品或服务的营销可能不会像预期的那样成功。销售新产品和服务通常需要大量投资。我们打算继续在新产品和服务上进行大量投资，我们可能不会获得在我们的目标市场内有效竞争的新产品或产品增强，或根据功能、性能或成本区分我们的产品，因此我们的新产品可能不会带来有意义的收入。此外，在发布新的或增强的产品或服务方面的任何延误都可能导致我们失去收入机会和潜在客户。产品发布中的任何技术缺陷都可能削弱我们产品的创新影响，并对客户采用率和我们的声誉产生负面影响。如果我们未能推出符合客户或目标市场需求的新产品或服务，或未能获得市场认可，或未能打入新市场，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们的经营业绩和我们的增长能力可能会在季节性的基础上以及在不同季度和年度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期。

我们的季度和年度经营业绩以及我们的增长能力很难预测，未来可能会出现大幅波动。从历史上看，我们的销售量在春末、夏末和初秋是最高的。在此期间，由于运行空调系统和取暖，许多地区的消费者看到了更大的能源需求-天气游泳池水泵等家用电器。我们的门-上门服务在这几个月里，销售努力也得到了增加的夏令时的帮助，我们有更多的销售人员在这几个月工作。在秋末、冬季和初春，我们通常会在很大程度上或完全缩减销售努力。大雪、寒冷天气或其他恶劣天气可能会延误我们产品和服务的安装。

我们过去经历了季节性和季度波动，预计未来也会经历这样的波动。除了本文件中描述的其他风险外，风险因素“部分，以下因素可能会导致我们的经营业绩波动：

•        任何政府退税或奖励措施到期或启动；

•        客户对我们的太阳能服务、太阳能系统和储能系统的需求大幅波动；

•        我们分包商及时完成安装的能力；

•        我们和我们的分包商从相关公用事业公司获得安装太阳能系统的互联许可的能力；

•        适当融资的可获得性、条件和成本；

•        我们继续扩大业务的能力，以及与此扩张相关的支出金额和时间；

•        我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本--加薪活动或承诺；

•        我们的定价政策或条款或我们的竞争对手的定价政策或条款的变化，包括电力公用事业；

•        我们竞争对手的业务、技术或竞争格局的实际或预期发展；以及

•        自然灾害或其他天气或气象条件。

由于这些或其他原因，不应依赖之前任何季度或年度的业绩作为我们未来业绩的指标。

我们可能无法产生足够的现金流或获得必要的外部融资，为我们的运营提供资金，并按计划进行足够的资本投资，原因包括总体经济环境、成本通胀和/或压低我们产品和服务的平均销售价格的市场压力等。

为了获得新产品、支持未来增长、实现运营效率和保持产品质量，我们可能需要在产品和工艺技术以及增强我们的数字能力方面进行大量资本投资。此类项目的延迟处置，或无法在处置时实现此类项目的全部预期价值，可能会对我们的流动性产生负面影响。

我们安装系统的某些城市还需要由保险公司或担保机构出具的现金履约保证金，或由金融机构出具的银行担保或信用证，在满足合同要求后退还给我们。

我们管理我们的营运资本需求，并用我们目前的现金和现金等价物以及运营产生的现金为我们承诺的资本支出提供资金。如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能会寻求出售额外的股权投资或债务证券，或获得债务融资。然而，市场状况可能会限制我们以可接受的条件发行新的股权或债务证券来筹集资金的能力，或者根本不愿意，而贷款人可能不愿以可接受的条件借出资金，或者根本不愿意。出售额外的股权投资可能会对我们的股权持有人造成额外的稀释。债务融资将导致支出增加，并可能强加新的限制性公约。我们可能无法获得融资安排，或者可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资安排。如果无法获得融资，我们可能被迫出售资产或减少或推迟资本投资，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们不能产生足够的现金流，找到其他资本来源为我们的运营和项目提供资金，进行足够的资本投资以保持技术和价格竞争力，或者提供我们项目所需的保证金或信用证，我们可能需要出售额外的股权投资或债务证券，或获得债务融资。如果不能以可接受的条款或根本不能从这些或其他来源获得足够的资金，我们为我们的运营提供资金的能力将严重受损，包括进行数字投资、发展和扩大我们的分销网络、维持我们的研发努力、履行我们未来承担的任何偿债义务或以其他方式应对竞争压力。我们不能做到上述任何一点都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

通货膨胀可能导致未来合同付款的价值下降，劳动力和设备费用增加，这反过来可能对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

未来通胀的任何增加都可能对我们的成本产生不利影响，包括我们分包商的人工和设备成本，并可能导致我们未来合同付款的价值下降。这些因素可能会对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和经营结果产生不利影响。

虽然我们认为通胀压力导致我们购买的劳动力和零部件成本增加，但我们认为这些项目的成本增加也是由于其他因素的组合，包括COVID导致的一般供应链问题-19，其他供应链限制，美国和欧洲对太阳能系统的需求增加，以及关税和贸易法规。我们没有资料可以量化可归因于通胀压力的成本增加的具体数额。

利率的波动可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们面临利率风险，因为我们的许多客户依赖债务融资来购买我们的太阳能发电系统。利率上升可能使我们的客户难以获得必要的融资，以优惠的条款购买我们的太阳能发电系统，从而降低对我们太阳能产品的需求，减少收入，并对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。利率上升可能会降低客户对系统的投资回报，或者使替代投资相对于太阳能发电系统更具吸引力，在这两种情况下，这都可能导致我们的客户寻求承诺更高回报的替代投资，或者要求我们的太阳能发电系统获得更高回报，这可能会减少我们的收入和毛利率，并对我们的财务业绩产生不利影响。虽然我们认为利率上升导致我们客户的融资成本上升，对我们产品的需求减少，收入减少，但我们没有能够量化利率上升所造成的不利影响的信息。

我们未来可能会产生债务，这可能会给我们的业务带来偿债成本和风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生债务，这种债务安排可能会限制我们产生额外债务的能力，包括有担保的债务。这些限制可能会抑制我们实施业务战略的能力。此外，不能保证我们将能够以可接受的条款或根本不能达成债务工具。如果我们无法履行新工具下的财务契约和其他条款，或无法从贷款人那里获得豁免或容忍，或者如果我们无法在需要时以可接受的条件为我们的营运资金、设备和其他需求获得再融资或新的融资，我们的业务将受到不利影响。

只要OpCo的可转换OpCo优先股仍未偿还，保荐人就OpCo产生债务的能力持有某些同意权，这可能会对OpCo和Zeo未来的业务和运营产生不利影响，包括降低其业务灵活性。

OpCo经修订及重述的有限责任公司协议(“OPCO A&R LLC协议“)授予保荐人对某些行动的某些同意权，包括OpCo因借款而产生的债务，但须受某些列举的例外情况的限制，只要可转换OpCo优先股仍未偿还。因此，OpCo在产生任何额外债务之前需要事先获得保荐人的书面同意(受OpCo A&R LLC协议条款的约束)。由于保荐人的利益与OpCo和Zeo的利益不同，或与之不同，或可能与之冲突，因此不能保证保荐人会同意任何拟议的未来债务产生。因此，赞助商有能力影响影响OpCo和Zeo的某些事项的结果，OpCo可能无法筹集额外的债务融资，以便在一般经济或商业衰退期间运营，利用新的商业机会，和/或执行其商业战略。

我们在美国以外销售的产品有供应商，这可能会使我们面临额外的商业风险，包括物流复杂性和政治不稳定。

我们的部分供应协议是与美国以外的制造商和设备供应商签订的。我们在国际上开展业务所面临的风险包括：

•        与就业、安全、环境保护、国际贸易和其他政府批准、许可和许可证及监管要求有关的多个、相互冲突和不断变化的法律法规；

•        财务风险，如销售和付款周期较长、执行权利和补救措施难度较大、资本管制或对资金转移的其他限制；

•        货币波动，政府-已修复汇率、货币套期保值活动的影响以及可能无法对冲货币波动；

•        俄罗斯对乌克兰的战争和其他政治和经济不稳定的影响，包括战争、恐怖主义行为、政治动乱、抵制、削减贸易、资产国有化和其他商业限制；

•        贸易壁垒，如进出口要求或限制、许可要求、关税、税收和我们可能有责任承担的其他限制和费用，这可能会提高我们产品的价格；以及

•        与遵守法律相关的责任（例如，《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》“)在美国和美国以外的类似法律)。

•        俄罗斯对乌克兰战争的影响，虽然我们认为俄罗斯对乌克兰的战争导致了我们购买的零部件价格上涨，但我们认为，我们零部件成本的上涨也是由于其他因素的组合，包括COVID导致的一般供应链问题-19、其他供应链限制、美国和欧洲对太阳能系统需求的增加、关税和贸易法规、不断上升的通胀以及更高的劳动力、材料和运输成本。我们没有任何信息可以让我们量化俄罗斯对乌克兰的战争导致的价格上涨的具体金额，也没有直接或间接依赖俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯的商品或服务来源，也没有与俄罗斯、白俄罗斯或乌克兰有任何实质性的商业关系、联系或资产。

我们必须与供应商合作，根据这些风险有效地管理产品的流动。如果我们做不到这一点，我们的可用库存可能与产品需求不符。如果我们无法成功管理任何此类风险，任何一个或多个风险都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们目前依赖第三方租赁公司为客户提供租赁我们的太阳能系统的选择。

截至本招股说明书发布之日，我们已签订租赁协议的客户仅与Third-派对由白马能源成立和管理的租赁公司。到目前为止，这些公司已经有足够的资产为我们的每个客户购买系统提供资金，这些客户已经签署了租赁太阳能系统的协议，将在他们的家中安装，并且他们的安装过程已经完成。然而，不能保证这种情况会继续下去。此外，如果这些公司由于一般市场状况、与我们的太阳能系统相关的税收优惠的变化、对我们的业务或前景的担忧或任何其他原因而决定不继续为租赁提供融资，或者如果他们愿意向我们支付安装和维修租赁太阳能系统的费用的条款发生重大变化，我们将需要寻找新的租赁合作伙伴并协商新的条款。

我们打算寻找更多的第三方投资者，为希望租赁其太阳能系统的客户提供融资。然而，不能保证我们将能够成功地做到这一点。

2023年，系统租赁占我们安装的8%，但我们预计这一比例将在2024年增加。如果(I)Solar终止与我们的关系，(Ii)Solar未来没有足够的资产为希望租赁其太阳能系统的客户提供融资，或(Iii)我们无法与其他第三方达成新的安排-派对如果投资者希望为希望租赁其太阳能系统的客户提供融资，我们可能无法继续增加我们的住宅租赁计划的规模，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和未来的财务状况产生重大不利影响。

我们通常承担我们安装的太阳能系统的维护和维修费用，这些系统由第三方租赁公司拥有和租赁。

通过维护服务协议，我们有义务为我们安装的、由第三方租赁的太阳能系统提供维护和维修服务-派对将公司租赁给房主。在维护服务协议中，我们同意以固定费用维护租赁的系统，该费用是为支付我们未来的预期维护成本而计算的。如果我们的太阳能系统需要一个以上的-平均如果维修金额或系统维修费用高于我们的估计，我们可能需要在没有额外补偿的情况下提供此类服务。

我们的管理团队成员在其他商业项目中有利益，或受雇于其他商业项目，可能会转移他们对我们业务的注意力。

我们的管理团队成员目前拥有，并可能在未来对他们与之有关联的其他实体(如Solar)的雇佣和/或受托或合同义务拥有额外的所有权权益。这类其他企业和实体可能会转移我们管理层对业务的注意力，或造成利益冲突。

与监管和政策相关的风险

我们的业务目前依赖于联邦、州和/或地方各级的公用事业退税、税收抵免和其他福利、免税和免税以及其他财政激励措施的可用性。我们可能会因这些法律或其他激励措施的变更和应用而受到不利影响，而这些福利的到期、取消或减少可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于政府政策，这些政策促进和支持太阳能，并提高拥有太阳能系统的经济可行性。美国联邦、州和地方政府机构向太阳能系统的所有者、分销商、安装商和制造商提供激励措施，以促进太阳能的发展。这些激励措施包括投资税收抵免(“商业国际贸易中心“)和联邦政府提供的所得税抵免，以及与太阳能发电相关的其他税收抵免、退税和SREC。我们依靠这些激励措施来降低我们的资本成本和吸引投资者，所有这些都使我们能够降低向客户收取的太阳能服务价格。这些激励措施对太阳能的发展产生了重大影响，但它们随时可能发生变化，如下所述。这些奖励也可以在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者在没有通知的情况下被减少、终止或废除。随着时间的推移，某些激励措施的经济价值也可能会下降。

2017年12月，2017年减税和就业法案(《《税法》“)已制定。作为税法的一部分，降低了企业所得税税率，还有其他变化，包括限制或取消各种其他扣减、抵免和税收优惠。爱尔兰共和军对向股东报告利润超过10亿美元的公司实施了财务报表收入15%的公司替代最低税(有待某些调整)；与现行法律类似，商业信贷(包括商业ITC)限制在收入超过25,000美元的75%(前25,000美元没有限制)。我们无法预测拜登政府执政期间，美国企业所得税税率是否会发生变化，以及会在多大程度上发生变化。美国国会正在不断考虑修改税法。根据美国现行法律，进一步限制或取消支持太阳能融资的税收优惠可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的商业模式还依赖于州和地方层面提供的多重免税。例如，一些州有财产税豁免，在确定计算地方和州房地产和个人财产税的价值时，免除太阳能系统的价值。州和地方税豁免可以有日落日期，可以触发失去豁免，可以由州立法机构和其他监管机构更改，如果太阳能系统不免除此类税，客户应缴纳的财产税将更高，这可能会抵消我们的太阳能服务产品所能提供的任何潜在节省。同样，如果州或地方立法机构或税务管理人员对第三方征收财产税-派对太阳能系统的所有者，像我们这样的太阳能公司将面临更高的成本。

一般来说，我们依赖于某些适用于设备销售、电力销售或两者兼而有之的州和地方税豁免。这些州和地方税豁免可以到期，可以由州立法机构更改，或者它们向我们提出的申请可能会受到监管机构、税务管理人员或法院裁决的质疑。任何改变或试图推翻支持太阳能发电的联邦和州法律、法规或政策，或取消与太阳能项目竞争的其他类型能源发电的成本或其他限制的法律、法规或政策，都可能对我们的业务产生实质性和不利影响。

我们依靠某些公用事业费率结构，如净计量，向客户提供具有竞争力的定价，而这些政策的变化可能会显著减少我们的太阳能系统对电力的需求。

截至2023年12月31日，绝大多数州已经采用了净计量政策，包括佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州。净计量政策允许房主使用On为自己的能源负荷提供服务-站点同时避免了全额的电力零售电价。由太阳能系统产生并消耗在-站点避免从适用的公用事业公司购买零售能源，而输出回电网的多余电力在房主的每月账单期间产生零售信用。在月结帐期结束时，如果房主在该月内产生了过剩电力，房主通常会结转任何过剩电力的抵免，以抵消未来的公用事业能源购买。在年度结算期或日历年结束时，公用事业公司要么继续结转抵免，要么使用出口电力的不同费率(包括零抵免)调节房主的最终年度或日历年账单。

该国的公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益集团目前正在挑战净计量政策，并寻求取消这些政策，限制它们，降低为过剩发电提供给房主的信贷价值，或者向拥有净计量的房主收取费用。

一些州已经放弃了传统的全零售网络计量，转而以各种方式重视客户太阳能系统的过剩发电量。例如，2017年，内华达州通过立法，以减少的信用恢复净计量，并向新客户保证20年内申请互联互通时的净计量费率。2016年，亚利桑那州公司委员会用净网取代了零售网表-馈送在关税(固定出口税率)中。一些州对可以采用净计量的公用事业客户的总百分比设定了限制，或者设定了评估净计量后续电费的时间表。例如，南卡罗来纳州在2019年通过了一项立法，要求在两年后对净计量进行审查。2021年，南卡罗来纳州公共服务委员会批准了杜克能源公司提案的一部分，即随着时间的推移维持净计量框架使用情况并拒绝了Dominion Energy提出的完全取消净计量的提议。在2021年的立法中，伊利诺伊州将净计量阈值从客户的百分比更改为提供到某个特定日期(2024年12月31日)的完全零售净计量，并采用定向后续电价，其中包括分布式资源为配电网提供的价值。新泽西州目前没有净计量上限；然而，它有一个门槛，促使委员会审查其净计量政策。我们现在或将来服务的国家可能会采取类似的政策或净计量上限。如果在没有延长净计量政策的情况下达到这些司法管辖区的净计量上限，这些司法管辖区的房主将无法获得净计量提供的经济价值主张。我们出售太阳能产品的能力

未能将现有的净计量限制扩展到净计量或取消现有的净计量政策，可能会对服务产生不利影响。如果不能在目前尚未到位的地方采用净计量政策，将对进入这些州造成障碍。2022年4月26日，佛罗里达州州长德桑蒂斯否决了一项立法，该立法将设定零售净计量面临即时出口率下降的门槛日期和百分比触发。

此外，征收仅对拥有太阳能系统的房主或对拥有太阳能系统的房主造成不成比例影响的费用，或引入上述费率设计，将对我们的业务产生不利影响。因为固定费用不能通过安装ON来轻松避免-站点如果电池不能正常充电，可以减轻或消除净计量变化的负面影响，则这些固定充电可能会造成更大的不利影响。2021年6月，联邦能源管制委员会四名委员中的两名，包括主席在内，发表了一封信，称在阿拉巴马州，这样的固定费用有很强的理由，“可能违反了委员会的PURPA规定，破坏了法规鼓励合格设施的目的，”这是委员会对On的称呼-站点一代。关于这些指控的合法性的诉讼正在联邦法院进行中。最近一次是在2022年4月26日，佛罗里达州州长德桑蒂斯否决了一项允许投资者-拥有公用事业公司向公共服务委员会请愿，要求有能力向太阳能客户增加固定费用。作为加州公用事业委员会的一部分(“CPUC最终决定2022年12月15日，CPUC拒绝了对太阳能客户征收的太阳能特定固定费用。

电力公用事业政策、法规和法规以及此类法规或法规的变化可能会给购买和使用我们的太阳能产品带来技术、监管和经济障碍，从而可能显著减少对此类产品的需求。

联邦、州和地方政府与电力有关的政策、法规和法规对我们的太阳能产品市场有很大影响，而且还在不断发展。这些法规、条例和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争以及房主的互联互通。-拥有和第三方-拥有太阳能系统接入电网。这些政策、法规和条例正在不断演变。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为住宅客户改变和采用不同的费率，这些变化可能会对我们向客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响。

此外，该国的许多公用事业公司、它们的行业协会和化石燃料利益集团拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源，目前正在挑战太阳能-相关降低住宅太阳能竞争力的政策。太阳能的任何不利变化-相关政策可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们目前没有作为公用事业公司受到适用法律的监管，但我们未来可能会作为公用事业公司受到监管，或者对于我们未来可能推出的任何额外太阳能服务产品，受到新的联邦和州法规的约束。

目前，大多数联邦、州和市政法律都没有将我们作为公用事业进行监管。因此，我们不受适用于美国公用事业公司的各种监管要求的约束。然而，任何联邦、州、地方或其他适用的法规都可能通过禁止或以其他方式限制我们的电力销售，对我们运营我们的业务和执行我们的商业计划的能力施加重大限制。这些监管要求可能包括限制我们的电力销售，以及监管我们提供的太阳能服务的价格。如果我们成为与公用事业公司相同的监管机构，或者如果建立新的监管机构来监督我们的业务，我们的运营成本可能会大幅增加。

管理直接到户销售和营销的适用法律和法规的变化可能会限制或限制我们有效竞争的能力。

我们利用一个直接的到家作为主要销售渠道的销售模式，容易受到与直销和营销相关的法律法规变化的影响，这些变化可能会对未经请求的住宅销售电话施加额外的限制，并可能施加额外的限制，如调整我们的营销材料和直销-销售流程，以及对人员的新培训。如果在我们经营的市场通过影响直销和营销的额外法律法规，培训我们的销售专业人员遵守这些法律将需要时间，我们可能会因违反这些法律而面临罚款或其他惩罚。如果我们不能有效地通过我们的直接竞争-销售我们的财务状况、经营结果和增长前景可能会受到不利影响。

由于美国政府实施的关税或贸易限制，太阳能系统和储能系统组件的成本增加或减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

中国是太阳能电池和其他太阳能产品的主要生产商。中国的某些太阳能电池、组件、层压板和电池板需要缴纳各种美国反倾销和反补贴税率，具体取决于供应产品的出口商，美国政府征收这些税率的原因是，美国政府认定，由于此类进口产品以低于公允价值的价格出售并得到中国政府的补贴，美国制造商受到了实质性损害。一直以来，我们和我们的分包商定期调查市场，为产品制造商确定多个替代地点。尽管如此，我们购买的许多太阳能产品来自中国的制造商或其他司法管辖区的制造商，他们在一定程度上依赖于中国采购的产品。如果将来不能以有竞争力的条件获得替代来源，我们和我们的分包商可能需要从中国的制造商那里购买这些产品。此外，中国对太阳能电池、组件和逆变器征收的关税可能会对我们或我们的分包商目前从其采购设备的其他司法管辖区的这些产品的价格构成上行压力，这可能会降低我们向潜在客户提供具有竞争力的价格的能力。

上述反倾销税和反补贴税接受年度审查，可以增加或减少。此外，根据1974年《贸易法》第301条，美国贸易代表办公室(USTR对从中国进口的价值2,000亿美元的商品征收关税，包括逆变器和某些交流模块以及非-锂离子电池，2018年9月24日生效。2019年5月，关税从10%提高到25%，未来美国贸易代表办公室可能会提高关税。由于这些关税影响太阳能产品的采购价格，这些关税提高了从中国购买这些太阳能产品的相关成本，并减少了不受这些关税影响的太阳能电池供应商的竞争压力。

2021年8月，一个匿名贸易组织向美国商务部提交了一份请愿书商务部要求调查从马来西亚、泰国和越南进口的太阳能电池板和电池是否规避反垄断-倾销对中国生产的太阳能产品征收反补贴税。该集团还要求对此类进口产品征收50%-250%不等的关税。2021年11月，商务部拒绝了这份请愿书，称请愿人持续的匿名性是其决定的原因之一。2022年3月，商务部宣布将启动国家-宽度规避调查旨在确定柬埔寨、马来西亚、泰国和越南生产的使用中国组件的太阳能电池和组件的进口是否规避了反垄断-倾销以及中国对太阳能电池和组件征收反补贴关税的命令。商务部的调查是根据Auxin Solar，Inc.于2022年2月8日提交的请愿书发起的。

在调查仍在进行的同时，2022年12月，商务部宣布了对调查的初步确定。美国商务部在其裁决中发现，某些中国太阳能制造商通过柬埔寨、马来西亚、泰国和越南的部分业务，规避了美国的进口关税。鉴于商务部初步发现这四个东南亚国家中的每一个都存在规避行为，商务部将其定为-宽度“规避调查结果，它将每个国家指定为一个太阳能电池和组件被中国规避的国家。然而，这些国家的公司将被允许证明他们没有规避美国的进口关税，在这种情况下，规避调查结果可能不适用。在发布最终决定之前，商务部将采取一些额外的步骤。特别是，商务部将在-个人进行审计，以核实作为其初步确定基础的信息。此外，商务部将收集公众对初步决定的意见，以便在发布最终决定之前进行考虑。然而值得注意的是，2022年6月6日，美国总裁发表紧急声明，规定对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的太阳能电池板和电池免征两年关税，将征收倾销税的可能性推迟到这两年结束。-年份句号。2022年9月，商务部发布了实施这两项规定的最终规则-年份免税期，从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的太阳能电池板和电池将不会被征收新的倾销税，直到紧急状态宣布之日或紧急状态终止之日起两年中的较早者。关税可能在免税期后恢复，但太阳能电池和组件的进口在免税期内不受追溯关税的影响。增加新的倾销税将严重扰乱对美国客户的太阳能电池和组件供应，因为美国使用的太阳能电池和组件有很大一部分是从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南进口的。如果征收这些或类似的关税，可能会给这些太阳能产品的价格带来上涨压力，这可能会降低我们向潜在客户提供有竞争力的定价的能力。

此外，2021年12月，美国国际贸易委员会建议总裁将2018年对进口晶体硅光伏电池和组件征收的关税再延长四年，至2026年。根据2022年2月发布的10339总统公告，总裁·拜登将关税延长至2022年2月6日这一预定到期日之后，初始关税为14.75%，到措施实施的第八年将逐步降至14%。由于此类行动增加了进口太阳能产品的成本，只要我们或我们的分包商使用进口太阳能产品，或者国内生产商能够提高其太阳能产品的价格，太阳能系统的总成本就会增加，这可能会抑制我们在某些市场提供具有竞争力的定价的能力。

此外，美国政府还对被认定违反美国外交政策和国家安全利益的中国实体实施了各种贸易限制。例如，商务部工业和安全局将一些中国实体添加到其实体名单中，这些实体是为了在新疆维吾尔自治区支持侵犯人权行为，或者是为了采购美国的技术来推进中国的军事现代化努力，从而对这些指定的实体实施严格的贸易限制。此外，2021年6月，美国海关和边境保护局根据1930年7月的《关税法案》第307节发布了扣留放行令，排除了二氧化硅进入美国商业。-基于产品(如多晶硅)由荷山硅业有限公司制造(“霍肖恩“)和相关公司，以及使用这些产品制造的商品，根据与霍肖恩在新疆维吾尔自治区生产此类产品的劳动做法有关的指控。此外，2021年12月，国会通过了UFLPA，该法案除有限的例外情况外，禁止进口所有在新疆维吾尔自治区全部或部分开采或生产的商品或物品，或与新疆自治区政府合作从新疆自治区招募、运输或接收强迫劳动的实体开采或生产的商品或物品。迄今为止，密集的审查、扣留释放令和相关政府程序导致了整个行业的供应链和运营延误。尽管我们维持旨在保持遵守适用政府法律法规的政策和程序，但这些和未来可能实施的其他类似贸易限制可能会导致我们在采购方面产生更高的合规和尽职调查成本，并产生限制多晶硅和太阳能产品的全球供应和提高价格的效果，这可能会增加太阳能系统的总成本，降低我们在某些市场提供具有竞争力的定价的能力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，由于上述人权问题或任何供应链风险、相关的政府回应或希望从其他制造商或地区采购产品、组件或材料而导致的任何运营延迟或其他供应链中断，都可能导致发货、销售和安装延迟、取消、罚款或收入和市场份额的损失，或可能导致我们的主要供应商寻求重新--谈判条款和定价，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们认为上述关税和贸易法规导致了我们购买的零部件价格上涨，但我们认为这些价格上涨主要是由于其他因素的组合，包括供应链限制、美国和欧洲对太阳能系统需求的增加、通胀上升以及劳动力、材料和运输成本的上升。我们没有信息可以量化可归因于所述关税和贸易法规的价格上涨的具体金额。我们无法预测美国可能会在关税或其他贸易法规方面采取哪些额外行动，也无法预测其他国家可能会采取哪些行动来报复这些措施。上述关税、采取和扩大贸易限制、贸易战的发生或其他与关税、贸易协定或相关政策有关的政府行动，都有可能对我们的供应链和设备的获取、我们的成本和经济服务于某些市场的能力产生不利影响。如果实施其他措施或出现其他谈判结果，我们或我们的分包商以有竞争力的条款购买这些产品或从其他国家获得专业技术的能力可能会进一步受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何不遵守与我们或第三方(例如我们的经销商和分包商)与客户互动有关的法律和法规，或不遵守适用于我们业务的许可要求的任何行为都可能导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并可能对我们的财务业绩造成不利影响。

我们的业务涉及与客户的交易。我们和我们的分包商和经销商必须遵守许多管理我们与客户互动事宜的联邦、州和当地法律和法规，包括与隐私和数据安全、家装合同、保修和直接到家征集，以及特定于住宅太阳能产品和服务的营销和销售的某些规则和条例。这些法律和法规是动态的，可能会受到不同的解释，以及不同的联邦、州

地方立法和监管机构可以就这些事项扩充现行法律法规，或制定新的法律法规。这些法律或法规或其解释的变化可能会极大地影响我们开展业务、获取客户以及管理和使用我们从当前和潜在客户以及相关成本收集的信息的方式。我们努力遵守与我们与客户互动相关的所有适用法律和法规。然而，这些要求的解释和适用可能在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。不遵守任何此类法律或法规，或认为我们或我们的分包商或经销商违反了此类法律或法规，或从事可能导致违规的欺骗性做法，也可能使我们面临私人当事人和监管机构的索赔、诉讼、诉讼和调查，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务造成实质性和不利影响。我们已经并将继续承担遵守此类法律法规的巨额费用，而加强对与我们与客户互动相关的事项的监管可能需要我们修改我们的运营并产生重大额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何与我们产品营销相关的调查、行动、通过或修订法规都可能转移管理层对我们业务的注意力，要求我们修改我们的运营并产生大量额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或者可能会减少我们的潜在客户数量。

我们不能确保我们的销售专业人员和其他人员始终遵守我们的标准做法和政策以及适用的法律和法规。在我们的销售专业人员或其他人员与我们的客户或潜在客户之间的众多互动中，我们的销售专业人员或其他人员可能会在我们不知情的情况下，尽管我们努力对他们进行有效培训并执行合规，但仍可能从事我们的标准实践和政策以及适用的法律法规所禁止或可能禁止的行为。任何这样的非-合规，或对非-合规，可能使我们面临私人当事人或监管机构的索赔、诉讼、诉讼、调查或执法行动，以及巨额罚款和负面宣传，每一项都可能对我们的业务和声誉造成实质性和不利的影响。我们已经并将继续承担遵守适用于我们的法律、法规和行业标准的巨额费用。

此外，我们与Third的关系-派对经销商和分包商可能会让我们承担与此类第三方实际或被指控的违法行为有关的责任，无论是否实际归因于我们，这可能会使我们面临重大损害和处罚，并且我们可能会在与第三方相关的法律诉讼中招致巨额费用，无论我们最终是否被认定负有责任。

遵守环境法律法规可能代价高昂，不遵守这些法律法规可能会导致负面宣传，并可能造成重大经济损失和罚款。

我们被要求遵守所有适用的外国、美国、联邦、州和当地关于污染控制和安全和环境保护的法律和法规。这些法律和法规可能包括与向空气、水和地面释放、排放或排放材料，产生、储存、搬运、使用、运输和处置危险材料和废物以及我们员工和其他人员的健康和安全有关的义务。根据一些法规和条例，政府机构或其他各方可以向已经发生或正在发生危险物质泄漏的财产的所有者或经营者索要追回和应对费用，即使所有者或经营者对这种泄漏没有责任或有其他过错。我们在运营中使用可能含有有毒、挥发性和其他有害物质的太阳能系统和储能部件。如果我们未能控制危险物质的使用、运输或充分限制有害物质的排放，除其他事项外，我们可能会遭受重大的金钱损失、罚款或债务或暂停我们的业务运营。此外，如果未来采取更严格的法律法规，遵守这些新法律法规的成本可能会很大。如果我们不遵守目前或未来的环境法律法规，我们可能会被要求支付巨额罚款、暂停生产或停止运营，或受到其他制裁。私人当事人也有权采取法律行动强制执行合规，并要求对非-合规违反环境法律法规或造成人身伤害或财产损失的。

此外，美国的立法还包括关于使用从刚果民主共和国和邻国开采的“冲突”矿物的披露要求，以及有关制造商努力防止此类“冲突”矿物来源的程序。我们已招致并将会招致额外费用以遵守

披露要求，包括与确定我们产品中使用的任何相关矿物和金属的来源相关的成本。这些要求的执行可能会影响太阳能产品制造所用矿物的来源和供应。因此，可能只有有限的供应商提供冲突-免费我们不能确定我们是否能够以足够的数量或具有竞争力的价格获得产品。由于我们的供应链很复杂，我们一直无法充分核实，未来我们可能也无法充分核实我们产品中使用的这些冲突矿物的来源。因此，如果我们不能充分核实我们产品中使用的所有冲突矿物的来源，我们可能会面临客户和其他利益相关者的声誉挑战。

遵守健康和安全法律法规可能很复杂，不遵守这些法律法规可能会导致潜在的重大金钱损失和罚款.

我们受制于多项联邦和州法律法规，包括联邦《职业安全与健康法案》(“职业安全与健康管理局“)和类似的州法律，规定了保护工人健康和安全的要求。OSHA危险通信标准，美国环保局社区权利-要知道联邦超级基金修正案和重新授权法案标题三下的法规以及类似的州法规要求维护有关运营中使用或生产的危险材料的信息，并向员工、州和地方政府当局以及公民提供这些信息。OSHA的其他标准规定了我们运营中特定的工人安全方面。对于任何不遵守这些法律和法规的行为，可以处以巨额罚款和处罚，并可能发布限制或禁止某些业务的命令或禁令。

我们的业务受到复杂和不断变化的美国和国际隐私和数据保护法律、规则、政策和其他义务的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

消费者个人隐私和数据安全已成为重大问题和迅速演变的监管主题。此外，联邦、州和地方政府机构过去已经并可能在未来通过更多影响数据隐私的法律和法规。例如，加州新的法律和法规赋予了加州消费者一系列新的权利，包括被告知公司收集了哪些类型的个人信息以及收集的目的。遵守此类法律或法规，包括与未来扩展到新州(如加利福尼亚州)相关的法律或法规，可能会对我们的业务活动产生重大影响，并需要支付巨额合规成本，从而对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生不利影响。到目前为止，我们还没有遇到与满足任何此类法律或法规的要求相关的重大合规成本。然而，我们不能确定未来在此类法律或法规方面的合规成本不会增加。此外，如果我们向国外市场扩张，我们将受到额外的隐私和数据保护法律的约束，例如欧盟的一般数据保护条例。

我们运营着一个使用个人信息进行跟踪的呼叫中心-向上向我们的太阳能系统的潜在客户发出营销电话。出局-去吧我们拨打的营销电话受《电话消费者保护法》(“TCPA“)，任何不遵守TCPA的行为都可能导致巨额罚款和潜在的消费者诉讼。

任何不能充分解决隐私和安全问题(即使是没有根据的)或遵守适用的隐私和数据保护法律、法规和政策的情况，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务产生不利影响。此外，遵守适用于我们业务的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用，并减少对我们解决方案的总体需求。如果我们不能适应与隐私或安全相关的不断变化的法律、法规和标准，我们的业务可能会受到损害。

我们的有效税率的变化可能会对我们的业务产生重大的不利影响，而审查我们的收入或其他纳税申报单所产生的不利结果可能会对我们的业绩产生不利影响。

许多因素可能会对我们未来的实际税率产生不利影响，例如我们的利润在哪些司法管辖区被确定为赚取和纳税；我们递延税项资产和负债的估值变化；各种纳税申报单敲定后对估计税款的调整；我们对转让定价标准的解释的调整；可用的税收抵免、赠款和其他激励措施的变化；股票的变化。-基于补偿费用；可用于抵销应纳税所得额的亏损或信用结转；税法的变化或对

这样的税法(例如，联邦和州税收)；以及美国公认会计原则的变化(“公认会计原则“)。由于这些因素中的任何一个导致我们的有效税率发生变化，都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。

要确定会计准则中关于所得税不确定性的确认和计量属性，需要作出重大判断。所得税不确定性的会计指引适用于所有所得税头寸，包括可能收回之前支付的税款，如果处理不当，可能会对我们的所得税拨备产生不利影响。此外，我们的所得税申报单也要接受各税务机关的审查。我们定期评估任何检查产生不利结果的可能性，以确定我们的所得税拨备是否充足。对检查的不利决定可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，美国税制改革可能会导致这些规范的进一步变化(或背离)。随着这些和其他税收法律和相关法规的变化，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到实质性影响。鉴于这些可能的变化的不可预测性及其潜在的相互依存关系，很难评估这些潜在的税收变化对我们的收益和现金流的整体影响是累积的积极影响还是消极影响。

与本次发行和拥有Zeo证券相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券，可能会导致我们A类普通股和认股权证的股票价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可出售最多

•        向发起人和某些前ESGEN B类普通股持有人发行4,000,004股A类普通股流通股，以每股10.00美元的股权对价向该等持有人发行；

•        向Piper Sandler&Co.发行50,000股A类普通股流通股，每股股权对价为5美元；

•        1,838,430 根据保荐人认购协议向保荐人发行的A类普通股和根据保荐人认购协议向保荐人发行的同等数量的可转换OpCo优先股和V类普通股，每股股权对价为10.00美元；

•        33,730,000 A类普通股，可通过交换同等数量的可交换OpCo单位和根据业务合并协议向卖方发行的V类普通股，每股股权对价价值为10.00美元；以及

•        500,000 可向Sun经理发行的A类普通股，有限责任公司可能没收向保荐人和某些前ESGEN B类普通股持有人发行的等值数量的A类普通股。

然而，保荐人和对方股东对修改函件的协议和每一方对锁具的修改-向上协议禁止转让Zeo的任何证券，直到(I)交易结束后六个月内和(Ii)交易结束后，(A)提前锁定的清偿之前-向上终止或(B)Zeo完成pubco销售的日期(如锁定中所定义-向上协议)，这些A类普通股可以在各自适用的锁到期或提前终止或解除后出售-向上根据《信函协议或锁定修正案》-向上协议(如适用)。此外，最初的股东已同意不转移总计50万美元 A类普通股，直至成交后两年为止(该等股份于成交后两年内发生可转换OpCo优先股可选转换或可转换OpCo优先股赎回时被没收)。

出售本招股说明书中提供的全部或部分证券可能导致我们证券的公开交易价格大幅下降。尽管公开交易价格下跌，但由于出售证券持有人最初购买证券的价格，部分出售证券持有人可能仍会获得正的证券回报率。请参阅“某些现有股东以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买该公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“下面。

此外，出售证券持有人和/或我们的其他现有证券持有人在公开市场出售大量A类普通股和/或认股权证，或认为可能发生这些出售，可能会压低我们A类普通股和认股权证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。

我们或我们的现有股东在公开市场上出售我们的A类普通股，包括本注册声明中登记的那些股票，或对销售的看法可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会损害A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

在本登记声明生效和锁期满或放弃时-UPS如上文风险因素所述，我们的某些股东持有的股份将有资格转售，但须受某些证券持有人根据规则第144条规定的数量、出售方式和其他限制的限制。随着转售限制的结束，如果A类普通股的持有人出售或被市场视为有意出售，A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据2024计划为未来发行而保留的我们A类普通股的股份，一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须符合各种归属协议的规定，锁定-向上在某些情况下，根据细则第144条，对关联公司的销售数量和方式进行限制。根据2024计划为未来发行预留的股份数量目前相当于3220,400股A类普通股。

我们希望在表格S上提交一份或多份注册声明-8*根据美国证券法，登记根据我们的股权激励计划发行的A类普通股或可转换为或可交换的A类普通股的股票。S：任何这样的形式-8登记声明自备案之日起自动生效。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。S表格上的初始注册声明-8预计将涵盖约3,220,400股A类普通股。

某些现有证券持有人以低于该等证券当前交易价格的价格购买或可能购买本公司的证券，并可能在当前交易价格的基础上获得正回报率。该公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。

本公司的某些股东，包括某些出售证券持有人，以低于我们A类普通股或认股权证当前交易价格的价格收购或可能收购我们A类普通股或认股权证的股份或认股权证(视情况而定)，并可能根据当前交易价格获得正回报率。

例如，如果A类普通股的交易价格约为每股2.04美元或更高，发起人和其他初始股东可以从他们的投资中获得正的回报率。由于保荐人和其他初始股东购买我们A类普通股和认股权证的价格较低，公众股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限，监管合规义务可能会转移他们对我们业务日常管理的注意力。

现在组成我们管理团队的大多数人都没有管理公共部门的经验-交易与上市公司投资者互动，并遵守与上市公司有关的日益复杂的法律。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，根据联邦证券法，我们受制于重大的监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们对第一天的注意力-今日

管理我们的业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。很可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

作为一家上市公司，我们将招致巨大的成本。

我们受制于《交易所法案》的报告要求，即萨班斯法案--奥克斯利《多德之王》--弗兰克2010年生效的《华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克上市要求等适用的证券法律法规。一般情况下，上市公司在报告和公司治理方面的支出高于私营公司。例如，交易所法案要求我们提交关于我们的业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并增加对我们系统的需求，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。此外，作为一家上市公司，我们可能会受到股东激进主义的影响，这可能会导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手的诉讼。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动变得更加困难，时间-消费，而且代价高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们还预计，作为一家上市公司，并受到新规则和法规的约束，将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在董事会、董事会委员会或担任我们的执行主管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。

作为一家上市公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会就我们的财务报告内部控制不时制定的规章制度。如果我们未能建立和维持对财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务结果，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们是一家公开报告公司，遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会不时制定的规章制度。除其他事项外，这些规则和条例要求我们建立和定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

作为一家上市公司，根据萨班斯第404节的规定，我们必须记录和测试我们对财务报告的内部控制--奥克斯利采取行动，以便我们的管理层能够在我们向美国证券交易委员会提交第二份年度报告时以及之后证明我们的财务报告内部控制的有效性，这要求我们记录并对我们的财务报告内部控制做出重大改变。作为一家上市公司，我们受到交易所法案萨班斯的报告要求--奥克斯利《阿特与多德》--弗兰克2010年生效的《华尔街改革和消费者保护法》，美国证券交易委员会和纳斯达克通过和即将通过的规则，以及其他适用的证券规则和条例，这些规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来满足这些上市公司的要求。此外，我们预计这些规则和条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动获得更多时间-消费而且价格不菲。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的法律、会计和财务人员，并保持内部审计职能。

同样，作为一家上市公司，我们可能会失去JOBS法案定义的“新兴成长型公司”的地位，并在我们被视为大型加速申报公司的那一年受到美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制，一旦我们遵守交易所法案的报告要求12个月、提交了至少一份美国证券交易委员会年报以及我们持有的非上市公司普通股的市值，就会发生这种情况-附属公司截至上一财年第二财季末，等于或超过7亿美元。如果我们受制于美国证券交易委员会的内部控制报告和认证要求，我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。此外，由于糟糕的设计和业务变化，包括任何国际扩张导致的复杂性增加，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会变得不够充分。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括雇用更多的会计和财务人员来实施这种程序和控制。我们预计在未来几年内将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本，以进一步改善我们的内部控制环境。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，如果管理层在未来发现更多重大弱点，或者如果我们以其他方式未能保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能对我们的业务和股票价格产生不利影响，或导致我们进入资本市场的渠道受到损害。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。下面列出了这些重大弱点：

•        对期末财务披露和报告程序的控制不力，包括没有及时进行某些核对以及这些核对的完整性和准确性，对准确的会计和财务报告的控制缺乏效力，没有审查导致收入确认不当的基本财务报表要素，编制的合并财务报表没有包含为公司间交易注销的日记帐分录，以及记录也没有经过充分审查和核准的不正确的日记帐分录。

•        由于缺乏足够的会计资源，对某些技术性会计事项和相关分录的审查控制不足。

•        各关键流程的职责分工不够充分，包括信息技术控制环境中的用户准入。

•        缺乏对政策和程序的记录，包括网络安全、用户访问审查以及围绕信息技术控制环境的充分变化管理。

•        我们的风险评估与会计流程和控制目标的映射不完整，我们的内部控制活动缺乏形式，特别是与管理审查有关的活动-类型控制装置。

这些控制缺陷可能会导致我们的账目或披露中的错误陈述，从而导致我们的财务报表出现重大错误陈述，而这是无法防止或检测到的。因此，我们确定这些控制缺陷构成了实质性的弱点。

我们正处于制定和执行一项计划的早期阶段，以补救已查明的重大弱点。

我们的计划包括以下内容：

•        设计和实施支持风险识别的风险评估流程。

•        实施制度和控制措施，以加强我们对重大会计交易和其他新的技术性会计和财务报告问题的审查，并编写和审查涉及这些问题的会计备忘录。

•        改进我们的内部控制政策和程序，以具体解决围绕职责分工、网络安全、用户访问审查和管理变化的控制。

•        在我们的财务报告IT系统中实施特定的用户访问、职责分工和变更管理控制。

•        聘请更多有经验的会计、财务报告和内部控制人员，并在我们过渡到上市公司时改变我们人员的角色和责任，并要求我们遵守萨班斯法案第404节--奥克斯利行为(“第404节“)。我们正在招聘额外的资源，我们正在与第三家公司接洽-派对协助我们制定正式的内部控制计划，并提供与复杂会计交易相关的会计服务。

•        实施控制，以便能够有效和及时地审查期间-结束关闭程序。

•        实施控制，以便能够准确和及时地审查支持我们的会计流程的会计记录，并维护内部会计审查的文件。

我们不能向您保证，这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。这些补救措施的实施还处于早期阶段，需要在一段持续的财务报告周期内对我们内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试，因此，我们何时能够完全补救重大弱点的时间尚不确定。如果我们采取的措施不能及时纠正重大弱点，这些控制缺陷或其他因素很可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报，无法及时预防或发现。这反过来可能危及我们履行报告义务的能力，限制我们进入资本市场的能力，并对我们的股票价格产生不利影响。

根据萨班斯的规定，我们和我们的独立注册会计师事务所没有被要求对我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行评估--奥克斯利行动起来。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。当我们根据第404节的报告要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。

对我们的内部控制实施任何适当的改变可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并需要大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制不足或我们无法及时编制准确的财务报表，这可能会损害我们的股价，并使我们更难向新老客户有效地营销和销售我们的产品和服务。

然而，如果我们发现我们对财务报告的内部控制未来存在缺陷，或者如果我们无法遵守作为一家上市公司提出的要求，包括萨班斯法案第2404节的要求--奥克斯利如果我们未能及时或有效地采取行动，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或无法在美国证券交易委员会要求的时间框架内报告财务业绩。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查对象。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制也可能由于我们业务的糟糕设计或变化而变得不够充分，包括任何国际扩张导致的复杂性增加，以及我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能导致我们未能履行我们的报告义务，导致我们之前几个时期的财务报表重述，削弱投资者对我们的信心，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

不断变化的法律法规可能会给Zeo带来合规问题上的不确定性，并导致成本上升。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从收入上转移-正在生成从活动到合规活动。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

适用于上市公司的规章制度使Zeo获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，这可能对其吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

适用于上市公司的规章制度使ZEO获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高，ZEO可能被要求接受承保范围降低或产生更高的保险成本。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。个人责任增加的可能性也可能使Zeo更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

Zeo证券的活跃、流动性市场可能无法发展，这将对Zeo证券的流动性和价格产生不利影响。

Zeo‘s的价格 由于特定于Zeo的因素，证券可能会发生重大变化 以及一般市场或经济状况。此外，Zeo的交易市场活跃、流动性强 证券可能永远不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法持续。你可能无法在不压低证券市场价格的情况下出售你的证券，或者根本无法出售，除非能够建立和维持一个活跃的、流动性强的市场。不活跃的交易市场也可能损害Zeo的 有能力通过股权激励奖励吸引和激励员工，并通过股本股份作为对价收购其他公司、产品或技术。

A类普通股的股价可能会下跌。

A类普通股的股票市场价格可能会因多种原因而下跌，包括如果：

•        投资者对Zeo‘s的前景反应负面 业务；

•        Zeo‘s 业务和前景与金融或行业分析师的预期不一致；或

•        Zeo没有像财务或行业分析师预期的那样迅速或在一定程度上实现业务合并的预期好处。

即使Zeo的业务表现良好，A类普通股的价格也可能发生重大变化，你可能会因此失去全部或部分投资。

A类普通股的股票交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于以下几个因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您持有的A类普通股：

•        经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

•        运营结果与Zeo的竞争对手不同；

•        对Zeo未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

•        股票市场价格普遍下跌；

•        Zeo或其竞争对手的战略行动；

•        Zeo或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

•        Zeo管理层的任何重大变化；

•        总体经济或市场状况的变化(包括利率或通货膨胀的变化)或Zeo的行业或市场趋势；

•        业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于Zeo业务的现有法律或法规的新解释；

•        未来出售A类普通股或其他证券；

•        因未来行使认股权证、转换可转换OpCo优先股或交换可交换OpCo单位而导致的摊薄；

•        投资者对与A类普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法；

•        公众对Zeo或第三方的新闻稿或其他公开公告的反应，包括Zeo向美国证券交易委员会提交的文件；

•        涉及Zeo、Zeo所在行业或两者的诉讼，或监管机构对董事会、Zeo的业务或Zeo的竞争对手的业务进行的调查；

•        Zeo向公众提供的指导(如果有)、本指导中的任何更改或Zeo未能满足本指导；

•        A类普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

•        机构股东或激进股东的行动；

•        会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

•        其他事件或因素，包括流行病、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

这些广泛的市场和行业波动可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，无论Zeo的实际经营业绩如何。此外，如果A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果Zeo卷入证券诉讼，可能会产生巨额成本，并将资源和高管管理层的注意力从Zeo的业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。

在IPO中发行的认股权证可以行使A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对Zeo股东的稀释。

购买合共13,800,000份未偿还认股权证 A类普通股的股票可以根据管理这些证券的权证协议的条款行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的范围内，将额外发行A类普通股，这将导致稀释当时持有A类普通股的现有持有人，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。

Zeo股东可能会因为可转换OpCo优先股转换而经历重大稀释。

在OpCo A&R LLC协议所述条件的规限下，可换股OpCo优先股持有人可，或OpCo可要求该等可换股OpCo优先股持有人将所有该等持有人的可换股OpCo优先股转换为由适用于各个可换股OpCo优先股转换的换股比率厘定的可交换OpCo单位数目。于可转换OpCo优先股转换为可交换OpCo单位后，所有因转换而收到的可交换OpCo单位应立即交换(连同等量的VV类普通股)为同等数量的A类普通股。因此，如果可转换OpCo优先股被转换为可交换OpCo单位，并在此后立即交换为A类普通股，则A类普通股的持有者可能会经历重大稀释。此外，如果由于可转换OpCo优先股转换而发行的A类普通股的持有者在公开市场上处置了相当大一部分A类普通股，无论是在单一交易中还是在一系列交易中，都可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，可能会使Zeo或其股东在未来更难出售A类普通股的股票。

Zeo可能会受到证券集体诉讼，这可能会损害其业务和经营业绩。

某些经历了股票市场价格波动的公司已受到证券集体诉讼的影响。Zeo未来可能成为这类诉讼的目标。针对Zeo的证券诉讼可能导致巨额成本和损害，并将Zeo管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害Zeo的业务、运营结果、财务状况或现金流。

Zeo还可能被要求在与其业务运营相关的诉讼中为自己辩护。其中一些索赔可能要求巨额损害赔偿。由于诉讼固有的不确定性，任何此类诉讼的最终结果都无法准确预测。未来在法律诉讼中的不利结果可能会对Zeo的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，当前和未来的诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额法律费用、和解或判决成本，并转移Zeo管理层的注意力和成功运营Zeo业务所需的资源。

由于目前没有计划在可预见的未来对A类普通股支付现金股息，除非你以高于你购买价格的价格出售你持有的A类普通股，否则你可能不会获得任何投资回报。

Zeo打算保留未来的收益，用于未来的运营、扩张(可能包括潜在的收购)和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权酌情决定。董事会可考虑一般及经济状况、Zeo的财务状况及经营业绩、Zeo的可用现金及当前及预期的现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、Zeo向股东或其附属公司支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他因素。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售A类普通股，否则你可能得不到任何投资A类普通股的回报。

Zeo可能会在未经股东批准的情况下增发A类普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。

Zeo拥有未偿还认股权证，可购买总计13,800,800股 A类普通股股份。此外，Zeo将在发生可转换OpCo优先股转换时向(I)可转换OpCo优先股的持有人发行A类普通股，以及(Ii)在卖方OpCo单位(连同同等数量的卖方V类普通股)转换为A类普通股时向卖方发行A类普通股。此外，Zeo可能会选择寻求第三-派对为Zeo的业务提供额外营运资金的融资，在这种情况下，Zeo可能会增发A类普通股或其他股权证券。在许多情况下，Zeo还可能出于任何原因或与未来收购、赎回未偿还认股权证或偿还未偿还债务有关的任何原因，在未来发行额外的A类普通股或其他同等或高级股权证券。

增发A类普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

•        Zeo的现有股东在Zeo的比例所有权权益将减少；

•        每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•        A类普通股每股先前已发行股份的相对投票权实力可能会减弱；以及

•        A类普通股的股价可能会下跌。

如果证券或行业分析师没有发表关于Zeo业务的研究或报告，如果他们改变了对A类普通股股票的建议，或者如果Zeo的经营业绩不符合他们的预期，则A类普通股的价格和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于Zeo或其业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道Zeo，A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪Zeo的分析师下调了其证券评级或发表了对其业务不利的研究报告，或者Zeo的经营业绩不符合分析师预期，A类普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止对Zeo的报道，或未能定期发布有关Zeo的报告，对A类普通股的股票需求可能会减少，这可能会导致股价和交易量下降。因此，A类普通股的持有者可能会因为A类普通股的市场价格下跌而蒙受损失。此外，A类普通股的市场价格下跌可能会对Zeo未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

Zeo管理层有能力要求认股权证持有人在无现金基础上行使该等认股权证，这将导致持有者在行使该等认股权证时获得的A类普通股股份将少于他们能够行使该等认股权证以换取现金的情况。

如果Zeo在满足赎回标准后要求赎回认股权证，Zeo的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。如果Zeo的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，则持有人在行使权证时收到的A类普通股股票数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。这将产生降低持有者对Zeo投资的潜在“上行空间”的效果。

Zeo可以在对权证持有人不利的时间，在行使未到期的权证之前赎回未到期的权证。

Zeo将有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元；前提是，在30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元-天在Zeo向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日结束的期间。如果认股权证可由Zeo赎回，Zeo可在下列情况下行使其赎回权：

收益的使用

出售证券持有人提供的所有A类普通股将由他们代表各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。出售证券持有人将支付该等出售证券持有人处置其持有的A类普通股所产生的任何承销费、折扣、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，我们将承担本招股说明书涵盖的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费、以及我们的律师和独立注册会计师的费用和开支。

我们将从所有认股权证的行使中获得总计约158,700,000美元，假设全部行使所有此类认股权证为现金。我们的逮捕令目前已经“失效”-The-of the-the-of-the-of-the-the-of-the这意味着我们认股权证的普通股股票的交易价格低于认股权证的11.50美元行使价(视情况而定)(受本文所述的调整)。只要搜查证还在“外面”-The-of the-the-of-the-of-the-the-of-the我们不期望认股权证持有人行使其认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。

除非我们在招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般公司用途。

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售证券持有人出售A类普通股的一个或多个价格。

普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股和认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“ZEO”和“ZEOWW”。截至2024年4月16日，我们A类普通股的登记持有人有23人，认股权证的登记持有人有1人。我们A类普通股和认股权证的实际持有人数量大于记录持有人的数量，包括我们A类普通股和认股权证的持有人，其A类普通股或认股权证的股份由经纪商和其他被提名者以街头名义持有。

股利政策

到目前为止，该公司还没有对其普通股股票支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何股息的支付将由董事会酌情决定。

未经审计的备考简明合并财务信息

引言

以下未经审核的备考简明综合财务资料载列ESGEN及SunEnergy的综合财务资料，并已作出调整以落实业务合并及相关交易。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S条例第11条的规定编制的-X经《最终规则》修正，版本编号：第333号-10786“关于收购和处置业务的财务披露修订”，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层调整”)。ESGEN已选择不列报管理层的调整，将只列报未经审计的备考简明合并财务信息中的交易会计调整。

以下是截至2023年12月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表，假设业务合并发生在2023年12月31日。以下未经审核的形式简明的截至2023年12月31日止年度的简明综合经营报表，对业务合并提出形式上的影响，犹如其发生于2023年1月1日。

未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，假设收购发生在所示日期。此外，形式简明的合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

截至2023年12月31日的未经审计备考浓缩合并资产负债表源自：

•        ESGEN截至12月的历史已审计财务报表 2023年3月31日；以及

•        太阳能截至12月的历史审计财务报表 31, 2023.

截至2023年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表源自：

•        ESGEN截至12月底止年度的历次经审计财务报表 2023年3月31日；以及

•        尚能截至十二月底止年度的历史经审核财务报表 31, 2023.

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的-X自本协议生效之日起生效，合并了交易会计调整。尚能及ESGEN已选择不呈报任何与潜在协同效应及其他合理预期将会发生或已经发生的交易影响有关的估计，只会在未经审核的备考简明综合财务资料中呈列交易会计调整。

本信息应与本报告中所包括的SunEnergy和ESGEN各自的财务报表和相关附注(视情况而定)一起阅读，并在本报告的表格8中一并阅读-K注册人于3月3日提交的 20, 2024.

交易说明

业务合并

2024年3月13日，注册人根据企业合并协议完成了之前宣布的业务合并。于完成交易前，(I)除业务合并协议另有规定外，ESGEN的每股已发行及已发行B类普通股转换为一股ESGEN A类普通股；及(Ii)ESGEN被引入特拉华州成为特拉华州公司。在结案时，登记人将其名称从“ESGEN Acquisition Corporation”改为“Zeo Energy Corp.”。

证券转换及交易对价

在驯化之后，每个人-杰出的ESGEN A类普通股注销，转换为1股Zeo A类普通股，每股-杰出的ESGEN公共认股权证被承担并自动转换为注册人的认股权证，可为一股Zeo A类普通股行使。此外，ESGEN的每个已发行单位被注销，并转换为一股Zeo Class A普通股和一股-一半注册人的一份搜查令。

根据业务合并协议的条款，根据尚能的管治文件或尚能的可换股权益，尚能促使紧接交易结束前现有的所有SunEnergy可换股权益持有人交换或转换所有该等持有人的SunEnergy可换股权益或将其转换为SunEnergy公司权益。

在交易结束时，ESGEN向OpCo提供了(1)其所有资产(不包括其在OpCo的权益，但包括在紧接关闭前(ESGEN股东行使赎回权后)信托账户中的现金金额)，以及(2)相当于卖方OpCo单位数量(定义见业务合并协议)和(Y)交换的Zeo Class V普通股的数量。OPCO向ESGEN(I)发行了若干OpCo的A类普通股，相当于Zeo在紧接交易结束后发行和发行的A类普通股的总数，以及(Ii)发行了若干认股权证购买OpCo Manager Units，其数量相当于紧接交易结束后发行和发行的认股权证的数量。紧随ESGEN出资后，(X)卖方将SunEnergy Company权益出资予OpCo，而(Y)作为交换，OpCo将卖方OpCo Units及卖方类别V股转让予卖方。

于交易结束前，卖方按比例将其持有的SunEnergy Company权益(其后于交易结束时按比例交换为卖方OpCo单位股份及卖方A类股份，如上所述)转让予Sun经理，以换取Sun Manager的A类单位股份(定义见SM LLCA)。关于这种转让，Sun经理签署了一份企业合并协议，并就该协议的目的成为了“卖方”。Sun Manager打算通过Sun Manager通过的管理激励计划授予Sun Manager中的B类单位(定义见SM LLCA)，由Timothy Bridgewater作为Sun Manager的经理酌情向OpCo、SunEnergy或其子公司的某些合格员工或服务提供商提供激励。该等B类单位可受制于归属时间表，一旦该等B类单位归属，承授人可透过交换机会要求(在管理激励计划及OpCo A&R LLC协议的条款规限下)将其B类单位交换为卖方OpCo单位(连同同等数目的卖方V类股份)，继而可转换为Zeo A类普通股(须受管理激励计划及OpCo A&R LLC协议的条款规限)。管理激励计划下的赠款将在关闭后发放。

于完成业务合并后，截至截止日期，注册人的唯一股本流通股为Zeo A类普通股和Zeo V类普通股。

本公司于2024年2月13日根据证券法第424(B)(3)条向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书中更详细地描述了业务合并协议的重大条款及条件，其标题为“《企业合并协议》从第146页开始，该信息以引用的方式并入本文。

相关协议

赞助管道投资

就订立业务合并协议，ESGEN与保荐人订立保荐人认购协议，据此(其中包括)保荐人同意于交易结束后六个月内购买合共1,000,000股可换股OpCo优先股(并于交易结束时同时按每单位10.00美元现金收购价及最多500,000股可换股OpCo优先股(连同同时发行同等数目的Zeo第V类普通股)发行同等数目的Zeo第V类普通股。在交易结束前，ESGEN通知保荐人，它希望在交易结束时再募集500,000个可转换OpCo优先股，因此，总共向保荐人发行了1,500,000个可转换OpCo优先股，总对价为15,000,000美元。

《信函协议》修正案

在签署《企业合并协议》的同时，于2023年4月19日，初始股东签订了《书面协议修正案》，根据该修正案，除其他事项外，(I)初始股东同意不转让其、于(A)收市后六个月或(B)收市后六个月或(B)收市后(A)如纳斯达克所报A类普通股在任何20个交易日内的最后售价大于或等于每股12美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，其于(A)收市后六个月或(B)收市后(如根据业务合并协议最终可发行的泽奥A类普通股以换取该等B类普通股)中较早者-连续(B)在Zeo完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致Zeo的所有股东有权用其A类普通股交换现金、证券或其他财产的交易日，(Ii)初始股东同意放弃ESGEN管理文件中规定的关于ESGEN股份转换或成交之前关于ESGEN B类普通股的换股比例的任何调整，(Iii)保荐人同意不可撤销地放弃和没收2,361,641股ESGEN普通股，(Iv)若发起人以外的初始股东同意不可撤销地交出和没收538,359股ESGEN普通股，(V)初始股东和保荐人同意额外没收500,000股 如果在成交后两年内，可转换OpCo优先股被赎回或转换(此类股票受锁定)，Zeo A类普通股的股票-向上完成后两年）和（vi）初始股东同意没收与完成相关的所有SPAC私人认购证（定义见业务合并协议）。

附信

就收盘而言，ESGEN、发起人、初始股东和Sunergy签订了一份侧函，根据该信，778，381股发起人被没收的股份保留在Zeo的金库中，而不是被注销，并且这些股份在转换为Zeo A类普通股股份后，可以在收盘时发行。在收盘时，这些股票已发行给K2（定义见下文）、Piper（定义见下文）和其他三家三分之一-派对投资者。

NRA协议

2024年3月11日，ESGEN进入了一个新的阶段-赎回《协议》(The)全国步枪协会“)与K2信安基金有限公司(”K2“)，据此，K2同意(I)于公开市场向选择赎回该等股份的投资者购买最少174,826股ESGEN A类普通股，而该等投资者已选择就为批准业务合并协议拟进行的交易而召开的ESGEN股东特别大会赎回该等股份；及(Ii)同意不赎回及有效撤销就该等已购回的ESGEN A类普通股提出的任何赎回要求。K2最终按照上述规定购买了176,786股ESGEN A类普通股。

作为上述购买和不赎回此类A类普通股的承诺的交换，ESGEN同意免费发行总计225,174股 收盘时，Zeo Class的股票为A普通股。

聘书

2023年4月19日，派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)风笛手)和SunEnergy同意Piper退出其作为SunEnergy关于业务合并的财务顾问的角色，并于2023年9月5日将其角色更改为提供购买-侧面以及根据其与SunEnergy的聘书修正案向SunEnergy提供债务咨询服务。2024年3月8日，派珀和SunEnergy同意对聘书进行第二次修订(经修订后，聘书其中规定：(一)如果发生关闭，派珀将获得50,000 在交易结束时(并被加入为A&R注册权协议的一方)，Piper将被支付六次等额分期付款500,000美元，从2024年7月15日开始每三个月支付一次，以全额偿还根据聘书到期的金额和(Ii)在某些条件下，Piper被授予财务咨询服务的优先购买权，在交易完成后的18个月内。因此，Zeo向Piper发放了5万 收盘时，Zeo Class的股票为A普通股。

A&R登记权协议

2024年3月13日，卖方、最初的股东派珀(Piper)新的Pubco持有人“)，而Zeo进入了A&R登记权协议，据此，除其他事项外，Zeo同意就其持有的或根据业务合并协议、OpCo A&R LLC协议或以其他方式可向其发行的Zeo A类普通股的若干股份向New pubco持有人提供若干登记权。宪章.

OPCO A&R LLC协议

在业务合并之后，Zeo被组织成了一个Up-C结构，使得OpCo和OpCo的子公司持有和运营Zeo的几乎所有资产和业务，Zeo是一家上市控股公司，持有OpCo的普通股权益，OpCo持有SunEnergy的所有股权。在下文所述的可交换OpCo单位发生任何赎回之前，卖方一般通过其对可交换OpCo单位的所有权持有OpCo的剩余普通股权益。此外，如上所述，保荐人在交易完成时拥有所有可转换OpCo优先股。除下文或OpCo A&R LLC协议中明确规定的赞助商同意权外，Zeo拥有管理和控制OpCo的业务和事务的完全、排他性和完全酌情决定权。

因此，于2024年3月13日，在成交的同时，OpCo在其全部修订和重述其有限责任公司协议中，除其他外，赋予可交换OpCo单位的持有人促使OpCo赎回一个或多个该等可交换OpCo单位的权利，以及取消该持有人同等数量的Zeo Class VV普通股，以换取一股Zeo Class A普通股-一对一在每种情况下，均以现金支付现金，但须受OpCo A&R LLC协议及章程所载若干限制所规限。OpCo A&R LLC协议还规定在某些有限的情况下强制赎回OpCo单位，包括与某些控制权变更相关的赎回。在某些条件下，可转换OpCo优先股可由Zeo赎回，并可在交易结束一周年后由保荐人转换为可交换OpCo单位(然后将立即与Zeo Class V普通股的随附股份一起转换为Zeo Class A普通股)。可换股OpCo优先股每年有10%的应计分派，保荐人作为其持有人对OpCo及其附属公司采取某些行动拥有一定的同意权。

下表概述了在完成业务合并和归化后，Zeo普通股的预计流通股数量，以下各节将进一步讨论，不包括认股权证和可转换OpCo优先股的潜在摊薄影响。

下表显示了非政府组织持有的Zeo普通股的每股账面权益-赎回Zeo普通股持有者：

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年12月31日(1)

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年12月31日(1)-(续)

____________

(1)      截至2023年12月31日的未经审计的暂定简明合并资产负债表合并了截至2023年12月31日的太阳能已审计的资产负债表和截至2023年12月31日的ESGEN已审计的资产负债表。

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年12月31日止的年度(2)

____________

(1)      详情请参阅附注7(“每股净亏损”)。

(2)      截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，综合了截至2023年12月31日止年度的经审核尚能经营报表及ESGEN截至2023年12月31日止年度的经审计经营报表。

未经审计的备考简明合并财务报表附注

附注1--列报基础和会计政策

由于SunEnergy被确定为会计收购方，业务合并被计入根据GAAP进行的反向资本重组，这主要是由于SunEnergy股东继续控制合并后的公司。根据这种会计方法，虽然ESGEN收购了SunEnergy在业务合并中的所有未偿还股权，但ESGEN在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，业务合并被视为等同于SunEnergy为ESGEN的净资产发行股本，并伴随着资本重组。ESGEN的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是SunEnergy的业务。

截至2023年12月31日的未经审计备考浓缩综合资产负债表假设业务合并及相关交易发生在2023年12月31日。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表对业务合并提出备考效果，犹如其已于2023年1月1日完成。

截至2023年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

•        ESGEN截至12月的经审计资产负债表 2023年3月31日；以及

•        截至去年12月的经审计的太阳能综合资产负债表 31, 2023.

截至2023年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表是使用以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：

•        ESGEN截至12月底止年度的经审计经营报表 2023年3月31日；以及

•        尚能截至去年12月底止年度经审核综合经营报表 31, 2023.

由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

尚能的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的。ESGEN的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的。未经审计的备考简明合并财务信息反映了美国公认会计原则，也就是尚能使用的会计基础。

备考调整反映了为记录应收税款协议负债而进行的调整。业务合并完成后，Pubco将成为应收税款协议的一方。根据该协议的条款，Pubco获得的税收优惠的85%代表额外的购买价格。根据2023年12月31日生效的适用法律和预期的备案管辖区估计了交易的税收影响。

递延税项资产的变现受各种估计及假设影响，包括对具适当性质的未来应课税收入的初步预测。因此，递延税项资产(包括任何估值拨备)的确认及其对应收税项协议负债的影响可能会根据交易完成后的最终分析而有所变动。备考反映了对递延税项资产的调整，以反映对SunEnergy的投资的财务报表和税基之间的差异。递延税项资产的变现受各种估计及假设影响，包括对具适当性质的未来应课税收入的初步预测。因此，递延税项资产(包括任何估值拨备)的确认及其对应收税项协议负债的影响可能会根据交易完成后的最终分析而有所变动。

上述股份金额及持股百分比并不代表投票百分比，亦未计入ESGEN认股权证，该等认股权证将于业务合并后仍未清偿，并可于其后行使。

在完成业务合并后，管理层已对两家实体的会计政策进行了全面审查。经审核后，管理层并无发现两个实体的会计政策存在差异，而该等差异对合并后公司的财务报表有重大影响。根据其分析，管理层并未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不假定会计政策存在任何差异。

附注2--对未经审计的备考简明合并财务信息的调整

未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的-X经《最终规则》修正，版本编号：第333号-10786“关于收购和处置业务的财务披露修订”，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)，并显示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层调整”)。EFHAC已选择不列报管理层的调整，只在未经审计的备考简明合并财务信息中列报交易会计调整。历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行调整，以包括S条例第11条规定的所有必要的交易会计调整。-X，包括那些预计不会产生持续影响的项目。

已审核历史财务报表已在未经审核备考简明合并财务信息中进行调整，以使反映GAAP下交易会计的交易会计调整具有形式效果。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

假设业务合并发生在2023年1月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于合并后公司已发行股票的数量。

未经审计备考简明合并资产负债表的交易会计调整

截至2023年12月31日未经审计的备考浓缩综合资产负债表的交易会计调整如下：

A.     反映首次提取可转换优先股证券和向保荐人发行1,500,000股V类股票所得的15,000,000美元。

B.      反映了清算和将信托账户中持有的30万美元资金重新分类为业务合并后可用的现金。

C.     反映在2023年12月31日及之前支付的太阳能业务合并相关费用和支出为1.0美元-关闭在业务合并中，在业务合并结束时支付700万美元的ESGN业务合并相关费用和支出，并应计70万美元的ESGEN业务合并相关费用和支出以及180万美元的SunEnergy业务合并相关费用和支出将在后期支付-关闭企业合并。

D.     代表将未完成的SunEnergy单位交换为33,730,000 在企业合并时，V类普通股的面值为每股0.0001美元。

E.      代表于记录上文(C)项所述ESGEN将招致的交易成本、以下(I)项所述于信托赚取的利息及应付予关联方的行政费用、以下(H)项所述须赎回普通股的增值记录、(M)项所述以股票为基础的补偿、下文(N)项所述注销ESGEN私募认股权证的记录，以及以下(Q)项所述向K2发行的股份的记录后，消除ESGEN的历史累积亏损。

F.      反映了248,579人的重新定级 ESGEN普通股，但可能赎回为永久股权。

G.     反映了2,900,000， ESGEN B类普通股股份及剩余ESGEN B类普通股一对一转换为A类普通股-一对一基础。

H.     反映信托账户于2023年12月31日以后赚取的延期付款及利息，并记录须赎回的普通股的增值。

I.       反映了对ESGEN 2023年10月本票关联方的额外提款10万美元，对ESGEN 2024年1月本票关联方的额外提款50万美元，以及2023年12月31日之后应对关联方的20万美元。

J.       反映了对非-控制利息因上涨而上升-C结构。符合ASC 480-10-S99非人-控制利息被归类为夹层权益，作为非-控制权益可在ESGEN收购公司交换A类股(以及交出A类V股)，或现金支付等于(X)乘以A类普通股在交易所结算时将交付给会员的A类普通股数量乘以(Y)乘以A类普通股每股价格。现金支付由经理(即ESGEN Acquisition Corp.)自行决定。然而，在B类单位的交换中，A类普通股的每股价格只能由经理在预期交易所(A)的预期下进行的包销发行来确定。提供流动资金”).

K.     反映对递延税项资产的调整，以反映对SunEnergy的投资的财务报表和税基之间的差异，并包括与未来ESGEN法定应计项目扣减相关的税收优惠。本次调整是扣除与SunEnergy投资的外部基础相关的估值津贴，该投资属于资本性质，相信在可预见的未来不会实现。

L.      反映于2024年3月12日以每股11.50美元的赎回价格赎回1,159,976股ESGEN A类普通股，总金额约为13,336,056美元。

M.     反映了对股票的认可-基于与转让给独立董事的ESGEN B类创建者股票相关的业务合并完成时的补偿。

N.     反映在业务合并中取消了14,040,000份ESGEN私募认股权证。

O.     反映对关联方欠ESGEN的30万美元的宽免，对非关联方的190万美元的ESGN本票的宽免，以及在业务合并结束时2024年1月发行的ESGEN本票的50万美元的支付。

P.       反映了553,207的发行量 A类普通股，票面价值0.0001美元，每股5美元，出售给K2、派珀和其他三家第三方顾问，以提供与业务合并相关的服务。

Q.     反映发放225,174份 A类普通股股份，面值0.0001美元，每股6.97美元，是业务合并结束当天Zeo A类普通股的收盘价，根据非协议条款发行给K2-赎回协议。

R.     通过将每股已发行的ESGEN A类普通股转换为Zeo的A类普通股，每股面值0.0001美元，反映了国内化-一对一基础。

未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

截至2023年12月31日止年度未经审计的暂定简明合并经营报表中包含的交易会计调整如下：

Aa.这反映了在企业合并生效后，信托账户中的投资产生的利息收入的抵消，就像它发生在2023年1月1日一样。

BB。   取消业务合并结束后将停止支付的行政服务费。

CC.   反映了ESGEN的交易成本。

DD.   反映归属于非的净利润的确认-控制利息因上涨而上升-C结构。

请看。   反映在pubco(合并)应缴纳的形式上的联邦和州所得税。

FF.    反映了对股票的认可-基于与转让给独立董事的ESGEN B类创建者股票相关的业务合并完成时的补偿。

这反映了由于取消了14,040,000份ESGEN私募认股权证，公允价值调整发生了逆转。

反映了与发行553,207美元相关的费用 A类普通股，票面价值0.0001美元，每股5美元，出售给K2、派珀和其他三家第三方顾问，以提供与业务合并相关的服务。

二、     反映与发放225,174美元有关的费用 A类普通股股份，面值0.0001美元，每股6.97美元，是业务合并结束当天Zeo A类普通股的收盘价，根据非协议条款发行给K2-赎回协议。

注：3-每股净亏损

代表使用历史加权平均已发行股份计算的每股亏损，以及与业务合并相关的额外股份的发行，假设股票自2023年1月1日以来已发行。由于业务合并乃于呈报期间开始时反映，故在计算每股基本及摊薄亏损的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的已发行股份在呈报整个期间均已发行。

未经审计的备考简明综合财务信息是根据ESGEN的公众股东在截至2023年12月31日的年度实际赎回公众股票编制的：

____________

(1)      潜在摊薄的已发行证券被排除在基本和稀释每股预计净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反的。-稀释剂.

(2)      假设以每股11.00美元的换股价转换15，000，000美元的可转换优先股权证券。

生意场

使命

我们的公司和员工热衷于为能源消费者节省成本并提高独立性和可靠性。我们的使命是通过为客户提供一种负担得起且可持续的实现能源独立的方法，加快国家向可再生能源的过渡。

业务概述

我们最初是以“ESGEN Acquisition Corp.”的名称成立的。以开曼群岛豁免公司形式注册成立的空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。正如在本招股说明书中所讨论的，我们于2024年3月13日完成了与太阳能的业务合并，并将我们的名称更名为“Zeo Energy Corp.”。

Sunergy于2021年10月1日由Sunergy Solar和Sun First Energy向Sunergy的贡献创建。Sunergy Solar成立于2005年，最初专注于在佛罗里达州提供供暖、通风和空调产品和服务，后来扩展到安装由该公司和第三公司直接销售的住宅太阳能系统-派对销售商。太阳第一能源成立于2019年，从成立到贡献之日，它在佛罗里达州销售由其他公司安装的住宅太阳能系统。在做出贡献之前，SunEnergy Solar和Sun First Energy已经在住宅太阳能系统安装方面进行了合作，并共同致力于质量、诚信和客户满意度。该贡献建立了一家垂直整合的公司，提供解决方案，包括销售、供应、安装、运营和维护住宅太阳能系统和其他节能设备的服务。我们的许多太阳能系统客户还购买其他能效产品-相关我们提供的设备或服务或屋面服务。

我们是一家垂直整合的住宅太阳能系统、其他节能设备和相关服务供应商，目前为佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州的客户提供服务。

自贡献以来，我们通过将安装、销售和管理人员的数量从贡献时的约180人增加到2023年12月31日的约288人来扩大运营。2022年1月，我们开始销售和安装住宅太阳能系统等能效-相关在德克萨斯州的设备，2023年1月至2023年1月，我们扩展到阿肯色州，2023年9月，我们进入密苏里州。

产品和服务

住宅太阳能系统

Zeo的主要业务活动是销售和安装住宅太阳能系统，房主使用这些系统来补充家庭供电所需的可用电量。我们目前在佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州开展业务，自2020年以来，我们的业务经历了快速增长。

其他高能效设备和服务

2023年，我们约有23%的客户购买了一项或多项绝缘服务，例如为家庭阁楼或墙壁添加绝缘材料。2023年，在我们大约53%的销售额中，我们的客户购买了由旨在提高能效的设备组成的加法器，包括混合电热水器或游泳池水泵等项目。在2023年间，我们1%的客户购买了电池-基于储能系统。这些电池-基于能量存储系统存储从其住宅太阳能系统产生的能量，以便在系统 产生的可用电力少于家庭所需(例如在夜间或阴天)。

屋面服务

我们在佛罗里达州安装屋顶，我们的子公司SunEnergy Roofing Roofing&Construction，Inc.是一家有执照的屋顶承包商。在德克萨斯州和阿肯色州，对于一些需要屋顶服务的太阳能系统客户，我们与屋顶公司签订了服务合同。我们计划继续发展我们的屋顶业务，因为我们相信我们的屋顶服务是对我们的住宅太阳能系统的补充，对于一些客户来说，有助于加快太阳能系统的安装。

分包商

当我们没有足够数量的安装团队来及时完成项目时，我们会使用分包商来安装我们的一些住宅太阳能系统。我们还聘请分包商提供我们所有的绝缘服务，并安装一些屋顶服务和节能设备，如我们销售的混合电热水器和泳池水泵。我们对住宅太阳能系统安装的分包商费用通常基于安装的总瓦数，我们与安装分包商的安排允许任何一方为方便起见终止协议。

市场营销和销售

我们通过直接向潜在客户推销我们的产品和服务—回家由我们的内部销售代理和间接通过外部销售经销商进行的访问。在租赁的情况下，相同的销售人员与客户接触并与其沟通，就像客户直接从Zeo购买系统一样。我们还通过自己或通过第三方参与数字营销努力-派对营销专家，包括搜索引擎优化和社交媒体沟通，以加强我们的在线营销存在。我们的行为准则适用于我们的员工、独立承包商和经销商，它要求在开展业务活动时遵守较高的道德标准。

内部直销团队

我们已经建立了一支由销售代理组成的内部团队，负责营销并直接向客户销售-上门服务销售方法。截至2023年12月31日，该团队包括约270名销售代理，比2022年12月31日增加了约100%。我们的销售代理全员受雇。-时代周刊合同从4月持续到8月，这是我们的主要销售季节。与通过外部经销商采购的销售相比，通过我们的内部销售团队进行的销售具有更低的客户获取成本。2023年，我们安装的系统总数中约有50%是通过我们的内部销售团队销售的。

通过外部经销商进行销售

我们还安装由外部销售经销商销售的系统，作为我们与潜在客户的销售代表。截至2023年12月31日，已达成销售我们太阳能电池板系统的当前安排的经销商数量约为30家，而截至2022年12月31日的经销商数量约为20家。在我们内部销售努力减少的秋季和冬季，来自外部经销商的销售比例会增加。我们为这些经销商提供现场支持和培训，内容涉及我们的销售产品、销售流程和其他业务流程，包括我们的软件销售平台。

在我们选择经销商并与之签约后，经销商将执行我们的经销商协议。我们的大多数经销商协议要求经销商就我们销售的特定产品或服务独家代表我们的业务。交易商可以选择执行不需要这种排他性的合同，有些人选择了这一选项。为方便起见，我们的经销商合同可由任何一方终止。对于经销商为客户安装的每个住宅太阳能系统，在我们收到付款后，我们会根据安装的太阳能电池板的瓦数向经销商支付佣金。

我们招募和选择经销商的基础是他们在市场上的经验、生产销售的能力和在行业内道德行为方面的普遍声誉。作为我们经销商合同的一部分，我们要求我们的经销商在进行营销和其他活动时，以书面形式同意遵守我们的行为准则。

客户和租赁协议

房主成为我们的客户，通常是通过与我们签署合同，购买和接收太阳能系统的安装。我们还开始安装太阳能系统，由客户根据客户和第三方之间的协议进行租赁-派对租赁公司，租赁公司将拥有太阳能系统并将其出租给客户。选择我们产品和服务的客户通常在与我们的销售代理或经销商在客户家中会面并收到他们家的初步系统设计和系统定价后签署合同。无论客户决定购买还是租赁太阳能系统，销售代理或经销商都会根据产品和

存储在我们的销售软件中的客户推荐系统中包含的系统组件的服务价格信息。客户签订合同后，我们安排并进行现场勘察。如果在现场勘察期间，我们发现计划的设计和安装符合物业法规或其他复杂情况，我们可以发出更改单；如果所需的更改对我们或客户来说意味着额外的成本，则负责这些成本的一方可以选择取消合同。现场勘察后，我们准备正式的设计和工程文件，并向当地政府当局申请适用的许可证。在获得所需的许可后，我们将安排和安装太阳能系统以及在客户家中购买的任何其他设备。

购买合同保修。    根据购买和安装协议，客户作为住宅太阳能系统的所有者，获得制造商对系统组件的有限保修。对于太阳能电池板、逆变器和机架的主要部件，制造商的有限保修期限通常为25年。制造商控制着他们为未来购买的设备提供的保修期是否会改变。虽然我们不负责制造商对保修义务的遵守，但如果出现保修问题，我们会帮助客户联系制造商。我们为客户提供至少10美元的-年份为我们的安装工作提供有限保修，并且至少提供5-年份针对屋顶穿透的有限保修。在我们2023年之前使用的大多数购买和安装协议中，我们提供了25-年份安装工作和防止屋顶穿透的有限保修。

采购合同和融资销售。    在2023年1月1日至2023年12月31日期间，我们向我们购买住宅太阳能系统的绝大多数客户(至少90%)与第三方达成了贷款安排，以便在较长一段时间内为购买提供资金。客户与第三方之间的贷款协议-派对贷款人的还款期通常在7至25年之间，并要求客户支付最低首付款或不支付首付。贷方在系统安装完成后向我们支付我们的部分购置款。

采购合同和现金销售。    从2023年1月1日到2023年12月31日，我们的一小部分客户(不到3%)以现金支付了我们购买住宅太阳能系统的费用。对于这些销售，我们的采购合同要求客户在执行采购协议时支付购买价格的25%，在我们开始安装时支付50%，并在安装的最后一天支付最后25%。安装通常在一天或几天内开始和完成。

系统租赁。    2022年12月，我们推出了一项计划，为客户提供从三分之一租赁我们的太阳能系统的选择-派对租赁公司。客户同意向租赁公司支付住宅太阳能系统产生的电力的预定月费。尽管我们计划增加我们安装的租赁系统的数量，但截至2023年12月31日，我们在2023年安装的系统中有8%是由客户租赁的，尽管我们预计2024年这一比例将会增加。租赁公司与客户之间的租赁期为25年。客户同意为太阳能系统产生的电力向租赁公司支付预定的月费。月费通常以预定的速度在租赁期内每年增加，客户可以选择续签五到十年的租约。租赁协议对客户的潜在好处是三分之一-派对住宅太阳能系统的所有者可以更多地利用政府对太阳能生产可用的税收优惠，这可能允许他们以低于客户自己融资购买系统的月费率将系统出租给客户。我们于2023年4月安装了第一个租赁太阳能系统，截至2023年12月31日，我们已经安装了大约460个租赁太阳能系统。在提供给我们客户的租赁模式中，第三-派对租赁公司与房主客户签订合同，安装由租赁公司拥有并租赁给客户的太阳能系统。租赁公司与Zeo签订合同，购买系统设备和安装太阳能系统，并在租赁期内代表租赁公司维护和维修系统。

截至本招股说明书之日，Zeo的客户仅与Third签订了租赁协议-派对白马能源公司(White Horse Energy，LC)成立和管理的租赁公司(“白马能源“)，这是一家控股公司，Zeo的董事长、首席执行官兼首席财务官布里奇沃特先生是该公司的所有者和经理。根据投资者和客户需求，白马能源打算吸引更多投资者形成第三-派对租赁公司。不能保证白马能源能够做到这一点，也不能保证未来可以与其他基金达成安排，作为Zeo太阳能系统的出租人。Zeo正在探索与其他第三方的租赁安排，目的是为客户提供购买或租赁选择。

供给量

我们住宅太阳能系统的主要组件是太阳能电池板、逆变器和机架系统。我们可能额外供应的常见相关组件或系统是电池-基于储能系统、绝缘材料、混合电热水器、游泳池水泵和屋顶。我们安装的所有产品都是由第三方制造的。我们根据成本、可靠性、保修范围、性能特点和安装简易性等因素来选择产品和系统组件、供应商和分销商。

虽然我们从多家供应商和分销商采购产品和组件，以减少我们无法采购这些产品和组件的可能性，但我们从其购买我们安装的设备的主要供应商是Greentech。GreenTech还通过在库存中保留设备，直到直接交付到客户现场进行安装，为我们提供库存管理服务。我们通过一项信用协议从Greentech购买，根据该协议，Greentech向我们提供购买的信用，我们有义务在15日之前付款这是每次购买后的次月一天。提前现金付款可享受购买折扣，发票开具日期后30天以上付款，每月可评定1.5%的手续费。我们与格林泰克的协议并不要求任何一方继续与另一方开展新业务。在2023年间，我们通过Greentech购买了大约98%的设备。我们相信，我们与格林泰克的关系，以及我们通过它们所做的业务量，使我们成为首选客户，并使我们能够以有吸引力的条件采购零部件。如果我们与格林泰克的关系终止，还有其他相同或类似设备的分销商，我们相信我们可以很容易地从这些分销商那里获得供应，尽管他们可能需要一些时间来开发格林泰克现在代表我们将产品运送到客户安装地点的高效物流系统。

从2020年开始到今天，劳动力和零部件成本的通胀加剧，导致了太阳能设备价格的波动。有时，我们不得不支付更高的价格来获得设备。这还没有阻止我们获得安装客户购买的系统所需的产品，但不能保证这种情况会继续下去。我们没有资料可以量化可归因于通胀压力的成本增加的具体数额。

我们以前曾经历过多种市场现象导致的价格上涨和临时供应延误，包括COVID-19大流行。我们安装的大多数太阳能电池板和其他设备都是在美国以外制造的，大多数是在中国制造的。由COVID引发的一般供应链问题-19这一流行病对我们太阳能设备的供应来源产生了具体影响。这些问题包括多晶硅等太阳能电池板组件价格压力增加，大流行-相关港口关闭、港口拥堵和船舶改道，以及运输运费上涨-太平洋由于航运能力有限、集装箱短缺、码头工人和卡车司机短缺以及燃油价格上涨等因素，海运公司的运力下降。这些因素导致了太阳能设备的价格上涨和价格波动，有时还导致供应延误。政府对太阳能设备征收关税，包括对中国制造的太阳能设备征收关税，也是导致太阳能设备价格上涨的原因之一。此外，俄罗斯对乌克兰的战争造成了太阳能设备的价格和供应压力，因为这场战争影响了燃料价格，并导致欧洲市场对太阳能设备的需求增加，因为欧洲的消费者和政府寻求建立更大的能源独立。2020年、2021年和2022年，我们在获得物资方面经历了一段时间的暂时延误。我们认为，与我们在没有延迟的情况下能够安装的数量相比，这些延迟减少了安装数量。2023年，我们没有经历任何明显的供应延迟。

有关与我们的供应链相关的风险的详细信息，请参阅风险因素--与Zeo运营相关的风险--由于我们行业中供应商的数量有限，任何这些供应商被竞争对手收购，或者任何短缺、延迟、价格变化、征收关税或关税，或者我们获得我们使用的组件或技术的能力受到其他限制，都可能导致销售和安装延迟、取消和客户流失“和”风险因素--与Zeo运营相关的风险--由于美国政府实施的关税或贸易限制，太阳能系统和储能系统组件的成本增加或减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

季节性

从历史上看，我们的销售量和安装活动在春末和夏季一直是最高的。在此期间，由于运行空调系统和取暖，许多地区的消费者看到了更大的能源需求-天气游泳池水泵等家用电器。我们的门-上门服务在这几个月里，销售努力也得到了夏令时增加到晚上的夏令时的帮助，我们有更多的销售人员，其中许多是大学生，在这两个月工作，如上所述。在秋季、冬季和早春期间，我们通常会在很大程度上或完全缩减内部销售努力。大雪、寒冷天气或其他恶劣天气也会延误我们产品和服务的安装。

战略

我们计划通过实现以下战略目标来提高我们的市场影响力，增加我们的收入和利润：

将我们的业务扩展到更多的地理市场。    我们计划继续通过有机和战略并购在新的地理市场扩张，在这些市场中，存在有利的净计量政策，已经拥有住宅太阳能系统的潜在住宅市场的百分比通常低于7%，并且我们认为市场上的竞争对手已经过多。我们正在积极考虑进入佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州以外的更多市场，因为我们确定了我们认为可能具有巨大潜在市场和巨大客户对太阳能需求的市场。

通过对人员和系统进行投资，提高实现高效增长的能力。    我们通过发展和培训我们的内部季节性销售队伍来增加我们销售和安装的太阳能系统的数量，我们计划继续这样做，以及增加我们的外部经销商的数量。我们还通过招聘和培训更多的熟练技术人员以及投资于技术，在我们服务的市场上发展并计划继续提高我们的安装能力。在我们还没有安装团队的地方，我们计划继续与分包商合作，以满足我们的安装需求。

继续发展我们的外部经销商销售渠道。    我们计划增加外部经销商的数量，为我们带来客户。我们相信，我们将继续成功地吸引经销商进入我们的业务，因为我们的可扩展业务平台允许经销商以有限的人员和资本投资参与住宅太阳能销售和安装生命周期。

扩大客户购买负担得起的太阳能的选择。    我们计划在未来进入的所有市场扩大我们的屋顶业务。在住宅客户需要在安装太阳能系统之前更换屋顶的情况下，屋顶有助于更快地处理我们的太阳能安装。我们相信，为客户提供租赁安装在他们家里的住宅太阳能系统的选项，将增加我们可以销售和安装的系统数量，因为一些客户可能会节省成本，否则他们无法充分利用某些税收优惠。如上所述，在2022年12月，我们推出了一个计划，向客户提供从第三方租赁我们安装在客户家中的住宅太阳能系统的选项。

优势

我们是盈利的。    我们有一个盈利的商业模式，在过去的四年里，我们增加了收入和赚取了利润。

在采用作为上市公司运营的系统和成本时，我们预计我们维持或提高盈利能力的能力将面临挑战。然而，我们相信，我们的优势使我们能够以高效的方式加速增长，从而产生有利可图的结果。

我们的销售模式。    我们的销售方法产生了大量的销售量。我们相信，我们的内部销售流程推动了每个销售代表的高销量，并导致了低客户获取成本。我们销售过程的成功始于质量、人手-打开对每位销售代表进行培训。我们自己-制作数字学习平台为我们的销售代表提供了示例客户场景，并指导他们学习有效的沟通技巧，以及如何高效地执行完成销售所需的行政步骤。我们内部销售团队的经理会对每个销售代表对示例客户场景的响应进行审查和批评。

在我们的销售模式中，大多数人员会敲门拜访潜在客户，并解释太阳能的好处和我们的产品，目的是安排随后的销售会议。在预定的会议上，更有经验的销售代表或销售经理向房主提供关于系统设计、节能和其他好处、定价、激励和融资选择的额外信息。

我们相信，我们成功业务模式的关键要素包括：(I)与高级销售经理进行有效的培训和花费时间，(Ii)使用我们的客户关系管理软件平台，该平台可同时跟踪整个销售周期的关键业绩指标，以及(Iii)我们的-步骤二传手-更近销售模式，使高级销售人员能够专注于在演示中取得更大的销售成功，而采集员则专注于开发和筛选高质量、合格的线索，所有这些都有助于最大化转化为销售和销售的线索的百分比，因为在整个过程中，客户满意。

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(1)      截至2023年12月31日。

(2)      在公司2023年春末和夏季的销售高峰期。见“--”季节性“上图。

我们的垂直整合带来了客户满意度和人员保留率。    我们相信，我们的垂直集成业务模式，即我们营销、设计、销售、采购、安装和服务系统，在最初销售后提高项目完成速度具有重大好处。它还使我们能够根据销售和安装过程中的信息对项目进行战略性定价。我们对整个流程的更好控制，以及由此导致的当地市政许可流程的成功率，旨在提高客户满意度，并减少由于安装过程中的延误而导致许多工作岗位流失的潜在销售人员的沮丧情绪。对于来自内部代理的销售，我们转换为完成安装的销售比例高于来自我们经销商销售的销售。我们相信，这一较高的费率有助于提高我们人员的工作满意度和保留率，因为它增加了支付给销售人员和经理的佣金，并为安装团队提供了工作。

我们的可扩展业务平台使我们能够高效增长。    我们相信，我们已经建立了一个可伸缩的商业平台，高效地完成生活-循环提供和满足客户的住宅太阳能需求所涉及的一系列任务。这个平台主要是：(A)我们用于设计、销售、安装和维修系统的软件，以及在整个销售周期中跟踪关键绩效指标的软件；以及(B)我们员工执行现场工作、系统设计、许可、安装和恢复的业务流程-办公室支持任务。这一平台旨在通过高效地增加新人员并与为我们带来更多客户的外部经销商有效合作，使我们能够经历快速的销售和安装增长。我们精心设计了这些流程和我们的前置和后置-安装运营是有效的系统，可以很容易地向新员工解释，并在我们运营和扩张的新城市和地区复制。

竞争

太阳能和可再生能源行业竞争激烈，而且不断发展，因为参与者努力在各自的市场中脱颖而出，并与大型电力公用事业公司竞争。

我们认为我们的主要竞争对手是向我们的潜在客户供电的电力公用事业公司。我们与这些电力公用事业公司的竞争主要基于价格(每千瓦时美分)、对未来价格的可预测性以及客户切换到我们的住宅太阳能系统产生的电力的便利性。我们也可能在其他价值上与他们竞争-添加福利。其中包括可靠性和碳排放。-友好电力，消费者历来支付溢价来获得的好处，但客户可以通过购买太阳能系统获得的好处，每月成本有时等于或低于传统的每月电费从公用事业公司。

我们还与零售电力供应商和独立发电商竞争，这些供应商和独立发电商不像电力公用事业公司那样受到监管，但根据州、地区和地方立法，它们可以使用公用事业公司的输电和配电基础设施。-竞争和消费者选择政策。这些零售电力供应商和独立电力生产商可以为客户提供在价格和可再生能源技术使用方面与我们的住宅太阳能系统选项具有竞争力的电力解决方案，同时避免我们当前的商业模式所需的物理安装。

我们与太阳能公司提供的社区太阳能产品或由地方政府和市政电力公司赞助的社区太阳能产品以及提供可再生能源购买计划的公用事业公司竞争。一些客户可能会选择订阅社区太阳能项目或可再生订户计划，而不是在家里安装住宅太阳能系统，这可能会影响我们的销售。此外，一些公用事业公司(和一些公用事业公司-喜欢实体，如社区选择集合者)拥有越来越可再生的发电组合。随着公用事业公司向零售客户提供越来越多的可再生产品组合，这些客户可能不太愿意在他们的家庭或企业安装住宅太阳能系统，这可能会对我们的增长产生不利影响。

我们还通过像我们这样的垂直整合商业模式与太阳能公司竞争，其中许多公司的规模比我们大。例如，我们的一些竞争对手向客户提供他们自己的消费融资产品，和/或生产住宅太阳能系统或储能系统的一个或多个组件。除了融资和制造，其他一些商业模式还包括销售、工程、安装、维护和监控服务。我们的一些竞争对手还建立了配套的建筑、电气承包或屋面服务。

一些竞争对手还向客户提供租赁安装在客户住宅上的住宅太阳能系统的选项。在这种情况下，供应商或第三方拥有住宅太阳能系统，而客户通常为住宅太阳能系统产生的电力支付预定的费用。费用通常在租赁期内以预定的速度每年增加，租赁期通常为20至25年，并有续订选项。这样的租赁计划可以更充分地利用一些可用的税收优惠，因此，与拥有住宅太阳能系统相比，可以降低客户的每月成本。

我们的竞争对手不是垂直整合的公司，例如只提供安装服务或只提供待安装设备的公司，或者销售系统的经销商，其他一个或多个实体将为其提供和安装设备。其中一些实体直接向消费者提供产品融资，包括房地产等项目-已评估地方政府建立的清洁能源融资项目。例如，我们面临着来自太阳能安装企业的竞争，这些企业寻求外部融资，或者利用有竞争力的贷款产品或州和地方项目。

我们预计，随着市场的不断增长、演变和吸引新的市场进入者，竞争将不断演变。我们相信，凭借我们的商业模式和销售战略，我们可以在行业内有效和有利地竞争。

有关本行业竞争加剧带来的风险的更多信息，请参阅“风险因素--与太阳能行业相关的风险--我们面临着来自电力公用事业公司、零售电力供应商、独立发电商、可再生能源公司和其他市场参与者的竞争。”

知识产权

我们依靠普通法的保护和合同安排来保护我们的知识产权。我们通常要求我们的人员、顾问和有权访问我们专有信息的第三方(如我们的供应商)执行保密协议。我们的主要商业秘密和受版权保护的材料包括我们的销售方法和有关我们的人员、客户和供应商的数据。

我们还授权第三方-派对我们在运营业务时使用的软件和服务。这三分之一-派对解决方案包括我们在销售和设计产品服务时使用的软件、在整个销售周期中主动跟踪关键业绩指标的客户关系管理系统，以及用于加强我们的销售和营销努力的软件。

保险

我们根据我们的实际索赔经验和对未来索赔的预期，维持保险的类型和金额以及管理层认为足够的条款。然而，未来的索赔可能会超出我们适用的保险范围。我们的保险单承保员工-以及承包商-相关事故和伤害、财产损失、业务中断、风暴破坏、库存、车辆、固定资产、设施，以及因我们的活动而产生的犯罪和一般责任。我们还获得了涵盖董事、高级管理人员、雇佣行为、汽车责任和商业一般责任的保单。在某些情况下，我们还可能被第三方(包括但不限于我们的经销商和供应商)拥有的保险单承保某些责任。

政府监管

除了上文讨论的供应链因素造成的定价压力外，美国的关税、关税和其他贸易法规还会影响我们销售的住宅太阳能系统和储能系统中组件的价格。这些美国政府-基于目前影响定价的因素包括对进口到美国的晶体硅光伏电池和太阳能电池板征收的关税。此外，中国是我们安装的系统中使用的太阳能组件、逆变器和其他组件的主要生产商，美国政府目前评估对中国生产的设备(包括太阳能组件和逆变器)征收的各种关税和反倾销和反补贴税。美国司法部还将某些地理位置的公司-特定以及基于外交政策和国家安全利益对中国供应来源的其他贸易限制。这些监管努力的范围和时机会随着时间的推移而变化，政府可能会随着世界事件的发生和公共政策的演变而引入新的监管措施。为了应对这些政府行为和其他供应链压力造成的市场不确定性和价格波动，我们仔细并定期评估我们的系统组件供应商，并根据我们对产品质量、保修、定价和供应的判断做出购买决定。

有关与政府关税、关税或贸易限制有关的风险的更多信息，请参阅“风险因素--与Zeo运营相关的风险--由于美国政府实施的关税或贸易限制，住宅太阳能系统和储能系统组件的成本增加或减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”

我们的运营受到各种国家、州和地方法律法规的约束。这些规定包括涉及安装住宅太阳能系统和储能系统的电工或其他专业人员的许可证要求。许多州和/或地方政府和公用事业公司已经规定了将住宅太阳能系统和相关的储能系统与公用事业公司的本地配电系统互联的程序。也有当地的建筑规范或其他当地法规，要求我们在客户的物业上安装我们销售的产品。我们根据需要聘用或与持有执照的专业人员签订合同，以遵守法规要求，作为我们安装住宅太阳能系统和相关设备过程的一部分，我们帮助我们的客户从适用的当地配电设施获得互联许可，并从其他当地办事处获得适用的许可。

我们的业务，以及我们的供应商和分包商的业务，都受到严格而复杂的美国联邦、州、地区和地方法律的约束，包括管理员工职业健康和安全的法规、工资法规和环境保护。例如，我们和我们的供应商和分包商受OSHA法规的约束，美国交通部(“OSHA”)。圆点)，美国国家环境保护局

(“环境保护局“)和类似的国家实体，保护和管理员工的健康和安全以及环境保护。各种环境、健康和安全法律可能导致在系统和设备安装、修理或更换部件以及处置危险物质(如电池的处置和回收)方面征收费用和责任。

本公司及向本公司提供销售机会或已完成销售的经销商，亦须遵守与消费者互动有关的法律及法规，包括适用于销售及贸易实务、私隐及资料安全、平等保护、消费者金融及信贷交易、消费者托收、按揭及再贷款的法律及法规。-融资、家庭或商业改善、贸易和专业许可、保修和各种客户招揽手段，以及与太阳能安装有关的具体法规。

政府激励措施

美国有联邦、州和地方政府机构，为住宅太阳能系统的所有者、分销商、安装商和制造商提供激励措施，以推广太阳能。这些激励措施包括联邦政府提供的投资税收抵免和所得税抵免，以及与太阳能发电相关的其他税收抵免、回扣和太阳能可再生能源抵免。修订后的美国联邦能源政策法案2005年设立了后来被称为住宅节能财产抵免的激励措施，为房主购买和安装合格的住宅替代能源设备(包括太阳能电力设备)提供30%的税收抵免。爱尔兰共和军将这一抵免重新命名为住宅清洁能源抵免，并将30%的抵免延长至2032年。2033年信贷利率降至26%，2034年降至22%，2034年底到期。爱尔兰共和军还提供其他激励措施，鼓励房主采用能源。-高效系统和电器，包括：(A)提供30%的税收抵免，对某些升级(如安装能源)有年度限制-高效混合热水器、门窗、绝缘和升级断路器盒；以及(B)最高14,000美元-销售量中低档返点-收入某些家用电器和家庭升级的家庭。

我们的商业模式还依赖于州和地方层面提供的多重免税。例如，一些州有财产税豁免，在确定计算地方和州不动产和个人财产税的价值时免除住宅太阳能系统的价值，还有一些州和地方免税适用于设备销售。州和地方税免税可以有日落日期或失去免税的触发因素，州立法机构和其他监管机构可以更改免税。

大多数州都采用了净计量政策，包括我们在佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州的销售区。净计量政策允许房主使用On为自己的能源负荷提供服务-站点同时避免了全额的电力零售电价。由住宅太阳能系统产生并消耗在-站点避免从适用的公用事业公司购买零售能源，而输出回电网的多余电力在房主的每月账单期间产生零售信用。在月结帐期结束时，如果房主在该月内产生了过剩电力，房主通常会结转任何过剩电力的抵免，以抵消未来的公用事业能源购买。在年度结算期或日历年结束时，公用事业公司要么继续结转抵免，要么使用出口电力的不同费率(包括零抵免)调节房主的最终年度或日历年账单。

公用事业公司、它们的行业协会和其他实体目前正在挑战不同地点的净计量政策，试图消除这些政策，限制它们，降低为过剩发电量提供给房主的信贷价值，或向拥有净计量的房主收取费用。我们现在或将来销售的州可能会改变、取消或减少净计量收益。2022年4月26日，佛罗里达州州长否决了一项立法，该立法将确定减少和结束佛罗里达州净计量的日期。

我们依靠上述激励措施的组合来降低有资格获得激励措施的客户为我们提供的太阳能产品或使用的每千瓦时支付的净价。

员工与人力资本管理

截至2023年12月31日，我们大约有190个满的-时代周刊工作年份的员工-圆形处理订单、安装和维修系统以及完成行政任务。我们还聘请销售代理作为独立承包商，如“-”所述。内部直销团队“上图。我们没有一名员工受到集体谈判协议的保护，我们也没有经历过任何因劳资纠纷而停工的情况。

设施

我们的公司总部位于佛罗里达州，租约将于2026年10月底到期。我们在德克萨斯州和阿肯色州设有运营办事处，在犹他州和整个佛罗里达州设有销售、营销和执行办事处。我们目前租赁了我们在运营中使用的办公室和仓库空间，我们没有任何不动产。我们相信，我们的设施空间足以满足我们的需求，我们将能够以商业合理的条件获得可能需要的任何额外运营空间。

诉讼

我们目前不是任何实质性诉讼或政府或其他程序的一方。然而，我们不时地一直、现在和将来可能继续参与与客户、分包商、供应商、监管机构或其他人在正常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼和索赔。一般来说，诉讼索赔或监管程序的提起或抗辩可能既昂贵又耗时，这可能会导致管理层的注意力和资源从我们的业务和业务目标上转移，并可能导致和解或损害，这可能会对我们的财务业绩和业务行为产生重大影响。

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

以下讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的SunEnergy财务报表和相关说明一起阅读。本讨论和分析还应与未经审计的形式简明综合财务信息一起阅读。除了历史信息，这一讨论和分析还包括一些前瞻性的-看起来这些声明反映了我们目前的期望。我们的实际结果可能与这些预期大不相同-看起来由于多种因素造成的报表。有关转发的警告声明，请参阅-看起来本招股说明书中的“陈述”和“风险因素”。

概述

我们的使命是通过为我们的客户提供一种负担得起的、可持续的方式来实现能源独立，从而加快该国向可再生能源的过渡。我们是一家垂直整合的住宅太阳能系统、其他节能设备和相关服务供应商，目前为佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州的客户提供服务。太阳能成立于2021年10月1日，由快速增长的太阳能销售管理公司Sun First Energy，LLC和总部位于佛罗里达州的大型太阳能安装公司SunEnergy Solar LLC向SunEnergy Renewables，LLC贡献。

我们相信，我们已经建立(并将继续建设)必要的基础设施和能力，以快速获得并以较低的价格为客户提供服务-成本和可伸缩的方式。今天，我们可扩展的区域运营平台为我们提供了许多优势，包括通过多种渠道营销我们的太阳能服务产品，包括我们多样化的销售合作伙伴网络和直销消费者对消费者垂直整合的销售和安装运营。我们相信，这多个-渠道型号支持销售和安装的快速增长，使我们能够实现资本-高效我们所服务的区域市场的增长。

自我们成立以来，我们一直在投资于一个服务和工具平台，为我们和我们的合作伙伴网络实现大规模运营，其中包括销售合作伙伴、安装合作伙伴和其他战略合作伙伴。该平台包括流程和软件，以及实现和获取营销线索。我们相信我们的平台使我们的-豪斯销售团队和外部销售经销商，以盈利的方式服务我们的地区和未被渗透的市场，并帮助我们有效地与更大、更成熟的行业参与者竞争，而不需要在技术和基础设施上进行重大投资。

到目前为止，我们一直专注于一种简单的轻资本业务战略，利用截至2023年12月31日的约270名销售代理和约30名独立销售经销商来产生不断增长的销售渠道。我们代表我们的客户设计和设计项目并处理建筑许可申请，以及时安装他们的系统，并帮助他们连接到当地的公用事业电网。我们安装的大多数设备都是Drop-已发货由我们的区域分销商提供给安装现场，要求公司在任何给定时间段内持有最低限度的库存。我们依赖我们的分销商及时处理将设备运往安装地点的物流和相关要求。除了我们的主要住宅太阳能系统外，我们还为住宅市场销售和安装屋顶、绝缘、节能电器和电池存储系统等产品。

我们认为，政府对太阳能的持续政策支持和不断上升的常规公用事业成本为太阳能市场提供了加快在美国采用的实质性阻力，目前美国的采用速度落后于包括澳大利亚和欧洲在内的其他国际市场。我们在佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州提供我们的产品和服务，并计划有选择地进入新市场，在这些市场中，存在优惠的净计量政策，太阳能普及率低于潜在住宅市场的7%。我们的大部分销售都是在佛罗里达州产生的，直到2023年12月31日、2023年和2022年，其余的每段时间都在德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州产生。我们一直专注于提高我们的运营效率，以满足对我们服务日益增长的需求，并通过投资于新设备和技术来增加我们的装机容量。我们还聘请了更多熟练的技术人员，并对他们进行了广泛的培训，以确保他们符合我们对质量和安全的高标准，从而扩大了我们的劳动力队伍。

我们的核心太阳能服务产品是由客户购买并通过第三方融资产生的-派对长-Term贷款机构为客户提供简单、可预测的太阳能定价，使其免受零售电价上涨的影响。我们的大多数客户都用第三方支付得起的贷款为他们的购买提供资金-派对要求最低限度或不需要预付资金或首付的贷款人。我们还推出了一个租赁计划，其中三分之一-派对

购买我们安装在客户物业上的住宅太阳能系统。我们的首席执行官也是第三家公司的首席执行官和少数股东-派对为客户提供租赁融资。对于这些交易，公司的履行义务与交易由第三方融资一样-派对贷方。我们相信，这种租赁选择可能更适合一些处于较高利率环境中的房主，他们可能不需要与投资可再生能源相关的投资税收抵免。

业务合并

在截止日期，我们完成了业务合并。于完成交易前，(I)除业务合并协议另有规定外，每股已发行及已发行之ESGEN B类普通股被转换为一股ESGEN A类普通股；及(Ii)ESGEN被引入特拉华州成为特拉华州公司。随着交易的结束，我们将我们的名字从“ESGEN收购公司”改为“Zeo Energy Corp.”。

在驯化之后，每个人-杰出的ESGEN A类普通股转换为A类普通股一股，然后每股-杰出的ESGEN公共认股权证自动转换为认股权证，可为A类普通股的一股行使。此外，ESGEN的每个已发行单位被注销，并被分成一股A类普通股和一股-一半一份逮捕令。

根据业务合并协议的条款，尚能促使所有购股权、认股权证或权利的持有人认购或购买可转换为或可交换的尚能或其附属公司的任何股权或证券(包括债务证券)，或以其他方式授予持有人任何权利收购尚能或其任何附属公司的任何股权(统称为太阳能可转换权益“)在紧接交易结束前存在，交换或将所有该等持有人的可转换太阳能权益转换为太阳能的有限责任权益(”阳光能源公司权益“)根据尚能或尚能可转换权益的管理文件。

在交易结束时，ESGEN向OpCo提供了(1)其所有资产(不包括其在OpCo的权益，但包括在紧接交易结束前(在ESGEN股东行使赎回权后)ESGEN信托账户中的现金金额)，以及(2)一些新发行的V类普通股，这些股份不是--经济，Zeo的有表决权股份，相当于卖方OpCo单位的数量(定义见业务合并协议)和(Y)作为交换，OpCo向ESGEN(I)发行了若干OpCo的A类普通单位(OPCO经理单位)相当于紧接收市后发行并发行的A类普通股的股份总数，及(Ii)购买OpCo Manager Units的认股权证的数目，该数目相等于紧接收市后发行及发行的认股权证的数目(本段所述的交易，即“ESGEN贡献“)。紧随ESGEN出资后，(X)卖方将SunEnergy Company权益出资予OpCo，而(Y)作为交换，OpCo将卖方OpCo Units及卖方类别V股转让予卖方。

在交易完成前，卖方按比例将其持有的24.167的SunEnergy Company权益(此后在交易结束时交换为卖方OpCo Units和卖方第V类股份)按比例转让给特拉华州一家有限责任公司Sun Managers，LLC(“太阳经理)，以换取A类单位(如Sun Manager有限责任公司协议(TheSM LLCA“))。关于这种转让，Sun经理签署了一份企业合并协议，并就该协议的目的成为了“卖方”。太阳经理计划通过太阳经理有限责任公司管理激励计划(“)授予太阳经理B类单位(如SM LLCA中所定义)。管理激励计划“)由Sun Manager作为Sun Manager的经理酌情向OpCo、SunEnergy或其子公司的某些合格员工或服务提供商采纳。该等B类单位可受制于归属时间表，一旦该等B类单位归属，承授人可透过交换机会要求(在管理奖励计划及OpCo A&R LLC协议的条款规限下)将其B类单位交换为卖方OpCo单位(连同同等数目的卖方V类股份)，然后可转换为A类普通股(须受管理奖励计划及OpCo A&R LLC协议的条款规限)。管理激励计划下的赠款将在关闭后发放。

截至截止日期，完成业务合并后，注册人的唯一流通股为A类普通股和V类普通股。

就订立业务合并协议，ESGEN与保荐人订立保荐人认购协议，据此(其中包括)保荐人同意于成交后六个月内购买合共1,000,000股可转换为可交换OpCo单位的可换股OpCo优先股(并获发行同等数目的第V类普通股)，同时按现金收购价每单位10.00美元购入最多500,000股可换股OpCo优先股(连同于Zeo要求下同时发行同等数目的第V类普通股)。在交易结束前，ESGEN通知保荐人，希望在交易结束时再募集500,000个可转换OpCo优先股，因此，根据保荐人认购协议，总共向保荐人发行了1,500,000个可转换OpCo优先股和同等数量的第V类普通股，总代价为15,000,000美元。

企业合并的会计核算

在企业合并之后，我们被组织成了一个-C“架构，使尚能及其附属公司持有及经营注册人的实质所有资产及业务，注册人为公开上市控股公司，持有OpCo一定数额的股权，而OpCo持有SunEnergy的所有股权。A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上交易，股票代码分别为“ZEO”和“ZEOWW”。

业务合并被记作反向资本重组，ESGEN被视为被收购公司，因为根据ASC 805中共同控制交易的指导，控制权没有变化-50。因此，合并后实体的财务报表将代表SunEnergy财务报表的延续，业务合并被视为相当于SunEnergy为ESGEN的净资产发行股票，并伴随着资本重组。ESGEN的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是SunEnergy的业务。

根据对以下事实和情况的评估，太阳能被确定为会计收购方：

根据对OpCo A&R LLC协议的评估，卖方将其在SunEnergy的权益贡献给OpCo。OPCO的成员没有实质性的退出权或参与权，因此OpCo是VIE。考虑OpCo作为VIE是必要的，以确定ESGEN和SunEnergy之间的会计处理。经过评估，ESGEN被认为是主要受益者，因为它的成员权益和通过A类单位授予的管理人权力。对于VIE来说，会计收购人总是被认为是主要受益者。因此，ESGEN将合并OpCo，并被视为会计收购人；然而，需要进一步考虑实体是否处于共同控制之下，以确定控制权是否最终发生变化，以及ASC第805号规定要求的会计收购方法。

虽然在业务合并完成前，尚能并未控制ESGEN或拥有ESGEN的共同所有权，但本公司在交易完成后评估新实体的所有权，以通过评估交易完成前后SunEnergy是否处于共同控制之下来确定控制权是否发生变化。如果业务合并是在共同控制的实体之间进行的，则会计的取得方法不适用，并遵循ASC-805的指导-50关于共同控制，应改为适用。EITF第02期-5“与财务会计准则委员会第141号声明有关的‘共同控制’的定义”表明，如果一群股东持有每个实体50%以上的有投票权所有权，并且存在一致投票表决这两个实体的多数股份的协议的同时书面证据，则存在共同控制。在业务合并之前，SunEnergy由五个实体(“主要销售商“)，签订了日期为2023年9月7日的投票协议。投票协议的期限为五年，自投票协议之日起计。与ESGEN的业务合并在投票协议期限内完成。

在如上所述的业务合并和对Sun经理的贡献之前，主要卖方拥有SunEnergy 98%的股权。在业务合并之后，卖方现在拥有公司83.8%的股权。

表决协议构成一致投票表决本公司主要卖方股份的协议的同期书面证据。因此，主要卖方通过在紧接企业合并前通过投票表决其单位以及在企业合并后持有其股份来保留多数控制权，因此，在企业合并之前或之后没有控制权发生变化。

业务合并。这一结论是适当的，即使在业务合并之前，SunEnergy和ESGEN之间没有关系或共同所有权或控制权。因此，业务合并应按照ASC-805中的共同控制交易指南进行核算-50.

考虑的其他因素包括：

•        自业务合并以来，董事会一直由ESGEN指定的一名个人和SunEnergy指定的五名个人组成。

•        自业务合并以来，本公司的管理层一直是紧接业务合并前的尚能的现有管理层。在紧接业务合并前担任SunEnergy管理团队首席执行官和首席财务官的个人在业务合并完成后继续保持基本不变。

对于包括业务转移在内的共同控制交易，报告实体被要求按照ASC/805中的程序指南对交易进行核算-50。本质上，业务合并将被视为反向资本重组，ESGEN将被视为被收购的公司，因为控制权没有变化。因此，合并后实体的财务报表将代表SunEnergy财务报表的延续，业务合并被视为相当于SunEnergy为ESGEN的净资产发行股本，并伴随着资本重组。

上市公司成本

业务合并后，我们有与我们的交易所法案注册和纳斯达克上市相关的持续报告和其他合规要求。我们预计，与历史结果相比，一般和行政成本将有所增加，以支持合并后的上市公司的法律和会计要求。我们还预计董事和高级管理人员责任保险、董事费用、内部控制合规以及投资者关系、会计、审计、法律和其他职能的额外成本将产生大量额外费用。

主要运营和财务指标及展望

我们定期审查一系列指标，包括以下关键的运营和财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定我们业务的趋势、准备财务预测和做出战略决策。我们相信下面提出的运营和财务指标在评估我们的经营业绩时很有用，因为它们与我们公共竞争对手的指标相似，并且经常被证券分析师、机构投资者和其他感兴趣的各方用来分析经营业绩和前景。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为非-GAAP措施，因为它们不是根据GAAP计算的财务措施，并且不应被视为分别根据GAAP计算的净（损失）收入或净（损失）收益率的替代品。看到 “--非-GAAP财务措施“有关非的更多信息-GAAP财务措施和这些非财务措施的协调-GAAP与最具可比性的公认会计准则衡量标准相一致。

下表列出了所示期间的这些指标：

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA定义为非-GAAP财务计量，如扣除利息支出、购买力平价贷款减免、其他费用、净额、所得税费用、折旧和摊销前的净收益(亏损)，经调整后不包括合并和收购费用(“并购费用”)。我们将调整后的EBITDA利润率定义为非-GAAP财务指标，以百分比表示，即调整后EBITDA与收入净额的比率。见“--”非-GAAP财务措施对于GAAP净亏损与调整后EBITDA的对账，以及GAAP净亏损与收入的比率，净。

可能影响未来运营结果的关键因素

由于几个因素，我们的运营财务业绩可能无法在不同时期进行比较。以下是影响我们业务结果的主要因素。

住宅销售向新市场的拓展。    我们未来的收入增长在一定程度上取决于我们在佛罗里达州、德克萨斯州、阿肯色州和密苏里州开展业务的精选住宅市场扩大产品供应和服务的能力。我们主要从住宅市场的销售、产品供应和服务中获得收入。为了继续我们的增长，我们打算将我们在住宅市场的业务扩展到更多的州，这些州的市场没有得到国家销售和安装供应商的充分服务，这些供应商也有优惠的激励措施和净计量政策。我们相信，我们进入新市场将继续促进收入增长和客户多元化。

拓展新产品和新服务。    在2023财年，我们销售了超过680万美元的屋顶更换，以促进我们的太阳能安装，并修复佛罗里达州被恶劣天气损坏的房屋的屋顶。我们计划在未来进入的所有市场扩大我们的屋顶业务。在客户需要在安装太阳能系统之前更换屋顶的情况下，屋顶有助于更快地处理我们的太阳能安装。此外，为了为我们潜在的住宅太阳能客户提供更多的融资选择，在2023财年，我们推出了一个计划，允许客户选择租赁选项，从第三方为他们的系统融资。我们预计，在此计划和其他类似计划下，利用第三方租赁的销售系统将在未来我们的客户融资产品中占据越来越大的比例。

增加新客户，扩大与现有客户的销售。    我们打算将我们的收入增加近一倍-豪斯2024年销售队伍和外部销售经销商，以瞄准美国南部和地区住宅市场的新客户。我们为我们的员工提供有竞争力的薪酬方案-豪斯销售团队和外部销售经销商，这将激励获得新客户。

通货膨胀。    我们看到，由于通货膨胀率上升，劳动力和零部件成本上升。特别是，我们正在经历原材料成本和供应链约束的增加，以及中国对某些产品征收的贸易关税，这可能会继续对我们的运营利润率构成压力，增加我们的成本。我们没有资料可以量化可归因于通胀压力的成本增加的具体数额。

利率。    加息都是短期的-Term又长又长-Term债务急剧增加。从历史上看，我们的大多数客户都为购买太阳能系统提供了资金。较高的利率导致客户的月成本增加，从而减缓了我们销售和运营地区的太阳能系统融资相关销售的速度。我们没有能够量化利率上升带来的不利影响的信息。

管理我们的供应链。    我们依靠合同制造商和供应商来生产我们的零部件。我们看到供应链挑战和物流限制增加，包括零部件短缺，在某些情况下，这导致关键零部件和库存的交付延迟，造成交货期延长，并导致受这些问题影响的工作成本增加。2022年和2023年初，我们经历了材料短缺和价格上涨。在2023年下半年，我们看到了供应链的调整。我们的供应商总体上满足了我们的材料需求，我们正在实现太阳能组件价格的下降。我们的增长能力在一定程度上取决于我们的合同制造商和供应商是否有能力提供高质量的服务，并以合理的成本按时交付零部件和成品。如果我们无法缓解原材料、电子元件和运费延迟和/或价格上涨的影响，可能会推迟我们系统的制造和安装，这将对我们的现金流和运营结果(包括收入和毛利率)产生不利影响。

合并经营报表的构成部分

收入，净额

我们的主要收入来源是销售我们的住宅太阳能系统。我们的系统在安装时即已完全运行，并需要在与公用事业电网联网之前进行检查。我们主要将我们的系统直接销售给最终用户客户，用于他们的住宅。在安装检查后，我们履行了履约义务并确认了收入。该公司的许多客户通过第三方为他们的债务融资。在这些情况下，财务公司扣除他们的融资费，并将净额汇给公司。收入是扣除这些融资费用(和/或交易商费用)后入账的。我们的主要产品屋顶太阳能系统的销售量和安装量从4月到9月增加，这是我们的大多数销售团队在我们的服务领域最活跃的时候。除了销售太阳能系统，销售的“附加物”或配件可能包括屋顶、节能电器、升级的绝缘和/或储能系统。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，所有加法器占总收入的比例都不到10%。

我们的收入受到我们解决方案和相关配件的数量和平均售价、供求、销售激励和利率波动的影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度中，我们约95%的销售额由客户提供资金。我们的收入增长取决于我们在市场上有效竞争的能力，方法是保持成本竞争力，在现有和新地区发展和引入新的销售团队，扩大我们的安装团队以跟上需求，并保持强大的内部运营团队来处理订单，同时与建筑部门和公用事业公司合作，允许我们的客户连接到公用事业电网。

销货成本

我们销售的商品成本主要包括产品成本(包括太阳能电池板、逆变器、金属机架、连接器、瓦片、布线、保修成本和物流成本)、销售佣金、安装劳动力和许可成本。

在2023年和2022年期间，供应链挑战和对我们产品的需求增加导致了设备成本和延误的增加。因此，我们的安装和销售增长低于我们的预期。此外，2022年10月，我们在佛罗里达州的主要市场遭到飓风伊恩的袭击，这也减缓了我们系统在佛罗里达州的许可和安装，并要求一些工作人员转而修复屋顶和损坏的太阳能系统。

收入、净额减去销售商品的成本可能因时期而异-至期间这主要受我们的平均售价、融资经销商费用、设备成本的波动以及我们在许可部门批准客户现场系统设计和工程后及时有效地将我们的现场安装团队部署到项目现场的能力的影响。

运营费用

运营费用包括销售和市场营销以及一般和管理费用。人员-相关成本是这些费用类别中最重要的组成部分，包括工资、福利和工资税。未来，公司打算为员工提供更多福利，包括员工股票计划，这将增加运营费用。

销售和市场营销费用主要由人员组成-相关费用，以及广告、差旅、贸易展览、营销、客户支持和其他间接成本。我们预计将继续进行必要的投资，以使我们能够执行我们的战略，通过扩大我们的基础销售团队、安装商和战略销售经销商和合作伙伴网络，提高我们的市场渗透率，并进入新市场。

一般和行政费用主要由人员组成。-相关行政、财务、人力资源、信息技术和软件的费用、设施成本和专业服务费。专业服务费主要包括外部法律、会计和信息技术咨询费用。

折旧和摊销主要包括弃用我们的车辆、家具和固定装置、内部开发的软件和我们获得的无形资产的摊销。

利息和其他支出，净额

利息和其他费用，净额主要包括利息支出和我们的设备和车辆定期贷款项下的费用。其他费用，净额还包括我们现金余额的利息收入，以及以前支付并批准退款的关税的应计利息。

经营成果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

下表汇总了本报告所述期间的综合业务报表：

收入，净额

由于内部销售团队销量的增加以及经销商网络销售销量的减少，收入净增加约2，110万美元。

销货成本

由于上述收入增加，销售成本增加了1，680万美元。截至2023年12月31日止年度，销售成本占收入的百分比为80.0%，与截至2022年12月31日止年度一致。

折旧及摊销

20万美元的增长是2023年我们车队增加以及新车相关折旧的结果。

一般和行政费用

650万美元的增长主要是由于员工人数和基础设施相关费用的增加，以支持本年度收入的增长和与业务合并相关的费用。

销售和市场营销

20万美元的减少是由于我们努力将重点放在我们最高效领域的销售和营销支出上。因此，我们能够在不增加销售和营销费用的情况下增加全年的销售额。

其他费用，净额

增加20万美元的主要原因是，2023年处置资产亏损10.3万美元，2022年通过免除购买力平价贷款实现收入7.4万美元。

流动性与资本资源

我们支持业务的主要资金来源历来来自业务现金流。我们的初级短片-Term对流动资金和资本的要求是为一般营运资本和资本支出提供资金。我们的本金龙-Term营运资金用途包括确保收入增长、扩大我们的销售和营销努力以及潜在的收购。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额大致分别为800万美元和230万美元。该公司将现金存入支票和储蓄账户。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们为支持进一步的销售和营销而支出的时机和程度、我们在多大程度上成功地推出了新的业务计划以及与这些计划相关的成本，以及我们业务的总体增长。

为了为这些机会和相关成本融资，如果业务合并所实现的收益不足以支持我们的业务需求，我们可能需要通过债务或股权融资来筹集额外资本。

虽然我们相信通过业务合并实现的收益将足以满足我们目前考虑的未来12个月的业务需求，但我们不能向您保证情况会是这样的。如果我们需要从外部来源获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响。

现金流

下表汇总了我们在报告期间的现金流：

经营活动的现金流

2023年，运营活动提供的净现金约为1200万美元，而2022年约为1070万美元。经营活动提供的现金净额增加的主要原因是不包括折旧和摊销的净收入增加了约90万美元，以及我们的合同负债增加了约390万美元，但应收账款增加了410万美元，预付安装成本增加了620万美元。

投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日的一年，投资活动中使用的现金净额约为180万美元，主要用于购买财产和设备，主要是车辆。截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的净现金约为110万美元，主要用于购买车辆。

用于融资活动的现金流

截至2023年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额约为440万美元，主要是分配给成员，但由发行减去债务的偿还所抵消。相比之下，截至2022年12月31日的一年，融资活动中使用的现金净额约为780万美元，主要是分配给成员的现金，发行成本抵消了这一数字。

高管和董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的两年中被任命的执行干事的薪酬情况：