附件10.24

独立银行公司

控制权离职计划中的关键高管变动

第1节

计划的目的

独立银行股份有限公司董事会(“董事会”)及其薪酬委员会(“委员会”)认识到，公司控制权变更的可能性及其可能造成的不确定性，可能导致公司员工流失或分心，从而损害公司及其股东的利益。

董事会认为，避免该等损失及分心对保障及增进本公司及其股东的最佳利益至为重要。董事会认为，当务之急是减少本公司参与的主要高管因即将发生或可能发生的控制权变更所造成的个人不确定性和风险而不可避免地分心，并在控制权变更时为该等高管提供与其他公司竞争的薪酬和福利安排。

因此，为了实现上述目的，根据委员会的建议，董事会于2023年10月19日通过了本计划，并于同日生效。

第2节

定义

本文中使用的某些术语在使用时首先具有给出的定义。在此使用的下列词语和短语应具有以下各自的含义：

2.1“关联实体”是指由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何实体。

2.2“年度基本工资”是指已支付或应支付的年度基本工资，包括公司或任何关联实体按紧接控制权变更之前的有效费率支付给参与者的任何基本工资，如果更高，则在紧接终止日期之前(就本计划第3.1节而言，不考虑作为充分理由终止参与者的基础的任何减薪)。

2.3“平均年度奖金”是指根据公司适用于参与者的短期激励计划，就控制权变更日期之前的公司最后三(3)个完整会计年度向参与者支付或应支付给参与者的年度奖金(包括任何递延或以股权奖励形式支付的金额)的平均值，或者，如果参与者是在该三(3)个会计年度中最早的一个会计年度开始之后首次受雇于本公司的，根据该计划(S)在控制权变更日期之前结束的公司会计年度已支付或应支付的奖金的平均值

在参与者受雇于公司期间，如果该参与者在该财政年度按比例分配奖金，则该参与者在该财政年度内未受雇于该公司的任何该财政年度的奖金按年计算。

2.4“原因”是指(A)参与者故意做出对公司造成重大损害的不当行为，或(B)根据联邦法律或行为发生所在州的法律对参与者定罪、认罪或否认重罪的指控。就本条款而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为均不应被视为“故意”。根据(I)董事会正式通过的决议案所赋予的授权，或如本公司并非有关联属实体的最终母公司及非上市公司，本公司最终母公司董事会(“适用董事会”)、(Ii)本公司行政总裁或其他行政总裁的指示或(Iii)本公司大律师的意见而作出的任何行为或没有采取任何行动，应被最终推定为参与者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。参与者的终止雇用不得被视为是有理由的，除非在为此目的而召开并举行的适用董事会会议上(在向参与者发出合理通知后，参与者与参与者的律师有机会在适用董事会进行陈述后)以不少于适用董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过一项决议的副本，并根据适用董事会的真诚意见，认定该参与者犯有本定义所述行为，并详细指明该等行为的详情。

2.5“控制变更”指发生下列任何事件：

(A)任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)(“个人”)取得(I)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Ii)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时尚未发行的有投票权证券(“未偿还公司投票证券”)30%或以上的实益拥有权(“未偿还公司投票证券”)；但就本款(A)而言，下列收购并不构成控制权的变更：(A)任何直接来自本公司的收购；(B)本公司的任何收购；(C)由本公司或由本公司控制的任何实体发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)的任何收购；或(D)任何实体根据

符合第2.5条第(C)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易；

(B)改变董事局的组成，使在生效日期组成董事局的个人(“现任董事局”)因任何理由不再占董事局的多数席位；然而，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名由公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)三分之二的个人投票通过，应视为该个人是现任董事会成员；此外，任何因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或由董事会以外的人或其代表同意的其他实际或威胁的选举竞争而初次就任的个人，不得视为现任董事会的成员；

(C)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似的交易，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(“业务合并”)，除非在该等业务合并后：(I)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接实益拥有超过50%的股份，分别为当时已发行的普通股(或对非公司实体而言，等值证券)和当时有权在董事选举(或对非公司实体而言，则为等值证券)的选举中投票的当时未偿还有表决权证券的合并投票权(视情况而定)，该实体(包括因该交易而直接或通过一家或多家附属公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的实体)在紧接未完成公司普通股和未偿还公司投票证券的业务合并之前，按与其所有权基本相同的比例拥有本公司或全部或基本上所有本公司资产，视属何情况而定；(Ii)任何人士(不包括因该企业合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该企业合并而产生的该实体)直接或间接分别实益拥有该实体因该企业合并而产生的当时已发行普通股(或如属非公司实体，则为等值证券)的30%或以上的股份或该实体当时已发行的有投票权证券的合并投票权，除非该等拥有权在该企业合并之前已存在；及(Iii)至少过半数董事会成员(或

由该企业合并产生的实体的非法人实体、相当的团体或委员会)在签署关于该企业合并的初始协议或董事会行动时是董事会成员；或

(D)股东批准公司全面清盘或解散。

(e)

2.6“CIC期间”是指自控制权变更之日起并包括在内的两年期间。

2.7“守则”是指经不时修订的1986年国内税法。

2.8“公司”系指独立银行股份有限公司及其任何继承人(S)，或任何该等继承人的最终母公司(如适用)。

2.9“终止日期”是指收到终止通知的日期或通知中规定的任何较晚的日期(如果参与者有充分理由终止，则以通知期和治疗期为准)。参赛者因死亡或伤残而被解聘的，其终止日期为参赛者死亡之日或参赛者因伤残解聘生效之日。尽管有上述规定，在任何情况下，除非参与者经历了本守则第409a条所指的“离职”，否则不得发生离职之日，而离职之日应为“离职之日”。

2.10“残疾”是指根据公司适用于参赛者的长期残疾政策确定的永久性和完全残疾。

2.11“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

2.12“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

2.13“充分理由”是指公司在未经参与方事先书面同意的情况下采取的导致雇佣关系发生重大负面变化的行动，包括：

(A)分配给参与人的职责与参与人的地位、权限、义务或责任有重大抵触，或参与人保留权力的这种地位、权限、义务或责任的实质性减少，或预算中的实质性减少；

(B)参与者被要求向其报告的人的权力、职责或责任大幅减少；

(C)参与者的年度基本工资从紧接控制权变更前的有效基薪(或如果更高，则在之后的任何时间)减少；

(D)大幅减少(I)参与者在紧接控制权变更日期之前结束的公司财政年度所赚取的年度奖金，(Ii)参与者的目标年度奖金或股权或其他长期激励机会在紧接控制权变更之前有效的基础上(或如果较高，则在之后的任何时间)或(Iii)向参与者提供的退休、福利和额外福利；

(E)要求参与者(I)将其主要工作地点迁至距离紧接控制权变更前对参与者有效的办公地点超过五十(50)英里的办公地点，或(Ii)总部设在公司主要执行办公室以外的地点；或

(F)构成对本计划的实质性违反的任何其他行动或不作为，包括任何未要求继任者承担本计划的行为。

为援引有充分理由的终止，参与者应在该条件或条件最初存在的九十(90)天内向公司提供终止通知，列明(A)至(F)项所述的一个或多个条件的存在，并合理详细说明构成充分理由的条件，公司应在收到终止通知后三十(30)天(“治疗期”)内可补救该条件。如果公司未能在适用的治疗期内纠正构成正当理由的情况，参赛者必须在(I)治疗期结束或(Ii)公司书面通知参与者不打算治愈该疾病之日起三十(30)天内“离职”(根据守则第409a条的含义)。上述(A)至(F)款所述事件发生后，参赛者的精神或身体上的无行为能力不应影响参赛者有充分理由终止雇佣的能力，参赛者在有充分理由终止雇佣通知后死亡，不影响参赛者在有充分理由终止受雇时获得本合同项下规定的遣散费和福利的权利。

2.14“终止通知”是指公司向参与者发出的书面通知(如果是因由终止)，以及由参与者向公司发出的书面通知(如果是有充分理由的终止)，该通知(A)表明本计划所依赖的具体终止条款，(B)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止参与者的雇用，以及(C)如果终止日期不是收到该通知的日期，指定终止日期，终止日期不得超过该通知发出后三十(30)天(在有充分理由辞职的情况下，公司有权予以补救)。公司因任何原因或参与者有充分理由终止合同，应按照第10.6条向合同另一方发出终止通知。

这个计划。参赛者或公司未能在终止通知中陈述有助于展示充分理由或因由的任何事实或情况，不应分别放弃参赛者或公司在本协议项下的任何权利，或阻止参赛者或公司在执行参赛者或公司各自在本协议项下的权利时主张该事实或情况。

2.152.15“参与者”指(A)执行领导团队成员或(B)主要雇员，两者均由委员会以书面指定为参与者；但如雇员与本公司或附属实体订立雇佣协议或其他协议，并于雇佣终止时(不论在“控制权变更”(或类似涵义)之前或之后)提供遣散费或福利，则不符合成为参与者的资格。作为参与者的指定应通过提交参与通知的方式通知。在参与者(I)终止不构成符合资格的终止或(Ii)在CIC期间开始之前或之后终止之后，公司或关联实体的任何员工均不得成为本计划的参与者。“参保通知书”是指公司向参保人提供的书面通知，告知参保人有资格参加本计划，该通知书实质上应采用本合同附件A所示的形式。

2.16《计划》是指本独立银行公司主要高管变更控制权分散计划。

2.17“符合资格的终止”是指参与者在CIC期间以正当理由或由公司以非原因、死亡或伤残的理由终止受雇。

2.18“目标年度奖金”是指根据公司适用于参与者的短期激励计划，在紧接控制权变更之前生效的，或如果更高，则在紧接终止日期之前生效的参与者的目标年度奖金(就本计划第3.1节而言，不考虑作为充分理由终止参与者的基础的任何扣减)。

第3节

分居福利

3.1合格终止。如果参与者经历了符合条件的终止，根据本计划第3.3节签署了《释放与契约协议》，并考虑到参与者遵守了其中规定的限制性契约和其他义务，公司应在以下规定的时间或时间向参与者支付或提供付款和福利(除非本计划第9节另有要求)：

(A)一笔相当于下列数额总和的现金付款，除下述规定外，应在合理范围内尽快支付

终止之日后实际可行的(但不迟于应计债务的三十(30)天和下列其他数额的六十(60)天)：

(I)(A)参与者在终止之日之前与受雇有关的已赚取和未支付的年度基本工资的总和，(B)参与者在终止日期之前完成的绩效期间所赚取的任何年度奖金，(C)任何应计和未使用的假期工资或其他带薪假期，在控制权变更之前公司的任何政策要求支付给参与者的范围内，或在对参与者更有利的情况下，在此后的任何时间支付，或根据适用法律支付。以及(D)参与者在终止之日发生的任何业务费用，在每一种情况下均未得到偿还，但在此范围内仍未支付(第(A)、(B)、(C)和(D)项所述金额的总和在下文中称为“应计债务”)；但尽管有上述规定，在第(A)和第(B)款的情况下，如果参与者已根据《守则》第409A条所述的任何递延补偿安排作出不可撤销的选择，延期支付第(A)或(B)款所述的年度基本工资或年终奖的任何部分，则就第3.1(A)(I)款而言，该延期选择和适用安排的条款应适用于第(A)或(B)款所述金额的相同部分，该部分不应视为“应计债务”的一部分，而应为“其他福利”(定义如下)；

(Ii)(A)目标年度奖金(或如较高，则为根据控制权变更或其他方面所厘定的程度，则为根据如此厘定的业绩表现水平而厘定的终止年度的年度红利)与(B)分数的乘积，分子为终止日期至终止日期(包括终止日期)的财政年度内所经过的天数，分母为该财政年度的总天数(但，如果参与者已经就该财政年度的任何部分(“末期”)获得了年度奖金支付，则分数的分子应为该财政年度从末期后第一天开始到终止之日为止的天数，支付时间应考虑到任何适用的延期选择，其基础与本计划第3.1(A)(I)节的但书中规定的相同；

(3)(A)两(2)与(B)(1)参加者的年度基本薪金与(2)两者中较高者的总和的乘积

参赛者(X)平均年度奖金及(Y)目标年度奖金；及

(Iv)在缴纳所有适用的联邦和州所得税及就业税后，等于参保人(包括其合资格受抚养人)在公司团体人寿保险单和健康保险计划(医疗、牙科和视力)中参加二十四(24)个月的税前成本(为免生疑问，不包括参保人的任何保费部分)，在每个情况下，参保人和参保人的合资格受抚养人在紧接终止日期之前参加的(和参保人的合资格受抚养人相同的)，减去公司代表参与者在终止日期后的一段时间内就此类参与支付的任何金额；

(B)公司应自终止之日起自费向参与者提供为期十二(12)个月的再就业服务，其范围和提供者应由公司在控制权变更前选定，但此类服务的总成本不得超过参与者年基本工资的10%；和

(C)在迄今尚未支付或提供的范围内，公司应及时向参与者支付或提供根据本公司与关联实体的任何计划、方案、政策或惯例或合同或协议，参与者有资格获得的任何其他金额或福利，包括根据公司递延补偿计划记入参与者账户的金额(该等其他金额和福利以下称为“其他福利”)。

3.2其他终止。为免生疑问，如果参与者被解雇，但不构成符合条件的终止，则参与者无权根据本计划获得任何付款或福利。公司因任何原因终止参赛者的雇用，应按照本计划第10.6节的规定向参赛者交付终止通知。

3.3《缓解和契约协定》。参与者收到本计划第3.1节下的付款和福利(应计义务和其他福利除外)时，应在终止之日起三十(30)天内(或在适用法律要求的任何较后日期之前)，签署并不撤销实质上以附件B形式的索赔和限制性契约协议(“释放与契约协议”)。公司应在终止日期后实际可行的情况下尽快(且不迟于三(3)个工作日)将解除协议和契约协议交付给参与者。

第4节

金色降落伞费用

4.1尽管本计划中有任何相反规定，但如果会计师事务所(定义见下文)确定收到所有付款(定义见下文)将使参与者根据守则第499条缴纳消费税，则会计师事务所应决定是否减少根据本计划已支付或应支付的任何付款，以使所有付款的降落伞价值(定义见下文)等于安全港金额(定义见下文)；但只有在会计师事务所确定，如果这样减少付款，参与者将有更多的税后净收入(定义见下文)时，才应如此减少付款。如果会计师事务所确定，如果付款减少，参与者将不会有更多的税后总付款净收入，参与者应收到参与者根据本计划或其他方式有权获得的所有付款。

4.2如果会计师事务所确定应减少总付款，使所有付款的总降落伞价值等于安全港金额，则公司应立即通知参与者，并提供其详细计算副本。会计师事务所根据本计划第4款作出的所有决定应对公司和参与者具有约束力，并应在合理可行的情况下尽快作出，且在任何情况下不得晚于终止日期后五(5)天。为了减少付款，使所有付款的降落伞价值总和等于避风港金额，应按以下顺序减少：(A)本计划第3.1(B)节规定的重新安置福利，(B)根据Treas可能不计价的现金付款。规则。§1.280G-1，Q&A-24(C)(“24(C)”)，(C)可能不在24(C)项下估值的基于股权的付款，(D)可能在24(C)项下估值的现金付款，以及(E)在24(C)项下可能估值的基于股权的付款，在每种情况下，从不构成非限定递延补偿的付款或福利开始，按逆时间顺序减少付款或福利，从应支付或提供的付款或福利开始，从终止之日起算，基于会计师事务所的决定。会计师事务所的一切合理费用和支出由本公司独自承担。

4.3在参与者要求的范围内，公司应真诚地与参与者合作进行估值，会计师事务所应考虑参与者所提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，参与者同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后(按《最终规则》第280G条规定的Q&A-2(B)的含义)，不再根据不竞争契约或类似契约提供服务

根据守则第280G节，就这类服务支付的款项可被视为《守则》第280G节《最终条例》第280G条Q&A-9和Q&A-40至Q&A-44所指的合理补偿，及/或根据《守则》第280G条《最终条例》第280G节的Q&A-5(A)，可被视为豁免《守则》第280G节的《最终条例》第280G条的Q&A-2(A)所指的“降落伞付款”一词的定义。

4.4就本计划第4节而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“会计师事务所”是指国家认可的注册会计师事务所或其他专业组织，该会计师事务所是公认为准则第280G条规定的决策和计算方面的专家的注册会计师事务所，该会计师事务所是在控制权变更之前由公司为作出本协议项下适用的决策而选择的，未经参与者同意，该事务所不得是为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师的事务所。

(B)“税后收入净额”是指(按照《守则》第280G(B)(2)(A)(2)条和第280G(D)(4)条确定的)扣除根据《守则》第1和4999条以及根据适用的州和地方法律对参与者征收的所有税款后的现值，这些税款是根据《守则》第1节以及适用于参与者上一课税年度应纳税所得额的州和地方法律确定的，或会计师事务所认为可能适用于相关纳税年度参与人的其他税率(S)。

(C)一笔付款的“降落伞价值”是指根据守则第280G条规定的控制权变更之日(或终止之日)，构成守则第280G(B)(2)条下的“降落伞付款”部分的现值，由会计师事务所为确定守则第4999条规定的消费税是否适用于该项付款以及适用于何种程度而厘定。

(D)“付款”是指向参赛者或为参赛者的利益而支付、支付或提供的任何补偿(本守则第280G(B)(2)条所指的补偿性质的付款、利益或分配)，不论是否根据本计划支付、应付或提供。

(E)“安全港金额”是指参赛者可获得的所有付款的最高降落伞价值，而无需缴纳消费税。

4.5本第4款的规定在本计划期满后继续有效。

第5条

没有减轻或抵消；法律费用；权利的非排他性

5.1不得减损或抵销。公司支付本计划第3.1节规定的款项的义务以及履行本计划项下义务的义务不应受到公司可能对参与者或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参与者的金额，并且无论参与者是否获得其他工作，此类金额都不得减少。如果参与者因工厂关闭或大规模裁员或适用《1988年工人调整和再培训通知法》或类似的州法律(统称为WARN)的其他事件而被解雇，则参与者有权获得的本计划第3.1节下的付款和福利金额不得减去向参与者提供的代替WARN要求的通知的任何薪酬金额。

5.2律师费。公司同意在发生时(公司收到参与者的发票后十(10)天内)，在法律允许的范围内，支付参与者因公司、参与者或其他人就本计划的任何规定或履行本计划的任何保证的有效性或可执行性或根据本计划承担的任何责任而可能合理产生的所有法律费用和开支(无论结果如何)，无论是公司与参赛者之间，还是参赛者与任何第三方之间(包括参赛者根据本计划就任何付款金额进行竞争的结果)，在每种情况下，参赛者最终被确定有权按守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率支付的任何延迟付款的利息，均基于产生该等法律费用和支出的月份的有效利率。

5.3非排他性权利。本计划中的任何规定均不得阻止或限制参与者继续或未来参与公司或任何关联实体提供的、参与者有资格参加的任何计划、计划、政策或实践。在终止之日或之后，参与者根据本公司或任何关联实体的任何计划、政策、实践或计划或与本公司或任何关联实体的任何合同或协议有权获得的既得利益或其他有权获得的金额，应根据该计划、政策、实践或计划或合同或协议支付。在不限制前述一般性的原则下，参与者根据本计划提出的辞职，不论是否有充分理由，均不得影响参与者根据本公司或

根据本公司或任何关联实体的任何补偿或福利计划、计划或安排，或有资格领取本公司或任何关联实体的任何补偿或福利计划、计划或安排下的福利，而以其他方式符合充分理由的任何终止均应视为如此，即使就任何该等计划而言，该终止亦为“退休”。尽管有上述规定，如果参与者根据本计划第3.1节收到付款和福利，参与者无权根据公司或关联实体的任何遣散费协议、计划、计划或政策获得任何遣散费或福利，包括关键高管离职计划(或其任何后续计划)下的任何遣散费或福利。

第6条

修订及终止

本计划可通过董事会或委员会正式通过的决议(如适用并与公司适用的章程一致)终止或修订，如果参与者是“高级人员”(如交易法第16条所定义)，则可通过董事会正式通过的决议终止员工作为参与者的身份，如果是其他参与者，则可通过委员会正式通过决议终止员工的参与者身份；但在与一项或多项交易的协议的执行过程中或在协议执行之前，不得以任何对参与者的权利或潜在权利产生不利影响的方式终止或修改本计划，包括对员工作为参与者的地位造成不利影响；此外，在控制权变更之日起及之后，本计划应继续完全有效，并且不得终止、终止或修改，直至CIC期间结束，并在所有有权根据本计划第3.1节获得任何付款或福利的参与者获得全额付款和福利之后。

第7条

计划管理

7.1一般。委员会负责本计划的一般行政和管理(以此身份行事的委员会，“计划管理人”)，并应拥有履行其职责所需的所有权力和职责，包括但不限于，有权解释和应用本计划的规定，决定与本计划下福利资格有关的所有问题，以其认为适当的任何方式解释或解释含糊、不清楚或隐含(但遗漏)的术语，并对本计划的管理过程中所需的任何事实作出调查。控制变更后，任何此类解释、解释、决定或事实认定的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，应给予从头审查，尽管本协议赋予计划管理人充分的自由裁量权，计划管理人将任何此类决定定性为最终决定或对任何一方具有约束力，或本计划被视为受ERISA约束，这种从新标准仍应适用。

7.2不受ERISA的限制。该计划不需要持续的行政计划，因此，旨在成为一种不受ERISA约束的薪资做法。但是，如果确定本计划受ERISA的约束，(I)它应

应被视为本公司维持的无资金支持的计划，主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供递延补偿(“高帽计划”)，及(Ii)其管理方式须符合适用于高帽计划的雇员退休保障管理局的规定。

7.3赔偿。在法律允许的范围内，公司应赔偿计划管理人因本计划的任何行为或未能采取行动而产生的所有责任、损失或损害索赔(包括支付与此类索赔相关的辩护费用)。

第8条

继任者；分配

8.1成功案例。本公司应要求作为本公司全部或几乎所有业务和/或资产的继承人(无论是通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接)的任何公司、实体、个人或其他人士明确承担并同意通过本公司满意的形式和实质上的书面协议履行本计划下本公司的所有义务。本计划规定的福利应适用于参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。在本计划中使用的术语“公司”应指上文定义的公司以及通过法律实施、书面协议或其他方式承担并同意执行本计划的上述业务和/或资产的任何继承人。

8.2权利的转让。本计划的一个条件是，每个有资格根据本计划获得福利的人的所有权利均应受本计划的约束，任何此等人士在本计划中的任何权利或利益不得全部或部分转让或转让，除非根据遗嘱或继承法和分配或其他法律的实施，包括但不限于合法执行、征收、扣押、扣押、质押、破产、赡养费、子女抚养费或合格家庭关系秩序。

第9条

《守则》第409A条

9.1一般。本计划下的义务旨在遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或免除，并应在所有方面按照《守则》第409a节的规定进行管理。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外、离职工资例外或其他例外的付款，应尽可能按照适用的例外情况支付。就《守则》第409a条对非限定递延补偿的限制而言，本计划下的每一次补偿支付应被视为单独支付补偿，包括根据《守则》第409a条对短期递延金额、离职工资例外或以下任何其他例外情况或排除项下的例外情况适用

守则第409A条。在必要的范围内，为了避免根据守则第409a条对参与者征收惩罚性税款，根据本计划终止雇用时支付的所有款项，只能在根据守则第409a条“离职”时支付。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定本计划项下任何付款的日历年度，并且在本守则第409a条要求的范围内，任何可能在多个纳税年度支付的付款应在较晚的纳税年度支付。

9.2补给和实物福利。尽管本计划有任何相反规定，本计划下提供的、受本守则第409a节约束的所有报销和实物福利应按照本守则第409a节的要求进行，包括但不限于以下要求：(A)在任何情况下，本公司支付此类报销或提供此类实物福利的义务不得晚于参与者的余生；(B)在一个日历年内有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不得影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；(C)任何符合资格的费用和支出的报销应不迟于发生适用费用和支出的当年的下一个日历年的最后一天；但参加者应在发生此类费用和支出的日历年的下一个日历年结束前至少十(10)天提交此类费用和支出的发票；(D)获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

9.3延迟付款。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者被视为本守则第409a节所指的“特定员工”(按照本公司在终止之日生效的方法确定)，构成本守则第409a节所指的非合格递延补偿的任何款项或利益，如因该参加者离职而根据本计划在紧接该参加者离职后六(6)个月期间(根据本守则第409a条厘定)须支付予该参加者，则应于该参加者离职后7个月的第一个营业日(“延迟付款日期”)累积并支付予该参加者，以避免按本守则第409a节的规定缴纳惩罚性税款或加速缴税。如果参与者在延迟期内死亡，因《守则》第409A条的规定而延迟的金额和权利应在延迟付款日期的第一个发生时或参与者死亡日期后三十(30)日历日支付给其遗产代理人。

9.4更改付款时间和付款方式。即使本计划有任何相反规定，如果(A)控制权的变更不是根据《财务条例》部分确定的公司所有权的变更或实际控制权的变更，也不是公司相当一部分资产的所有权变更

1.409A-3(I)(5)和(B)参与者参加由公司或其任何关联实体(不包括本计划)维持的“离职薪酬计划”(定义见财务条例第1.409A-1(M)节)，该计划规定延迟支付补偿，则在避免根据守则第409a条征收税款和罚款所必需的范围内，根据本计划第3.1(A)(Iii)和(Iv)条应支付给该参与者的金额应与该其他离职薪酬计划规定的支付时间和支付形式一致；但在《守则》第409a节允许的范围内，任何符合《守则》第409a节规定的“短期延期”例外、离职金例外或其他例外的金额，应尽可能按照适用的例外予以支付。

第10条

其他

10.1管理法。除非ERISA先发制人，否则本计划应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，不得实施任何可能导致适用马萨诸塞州联邦以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是马萨诸塞州联邦或任何其他司法管辖区)。为进一步说明上述情况，马萨诸塞州联邦的国内法将控制本计划的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常适用。本协议双方不可撤销地同意接受马萨诸塞州联邦萨福克县高级法院就本计划提起的任何诉讼或诉讼的管辖权和地点；但如果确定本计划受ERISA约束，则任何争议应提交美国马萨诸塞州地区法院。

10.2持有。根据任何适用的法律或法规，公司可从本计划下提供的任何应付金额或福利中扣缴联邦、州、地方、外国和其他税款。

10.3Gender和Plurals。在本计划文件中，无论在何处使用，男性都应包括男性或女性，除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。

10.4计划控制。如果本计划文件与与本计划有关的任何其他沟通有任何不一致之处，则以本计划文件为准。本计划中的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。

10.5不是雇佣合同。本计划或就本计划采取的任何行动均不授予任何人继续受雇于本公司的权利。

10.6节点。

（a）参与者在本协议项下要求向本公司交付的任何通知应在亲自交付或实际通过美国邮件收到时正确交付给本公司：

独立银行公司

联合街288号

马萨诸塞州罗克兰，邮编02370

注意：总法律顾问

（b）本公司在本协议项下要求向参与者递送的任何通知，应在公司亲自或通过将所述通知以美国挂号或挂号邮件、要求回执、邮资预付至公司账簿和记录上反映的该人最后为人所知的地址时，正确地递送给参与者。

10.7可伸缩性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按照该规定未包括在本计划中的方式进行解释和执行。

附件A

独立银行公司

指定参与控制分流计划中的关键高管变更

以下指定的参与者已被选中参加独立银行公司的关键高管控制权变更计划(以下简称计划)。现附上该计划的副本一份。通过签署此指定，参与者承认并同意(A)参与者在本计划下享有的福利受本计划不时生效的条款和条件的约束，(B)参与者在本计划下的权利是参与者在与控制权变更(如计划中的定义)相关的离职金方面的唯一和专有权利。[通过签署本信函，参与者同意罗克兰信托公司与参与者之间的控制变更协议，日期为[日期]已终止，且自本协议之日起不再具有任何效力或效力。]

独立银行公司

由：_

职称：_

日期：_

已确认并同意於20_年_。

____________________________

[插入参与者姓名]

附件B

索偿及索偿的一般发放

限制性契约协议

本《全面解除索赔和限制性契约协议》(本《协议》)是在下列各方之间签订的[___](“雇员”)及独立银行股份有限公司(“本公司”)[日期]。本文中使用和未定义的大写术语应具有独立银行股份有限公司控制权变更担保计划(“计划”)中提供的含义。

鉴于，本协议的签订和不撤销是员工有权获得本计划第3.1节规定的遣散费和福利(应计义务和其他福利除外)的一个条件，与员工有资格于[日期](“终止日期”)。

因此，考虑到本公司同意提供本计划第3.1节下的补偿和福利，如本计划所附附表I所述，该补偿和福利的条件是放弃本计划中所述的索赔和其他良好和有价值的对价，双方在此确认这些补偿和利益的充分性和收入额，兹同意如下：

1.发放申索。

(A)员工释放索赔。员工本人、其继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继任人和受让人，特此不可撤销和无条件地解除、宣判和永远解除，并同意不起诉公司或其任何关联实体及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、股东、受托人、雇员、顾问、独立承包商、继任者和受让人以及由他们中任何人、通过他们中的任何人或与他们中的任何人合作行事的所有人，从法律上或按衡平法提出的任何种类和性质的所有诉讼、损害赔偿、损失、费用和索赔，无论是绝对的或或有的，直到本协议之日。因雇员受雇于本公司及其联属实体或终止受雇于本公司及其联属实体而引起或与此有关的任何及所有指控、投诉、申索、债务、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务及任何性质的开支，不论已知或未知、怀疑或不怀疑，以及任何有关不当解雇、违反合约、默示合约、承诺禁止反言、诽谤、侵权行为、雇佣歧视或根据任何联邦、州或地方雇佣法规、法律、命令或条例提出的申索，包括根据经修订的1967年《就业年龄歧视法》(“ADEA”)民权第七章而产生的任何权利或索赔

经修订的1964年《雇员退休收入保障法》、经修订的1963年《同工同酬法》、经修订的1990年《美国残疾人法》、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及禁止就业歧视的任何其他联邦、州或地方法律或条例。本协议明确排除(I)雇员获得本计划下的付款及福利及执行本协议条款的权利，(Ii)雇员在本公司或其关联实体的任何雇员福利计划下获得既得奖励(包括以股权为基础的奖励)、金额及其他福利的权利，(Iii)本协议日期后产生的任何索偿，及(Iv)雇员根据本公司或其任何关联实体各自的章程或董事及高级职员保单或雇员作为一方或第三方受益人的任何协议可能须作出的任何赔偿或保障的任何索偿或权利。在法律允许的最大范围内，员工同意他/她没有，也永远不会提起诉讼，主张本协议发布的任何索赔，或接受另一人或政府实体可能全部或部分基于本协议中包含的任何事件、行为或不作为而提起的任何诉讼的任何利益。

(B)平等就业机会委员会。双方同意，本协议不应影响美国平等就业机会委员会执行ADEA和其他法律的权利和责任。但是，员工同意放弃在其本人或其代表就本协议中发布的任何索赔提起的任何指控、申诉或诉讼中追讨金钱损害赔偿的权利。

2.限制性契诺。

(A)机密资料。雇员确认及确认为本公司雇员，雇员已接触、熟知及取得有关本公司及其联属实体及其客户、雇员及供应商的业务、财务状况、经营方法及其他方面的财务资料及知识，其中部分资料及知识属机密及专有性质，倘若该雇员向任何与本公司或其联营实体无关的人士披露或利用该等资料及知识谋取雇员或任何其他人士的利益，则该雇员可能会大幅减损本公司及其联营实体的价值及业务前景。因此，除董事、高级管理人员、雇员、会计师、律师、顾问、顾问、代理人和代表或与本公司或其关联实体有关的其他人士外，雇员同意不向任何人士披露与本公司或其关联实体或其继承人和受让人有关的任何机密知识或资料，包括但不限于与业务、物业、账目、簿册和记录、业务计划和客户有关的所有未公布事项，除非获得本公司事先书面批准。即使本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的任何内容都不打算或不得解释为确实禁止、限制或限制员工(I)在法律要求下(无论是通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事诉讼)披露真实信息

或(Ii)行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据交易所法案第21F条及获得任何相关经济奖励的权利)。

(B)员工和客户的非邀约行为。员工同意，在终止日期后的一(1)年内，员工不得直接或间接、单独或代表任何其他实体招揽或诱使，或以任何方式试图招揽或诱使自招揽之日起或在此之前六(6)个月内受雇于本公司或其关联实体或向其提供服务的任何个人离开此类雇佣或服务，无论此类雇佣或服务是否依据与本公司或任何关联实体的书面合同或自愿进行，或(Ii)除群发邮件或其他广泛的营销努力外，招揽、转移或带走，或以任何方式企图招揽、转移或带走本公司或其关联实体的任何客户或客户。

(C)员工致谢。员工承认，员工同意遵守第2节中的契约是考虑到员工根据本计划第3.1节将获得的付款和福利(应计义务和其他福利除外)。雇员明白，第2节中的契约可能会限制雇员在与公司及其附属实体的业务类似的企业中工作的能力；但是，雇员同意，鉴于雇员的教育、技能、能力和财政资源，雇员不得断言，在与第2节中的契约有关的任何争议中，雇员不得断言此类契约的任何条款阻止雇员谋生，也不得将其作为证据接受。员工承认，员工与公司之间的任何知识产权协议在终止之日起将继续完全有效。尽管有任何相反的规定，本第2节的非邀请书和保密公约应是雇员与公司或其任何关联实体之间的任何现有契诺或其他协议的补充，而不应被视为取代。

(D)补救措施。员工承认，违反第2(A)或(B)款的行为将对公司及其关联实体造成不可弥补的损害，并且员工同意，除任何其他可用的补救措施外，公司及其关联实体有权获得初步禁令、临时限制令或其他同等救济，以限制员工实际或威胁违反第2(A)或2(B)条中的任何一项。在任何情况下，任何违反本条款第2款规定的行为都不会构成推迟或扣留根据本协议应支付给员工的任何款项的依据。

(E)可分割性；蓝铅笔。员工确认并同意员工已有机会就本协议向律师寻求建议

这里所包含的限制性公约在地理范围、时间期限和所有其他方面都是合理的。如果确定本第2款的任何规定无效或不可执行，则本第2款的其余条款不应因此而受到影响，并应完全生效，而不考虑无效部分。如果任何法院或其他有管辖权的决策者认定，本第2款中的任何一项公约因该条款的期限或地域范围而不能执行，则在该裁决成为最终决定且不可上诉后，该条款的期限或范围(视具体情况而定)应缩短，以使该条款成为可执行的，并以其缩减的形式执行该条款。

3.考虑的时机。

员工确认公司已明确告知员工有权就本协议的条款和条件寻求律师的建议。员工进一步确认，员工已获得本协议的副本，并被给予二十一(21)个日历日来考虑本协议的条款和条件。通过签署本协议，员工肯定地声明，在最终签署本协议之前，员工已有足够和合理的时间审查本协议，并就员工的合法权利咨询律师。员工进一步同意，员工已仔细阅读本协议，并完全理解其中的条款。员工确认员工已在知情、自由和自愿的情况下签订了本协议。员工理解，员工可在签署本协议后七(7)个日历日内撤销本协议。本协议的撤销必须以书面形式进行，并必须在上述规定的时间内由公司总法律顾问收到，地址为独立银行公司，邮编02370，地址为联合街288号。

4.协议的效力。

本协议自员工向公司提交本已签署协议副本后第八(8)天起生效和执行，前提是员工未及时行使上文第3节所述的员工撤销权。如果员工未能及时签署和交付本协议或及时撤销本协议，本协议将失去效力或效力，员工无权享受本计划第3.1节所述的付款或福利(应计义务和其他福利除外)。

5.杂项。

(一)依法治国。本协议将受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，但不适用任何可能导致适用马萨诸塞州联邦以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是马萨诸塞州联邦还是任何其他司法管辖区)。为进一步说明上述情况，马萨诸塞州联邦的国内法将控制对本协议的解释和解释

协议，即使根据这种法域的法律选择或法律冲突分析，其他一些法域的实体法通常也会适用。

(B)可分割性。本协议的条款和双方的义务是可以分割的，如果发现本协议的任何部分或部分不可执行，其他条款应保持完全有效和可执行。

(C)没有修订。除非以书面形式由任何一方或其代表签署，否则对本协议的任何修改均不具有约束力。

(D)争议解决。双方不可撤销地接受马萨诸塞州联邦萨福克县高级法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何争议的管辖权，双方均不可撤销地同意，关于该争议或诉讼的所有索赔均应在该法院审理和裁决。

(E)转让。未经员工事先书面同意，公司不得转让本协议。本协议应符合员工继承人和法定代表人的利益，并可由其执行。本协议适用于公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

确认并认可：

日期：

独立银行公司

________________________________________

姓名：

标题：

附表I

遣散费福利