独立银行公司。和罗克兰信托公司第二次修订和重述非限制性递延薪酬计划独立银行公司和罗克兰信托公司批准了这一第二次修订和重述的非限制性递延薪酬计划(“计划”)，自2024年1月1日起生效，以修订最初于2014年1月1日通过并自2018年1月1日起生效的计划。本计划旨在遵守《国税法》第409a条以及根据该条发布的任何监管或其他指导意见。本计划中使用的大写项目具有下文第八条定义中的含义。为免生疑问，本版本计划所作的任何更改均不会改变本计划生效日期之前任何递延金额的分配时间或形式。第一条--资格和归属1.1资格。该计划适用于本公司和/或世行特定的管理层或高薪雇员群体，符合ERISA的含义，并由管理人决定。被选为一个日历年的参与者并不保证将来被选为参与者。1.2年度招生人数。每个有资格参加任何日历年计划的参与者应签署一份参与协议并填写署长可能要求的所有其他表格进行登记。参与计划应自参与协议中规定的日期开始。1.3归属；追回。参赛者的账户在任何时候都应完全归属。然而，如果参与者受到追回政策的约束，则根据本计划从奖励薪酬中递延的金额可能受追回政策的约束。如果追回政策被触发并适用于参与者，公司和/或银行可以从账户中追回参与者根据追回政策应支付的任何款项。任何基本工资延期不受退款的影响。第二条--推迟选举；收入2.1推迟选举。参赛者可选择延迟领取全部或部分基本工资或奖励薪酬，但须遵守以下延迟选举时间规则。(A)推迟基本工资选举。(1)通则。在计划年度开始之前，任何希望推迟收到任何数额的基本工资的参与者必须通过填写参与协议来选择在下一个计划年度根据该计划延期支付的基本工资数额。基薪延期选择应在该日历年结束时到期(即，基薪延期选择不是“常青树”)，必须为每个新的日历年作出新的选择。推迟选举在历年开始后不能撤销或更改。(2)参加计划的初始资格的特殊规则。在参与者首次有资格参加本计划后的前30天内，参与者可以选择

2通过完成计划管理员提供的参与协议，推迟本计划年度尚未赚取的基本工资。基薪延期选择应在该日历年终期满(即，基薪延期选择不是“常青树”)，必须为每个新的日历年度作出新的选择。推迟选举在历年开始后不能撤销或更改。(B)奖励薪酬推迟选举。(1)参与者可选择在绩效期间结束前六个月的日期或之前推迟奖励薪酬，但条件是：(1)绩效期间至少为12个月；(2)参与者从(X)绩效期间开始或(Y)绩效标准确立之日起至作出推迟选择之日期间继续履行服务；以及(Iii)延迟按表现支付薪酬的选择，并不是在此类薪酬根据财政部条例第1.409A-2(A)(8)条的含义变得“容易确定”之后作出的。奖励薪酬延期选择应在该日历年终期满(即，奖励薪酬延期选择不是“常青树”，必须为每个新的日历年作出新的选择)。在考绩期间终了前六个月之后的日历年度内，不得撤销或更改推迟按业绩计算薪酬的选举。(2)参加计划的初始资格的特殊规则。在参与者首次有资格参加计划后的前30天内，或晚于绩效期间结束前六个月的日期，参与者可以选择推迟当前日历年度尚未赚取的奖励薪酬。奖励薪酬延期选择应在该日历年度结束时到期(即，奖励薪酬延期选择不是“常青树”)，必须为每个新日历年作出新的选择。推迟选举在历年开始后不能撤销或更改。(3)实例。以下示例说明了如何应用延期规则。这两个例子都假设该日历年赚取了激励性薪酬，并且激励性薪酬的绩效目标设定在3月1日，并且在参与者做出推迟选择时，激励薪酬的任何数额都不容易确定。例1：参与者在3月1日(即绩效目标设定日期)之前被录用。他可以选择将他的全部激励薪酬推迟到6月30日或之前(即绩效期间结束前六个月的日期)。他之所以能够使用六个月的例外情况，是因为他将从(A)绩效期间开始(即1月1日)或(B)绩效标准确立之日(即3月1日)至作出选择之日(即6月30日)之间连续提供服务。例2：参与者在3月1日(即设定绩效目标之日)之后被录用。她不能等到6月30日(即业绩期间结束前6个月的日期)，并利用6个月的例外情况选择推迟

3奖励薪酬，因为她将不会从(A)业绩期间开始(即1月1日)或(B)业绩标准确立之日(即3月1日)至作出选择之日这两者中较晚的一个期间连续履行服务。因此，只有在聘用日期后30天内作出选择(使用初始资格规则)，并且选择只能与她的奖励薪酬中与选举后期间有关的部分有关时，她才能选择推迟她的奖励薪酬。2.2账户贷方。(A)将捐款记入贷方。管理员应将参与者适用的参与协议中规定的参与者基本工资选择和/或奖励补偿选择中规定的金额记入本计划下每个参与者的账户，否则该金额应支付给参与者。管理员将为受追回政策约束的任何参与者建立单独的基本工资延期和奖励薪酬延期账户。(B)投资。参加者有权从署长提供的投资备选办法中进行选择，以指导其账户的投资。管理人应将拉比信托的受托人(如果有)向管理人报告的或从投资来源报告的收益或损失记入每个参与者的账户。如果参与者没有及时或适当地提供投资方向，管理人应由管理人自行决定选择一项默认投资。(1)基本工资递延投资。参与者不得将本计划项下的基本工资延期投资于任何规定实际或被视为全部或部分投资于公司普通股的投资替代方案。(2)激励性薪酬延期。即使计划中有任何相反的规定，如果参与者的奖励薪酬是以公司股票的形式授予的，参与者账户的该部分仍应投资于公司股票并以公司股票的形式进行分配(即使计划或参与协议另有规定将以现金进行分配)。如果参与者的奖励薪酬是以公司股票形式发放的，在延期期间向公司股票支付的任何现金股息将按照参与者的指示投资于管理人不时提供的投资选择。第三条--福利支付3.1福利支付日期。(A)福利支付日期的初步选择。参与者应在其参与协议中指定其福利支付日期(S)，以支付某一日历年度的递延金额。福利将在每个指定的福利支付日期后60天内以现金支付，但不包括适用的扣缴，除非参与者选择

4参与协议的年度分期付款(如果参与者账户的任何部分投资于公司股票，则应以公司股票支付)。(B)延迟福利支付日期。参与者可以推迟任何福利支付日期的时间，但条件是：(I)必须在更改日期后不少于十二(12)个月生效；(Ii)除参与者死亡或残疾时的付款外，随后作出选择的一系列付款中的第一笔应推迟不少于五(5)年的期间，否则将从支付该付款的日期起计算；以及(Iii)如计划于指定日期付款或根据固定时间表开始付款，则随后的选择必须在第一次预定付款日期前至少12个月作出；及(Iv)不得加快任何分配的时间或时间表。3.2脱离服务。对于在2024年1月1日之前根据本计划最初递延的金额，如果参与者在参与者的下一个预定福利支付日期之前离职，而不是由于死亡，则应按照本款规定的方式向参与者支付账户。这笔款项应在学员离职后60天内以现金一次性支付，除非学员在其参与协议中及时和适当地选择了年度分期付款(但如果学员是指定员工，则可推迟至离职后6个月支付)。如果参与者选择了年度分期付款，并且此类分期付款已经开始(即福利支付日期发生在离职之前)，则分期付款将按照参与者选择的时间表继续进行。如果参与者选择按年分期付款，并且分期付款尚未开始(即福利支付日期发生在离职后)，则此类分期付款将不迟于参与者离职后60天开始发放，而不考虑之前选择的福利支付日期(但如果参与者是指定员工，此类付款可能会推迟到离职后6个月才支付)。如果参与者账户的任何部分投资于公司股票，则应以公司股票形式支付，并在延期期间支付公司股票的任何现金股息。参与者的账户应继续记入收入贷方，直至支付给参与者。对于根据本计划在2024年1月1日或之后最初延期支付的金额，如果参与者在下一个预定的福利支付日期之前有服务离职，而不是由于死亡(在计划第3.3节中说明)或正常退休，则应按照本款规定的方式向参与者支付账户。这笔款项应以现金形式一次性支付(不论参与者是选择一次性支付还是分期付款分配，也不管分期付款是否已经开始分配)，较少适用的扣缴，不迟于参与者选择

5离职(但如果参与者是指定的雇员，在必要的程度上，可以推迟到离职后6个月支付)。尽管如上所述，如果参与者因正常退休而离职，并在其参与协议中及时和适当地选择了年度分期付款，则参与者的账户应根据参与者的分期付款选择支付，减去适用的扣缴，但如果参与者选择的福利支付日期晚于离职日期，则应加快任何分期付款选择，并应在参与者退出服务后60天内开始支付，减去适用的扣缴(但如果参与者是指定的员工，在必要的范围内，此类付款可推迟到离职后6个月支付)。尽管本合同有任何相反规定，但如果参与者在离职前但在该参与者有资格正常退休之后被确定为残疾，则第3.4节中规定的残疾条款应控制参与者福利的分配。如果参与者账户的任何部分投资于公司股票，则应以公司股票形式支付，并在延期期间支付公司股票的任何现金股息。参与者的账户应继续记入收入贷方，直至支付给参与者。尽管如上所述，如果参与者是指定的员工，并且其账户的付款是由于离职(死亡除外)而触发的，则仅在为避免根据守则第409A条规定的处罚所必需的范围内，不得在参与者离职后的前六(6)个月内付款。相反，在此期间本应支付给参加者的任何款项应累积起来，并在离职后第七个月的第一天一次性付给参加者。参与者账户的所有后续付款应按本计划中规定的方式支付。3.3死亡抚恤金。对于在2024年1月1日之前递延的金额，如果参与者在受雇于公司或银行期间死亡，参与者的受益人有权在参与者死亡日期后60天内以现金一次性支付参与者的账户，减去适用的扣缴，除非参与者根据参与协议选择每年分期付款(前提是，如果参与者的账户的任何部分投资于公司股票，则应支付公司股票，以及在延期期间支付的公司股票的任何现金股息)。如果参与者在2024年1月1日之前选择了年度分期付款，在离职前死亡，则应在参与者死亡后将分期付款支付给参与者的受益人。如果参与者在离职后死亡，但在收到本计划下的所有付款之前，参与者的受益人应在参与者死亡日期后60天内一次性支付所有剩余款项，减去适用的扣缴。关于2024年1月1日或之后递延的金额，如果参与者在离职前或离职后死亡，但在收到本计划下的所有付款之前，参与者的受益人有权获得参与者的账户(或剩余账户)的付款，这笔款项应在参与者死亡日期后60天内以现金形式一次性支付，减去适用的预提款项(但前提是，参与者账户的任何部分投资于公司股票，应以公司股票支付，以及支付公司股票的任何现金股息

6在延期期间)。3.4伤残津贴。对于在2024年1月1日之前递延的金额，如果参与者在受雇于公司或银行期间变得残疾，参与者有权在残疾确定时计算并一次性支付减去适用预扣的一次性付款(减去适用的扣缴)，除非参与者在其参与协议中选择了年度分期付款，否则参与者有权获得可归因于该等延迟支付的该部分款项，包括该部分的收入。如果参与者根据参与协议选择按年分期付款，则此类付款应按年分期付款，直至参与者去世。1如果参与者账户的任何部分投资于公司股票，则应以公司股票支付，并在延期期间支付公司股票的任何现金股息。尽管如上所述，对于在2024年1月1日及之后递延的金额，如果参与者在受雇于公司或银行期间变得残疾，参与者将在不迟于伤残决定日期后60天收到其账户中可归因于此类延迟的部分付款，包括其收入，并一次性支付减去适用的预扣，无论参与者是否选择了分期付款分配，也不考虑参与者是否有资格获得正常退休分配。如果参与者在收到可归因于2024年1月1日或之后的递延金额的账户余额之前死亡，则应按照上文第3.3节的规定支付参与者可归因于该金额的账户余额。如果参与者账户的任何部分投资于公司股票，则应以公司股票形式支付，并在延期期间支付公司股票的任何现金股息。3.5《规范》第409a条。本计划应被解释为符合或不受规范第409a条的约束，并且本计划的所有规定应以符合规范第409a条规定的避税或处罚要求的方式解释。对于2018年1月1日之前递延的金额，根据本计划应支付的每一笔分期付款，根据财务管理条例第1.409A-2(B)(Ii)节的规定，旨在构成一项“单独付款”。对于可归因于2018年1月1日或之后的延期金额的本计划分期付款，就根据本计划作出的后续延期选择规则而言，此类付款将被视为“一次性付款”。第四条--行政管理4.1管理人的职责。本计划应由行政长官管理。行政长官有权制定、修改、解释和执行本计划管理的所有适当规则和规定，并决定或解决任何和全部删除的内容，因为这具有误导性。在2014年计划和2017年计划文件中，在伤残后离职的情况下，根据第3.2节，福利将作为分期付款继续发放。然而，在离职后死亡的情况下，即使在伤残津贴支付至死亡的情况下，剩余的抚恤金也一次性支付给受益人。

7可能出现的问题，包括对本计划的解释。4.2个代理。管理人可不时雇用其他代理人，并将其认为适当的行政职责转授给他们，并可不时与担任本公司或本行法律顾问的律师磋商。4.3决定的约束力。行政长官就本计划和本计划下的法规规则的管理、解释和应用所引起的或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动应是最终的、最终的，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。4.4赔偿。本行及本公司应就因本计划的任何行动或未能采取行动而引起的任何及所有索赔、损失、损害、开支或责任，向担任管理人的所有个人作出赔偿，并使其不受损害，但严重疏忽或故意行为不当的情况除外。第六条--索赔程序5.1索赔。任何要求福利、根据《计划》请求解释或裁决或根据《计划》要求提供信息的人应以书面形式向署长提出请求，署长应在30天内作出书面答复。5.2拒绝索赔。如果要求或请求被拒绝，书面拒绝通知应说明：(A)拒绝的理由，并具体提及拒绝所依据的计划条款。(B)对所需的任何补充材料或资料的说明，以及对为什么需要这样做的解释。(C)对《计划》索赔审查程序的解释。5.3对索赔的审查。要求或请求被拒绝的任何人，或在30天内没有收到答复的人，可以书面通知署长要求复核。索赔或请求应由管理署署长审查，管理署署长可以，但不应要求，批准对索赔人进行听证。在审查时，索赔人可以有代表，审查相关文件，并提交书面问题和评论。5.4最终决定。复审决定通常应在60天内作出。因听证或者其他特殊情况需要延长时间的，应当通知申请人，期限为120天。该决定应以书面形式作出，并应说明理由和相关的计划规定。5.5仲裁。如果申索人基于本计划和参与协议的完整履行或其条款和条件的含义和效力而继续对利益拒绝提出争议，则申索人可以根据美国仲裁协会的商业调解规则，将争议提交由美国仲裁协会(“AAA”)(或各方选定的调解人)管理的调解。如果调解不是

8争议解决成功后，应由AAA根据其《商事仲裁规则》进行仲裁解决，并可在任何有管辖权的法院对仲裁员(S)作出的裁决作出判决。第六条--计划6.1修正案的修正和终止。即使本计划有任何相反规定，董事会保留随时冻结或修订本计划的专有权，但对计划的任何修订不得减少或限制在修订日期之前应计的任何金额。6.2完全终止。根据守则第409a节的要求，在本计划完全终止的情况下，本计划将停止运作，银行应向每位参与者支付其在本计划终止之日起的全部账户。只有在下列情况和条件下，才能完全终止该计划：(A)董事会可在公司解散后12个月内终止该计划，或根据《美国法典》第11章第503(B)(1)(A)条经破产法院批准终止该计划，但根据该计划递延的金额应计入参与者最近一年的总收入中：(I)该计划终止的日历年度；(Ii)该金额不再受到重大没收风险的日历年度；或(Iii)该项付款在行政上切实可行的第一个历年。(B)董事会可于控制权变更前30天内或控制权变更后12个月内以不可撤销行动终止该计划，但只有在本公司及本行发起的所有实质类似安排终止，以致参与者及所有根据实质相似安排的参与者须于该等安排不可撤销终止之日起计12个月内收取根据已终止安排递延的所有金额的赔偿时，该计划才被视为终止。(C)董事会可终止计划，但条件是：(I)终止和清算不是在公司或银行财务健康状况低迷时发生的；(Ii)公司或银行根据财务条例第1.409A-1(C)节将与本计划合并的所有安排也被终止；(Iii)在安排终止后12个月内，除根据安排条款应支付的款项外，不得支付任何其他安排所涵盖的参与者；(Iv)所有款项均于安排终止后24个月内支付；及(V)本公司及本行并无于安排终止日期起计三年内的任何时间，采纳一项新安排，而该安排如参与者同时参与任何已终止安排，则会与任何根据库务规例第1.409A-1(C)条终止的安排一并计算。第七条--杂项7.1无资金来源计划。本计划旨在成为一个没有资金的计划，主要是为了向选定的管理层或高薪管理层提供递延薪酬福利

9名雇员，符合ERISA的含义。本计划的目的不是创建一份投资合同，而是为参加该计划的符合条件的个人提供税务规划机会和退休福利。参与者是精挑细选的官员，凭借他们在世行的职位，他们对世行的业务有独特的了解，并有能力对世行的盈利能力和业务产生重大影响。任何参与者在任何时候均不得被视为对本公司或本行的任何特定投资或资产拥有任何留置权、权利、所有权或权益。参与者、任何受益人或根据本计划通过参与者提出索赔的任何其他人的权利应仅属于本公司和银行的无担保普通债权人的权利。参与者、受益人或通过参与者提出索赔的任何其他人仅有权从公司或银行获得本计划规定的付款。本计划下的参与者或任何受益人均无权转让、转让、预期、质押、抵押、折算、修改或以其他方式预先阻碍任何应付福利，任何上述福利也不得被扣押，用于支付参与者或其受益人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不得在发生破产、资不抵债或其他情况时通过法律实施转移。7.2无担保债权人。参与者在其账户中的权益仅限于根据本计划获得付款的权利，参与者的立场是公司和银行的一般无担保债权人的立场。尽管有上述规定，管理人可酌情选择设立一项基金，该基金包含的资产等同于贷记参与者账户的金额，并可酌情选择指定一名受托人和/或托管人以信托形式持有该基金，但该基金仍应是本公司或本银行的一般资产，受本公司和本银行债权人权利的约束。7.3信托基金。本公司或银行应负责支付本计划下提供的所有福利。本公司或本行可酌情与董事会批准的受托人设立一项或多项拉比信托，以支付该等利益。这类拉比信托可能是不可撤销的，但其资产应受制于本公司或本银行债权人的债权。在本计划所提供的任何利益实际由任何该等信托支付的范围内，本公司或本行对该等利益并无其他责任，但如非如此支付，则该等利益仍为本公司或本行的责任，并须由本公司或本行支付。7.4向参与者、法定代表人或受益人付款。向任何参与者或法定代表人、受益人或为该参与者或受益人指定的任何监护人或委员会支付的任何款项，在其范围内应完全满足本协议项下针对本公司或本银行的所有索赔，该等索赔可能要求该参与者、法定代表人、受益人、监护人或委员会以本公司或本银行确定的格式签署收据和放行，作为付款的先决条件。7.5不可分配性。任何参与者或任何其他人都无权在实际收到之前将任何明确宣布为不可转让和不可转让的应付金额和所有权利互换、出售、转让、转让、质押或转让。在实际支付前，不得扣押或扣押应付款项的任何部分，以支付任何债务、判决、赡养费或单独支付

10参与者或任何其他人所欠的赡养费，在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下，不得通过法律的实施进行转移。7.6效度。如果本计划的任何规定因任何原因被认定为非法或无效，则违法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划的解释和执行应视为从未包括此类非法和无效的规定。7.7通知。根据本计划要求或允许向署长发出的任何通知或提交文件，只要以书面形式并亲手送交，或以挂号或挂号信邮寄给署长，即属足够。该通知自收到之日起视为已发出。7.8名接班人。本计划的规定对本公司、本银行及其继承人和受让人的利益具有约束力。所使用的“继承人”一词应包括通过合并、合并、购买或以其他方式收购本公司或银行的全部或几乎所有业务和资产的任何公司或其他商业实体，以及任何该等公司或其他商业实体的继承人。7.9支付就业和代码第409a节的税款。本计划下的任何分配应减去该分配所需预扣的任何税额。本计划应允许加快支付财政部条例第1.409A-3(J)节允许的与就业相关的税款的时间或时间表，或在安排未能满足守则第409A节的要求及其颁布的条例和其他指导意见的任何时间支付任何可能到期的税款。在后一种情况下，此类付款不得超过因未能遵守守则第409a节的要求而应计入收入的金额。7.10加快支付。除非本计划特别允许，否则不得加快任何付款的时间或时间表。尽管有上述规定，银行仍可根据财政部条例第1.409A-3(J)(4)节的规定和美国财政部随后发布的任何指导意见加速付款。因此，在下列情况下，根据《财政部条例》(或后续指导方针)的要求和条件，可加速付款：(I)由于某些国内关系命令；(Ii)符合与联邦政府的道德协议；(Iii)符合道德法或利益冲突法；(Iv)有限现金支出(但不超过守则第402(G)(1)(B)条规定的限额)；(V)应用某些抵销，以偿还参与者欠银行的债务；(Vi)为满足参与者与银行之间的某些善意纠纷；或(Vii)为《金库条例》和后续指导中规定的任何其他目的。7.11规定的规定。根据本计划或其他方式向参赛者支付的任何款项均须遵守《美国法典》第12编第1828(K)节和美国联邦法规第12编第359节《金色降落伞和赔偿金支付》或在其下颁布的任何其他规则和条例。7.12适用法律。该计划根据马萨诸塞州联邦法律建立，并将根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，前提是此类法律不会被联邦法律先发制人。

11 7.13条款的可分割性和解释。公司和/或银行有充分的权力和权力解释、解释和管理本计划，本计划的解释和解释以及根据本计划采取的行动在所有目的上对所有人都具有约束力和决定性。公司或银行的任何员工或代表对任何人在本计划的解释和管理过程中采取或不采取的任何行动不负任何责任，除非是由于其本人故意的不当行为或缺乏诚信。如果本计划的任何条款或本计划的任何部分被任何有管辖权的法院裁定为无效或无效，或者如果任何条款被发现违反了法典第409a条并将使参与者就本计划下递延的金额支付额外的税款和利息，或者如果任何对公司或银行具有管辖权的政府机构通过的任何立法将被追溯适用于使本计划或本计划的任何条款无效或导致本计划下的福利应纳税，则：(1)在合理的范围内，被视为无效或无效的条款所表现的意图将生效，(2)其余规定的有效性和可执行性不受影响。如果任何条款的意图需要以避免征税的方式解释，则该解释应由署长以最大可能地体现该条款的原始含义的方式作出。第八条定义除非上下文另有明确指示，下列词语应具有下列含义：8.1“账户”系指贷记参与方的金额，包括由此产生的任何收益或损失。8.2“管理人”系指董事会的薪酬委员会。8.3“银行”系指罗克兰信托公司。8.4“基本工资”是指参赛者由公司和/或银行支付的基本工资。8.5“递延基本工资选举”是指将参与者基本工资的全部、固定百分比或固定美元金额推迟到参与者在特定计划年度的账户的选择。基本工资延期选举应在本计划参与者(S)的参与协议中规定。8.6“受益人”是指参与者指定为受益人的一人或多人(及其继承人)，应向其支付已故参与者的福利。受益人的指定应在向计划管理人提交的表格上进行。如果没有指定受益人，则参与者的遗产将被视为受益人。参与者应在签署其参与协议时初步指定主要受益人和次要受益人，并有权在以后任何时候通过向署长提交表格来更改指定。在签署参与协议后作出的任何受益人指定只有在收到以下文件时才生效

12管理署署长书面确认。8.7“福利支付日期”是指参与者参与协议中规定的每个日期。8.8“董事会”是指公司的董事会。8.9“控制权变更”指根据下文(A)段本公司所有权的变更，或根据下文(B)段本公司实际控制权的变更，或根据下文(C)段本公司相当部分资产的所有权变更：(A)本公司所有权的变更。本公司所有权的变更将发生在任何一位人士或多于一位以集团身份行事的人士取得本公司股票所有权之日，而该等股票连同任何已持有的股票，占本公司股票的公平市值或总投票权超过50%；或(B)本公司的实际控制权发生变更。本公司实际控制权的变更发生在(I)任何一位人士或多于一位以集团身份行事的人士取得(或在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内已取得)拥有本公司股份总投票权30%或以上的股份的所有权之日；或(Ii)在任何12个月期间内，本公司董事会过半数成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可；或(C)本公司相当部分资产的所有权发生变化。本公司大部分资产的所有权变更应发生在任何一名人士或多于一名以集团身份行事的人士从本公司收购(或在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内已收购)资产的日期，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的40%。就此目的而言，公平市价总值指本公司资产的价值或出售资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。如果在转让后立即向转让公司的股东控制的实体转让，则本(C)款下的控制权不会发生变化。就本协议下的所有目的而言，控制变更的定义应解释为与财务管理条例第1.409A-3(I)(5)节的要求一致，除非在本协议修改的范围内。8.10“追回政策”是指公司的激励性薪酬追回政策和/或公司随后可能采取的任何修订。8.11“税法”系指经修订的1986年国内税法。8.12“公司”是指独立银行公司。

13 8.13“公司股”是指独立银行股份有限公司的普通股。8.14“残疾”或“残疾”是指以下情况中最先发生的一种情况，即参与者(I)由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)由于任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利，包括(I)本公司雇员的伤残保险，或(Iii)经社会保障管理局认定为完全伤残的伤残人士。8.15“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇主退休收入保障法”。8.16“激励性薪酬”是指参与者根据公司或银行采用的现金发明计划获得的年度激励性薪酬。8.17“奖励薪酬选择”是指选择将参与者在特定计划年度的奖励薪酬全部、固定百分比或固定美元金额推迟到参与者的账户。激励薪酬选择应在参与者的参与协议中列出，并仅适用于参与者推迟选择时尚未随时确定的参与者激励薪酬部分。尽管本协议有任何相反规定，但如果选定的固定美元金额大于参与者当年实际获得的奖励补偿金额(或大于做出奖励补偿选择时无法轻易确定的金额)，则应将该奖励补偿应支付的最高金额(或做出选择时无法轻松确定的最高金额)计入该计划。8.18“正常退休”是指，在2024年1月1日或之后开始的计划年度内，在年满65岁时或之后离职，并从参与者受雇之日算起，服务满10年。8.19“参与者”是指任何被选中参与本计划并签署了参与协议的官员。8.20“参与协议”是指参与者与公司或银行之间的一份或多份协议，其中列出了参与者在本计划下的福利细节。8.21“计划”是指本独立银行公司和罗克兰信托公司第二次修订和重新修订的非限定递延补偿计划。8.22“计划年”是指参与者可以选择推迟其全部或部分基本工资和/或奖励薪酬的日历年。8.23“离职”是指参保人死亡、退休或以其他方式终止受雇于本公司或银行的行为，符合守则第409a节的规定。不是

14如果兵役假、病假或其他真正的休假不超过六个月，或更长时间，只要法律或合同规定参与人有重新就业的权利，则应视为因兵役假、病假或其他真正的休假而离职。如果休假超过六个月，而法律或合同没有规定参与者有重新就业的权利，则参与者应在紧接该六个月期间后的第一天离职。根据事实和情况是否表明雇主和雇员合理预期在某一日期后不再提供服务，或雇员在该日期之后(无论是作为雇员还是作为独立承包商)提供的真诚服务的水平将永久性地降至紧接之前36个月(或参与者为公司或银行提供服务的较短时间段)所提供的真诚服务的平均水平的50%以下，才能确定是否发生了离职。应适用《财务条例》第409a条规定的推定，确定参加者是否已离职。8.24“指定雇员”系指守则第416(I)节定义的“关键雇员”，不考虑其中第5款的规定。尽管本合同有任何相反规定，但如果参与者是指定的雇员，并且由于任何原因(死亡除外)离职而有权获得本合同项下的付款，则对该参与者的付款应在离职后第七个月的第一天才开始支付。根据《国库条例》第409a条规定的规则，一个人是否为指定雇员以及在何种程度上属于指定雇员，应在每个历年12月31日的“指定雇员确定日”确定，并应从次年4月1日起适用。独立银行公司。作者：Patricia M.Natale，罗克兰信托公司总法律顾问作者：玛丽亚·哈里斯，首席人力资源官435451v.6