奥斯汀·帕坦

詹妮弗·高维茨基

陈晨

凯瑟琳·柯林斯

技术办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的 Austin Pattan、Jennifer Gowetski、Chen Chen 和 Kathleen Collins：

这封信列出了斗鱼国际控股 有限公司（“斗鱼” 或 “公司”）对公司在2023年10月12日的信函 中从美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）收到的评论（“评论”）的回应。

为方便起见，我们在此处以粗体形式列出了评论 ，公司的回复紧接在评论下方。

* * * *

给工作人员的一般注意事项：

公司 恭敬地在本信函中提交了对截至2023年12月31日止年度的年度报告（“2022年年度报告”）中所载披露内容的拟议更新，该更新将包含在公司截至2023年12月31日的年度 报告中，但须经工作人员审查以及与披露主题的任何重大发展有关的 进一步更新和调整（“2023年年度报告”）和未来的文件，在适用的范围内。

截至2022年12月31日的财年20-F表年度报告

第 5 项。运营和财务审查及招股说明书

5.A。经营业绩，第 123 页

针对员工的评论，公司打算进一步修订其2023年年度报告和未来文件中的参考披露内容，具体如下，但须视未来财务 期间的适当更新而定。具体而言，该公司希望向投资者提供有关个人电脑用户群及其 历史趋势以及公司运营重点的战略转变的更多披露。根据公司对移动月活跃用户指标的历史 披露方法，公司提议在其年度报告和未来文件中披露其 每个财年第四季度的个人电脑月活跃用户指标。

公司打算进一步修改将在第124页插入 的第二段（如2023年7月28日的回复信函中所述），内容如下。页面引用了 2022 年度 报告，以说明披露的适当位置。

此外，我们历来关注活跃的 用户数量，其中包括在给定时期内通过电脑或移动应用程序访问我们平台至少一次的用户数量。 由于在以游戏为中心的直播平台上观察到的用户行为不断变化，他们更加重视移动设备 而不是电脑，因此从运营角度来看，我们的管理层更加关注移动应用程序和移动用户，并使用活跃 移动用户的数量来跟踪用户的规模和参与度。由于 不断变化的用户 对移动应用程序的行为以及我们的 相应的从运营的角度转移 的重点，从 2020 年到 2022 年，PC 的 MAU 有所下降。具体而言， 个人电脑月活跃用户从2020年第四季度的1.148亿减少到2021年第四季度的1.066亿，并进一步下降到2022年第四季度的 3670万，这主要是由于我们努力将运营重点转移到移动应用程序，我们与个人电脑用户 收购相关的营销活动有所减少。下个月 个人电脑用户的平均活跃用户留存率保持相对稳定。这一比例从2020年的23％略有下降到2021年的19％， 这主要是由于自2021年下半年以来我们对个人电脑用户的收购策略发生了变化，然后在2022年增加到29％。

公司还打算在第 ii 页插入以下内容，如下所示 。页面引用了2022年年度报告，以说明披露的适当位置。

2。我们注意到你对先前评论4的回应。请提供您的 详细法律分析，说明 (i) 在分解斗鱼乐资产时，您为何将 “根据合同安排从 VIE 中应付的款项” 视为经营 资产，以及 (ii) 为了 1940 年《投资公司法》（“投资公司法”）第 2 (a) (41) 条 的目的，您如何计算此类金额的 “价值”。

“根据合同 安排应向VIE支付的款项” 不是银行存款或其他类型的现金项目。正如我们在对员工 先前评论8的回应中详细讨论的那样，“根据合同安排应向VIE支付的款项” 也不是证券，美国证券交易委员会诉W.J. Howey and Co.，328 U.S. 293（1946）。¹此外，即使斗鱼优乐有关VIE的合同安排被视为Howey下的 证券，根据规则3a-1 (a) (4)，此类合同安排也将被排除在构成证券 的资产的计算范围之外，因为正如我们在对员工先前评论4的回应中更详细地讨论的那样，每个VIE 主要由斗鱼Yule控制，不是投资公司，而斗鱼Yule 通过此类VIE从事在线游戏和娱乐业务 直播。出于这些原因，公司将 “根据合同安排应向VIE支付的款项” （代表公司经营活动的经济利益）视为运营资产，以进行投资公司 法案的分析。

¹ 在对员工先前评论8的回应中，我们讨论了Howey测试的每个要素，并证明 DouYu Yule的VIE合同安排不构成 “对共同企业的资金投资”， 不涉及依赖 “他人的创业或管理努力”，而这些努力是Howey下投资 合同或担保的必要内容。

3.我们在您对先前评论4的回复的脚注13中指出，您 表示，DouYu Yule将满足《投资公司法》第3（a）（1）（C）条规定的40％测试。请提供你的 详细法律分析，说明如果期限为一年或更短的 “短期存款” 不是现金项目，那么截至最近一个财政季度末，DouYu Yule是否能满足这样的考验。

截至2023年6月30日，斗鱼优乐没有持有任何期限为一年或更短的短期存款 。因此，截至2023年6月30日，即使短期存款不被视为现金项目，斗鱼 Yule仍将按照我们在2023年9月25日的回复 脚注13中所述的方式满足第3（a）（1）（C）条规定的40％测试。²

关于最近的财政季度末，公司 恭敬地表示，公司及其子公司（包括斗鱼优乐）的财务报表尚未公布。因此，在 时，该公司无法提供对截至2023年9月30日适用于斗鱼欢乐的40％测试的最新分析。 无论如何，公司可以确认，截至2023年9月30日，斗鱼优乐没有持有任何到期日 为一年或更短的短期存款。

4。我们注意到你在回应先前评论4时发表的声明，即武汉 Ouyue拥有北京丰业100％的有限合伙权益。如果您认为此类权益不是证券， 请提供详细的法律分析以支持此类结论。如果您承认此类权益是证券， 请提供进一步分析，说明在你看来，武汉欧悦不是 “投资公司”，因为武汉欧悦的绝大部分 资产似乎由北京丰业和其他投资证券的有限合伙权益组成。

为了分析公司在《投资 公司法》下的地位，公司保守地假设，根据规则3a-1资产测试，武汉欧悦在北京丰业的有限合伙权益（其唯一的 资产是武汉斗鱼13％的股权，仅作为代名股东持有，没有经济权或投票权（“被提名人 股权”）将被视为证券。³武汉欧悦拥有北京 丰业和标的被提名人股权完全归因于公司的企业重组，并非出于投资目的。 北京丰业的所有权（包括标的被提名人股份）已转让给武汉欧悦，目的是促进 在武汉斗鱼和公司首次公开募股前进行公司重组。当时，与武汉 斗鱼的其他提名股东一样，北京丰业订立了合同安排，将 与被提名人股权相关的100％的投票权和100％的经济利益转让给斗鱼优乐。因此，尽管截至2023年6月30日，被提名人持股（通过北京丰业持有） 的账面价值约占武汉欧悦总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的65％，因为它是被提名人持股，没有经济利益或投票权，但持有此类被提名人持股并未改变武汉 欧悦的主要业务重点，也没有改变其运营性质活动。因此，正如下文 以及我们在对工作人员先前评论4的回应中进一步讨论的那样，根据第3（b）（1）条，武汉欧悦不是投资公司，因为 根据托诺帕矿业有限公司（26 S.E.C. 426（1947））概述的因素，武汉欧悦主要从事在线互动 游戏和娱乐直播业务，而不是投资业务、再投资、拥有、持有或交易证券

² 正如该脚注13所指出的那样，斗鱼优尔与VIE有关的合同安排不是 Howey测试下的证券（原因在我们对员工先前评论8的回应中已讨论），因此就40％测试而言，不是第3（a）（2）条规定的投资 证券。如果不将到期日为一年或更短的短期存款 视为现金项目，则将按照我们在对工作人员先前 评论5的回应中对每个VIE的第3（a）（1）（C）节分析进行修改。正如先前的回复以及我们对下文关于武汉欧悦的评论4的回应中详细讨论的那样， 即使期限为一年或更短的短期存款不被视为现金项目，根据第3 (b) (1) 条，每个VIE都不是投资公司 。

³ 该公司指出，鉴于被提名人持股并未向北京丰业转让与武汉斗鱼有关的任何投票权或经济权利 ，可能有人认为北京 丰业的被提名人持股和有限合伙权益不是证券。但是，为了保守起见，公司在本分析中 将此类权益视为证券。

武汉欧悦在中国 运营公司的直播平台，武汉欧悦在该平台上为用户提供多样化的娱乐内容和服务，重点是游戏和电子竞技内容。 武汉欧悦的业务活动包括直播电子竞技锦标赛、组织自己的电子竞技锦标赛、在其平台上销售广告 服务和广告展示以及制作专有内容，例如电子竞技 比赛前后的评论节目。武汉欧悦商业活动的很大一部分侧重于通过与主播签订独家合同以及与 人才中介机构合作，与主播建立关系，主播是公司平台的主要内容来源，以招募和促进主播的职业发展。武汉欧悦利用其行业专业知识和专有的 大数据分析能力，为主播制定发展计划，以优化他们制作的内容，并就热门话题向主播提供指导 以提高他们在平台用户中的知名度。武汉欧悦还与游戏开发商 和发行商合作，提供与其平台相关的游戏发行和游戏相关服务。

武汉欧悦以及武汉斗鱼和斗鱼优乐是该公司 的主要运营实体，在中国开展公司的在线互动游戏和娱乐直播业务。 由于中国对增值电信服务和其他互联网相关业务的外国所有权的法律限制， 公司的其他子公司没有资格在中国提供此类服务。因此，为确保遵守中国法律和 法规，该公司在中国的几乎所有业务都是通过武汉欧悦、武汉斗鱼和斗鱼优乐开展的。 例如，武汉欧悦持有对公司在中国提供产品和服务至关重要的关键运营许可证， 例如《在线播放视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、 《在线文化业务许可证》、《商业演出许可证》和《增值电信业务许可证》。武汉 Ouyue 自 2015 年以来一直持有这些营业执照，并定期向监督该行业的相关监管机构提交报告、申请、证明文件和合同 ，以证明 从事的业务、如何经营此类业务、该业务中使用的硬件和软件、其制作的电视节目及其播出的电子竞技内容 等。作为在中国提供公司产品和服务所需的主要许可证的持有者，武汉欧悦的 业务活动侧重于向客户提供此类产品和服务，并与供应商签订与 在中国经营公司业务有关的合同。此外，自2019年以来，出于中国税法的目的，武汉欧悦已获得 “软件企业” 资格，这要求武汉欧悦主要从事软件产品开发和销售业务， 在软件产品开发和销售收入、研发人员数量和自主知识产权所有权 方面满足某些条件。这些因素以及下文讨论的Tonopah Mining因素表明 武汉欧悦并非主要从事对被提名人持股或其他投资证券的投资。事实上，武汉欧悦在2022年产生的营业收入（例如，直播平台虚拟礼物销售、广告、 以及游戏发行和游戏相关服务的收入）约占公司总净收入的98％。因此，武汉 Ouyue的运营业务显然是其活动的主要重点，也是该公司在中国的整体 运营活动的重要组成部分，下文讨论的托诺帕矿业因素进一步证明了这一点。

根据Tonopah Mining， 《投资公司法》规定，“主要从事” 从事除证券投资、再投资、拥有、持有或交易之外的业务被解释为取决于事实和情况审查，包括以下主要因素：（1）发行人的 历史发展，（2）其公开的政策陈述，（3）其高管和董事的活动，以及大多数 重要的是，（4）其现有资产的性质和（5）其当前收入的来源。任何一个因素都不是决定性的， ，根据法院的解释，Tonopah Mining分析的总体目标是确定合理的投资者 是否会将发行人视为 “运营公司，而不是封闭式共同基金的竞争对手”。⁴将 这些因素应用于武汉欧悦，很明显，武汉欧悦主要从事在线互动游戏和娱乐直播业务 业务，而不是投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务：

⁴美国证券交易委员会诉Nat'l Presto Indus.，486 F.3d 305，第26页（2007年第七院）（引用托诺帕矿业（26 S.E.C. 426（1947））。

如上所述，没有一个托诺帕矿业因素是 的决定性因素，根据法院的解释，Tonopah Mining分析的总体目标是确定 合理的投资者是否会将发行人视为 “运营公司而不是封闭式共同基金的竞争对手”。⁶ 鉴于武汉欧悦如上所述的经营活动和收入来源，以及其潜在的 投资证券投资组合有限，⁷武汉欧悦仅由最低金额的长期银行存款和被提名人持股 组成，没有经济利益或投票权，因此理智的投资者不会将武汉欧悦视为共同基金，而不是运营中的 企业。因此，根据Tonopah Mining和National Presto提供的指导，武汉欧悦主要从事 从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易以外的业务，因此根据第3（b）（1）条，不是投资 公司。

⁵ 如上所述，截至2023年6月30日，在未合并的基础上，武汉欧悦还持有 期限为一年或更短的短期银行定期存款，加上长期银行定期存款，约占武汉欧越 总资产的12％（不包括美国政府证券和现金项目，但不包括此类短期存款）。

⁶ SEC 诉 Nat'l Presto Indus. 案，486 F.3d 305，第 26 页（第 7 Cir.2007）（引文g 托诺帕矿业（26 S.E.C. 426（1947））。

⁷ 如果不将短期银行定期存款 视为现金物品，上文讨论的武汉欧悦资产的性质不会有实质性区别。截至2023年6月30日，在未合并的基础上：（a）武汉欧悦一年或以下的短期银行定期存款 加上长期银行定期存款，约占武汉欧越 总资产（不包括美国政府证券和现金项目，但不包括此类短期存款）的账面价值 （通过北京丰业持有）约占武汉欧悦总资产（不包括 的美国政府证券和现金项目，但不包括此类资产）的58％短期存款）。如上所述，武汉欧悦在 未合并基础上的剩余资产主要由运营资产组成，截至2023年6月30日，这些资产合计约占武汉 欧悦总资产（不包括美国政府证券和现金项目，但不包括此类短期存款）的28％。

5。我们注意到，您在分析武汉欧悦和武汉斗鱼等多个不同实体时提到了依据 《投资公司法》第3 (b) (1) 条。请告知 您对第 3 (b) (1) 节中有关此类实体的意见是否有律师的意见，如果有，您是否愿意 与我们分享此类观点。

公司恭敬地表示，它接受了美国法律顾问 关于美国证券法事务的建议。但是，由于公司希望保留公司与此类美国法律顾问进行的任何讨论或沟通的特权 ，因此公司无法讨论此类建议的实质内容。

6。请告知您是否能够重新计算截至 2023 年 9 月 30 日对我们先前评论的 回复。如果是，请提供最新的答复（如果有）。

公司恭敬地提出，截至2023年9月30日， 公司及其子公司的财务报表尚未公布。因此，目前，公司 无法重新计算截至2023年9月30日 其在2023年9月25日的回复信中对员工先前评论的回应。

7。请单独说明截至2023年9月30日，斗鱼香港 总资产中分别包含Gogo Glocal和斗鱼优乐权益的百分比（如果有）。

公司恭敬地表示，截至2023年9月30日，香港斗鱼的财务报表尚未公布。截至2023年6月30日，斗鱼香港：（a）其控股子公司Gogo Glocal的股权 占斗鱼香港未合并 总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的约21％；（b）其控股子公司斗鱼优乐 的股权约占斗鱼香港价值的79％ 的未合并资产总额（不包括美国政府证券 和现金项目）。⁸

⁸ 如果不将短期银行定期存款视为现金项目，则此类百分比将基本相同。

8。请提供截至2023年9月30日的合并到期日的 “短期存款” 所占资产的百分比（如果有）。

公司恭敬地提出，截至2023年9月30日， 公司及其子公司的财务报表尚未公布。在截至2023年6月30日的公司合并资产负债表 中，公司一年或以下的短期银行定期存款约占公司总资产的23％。

9。请提供修改后的风险因素语言，以反映您最新的 回复以及我们在此处的评论。

在回应员工的评论时，公司 恭敬地告知员工，它打算进一步修订与《投资公司法》相关的风险因素（如2023年7月28日的回复 信函中所述），具体如下，但以未来财政期间的适当更新为前提。

如果我们被视为《投资公司法》下的 “投资 公司”，则适用的限制可能使我们无法按照 的设想继续开展业务，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们打算按照《投资公司法》的规定开展业务，这样 我们就不会被视为投资公司。根据《投资 公司法》第3 (a) (1) 条，就投资公司法而言，在以下情况下，实体通常将被视为 “投资公司”， 没有适用的豁免: (a) 它正在或自称主要从事或提议主要从事 从事投资、再投资或证券交易业务或 (b) 如果没有适用的豁免， 它 从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易的业务，以及 拥有 或提议收购投资证券（不包括美国政府证券、雇员证券 公司发行的证券和合格多数发行的证券）-在未合并的基础上，该实体的自有子公司 的价值超过其总资产价值的40％（不包括美国政府证券和现金项目） 。

我们相信我们是， 而且 把自己当作存在的人， 主要从事开发和运营在线互动游戏和娱乐 直播平台的业务，不从事证券投资、再投资或交易业务。 我们坚持 是一个以游戏为中心的直播平台，不打算主要从事 证券的投资、再投资或交易业务。因此，我们认为公司不是《投资公司法》中定义和前段第 (a) 条所述的 “正统” 投资公司。此外， 在未合并的基础上，公司总资产（不包括美国政府证券和 现金项目）价值的至少60％来自我们通过全资子公司在武汉斗鱼文化网络科技有限公司的间接权益。Ltd. （“DouYu Yule”），我们的大多数-拥有的子公司。我们认为斗鱼 Yule 是合格多数-根据前段第 (b) 条所述的40％测试 ，这是因为斗鱼优乐主要从事在线互动 游戏和娱乐直播业务，根据《投资公司法》第3a-1条，不是投资公司。 根据规则3a-1，如果没有适用的豁免，则一个实体通常被视为 “投资公司”，其资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）的45％以上，且其税后净收入（过去四个财政季度的总和）的45％以上来自美国政府证券以外的证券、雇员证券发行的证券 公司、由合格多数发行的证券-拥有此类实体的 子公司以及主要由该实体控制的合格公司发行的证券。DouYu Yule 的 资产与其全资子公司（在《投资公司法》的定义范围内）合并，主要包括贸易 应收账款（包括关联方应收的贸易应收款）、预付款、财产和设备、使用权资产、非证券的无形 资产以及其他资产 （包括与 VIE 相关的资产） 我们认为不被视为《投资公司法》所指证券。因此，我们认为，在合并 斗鱼优乐的全资子公司（在《投资公司法》的含义范围内），其 资产（不包括美国政府证券和现金项目）的价值中不超过45％，也不超过其税后净收入（ 过去四个财政季度的总和）的45％来自美国政府证券以外的证券，员工发行的证券 证券公司，合格多数发行的证券-斗鱼优乐拥有的子公司 以及主要由斗鱼优乐控制的合格公司发行的证券。因此，我们认为，根据《投资公司法》第3a-1条， DouYu Yule不是投资公司，因此是通过公司全资子公司持有的合格多数股权 子公司，其目的是对公司和此类全资子公司适用前段 第 (b) 条所述的40％测试。

需要遵守《投资公司法》第 3 (a) (1) 条和 规则 3a-1，可能会导致我们限制我们的业务和子公司如何将剩余的 现金投资于我们的业务。此外，如果我们不再符合第 3 (a) (1) 条和规则 3a-1 的要求， 并且我们没有其他豁免，我们可能会采取其他行动，以不受 我们受《投资公司法》的注册和其他要求约束的方式开展业务。这可能包括调整我们的现金管理投资， 这可能会降低回报率，和/或清算我们的全部或部分投资证券，包括以不利的 条件清算，并以现金形式持有此类金额，和/或收购可能改变我们业务性质的资产或企业，或可能 采取其他可能对我们的ADS或普通股持有人不利的行动，以便以一种方式开展我们的业务 不要求我们遵守注册和其他要求的方式《投资公司法》。

如果发生任何会 导致公司被视为《投资公司法》规定的投资公司的情况，我们可能会失去在 美国资本市场和美国贷款机构筹集资金的能力，而且《投资公司法》规定的额外限制可能适用于我们，所有 都可能使我们无法像目前一样继续开展业务。这将对我们的ADS或普通股的 价值以及我们为ADS或普通股支付股息的能力产生重大不利影响。

***

如果您对本信函中提供的任何答复有 进一步的问题或意见，或需要进一步的信息或澄清，或者委员会对斗鱼20-F表年度报告有任何疑问，请致电戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的+852 2533-3306（li.he@davispolk.com）与李贺联系。

感谢您抽出宝贵的时间和精力。