建议5:批准修订和重述员工购股计划,以增加预留供发行的计划股票
1996年的Pitney Bowes员工股票购买计划(先前在2003年5月修订和重述的“ESPP”)为符合条件的员工提供了以折扣价购买Pitney Bowes普通股(“股票”)的机会。ESPP旨在鼓励员工通过收购股份成为公司的部分所有者,从而激发他们个人对公司增长和繁荣的积极兴趣。董事会要求股东批准修改ESPP,将根据ESPP为发行保留的股份池增加300万股。ESPP最初授权发行1000万股,并于1996年获得股东批准。根据ESPP,未来可供购买的股票有931,060股,占我们截至2024年3月15日的流通股的0.52%。没有提出对ESPP进行其他修改。
如果我们的股东批准ESPP提议,根据ESPP授权和预留供发行的股份总数将为3,931,060股(“ESPP股票池”),用于未来购买,占我们截至2024年3月15日的流通股的2.21%。然而,如果ESPP的提议被我们的股东拒绝,根据ESPP授权和预留发行的股票总数将保持在931,060股。根据我们目前的预测和估计的参与率,如果增持不获批准,预计ESPP将在大约两年内耗尽可用股票。在建立ESPP股票池时,董事会考虑了对股东的潜在稀释影响、预计的参与率以及某些代理咨询公司制定的股权计划指导方针。
我们相信,ESPP是奖励和鼓励现有员工的关键因素,可以促进股权,使他们的利益与我们股东的利益保持一致。如果没有股东批准ESPP的提议,我们将无法提供一种方式,让我们的员工有机会购买股票,因此我们在吸引、留住和激励为我们的成功做出贡献的人才方面将处于显著的竞争劣势。
ESPP的材料特征如下所述。以下对ESPP的描述仅为摘要,通过参考ESPP的完整文本对其全文进行限定。敦促股东阅读ESPP的实际文本,该文本作为附件C附在本文件之后。
ESPP的目的
ESPP旨在鼓励符合条件的员工通过购买股票成为公司的部分所有者,从而与公司的成功、进步和股票的市场价格有直接的个人利益,以达到根据美国国税法第423节有资格享受优惠税收待遇的目的。
行政管理
由董事会成员组成的委员会受权管理ESPP。目前,ESPP由高管薪酬委员会(“委员会”)负责管理。委员会拥有解释和解释ESPP及其赋予的权利的最终权力。
受ESPP约束的股份
根据我们资本的某些变化进行调整,ESPP最初授权发行10,000,000股。截至2024年3月15日,根据ESPP,仍有931,060股可供未来购买。如果股东批准3,000,000股的拟议增发,根据ESPP,仍有约3,931,060股可供发行。如果根据ESPP授予的任何权利在没有完全行使的情况下终止,未根据该权利购买的股票将再次可根据ESPP发行。