目录表

依据第424(B)(3)条提交

登记号333-264182

招股说明书

796,526股普通股

本招股说明书涉及本文确定的出售股东出售或以其他方式处置SmartKem，Inc.的最多796,526股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括(I)与交换交易相关发行的普通股，根据该交易，我们收购了根据英格兰和威尔士法律成立的私人公司SmartKem Limited(以下简称“SmartKem”)的未偿还股权，(Ii)由Parasol Investments Corporation的交易所前股东持有的普通股，Parasol Investments Corporation是我们的前身，(Iii)向与联交所有关的顾问非公开发行的普通股股份；。(Iv)以于2021年2月23日截止的私募方式向若干出售股东发行的普通股股份(“发售”)；。(V)在行使向若干出售股东发行的预先出资认股权证以代替发售中的普通股时，可发行的普通股股份。(Vi)于行使认股权证时可发行的普通股股份(“配售代理权证”)及(Vii)于2022年1月27日截止的私募中向若干售出股东发行的普通股股份(“八达通股份购买”)。

我们不会从出售股东出售或以其他方式处置我们普通股的股份中获得任何收益。出售股票的股东可以不时地通过本招股说明书“分销计划”中所述的方式出售或以其他方式处置本招股说明书提供的普通股。有关出售股份的股东名单，请参阅本招股说明书第63页标题为“出售股份持有人”一节。我们已经并将继续承担与这些股份登记有关的费用。

我们的普通股在OTC Market Group的OTCQB® Market（“OTCWB”）报价系统上报价，股票代码为“SMTK”。2024年4月9日，我们普通股的平均买入价和卖出价为每股12.61美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及任何修订或补充文件。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此有资格降低上市公司的报告要求。见《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的影响》。

投资我们的普通股风险很大.在作出投资决定前，请阅读本招股章程第7页的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年4月17日。

目录表


关于这份招股说明书		II
关于前瞻性陈述的特别说明		三、
市场、行业和其他数据		v
招股说明书摘要		1
供品		6
风险因素		7
交易所、要约和相关交易的描述		25
业务说明		28
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		39
董事及行政人员		45
高管薪酬		50
某些关系和相关交易		53
股利政策		58
发行价的确定		59
我们的普通股的市场信息		60
某些实益所有人和管理层的担保所有权		61
出售股东		63
配送计划		71
股本说明		73
法律事务		80
专家		80
更改注册人的认证会计师		80
在那里您可以找到更多信息		81
合并财务报表索引		F-1

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关于这份招股说明书

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何免费撰写的招股说明书(“美国证券交易委员会”)中包含的信息外，我们没有授权任何人向您提供任何信息，出售股东也没有授权任何人向您提供其他信息。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。吾等或出售股份的股东均未授权任何人向阁下提供额外的资料或与本招股说明书所包含的登记声明不同的资料。出售股票的股东仅在允许要约和销售的司法管辖区内出售和寻求购买我们普通股的股票。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在这些文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

针对非美国投资者

吾等或出售股东均未在任何司法管辖区(美国除外)作出任何允许在任何司法管辖区发售或拥有或分发本招股说明书、任何招股说明书增刊或向美国证券交易委员会提交的任何免费撰写招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书的人士，必须知悉本公司普通股的发售情况，并遵守与此有关的任何限制，以及将本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书分发至美国境外。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“对业务的描述”等部分，其中含有明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。尽管我们相信前瞻性表述中反映的预期是合理的，但此类表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本招股说明书中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”、“进行中”等术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

●

我们的业务模式和战略计划的实施，我们的业务，技术和产品；

●

我们的任何产品或有机半导体技术的市场接受率和程度

●

一般情况，包括由于以下因素的影响而发生的变化：（i）新半导体技术，（ii）有机半导体技术相对于竞争半导体材料的性能（无论是感知的还是实际的），以及（iii）与竞争的硅基产品和其他产品相比，我们的产品的性能（无论是感知的还是实际的）;

●

我们和我们客户发布产品的时机和成功程度；

●

我们开发新产品和新技术的能力；

●

我们对费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计，包括我们对额外融资的需求；

●

我们为运营获得额外资金的能力以及我们对任何此类资金的预期用途；

●

我们在场外报价系统上保持资格的能力；

●

根据当前或未来的任何合作、许可或其他协议或安排，我们收到任何版税、里程碑付款或产品付款的时间和时间；

●

我们获得和维护对我们的技术和产品的知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营我们业务的能力；

●

我们知识产权组合的实力和适销性；

●

我们依赖当前和未来的合作者来开发、制造或以其他方式将我们的产品推向市场；

●

我们的第三方供应和制造合作伙伴满足我们当前和未来业务需求的能力；

●

我们面临与国际业务相关的风险；

●

我们对第三方制造设施的依赖；

●

新冠肺炎疫情和未来任何传染病爆发对我们业务和运营的影响；

●

我们与高管、董事和重要股东的关系；

三、

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●

我们对我们分类为“较小的报告公司”的期望，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的定义，以及未来一段时期内根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定义的“新兴成长型公司”；

●

我们未来的财务表现；

●

我们行业的竞争格局；

●

与我们、我们的竞争对手或我们的行业有关的政府监管和发展的影响；以及

●

其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在“风险因素”和本招股说明书其他部分列出的因素。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的业务、运营结果、行业和未来增长有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。您应该阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的文件，并已将美国证券交易委员会作为附件完整地提交给美国证券交易委员会，同时您也应该理解，我们未来的实际业绩可能与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

四.

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市场、行业和其他数据

本招股说明书包含有关我们的行业、我们的业务和目标市场的估计、预测和其他信息。我们通过内部估计和研究以及第三方进行的行业研究、出版物、调查和研究，获得了本招股说明书中列出的行业、市场和类似数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们使用的第三方数据是可靠的，但我们没有单独核实这些数据。此外，虽然我们相信我们的内部研究是可靠的，但此类研究尚未得到任何第三方的验证。请注意，不要过分重视任何此类信息、预测和估计。

在某些情况下，我们没有明确提到数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提到这类数据的一个或多个来源时，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的这类其他数据来自相同的来源。

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招股说明书摘要

本摘要重点介绍了有关我们的某些信息、本次发售以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们鼓励您在作出投资决定之前仔细阅读和考虑本招股说明书、任何相关招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节所述的信息、任何相关招股说明书附录和任何相关自由撰写招股说明书全文。

所有提及的“SmartKem”均指SmartKem Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人公司，也是我们的直接全资子公司。除非另有说明或上下文另有说明，否则所提及的“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似术语均指SmartKem，Inc.及其全资子公司。SmartKem持有SmartKem，Inc.的所有重大资产并开展其所有业务活动和运营。

词汇表

以下是招股说明书中使用的技术术语词汇表：

10 10000000（数字6前的符号表示“升到幂”）

AMOLED—有源矩阵OLED

AR—增强现实

非晶硅（TFT）

BKM—已知方法

BL—基层

° C—摄氏度

CoA—检验报告

CAD—计算机辅助设计

COC—环烯烃共聚物

CPI—工艺创新中心

DLT—数字光刻技术

电子设计自动化

EL-QD-LED -电致发光量子点发光二极管

FET—场效应晶体管

集成电路

IGZO—铟镓锌氧化物TFT

IV—电流—电压

LTPS—低温多晶硅TFT（注：低温是相对于硅片加工温度> 300 ° C，但相对于许多塑料的玻璃化转变温度并不是低温（

OEM—原始设备制造商

OGI—有机栅绝缘体

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OLAE—有机和大面积电子

OLED -有机发光二极管

概述

我们正在寻求用我们的颠覆性有机薄膜晶体管(“OTFT”)重塑电子世界，我们相信这种晶体管具有驱动下一代显示器的潜力。我们获得专利的TRUFLEX®半导体和介电油墨或电子聚合物被用来制造一种新型晶体管，我们相信这种晶体管有能力给显示器行业带来革命性的变化。我们的油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，以提供性能优于现有技术的低成本显示器。我们的电子聚合物平台可用于一系列显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实(AR)和虚拟现实(VR)耳机、智能手表和智能手机的MicroLED、mini LED和AMOLED显示屏。

我们在英国曼彻斯特的研发机构设计和开发我们的材料。我们在英国塞奇菲尔德的工艺创新中心(“CPI”)为潜在客户制造原型。我们还在台湾设有现场申请办事处。与我们的合作伙伴一起，我们正在为我们的材料开发商业规模的生产流程和EDA工具，以展示使用我们的材料制造新一代显示器的商业可行性。我们拥有广泛的知识产权组合，包括19个专利系列的125项已授权专利、15项正在申请的专利和40项编纂的商业秘密。

我们的技术

OTFT器件的发明和发展使电子工业得以迅速发展，特别是随着集成电路所必需的平面工艺的出现。这是由于能够创建具有不断增加的能力、更低的每个逻辑功能的成本和更高的操作频率的紧凑电路。如今，几乎所有的电子设备中都有集成电路，人们不断地将更智能的功能嵌入到更多的应用中。

TFT是一种可以在大面积平面上加工的FET，可用于制造显示屏背板、数字/模拟电子设备和传感器阵列，用于广泛的消费和工业应用。制造晶片或薄膜形式的硅基电子产品，如玻璃上的a-Si，需要高温工艺(约300°C)。由于大多数聚合物基板在这些高温下熔化，TFT主要是在能够承受如此高温的特殊玻璃上制造的，因此生产的产品主要是硬质产品。

我们的OTFT技术主要由有机材料(如聚合物和有机小分子)组成，可以使用现有的制造基础设施在低温(低至80°C)下将其溶液涂覆到各种低成本塑料基板上，以及传统基板材料上。基板和我们的TRUFLEX®材料在延伸性和热膨胀系数方面的相似性使我们能够生产出坚固耐用、可弯曲/灵活且重量轻的设备。我们的OTFT性能，以电荷迁移率衡量，超过a-Si性能的四倍，我们相信，这为产品设计师提供了显著的能力扩展，使他们能够将扁平、笨重的物体转变为我们预期将吸引消费者的轻便、坚固和灵活的产品。我们的器件在正负偏热应力测试(60°C，+/-30V下持续1小时)下的稳定性达到100,000 nits，这使得该技术非常适合用于发光显示应用。我们最近展示的单片集成(在GaN mini/microLED阵列上加工的OTFT背板)证明了使用比现有制造技术更高效的单片制造工艺的可行性。

我们的OSC材料将高迁移率多晶小分子与低分子量半导体聚合物结合在一起。聚合物控制半导体层的形态、相分离和均匀性，并包括一种溶剂来输送用于制造迁移率约为4cm2/vs的器件的油墨。此外，我们还开发了形成完整晶体管堆栈所需的所有其他层间聚合物。

聚合物塑料基材，如PET、PEN、TAC和COC，其玻璃化转变温度(Tg)在100°C到200°C的范围内相对较低，在此温度以上使用这些塑料会导致严重的变形，在某些情况下，甚至可能导致聚合物熔化或热击穿。我们的OTFT可在低至80°C的温度下处理，使用户能够

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光学清晰且低成本的聚合物基板。此外，在低温下进行短持续时间的处理可显著节省能源。此外，塑料不具有与玻璃相同的破碎风险，因此基于塑料的大面积设备的边缘需要的加固较少，例如使用铝框来支持玻璃基板的扭转刚性。塑料也可以加工成非常薄的薄片(几十微米)，这节省了最终产品的空间，可以用来替代以增加电池容量。薄薄的塑料衬底还使该设备能够非常容易地与人体等非平面表面接合，这使得它们非常适合穿戴式传感器和显示设备。薄塑料板也是可整合的，允许在不规则表面周围形成电子产品，例如建筑物中的弧形柱子。

我们的BL、SAM、OSC、OGI、SRL和PV油墨可以使用标准涂布技术进行沉积，例如旋涂或开槽模涂覆，这些技术广泛用于TFT制造中使用的光刻工艺。因此，我们的OTFT流程可以使用标准工业技术集成到现有生产线中，而不需要额外的大量资本投资。此外，我们油墨的溶解性将允许客户以数字方式打印OTFT设备的功能，我们相信这可能会吸引寻求降低制造成本的潜在客户。

与我们的商业和工业有关的风险

我们实施当前业务策略的能力受到众多风险的影响，详见“风险因素”一节。这些风险除其他外包括：

●

我们有亏损的历史，预计未来将继续出现运营亏损，可能无法实现或保持盈利。如果我们不能实现或保持盈利，股东可能会损失他们的全部或部分投资。

●

我们的季度经营业绩可能因期而异，这可能导致我们普通股的市价波动或下跌。

●

我们可能无法开发技术和产品来满足客户需求或行业标准的变化，而我们的竞争对手可能会开发出减少对我们产品需求的产品。

●

我们所处的市场竞争激烈，技术日新月异，现有公司和新公司可能推出与我们竞争的产品，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

●

如果我们无法自行或通过第三方建立销售能力，我们可能无法营销和销售现有或未来的产品，或产生产品收入。

●

我们依赖CPI和工研院进行制造，并期望与第三方制造商达成协议，以商业规模生产我们的产品。无法使用CPI和/或工研院设施，或我们无法与第三方制造商达成协议，可能会对我们的业务发展产生重大不利影响。

●

由于我们将依赖第三方制造商为我们制造产品，我们将容易受到制造延迟和价格波动的影响，这可能会阻止我们按时发货客户订单(如果有的话)，或者在成本效益的基础上发货，这可能会导致销售、收入和客户的损失。

●

我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，将需要额外的人员来发展我们的业务。一名或多名关键员工的流失或我们无法吸引和留住合格员工可能会损害我们的业务。

●

如果我们未能保护我们的专有技术或维护使用某些技术的权利，可能会对我们的竞争能力产生负面影响。

●

作为一家上市公司，我们的运营成本很高。

●

如果我们未能维持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或发现欺诈行为，这可能对我们的业务或股价产生重大不利影响。

●

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，这可能会使投资者难以出售我们普通股的股票，并可能使我们难以筹集资金。

●

我们预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

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作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

作为一家在上一个财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年《创业创业法案》或JOBS法案中定义的“新兴增长公司”的资格，并根据适用的SEC法规作为“较小的报告公司”。新兴成长型公司和规模较小的报告公司可能会利用原本适用于上市公司的较低报告要求。这些条款包括但不限于：

●

在我们的定期报告和注册说明书(包括本招股说明书)中，只允许提交两年的经审计财务报表和两年的相关“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”披露；减少对我们高管薪酬安排的披露；

●

未被要求遵守修订后的萨班斯-奥克斯利法案第404节关于我们财务报告内部控制有效性的审计师认证要求；

●

减少我们定期报告、委托书和注册说明书中关于高管薪酬安排的披露义务，包括本招股说明书；以及

●

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们将在本财年的最后一天停止成为一家新兴成长型公司，在本财年的最后一天，根据我们的初始注册声明，我们的普通股首次出售五周年。然而，如果某些事件在这五年期末之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期末之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们的公开流通股(截至第二财季末确定)低于2.5亿美元，或截至我们审计财务报表的上一财年的年收入低于1亿美元，且公开流通股低于7亿美元，我们将继续成为一家规模较小的报告公司。

我们已选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出证券法第7(A)(2)(B)节规定的豁免之日之前，当适用于我们的财务报表且对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订后的会计准则发布时，我们将披露我们将采用最近发布的会计准则的日期。

如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的10-K表格年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

企业信息

我们于2020年5月13日在特拉华州注册成立为Parason Investments Corporation。SmartKem于2008年7月21日根据英格兰和威尔士法律注册成立。交易所成立后，SmartKem的业务立即成为我们的业务，我们将名称更改为“SmartKem，Inc.”

在交易所成立之前，Parsor Investments Corporation是一家根据《交易所法》注册的“空壳”公司，在交易所关闭后开始经营SmartKem的业务之前，没有具体的商业计划或目的。

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我们的主要执行办公室位于英国曼彻斯特Blackley，M9 8GQ，Delaunays路六角塔曼彻斯特技术中心，我们的电话号码是011-44-161-721-1514。我们的网站地址是www.Smartkem.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们的关系，或对我们的背书或赞助。

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供品

出售股东提供的普通股		796，526股
截至2024年4月10日已发行普通股		1，382，608股
收益的使用		我们不会收到出售股东出售或其他处置我们普通股股份的任何收益。
发行价		出售股东可以通过公开或私人交易以现行市场价格或私下协商的价格出售或以其他方式处置本文涵盖的所有或部分普通股股份。
风险因素		在决定投资我们的普通股之前，您应该阅读本招股说明书中的“风险因素”一节，对需要仔细考虑的因素进行讨论。
我们的股票行情		我们的普通股在OTC Market Group的OTCQB®市场报价系统上报价，股票代码为“SMTK”。2024年4月9日，我们普通股的平均买入价和卖出价为每股12.61美元。

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风险因素

对我们证券的投资具有高度的投机性和高度的风险。我们面临各种风险，这些风险可能会影响我们的运营或财务业绩，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。除本招股说明书中列出的其他信息外，在考虑投资我们的普通股时，您应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和任何相关的自由写作招股说明书中可能列出的任何风险因素。如果发生下列任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。只有那些能够承担全部投资损失风险的投资者才应该考虑投资我们的证券。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务。

与我们的业务和所在行业相关的风险

自我们成立以来，由于我们将我们的资源投入到我们的技术开发中，我们产生了大量的净亏损，我们的商业模式还没有得到验证。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9510万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度，我们的总综合亏损分别为960万美元和1060万美元。我们预计在可预见的未来，随着我们继续投资于我们的基础设施和我们的技术研发，我们的运营亏损将继续下去。这些努力的成本可能比我们预期的更高，我们可能无法产生收入来抵消增加的运营费用。如果我们无法产生可观的收入，我们可能永远不会盈利，也可能无法保持未来的盈利能力。如果发生这种情况，我们的股东可能会失去全部或部分投资。

我们已经记录了运营的经常性亏损，可能需要额外的资本来支持我们的业务和目标。

自成立以来，我们发生了经常性亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9510万美元。我们预计，在可预见的未来，由于与研究资金相关的成本、我们技术和产品的进一步开发以及与我们产品商业化相关的费用，运营亏损将继续存在，而且我们可能永远不会实现盈利。

我们相信，到2025年4月底，我们的现有现金将足以为我们的运营提供资金，此后我们将需要额外的资本来继续我们的运营和研发活动。然而，无法保证这种融资将在2025年4月底之前获得，如果可以的话，或者是在可接受的条款和条件下。资金需求的准确金额和时间目前无法准确确定，将取决于许多因素，包括我们创造大量收入的能力、对我们产品的市场需求、产品开发工作的质量(包括潜在的联合合作)、营运资金管理以及购买服务的正常付款条款和条件的延续。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来为我们的营运资金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止商业化、我们的研究和产品开发，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品的权利，这也可能影响我们作为持续经营企业继续经营的能力。我们可能不会

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能够作为持续经营的企业继续经营可能会导致其他人因为担心我们履行合同义务的能力而选择不与我们打交道。

我们的季度经营业绩可能因期而异，这可能导致我们普通股的市价波动或下跌。

我们的经营业绩因期而异，我们预计季度经营业绩将因多项因素而持续变化，其中许多因素超出我们的控制范围，可能难以预测，包括：

●

我们吸引现有客户的能力，包括由于我们感知或实际的财务状况；

●

客户的预算周期和采购实践；

●

我们销售周期的时间和长度，包括客户成功使用我们的技术进行设计的能力；

●

客户要求或市场需求的变化，包括市场对我们技术的接受程度；

●

我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和影响，或半导体行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的客户或竞争对手之间的整合；

●

因预期我们或我们的竞争对手宣布的新产品或产品改进而推迟客户订单；

●

我们执行增长战略和运营计划的能力；

●

我们有能力成功地在国内和国际上拓展业务；

●

我们有能力在市场上与其他公司竞争；

●

我们的定价政策或竞争对手的定价政策的变化；

●

我们与渠道合作伙伴关系的任何中断或终止；

●

我们的客户面临破产或信贷困难，影响他们购买或支付我们产品的能力，或面临我们的主要供应商，这可能会扰乱我们的供应链；

●

未来潜在诉讼的成本和潜在结果；

●

一般经济状况；以及

●

与我们业务扩张有关的运营成本和资本支出的金额和时间。

上述任何因素，个别或整体而言，均可能导致本集团季度经营业绩出现重大波动。由于这种可变性，我们的历史经营业绩不应被依赖作为未来业绩的指标。此外，这种可变性和不可预测性可能导致我们未能贯彻我们的运营计划或在任何时期满足投资者的期望。如果我们由于这些或其他原因未能贯彻我们的运营计划或达到这些期望，我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们可能无法开发技术和产品来满足客户需求或行业标准的变化，而我们的竞争对手可能会开发出减少对我们产品需求的产品。

快速变化的技术和行业标准，以及频繁的新产品推出，是我们许多客户和潜在客户的行业特点。我们的财务表现部分取决于我们在及时和具有成本效益的基础上设计、开发、制造、组装、测试、营销和支持新产品和增强产品的能力。

我们的任何产品都没有商业化。我们的主要重点一直是研究和开发活动，以改进我们的技术，使我们的产品对潜在客户更具吸引力。这些项目受到各种我们无法控制的风险和不确定因素的影响，包括客户需求或行业标准的变化，以及其他公司引入新技术或先进技术。此外，如果我们未来未能开发新技术或及时对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新产品的开发，这可能会导致产品过时、收入减少，以及我们的市场份额被竞争对手抢走。此外，其他人开发的产品或技术可能会使我们的产品或技术过时或缺乏竞争力。此外，如果我们的产品不符合现行行业标准，这种不符合标准可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。

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我们所处的市场竞争激烈，技术日新月异，现有公司和新公司可能推出与我们竞争的产品，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们竞争的市场竞争激烈。我们预计，随着现有竞争对手和新的市场进入者将新产品引入我们的市场，未来的竞争将会加剧。这种竞争可能导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加以及市场份额的丧失，任何这些都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们的竞争对手可能会开发使我们的技术不具竞争力或过时的技术。如果我们不跟上产品和技术进步的步伐，以其他方式保持我们的产品供应的竞争力，可能会对我们的竞争地位、收入和增长前景产生实质性的不利影响。我们的许多现有竞争对手已经拥有，而且我们的一些潜在竞争对手可能具有巨大的竞争优势，例如：

●

更高的知名度、更长的经营历史和更大的客户群；

●

更大的销售和营销预算和资源；

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更广泛的分销，并与渠道合作伙伴和客户建立关系；

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更广泛、更深的产品线；

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更多的客户支持资源；

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有更多的资源进行收购；

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降低劳动力和研发成本；

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大幅增加财政和其他资源；以及

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更大规模的制造业务。

我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的产品供应，并可能能够利用他们与渠道合作伙伴和基于其他产品的客户的关系来获得业务，从而阻止用户购买我们的产品，包括以零利润率或负利润率销售或产品捆绑销售。潜在客户也可能更喜欢从他们现有的供应商那里采购，而不是从新的供应商那里购买，无论产品性能或功能如何。因此，即使我们的产品功能优越，客户也可能不会购买我们的产品。此外，创新的初创公司和在研发方面进行重大投资的大型公司可能会发明类似或更优秀的产品和技术，与我们的产品竞争。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，以进一步增强他们的资源。如果我们无法成功竞争，或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能靠自己或通过第三方建立销售能力，我们可能就无法营销和销售我们现有或未来的产品或产生产品收入。

我们目前还没有一个人员齐全的销售组织。我们打算通过一支直销队伍将我们的产品商业化。为了实现这一目标，我们将被要求建立一个直销组织。我们还必须建立我们的营销、销售、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排分销和提供某些其他服务，但我们可能无法成功做到这一点。建立内部销售组织既耗时又昂贵，而且会显著增加我们的薪酬支出。我们可能无法以优惠条款或根本不能与经销商签订合同。我们没有营销、销售和分销产品的经验，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们招聘、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效监督分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。如果我们不能建立一个有效的销售组织和/或如果我们不能确保与第三方分销商的关系，我们将无法成功地将我们的产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们将遭受重大的额外损失。

我们依赖CPI和工研院进行制造，并期望与第三方制造商达成协议，以商业规模生产我们的产品。无法使用CPI设施和/或工研院设施，或我们无法与第三方制造商达成协议，可能会对我们的业务发展产生重大不利影响。

我们没有自己的制造设施，只能依靠CPI和工研院来使用其制造原型和示范产品的设施。如果我们无法使用CPI的制造设施和/或工研院的制造设施，它可能会实质性地

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对我们制造原型和向潜在客户展示产品的能力产生不利影响。失去通道还可能严重阻碍我们从事产品开发和工艺改进活动的能力。我们希望与第三方制造商达成协议，为客户生产用于示范产品或商业产品销售的产品，但不包括我们的配方材料。第三方制造商通常位于亚洲，但也可能位于美国。不能保证我们将能够以我们可以接受的条款与第三方制造商谈判协议。第三方制造商可能没有能力为我们提供足够的容量来满足我们和客户的需求。与拥有商业制造业务的竞争对手相比，我们对交付时间表和整体支持的控制也会更少。如果我们使用的制造商不能或不愿意按我们要求的数量或在指定时间生产我们的产品，我们可能必须确定和鉴定可接受的其他或替代制造商。这一鉴定过程通常需要三到六个月的时间，我们可能无法及时或以可接受的成本找到足够的产能来满足我们的生产要求。一些向我们的客户供应产品的公司同样依赖于数量有限的供应商。这些其他公司的产品可能是我们产品设计所针对的显示器的重要组成部分。如果这些公司无法生产我们客户所需的数量，我们的客户可能会被迫放慢或停止生产我们产品所针对的设备，这可能会对我们的订单水平和我们的运营结果产生重大影响。

将我们的技术和制造诀窍转让给第三方商业制造商可能会导致意想不到的成本和延误，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们没有能力在商业规模上生产我们的柔性晶体管。我们已聘请台湾第三方代工服务公司工研院协助我们为我们的产品开发商业制造流程，最终目标是使一个或多个第三方能够为没有自己设施的客户以商业规模制造我们的产品。虽然我们相信使用我们专有的OTFT的显示器产品可以使用现有的商业流程来制造，但我们预计将我们的技术和制造诀窍转让给第三方制造商将是一个耗时且昂贵的过程。我们还可能被要求调整我们的制造工艺，以使我们的显示产品能够以商业规模制造。任何合同制造商都将被要求生产符合我们客户规格的产品。我们可能需要花费大量的管理和财政资源，以使合同制造商能够满足这些规格。此外，任何合同制造商可能无法以我们预期的成本、数量或进度生产符合要求的规格的产品。因此，我们可能会受到意想不到的成本和延误的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们希望依赖第三方制造商为我们的某些未来客户生产包含我们专有油墨的产品。我们对这些第三方制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，并使我们面临风险，包括对质量保证、产品成本以及产品供应和时间的控制减少。这些第三方制造商的任何制造中断都可能严重削弱我们履行订单的能力。我们对第三方制造商的依赖也造成了侵犯或挪用我们的知识产权的可能性。如果我们不能有效地管理我们与第三方制造商的关系，或者如果我们的第三方制造商遇到任何原因的延误或中断、制造提前期增加、产能限制或制造操作中的质量控制问题，或者如果他们无法满足我们未来及时交付的要求，我们向客户发货的能力将严重受损，我们的业务和运营结果将受到严重损害。

我们预计我们的销售周期将是漫长和不可预测的，我们的销售工作将需要相当长的时间和费用。因此，我们的收入很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营业绩大幅波动。

我们的经营结果可能会波动，部分原因是我们的销售努力具有资源密集型的性质，我们预期的销售周期的长度和变化无常，以及调整我们的运营费用的短期困难。我们提供参考设计和原型，旨在展示我们满足客户要求的能力，我们预计在收到销售订单之前，我们将被要求继续这样做，这将导致相对较长的销售周期。因为我们预计时间的长短

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完成销售所需的时间因客户而异，每个客户都有自己的要求，因此很难准确预测我们在投入大量工作创建模型或原型后，何时甚至是否会与潜在客户进行销售。因此，我们预计，在某些情况下，个别销售将在我们预期的季度之后或之前发生，或者根本不会发生，这使得我们很难准确预测任何季度的收入。由于我们很大一部分支出在短期内相对固定，如果我们在特定季度的收入低于预期，我们的运营结果将受到影响，这可能导致我们普通股的市场价格下降。此外，如果我们的竞争对手开发的产品被我们的潜在客户视为等同于或优于我们，我们的销售周期的平均持续时间可能会增加，我们的销售努力可能会不那么成功。

我们目前的业务是集中的，如果发生地震、恐怖袭击或其他灾难影响到这些地点或我们主要供应商的地点，我们的业务可能会中断，我们的业务可能会受到损害。

我们的主要行政办公室和主要运营设施位于英格兰和亚洲，我们的大多数主要供应商都位于遭受严重地震和其他灾害(如热带风暴、台风或海啸)影响的地区。如果发生灾难，例如日本的地震和海啸，我们或我们的一个或多个主要供应商可能暂时无法继续运营，并可能遭受重大财产损失。我们或我们的主要供应商继续运营的能力的任何中断都可能推迟我们产品的开发和发货，并对我们的财务业绩产生重大负面影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生意外或事故，我们不能向您保证保险金额或承保范围足以弥补任何损害和损失。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励整个组织的管理团队成员和其他关键员工的能力。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工可能会对我们的销售或研发计划造成重大影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。我们不会为我们的任何管理团队成员或关键员工维护关键人人寿保险。对高技能人才的竞争非常激烈。我们可能无法成功地吸引或留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到损害。

我们是一家处于发展阶段的公司，受到持续发展和增长的压力，这对我们的管理以及我们的运营和财务基础设施提出了巨大的要求。为了有效地管理任何增长，我们必须继续改善我们的运营、财务和管理制度以及控制措施，其中包括：

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有效地吸引、培训和整合新员工，特别是我们的销售、应用和研发团队成员；

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进一步改善我们的主要业务应用程序、流程和IT基础设施，以支持我们的业务需求；

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加强我们的信息和通信系统，以确保我们在全球各地的员工和办事处得到良好的协调，并能够有效地与彼此以及我们的渠道合作伙伴和客户进行沟通；

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适当地记录和测试我们的IT系统和业务流程。

这些和我们系统和控制方面的其他改进将需要大量的资本支出和宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们不能有效地实施这些改进，我们管理增长和确保关键业务系统持续运行的能力将受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

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新冠肺炎全球大流行以及由此带来的不利经济状况对我们的业务产生了不利影响。未来的大流行或类似事件也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎全球大流行对我们产生了不利影响，扰乱了我们的运营，增加了我们的成本，原因包括解决员工健康和安全问题的措施、政府在家工作的指令、隔离、工人因病缺勤、社会距离以及旅行限制，这些限制阻止了我们与联合开发合作伙伴、潜在客户和供应商举行面对面的会议。未来的大流行和类似事件也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

COVID—19全球大流行亦导致全球经济及金融市场受到严重干扰及波动。在疫情爆发期间的不同时间，我们经营业务和开展业务的国家采取了重大行动，包括但不限于命令所有非必要工人留在家中，强制关闭学校和非必要商业场所，以及对大部分人口实施隔离措施。

未来的流行病和类似事件可能会大幅增加我们的成本，对业务发展和商业化、净利润和其他运营结果产生严重负面影响，并影响我们的流动性状况。任何这种影响的持续时间都无法预测，而且这种影响还可能会加剧我们面临的许多其他实质性风险。

新冠肺炎疫情和半导体行业经历的供应短缺扰乱了正常的商业活动，类似的事件可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎在全球的传播和控制的努力扰乱了世界大部分地区的正常商业活动，降低了效率。这场大流行导致世界各地的当局实施了许多史无前例的措施，如旅行限制、隔离、就地避难所命令、工厂和办公室关闭以及疫苗强制要求。新冠肺炎措施对我们以及我们的客户、代工制造商、供应商和物流提供商的运营产生了不利影响。与此同时，在某种程度上，全球硅半导体行业正在经历供应短缺和满足客户需求的能力困难，并导致半导体芯片和组件生产的提前期增加。

在2023年，我们经历了，并预计将继续经历半导体供应链部分的中断，包括及时采购必要的组件和投入，如晶圆和基板，供应商增加交货期或将产品安排在分配和提高价格。我们还产生了更高的成本来确保可用库存，或者延长了我们的采购承诺，或者向供应商下了不可取消的订单，如果我们的预测和假设不准确，这就会带来库存风险。此外，商业运输基础设施的中断增加了向我们设施交付材料和组件的时间，在某些情况下，还增加了我们将产品及时发货给客户的能力。

我们相信，全球供应链挑战及其对我们业务的不利影响将持续存在，未来疫情和类似事件最终对我们业务和运营结果的影响程度将取决于我们无法控制的未来发展。

我们面临与国际销售和运营相关的若干风险。

我们有一个小团队，在国际上从事营销，销售和支持我们的产品。因此，我们必须雇用和培训有经验的人员来管理我们的海外业务。如果我们在招聘、培训、管理和留住国际员工方面遇到困难，特别是经理和我们国际销售团队的其他成员，我们可能会在海外市场的销售生产力或市场渗透率方面遇到困难。我们亦与若干国际市场的公司建立策略分销商及分销商关系，而这些市场并无本地业务。倘我们未能与国际渠道合作伙伴维持成功的策略分销商及分销商关系，或招募额外渠道合作伙伴，我们未来在该等国际市场的成功可能会受到限制。

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我们面临与国际业务相关的风险。

我们在英国和亚洲都有业务，预计我们的大部分销售收入将来自对亚洲客户的销售。国际业务中固有的一些风险可能对我们的业务结果产生重大不利影响，包括：

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以外币计价的交易引起的美元/英镑价值波动以及某些外币子公司余额的换算；

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在人员配置和管理多国业务方面遇到困难；

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由于政治不稳定、恐怖主义行为、武装冲突、社会动荡以及影响我们或我们客户经营所在国家的其他情况而导致的经济和政治状况的不利变化，包括当前台湾和中国之间紧张局势的任何升级；

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限制我们执行法律权利和补救措施的能力;

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限制资金汇回;

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贸易政策、法律、法规、政治领导和环境和/或安全风险的变化；

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关税条例；

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在取得进出口许可证和遵守进出口管制和条例方面遇到困难；

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政府资助竞争的风险；

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遵守各种国际法以及英国的法规、规则和影响

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公司在海外的活动；以及

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管理和配置国际业务的困难以及所需的基础设施费用，包括法律、税务、会计和信息技术。

我们在台湾北部做生意面临政治和其他风险，特别是由于它与中国的紧张关系。

我们的某些合作伙伴位于台湾，包括工研院，我们预计我们的许多客户将位于台湾。因此，由于台湾的国际政治地位，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到台湾政府和经济政策的变化、社会不稳定以及台湾国内或影响到的外交和社会发展的影响，包括目前与中国的紧张关系。台湾当局与中国先生关系的任何恶化，以及其他影响台湾地区军事、政治或经济状况的因素，都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突已经并可能继续对全球经济和经济市场产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

俄罗斯军事入侵乌克兰对全球经济和经济市场产生了立竿见影的影响。美国、英国和欧盟对俄罗斯某些行业和政党实施的金融和经济制裁，以及俄罗斯可能采取的报复行动，也可能对全球经济产生负面影响。冲突造成的影响不能确定，包括实施额外的制裁、禁运、资产冻结或入侵造成的其他经济或军事措施。这些事态发展的影响，以及由此可能发生的其他事件，可能会对我们的业务、供应链、供应商和客户以及潜在客户产生不利影响。无法预测这场冲突的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、材料、供应、劳动力、货币汇率和金融市场的可获得性和成本的不利影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，以及出口管制法律、进口和海关法律、贸易和经济制裁法律以及其他管理我们业务的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

在我们开展业务的司法管辖区，我们不时受到反贿赂、反腐败和反洗钱法律和法规的约束，包括英国《2010年反贿赂法》(“反贿赂法”)、美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律。这些法律大体上

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禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益而以不正当方式影响政府官员或商业团体。《反贿赂法》、《反海外腐败法》以及类似适用的反贿赂和反腐败法律也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人从事腐败和贿赂行为。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。

我们还受制于其他管理国际业务的法律和法规，包括由英国和美国政府以及欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对某些国家和个人的经济制裁和禁运、反洗钱法、进口和海关要求以及货币兑换法规，统称为贸易管制法。

任何违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法和反洗钱法(包括贸易管制法)的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消政府合同、大量转移管理层的注意力、股价下跌或对我们的业务产生整体不利后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

为了遵守环境法律和法规，我们可能需要修改我们的活动或产生大量成本，而这些法律和法规，包括任何不遵守此类法律和法规的行为，可能会使我们面临巨大的成本、责任、义务和罚款。

我们必须遵守联邦、州、地方和外国政府关于使用、储存、排放和处置我们产品和制造过程中使用的材料的法规。我们不遵守这些规定可能会导致巨额罚款、停产、停止运营或未来的责任。这样的规定还可能要求我们在未来为遵守这些规定而招致巨额费用。我们使用具有潜在危险的材料还可能限制我们制造或向某些国家销售产品的能力，要求我们修改我们的物流，或要求我们产生其他重大成本和开支。例如，2023年2月，欧洲化学品局成员国委员会(ECHA)发布了一份报告和支持附件，涉及一项关于禁止在欧洲联盟制造、上市和使用全氟烷基物质和多氟烷基物质(“PFAS”)的提案。在这一监管过程中，包括我们使用的化学品在内的10,000多种物质正在考虑采取潜在的广泛监管行动。我们在2023年9月提交了证据，支持豁免全氟辛烷磺酸在材料配方和化学品包装材料中特定用途的禁令的请求。如果欧盟的PFAS禁令最终生效，而我们的减损请求得不到批准，我们将无法按照目前的制造方式在欧盟制造和销售我们的产品，我们的业务将受到不利影响。此外，任何豁免都可能在时间上受到限制，在这种情况下，我们最终将被要求在我们的产品中取消使用全氟辛烷磺酸，这可能会使我们的产品制造、销售和运输成本更高。环境保护法律法规继续扩大，重点是减少或消除电子产品中的有害物质，我们可能很难及时遵守未来适用于我们的任何环境法律。此外，如果我们持有因法规变化而无法出售的库存，我们可能不得不注销库存。这些要求可能会增加我们自己的成本，以及我们供应链转嫁给我们的成本。

我们的业务可能会受到诉讼和政府调查的影响。

我们可能会不时收到政府当局和其他人的询问和传票以及其他类型的信息要求，我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他行动的影响。虽然调查、查询、信息请求和法律程序的最终结果很难预测，但诉讼索赔的辩护可能代价高昂、耗时且分散注意力，这些问题的不利解决或和解可能导致(但不限于)修改我们的业务做法、成本和巨额付款，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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安全漏洞、计算机恶意软件、计算机黑客攻击和其他安全事件可能会损害我们的业务、声誉、品牌和经营业绩。

安全事件在各行各业变得更加普遍，并且可能发生在我们的系统上。安全事件可能是由安全漏洞、计算机恶意软件或恶意软件、计算机黑客攻击、未经授权访问机密信息、拒绝服务攻击、我们自己的系统或我们使用的供应商的安全系统控制故障、电子邮件钓鱼、软件漏洞、社会工程、破坏和路过下载引起或导致的，但不限于此。此类安全事件，无论是有意还是无意，都可能是黑客、犯罪分子、民族国家、供应商、员工或客户的行为造成的。

我们依靠我们的内部技术系统进行开发、营销、运营、支持和销售活动。在发生重大风暴、地震、火灾、电信故障、网络攻击、恐怖袭击或其他灾难性事件时，这些系统或我们外部服务提供商的系统中断或故障可能会导致系统中断、声誉损害、产品开发延迟和关键数据丢失，并可能对我们的业务运营能力造成重大和不利影响。

由于服务攻击、未经授权的访问或其他与安全相关的事件，我们的系统可能会遇到中断、数据丢失、停机和其他性能问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞或系统失控，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失、修改或损坏，以及无意中传播计算机恶意软件，都可能损害我们的业务。

此外，我们的软件在我们的设施以及我们的设备、网络、公司系统和云中存储和传输客户的机密业务信息。安全事件可能会使我们面临诉讼、补救成本、安全措施成本增加、收入损失、我们的声誉受损和潜在的责任。我们的客户数据、公司系统和安全措施可能会由于外部各方的行为、员工错误、违规行为、容量限制、这些或其他因素的组合而受到损害，因此，未经授权的一方可能会访问我们的数据或我们客户的数据。外部各方可能试图欺诈性地诱使我们的员工披露敏感信息，以获取我们客户的数据或我们的信息。我们必须不断检查和修改我们的安全控制和业务政策，以应对新威胁、新设备和新技术的使用，而这些努力可能代价高昂或分散注意力。

由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的控制措施来防御这些技术。虽然很难确定任何特定事件或漏洞可能直接造成的损害，但任何未能维护我们系统和基础设施的机密性、可用性、完整性、性能和可靠性的行为都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。如果发生实际或感知的安全事件，可能会损害市场对我们安全控制有效性的看法，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们可能会因为此类事件或与补救努力、调查成本、监管罚款和更改的安全控制、系统架构和系统保护措施有关的财务风险而蒙受损失。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们未能保护我们的专有技术或维护使用某些技术的权利，可能会对我们的竞争能力产生负面影响。

为了有效地竞争，我们必须保护我们的知识产权。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密法律、保密程序和许可安排来保护我们的知识产权。我们拥有众多专利，并有多项专利申请正在申请中。然而，我们的专利组合随着新专利的发布和旧专利的到期而发展，专利到期可能会对我们防止竞争对手复制我们的某些或所有产品的能力产生负面影响。

我们可能无法从任何未决申请中获得专利。即使我们被授予专利，它们也可能不会为我们提供任何有意义的保护或商业优势，因为它们可能没有足够的范围或力度，或者可能不会在我们产品可以销售的所有国家/地区颁发。此外，我们的竞争对手也许能够绕过我们的专利进行设计。

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不能保证已颁发的专利在整个专利期内在法庭上仍然有效和可强制执行。如果专利的有效性受到质疑，与保护专利相关的法律程序可能既昂贵又耗时。已颁发的专利可能会受到反对意见、干扰和其他第三方挑战，这可能会导致专利被撤销或限制专利主张，从而使专利覆盖范围缺乏足够的广度来保护具有商业意义的主题。竞争对手或许能够绕过我们的专利。如果我们的产品的市场倾斜可能会遇到延迟，则涉及该产品的一些专利或许可专利可能已经过期或将仅在该市场倾斜之后的一小段时间内有效。我们无法肯定地预测任何第三方专利权或其他专有权是否会被视为因使用我们的技术而受到侵犯。我们也不能肯定地预测，如果有的话，这些权利中的哪一项将或可能被第三方主张对我们不利。

为了保护我们的产品技术、文档和其他专有信息，我们与员工、客户、顾问和战略合作伙伴签订了保密协议。我们要求我们的员工承认他们有义务对我们的产品保密。尽管我们做出了这些努力，但我们不能保证这些各方在未来的雇佣过程中或与其他业务伙伴合作的过程中对我们的专有信息保密。我们在亚洲和其他国家开发、制造和销售我们的产品，这些国家可能没有像英国和美国的法律那样保护我们的知识产权。这使得盗版我们的技术和产品的可能性更大。我们为保护我们的专有信息而采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗。我们可能无法阻止我们的竞争对手自主开发与我们相似或更好的技术和产品。

积极保护和追求知识产权或立场是半导体行业的特点。这往往会导致昂贵而漫长的诉讼。我们，以及我们的客户或供应商，未来可能会被指控侵犯第三方拥有的专利或其他知识产权。任何针对我们或客户或供应商的诉讼的不利结果可能迫使我们支付大量损害赔偿金，停止制造、使用和销售侵权产品，花费大量资源开发非侵权技术，停止使用某些工艺或获得使用侵权技术的许可证。此外，我们可能无法以合理的条款开发非侵权技术或找到适当的许可，甚至根本无法。

半导体行业参与者之间的专利纠纷往往通过交叉许可安排来解决。我们的专利组合可能没有广度使我们能够通过交叉许可安排解决被指控的专利侵权索赔，特别是对于非执业实体(不生产产品但只寻求将专利权货币化的专利持有人)提起的专利纠纷，这些纠纷无法通过交叉许可解决，也无法通过与行业从业者的交叉许可来避免。因此，我们可能比一些更大的竞争对手和客户更容易受到第三方索赔的影响。

即使我们从供应商那里获得部件，客户也可以就与我们的产品或产品中包含的部件有关的侵权索赔向我们提出索赔。在这种情况下，我们可能会因辩护、和解或损害赔偿的成本而招致金钱损失，以及由于将宝贵的内部资源转移到诉讼支持而造成的非金钱损失。如果针对我们或我们的客户的索赔涉及集成到我们产品中的第三方知识产权，则不能保证我们的供应商会完全或部分赔偿我们的任何损失。

此外，我们可能会就侵犯我们所有权或确定我们所有权的有效性而对第三方提起索赔或诉讼。这可能会消耗大量资源，并分散我们技术和管理人员的努力，无论诉讼结果如何。

与我们的金融控制环境相关的风险

作为一家上市公司，我们的运营成本很高。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。例如，我们须遵守经修订的1933年证券法（“证券法”）、交易法以及其他与之相关的联邦证券法律、规则和法规的信息和报告要求，包括遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。此外，纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司施加了各种要求。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规举措。而且这些

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规则和法规显着增加了我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵。除其他事项外，我们需要：

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按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节的要求以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和上市公司会计监督委员会的相关规则和条例，维持和评价财务报告内部控制制度；

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维持与披露控制和程序有关的政策；

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根据联邦证券法规定的义务，编制和分发定期报告；

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建立更全面的合规职能，包括公司治理；以及

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在更大程度上让我们的外部法律顾问和会计师参与上述活动。

编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息以及向股东提供审计报告的成本高昂，遵守这些规则和条例涉及监管、法律和会计费用的大幅增加以及我们董事会和管理层的关注。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高管责任险的成本更高。在未来，我们可能被要求接受降低的承保范围，或者产生更高的成本来获得这一承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到罚款、制裁和其他监管行动，还可能面临民事诉讼。

如果我们未能维持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告财务业绩，或发现欺诈行为，这可能对我们的业务或股价产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告这些控制中的任何重大弱点。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理可能性不会得到及时防止或发现和纠正。

在我们编制2023年第二季度财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点，与2023年6月PIPE（一种非现金项目）相关的复杂财务报告和会计有关。我们提交的财务报表均未受到影响。管理层实施了旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到纠正的措施，以便有效设计、实施和运作控制。补救行动包括加强控制活动证据、改善管理审查控制以及记录担保凭证负债的公允价值。

我们的管理层评估了截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序的有效性，这些控制和程序是根据《交易法》第13a-15和15d-15(E)条规则定义的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。

有效的内部控制对于我们为财务报告提供合理保证和有效防止财务舞弊是必要的。根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须定期评估我们内部控制的设计和运作的有效性。由于固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，包括人为错误或串通的可能性、规避或凌驾于控制之上或欺诈。如果我们未能维持有效的内部控制系统，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的报告义务，这可能会对我们的业务和我们的股价产生实质性的不利影响。此外，只要根据美国证券法，我们是一家“较小的报告公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定证明我们对财务报告的内部控制的有效性。对财务报告内部控制的有效性进行独立评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。我们对财务报告的内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致进一步的财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

如果我们未能保持适当的披露控制和程序，或在财务报告的内部控制方面存在其他重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务结果，或在法律或任何证券交易所法规要求的时间框架内报告它们，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心。

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报告，这将导致我们的普通股价格下跌。未能对财务报告保持有效的内部控制也可能使我们受到制裁或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查或股东诉讼，这可能需要额外的财务和管理资源。

2023年6月的管道条款包含对我们的运营和我们筹集额外资本的能力的限制，这可能会对我们产生不利影响。

2023年6月的管道条款包括对我们的运营和我们筹集额外资本的能力的一些限制。除其他事项外，购买协议规定，在截至2024年6月14日的期间内，我们不得在任何连续三个月期间(除某些例外情况外)使用来自经营活动的现金(根据美国公认会计原则定义)，平均不得超过280万美元。这一规定可能会导致我们推迟某些可能有利于我们业务的行动，并可能阻止我们寻求潜在的有利商业机会，即使我们的大多数董事会成员认为此类行动或机会符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

根据经修订的购买协议条款(截至2025年12月15日)，如果吾等在随后的融资中发行普通股或普通股等价物(定义见购买协议)，重要买方(在购买协议中的定义为获得至少1,000股A-1系列优先股的购买者)将有权购买在后续融资中出售的证券的至多40%。这一条款可能会使我们更难筹集额外资本，因为其他投资者可能希望提供后续融资中提供的全部或更大部分资本，或可能不愿与一个或多个重要买家共同投资，或可能不愿承诺提供融资，而不知道后续融资将由重要买家提供多少。

此外，在此期间，未经主要买方同意，吾等不得以低于或可能低于A-1系列优先股当时有效转换价格的普通股每股有效价格，在后续融资中发行普通股或普通股等价物。主要买方必须包括AIGH Investment Partners LP及其联属公司，只要他们持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的合计陈述价值至少1,500,000美元。这一条款可能会阻止我们在市场条件下获得额外资本，即使我们的大多数董事会成员认为后续融资的条款符合我们公司和我们股东的最佳利益。这项规定也可能会增加获得额外资本的成本，这是因为重要买家拒绝同意任何此类后续融资，除非他们以其批准的条款提供融资，或者因为我们需要向该等重要买家提供额外对价，以换取他们的同意。

如果我们在普通股在全国证券交易所上市之前在后续融资中发行普通股或普通股等价物，购买协议规定，如果重要买家合理地认为后续融资的任何条款和条件对后续融资的投资者比2023年6月的管道条款更有利，该重要买家有权要求我们修改2023年6月管道的条款，以包括对此类重要买家更有利的条款。这一条款可能会使在上市前获得额外资本的成本更高，因为它允许任何重要的买家对随后融资的条款进行挑剔，并要求任何被认为更有利的条款追溯包括在2023年6月的管道条款中。这一规定还可能对后续融资的条款造成不确定性，因为重要买家有权审查已完成的后续融资的条款，然后再决定他们认为其中哪些条款对他们更有利。

购买协议规定，在2025年6月14日之前，重要买家可以通过交换其部分或全部A-1系列优先股参与后续交易，其声明价值等于其在后续融资中的认购金额。这一条款可能会对我们在随后的融资中筹集的资本额产生不利影响，因为它允许重大买家将其现有投资滚动到新融资中，而不是被要求投资于现金。这一条款也可能使我们更难筹集额外资本，因为其他投资者可能希望提供后续融资中提供的全部或更大比例的资本，或可能要求我们筹集最低金额的新资本，或可能不愿承诺提供融资，而不知道重大买家将以现金提供多少后续融资。

如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止商业化、我们的研究和产品开发，或者授予我们本来会开发和销售我们的产品的权利。

目录表

更倾向于发展和推销自己，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

A-1系列优先股包含某些条款和限制，这些条款和限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

A-1系列优先股规定，如果在截至2024年12月14日的30天期间，我们普通股的成交量加权平均价格低于A-1系列优先股当时的换股价格，A-1系列优先股将按其声明价值的19.99%的年率应计股息。这些股息必须以现金支付，除非满足某些股权条件，在这种情况下，我们可以通过发行普通股来支付此类股息，每股价值相当于我们普通股成交量加权平均价格的90%，截至付款之日。不能保证我们将满足允许我们以普通股股份支付A-1系列优先股股息的条件。任何需要支付的现金股息都将对我们的财务状况产生重大和不利的影响。即使我们能够以普通股的形式支付这样的股息，这种股票的发行也会对我们普通股持有人的所有权利益产生稀释效应。

除其他事项外，A-1系列优先股禁止我们(I)在股息或清算时按同等等级发行额外的优先股，(Ii)产生超过1,000,000美元的新债务，(Iii)授予我们资产的留置权和担保权益(某些例外情况除外)，或(Iv)除某些例外情况外，回购普通股、普通股等价物或初级证券(如指定证书中定义的)的股份，或支付初级证券债务的股息，未经A-1系列优先股当时大部分已发行股份持有人投票或同意，A-1系列优先股必须包括AIGH Investment Partners LP及其联营公司，只要他们持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的合计陈述价值至少1,500,000美元。这些限制可能会限制我们发行优先股以筹集资本的能力，因为投资者不太可能投资于在结构上从属于A-1系列优先股的优先股，也不太可能使优先股的使用更加昂贵，因为投资者可能会要求溢价条款来投资一系列初级优先股。这些规定还可能产生增加获得额外资本的成本的效果，要么是因为A-1系列优先股的持有人拒绝同意发行平价系列优先股，除非他们以他们批准的条款发行，要么是因为我们需要向该等持有人提供额外的对价，以换取他们的同意。对我们产生债务或授予资产留置权的能力的限制可能会阻止我们使用购买价格融资或租赁来获得设备或其他资产，即使收购此类设备或其他资产符合我们股东的最佳利益。

以上概述的条款和限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是错误的假设，我们的经营业绩可能低于投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下跌。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层须作出影响财务报表所报告金额的估计及假设。编制财务报表时使用的重大假设和估计包括与资产、负债、收入、费用和相关披露有关的假设和估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产、负债、权益、收入及开支的账面价值作出判断的基础，而该等资产、负债、权益、收入及开支并不容易从其他来源显露出来。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于投资者的预期，导致我们普通股的市场价格下降。

会计规章制度的变化或对其的解释可能会导致不利的会计费用或要求我们改变我们的薪酬政策。

像我们这样的公司的会计方法和政策，包括收入确认、租赁、研发和相关费用的政策，以及基于股票的薪酬会计，都会受到我们的审计师和包括美国证券交易委员会在内的相关会计机构的审查、解释和指导。会计方法或政策的变更，或

目录表

我们可能需要重新分类、重新陈述或以其他方式改变或修订我们的历史财务报表，包括本招股说明书中包含的财务报表。

与我们普通股相关的风险

我们是一家“新兴增长型公司”，我们不能确定适用于新兴增长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括(1)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，(2)减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(3)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。此外，作为一家规模较小的报告公司，我们只需在本招股说明书中提供两年的经审计财务报表和两年的精选财务数据。在根据注册声明首次出售我们的普通股五周年之前，我们可以是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元，或者如果我们在任何财年的年度总收入达到12.35亿美元或更多，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，或者如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，在这种情况下，我们将不再是一家新兴的成长型公司。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，以及减少本招股说明书以及我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于较小报告公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们既不是一家投资公司，也不是一家有资产担保的发行人，也不是一家母公司的控股子公司，而母公司不是一家规模较小的报告公司，在我们最近结束的财年中，我们的公开流通股不到2.5亿美元，年收入不到1亿美元。如果在我们不再是“新兴成长型公司”的时候，我们仍然被认为是一家规模较小的报告公司，我们将被要求在提交给我们的美国证券交易委员会申报文件中提供额外的披露。然而，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的规定限制，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告；此外，我们还在提交给美国证券交易委员会的文件中减少了某些其他披露义务，其中包括只需在年报和《交易法》规定的注册表10中提供两年的经审计财务报表。由于我们作为一家规模较小的报告公司的身份，我们在美国证券交易委员会提交的文件中的披露减少可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或持续，这可能会使投资者难以出售我们普通股的股票，并可能使我们难以筹集资金。

活跃的普通股交易市场可能不会发展或持续下去。由于缺乏活跃的交易市场，我们普通股的股票交易不频繁，成交量低，这意味着有兴趣购买我们的

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在任何给定的时间，处于或接近投标价格的普通股可能相对较少或根本不存在，我们普通股的交易价格可能非常不稳定。我们的普通股缺乏活跃的市场，可能会削弱投资者在他们希望出售普通股的时间或以他们认为合理的价格出售普通股的能力，可能会降低他们普通股的公平市场价值，可能会削弱我们通过出售证券筹集资金继续为运营提供资金的能力。不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的普通股缺乏活跃的市场可能会使投资者很难出售我们的普通股，也可能会使我们难以筹集资金。

我们可能永远无法满足我们普通股在国家证券交易所上市的要求，这可能会导致我们普通股的交易受到影响，导致我们普通股的交易市场流动性降低，并使我们的普通股价格受到更大的波动性。

我们可能永远无法满足我们的普通股在全国性证券交易所上市的要求，而全国性证券交易所往往是一个交易更广泛、流动性更强的市场。可能推迟或阻止我们的普通股在更广泛交易和流动性的市场上市的部分但不是全部因素包括：我们的股东权益可能不足；我们已发行证券的市值可能太低；我们的运营净收入可能太低；我们的普通股可能没有得到足够的广泛持有；我们可能无法为我们的普通股争取做市商；以及我们可能无法满足几个交易所和市场要求我们的普通股上市的规则和要求。如果我们未能满足国家交易所的初始上市标准，或者我们的普通股被拒绝上市，我们普通股的交易价格可能会受到影响，我们普通股的交易市场可能会流动性降低，我们的普通股价格可能会受到更大的波动。

将我们的普通股指定为“细价股”会限制我们普通股的流动性。

我们的普通股被认为是“细价股”(根据交易法第3a51-1条的定义)。一般来说，“细价股”是指不在证券交易所上市、每股交易价格低于5美元的普通股。买家和卖家往往无法获得价格，市场可能非常有限。初创公司的廉价股是风险最高的股票投资之一。经纪自营商出售细价股的，必须向买入者提供美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件。该文件提供了有关细价股的信息，以及投资细价股市场所涉及的风险的性质和水平。经纪人还必须向购买者提供出价和要约报价以及有关经纪人和销售人员薪酬的信息，并以书面决定该细价股票是适合购买者的投资，并获得购买者的书面同意。许多经纪商和投资者选择不参与细价股交易，这可能会导致我们普通股的流动性进一步受到限制，交易价格下降。由于细价股规则，在未来为我们的普通股发展的任何市场中，细价股的交易活动可能会减少，股东很可能难以出售他们持有的我们普通股的股份。

我们预计不会为普通股支付股息，投资者可能会损失他们的全部投资。

我们的普通股从未宣布或支付过现金红利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付这样的红利。未来有关派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们未来可能会达成协议，限制现金股息的支付。我们预计将利用未来的收益(如果有的话)为业务增长提供资金。因此，如果股东不出售他们持有的普通股，将不会获得任何资金。如果我们不支付股息，我们的普通股可能会变得不那么值钱，因为只有在我们的股价升值的情况下，你的投资才会产生回报。我们不能向股东保证，当他们出售我们普通股的股份时，他们的投资会有正回报，也不能保证股东不会损失他们的全部投资。

FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。

金融业监管局(“FINRA”)已采纳规则，规定经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性或低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA表示，它认为投机性或低价证券很有可能

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至少不适合某些客户。如果这些FINRA要求适用于我们或我们的证券，它们可能会使经纪自营商更难建议至少一些他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场和价格产生不利影响。

未来大量出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的相当大一部分流通股已经登记，供持有者转售。在公开市场上转售或预期或可能转售大量我们普通股的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使您更难在您认为合适的时间和价格出售我们的普通股。此外，我们预计，出售持有我们已登记转售的股票的股东将在相当长的一段时间内继续提供我们普通股的此类股票，这段时间的确切持续时间无法预测。因此，这些出售产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间，对我们普通股市场价格的持续负面压力可能会对我们筹集额外股本的能力产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。此外，由于我们不是通过进行普通股的承销首次公开募股(IPO)而成为一家报告公司，经纪公司的证券分析师可能不会提供我们公司的报道。我们不能向您保证，经纪公司将在未来提供我们公司的分析师覆盖范围，或在开始时继续提供此类覆盖。此外，与我们通过承销的首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司相比，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二级市场发行，因为他们可能不太熟悉我们的公司，因为分析师和媒体的报道更有限，这可能会损害我们未来筹集额外资金的能力。如果我们普通股的股票不能在市场上得到研究报道或支持，将对我们为普通股发展流动性市场的能力产生不利影响，这将对我们普通股的交易价格产生负面影响。

如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师对我们发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的主要股东及管理层对我们拥有实质控制权，并可能延迟或阻止公司控制权的变动。

我们的高管和董事，连同5%或以上的已发行普通股持有人及其各自的关联公司，实益拥有我们普通股的58.4%。因此，这些股东齐心协力，能够对提交给我们股东批准的事项的结果产生重大影响，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产。此外，这些股东共同行动，有能力对我们公司的管理和事务产生重大影响。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。所有权的集中可能会通过以下方式降低我们普通股的市场价格：

●

推迟、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格；

●

妨碍合并、合并、收购或涉及我们的其他业务合并；或

●

阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。

由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股权的高度集中也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

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公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会压低我们普通股的交易价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。这些规定包括：

●

建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的；

●

规定董事只有在“有正当理由”的情况下才能被免职；

●

授权发行“空白支票”优先股，董事会可以不时发行，以增加流通股数量，阻止收购企图；

●

取消我们的股东召开股东特别会议的能力；

●

禁止股东以书面同意的方式采取行动，其效力是要求股东在股东会议上采取所有行动；

●

规定董事会有明确授权制定、更改或废除本公司的章程；

●

规定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及

●

需要获得绝对多数的批准才能删除我们的公司证书和上述章程中的保护条款，或者修改我们的章程。

该等条文可能妨碍涉及本公司的任何合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图取得本公司的控制权。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院：

●

代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

●

任何声称违反董事任何现任或前任高管、其他员工或股东对本公司或本公司股东负有的受托责任的诉讼；

●

依据《特拉华州公司法》、公司注册证书或公司章程的任何规定，或根据《特拉华州公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或

●

主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；

特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为专属法院，如果特拉华州衡平法院对其没有主题管辖权，则为特拉华州联邦地区法院。

此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们经修订和重申的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一论坛。

上述专属法院的规定不适用于根据《交易法》提出的索赔。

虽然特拉华州法院已确定此类法院选择条款表面上有效，但股东仍可寻求在美利坚合众国联邦地区法院以外的地方对我们、我们的董事、高级职员或其他雇员提出此类索赔。在这种情况下，我们会期望大力

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确认本公司注册证书的专属论坛条款的有效性和可执行性。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款将使我们受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

由于我们是通过传统的承销首次公开募股以外的方式根据《交易法》成为一家报告公司，我们可能无法吸引主要经纪公司的研究分析师的注意。

由于我们并没有通过进行普通股的承销首次公开发行而成为报告公司，因此经纪公司的证券分析师可能不会提供对我们公司的报道。此外，投资银行可能不太可能同意代表我们承销二次发行，而如果我们通过承销的首次公开募股成为一家公开报告公司，他们可能不太熟悉我们的公司，因为由于分析师和媒体的报道更加有限，而且我们在发展的早期阶段上市。未能在我们的普通股股票市场上获得研究覆盖或支持将对我们开发普通股流动性市场的能力产生不利影响。

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交易所、发行及相关交易的描述

交换协议

于2021年2月23日，吾等与根据英格兰及威尔士法律注册成立的私人公司SmartKem Limited(“SmartKem”)及SmartKem的前股东订立换股协议(“换股协议”)。根据交换协议，我们的前身Parasol Investments Corporation(“Parasol”)以总价1.4美元购入SmartKem的所有股权(并无经济或投票权的若干“递延股份”(“递延股份”)除外)，换取本公司普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，SmartKem成为吾等的全资附属公司(“联交所”)。该交易所于2021年2月23日完成。

作为交易所的结果，我们收购了有机半导体技术发展的先驱SmartKem的业务。请参阅下面的“业务描述”. 于联交所收市时(“收市”)，紧接收市前已发行及已发行之每股SmartKem普通股(递延股份除外)将换得每股普通股0.0111907，而紧接收市前已发行及尚未发行之每股SmartKem A普通股将换回每股普通股0.0676668股，本公司可向SmartKem普通股及A股前持有人发行的普通股最高股份数目为12,725,000股。这包括购买124,497,910股SmartKem普通股的企业管理层激励期权(“SmartKem EMI期权”)，该等期权由持有者加速行使，以换取同等数目的普通股，并根据联交所交换本公司普通股股份。紧接交易结束前，Parasol股东于联交所前持有的合共2,500,000股本公司普通股被没收及注销(“股票没收”)。

此外，根据交换协议及于交易完成时，持有人放弃及解除未行使购买已发行及已发行SmartKem普通股的未行使非税务优惠期权(“SmartKem未批准购股权”)，作为购买新普通股的代价，该等新购股权数目相等于紧接交易所前受相关SmartKem未批准购股权规限的SmartKem普通股股份数目，乘以适用的交易所换股比率(等于0.0111907)，任何分数均四舍五入至最接近的整数。每个此类新期权的行权价等于相关SmartKem未经批准的期权当时的行权价除以适用的交易所转换比率(等于0.0111907)(四舍五入到最接近的0.1美分)，但向美国人发行的行权价为每股2美元的新期权除外。新的期权是根据我们的2021年计划(定义如下)发布的。取代SmartKem未经批准的期权的新期权涵盖了总计402,586股我们的普通股，其中包括336,557股我们的普通股，行权价为每股0.001美元，以及涵盖其余66,029股我们的普通股的期权，行权价为每股2美元。

有关更多信息，请参阅下面的“股本说明”。

《交换协定》载有每一方的惯常陈述和担保、成交前和成交后的契约以及惯常成交条件。

作为联交所的一项条件，吾等与吾等前高级职员及董事订立弥偿协议(“交易所前弥偿协议”)，据此吾等同意就彼等前高级职员及董事以官方身份就联交所及若干相关交易的考虑、批准及完成所采取的行动作出弥偿。

出于财务报告的目的，交易所被视为我们的资本重组和反向收购。出于会计目的，SmartKem被视为收购方，在提交给美国证券交易委员会的文件中，我们在交易所之前的历史财务报表已被SmartKem在交易所之前的历史财务报表取代。联交所拟被视为(I)根据经修订的1986年《国内收入法典》(下称《守则》)第368(A)条进行重组，或(Ii)连同发售一起被视为受守则第351节管限的单一综合交易。

目录表

供品

2021年2月23日，我们出售了290,343股普通股和预融资权证，以购买最多61,943股普通股，总收益约为2,460万美元，收购价为每股70.00美元或每份预融资权证69.65美元(视情况而定)。根据是次发售，吾等向若干购买者提出要约，若有关购买者于发售中购买本公司普通股的股份，本应会导致该购买者连同其联属公司及若干关联方在紧接发售结束后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)，并有机会购买(如任何该等购买者选择)预先出资认股权证以代替本公司普通股股份，否则该购买者的实益拥有权将超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)，收购价格为每份预筹资权证69.65美元。每一份预先出资的认股权证可以行使一股我们的普通股，行使价格为每股0.35美元。这些交易根据证券法第4(A)(2)款(或法规D第506(B)款)豁免注册，因为不涉及任何公开发行。

私募发行在本文中被称为“发售”。

是次发售的总收益为2,460万元(扣除估计为380万元的配售代理费和开支前)。

注册权协议

关于联交所及是次发售，吾等订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等先前已向美国证券交易委员会提交一份登记声明(“登记声明”)，内容包括(I)于发售中已发行的普通股股份(包括行使于发售中出售的预付资金认股权证时可发行的普通股股份)；(Ii)因行使配售代理权证而可发行的普通股股份；(Iii)因交易所而发行或可发行的普通股股份；(Iv)Parasol股东于联交所前持有的71,429股本公司普通股；及(V)向若干顾问发行1,429股与联交所及发售有关的本公司普通股((I)-(V)统称为“可登记股份”)。本招股说明书所包含的注册说明书，视为对注册说明书的事后修订。

除惯常的例外情况外，如(I)吾等未能维持登记声明的效力，除非在指定的禁止买卖期间内，(Ii)可登记股份持有人除在指定的禁止买卖期间外，否则不能使用登记声明转售应登记股份，或(Iii)本公司普通股的买卖暂停或停牌超过三个完整、连续的交易日(“登记事件”)，吾等将以相当于该持有人持有或购买并于期间受影响的登记股份总值每年12%的比率，向每位登记股份持有人支付罚款，基于《注册权协议》中分配的货币价值；只要吾等支付的罚款最高金额不超过受所有该等登记事件影响的该持有人的须登记股份总值的5%(按登记权协议所分配的货币价值计算)。以下情况不会产生金钱处罚：(1)因美国证券交易委员会工作人员提出的限制可纳入注册表的普通股数量的评论而从注册表中删除的任何应注册股票；(2)根据规则144或证券法下的其他豁免，可以在没有数量或销售方式限制的情况下转售的任何可注册股票；(3)因持有人未提供持有人信息以及美国证券交易委员会规则要求披露的持有人应登记股份的分配方式而被排除在登记书之外的任何应登记股票，以及(4)美国证券交易委员会未在发售最终结束后150个历日或之前宣布登记书生效的情况，美国证券交易委员会确定的理由是：(A)任何应登记股份的发售构成本公司的主要证券发售；(B)任何或全部可登记股份的转售登记不得依赖第(415)条，及/或(C)任何须登记股份的持有人必须被指名为承销商，而该持有人并不同意在登记声明中如此指名。除非美国证券交易委员会另有规定或应登记股份持有人另有约定，否则因削减意见而导致的任何削减应按每位股东所持有或可向其发行的普通股中该等股份的总数按比例分配给应登记股份。

我们必须采取商业上合理的努力，使《登记声明》在以下较早的五年内有效：(I)自美国证券交易委员会宣布生效之日起计五年内；(Ii)所有应登记股份转让至某些公司以外的其他公司之日

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登记权利协议项下的经点算准许受让人，或(Iii)没有未清偿的须登记证券的日期。

我们同意支付我们因注册权协议中规定的注册义务而发生的所有费用，包括但不限于所有注册、备案和证券交易所费用、印刷费用、遵守适用证券法的所有费用和支出、我们的律师和独立会计师的费用和支出，以及律师向持有人的合理费用和支出，不超过10，000美元。每位持有人将负责自己的销售佣金（如果有的话）、转让税以及持有人决定雇用的任何律师或其他顾问的费用。

购买八达通股份

关于是次发售，吾等与八达通泰坦VCT plc及若干关联方(“八达通投资者”)(持有八达通普通股逾5%)订立协议(“八达通函件协议”)，据此，八达通投资者同意按与发售中出售的普通股股份相同的经济条款购买2,000,000美元的八达通普通股，惟须符合若干英国相关税项规定(“八达通股份购买”)。收购八达通股份的条件包括(其中包括)在购买八达通股份时吾等的总资产必须少于15,000,000 GB，而于八达通股份购买生效后，我们的总资产必须少于16,000,000 GB。

于2022年1月27日，吾等与八达通投资者订立认购协议(“认购协议”)，以完成购买八达通股份。根据认购协议，我们向八达通投资者发行合共28,572股普通股(“八达通股份”)，收购价为每股70.00元。于2022年1月27日，吾等亦与八达通投资者订立登记权协议(“八达通登记权协议”)，根据协议，吾等同意除惯常例外外，于吾等提交截至2021年12月31日止财政年度10-K表格年报后十五(15)个历日内，向美国证券交易委员会提交一份涵盖八达通股份的登记声明。根据八达通注册权协议，吾等已提交注册说明书，本招股说明书是美国证券交易委员会的一部分。本行须作出商业上合理的努力，使该注册声明于八达通股份购买完成后150个历日内宣布生效。吾等必须采取商业上合理的努力，使该登记声明于(I)自美国证券交易委员会宣布生效之日起计五年内有效，(Ii)于所有八达通股份根据八达通登记权协议转让予非经点算准许受让人之日，或(Iii)于并无八达通股份流出之日，以较早者为准。

场外报价

我们的普通股在OTC Market Group的OTCQB®市场报价系统上报价，股票代码“SMTK”。然而，我们无法向您保证我们的普通股将继续在OTCQB市场上报价或在任何其他市场或交易所报价或上市，或者我们的普通股的活跃交易市场将发展或继续。请参阅“风险因素-我们普通股的活跃交易市场可能无法发展或维持，这可能使投资者难以出售我们的普通股股票，并可能使我们难以筹集资本。”以上

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业务说明

除非另有说明或上下文另有说明，否则所指的“SmartKem”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语指的是SmartKem，Inc.及其子公司。

概述

我们的技术

聚合物塑料基板，如PET、PEN、TAC和COC，在100°C至200°C的范围内具有相对较低的玻璃化转变温度(Tg)。在高于此水平的温度下使用这些塑料会导致严重的变形，在某些情况下甚至可能

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导致聚合物熔化或热击穿。我们的OTFT可以在低至80°C的温度下加工，从而能够使用光学透明且低成本的聚合物基板。此外，在低温下进行短持续时间的处理可显著节省能源。此外，塑料不具有与玻璃相同的破碎风险，因此基于塑料的大面积设备的边缘需要的加固较少，例如使用铝框来支持玻璃基板的扭转刚性。塑料也可以加工成非常薄的薄片(几十微米)，这节省了最终产品的空间，可以用来替代以增加电池容量。薄薄的塑料衬底还使该设备能够非常容易地与人体等非平面表面接合，这使得它们非常适合穿戴式传感器和显示设备。薄塑料板也是可整合的，允许在不规则表面周围形成电子产品，例如建筑物中的弧形柱子。

我们TRUFLEX®技术的优势

目前使用的最广泛的显示背板技术是主要用于制造LCD的a-Si。无机半导体的最新发展包括将金属氧化物IGZO用于大面积OLED电视的背板，以及用于高分辨率手机的LTPS。所有这些无机工艺都是在高温下运行的，因此需要高成本的衬底，特别是如果它们是在塑料上加工的话。所有产品在弯曲时都会出现故障，灵活性有限，需要在弯曲过程中提供额外的产品工程保护，以防止显示器故障。这增加了可弯曲或可折叠设备的总生产成本。

我们能够在低至80°C的温度下使用TRUFLEX®材料，使制造商能够使用低成本的塑料衬底，而我们材料的聚合特性使晶体管具有真正的灵活性。我们相信，坚固、轻便、能够弯曲或折叠的显示屏将使移动设备制造商能够创造出更符合客户需求的产品，我们的TRUFLEX®OTFT是唯一适合这一应用的产品。我们的材料是有机的，类似聚合物，因此可以承受在严重弯曲中经历的应变，例如显示器的折叠。此外，基板不需要像玻璃显示器那样的边缘保护程度，这可以消除与铝框相关的重量和成本。低温处理使塑料基板的使用范围更广，从而使光学清晰度等性能得到优化。

也有机会在诸如微型LED阵列的其他显示元件之上处理OTFT，因为低工艺温度不会损害发射组件。我们相信，这种在其他组件上形成背板图案的能力可以带来具有更高孔径比等优势的替代显示器或传感器设计配置。我们还相信，我们在微型LED阵列上原位构建背板的能力-这将消除关键的正面和背板杂交步骤-有可能提高显示器制造过程的成品率。微型LED的小尺寸和紧密的像素间距使得确保每个微型LED与背板上相应的像素驱动器完美对准具有挑战性。显示器背板顶部的微型LED的电连接需要使用通过包含至少一种低熔点金属的金属结的共晶键。用于凸起工艺的低熔点金属的沉积和图案化通常使用热蒸发和剥离工艺，这通常不用于显示器背板制造厂，因此对该方法的放大产生了不确定性。我们的芯片优先集成路线利用光刻和/或干法蚀刻，通过我们的一个介质层形成通孔，然后通过通孔沉积金属触点，以连接到微型LED焊盘。金属化工艺使用溅射、光刻和湿法刻蚀，所有这些都是当前显示器制造中使用的可扩展技术。

产品和服务

我们已经在内部开发了制造高性能OTFT器件所需的材料，但沉积这些材料的接触金属和基板除外。我们提供我们的产品作为一套稳定的液体油墨，每个油墨形成设备的单独一层。形成这些层的每一种油墨都经过精心设计，以实现客户指定的设备性能和电气稳定性。我们为油墨套装提供制作所需设备的详细记录流程(POR)。除了以包装形式提供我们的OTFT堆叠材料外，潜在客户还会评估我们的各种

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在新的和现有的芯片和显示产品中作为单层的夹层材料(在所谓的先进电子封装中)。与现有材料相比，由于我们的材料具有良好的加工性、可成型性、平面性和其他性能，层间材料正在作为再分布层、像素清晰层、永久抗蚀剂和有机介电层进行测试。在2023年期间，我们开始为客户的先进电子封装应用开发一系列定制的介质油墨。

产品已经扩大到配方油墨供应给客户，包装尺寸从100毫升到几升不等。这些设备与设备和设计咨询一起提供分析证书、COA和POR，以确保成功的技术转让。

我们打算为希望为其制造电子电路的客户提供代工服务。通过我们与英国CPI的协议，我们获得了一座300 mm x 300 mm的铸造厂，我们使用该铸造厂来制造原型，供潜在客户评估。2022年，我们开始在CPI使用无掩膜校准器进行工艺表征，以减少新设计从CAD布局到原型的时间。此外，与台湾工业技术研究院(“工研院”)合作，我们成功地演示了使用数字光刻技术(“DLT”)对我们的一种层间介质材料进行直接图案化。2023年，我们与工研院签订了一项转让技术协议，根据该协议，工研院正在为我们的一系列OTFT材料开发2.5代规模(370 Mm X 470 Mm)的商业制造工艺。我们与工研院达成协议的目标是开发强大的商业规模制造工艺，使潜在客户能够在将制造工艺转移到自己的生产线或第三方代工厂(包括工研院)之前，使用我们的OTFT技术在工研院的Gen2.5生产线上开发原型。我们相信，商业制造工艺的成功开发将有助于加速台湾和亚洲其他地区的显示器制造商采用我们的技术。

我们没有能力在商业规模上生产我们的柔性晶体管，并打算寻求与现有铸造厂的合作，使我们有能力满足没有自己设施的客户的全部生产订单。我们使用产品原型服务向潜在客户演示OTFT支持的应用程序。这使得潜在客户可以在承诺购买之前评估我们材料的实物样品。

在2023年，我们宣布了第一个使用OTFT的单片微型LED显示屏的成功制造，这是我们与上海交通大学郭晓军教授的团队中国合作的结果。这一突破于2023年11月发表在同行评议期刊《华尔街日报》上。自然通讯。我们相信，这种在氮化镓LED上处理薄膜晶体管背板的新方法具有加速微型LED显示器商业化的潜力，因为它展示了通过简化晶体管与LED的连接过程来高效制造微型LED显示器的能力。消费电子公司正在积极开发微型LED显示屏，因为这种显示屏承诺更高的亮度、更低的功耗和更长的寿命。用于制造微型LED显示器的现有制造工艺使用LED从制造它们的晶片到TFT显示器底板的物理转移，在TFT显示器底板上必须将它们激光焊接到晶体管的触点焊盘以进行电连接。由于数以百万计的微小LED需要从一个地方转移到另一个地方并焊接到位，因此错位导致的错误率降低了这些工艺的效率。

我们的低温工艺使OTFT晶体管能够直接在微型LED上加工。这消除了传质和激光焊接过程，OTFT的制造可以使用目前用于LCD背板制造的现有低成本制造工具。我们相信，通过采用我们的工艺而获得的改进将对智能手表和AR/VR显示屏等便携式供电显示器特别重要，这些显示器不容易容纳大型、重型电池。

市场机遇

根据Precedence Research的数据，2022年全球显示器市场规模估计为1,580亿美元，预计到2032年将增长至约3,150亿美元，预测期内预期复合年增长率为7.20%。显示器市场的增长主要是由对消费电子产品的需求增加推动的，包括智能手机、汽车产品、可穿戴设备、电子阅读器和平板显示器。我们认为，显示器制造商将继续寻求产品差异化作为其营销战略的一部分。

我们的TRUFLEX®材料使客户能够制造出既灵活又能驱动稳定电流的背光单元和直接发射显示器。在过去的两年里，几家制造商推出了带有迷你LED背光单元的电视，一些公司正在开发新一代直接发射微型LED显示屏、柔性OLED显示屏和透明OLED

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显示。这些新格式由各种不同的底板支持，这些底板使用现有技术或PCB底板的平铺版本。我们相信，TRUFLEX®材料可以用来提供有源矩阵晶体管阵列，可以使用低成本、灵活的衬底来满足这些新产品类别的需求。随着产品变得越来越复杂，智能技术在更广泛的使用案例中得到应用，我们预计制造商将寻求技术解决方案，例如我们的TRUFLEX®技术，使他们能够实施消费者需求的产品设计。

此外，我们相信我们的OTFT适用于在较大范围内需要相对较少数量的晶体管的应用，例如化学/生物传感器或分布式逻辑电路。我们相信，原型制造的低成本和我们从设计快速过渡到设备的能力将有助于推动这些技术的发展。

商业化战略

我们的商业化战略依赖于三大支柱：不断改进我们的聚合物材料，开发EDA工具，以及开发强大的商业制造流程。

我们的材料的持续发展

我们在英国曼彻斯特的研发机构设计和开发我们的材料。正如下文“研究和开发”中更详细地描述的那样，我们继续开发新的场外交易，以响应客户的反馈和市场趋势。在2023年期间，为了响应潜在客户的要求，我们的化学团队专注于开发一系列专门的介电聚合物中间层。我们正在设计更多特殊的介电聚合物配方，用于频率超过5千兆赫(5G及以上应用)的先进移动通信。此外，还向潜在客户提供了层间油墨，以便在各种先进电子封装应用中进行评估。我们相信，我们在OTFT设计和表征方面的知识基础和经验使我们有能力对客户的偏好和新兴市场趋势做出快速反应。

EDA工具的发展

我们已经为我们的工艺开发了初始PDK，旨在供EDA软件中的第三方使用，以允许他们设计数字逻辑设备。PDK包含特定于我们工艺设备的设计规则等信息，它还将包含使用我们的材料集制造的OTFT模型。这将用于数字设备模拟和电路设计的布局。我们继续表征我们材料的电性能，并使用这些数据来改善使用这些工具产生的模拟与实际设备之间的相关性。作为这一开发的一部分，我们希望为数字电子电路中使用的共用门提供参考设计库，以进一步简化第三方设计过程。此时，我们的电路布局工作都是由熟练的工程师手工完成的。

一旦我们确定了具体的应用需求，我们希望通过了解产品规格和工程工作来继续开发工作，以计算像素TFT和存储电容器的大小和容量。对于数字逻辑应用，情况更复杂，如果没有支持的模拟、设计和布局软件，就无法设计电路。在硅集成电路设计中，EDA工具被用来预测使用代工服务制造的电路的行为。这使设计人员能够在制造之前模拟原型电路的行为并检查其功能，从而节省时间和金钱。

我们相信，开发专有的EDA工具，允许客户使用我们的工艺和材料高效地设计电路，是我们取得商业成功的重要要求。我们已经确定了一个潜在的合作伙伴，目前正在与FlexiIC(FlexiIC)进行谈判，目的是为我们的OTFT配置开源EDA工具。

稳健的商业化制造流程的发展

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虽然我们可以通过访问CPI为潜在客户提供原型铸造服务，但我们没有能力提供商业规模的铸造服务。我们相信，许多客户将使用我们的OTFT材料直接或通过他们现有的第三方代工安排来生产电路。因此，我们相信，开发使用现有铸造设备并可以轻松转移到商业铸造厂的强大商业制造工艺是我们商业化战略的重要组成部分。

通过我们与工研院的合作，我们成功地展示了我们的一种层间介质材料使用DLT直接图案化，这是一种常见的商业制造技术。2023年，我们与工研院签订了一项转让技术协议，根据该协议，工研院正在为我们的一系列OTFT材料开发2.5代规模(370 Mm X 470 Mm)的商业制造工艺。我们与工研院达成协议的目标是开发强大的商业规模制造工艺，使潜在客户能够在将制造工艺转移到自己的生产线或第三方代工厂(包括工研院)之前，使用我们的OTFT技术在工研院的Gen2.5生产线上开发原型。我们相信，商业制造工艺的成功开发将有助于加速台湾和亚洲其他地区的显示器制造商采用我们的技术。

销售和市场营销

我们的很大一部分目标客户是位于亚洲（台湾、韩国、日本和中国）的大型消费电子公司，这些公司已经拥有或可以使用显示器背板生产线，并使用a-Si工艺线为电视或手机/平板电脑市场大规模生产显示产品。我们相信，这些公司正在不断寻求创造无法使用a-Si玻璃背板制造的新颖、更高附加值的电子产品。我们相信这些潜在客户将被我们的TRUFLEX®技术所吸引，这将使他们能够使用现有的生产线生产出具有更好的坚固性、更高的灵活性和更轻的新型塑料产品。

我们在台湾有一支由三名员工组成的直销队伍，并在中国设有销售代表。我们的首席执行官和管理团队也积极参与发展客户和合作伙伴关系。我们相信，我们最初的客户将位于台湾、日本和中国，但我们也在与北美、欧洲和亚洲的OEM直接合作，他们有能力要求他们的供应商使用我们的材料。我们的销售团队得到了位于英国总部的工程师和产品专家的支持。我们打算寻求与潜在合作伙伴签订第三方分销或销售代理协议，如果我们认为这样的协议从潜在的市场机会来看是合理的。

我们的营销努力包括出席重要的行业展会，在展会上展示我们的TRUFLEX®技术的能力，并回应潜在客户的提案请求和其他询问。我们发表技术论文，解释我们的产品和技术，以告知潜在客户并与其接触。我们还签订了一些联合开发协议，以展示我们材料的能力，并展示在特定应用中使用我们的产品的可行性。此外，我们还在贸易活动中进行演示，以展示我们的技术，并让潜在客户熟悉我们认为我们的技术为各种应用程序增加的价值。我们还在我们的网站上发布与我们的技术能力或成就有关的新闻稿和其他公告，并包括产品信息和相关技术材料。

我们预计，从确定潜在客户到收到采购订单或销售我们产品的协议之间的时间将相对较长。在某些情况下，潜在客户可能会联系我们，寻求我们材料的通用样本进行评估。在其他情况下，客户可能会带着特定的性能规格来找我们，询问我们是否有能力提供符合其规格的产品，然后我们提供材料样本或特定数据进行评估。在初步评估之后，潜在客户可以要求特定设计的原型作为概念验证。我们通过与CPI的协议，使用我们拥有的铸造厂通道来制造原型。2023年，我们还委托工研院在台湾的2.5代生产线上建立OTFT流程，以便在台湾进行原型开发。在我们销售周期的这一阶段完成的所有工作中，有很大一部分将由我们承担费用，在某些情况下，客户会做出贡献。

假设完成了成功的原型设计，我们预计我们将与感兴趣的客户谈判并达成开发协议，根据该协议，我们将与潜在客户合作，从事进一步的工程和设计工作。我们预计，我们将获得这些服务的补偿。作为这一过程的一部分，我们还可以对为客户开发的产品进行试生产。

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在开发工作和任何相关试点项目圆满完成后，感兴趣的客户将与我们签订销售协议，根据该协议，我们将同意按照客户不时要求的规格生产产品，包括潜在的最低数量要求，或者我们将同意向客户许可我们的工艺，并收取销售使用费，并签订我们专有油墨的供应协议，利用工研院开发的、由我们拥有并具有资格的工艺，在我们自己的设施或由第三方配方师配制成油墨并直接发货给客户。

我们预计上述销售周期大约需要12-24个月。在此期间，我们将被要求在没有任何保证将获得客户订单的情况下产生巨额费用。因此，我们将面临巨大的风险，即我们将在永远不出售的情况下产生这些费用。

研究与开发

在2023年之前，我们的技术资源集中在开发性能更高的有机半导体上，这种半导体具有高电荷迁移率，具有出色的层一致性和器件稳定性，并有力地满足潜在客户定义的TFT性能规格。由于这些努力，我们现有的有机半导体产品组合得到了扩展，包括新合成的OSC小分子。我们的化学团队由我们的首席科学家领导，对有机材料的结构-性质关系有深入的了解。介电和钝化中间层材料也是使OTFT器件电流最大化的关键，同时确保在电压或电流偏压下延长运行期间的稳定性。OTFT设备性能的一些关键参数包括：

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电荷迁移率-材料在电场下传导电荷的能力。电荷迁移率数越高，在给定尺寸下可以通过器件驱动的电流就越大。此外，在电路中，迁移率决定了器件从一种逻辑状态到另一种逻辑状态的最大开关频率。A-Si的迁移率约为0.5 cm2/vs，LTPS的迁移率通常大于50 cm2/vs，而晶硅的迁移率接近1000 cm2/vs。SmartKem的OTFT在沟道长度为4微米时可以达到>3cm2/vs，在10微米时可以达到>4cm2。

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导通/关断比-晶体管在导通状态下驱动的电流与在其关断状态下偏置时通过的电流的比率。显示像素中使用的TFT通常需要大于10˄6的通断比，以便编程电压在帧时间内不会衰减。我们的OTFT的开/关比约为10˄7，甚至在W/L较大的设备中显示了10˄9的开/关比。

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开启电压(“VTO”)-TFT开始增加其电流输出的栅极电压。接近零伏的值被认为是低功耗产品的理想选择。该器件还应在尽可能小的栅极电压范围内实现从关断到导通的转换，因为这可以降低能量消耗，因此在电池供电的器件中是可取的。

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阈值电压(“Vth”)漏极电流幅度达到指定低值(例如，10˄-9A)的栅源极电压。

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阈值电压稳定性-器件在一段时间的电应力(在室温或高温下)后保持定义的阈值或开启电压的能力。偏置电压漂移

在2023年期间，为了响应潜在客户的要求，我们的化学团队专注于开发一系列专门的介电聚合物中间层。其中一些材料用于显示行业，用作再分布层、层间电介质层和像素清晰层。我们正在设计更多特殊的介电聚合物配方，用于频率超过5千兆赫(5G及以上应用)的先进移动通信。我们相信，我们的新型介电聚合物应该能够让制造商以更低的功耗提供更高的带宽和更快的速度。此外，还向潜在客户提供了层间油墨，以便在各种先进电子封装应用中进行评估。

一旦对新的介电材料进行了表征，我们的材料开发团队就可以定制配方和工艺参数，以便集成到CPI的制造工艺中。该团队为每种材料建立BKM，并了解可能影响性能的参数。客户经常要求我们定制的绝缘材料的详细材料数据包，一旦获得他们的批准，他们应该能够在他们的内部设施中快速处理我们的聚合物油墨。我们的介电油墨目前正在接受六个终端用户的评估。还在进行初步工作，以扩大路线，并根据客户需求确定我们材料的潜在供应链。

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在我们首席技术官的指导下，CPI进行制造工艺的生成和新材料的集成。该站点的工具集在我们的化学研发和行业相关设备性能数据集之间提供了快速反馈回路。此外，该设备组可用于在塑料、OTFT驱动的显示器、传感器或电路以及各种其他设备原型上生成演示OTFT背板设备。该团队还可以支持将技术转移到客户的试点生产线，并帮助诊断和纠正工艺问题。过程工程师还会前往客户现场，与我们在台湾的现场应用工程团队一起协助技术转让。通过这项工作，我们相信我们已经开发出一种新的方法来集成OTFT背板和微型LED器件。由于OTFT的低温处理，我们认为该工艺是可行的。我们认为，使用更高温度的材料，如a-Si，LTPS和IGZO，会损坏LED器件。因此，目前的做法是在背板制造完成后再贴合微型LED。通过我们的工艺，我们已经展示了在高亮度(>100,000 nits)下使用OTFT驱动微型LED的有源矩阵背板。我们已经为我们的工艺寻求专利保护。此外，该公司还成功地将OTFT和OLED(AMOLED)集成到了200ppi的显示器中。我们正在努力将我们的流程整合到台湾工研院2.5代规模的设施中，与CPI相比，这将允许以较低的缺陷率进行商业规模的加工。运行我们OTFT流程的工研院生产线靠近我们当前和潜在的一些未来客户，预计将简化将技术转化为制造的过程。

CPI协议

我们使用CPI提供给我们的铸造设备与我们自己的员工一起进行原型制作。我们使用CPI设施来生产测试样品，用于内部评估、向潜在客户供应示威器和一般市场开发。CPI的资金来自英国政府拨款、由私营和公共部门资助的合作研发项目以及由企业资助的合同。CPI为致力于将想法和发明转化为商业上成功的产品和过程的公司提供服务。它在英格兰东北部和苏格兰经营着七个国家设施，并为客户提供相关的行业专业知识和资产。

吾等已与CPI商业贸易公司CPI Innovation Services Limited(“CPIIS”)订立一项框架服务协议，根据该协议，吾等购买的服务主要包括购买CPI制造所需的加工设备，以及在所需范围内以指定成本(包括最低年度开支要求)接触CPI具备特定技能的员工。我们在CPI工厂有14名员工，他们代表我们使用CPI设备操作或支持运营和OTFT开发。根据本协议的条款，我们使用在线预订系统来预订立即使用的设备，条件是设备可用。对于其他CPI客户可能寻求使用的关键设备，我们最多可以提前两周预订，以保证供应。CPIIS已同意利用其合理的商业努力来提供所要求的服务。

与CPIIS的最新协议有固定期限，将于2024年3月底完成。2024年3月22日，我们与CPIIS签署了新的框架协议，从2024年4月1日起为期12个月。如果另一方违约，任何一方都可以终止协议。我们还在CPI位于英格兰塞奇菲尔德的工厂租用了办公空间。

协作协议

2021年10月，我们与台湾显示器开发商RitDisplay达成了一项联合开发协议。根据这项协议，双方正在合作生产全彩色演示AMOLED显示屏。2023年，我们与RitDisplay进行了技术转让，开始了一个联合项目，开发世界上第一个使用OTFT技术的商业化有源矩阵OLED显示器。如果成功，我们相信与RitDisplay的项目将导致世界上第一个使用OTFT技术的商用有源矩阵OLED显示器的开发。

2022年，我们与一家台湾公司达成了一项联合开发协议，开发新一代微型LED标牌。这一合作预计将导致开发用于制造大幅面LED显示器的卷到卷工艺。

2023年，我们与台湾的一家公司签订了一项联合开发协议，使用我们的OTFT背板开发基于MicroLED的显示器。

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2024年，我们与天马微电子有限公司达成联合开发协议，将SmartKem的有机薄膜晶体管技术与天马的氧化物晶体管整合，开发基于OTFT的微阵列生物芯片。

2023年7月，我们与ITRI签订了为期三年的技术服务协议。根据该技术服务协议，ITRI正在为我们的一系列OFT材料开发第2.5代规模（370 mm x 470 mm）商业制造工艺。我们与ITRI达成协议的目标是开发强大的商业规模制造流程，使潜在客户能够使用我们的OFT技术在ITRI的Gen 2.5生产线上开发原型，然后将制造流程转移到自己的生产线或第三方代工厂（包括ITRI）。我们相信，商业制造流程的成功发展将有助于加速台湾和亚洲其他地区的显示屏制造商采用我们的技术。除了英国SmartKem员工的支持外，我们在台湾还有三名员工支持这项工作。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对我们的有源有机半导体、配方有机半导体和无源介电中间层油墨、工艺和技术的知识产权保护，这些油墨、工艺和技术共同构成了我们的TRUFLEX®技术，能够在不侵犯第三方专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。在过去的10年里，我们一直在并正在继续建立与我们的TRUFLEX®技术相关的知识产权组合。我们的政策是寻求通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和某些外国专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和技术创新来发展和保持我们的专有地位。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的技术方面将具有商业用途。

我们保护我们专有技术的战略是提交国际(专利合作条约)专利申请，并在代表着重大市场机会的国家司法管辖区进行这些申请。然而，我们会根据具体情况评估对我们的发明和“专有技术”保持商业秘密保护是否比追求专利保护更有利，后者的文件最终将处于公有领域。一般来说，专利的有效期为自最早的优先权日期起二十年，假设支付了所有维护费，专利的任何部分都没有被最终放弃，并且专利没有被无效。在某些司法管辖区和某些情况下，专利期可以延长或缩短。

我们相信，我们在设计、开发和生产用于有机电子应用的有源和无源电子材料方面处于技术领先地位。不包括特许知识产权，我们的专利组合包括19个专利系列，125项已授权专利，15项正在申请的专利和40项编纂的商业秘密。我们的专利涵盖有源有机半导体材料、无源层间配方和沉积工艺，构成了我们的TRUFLEX®技术。我们还有大量专利申请和未决专利申请，涉及各种电子设备，包括一种能够增强VTO控制的新型双栅极应用，最近的应用包括Micro-LED设备和改进的工艺。由于我们的专利组合涵盖了TRUFLEX®技术的所有实质性方面，我们相信我们对我们的技术拥有强大的保护，并且相对于可能寻求复制我们制造灵活晶体管的能力的潜在竞争对手具有竞争优势。

我们还依赖商业秘密保护我们的机密和专有信息，当我们与潜在客户或合作伙伴建立关系时，我们通常使用保密协议。我们有一个内部计划来记录我们技术和运营的每个主要领域的商业秘密。我们不能确定我们能否持续有效地保护我们的商业秘密。其他公司可以独立开发基本上等同的机密和专有信息，或以其他方式获取我们的商业秘密。TRUFLEX®商标在美国、中国、韩国、台湾、日本和欧洲等10个具有商业价值的司法管辖区授予和注册给该公司。

我们拥有化学、工艺和堆叠设计规则的实质性权利，这些规则是在所有具有商业利益的司法管辖区实施我们的技术所必需的。

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制造和供应

我们从多个来源获得战略中间体和最终产品，这些来源根据我们的规格生产我们的活性半导体材料。我们的TRUFLEX®材料主要分为两大类：“主动式”有机半导体材料和“被动式”夹层材料。我们的活性材料通常需要高水平的工艺和产品控制，因此这些材料自始至终由我们或符合某些认证要求的第三方合成，然后由我们配制成有机半导体油墨。我们在使用前对活动组件进行内部验证。我们的无源夹层油墨使用一系列商业上可用的中间体，根据我们的规范进行配方，以满足不同的最终用途性能参数，具体取决于预期用途。我们的主动墨水和被动墨水是我们的专利。

我们在内部或使用符合特定认证要求的第三方供应商合成活性材料。用于生产配方无源夹层的原材料从多家供应商购买，并在使用前进行内部测试和验证。被动和主动中间层油墨目前在我们位于英国曼彻斯特的配方工厂内部生产。我们还在评估由第三方承包商大规模生产的基层材料。初步结果令人振奋，我们正在继续进行测试和评估。

我们使用我们在英国的配方活动，使客户能够在他们的Gen 1-Gen 2.5试验线上验证我们的材料。我们的TRUFLEX®油墨通常含有1.2%至25%的固体重量，其余由电子级溶剂组成。对于商业供应数量，为了避免与大量本地可用溶剂相关的运输成本，我们预计将从客户制造设施附近的配方工厂向客户供应全配方油墨。我们也可以将油墨生产外包给认可的第三方本地配方商，这取决于我们对配方油墨的最终质量控制测试。

在配制我们专有油墨的材料方面，我们没有遇到任何供应短缺的情况。此外，在获得CPI的铸造设备方面，我们没有遇到进度延误的情况。

竞争

我们相信，我们目标市场的竞争是基于各种因素，包括能力、功能性、性能、可靠性、易用性和供应充足数量的能力。我们相信，基于这些因素，我们能够或将能够有效地竞争。

非晶硅技术是一种广泛应用于LCD背板制造的无机工艺。无机半导体的最新发展包括将金属氧化物IGZO用于大面积OLED电视的背板，以及用于高分辨率手机的LTPS。所有这些无机工艺都是在高温下运行的，因此需要高成本的衬底，特别是如果它们是在塑料上加工的话。我们相信，由于温度要求较低，我们的OTFT油墨将使TFT与温度敏感设备的集成变得更容易。此外，我们认为，与有机TFT相比，所有基于无机TFT的有源矩阵技术在弯曲方面都面临挑战，从而导致更高的制造成本。

许多竞争对手都参与了有机油墨的开发。然而，这些竞争对手要么选择使用聚合物半导体(巴斯夫SE、默克KGaA和住友化学株式会社)。这一工艺很好，但迁移率低于我们TRUFLEX®材料中的多晶有机材料，或具有高迁移率但加工时相对较差的均匀性的多晶半导体。我们相信，我们的专利技术结合了多晶分子和匹配的半导体聚合物，提供了更高的迁移率，特别是在较短的通道长度和比这些技术更好的加工性。

我们的许多潜在竞争对手可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、更广泛和更深入的产品组合、更大的客户基础、更多的财务和其他资源以及更大规模的制造业务。然而，我们相信，我们的产品有潜力通过产品性能、产品可靠性以及对客户资格和标准的满意度来与许多竞争对手的产品竞争。

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政府监管

除了客户对安全、健康和环境的具体要求外，我们的配方材料在设备制造所在国家使用期间还可能受到政府的监管，并受到成品设备中材料的监管。这些可能包括毒性(潜在致癌性、致突变性和致畸性)和生产国环境保护机构的限制。

我们获得的所有新化学品都在订购时进行了评估，并在开始使用这些材料的任何实际工作之前进行了有害物质控制(COSHH)评估。COSHH评估考虑与材料相关的化学危害、其物理性质、计划工作的规模和工作的性质，例如温度和密封性。这一过程提供了第一次机会，以筛选出任何可能被最终客户禁止的材料。任何使用卫生与安全执行员COSHH危险类别E级的材料、使用D级非挥发性物质以外的所有非挥发性物质以及使用数量超过1千克的C类危险类别的材料都将引发管理审查。虽然可以给予管理授权，使用D、D、E类材料进行研究，但不鼓励在潜在配方产品中使用这些材料，并在早期阶段寻找替代方案。还会根据显示器制造商提供的违禁和限制材料清单对材料进行筛选。显示器制造商禁用名单上的任何材料都不能用于配方产品。

我们与第三方服务提供商合作，为我们的配方产品创建安全数据表，并将其运往客户和其他最终用户。我们的配方产品不含英国限制的材料，不需要许可或豁免。

我们的OGI材料是氟化的，由1C006d项下2009年5月5日的(EC)428/2009号法规中列出的氟溶剂纺制而成。出口制剂可能需要申请标准的个人出口许可证，并由客户进行最终用途申报。这些都可以通过英国的S尖顶系统获得。

只要我们的产品受英国出口管制和法规的限制，这些法规可能会限制我们的产品和技术的出口以及在英国以外地区提供我们的服务，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权和条件，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向被禁运或制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。此外，各国通过进口许可和许可证要求，对某些产品的进口进行监管，并颁布了可能限制我们产品分销能力的法律。我们的产品和技术的出口、再出口和进口以及服务的提供，包括由我们的合作伙伴提供，必须遵守这些法律，否则我们可能会受到负面影响，通过声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品和技术的能力。遵守出口管制和制裁法律可能会耗费时间，并可能导致销售机会的延误或丧失。尽管我们采取了预防措施，以防止违反此类法律提供我们的产品和技术，但尽管我们采取了预防措施，我们的产品和技术以前可能，将来也可能无意中违反了此类法律。如果我们被发现违反了英国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。进出口法律或制裁政策受到快速变化的影响，最近成为英国和非英国政府行动的主题。如果出口或进口法律或制裁政策发生变化，可能会对我们的业务产生不利影响，推迟我们的产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品和技术向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

员工

截至2023年12月31日，我们有29名全职员工和2名兼职员工，其中26人在英国。我们的员工中有21人拥有高级学位，其中包括7名博士。我们相信我们的科学家和技术专家是我们业务的重要资产，我们重视并支持聘用杰出的人才来进一步开发我们的TRUFLEX®技术并推动我们的业务增长。

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企业历史

我们最初于2020年5月在特拉华州注册为Parasol Investments Corporation(“Parasol”)。在2021年2月收购SmartKem Limited之前，我们是一家根据《交易法》注册的“空壳”公司，没有具体的商业计划或目的。根据“反向合并”会计处理方法，在我们于收购后提交的美国证券交易委员会申报文件中，我们在收购SmartKem Limited之前的期末及截至该期间的历史财务报表被SmartKem Limited的历史财务报表所取代。

我们的主要执行办公室位于曼彻斯特Blackley，M9 8GQ，Delaunays Road六角塔曼彻斯特技术中心。我们的电话号码是+44 161 721 1514。

属性

我们的总部位于英国曼彻斯特，根据2025年到期的租约，我们在那里租赁了约10,000平方英尺的商业空间，用于研发、工程、测试和公司办公室。我们在台湾新竹市还有一个租赁办公室，根据2025年到期的租约，我们在那里租赁了大约1,000平方英尺的办公空间。我们几乎所有的制造活动都使用位于英格兰塞奇菲尔德的CPI工厂。此外，根据2024年到期的租约，我们在CPI租赁了两个办公室，根据2024年3月到期的租约，我们在塞奇菲尔德的NetPark租赁了两个办公室。2024年3月22日，我们与CPIIS签署了新的框架协议，从2024年4月1日起为期12个月。我们还保持临时或按需使用额外的办公空间。我们相信，我们的设施适合满足我们目前的需求，并将以可接受的条件提供合适的空间，以支持我们业务的预期增长。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入诉讼或其他法律程序。我们目前没有参与任何我们管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的诉讼或法律程序。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

附加信息

我们在www.Smartkem.com上维护着一个网站。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，投资者可以在我们的网站上，在合理可行的范围内尽快免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、根据交易法第13(A)节或15(D)节提交或提供的其他报告以及对这些材料的任何修订。我们网站上发布的任何信息都不会以引用方式并入本招股说明书。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上保留了一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本招股说明书中包含的历史财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论和分析中所载或本招股章程其他地方所载的部分信息，包括有关我们业务计划和策略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该查看题为“关于前瞻性陈述的特别注意事项”和“风险因素”的部分，以讨论前瞻性陈述和可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

概述

我们正在寻求用我们的颠覆性有机薄膜晶体管(“OTFT”)重塑电子世界，我们相信这种晶体管具有驱动下一代显示器的潜力。我们获得专利的TRUFLEX®半导体和电介质油墨或电子聚合物被用来制造一种新型晶体管，我们相信这种晶体管有可能给显示器行业带来革命性的变化。我们的油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，以提供性能优于现有技术的低成本显示器。我们的电子聚合物平台可用于一系列显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实(AR)和虚拟现实(VR)耳机、智能手表和智能手机的MicroLED、mini LED和AMOLED显示屏。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的所得税前亏损分别为850万美元和1150万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为9510万美元。我们几乎所有的运营亏损都是由与研发活动相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。

影响我们业绩的关键因素

影响我们业务的行业因素有很多，其中包括：

有机薄膜晶体管产品和应用的总体需求

我们的增长潜力在很大程度上取决于显示器和传感器市场对OTFT材料的采用，以及我们在任何确实发展起来的市场中占据相当大份额的能力。我们预计，对我们的技术的需求也将根据不同的市场周期、不断演变的行业供应链、贸易和关税条款以及每个相应市场不断演变的竞争动态而波动。这些不确定性使得我们和我们的客户的需求很难预测。

激烈且不断变化的竞争环境

我们所服务的行业竞争激烈。许多公司在产品开发和生产设备方面进行了大量投资。为了保持竞争力，市场参与者必须不断提高产品性能，降低成本，并开发改进的方法来为客户服务。为了应对这些竞争压力，我们投资于研发活动，以支持新产品开发、提高易用性、降低产品成本并提供更高水平的性能，以使我们的产品在市场上脱颖而出。

政府贸易和管制条件

我们的增长潜力取决于我们开展业务的国家之间平衡和稳定的贸易、政治、经济和监管环境。贸易政策的变化，如对特定客户或国家征收关税或出口禁令，可能会减少或限制某些市场对我们产品的需求。

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技术创新与进步

有机材料的创新和进步继续扩大了我们产品的潜在商业应用。然而，新的技术或标准可能会出现，或者可能会对现有技术进行改进，从而减少或限制某些市场对我们产品的需求。

知识产权问题

我们依赖于与产品开发、制造能力和我们业务的其他核心能力相关的专利和非专利信息。保护知识产权至关重要。因此，额外的专利申请、保密和保密协议以及其他安全措施等步骤非常重要。虽然我们相信我们拥有强大的专利组合，并且没有实际或据我们所知可能就专利相关事项对我们提起诉讼，但诉讼或威胁诉讼是有效执行或保护知识产权的常见方法。此类行动可能是由我们发起的，也可能是针对我们的，需要大量的管理时间和费用。

经营成果的构成部分

收入

收入。 我们的收入包括销售TRUFLEX®墨水和演示产品的收入。

收入成本。收入成本包括(1)为我们产品的原材料和制造服务产生的直接产品成本，(2)主要与生产、制造和人员有关的固定产品成本，以及(3)主要由与我们的固定资产相关的费用组成的折旧。我们预计可归因于直接产品成本的售出商品成本将随着收入的增加而按比例增加，而归因于固定产品成本的售出商品成本将基本持平或随着收入的增加而适度增加。

其他营业收入。*我们的其他营业收入包括为符合条件的研发项目获得的政府赠款，以及与英国中小企业研发税收减免相关的研发税收抵免，这是一项旨在奖励创新公司投资研发的政府税收激励措施。与这些项目相关的收入在发生研究和开发费用的期间确认。

运营费用

研究和开发。*研发费用主要包括人员薪酬和相关成本，包括基于股份的薪酬和员工福利，以及与OTFT设备的设计、制造和测试相关的成本。此外，研发费用包括与我们的固定资产相关的折旧费用。我们按发生的金额计入研究和开发费用。随着我们继续投资于开发新产品的技术，我们预计研发费用将保持不变或以绝对美元计算略有增加，但占收入的比例将下降。我们认为，目前还不可能通过商业化来准确预测特定计划的总费用。与我们的技术成功商业化相关的因素很多，其中许多因素目前还不能根据我们的发展阶段准确确定。此外，未来的商业和其他我们无法控制的因素将影响我们的发展计划和计划。

销售，一般和行政。销售、一般和行政费用主要包括分配给员工的薪酬和相关费用，包括基于股份的薪酬、员工福利和差旅。此外，一般和行政费用包括第三方咨询、法律、审计、会计服务、租金、设施和信息技术等间接费用的分摊。我们预计，由于与上市公司相关的额外法律、会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与发展我们业务相关的其他成本，一般和行政费用将在未来一段时间内以绝对美元计算增加。

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营业外收入(费用)

营业外收入/费用它汇总了以下金额：

外币折算。*外币折算反映了因货币波动而进行的调整。

交易成本。将股权合同归类为负债的成本。

权证责任的公允价值。*被归类为负债的股权合同的公允价值。

利息收入。利息收入是我们现金存款的利息。

所得税支出。所得税支出主要包括我们开展业务所在司法管辖区的所得税。

经营成果

截至2023年12月31日的12个月与截至2022年12月31日的12个月相比

收入和收入成本

我们的收入和收入成本反映了TRUFLEX®油墨和演示产品的销售以及与这些销售相关的直接成本。

截至2023年12月31日的财年收入为27万美元，而2022年同期为4万美元。截至2023年12月31日的12个月，收入成本为2.3万美元，而2022年同期为3.3万美元。这一下降主要是由于与2022年相比，2023年的单位销量有所减少，反映了这些销售基本上是一次性的，与我们目前的商业化阶段一致。

其他营业收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，其他营业收入分别为80万美元和120万美元。这些时期的其他营业收入的主要来源是研究补助金和研发税收抵免。减少的主要原因是允许的研究和开发费用减少以及适用于允许的费用的税收抵扣率降低，这两项费用都于2023年生效。

运营费用

截至2023年12月31日的财年，运营费用减少了10万美元，降至1080万美元，而2022年同期为1090万美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月中，研发费用分别占我们总运营费用的51.3%和53.4%，在截至2023年12月31日的财年中，研发费用减少了20万美元，降至560万美元，而2022年同期为580万美元。减少的主要原因是，与2022年12月和2023年9月实施的部队裁减有关的人员成本下降，以及包括咨询、测试和实验室用品在内的技术研发成本下降。

在截至2023年和2022年12月31日的12个月中，销售、一般和行政费用分别占我们总运营费用的47.9%和46.6%，与2022年同期的510万美元相比，截至2023年12月31日的年度增加了10万美元至520万美元。2023年，由于遣散费和应计奖金支付，人员费用有所增加。这被投资者关系成本和其他专业服务费用的减少所抵消。

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营业外收入/(费用)和净亏损

外币交易收益增加300万美元是由于以外币计价的交易引起的美元/英镑价值波动以及集团内部贷款外币余额的换算。

分配给权证负债的20万美元发行成本在截至2023年12月31日的财年全额支出。大部分费用是专门与私募交易有关的法律、配售和咨询费。前一年没有类似的收益或亏损记录。

在截至2023年12月31日的年度内，与权证负债估值相关的收益为50万美元。前一年没有类似的收益或亏损记录。

在截至2023年12月31日的财年，所得税前亏损为850万美元，减少了300万美元，而截至2022年12月31日的财年，所得税前亏损为1150万美元。2023年期间减少的原因是前述各段所述外币交易收益增加和业务费用减少。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为880万美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为420万美元。我们相信，到2025年4月底，这将足以满足我们的运营费用和资本支出要求。如果计划支出或发展计划有任何重大增长，或发展计划进展比预期更快，这段时间可能会缩短。

我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。我们将需要获得额外的资金来满足我们的运营需求，并为我们的销售和营销努力、研发支出和业务发展活动提供资金。在此之前，如果我们可以通过收入产生足够的现金，管理层的计划是通过股权发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排的组合来为我们的营运资金需求提供资金。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们现有的证券持有者可能会遭遇稀释。如果我们借钱，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意可能限制我们运营的运营和财务契约。如果我们达成合作、战略联盟或其他类似安排，我们可能会被迫放弃宝贵的权利。然而，不能保证在需要的时候，以可接受的条件或根本不能保证提供足够的资金。资金需求的准确金额和时间目前无法准确确定，将取决于许多因素，包括对公司产品和服务的市场需求、产品开发工作的质量、营运资金管理以及购买服务的正常付款条款和条件的延续。如果公司无法大幅增加收入、减少支出或以其他方式为运营产生现金流，则公司将需要筹集额外资金。

经营活动现金流

截至2023年12月31日的财年，经营活动中使用的净现金为800万美元，而截至2022年12月31日的财年，净现金为900万美元，减少了100万美元。减少的主要原因是我们的净亏损减少了300万美元，但被非现金活动增加330万美元以及经营资产和负债净增加130万美元部分抵消。

投资活动产生的现金流

截至2023年12月31日的财年，投资活动中使用的净现金为18万美元，而截至2022年12月31日的财年，净现金为7.9万美元，减少了6.1万美元。减少的原因是2023年对实验室和资本设备采购的投资水平降低。

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融资活动产生的现金流

在截至2023年12月31日的财年，融资活动提供的净现金流为1,270万美元，而截至2022年12月31日的财年为180万美元，增加了1,090万美元。2023年6月，我们完成了优先股和认股权证的私募，净收益为1240万美元，另外还有180万美元与认股权证的发行相关。我们因此次定向增发产生了150万美元的发行成本。

合同付款义务

我们的主要承诺主要包括办公空间租赁义务以及在正常业务过程中用于研发设施和服务、通信基础设施和行政服务的购买承诺。我们希望从我们的现金余额和营运资本中为这些承诺提供资金。

近期发布的会计公告

关于最近发布的会计公告，请参阅本年度报告10-K表格中我们的合并财务报表附注中的附注2中的“最近发布的会计公告”、“重要的会计政策和最近的会计公告”。

关键会计估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，该原则要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他我们认为是合理的假设，在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期之后。我们会持续评估这些估计数字。

我们认为会计估计在以下情况下至关重要：（i）会计估计要求吾等就作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，及（ii）各期间合理可能发生的估计变动，或使用吾等在本期合理可使用的不同估计，会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。

管理层已与董事会审核委员会讨论该等关键会计估计的制定及选择。此外，我们的财务报表中有其他项目需要估计，但并不被视为上文所界定的关键。该等及其他项目所用估计的变动可能对我们的财务报表造成重大影响。

基于股份的薪酬

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定某些基于股票的奖励的公允价值，该模型使用历史和当前市场数据来估计公允价值。这种方法结合了各种假设，如无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期寿命。在2022年2月之前，公司的普通股没有在场外交易或国家证券交易所交易，因此公司为期权定价模型的投入制定了估计。

认股权证法律责任

认股权证负债的估值是使用期权定价模型确定的。该模型使用了诸如在测量日期发行的股票的标的价格、预期波动率、无风险利率和工具的预期寿命等输入。由于我们的普通股直到2022年2月才公开交易，因此没有足够的波动性数据可用。因此，我们使用了基于同行普通股历史波动率的预期波动率。此外，我们在模型中使用了上升概率作为输入，以确定权证负债的公允价值。

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就业法案会计选举

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司提前采用或推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用JOBS法案下的延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出JOBS法案规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

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董事及行政人员

下表列出了截至2024年3月28日我们的高管和董事的姓名、职位和年龄：

名字	职位	年龄
伊恩·詹克斯	董事长、首席执行官、总裁	69
芭芭拉角凯克	首席财务官	46
Beverley Brown博士	首席科学家	62
Simon Ogier博士	首席技术官	49
克拉斯德布尔 ^{(1) (2) (3)}	董事	58
Steven Denbaars博士 ^{(1) (2) (3)}	董事	61
Melisa Denis ^{(1) (2) (3)}	董事	60
斯里拉姆·佩鲁文巴	董事	58

⁽¹⁾审计委员会委员。

⁽²⁾薪酬委员会成员。

⁽³⁾公司治理和提名委员会成员。

行政人员

伊恩·詹克斯自2017年12月以来一直担任我们的首席执行官和总裁，并自2021年2月以来担任我们的董事会成员。Jenks先生在工业技术行业拥有30多年的董事会级别经验，曾担任过在美国和欧洲运营的公司的首席执行官。伊恩·詹克斯先生创立了伊恩·詹克斯有限公司，并自2010年8月以来担任该公司的首席执行官，该公司是一家为工业技术行业公司提供咨询服务的咨询公司。Jenks先生过去的董事职位包括北欧管理移动服务提供商TechStep ASA、国际支付处理服务提供商PaySafe以及大宗商品交易软件提供商Brady plc。詹克斯先生还曾担任并继续担任多家民营企业的董事。Jenks先生获得了理科学士学位。布里斯托尔大学航空工程专业。我们相信，奥詹克斯先生丰富的管理经验和在技术行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

Barbra C.Keck自2022年12月起担任我们的首席财务官，并于2021年2月至2022年11月担任我们的董事会成员。2021年2月至2022年12月，凯克女士担任细胞疗法开发商Deverra Treateutics，Inc.的首席财务官。从2009年1月到2020年5月，她在介入肿瘤学公司Delcath Systems，Inc.担任越来越多的责任职位，从主计长开始，最终于2015年3月成为高级副总裁，并于2017年2月成为首席财务官。Keck女士拥有巴鲁克学院会计学工商管理硕士学位和代顿大学音乐教育专业音乐学士学位。我们相信，凯克女士丰富的管理经验，包括担任我们的首席财务官，使她有资格在我们的董事会任职。

贝弗利·布朗博士自2014年7月以来一直担任我们的首席科学家。她通过她的咨询公司B Brown Consulters Ltd为我们提供服务。在加入我们公司之前，她在帝国化学工业有限公司、捷利康集团PLC和Avecia Group PLC担任过多个研发职位，职责越来越大。她于2006年成立了Bab咨询有限公司，并为多家化工公司以及英国政府和CPI提供了大约八年的咨询服务。布朗博士在有机半导体技术领域和可印刷电子领域工作了近20年。布朗博士拥有格拉斯哥大学有机化学博士学位。

Simon Ogier博士自2019年6月以来一直担任我们的首席技术官。2015年8月至2019年6月，奥吉尔博士在NeuDrive Limited担任首席技术官，该公司是传感器和其他电子应用的有机半导体材料开发商，负责开发制造OTFT并将其集成到生物传感器设备中的工艺。2007年4月至2015年7月，奥吉尔博士担任CPI英国S可印刷电子技术中心(以下简称PETEC)的研发主管。他负责建立Petec工厂并制定工作技术方案，以便在英国境内建立印刷/塑料电子加工能力。奥吉尔博士是IEC TC119印刷电子标准委员会成员，领导制定国际标准IEC62899-203(半导体油墨)，物理研究所院士。奥吉尔博士拥有19年以上研发用于晶体管的高性能有机半导体的经验

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申请。奥吉尔博士与人合著了多篇期刊文章，是多个专利家族的共同发明人。他在利兹大学获得了物理学学士学位和博士学位。

非雇员董事

Klaas de Boer自2021年2月以来一直担任我们的董事会成员，并自2017年以来一直担任SmartKem Limited的董事会成员。2008年1月至2021年6月，德波尔先生担任风险投资公司创业者基金管理有限责任公司的管理合伙人。德布尔先生曾担任生命线科学研究公司Heliocentis Energy Solutions AG的董事董事，并担任在AIM上市的Xeros Technology Group Plc的董事长。德波尔先生从事风险投资已有20多年。De Boer先生获得了理学硕士学位。在代尔夫特理工大学获得应用物理学学位，在欧洲工商管理学院获得工商管理硕士学位。我们相信，德布尔先生的风险投资经验、对复杂科技公司的管理经验，以及之前在董事上市公司任职的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

Steven DenBaars自2022年6月以来一直担任我们的董事会成员。DenBaars教授是加州大学圣巴巴拉分校固态照明和能源电子中心的材料和董事联合特聘教授。DenBaars教授于1991年2月加入UCSB，目前担任三菱化学固态照明和显示器教授。他自2015年5月以来一直担任阿库斯蒂斯技术公司(纳斯达克代码：AKTS)的董事会成员，该公司是一家移动设备射频滤波器的开发商和制造商，并自2017年7月以来一直在其技术委员会任职。自2021年6月以来，他还一直是Aeluma，Inc.的董事会成员，这是一家私人持股的初创企业，致力于为移动设备和车辆制造高性能传感器。DenBaars教授曾是私人持股的科技初创公司Soraa Inc.和Soraa激光二极管公司的联合创始人和董事会成员。DenBaars教授拥有亚利桑那大学冶金工程理学学士学位，以及南加州大学材料科学和电气工程理学硕士和博士学位。DenBaars教授是美国国家工程院院士，IEEE和国家发明家学院院士。我们相信，DenBaars教授在电子行业多年的经验以及他在半导体领域的广泛研究将使他有资格担任我们的董事会成员。

梅丽莎·A·丹尼斯自2023年11月以来一直担任我们的董事会成员。2020年11月20日起，担任水产农场控股集团有限公司(纳斯达克股票代码：HYFM)董事会审计委员会、并购委员会委员。.丹尼斯女士曾于1998年至2020年10月担任毕马威合伙人，包括担任消费品国家税务主管和达拉斯消费品和工业市场主管。丹尼斯女士自2020年1月起担任北德克萨斯大学系统董事会成员和审计委员会主席，自2011年以来担任女性公司董事顾问委员会成员，自2019年以来担任全球非营利组织Enactus的董事会成员。丹尼斯女士是一名注册公共会计师，在北得克萨斯大学获得会计学学位、理学学士和理学硕士学位。我们相信，丹尼斯女士的会计和上市公司经验使她有资格在我们的董事会任职。

Sriram Peruvemba自2023年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年9月至获委任为董事会成员为止，佩鲁文巴先生担任本公司顾问。自2014年7月以来，他一直担任专注于全球高科技行业的咨询服务公司Marketer International International Inc.的首席执行官。在此之前，从2009年12月到2013年4月，佩鲁文巴先生是E Ink Holdings的首席营销官，这是一家专门从事电子纸显示器的公司。自2020年6月起，佩鲁文巴先生一直在音频无线技术公司WiSA Technologies，Inc.(纳斯达克代码：WISA)的董事会任职。自2017年9月以来，他还担任斯洛文尼亚电子公司Visionect d.o.o的董事会成员。佩鲁文巴先生自2020年5月以来一直担任总部位于蒙特利尔的电子和显示器公司Omniply的董事会主席，并自2023年1月至2023年1月起担任加拿大反反射技术公司Edgehog Advanced Technologies的董事会成员。Peruvemba先生拥有班加罗尔R.V.工程学院的学士学位，西苏里州立大学巴顿商学院的MBA学位，以及英迪拉·甘地国立大学的管理学研究生文凭。我们相信，佩鲁文巴先生在科技行业的经验使他有资格在我们的董事会任职。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们代码的最新副本发布在我们的网站www.Smartkem.com上。我们打算披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的修订，或对适用于任何委托人的此类条款的豁免。

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在我们的网站上，或在提交给美国证券交易委员会的备案文件中，披露我们的高管、首席财务官、首席会计官或控制人，或执行类似职能的人，以及我们的董事。

董事独立自主

根据纳斯达克的规则，只有在公司董事会认为董事的董事会认为该人的关系不会干扰董事履行责任时行使独立判断的情况下，该公司才有资格成为“独立的董事”。

在这样的规则下，我们的董事会已经确定，现任董事会的所有成员都是独立的，除了安德烈·詹克斯先生和大卫·佩鲁文巴先生。根据本规则，刘延克斯先生不是独立董事，因为他是本公司的高管。根据本规则，佩鲁文巴先生不是独立的董事公司，因为在他被任命为董事会成员之前，他曾担任本公司的顾问，并在过去三年内连续十二个月内从本公司赚取了超过120,000美元的补偿。凯克女士于2023年11月底辞去董事会职务，根据这些规则，她并不是独立的董事公司，因为她是本公司的高管。在作出这种独立性决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与持有我们超过5%的普通股的人的关联。我们的任何董事和高管之间都没有家族关系。

分类董事会

根据我们修改和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三个交错的董事会类别如下：

●

第一班董事就是丹巴尔斯先生；

●

第二类董事是德波尔先生和佩鲁文巴先生；以及

●

第三类董事为杜杰克斯先生和杜丹尼斯女士。

在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。董事的任期将于2025年举行的董事第一类董事、第二类董事2026年和第三类董事2024年举行的股东年会上选举继任董事和取得继任董事资格时届满。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，董事的人数将不时由当时在任的董事以多数票通过决议来确定。董事人数的任何增加或减少都将在三个级别之间分配，因此，每个级别将尽可能地包括我们董事总数的三分之一。

我们的董事会分为三个等级，任期三年，可能会延迟或阻止股东改变我们的管理或控制权的努力。

董事会委员会

由于我们的普通股目前不在国家证券交易所上市交易或报价，我们目前不需要有董事会委员会。然而，我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会通过的章程运作。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或董事会另有决定。我们所有委员会的组成和运作都符合《萨班斯-奥克斯利法案》和《美国证券交易委员会规则》的所有适用要求，并且，当我们的普通股在纳斯达克或其他国家证券交易所上市时，我们打算遵守该交易所关于我们董事会委员会组成的任何适用要求。

目录表

审计委员会

丹尼斯女士、丹尼斯·巴尔斯先生和德布尔先生是审计委员会的成员，审计委员会主席是丹尼斯女士。我们的董事会已经确定，每个人都有足够的财务和审计方面的知识，可以在审计委员会任职，而且每个人都是审计委员会成员，这一术语在美国证券交易委员会和纳斯达克商城规则中有定义。董事会已指定丹尼斯女士为美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的职责包括但不限于：

●

任命、批准独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；

●

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及该等服务的条款；

●

与我们的独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查总体审计计划；

●

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和做法；

●

协调监督，审查财务报告内部控制的充分性；

●

制定接收和保留与会计有关的投诉和关切的政策和程序；

●

根据审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，建议我们的经审计的财务报表是否会包括在我们的10-K表格年度报告中；

●

监督我们财务报表的完整性，以及我们遵守与财务报表和会计事项有关的法律和法规要求的情况；

●

准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告，并将其纳入我们的年度委托书；

●

审查所有相关人士交易的潜在利益冲突情况，并就所有此类交易向我们的董事会提出建议；以及

●

查看收益发布。

薪酬委员会

丹巴尔斯先生、德波尔先生和丹尼斯女士在薪酬委员会任职，该委员会由丹巴尔斯先生担任主席。我们的董事会决定，薪酬委员会的每位成员都是纳斯达克商城规则所定义的“独立的”成员。薪酬委员会的职责包括但不限于：

●

每年审查和批准在确定首席执行官薪酬时将考虑的公司目标和目的；

●

根据该等公司目标及目标评估本公司行政总裁的表现，并根据该等评估：(I)向董事会建议本公司行政总裁的现金薪酬及(Ii)检讨并向董事会独立董事建议有关根据股权计划给予本公司行政总裁的拨款及奖励；

●

审查和批准我们其他高管的现金薪酬；

●

审查并制定我们的全面管理薪酬、理念和政策；

●

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

●

根据纳斯达克市场规则中确定的独立性标准，评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

●

审查和批准我们授予股权奖励的政策和程序；

●

审查并向董事会建议我们董事的薪酬；

●

在需要时准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及

●

审查和批准任何咨询公司或外部顾问的留任、终止或薪酬，以协助评估薪酬事宜。

目录表

提名和公司治理委员会

De Boer先生、Den Baars先生和Den Denis女士在提名和公司治理委员会任职，该委员会由De Boer先生担任主席。我们的董事会决定，根据纳斯达克商城规则，提名和公司治理委员会的每一名成员都是“独立的”。

提名和公司治理委员会的职责包括但不限于：

●

制定董事会和委员会成员的标准并向董事会推荐；

●

建立确定和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的被提名人;

●

检讨董事会的组成，以确保董事会成员具备适当的技能和专业知识，可向我们提供意见;

●

确定有资格成为董事会成员的个人；

●

向董事会推荐拟提名的董事人选和董事会各委员会委员；

●

定期检讨及重新评估《商业操守及道德守则》及《企业管治指引》是否足够；及

●

监督董事会和管理层的评估工作。

我们的董事会可不时设立其他委员会。

目录表

高管薪酬

下表列示于截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度，本公司主要行政人员获授或赚取的薪酬，以及于2023年12月31日及2022年12月31日担任行政人员的另外两名薪酬最高的行政人员，以及最多两名额外的个人，如果该个人在2023年12月31日没有担任执行官，则本应提供披露。下表所列人员在此称为"指定执行官员"。

官员姓名和原则立场	年	薪金	奖金	选择权奖项⁽¹⁾	所有其他补偿⁽²⁾	总计
		$	$	$	$	$
伊恩·詹克斯	2023	342,333	50,000	—	17,117	409,450
首席执行官	2022	313,500	76,500	156,840	22,093	568,933
芭芭拉·凯克⁽⁴⁾	2023	314,773	37,500	—	19,800	372,073
首席财务官
贝弗利·布朗⁽³⁾	2023	200,093	—	—	—	200,093
首席科学家	2022	217,163	41,053	47,052	—	305,268

(1)	报告的金额代表授予被任命的执行官员的股票期权在授予之日的公允价值合计，按照美国会计准则第718条计算。该授出日期的公允价值并未计入任何与基于服务的归属条件相关的估计没收。

(2)	代表我们对工作场所养老金计划、401(K)退休计划(定义如下)和私人医疗保险的缴费。

(3)	代表支付给布朗博士的咨询公司的咨询费。

(4)	包括支付2022年1月至2023年1月支付的工资14,773美元。

根据《2008年英国退休金法案》(以下简称《退休金法案》)，我们设立了一个工作场所养老金计划，该计划相当于固定缴款计划，适用于我们在英国的所有员工。根据养老金法案，所有符合条件的员工在加入我们公司时都会自动登记，除非他们建议选择退出。根据《养老金法》的定义，目前所需的缴费为5%的雇员和3%的雇主。我们将员工缴费与基本工资的最高6%相匹配。我们所做的贡献将立即授予。

我们为所有符合条件的员工发起了401(K)储蓄计划(“401(K)储蓄计划”)。根据401(K)计划，我们确实对401(K)计划做出了相应的贡献，但每年所需的避风港匹配除外。

雇佣和控制协议的变更

我们已于2021年2月23日(“生效时间”)与Jenks先生订立雇佣协议(“Jenks雇佣协议”)，列明其聘用条款及条件，以及他作为本公司首席执行官及总裁的期望。除其他外，《詹克斯就业协议》规定：(1)自生效之日起为期三年，可自动续签连续一年的任期，除非任何一方提前六十(60)天书面通知不再续签；(2)年度基本工资为300,000美元；(3)有资格获得以当时基本工资的30%为目标的年度奖金；以及(Iv)如果由于本公司发出不再续签通知，并以执行和不撤销以我公司为受益人的索赔的方式，导致欧詹克斯先生的雇佣被无故终止或他“有充分理由”辞职(均见《詹克斯雇佣协议》)，或其雇佣在任一任期结束时终止，则欧詹克斯先生将有资格获得：(A)相当于欧詹克斯先生基本工资六(6)个月的报酬(按紧接终止日期前有效的比率)；(B)终止年度的奖金按比例发放，以及(C)如果Jenks先生根据COBRA及时选择继续其医疗保险员工福利，则每月支付的金额相当于适用的COBRA成本，为期六(6)个月。Jenks先生须遵守竞业禁止和竞业禁止条款，该条款在其任职期间和因任何原因终止雇用后12个月内适用。《Jenks就业协议》还包含惯常的保密和发明转让条款。2023年9月，薪酬委员会批准将罗杰克斯的年基本工资从30万美元提高到40万美元，从2023年9月1日起生效，并将罗杰克斯的年度目标奖金百分比从基本工资的30%提高到50%。

目录表

于2023年3月29日，我们与Keck女士订立雇佣协议(“Keck雇佣协议”)，列明她的聘用条款及条件，以及她对担任首席财务官的期望。凯克雇佣协议规定(其中包括)：(I)自2022年12月14日，即凯克女士被任命为首席财务官之日起，任期三年，除非任何一方提前六十(60)天书面通知不再续签，否则可自动续签一年；(Ii)年基本工资300,000美元(可由董事董事会酌情调整至350,000美元，但最迟在公司普通股在纳斯达克证券市场或纽约证券交易所美国交易所上市后立即续签)；(3)有资格获得最高为当时基本工资40%的年终奖；以及(Iv)如果凯克女士的雇佣被无故终止，或她因“正当理由”而辞职(两者均见凯克雇佣协议的定义)，或由于本公司发出不续签通知而在任何任期结束时终止其雇佣关系，但须受执行和不撤销以本公司为受益人的债权解除的限制，则凯克女士将有资格获得：(A)相当于其基本工资十二(12)个月的报酬(按紧接终止日期前有效的比率)；(B)终止年度的奖金按比例发放，以及(C)如果Keck女士及时选择根据COBRA继续提供任何医疗保险员工福利，则每月支付的金额相当于适用的COBRA成本，为期六(6)个月。Keck女士受竞业禁止和非征集条款的约束，这些条款在她受雇期间和因任何原因终止受雇后十二(12)个月内适用。《凯克就业协议》还包含惯常的保密和发明转让条款。

我们与布朗博士的咨询公司B Brown Consulters Ltd签订了一份咨询协议，日期为2021年2月23日(简称《布朗咨询协议》)。布朗咨询协议规定，除其他事项外，：(I)布朗博士(或，经我们董事会批准，替代)将向SmartKem提供明确的服务；(Ii)布朗咨询协议将持续三年的固定期限，除非(A)由任何一方提前给予不少于12个月的书面通知，或(B)由SmartKem以“因由”终止；和(3)每月费用，在收到发票后30天内每月拖欠，参照每日1,119美元外加适用增值税和139.90美元每小时外加适用增值税的费率。SmartKem还同意偿还与将根据Brown Consulting协议提供的服务相关的某些费用。

一次性奖金

2023年9月6日，薪酬委员会批准向Jenks先生和Keck女士发放一次性奖金（“奖金”），金额分别为100，000美元和75，000美元。50%的奖金在批准后支付，其余50%将在公司普通股股票在纽约美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所上市时支付。

2023年12月31日颁发的未偿还股权奖

下表呈列截至2023年12月31日，我们各指定行政人员持有的尚未行使购股权的资料。

			期权大奖
			标的证券数量		选择权		选择权
			未行使的期权(#)		锻炼		期满
名字	授予日期	类型	可操练	不能行使	价格(美元)		日期⁽¹⁾
伊恩·詹克斯	03/31/2021	ISO	11,729	5,332	$	70.00	03/30/2031
	08/07/2022	ISO	1,518	2,768	$	70.00	08/06/2032
芭芭拉·凯克	03/31/2021	NQSO	354	161	$	70.00	03/30/2031
	08/07/2022	NQSO	61	111	$	70.00	08/06/2032
	12/14/2022	NQSO	3,215	9,643	$	70.00	12/13/2032
贝弗利·布朗⁽²⁾	02/23/2021	NQSO	5,089	—	$	0.035	02/22/2031
	03/31/2021	ISO	3,666	1,666	$	70.00	03/30/2031
	08/07/2022	NQSO	455	831	$	70.00	08/06/2032

(1)	所示之到期日为正常到期日及购股权可予行使之最迟日期，惟须受若干非常事件影响。

(2)	由布朗博士的咨询公司持有的SmartKem未经批准的期权组成。

目录表

董事薪酬

下表载列有关于二零二三年支付予董事之薪酬之资料。

		现金	股票期权	所有其他
董事名称	年	补偿	奖项	补偿	总计
		$	$	$	$
克拉斯德布尔 ⁽¹⁾	2023	27,000	—	—	27,000
史蒂文·登巴尔 ⁽²⁾	2023	36,000	—	—	36,000
斯里佩鲁文巴 ⁽³⁾	2023	9,000	—	—	9,000
Melisa Denis ⁽⁴⁾	2023	—	—	—	—
芭芭拉·凯克⁽⁵⁾	2023	—	—	—	—

(1)	截至2023年12月31日，德布尔先生持有的已发行普通股标的股票期权总股数为687股。

(2)	截至2023年12月31日，邓巴尔斯先生持有的普通股基础股票期权已发行股份总数为515股。

(3)	截至2023年12月31日，佩鲁文巴先生持有的普通股基础股票期权已发行股票总数为1,887股。

(4)	丹尼斯女士于2023年11月被任命为我们的董事会成员。截至2023年12月31日，丹尼斯女士持有的普通股基础股票期权已发行股份总数为零。

(5)	我们的首席财务官Keck女士于2023年11月辞去了我们董事会成员的职务。我们的首席财务官陈凯克女士在2023年以董事的形式提供的服务没有获得额外的补偿。截至2023年12月31日，凯克女士持有的普通股基础股票期权已发行股份总数为13,545股。购买12,858股普通股的期权已向Keck女士发出，与她被任命为我们的首席财务官有关。

非员工董事薪酬

2021年3月31日，董事会根据薪酬委员会的建议，通过了一项非员工董事薪酬政策(以下简称政策)，根据该政策，每位非员工董事有权获得每年36,000美元的现金聘用金。此外，每位非雇员董事初步获授购买18,000股普通股的选择权，将于授出日期一周年归属25%，其余于授出日期三年按月等额分期付款，并有权在其后每一年度获得购买6,000股普通股的选择权，购股权将于授出日期一周年归属。根据政策授予的所有股权奖励均受公司2021年股权激励计划和/或英国税收优惠子计划的条款和条件的约束。

目录表

某些关系和相关交易

以下是自2021年1月1日以来的交易描述，以及目前拟议的每笔交易：

●

本公司(“本公司”)已经或即将成为参与者；

●

所涉及的金额超过或将会超过12万元或本公司在过去两个已完成财政年度的年底总资产的1%，两者以较少者为准；及

●

本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益拥有人，或任何此等个人或实体的直系亲属，或与任何此等个人或实体分享家庭的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但薪酬及“高管薪酬”一节所述的其他安排除外。

与Sriram Peruvemba的咨询协议

在获委任为董事前，佩鲁文巴先生根据SmartKem Limited与由佩鲁文巴先生控制的Marketer International(“Marketer”)于2019年9月13日订立的顾问协议(“顾问协议”)担任本公司顾问。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，该公司分别向Marketer支付了12万美元和13万美元。从2023年1月1日至2023年7月13日，佩鲁文巴先生被任命为董事会成员，公司向Marketer支付了65,000美元。此外，关于根据咨询协议提供的服务，2021年2月23日，佩鲁文巴先生被授予购买66,029股本公司普通股的期权，行使价为每股2.00美元。购股权于授出时立即归属，并于授出日期10周年时届满。2023年7月12日，在佩鲁文巴先生被任命为董事会成员之前，咨询协议终止。

注册权协议

关于与SmartKem Limited订立的该等换股协议拟进行的交易，据此，除若干“递延股份”外，吾等以合共49.00美元的购买价购入SmartKem Limited的所有股权，而该等递延股份并无经济或投票权，故SmartKem Limited成为吾等的全资附属公司(“联交所”)。继联交所于2021年2月23日收市后，我们于2021年2月23日以非公开配售(“发售”)方式出售290,343股普通股及预融资权证，以购买最多61,945股本公司普通股及预融资权证，总收益达2,460万美元。根据是次发售，吾等向若干购买者提出要约，若有关购买者于发售中购买本公司普通股的股份，本应会导致该购买者连同其联属公司及若干关联方在紧接发售结束后实益拥有本公司已发行普通股超过4.99%(或在购买者选择时，为9.99%)，并有机会购买(如任何该等购买者选择)预先出资认股权证以代替本公司普通股股份，否则该购买者的实益拥有权将超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)，收购价格为每份预筹资权证69.65美元。每一份预先出资的认股权证可以行使一股我们的普通股，行使价格为每股0.35美元。关于联交所及是次发售，吾等订立一项登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，吾等同意于发售结束后不迟于60个历日提交一份登记声明，内容包括(I)于发售中发行的普通股股份(包括行使于发售中出售的预付资助权证而可发行的普通股股份)；(Ii)行使于发售中向配售代理发出的认股权证而可发行的普通股股份；(Iii)因联交所而发行或可发行的本公司普通股股份；(Iv)Parasol股东于联交所前持有的71,429股本公司普通股；及(V)向与联交所及发售有关的若干顾问发行的1,429股本公司普通股((I)-(V)统称“登记股份”)。吾等必须采取商业上合理的努力，使该等登记声明在(I)美国证券交易委员会宣布生效之日起计五年内有效，(Ii)在所有须登记股份根据登记权协议转让予若干经点算准许受让人以外的其他人士之日，或(Iii)在并无登记证券流出之日，以较早者为准。除邓巴尔斯先生、佩鲁文巴先生及丹尼斯女士外，本公司所有董事、行政人员、董事凯克女士及持有本公司超过5%股本的持有人均为《注册权协议》订约方。

目录表

购买八达通股份

关于是次发售，吾等与八达通泰坦VCT plc及若干关联方(持有八达通普通股逾5%的持有人)订立协议，根据协议，八达通投资者同意按与发售中出售的普通股股份相同的经济条款购买2,000,000美元的八达通普通股，惟须符合若干英国相关税项规定(“八达通股份购买”)。收购八达通股份的条件包括(其中包括)在购买八达通股份时吾等的总资产必须少于15,000,000 GB，而在八达通股份购买生效后，我们的总资产必须少于16,000,000 GB。

于2022年1月27日，吾等与八达通投资者订立认购协议(“认购协议”)，以完成购买八达通股份。根据认购协议，我们向八达通投资者发行合共28,572股普通股(“八达通股份”)，收购价为每股70.00元。于2022年1月27日，吾等亦与八达通投资者订立登记权协议，根据协议，吾等同意(除惯常例外情况外)于吾等提交截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年报后十五(15)个历日内，向美国证券交易委员会提交一份涵盖八达通股份的登记声明。吾等必须采取商业上合理的努力，使该登记声明于(I)美国证券交易委员会宣布生效之日起计五年内、(Ii)所有八达通股份根据八达通登记权协议转让予若干经点算准许受让人以外之日、或(Iii)无八达通股份转让之日(以较早者为准)有效。

2023年6月-管道和改装协议

于2023年6月14日，吾等与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司按每股1,000元价格出售合共9,229股A-1系列可转换优先股(“A-1系列优先股”)，(Ii)以每股1,000元价格出售2,950股本公司A-2系列可转换优先股(“A-2系列优先股”及连同A-1系列A-1优先股，“优先股”)，(Iii)A类认股权证可购买最多1,391,927股普通股(“A类认股权证”)，及(Iv)A类认股权证可购买最多798,396股普通股(“B类认股权证”，连同A类认股权证，“认股权证”)，总收益为1,220万美元(“2023年6月底管状”)。

于2023年6月22日(“第二个成交日期”)，在2023年6月的第二个收盘日，我们出售了总计(I)1,870.36596股A-1系列优先股，(Ii)100股A-2系列优先股，以及(Iii)A类认股权证，根据购买协议购买总计225,190股普通股，总收益为200万美元。此外，发行了8,572份B类认股权证，以代替与此次发行相关的咨询服务的现金支付。每份A类认股权证的行权价为8.75美元，每份B类认股权证的行权价为0.35美元，两者均可根据认股权证的条款进行调整。这些权证自发行之日起五年内到期。

关于2023年6月，吾等订立登记权利协议(“2023年登记权利协议”)，根据该协议，吾等同意登记转售(I)换股股份、(Ii)A类认股权证股份、(Iii)任何额外发行及可发行与优先股或A类认股权证中任何反摊薄条文有关的普通股、(Iv)任何普通股股份以代替A-1系列优先股的现金股息，及(V)任何因任何股份拆分、股息或其他分派而发行或随后可发行的证券，与上述事项有关的资本重组或类似事件(统称为“2023年可注册证券”)。根据《2023年注册权协议》的条款，本公司须向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖于第二个截止日期(X)及(Y)发售终止日期(以较早者为准)45天或之前回售兑换股份及A类认股权证股份，并作出其商业合理努力，促使美国证券交易委员会在(X)第二个截止日期及(Y)发售终止日期两者中较早者的135天之前宣布生效，并使该登记声明持续有效，直至该登记声明(A)所涵盖的所有2023年可注册证券均已售出为止。根据或根据规则第144条，或(B)可根据规则第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也不要求本公司遵守规则第144条规定的当前公开信息要求。如本公司未有按规定提交该登记声明、未有促使美国证券交易委员会在要求时宣布该登记声明生效、或未能根据登记权协议的条款维持该登记声明的效力，本公司将有责任向买方支付若干违约金。如果没有涵盖所有可登记证券的有效登记声明，《2023年登记权协议》还在某些情况下向购买者提供“搭载”登记权。

目录表

于2024年1月26日，吾等与A-1系列优先股的每位持有人订立同意、转换及修订协议(“同意协议”)。根据同意协议，A-1系列优先股的每位持有人在遵守同意协议的条款及条件下，将其A-1系列优先股(“转换承诺”)的90%转换为普通股，但交易所持有人(定义见下文)的规定除外。根据同意协议，倘若持有人持有的所有A-1系列优先股的转换将导致该持有人收购超过其实益所有权限额(定义见购买协议)的普通股(“交换持有人”)，则该交换持有人同意(I)根据其转换承诺将其A-1系列优先股转换为普通股股份，直至其实益所有权限额。及(Ii)交换其所有剩余的A-1系列优先股，但须受其就C类认股权证(每股为“C类认股权证”)的转换承诺所规限，该等认股权证涵盖如无实益拥有权限制(“交易所”)本应向该持有人发行的普通股股份。C类权证的行权价为0.0001美元，可在发行时行使，并将在全部行使时到期。C类认股权证可在交易所持有人的选择下以现金或无现金方式行使。C类认股权证不得在兑换持有人连同其联属公司于行使认股权证后立即实益拥有超过4.99%(或于兑换持有人选择时为9.99%)普通股的情况下行使，惟在兑换持有人向本公司发出至少61天的事先通知后，持有人可将实益拥有权限额提高至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%。根据同意协议，吾等于转换或交换总计9,963股A-1系列优先股时，发行(I)412,293股普通股及(Ii)C类认股权证，以购买最多726,344股普通股。

关于同意协议，吾等与持有人于2024年1月26日订立登记权协议(“2024年登记权协议”)，根据该协议，本公司同意登记转售(I)于行使B类认股权证及C类认股权证时可发行的普通股股份，(Ii)B类认股权证及C类认股权证中任何额外发行及可发行的普通股股份，及(Iii)因任何股份拆分、股息或其他分派、资本重组或类似事件而发行或其后可发行的任何证券。《2024年可注册证券》)。根据《2024年登记权协议》的条款，本公司须于本公司提交截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告后第45天或之前，或(Y)于2024年4月11日之前，向美国证券交易委员会提交一份涵盖2024年应注册证券转售的登记声明，以(X)或(Y)于提交日期60天前(或如由美国证券交易委员会进行“全面审查”，则为提交日期75天)之前，作出商业上合理的努力，促使该登记声明生效。并使该注册声明持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有2024个可注册证券(A)已根据该注册声明或根据规则第144条出售，或(B)可根据规则第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，且不要求本公司遵守规则第144条下的现行公开信息要求。如果公司未按要求提交注册书，或未按要求促使美国证券交易委员会宣布注册书生效，或未根据《2024年登记权协议》的条款保持注册书的效力，公司将有义务向持有人支付若干违约金。《2024年注册权协议》还规定，如果没有涵盖所有可注册证券的有效注册声明，在某些情况下，注册权持有人还可享有“搭载”注册权。

Orin Hirschman及其附属公司、休利特基金、LP和Five Narrow Lane都是我们超过5%的股本的实益持有人，他们都参与了2023年6月的管道Orin Hirschman及其附属公司购买了5,029股A-1优先股、A类认股权证以购买574,744股普通股和B类认股权证以500万美元购买2023年6月管道中的596,800股普通股。休利特基金购买了2500股A-1系列优先股，A类认股权证购买了285,715股普通股，B类认股权证购买了16万股普通股，价格为250万美元。Five Narrow Lane购买了1,200股A-1系列优先股，A类认股权证以120万美元的价格在2023年6月的管道中购买了137,143股普通股。关于2023年6月的管道，我们还根据一项咨询协议发行了休利特基金，LP额外的B类认股权证，以购买42,858股普通股。

Orin Hirschman及其附属公司、休利特基金、LP和Five Narrow Lane也是同意协议和2024年注册权协议的缔约方。关于同意协议，我们向Orin Hirschman及其关联公司发出C类认股权证，以购买469,201股普通股，以及向Hewlett Fund发出C类认股权证，以购买257,143股普通股。

目录表

与SmartKem Limited的关联方交易

2017年，SmartKem与巴斯夫Schweiz AG和巴斯夫新业务集团(统称为“巴斯夫实体”)签订了一项服务协议，根据该协议，巴斯夫实体协助SmartKem开发其专利小分子聚合物材料的制造工艺。

根据服务协议，SmartKem在截至2019年12月31日的年度内产生的总支出为229,010美元。截至2020年12月31日止年度内，并无产生进一步开支。BASF Venture Capital GmbH是巴斯夫实体的附属公司，在交易所完成交易和首次公开募股完成之前，该公司持有SmartKem超过5%的普通股。

SmartKem自2019年6月起至2019年9月止，发行及出售合共370万美元的可转换贷款票据(“可转换贷款票据”)。可换股贷款票据的年息率为10厘，其未偿还利息及本金可按每股A普通股0.017031美元的换股价格转换为SmartKem的A股普通股。SmartKem的某些董事、高管和持有SmartKem 5%或以上股本的实益所有者在此次发售中购买了可转换贷款票据，如下表所示：

名字	购入本金
章鱼泰坦VCT有限公司	$	2,537,000
企业家基金有限责任公司	$	951,000

2020年1月和2月，SmartKem以430万美元的价格发行了209,862,051股A股普通股。与此相关，可转换贷款票据4,000,000美元的已发行本金及利息已转换为合共245,540,150股A类普通股。此外，2018年发行的已发行可转换票据的已发行本息880万美元转换为542,767,502股A股普通股。关于该等交易，SmartKem于二零二零年二月简化股本，将(I)由创始股东持有并仅受惠于SmartKem价值高于指定水平的6,451,915股成长股(“成长股”)转换为普通股，(Ii)将66,385,787股普通股转换为无投票权及总值1.40美元的递延股份(“递延股份”)，(Iii)将137,310,817股A股普通股转换为递延股份，及(Iv)将83,076,995股A股普通股转换为普通股。与该等交易有关，股本于二零二零年四月通过额外91,540,545股A股普通股及20,887,272股普通股转换为递延股份而进一步简化。

2020年7月，SmartKem向企业家基金有限责任公司增发了16,025,641股A股普通股，价格为313,000美元。与本次交易相关，于2020年7月，91,540,545股递延股份转回A股，20,887,272股递延股份转回普通股。

作为上述交易的一部分，以下持有SmartKem 5%以上股本的董事、高管和实益所有者进行了以下交易：

	交易记录	考虑事项		股权问题
章鱼泰坦VCT	贷款转换	$	5,876,000	344，932，672 A股普通股
章鱼泰坦VCT	投资	$	4,074,000	191，346，155 A股普通股
企业家基金有限责任公司	贷款转换	$	4,200,000	246，551，742 A股普通股
企业家基金有限责任公司	投资	$	682,000	32，051，282 A股普通股

在SmartKem于2020年1月至12月进行的一轮融资中，SmartKem最初简化了股本，将83,076,695股A股普通股和全部6,451,915股成长股一对一地转换为普通股。

2020年2月，又有137,310,817股A股普通股和66,385,787股普通股被转换为递延股份。

2020年4月，91,540,545股A股普通股和20,887,272股普通股被转换为递延股，然后在2020年7月再次转换。

目录表

2021年2月23日，在根据SmartKem公司章程提供的此类A股普通股持有人的指示下，876,884,527股A股普通股重新分类为普通股。

于2021年2月23日，在联交所完成的情况下，涵盖124,497,910股普通股的百代买权持有人以18,916元行使，其中123,087,910股以每股0.000014元的价格行使，其余1,410,000股的期权则以每股0.0122元的价格行使。

目录表

股利政策

我们从未对我们的股本支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

目录表

发行价的确定

出售股份的股东可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售其全部或部分股份。除本公司参与由出售股东包销的普通股二次发售(如有)外，所有根据本招股说明书发售的股份将由出售股东出售，而不涉及我们的参与。

目录表

我们的普通股的市场信息

市场信息

我们的普通股在OTC Market Group的OTCQB®市场上交易，股票代码为“SMTK”。

纪录持有人

据我们的转让代理报告，截至2024年4月10日，我们的普通股共有1，382，608股，由210名有记录的股东持有。该数字不包括以街道名称持有股份的受益所有者。我们普通股持有人的实际数量大于记录持有人的数量，其中包括受益所有者的股东，但其股份由经纪人以街头名称持有或由其他代名人持有。

股利政策

目录表

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月28日我们普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

●

我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人(或一组关联人)；

●

我们的每一位被任命的执行官员；

●

我们每一位董事；以及

●

我们所有的董事和现任高管都是一个团队。

我们已经按照美国证券交易委员会规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，并根据适用的社区财产法，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所指名的人士及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。实益所有权的最大百分比是基于截至2024年3月28日已发行普通股的1,355,361股。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该个人或实体的实际所有权百分比时，我们将该个人或实体有权在2024年3月28日起60天内通过行使任何期权或其他权利收购的所有普通股视为已发行普通股。然而，为了计算任何其他个人或实体的实际所有权百分比，我们并未将这些股份视为已发行股份。除非下面另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是c/o SmartKem，Inc.，曼彻斯特技术中心，Hexagon Tower，Delaunays Road，Blackley曼彻斯特，M9 8GQ U.K.。

	股票	百分比
	有益的	有益的
实益拥有人姓名或名称	拥有(#)	拥有(%)
5%的股东：
八达通投资有限公司，33 Holburn，London ECIN 2HT⁽¹⁾	213,602	15.8	%
创业者基金有限责任公司，香奈儿群岛JE2 3BQ，泽西州圣海利尔市解放之路向风之家2楼⁽²⁾	102,436	7.6	%
奥林·赫希曼，马里兰州巴尔的摩伯克利大道6006号，邮编：21209⁽³⁾	134,180	9.9	%
休利特基金有限责任公司⁽⁴⁾	134,180	9.9	%
五条窄巷⁽⁵⁾	134,180	9.9	%
行政人员和董事：
伊恩·詹克斯⁽⁶⁾	25,626	1.9	%
芭芭拉·凯克⁽⁷⁾	5,130	*
贝弗利·布朗⁽⁸⁾	10,460	*
西蒙·奥吉尔⁽⁹⁾	10,459	*
克拉斯德布尔 ⁽¹⁰⁾	17,721	1.3	%
史蒂文·登巴尔 ⁽¹¹⁾	1,051	*
斯里佩鲁文巴 ⁽¹²⁾	1,987	*
Melisa Denis ⁽¹³⁾	100	*
所有董事和现任执行干事作为一个整体：	72,534	5.2	%

*涨幅低于1%

(1)	包括由八达通泰坦VCT有限公司持有的211,895股本公司普通股及由八达通投资代理人有限公司(统称为“八达通基金”)持有的1,707股本公司普通股。八达通投资有限公司(“八达通”)是各八达通基金的唯一管理人。透过八达通对八达通基金的持仓，八达通被视为控制八达通基金所持本公司普通股的投票及处置。八达通不会实益拥有八达通基金持有的本公司普通股股份的实益拥有权，但如有金钱上的利益，则属例外。

(2)	由创业者基金有限公司(“创业者基金”)持有的102,436股本公司普通股组成。创业家基金普通合伙人有限公司(“创业家普通合伙人”)是创业家基金的普通合伙人。通过这种关系，企业家普通合伙人可被视为对企业家基金持有的证券拥有投票权和投资权。创业家基金普通合伙人拒绝实益拥有创业家基金持有的我们普通股股份的实益所有权，但其间接金钱利益除外。

目录表

(3)

根据AIGH Capital Management，LLC(“AIGH CM”)及Orin Hirschman先生于2024年2月7日提交的附表13G/A所载资料及本公司已知的其他资料。包括由AIGH Investment Partners，L.P.(“AIGH LP”)、WVP Emerging Manger Onshore Fund，LLC(“WVP”)和AIGH Investment Partners，LLC(“AIGH LLC”)持有的普通股。在9.99%受益所有权阻止生效后，不包括在转换A-1系列优先股和行使某些认股权证时可发行的普通股。赫希曼先生是AIGH CM的管理成员，AIGH CM是AIGH LP和WVP持有的证券的顾问或分顾问，AIGH Capital LLC的总裁是AIGH CM的管理成员。赫希曼先生对AIGH CM间接持有以及由AIGH LP和AIGH OF LLC直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(4)	基于公司已知的信息。在9.99%受益所有权阻止生效后，不包括在转换A-1系列优先股和行使某些认股权证时可发行的普通股。

(5)	基于Five Narrow Lane LP于2024年2月1日提交的附表13G中包含的信息以及本公司已知的其他信息。在9.99%受益所有权阻止生效后，不包括在转换A-1系列优先股和行使某些认股权证时可发行的普通股。

(6)	包括持有的10,511股我们的普通股，以及在2024年3月28日起60天内可行使的收购15,115股我们的普通股的期权。

(7)	包括持有的100股我们的普通股，以及在2024年3月28日后60天内可行使的收购5,030股我们的普通股的期权。

(8)	包括B Brown Consulters Ltd持有的672股我们的普通股，以及B Brown博士持有的、可在2024年3月28日起60天内行使的收购我们普通股9,788股的期权。布朗博士对B Brown Consulters Ltd.拥有的证券行使否决权和投票权。

(9)	包括持有的5,760股我们的普通股，以及在2024年3月28日的60个交易日内可行使的收购4,699股我们的普通股的期权。

(10)	包括(I)德布尔先生的配偶于2021年2月完成的私募中购买的5,715股本公司普通股，(Ii)收购476股可于2024年3月28日起60个交易日内行使的普通股的购股权，(Iii)德布尔先生的配偶持有的A-2系列优先股转换后可发行的5,715股普通股(Iv)5,715股因行使德布尔先生的配偶持有的若干认股权证而可发行的普通股及(V)100股由德布尔先生持有的普通股。

(11)	包括持有的815股我们的普通股，以及在2024年3月28日至28日的60天内可行使的收购236股我们的普通股的期权。

(12)	包括持有的100股我们的普通股，以及在2024年3月28日至28日的60天内可行使的收购1,887股我们的普通股的期权。

(13)	包括我们持有的100股普通股。

目录表

出售股东

本招股说明书涵盖下述出售股东出售或以其他方式处置最多796,526股本公司普通股。出售股东为我们的前身Parasol Investments Corporation的交易所前股东，或因交易所、发售或购买八达通股份而购入我们的证券。通过本招股说明书登记出售股东的普通股构成二次发售，而不是我们或代表我们进行的发售。我们不会从出售普通股的股东转售普通股中获得任何收益。

除以下脚注所披露外，在过去三年内，出售股东概无担任过我们或我们的任何前身或附属公司的高级职员或董事。除以下脚注所披露者外，于过去三年内，并无出售股东与本公司或本公司任何联属公司有重大关系。

下表和附注部分基于出售股东向我们提供的信息。表格和脚注假定出售股票的股东将出售所有上市股票。然而，由于出售股票的股东可以根据本招股说明书不时或以其他允许的方式出售其全部或部分股份，我们不能向您保证出售股东将出售或出售股东在完成任何出售后将持有的股票的实际数量。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前会持有多长时间。将任何股份纳入本表，并不构成承认下列人士的实益所有权。

						百分比
	股票	股票		股票		股票
	有益的	提供		有益的		有益的
	在先拥有	通过这个		之后拥有		之后拥有
出售股东名称	到提供	招股说明书		供奉		报价（%）（1）
章鱼泰坦VCT Plc（2）	211,895	211,895		—		—
八达通投资代理人有限公司（2）	1,707	1,707		—		—
企业家基金LP（3）	102,436	102,436		—		—
AIGH Investment Partners，LP（4）	1,258,461	86,789	(5)	1,171,672	(6)	9.99
WVP新兴经理陆上基金有限责任公司- AIGH系列（4）	91,149	6,538		84,611	(7)	9.99
WVP新兴经理陆上基金有限责任公司-优化股票系列（4）	311,306	20,064		291,242	(8)	9.99
AIGH Investment Partners，LLC（4）	224,873	18,929	(9)	205,944	(10)	9.99
HHH Holdings LLC（11）	6,083	715	(12)	5,368	(13)	*
马克·汤普金斯	65,715	65,715		—		—
惠普基金有限责任公司（14）	823,002	35,715		787,287	(15)	9.99
第七大道投资有限责任公司	5,237	5,237		—		—
伊恩·詹克斯（16）	25,626	10,411		15,215	(17)	1.1
巴斯夫风险投资有限公司（18）	17,974	17,974		—		—
佩尔斯基金会公司（19）	14,200	14,200		—		—
埃里克·鲁宾斯坦	11,983	11,983		—		—
大卫·兰德斯科斯基	11,983	11,983	(20)	—		—
环球资本（21）	10,715	10,715	(22)	—		—
ACNYC，LLC（23）	7,143	7,143		—		—
R.道格拉斯·里弗斯	7,143	7,143		—		—
查尔斯·阿尔珀特	60,859	7,143		53,716	(24)	3.8
雅各布·博德纳	60,844	7,128		53,716	(25)	3.8
安妮·贝里恩·怀曼·德波尔（26）	17,721	5,715		12,006	(27)	*
伊恩·雅各布斯	5,715	5,715		—		—
西蒙·奥吉尔（28）	10,459	5,660		4,799	(29)	*
史蒂芬·凯利	4,975	4,975		—		—
SAGE Brakeman，LLC（30）	4,286	4,286		—		—
莫里斯·尤迪科内	3,572	3,572		—		—
Swadesh Fam Trust（31）	3,572	3,572		—		—
名人协会（32）	30,430	3,572		26,858	(33)	1.9

目录表

						百分比
	股票	股票		股票		股票
	有益的	提供		有益的		有益的
	在先拥有	通过这个		之后拥有		之后拥有
出售股东名称	到提供	招股说明书		供奉		报价（%）（1）
AME Capital Group，LLC（34）	30,429	3,571		26,858	(35)	1.9
Mel Mac Alt LLC（36）	30,429	3,571		26,858	(37)	1.9
罗伯特·巴恩斯（38）	3,396	3,396		—		—
乔姆·布林克斯马	2,915	2,915		—		—
DBW Investments（6）Limited（39）	2,885	2,885		—		—
E.杰弗里·佩尔斯	2,286	2,286		—		—
马泽尔D & K（40）	19,545	2,143		17,402	(41)	1.3
克莱·莱巴尔	2,143	2,143		—		—
切塞德·阿夫拉哈姆	19,688	2,143		17,545	(42)	1.3
穆斯塔法·奥兹根	2,115	2,115		—		—
阿尔伯特·佩佐内	1,972	1,972	(43)	—		—
布莱恩·艾略特·皮尔斯	1,858	1,858		—		—
拉詹·多桑吉	1,429	1,429		—		—
马克·布林牧师信托基金（44）	1,429	1,429		—		—
阿道夫和唐娜·卡莫纳	1,429	1,429		—		—
库弗生活牧师信托基金（45）	1,429	1,429		—		—
五加投资（46）	12,173	1,429		10,744	(47)	*
安德鲁·费舍尔和梅丽莎·费舍尔	1,429	1,429		—		—
马修·海丁顿	1,429	1,429		—		—
Joseph L. '弗朗西斯·L. Simek Family Investments，Ltd.（48）	1,429	1,429		—		—
托德·哈里根	1,326	1,326		—		—
亨利·迪克森	1,301	1,301		—		—
阿拉斯泰尔·约翰·贝克	1,186	1,186		—		—
理查德伊恩史密斯	1,153	1,153		—		—
UD SN布莱恩·艾略特·皮尔斯（Brian Eliot Peierls）的佩尔斯（49）	1,143	1,143		—		—
UD SN佩尔斯代表E.杰弗里·佩尔斯（49）	1,143	1,143		—		—
华盛顿大学新泽西州布莱恩·E的皮尔斯佩尔斯（49）	1,143	1,143		—		—
华盛顿大学新泽西州佩尔斯代表E.杰弗里·佩尔斯（49）	1,143	1,143		—		—
UD埃塞尔F.佩尔斯慈善领导信托基金（49）	1,143	1,143		—		—
埃利泽·卢布托	1,072	1,072		—		—
杰弗里·麦克马洪	1,072	1,072		—		—
丹尼尔·迈克尔	1,072	1,072		—		—
小约翰·V·瓦格纳	7,145	1,072		6,073	(50)	*
Hershel Berkowitz	9,130	1,072		8,058	(51)	*
MPS Equity Group LLC（52）	8,826	1,036		7,790	(53)	*
UD EF布莱恩·E的皮尔斯佩尔斯（49）	1,015	1,015		—		—
UD EF佩尔斯代表E.杰弗里·佩尔斯（49）	1,015	1,015		—		—
华盛顿大学ES布莱恩·E的皮尔斯佩尔斯-积累（49）	915	915		—		—
DBW Investments（5）Limited（54）	758	758		—		—
格雷厄姆·巴兰坦	755	755		—		—
鲁昂·布尔曼	755	755		—		—
亚历杭德罗·卡雷拉斯	755	755		—		—
约翰·摩根	755	755		—		—
丹尼尔·沙基	755	755		—		—
科林·沃森	755	755		—		—
斯蒂芬·怀特莱格	755	755		—		—
Northlea Partners LLC（55）	715	715		—		—
杰弗里·阿特金	715	715		—		—

目录表

						百分比
	股票	股票		股票		股票
	有益的	提供		有益的		有益的
	在先拥有	通过这个		之后拥有		之后拥有
出售股东名称	到提供	招股说明书		供奉		报价（%）（1）
DeLoach LS Investments LLC（56）	715	715		—		—
史蒂文·登巴斯（57）	1,051	715		336	(58)	*
詹姆斯·德里茨	715	715		—		—
柯比·弗兰克	6,087	715		5,372	(59)	*
David·伊沙格	715	715		—		—
理查德和玛丽莱斯利·金斯顿	715	715		—		—
斯蒂芬·穆特	715	715		—		—
约翰·佩西泰利	715	715		—		—
杰弗里·希利	715	715		—		—
大卫和莎朗·韦斯	715	715		—		—
Mitz Zhu YAN，LP（60）	715	715		—		—
Gubbay Investments LLC（61）	643	643		—		—
B Brown Consultants Ltd（62）	10,460	572		9,888	(63)	*
安德鲁·霍兰	572	572		—		—
UD ES佩尔斯代表EF佩尔斯等人（49）	572	572		—		—
华盛顿大学ES佩尔斯代表E.杰弗里·佩尔斯-积累（49）	572	572		—		—
科莱特·肖	566	566		—		—
蒂莫西·赫尔曼	450	450	(64)	—		—
巴兹尔·帕尔梅里	429	429		—		—
尼拉夫·帕里克	429	429		—		—
佩尔斯绕道信托基金（65）	429	429		—		—
凯瑟琳·安斯沃斯	378	378		—		—
安德鲁贝克	378	378		—		—
乔丹·布兰尼克	378	378		—		—
雷蒙德·凯瑟罗	378	378		—		—
安德鲁·丹尼森	378	378		—		—
大卫·德文纳德	378	378		—		—
奥利弗·霍姆斯	378	378		—		—
凯·乔布森	378	378		—		—
乔西·乔伊	378	378		—		—
罗德尼·利德比特	378	378		—		—
伊恩·洛曼	378	378		—		—
基思·兰巴德	378	378		—		—
查尔斯·奥里祖	378	378		—		—
普拉卡什·帕特尔	378	378		—		—
丹尼尔·枕头	378	378		—		—
尼尔·雷默	378	378		—		—
内森·斯图尔特	378	378		—		—
尼尔·汤普森	378	378		—		—
Due Mondi投资（66）	358	358		—		—
弗雷德里克·B爱泼斯坦	358	358		—		—
苏雷什·帕特尔	358	358		—		—
杰米·波拉克	358	358		—		—
大卫·拉里	3,073	358		2,715	(67)	*
Glen Sato & Hope G.中村信托dtd 11/01/01（68）	3,401	358		3,043	(69)	*
唐纳德·塞斯特亨	358	358		—		—
巴里·谢马利亚	342	342		—		—
卡西米尔·斯克日扎克	3,044	358		2,686	(70)	*

目录表

						百分比
	股票	股票		股票		股票
	有益的	提供		有益的		有益的
	在先拥有	通过这个		之后拥有		之后拥有
出售股东名称	到提供	招股说明书		供奉		报价（%）（1）
史蒂文和凯·约斯特家庭信托基金dtd 2/7/92（71）	289	289		—		—
凯瑟琳·莱文蒂姆	358	358		—		—
N.小迈克尔·沃尔索诺维奇	358	358		—		—
Thomas A.塞平齐斯	358	358		—		—
FBE Management Inc退休信托（72）	358	358		—		—
耶霍维纳·莱布·弗鲁奇桑德勒	358	358		—		—
杰克·阿姜	3,044	358		2,686	(73)	*
杰克·博伊曼	357	357		—		—
菲施霍夫、布莱恩和安德里亚	286	286		—		—
约瑟夫·勒温·莱泽森	2,293	143		2,150	(74)	*
BizDevos Ltd	265	265		—		—
悉尼·尼尔森	262	262	(75)	—		—
亚伦·西格尔	185	185	(76)	—		—
艾萨克·弗鲁希桑德勒	1,523	179		1,344	(77)	*
肖恩·波宾纳	143	143		—		—
加布里埃尔·费德	1,219	143		1,076	(78)	*
伊茨乔克·弗鲁赫桑德勒	1,219	143		1,076	(79)	*
亚伯拉罕·戈尔茨坦	143	143		—		—
阿隆·阿夫农	81	81		—		—
Richard Harvey	55	55		—		—
简·史黛西	40	40		—		—

代表不到1%。

(1)	百分比是基于截至2024年3月28日的1,355,361股已发行普通股。

(2)

八达通投资有限公司(“八达通”)是八达通泰坦VCT有限公司及八达通投资代理人有限公司(统称为“八达通基金”)各自的唯一管理人。透过八达通对八达通基金的持仓，八达通被视为控制八达通基金所持本公司普通股的投票及处置。八达通不会实益拥有八达通基金持有的本公司普通股股份的实益拥有权，但如有金钱上的利益，则属例外。金博士是八达通的五位合作伙伴之一，他在2022年6月30日之前一直是我们的董事会成员。创业家基金普通合伙人有限公司(“创业家普通合伙人”)是创业家基金有限公司(“创业家基金”)的普通合伙人。通过这种关系，企业家普通合伙人可被视为对企业家基金持有的证券拥有投票权和投资权。创业家基金普通合伙人拒绝实益拥有创业家基金持有的我们普通股股份的实益所有权，但其间接金钱利益除外。直到2021年6月，我们的董事会成员Klaas de Boer一直担任企业家基金的附属公司-企业家基金管理有限公司的董事董事总经理。

(3)	创业家基金普通合伙人有限公司(“创业家普通合伙人”)是创业家基金有限公司(“创业家基金”)的普通合伙人。通过这种关系，企业家普通合伙人可被视为对企业家基金持有的证券拥有投票权和投资权。创业家基金普通合伙人拒绝实益拥有创业家基金持有的我们普通股股份的实益所有权，但其间接金钱利益除外。直到2021年6月，我们的董事会成员Klaas de Boer一直担任企业家基金的附属公司-企业家基金管理有限公司的董事董事总经理。

(4)

Orin Hirschman先生是AIGH Capital Management，LLC的管理成员，AIGH Capital Management，LLC是一家马里兰州的有限责任公司(“AIGH CM”)，AIGH Capital Management，LLC是AIGH Investment Partners，LP(“AIGH LP”)、WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-AIGH Series和WVP Emerging Manager Onshore Fund，LLC-Optimated Equity Series，LLC(“AIGH LLC”)持有的证券的顾问或分顾问。赫希曼先生对AIGH CM间接持有以及由AIGH LP和AIGH OF LLC直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。

目录表

(5)	包括41,943股相关的预融资权证。

(6)	包括(I)约38,743股A-1系列优先股转换后可发行的股份；(Ii)约387,543股因行使A类认股权证而发行的股份；(Iii)约391,680股因转换B类认股权证而发行的股份；(Iv)约300,742股因转换C类认股权证而发行的股份。

(7)	包括(I)约2,742股于转换A-1系列优先股时可发行的股份、(Ii)约27,200股可于行使A类认股权证时发行的股份、(Iii)约29,696股可于行使B类认股权证时发行的股份及(Iv)约24,458股于转换C类认股权证时可发行的股份。

(8)	包括(I)99,943股A-1系列优先股转换后可发行的股份；(Ii)99,429股A类认股权证行使时可发行的股份；(Iii)90,624股A类认股权证行使时可发行的股份；及(Iv)89,486股C类认股权证转换后可发行的股份。

(9)	包括18,929股相关的预融资权证。

(10)	包括（i）在转换A-1系列优先股时可发行的6，057股股份，（ii）在行使A类配股时可发行的60，572股股份，（iii）在行使B类配股时可发行的84，800股股份和（iv）在行使C类配股时可发行的54，515股股份。

(11)	*Aaron Martin先生是HLH Holdings LLC的管理成员，并对HLH Holdings LLC持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(12)	包括715股相关的预融资权证。

(13)	包括(I)A-2系列优先股转换后可发行的2,286股，(Ii)行使A类认股权证时可发行的2,286股，及(3)B类认股权证转换后可发行的7,796股。

(14)	马丁·肖普先生是Hewlett Fund LP的普通合伙人，对Hewlett Fund LP持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(15)	包括(I)约28,571股A-1系列优先股转换后可发行的股份；(Ii)约285,715股因行使A类认股权证而发行的股份；(Iii)约131,430股因行使B类认股权证而发行的股份；及(Iv)约257,143股因行使C类认股权证而发行的股份。

(16)	伊恩·詹克斯是我们的首席执行官兼董事长。

(17)	包括购买15,115股我们普通股的期权，可在2024年3月28日后60天内行使。

(18)	马库斯·索利比达先生是巴斯夫创业投资有限公司的执行董事，对巴斯夫创业投资有限公司持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(19)	Jeffrey Peierls先生是Peierls Foundation，Inc.的总裁，对Peierls Foundation，Inc.持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(20)	包括配售代理权证相关股份。

(21)	保罗·帕克先生是Globis Capital Partners L.P.的管理成员，对Globis Capital Partners持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(22)	包括配售代理权证相关股份。

(23)	安德鲁·卡德先生是ACNYC，LLC的总裁，对ACNYC，LLC持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(24)	包括(I)约22,858股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约22,858股于行使A类认股权证时可发行的股份及(Iii)约8,000股于行使B类认股权证时可发行的股份。

目录表

(25)	包括(I)约22,858股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约22,858股于行使A类认股权证时可发行的股份及(Iii)约8,000股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(26)	Anne Berrien Wyman de Boer是我们董事会成员One De Boer先生的配偶。

(27)	包括(I)约5,715股A-2系列优先股转换后可发行的股份及(Ii)约5,715股行使A类认股权证时可发行的股份。还包括(I)可在2024年3月28日起60天内由Anne Berrien Wyman de Boer先生持有的476股可行使的期权，以及(Ii)Anne Berrien Wyman de Boer先生持有的100股由Anne Berrien Wyman de Boer先生持有的股份。

(28)	西蒙·奥吉尔是我们的首席技术官。

(29)	包括购买4699股我们普通股的期权，可在2024年3月28日至28日的60天内行使。

(30)	罗伊·埃德加·布雷克曼三世是Sage Brakeman，LLC的经理，对Sage Brakeman持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(31)	拉杰维尔·辛格是Swadesh Family Trust的受托人，对Swadesh Family Trust持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(32)	*Abraham Fruchthandler先生是Fame Associates的普通合伙人，对Fame Associates持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(33)	包括(I)约11,429股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约11,429股于行使A类认股权证时可发行的股份及(Iii)约4,000股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(34)	Mark Schron先生是AME Capital Group，LLC的管理成员，并对AME Capital Group持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(35)	包括(I)约11,429股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约11,429股于行使A类认股权证时可发行的股份及(Iii)约4,000股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(36)	Mark Schron先生是Mel Mac Alt LLC的管理成员，并对Mel Mac Alt LLC持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(37)	包括(I)约11,429股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约11,429股于行使A类认股权证时可发行的股份及(Iii)约4,000股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(38)	Robert Bahns在2022年9月19日之前一直担任我们的董事会成员和首席财务官。

(39)	约翰·米赫尔先生是DBW Investments(6)Limited的特殊情况经理，对DBW Investments(6)Limited持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(40)	鲁文·德斯勒先生是Mazel D&K的管理成员，对Mazel D&K持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(41)	包括(I)A-2系列优先股转换后可发行的6,858股，(Ii)行使A类认股权证时可发行的6,858股，及(Iii)行使B类认股权证时可发行的2,400股。

(42)	包括(I)A-2系列优先股转换后可发行的6,858股，(Ii)行使A类认股权证时可发行的6,858股，及(Iii)行使B类认股权证时可发行的2,400股。

(43)	包括配售代理权证相关股份。

(44)	Mark D.Breen先生是Mark Breen Rev Trust的受托人，对Mark Breen Rev Trust持有的证券拥有投票权和投资控制权。

目录表

(45)	*James Coover先生是Coover Living Rev Trust的受托人，并对Coover Living Rev Trust持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(46)	鲁文·德斯勒先生是Five Plus Investments的经理，对Five Plus Investments持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(47)	包括(I)约4,572股于转换A-2系列优先股时可发行的股份、(Ii)约4,572股于行使A类认股权证时可发行的股份及(Iii)约1,600股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(48)	David先生。E.Weiss是Joseph L.&France L.Simek Family Investments，Ltd.的普通合伙人，并对Joseph L.&France L.Simek Family Investments，Ltd.持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(49)

本文作者为UD J.N.Peierls for Brian Eliot Peierls、UD J.N.Peierls for E.Jeffrey Peierls、UW J.N.Peierls for Brian E.Peierls、UW J.N.Peierls for E.Jeffrey Peierls、UD Ethel F.Peierls Charable Lead Trust、UD E.F.Peierls for Brian E.Jeffrey Peierls、UW E.S.Peierls for Brian E.Peierls，UD E.S.Peierls for E.F.Peierls et alUW E.S.Peierls为E.Jeffrey Peierls积累和Peierls Bypass Trust提供资金，并对此类实体持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(50)	包括在行使A类认股权证时可发行的2,858股。

(51)	包括(I)约3,429股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约3,429股于行使A类认股权证时可发行的股份及(Iii)约1,200股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(52)	Paul Fruchthandler先生是有限责任公司的唯一成员，该有限责任公司是MPS Equity Group LLC的唯一成员，并对MPS Equity Group LLC持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(53)	包括(I)约3,315股可于转换A-2系列优先股时发行的股份、(Ii)约3,315股可于行使A类认股权证时发行的股份及(Iii)约1,160股因行使B类认股权证而可发行的股份。

(54)	约翰·米赫尔先生是DBW Investments(5)Limited的特殊情况经理，对DBW Investments(5)Limited持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(55)	约翰·阿贝莱斯博士是Northlea Partners LLLP普通合伙人的经理，对Northlea Partners LLLP持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(56)	Dennis R DeLoach Jr先生是DeLoach LS Investments LLC的经理，对DeLoach LS Investments LLC持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(57)	史蒂文·登巴尔斯是我们的董事会成员。

(58)	包括收购236股我们普通股的期权，可在2024年3月28日起60天内行使。

(59)	包括(I)约2,286股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约2,286股可于行使A类认股权证时发行的股份及(Iii)约800股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(60)	史蒂芬·萨福特先生是米茨·朱妍有限责任公司的普通合伙人，并对米茨·朱妍持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(61)	David·古贝先生是古贝投资有限责任公司的经理，对古贝投资有限责任公司持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(62)	我们的首席科学家约翰·布朗博士对B Brown Consulters Ltd.拥有的证券行使决定权和投票权。

(63)	包括收购我们普通股9,788股的期权，可在2024年3月28日至28日的60天内行使。

(64)	包括配售代理权证相关股份。

目录表

(65)

(66)	罗伯特·比德尔先生是Due Mondi Investments的总裁，对Due Mondi Investments持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(67)	包括(I)约1,143股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约1,143股可于行使A类认股权证时发行的股份及(Iii)约400股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(68)	Glen Sato先生是Glen Sato&Hope G.Nakamura Trust的受托人DTD 11/01/01，并对Glen Sato&Hope G.Nakamura Trust持有的证券拥有投票权和投资控制权DTD 11/01/01。

(69)	包括(I)约1,143股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约1,143股可于行使A类认股权证时发行的股份及(Iii)约400股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(70)	包括(I)约1,143股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约1,143股可于行使A类认股权证时发行的股份及(Iii)约400股于行使B类认股权证时可发行的股份。

(71)	Steven Yost先生是Steven和Kaye Yost家族信托DTD 2/7/92的受托人，并对Steven和Kaye Yost家族信托持有的证券拥有投票权和投资控制权DTD 2/7/92。

(72)	艾伦·谢克特先生是FBE Management Inc.退休信托的受托人，并对FBE Management Inc.退休信托持有的证券拥有投票权和投资控制权。

(73)	包括(I)约1,143股因行使A类认股权证而可发行的股份及(Ii)约400股因行使B类认股权证而可发行的股份。

(74)	包括(I)转换A-2系列优先股可发行约915股，(Ii)行使A类认股权证可发行约915股，及(Iii)行使B类认股权证可发行约320股。

(75)	包括配售代理权证相关股份。

(76)	包括配售代理权证相关股份。

(77)	包括(I)约572股A-2系列优先股转换后可发行的股份、(Ii)约572股可行使A类认股权证的股份及(Iii)约200股行使B类认股权证时可发行的股份。

(78)	包括(I)约458股因行使A类认股权证而可发行的股份及(Ii)约160股因行使B类认股权证而可发行的股份。

(79)	包括(I)约458股于转换A-2系列优先股时可发行的股份，(Ii)约458股于行使A类认股权证时可发行的股份及(Iii)约160股于行使B类认股权证时可发行的股份。

目录表

配送计划

本文所称出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他权益继承人，在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙或其他分配或其他转让方式从出售股东处获得出售普通股股份或普通股权益的其他利益继承人，可随时在股票交易所在的任何证券交易所、市场或交易设施或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股股份或普通股权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。

出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置股份或者股份权益：

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；

●

大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

●

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

●

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

●

私下协商的交易，和/或直接卖给一个或多个购买者；

●

通过代理商；

●

在公开发行中通过一家或多家承销商以坚定的承诺或尽最大努力为基础；

●

通过卖空结算(包括“反卖空”)，在每种情况下都要遵守《证券法》和其他适用法律；

●

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

●

经纪自营商可以与出售股票的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的此类股票；

●

其他不涉及做市商或已建立的交易市场的方式；

●

以担保债务和其他义务的方式；

●

任何该等销售方法的组合；及

●

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据修订后的1933年证券法或证券法(如果有)下的第144条规则出售股票，只要符合这些条款的标准和要求，包括适用于前“空壳公司”的第144(I)条规则的要求，就可以不根据本招股说明书。

出售股东可不时质押或授予他们所拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可不时根据本招股说明书或根据规则第424条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售实益所有人。

在出售或以其他方式处置我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将我们普通股的股票借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的出售或其他处置所得的总收益，将是出售或以其他方式处置我们普通股的价格减去折扣或佣金(如果有的话)。每个出售股票的股东都有权接受并与他们的代理人一起不时地

目录表

全部或部分拒绝任何直接或通过代理购买本公司普通股股份的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。然而，如果认股权证持有人行使认股权证以换取现金，我们将获得行使认股权证的收益。

参与出售本招股说明书所涵盖的普通股股份或其中权益的出售股东及任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收到的任何佣金以及他们转售我们购买的普通股股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。任何FINRA成员将收到的任何赔偿的最高金额将不超过被认为是公平和合理的出售任何正在登记的证券的金额。每一名出售股票的股东已通知我们，截至本招股说明书发布之日，其并未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解，以分配本招股说明书所涵盖的普通股股份。如果出售股票的股东被视为证券法意义上的“承销商”，它将受到证券法的招股说明书交付要求的约束。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的姓名、各自的买入价和公开发行价、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当的情况下，在本招股说明书组成的登记说明书的生效后修正案中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，我们普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，我们普通股的股票不能出售，除非它们已经登记或有资格出售，或者可以免除登记或资格要求并得到遵守。

吾等已告知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售本公司普通股的股份，以及出售股东及其关联公司的活动。此外，为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时进行补充或修订)。出售股票的股东可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股份登记有关的责任，包括证券法和州证券法规定的某些责任。

就是次发售，吾等与若干出售股东达成协议，以(I)自美国证券交易委员会宣布生效之日起计五年内、(Ii)本公司普通股全部股份根据登记权协议转让予若干经点算许可受让人以外之日期、或(Iii)吾等登记声明内并无股份受登记权协议规限之日(以较早者为准)继续有效。

关于八达通购股，吾等与八达通投资者同意保留构成本招股说明书一部分的登记说明书，以较早者为准：(I)自美国证券交易委员会宣布生效之日起计五年内，(Ii)八达通股份全部转让(八达通登记权协议下的经点算准许承让人除外)之日，或(Iii)八达通股份并无流通之日。

目录表

股本说明

我们的法定股本包括300,000,000股普通股和10,000,000股优先股。截至2024年4月10日，我们有1,382,608股普通股已发行和流通，1,106股A-1系列优先股已发行和流通，2,696股A-2系列优先股已发行和流通。除非另有说明，下面的讨论总结了我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的条款和规定。本说明摘录于本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程，并以本招股说明书的一部分作为证物存档于注册说明书内。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程不规定累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。就董事选举以外的事项而言，在任何出席或派代表出席法定人数的股东大会上，亲自出席或由受委代表出席并有权就标的事项投票的股份，获得过半数投票权的赞成票应为股东的行为，但法律另有规定者除外。持有已发行和已发行股票的三分之一并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的持股人应构成股东所有会议处理事务的法定人数。

分红

根据当时尚未发行的任何可转换优先股可能适用的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。此外，在可预见的未来，我们预计不会定期为我们的普通股支付现金股息。未来有关派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、资本要求、运营和财务状况、合同限制，包括任何贷款或债务融资协议，以及我们董事会认为相关的其他因素。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或所有这些都可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化或其他公司行动。

系列A-1优先股

2023年6月14日，我们向特拉华州国务卿提交了指定优惠、权利和限制证书，2024年1月29日，我们提交了与同意协议相关的修订和重新签署的证书

目录表

特拉华州国务卿将其授权但未发行的优先股股份中的11，100股指定为A-1系列优先股，规定价值为每股10，000美元（经修订和重述，“A-1系列指定证书”）。截至2024年3月28日，A-1系列优先股已发行和发行1，106股。以下A-1系列指定证书中规定的A-1系列优先股主要条款摘要通过参考A-1系列指定证书进行了完整的限定，该证书作为注册声明的附件提交，本招股说明书是该声明的一部分。

分红

A-1系列优先股的持有者将有权在实际支付时和如果实际支付时，在如果转换的基础上获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息。此外，如果在初始成交日期的第18个月周年日，往绩30天VWAP(定义见A-1系列指定证书)低于当时生效的A-1系列转换价格，A-1系列优先股将按其声明价值的19.99%的年率开始应计股息(“A-1系列股息”)。A-1系列股息将以现金支付，或者，如果满足某些股权条件，公司可以选择以普通股支付，每股价格相当于A-1系列股息支付日前最后10个交易日的往绩10天VWAP的90%(90%)。

投票权

A-1系列优先股的股份没有投票权，除非DGCL要求。

只要A-1系列优先股的任何股份仍未发行，未经大多数A-1系列优先股当时的流通股批准，只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的合计声明价值至少1,500,000美元，我们就不能，(B)更改或修改赋予A-1系列优先股的权力、优先或权利，(B)更改或修订我们修订和重述的公司证书，A-1系列指定证书，A-2系列指定证书(定义如下)或我们修订和重述的章程，其方式对给予A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响；(C)在清算(定义如下)A-1系列优先股或以其他方式与A-1系列优先股(A-2优先股除外)同等权益时，授权或创建关于股息、赎回或资产分配的任何类别的股票排名；(D)增加A-1系列优先股的授权股票数量；(E)除根据购买协议外，不得发行任何A-1系列优先股，或(F)订立任何协议以进行上述任何事宜。

清算

在本公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿或非自愿(“清算”)，A-1系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中收取相当于所述价值的100%的金额，外加任何应计和未支付的股息以及当时应支付的任何其他费用或应支付的任何其他违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股(A-2系列优先股除外)。

转换

A-1系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为8.75美元，但须根据A-1系列指定证书(“A-1系列转换价格”)中规定的某些反稀释条款进行调整。转换后，A-1系列优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

根据持有者的选择转换

A-1系列优先股可随时按当时生效的A-1系列转换价格转换，持有人可随时选择。

目录表

公司可选择强制转换

只要满足某些股权条件，我们可能会发出通知，要求持有人按当时生效的A-1系列转换价格将A-1系列优先股的所有流通股转换为普通股。

受益所有权限制

如果持有者及其关联公司将实益拥有4.99%(或在持有者选择时为9.99%)的已发行普通股，则A-1系列优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人在通知吾等后，可将该等百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加须在持有人向吾等发出该通知后61个月后方可生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

优先购买权

A-1系列优先股的持有者作为A-1系列优先股的持有人，将没有任何优先购买权购买或认购普通股或我们的任何其他证券。

救赎

A-1系列优先股的股份不能由公司赎回。

消极契约

只要任何A-1系列优先股尚未发行，除非持有A-1系列优先股当时已发行股票面值超过50%的持有人事先给予书面同意(只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总面值至少1,500,000美元，AIGH就必须包括AIGH)，除某些例外情况外，本公司不能(A)订立、产生、招致、承担、担保或忍受任何债务，(B)订立、设立、产生、承担或承担任何留置权，(C)偿还、回购或要约偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数目的普通股、普通股等价物或初级证券；(D)与本公司任何联属公司订立须于提交美国证券交易委员会的任何公开申报文件中披露的任何交易，除非该等交易乃按公平原则进行并获本公司多数无利害关系的董事明确批准；(E)宣布或支付初级证券的股息；或(F)就上述任何事项订立任何协议。

交易市场

A-1系列优先股中的任何一种都没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算为任何A-1系列优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-1系列优先股的流动性将受到限制。

系列A-2优先股

2023年6月14日，我们向特拉华州国务卿提交了一份优惠、权利和限制指定证书，将其授权但未发行的优先股中的18,000股指定为A-2系列优先股，声明价值为每股1,000美元(“A-2系列指定证书”)。截至2024年3月28日，A-2系列优先股已发行和流通股2,696股。以下是A-2系列指定证书中列出的A-2系列优先股的主要条款摘要，通过参考A-2系列指定证书进行整体限定，A-2系列指定证书作为本招股说明书的一部分作为登记声明的一部分提交。

分红

A-2系列优先股的持有者将有权在实际支付时和如果实际支付时，在如果转换的基础上获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息。

目录表

投票权

A-2系列优先股的股份没有投票权，除非DGCL要求。

只要A-2系列优先股的任何股份是流通的，未经A-2系列优先股当时流通的大多数股份批准，我们不得（a）更改或改变A-2系列优先股的权力、优先权或权利，（b）更改或修改我们修订和重述的公司注册证书，A-2系列指定证书或我们修订和重述的章程的方式对A-2系列优先股的任何权利产生重大不利影响，（c）授权或创建任何类别的股票评级股息，在清算时赎回或分配资产，优先于A-2系列优先股或以其他方式与A-2系列优先股享有同等权利，或（d）达成任何协议以进行上述任何事项。

清算

在清算时，A-2系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中获得相当于所述价值的100%的金额，加上任何应计和未支付的股息以及当时到期和到期的任何其他费用或违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股(A-1系列优先股除外)。

转换

A-2系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为8.75美元，但须根据A-2系列指定证书(“A-2系列转换价格”)中规定的某些反稀释条款进行调整。转换后，A-2系列优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

根据持有者的选择转换

A-2系列优先股可随时按当时生效的A-2系列转换价格转换，持有人可随时选择。

自动转换

在紧接普通股在纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所开始交易的前一个交易日，A-2系列优先股的全部但不少于全部已发行股份将自动转换为该数量的普通股，而无需持有人采取任何行动，也无需支付任何额外代价，方法是将A-2系列优先股的声明份额除以当时适用的A-2系列转换价格。

受益所有权限制

如果持有者及其关联公司将实益拥有4.99%(或在持有者选择时为9.99%)的已发行普通股，则A-2系列优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人在通知吾等后，可将该等百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加须在持有人向吾等发出该通知后61个月后方可生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

优先购买权

A-2系列优先股的持有者作为A-2系列优先股的持有人，将没有任何优先购买权购买或认购普通股或我们的任何其他证券。

救赎

A-2系列优先股的股份不能由公司赎回。

目录表

交易市场

A-2系列优先股中的任何一种都没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算为任何A-2系列优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-2系列优先股的流动性将受到限制。

特拉华州法某些条款、我们修改和重新发布的公司注册证书以及我们修改和重新发布的附例的反收购效果

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书中的某些条款以及我们修订和重述的下面概述的章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购尝试，包括可能导致为股东持有的股票支付溢价的尝试。

优先股

我们经修订及重述的公司注册证书载有条文，容许本公司董事会发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)及该系列股份的权力、优先权、或亲属、参与、选择及其他特别权利(如有)，以及该系列股份的任何资格、限制或限制。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能移除董事。

董事职位空缺

我们修订和重述的公司注册证书只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。

无累计投票

我们修订和重述的公司注册证书并不赋予股东在选举董事时累积投票权。

股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或我们的董事会召开。

董事提名预告程序

我们的章程规定，寻求在年度或特别股东大会上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知。为了及时，股东的通知通常必须在我们的秘书发出会议通知之前送达我们的主要执行办公室并在那里收到，该通知在会议前不少于90天也不超过120天送达。虽然经修订及重述的附例并未赋予董事会批准或反对股东提名拟于股东周年大会上选出的候选人的权力，但经修订及重述的附例可能会在没有遵循适当程序的情况下阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选出其本身的董事名单或以其他方式试图取得对本公司的控制权。

目录表

以书面同意提出的诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，不得通过书面同意进行。

修订公司注册证书及附例

我们修订和重述的公司注册证书规定，修订我们修订和重述的公司注册证书的某些条款需要获得当时有权投票的所有流通股持有人有权投赞成票的至少662∕3%的赞成票。

我们修订和重述的章程只有在当时有权投票的所有流通股持有人有权投票的至少662%∕3%的投票权的批准下，才能由股东通过、修订、更改或废除，作为一个单一类别一起投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会可以修订、更改或废除我们的章程。

授权但未发行的股份

我们的授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，除非我们的普通股可能在其上市的任何交易所的上市标准要求，并可用于各种公司目的，包括未来的发行，以筹集额外的资本，收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

专属管辖权

我们修改和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院，或者如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院是以下情况的独家论坛：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受信责任的诉讼，根据DGCL或我们的公司注册证书或附例(可不时修订)的任何条款而引起的任何诉讼，或(Iv)在(A)任何主张受特拉华州法律的内务原则管辖的索赔的诉讼中，应在法律允许的最大范围内，仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院对特拉华州衡平法院没有标的管辖权，特拉华州联邦地区法院和(B)美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性论坛条款将不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例而发生的诉讼。尽管我们修改和重述的公司注册证书包含上述排他性法院条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

特拉华州反收购法规

我们受DGCL第2203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人。

一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给利益相关股东带来经济利益。该条款的存在可能对未批准的交易产生反收购效果

目录表

董事会提前进行，例如阻止可能导致比我们普通股价格溢价的收购尝试。

法律责任的限制及弥偿事宜

关于责任和赔偿的讨论，见上文“董事、高管、发起人和控制人--责任限制和赔偿”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer，即LLC。转会代理人的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，电话号码是(212)8288436。

目录表

法律事务

本招股说明书所涵盖的我们普通股的有效性将由纽约的Lowenstein Sandler LLP为我们传递。

专家

载于本招股章程及注册说明书内的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的财务报表乃依据独立注册会计师事务所BDO LLP的报告(财务报表的报告载有一段有关本公司作为持续经营企业持续经营的能力的说明性段落)而如此列载于本招股说明书及注册说明书内，注册说明书经上述公司作为审计及会计专家的授权而发出。

英国曼彻斯特的BDO LLP是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

载于本招股章程及注册说明书内的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的财务报表，乃依据Marcum，LLP的报告而如此列载，Marcum，LLP是一间独立注册会计师事务所，于本招股说明书及注册说明书内，根据上述事务所作为审计及会计专家的授权而提供。

更改注册人的认证会计师

于2023年6月20日，本公司要求及审计委员会接纳本公司独立注册会计师事务所BDO LLP(“BDO”)的辞呈，自2023年6月20日起生效。审计委员会批准于截至2023年12月31日止年度聘用Marcum LLP(“Marcum”)为其新的独立注册会计师事务所，以填补BDO辞职所产生的空缺。如下所述，独立注册会计师事务所的变更不是由于与BDO的任何分歧造成的。

BDO对截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的本公司财务报表的审计报告并无对本公司的财务报表提供不利意见或免责声明，亦无修改其对不确定性、审计范围或会计原则的意见，但(I)该等报告载有解释性段落，说明存在令人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑的情况；及(Ii)截至2021年12月31日止年度的报告载有一段与2021年12月31日财务报表重述有关的段落。

在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年6月20日的过渡期内，没有：(I)S-K条例第304(A)(1)(Iv)项以及本公司与BDO之间关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项，如果不能解决到BDO满意的程度，会导致BDO在其报告中参考的任何事项，不存在任何分歧；(2)不存在S-K条例第304(A)(1)(V)项所指的“应报告事项”，但以下情况除外：(A)管理层于2022年8月发现的与现金流量表有关的内部控制的重大弱点，该等内部控制涉及为评估及监察与现金流量表有关的列报及遵守美利坚合众国普遍接受的会计原则而设计及实施的控制措施；及(B)于截至2020年12月31日的年度及截至12月31日的中期报告期内发现的重大弱点。2021涉及(X)与本公司的信息技术基础设施有关的职责分工风险以及(Y)与本公司的会计和报告职能的审查、监督和监督有关的政策和程序要么没有设计和实施，要么没有有效地运作。

在截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年6月20日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就以下事项与Marcum进行磋商：(I)将会计原则应用于完成或提议的特定交易，或可能在公司财务报表上提出的审计意见的类型，且Marcum得出结论认为，无论是书面报告还是口头建议，都不是公司就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和相关指示所指的分歧的任何事项；或(Iii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所指的任何须报告的事件；

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书涵盖的我们普通股股份的登记说明书，包括证物和时间表。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中的所有信息。有关本招股说明书所涵盖的本公司及本公司普通股股份的进一步信息，请参阅作为该文件一部分提交的注册声明和证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考通过引用提交或合并的合同或其他文件的副本，作为注册声明的证据。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

我们遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站www.example.com上阅读我们提交的SEC文件，包括本注册声明。

我们有一个网站www.example.com，我们定期在该网站上发布我们的新闻稿以及关于我们的其他信息。我们向SEC提交的文件在以电子方式提交或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快通过网站免费提供。本网站所载信息并非本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件的一部分，也不应以引用的方式纳入本招股说明书或我们向SEC提交的其他文件中，因此不应被依赖。

目录表

SmartKem公司

合并财务报表索引

	页面
独立注册公共会计师事务所报告（Marcum LLP，New York，USA，PCAOB ID #688）	F-2

独立注册公共会计师事务所报告（BDO LLP，伦敦，英国，PCAOB ID #1295）	F-3

截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表	F-4

截至2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损	F-5

截至2023年及2022年12月31日止年度的合并股东权益表	F-6

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表	F-7

合并财务报表附注	F-8

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

SmartKem公司

对财务报表的几点看法

我们审计了SmartKem，Inc.随附的合并资产负债表。和子公司（“公司”）截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表和全面亏损表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对这些财务报表是否不存在由于错误或欺诈而出现的重大错报获取合理保证。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对贵公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年3月27日

F-2

目录表

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

SmartKem公司

联合王国曼彻斯特

对合并财务报表的几点看法

我们已审核随附SmartKem，Inc.的综合资产负债表。(the本公司已审阅截至2022年12月31日止年度之相关综合经营及全面亏损、股东权益及现金流量表及相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表已根据美利坚合众国公认会计原则，在所有重大方面公允列报贵公司于二零二二年十二月三十一日的财务状况以及截至二零二二年十二月三十一日止年度的经营业绩及现金流量。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司因经营出现经常性亏损，并出现净资本短缺，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。该等准则要求我们计划及执行审核，以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。贵公司毋须亦无委聘吾等执行其财务报告内部监控之审核。作为审计工作的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对贵公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表任何意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

BDO LLP

我们自2020年至2023年担任本公司的核数师。

联合王国曼彻斯特

2023年3月30日，除附注2和8所述反向股票分割的影响外，日期为2024年3月27日

F-3

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并资产负债表

(in千人，除股票数量和每股数据外）


	12月31日		12月31日
	2023		2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	8,836	$	4,235
应收账款		268		30
研发应收税额抵免		610		1,121
预付费用和其他流动资产		811		1,056
流动资产总额		10,525		6,442
财产、厂房和设备、净值		455		602
使用权资产，净额		285		475
其他非流动资产		7		6
总资产	$	11,272	$	7,525

负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用	$	1,178	$	931
租赁负债，流动		230		206
应付所得税		—		22
其他流动负债		360		244
流动负债总额		1,768		1,403
非流动租赁负债		19		239
认股权证法律责任		1,372		—
总负债		3,159		1,642

承付款和或有事项(附注7)		—		—

股东权益：
优先股，每股面值0.0001美元，授权股10，000，000股，分别于2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通股为零，		—		—
普通股，每股面值0.0001美元，已授权300，000，000股，分别于2023年12月31日和2022年12月31日已发行和发行股票889，668股和771，054股 *		—		—
额外实收资本		104,757		92,933
累计其他综合损失		(1,578)		(483)
累计赤字		(95,066)		(86,567)
股东权益总额		8,113		5,883
总负债和股东权益	$	11,272	$	7,525

*	反映了2023年9月21日生效的35比1（1：35）反向股票分割

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并经营报表和全面亏损

(in千人，除股票数量和每股数据外）


	截至2013年12月31日的一年，
	2023		2022
收入	$	27	$	40
收入成本		23		33
毛利		4		7

其他营业收入		836		1,172

运营费用
研发		5,556		5,802
销售、一般和行政		5,188		5,071
外币交易损失		87		—
总运营费用		10,831		10,873

运营亏损		(9,991)		(9,694)

营业外收入/（支出）
外币交易收益/（损失）		1,213		(1,782)
可分配至权证的交易成本		(198)		—
认股权证负债公允价值变动净额		465		—
利息收入		12		5
营业外收入/（支出）共计		1,492		(1,777)

所得税前亏损		(8,499)		(11,471)
所得税费用		—		(24)
净亏损	$	(8,499)	$	(11,495)

净亏损	$	(8,499)	$	(11,495)
其他全面亏损：
外币折算		(1,095)		880
全面损失总额	$	(9,594)	$	(10,615)

每股普通股基本及摊薄净亏损 *	$	(6.32)	$	(13.88)

已发行基本及摊薄加权平均股 *		1,344,892		827,906

*	反映了2023年9月21日生效的35比1（1：35）反向股票分割

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

股东权益合并报表

(单位：千，共享数据除外)


									累计
	优先股			普通股 *			其他内容		其他				总计
	面值0.0001美元			面值0.0001美元			已缴费		全面		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		收入/（损失）		赤字		股权
2023年1月1日的余额	—	$	—	771,054	$	—	$	92,933	$	(483)	$	(86,567)	$	5,883
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		717		—		—		717
向供应商发行普通股	—		—	2,937		—		55		—		—		55
发行优先股，扣除发行成本	14,149		—	—		—		11,027		—		—		11,027
将优先股转换为普通股	(384)		—	43,891		—		—		—		—		—
普通股认股权证的行使	—		—	71,786		—		25		—		—		25
外币折算调整	—		—	—		—		—		(1,095)		—		(1,095)
净亏损	—		—	—		—		—		—		(8,499)		(8,499)
2023年12月31日的余额	13,765	$	—	889,668	$	—	$	104,757	$	(1,578)	$	(95,066)	$	8,113

									累计
	优先股			普通股 *			其他内容		其他				总计
	面值0.0001美元			面值0.0001美元			已缴费		全面		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		收入/（损失）		赤字		股权
2022年1月1日的余额	—	$	—	730,176	$	—	$	89,957	$	(1,363)	$	(75,072)	$	13,522
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		488		—		—		488
向供应商发行普通股	—		—	12,308		—		658		—		—		658
定向增发发行普通股	—		—	28,573		—		2,000		—		—		2,000
与私募普通股有关的发行成本	—		—	—		—		(170)		—		—		(170)
反向股票拆分舍入	—		—	(3)		—		—		—		—		—
外币折算调整	—		—	—		—		—		880		—		880
净亏损	—		—	—		—		—		—		(11,495)		(11,495)
2022年12月31日的余额	—	$	—	771,054	$	—	$	92,933	$	(483)	$	(86,567)	$	5,883

*	反映了2023年9月21日生效的35比1（1：35）反向股票分割

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并现金流量表

(单位：千)


	截至2013年12月31日的一年，
	2023		2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(8,499)	$	(11,495)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧		145		198
基于股票的薪酬费用		717		488
向供应商发行普通股		55		391
使用权资产摊销		263		264
外币交易收益/（损失）		(1,120)		1,782
可分配至权证的交易成本		198		—
认股权证负债公允价值变动净额		(465)		—
营业资产和负债变动：
应收账款		(231)		(32)
研发应收税额抵免		562		(213)
预付费用和其他流动资产		70		(42)
应付账款和应计费用		459		(385)
租赁负债		(266)		(265)
应付所得税		(23)		22
其他流动负债		98		238
用于经营活动的现金净额		(8,037)		(9,049)

投资活动产生的现金流：
购买房产、厂房和设备		(18)		(79)
投资活动使用的现金净额		(18)		(79)

融资活动的现金流：
私募发行优先股所得		12,386		—
私募发行认股权证所得款项		1,763		—
私募发行普通股所得		—		2,000
发行费用的支付		(1,483)		(170)
行使认股权证所得收益		25		—
融资活动提供的现金净额		12,691		1,830

汇率变动对现金的影响		(35)		(693)

现金净变动额		4,601		(7,991)

期初现金		4,235		12,226
期末现金	$	8,836	$	4,235

补充披露现金和非现金投资和融资活动
认股权证公允价值的初始分类	$	1,837	$	—
增加使用权资产和租赁负债	$	50	$	583
发行用于咨询服务的普通股	$	—	$	633

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

1.改革组织机构和业务

组织与反向资本重组

SmartKem，Inc.(“SmartKem”或“公司”)特拉华州的一家公司，前身为Parasol Investments Corporation(“Parasol”)，成立于2020年5月13日，是根据英格兰和威尔士法律成立的SmartKem Limited的继任者，如下所述。本公司成立时为一间根据交易所法令注册的“空壳”公司，在下文所述联交所关闭后开始经营SmartKem Limited的业务前，并无具体的业务计划或目的。

于2021年2月23日，Parasol与SmartKem Limited订立证券交换协议(“该交换协议”)。根据交换协议，Parasol以总价1.4美元购入SmartKem Limited的所有股权(并无经济或投票权的若干递延股份(“递延股份”)除外)已交换为Parasol普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，SmartKem Limited成为Parasol的全资附属公司(“联交所”)。

作为交易所的结果，Parasol合法地收购了SmartKem Limited的业务，并以SmartKem，Inc.的名称继续作为SmartKem Limited作为一家公共报告公司的现有业务运营。

根据ASC 805业务组合，SmartKem Limited基于下列主要因素被视为会计收购人：Parasol为“空壳”公司以进行业务合并且并无经营、SmartKem Limited前股东拥有本公司大部分已发行有表决权股份、本公司董事会及管理层由SmartKem Limited前董事会及管理层组成、SmartKem Limited为联交所当时按资产计最大实体、以及本公司主要营运地点为SmartKem Limited位于英国曼彻斯特的物业。

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，交易所按反向资本重组入账，没有任何商誉或其他无形资产入账。根据这种会计方法，就财务报告而言，Parasol被视为“被收购”的公司。因此，就会计目的而言，联交所被视为等同于SmartKem Limited为Parasol的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Parasol的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。于联交所前的综合资产、负债及经营业绩为SmartKem Limited的资产、负债及业绩。在联交所之前，公司普通股持有人可获得的报告股份和每股收益已追溯重述为反映联交所确立的交换比率的股份。

于联交所收市时(“收市”)，紧接收市前已发行及已发行之每股SmartKem Limited普通股(递延股份除外)将交换为本公司普通股股份之0.0111907，而每股SmartKem Limited于紧接收市前已发行及尚未发行之普通股将交换为本公司普通股0.0676668之股份，本公司可向SmartKem Limited普通股及A股前持有人发行之普通股之最高股份数目为12,725,000股。这包括购买124,497,910股SmartKem Limited普通股(“SmartKem Limited EMI购股权”)的企业管理层激励期权，该等购股权由其持有人加速行使，以换取同等数目的普通股，并根据联交所交换本公司普通股股份。总计1,127,720,477股SmartKem Ltd股票被交换为公司普通股的12,725,000股，平均交换比率为0.011283825。紧接交易结束前，Parasol股东于联交所前持有的合共2,500,000股本公司普通股被没收及注销(“股票没收”)。

F-8

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

业务

我们正在寻求用我们的颠覆性有机薄膜晶体管(OTFT)重塑电子世界，我们相信这种晶体管具有推动下一代显示器的潜力。我们获得专利的TRUFLEX®半导体和介电油墨或电子聚合物被用来制造一种新型晶体管，我们相信这种晶体管有能力给显示器行业带来革命性的变化。我们的油墨支持与现有制造基础设施兼容的低温打印工艺，以提供性能优于现有技术的低成本显示器。我们的电子聚合物平台可用于一系列显示技术，包括用于下一代电视、笔记本电脑、增强现实(AR)和虚拟现实(VR)耳机、智能手表和智能手机的MicroLED、mini LED和AMOLED显示屏。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎暴发为全球大流行(简称大流行)。这场大流行对全球经济产生了广泛和有害的影响，并对公司的业务和经营业绩产生了不利影响。该公司在其运营的国家经历了旅行禁令、紧急状态、隔离、封锁、“就地避难所”命令、商业限制和关闭。该公司的遏制措施影响了其日常运营，扰乱了其业务。由于疫情的严重性、规模和持续时间及其经济后果高度不确定，变化迅速，难以预测，因此目前尚不清楚疫情对公司业务、财务状况和经营结果的最终影响。本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别与新冠肺炎有关的额外成本被视为对综合财务报表并不重要。

根据上下文需要，除非另有说明，否则本文中提出的合并实体被称为“SmartKem”、“我们”或“公司”。

2.以下是重要会计政策摘要：

演示的依据

该等综合财务报表乃根据美国证券交易委员会的规则及法规及财务会计准则委员会(“FASB”)在FASB会计准则编纂(“ASC”)内所界定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以千股为单位列报，但股份数目及每股数据除外。

重新分类

上期合并财务报表中的某些账户已重新分类，以符合本年度合并财务报表的列报方式。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响。

反向拆分股票

这些财务报表中列出的所有股份编号和每股金额，包括这些脚注，反映了2023年9月21日实施的首次35股1股(1：35)反向股票拆分(另见附注8)。

流动性

截至2023年12月31日，我们发生了经常性亏损，包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的净亏损分别为850万美元和1150万美元。我们预计，在可预见的未来，由于与研究资金相关的成本、我们技术和产品的进一步开发以及与我们产品商业化相关的费用，运营亏损将继续存在。

F-9

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

2023年6月，该公司通过两次私募优先股和认股权证筹集了1420万美元。扣除相关费用后的净收益为1270万美元。此外，该公司还采取了各种成本削减措施，如通过裁员来降低人员成本，减少专业服务费支出，并通过整合办公和实验室空间来降低我们的租赁和相关公用事业成本。所有这些行动共同缓解了2022年报告的持续关切。

我们预计，截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为880万美元，将足以支付到2025年4月底的运营费用和资本支出要求。如果计划支出或发展计划有任何重大增长，或发展计划进展比预期更快，这段时间可能会缩短。

巩固的基础

合并财务报表包括SmartKem，Inc.及其全资子公司SmartKem控股有限公司的账目。本公司没有任何未合并的子公司。所有公司间余额和交易已在合并时冲销，包括公司间交易的未实现收益和亏损。

综合损失

列报的所有期间的全面亏损主要包括净亏损和外币换算调整。

管理层对估计数的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，包括披露合并财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。公司合并财务报表中最重要的估计涉及普通股的估值、股票期权的公允价值和认股权证负债的公允价值。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成就资产及负债的账面价值作出判断及记录从其他来源不易察觉的开支的基础。由于编制综合财务报表时使用的估计或判断所涉及的因素存在不确定性，实际结果可能与这些估计大不相同。

某些风险和不确定性

公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括未能获得额外资金以正确执行公司的业务计划的风险。公司面临成长中公司常见的风险

F-10

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

阶段，包括但不限于公司或其竞争对手开发新技术创新、依赖关键人员、依赖第三方制造商、保护专有技术以及遵守监管要求。

根据一项框架协议，该公司可以获得用于制造使用该公司油墨的演示产品的设备。如果公司无法使用这一制造设施，将对公司制造原型和向潜在客户展示产品的能力产生重大不利影响。失去这种机会可能会严重阻碍公司从事产品开发和工艺改进活动的能力。存在类似服务的替代提供商，但需要付出努力和时间才能将其引入公司的运营。

现金和现金等价物

本公司将收购时原始到期日为90天或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无任何现金等价物。

应收帐款

应收账款按公司预计收回的金额列报，不计息。在确定特定客户账户的可收款性时，公司会考虑以下因素：客户的信誉、过去与客户的交易记录、当前的经济行业趋势以及客户付款条件的变化。这些应收账款历来都是及时支付的。由于应收账款余额的性质，本公司认为不存在重大的不收回风险。如果公司客户的财务状况恶化，对他们的付款能力造成不利影响，则需要为信贷损失拨备。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，没有记录的信贷损失准备金。

信用风险的集中度

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司定期在金融机构保持超过政府保险限额的存款。

物业、厂房及设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。保养和维修费用在发生时支付。延长资产经济使用年限的增加和改进将在资产剩余使用年限内资本化和折旧。出售或报废资产的成本和累计折旧从各自的账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在当期收益中。折旧和摊销采用加速余额递减法，其金额被认为足以在资产的估计使用年限内摊销资产的运营成本。物业、厂房及设备在估计使用年限约4年内折旧。

长期资产减值准备

管理层不断评估事件或环境变化是否可能显示长期资产的剩余估计使用年限可能需要修订，或剩余余额可能无法收回。当因素显示长期资产应就可能的减值进行评估时，本公司使用相关未贴现现金流量的估计来衡量长期资产是否应减记为公允价值。如认为适当，对减值金额的计量将基于普遍接受的估值方法。如果账面价值大于未贴现的现金流量，资产的账面价值将减少到资产的公允价值。减值损失在合并经营报表中立即确认为营业费用。禁止对以前记录的减值损失进行冲销。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司管理层认为不需要对公司长期资产的剩余使用寿命或减值进行修订。

F-11

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

金融工具的公允价值

ASC 820，公允价值计量就公允价值计量的制定和披露提供指导。根据这一会计准则，公允价值被定义为退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

出于披露目的，会计准则将公允价值计量归类为以下三类之一：

一级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的第1级价格以外的投入。

第三级：很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，以及使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及需要对其公允价值的确定进行重大判断或估计的工具。

本文讨论的公允价值计量基于截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日止年度管理层可得的若干市场假设及相关资料。由于这些金融工具的短期到期日，公司现金、应收账款、其他应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。

认股权证

认股权证的会计处理是根据ASC 480提供的指导确定的，区分负债与股权和ASC 815-40，实体自有权益中的合同，视情况而定。独立金融工具的每一项功能，包括但不限于与后续摊薄发行、股息发行、股权出售、配股、强制转换、股息和行使有关的任何权利，均根据公司综合财务报表中的适当分类进行评估。本公司根据本指引评估其认股权证，根据该指引，不符合权益处理标准且必须记录为负债的认股权证。因此，本公司将按其公允价值将该等认股权证归类为负债，并就每个报告期将该等认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动均在经营报表中确认。

发行成本

该公司评估了与发行股票有关的发行成本。ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公报(“SAB”)主题5A，要约的费用，指出，直接归因于拟发行或实际发行股权证券的具体增量成本可以适当递延，并从发行的毛收入中扣除。与这一指导意见类似，直接可归因于发行股权合同的具体增量成本归类为股权，一般应记为股权减少额。然而，被归类为负债的股权合同的发行成本应立即计入费用。发行成本按整体交易所得款项总额的分配公允价值分配至相关交易的权益及负债部分。

与本公司发行普通股、优先股和认股权证有关的直接和增量法律和会计成本将递延并分类为综合资产负债表其他资产的组成部分，直至发行完成为止。发行完成后，递延发售成本由其他资产重新分类至权益，并于发行所收所得款项净额中入账。截至2023年12月31日止年度，我们录得1，500，000元的发售成本，其中1，300，000元记为额外实缴资本，200，000元记为非经营开支，而截至2022年12月31日止年度，170，000元的发售成本记为额外实缴资本。

F-12

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

非退休离职后福利

公司将员工离职福利记录为非退休后福利，并根据ASC 712-10的指导进行核算。 薪酬--非退休离职后福利。当有可能付款，且金额可估量时，应计负债。在大多数情况下，在雇主做出解雇员工的决定之前，不认为有可能支付报酬。所有确定的遣散费都是在发生的期间支付和支出的。

租契

经营租赁资产计入截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的综合资产负债表中的经营租赁使用权资产和相应的经营租赁义务。本公司选择不提交短期租约，因为该等租约在租赁开始时的租期为12个月或以下，且不包含本公司合理地肯定会行使的购买选择权或续期条款。所有其他租赁资产及租赁负债均按生效日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于本公司的大部分租约不提供隐含回报率，本公司采用基于租赁协议生效日期的递增借款利率来确定租赁付款的现值。

收入

本公司适用ASC 606的规定，与客户签订合同的收入。公司根据核心原则确认收入，以反映公司预期有权获得的对价，描述向公司客户转让控制权的金额。为了实现这一核心原则，公司采用了以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(5)在履行履约义务时确认收入。

该公司目前与客户签订的合同不包含重大估计或判断。该公司的所有收入都包含单一的履约义务，在完成销售订单时予以确认。

该公司的收入主要来自向评估有机半导体技术的客户销售TRUFLEX®墨水和演示单元。交易价格载于每份客户协议，并分配至单一履约责任。收入在每种TRULFEX®墨水或演示剂发货时在某个时间点确认。本公司并无任何重大融资成分，原因为付款于销售点或其后不久收到。当摊销期少于一年时，为取得合约而产生的成本将于产生时支销。

协作安排

该公司在2023年期间签署了几项合作协议。双方之间的业务安排不被视为ASC 808下的指南中定义的合作安排，协作性安排，因为双方都不会面临重大风险和回报，这取决于活动的商业成功。

它还确定，根据ASC 606的指导定义，其他各方是供应商而不是客户，因为其他各方并不主要与SmartKem签订合同，以获得属于实体正常活动的产品或服务，以换取对价。SmartKem与其他各方签订了合同，从它那里获得设计服务。

这些协议在ASC 705的指导下进行说明，销售和服务成本。在ASC 705-20内，对从供应商收到的对价进行会计处理中，该部分讨论了实体从供应商或供应商收到的对价的会计处理。来自供应商的对价包括实体从供应商（或从向供应商出售商品或服务的其他各方）收到或预期收到的现金金额。供应商的对价还包括信贷或其他项目（例如，优惠券或代金券），实体可以将其用于抵消欠供应商（或出售

F-13

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

向供应商提供货物或服务)。来自供应商的对价应被视为从供应商获得的货物或服务的购买价格的降低，除非供应商的对价是下列之一：a)以独特的商品或服务换取；b)补偿实体销售供应商产品的费用；或c)对制造商向客户提供销售激励的对价。

研究和开发费用

本公司承担已发生的研究和开发费用。研发成本包括工资、员工福利成本、直接项目成本、用品和其他相关成本。将用于未来研究和发展活动的货物和服务的预付款在活动完成或收到货物时计入费用。

专利费和许可费

专利和许可成本作为已发生的费用计入，因为它们的实现不确定。这些成本在随附的综合经营报表和全面亏损中被归类为研究和开发费用。

其他营业收入

该公司的其他营业收入包括为符合条件的研究和开发项目获得的政府赠款，以及与英国中小企业研究和开发税收减免有关的研究和开发税收抵免，这是一项旨在奖励创新公司投资研究和开发的政府税收激励。如果这些奖励的金额可能是可收集的，并且可以合理估计，则将其记为其他收入。

本公司已适用《国际会计准则第20号》的指引，政府补助金的会计核算和政府援助的披露说明赠款和与赠款有关的其他营业收入的确认。只有在有合理保证a)公司将遵守任何附加于赠款的条件，以及(B)赠款将会收到的情况下，政府才会承认赠款。赠款在一段时间内被确认为必要的收入，以便在系统的基础上匹配赠款旨在补偿的相关成本。作为已经发生的费用或直接财政支助的补偿的应收赠款，在应收期间确认为其他业务收入，没有未来的相关费用。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得补助收入及研发税项抵免分别为836千元及1，172千元，并于随附的综合经营报表中列作其他经营收入。截至2023年及2022年12月31日，本公司与研发税收抵免有关的应收款项分别为610，000元及1，121，000元，以及于2023年12月31日与政府补助有关的应收款项160，000元。截至2022年12月31日，本公司并无与政府补助有关的应收款项。

普通股估值

由于公司普通股在2022年2月之前没有公开交易市场，公司采用了美国注册会计师协会技术实践援助框架下的方法，即作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，以估计其普通股的公允价值。在确定将发行的期权的行使价时，公司普通股在每个授予日的估计公允价值是根据各种因素估计的，包括：

●

普通股股票的发行价格；

●

优先股持有人的权利和偏好；

●

公司研发项目的进展情况；

●

公司的发展阶段和经营战略；

●

影响技术行业的外部市场条件和技术行业内部的趋势；

F-14

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

●

公司的财务状况，包括手头现金；

●

公司历史和预测业绩及经营业绩；

●

公司普通股缺乏活跃的公开市场；

●

实现流动性事件的可能性，如证券发行、首次公开募股或出售公司普通股

自2022年2月起，公司普通股公开交易，公司不再需要估计普通股的公允价值，而是根据市场报价确定价值。

所用因素所依据的主要假设的重大改变可能会导致普通股在每个估值日期的公允价值不同。

普通股归入股东权益，代表已发行股本。

基于股份的薪酬

所有以股份为基础的付款，包括授予股票期权，均按以股份为基础的奖励于授出日期的公允价值计量，并于其各自归属期间确认。未偿还期权一般在授予日期后10年到期。公司已经发行了根据服务要求授予的期权和根据业绩要求授予的期权。当满足服务要求时，期权即可行使。就基于表现的期权而言，当发生流动资金事件，例如控制权变更或出售或接纳(上市为上市公司或首次公开发行(IPO))，且雇员或顾问必须在事件发生时向本公司提供服务时，期权即可行使。由于联交所的存在，所有在紧接事件发生前有履约义务要求的未偿还期权都已归属并可行使。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度非现金股票薪酬支出分别为70万美元和50万美元(另见附注9)。

股票期权在授予日的估计公允价值是使用布莱克-斯科尔斯定价模型确定的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入信息，如授予日普通股的公允价值、使用简化方法的预期期限、预期波动率、股息收益率和无风险利率。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股票的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。当没收发生时，该公司会记录下来。

本位币和业务

在联交所之前，SmartKem Limited(“前身”)的功能货币是英镑(“英镑”)，综合财务报表以美元(“美元”)列报。前身的职能货币是实体开展业务所处的主要经济环境的各自当地货币。前任使用资产负债表日的有效汇率和业务表账户期间的平均汇率将合并财务报表折算为列报货币，差额在累计其他综合收益/(损失)中确认。

公司的本位币是美元(“美元”)。公司对外业务的本位币为各自的当地货币。以当地货币计价的外国业务的资产和负债按适用报告日期的有效即期汇率换算。综合经营报表和全面亏损按适用期间的加权平均汇率换算。由此产生的未实现收益/损失被确认为外币换算，作为其他全面收益的组成部分。

F-15

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

所得税

递延税项资产计价准备

所得税按照美国会计准则第740条入账，所得税，其中规定了使用资产和负债法的递延税金。本公司确认已包括在综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值免税额。

我们考虑了影响其变现递延所得税资产能力的积极和消极证据。除了公司的累计亏损历史外，公司无法确定未来应税收入是否足以实现其递延所得税资产。因此，已对其2023年和2022年12月31日的净递延所得税资产提供了全额估值拨备。如果公司根据有关其可变现的递延所得税资产金额的现有证据改变其确定，估值拨备将进行调整，并对做出该确定期间的所得税拨备产生相应影响，并且可能是重大的。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，没有实质性的不确定税收头寸。

或有负债

或有负债准备金在既可能发生负债又能够合理估计损失金额的情况下入账。关于法律事项，对规定进行审查和调整，以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。本公司可能不时参与在正常业务过程中出现的某些诉讼和纠纷。截至2023年12月31日，本公司不参与任何诉讼或纠纷。

细分市场信息

该公司已确定其在一个部门经营和报告，该部门专注于开发用于制造柔性电子产品的有机薄膜晶体管（OTFT）的材料和工艺。本公司经营分部的报告方式与向主要经营决策者（“主要经营决策者”）提供的内部报告一致。本公司的主要营运决策者已被确定为主席兼首席执行官。

每股基本亏损和稀释亏损

每股基本及摊薄净亏损由净亏损除以期间已发行之加权平均普通股而厘定。就所有出现净亏损的期间而言，普通股期权及认股权证的相关股份已被剔除于计算范围内，因为它们的作用将是反摊薄的。因此，用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均流通股在净亏损期间是相同的。

这些合并财务报表中的每股亏损信息被反映和计算，就像公司自2021年1月1日以来一直存在一样。因此，所有期间的每股亏损都是根据反向资本重组中确定的交换比率追溯调整的股份数量计算的(另见附注1)。

截至2023年12月31日，本公司有61，587份预配资普通股认股权证及769，826份B类认股权证尚未行使及可行使。由于预拨资金普通股认股权证及B类认股权证可行使0.35美元，故该等股份被视为已发行普通股，并计入计算每股基本及摊薄盈利，因为预拨资金普通股认股权证实际上已获保证行使。

F-16

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

下列可能稀释的证券已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为它们将是反稀释的：


	12月31日，
	2023		2022
普通股认股权证		1,772,829		28,161
假定的优先股转换		1,573,226		—
股票期权		70,412		80,887
总计		3,416,467		109,048

近期会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具：信贷损失(话题326)它要求对所持金融资产的预期损失进行计量和确认。新准则将包括应收贸易账款在内的大多数金融工具的减值模型从已发生损失法改为基于预期损失的新的前瞻性方法。对预期信贷损失的估计将要求各组织纳入对历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测的考虑。标准更新对2019年12月15日之后开始的财年的年度和中期有效，允许美国证券交易所备案人员及早采用。然而，该标准直到2023年1月1日才适用，因为该公司已选择对新兴成长型公司适用延长的过渡期。新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司，这将在2022年12月15日之后开始的年度和中期生效。采纳本指引对本公司的中期简明综合财务报表并无重大影响。

2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2023-07号，细分市场报告（专题280）， 对可报告分部披露的改进这将要求公司披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大部门支出。该公告适用于截至2024年12月31日的年度申报。该公司仍在评估采用这一准则的影响，但预计不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

2023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09，改进所得税披露这适用于所有缴纳所得税的实体。该标准要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已支付所得税的信息。该标准旨在提供更详细的所得税披露。对于公共业务实体(PBE)，新要求将在2024年12月15日之后的年度期间生效。该指南将在前瞻性的基础上应用，并可选择追溯适用该标准。该公司仍在评估采用这一准则的影响，但预计不会对其经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。

经合组织在各国之间达成了一项协议，对某些跨国企业实施最低15%的税率，通常被称为第二支柱。许多国家继续根据第二支柱提案宣布对其税收法律法规进行修改。我们正在继续评估这些拟议和通过的立法修改的影响，因为有了新的指导方针。鉴于对法律的众多拟议修改以及对此类拟议修改的不确定性，目前无法确定其影响。

F-17

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

3. 预付费用和其他流动资产：

预付费用和其他流动资产包括以下各项：


	12月31日		12月31日
(单位：千)	2023		2022
预付设施费用	$	101	$	106
预付保险		274		358
预付专业服务费		68		339
应收研究补助金		160		—
预付软件许可证		24		22
增值税应收账款		104		195
其他应收款和其他预付费用		80		36
预付费用和其他流动资产总额	$	811	$	1,056

4. 物业、厂房及设备：

财产、厂房和设备包括以下内容：


	12月31日		12月31日
(单位：千)	2023		2022
厂房和设备	$	1,584	$	1,478
家具和固定装置		108		218
计算机硬件和软件		24		24
		1,716		1,720
减去：累计折旧		(1,261)		(1,118)
财产、厂房和设备、净值	$	455	$	602

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的折旧开支分别为145，000元及198，000元，分类为研发开支。

5. 应支付帐户和应计费用：

应付账款和应计费用包括下列各项：


	12月31日		12月31日
(单位：千)	2023		2022
应付帐款	$	355	$	250
应计费用—实验室翻修		—		117
应计费用—技术费		91		130
应计费用—审计和会计费		182		179
应计费用—其他		175		44
工资负债		375		211
应付账款和应计费用总额	$	1,178	$	931

6. 租赁：

本公司拥有由办公室空间、实验室空间和设备组成的经营租赁，剩余租赁期为1至3年，惟可酌情选择若干续租选择权。

F-18

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

下表呈列有关本公司于截至止期间之经营租赁之租赁成本之若干资料：


	截至2013年12月31日的一年，
(单位：千)	2023		2022
经营租赁成本	$	276	$	262
短期租赁成本		7		10
可变租赁成本		162		186
总租赁成本	$	445	$	458

总租赁成本计入综合经营报表如下：


	截至2013年12月31日的一年，
(单位：千)	2023		2022
研发	$	419	$	430
销售、一般和行政		26		28
总租赁成本	$	445	$	458

经营租赁的使用权租赁资产及租赁负债于综合资产负债表记录如下：


	12月31日		12月31日
(单位：千)	2023		2022
资产
使用权资产—经营租赁	$	285	$	475
租赁资产总额	$	285	$	475

负债
流动负债：
租赁负债，流动—经营租赁	$	230	$	206
非流动负债：
租赁负债，非流动—经营租赁		19		239
租赁总负债	$	249	$	445

于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司并无融资租赁使用权租赁资产或租赁负债。

下表呈列有关本公司经营租赁于截至止期间之现金流量之若干资料：


	截至2013年12月31日的一年，
(单位：千)	2023		2022
经营性租赁的经营性现金流出	$	266	$	265
因取得使用权资产而产生的经营租赁负债补充非现金金额	$	50	$	583

下表呈列有关本公司经营租赁截至本期间之加权平均剩余租期及加权平均贴现率的若干资料：

F-19

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

于2023年12月31日，不可取消租期超过一年的未贴现经营租赁负债按年度及合计划分如下：


	12月31日
(单位：千)	2023
2024	$	243
2025		20
未贴现的租赁付款总额		263
扣除计入的利息		(14)
租赁净负债总额	$	249

7. 承诺及继续义务：

法律程序

在正常业务过程中，本公司可能涉及各种诉讼事宜的法律纠纷。管理层认为，该等索偿产生之任何潜在负债不会对综合财务报表造成重大影响。

8. 股东权益：

反向拆分股票

在本公司于2023年8月25日举行的股东周年大会(“股东周年大会”)上，本公司股东通过了一项提案，批准并通过对本公司经修订和重新修订的公司注册证书的修正案，以在股东批准该提案的一周年之前，按特定比例对其已发行、已发行或预留发行的普通股进行反向股票拆分，范围为30股1股至60股1股，并授权董事会全权酌情决定是否实施反向股票拆分。以及它的具体时间和比例。2023年9月19日，公司董事会通过决议，在合理可行的情况下尽快按35股1股的比例反向拆分已发行普通股和已发行普通股。

2023年9月19日，公司向特拉华州州务卿提交了公司修订和重新注册证书(“宪章修正案”)的修订证书，以实现公司普通股已发行和已发行股票的反向股票拆分，每股面值为0.01美元，自2023年9月21日纽约时间上午12点01分起生效(“反向股票拆分”)。宪章修正案没有改变普通股的面值或任何其他条款。

优先股

董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或所有这些都可能大于普通股的权利。

A系列-1优先股

2023年6月14日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份优惠、权利和限制指定证书，将其授权但未发行的优先股中的18,000股指定为A-1系列优先股，声明价值为每股1,000美元(“A-1系列指定证书”)。2024年1月29日，该公司向特拉华州州务卿提交了一份修订和重新确定的优先股、权利和限制指定证书，指定了11,100股A-1系列优先股。以下是摘要

F-20

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

修订和重述的A-1系列指定证书中规定的A-1系列优先股的主要修订和重述条款：

分红

A-1系列优先股的持有者将有权在实际支付时和如果实际支付时，在如果转换的基础上获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息。此外，如果在截止日期的第18个月周年日，往后30天的VWAP(定义见A-1系列指定证书)低于当时生效的A-1系列转换价格，则A-1系列优先股将开始按其声明价值的19.99%的年率应计股息(“A-1系列股息”)。A-1系列股息将以现金形式支付，或者，如果满足某些股权条件，公司可以选择以普通股支付，每股价格相当于A-1系列股息支付日前最后10个交易日的往绩10天VWAP的90%(90%)。

投票权

A-1系列优先股的股份没有投票权，除非符合特拉华州公司法的要求。

只要A-1系列优先股有任何流通股，未经包括AIGH投资在内的A-1系列优先股当时已发行股票的多数批准，公司不得

只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的声明总价值至少为1,500,000美元，(A)更改或更改给予A-1系列优先股的权力、优先股或权利，(B)更改或修订经修订和重订的公司注册证书(“宪章”)、A-1系列指定证书，A-2系列指定证书(定义见下文)或公司章程(“章程”)，其方式为对给予A-1系列优先股的任何权利产生重大不利影响；(C)授权或设立任何类别的股票等级，关于在清算(定义如下)A-1系列优先股或与A-1系列优先股同等的资产分配方面的股息、赎回或分配，但A-2系列优先股3,050股公司优先股除外；(D)增加A-1系列优先股的核定股票数量；(E)除根据购买协议外，不得发行任何A-1系列优先股，或(F)订立任何协议以进行上述任何一项。

清算

在本公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿(“清算”)，A-1系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中收取相当于所述价值的100%的金额，外加任何应计和未支付的股息以及当时到期应付的任何其他费用或应支付的违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股(A-2系列优先股除外)。

转换

A-1系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为87.50美元，但须根据A-1系列指定证书(“A-1转换价格”)中规定的某些反稀释条款进行调整。转换后，A-1系列优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

根据持有者的选择转换

A-1系列优先股可随时按当时生效的A-1系列转换价格转换，持有者可随时选择。

F-21

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

公司可选择强制转换

只要满足某些股权条件，公司可以发出通知，要求持有人按当时生效的A-1系列转换价格将A-1系列优先股的所有流通股转换为普通股。

受益所有权限制

如果A-1系列优先股的持有者及其关联公司将实益拥有4.99%以上的已发行普通股(或在持有者选择时为9.99%)，则A-1系列优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人可在通知吾等后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向吾等发出该通知后61天内生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

优先购买权

A-1系列优先股的持有者，作为A-1系列优先股的持有者，将没有任何优先购买权购买或认购普通股或我们的任何其他证券。

救赎

A-1系列优先股的股份不能由公司赎回。

消极契约

只要任何A-1系列优先股尚未发行，除非持有当时A-1系列优先股已发行股票的50%以上的持有人事先给予书面同意(只要AIGH持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总声明价值至少1,500,000美元，则必须包括AIGH)，除某些例外情况外，本公司不能(A)订立、产生、招致、承担、担保或忍受存在任何债务，(B)订立、产生、招致、承担或忍受任何留置权，(C)偿还，购回或要约购回、购回或以其他方式收购超过最低数目的普通股、普通股等价物或初级证券；(D)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易须于提交监察委员会的任何公开文件中披露，除非该等交易乃按公平原则进行，并获本公司大多数无利害关系的董事明确批准；(E)宣布或支付初级证券的股息；或(F)就上述任何事项订立任何协议。

交易市场

任何A-1系列优先股都没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展起来。我们不打算为任何A-1系列优先股申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-1系列优先股的流动性将受到限制。

A-2系列优先股

2023年6月14日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份优惠、权利和限制指定证书，从其授权但未发行的优先股中指定18,000股为A-2系列优先股，声明价值为每股1,000美元(“A-2系列指定证书”)。以下是A-2系列指定证书中列出的A-2系列优先股的主要条款摘要：

F-22

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

分红

A-2系列优先股的持有者将有权在实际支付时和如果实际支付时，在如果转换的基础上获得与普通股股票实际支付的股息相同的股息。

投票权

A-2系列优先股的股份没有投票权，除非DGCL要求的范围内。

只要A-2系列优先股的任何股份仍未发行，未经A-2系列优先股当时已发行股份的多数批准，本公司不得(A)更改或更改A-2系列优先股的权力、优先权或权利，(B)以对给予A-2系列优先股的任何权利产生重大不利影响的方式更改或修订宪章、A-2指定证书或章程，(C)授权或设立任何类别的股票评级，如在优先股或其他清算时的股息、赎回或资产分配。平价通行证此外，A-2系列优先股或(D)订立任何协议以进行上述任何一项。

清算

在清算时，A-2系列优先股的当时持有人有权从可供分配给公司股东的资产中获得相当于所述价值的100%的金额，加上任何应计和未支付的股息以及当时到期应付的任何其他费用或违约金，优先于普通股或任何其他系列优先股(A-1系列优先股除外)。

转换

A-2系列优先股可随时转换为普通股，转换价格为8.75美元，但须根据A-2系列指定证书(“A-2转换价格”)中规定的某些反稀释条款进行调整。转换后，A-2系列优先股的股份将恢复为本公司授权但未发行的优先股的状态。

根据持有者的选择转换

A-2系列优先股可按当时生效的A-2系列转换价格在任何时间和不时由持有人选择转换。

自动转换

在紧接普通股开始在纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所交易的前一个交易日，A-2系列优先股的全部但不少于全部已发行股票将自动转换为该数量的普通股，无需持有人采取任何行动，也无需支付任何额外代价，方法是将该系列A-2优先股的声明份额除以当时适用的A-2系列转换价格。

受益所有权限制

如果A-2系列优先股的持有者及其关联公司将实益拥有已发行普通股的4.99%以上(或在持有者选择时为9.99%)，则A-2系列优先股不能转换为普通股。然而，任何持有人可在通知吾等后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向吾等发出该通知后61天内生效，而该增加或减少只适用于提供该通知的持有人。

F-23

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

优先购买权

A-2系列优先股的持有者，作为A-2系列优先股的持有者，将没有任何优先购买权购买或认购普通股或我们的任何其他证券。

救赎

A-2系列优先股的股份不能由公司赎回。

交易市场

A-2系列优先股中的任何一种都没有既定的交易市场，公司预计市场不会发展。本公司不打算申请任何A-2系列优先股在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，A-2系列优先股的流动性将受到限制。

A-1和A-2系列优先股及A类和B类认股权证发行

于2023年6月14日，本公司与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司按每股1,000元价格出售合共9,229股A-1系列可转换优先股(“A-1优先股”)，(Ii)以每股1,000元价格出售2,950股本公司A-2系列可转换优先股(“A-2优先股”及连同A-1系列优先股“优先股”)，(Iii)A类认股权证，可购买最多1,391,927股普通股(“A类认股权证”)，及(Iv)B类认股权证，可购买最多798,396股普通股(“B类认股权证”，连同A类认股权证，“认股权证”)，总收益为1,220万美元(“2023年6月”)。此外，发行了34,286份B类认股权证，以代替与此次发行有关的咨询服务的现金支付。所提供服务的公允价值为59,000美元。

2023年6月22日，在2023年6月的第二次收盘时，公司出售了总计(I)1,870.36596股A-1系列优先股，(Ii)100股A-2系列优先股，以及(Iii)根据购买协议购买总计225,190股普通股的A类认股权证，总收益为200万美元。此外，发行了8,572份B类认股权证，以代替与此次发行有关的咨询服务的现金支付。所提供服务的公允价值为15,000美元。

每份A类认股权证的行权价为8.75美元，每份B类认股权证的行权价为0.35美元，两者均可根据认股权证的条款进行调整。认股权证自发行之日起五年到期。

还有127,551份认股权证发行与配售代理费有关。这笔费用的公允价值为31000美元。

本公司已根据ASC 815衍生工具和套期保值将A类和B类认股权证作为衍生工具入账。本公司将认股权证归类为负债，因为它们不能被视为与本公司股票挂钩，因为在某些情况下，如果行使价格被调整，则调整将发行的股份数量，并且存在预先指定的波动率输入到Black-Scholes计算中，可用于计算协议中定义的基本交易的对价。

扣除1，270万美元的费用后，该公司收到了净收益。在所得款项净额中，公司将估计公允价值180万美元分配给了该等证。截至2023年6月30日的三个月和六个月内，该公司还支出了20万美元的发行成本，这些成本分配给保修负债。2023年6月PIPE的条款包括对我们的运营和筹集额外资本的能力的一系列限制。除其他外，该购买协议规定，在截至2024年6月14日的期间，我们在任何连续三个月期间使用的经营活动（根据GAAP定义）现金不得超过平均280万美元（但有某些例外）。该规定可能会导致我们推迟某些可能有利于我们业务的行动，并可能阻止我们追求潜在有利的商业机会，

F-24

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

即使我们董事会的大多数成员认为此类行动或机会符合我们公司和股东的最佳利益。

根据购买协议的条款，在截至2025年12月15日的期间内，如果吾等在随后的融资中发行普通股或普通股等价物(定义见购买协议)，主要买方(在购买协议中的定义为获得至少1,000股A-1系列优先股的购买者)将有权购买在随后的融资中出售的证券的至多40%。这一条款可能会使我们更难筹集额外资本，因为其他投资者可能希望提供后续融资中提供的全部或更大部分资本，或可能不愿与一个或多个重要买家共同投资，或可能不愿承诺提供融资，而不知道后续融资将由重要买家提供多少。

此外，在此期间，本公司不得在随后的融资中以低于或可能低于A-1系列优先股当时有效转换价格的普通股每股有效价格发行普通股或普通股等价物，除非得到主要买家的同意，主要买家必须包括AIGH Investment Partners LP及其关联公司，只要他们持有根据购买协议收购的A-1系列优先股的总声明价值至少1,500,000美元。即使公司董事会多数成员认为后续融资的条款符合公司及其股东的最佳利益，这一规定也可能阻止公司按市场条款获得额外资本。此项规定亦可能会增加取得额外资本的成本，原因可能是主要买方拒绝同意任何该等后续融资，除非他们按其批准的条款提供融资，或本公司须向该等重要买方提供额外代价以换取他们的同意。

如果本公司在普通股在全国证券交易所上市之前在随后的融资中发行普通股或普通股等价物，购买协议规定，如果大买家合理地相信后续融资的任何条款和条件对投资者在随后的融资中比2023年6月管道的条款更有利，则该大买家有权要求本公司修改2023年6月管道的条款，以包括对该大买家更有利的条款。这一条款可能会使在上市前获得额外资本的成本更高，因为它允许任何重要买家“挑剔”随后融资的条款，并要求任何被认为更有利的条款追溯包括在2023年6月的管道条款中。这一规定还可能对后续融资的条款造成不确定性，因为重要买家有权审查已完成的后续融资的条款，然后再决定他们认为其中哪些条款对他们更有利。

购买协议规定，在2025年6月14日之前，重要买家可以通过交换其部分或全部A-1系列优先股参与后续交易，其声明价值等于其在后续融资中的认购金额。这项拨备可能会对本公司在随后的融资中筹集的资本额产生不利影响，因为它允许重大买家将其现有投资滚动到新融资中，而不是被要求投资现金。由于其他投资者可能希望提供后续融资中提供的全部或更大部分的资本，或可能要求公司筹集最低数额的新资本，或可能不愿承诺提供融资，而不知道重大买家将以现金提供多少后续融资，这一规定也有可能使本公司更难筹集额外资本。

如果公司无法在需要时筹集额外资本，公司可能被要求推迟、限制、减少或终止商业化、研究和产品开发，或授予开发和营销其产品的权利，这些产品本来是公司更愿意开发和营销的，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

F-25

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，每股有一票的投票权。本公司经修订及重述的公司注册证书及本公司经修订及重述的章程并无规定累积投票权。持有已发行和已发行股票的三分之一并有权投票、亲自出席或由受委代表出席的持股人应构成股东所有会议处理事务的法定人数。

分红

本公司从未向股东支付过任何现金股息，预计在可预见的未来也不会向股东支付任何现金股息。未来是否派发现金股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

市场信息

公司普通股于2022年2月在场外市场集团的场外交易市场报价系统(“场外交易市场报价系统”)开始报价，股票代码为“®”。在2022年2月之前，OTCQB或任何其他场外交易市场上没有普通股的交易。

向服务供应商发行普通股

2023年1月6日，本公司发行了1，429股普通股，作为投资者关系和其他财务咨询服务的支付。

于2023年2月27日，本公司发行1，508股普通股作为投资者关系服务的付款。

普通股认股权证

本公司购买普通股活动的认股权证摘要如下：


					加权的-
					平均值
			加权的-		剩余
			平均值		合同
	数量：	行权价格	锻炼		术语
	股票	每股	价格		(年)
截至2023年1月1日尚未行使的认股权证	28,161	$70.00	$	70.00	3.15
已发布	2,585,923			6.01
已锻炼	(71,429)			0.35
过期	—
截至2023年12月31日的未偿还认股权证	2,542,655	$0.35 - $70.00	$	6.89	4.43

F-26

目录表

SMARTKEM，INC.和子公司

合并财务报表附注

以下是该公司购买普通股活动的预融资认股权证摘要：


		加权的-
		平均值
	数量：	锻炼
	股票	价格
截至2023年1月1日未偿还的预资金权证	61,945	$	0.35
已发布	—
已锻炼	(358)
过期	—
截至2023年12月31日未偿还的预融资权证	61,587	$	0.35

就二零二二年二月前之任何发行日期而言，普通股认股权证之公平值乃采用柏力克—斯科尔斯期权定价模式厘定。于二零二二年二月前，我们的股份并无公开交易市场，本公司根据公开交易同业公司的历史波动率估计其预期股票波动率。

9.以股份为基础的薪酬：

2021年2月23日，本公司批准了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)，其中，根据《2021年计划》可发行的普通股股份总数上限为6.5万股。根据2021年计划的调整条款，根据2021年计划可供发行的公司普通股数量还将包括从2022年财年开始至2031年财年结束的每个财年第一天每年增加的普通股数量，数额至少等于：1)65,000股公司普通股；2)上一财年最后一天公司普通股流通股的4%；或3)管理人可能决定的公司普通股数量。

在2023年股东周年大会上，公司股东批准了对公司2021年计划的修订(“2021年计划修正案”)，将根据2021年计划发行的普通股数量从125,045股增加到743,106股，每股面值0.0001美元。公司董事会(以下简称“董事会”)此前批准了《2021年计划修正案》，但须经股东批准。

确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的公允价值，以及股票期权、期权的预期寿命和预期股价波动。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算以股份为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股份的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。


		截至年底的年度
		2022年12月31日
预期期限(年)		6年-6.3年
无风险利率		3.1% - 3.6%
预期波动率		64%
预期股息收益率		0%

在截至2023年12月31日的年度内，没有根据2021年计划授予的期权。

2022年2月之前，在没有普通股公开交易市场的情况下，在每个授予日期，公司都会对期权授予所涉及的普通股股票的公允价值进行估计。该公司通过参考公平交易（包括在估值日或接近估值日发生的相关普通股股份）来估计普通股股份的公允价值。该公司使用与AICPA实践指南《作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值》一致的方法、方法和假设确定了普通股的公允价值，部分基于独立第三方估值公司的输入。从

F-27

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合并财务报表附注

2022年2月，公司普通股公开交易，公司不再需要估计普通股股票的公允价值，而是根据市场报价确定价值。

本公司使用本行业同类公司的历史股价波动率组合估计其预期波动率。无风险利率假设乃根据本公司购股权于授出日期适当期限之观察利率计算。合约期限为10年，预期购股权期限较低。

下表反映截至2023年12月31日止年度购股权计划项下的股份活动：


				加权的-
				平均值
		加权的-		剩余	加权的-		集料
		平均值		合同	平均值		固有的
	数量：	锻炼		术语	公允价值按		价值
	股票	价格		(年)	授予日期		(单位：千)
2023年1月1日未偿还期权	80,887	$	63.31	8.77	$	34.37
已锻炼	—		—
取消/没收	—		—
过期	(10,476)		64.96
授与	—		—
截至2023年12月31日的未偿还期权	70,411	$	63.07	7.28	$	33.98
可于2023年12月31日行使的期权	42,713	$	58.57	6.76			$	39.52

购股权之总内在价值乃按购股权之行使价与本公司普通股于年末之公平值之间之差额计算，而该等购股权行使价低于本公司普通股公平值。

以股份为基础的补偿（包括购股权）已计入综合经营报表如下：


	截至2013年12月31日的年度
(单位：千)	2023		2022
研发	$	254	$	216
销售、一般和行政管理		463		272
总计	$	717	$	488

截至2023年12月31日，与尚未确认的未归属股票期权奖励有关的70万美元补偿成本将以直线法确认至2026年7月归属期末。未来购股权补偿开支之金额可能受任何未来购股权授出或任何没收所影响。

10. 所得税

美国及海外除所得税前业务溢利╱（亏损）如下：


	12月31日
	2023		2022
美国		(2,299)		584
外国		(6,200)		(12,055)
所得税前亏损	$	(8,499)	$	(11,471)

F-28

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合并财务报表附注

法定所得税率与公司实际税率的对账包括以下内容：


	在截至2011年12月31日的五年中，
	2023		2022
按国内税率计算的税	21.0	%	21.0	%
州和地方所得税	(1.4)	%	—	%
非美国法定费率	1.8	%	2.9	%
永久性物品	(1.6)	%	—	%
不可扣除的研究费用	(7.4)	%	(6.3)	%
更改估值免税额	(16.9)	%	(17.9)	%
认股权证重估	1.1	%	—	%
上一年的调整	3.4	%	0.1	%
实际税率	—	%	(0.2)	%

所得税拨备╱（福利）的组成部分如下：


	12月31日
	2023		2022
当前
联邦制	$	—	$	—
状态		—		2
外国		—		22
总电流	$	—	$	24

延期
联邦制		—		—
状态		—		—
外国		—		—
延迟合计		—		—
总计	$	—	$	24

递延所得税反映就财务报告而言资产及负债账面值与就所得税而言所用金额之间的暂时差额的净税务影响。产生递延税项资产及负债之暂时差额如下：


	12月31日
	2023		2022
递延税项资产/(负债)：
净营业亏损结转	$	10,874	$	9,151
股票薪酬		207		187
物业厂房及设备		(114)		(150)
其他		45		(119)
		11,012		9,069
估值免税额		(11,012)		(9,069)
递延税项资产，扣除准备后的净额	$	—	$	—

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司记录了针对其递延税项净资产的全额估值准备金。本公司考虑了影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据。除了该公司的累积亏损历史外，该公司不能确定未来的应税收入是否足以实现其递延税项资产。因此，已就其递延税项净资产拨备全额估值准备。当本公司更改其对可变现递延税项资产金额的厘定时，估值拨备将作出调整，并对作出该厘定期间的所得税拨备产生相应影响。

F-29

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合并财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司在英国的净营业亏损结转分别约为3840万美元和3290万美元。联合王国净营业亏损结转是在2009至2023年的课税年度产生的，结转期不受限制。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损分别约为540万美元和330万美元。美国联邦净营业亏损结转是在2020至2023年的纳税年度产生的，结转期无限制。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司在美国各州的净营业亏损结转分别约为180万美元和330万美元。美国州净营业亏损结转是在2021年至2022年的纳税年度产生的，截至2042年的不同日期到期。

本公司并无不确定的税务状况、罚金及应计利息，如予以确认，将会减少结转的净营业亏损或影响税项开支。

该公司按照其经营所在的美国和英国的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，根据诉讼时效，本公司须接受联邦司法机构的审查。截至2023年12月31日，与美国和英国相关的开放年为2020至2022年。

截至2023年12月31日，公司没有向任何税务机关进行公开的税务审计。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息和罚款，也没有在公司的经营报表中确认任何金额。

11. 定额缴款养恤金：

本公司设有定额供款退休金计划。退休金成本开支指本公司应付该基金之供款。退休金成本计入综合经营报表如下：


	截至2013年12月31日的年度
(单位：千)	2023		2022
研发	$	90	$	108
销售、一般和行政管理		65		52
总计	$	155	$	160

截至2023年12月31日，在合并资产负债表的应付帐款和应计费用项下记录的养恤金计划欠款为5000美元。截至2022年12月31日，该养老金计划的欠款为1000美元。

12. 公平值测量：

下表显示了公允价值层次结构第三级内的活动，即我们在截至2023年12月31日的年度中按公允价值计入的负债：


(单位：千)	认股权证法律责任
2023年1月1日的余额	$	—
定向增发发行权证的公允价值		1,837
包括在收益中的负债的总变化		(465)
2023年12月31日的余额	$	1,372

如本公司综合财务报表附注8所披露，本公司将私募本公司A-1系列优先股及A-2系列优先股所得款项的一部分，拨作与交易有关的认股权证责任。权证的估值是使用期权定价模型确定的。这些模型使用如下输入

F-30

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合并财务报表附注

由于我们的普通股直到2022年2月才公开交易，所以没有足够的波动率数据。因此，我们使用了基于同行普通股历史波动率的预期波动率。本公司已根据美国会计准则委员会815将该等资产作为衍生工具入账，并于各报告期末调整公允价值。

普通权证在2023年12月31日、2023年6月22日和2023年6月14日的公允价值是通过使用期权定价模型确定的，该模型假设如下：


	12月31日		6月22日，		6月14日，
	2023		2023		2023
预期期限(年)		4.46		5.00		5.00
无风险利率		3.81%		3.95%		3.98%
预期波动率		50.0%		50.0%		50.0%
预期股息收益率		0.0%		0.0%		0.0%

此外，本公司已确定认股权证负债应根据公允价值层次标准评估期权定价模型的每一项投入，并按照ASC 820的要求使用最低投入水平作为公允价值分类的基础，从而将权证负债归类在公允价值层次结构的第3级。有六项输入：评估当日SmartKem股票的收市价；认股权证的行使价格；认股权证的剩余期限；公司股票在该期限内的波动性；年股息率；以及无风险回报率。在这些投入中，权证的行使价格和剩余期限在权证协议中很容易观察到。年度股息率是根据公司不发放股息的历史惯例计算的。SmartKem股票的收盘价将降至公允价值层次结构的第1级以下，因为它是在活跃市场(ASC：820-10)中的报价。无风险收益率是ASC 820-10定义的二级输入，而历史波动率是ASC 820定义的3级输入。由于最低级别的投入是第3级，本公司确定认股权证负债最适合归类于公允价值层次的第3级。

下表列出了截至2023年12月31日按公允价值计量的公司金融资产和负债的信息，并指出了用于确定该公允价值的估值输入的公允价值等级。年内，我们没有进入或退出第3级的任何活动。一般而言，公允价值使用第三级确定：


	报价		重要的其他人		意义重大
	处于活动状态		可观察到的		看不见
	市场		输入量		输入量		12月31日
	(1级)		(2级)		(3级)		2023
描述
负债：
认股权证法律责任	$	—	$	—	$	1,372	$	1,372
总负债	$	—	$	—	$	1,372	$	1,372

13. 关联方交易：

于2022年1月27日，我们根据本公司与八达通泰坦VCT plc及若干关联方于2021年2月23日订立的函件协议，以每股70.00美元的收购价向八达通泰坦VCT plc及八达通投资代理人有限公司出售合共28,572股本公司普通股。于截至2022年12月31日止年度内，本公司向一名业主发还因购买八达通股份而产生的法律费用及其他开支。这些服务费的报销导致截至2022年12月31日的年度支出1.1万美元，截至2022年12月31日为零。

F-31

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合并财务报表附注

14. 后续事件：

同意、转换和修订协议

于2024年1月26日，本公司与A-1系列优先股的每位持有人(各自为“持有人”，合共为“持有人”)订立同意、转换及修订协议(“同意协议”)。根据同意协议，在同意协议的条款及条件规限下，各持有人将其A-1系列优先股(“转换承诺”)的90%转换为普通股或C类认股权证(各为“C类认股权证”)，涵盖若非因实益拥有权限制(“交易所”)本应发行予该持有人的普通股股份。C类认股权证的行使价为0.0001美元，可在发行时行使，并将在全部行使时到期。

根据同意协议，本公司发行(I)412,293股普通股及(Ii)C类认股权证，于转换或交换总计9,963股A-1系列优先股后，购买最多726,344股普通股。A-1系列优先股的1,106股在实施同意协议预期的交易后仍未发行。

根据同意协议，本公司及持有人同意修订及重述A-1系列优先股的指定优先股、权利及限制证书(“经修订及重订的A-1系列优先股指定证书”)，以(I)作出若干调整以反映反向分拆，(Ii)除适用法律要求外，取消所有投票权，(Iii)将A-1系列优先股的声明价值由1,000美元增加至10,000美元，及(Iv)因声明价值增加而将A-1系列优先股的换股价格调整至87.50美元。同意协议、注册权协议、修订和重新发布的A-1系列指定证书和C类认股权证表格作为附件10.1、10.2、3.1和4.2附在2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K文件中。

2021年计划

根据2021年计划的常青树调整条款，2024年1月1日，公司2021年计划可供发行的普通股数量增加35586股，占2023年12月31日已发行普通股总数的4%(4%)。本次增持后，根据2021计划可能发行的普通股总数为778,692股。

2024年1月31日，公司向员工发放了总计3400股普通股。这些股票是根据2021年计划发行的。

咨询公司股票

2024年3月，我们向一家供应商发行了50,000股普通股，作为提供服务的代价。

新的CPIIS框架协议

2024年3月22日，我们与CPIIS签署了新的框架协议，从2024年4月1日起为期12个月。

F-32

目录表

796，526股

普通股

招股说明书

2024年4月17日

截至2013年12月31日的一年，

加权平均剩余租赁期（年）—经营租赁

加权平均贴现率—经营租赁