证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）*

TH 国际 有限公司

（发行人名称）

普通股，面值每股0.00000939586994067732美元

（证券类别的标题）

G8656L 106
（CUSIP 号码）

保罗·洪
笛卡尔资本集团有限责任公司
第五大道 505 号，15 楼
纽约州纽约 10017
(212) 461-6300

（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）

2023年3月30日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表 13G 中提交过声明 以报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框：☐

注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。

为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该条款的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。

*参见本附表 13D 第 5 项。

*参见本附表 13D 第 5 项。

*参见本附表 13D 第 5 项。

*参见本附表 13D 第 5 项。

*参见本附表 13D 第 5 项。

*参见本附表 13D 第 5 项。

*参见本附表 13D 第 5 项。

*参见本附表 13D 第 5 项。

*参见本附表 13D 第 5 项。

*参见本附表 13D 第 5 项。

第 1 项。安全与发行人

附表13D的第1号修正案（“ 1号修正案”）涉及开曼群岛公司TH International Limited（“发行人”）的普通股，每股面值0.00000939586994067732美元（“普通股”），并修订和补充了2022年10月21日提交的 附表13D的初始声明（“初始附表13D”）以及经修订的 “附表13D”）。本第 1 号修正案中使用但未定义的大写 术语应具有初始附表 13D 中赋予它们的相同含义。

第 2 项。身份和背景

特此对初始附表 13D 第 2 项进行修订和重述，内容如下：

(a) 本 附表13D是代表 (i) Pangaea Two 收购控股公司 XXIIA Limited（“XXIIA”）共同提交的，该公司是根据英国法律注册成立 的公司；（iii）根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司 Pangaea Two，LP，a 有限合伙企业，（iv）Pangaea Two GP，LP，一家特拉华州有限合伙企业，（v）特拉华州有限责任公司 Pangaea Two Admin GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，（vi）Pangaea Three-B，LP，获豁免的 有限合伙企业根据开曼群岛法律组建，（vii）Pangea Three GP，LP，根据开曼群岛法律 组建的豁免有限合伙企业，（viii）开曼群岛有限责任公司Pangaea Three Global GP，LLC，（ix）Cartesian Capital Group，特拉华州有限责任公司（“Cartesian”），（x）Peter Yu（以及XXIIA、IV Holdings），Pangaea Two， LP，Pangaea Two GP，LP，Pangaea Two Admin GP，LLC，Pangaea Three-B，LP，Pangaea Three GP，LP，Pangaea Three GP，LP，Pangaea Three GP，LLC 和笛卡尔， 统称为 “报告人”）。(iii) — (ix) 中列出的举报人以下称为 “Pangea实体”。申报人已签订联合申报协议，日期为2023年4月3日，该协议的副本 作为附录99.1附于此。

XXIIA 由 Pangaea Two, LP 控制。Pangaea Two GP, LP 是 Pangaea Two, LP 的普通合伙人。Pangaea Two Admin GP, LLC 是 Pangaea Two GP, LP 的普通合伙人。Holdings IV 由 Pangaea Three-B, LP 控制。Pangaea Three GP, LP 是 Pangaea Three-B, LP 的普通合伙人 。Pangaea Three Global GP, LLC是Pangea Three GP, LLC的普通合伙人。笛卡尔是Pangaea Two Admin GP, LLC和Pangea Three Global GP, LLC的唯一和管理的 成员。Peter Yu 是 Cartesian 的管理成员。因此，余先生可能被视为 对据报由XXIIA、Holdings IV和Pangea实体实益拥有的证券拥有投票权和处置控制权。

(b) 每位申报人的 营业地址均为 c/o Cartesian Capital Group, LLC，地址：纽约州纽约第五大道505号15楼，邮编10017。

(c) XXIIA、Holdings IV和Pangea实体目前的主要业务是进行私募股权和相关投资。

(d) 据举报人所知，在 中，本第 2 项 (a) 段中确定的任何实体或个人在过去五年中均未被判犯有任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）。

(e) 据举报人所知，本第 2 项 (a) 段中提及的实体或个人均未成为民事诉讼或具有司法管辖权的司法或行政机构的 当事方，因此此类诉讼过去或现在 受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦 或州管辖的活动证券法或发现任何违反此类法律的行为。

(f) 本第2项 (a) 段规定了XXIIA、Holdings IV和Pangea实体的每个 的注册管辖权。Peter Yu 是 美国公民。

第 3 项。资金或其他对价的来源和金额。

特此对初始附表 13D 第 3 项进行修订和重述，内容如下：

申报人是 的所有关联公司，Cartesian是一家进行私募股权和相关投资的私人投资公司。资金来源是申报人的投资 资本。

特此以引用方式纳入第 4 项 中列出的信息。

第 4 项。交易目的。

特此对初始附表 13D 第 4 项进行修订 ，并在其末尾增加了以下内容作为补充：

2023年3月16日，XXIIA向Pangea Two, LP分发了9,518,954股普通股，Pangaea Two, LP依次向其股权持有人分配了4,759,477股普通股。2023 年 3 月 30 日，发行人 Holdings IV、PLK APAC Pte.根据新加坡法律组建和存在的公司有限公司（“PLK”）和开曼群岛豁免公司PLKC International Limited（“目标”）签订了股票购买协议（“SPA”）。 根据SPA的条款和条件，发行人以3510万美元的预付股权从Holdings IV和PLK手中收购了目标公司的100％股权（ “收购”），以换取新发行的普通股，定价为自收购公告之日起2023年2月8日过去40个交易日VWAP（定义见SPA）的85％，导致 共发行了11,466,574股普通股（“NCC”），其中10,319,917股普通股发行给 Holdings IV，1,146,657股普通股股票已发行给PLK。此外，基于相同估值的603,503股普通股将保留给员工股票期权计划，相当于目标公司 价值的5％。除了上述预付股份对价 外，Holdings IV和PLK还将获得相当于目标业务未来收入3％的递延或有对价（“DCC”），发行人可随时行使3500万美元的收购权。DCC（包括 收购款项，如果有）将以新发行的普通股支付，定价为过去40个交易日VWAP的85％，自上一财年末 起，如果是收购，则从发行人选择收购之日起。根据SPA的条款和条件 ，IV和PLK各控股公司（包括NCC和任何DCC）收到的普通股将受到某些锁定 的限制，期限为：（x）对NCC而言，自收购完成之日起18个月；（y）对作为DCC一部分发行的每股普通股的 ，18个月后以及在该股票发行之日之后。 本附表 13D 中提及的 SPA 完全限定于 SPA，其副本作为附录 99.2 附于此，并以引用方式纳入 。

Holdings IV 出于投资目的收购了普通股 股，并打算定期审查其投资，因此，可以随时或从 不时决定，单独或作为集团的一部分，(a) 通过公开市场购买、 私下协商交易或其他方式收购发行人的额外证券，(b) 处置发行人拥有的全部或部分证券在 公开市场、私下谈判的交易或其他方面，(c) 进行私下谈判与机构 交易对手进行衍生品交易，以对冲其在发行人证券中的部分或全部头寸的市场风险，或（d）采取任何其他可用的 行动方案，这可能涉及一种或多种类型的交易，或者具有附表13D第4项第 (a) 至 (j) 条所述的一项或多项结果。任何此类收购或处置或其他交易均应遵守所有 适用的法律、法规和交易政策。无论此处包含任何内容，Holdings IV 都特别保留 更改其对任何或所有此类事项的意图的权利。除本文另有规定外，Holdings IV目前没有与附表13D第4项（a）至（j）条款中规定的任何行动有关或将导致任何行动的计划或提案 。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此修订初始附表 13D 第 5 项， 重述如下：

(a)，(b) 根据发行人提供的信息，本附表13D中反映的 实益所有权百分比基于截至2023年4月3日 3日已发行和流通的160,348,112股普通股。

Pangaea Two, LP 实益 共拥有67,952,499股普通股，包括其直接持有的4,759,477股普通股、XXIIA直接持有的57,002,004股普通股和XXIII直接持有的6,191,018股普通股，共占发行人已发行普通股的42.4％。Pangeaa Two GP, LP实益共拥有70,074,942股普通股，包括Pangeaa Two GP, LP直接持有的20,886股普通股 ，由Pangeaa Two Parallel, LP直接持有的2,101,557股普通股（Pangea Two GP, LP 是其普通合伙人），以及由Pangeaa Two, LP实益拥有的上述普通股，后者在合计占发行人已发行普通股的 43.7％。Pangaea Two Admin GP, LLC共实益拥有70,128,665股普通股， 包括由Pangaea Two Management, LLC直接持有的53,723股普通股（Pangaea Two Admin GP, LLC是 的普通合伙人）和由Pangeaa Two GP, LLC实益拥有的上述普通股，总共占发行人已发行普通股的43.7％ 。笛卡尔和余先生共同实益拥有共计80,448,582股普通股， 包括XXIIA直接持有的57,002,004股普通股，IV控股直接持有的10,319,917股普通股，XXIII直接持有的6,191,018股普通股，Pangaea Two，LP，2,101,557 Pangaea Two Parallel, LP 直接持有的普通股，Pangaea Two Management, LP 直接持有的53,723股普通股和Pangaea Two GP, LP直接持有的20,886股普通股 ，合计相当于50.2股发行人已发行普通股的百分比。

由于是笛卡尔的管理成员，余先生可能被视为实益 拥有并分享投票和处置由XXIIA、Holdings IV、XXIII、Pangea实体、 Pangaea Two Parallel、LP和Pangea Two Management, LP实益拥有的普通股的投票权和处置权。

Pangaea Two、LP、Pangeaa Two GP、LP、Pangaea Two Admin GP、LP、Pangaea Three GP、LP、Pangeae Three GP、LP、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LLC、Pangeae Three GP、LP、Cartesian 和余先生均宣布放弃} LP（视情况而定），本报告不得解释为承认就该法第 13（d）节而言，任何申报人是任何已申报证券的受益所有人。Cartesian 的个人成员、经理和执行官还宣布放弃对XXIIA、Holdings IV、 XXIII、Pangea Two Parallel、LP和Pangeaa Two Parallel、LP和Pangea Two Management、LP和Pangeaa Two Management, LP的实益所有权，且本报告不得解释为承认这些人是任何普通股的受益所有人 任何目的的股票。

(c) 除本文规定的 外，每位申报人均报告说，在过去的60天内，无论是本附表13D 第2项中提及的任何其他人，都没有进行任何普通股交易，据其所知。

(d) 除第 2 项和本第 5 项中另有描述的 外，除申报人外，没有其他人有权或指示 收取第 5 项所述发行人实益拥有的任何证券的股息或出售收益。

(e) 不适用 。

第 7 项。材料将作为展品提交。

特此修订初始附表 13D 第 7 项 ，将附录 99.1 重述如下，并在附录 99.4 末尾包括附录 99.4：

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。