美国 美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

要求该空壳公司报告从_的过渡期的事件日期

佣金 文件编号：001-39229

中超 Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

南溪 创意中心, 218套房
西安中路841号
静安区，上海， 中国200040
电话：021-32205987

(主要执行办公室地址 )

伟光 杨，首席执行官
南溪创意中心, 218套房
西安中路841号
静安区，上海， 中国200040
电话：021-32205987

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无
(班级名称)

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2022年12月31日，发行人拥有20,531,423A类普通股（包括在 公司向HF Capital发行的HF令状行使后将发行的1，350，068股A类普通股。有关HF令状的更多详细信息，请参阅第53页的“我们的公司历史 和结构”）和 5,497,715B类A类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

检查 注册人是否已在过去12个月内（或注册人被要求提交和发布此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交和发布的所有交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果证券是根据该法案第12（b）条注册的，请通过勾选标记表明文件中包含的注册人的财务报表是否反映了对 之前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。是，☐不是☒

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。是否否 ☒

目录表

引言

除 另有说明外，本年度报告(以下简称“年报”)表格20-F所载数字均已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字 的算术聚合。

为清楚起见，本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例，而不考虑个人的姓名是中文还是英文。本年度报告中包含的数字可能会进行舍入调整。 因此，各表中显示为合计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。 本年度报告中包含的某些市场数据和其他统计信息基于独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本年度报告中包含的部分市场数据和统计信息也基于管理层的估计和计算，而这些估计和计算是基于我们对上述独立消息来源、我们的内部研究以及我们对中国信息技术行业的了解而得出的。虽然我们相信这些信息 是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有经过任何独立的 来源核实。

任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的差异 是由于舍入造成的。

这份20-F表格的年度报告包括我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表。

除非另有说明， 本文件中的所有货币数字均以美元表示。任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的任何差异均为舍入所致。我们的报告货币是美元和美元。子公司、VIE和VIE子公司的本位币为 人民币、日元和美元。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除根据相关会计规则及另有说明外，本年度报告中人民币兑美元和日元兑美元的所有折算均按美国联邦储备委员会H.10统计发布的2022年12月30日中午中间价分别为人民币6.8972元兑1.00元和日元115.1700元兑1.00美元。在我们对运营指标进行期间对比的情况下，此类计算是基于人民币金额或日元，而不是折算后的美元等值。我们不代表本年度报告中提及的人民币、日元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币或日元。  

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

众巢医学外商独资企业与众巢医学上海之间的合同安排

众巢医学 有限公司(“本公司”或“众巢医学开曼群岛”)是于开曼群岛注册成立的离岸控股公司。 作为一家本身并无重大业务的控股公司，吾等透过合约安排(“合约安排”)、 众巢医学于中国成立的全资附属公司众巢医学中兴科技有限公司(“众巢医学中兴科技”)与可变权益实体(“众巢医学医疗科技(上海)有限公司”)、众巢医学有限公司(“众巢医学上海”)及其附属公司或统称为“中国经营实体”，合并中国经营实体的财务业绩。由于中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加的限制，我们通过某些中国国内公司在中国经营限制或禁止外国投资的业务。因此，合同安排旨在允许开曼群岛 根据作为主要受益人的美国公认会计准则，在开曼群岛的财务报表中整合众巢医学上海的运营和财务业绩。吾等或吾等的附属公司并无于中国营运实体拥有任何股权。有关更多信息，请参阅“项目3.关键信息-A.公司的历史和发展-VIE安排”。

由于我们选择这种VIE结构，我们面临某些独特的风险和不确定性，如果我们拥有中国运营实体的直接股权，这些风险和不确定性可能不会存在。由于我们不直接持有VIE及其子公司的股权，我们的合同安排可能无法有效地提供对众巢医学上海的控制权。此外，由于 中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对外资所有权的限制 和对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及 合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险 可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。然而，截至本年度报告日期，合同安排项下的协议尚未在任何法院接受测试。有关VIE合同安排的说明，请参阅“第3项：关键信息-D.风险因素-与公司结构有关的风险--我们通过众巢医学{br>上海及其子公司以VIE安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些VIE安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。 此外，此类中国法律和法规的变化可能会对我们的业务产生实质性和不利影响和“项3. 关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，也不需要执行VIE协议，但是，如果VIE或控股公司 需要获得批准并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法 继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益产生重大影响 ，并导致我们A类普通股的价值大幅缩水或一文不值。.”

向外国投资者发行我们的证券需要获得中国当局的许可

中国 管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能会导致我们的业务发生重大变化，我们A类普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。中国政府可能随时干预或影响中国经营实体的运作，并可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制权，这可能导致中国经营实体的经营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化 。此外，中国 政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和 声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益主体境外上市的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求在境外直接和间接发行或上市证券，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或在备案文件中伪造重要内容的，可能受到行政处罚； (2)发行人同时符合下列条件的，境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(1)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要业务所在地在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民 或者在中国有住所；(三)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会报送；(四)发行人首次发行上市后在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后三个业务 日内向中国证监会备案。此外，在2023年2月17日举行的试行办法新闻发布会上，中国证监会官员 澄清，试行办法生效日期为2023年3月31日或之前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的 情形时，应按要求履行备案程序。中国证监会官员还确认，对于寻求以VIE结构在海外上市的中国境内公司 ，中国证监会将征求相关监管部门的意见，完成符合合规要求的VIE结构公司境外上市的备案工作。由于试行办法是新发布的， 实施和解读存在很大不确定性，它们将如何影响我们目前的上市和未来的发行或融资 。如果试行办法要求我们为未来的任何发行或任何其他融资活动向中国证监会备案，我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案，甚至根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续发行A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--我们面临着与中国管理教育行业的法律法规相关的风险，尤其是盈利性的在线私人培训。” “— 我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。” “-中国证监会近日发布了中国公司赴境外证券发行的新规。中国政府可能会对中国的发行人在海外进行的公开发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅缩水或 变得一文不值。以获取更多信息。

我们的经营实体和中国经营实体在中国的经营需要中国当局的许可。

于本年报日期 ，除本年报所披露者外，吾等或中国经营实体在中国的经营并不需要获得中国当局的任何其他许可或批准，吾等或中国经营实体亦未收到任何关于吾等在中国的经营的 否认。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可证、许可证、备案或 批准。如果任何中国经营实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规， 或未能获得或保持任何必要的许可证和许可，中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权 采取行动处理该等违规行为或失败。此外，如果任何中国经营实体无意中断定不需要该等许可证、许可证、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求任何中国经营实体在未来获得该等许可证、许可证、注册或备案，则相关中国经营实体可能无法及时获得该等必要的许可证、许可证、注册或备案， 或根本不能，即使获得该等许可证、许可证、注册或备案也可能被撤销。任何此类情况都可能导致 相关中国经营实体承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，相关中国经营实体可能会被政府主管部门责令暂停相关经营，这将对我们的业务运营产生重大和不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--中国经营实体未能获得、维持或续期在中国开展经营所需的其他许可证、批准、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所对中国现行法律、规则和法规的理解，我们 已告知我们：(I)截至本年度报告日期，我们在中国经营业务的结构(包括我们与众巢医学上海公司、众巢医学上海公司及其股东的公司结构和VIE安排)不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为 ；及(Ii)众巢医学外商独资企业与众巢医学上海及其股东之间受中国法律管辖的合约安排根据各VIE安排的条款属有效、具约束力及可强制执行，且不会导致任何 违反中国现行法律或法规的情况。然而，关于中国现行或未来有关外商在中国投资的法律和法规的解释和适用，以及它们在合同安排的合法性、约束力和可执行性方面的适用和影响，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。

分红 在控股公司、其子公司和合并VIE之间分配或转移现金

在截至2022年12月31日的一年中，众巢医学开曼群岛向众巢医学美国公司支付了150万美元现金。在截至2021年12月31日的一年中，众巢医学开曼群岛向众巢医学美国公司支付了340万美元的现金。除上文另有披露者外，截至2022年及2021年12月31日止年度，众巢医学开曼群岛、其附属公司、综合VIE及VIE附属公司之间并无其他现金转移或其他资产转移。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的子公司、合并后的VIE或VIE的子公司均未向众巢医学开曼群岛支付任何股息或分配。截至 2022年和2021年12月31日止年度，并无向任何美国投资者派发股息或分派股息。

我们 打算保留任何未来收益，以再投资于中国经营实体的业务并为其业务扩张提供资金，我们 预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可 从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果 这将导致本公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果我们决定未来为我们的任何A类普通股支付股息 ，作为控股公司，我们将依赖从我们的香港子公司众巢医学集团有限公司(“众巢医学香港”)收到资金，除非我们从未来的发行中获得收益。

众巢医学 WFOE的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的间接中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国 中的每一个此类实体也可以从其税后利润中提取一部分作为可选的员工福利基金，但如果有的话，预留金额由其股东董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。 因此，我们在完成从我们的利润中获得和汇出外币 以支付股息所需的行政程序时可能会遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排获得我们运营的所有收入，我们可能无法为我们的A类普通股支付股息 。

现金 我们A类普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。若为税务目的，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此，吾等可能须按高达10.0%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。

为了让我们能够向我们的股东支付股息，我们将根据双方之间的合同安排，依靠众巢医学(上海)向众巢医学外资企业支付的款项，以及众巢医学外资企业向众巢医学香港支付的此类款项作为股息。 众巢医学上海向众巢医学外资企业支付的某些款项需要缴纳中国税费，包括营业税和增值税 。

根据《内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和双重避税的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民企业持有中国项目不少于25%的股份，可将10%的预提税率降至5%。然而，5%的预提税率不会自动适用，必须满足某些要求 ，包括但不限于：(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人； 及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份 。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关会按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证，我们将能够从有关的香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重课税安排，就我们在中国的附属公司支付给其直接控股公司众巢医学香港的股息 ，享有5%的优惠预扣税率。截至本年报日期，我们尚未申请 ，也没有计划向有关的香港税务机关申请《税务居民证明书》。项目3.关键信息-D. 风险因素-中国经商相关风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力.”

此外，我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资须经中国人民Republic of China(或商务部)在其当地分支机构的商务部批准或备案，并在中国国家外汇管理局(外汇局)授权的当地银行注册。中国境内子公司购入的任何对外贷款，均须向外汇局或其当地分支机构登记或备案，或符合外汇局规定的有关要求。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委或发改委、外汇局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册 。如果我们未能获得此类批准或 完成此类注册或备案，我们使用融资活动所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。见“项目 3.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接 投资的监管可能会推迟或阻止我们使用首次公开募股的收益 或任何后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响 .”

财务 与VIE相关的信息

下表列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的选定简明合并收益表和全面收益表以及现金流量，以及截至2022年和2021年12月31日的选定简明合并资产负债表，其中显示了 母公司中超开曼群岛及其子公司（中超集团公司）的财务信息（“Zhichao BVI”）、Zhichao HK、Zhichao USA、Zhichao Japan和Zhichao WFOE）、VIE及其子公司，删除条目和合并信息。

选定的 简明合并资产负债表数据

选定的 业务数据简明合并报表

选定的 浓缩合并现金流数据

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

风险因素摘要

您 应仔细考虑以下风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。对我们证券的投资 涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述风险以及本年度报告中包含的所有其他 信息。下面描述的风险和不确定性代表了我们的业务所面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 都可能受到影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与中国经营实体的商业和行业有关的风险

与中国经营实体的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：

与我们的公司结构相关的风险

我们 还受到与公司结构相关的风险和不确定因素的影响，包括但不限于：

与在中国做生意有关的风险

我们的外商独资企业和中国经营实体的总部设在中国，而中国经营实体的所有业务都在中国，因此，我们总体上面临与在中国做生意相关的风险和不确定性，包括但不限于：

与中国经营实体的业务和行业有关的风险{br

中国运营实体可能无法有效管理其快速增长，这可能会给其管理 人员、系统和资源带来巨大压力。中国经营实体可能无法实现预期增长，这可能对其业务和前景产生重大和 不利影响。

中国经营实体最近显著扩大了业务规模。2022年9月，众巢医学宣布对肿瘤学等重大疾病患者的业务模式进行新的战略延伸 ，从“医-药”到“医-药-患”，以满足患者不同的医疗健康需求。2021年，中国运营实体的业务和运营受到新冠肺炎疫情和地方政府应对疫情和医疗相关产品限制的影响，因此收入和净收入下降。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年，我们的收入分别为14,151,516美元、16,296,770美元和17,989,788美元，净(亏损)收入分别为2,822,319美元、238,665美元和4,457,097美元， 。截至本年报日期，众巢医学上海拥有12家子公司和4家分支机构，其中 位于中国(北京、上海、海南、辽宁和重庆)，以服务于不同地理位置的不同客户。2020年3月26日，众巢医学上海的全资子公司之一霍尔果斯众巢医学医疗公司董事会批准解散众巢医学。登记机关于2020年5月11日批准了 注销登记申请。霍尔果斯众巢医学众星医疗科技有限公司或霍尔果斯众巢医学上海公司的全资子公司霍尔果斯众巢医学众星申请注销注册，并于2020年9月16日获得批准。

此外，北京众巢医学博雅医疗科技有限公司或北京博雅于2020年4月27日根据中国法律注册成立，其中众巢医学上海拥有其70%的股权，其30%的股权于2021年12月1日由另一股东上海凌中企业管理合伙企业有限责任公司(“上海凌众”)通过股份委托协议托管给众巢医学上海。北京博雅主要从事医疗技术和计算机技术领域的技术开发、转让和服务， 市场信息咨询和调查，以及 文化艺术活动的组织。2020年10月12日，上海精益医疗科技有限公司或上海精益的两名股东Li戴和马鹤岗将其股份转让给杨伟光先生。因此，杨伟光持有上海静怡49%的股权，众巢医学上海持有51%的股权。2020年11月19日，上海精益更名为上海众信医疗科技有限公司，简称上海众信。上海中讯医疗科技有限公司，或上海中讯持有上海中新51%的股权，并通过若干委托协议，由北京众巢医学易新管理咨询合伙企业杨伟光先生(“众巢医学易信”)和北京中人易新管理咨询合伙企业(“中人易信”)分别代表上海中讯持有上海中新19%、20%和10%的股权。2022年8月2日，杨伟光先生将其持有的部分上海众信股份 转让给多名第三方。因此，杨伟光先生持有上海众信12.33%的股权，上海中讯拥有上海众信93.33%的股权。2020年7月6日，智讯互联网医院(辽宁)有限公司或辽宁智讯根据中国法律注册成立，由上海中讯全资拥有。辽宁智讯 主要从事网上医院服务、医疗服务、老年护理服务、远程医疗管理服务、保健咨询服务、医疗器械和其他医疗产品的销售。2021年1月11日，上海中讯将其持有的辽宁智讯的全部股权转让给上海中信，上海中信因此成为辽宁智讯唯一的 股东。

2021年1月13日，上海鑫源人力资源有限公司或上海鑫源根据中国法律注册成立，成为上海众信的全资子公司。上海鑫苑主要从事人力资源服务和信息咨询服务。 2021年5月18日，宁夏众信互联网医院有限公司或宁夏众信根据中国法律注册成立，其唯一股东 为上海众信。宁夏众信将经营一家在线医院，提供在线医疗服务，包括在线咨询、处方信息服务和药品零售。2021年7月16日，海南中腾医疗技术有限公司(简称海南中腾)根据中国法律注册成立，成为北京博雅的全资子公司。海南中腾主要从事医疗咨询服务。2021年7月21日，海南牧鑫医疗科技有限公司，或称海南牧鑫，根据中国法律注册成立，成为上海众鑫的全资子公司。海南牧鑫主要从事医疗保健咨询服务。 2021年8月19日，根据股权转让协议，上海众信同意将其持有的辽宁智讯股权全部转让给北京博雅。因此，辽宁智讯由北京博雅全资拥有。2022年10月9日，宁夏众信向当地市场监管部门提交了注销登记申请，并于当日获得批准。

截至本年度报告日期，中国实体拥有109名全职员工和少数来自第三方的承包商。2020年9月，中国经营实体在天津设立办事处，作为医疗服务人员和技术人员的办公室。2020年10月，中国经营实体在日本设立了办事处，并将在那里寻找潜在的市场机会。于2021年，由于 中国经营实体一直寻求在全国范围内拓展业务，考虑到成本、新冠肺炎发展的不确定性、 以及政府对新冠肺炎的限制，中国经营实体于 7个城市(重庆、天津、武汉、沈阳、成都、石家庄及常德)增设了共用办公空间的办公室，截至本年报日期 共容纳员工27人。这些共享工作空间办公室的租金按月或每半年支付，租约可提前通知终止 。*众巢医学上海及其子公司正在积极寻找更多的地点 以建立新的办事处并扩大现有的办事处以及销售和交付中心。中国经营实体打算在可预见的未来继续其扩张，以寻求现有和潜在的市场机会。中国经营实体的增长 已经并将继续对其管理和行政、运营和财务基础设施提出重大要求。 持续扩张增加了中国经营实体在以下方面面临的挑战：

此外，随着中国经营实体推出新服务或进入新市场，中国经营实体可能面临新的市场、技术 及他们不熟悉的经营风险和挑战，可能需要大量的管理努力和技能来 缓解这些风险和挑战。由于上述任何与扩张有关的问题，中国经营实体的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。此外，中国经营实体 可能无法实现预期增长，这可能对其业务和前景产生重大不利影响。

我们的很大一部分收入依赖于医疗保健行业。

如果医疗保健行业出现不利发展，我们的收入可能会严重下降。我们的近期和长期前景取决于将中国运营实体的服务出售给医疗保健行业。2022年，我们33.1%的收入来自为制药企业提供的服务。因此，我们的成功高度依赖于制药企业的销售和营销支出，以及中国运营实体吸引这些支出的能力。医疗保健行业中可能影响我们收入的一些不利发展包括：

中国运营实体面临来自国内和海外医疗信息、教育和培训服务公司的激烈竞争，如果中国运营实体无法有效竞争，中国运营实体可能会失去客户，我们的收入可能会下降 。

医疗保健信息、教育和培训服务市场竞争激烈，中国运营实体预计竞争将持续和加剧。我们认为，中国经营实体市场的主要竞争因素是行业专业知识、所提供服务的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和往绩、营销和销售技能、基础设施的可扩展性和价格。此外，离岸外包的趋势、国外和国内竞争对手的国际扩张以及持续的技术变革将导致新的、不同的竞争对手进入我们的市场。中国经营实体的竞争能力还部分取决于中国经营实体 控制之外的多个因素，包括中国经营实体的竞争对手招聘、培训、培养和留住高技能专业人员的能力、中国经营实体的竞争对手提供类似服务的价格以及中国经营实体的竞争对手对客户需求的反应能力。因此，我们无法向您保证，中国运营实体将能够在与此类竞争对手竞争的同时留住其客户。竞争加剧、中国经营实体无法与竞争对手成功竞争、定价压力或失去市场份额可能损害中国经营实体的业务、财务状况及经营业绩。

我们的成功在很大程度上取决于中国运营实体的高级管理人员和其他关键人员的持续努力， 如果他们失去服务，中国运营实体的业务可能会受到严重干扰。

我们未来的成功在很大程度上取决于中国经营实体高级管理人员和其他关键员工的持续服务。 如果中国经营实体的一名或多名高级管理人员或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，可能会扰乱中国经营实体的业务运营，而中国经营实体可能无法轻易或根本无法 更换他们。此外，本行业对高级管理人员和关键人员的争夺非常激烈，中国经营实体未来可能无法留住他们的高级管理人员和关键人员，也无法吸引和留住新的高级管理人员和关键人员，在这种情况下，中国经营实体的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果中国经营实体的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司，中国经营实体可能会失去客户、供应商、技术诀窍以及关键专业人员和员工。此外，如果任何通常与中国经营实体的客户保持密切关系的中国经营实体的业务发展经理加入竞争对手或组成竞争公司，中国经营实体可能会失去客户，我们的收入可能会受到重大和不利的影响。此外，此类人员可能未经授权 披露或使用中华人民共和国运营实体的技术知识、实践或程序。大多数中国运营实体的高管和关键人员都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款、竞业禁止条款和保密公约。然而，如果中国经营实体的高管与主要人员和我们之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，这种竞业禁止、不征求意见和不披露条款可能无法为我们提供有效保护，尤其是在这些高管和关键员工大多居住的中国。

中国运营实体可能无法维护其与其内容提供商的现有关系，也无法与其他内容提供商建立新的关系。

我们的成功在很大程度上取决于中国运营实体与为中国运营实体的图书馆和课程提供医疗信息、教育和培训内容的第三方之间保持现有关系的能力，以及中国运营实体与其他内容合作伙伴建立新关系的能力。大多数中华人民共和国运营实体与内容提供商的协议都是根据具体情况而定的。中国运营实体生成其内容提供商的资源库 ，其中大多数是在中国领先的医院或知名大学工作的医疗保健专家。中国运营实体每次有内容制作需求时，都会在其资源库中进行搜索，并联系相关的 专家进行内容制作。内容制作完成后，他们将向 证明完成的专家发送标准服务订单格式，并询问他们支付服务的最佳方式。中国运营实体的内容 合作伙伴通常在中国运营实体收到签署的服务订单副本后一周内收到服务付款 。如果大量中国运营实体的内容提供商拒绝与我们合作，可能会导致中国运营实体能够生产的课程数量减少，收入减少。大多数中国运营实体与中国运营实体的内容合作伙伴的协议也是非排他性的，中国运营实体的竞争对手提供或可能提供与中国运营实体相似或相同的医疗信息、教育和培训内容。如果中国经营实体的现有内容合作伙伴以比我们优惠的条款向用户或中国经营实体的竞争对手提供信息，或增加中国经营实体的服务费，中国经营实体的竞争地位以及我们的利润率和前景可能会受到损害。此外，中华人民共和国运营实体的内容合作伙伴未能提供高质量的内容并根据用户需求持续升级其内容，以及不断发展的医疗进步和趋势，可能会导致用户不满，并抑制PRC运营实体吸引用户的能力 。

如果中华人民共和国运营实体无法以经济高效的方式提供高质量和可靠的内容，它们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。

我们的成功取决于中国运营实体在中国运营实体的 平台上保持和发展用户参与度的能力。为了吸引和留住用户并与中国经营实体的竞争对手竞争，中国经营实体必须 继续提供高质量和可靠的内容，为中国经营实体的用户提供优质的医疗信息、教育和培训服务体验。为此，中国运营实体必须继续制作原创内容，并以具有成本效益的方式获取新的专业和用户生成的内容。鉴于它们在一个快速发展的行业中运营，中国的运营实体需要预测行业变化并及时有效地应对这些变化。如果中国运营实体 无法继续向其用户提供高质量和可靠的内容，我们可能会受到用户流量和参与度下降的影响， 他们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

除了由中国运营实体的用户和内容合作伙伴生成的内容外，中国运营实体还依赖其内部管理团队 创作原创内容以及编辑、管理和监督原创内容的制作流程，并且中国运营实体打算继续在内容制作上投入资源。中国运营实体面临着在有限的高素质创意人才库中争夺合格人才的竞争。如果中国经营实体不能以合理的成本有效竞争人才或吸引和留住顶尖人才，其原创内容制作能力将受到负面影响。中国经营实体的内部内容生产能力的任何恶化、无法以合理的成本吸引创意人才或人员流失，均可能对中国经营实体的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们 很大一部分收入来自数量相对较少的主要客户，这些客户的业务流失可能会减少我们的收入，并严重损害中国运营实体的业务。

我们 相信，在可预见的未来，我们收入的很大一部分将继续来自少数主要客户。*在截至2022年12月31日的一年中，一个客户约占总收入的15.9%。在截至2021年12月31日的年度中，三家客户分别约占总收入的23.4%、21.9%和10.7%。 在截至2020年12月31日的年度中，两家客户分别约占总收入的26.9%和19.7%。中国经营实体与上述和其他主要客户保持密切关系的能力对于中国经营实体业务的增长和盈利能力至关重要。然而，为特定客户完成的工作量可能会因年而异，特别是当中国运营实体不是其客户的独家医疗信息、教育和培训服务提供商，并且中国运营实体没有其任何客户购买中国运营实体的服务的长期承诺的情况下。一年内的大客户可能不会为随后任何一年的中国运营实体提供相同水平的收入。随着中国运营实体提供的医疗信息、教育和培训服务的类型和数量随着时间的推移而变化，中国运营实体向其客户提供的医疗信息、教育和培训服务以及来自这些服务的收入和收入可能会下降或变化。此外，中国运营实体对任何个人客户的依赖可能会使该客户在谈判合同和服务条款时对我们产生一定程度的定价优势。此外，除了中国经营实体的业绩外，还有其他一些因素可能会导致客户的业务或收入损失或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素可能 包括公司重组、定价压力、外包策略的变化、转向其他服务提供商或返回内部工作。未来，在任何给定时期内，少数客户可能会继续占我们总收入的很大一部分。失去任何中国经营实体的主要客户可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们 预计未来竞争将显著加剧，这可能会减少中国运营实体的收入、潜在利润 和整体市场份额。

传统和在线医疗信息、教育和培训服务市场竞争激烈。互联网的进入门槛相对较低，我们预计未来竞争将显著加剧。中国经营实体面临来自某些实际和潜在竞争对手的竞争压力，包括在线和现场竞争，其中许多经营历史比中国经营实体拥有更长的经营历史、更高的品牌认知度、更大的用户基础以及显著更多的财务、技术和营销资源 。我们不能向您保证，由中国运营实体的现有和潜在竞争对手维护的医疗信息、教育和培训教育服务不会被医疗保健界视为优于中国运营实体。

中华人民共和国运营实体可能无法充分开发其系统、流程和支持，使其能够 满足中华人民共和国运营实体的服务需求。

中国运营实体在最近10年已开始在线运营，并正在发展其在互联网上以交易为基础提供课程和教育系统的能力。中国经营实体未来的成功将取决于其 有效开发基础设施(包括额外的硬件和软件)和实施满足中国经营实体服务需求所需的服务(包括客户支持)的能力。如果中国经营实体 未能及时开发必要的系统和实施必要的服务，我们的收入可能会受到不利影响，这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果不能跟上快速的技术或其他变化，中国的经营实体可能会失去业务。

如果中国运营实体无法跟上不断变化的技术和与其市场相关的其他因素，它们可能无法 吸引和留住用户和广告商，这将减少我们的收入。中国运营实体竞争的市场的特点是技术日新月异、行业技术标准不断发展、新服务和产品发布频繁 以及消费者需求不断变化。中国经营实体未来的成功将取决于中国经营实体 适应这些变化并不断提高中国经营实体服务的性能、功能和可靠性的能力，以响应竞争激烈的服务和产品供应以及市场不断变化的需求。此外，新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革的广泛采用可能需要我们产生大量的 费用来修改或调整中国运营实体的服务或基础设施，这可能会影响中国运营实体的 盈利能力。

如果中国经营实体无法从客户那里收回应收账款，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

中国经营实体的业务取决于他们能否成功地从客户那里获得他们所完成的工作所欠我们的金额的付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的应收账款余额分别约为6,772,988美元和9,218,883美元。截至2022年、2022年和2021年12月31日，我们对应收账款有207,269美元和零的可疑拨备。 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，我们分别对应收账款注销了543,315美元、1,449,827美元和336,367美元。由于中国经营实体一般不需要客户提供抵押品或其他担保，因此它们根据估计、历史经验和与特定客户的信用风险有关的其他因素建立了可疑账户拨备。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同，因此我们可能需要调整他们的备抵。不能保证我们将准确评估中国经营实体客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致中国经营实体的客户出现财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，并因此可能导致客户延迟向我们付款、要求修改他们的付款安排以增加我们的应收账款余额，或拖欠他们对我们的付款义务。因此，与重大帐户相关的延期或拖欠付款将对我们的应收帐款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响 。若中国经营实体未能根据与中国经营实体客户签订的合约向其客户收取应收账款，我们的经营业绩及现金流可能会受到不利影响。

中国运营实体业务的增长和成功取决于它们预测和开发新服务和增强现有服务的能力，以跟上技术和所关注行业的快速变化.

中国运营实体服务的市场特征是快速的技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。中国运营实体未来的增长和成功在很大程度上取决于他们 预测医疗信息、教育和培训服务的发展，以及开发和提供新的产品和服务系列以满足客户和最终用户不断变化的需求的能力。中国运营实体可能无法成功预测或及时响应这些发展，或者即使它们做出响应，其开发的服务或技术也可能在市场上不成功 。某些服务和技术的开发可能涉及大量前期投资，而这些服务和技术的故障 可能导致中国运营实体无法收回部分或全部投资。此外，由中国经营实体的竞争对手开发的服务或技术可能会使中国经营实体的服务失去竞争力或过时。此外，可能会开发新技术，使中华人民共和国运营实体的客户能够更具成本效益地执行其提供的服务，从而减少对中华人民共和国运营实体的 服务的需求。如果中国经营实体未能适应迅速变化的医疗信息、教育和培训服务市场，或未能及时开发合适的服务以满足中国经营实体客户不断发展和日益复杂的需求，中国经营实体的业务和经营业绩可能会受到重大影响 并受到不利影响。

如果中国运营实体不能成功地通过其服务吸引新客户或从现有客户获得收入增长，他们可能无法实现我们的收入增长目标。

中国运营实体 计划大幅扩大其服务的客户数量，以使其客户基础多样化并增加我们的收入。新客户的收入通常在中国运营实体最初参与后的头几年内快速增长，因为他们扩展了向该客户提供的服务 。因此，获得新客户对他们实现快速收入增长非常重要。 中国运营实体还计划通过识别现有客户并向他们销售更多服务来增加收入。 中国经营实体吸引新客户的能力，以及他们从现有客户获得收入增长的能力， 取决于许多因素，包括中国经营实体以具有竞争力的价格提供高质量服务的能力、中国经营实体的竞争对手的实力以及中国经营实体的销售和营销团队的能力 。如果中国运营实体未来不能继续吸引新客户或从现有客户那里增加收入 ，我们的收入增长可能无法像我们预期的那样快，甚至根本不能。

由于中国经营实体近期显著增长，评估其业务及前景可能会有困难，而中国经营实体过往业绩可能并不能反映其未来表现。

我们未来的成功取决于中国运营实体大幅增加收入并保持盈利能力的能力。中国经营实体的业务近年来显著增长和发展。中国经营实体近年来的增长使其难以评估其历史业绩，也使得对中国经营实体的历史经营业绩进行期间间比较的意义变得更小。中国经营实体可能无法在未来期间实现类似的增长率或保持盈利能力。因此，您不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为中国运营实体未来业绩的指标 。您应该根据公司在竞争激烈的行业中寻求增长和扩张所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景。竞争行业的特点是快速的技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。这些风险和挑战包括：

如果中国经营实体 未能成功应对任何此类风险或挑战，其业务可能会受到重大不利影响。

如果中国经营实体无法维持其资源利用率水平或继续提高其生产率水平，其盈利能力将受到影响。

我们的毛利率和盈利能力 受到中国运营实体对人力资源以及其他资源(如计算机、IT基础设施和办公空间)的利用，以及中国运营实体提高生产率水平的能力的显著影响。中国经营实体近年来通过有机增长大幅扩张业务，导致中国经营实体的员工人数和固定间接费用成本大幅增加。中国经营实体可能难以维持高水平的利用率，尤其是其新成立的业务和资源。与部分中国经营实体客户签订的框架协议通常不会设定最低或最高采购额，并允许中国经营实体的 客户随时酌情下达服务订单。客户需求多种多样，可能降至零或激增至中国运营实体无法以成本效益满足的水平。尽管中国运营实体试图利用所有商业上的合理努力来准确估计其客户的服务订单和资源需求，但我们可能高估或低估，这可能会导致其人力资本的意外成本、压力或冗余，并对其利用能力产生不利影响。 中国运营实体能否持续提高其生产力水平，在很大程度上取决于其招聘、培训、发展和留住高绩效专业人员、项目人员以及优化其服务组合和交付方法的能力。如果中国运营实体遇到任何客户或其拥有专用专业人员或设施的项目的工作放缓或停工，他们可能无法有效地将这些专业人员和设施重新分配给其他 客户和项目，以保持其高利用率和生产率水平。如果中国经营实体不能在不相应降低成本或提高价格的情况下维持较高的资源利用率水平，其盈利能力将受到影响。

中国专业人员工资的增加可能会阻碍中国运营实体保持其竞争优势，并可能降低我们的利润率。

中国经营实体的部分最大成本是其医疗专业人员和其他员工的工资和其他补偿费用。中国专业人员的工资成本 低于发达国家和印度。然而，由于经济的快速增长，生产力水平的提高，中国对技术人才和咨询人员的竞争加剧，中国高技能员工特别是中高级管理人员的工资增长速度比过去更快。中国经营实体可能需要 比过去更快地提高员工和顾问薪酬水平，以保持竞争力，以保持中国经营实体业务所需的质量和吸引员工数量。中国经营实体向中国的员工和顾问支付的工资和其他薪酬的增加可能会削弱其竞争优势，除非他们能够 提高其专业人员的效率和生产力，以及中国经营实体可以为其服务收取的价格 。此外，人民币相对于美元和其他外币的任何升值都将导致中国的相对工资水平 上升，这可能进一步降低中国经营实体的竞争优势， 对其利润率造成不利影响。

中国运营实体必须继续 升级其技术基础设施，否则将无法有效满足对其服务的需求。

中国运营实体 必须继续添加硬件和增强软件，以适应其库中不断增加的内容以及对其 网站、移动应用和微信帐户的越来越多的使用。为了及时做出有关硬件和软件增强的决策，中国运营实体必须能够准确预测其服务需求的增长。对他们的服务需求的这种增长可能很难预测，他们的服务的潜在受众很大。如果中华人民共和国运营实体无法至少以需求增长的速度增加其系统的数据存储和处理能力，则PRC运营实体的系统 可能变得不稳定，并可能在未知的时间段内无法运行。计划外停机可能会损害中国运营实体的业务，还可能打击当前和潜在的最终用户，并减少未来的收入。

中华人民共和国运营实体的数据和网络服务器系统可能会因自然灾害、第三方服务故障和其他意外的 问题而停止工作或不正常工作。

中华人民共和国运营实体的现场数据设施或其互联网服务提供商设施发生 停电或电信中断、火灾、洪水或地震等意外事件可能会导致关键数据丢失，并使我们无法提供他们的服务。目前，中国经营实体没有任何业务中断保险，以补偿我们可能发生的损失。此外，中国的运营实体依赖第三方安全地存储其存档数据，放置其Web服务器和网络系统，并将其连接到互联网。任何第三方未能令人满意地提供这些服务，以及中国运营实体无法找到合适的替代者，都将削弱中国运营实体查阅档案和运营其系统的能力。

中华人民共和国运营实体的计算机网络可能容易受到安全风险的影响，这些风险可能会中断其服务并对其运营结果产生不利影响。

中华人民共和国运营实体的计算机网络可能容易受到未经授权的访问、计算机黑客、计算机病毒和其他安全问题的影响，这些问题是由第三方或员工未经授权访问或不当使用系统造成的。黑客如果规避安全措施，可能会盗用专有信息，或者导致中华人民共和国运营实体的运营中断或出现故障。尽管中华人民共和国运营实体打算继续实施安全措施，但计算机攻击或中断可能会危及存储在中华人民共和国运营实体计算机系统中并通过其传输的信息 的安全。对于PRC运营实体的系统可能容易受到此类攻击或中断的实际或感知担忧，可能会阻止其客户使用其平台或服务。 因此，PRC运营实体可能需要花费大量资源来防范这些安全漏洞的威胁 或缓解这些漏洞造成的问题。

数据网络也容易受到攻击、未经授权的访问和中断。例如，在一些公共网络中，黑客绕过防火墙，盗用机密信息。尽管存在现有的保障措施，员工仍有可能盗用中国运营实体客户的专有信息或数据，使我们面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。因上述任何事项而产生的亏损或负债 可能对中国经营实体的业务产生重大不利影响。

如果网络安全措施失效，中国运营实体可能会失去用户 并损失收入。

如果中国运营实体用来保护个人信息的安全措施无效，中国运营实体可能会失去其服务的用户，这可能会减少我们的收入。中国经营实体依赖从第三方获得许可的安全和身份验证技术。 中国经营实体无法预测这些安全措施是否会被新技术发展所规避。此外，中华人民共和国运营实体的软件、数据库和服务器可能容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击。中国运营实体可能需要花费大量资源来防范安全漏洞 或缓解任何漏洞造成的问题。我们不能向您保证，中国运营实体能够阻止所有网络安全漏洞。

我们在很大程度上依赖于中国运营实体的品牌和声誉的实力。任何未能维持及提升中国经营实体的品牌形象或声誉，或对中国经营实体的品牌形象或声誉造成任何损害，均可能对中国经营实体的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。

中国经营实体的声誉和品牌认知度取决于在其当前或潜在用户中培养认知度、信任和信心， 对中国经营实体业务的成功至关重要。我们相信，知名品牌对于增加中国运营实体的用户基础，进而促进中国运营实体将其服务货币化并增强其对用户和服务提供商的吸引力至关重要。中国经营实体的声誉和品牌容易受到许多威胁的影响，这些威胁很难或不可能控制，而且代价高昂或不可能补救。监管查询或调查、中国经营实体正常业务过程中的诉讼和其他索赔、对利益冲突的看法和 谣言，包括中国经营实体的竞争对手提出的投诉等，可能会对中国经营实体的声誉造成重大损害，即使这些投诉毫无根据或得到令人满意的解决。

此外，任何认为中国运营实体的医疗信息、教育和培训服务的质量可能不同于 或高于其他医疗信息、教育和培训服务平台的看法都可能损害中国运营实体的 声誉。媒体对中国经营实体的平台或产品提供的任何服务的任何负面宣传，或其他医疗培训服务平台(包括中国经营实体的竞争对手)的服务质量问题，也可能对中国经营实体的声誉和品牌造成负面影响。对医疗保健信息、教育、培训解决方案和服务或整个行业的负面看法可能会减少访问中国运营实体平台的用户数量和通过中国运营实体平台进行的交易数量，这将对我们的 收入和流动性状况产生不利影响。

中国经营实体可能无法 阻止他人未经授权使用中国经营实体的知识产权，这可能导致客户流失、减少中国经营实体的收入并损害其竞争地位。

中国经营实体依靠著作权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法律以及保密协议和其他方法来保护其知识产权。为保护中国经营实体的商业秘密 和其他专有信息，员工、客户、分包商、顾问、顾问和合作者必须签订保密协议。在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要是因为中国法律不明确 和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能 不如美国或其他发达国家的有效，侵犯知识产权的行为继续 对在中国做生意构成严重风险。监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。中国运营实体所采取的步骤可能不足以防止其专有技术被盗用。未经授权复制、挪用或疏忽或意外泄露中华人民共和国经营实体的专有技术可能使第三方能够从中华人民共和国经营实体的技术中获益，而无需征得他们的同意或为此支付费用 ，这可能会损害中华人民共和国经营实体的业务和竞争地位。虽然中国经营主体目前没有参与任何知识产权诉讼，但他们可能需要通过诉讼来行使其知识产权 。与中国经营实体的知识产权有关的诉讼可能不会成功，并可能导致巨额成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

中国运营实体可能面临知识产权侵权索赔，这可能会耗时且辩护成本高昂。如果中国经营实体未能针对此类索赔为自己辩护，他们可能会失去大量知识产权，并可能无法继续提供现有服务。

中国经营实体的成功在很大程度上取决于他们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发其技术和服务的能力 版权、商业秘密和商标。由于我们开发的中国经营实体的某些医学教育课程的版权属于其客户或根据协议与其客户共享，因此中国经营实体可能面临与版权潜在侵权索赔相关的风险。例如，根据《中华人民共和国著作权法》 ，通过有线或无线方式向公众提供作品，使公众能够在未经著作权人许可的情况下，在个人选定的时间和地点分别获取作品 ，构成侵犯著作权。侵权人应当根据案件情节，承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。中国经营单位可能受到侵犯第三方其他知识产权的诉讼。中国运营实体可能不知道与其服务相关的知识产权注册或申请 可能会导致对我们的潜在侵权索赔。也可能存在授权给 并由我们依赖的技术，这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔，这可能会损害 中国运营实体依赖此类技术的能力。中国经营实体因雇用可能从其前雇主那里挪用知识产权的新员工而面临额外风险。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁令，以阻止我们提供其服务或使用涉及涉嫌侵权的技术 知识产权。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会转移管理层对中国经营实体业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔，无论是否具有可取之处，除其他事项外，可能要求我们支付大量损害赔偿、开发非侵权技术、重新标记中华人民共和国运营实体的名称或签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可协议，并停止制造、许可 或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有 或潜在客户推迟或限制他们购买或使用中国经营实体的产品，直到此类 诉讼得到解决，或者在某些情况下可能要求我们赔偿其客户的侵权索赔。这一领域的任何知识产权索赔或诉讼，无论最终胜诉或败诉，都可能损害其声誉，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

电信中断或中国运营实体的IT系统出现重大故障可能会损害其服务模式，从而可能导致我们的收入减少。

中国运营实体业务战略的一个重要元素是继续利用和扩大其位于中国的战略分支机构。我们 相信，使用位于战略位置的分支机构网络将为我们提供成本优势、在国内和世界不同地区吸引高技能人才的能力，以及在地区和全球基础上为客户提供服务的能力。 中国运营实体的服务模式的一部分是在中国运营实体在上海的主要办事处、中国运营实体的客户所在地和中国运营实体的其他分支机构和支持设施之间保持活跃的语音和数据通信、财务控制、会计、客户服务和其他数据处理系统。如果上述任何IT或通信系统发生部分或全部故障，则中国运营实体的业务活动可能会受到严重干扰，原因包括软件故障、计算机病毒攻击、系统升级导致的转换错误、火灾、地震、断电、电信故障、未经授权进入或其无法控制的其他事件造成的损坏。在一段时间内丢失所有或部分系统可能会阻碍中国运营实体的业绩或其按时完成客户项目的能力，进而可能导致我们的收入减少或对中国运营实体的业务和商业声誉产生重大不利影响。中国经营实体还可能对其客户因服务中断而违反合同而承担责任。

中国运营实体可能对第三方负责 从其在线图书馆获得的内容。

如果中华人民共和国运营实体的在线库中的文本、图形、软件或 其他内容违反版权、商标或其他知识产权，中华人民共和国运营实体的内容合作伙伴通过向中华人民共和国运营实体的库提供内容来违反其对他人的合同义务，或者 内容不符合医疗保健专业公认的护理标准，则中华人民共和国运营实体可能对第三方承担责任。中国运营实体还可能对其网站通过其他网站的链接访问的任何内容负责。中国运营实体试图通过要求与其内容合作伙伴的所有权、 分发权以及其内容的准确性有关的陈述和保证，将这些 类型的责任降至最低。中国经营实体本身也会采取必要措施审查这些内容。 虽然中国经营实体与其内容合作伙伴达成的协议包含了在内容不准确的情况下由内容提供商进行赔偿的条款，但我们不能向您保证中国经营实体的内容合作伙伴 将有财力履行这一义务。被指控的责任可能损害中国经营实体的业务，因为它损害了中国经营实体的声誉，要求他们招致辩护的法律费用，使他们面临损害赔偿和费用的裁决，并转移了 管理层对中国经营实体业务的注意力。有关这一责任对中国经营实体业务的潜在影响的更全面讨论，请参阅“业务--知识产权” 。

任何减少对医疗保健行业持续教育和培训的监管都可能对中国经营实体的业务产生不利影响。

中国运营实体的业务模式在一定程度上依赖于中国卫生部规定的对医疗专业人员和其他医疗工作者的培训和继续教育。这些规定的任何变化，如减少对医疗保健行业的继续教育和培训的需求，都可能损害中国经营实体的业务。

我们可能需要额外的资本，如果我们未能以对我们有利的条款筹集额外资本，或根本不能筹集额外资本，可能会限制中国运营实体增长其业务并开发或增强其服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们相信，我们目前的现金、运营现金流和首次公开募股的收益应该足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求 。但是，由于业务状况的变化或未来的其他发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果这些资源不足以满足我们的现金需求 ，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权证券 可能导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约。我们能否以可接受的条件获得额外资本 受到各种不确定性的影响，包括：

融资可能无法获得 我们可以接受的金额或条款(如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会 限制中国运营实体发展其业务、开发或增强其产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

新冠肺炎持续爆发对公司业务运营的影响目前尚不确定。

中国经营实体的业务经营受到广泛爆发传染病影响的不利影响，包括 最近由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发，这是在湖北武汉市中国首次报告的。中国经营实体办事处位于上海和北京中国，任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生事态发展都可能对中国经营实体的业务运营造成不利影响。

持续的新冠肺炎疫情于2019年12月31日在湖北省武汉市中国首次报告，并于2020年3月11日被世界卫生组织认定为大流行。2020年1月下旬，北京和上海的地方政府发布了一项禁令，禁止所有涉及公众集会的活动。为应对新冠肺炎疫情，中国经营实体建议所有员工在2020年1月中旬至4月初期间在家工作，因为这样的中国经营实体能够继续以最低限度的中断为其客户提供服务。 早在疫情爆发之前，中国经营实体的所有员工就已经为远程工作情况做好了充分的准备。 尽管由于政府施加的严格行动限制，中国经营实体无法遵守某些项目的原始交付时间。中国运营实体已成功将某些现场培训和教育计划 转换为在线计划，并及时向其客户和用户提供最新的培训信息。

在新冠肺炎席卷全球之后，中国的运营实体也一直在密切关注这一瞬息万变且迅速变化的局势。自2021年1月中旬以来，公司通过其MDMOOC平台(www.MDMOOC.org)成功地开发和推出了冠状病毒课程(以下简称课程)，涵盖了60多门课程，涵盖了广泛的医学专业。课程包括1)由公司独立开发的免费在线课程，以及2)通过与领先制药公司和非营利性组织(“合作伙伴和赞助商”)合作/赞助而开发的定制课程。该课程已通过中国经营实体的门户网站、移动应用程序、微信订阅账户以及社交媒体渠道 陆续分发，为身处抗击冠状病毒第一线的医务人员提供了急需的帮助。

随着防控措施和疫苗接种，新冠肺炎逐渐得到控制。在预防和控制疫情的斗争中，广大医务工作者承担起了治病、止痛、维护患者健康的责任，这些都加强了他们对新知识和新技能的需求。在疫情形势下，人们的生活和工作受到很大影响，对健康知识的渴望日益增强，这将刺激对医学教育的需求。医药企业的营销活动也逐步恢复，加大了对医学教育的投入。

众巢医学的绝大部分收入来自通过在线门户网站提供的医疗和教育培训课程。在截至 2022、2021和2020年12月31日的财年中，我们的净收入分别为14,151,516美元、16,296,770美元和17,989,788美元。

随着新冠肺炎继续在全球传播， 新冠肺炎的影响，包括新冠肺炎的一个子变体的影响，可能比原来的奥密克戎变体传播得更快的影响，以及可能发展的任何新的变体和亚变体的影响，包括政府采取的任何行动，对经济环境、市场状况、中国经营实体客户的财务状况以及公司的 运营、业务和财务业绩目前是不确定的，可能是不利的。2022年3月，由于新冠肺炎的新变种和亚变种的传播，可能会比原来的新冠肺炎变种在上海和中国的一些城市传播得更快， 中国的一些地方政府已经实施了严格的行动限制。2022年3月中旬，上海当局发布了严格的封锁和关闭令，以应对疫情。因此，位于上海的中国运营实体的员工开始在家工作。从2022年3月到6月，上海实行了为期两个月的封锁政策，零售商店关闭，人们被要求呆在家里。从2022年5月6日开始，由于北京当局响应新冠肺炎的新命令 ，中国经营实体驻北京办事处开始将办公室员工人数限制在10人以内，其他员工开始在家工作。因此，包括我们的客户在内的企业在禁售期内无法进行正常的业务运营。于2022年4月至6月期间，我们的收入下降，并延迟向中国经营实体的非营收客户收取应收账款。此外，在2022年，由于与COVID相关的限制，中国运营实体的客户受到影响，减少了他们的患者援助项目，因此中国运营实体来自患者管理服务的收入 相应减少了约1,054,741美元。截至本年度报告发布之日，中国政府取消了对中国的限制性措施和政策。

中国 于2022年底开始修改零COVID政策，并于2022年12月取消了大部分旅行限制和检疫要求。因此，2022年12月至2023年3月期间，中国多个城市的新冠肺炎病例大幅激增。 此外，新冠肺炎的新变种和亚变种是否会蔓延到中国运营实体办事处所在的中国的其他城市，或者地方当局可能实施哪些限制措施，也存在不确定性。然而，基于目前的情况，公司预计长期内不会对公司的运营和财务业绩产生重大影响。

人民币和其他货币的价值波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的财务报表 以美元表示。然而，我们的大部分收入和支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要与以每个实体的功能货币以外的货币计价的有限现金有关。我们 不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外国货币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，您在我们A类普通股的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为中国经营实体业务的主要价值 实际上是以人民币计价的，而A类普通股将以美元交易。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民中国银行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，保持美元对人民币汇率相对稳定。

由于我们可能依赖我们的中国子公司和分支机构支付给我们的股息 ，人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们A类普通股的任何外币应付股息的价值产生重大不利影响。例如， 如果我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成我们运营所需的美元，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他业务 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外汇汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们兑换外币的能力。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元等外币币值的变动受中国政治经济形势变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将首次公开募股获得的美元 转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生 不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以 用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元，尽管人民中国银行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制 ，减少对外汇市场的干预。

中国的对冲交易非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。 虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的， 我们可能根本无法成功对冲风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

在对截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的财务报表进行审计时，我们的管理层发现了以下内部控制设计和操作方面的重大缺陷：

根据上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board）制定的标准 ，重大缺陷是 财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性，即公司 年度或中期合并财务报表的重大错报将无法及时预防或发现。

此外，为了解决公司财务报告内部控制存在的重大缺陷，我们：(A)聘请了一名经验丰富的外部顾问，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)继续努力设立内部审计部门，并提高内部控制制度的有效性；以及(D)继续努力在相关层面进行必要的审查和控制，并将所有重要文件和合同提交首席执行官办公室以供保留。

所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或覆盖控制。此外，由于条件的变化，内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。对未来期间有效性的任何评估预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

我们不能确定这些 措施是否能成功弥补物质上的弱点，或者将来不会发现其他物质上的弱点。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩或帮助防止欺诈，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报 并导致投资者失去信心或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，它还可能反过来限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们证券的交易价格下降 。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。由于我们是一家新兴的成长型公司，您将不能依赖我们的独立注册会计师就我们在可预见的未来对财务报告的内部 控制提供的任何证明。

如果主要移动应用分销渠道 以对我们不利的方式更改其标准条款和条件，或暂停或终止其与我们的现有关系 ，则中国运营实体的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

中国运营实体 目前与苹果的应用商店和主要的中国安卓应用商店合作，向用户分发他们的移动应用程序：MDMOOC和阳光健康论坛。因此，中国运营实体的应用程序的推广、分发和运营受该等分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束， 受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果这些第三方分销平台以对我们不利的方式更改其条款和条件，或拒绝分销中国经营实体的申请，或者 如果他们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来以商业有利的条款与我们合作 ，中国经营实体的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

中国经营实体的活动 可能使其承担医疗保健服务中固有的医疗事故责任和其他责任。

中国经营实体 可能面临其可能没有得到充分保险的不当行为或其他责任，从而导致我们的财务业绩下降 。法院或政府机构可以采取的立场是，中国运营实体直接提供健康信息，包括通过执业医生提供的信息，或消费者通过中国运营实体的网站访问的第三方网站提供的信息，使我们因错误提供医疗服务或错误的健康信息而承担玩忽职守或其他人身伤害责任。中国经营实体向保险承运人提供的保险金额可能不足以支付他们可能因这些索赔和法律诉讼而遭受的所有损失。此外，一些风险的保险难以获得、不可能获得或过于昂贵，因此，中国经营实体可能无法为某些类型的风险购买保险。

医疗改革和监管合规的成本可能会对中国运营实体的业务产生负面影响。

在中国，医疗保健行业受到严格监管。政府、行业和专业协会颁布的各种法律、法规和指南影响医疗保健服务和产品(包括药品)的提供、许可、标签、营销、促销和报销等事项。中国经营实体的失败或其客户未能遵守任何适用的监管要求或行业指南可能：

一些中国法律已被 应用于药品制造商的营销和促销活动、支付给医生的服务费用以及医生的其他福利，并可能限制中国经营实体与中国经营实体的赞助商和广告商以及与医生的关系，包括为我们提供服务的任何医生 的关系，包括财务、营销和继续医学教育关系。将来有可能通过新的或更改的法律、法规或准则。

此外，实施政府医疗改革可能会对制药企业的促销和营销支出产生不利影响，这可能会 减少我们可用的商机。

互联网受到许多法律不确定性和潜在的政府法规的影响，这些法规可能会减少对中国运营实体服务的需求，增加中国运营实体的经营成本，或以其他方式对我们的财务业绩或前景产生重大不利影响。

任何与互联网或在线出版有关的新法律或法规，或现有法律的应用或解释，都可能减少对中国运营实体服务的需求，增加中国运营实体的经营成本，或以其他方式对我们的财务业绩和前景产生重大不利影响 。

中国监管机构未来可能会采用新的法律法规或对与互联网或在线出版物有关的现有法律法规的适用或解释，以解决与互联网相关的问题，包括在线内容、用户隐私、定价以及产品和服务的质量 。例如，由于“在线出版服务”的定义不明确，在线发布的内容，包括中国经营实体的在线服务、用户 通过中国经营实体的网站或移动应用程序在MDMOOC平台上传的课件或视听内容，可能被视为“在线出版服务” ，因此中国经营实体未来可能需要获得在线出版许可证。

美国或其他国家可能会通过旨在保护互联网用户隐私的立法。这项立法可能会增加中国经营实体的经营成本，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，可能需要数年时间才能确定管理财产所有权、诽谤、过失和个人隐私等问题的现有法律在多大程度上适用于互联网。目前，美国隐私法由不同的州和联邦法规组成，监管收集个人数据的特定行业。它们大多早于 ，因此没有专门针对在线活动。此外，美国联邦、州和地方政府目前正在考虑一些全面的立法和法规隐私提案 。

中国运营实体未来的增长取决于互联网，尤其是移动互联网作为评估医疗保健培训服务和内容的有效平台的进一步接受度。

近年来，互联网和移动互联网作为在线医疗培训和信息共享的平台在中国越来越受欢迎，但许多用户在线访问医疗培训服务或医疗信息的经验有限。例如，用户 可能不认为在线内容是医疗保健信息的可靠来源。如果中国经营实体未能让用户了解中国经营实体的内容、平台和服务的价值，中国经营实体的增长可能会受到限制 ，其业务、财务业绩和前景可能会受到重大不利影响。互联网和移动互联网作为医疗保健信息共享和培训内容的有效和高效平台的进一步接受也受到中国运营实体无法控制的因素的影响，包括关于在线医疗培训或信息共享服务的负面宣传 以及中国政府可能采取的限制性监管措施。如果在线和移动网络未能在市场上获得足够的接受，中国运营实体的增长前景、运营业绩和财务状况可能会受到损害 。

保护个人信息的中国法律 可能会限制我们收集、使用和披露该信息的计划。

如果中国经营实体 未能遵守有关收集、传播、使用和保密用户健康信息的现行或未来法律或法规，这一失败可能会对中国经营实体的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

最终用户在使用中华人民共和国运营实体的服务时，有时会输入有关其本人或其家庭成员的私人健康信息。此外，当最终用户访问PRC运营实体的数据库时，PRC运营实体的系统会记录使用模式，这些数据库可能会泄露与健康相关的 信息或有关用户的其他私人信息。某些中华人民共和国法律法规对用户隐私信息的收集、传播、使用和保密进行管理。例如，《中华人民共和国民法通则》规定，自然人的个人信息受法律保护，任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当依法获取，确保信息安全，不得非法收集、使用、传播他人个人信息，不得非法交易、提供、泄露他人个人信息。

中国政府一直在考虑拟议的立法，该立法将建立保护和使用健康信息的新标准。此外，其他国家的法律也对健康信息的使用和披露进行管理。中华人民共和国运营实体用于保护 用户健康信息不被未经授权披露或使用的系统不排除因违反适用法律而对我们提出的胜诉。用户通过中华人民共和国运营实体的网站访问的其他第三方网站也可能不维护保护此健康信息的系统 。在某些情况下，中华人民共和国运营实体可能会将其内容放置在他人实际控制的计算机上，这可能会增加不适当披露健康信息的风险。例如，中国运营实体可以将其网站的托管工作外包给第三方。此外，未来的法律或现行法律的变更可能需要进行昂贵的 调整以适应中华人民共和国运营实体的系统。

中国经营实体 打算开发医疗信息系统和市场研究服务，用于收集、分析和报告与处方模式和使用习惯等项目有关的医疗保健、医学研究、结果和财务数据。由于法律的这一领域正在迅速变化，中国运营实体对中国运营实体数据库中维护的总体医疗保健数据的收集、分析和报告可能在任何时候和所有方面都不符合管理这些数据的所有权、收集和使用的法律或法规 。未来的法律或现行法律的变更管理汇总医疗数据的所有权、收集和使用，可能需要对中华人民共和国运营实体的系统进行成本高昂的调整，或限制其使用此数据的能力 。

如果根据《美国投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成商业交易。

如果根据修订后的1940年《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们所有的业务 都是通过众巢医学上海，其主要业务是为中国的医疗专业人员和公众提供医疗信息、教育和培训服务 。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。我们不认为中国经营实体的预期主要活动将使我们受制于投资公司法。为此，VIE的子公司 上海静怡仅投资于专门投资于中国某生物科技公司的私募股权基金，认购资金有限，投资期限有限。通过将投资限制在这样一种特定的工具上，我们打算避免被视为《投资契约法》所指的“投资公司”。

投资我们的证券 不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。上海精益 主要从事医疗技术和计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询， 市场信息咨询和调查。如果我们继续投资于其他投资证券，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，但我们没有考虑到这一点。

与我们的公司结构相关的风险

在可预见的未来，我们很可能不会派发股息。

股息政策由董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求 和其他因素。即使我们盈利，也不能保证我们的董事会会宣布分红。中国组织的实体支付股息受本文所述的限制。根据开曼群岛法律，吾等只能从本公司的利润或本公司股份溢价账内的贷项支付股息 ，且吾等必须在支付股息之前及之后具有偿付能力，即我们将能够在正常业务过程中到期时偿付我们的负债；我们公司资产的可变现价值将不少于我们总负债的总和，但我们的账簿上显示的递延税项除外，以及我们的资本。根据中国企业所得税法，外商投资实体支付给外国投资者的股息应缴纳10%的预扣税。同样，外国投资实体向其香港投资者支付的股息，如持有该外国投资实体25%或以上的股权，则须缴交5%的预扣税。 中国组织的单位支付股息有限制、有程序、有手续。中国的规定目前 只允许从按照中国的会计准则和规定确定的累计利润中支付股息。 必须在向股东分配任何股息之前将股息转入这一准备金。

我们普通股的双重股权结构具有与我们的首席执行官、董事及其附属公司集中投票控制的效果。

我们的B类普通股每股有15票，我们的A类普通股每股有1票。假设行使高频认股权证，持有B类普通股股份的股东持有我们已发行普通股约80.07% 的投票权。由于我们的B类普通股与A类普通股之间的投票权比为15：1，假设行使HF认股权证，我们B类普通股的持有人将继续控制我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们股东审批的所有事项 ，只要B类普通股的股份占我们A类和B类普通股全部流通股的6.25%以上。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响 公司事务的能力。

B类普通股持有人未来的转让 一般将导致该等股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股 随着时间的推移，将增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。例如，如果杨伟光先生在较长一段时间内保留其持有的相当一部分B类普通股 ，他未来可以继续控制我们的A类 普通股和B类普通股的多数合并投票权。

我们的首席执行官控制着我们大多数有投票权的股份，因此他控制着关键决策 。

本公司创始人、首席执行官兼董事会主席杨伟光先生及他认为拥有控制权及/或具有重大影响力的关联公司可对合共5,497,715股B类普通股行使 全面投票权，相当于我们已发行普通股的大部分投票权。因此，杨先生有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。此外，由于杨先生是我们的首席执行官，他有能力控制我们公司的管理和事务，他有能力 控制我们董事的选举。此外，如果杨先生在去世时控制了我们的公司，控制权 可能会转移给他指定为继任者的个人或实体。作为董事会成员和高级管理人员，杨先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为最符合我们股东最佳利益的方式诚信行事。 作为股东，甚至是控股股东，杨先生有权投票表决他的股份，以及根据投票协议他拥有表决权控制权的股份 ，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免公司遵守某些公司治理要求，这些要求可能会 对我们的公众股东产生不利影响。

我们的董事和高级职员 实益拥有我们已发行的A类普通股的大部分投票权。根据纳斯达克市场第4350(C)条规则，个人、集团或其他公司持有纳斯达克50%以上投票权的公司为“受控公司”，可以进行选举。不*遵守某些公司治理要求，包括纳斯达克资本市场规则中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬 以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则中的 “受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果 我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。 因此，在我们仍然是受控公司期间的任何时间，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期 ，您将无法获得 受纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。我们作为受控公司的地位可能会 导致我们的A类普通股对某些投资者看起来不那么有吸引力，或者以其他方式损害我们的交易价格。

我们依赖VIE安排来整合中国经营实体的财务业绩，这可能不如直接所有权有效。

我们与众巢医学上海的关系是通过VIE安排进行管理的，这些协议在为我们提供对众巢医学上海的控制权方面可能不如直接拥有。VIE安排受中国法律管辖，并将根据中国法律进行解释。如果众巢医学上海未能履行VIE安排下的义务，我们可能不得不依靠中国法律规定的法律救济，包括寻求特定履约或禁令救济，以及索赔。存在我们可能无法获得其中任何补救措施的风险。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行VIE安排的能力，或可能影响VIE安排的有效性。

我们可能无法合并中国经营实体的财务 业绩，或此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不是一家中国运营的公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们所有的业务都是通过众巢医学上海公司进行的，从会计角度来看，众巢医学上海公司被视为VIE，而我们通过众巢医学外商独资企业被认为是主要受益者，因此我们能够将众巢医学上海公司及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。如果未来我们作为VIE持有的一家公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法在我们的合并财务报表中逐行合并该实体的财务业绩，以便进行报告。此外，如果未来一家附属公司成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务 结果合并到我们的合并财务报表中，以便进行会计处理。如果此类实体的财务结果为负，这 将对我们的运营业绩产生相应的负面影响，以便进行报告。

由于我们的收入依赖VIE安排，因此终止这些协议将严重且有害地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过VIE安排进行的。众巢医学上海公司可能会以任何理由或完全无故终止VIE安排。由于我们或我们的子公司均不拥有众巢医学上海公司的股权，因此在我们目前的控股公司结构下，终止VIE安排将切断我们从众巢医学上海公司获得付款的能力。虽然我们 目前不知道任何可能导致VIE安排终止的事件或原因，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件 或原因。如果VIE安排终止，这将对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重和有害的影响，进而可能影响您的投资价值。

与中国经营实体有关的VIE安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、VIE或其子公司 欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后的 十年内受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定VIE安排并非在独立基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规作出不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE及其附属公司的收入，我们可能面临重大及不利的税务后果 。转让定价调整可(其中包括)减少VIE及其附属公司为中国税务目的而记录的费用 扣减，进而可增加其税务负担而不会减少我们附属公司的税项支出。此外，中国税务机关可根据适用规定向VIE及其子公司征收滞纳金和其他罚款，以支付调整后的未缴税款。如果VIE或其子公司的纳税义务增加或需要支付滞纳金 费用和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们通过众巢医学{br>上海及其子公司以VIE安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些VIE安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

有关 中国法律、规则和法规的解释和应用存在不确定性，包括管辖众巢医学外商独资企业和众巢医学上海之间的VIE安排的有效性和执行的法律、规则和法规。我们的中国法律顾问韩坤律师事务所已告知我们，基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，(I)截至本年度报告日期，我们在中国经营业务的结构(包括我们与众巢医学上海公司、众巢医学上海公司及其股东的公司结构和VIE安排)不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；及(Ii)众巢医学(上海)有限公司与众巢医学(上海)有限公司及其股东之间受中国法律管辖的VIE安排 根据各VIE安排的条款属有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反目前有效的中国法律或法规 。然而，关于中国现行或未来有关外商在中国投资的法律和法规的解释和适用，以及它们对VIE安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，存在很大的不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭 未来可能会采用不同或相反的解释，或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。

如果我们的任何中国实体或中国经营实体或其所有权结构或VIE安排被确定违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者我们的任何中国实体或中国经营实体未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何此类处罚将严重扰乱中国经营实体开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际的或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续订我们与他们和VIE之间的现有VIE安排，这将对我们整合VIE及其子公司财务业绩的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议 以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将VIE安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以对我们有利的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的 利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的重大不确定性。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，关于其解释及其实施细则的不确定性 尚未发布。《外商投资法》未明确将通过VIE安排合并财务结果的可变利益实体归类为最终由外国投资者“控制”的外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义 中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将VIE安排作为一种形式的外商投资留有余地。因此，不能保证我们通过VIE安排合并VIE及其子公司的财务结果的能力在未来不会被视为外国投资 。

外商投资法 给予外商投资实体国民待遇，但在尚未公布的《负面清单》中将外商投资列为“限制”或“禁止”的行业的外商投资实体除外。目前尚不清楚即将公布的《负面清单》是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(负面清单)有所不同。外商投资法规定，从事“受限制”或“被禁止”行业的外商投资实体需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过VIE安排合并VIE及其子公司财务结果的能力被视为未来的外国投资，并且VIE及其子公司的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能被视为违反了《外国投资法》，允许我们合并VIE及其子公司财务结果的VIE安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除此类VIE安排和/或重组我们的业务运营。其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的VIE安排采取进一步行动，我们 可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的标的，我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们目前通过VIE安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们的任何关联实体 经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与这些资产的部分或全部相关的权利，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、我们的创收能力和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

如果中国经营实体未能继续遵守适用于其行业的中国国家监管规则、政策和程序，中国经营实体可能会面临失去某些税收优惠和其他待遇的风险，这可能会对我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力产生不利影响。

国务院自2000年以来已多次发布通知，推出税收优惠、信贷支持等IT服务优惠政策。根据中国政府各机构颁布的规章制度，符合规定标准并被中国有关政府部门认定为软件企业的企业，享有融资支持、 优惠税率、出口奖励、确定员工福利和报酬的自由裁量权和灵活性等优惠待遇。 软件企业资格每年进行一次审查。不符合年审标准的企业，将丧失企业所得税优惠待遇。向有关政府部门注册的出口软件或生产软件产品的企业也可以享受政府财政支持、优惠进口、出口政策和优惠税率等优惠待遇。中国从事系统集成的企业需取得工信部颁发的资质证书。计划建立计算机信息系统的公司只能 保留具有相应资格证书的系统集成公司。目前，中华人民共和国经营主体不从事信息系统集成业务，因此不要求中华人民共和国经营主体持有此类资质证书。 资质证书每两年审查一次，每四年续展一次。2003年，工信部发布了修订后的《计算机信息系统集成资质等级评定条件》，对系统集成公司四个资质等级的评定条件进行了详细阐述。申请资格的公司将根据其承担的工作规模进行评级。在各自公司可以承担的工作规模中，等级从1级(最高)到4级(最低) 。具备三级资质的企业可自主承接中小企业项目，可与其他主体合作承接大型企业项目 。如果我们未能遵守适用的规章制度，我们的运营和财务 结果可能会受到不利影响。

在中国做生意的相关风险

法律执行方面的不确定性以及政策、法律和法规的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

1979年，中华人民共和国开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。特别是，中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与其他一些法律制度不同，民法制度下的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。我们的中国子公司、中国经营实体及其 子公司受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。由于这些法律法规是相对较新的，而中国的法律制度 继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释以及这些法律、法规和规则的执行都存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被第三方利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

监管当局 对中国经营实体的业务有重大监督，并可能影响我们的运营，因为监管当局 认为适合进一步的监管、政治和社会目标。监管部门最近发布了影响我们行业和业务的新政策 ，我们不排除未来将进一步发布有关我们行业的法规 或政策，从而进一步对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，监管部门最近还发布了新的规定和指导意见，对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动进行更多的监管。监管当局一旦采取任何此类行动，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或在极端情况下变得一文不值。 我们不能向您保证，我们或中国运营实体将能够全面遵守这些新的法律和法规， 我们可能被责令整改、暂停或终止监管机构认为非法的任何行动或服务， 将受到实质性处罚，这可能会对我们的业务、财务状况、经营成果及前景展望。

中国经营实体可能面临有关互联网视听节目许可要求的风险和不确定性。

2007年12月20日，国家广播电影电视总局(现为中国国家广播电视总局)、工业和信息化部(工信部)联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，最后一次修订是在2015年8月28日。其中，《视听节目规定》规定，未取得国家广电总局或所在地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或者未向国家广电总局或所属地方局办理相关登记手续，任何单位和个人 不得提供网络视听节目服务，只有国有或国有控股的单位才有资格申请《网络传播视听节目许可证》。2010年3月17日，广电总局发布了《网络视听节目服务暂行类别》，明确了网络视听节目服务的范围，并于2017年3月10日进行了修订。这些类别包括制作和编辑某些专门的视听节目，这些节目涉及教育内容，并在网上向公众广播此类内容。然而，《视听节目规定》的解释和实施仍存在重大不确定性，特别是“网络视听节目”的范围。

中华人民共和国运营实体 在其移动应用或网站上提供音频短片和直播课程，供用户收听和学习，用户可以重复播放 。我们相信，我们提供的音频剪辑和我们传输的现场课程使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门不会采取与我们的意见相反的观点。

这些类别以非常宽泛、模糊的方式描述了“互联网视听节目服务”，并不清楚中华人民共和国经营实体提供或在其平台上提供的内容是否属于“互联网视听节目”的定义。中国政府 可能会发现中国经营实体的上述活动或其移动应用或网站上提供的任何其他内容属于“互联网视听节目”的定义，因此受互联网视听节目的许可要求 。中华人民共和国的经营实体目前没有在线传播视听节目的许可证。 如果中华人民共和国政府认为中华人民共和国经营实体的内容就视听节目规定而言应被视为“互联网视听节目” ，则中华人民共和国经营实体可能需要获得在线传播视听节目的许可证。但是，中华人民共和国的经营实体没有资格申请此类许可证，因为它们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，中国经营实体可能会受到处罚、罚款、法律制裁或被勒令暂停提供其相关内容。

我们面临着与中国管理教育行业的总体法律法规相关的风险，尤其是在线营利性私人培训。

中国管理民办教育的主要法规主要包括《中华人民共和国教育法》、《民办教育促进法》或《民办教育法》、《民办教育法实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》，或不时修订的实施细则。中华人民共和国民办教育法律法规一般适用于包括学校和其他教育机构在内的所有民办学校的设立和运营，其中规定：(一)营利性民办学校的设立须经教育主管部门或劳动和社会福利主管部门批准；(二)营利性民办学校应向国家工商行政管理总局(以下简称工商总局，现称国家市场监管总局)主管部门登记。以及(Iii)正式批准的私立学校将获得私立学校经营许可证。实施规则还规定，其中所载的规定应同样适用于“营利性私营培训机构”。上海市已于2017年12月颁布了具体的地方性法规，明确了民办学校设立和运营的要求和程序，但明确规定，适用于仅提供网络课程的民办培训机构的管理办法和规定另行颁布。截至本年度报告之日，上海尚未就与我们的运营相关的在线私人培训机构的监管 颁布明确的地方性法规或指导方针， 在线平台和VIE的运营实体众巢医学上海公司是在上海成立的。

中国经营实体 经营透过互联网提供在线培训课程的在线平台，而在线平台的中国经营实体 已向中国政府主管部门的当地对应机构注册为营利性企业。由于缺乏关于实施上述法律法规的明确和 一致的法律解释，因此不清楚这些监管要求应如何适用于我们。在中国经营实体之前与相关政府部门磋商期间， 他们被告知，他们经营在线教育平台不需要获得教育部门或劳动和社会福利主管部门的私立学校经营许可证或其他批准。但是，我们不能向您保证政府当局今后不会有不同的看法。由于教育行业法律法规的解释或实施的澄清或变更，或监管在线教育机构的新法规或指南的颁布，中国运营实体可能需要在未来 获得上述或任何其他批准、许可证、许可或备案，或以其他方式遵守额外的监管要求。

根据修订后的《中华人民共和国民办教育促进法》(《修订后的民办教育法》)，民办学校必须取得民办学校经营许可证。2021年4月7日，国务院正式公布修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》(《2021年修订条例》)，自2021年9月1日起施行。根据2021年修订后的规定，民办学校利用互联网技术在网上开展培训和教育活动，应获得相应的民办学校经营许可证。2021年修订后的条例进一步规定，民办学校利用互联网技术在网上开展培训教育活动的，应当依法建立和实施网络安全管理制度和安全防护技术措施，发现法律、行政法规禁止发布、传播的信息，应当立即停止传播，并移除或者以其他方式处置，防止传播，保留相关记录，并向有关部门报告。然而，根据2021年修订后的法规，对于像 中国经营实体这样的非正式职业教育与培训服务提供商，特别是与中国经营实体的在线辅导服务有关的非正式职业教育服务提供商，是否以及如何遵守 经营许可要求，目前尚不清楚。此外，由于2021年修订后的条例是最近颁布并生效的，对于它将如何解释和执行，以及地方政府是否以及如何颁布适用于非正式职业教育与培训服务提供者(如中国运营实体)的备案或许可要求，仍存在很大的不确定性。

如果中国经营实体 未能遵守任何监管要求，包括及时或根本不遵守任何所需的许可证、审批、许可或备案，中国经营实体的持续经营可能会中断，中国经营实体可能会受到各种处罚或无法继续经营，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

中国政府对中国经营实体必须采取的方式施加重大影响 商业活动。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市或继续上市，也不需要执行VIE协议。 然而，如果VIE或控股公司需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市或继续上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券， 这可能会对投资者的利益产生重大影响，并导致我们A类普通股的价值大幅下跌 或一文不值。

中国政府对中国经营实体开展商业活动的方式施加重大影响。中国的业务 经营全面规范。中国的经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而增加 成本。如果中国经营实体未能实质遵守任何现有或新通过的法律和法规，中国经营实体的业务 可能会受到重大不利影响，而我们普通股的价值可能大幅缩水 或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会 公布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。由于试行办法是新发布的，其实施和解读存在很大不确定性， 它们将如何影响我们目前的上市以及未来的发行或融资。如果试行办法要求我们为未来的任何发行或任何其他融资活动向中国证监会备案，我们不能向您保证我们能够及时 完成此类备案，甚至根本不能。吾等或中国经营实体如未能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全妨碍吾等继续发售A类普通股的能力，对我们的业务造成重大干扰，严重损害吾等的声誉，对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

此外，中国政府 当局可能会加强对像我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响中国经营实体的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对中国运营实体的运营产生不利影响 并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这些行为可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们A类普通股的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与在线传播视听节目、互联网直播服务、在线出版、私立教育、互联网信息安全、隐私保护和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将要求我们承担额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释 。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们在中国房地产中的任何权益 。

中国经营实体的业务受到各种政府和监管机构的干预。中国的经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。中国运营实体 可能会因遵守现有和新通过的法律法规而产生必要的成本增加，或因任何不遵守而受到处罚。 我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响，这可能导致我们的运营发生进一步的重大变化，并可能对我们的A类普通股 的价值产生不利影响。

此外，鉴于中国政府最近表示有意对在海外进行的发行实施更多监督和控制的声明，包括但不限于新颁布的试行办法，尽管我们目前不需要获得中国联邦或地方政府的任何 许可，但如果未来任何发行或任何其他融资活动的试行办法要求我们向中国证监会备案，我们不能向您保证我们能够及时完成此类备案，甚至根本不能。我们任何未能完全遵守新监管要求的 都可能显著限制或完全阻碍我们继续提供A类普通股的能力，导致我们的业务运营严重中断，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化可能会很快，而不会对我们的盈利运营能力造成什么影响 。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户协议的执行和履行。法律法规 有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。 新颁布的法律或法规的生效和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会推迟 ，如果我们依赖随后采用或解释的法律法规，而这些法律法规后来被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，则可能会影响我们的业务 。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生什么影响 。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果 大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。

由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性 可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外， 监管不确定性可能会被利用，通过不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益 。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 可能具有追溯效力。因此，我们可能在 违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源和管理层注意力的分流。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，或者根本没有)，可能具有追溯力。因此，我们可能要到违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到这一点。此类不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中资公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设 等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国证监会近日发布了中国公司赴境外上市的新规定。中国政府可能会对中国的发行人进行的海外公开发行施加更多的监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股的价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，除其他要求外，(1)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市证券的，应向中国证监会履行备案程序；境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容的，可能受到行政处罚；(二)发行人同时满足下列条件的，境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入、利润总额占同期发行人经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动地点在中国或者主要营业地在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者在中国有住所的；(三)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定 境内主要经营主体负责向中国证监会备案，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内报送中国证监会；(四)发行人首次发行上市后在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。此外，在2023年2月17日举行的试行办法新闻发布会上，中国证监会官员澄清，试行办法生效日(即2023年3月31日)或之前已在境外上市的中国境内公司，应视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序 ，但如果进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况，应按要求履行备案程序。中国证监会官员还确认，对于寻求以VIE结构在境外上市的中国境内公司，中国证监会将征求相关监管部门的意见，完成符合合规要求的VIE结构公司的境外上市备案。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》，或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内公司赴境外上市应严格遵守中华人民共和国有关法律法规和《档案规则》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。境内公司不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和材料，应依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件和资料的，应严格履行国家有关法规规定的相关程序。《档案规则》还规定，境内公司向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构和个人等任何单位提供会计档案或者会计档案复印件的，应当按照国家有关规定履行正当手续。

由于我们已在试行办法生效之日(即2023年3月31日)前完成了我们的 公开发行，我们认为我们本次上市不需要向中国证监会完成 备案程序。然而，我们可能被要求向中国证监会提交与未来任何发行和融资相关的文件。由于试行办法和档案规则是新发布的， 实施和解释以及它们将如何影响我们目前的上市和未来的发行或融资存在很大的不确定性。特别是，如果试行办法要求我们未来的任何发行或融资都必须向中国证监会备案，我们不能向您保证 我们能够及时完成此类备案，甚至根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大影响 ，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 ，并导致普通股大幅贬值或变得一文不值。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品带来不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、财经评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)的密切关注、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2020年4月21日，美国证券交易委员会前董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计监督委员会主席威廉·D·杜克三世与美国证券交易委员会其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司施加更多更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司问责法》，或《HFCA法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不属于或不受外国政府控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券 将被禁止在国家交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR与位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及 PCAOB确定由于该司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查的情况。 美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类身份的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于或控制于该外国司法管辖区的政府实体，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

此外，要求PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所的HFCA法案，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，则可能导致本公司在未来 退市。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修改《外国公司问责法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。因此，我们的A类普通股可能被禁止交易或退市的时间 将缩短。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了PCAOB规则6100，董事会决定。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCA法案》所设想的那样，确定是否因为外国司法管辖区内一个或多个主管机构的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下两个地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国和(2)香港。

由于无法对中国的审计和审计委员会进行检查，审计和审计委员会无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。 因此，投资者可能无法享受到审计和审计委员会检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，而中国以外的审计师受到审计署的检查，这可能导致我们股票的现有和 潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

我们目前的独立会计师事务所Prager Metis CPAS，LLC(“Prager Metis”)和我们以前的独立会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”，以前称为“Marcum Bernstein&Pinchuk LLP”)，其审计报告都包括在本Form 20-F年报中，其总部设在纽约纽约。在PCAOB 12月发布的PCAOB确认公司名单中，这两家公司都没有包括在内。然而，鉴于中国所有在PCAOB注册的事务所都被列入该名单，我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，可能取决于美国和中国的相关监管机构 是否达成协议，允许进行这些检查和调查。最近对总部设在中国的公司的审计方面的事态发展 使普拉格·梅蒂斯能否在没有中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿的要求产生了不确定性 。普拉格·梅蒂斯与我们有关的审计工作底稿位于中国。 更广泛地说，PCAOB与中国证监会和中国财政部签订了《执行合作谅解备忘录》， 建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件 。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，这些审计公司对在美国交易所交易的中国公司进行审计。然而，在PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中，PCAOB发现了在执行这些协议方面存在的问题 以及缺乏合作。因此，我们不能保证我们将能够保留一名审计师，使我们能够避免 根据HFCA法案对我们的证券的交易禁令。

除了上文讨论的《HFCA法案》规定的问题 外，PCAOB无法在中国和香港进行检查，使其无法 全面评估该独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。然而，如上所述，最近的事态发展给PCAOB继续对我们的独立会计师事务所进行检查的能力带来了不确定性。

2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能够获得对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查，并投票决定撤销先前的裁决。然而，PCAOB是否能够继续 令人满意地对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB正在继续 要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划，将于2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB已 表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决，而不需要再等一年来重新评估其裁决。

如果PCAOB连续三年不能检查中国在场的审计师，我们的证券可能会根据HFCA法案被摘牌 。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

上述最近的事态发展 可能增加了我们继续在纳斯达克上市或发行证券的能力的不确定性，我们无法向您保证 纳斯达克或监管机构是否会对我们应用更多、更严格的标准，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们的大部分业务都在中国进行。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(简称PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决未向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司 。这些建议中的一些概念随着《HFCA法案》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司的审计师不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布， 美国证券交易委员会工作人员正在为《高频交易法案》的实施规则编写一份合并提案，并针对工务组报告中的建议 。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了《HFCA法案》的要求外，这一可能的规定的影响还不确定。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响， 我们的证券可能会比《HFCA法案》要求的更早被摘牌或被禁止在国家证券交易所交易。

此外，2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法 由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》载有一项与《AHFCAA》相同的规定，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从 三年减少到两年。

如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面 影响。

鉴于最近发生的事件表明网信办对中国的数据安全加强了 监督，尤其是对寻求在外汇上市的公司， 虽然此类监督不适用于我们，但我们可能受到各种中国法律和其他有关数据保护的义务和任何其他规则的约束，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克资本市场的上市、财务状况、经营业绩和此次发行产生实质性的不利影响。

尽管目前，我们 不受有关收集、使用、共享、保留、安全和转让保密和私人信息的中国法律的约束，但这些法律仍在继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制 。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储 在中国中，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受中国民航局的网络安全审查。此外，在关键信息 基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务时，需要进行网络安全审查，这些产品和服务会影响 或可能影响国家安全。由于缺乏进一步的解释，什么构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。此外，中国政府当局可在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌情权。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求，不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害进行保护， 国家有望在不久的将来建立数据安全保护制度。此外，中央网络空间事务委员会办公室和CAC下属的网络安全审查办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订草案征求意见稿)》，即《审查办法草案》，其中规定，除有意购买 互联网产品和服务的首席信息官外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理经营者必须接受网络安全审查办公室的网络安全审查。根据审查办法草案，CAC对网络安全进行了审查，以评估任何采购、数据处理、 或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。审查办法草案进一步要求，拥有至少100万用户个人数据的关键信息基础设施运营商和服务和数据处理运营商，如果计划在外国上市，必须申请中华人民共和国网络安全审查办公室的审查。《审查措施》征求公众意见的截止日期为2021年7月25日。虽然审查措施草案已发布以供咨询，但其最终内容、通过时间表或生效日期、最终解释和实施以及各种其他影响仍存在不确定性。此外，目前还不确定未来的任何监管变化是否会对我们这样的公司施加额外的限制。

由于中国经营实体的业务不涉及收集至少1,000,000名用户的个人数据，或涉及网络安全，如我们的中国法律顾问所建议的那样，我们相信，如果审查措施草案按目前发布的方式生效，我们、我们的子公司或VIE不受CAC的网络安全审查的约束。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何指定我们为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查的当局的通知 。此外，到目前为止，我们还没有因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职或调查。如果审查措施草案按建议通过，我们相信我们不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，因为我们是CRF配置文件制造商，不从事任何信息基础设施运营。 然而，审查措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与审查措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们预计将采取所有 合理措施和行动来遵守。我们不能向您保证，包括中国食品药品监督管理局在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点 ，也不能保证我们能够完全或及时地遵守这些法律(如果它们被认为适用于我们的业务)。 我们不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的业务，我们也不能保证能够获得任何许可，或我们在纳斯达克资本市场上市和上市所需的任何行动能够及时或根本采取 。

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。

中国运营实体的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。中国经营实体的客户和员工期望中国经营实体充分保护他们的个人信息。适用法律要求中国经营实体对其收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

《中华人民共和国刑法》经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订后，禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在履行职责、提供服务或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护 并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，或SAMR(前身为国家工商总局，或国家工商总局)，以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的网络 产品和服务，必须通过网络安全审查。

根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订的 网络安全审查办法，取代了2020年4月13日颁布的 网络安全审查办法，网络平台经营者持有100万以上用户/用户的个人信息 ，在境外上市前应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》并未提供《网络平台经营者》的定义，因此，我们不能向您保证任何中国经营实体不会被视为《网络平台经营者》。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》，向社会公开征求意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户/用户个人信息的数据处理机在境外上市前，应 接受网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。截至本年报发布之日，MDMOOC在线平台 拥有超过219,825名注册用户和超过109,712名医疗专家的数据库，我们目前持有的用户/用户个人信息不超过 100万。但是，根据《数据安全管理条例》草案，我们可能会被视为数据处理商。

《网络安全审查办法》还规定，如果关键信息基础设施运营商或CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受CAC的网络安全审查。我们不期望成为CIIO，因为 (I)我们不持有大量个人信息，以及(Ii)在我们业务中处理的数据不太可能涉及国家安全 ，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，由于缺乏进一步的解释，“CIIO”的确切范围仍不清楚。截至本招股说明书之日，我们 尚未收到任何当局将我们确定为CIIO或要求我们接受CAC进行网络安全审查的通知。 此外，截至本招股说明书之日，我们尚未因违反CAC发布的规定或政策而受到任何 主管部门的任何处罚、罚款、停职或调查。

截至本招股说明书发布之日， 我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，如果我们 被认为是关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司 ，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

截至本公告日期，根据吾等中国法律顾问的意见，吾等认为吾等在所有重要方面均遵守适用于数据私隐及个人资料的中国法律及法规，包括中国网信办的资料私隐及个人资料要求 ，且吾等并未收到任何第三方的投诉，亦未收到任何有关资料私隐及个人信息保护的中国主管当局的调查或处罚 。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查 ，如果是这样的话，我们可能无法通过与此产品相关的审查。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括 暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及 声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能 受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们采取各种措施 遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

对我们内部和客户专有数据的未经授权访问可能是通过以下方式获得的：闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、 计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们的专有内部和客户数据，因此我们可能无法 预测这些技术，并且可能在针对目标启动之前无法识别。

未经授权访问我们 专有的内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果造成不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传的影响。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他 未经授权访问我们的系统或泄露客户数据(包括他们的个人信息)的行为都可能导致 此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险 以及潜在的诉讼。

中国经营实体未能获得、维持或续期在中国开展经营所需的其他许可证、批准、许可、注册或备案 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

多个中国监管机构监管中国经营实体业务运营的不同方面，中国经营实体需要 获得在中国开展业务所需的各种许可证、批准、许可、注册和备案，我们不能向您保证，中国经营实体已经获得所有这些许可证，或将继续维护或续期所有这些许可证、审批、许可、注册和备案。

由于中国互联网相关法规和法律对某些术语缺乏官方解释，中国经营实体可能被视为提供某些受限服务或进行某些受限活动，因此受到某些许可证、审批、许可、注册和备案的约束。例如，(I)在中华人民共和国经营实体的网站和移动应用程序上运营的某些业务，包括为用户提供发布、收集和处理媒体信息的平台，可能被视为互联网信息服务 ，因此可能需要获得增值电信服务许可证才能提供此类服务。未经许可从事互联网信息服务的，可以责令改正，没收违法所得，并处罚款。情节严重的，责令停业整顿；(二)发布在中华人民共和国经营单位网站或手机APP上的某些内容，包括中国经营单位上传的课程资料、课件或视听内容。 在MDMOOC网络平台上，可被视为“网络文化产品”，而中华人民共和国经营实体使用该内容可被视为“网络文化活动”，因此可能需要获得网络文化经营许可证才能提供该内容。未经许可擅自从事经营活动的，由 行政主管部门责令停止经营互联网文化活动，给予警告，并处3万元以下罚款；拒不停止经营活动的，列入文化市场黑名单，并给予信用处罚；(3)由于“在线出版服务”的定义不明确， 内容的在线分发，包括中国经营实体的课程材料、由中国经营实体上传的课件或视听内容  本单位或个人未经批准从事网络出版服务的，由主管部门依据法定职权予以取缔，并责令其关闭网站、删除所有相关网络出版物，没收违法所得和从事活动的主要设备、工具，并处罚款；(Iv)在中华人民共和国经营实体的网站或手机应用程序上发布的某些医药和与药物有关的内容可能被视为互联网药品信息服务，中国经营实体可能需要使用该等内容 才能获得提供该等内容的互联网药品信息服务资格证书。 逾期未取得或者未使用《互联网药品信息服务许可证》从事药品信息服务的，由主管部门给予警告，责令停止从事互联网药品信息服务；情节严重的，由主管部门依照有关法律法规给予处罚；以及(V)根据《广播电视节目生产经营管理条例》，某些在其网站或手机应用上制作和发布视频的中国经营单位可能需要获得国家广电总局或省级广播电视节目制作经营许可证。部分适用的中国经营实体 尚未获得上述许可证或进行此类备案，且中国经营实体获得的某些许可证已过期且尚未成功续展，该等中国经营实体可能会受到相应处罚。

此外，根据中国现行法律法规，转载新闻用于互联网发布的信息服务提供商应首先获得中国网信办或其地方对应部门的许可。中国运营实体在其平台上提供的某些学习材料部分来自外国媒体。由于中国现行法律法规对“新闻”的定义含糊不清，我们不能向您保证，中国经营实体提供此类材料不会被中国有关政府部门视为未经适当许可转载“新闻”，这将使我们受到各种处罚，包括罚款和暂停提供此类材料。尽管我们认为中国经营实体不受任何此等许可证或备案要求的约束，且截至本年度报告日期，中国经营实体未因缺乏任何许可证、批准、许可、注册和备案而受到任何罚款或其他 形式的监管或行政处罚或制裁，但我们不能向您保证，中国政府当局不会持不同观点，也不会要求我们在未来获得任何额外的许可证、批准、许可、注册和备案。如果中国经营主体没有做到这一点，可能会受到没收违法收入、罚款、停止或限制经营等各种处罚。 这可能会对中国经营主体的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，不能 保证中国经营实体将能够维持其现有的许可证、批准、注册或许可，以在中国提供其当前的在线服务、在其当前期限届满时续期或更新现有许可证，或 不时获得其业务扩展所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案。如果中国经营实体未能做到这一点，中国经营实体的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果不遵守中华人民共和国有关租赁物业的规定，我们可能会受到处罚

某些中华人民共和国经营实体的实际经营地址与其注册地址不同。根据适用的中国法律法规，一个市场实体只能登记一个住所或主要营业地，否则应在其实际使用的另一个地址设立分支机构，并向登记机关申请登记。不遵守上述规定的，可由登记机关责令改正，没收违法所得；拒不改正的，处以人民币10,000元以上100,000元以下的罚款；情节严重的，可以依法责令其关闭，并处以人民币100,000元以上500,000元以下的罚款。

此外，中国经营实体尚未向相关监管机构登记其所有租赁协议。未对其租赁物业的租赁协议进行登记不会影响该等租赁协议的有效性，但如果中国经营实体未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门 可责令中国经营实体在规定的期限内登记租赁协议，并对每份未登记的租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。

如果中国经营主体未能及时或根本不向SAMR提交年度报告，中国经营主体可能会被记入经营异常清单 ，对我司经营产生不利影响。

中国法律法规 要求中国经营主体在每年1月1日至6月30日期间通过企业信息披露制度向国家税务总局报送上一年度的年度报告，并向社会公开。中国经营单位未及时或者根本不向国家税务总局提交年度报告的，可将其列入经营异常名录，并通过企业信用信息公示系统予以公示，提醒履行公示义务。情节严重的，有关主管部门可以依照有关法律、行政法规给予行政处罚；造成损失的，中国经营单位依法承担赔偿责任；构成犯罪的，由中国经营主体依法追究刑事责任，可能对我公司的经营活动造成不利影响。截至本年报之日，西安吉尔因未向SAMR提交年报而被列入经营异常名单 ，拟在注册地址变更完成后申请从该名单中除名。除本年报披露外，适用的中国经营主体已及时提交年度报告，未列入经营异常清单。

美国监管机构在中国进行 调查或执行规则的能力有限。

中国经营实体的大部分业务 在美国以外进行。此外，我们的管理层由五名高管和三名独立董事组成，他们都位于中国，其中两名位于美国，一名位于中国。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或美国境外对我们、我们的子公司、中国运营实体、高级管理人员、董事(两名独立董事除外)和股东及其他人进行调查或检查，或向我们、我们的子公司、中国运营实体、管理人员、董事(两名独立董事除外)和其他人送达诉讼程序，包括涉及美国联邦或州证券法规定的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此， 中国可能很难承认和执行涉及任何事项的这些判决，包括美国证券法和开曼群岛法律。

我们面临着有关中国税收的不确定性 运营公司股票的某些间接转让的报告义务和后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《698通知》，外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于：(一)有效税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区。外国投资者应向中国居民企业主管税务机关申报该间接转让。 中国税务机关将审查该间接转让的真实性质，如果税务机关认为外国投资者为逃避中国税收而采取滥用安排，他们将无视境外控股公司的存在，并重新定性该间接转让，因此，此类间接转让所得的收益可能被征收中国扣缴税款，税率最高可达10%。此外，中国居民企业应当提供必要的协助，支持698号通知的执行。目前，中国税务机关既不会确认也不会否认他们将执行第698号通函以及其他税收征收和预扣税款规则，以向我们的中国子公司或中国经营实体提出索赔，要求他们对因未在公开发售我们的股份中获得股份的股东的间接转让而产生的未缴税款承担间接责任 。

如果我们不能及时缴纳某些增值税和所得税，我们可能会受到中国税务机关的任何执法行动 。

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)生效，全国人大常委会于2018年12月29日对《企业所得税法》进行了最后一次修改。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。中国企业所得税法 将“居民企业”定义为在中国境外设立但其“事实上的管理机构”在中国境内的企业，也将适用25%的企业所得税税率。《实施细则》规定，事实管理机构是指对企业的业务、生产、人员、会计、财产等实行全面、实质性控制和全面管理的机构。符合高新技术企业资格的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是法定的25%的统一税率。只要企业保持高新技术企业地位，税收优惠就继续有效。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司2008年1月1日以后的业务产生的支付给其外国投资者的股息可按10%的预提税率征收预提税率，除非与中国签订的税收协定规定了优惠的预提税率 。2008年1月1日之前产生的收益的分配，可免征中国预扣税。

国家税务总局最近几年出台了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括2009年1月1日起生效的《非居民企业源头扣缴所得税汇入管理暂行办法》(《暂行办法》)、2008年1月1日起生效并于2015年7月19日修订的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》(《通知》)。2017年10月17日公布的《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《税务总局第37号通知》)于2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订；《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》(《公示7》)分别于2015年2月3日和12月29日起生效。

国家税务总局第37号通知修订了《公告7》的部分规定，废止了《暂行办法》和《通知》，简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴手续。根据这些规则和通知，非居民企业投资者以处置境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业的股权或其他应纳税资产的，如果非居民企业投资者被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，作为转让方的非居民企业投资者可能需要缴纳中国企业所得税。此外，第7号公告就如何评估合理的商业目的提供了明确的标准。

根据最近一次于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售、提供加工、修理、更换服务或者进口货物的，一律缴纳增值税。根据产品类型的不同，在某些有限的情况下，增值税税率为17%、11%或6%。

2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》，宣布自2018年5月1日起，对中国境内销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的增值税税率，分别由原来的17%和11%降至16%和10%。

根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》(以下简称《公告》)，增值税一般纳税人应纳税所得额的销售或者进口，适用税率由原16%调整为13%，由原10%调整为9%。

此外，根据财政部和国家统计局公布的《营业税改征增值税试点方案》，中华人民共和国从2012年1月1日起，从交通运输业等生产性服务业和部分现代服务业开始，逐步启动税制改革，在经济发展辐射效应明显、改革成效突出的地区试行以增值税代征营业税。

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税所在地征收增值税试点工作的通知》，自2016年5月1日起施行，经2017年7月11日和2019年4月1日修订的国家税务总局通知，经国务院批准，自2016年5月1日起在全国范围内全面推开营业税代征增值税试点，所有从事建筑业、房地产业、将金融业和生活服务业纳入增值税代征试点范围 。

未按有关法律法规和中国主管税务机关的要求及时足额缴纳增值税和所得税的，主管税务机关可以对我司采取执法行动，可能对我司的业务和经营业绩造成不利影响。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力 ，或以其他方式对我们产生重大和不利的影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外汇局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》，原《外管局第37号通知》自发布之日起失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。

根据外管局第37号通函，中国居民在外管局第37号通函实施之前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行的直接或间接投资，将被要求向外汇局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民 必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东 向外管局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加 出资。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。 根据《外汇局通知》第13条的规定，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，将向符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

吾等已要求吾等知悉为中国居民并于吾等直接或间接拥有权益的股东 根据外管局第37号通函及其他相关规则的规定提出必要的申请、备案及修订 。据我们所知，截至本通函日期，我们目前所有拥有超过5%投票权的中国居民实益持有人，包括我们的创始人杨伟光，已根据第37号通函就其各自持有本公司海外股权的 提交外汇登记。然而，我们可能在任何时候都无法完全知悉或告知我们所有实益拥有人(即中国居民)的身份，并且我们可能无法始终 迫使我们的实益拥有人遵守安全通函第37条的要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东 或作为中国居民的实益拥有人将始终遵守、或在未来进行或获得外管局第37号通函或其他相关法规所要求的任何适用登记或批准。任何该等股东或实益拥有人未能遵守《外管局第37号通函》 可能会对我们处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景造成不利影响。

此外，由于外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解释、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。例如，我们可能对我们的外汇活动 进行更严格的审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成 外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股或任何后续发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金 以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均受中国法规的约束。对我们中国子公司的出资须经商务部批准或在其当地分支机构备案，并在外汇局授权的当地银行登记。中国境内子公司购买的任何对外贷款，均须向外汇局或其当地分支机构登记或备案，或符合外汇局规定的相关要求。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们未来对中国子公司的出资或国外贷款，我们可能无法获得这些政府批准 或及时完成此类注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用我们融资活动的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及 我们为我们的业务提供资金和扩展业务的能力造成不利影响。事实上，只要中国附属公司完成相关的备案及注册程序，我们可向中国附属公司作出的出资金额并无法定限制。关于吾等借给中国附属公司的贷款，(I)如有关中国附属公司采用传统外汇管理机制或现行外债机制，则贷款未偿还金额不得超过总投资 与中国附属公司注册资本之间的差额；及(Ii)如有关中国附属公司采用中国人民银行第9号公告或第9号外债机制所规定的机制，则未偿还贷款金额不得超过有关中国附属公司资产净值的200%。

此外，外汇局于2019年10月23日发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，规定我司在试点地区设立的境内子公司，即粤港澳大湾区和海南省境内设立的子公司，无需向外汇局或其地方分支机构办理外债登记，但须向外汇局或其地方分支机构办理外债登记，登记金额为相关中国子公司净资产的200%。 我们的相关中国子公司将被允许在注册金额内购买外国贷款，并直接向银行办理资金汇入和汇出、购买和结算手续，并根据适用法规 申报国际收支平衡表。然而，由于它相对较新，在解释和执行方面仍然存在不确定性。

根据《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和国家外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本年度报告发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到哪些法定限制。目前，我们的中国子公司可以在现行外债机制和第9号通知外债机制之间灵活选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或VIE提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。尽管《外商投资法》及其实施条例 都没有规定有关外商投资企业的某些概念是否仍然适用 ，但中国还没有正式颁布法律法规来废除现行的外债机制。

自2015年6月1日起施行的《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，或《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，于2016年6月9日生效的《关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成人民币资金用于业务范围以外的支出。并禁止外商投资企业使用该人民币基金向关联企业以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有允许。因此，我们必须在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制吾等使用从吾等融资活动所得款项净额折算的人民币来资助VIE或其各自附属公司在中国设立新实体、通过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国 公司或在中国设立新的合并VIE的能力，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。尽管外管局第二十八号通函允许所有外商投资企业(包括无投资经营范围的外商投资企业)在满足其中规定的某些要求的情况下，利用和转换外汇资金对中国进行股权投资，但该通函的解读和实施仍存在不确定性。

政府对货币兑换的控制 可能会限制我们有效利用收入的能力，以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币计价的，目前人民币还不能自由兑换。中国政府对货币兑换的限制 可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定，人民币可以在符合某些程序要求的情况下自由兑换为外币，用于与经常项目交易有关的付款，其中包括股息支付和货物和服务进口付款。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司可以在无需外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的中国子公司 也可以在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易 。然而，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取措施限制经常账户交易使用外国货币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易有关的付款，主要包括投资和贷款，通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。对人民币资本账户交易可兑换的限制 可能会影响我们的中国子公司进行海外投资或通过债务或股权融资(包括我们的贷款或出资)获得外币的能力。 我们不能向您保证，登记过程不会延误或阻止我们将人民币兑换为在中国以外使用的能力。

就中国企业所得税而言，我们可能被分类为"居民 企业"；该分类可能会对我们和 我们的非中国股东造成不利的税务后果。

企业所得税法规定，在中国境外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国的，被视为中国税务居民企业，其全球所得一般按25%的中国企业所得税统一税率征收。 此外，国家税务总局2009年4月22日发布的关于将某些在中国以外设立的中资企业归类为居民企业的标准的税收通知明确，此类居民企业支付的股息和其他收入将被视为中国来源的收入，需缴纳中国预扣税。目前税率为10%， 当非中国企业股东认可时。本通知还要求这些居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。根据《企业所得税法实施细则》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和其他资产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通报详细说明，部分中资企业 如位于或居住在中国，将被归类为常驻企业：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门 ；财务和人事决策机构；重要财产、会计账簿、公司印章和董事会、股东大会纪要；有投票权的高级管理人员和董事的一半或以上。

目前，对于确定适用于我们公司或海外子公司的实际管理机构的程序和具体标准，没有详细的 规则或先例。我们不认为众巢医学符合中国居民企业的所有条件。 本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益， 其关键资产位于中国境外，其记录(包括其董事会决议和股东决议) 保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为中国以外的其他实体也不是中国居民企业 。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性 。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而，如果中国税务机关从企业所得税的角度确定众巢医学是一家中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的税款。这10%的税率可以通过中国与我们股东的司法管辖区之间的适用税收条约或类似安排来降低。例如，对于有资格享受中国与香港税收条约 好处的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可就出售或以其他方式处置普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东 是否将对该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%的税率征收，除非 根据适用的税务条约可获得减税税率。然而，亦不清楚若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否 享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。

只要我们的开曼群岛控股公司众巢医学不被视为中国居民企业，我们的非中国居民的股东将不会因我们派发的股息或从出售或以其他方式处置我们的股份而获得的收益 缴纳中国所得税。然而，根据《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》或《通知7》，非居民企业通过转让应纳税资产，特别是转让中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业、受让方或直接拥有该等应税资产的中国实体可以向有关 税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人 将有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权 。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临根据通告7， 被要求提交报税表及缴税的风险，而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》或公告37，或确定吾等不应根据通告7及公告 37缴税。

除了在如何适用新的驻地企业分类方面存在不确定性 之外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。若根据企业所得税法，吾等须就支付予外国股东的股息预缴中国所得税，或在上述情况下，阁下须就转让吾等股份而缴交中华人民共和国所得税，阁下在吾等股份的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可以通过适用的税收条约来降低，但尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的 好处。任何此类税收都可能减少您对我们股票的投资回报 。

并购规则和中国的其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。

2006年8月由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构报送证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。并购规则的适用情况仍不明朗。这些并购规则和其他一些关于合并和收购的法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的合并和收购活动 更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前 通知商务部。此外，《反垄断法》要求，如果触发特定门槛，应事先通知交通部进行任何集中经营。 此外，交通部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者对引发“国防和安全”担忧的外国投资者的并购和外国投资者通过其获得对国内企业的事实上控制权的并购，必须受到商务部的严格审查。这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动。包括通过代理或合同控制安排构建交易 。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时， 并且任何必要的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力 ，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 都可能导致中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他 法律或行政处罚。

2012年2月，外管局 发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的旧规定。根据本规则，中国公民 和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划 ，除少数例外情况外，必须通过可能是该境外上市公司中国子公司的境内合格 代理向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外 委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖。由于本公司为海外上市公司，吾等及本公司高管及其他在中国居住连续不少于一年并根据股权激励计划获授予购股权或其他奖励的高管及其他雇员，均受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款 和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

未能按照中华人民共和国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费 可能会使中华人民共和国的经营实体受到处罚。

中国法律法规 要求我们为员工支付几项法定的社会福利，包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金缴费。考虑到不同地区经济发展的差异，地方政府通常会对强制性社会保障计划执行 本地化要求。中国经营实体未能为各种强制性社会保障计划缴费，并未遵守适用的中国劳动相关法律，可能会对我们造成拖欠工资的处罚。中国经营实体可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果中国经营实体因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未按中华人民共和国规定向主管部门办理社会保险和住房公积金登记的，可对中华人民共和国经营单位进行处罚。

中国法律法规 要求新设立的用人单位自注册成立之日起30日内向当地社保经办机构办理社保登记，向住房公积金管理中心办理住房公积金登记。截至本《年报》之日，无从业人员的中华人民共和国经营单位未向 主管部门办理社保或住房公积金登记，可限期改正或处以罚款。如果中国经营实体 被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果中国经营实体的派遣工人人数超过法定限制，中国经营实体可能会受到处罚。

《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动派遣暂行规定》规定，用人单位应当严格控制劳务派遣人数，不得超过职工总数的10%。截至本年报日期，某些中国经营实体的派遣工人人数超过其员工总数的10%，可在规定期限内改正 或每人罚款人民币5,000元至10,000元不等。如果中国经营实体被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。与某些派遣工人的服务协议将在他们所从事的项目完成后终止，中国经营实体计划未来与所有员工签订全职雇佣协议 。

根据《中华人民共和国劳动合同法》，中国经营实体目前的雇佣行为可能会受到限制，其劳动力成本可能会因此而增加。

《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了要求，并对试用期和固定期限劳动合同的期限作出了规定。由于《劳动合同法》及其实施细则生效时间不长，且其实施以及潜在的处罚和罚款方面缺乏明确性，因此尚不确定它将如何影响中国经营实体当前的用工政策和做法。我们不能向您保证，中国经营实体的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施规则，并且中国经营实体不会受到相关处罚、罚款或法律费用的影响。如果中国经营实体受到与《劳动合同法》或其实施细则有关的巨额罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，中华人民共和国经营单位在劳动合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款的，必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月补偿员工，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些解除劳动合同的依据是资历而不是功绩，这对用人单位裁员的成本有很大影响。如果中国经营实体决定大幅改变或减少中国经营实体在中国的劳动力 ，《劳动合同法》可能会对中国经营实体以最有利于其情况的方式或以及时且具成本效益的方式实施该等改变的能力产生不利影响。 因此，我们的经营结果可能会受到不利影响。

如果中国经营实体和分支机构的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理 可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法定代表人。中国每个合法注册的公司都要有一个公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章之外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。中国经营实体的印章通常由我们指定或批准的人员根据其内部控制程序 安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的危害，这些公司实体可能必须遵守任何如此印章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人 这样做的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，中国经营实体的正常业务运营可能会受到干扰。中国运营实体可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

项目4.关于公司的信息

A. 公司的历史与发展

我们的公司历史和结构

我们是根据开曼群岛或众巢医学开曼群岛法律于2019年4月16日注册成立的控股公司。除了持有根据英属维尔京群岛法律于2019年4月23日成立的众巢医学集团或众巢医学BVI的所有已发行和流通股外，我们没有其他实质性业务。

众巢医学BVI也是一家控股公司，持有于2019年5月14日在香港成立的众巢医学集团有限公司或众巢医学香港的全部已发行股权。众巢医学香港亦为控股公司，持有根据中国法律于2019年5月29日成立的北京众巢医学中兴科技有限公司或众巢医学外商独资企业的全部已发行股权。

我们通过VIE、众巢医学医疗科技(上海)有限公司或众巢医学上海公司，以及众巢医学上海的12家子公司开展业务，其中包括上海迈德木、上海中讯、上海中信、北京博亚、上海鑫苑、海南中腾、海南慕信、上海汇景、新疆医药、北京益穗珍、西天使和辽宁智讯，其中每一家都是中国公司。他们以众巢医学医疗咨询(上海)有限公司或上海众巢医学有限公司(根据中国法律成立的有限责任公司)的名义开始运营，提供线上和线下的医疗培训服务。众巢医学上海于2012年8月17日由郭儒如和薛宝荣注册成立，他们分别持有众巢医学上海60%和40%的股权。2015年5月25日， 两位股东将全部股权转让给杨伟光，杨伟光在转让后持有众巢医学上海100%股权。2016年1月15日，众巢医学医疗科技(上海)有限公司更名。2016年2月5日，管理层完成了在国家工商行政管理总局的登记，将上海众巢医学有限公司转变为 股份有限公司，或众巢医学上海。通过直接持股，众巢医学上海在北京、上海、海南、辽宁和重庆等中国多个城市设立了子公司和分支机构。

2016年6月27日，众巢医学 上海在全国股票交易所挂牌上市。在上市时，杨伟光直接 持有众巢医学上海和上海兴中投资管理有限公司54.60%的股权。根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业(“上海兴中”)直接持有众巢医学(上海)17.90%的股权。上海星众于2015年9月22日由众巢医学上海管理层注册成立，作为持有创始人股票的特定高管和员工的平台。根据其合伙人协议，杨伟冠是上海兴中的普通合伙人，并管理和运营上海兴中。彼有权(其中包括)拥有、管理、维护及处置上海兴中的资产，包括其于众巢医学(上海)的股权。因此，杨伟光在NEEQ上市时控制了众巢医学上海公司72.50%的股权。

为了促进我们在美国的首次公开募股，众巢医学上海于2019年2月从NEEQ退市。于退市时，杨伟光持有众巢医学上海57.29%的股权(其中43.41%为直接持有，13.88%为通过上海兴中控股)。退市后，众巢医学上海的一名小股东将其持有的股份转让给杨先生。截至2019年8月我们重组时，杨先生持有众巢医学上海公司58.78%的股权(其中44.90%由直接持有 ，13.88%由上海兴中控股)。综上所述，众巢医学上海自2016年6月在NEEQ首次上市以来，一直处于杨伟冠的控制之下。

2019年6月24日，众巢医学 上海易名为众巢医学医疗科技(上海)有限公司。众巢医学上海公司从事医疗技术领域的技术开发、技术转让和技术服务，网络技术领域的技术咨询，医疗信息咨询。

2015年3月12日，众巢医学 上海成立了全资子公司上海迈德慕。上海迈德姆从事文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，医疗咨询。

2017年5月27日，众巢医学 上海成立全资子公司上海众讯。上海中讯从事医疗技术和计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询。

2017年9月12日，众巢医学 上海成立了其全资子公司霍尔果斯众巢医学医疗科技有限公司(以下简称“霍尔果斯众巢医学医疗”)。 霍尔果斯众巢医学医疗从事医疗技术和计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询。2020年3月26日，因业务调整，霍尔果斯众巢医学医疗开始解散，拟向登记机关申请注销登记。注销登记申请于2020年5月11日经登记机关核准，霍尔果斯众巢医学众星在完成解散登记后接管霍尔果斯众巢医学医疗的业务。

2016年9月28日，上海迈德木与张红霞女士和高淑华女士成立了一家合资企业，贡献了上海汇景信息科技有限公司或上海汇景(一家中国公司)55%的股权。2019年1月21日，上海汇景由上海迈德姆100%入股。上海汇景从事计算机技术、平面设计、网页设计、文化艺术交流策划等领域的技术开发、转让、服务和咨询。

众巢医学于2019年4月16日于开曼群岛注册成立，按兑换基准向更多 健康控股有限公司(占本公司总投票权80.94%)发行5,497,715股B类普通股，面值0.0001，作为创始股份，假设行使高频认股权证，每股B类普通股 有权投15票，每股A类普通股有权投1票。More 健康控股有限公司是由杨伟光(“More Healthy”)100%拥有的英属维尔京群岛公司。

2019年7月29日，众巢医学 上海成立了全资子公司霍尔果斯众巢医学中兴。霍尔果斯众巢医学众星从事医疗技术和计算机技术领域的技术开发、转让、服务和咨询。

2019年8月14日，众巢医学开曼群岛完成了对杨伟光共同控制下的实体的重组，杨伟光在重组前拥有众巢医学开曼群岛的多数投票权。众巢医学开曼群岛、众巢医学BVI和众巢医学香港作为众巢医学的控股公司成立。众巢医学独资是众巢医学上海及其附属公司的主要受益人，而众巢医学开曼群岛所包括的所有该等实体均处于共同控制之下，这导致众巢医学上海及其附属公司合并，而这些附属公司已作为共同控制下的实体按账面价值重组而入账。合并财务报表是按合并财务报表所列第一期期初重组生效的基础编制的。

作为本公司首次公开发售及在纳斯达克上市的组织安排的一部分，于2019年8月1日，本公司与根据开曼群岛法律注册成立的HF Capital Management Delta公司(“HF Capital”)订立若干认股权证协议 以购买本公司A类普通股(“HF认股权证”)。于高频认股权证发行时，根据中国法律注册成立的有限责任合伙企业烟台汉富京飞投资中心(以下简称“烟台高频”，其管理合伙人汉福资本管理有限公司为高频资本的唯一成员，与“高频资本”在下文统称为“高频”)是众巢医学上海有限公司(占众巢医学上海1,350,068股股份)6.25%的股东。其中，众巢医学(上海)有限公司发行了675,068股，其余675,000股是从两名原股东手中购买的) 并计划撤回其在众巢医学上海的出资，但将通过高频资本直接向众巢医学开曼群岛出资额 。由于高频资本需要完成中国对外直接投资规定的必要行政登记才能持有众巢医学开曼群岛的股权，因此，如果满足以下条件，高频资本有权向 公司购买1,350,068股A类普通股，相当于截至本年报日期本公司有投票权的股权的1.34%：

高频认股权证是就众巢医学(上海)、杨伟光先生及烟台高频于2019年8月1日订立的框架协议(“框架协议”)而发出的，据此，众巢医学上海同意于高频完成对外直接投资后一个月内完成烟台高频于众巢医学上海的撤资，而高频亦同意于其境外投资登记完成后于众巢医学开曼群岛以美元形式投资相同数额的资金 。此外，双方同意，一旦完成高频资本的对外直接投资登记，烟台高频的出资额将存入众巢医学上海和烟台高频共同控制的银行账户 ，用作高频资本在众巢医学开曼群岛的出资额。以上是框架协议的主要条款和条件的简要说明，其副本作为附件10.18附于本年度报告，并通过引用并入本报告。

截至本年度报告之日，烟台华为在上海众巢医学的撤资登记已在当地国家工商行政管理局完成。根据框架协议的规定，烟台华为的实收资本人民币20,000,000元(约合2,900,000美元) 目前存放在众巢医学上海的公司银行账户中，将在华为资本的对外直接投资程序完成后，存入众巢医学上海公司和烟台华为共同控制的指定银行账户，并将作为华为资本在众巢医学开曼群岛的 出资额发放。根据国家发改委2017年12月26日公布并于2018年3月1日起施行的《企业对外投资管理办法》、商务部2014年9月6日公布并于2014年10月6日起施行的《对外投资管理办法》、外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理政策的通知》，对外直接投资的程序包括取得国家发改委主管部门下达的《对外直接投资项目备案通知书》，商务部主管部门出具的《企业对外直接投资证明》，完成对外直接投资外汇登记。HF Capital目前正在完成其ODI程序。华为进一步承诺，在任何情况下，如果无法完成对外直接投资程序，华为应 向众巢医学上海公司或众巢医学开曼群岛 以相同金额的美元出资2,000万元人民币(约合290万美元)，但须符合某些条件。

2020年3月26日，众巢医学上海的全资子公司之一霍尔果斯众巢医学医疗公司董事会批准解散众巢医学。登记机关于2020年5月11日批准了 注销登记申请。

2020年11月19日，众巢医学上海分公司上海精益更名为上海众信医疗科技有限公司(“上海众信”)。

2020年9月16日，众巢医学上海的全资子公司之一霍尔果斯 众巢医学中兴注销注册。

此外，2020年4月27日，北京博亚根据中华人民共和国法律注册成立，其中70%的股权由中超上海拥有，30%的股权 由另一股东上海灵中于2021年12月1日通过一定的股份委托协议委托给中超上海。北京博亚主要从事在线医院服务、医疗服务、老年护理服务、远程医疗 管理服务、医疗咨询服务、医疗器械和其他医疗产品销售。

2020年10月12日，上海精艺的两名股东 李代和何刚马将其股份转让给杨伟光先生。因此，杨伟光先生持有上海精艺49%股权，中超上海持有其51%股权。于2020年11月1日，黄先生通过某项委托协议书。 杨伟光同意代表上海中讯持有上海中讯的股权。

2020年10月30日，众巢医学 日本根据日本法律注册成为众巢医学美国公司的全资子公司。

2020年10月23日，上海 精益更名为上海众信医疗科技有限公司，简称上海众信。

2020年12月16日，杨伟光先生将其持有的部分股份转让给众巢医学易鑫和中仁易鑫。因此，杨伟光先生、众巢医学易鑫和中仁易鑫分别持有上海众信19%、20%和10%的股权。

2020年12月25日，经一定委托 协议，杨伟光先生、众巢医学宜信、中仁宜信三人同意代表上海众讯持有其持有的上海众信股权。因此，上海中讯拥有上海中信100%的股权。

2020年7月6日，智讯互联网(辽宁)医院有限公司或辽宁智讯根据中国法律注册成立，由上海中讯全资拥有。辽宁智讯主要从事网上医院服务、医疗服务、老年护理服务、远程医疗管理服务、保健咨询服务、医疗器械等医疗产品销售。2021年1月11日，上海中讯将其持有的辽宁智讯的全部股权转让给上海中信，上海中信因此成为辽宁智讯的唯一股东。

2021年1月13日，上海鑫源人力资源有限公司或上海鑫源根据中国法律注册成立，成为上海中新的全资子公司。上海鑫苑主要从事人力资源服务和信息咨询服务。2021年5月18日，宁夏众信互联网医院股份有限公司，或称宁夏众信，根据中华人民共和国法律注册成立，其唯一股东为上海众信。 宁夏众信将经营一家在线医院，提供在线医疗服务，包括在线咨询、处方信息服务和药品零售。2021年7月16日，海南中腾医疗技术有限公司或海南中腾根据中国法律注册成立，成为北京博雅的全资子公司。海南中腾主要从事医疗咨询服务 。2021年7月21日，海南牧鑫医疗科技有限公司，或称海南牧鑫，根据中国法律注册成立，成为上海众鑫的全资子公司。海南慕信主要从事医疗咨询服务。

2021年8月19日，根据股权转让协议，上海众信同意将其持有的辽宁智讯股权全部转让给北京博雅。因此，辽宁智讯由北京博雅全资拥有。

2021年8月31日，上海兴中将其持有的相当于众巢医学上海公司全部股权的23.6%股权转让给中国有限合伙企业--上海兴办企业管理合伙企业(有限合伙)或上海兴办。上海兴办的普通合伙人为杨伟光，有限合伙人为裴旭。因此，杨先生成为众巢医学上海公司76.4%的股东，上海兴办持有剩余股权。因此，众巢医学外商投资公司、众巢医学上海公司、杨伟光先生和上海兴办签订了一系列VIE协议。见“我们的公司历史和结构--2021年VIE协议”。

2021年11月8日，海南牧鑫医疗科技有限公司或上海众信的全资子公司海南牧鑫与另外两名股东共同成立了北京益穗镇科技有限公司，或北京益绥镇，海南牧鑫持有该公司47%的股权。北京益水镇主要从事技术开发、咨询、沟通、转移推广、软件服务和健康咨询服务 。他说：

2022年1月，重庆新疆药业股份有限公司(“新疆药业”)根据中国法律注册成立，为上海众信的全资子公司。2022年8月，上海中讯与上海中信订立股权转让协议，据此，上海中信同意将新疆医药全部股权无偿转让给上海中讯。 由此，新疆医药由上海中讯全资拥有。新疆医药公司成立的目的是为了实现这些患者的用药可及和负担得起。

2022年2月10日，北京益水镇认购中国公司West Angel(北京)健康科技有限公司或West Angel公司10.56%股权，并由West Angel九名股东将其相当于West Angel总股权49.44%的全部股权转让给北京益水镇。因此，北京益穗镇持有West Angel 60%的股权。

2022年8月2日，杨伟光先生将其持有的部分上海众信股份转让给多名第三方。因此，杨伟光先生持有上海众信12.33%的股权。 通过2022年8月3日的某项委托协议，杨伟光先生、众巢医学宜信和中仁宜信同意代表上海众讯持有其持有的上海众信股权。因此，上海中讯拥有上海中信93.33%的股权。

2022年8月16日，北京益水镇两名股东 将其相当于北京益水镇总股权53%的全部股权转让给海南木新。因此，海南牧心持有北京益穗珍100%的股权。

2022年10月9日，宁夏众信向SAMR提交注销登记申请，同日申请获批。

以下图表概述了我们的公司法律结构，并确定了截至目前我们的子公司、VIE及其子公司。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“我们的公司历史和结构”.

附注：所有百分比反映的是有投票权的拥有权 而不是本公司每位股东持有的股权，因为与A类普通股相比，每股B类普通股将有权 拥有15票，而A类普通股中的每一股将有权拥有1票。

VIE安排

由于中国法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加的限制，我们通过某些中国境内公司在中国经营限制或禁止外国投资的业务。因此，我们通过VIE安排作为主要受益人合并众巢医学上海的财务业绩，而不是由我们或我们的任何子公司直接 拥有股权。此类VIE安排包括于2019年8月14日签署的一系列六项协议(统称为 《VIE安排》)。有关VIE结构的更多详细信息和风险，请 参阅“我们的公司历史和结构-VIE安排”和“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。

我们的全资子公司众巢医学外商投资公司、合并后的VIE、众巢医学上海公司和众巢医学上海公司股东之间的VIE安排的重要条款如下：

允许我们整合众巢医学上海的财务业绩的协议

我们的中资外商独资实体众巢医学外商独资企业已与众巢医学上海公司及其股东达成以下协议。

股权质押 协议。

根据日期为2019年8月14日的股权质押协议，众巢医学上海的每位股东已质押其于众巢医学上海的全部股权，以担保股东及中国经营实体履行主独家服务协议、业务合作协议、独家期权协议及代理协议及授权书项下的义务。如果众巢医学上海或其任何股东违反本协议项下的合同义务，众巢医学外商投资公司作为质权人，将有权 全部或部分处置所质押的股权。众巢医学上海的每位股东同意，在股权质押协议有效期内，未经众巢医学外商独资企业事先书面同意，不会处置质押股权，也不会对质押股权产生或允许任何产权负担。此外，众巢医学外商独资企业有权在质押期间收取质押股权产生的股息。初始股权质押协议的期限为20年。初始质押登记期满后，众巢医学外商独资企业可自行决定要求股东延长股权登记期限。

委托书和委托书。

根据日期为2019年8月14日的委托协议及授权书，众巢医学上海的每位股东已不可撤销地委任众巢医学外商独家代理作为该等股东的独家代理人，以行使所有股东权利，包括但不限于就众巢医学上海须经股东批准的所有事宜进行投票、出售股东于众巢医学的全部或部分股权、监督及审核中国营运实体的营运及财务资料。众巢医学外商独资企业有权指定 任何人担任该股东的独家代理，而无需通知或征得该股东的批准，如果中国法律要求 ，众巢医学外商独资企业应指定一名中国公民行使该权利。只要上海众巢医学存在，每份委托协议授权书都将 继续有效。未经众巢医学外企事先书面同意，众巢医学上海的股东无权终止 本协议或撤销事实检察官的任命。

配偶同意书。

根据日期为2019年8月14日的双方配偶同意书，众巢医学上海的每名已婚股东的配偶无条件及不可撤销地 同意不对其配偶持有并以其名义登记的众巢医学上海的股权主张任何权利。此外，如果配偶因任何原因获得众巢医学上海的任何股权，双方均同意受此处描述的VIE安排的约束。

允许我们从上海众巢医学获得经济利益的协议

主独家服务 协议。

根据众巢医学外资企业与众巢医学上海于2019年8月14日签订的主独家服务协议，众巢医学外资企业拥有向众巢医学上海提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。众巢医学外商独资企业有权自行决定指定和指定任何隶属于众巢医学外商独资企业的实体提供任何和所有服务。服务费按年计算并支付，金额相当于众巢医学上海综合净利润的100%。众巢医学WFOE 可以在考虑多种因素后酌情调整服务费，这些因素包括所提供服务的难度、所花费的时间、所提供服务的内容和商业价值以及同类服务的市场价格。众巢医学外商独资企业拥有因履行本协议而产生的知识产权。众巢医学上海分公司在签订任何获得总独家服务协议项下提供的相同或类似服务的合同之前，应征得众巢医学外商投资公司的批准。 本协议在众巢医学上海公司存在的一段时间内一直有效，除非众巢医学外资公司事先向众巢医学上海公司及其股东发出书面通知，或将中国运营实体股东持有的所有股权转让给众巢医学外资公司和/或众巢医学外资公司指定的第三方。

《商业合作协议》

根据日期为2019年8月14日的业务合作协议，未经众巢医学外企事先书面同意，众巢医学上海同意不从事任何可能对其资产、义务、权利或运营产生重大影响的 交易，包括但不限于：任何不在其正常业务范围内的活动、并购、向任何第三方提供任何贷款以及从任何第三方招致任何债务。众巢医学 除在正常业务过程中执行的合同外，在签订任何实质性合同之前，上海应征得众巢医学外商独资企业的批准。众巢医学上海公司将安排众巢医学外商独资企业指定的人员担任众巢医学上海公司的董事和高管。除非众巢医学外商独资企业向众巢医学上海公司及其股东发出预先书面通知，或将中国经营实体的 股东持有的所有股权转让给众巢医学外商独资企业和/或众巢医学外商独资企业指定的第三方，否则本协议将在众巢医学外商独资企业及其股东存在的情况下一直有效。

为我们提供购买众巢医学上海股权的选择权的协议

独家期权协议。

根据日期为2019年8月14日的独家期权协议，众巢医学(上海)的每位股东已不可撤销地授予众巢医学独家期权 ，以购买或由其指定的一名或多名人士在中国法律允许的范围内购买股东在众巢医学上海的全部或部分股权 。购买价格等于转让时中华人民共和国法律法规所允许的最低价格。众巢医学上海公司已同意，未经众巢医学外商独资企业事先书面同意， 众巢医学上海公司应促使众巢医学外商独资企业指定的人员担任众巢医学上海公司的董事和高管， 不得修改公司章程，不得增加或减少注册资本，不得出售或以其他方式处置众巢医学上海公司的资产或实益权益，不得对其资产或其他实益权益产生任何产权负担，不得向任何第三方提供任何贷款，不得签订任何实质性合同，但在正常业务过程中签署的合同除外，不得与其他任何人合并或收购，也不得进行任何投资。或向股东分配股息。众巢医学上海的股东同意，未经众巢医学的事先书面同意，他们不会处置他们在众巢医学上海的股权，也不会对他们的股权造成或允许任何产权负担 。此外，未经众巢医学外商独资企业事先书面同意，不会向中国经营实体的股东分红，如果任何股东从股份转让或清算中获得任何利润、利息、股息或收益，该股东必须将该等利润、利息、股息和收益交给众巢医学外商独资企业。只要众巢医学上海分公司存在，这些协议将一直有效，除非众巢医学外商独资企业事先向众巢医学上海公司和股东发出书面通知 ，或者在股东持有的所有股权转让给众巢医学外商独资企业和/或其指定人之后。

2020年VIE协议

2020年8月1日，除杨先生和上海兴中外，众巢医学上海的所有股东 均决定撤回对众巢医学上海的出资额 (“减资”)。鉴于减资的影响，杨先生成为众巢医学上海的76.4%股东，其余股权由上海兴中持有。2020年9月10日，众巢医学(上海)有限公司、众巢医学(上海)有限公司及其 股东签署确认协议，确认原于2019年8月14日签订的VIE协议(“原VIE协议”)因减资而终止。

因此，为澄清减资的法律效力及维持吾等合并众巢医学上海的财务业绩的能力 作为众巢医学上海的股东，杨先生及上海兴中作为众巢医学上海的股东与众巢医学签订了一系列VIE协议，这些协议的条款除众巢医学的股东人数减至两人外，与原VIE协议实质上相同。签订2020年VIE协议后，除日期为2020年8月14日的总独家服务协议外，原始VIE协议已过期。

我们的董事会批准了 并批准了2020年的VIE协议。我们预计这些2020年的VIE协议不会对其运营产生任何负面影响。2020年的VIE 协议使众巢医学开曼群岛能够巩固众巢医学上海作为主要受益者的财务成果。

2021年VIE协议

2021年8月31日，众巢医学上海公司股东之一上海兴中将其相当于众巢医学上海公司股权总额23.6%的全部股权转让给上海兴办企业管理合伙企业(有限合伙企业)，该有限合伙企业成立于 中国或上海兴办。上海星板的普通合伙人是我们的首席执行官兼董事长杨伟光，其有限合伙人是我们的首席财务官裴旭。因此，杨先生持有众巢医学上海公司76.4%的股权，其余股权由上海兴办持有。

因此，为厘清股份转让的法律效力及维持本公司巩固众巢医学上海的财务业绩的能力，杨先生及上海兴班作为众巢医学上海的全体股东，于2021年9月10日与众巢医学签订了一系列VIE协议，这些协议的条款与2020年VIE协议的条款大致相同，但众巢医学上海的一名股东 被更改(“2021年VIE协议”)。签订2021年VIE协议后，除日期为2020年8月14日的《主独家服务协议》外，2020年VIE协议已失效。

我们的董事会批准了 并批准了2021年VIE协议。我们预计这些2021年的VIE协议不会对其运营产生任何负面影响。2021年VIE 协议使众巢医学开曼群岛能够巩固众巢医学上海作为主要受益者的财务成果。

受控公司

我们的流通股由A类普通股和B类普通股组成，我们是纳斯达克市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的创始人、董事会主席兼首席执行官杨伟光先生实益拥有我们当时发行的所有B类普通股，并且假设行使HF认股权证，我们能够行使我们已发行和已发行股份总投票权的80.07%。A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权 15票，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

我们的董事、高管和主要股东对我们的公司拥有实质性的控制权。假设行使HF认股权证，我们的联属公司可以行使我们已发行和流通股总投票权的81.98%。

只要我们的高管和 名董事个人或合计拥有本公司至少50%的投票权，我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司” 。

因此，由于我们是该定义下的受控公司，我们被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免， 包括：

因此，您将无法 获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

虽然我们不打算 依靠纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来 依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员 可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。(请参阅-风险因素“作为纳斯达克资本市场规则下的”受控公司“，我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。 ”)

外商投资的合规性

所有在中国成立和经营的有限责任公司均受《人民Republic of China公司法》或《公司法》管辖，公司法已于2018年10月26日由全国人民代表大会常务委员会修订并公布，并于同日起施行。外商投资企业还必须遵守《公司法》，但有关外商投资法规定的除外。根据我们截至本年报日期的公司结构，众巢医学上海的100%股权由我们公司通过北京众巢医学中兴科技有限公司完全或间接持有。因此，众巢医学开曼群岛的全资子公司众巢医学英属维尔京群岛的外商独资企业(“众巢医学外商独资企业”)北京众巢医学中兴科技有限公司应被视为外商投资企业，并遵守公司法和其他适用的外商投资法。

关于众巢医学外商投资博览会的设立和运营，人民商务部Republic of China、国家发展和改革委员会于2017年6月28日公布了经修订的《外商投资引导产业目录》或《目录(2017年版)》，并于2017年8月28日起施行。《目录》将外商投资行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入《目录》的行业，应 列为允许外商投资的行业。《目录》是商务部对外商来华投资进行管理和监督的主要依据。此外，2019年6月30日，商务部、发改委发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，自2019年7月30日起施行。现行有效的《负面清单》(简称《2021年负面清单》)于2021年12月27日公布，并于2022年1月1日起施行。《鼓励目录》于2020年12月27日公布，并于2021年1月27日生效。《负面清单》通过减少负面清单中仍然存在持股比例限制或董事会或高级管理人员构成要求的行业的数量，扩大了允许外商投资的行业范围。根据目录和负面清单，允许外商投资增值电信服务提供商 不得超过50%，但电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外。

新兴成长型公司的地位

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《创业企业法案》(JOBS Act)中所定义的“新兴成长型公司”的资格，并可能利用降低的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

根据修订后的《1933年证券法》的有效注册声明，我们可以在第一次出售普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天继续使用这些条款。但是，如果在这五年期限结束前发生了某些事件，包括我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，就业法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法案》第 107节，此类选择是不可撤销的。

外国私人发行商地位

我们在开曼群岛注册成立，超过50%的未偿还有投票权证券并非由美国居民直接或间接持有。因此，我们是证券法规则405和交易法规则3b-4(C) 所界定的“外国私人发行人”。因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们 将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的 个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告股权持有量，也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。

首次公开招股

2020年2月26日，公司完成首次公开发行300万股A类普通股，每股面值0.0001美元。 A类普通股以每股4美元的发行价出售，产生毛收入约1,200万美元，净收益约997万美元。有关首次公开招股的注册说明书亦涵盖承销商的A类普通股认购权证及行使认股权证时可发行的A类普通股，总额为450,000股A类普通股。每份三年期认股权证赋予认股权证持有人以每股5.0美元的行使价 购买本公司股份的权利，自2020年2月21日起180天内不得行使。我们的A类普通股于2020年2月24日在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为ZCMD。

2020年2月28日，公司结束了超额配售选择权的部分行使，即由Network 1 Financial Securities Inc.以每股4.00美元的IPO价格额外购买公司315,000股A类普通股。Network 1 Financial Securities Inc.是公司在美国承销的首次公开募股(IPO)的主承销商。因此，在承销折扣和佣金以及发售费用之前，公司在首次公开募股的总收益1,200万美元的基础上，或本次首次公开募股的合并总收益约1,326万美元的基础上，筹集了约126万美元的总收益。

“货架”产品

于2021年12月17日，本公司作为本公司的销售代理(“销售代理”)与美国老虎证券订立销售协议(“销售协议”)，据此，本公司可不时透过销售代理要约及出售其A类普通股。

根据销售协议，本公司并无责任 出售任何股份。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将根据公司的指示(包括公司指定的任何价格、时间或规模限制)，在商业上 采取符合其正常交易和销售做法、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克规则的合理努力来出售股票。于发出配售通知后，在该通知所载本公司指示及销售协议一般条款及条件的规限下，销售代理可按经修订的1933年证券法下颁布的第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”法律所允许的任何方式出售A类普通股。本公司将根据销售协议规定的阶梯收费表，向销售代理支付与通过销售代理销售A类普通股有关的费用，并同意向销售代理提供惯常赔偿。 本公司还同意向销售代理报销某些指定费用。

A类普通股将根据构成F-3表格一部分的F-3(文件编号333-256190) (“表格F-3”)的招股说明书附录(日期为2021年12月17日)进行发售和出售，总发行价最高可达10,400,000美元。

自2021年12月31日以来，销售代理以每股1.8美元的发行价出售了总计1,060,000股A类普通股，共获得毛收入1,908,000美元，其中本公司已向销售代理支付57,240美元作为佣金和其他费用，并收到 1,850,743.77美元。

B. 业务概述

概述

我公司

我们不是中国运营的公司，而是一家在开曼群岛注册的离岸控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们通过一系列合同安排，与众巢医学上海公司及其子公司 或统称为“中国经营实体”整合财务结果。吾等或吾等的附属公司并无于中国营运实体拥有任何股权。

我们目前在纳斯达克交易的A类普通股 是离岸控股公司众巢医学开曼群岛的股票。您不是在投资中国运营的实体 。相反，我们通过合同安排巩固众巢医学上海作为主要受益者的财务结果。

众巢医学上海及其子公司是一家基于平台的互联网技术公司，为中国的肿瘤和其他重大疾病患者提供服务 。中华人民共和国运营实体负责解决患者在症状发生、医疗咨询、用药处方、用药管理和治疗咨询等方面的需求。中国经营实体为医疗专业人员提供在线医疗信息、专业培训和教育服务、肿瘤和罕见疾病专业领域的患者管理服务、互联网医疗服务和制药服务，并向公众运营在线信息平台。中华人民共和国经营实体提供的服务、计划和产品：

中国经营实体 以其“MDMOOC”品牌为医疗保健专业人员提供医疗信息、教育和培训服务，我们认为该品牌是中国医疗培训和教育行业的领先消费品牌之一，从本质证券股份有限公司的在线医疗行业证券研究报告中可以看出 一家公司在整个中国提供证券服务，其中中国经营实体被认为是以医生互动和在线培训平台证明医疗培训的主要和典型的上市公司之一，并引领互联网医学教育行业。中国经营实体通过其“阳光健康论坛”向公众提供其医疗保健教育内容，根据注册用户数和每日浏览量，我们认为该论坛是中国最大的医疗保健知识和信息平台之一。中国经营实体通过其“众讯”IT系统以及微信小程序和众信健康微信小程序为其制药企业和非营利性医疗服务客户提供有针对性的患者管理服务。

中国运营实体 于2012年8月通过众巢医学上海公司开始运营，旨在为中国医疗专业人员提供广泛的可访问和即时的医疗信息以及持续学习和培训机会。自成立以来，中国运营实体一直专注于开发其信息、教育和培训计划，以满足中国医疗行业的需求；并开发在线平台和现场活动，以提供中国运营实体的信息服务、教育计划和培训产品。

MDMOOC-专业人员的医疗信息、教育和培训

在线平台

中国经营实体 于2013年以网站www.mdmooc.org的形式推出首个在线平台，其品牌为“MDMOOC”，通过互联网+解决方案向医生和专职医疗保健专业人员提供信息、教育和培训服务，例如主要位于 中国的药剂师和护士。互联网+是指互联网和其他信息技术在传统行业的应用，如制造业、教育和医疗保健。这是一个不完整的方程式，各种互联网(移动、云计算、大数据或物联网)可以添加到其他传统领域。中国运营实体分别于2015年和2016年推出了其MDMOOC微信订阅账户和MDMOOC移动应用程序(连同该网站，即“MDMOOC在线平台”)。 中国的医疗保健专业人员可以凭其医疗资质申请注册，以访问其MDMOOC在线平台 。

中国运营实体的MDMOOC在线平台上提供的计划使其用户能够及时获得关于先例、治疗、 各种疾病和其他医疗保健相关事项的第一手经验的扩展知识。此外，中国运营实体的MDMOOC在线平台为这些专业用户提供我们认为是中国最大的继续医学教育在线图书馆之一，这些课程是与中国国家卫生委员会认证的实体合作制作的，如中华医学会和中国继续医学教育杂志。中国运营实体的专业用户可以通过家庭或办公室电脑和移动应用程序的便利访问各种经过认证的编辑资源和计划，包括 在线期刊文章、医学会议和公开课，并获得医生、护士和药剂师的医疗保健资格所需的继续医学教育学分。

中国运营实体 相信MDMOOC在线平台帮助医疗保健专业人员提高他们的临床知识和医学实践。自2013年推出 以来，中国运营实体一直在不断开发其MDMOOC在线平台，推出新形式的基于互联网的教育解决方案 。目前，MDMOOC在线平台上约有2,976个教育和培训课程可供注册用户免费使用。所有中国运营实体中约95%的项目是由其研发团队自主开发的。这些节目的原始内容，包括每日医学论文、评论、会议报道、专家专栏和活动 由中国运营实体的研发团队和来自广受尊敬的学术机构的作者撰写， 并由中国运营实体的内部编辑人员编辑和管理。其余5%的计划是根据中国运营实体的公司或机构客户的 采购订单创建的，其中中国运营实体开发具有指定医疗保健主题的定制 计划。此类5%的计划仅适用于具有中华人民共和国运营实体的公司或机构客户提供的计划密码 的特定注册用户。我们的收入主要来自这5%的项目。

中国运营实体目前通过实践改进(PI)提供其专有互动程序，这是一种基于问题和基于病例的医疗保健 课程，将特定疾病的最新治疗信息和临床病例整合到互动实践模块中； 实践社区共享(COPS)，这是一个在线和现场临床经验共享平台，由于用户的共同兴趣，它在特定医疗领域或医疗领域创造了最有效的讨论 ；继续专业发展(CPD)， 该平台的一个部分，提供关于未来发展的讨论和文章，以及继续医学教育(CME)和继续专业发展(CPD)之间的区别，以及医生能力框架和Meta分析的其他一般信息。中华人民共和国运营实体的原创、独家和专有内容包括创新功能，如 课后测验、课程期间的要点总结和亮点，以及同行评议和评论。

我们相信，中国运营实体创建、来源、编辑和组织在线医疗相关内容、互动教育服务和培训计划的能力使MDMOOC在线平台成为中国医疗行业领先的健康目的地和最受认可的信息平台之一。截至本年度报告之日，MDMOOC在线平台拥有超过219,825名注册用户和一个数据库 ，其中包括大约109,721名医疗专家，其中包括约1,152名医生，以及108,569名医疗专业人员，他们来自学术机构、协会和领先医院，他们不断与中国运营实体合作，根据需要制定培训计划 。

现场教育活动

除了通过Internet-Plus提供医疗保健 信息、教育和培训外，中国运营实体还会不时组织现场医疗保健和医疗培训课程 以及以“MDMOOC”品牌举办的学术会议。例如，2019年1月，中国运营实体 启动了EWMA认证(定义如下)伤口管理协作培训计划，涵盖的主题包括但不限于急慢性伤口的基本概念、不同级别手术和非手术伤口的管理、不同级别伤口中心的建设，以及伤口管理过程中的医务人员协作。

中国经营实体 与北京慢性病预防与健康教育研究会和上海交通大学医学院第九人民医院张一新教授合作，开设了名为《伤口护理管理基础课程》和《外科伤口治疗高级课程》的课程。这些课程已获得欧洲伤口管理协会(EWMA)的认证和授权，该协会是一家欧洲非营利性伞式组织，将各国伤口管理组织、个人和对伤口护理感兴趣的团体联系在一起。中国经营实体已成功举办了四(4)个伤口护理管理基本课程培训计划和两(2)个外科伤口治疗高级课程培训计划。每个项目接受不超过二十(20)名申请者，这些申请者必须具有本科以上学历。中国经营实体还要求所有申请者在伤口修复领域拥有六年以上的工作经验。中国经营实体在完成培训后向每个申请者颁发了证书，以证明他们在伤口管理和治疗方面的成就和能力。

中国运营实体 相信在线和现场服务的结合将为其最终用户提供最大的便利。随着医疗保健教育形式的更多选择，中国运营实体丰富了其最终用户的学习体验。

某些 计划的新插件-帮助患者援助项目

自2018年第四季度起，除透过平台提供培训及教育课程外，中国营运实体亦已获若干客户以项目形式聘请 在MDMOOC在线平台设立个别专栏，为医护专业人员及患者提供有关某些药物治疗的培训及知识。大多数药物治疗是与癌症或罕见疾病相关的。 中国经营实体建立在线专栏，方便符合条件的患者从非营利性组织获得免费药物治疗，直至合同期满或免费药物完全交付的较早者。对于 每一栏，中国运营实体都插入了管理药物治疗的功能，包括审查患者的申请、 跟踪他们的药物使用情况以及收集相关信息(此类具有新插件功能的程序在下文中被称为“患者援助项目”)。这些客户是我们的现有客户。他们向符合条件的患者免费提供由制药公司赞助的药品，中国运营实体向这些客户收取与 在线专栏相关的服务以及相关培训和管理。通过这种方式，中国运营实体相信，他们不仅可以促进这些药物的临床应用，还可以造福患者。

截至本年度报告发布之日，我们已经建立了近22个癌症相关药物治疗专栏，包括肺癌、肝癌、扩大血癌的药物治疗，以及肺纤维化、多发性硬化症和系统性红斑狼疮等罕见疾病的药物治疗4个专栏。截至2022年底，这些患者援助项目覆盖的患者总数已达到近108,514人。我们预计，到2023年底，癌症相关治疗和罕见疾病治疗的栏目数量将增加 ，覆盖总计近12万名患者。

阳光健康论坛-医疗保健信息和公众教育

中国运营实体的目标不仅是为医疗保健专业人员提供持续教育和培训，还将推广健康的生活方式，向公众提供医疗保健知识。为了实现这一目标，中国运营实体开发和运营阳光健康论坛、在线全民教育平台，传播与医疗保健和健康教育、医疗行为干预以及新开发的健康技术和应用有关的文章和特写。中国经营实体于二零一六年五月以网站www.ygjkclass.com 的形式推出阳光健康论坛，其后于二零一六年八月推出微信订阅账户，并于二零一七年推出手机应用程式。中国经营实体为每一类疾病设立一个论坛，以方便公众。中国运营实体与中国的某些知名网络媒体平台合作，包括但不限于头条网、一电子讯、抖音网、CN-Healthcare.com、爱奇艺、优酷和霍山网 ，以简化中国运营实体与我们共同制作的文章。

最新发展动态

2020年1月中，中国的运营实体在其MDMOOC平台(www.MDMOOC.org)上推出了新冠肺炎(“冠状病毒”)课程(“课程”)。 该课程提供60多个课程，涵盖麻醉学、外科、肿瘤学、产科 和妇科学、儿科、传染病、呼吸病学、危重医学和精神病学等多个医学专业。课程包括由中国经营实体独立开发的免费在线课程，以及通过与领先的制药公司和非营利性组织(“合作伙伴和赞助商”)合作/赞助开发的定制课程。本课程已先后 通过中国经营实体门户网站、移动应用程序、微信订阅账户以及社交媒体渠道分发。 为身处抗击冠状病毒第一线的医务人员提供急需的帮助。

2020年4月24日，中国运营实体推出了虚拟研讨会系列(“虚拟研讨会系列”)，旨在通过分享全球医疗保健专业人员在抗击冠状病毒大流行方面的知识和经验，将其联系起来。冠状病毒大流行已席卷全球，感染了210个国家和地区的260多万人。虚拟研讨会系列由北京医药卫生基金会联合主办，基思医药(上海)有限公司承办。第一场新生儿专题讨论会(“专题讨论会”) 定于2020年4月24日(星期五)举行，由浙江中国大学教授、著名新生儿专家杜丽中博士和意大利米兰大学新生儿及围产期教授安娜·拉维扎里博士联合主持，来自巴西、中国、意大利、挪威、波兰、西班牙和土耳其等7个国家的专题讨论小组成员。全球新生儿专家可以在www.mdmooc.org上免费观看会议的现场直播。

2020年7月，中国经营实体与中国健康促进会、中国抗癌协会肝癌专业委员会以及罗氏(中国)有限公司、拜耳(中国)有限公司、卫材中国、默克(中国)有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、创新生物股份有限公司、君实生物科学、吉列德科学上海医药科技有限公司和百济神州等9家领先制药公司携手合作。开展为期多年的《原发性肝癌诊疗在线教育项目》(简称《项目》)。该项目旨在推广和实施国家卫生健康委员会颁布的国家级指南《中国原发性肝癌诊疗规范(2019年版)》(以下简称《规范》)，可在MDMOOC平台上查阅，网址为： www.MDMOOC.org。该项目将分多年、多阶段进行。自2020年3月该项目启动以来，共有145,000多名肝脏外科医生、肿瘤学家、肝病专家、介入放射科医生和诊断放射科医生参加了 截至本年度报告日期已完成的12期会议。

2020年7月，中国运营实体推出了患者管理服务作为其第三大业务线，此外，还推出了面向医疗专业人员的在线专业培训和教育平台MDMOOC和面向公众的在线信息平台阳光健康论坛。患者管理服务的品牌是“众讯”(众寻)，并通过众巢医学(上海)的全资子公司上海众讯进行。

2021年5月，众巢医学上海 推出专注于肿瘤和罕见病专业领域的患者管理服务，通过其子公司上海 众信与上海众讯共同提供患者管理服务，品牌为“众信健康”(众芯健康)。 截至目前，由于众信健康为接受治疗的肿瘤患者提供全面的疾病教育和管理服务， 2022年9月，众巢医学宣布将业务模式从“医药”向 “医药患者”进行新的战略延伸。上海众信的成立是众巢医学转型的重要第一步。

2022年2月10日，北京益水镇认购西天使10.56%股权，西天使九名股东将其全部股权转让给北京益水镇，相当于西天使总股权的49.44%。因此，北京益穗镇持有West Angel 60%的股权 。它拥有完善的医疗保健CRM(HCRM)，这是一个专门用于跟踪患者数据的系统，为了解患者的行为和习惯、患者护理、关系管理和体验、医院营销和服务提供洞察力， ，这可能有助于扩大我们的医院客户来源，并为医院开发HCRM。此外，West Angel的客户包括一流医院和声誉良好的医疗专业人员。拥有这些客户将为我们在吸引制药企业客户和我们提供的培训和服务的NFP方面提供竞争优势。

2022年8月2日，杨伟光先生将其持有的上海众信的部分 股份转让给多个第三方。因此，杨伟光先生持有上海众信12.33%的股权。 杨伟光先生、中超易信、中仁易信分别代表上海中迅持有上海中信12.33%、20%和 10%的股权，杨伟光先生于2022年8月3日达成一定的委托协议。因此，上海中迅拥有上海中信93.33%的股权。

2022年9月，辽宁 智迅推出智讯互联网医院，为肿瘤科或其他重大疾病患者提供标准化的互联网医疗服务。智讯互联网医院的成立，将使众巢医学形成从患者教育、在线随访咨询、治疗合规管理到生活质量提升的一体化患者管理服务( “一站式服务”) ，打造院外、院内患者的全方位服务。

随之而来的是为肿瘤或其他重大疾病患者提供标准化互联网医疗服务的智讯互联网医院的推出，众巢医学 成立了新疆医药，旨在实现这些患者的用药可及和可负担。2022年1月，新疆医药根据中国法律注册成立，成为上海众信的全资子公司。2022年8月，上海中讯与上海中信订立股权转让协议，据此，上海中信同意将新疆医药全部股权转让给上海中讯，且无对价。因此，新疆医药由上海中讯全资拥有。新疆医药计划与智讯互联网医院和其他互联网医院合作，建设2B2C(对企业和客户)药品采购平台，旨在简化药品从制药工厂到零售终端的配送。新疆医药已取得《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《互联网药品信息服务资质证书》等相关许可证。新疆医药计划从事医药进出口贸易、OME(原始设备制造商)生产、医用耗材运营和医药互联网服务 ，旨在不断扩大中国医药市场的产业链和供应链。同时，它将继续致力于成为一家具有竞争力的科技型医药服务企业。

2022年11月，MDMOOC在线 平台建立了肝癌综合学科 医生教育“外科-介入-药物”(“SID”)平台(“SID平台”)，为医生提供肝癌患者综合学科综合 管理的知识和技术。截至本报告之日，众巢医学VIE已经建立了近22个癌症相关药物治疗栏目，包括肺癌、肝癌和血癌的药物治疗，以及4个罕见疾病的药物治疗栏目，包括肺纤维化、多发性硬化症和系统性红斑狼疮的药物治疗。

2023年1月，新疆医药与印度垂直整合且以研发为主的 医药公司纳科医药有限公司(“NPL”)达成若干协议，据此，新疆医药将担任中国在内地生产的若干药品的药品分销代理。新疆医药将根据中国患者的需求，从NPL推出不同的产品，如流感季节的抗流感药物，以及高需求的抗肿瘤和抗罕见病产品。双方将 共同申请进口药品注册证和提交销售代理备案，并将充分发挥各自的优势和资源，有效缩短临床试验审批等流程，加快向中国患者推介优质药品的进程。

私募股权基金安排

2020年11月，上海静宜与深圳穗子财富管理有限公司或深圳市穗子财富管理有限公司等另外12名个人(各自为“有限合伙人”、集体、“有限合伙人”)组成私募股权基金安排(“私募基金安排”)，该私募基金安排由三份协议组成。有关上海 精益私募基金投资的更多细节和风险，请参阅《风险因素-与中国经营主体的商业和行业相关的风险》。

私募股权基金安排的重要条款如下：

有限合伙协议

根据有限合伙 协议，深圳穗子作为包括上海 经义在内的13家有限责任合伙人中的普通合伙人(“普通合伙人”)成立了宁保梅山保税港区新奈山投资合伙企业(“新奈山投资合伙企业”)。 新奈山投资合伙企业的业务范围为进行股权投资、资本投资和股权投资管理。 (“私募股权基金”)。

自2020年11月起，私募股权基金的有效期为5年(“期限”)，包括四年的投资期(“禁售期”)和最后一年的投资退出期(“退出期”)。如因不可抗力而未能在期满前存在 ，基金管理人(定义见下文)须向有限合伙人提交任何延期的书面申请，并经拥有 投票权的超过三分之二的有限合伙人同意才可延期。如未获同意，财务管理人应启动清盘程序，并以新爱山投资合伙企业清算人的身份进行清算。

根据有限合伙 协议，实收资本应不低于人民币10,000,000元(“实收资本”)。上海精益认购并支付人民币8,400,000元，普通合伙人认购人民币8,100,000元。根据有限合伙协议，管理费按年支付予基金管理人，并相等于私募股权基金成立时每年累计实收资本的2%(“管理费”)，首两年的管理费为累计实收资本的4%，并自第三年起按年度累计实收资本的2%支付。每个有限合伙人按其缴足资本按比例支付管理费。如果实收资本低于某一年度的预缴管理费，则剩余的管理费将由各有限合伙人按比例额外支付，或由私募股权基金的投资收入支付。

根据有限合伙 协议，所有合伙人、有限合伙人及普通合伙人(各自为“合伙人”，统称为“合伙人”)， 举行合伙人会议(“合伙人会议”)，而不少于50%的合伙人构成合伙人大会的法定人数 ，每名合伙人的投票权等于其实缴股本权益的百分比。

私募股权基金将全部投资河源生物科技(天津)有限公司或河源生物科技，以增加河源生物科技的资本金。 河源生物科技的主要产品是免疫细胞治疗，初期是血液肿瘤，中期是实体瘤， 后期是一般治疗。闲置资金将投资于一定期限和/或一定流动性的低风险理财产品，包括但不限于现金、货币基金、货币基金、银行存款、银行理财产品以及金融机构管理的其他 其他现金管理产品。

委托管理机构有权决定退出方案，包括退出方式、退出时间、退出价格等事项。由委托管理机构确定的项目管理团队将项目退出申请报告提交投资委员会审查。项目 退出申请报告经投资委员会批准后，委托管理机构负责该退出计划的实施。

普通合伙人有权接受新合伙人加入，直至实收资本达到最高限额。未经合伙人会议同意，合伙人不得在合伙期限内退出新爱山投资合伙企业。普通合伙人和有限合伙人在期限内不能相互转换 。

订阅协议

2020年11月，上海精益与普通合伙人订立认购协议(“认购协议”)。根据认购协议，普通合伙人认购私募股权基金人民币810万元，而上海静怡作为有限责任合伙人认购 私募股权基金并支付人民币840万元。这是一个很大的问题。

委托管理协议

2020年11月，新爱山投资合伙公司、上海经义和普通合伙人签订了委托管理协议。根据受托管理协议，普通合伙人受托担任私募股权基金的管理人(“基金管理人”)，管理对和源生物科技的投资，并向新爱山投资合伙企业提供咨询服务。未经新爱山投资合伙企业事先书面同意，理财管理人不得转让其在本协议项下的义务。

根据受托管理协议，基金管理人不得将私募基金投资于证券、未来交易、房地产或任何其他高风险领域；此外，不得将私募基金的资本或被投资公司持有的股权用于担保或融资，但下列情况除外：1)私募基金现金管理所需的银行工具；Ii)投资债券产品或保险产品，投资周期自投资确定之日起不超过6个月，且投资额不超过新爱山投资合伙公司认缴资本的10%。

根据委托管理协议，新爱山投资合伙公司将每年向基金管理人支付管理费，并额外支付新爱山投资合伙公司投资收益20%的佣金 。

委托管理协议 有效期至新爱山投资合伙企业期满或新爱山投资合伙企业终止为止。委托管理协议可由新爱山投资合伙企业根据本协议约定或者经上海经义等合伙人一致同意终止。

公司结构变更

2020年3月26日，众巢医学上海的全资子公司之一霍尔果斯众巢医学医疗公司董事会批准解散众巢医学。登记机关于2020年5月11日批准了 注销登记申请。

2020年9月16日，众巢医学上海的全资子公司之一霍尔果斯 众巢医学中兴注销注册。

此外，北京博亚于2020年4月27日根据中国法律注册成立，其中众巢医学上海拥有其70%的股权，另一股东上海凌中于2021年12月1日通过某种股份委托协议将其30%的股权托管给众巢医学上海。北京博雅主要从事网上医院服务、医疗服务、老年护理服务、远程医疗管理服务、医疗咨询服务、医疗器械和其他医疗产品的销售。

2020年10月12日，上海精艺的两名股东 李代和何刚马将其股份转让给杨伟光先生。因此，杨伟光先生持有上海精艺49%股权，中超上海持有其51%股权。于2020年11月1日，黄先生通过某项委托协议书。 杨伟光同意代表上海中讯持有上海中讯的股权。

2020年10月23日，上海 精益更名为上海众信医疗科技有限公司，简称上海众信。

2020年12月16日，杨伟光先生将其持有的部分股份转让给众巢医学易鑫和中仁易鑫。因此，杨伟光先生、众巢医学易鑫和中仁易鑫分别持有上海众信19%、20%和10%的股权。

通过2020年12月25日的某项委托 协议，杨伟光先生、众巢医学宜信和中仁宜信分别代表上海众讯持有上海众信19%、20%和10%的股权。因此，上海中讯拥有上海中信的100%股权。

2020年7月6日，智讯互联网(辽宁)医院有限公司或辽宁智讯根据中国法律注册成立，由上海中讯全资拥有。辽宁智讯主要从事网上医院服务、医疗服务、老年护理服务、远程医疗管理服务、保健咨询服务、医疗器械等医疗产品销售。2021年1月11日，上海中讯将其持有的辽宁智讯的全部股权转让给上海中信，上海中信因此成为辽宁智讯的唯一股东。

2020年10月30日，众巢医学 日本根据日本法律注册成为众巢医学美国公司的全资子公司。众巢医学日本于2021年12月从开曼群岛的控股股东手中收购，该收购作为共同控制下收购入账，并将众巢医学日本的历史财务报表计入综合财务报表，犹如收购自其成立以来。上海鑫苑于2021年1月13日根据中国法律注册成立，作为上海中新的全资子公司 。上海鑫苑主要从事人力资源服务和信息咨询服务。2021年5月18日，宁夏众信根据中国法律注册成立，唯一股东为上海众信。宁夏众信 经营一家在线医院，提供在线医疗服务，包括在线咨询、处方信息服务和药品零售。2021年7月16日，海南中腾根据中国法律注册成立，成为北京博雅的全资子公司。海南中腾主要从事医疗咨询服务。2021年7月21日，海南牧鑫根据中国法律注册成立，成为上海众信的全资子公司。海南慕信主要从事医疗咨询服务。

2021年8月19日，根据股权转让协议，上海众信同意将其持有的辽宁智讯股权全部转让给北京博雅。因此，辽宁智讯由北京博雅全资拥有。

2021年8月31日，上海兴中将其持有的相当于众巢医学上海公司全部股权的23.6%股权转让给中国有限合伙企业--上海兴办企业管理合伙企业(有限合伙)或上海兴办。上海兴办的普通合伙人为杨伟光，有限合伙人为裴旭。因此，杨先生成为众巢医学上海公司76.4%的股东，上海兴办持有剩余股权。因此，众巢医学外商投资公司、众巢医学上海公司、杨伟光先生和上海兴办签订了一系列VIE协议。见“我们的公司历史和结构--2021年VIE协议”。

2021年11月8日，海南牧鑫医疗科技有限公司或上海众信的全资子公司海南牧鑫与另外两名股东共同成立了北京益穗镇科技有限公司，或北京益绥镇，海南牧鑫持有该公司47%的股权。北京益水镇主要从事技术开发、咨询、沟通、转移推广、软件服务和健康咨询服务 。他说：

2021年11月24日，杨伟光先生将其持有的部分上海众信股份转让给多家第三方。因此，杨伟光先生持有上海众信12.33%的股权。

新疆医药于2022年1月成立，根据中国法律注册成立，为上海众信的全资子公司。2022年8月，上海中讯与上海中信订立股权转让协议，据此，上海中信同意将重庆医药全部股权转让给上海中讯，且无对价。因此，新疆医药由上海中讯全资拥有。

2022年2月10日，北京益水镇认购西天使10.56%股权，西天使九名股东将其全部股权转让给北京益水镇，相当于西天使总股权的49.44%。因此，北京益穗镇持有West Angel 60%的股权 。

2022年8月2日，杨伟光先生将其持有的部分上海众信股份转让给数名第三方。因此，杨伟光先生持有上海众信12.33%的股权。通过2022年8月3日的某项委托协议，杨伟光先生、众巢医学易鑫 和中仁易鑫分别代表上海中讯持有上海中信12.33%、20%和10%的股权。 由此，上海中讯拥有上海中信93.33%的股权。

2022年8月16日，北京易岁真的两名股东将其全部股权（相当于北京易岁真总股权的53%）转让给了海南木心。因此，海南木心 持有北京益穗珍100%的股权。

2022年10月9日，宁夏 众信向SAMR提交注销登记申请，同日申请获批。

中华人民共和国经营实体的客户和最终用户

MDMOOC的客户 和最终用户

中国经营实体的 客户为企业、新药和医学期刊，主要位于中国。中国经营实体的终端客户和最终用户为医疗保健专业人员、护士、医生和其他保健工作者。

中国经营实体的企业客户包括制药企业、从事药品研发、疫苗和消费者保健产品的医疗保健企业、从事药品创新、制造和营销的制药企业以及医学期刊。

中国经营实体的NFP客户大多由制药企业赞助，为特定的医疗保健主题制作培训课程，他们是由省级和地区性政府机构和委员会管理的慈善组织、国家公共基金会和非营利非政府组织。政府机构包括国家卫生和计划生育委员会(NHFPC)和民政部。

中国经营实体与其客户保持着良好的关系，其中一些与我们有长期的合作关系。中国运营实体以个案或项目为基础，通过向客户提供医疗保健信息、教育和培训服务，包括制作在线医疗培训材料、安排现场培训计划或学术会议，以及为目标最终用户开发医学教育软件，来产生 收入。

在截至2022年12月31日的财年中，我们共为MDMOOC业务创造了76个客户的收入，其中34个客户为NFP，42个客户为制药企业。 在截至2021年12月31日的财年中，我们总共从78个客户那里获得了收入，其中30个客户是NFP，35个客户是制药企业。在截至2020年12月31日的财年，我们总共从77个客户那里获得了收入，其中28个客户是NFP，49个客户是制药企业。

我们 从相对较少的客户那里获得收入。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度，中国经营实体的医药企业客户分别占我们总收入的33.1%、11.7%和10.5%。 在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度，中国经营实体的非营收客户 分别占我们总收入的58.0%、86.2%和87.2%。他说： 

阳光健康论坛的 用户

与MDMOOC在线平台 要求用户注册其医疗保健资质，以及一些中华人民共和国运营实体的计划仅限于该平台的某些注册用户 不同，阳光健康论坛对公众开放而不受限制。他说：

众信健康的客户和用户

众信健康的客户主要是制药企业和NFP，包括慈善组织、国家公共基金会和非营利民间组织 。

众信健康通过其众讯IT系统、微信小程序和众信健康微信小程序提供患者管理服务。用户 为癌症、罕见病或其他重大疾病患者。用户需要注册众讯IT系统和微信小程序 或登录微信才能访问其门户网站，以获得量身定制的患者管理服务。

收入来源  

我们 目前的收入来自3个来源：(1)来自中国经营实体“MDMOOC”品牌下的信息、教育和培训计划、服务和产品的收入，包括但不限于：(A)应中国经营实体客户的要求设计和生产医疗培训产品的收入；(B)来自中国经营实体现场教育的收入，包括组织医疗培训课程和学术会议； 和(C)来自中国经营实体向其客户提供的医疗咨询服务的收入；(2)中新健康提供患者管理服务所产生的收入；以及(3)新疆医药的专利药品销售。 中国运营实体不向用户收取访问MDMOOC在线平台或参加部分中国运营实体的现场会议的费用。MDMOOC在线平台和现场培训活动使客户能够接触、教育并告知目标受众医疗保健专业人员。中国运营实体与其客户密切合作，制定 计划，以接触特定的医疗保健专业人员群体，并将他们安置在MDMOOC在线平台上最相关的区域。

为  截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们的收入分别为14,151,516美元、16,296,770美元和17,989,788美元， 我们的净(亏损)收入分别为2,822,319美元、238,665美元和4,457,097美元。*我们目前的大部分收入来自 MOOC。

行业和市场背景

互联网

互联网已成为全球通信、新闻、信息和商务的媒介。中国互联网络信息中心(CNNIC)发布第51次《中国互联网发展状况统计报告》显示，截至2022年12月，中国网民规模为10.67亿人，比2021年底增加350万人。2022年，中国网民平均每周上网时间为26.7小时，比2021年同期减少0.6小时。推动互联网持续增长的因素有很多，包括庞大且不断增长的个人计算机安装基础、快速扩展和改进的互联网交付基础设施以及网上内容和商务产品的爆炸性增长。

互联网允许以传统广播和印刷媒体无法提供的方式提供内容。这些传统媒体可能拥有大量受众，但 通常限于特定的地理区域，只能提供有限的内容，对于快速分发详细的 信息无效。互联网与传统媒体的不同之处在于，它提供了对动态和交互内容的即时访问 ，并使用户之间能够进行即时交流。因此，互联网已成为传统媒体的重要替代品，使用户能够查找最新信息并相互交流。这些特点与互联网的快速增长相结合，创造了一个强大的、快速扩张的直销和销售渠道。广告商可以针对非常特定的人群 ，衡量广告活动的效果，并根据互联网技术 允许的快速反馈进行快速修改。

由于用户几乎不依赖互联网来满足他们的信息需求，他们在各种特定主题上寻求更详细的内容。利用 特定主题站点，用户可以快速、轻松且经济高效地查找有关选定主题的信息，使这些站点成为对用户非常有吸引力的资源。除了提供详细而全面的内容外，许多特定主题的网站还开发了允许用户相互交流和参与其他互动活动的在线社区。我们相信这些社区 功能对那些想要表达自己并寻求与其他有相似兴趣的用户互动的用户很有吸引力。

医疗保健行业的相关动态

医疗保健是中国经济中最大的部门。《2018年全国基本医疗事业发展统计公报》显示，2018年，全国基本医疗保险基金总收入21384亿元，比上年增长19.3%，约占2018年国内生产总值的2.4%。全国基本医疗保险基金总支出17822亿元，比上年增长23.6%，占2018年国内生产总值的2.0%左右。2018年在职职工医疗费用4239亿元，比上年增长10.8%。人均医疗费用3313元，比上年增长5.0%。此外，2018年居民医疗费用达到1061.3亿元，比上年增长20.5%。人均医疗费用1183元，比上年增长17.2%(资源：www.example.com).

中国的医疗保健需求仍在上升。根据《2021年中国健康养生产业发展统计公报》，截至2021年底，中国共有医疗机构1030,935家，比上年增加8,013家。2021年，医疗保健服务总量为84.7亿人次，比2020年增加7.3亿人次。

医疗保健行业 正在继续变化。《2018年中国大健康产业发展报告》指出，中国医疗保健产业发展呈现三个趋势：(1)慢性病防治需要综合服务，需要全方位、全周期维护人民健康；(2)医疗卫生资源总量不足，产业结构不合理，基础服务能力仍是突出薄弱环节，技术水平有待提升；(3)随着我国居民疾病谱的变化，慢性非传染性疾病患者呈逐年上升趋势，已成为威胁居民健康的首要问题。医疗服务将从以治疗为中心向以健康促进为中心的模式转变。

政府正在为公众引导积极健康的生活方式。根据《健康中国行动(2019-2030年)》，到2030年，公众的健康意识将大大提高，健康生活方式将得到广泛采用，影响人民健康的主要因素将得到有效控制，人均健康预期寿命将大幅提高。此外，人口的主要健康指标水平将进入高收入国家行列。

中国的医疗保健产业将继续发展。根据前瞻产业研究院的一份报告，到2020年，中国的医疗产业规模将超过10万亿元人民币。据预测，未来五年(2019-2023年)的年复合年增长率约为12.55%，预计2023年中国的医疗保健产业规模将达到14.09万亿元人民币。

互联网和医疗行业的融合

中国拥有全球最大的医疗保健专业人才队伍，为医疗保健教育市场的发展提供了坚实的基础。根据《2018年中国健康养生产业发展统计公报》，中国目前拥有医疗保健专业人员1200多万人，其中医生360多万人，反映出对知识学习和专业培训的巨大需求。

工作时间长，工作量大，中国的医护人员很难抽出时间和精力参加线下学术会议或培训班。医疗保健行业的持续变化，包括越来越多地采用管理式医疗保健计划，以及需要随时了解快速出现的医疗和药物疗法，也给医疗保健专业人员的时间带来了越来越大的压力。医疗保健专业人员必须了解其医疗专业的最新发展，以便为患者提供尽可能最佳的护理，并满足继续医学教育的要求。有来自许多来源的大量信息，包括传统医学期刊、医学教科书、学术会议和其他培训文献。医生面临着巨大的医疗信息量和时间限制，这使得他们很难跟上最新的信息 并快速高效地访问与其实践最相关的信息。我们相信，在线医疗保健专业人员教育服务将使他们能够轻松地找到和管理他们正在寻找的信息。

互联网+培训模式是随着技术的发展、互联网的发展和人们对方便可靠的信息来源的需求而产生的。具体地说，互联网 +将优化传统的医护人员教育培训模式，根据用户需求，随时随地提供实时服务。通过互联网，可以从移动终端获取最新的医疗信息和在线培训课程，医护人员可以充分利用业余时间获取与自己最相关的信息。逐渐地，互联网+教育模式已经被医疗保健专业人员接受。美国医学科学公司2018年11月发布的《中国互联网医生洞察报告》(DIR)显示，中国超过90%的医生通过专业的线上平台获取医疗信息，中国的46.7%的医生通过线下会议获取医疗信息， 中国的58.5%的医生通过专业网站获取医药企业和药品的信息。

2019年，互联网+医疗健康教育已成为中国政府引导和支持的教育模式。国务院办公厅于2018年4月25日发布实施《关于促进互联网+医疗健康发展的意见》(《意见》)， 提出了提升互联网+医学教育模式的计划。《意见》鼓励建立医疗教育培训云平台，提供多样化的医疗在线课程和医疗保健信息。意见还鼓励 建立网络化、数字化、个性化、终身化的医护人员医学教育培训体系，开展不治之症和重大疾病的研究和讨论，最终提高医疗质量。《意见》 进一步包括了《继续医学教育+适宜技术推广》政策的实施方案 ，着眼于医疗保健和减贫需求，瞄准国家基层和贫困地区， 通过远程教育普及实用适宜的医疗技术。《意见》进一步指出，要建立基于互联网的科学平台，提供准确、最新的医疗保健科学知识和健康生活方式信息。 《意见》旨在提高居民的健康管理能力和健康素养。

医疗保健教育是中国市场的一个很大的部分，发展前景广阔。根据全球科技行业市场情报提供商TrendForce (《TrendForce报告》)2018年12月24日发布的报告，在大量新药进入市场和新药产品使用不断增加的推动下，2018年全球医药 的市场规模约为1.2万亿美元，年增长率为3.8%。TrendForce报告指出，预计2023年全球药品市场将达到1.55万亿美元，2018年至2023年的复合年增长率为5.1%。根据经济观察报2018年的一份报告，中国医药行业的销售费用占总收入的40%以上，市场推广成本是销售费用的关键部分。我们相信，在中国人对医疗服务的需求不断增长、中国分级诊疗政策的实施以及医生多点执业制度的建立的推动下，基于互联网的医疗教育的需求将继续增长。

政策支持，中国互联网医疗巨大且不断增长的市场

根据Frost & Sullivan报告，2020年中国医疗保健总支出为72，306亿元人民币，位居全球第二。预计 2025年将分别达到114，86亿元人民币和2030年将达到166，425亿元人民币。根据艾瑞咨询和华安证券研究所发布的报告，预计2023年中国互联网医疗市场规模将达到876.1亿元， 同比增长25.1%。随着居民医疗习惯的改变和可支配收入的增加， 互联网医疗保健市场规模将持续增长。

竞争

中国运营实体 面临来自传统医疗教育项目和培训服务提供商的竞争，以及来自全球在线医疗教育市场和患者管理服务市场的现有竞争对手和新进入者的日益激烈的竞争 ，包括：

中国经营实体的增长战略。

中国运营实体的目标是满足患者在症状发生、医疗咨询、药物处方、药物管理和治疗咨询等方面的需求。中国运营实体运营着主要的医疗目的地网站，医生、专职医疗专业人员和消费者可以在这里找到可靠和全面的信息，使他们能够做出更好和更知情的医疗和健康决策。我们相信，中国的运营实体将成为中国医疗保健行业的首选在线广告媒体、学术交流平台和电子商务合作伙伴。中国经营实体打算通过实施以下战略来实现这一目标：

中国经营实体的竞争优势

我们认为，中国运营实体市场的主要竞争因素是行业专业知识、提供的服务的广度和深度、提供的服务的质量、声誉和往绩、营销和销售技能、基础设施的可扩展性和价格。

我们相信，中国经营实体与其竞争对手相比有几个主要优势，并将继续为中国经营实体的增长和成功做出贡献。

我们认为以下因素推动了中国运营实体的成功：

风险和挑战

我们的前景应根据类似公司经常遇到的风险、不确定性、费用和困难来考虑。中国经营实体实现其业务目标和执行其战略的能力受到风险和不确定性的影响，其中包括：

此外，中国经营实体还面临其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务前景、财务状况和运营产生重大影响。在投资我们的A类普通股之前，您 应考虑本年度报告中“风险因素”和其他部分讨论的风险。

中国经营实体的商业模式

众巢医学上海及其子公司是一家基于平台的互联网技术公司，为中国的肿瘤和其他重大疾病患者提供服务 。中国经营实体一直在采取措施，将其业务模式从“医药” 战略扩展至“医疗-医药-患者”，专注于肿瘤学和其他重大疾病管理。

中国境内运营实体 通过MDMOOC网站、移动应用和微信订阅账户(统称为“MDMOOC在线平台”)以及现场教育活动，以其“MDMOOC”品牌为医疗保健专业人员提供医疗信息、教育和培训服务 。中国经营实体还通过其在线“阳光健康论坛”向公众提供医疗保健教育内容。此外，中国经营实体通过“众信健康”为其制药企业客户和NFP客户提供有针对性的患者管理服务。中国经营实体也一直通过新疆医药发展其医药业务，并通过智讯互联网医院提供在线医疗服务。

中国运营实体的商业模式对其成员具有独特的价值主张。通过平台上可靠的内容和社区共享(COPS)功能，寻求医学先例或信息的用户可以通过社区功能进行互动，获得与其最相关的医疗 领域的全面医疗信息。此外，一旦他们完成某些在线课程 学习，如果他们正在参加持续专业发展(CPD)职能部门提供的课程之一，则中国运营实体的平台将向他们颁发MDMOOC证书，其中包括经核实的持续专业学分。此外，在最终用户完成在线培训后，中国运营实体的在线平台鼓励他们通过课程 上传、评分和审查系统分享他们的学习经验。这进一步丰富了中国运营实体的内容，并推动了其社区内的更多互动。

从2018年第四季度开始，除了通过其平台提供培训和教育课程外，中国运营实体还 被某些客户以项目为基础聘请，在其MDMOOC在线平台上建立单独的专栏，为医疗保健专业人员和患者提供培训和 某些药物治疗的知识。大多数药物治疗都与癌症有关或罕见地与疾病有关。中国经营实体设立在线课程，以方便符合条件的患者获得 非营利性组织(“NFP”)的免费药物治疗，直到合同期满或免费药物完全交付 之前。

中华人民共和国运营实体还插入补充功能来管理药物治疗，包括审查患者的申请、跟踪他们的药物使用情况和收集相关信息(此类具有新插件功能的程序以下称为患者援助 项目)。根据在治疗期间收集的信息，我们相信中国运营实体为帮助这些患者援助项目而产生的特点 课程具有理论和实践价值，因为我们的目标不仅是促进这些药物的临床应用和医学研究，还将造福患者。

当更多的最终用户被吸引到MDMOOC在线平台时，具有课程生产和培训组织需求的中国运营实体的制药企业客户和NFP客户将从中国运营实体的业务模式中受益，因为其以富媒体格式提供的可靠的自主开发的 内容以及中国运营实体在寻求改善医疗服务的医疗保健专业人员中的声誉。中国经营实体平台上的原创内容以及对内容的评级和评论 可以有效和高效地激励其内容制作提供高质量的培训计划。中华人民共和国 运营实体的内部编辑人员和负责内容生成和管理的研发团队 可以进一步提高其能力，以最合适的形式为在不同领域工作的医疗保健专业人员创建更好的课程。反过来，中国运营实体的COPS功能提供对当前用户环境和学习趋势的数据洞察 ，使其客户在实践方面更好地了解医疗保健行业。

作为企业和NFP客户、 最终用户、课程制作团队和提供商，通过中国运营实体的内容、COPS、 和在线课程上传功能，中国运营实体的商业模式形成了一个整体的良性循环，推动了其 的持续增长和扩张。从本质上讲，最终用户被中国运营实体平台上提供的内容和服务所吸引，而企业客户和非营利性服务客户被中国运营实体平台吸引为访问最大的在线医疗专业人士社区和高质量的在线课程和课程 。随着最终用户数量的增长，将有更多的企业客户和NFP客户希望加入并访问PRC 运营实体的平台。更多的企业客户和NFP客户将带来更多量身定制的内容生产，以及更有针对性的内容，最终吸引更多最终用户。

中华人民共和国经营主体通过“众信健康”为其医药企业客户和NFP客户提供有针对性的患者管理服务。 中华人民共和国经营实体利用其在医学教育和创新方面积累的经验，为客户提供自主开发的患者管理系统，并为患者提供便捷的渠道，包括IT系统微信小程序。中国经营实体的 医药企业客户和NFP客户受益于中国经营实体提供的患者管理服务 ，以优化其管理，为患者提供少量的药物和治疗信息，方便患者的治疗和用药过程，并提高治疗持续时间。

中国经营实体 也一直通过新疆医药发展其医药业务，通过智讯互联网医院发展其互联网医院业务。

MDMOOC-面向专业人员的医疗信息、教育和培训

中国经营实体的MDMOOC在线平台

中国经营实体的MDMOOC在线平台是通过各种产品实现的，包括MDMOOC手机应用、MOOC医疗微信订阅 账号和MDMOOC网站，用户可以在MDMOOC网站上访问我们的丰富媒体内容和参与实践社区分享(COPS)。

MOOC移动应用

中国运营实体的MOOC医疗移动应用程序 是一个一站式目的地，在这里他们为用户提供相关的医疗知识和学习见解， 帮助他们在旅程中获得他们在支持性社区中搜索的知识和信息，并允许他们 通过参与实践改进(PI)系统来审查和测试他们对课程的理解。中华人民共和国运营实体 将其平台的界面设计为简单的白色和天蓝色，分别表示健康和学习，并为其平台创造了柔软的 和欢迎的质感。

当用户打开MOOC Medical移动应用程序时，他们将立即看到显示学术课程、开放课程、案例库和实践改进课程的特色横幅 课程。当用户向下滚动时，最受医疗保健专业人员欢迎的课程、由中华人民共和国运营实体的医疗编辑推荐的课程和最新的医疗新闻都会出现。用户还可以按医学专业和学科领域浏览各种医学课程。

以下是PRC运营实体移动APP主入口界面的截图：

公开课是各种医学领域和主题的视频课程的集合 。这些课程通常由医学专家讲授。大多数课程对用户免费 。

下面的屏幕截图说明了开学课程中的内容：

LIVE课程是一个为医护人员提供医疗专家实时讲座的平台，如果用户错过了期望的LIVE课程，可以观看重播。

下面的屏幕截图说明了现场课程中的内容：

自2018年第四季度起，除透过平台提供培训及教育课程外，中国营运实体亦已获若干客户以项目形式聘请 在MDMOOC在线平台设立个别专栏，为医护专业人员及患者提供有关某些药物治疗的培训及知识。大多数药物治疗是与癌症或罕见疾病相关的。 中国运营实体还插入补充功能，以管理药物治疗，包括审查患者的申请、跟踪他们的用药情况、收集相关信息(此类具有新插件功能的程序以下称为 患者援助项目)。

截至本年度报告之日，我们已经建立了近22个癌症相关药物治疗疗程，包括肺癌、肝癌、扩大血癌的药物治疗，以及肺纤维化、多发性硬化症和系统性红斑狼疮等罕见疾病的药物治疗4个栏目。

MDMOOC微信订阅 账号

微信订阅账号 为媒体和个人提供了一种新的信息传播手段，以更好的管理与读者建立更好的沟通。它还促进了服务和产品的发现和消费。它有助于发现和快速操作，并且 通过增加流量来补充全功能的本机应用程序。

中国运营实体的MDMOOC微信订阅帐户具有与其移动应用类似的界面和功能。它是中国运营实体平台的额外接入点。

MDMOOC网站

用户可以通过中国运营实体的网站MDMOOC.org获取在线医疗保健信息、教育和培训内容以及服务。2018年，MDMOOC 网站共记录了200万次用户访问。随着越来越多的互联网用户转向移动终端，中国运营实体的网站主要提供全面的知识库，目标用户是正在搜索特定医学课程、 文章或新闻的用户。

以下是MDMOOC.org网站的截图：

中国运营实体 以个性化和易用的方式设计其专业网站，以满足其用户的需求。中国经营实体目前按以下医学专科和学科领域组织其专业信息，包括但不限于：