泰勒设备公司——美国证券交易委员会提交的10-Q表格

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐没有 ☒

假设公司完成对459,015股股票的回购，截至2024年1月10日，已有未偿还股票， 3,062,574注册人普通股的股份，面值美元0.025每股。

泰勒设备有限公司

10-Q 表索引

第一部分	财务信息		页号

	第 1 项。	财务报表

		截至2023年11月30日和2023年5月31日的简明合并资产负债表	4

		截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月的简明合并收益表	5

		截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表	6

		截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的简明合并现金流量表	7

		简明合并财务报表附注	8

	第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	10
	第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	17

	第 4 项。	控制和程序	17

第二部分	其他信息
	第 1 项。	法律诉讼	18
	第 1A 项。	风险因素	19
	第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	19
	第 3 项。	优先证券违约	19
	第 4 项。	矿山安全披露	19
	第 5 项。	其他信息	20
	第 6 项。	展品	20

独立注册会计师事务所的报告			21
签名		22

泰勒设备有限公司和子公司

简明合并资产负债表	（未经审计）
	11月30日	5月31日
	2023	2023

资产
流动资产：
现金和现金等价物	`$3,161,073`	`$3,575,219`
短期投资	`31,749,306`	`24,514,757`
账款和其他应收款，净额	`4,072,100`	`5,553,504`
库存	`6,856,688`	`5,941,304`
超过账单的成本和预计收益	`1,722,509`	`4,124,182`
其他流动资产	`396,947`	`668,554`
流动资产总额	`47,958,623`	`44,377,520`

维护和其他库存，净额	`1,312,024`	`1,003,140`
财产和设备，净额	`11,355,629`	`11,721,784`
其他资产	`239,956`	`210,120`
递延所得税	`568,615`	`568,615`
	`$61,434,847`	`$57,881,179`
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	`$1,167,935`	`$1,717,657`
应计费用	`3,032,571`	`4,078,322`
超过成本和预计收益的账单	`3,006,016`	`1,992,470`
流动负债总额	`7,206,522`	`7,788,449`

股东权益：
普通股和额外实收资本	`11,371,399`	`11,049,216`
留存收益	`45,957,467`	`42,128,256`
	`57,328,866`	`53,177,472`
库存股——按成本计算	`(3,100,541)`	`(3,084,742)`
股东权益总额	`54,228,325`	`50,092,730`
	`$61,434,847`	`$57,881,179`

参见简明合并财务报表附注。

泰勒设备有限公司和子公司

简明合并损益表	（未经审计）		（未经审计）
	在截至11月30日的三个月中		在截至的六个月中 11月30日
	2023	2022	2023	2022


销售额，净额	`$10,339,875`	`$10,497,366`	`$20,263,503`	`$19,588,065`

销售商品的成本	`5,529,208`	`6,129,268`	`11,068,260`	`11,728,210`

毛利	`4,810,667`	`4,368,098`	`9,195,243`	`7,859,855`

研究和开发成本	`84,081`	`315,301`	`213,155`	`690,647`
销售、一般和管理费用	`2,672,926`	`2,296,334`	`5,008,883`	`4,234,372`

营业收入	`2,053,660`	`1,756,463`	`3,973,205`	`2,934,836`

其他收入，净额	`398,688`	`153,045`	`760,006`	`193,043`

所得税准备金前的收入	`2,452,348`	`1,909,508`	`4,733,211`	`3,127,879`

所得税准备金	`471,000`	`350,000`	`904,000`	`566,000`

净收入	`$1,981,348`	`$1,559,508`	`$3,829,211`	`$2,561,879`

普通股基本收益和摊薄后每股收益	`$0.56`	`$0.45`	`$1.09`	`$0.73`

参见简明合并财务报表附注。

泰勒设备有限公司和子公司

股东权益简明合并报表
	（未经审计）		（未经审计）
	在截至11月30日的三个月中		在截至11月30日的六个月中
	2023	2022	2023	2022

普通股
期初	`$102,168`	`$101,451`	`$102,127`	`$101,342`
为员工股票购买计划发行股票	`3`	`6`	`6`	`15`
为员工股票期权计划发行股票	`-`	`-`	`38`	100
期末	`102,171`	`101,457`	`102,171`	`101,457`
实收资本
期初	`10,965,730`	`10,263,098`	`10,947,089`	`10,227,916`
为员工股票购买计划发行股票	`2,190`	`2,592`	`5,070`	`5,654`
为员工股票期权计划发行股票	`-`	`-`	`15,761`	`32,120`
为服务发行的股票期权	`301,308`	`128,437`	`301,308`	`128,437`
期末	`11,269,228`	`10,394,127`	`11,269,228`	`10,394,127`
留存收益
期初	`43,976,119`	`36,843,269`	`42,128,256`	`35,840,898`
净收入	`1,981,348`	1,559,508	`3,829,211`	`2,561,879`
期末	`45,957,467`	`38,402,777`	`45,957,467`	`38,402,777`
国库股
期初	`(3,100,541)`	`(2,915,002)`	`(3,084,742)`	`(2,915,002)`
为员工股票期权计划发行股票	-	`-`	`(15,799)`	`-`
期末	`(3,100,541)`	`(2,915,002)`	`(3,100,541)`	`(2,915,002)`
股东权益总额	`$54,228,325`	`$45,983,359`	`$54,228,325`	`$45,983,359`

参见简明合并财务报表附注。

泰勒设备有限公司和子公司

简明合并现金流量表
	（未经审计）
	11月30日
在截至的六个月中	2023	2022

经营活动：
净收入	`$3,829,211`	`$2,561,879`
调整以调节净收入与经营活动产生的净现金流量：
折旧	`910,956`	`635,580`
为服务发行的股票期权	`301,308`	`128,437`
其他资产和负债的变化：
账款和其他应收款，净额	`1,481,404`	`(1,474,045)`
库存	`(1,224,268)`	`393,916`
超过账单的成本和预计收益	`2,401,673`	`(1,958,902)`
其他流动资产	`271,607`	`(186,070)`
应付账款	`(549,722)`	`110,351`
应计费用	`(1,045,751)`	`(326,699)`
超过成本和预计收益的账单	1,013,546	(32,879)
其他资产	`(27,343)`	`-`
净经营活动	`7,362,621`	`(148,432)`

投资活动：
购置财产和设备	`(544,801)`	`(1,390,831)`
购买短期投资	`(7,234,549)`	`-`
其他投资活动	`(2,493)`	`(2,520)`
净投资活动	`(7,781,843)`	`(1,393,351)`

筹资活动：
发行普通股的收益，净额	`20,875`	`37,889`
收购库存股票	`(15,799)`	`-`
净融资活动	`5,076`	`37,889`
现金和现金等价物的净变化	`(414,146)`	`(1,503,894)`

现金和现金等价物-年初	`3,575,219`	`22,517,038`

现金及现金等价物-结尾	`$3,161,073`	`$21,013,144`

参见简明合并财务报表附注。

泰勒设备有限公司

简明合并财务报表附注

1.随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。公司认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报截至2023年11月30日和2023年5月31日的财务状况、截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性应计费用）。这些财务报表应与公司截至2023年5月31日的年度股东年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。

2.截至财务报表发布之日，公司已评估了可能在财务报表中确认或披露的事件和交易。

3.本财年任何时候都没有利润分享、分红或任何其他性质的福利的准备金，也不会有任何规定。

4.在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月期间，净收益分别除以3521,099和3,500,172（扣除美国国库股），以计算每股净收益。在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月期间，净收益分别除以3521,428和3,499,598（扣除美国国库股），以计算每股净收益。

5.截至2023年11月30日的三个月和六个月期间的经营业绩不一定表示全年业绩的预期。

6.最近发布的财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）指南要么已经实施，要么对公司不重要。

7.短期投资：

有时，公司将多余的资金投资于流动利息收益工具。2023年11月30日和2023年5月31日的短期投资包括 “可供出售” 的货币市场基金、美国国债和以公允价值（近似成本）列报的公司债券。短期投资（24）在2023年12月至2026年12月期间的不同日期到期。未实现的持股收益和亏损将作为累计其他综合收益的单独组成部分列报，扣除递延所得税。出售投资的已实现收益和亏损是使用特定的识别方法确定的。

使用定价模型对短期投资进行估值，最大限度地将可观察的投入用于类似证券。这包括根据信用评级相似的发行人的可比证券的当前收益率来确定价值。

8.库存：

	2023年11月30日	2023年5月31日
原材料	`$827,530`	`$673,453`
在处理中工作	`5,737,617`	`5,005,416`
成品	`355,541`	`330,435`
	`6,920,688`	`6,009,304`
减去过时备抵金	`64,000`	`68,000`
	`$6,856,688`	`$5,941,304`

9.收入确认：

当公司将承诺产品或服务的控制权转让给客户时，或当时，收入即得到确认（通常按固定价格计算），其金额反映了公司为换取这些产品或服务而预计有权获得的对价。

履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺，是记账单位。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务时或履行义务时确认为收入。我们的大多数合同都有单一的履行义务，因为转让个别商品或服务的承诺无法与合同中的其他承诺分开，因此没有区别。在合同中承诺的非实质性商品或服务不被单独评估为履约义务。

对于与客户签订的合同，如果公司兑现了对客户的承诺，即提供公司没有其他用途的产品，并且公司对迄今为止已完成的包括利润在内的进度有强制性的付款权，则公司将履行履约义务并使用迄今为止发生的成本与竣工时估计总成本相关的成本来衡量履行履行义务的进展情况，确认一段时间（通常不到一年）的收入。发生的成本代表已完成的工作，这些工作与将控制权移交给客户的情况相对应，因此最能说明这一点。合同成本包括人工、材料和管理费用。定期对费用估计数进行调整，在建合同预计蒙受的损失将在确定损失期间记入业务部门。向客户销售的其他商品将在发货给客户时根据合同价格和条款予以确认。在截至2023年11月30日的六个月中，57％的收入是按时间推移确认收入的合同，而在某个时间点确认收入的合同占43％。在截至2022年11月30日的六个月中，61％的收入是按时间推移确认收入的合同，而39％的收入是在某个时间点确认的。

长期项目的分期付款通常是通过谈判达成的。否则，一旦履约义务完成（通常在装运和所有权转让时），即应付款。出于财务报表列报的目的，公司将进度账单与未完成合同产生的总成本和确认的估计收益相抵消。该资产 “成本和超过账单的估计收益” 是指确认的超过账单金额的收入。负债是 “超过成本和估计收益的账单”，是指超过确认收入的账单。

如果适用，如果公司预计与客户签订合同的增量材料成本的收益将超过一年，并且成本预计可以收回，则公司将确认这些资产作为与客户签订合同的增量材料成本。截至2023年11月30日和2023年5月31日，公司在最初预计期限超过一年的未平仓合约上没有任何实质性增量成本，因此此类成本按发生时记作支出。这些增量成本包括但不限于与客户签订合同所产生的销售佣金。

10.2022年11月30日的损益表已重新分类，以符合2023年11月30日采用的列报方式。

11.应计费用：

	2023年11月30日	2023年5月31日
客户存款	`$363,568`	`$367,902`
人事成本	`2,080,341`	`3,023,501`
其他	`588,662`	`686,919`
	`$3,032,571`	`$4,078,322`

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

警示声明

1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了 “安全港”。本项目2 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10季度其他内容及其附录中不包含历史事实的信息均为 “前瞻性陈述”。伴随或限定或包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“项目”、“估计”、“预测”、“潜在”、“展望”、“预测”、“预测”、“预测”、“预期”、“假设” 和 “假设” 等词语的陈述构成前瞻性陈述，因此不能保证未来的表现。这些陈述涉及因素、风险和不确定性，这些因素的影响或发生可能导致实际结果与此类陈述中描述的预期结果存在重大差异。风险和不确定性可能包括客户和潜在客户削减资本预算；不断变化的产品需求和行业产能；竞争和定价压力的加剧；可能减少对公司产品需求的技术进步；影响公司产品需求的自然灾害的种类、频率和强度；以及其他因素，其中许多或全部是公司无法控制的。因此，投资者不应过分依赖前瞻性陈述来预测未来业绩。公司不承担任何义务公开发布此处前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

运营结果

简明合并损益表中包含的主要项目的同期变动摘要如下所示：

截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月的摘要比较
		增加/
		（减少）
销售额，净额		`$675,000`
销售商品的成本		`$(660,000)`
研究和开发成本		`$(478,000)`
销售、一般和管理费用		`$775,000`
其他收入（支出）		`$567,000`
所得税准备金前的收入		`$1,605,000`
所得税准备金		`$338,000`
净收入		`$1,267,000`

某些固定价格合同下的销售，在这些合同中，产品除了公司外没有其他用途，而且公司对迄今为止已完成的包括利润在内的进度拥有可执行的付款权，按完成百分比会计法进行核算，根据按成本与总估计成本的比率编制的竣工估算值来确认收入。成本包括与特定合同相关的所有材料费用以及直接和间接费用。

定期对费用估计数进行调整，预计在执行中的合同将蒙受的任何损失在确定损失期间记入业务部门。但是，在建合同的预期利润将在合同有效期内予以确认。

出于财务报表列报的目的，公司将进度账单与未完成合同产生的总成本和确认的估计收益相抵消。该资产 “成本和超过账单的估计收益” 是指确认的超过账单金额的收入。负债是 “超过成本和估计收益的账单”，是指超过确认收入的账单。

截至2023年11月30日的六个月中（所讨论的所有数字均为截至2023年11月30日的六个月的数字，而截至2022年11月30日的六个月的数字相比之下）。

	截至11月30日的六个月		改变
	2023	2022	金额	百分比
净收入	$ 20,263,000	$ 19,588,000	$ 675,000	3%
销售成本	11,068,000	11,728,000	(660,000)	-6%
毛利	$ 9,195,000	$ 7,860,000	$ 1,335,000	17%
... 占净收入的百分比	45%	40%

该公司的合并经营业绩显示，净收入增长了3％，净收入增长了49％。本期长期项目（“项目”）的收入比上一年的水平减少了1％。该公司在本期有29个项目在进行中，而去年同期为35个。本期除长期项目（非项目）以外的收入比上一年的水平高出14％。美国境内的总销售额比去年同期增长了13％。对亚洲的总销售额比去年同期下降了37％。与去年同期相比，航空航天/国防客户的销售额有所增长（77％），参与建筑物和桥梁建设的客户（-36％）和工业客户（-30％）的销售额有所下降。航空航天/国防销售的增长部分归因于为多个传统项目提供生产硬件和新开发计划相结合。

本期毛利占净收入的百分比为45％，比去年同期（40％）高出五个百分点。管理层继续与供应商合作，以提高对影响各自市场状况的知名度。这些行动，加上公司持续改进举措带来的好处和销量的增加，帮助提高了毛利率占去年收入的百分比。

公司产品的销售面向三大类客户：工业、结构和航空航天/国防。三大类客户的销售明细如下：

	截至11月30日的六个月
	2023	2022
工业	8%	11%
结构性的	33%	54%
航空航天/国防	59%	35%

截至2022年11月30日，公司的待办事项中有139份未结销售订单，总销售额为1,810万美元。截至2023年11月30日，该公司的待办事项中有141份未结销售订单，总销售额为3550万美元。该公司预计将在2024和2025财年确认大部分积压产品的收入。

公司的积压、收入、毛利和净收入各期波动。与前一时期相比，本期的变化不一定代表未来的结果。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月期间，按地理区域划分的净收入占总净收入的百分比如下：

	截至11月30日的六个月
	2023	2022
美国	87%	80%
亚洲	8%	13%
其他	5%	7%

研究和开发成本

	截至11月30日的六个月		改变
	2023	2022	金额	百分比
研发	$ 213,000	$ 691,000	$ (478,000)	-69%
... 占净收入的百分比	1.1%	3.5%

由于泰勒阻尼矩框架项目的完成，研发成本比上年下降了69％。

销售、一般和管理费用

	截至11月30日的六个月		改变
	2023	2022	金额	百分比
S G & A	$ 5,009,000	$ 4,234,000	$ 775,000	18%
... 占净收入的百分比	25%	22%

销售、一般和管理费用比上年增长了18％。这种增长主要是由于包括激励性薪酬在内的员工薪酬成本增加。

上述因素使截至2023年11月30日的六个月的营业收入为39.73万美元，比去年同期的293.5万美元高出35％。

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月的摘要比较
		增加/
		（减少）
销售额，净额		`$(157,000)`
销售商品的成本		`$(600,000)`
研究和开发成本		`$(231,000)`
销售、一般和管理费用		`$377,000`
其他收入（支出）		`$246,000`
所得税准备金前的收入		`$543,000`
所得税准备金		`$121,000`
净收入		`$422,000`

截至2023年11月30日的三个月（所讨论的所有数据均为截至2023年11月30日的三个月，而截至2022年11月30日的三个月）。

	截至11月30日的三个月		改变
	2023	2022	金额	百分比
净收入	`$10,340,000`	`$10,497,000`	`$(157,000)`	-1%
销售成本	`5,529,000`	`6,129,000`	`(600,000)`	-10%
毛利	`$4,811,000`	`$4,368,000`	`$443,000`	10%
... 占净收入的百分比	47%	42%

该公司的合并经营业绩显示，净收入下降了1％，净收入增加了40万美元。项目在本期记录的收入比上一年的水平减少了5％。该公司在本期有16个项目正在进行中，而去年同期为28个。本期除长期建筑项目（非项目）以外的收入比上一年的水平高出4％。美国境内的总销售额比去年同期增长了17％。对亚洲的总销售额比去年同期下降了75％。与去年同期相比，航空航天/国防客户的销售额有所增长（79％），参与建筑物和桥梁建设的客户（-41％）和工业客户（-40％）的销售额有所下降。影响收入水平波动的情况如上文年初至今的比较所示。

本期毛利占净收入的百分比为47％，比去年同期（42％）高出五个百分点。该公司得以提高销售价格，以收回过去一年中增加的材料和劳动力成本。管理层继续与供应商合作，以提高对影响各自市场状况的知名度。这些行动，加上公司持续改进举措带来的好处和销量的增加，帮助提高了毛利率占去年收入的百分比。

公司产品的销售面向三大类客户：工业、结构和航空航天/国防。三大类客户的销售明细如下：

	截至11月30日的三个月
	2023	2022
工业	9%	15%
结构性的	31%	52%
航空航天/国防	60%	33%

截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月期间，按地理区域划分的净收入占总净收入的百分比如下：

	截至11月30日的三个月
	2023	2022
美国	92%	77%
亚洲	4%	17%
其他	4%	6%

研究和开发成本

	截至11月30日的三个月		改变
	2023	2022	金额	百分比
研发	$ 84,000	$ 315,000	$ (231,000)	-73%
... 占净收入的百分比	0.8%	3.0%

由于泰勒阻尼矩框架项目的完成，研发成本比上年下降了73％。

销售、一般和管理费用

	截至11月30日的三个月		改变
	2023	2022	金额	百分比
S G & A	$ 2,673,000	$ 2,296,000	$ 377,000	16%
... 占净收入的百分比	26%	22%

销售、一般和管理费用比上年增长了16％。这种增长主要是由于包括激励性薪酬在内的员工薪酬成本增加。

上述因素导致截至2023年11月30日的三个月的营业收入为20.54万美元，好于去年同期的175.6万美元。

股票期权

公司有股票期权计划，规定向高管、关键员工和非雇员董事授予非合格或激励性股票期权。根据该计划授予的期权可以在十年内行使。期限结束时未行使的期权到期。

公司使用FASB ASC的公允价值确认条款对股票期权进行支出。该公司确认了截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月期间的30.1万美元和12.8万美元的薪酬成本。

每笔股票期权授予的公允价值都是使用Black-Scholes模型确定的。该模型考虑了与行使价、预期波动率、无风险利率和股票期权授予的加权平均预期期限相关的假设。该模型中使用的预期波动率假设基于截至授予之日的三十个月期间公司股价的波动率。无风险利率来自美国国债收益率。该公司使用了加权平均预期期限。

Black-Scholes模型中使用了以下假设来估算公司股票期权补助的公允市场价值：

	2023 年 11 月	十一月 2022
无风险利率：	3.875%	1.625%
期权的预期寿命：	4.2 年	4.1 年
预期的股价波动：	36%	30%
预期分红：	零	零

这些假设得出了每个股票期权的估计公允市场价值：	$7.17	$3.06

期权的最终价值将取决于公司普通股的未来价格，无法以合理的准确性进行预测。

截至2023年11月30日的六个月期间未偿还股票期权的变动摘要如下：

		加权-
	的数量	平均值
	选项	行使价格
2023 年 5 月 31 日未偿还和可行使的期权：	333,000	$ 12.70
授予的期权：	42,000	$ 20.78
减去：已行使的期权：	1,500	$ 10.53
减去：期权已过期：	750	-
2023 年 11 月 30 日未兑现和可行使的期权：	372,750	$ 13.62
截至2023年11月30日，纳斯达克每股收盘价：		$ 23.22

资本资源和长期债务

公司的主要流动性取决于其营运资金需求。这些主要是短期投资、库存、应收账款、成本和超出账单、应付账款、应计费用和超过成本和估计收益的账单的估计收益。该公司的主要流动性来源是运营。

截至2023年11月30日的六个月中，资本支出为54.5万美元，而去年同期为139.1万美元。截至2023年11月30日，该公司承诺在未来十二个月内总额为22.5万美元的资本支出。董事会正在评估额外的资本支出以扩大产能。

该公司认为，其设施及其内容已获得足够的保险。

库存和维护清单

	2023年11月30日		2023年5月31日		增加/（减少）
原材料	$ 827,000		$ 674,000		$ 153,000	23%
在处理中工作	5,738,000		5,005,000		733,000	15%
成品	292,000		262,000		30,000	11%
库存	6,857,000	84%	5,941,000	86%	916,000	15%
维护和其他库存	1,312,000	16%	1,003,000	14%	309,000	31%
总计	$ 8,169,000	100%	$ 6,944,000	100%	$ 1,225,000	18%

库存周转率	2.9		3.5

注意：截至2023年11月30日的六个月期间，库存周转率按年计算。

截至2023年11月30日，库存为6,857,000美元，比去年年底的5,941,000美元高出91.6万美元。当前库存中约有84％是加工品，4％是成品，12％是原材料。

维护和其他库存是指估计产品生命周期超过十二个月的库存。该库存代表公司为服务所售产品而需要维护的某些物品以及通常需要自发订购的物品。该清单在短期内对技术过时特别敏感，因为它用于以持续推出新产品线、快速技术进步和产品过时为特征的行业。公司管理层已记录了可能过时的库存备抵金。为潜在库存过时编列的准备金为14.4万美元，截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月期间为零。

应收账款、成本和超出账单的预计收益（“CIEB”）以及超过成本和预计收益的账单（“BIEC”）

	2023年11月30日	2023年5月31日	增加/（减少）
应收账款	$ 4,072,000	$ 5,554,000	$ (1,482,000	)	-27%
CIEB	1,723,000	4,124,000	(2,401,000	)	-58%
减去：BIEC	3,006,000	1,992,000	1,014,000		51%
网	$ 2,789,000	$ 7,686,000	$ (4,897,000	)	-64%

应收账款平均每日未结销售额	35	47

公司合并了应收账款、流动资产CIEB和流动负债BIEC的总额，以确定公司最终将从迄今为止记录的收入中获得多少现金。随着应收账款数字相对于其他两个数字的增加，公司可以预期在随后的30-60天内现金收入将增加。

截至2023年11月30日，应收账款为4,072,000美元，其中包括29,000美元的可疑账款备抵金（“津贴”）。截至2023年5月31日的应收账款余额为5,554,000美元，其中包括29,000美元的补贴。应收账款（“DSO”）平均一天的未清销售额从2023年5月31日的47天减少到2023年11月30日的35天。DSO 是 1.) 平均一天的销售水平（例如，过去三个月的总销售额除以 90 天）和 2.）资产负债表日的应收账款水平的函数。该公司预计将在未来十二个月内收回应收账款净余额。

如上所述，CIEB表示确认的收入超过账单金额。只要有可能，公司就销售合同中的一项条款进行谈判，允许公司在发货前开具账单并向客户收取款项。不幸的是，这样的规定往往是不可能的。截至2023年11月30日，该账户的172.3万美元余额比上年的年终余额减少了58％。这一减少是由于项目正常生产流动，相关合同允许向客户开具账单。该公司预计将在未来十二个月内开具全部账单。截至2023年8月31日的最后一个财政季度末，即2023年8月31日，CIEB余额的61％是在截至2023年11月30日的本财季度向这些客户开具账单的。其余部分将根据各合同中规定的条款在项目进展时计费。

该账户的余额由以下部分组成：

	2023年11月30日	2023年5月31日
成本	`$1,727,000`	`$3,006,000`
预计收益	`1,219,000`	`2,648,000`
减去：向客户开具的账单	`1,223,000`	`1,530,000`
CIEB	`$1,723,000`	`$4,124,000`
在建项目数量	8	12

如上所述，BIEC表示向客户开具的账单超过确认的收入。截至2023年11月30日，该账户的3,006,000美元余额较去年年底的1,992,000美元余额增长了51％。如上所述，该账户余额的波动方式和原因与CIEB相同。根据这些合同，产品的最终交付预计将在未来十二个月内完成。

该账户的余额由以下部分组成：

	2023年11月30日	2023年5月31日
向客户开具账单	`$10,683,000`	`$6,538,000`
减去：成本	`4,103,000`	`2,343,000`
减去：预计收益	`3,574,000`	`2,203,000`
BIEC	`$3,006,000`	`$1,992,000`
在建项目数量	8	10

影响CIEB和BIEC余额的因素摘要：

	2023年11月30日	2023年5月31日
在建项目数量	16	22
汇总完成百分比	31%	33%
在建项目的平均总销售价值	$1,990,000	$1,285,000
向客户开具发票总额的百分比	37%	29%

截至2023年11月30日，该公司积压的销售订单为3550万美元，高于去年年底的3,250万美元。目前积压的2,120万美元来自已经在建的项目。

其他资产负债表项目

截至2023年11月30日，应付账款为1,168,000美元，比去年年底减少32％。应计费用比去年年底下降了26％，至3,033,000美元。公司预计，当前的应计金额将在未来十二个月内支付或使用。

管理层认为，公司的运营现金流足以为未来十二个月的持续运营和资本改善提供资金。

后续事件

2024年1月4日，公司签订了赎回协议，从公司的非关联公司Ira Sochet Trust和Ira Sochet Roth IRA购买公司459,015股股本，约占公司所有已发行和流通股本的13％。商定的收购价格为每股19.92美元，占2024年1月8日收盘日公司股票平均交易价格的87.6％。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

(a) 评估披露控制和程序.

截至2023年11月30日，公司的首席执行官兼首席财务官对公司的披露控制和程序进行了评估，得出的结论是，截至评估日，披露控制和程序是有效的，可确保在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并在我们提交的报告中披露的信息或者根据《交易法》提交的信息会被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

(b) 财务报告内部控制的变化.

在截至2023年11月30日的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项

法律诉讼

泰勒设备公司（“公司”）在标题为432 Park Condominium管理委员会等人诉56案的诉讼中被指定为第三方被告第四和帕克（纽约）所有者有限责任公司等索引编号 655617/2021 (S.Ct.纽约公司）（“行动”）。

该诉讼是在2021年9月23日左右提起的。在2022年4月29日的经修订的投诉中，位于纽约州纽约公园大道432号的高层公寓大楼（“大楼”）的公寓协会432 Park Condominium（“所有者”）的管理委员会对公寓赞助商56提出索赔第四和帕克（纽约）所有者有限责任公司（“赞助商”）。业主称，根据业主聘请的一位顾问（SBI Consultants Inc.）编写的一份报告，该大楼住宅和商业单元 “共有1500多处建筑和设计缺陷”。所谓的缺陷包括但不限于所谓的噪音和振动过大、漏水和电梯故障。据称，履行机构的报告指出了该建筑物的以下缺陷：(a) 结构/封装系统；(b) 机械/电气和管道系统；(c) 建筑/内饰；以及 (d) 电梯/垂直系统。

2022年3月14日，发起人对LendLease Construction（美国）LMB（“LendLease”）以及该项目登记在册的建筑师（SLCE建筑师）、首席结构工程师（Cantor ESA）和参与该建筑设计的首席机械工程师（Flack + Kurtz）提出了第三方投诉。至于LendLease，第三方投诉指控违反了LendLease与赞助商之间的施工管理合同，以及因涉嫌未能履行合同而造成的疏忽。

2023年3月22日，LendLease对与LendLease签订了与建筑物施工相关的材料和服务供应合同的多家实体提起了第三方诉讼。第三方被告包括与自动喷水灭火系统、结构钢、机械系统、电气系统、钣金、组件组装、屋顶、建筑外观、管道、混凝土、幕墙、定制机器和电梯相关的产品和服务的供应商。第三方投诉还将该公司列为第三方被告，其依据是该公司与LendLease签订的合同，该合同要求提供16种粘性阻尼装置（“VDD”），这些设备已集成到另一家公司设计的调谐质量阻尼器（“?$#@$”）系统中，以限制大楼在风灾期间的加速度。2023年7月5日，公司及时提交了对LendLease的第三方投诉的答复。

第三方投诉中被指定为被告的当事方还提起了其他第三方诉讼。目前，有七项第三方行动尚待处理。

迄今为止此事的进展。此事以及所有相关的第三方诉讼尚待纽约县最高法院商事庭审理，由梅利莎·克兰大法官审理。克兰法官已任命最高法院退休法官安德鲁·佩克阁下为特别大师，负责审理和裁定有关任何发现问题的全部或部分的争议。

2023年8月8日，法院签订了第二份经修订的排期令。经修订的第二份计划令中的指令之一是：（a）最近增加的第三方被告（包括公司）在2024年1月11日之前完成文件编制；（b）所有各方在2024年6月17日之前完成事实证词和事实发现；以及（c）所有各方在2024年11月28日之前完成专家发现。

	管理层的回应。公司管理层对第三方投诉中的指控提出强烈异议。根据目前获得的信息，有一种可信的论点是：（a）公司符合2013年粘性阻尼器（VDD）采购订单的合同要求，这些设备已集成到调谐质量阻尼器（?$#@$）系统；（b）交付的VDD已成功按照适用规格进行了测试，符合该规格的技术要求。所有者尚未逐项列出其寻求向保荐人追回的损害赔偿，但修正后的投诉包含一项广告赔偿条款，要求赔偿1.25亿美元外加惩罚性赔偿。赞助商尚未逐项列出其寻求从LendLease或其他第三方被告那里追回的损害赔偿，但第三方投诉中的救济索赔包括要求对保荐人必须向原告支付的任何金额进行全额赔偿。反过来，LendLease没有逐项列出其寻求从几名第三方被告（包括公司）那里追回的损害赔偿，但其在第三方投诉中的救济要求包括要求对LendLease需要向赞助商支付的任何金额进行全额赔偿。公司预计，未决诉讼将使保荐人、LendLease和公司有机会将部分或全部责任分配给一名或多名共同被告或第三方。鉴于迄今为止的发现有限，如果责任方面出现不利结果，量化公司可能遭受的损失是不切实际的。

第 1A 项	风险因素

	小型申报公司无需提供本项目所要求的信息。

第 2 项	未注册的股权证券销售和所得款项的使用

	(a)	在截至2023年11月30日的财政季度中，公司没有出售未根据《证券法》注册的股权证券。
	(b)	初始登记声明生效后所得款项的使用：
		不适用
	(c)	股权证券回购——截至2023年11月30日的季度

		时期	(a) 购买的股票总数	(b) 每股支付的平均价格	(c) 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	(d) 根据计划或计划可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值）
		2023 年 9 月 1 日-
		2023年9月30日	-	-	-	-
		2023 年 10 月 1 日-
		2023 年 10 月 31 日	-	-	-	-
		2023 年 11 月 1 日-
		2023年11月30日	-	-	-	-
		总计	-	-	-	-

第 3 项	优先证券违约

	没有

第 4 项	矿山安全披露

	不适用

第 5 项	其他信息

	(a)	需要在表格8-K的报告中披露但未报告的信息

		没有

	(b)	证券持有人向注册人董事会推荐被提名人的程序发生了重大变化

		没有


纽约		16-0797789

（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

泰勒大道 90 号, 北托纳旺达, 纽约		14120

(主要行政办公室地址)		（邮政编码）

大型加速过滤器 ☐	加速过滤器 ☐
非加速文件管理器☒	规模较小的申报公司 ☒
	新兴成长型公司 ☐


第 6 项	展品
	3(i)	参照1983年8月24日10-K表年度报告附录（3）（i）纳入的重述公司注册证书。
	3 (ii)	对参照表格8附录 (3) (iv) 纳入的公司注册证书的修订 [对申请或报告的修改]，日期为 1993 年 9 月 24 日。
	3 (三)	纽约州国务卿于2008年9月16日提交的公司注册证书修正案，取消和重新指定A系列初级优先股，创建了面值0.05美元的5,000股2008年系列初级参与优先股，并参考了截至2008年9月15日提交并于2008年9月18日提交的8-K表附录（3）（i）。
	3 (iv)	变更证书参照截至2002年11月30日的10-QSB表格季度报告附录 (3) (i) 纳入。
	3(v)	章程——于 2023 年 1 月 6 日与截至 2022 年 11 月 30 日的 10-Q 表格一起提交，并以引用方式纳入此处。
	31(i)	规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。
	31 (二)	规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。
	32(i)	第 1350 节首席执行官的认证。
	32 (二)	第 1350 节首席财务官的认证。
	101.SCH	XBRL 分类扩展架构文档
	101.CAL	XBRL 分类扩展计算链接库文档
	101.LAB	XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
	101.PRE	XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
	104	封面交互式数据文件 — 封面 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中，包含在附录 101 中


☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告


☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

	泰勒设备有限公司
	（注册人）