美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
（修正案编号）
由注册人提交 ☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
☐
初步委托书
☐
机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐
最终委托书
☐
权威附加材料
根据 §240.14a-12 征集材料
   
云杉电力控股公司
（其章程中规定的注册人姓名）
 
克莱顿资本增值基金，L.P.
克莱顿合伙人有限责任公司
JSCC 家族信托基金
杰森·斯坦科夫斯基
克拉拉·纳吉·麦克班恩
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

-附上副本至-
 
彼得 ·D· 费策
Foley & Lardner LLP
东威斯康星大道 777 号
3800 套房
威斯康星州密尔沃基 53202-5306
(414) 297-5596
 
  
申请费的支付（勾选相应的方框）：
无需付费。
☐
根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用按下表计算。
 
(1)
交易适用的每类证券的标题：
 
(2)
交易适用的证券总数：
 
(3)
根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：
 
(4)
拟议的最大交易总价值：
 
(5)
已支付的费用总额：
     
☐
事先用初步材料支付的费用。
☐
如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申报表。通过注册 声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申报情况。
 
(1)
先前支付的金额：
 
(2)
表格、附表或注册声明编号:
 
(3)
申请方：
 
(4)
提交日期：
克莱顿资本增值基金，L.P.

2024年4月17日，克莱顿资本增值基金有限责任公司（“克莱顿资本”）及其附属公司克莱顿合伙人有限责任公司、JSCC家族信托基金和杰森·斯坦科夫斯基提交了初步的代理声明 ，内容涉及他们竞选云杉电力控股公司（“Spruce Power”）董事会候选人名单。同日，他们就招标事宜向Spruce Power 董事会提交了一封信，信函的副本附于此。
重要信息
致董事会的信不是向云杉电力控股公司（“公司”）的任何证券持有人征集代理人。克莱顿资本增值基金有限责任公司 （“克莱顿资本”）及其附属公司克莱顿合伙人有限责任公司、JSCC家族信托基金和杰森·斯坦科夫斯基已提名个人为公司董事会候选人，并打算为这些 个人杰森·斯坦科夫斯基和克拉拉·纳吉·麦克班恩当选为公司董事会成员进行投票（“被提名人”）是”）。克莱顿资本将在公司2024年年度股东大会上向 公司的股东发送一份明确的委托书、代理卡和相关代理材料，寻求他们对被提名人的支持。敦促股东在最终委托书和WHITE代理卡可用时阅读它们， 因为它们将包含有关被提名人、公司和相关事项的重要信息。股东可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得Clayton Capital及其附属公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书和代理卡（如果有）以及其他文件的副本。股东也可以发送电子邮件至 jason@claytonpartners.com 或 415-296-5073 向克莱顿资本申请此类文件。
招标参与者
以下人员是克莱顿资本及其附属机构计划进行的招标的参与者：克莱顿资本增值基金有限责任公司、克莱顿合伙人有限责任公司、JSCC家族信托基金、克拉拉 纳吉·麦克班恩和杰森·斯坦科夫斯基。参与者可能在招标中拥有利益，包括持有公司普通股的利益。克莱顿资本及其附属公司于2024年4月17日在 附表14A的掩护下提交了初步委托声明（“初步委托书”）。有关参与者及其利益的信息包含在初步委托书中。

云杉电力控股公司董事会
注意：首席执行官兼董事会主席克里斯·海斯
劳伦斯街 1875 号，320 套房
科罗拉多州丹佛市 80202
尊敬的董事会成员，
克莱顿合伙人有限责任公司及其附属公司目前拥有383,400股股票，使我们成为该公司最大的独立股东之一。自去年6月以来，我们与公司管理层和分布式太阳能行业的参与者共度了大量时间 。根据公司自己的公开披露，我们认为Spruce Power的估值被大大低估了，我们的目标是帮助该公司 为股东充分发挥其潜力。
但是，Christian Fong突然辞去其首席执行官和董事会职务只会增加公司前进道路的不确定性。没有人寻找新的首席执行官， 的调整似乎是计划外的，没有组织的。迫切需要精心制定的增长战略和资本分配计划。
这证明了这一点，该股目前的交易价格比资产负债表上的未支配现金有大幅折扣。根据该公司的预测和披露，在最坏的情况下，Spruce Power 是一家盈亏平衡的企业，未来有大量机会产生正现金流。因此，根据公司股票的市场价格，市场不仅假设Spruce Power的价值为零，而且现任董事会将严重错误地分配该公司 公司的现金。
更糟糕的是，尽管估值明显低估，但该公司最近还是选择放慢股票回购计划的步伐。该公司最近的投资者报告称，这些股票的公允价值为16美元，但该公司未能以公司估计股票价值的25％回购任何实质性股票。
我们和该公司一样，相信有机会以可观的回报将多余的资本投资于太阳能市场。但是，我们担心，如果该公司不愿以如此大幅的折扣购买自己的股票，它在投资 界的信誉将为零。股票回购和资本投资并不相互排斥，两者结合可以显著增加股东价值。
我们担心，董事会中似乎没有一个在可再生能源投资方面取得成功的记录。同样，他们似乎都不了解小盘股上市 公司市场。最后，董事会成员在任职期间监督了股东价值的巨大破坏，这是公司估值的悬而未决的问题。因此，我们已提名杰森·斯坦科夫斯基和克拉拉·纳吉·麦克班恩为董事会 候选人，以帮助解决这些缺陷。
杰森和克拉拉将立即帮助做出资本配置决策，并就Spruce Power在公开市场中的地位提供战略见解。他们的加入将向 公开市场发出一个强有力的信息，即现任董事会和管理团队与股东保持一致。
我们准备与董事会、感兴趣的股东和管理层接触，为所有利益相关者实现价值最大化。有关董事会候选人的信息可以在我们最近向美国证券交易委员会提交的初步代理 声明和以下传记中找到。
我们的候选人的简短传记：
杰森·斯坦科夫斯基——克莱顿合伙人的合伙人兼创始人，该公司自2003年成立以来一直投资小盘股票。杰森是爱普西隆能源（EPSN） 董事会成员，曾帮助制定有关并购和新管理团队的关键决策。
克拉拉·纳吉·麦克班恩——文图拉能源公司的创始人，该公司是仪表后和社区规模的太阳能和储能系统的开发商。克拉拉在过去的13年里一直在可再生能源 行业工作，是可再生能源融资和运营方面的专家。
所有希望了解我们观点的利益相关方都可以通过 jason@claytonpartners.com 或 415-296-5073 直接与 Jason 联系。
谢谢，
克莱顿合伙人