附件10.10

证券 购买协议

本证券购买协议 （“本协议”）于2023年_之间签订，该公司是根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立的公司英属维尔京群岛（经修订）（“公司”），以及在本协议签名页上标识的每个买家 （每个人，包括其继任者和转让人，均为“买方”，统称为“买方”）。

鉴于，在符合本协议所载条款和条件的情况下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每位买方发行并出售证券，而每位买方(个别或非共同)希望从本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“收购人” 应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权 或法律要求其继续关闭，原因是“待在家里”、“原地避难”、“非必要雇员”或 任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除，但在任何情况下不得晚于第二(2)项的所有条件^发送) 本合同日期后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“公司 BVI律师”指Carey Olsen（BVI）LP.，办事处位于Rodus Building，PO Box 3093，Road Town，Tortola，VG 1110， 英属维尔京群岛。

“公司 美国法律顾问”指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，办事处位于1185 Avenue of the Americas，31 st Floor，New ，NY 10036。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指根据 为此目的而正式采纳的任何股份或股权奖励计划，向本公司的雇员、高级职员或董事发行普通股或期权，由董事会非雇员董事的多数成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员发行的普通股或期权，(B) 行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时发行的证券，与根据本协议进行的交易有关的向配售代理发行的认股权证，以及在向配售代理行使认股权证时的任何证券和/或可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券，条件是自本协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价格、交换价格或转换价格(与股份分拆或合并有关的除外)，或延长该等证券的期限。(C)根据本公司多数无利害关系 董事批准的收购或战略交易发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在本协议第4.11(A)节禁止期间， 不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，并进一步规定，任何此类发行只能向个人(或向 个人的股权持有人)发行，且该人本身或通过其附属公司，运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不应包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务为投资证券的实体发行证券的交易，以及(D)根据招股说明书向其他购买者发行的证券最高可达_美元，同时 成交。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“国际财务报告准则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指本公司与董事、高级管理人员之间签订的、截至本合同日期的禁售协议，其形式为本合同附件C。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值，以及该等证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“普通认股权证”，统称为A系列权证和B系列权证。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股。

每股收购价“等于_，受本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股份分红、股份组合和其他类似交易的调整，但前提是每股预付资助权证的收购价为每股收购价减去0.001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理”是指斯托克布洛克证券有限责任公司。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时向买方交付的预出资普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效， 以附件A-3的形式。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“初步招股说明书”是指根据证券法向证监会提交的规则和条例的第424(A)条，包括在注册说明书中的任何初步招股说明书，包括在最初提交的注册说明书中，或作为对其的任何修订的一部分。

“定价招股说明书”是指(一)与登记声明中所列证券有关的初步招股说明书。[___]上午/下午(纽约市时间)，以及(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写招股说明书(定义见《证券法》)。

“招股说明书”是指根据《注册说明书》提交的最终招股说明书，包括向 提交或通过引用并入该基本招股说明书的所有信息、文件和证物。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指以表格F-1的形式向证监会提交的有效登记声明(第333-275239号文件)，包括与此类登记声明一同存档或通过引用并入此类登记声明中的所有 信息、文件和证物，登记向买方出售证券的情况，并包括任何第462(B)条的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462(B) 注册说明书”指本公司编制的登记额外证券的注册说明书，该注册说明书是在确认出售股份及认股权证之日或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法颁布的规则第462(B)条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列认股权证”统称为A系列普通股认购权证，用以购买根据本协议第2.2(A)节于成交时交付予 购买者的普通股，A系列认股权证于发行后即可行使 ，行使期为五(5)年，以附件A-1的形式展示。

“B系列认股权证”统称为B系列普通股认购权证，用以购买根据本协议第2.2(A)节于成交时交付予 购买者的普通股，该等B系列认股权证于发行后即可行使 ，行使期为十八(18)个月，见于本协议附件A-2。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上买方姓名下方和 标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份、预资金权证(如果适用)和普通认股权证需支付的总金额(为避免产生疑问，如适用，不包括买方预资金权证的行权总价，该金额应在 该等预资金权证以现金方式行使时支付)。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为拉斐特广场18号，邮编： 伍德米尔，NY 11598，以及公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为普通权证和预筹资权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第二条。购买和销售

2.1成交。 于成交日期，本公司同意根据本协议所载条款及条件，出售合共_美元的股份及普通股认股权证，而买方则分别 而非共同同意购买；但是，如果买方自行决定该买方(连同该买方的关联公司、 以及与该买方或任何该买方的关联公司一起作为一个集团行事的任何人)将受益地拥有超过受益所有权限制的 ，或该买方可能选择的其他方式，为代替购买股份，该买方可选择 以此方式购买预筹资权证，从而导致该买方向本公司支付相同的购买总价。 “实益所有权限制”应为紧随证券发行完成日生效后已发行普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。由买方签署的本协议签字页上所列的每笔买方认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”(“DVP”)结算。本公司应向每位买方交付其各自的股份及/或根据第(Br)条第2.2(A)节厘定的预资认股权证(适用于该买方)及普通权证，而本公司及每名买方应于成交时交付第2.2条所述的其他事项。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结案文件的方式远程进行结案。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，本公司可 向并非本购买协议订约方的买方出售最多_美元的额外证券，并将以与本协议项下向买方发出的相同形式和相同的每股购买价向每位该等买方发行该等额外股份、预筹资助权证及普通股认股权证。除非配售代理另有指示，股份交收将以直接结算方式进行(即于成交日期 ，本公司将以买方名义及地址登记并由转让代理释放的股份直接发行至每名买方指定的配售代理的S账户；配售代理 在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理 (或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接 成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售将在成交时根据本协议向其发行的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方应在本协议项下自动 (无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)，被视为无条件购买 ，公司应被视为在成交时无条件地将该等结算前股份出售给该买方；在本公司收到本公司收到本协议项下任何结算前股份的认购金额 前，本公司不须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认及同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间内是否向任何人士出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何决定须于该买方选择进行任何该等出售(如有)时作出。尽管有上述规定，对于于下午12：00或之前递交的任何行使(定义见认股权证)的通知(S) 。(纽约市时间)在本协议签署后可随时交付的截止日期 ，本公司同意于下午4：00前交付认股权证股份，但须遵守该通知(S) 。(纽约市时间)就以下目的而言，截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如认股权证所界定)

2.2递送。

(A)在截止日期 或截止日期之前(如下所示除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)英属维尔京群岛公司律师和美国公司律师向安置代理和购买者提出的法律意见，其形式和实质应为安置代理和购买者合理接受；

(Iii)公司应向每位买方提供公司的电汇指示，用公司信纸抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)在符合第2.1节的规定下，向转让代理发出不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付等于买方的认购金额除以在买方名下登记的每股购买价格的股份(减去在行使买方预先出资的认股权证后可发行的普通股数量，如适用)；

(V)以买方名义登记的A系列认股权证，购买最多相当于该买方股份和预先出资的认股权证股票总和的100%的普通股，行使价等于_，但可予调整；

(Vi) 以买方名义登记的B系列认股权证，购买最多相当于该买方股份和预先出资的认股权证股票之和的100%的普通股，行使价等于_，但可予调整；

(Vii)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证可购买最多数量的普通股，其数量等于该买方适用于预资金权证的认购金额除以每股收购价减去0.001美元，行使价等于0.001美元，但需进行调整；

(Viii)在本协议日期 ，禁售协议；以及

(Ix)招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期 或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方认购金额(减去买方预筹资权证的总行使价(如适用，减去买方行使预付资助权证时应支付的金额)，以供与公司或其指定人进行DVP结算 。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的申述和担保的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限制的范围内)的准确性(除非上述 申述或保证在其中的特定日期是准确的，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或在 范围内申述或保证在所有方面都受重要性或实质性不利影响的限制)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期，所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非该等陈述或保证在其中的特定日期是准确的，在这种情况下，它们应在该日期在所有重要方面都是准确的(或在 范围内，陈述或保证在所有方面都受到重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)不应对本公司造成重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得就其交易由该服务所报告的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据买方的合理判断， 在交易结束时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条：陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司均载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行，且已缴足股款、免评税及无优先认购权及类似权利，可认购或购买证券。如果公司没有子公司，则在交易文件中提及子公司或其中任何一家子公司的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。本公司或任何子公司均未 违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、(I)本公司及其附属公司的前景或状况(财务或其他)， 整体而言，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其责任的能力造成重大不利影响((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼 。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和销售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下，或两者均为违约)；导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的任何权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；除非第(Ii)款和第(Iii)款中的每一条都不能单独或合计产生重大不利影响，否则 不会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员的任何同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节所要求的备案；(Ii)向委员会提交定价说明书和招股说明书；(Iii)向每个适用的交易市场发出通知及/或 申请(S)发行及出售证券，并将股份及认股权证上市，以便按其规定的时间及方式在其上进行交易，及(Iv)根据适用的 州证券法(统称“所需批准”)须提交的文件。

(F)证券的发行；登记。该等股份已获正式授权，并于根据本协议发行及支付时， 将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。认股权证已获正式授权 ，当按照本协议发行时，将正式及有效地发行，并构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，而不受本公司施加的所有留置权的影响。根据认股权证条款发行的认股权证股份将为有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股 的最高数量。本公司已按照《证券法》的要求编制并提交了《登记说明书》，该《证券法》于[]，2023，包括定价招股说明书和招股说明书， 以及截至本协议之日可能需要的修订和补充。在 提交注册说明书时，公司有资格使用表格F-1。注册说明书根据证券法生效，且证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用各定价章程或招股章程的 停止令，且并无就此目的提起诉讼，或(br}据本公司所知，证监会并无作出任何书面威胁)。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修正案 在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实的 陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述 ；在定价招股章程或招股章程(视何者适用而定)或其任何修订或补充文件发出之时及截止日期，定价招股章程及招股章程及其任何修订或补充文件在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不会亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导。

(G)资本化。 本公司于本协议日期的资本总额载于附表3.1(G)，该附表3.1(G)亦包括本公司的联属公司于本协议日期实益拥有及登记在案的普通股数目。自最近根据交易所法案提交定期报告以来，本公司并无发行任何股本，但根据 根据本公司股权奖励计划行使员工股权奖励、根据本公司股权奖励计划向员工发行普通股以及根据交易所法案根据交易所法案最近提交定期报告日期转换及/或行使已发行普通股等价物 除外。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所拟进行的交易。除附表3.1(G)所载 外，概无任何未偿还购股权、认股权证、认股权证认购、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可互换的证券、权利或义务，或给予 任何人士认购或收购任何普通股或任何附属公司股本的权利，或本公司或任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行任何附属公司的普通股或普通股等值股份或股本。证券的发行及出售并不会令本公司或任何附属公司 有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何有关本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的拨备。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或 安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能赎回本公司或该附属公司的证券。本公司并无任何股份增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且已发行 符合所有联邦及州证券法，且该等已发行股份并无违反任何优先认购或购买证券的权利或类似权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为一方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两(Br)年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)，以及定价说明书和招股说明书，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的 日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需或为作出陈述所必需的重大事实，根据报告所处的情况， 不具误导性。本公司从来不是受证券法第144(I)条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》(“IFRS”)编制的， 在所涉期间内一直适用，除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审计的财务报表不得包含IFRS要求的所有附注，且在所有材料中均公平列示 公司及其合并子公司截至其日期的财务状况、经营业绩和当时结束的期间的现金流量，但如属未经审计的报表，则受限制。到正常的、非实质性的年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付账款及应计开支符合以往惯例 及(B)根据国际财务报告准则无须在本公司财务报表中反映或在向证监会提交的文件中披露的负债，(Iii)本公司并无改变其会计方法，(Iv)本公司并无宣布或向其股东分派任何股息或向其股东分配现金或其他财产或购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股本补偿计划进行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的 事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(J)、(I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)如果有不利的 决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权除外，及(Ii)对支付联邦、 州或其他税项的留置权。已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何知识产权 。本公司及其附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和 价值，但如未能做到这一点，则不能合理地 预期会产生重大不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可证 权利或明确的知识产权所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何 使用开展其业务所需的所有知识产权的权利或许可。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级管理人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事高级职员、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向该等机构付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)报销代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括公司任何股权奖励计划下的股权奖励协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有适用要求(自修订之日起生效)，以及委员会根据该法案颁布的、自修订之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据国际财务报告准则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理的 间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露 控制及程序(定义见交易法规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及附属公司的披露控制及程序截至根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时的有效性。本公司在其根据《证券交易法》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动(此 一词已于交易法中界定)。

(T)某些 费用。除定价章程或招股章程另有规定外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人佣金或佣金。买方无义务 支付任何费用或由他人或其代表提出的任何索赔，要求支付与交易文件预期的交易相关的本节所述类型的费用。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(V)登记 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(W)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 公司在本条例生效日期之前的12个月内没有：收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立结算公司)支付有关电子转让的费用。

(X)接管保护申请 。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据公司公司注册证书(或类似的章程文件)或公司注册法律规定适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用 买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料 ，而这些资料并未在定价章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露附表)均属真实、正确，且不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 整体上不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中必须陈述或为了陈述其中的陈述所必需的重大事实， 根据它们在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何 买方就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及可供使用的资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司若清算其所有资产，在考虑现金的所有预期用途后，若本公司将其全部资产变现，则本公司的资产并不构成 目前及拟开展的业务的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额或与之有关的所有金额。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付帐款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外；以及(Z)根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已提交或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及 受其管辖的任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表、报告及声明所显示或确定应缴的所有税项及其他政府评估及收费， 和(Iii)已在其账面上留出合理充足的准备金，用于支付该等申报单、报告或声明适用的 期间之后的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。 本公司的会计师事务所载于披露附表的附表3.1(Dd)。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(F)条和第4.13条外)，本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方同意，也未有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或“衍生”交易 可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生”交易中的任何买方及交易对手目前可于普通股中持有“淡仓” ，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中任何名义上的交易对手有任何联系或控制。本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名 买家可于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定与证券有关的可交付认股权证股份的价值期间，以及 (Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动 不构成违反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以便利出售或转售任何证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司的任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(HH)[已保留]

(二)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，并且不知道合理地预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(JJ)股权 奖励计划。本公司根据本公司股权奖励计划授出的每项股权奖励(I)根据本公司股权奖励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据国际财务报告准则及适用法律考虑授予该等股权奖励当日普通股的公平市价。未追溯根据公司的 股权奖励计划授予的股权奖励。本公司并非在知情的情况下授予股权奖励，也不存在也没有任何公司政策或做法 在发布或公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前知情授予股权奖励，或以其他方式知情地协调授予股权奖励。

(KK)外国资产管制办公室 。据本公司所知，本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。

(Ll)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Mm)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面未采取任何行动或提起任何诉讼，或据本公司或任何附属公司所知，受到威胁。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是为他/她/他们或其自己的账户购买该等证券的本金，并非出于 违反证券法或任何适用的州证券法律，或为分销或转售该证券或其任何部分的目的 ，与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解，以分销或关于分销该等证券的 违反证券法或任何适用的州证券法(本声明和担保并不限制 该买方出售该证券的权利仅限于登记声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定)。

(C)买方 身份。在向该买方提供证券时，该买方是，且截至本协议日期，在其行使任何认股权证的每个日期，其将是(I)证券法规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”，或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合格机构买家”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复，(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认且 同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或 类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

第四条当事人的其他协议

4.1股份 和认股权证股份。股票的发行不应带有传奇色彩。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明以涵盖认股权证股份的发行或转售的时间行使，或如果认股权证是通过无现金行使 行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不含任何传说。如果登记声明(或登记出售或再出售认股权证股份的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效，或无法以其他方式出售或再出售认股权证股份，本公司应立即以书面通知认股权证持有人该登记声明当时并不有效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或再出售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(理解并同意，上述规定不会限制本公司发行或任何买方出售认股权证股份的能力，符合适用的联邦和州证券法的任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力保持一份登记认股权证股份发行或转售的登记声明(包括 登记声明)在认股权证有效期内有效。

4.2提供信息 。直至(I)买方并无拥有证券或(Ii)普通股认股权证已到期(以较早者为准)， 本公司承诺及时提交(或取得相关延期并于适用宽限期内提交)本公司须于本协议日期后根据交易所法令提交的所有报告 ，即使本公司当时须遵守交易所法令的报告 要求。

4.3整合。 本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第(Br)2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准 。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的 交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，以表格6-K向证监会提交外国私人发行商的报告，其中包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，公司或其任何子公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均应公开披露。此外，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、联营公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似的 义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经本公司事先同意，本公司和任何买方不得就任何买方的新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿 发布任何此类新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非该等披露是法律要求的。在这种情况下，披露方应立即将该公开声明或通信的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件 ，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露，在此情况下，公司应向买方 提供第(B)款允许的披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等信息 并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方 在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、附属公司或代理人负有保密责任。联属公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据 此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知 构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则本公司应在交付该通知的同时，根据《外国私人发行者报告》(Form 6-K)向证监会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议所列证券所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分债务(除支付本公司在正常业务过程中应付贸易款项 及以前的做法外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)了结任何未决的 诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每位控制该买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、 代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一名“买方”)不受任何 和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支的损害，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用以及合理的律师费和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支，都不会因(A)违反任何陈述、保证、索赔、或有事项而遭受或招致 。本公司在 本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份对买方当事人或其任何 或其各自关联公司提起的关于交易文件所拟进行的任何交易的任何诉讼(除非该等行动完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件或此类 买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解下的保证或契诺，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为)。如果根据本协议对任何买方提起诉讼并要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下，由其自己选择的律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Z)律师合理地认为，在公司的立场和买方的立场之间的任何重大问题上存在重大冲突。 在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司 事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续于任何时间预留及保留足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续保留及保持在任何时间可供使用，而不包括优先认购权。

4.10普通股上市 。本公司特此同意以商业上合理的努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请将普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，以促使 所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。本公司届时将 采取一切合理所需行动，以继续将其普通股在交易市场上市及买卖，并将在所有方面遵守本公司根据交易市场附例或规则作出的申报、提交及其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11后续股权销售 。

(A)自本章程日期起至截止日期后60日止，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记 说明书或其修订或补充文件，但招股章程或提交与 任何雇员福利计划有关的表格F-8登记陈述除外。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后90天内，本公司不得签订或订立协议，由本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于 和/或随普通股的交易价格或报价变化的价格为基础的其他价格，或(B)通过转换，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度或“场外”融资安排，或(Ii)根据任何协议订立或达成交易的行权或交换价格。据此，本公司可以按未来确定的价格发行证券，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也无论该协议随后是否被取消；但是，在截止日期后60天后，以配售代理为销售代理的“市场”机构发行普通股不应被视为可变利率交易。 任何买方都有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，补救措施应是除任何索赔权利外的 。

(C)尽管有上述规定，第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.12对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对本协议的任何修改)，以 修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成由公司授予每位买家的单独权利，并由每位买家单独协商，旨在让公司将买家视为一个类别，不得以任何方式解释为买家在购买、处置或投票证券或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.13某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人或 代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 第(Br)节第(4.4)节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何购买或出售，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，买方 将对本次交易的存在和条款以及披露明细表中包含的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。尽管有上述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或约定，即在本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，根据适用的证券法，任何买方不得限制或禁止进行任何本公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或义务不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司、 或代理人，包括但不限于配售代理交易本公司证券。在发布初始新闻稿之后，如第 4.4节所述。尽管如上所述，如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合 经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分 。

4.14大写 更改。在截止日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股份拆分或重新分类 。

4.15练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使 认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

4.16锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。

第五条其他

5.1终止。 任何买方可终止本协议，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，则可向其他各方发出书面通知^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方(或多方)的违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表、定价说明书和招股说明书 包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和招股说明书中的所有先前的协议和谅解，无论是口头或书面的。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在 交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件 在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。(纽约时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重要非公开信息，则本公司应同时根据外国私人发行人的表格6-K报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预融资认股权证的买方 签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方 签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方群体)造成不利影响，还应要求受不成比例影响的买方(或买方集团)的权益至少获得50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的可比权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先 征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对证券的每一购买者和持有人以及公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无 第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证、第4条中的公司契诺以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.8节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销认股权证的行使 ，适用的买方须退还任何受任何该等撤销的行使通知所规限的普通股，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款及恢复该买方根据该等认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明 该等已恢复的权利的补充权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17 Independent Nature of Purchasers’ Obligations and Rights. The obligations of each Purchaser under any Transaction Document are several and not joint with the obligations of any other Purchaser, and no Purchaser shall be responsible in any way for the performance or non-performance of the obligations of any other Purchaser under any Transaction Document. Nothing contained herein or in any other Transaction Document, and no action taken by any Purchaser pursuant hereto or thereto, shall be deemed to constitute the Purchasers as a partnership, an association, a joint venture or any other kind of entity, or create a presumption that the Purchasers are in any way acting in concert or as a group with respect to such obligations or the transactions contemplated by the Transaction Documents. Each Purchaser shall be entitled to independently protect and enforce its rights including, without limitation, the rights arising out of this Agreement or out of the other Transaction Documents, and it shall not be necessary for any other Purchaser to be joined as an additional party in any Proceeding for such purpose. Each Purchaser has been represented by its own separate legal counsel in its review and negotiation of the Transaction Documents. For reasons of administrative convenience only, each Purchaser and its respective counsel have chosen to communicate with the Company through the legal counsel of the Placement Agent. The legal counsel of the Placement Agent does not represent any of the Purchasers and only represents the Placement Agent. The Company has elected to provide all Purchasers with the same terms and Transaction Documents for the convenience of the Company and not because it was required or requested to do so by any of the Purchasers. It is expressly understood and agreed that each provision contained in this Agreement and in each other Transaction Document is between the Company and a Purchaser, solely, and not between the Company and the Purchasers collectively and not between and among the Purchasers.

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份合并和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[买方签署VCIG 国家证券采购协议页面]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家名称：_

买方授权签字人签字: _________________________________________________

授权签署人姓名：_

授权签署人的头衔：_

授权签署人的电子邮件地址：_

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

股份：_

预先融资的令状股份：_受益所有权阻止者 ð 4.99%或ð 9.99%

普通股权：_受益所有权阻止者 ð 4.99%或ð 9.99%

EIN编号：_

尽管本协议中包含任何相反的内容，通过勾选此框（i）上述签署人有义务 购买本协议中规定的将由上述签署人从公司购买的证券，以及公司有义务 向上述签署人出售此类证券，应是无条件的，并且所有成交条件均应被忽视，（ii）结案 应在第二个（2）^发送)本协议日期之后的交易日及(Iii)本协议预期的成交条件(但在上述第(I)款未予理会之前)，要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书或类似物品或购买价格(视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的(视情况而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书或类似或购买价格(视何者适用)的 无条件义务。

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