附件5.1
你的裁判 | 2023年12月8日 | |
我们的裁判 | EK/JH/V848832v1 | |
VCI环球有限公司 维斯特拉(英属维尔京群岛)有限公司 维斯特拉企业服务中心 威克汉姆斯礁II 托尔托拉市路镇 英属维尔京群岛,VG1110 |
尊敬的先生/女士
回复:VCI Global Limited(“本公司”)
我们曾担任本公司的英属维尔京群岛法律顾问,涉及:(I)本公司的F-1表格注册声明,包括根据经修订的1933年美国证券法(“法案”)(包括其证物,“注册声明”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的所有修订或补充声明。
我们将此意见作为注册声明的附件5.1提供。
本意见中使用的大写术语应具有本意见和/或附表中赋予它们的含义。
1. | 意见范围 |
本意见仅针对英属维尔京群岛在本协议发布之日生效的法律,并仅基于我们在本协议发布之日已知的事实 。我们没有调查英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律或法规(统称为“外国法律”“)。 我们不对事实问题发表意见,除非另有明确说明,否则我们不会对附表1所列任何文件中或与之相关的任何陈述或保证的真实性发表意见。.
2. | 审查的文件和进行的查询 |
在提出本意见时,我们进行了搜索,并审查了附表1所列文件的正本、副本、草稿、符合副本、经认证的副本或经公证的副本。
3. | 假设和限制 |
本 意见的基础是,附表2中列出的假设 (我们没有独立调查或核实)在所有方面都是真实、完整和准确的。
4. | 意见 |
考虑到我们认为相关的法律考虑 ,我们认为:
4.1 | 注册声明 |
构成注册说明书一部分的招股说明书中“英属维尔京群岛税务”项下的陈述,在构成英属维尔京群岛法律陈述的范围内,在所有重要方面均属准确,且该等陈述构成我们的意见。
5. | 同意书 |
(b) | 我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交,并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中,在“某些重大税务考虑”和“法律事项”的标题下提及我公司的 。 |
(c) | 在给予这一同意时,我们在此不承认我们是证券法第11节所指的专家,也不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求征得同意的人员类别。 |
你忠实的
凯里·奥尔森
时间表 1
已审阅文件并进行查询
出于本意见的目的,我们已审阅了以下文件的原件、复印件、草稿或符合要求的复印件:
A. | 公司文件 |
1. | 我们根据公司查册取得的公司注册证书。 |
2. | 吾等根据本公司查阅而取得的本公司组织章程大纲及细则(“本公司章程大纲及细则”) 。 |
3. | 由注册处处长于2023年12月7日发出的与本公司有关的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。 |
4. | 本公司向本公司提供的本公司董事名册及股东名册副本。 |
5. | 本公司董事(“董事”)就(其中包括)注册声明的书面决议案的签署副本 。 |
B. | 搜查和查询 |
1. | 本公司于2023年12月7日查阅本公司档案并供注册处处长 公开查阅的资料(“本公司查册”),包括本公司根据英属维尔京群岛商业公司法(“法案”)第163条向注册处处长提交的所有相关表格及收费(如有)。 |
2. | 本公司在高等法院登记处及上诉法院(维尔京群岛)登记处的民事登记处及商事登记处的电子记录(分别自2000年1月1日起)及上诉法院(维尔京群岛)登记处的电子纪录上所披露的公开资料,由维尔京群岛高等法院登记处于2023年12月7日在司法执行管理系统上保存 (“高等法院查册”及连同本公司查册,称为“查册”)。 |
C. | 公文 |
1. | 注册声明副本一份。 |
D. | 作用域 |
本附表中列出的文件是我们检查过的唯一文件和/或记录,也是我们为本意见的目的而进行的唯一搜索和查询。
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附表2
假设
我们假设:
(a) | 向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿 均为原件的真实完整副本或最终形式;以及 |
(b) | 根据任何法律(英属维尔京群岛法律除外),不会或可能影响上述意见。具体地说,我们没有对美利坚合众国任何司法管辖区的法律进行独立调查。 |
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附表 3
资历
以上表达的意见受以下限制条件的限制:
对于注册声明中对外国(即非英属维尔京群岛)法规、规则、法规、法典、司法当局或任何其他颁布的任何提及的含义、有效性 或影响,我们不发表意见。
我们不对注册声明中的商业条款 或该等条款是否代表各方的意图发表意见,也不对公司可能作出的担保或陈述发表任何评论。
本意见书中的意见严格地 限于上述意见部分所包含的事项,不延伸至任何其他事项。我们没有被要求审查 ,因此我们没有审查与注册声明相关的任何辅助文件,也没有对任何此类文件的条款发表任何意见或观察 。
我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物提交,并同意在注册说明书中的招股说明书中以“法律事项”为标题提及本公司。在提供我们的同意时,我们并不因此而承认我们属于根据法案第7节或委员会的规则和条例所要求同意的人的类别。
此意见是针对您的,您和您的律师可能会以此为依据。本意见仅限于本文中详述的事项,不得理解为对任何其他事项的意见。
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