已于2023年12月8日向美国证券交易委员会提交

登记号333-275239

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

第1号修正案

表格F-1
注册声明
下
1933年证券法

VCI环球有限公司
(注册人的确切名称见其章程)

B03-C-8 Menara 3A

吉隆邦萨尔3号KL生态城
59200吉隆坡
+603 7717 3089

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）

四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所

美洲大道1185号
31楼，纽约州纽约州10036
电话：（212）930-9700
（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括 地区代码）

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定， 在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请勾选 以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册 其他证券，请选中以下框并列出同一发行的早期生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B) 条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

截止日期为2023年12月8日

初步招股说明书

VCI环球有限公司

(在英属维尔京群岛注册成立)

最多1,945,525股普通股

购买最多1,945,525股普通股的预融资权证

A系列认股权证将购买最多1,945,525股普通股

B系列认股权证最多购买1,945,525股普通股

配售代理认购最多155,642股普通股

A系列认股权证所涉及的普通股

B系列认股权证所涉及的普通股

普通股基础预融资权证

和

配售代理相关普通股 认股权证

我们以“合理的最大努力” 提供最多1,945,525股英属维尔京群岛商业公司VCI Global Limited的普通股(“普通股”)，以及购买最多1,945,525股普通股的A系列权证(“A系列认股权证”，每份为“A系列认股权证”)和B系列认股权证(“B系列认股权证”，每份为“B系列认股权证”)，以购买最多1,945,525股普通股。假设公开发行价格为每股普通股2.57美元，并附带A系列认股权证和B系列认股权证，即我们普通股在2023年12月6日的收盘价。A系列权证和B系列权证统称为“权证”。每股普通股及随附的A系列认股权证及B系列认股权证，以及预融资权证(定义见下文)及随附的A系列认股权证及B系列认股权证(视属何情况而定)将立即分开，并将分开发行，但在本次发售中必须一并购买，而我们在本次发售中出售的每股普通股 须附有一份A系列认股权证及一份B系列认股权证。每份A系列认股权证的假设行权价为每股2.57美元(相当于每股普通股假设合并发行价的100%，并附带 A系列认股权证和B系列认股权证，即我们普通股于2023年12月6日在纳斯达克的收市价)，将于发行时可行使 ，自发行之日起五年期满。每份B系列认股权证的假设行权价为每股2.57美元(相当于每股普通股假设合并发行价的100%，并随附A系列认股权证和B系列认股权证，即本公司普通股于2023年12月6日在纳斯达克的收市价)，可于发行时行使，并将自发行日期起计 满18个月。

我们还向某些购买者提出要约，这些购买者在本次发售中购买普通股，否则将导致购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或在购买者选择时，9.99%)我们的已发行普通股 ，如果任何此类购买者如此选择，则有机会购买预资助权证 (“预资助权证”)，每股为“预先出资认股权证”)，以代替普通股，否则将导致该购买者的实益拥有权超过我们已发行普通股的4.99%(或在购买者选择时，超过9.99%)。每份预资资权证的收购价为2.569美元(相当于本次发售中将出售的每股普通股及随附认股权证的假设公开发行价减去每股预资资权证的行使价0.001美元)。 预资资权证可立即行使(受实益所有权限制的限制)，并可随时行使 ，直至所有预资金权证全部行使为止。对于我们出售的每一份预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少。预融资权证 和随附的A系列权证和B系列权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须同时购买 。本次发售还涉及在行使预筹资金的认股权证和认股权证后可发行的普通股。更多信息请参见证券说明。

我们将普通股、预筹资金的 权证(如果有的话)和权证统称为“证券”。

在本招股说明书中使用的普通股及随附的A系列认股权证和B系列认股权证的假设合并发行价为2.57美元，以及(Ii)预融资权证和随附的A系列认股权证和B系列认股权证的假设综合发行价为2.569美元，仅供说明之用，并不能 代表最终发行价。实际合并公开发售价格可能与招股说明书中使用的假设价格有重大差异，将由吾等与配售代理(定义见下文)及发售的投资者根据定价时的市场情况进行谈判而厘定，且可能低于我们普通股的当前市价， 且可能不代表交易市场的现行价格。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“VCIG”。2023年12月6日，纳斯达克资本市场最新公布的普通股销售价格为2.57美元。预融资权证或认股权证尚无成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市预融资权证或权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和权证的流动性将受到限制 。

本次发行没有最低证券数量或 最低总收益额度。吾等及配售代理StockBlock Securities，LLC(“StockBlock”或“配售代理”)均未作出任何安排，将投资者资金存入托管帐户或信托帐户，因为配售代理将不会收到与出售本协议下发售的证券有关的投资者资金。由于本次发售没有最低发售金额要求作为完成本次发售的条件，因此我们出售的证券可能少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果 如果我们出售的证券数量不足以实现我们在招股说明书中描述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。此外， 由于没有托管帐户和最低发行金额，投资者可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们预期的所有目标。此外，我们出售证券的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用此类资金 有效地实施我们的业务计划。有关更多信息，请参阅“风险因素”一节。我们将 承担与此次产品相关的所有费用。

本次发售将于[●]， 2023，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对此次发行中购买的所有证券进行一次 成交。每股普通股(或预筹资权证)的合并公开发行价 以及附带的A系列和B系列认股权证将在本次发行期间固定。

我们已聘请配售代理作为我们的 独家配售代理，以尽其合理努力安排出售本招股说明书提供的证券。 配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券，也不需要安排购买或 出售任何特定数量或金额的证券。由于本次发售没有最低发售金额的要求作为 完成发售的条件，因此目前无法确定实际发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有) ，并且可能大大低于本招股说明书中描述的总最高发售金额。我们已同意向配售代理支付下表所列费用，前提是我们出售了本招股说明书提供的所有证券，并 向配售代理提供一定的其他补偿。有关这些 安排的更多信息，请参阅《分销计划》。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书以及 在“风险因素”和“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及很高的风险，包括损失您的全部投资的风险。请参阅“风险因素”从第11页开始阅读 ，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，可能会选择遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请阅读本招股说明书第5页开始的“我们作为一家新兴成长型公司的影响”。

根据联邦证券法的定义，我们是“外国私人发行人” ，因此，上市公司的报告要求有所降低。有关更多信息，请阅读本招股说明书第6页开始的“外国 私人发行商身份”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们希望在纽约交纳付款后，于以下时间交货。[●]，2023年，但须满足惯常的成交条件。

本招股说明书日期为2023年_

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息。本招股说明书的交付和我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该等自由撰写的招股说明书发布日期后是正确的。在任何情况下，在要约或要约不合法的情况下，或在要约不被允许的任何州或其他司法管辖区，本招股说明书不是出售要约或邀请购买我们证券的要约 。本招股说明书中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论本招股说明书交付的时间或我们附属有表决权股票的任何出售时间 。

除本招股说明书中所包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书中包含的信息或陈述提供任何关于我们、在此提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。

对于美国以外的投资者： 我们和配售代理均未在需要为此采取行动的任何司法管辖区(美国除外)进行任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的行为。您需要告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及行业和由第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。 我们的管理层的估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方的 信息。此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括风险因素“这些因素和 其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项 .”

我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和 其他行业数据和预测。 虽然我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的，但我们没有独立核实 这些数据。

在本招股说明书中，我们指的是其他公司在其业务中使用的各种商标、服务标志和商品名称。此类商标的所有权利均为其各自的 持有者的财产。

在本招股说明书中，除非另有说明 或上下文另有暗示

虽然我们以美元(财务报表的列报货币和本位币)保存我们的账簿和记录，但作为一家控股公司，我们的物质资产 是我们在子公司的直接股权，因此我们依赖于我们子公司的运营结果， 主要以马来西亚林吉特(RM)计价，因此我们的综合运营结果可能会受到当地美元汇率变化的影响 。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述 。前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”的章节 中。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括“风险因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过诸如"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"估计"、"意图"、"计划"、"相信"、"可能"、"潜在"、 "继续"等词语或短语来识别这些前瞻性 陈述中的某些陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期 和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务 需要。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明：

这些前瞻性声明会受到各种重大风险和不确定性的影响，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。 除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述，或反映意外事件的发生。您应仔细阅读本招股说明书和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

行业数据和预测

本招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息，包括来自各种公开来源的行业数据和信息以及行业统计数据。这些出版物中的统计数据还可能包括基于多个假设的预测。 如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑以下标题部分中所述的风险和不确定性。“风险因素” 在我们以20-F表格形式提交的年度报告以及我们 随后向美国证券交易委员会提交的更新、取代或补充此类信息的其他文件中， 以及我们授权与本次发行相关使用的任何免费书面招股说明书中。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法实现我们的目标，我们的证券价值可能会下降，您的部分或全部投资可能会损失。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果发生上述任何风险，我们普通股的交易价格 可能大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务运营相关的风险

我们的董事和高级职员未来因涉及公司的法律、行政或调查程序而产生的任何费用都可能对我们的运营结果、财务状况和流动资金产生重大不利的 影响，特别是因为我们目前没有董事和高级职员保险。我们缺乏D&O保险，也可能使我们难以留住和吸引有才华和技能的董事和高级管理人员。

有时，我们可能会受到法律、行政或调查程序的影响。与法律责任相关的风险很难评估和量化，它们的存在和大小在很长一段时间内都可能是未知的。到目前为止，我们尚未获得董事及高级职员责任保险(“D&O”) 以承保董事及高级职员的风险。此类保险通常支付因服务于公司而成为法律、行政或调查诉讼对象的高级管理人员和董事的费用(包括支付给原告的金额、罚款和包括律师费在内的费用)。当我们评估是否获得此类保险时， 不能保证我们会以合理的费率或根本不这样做，或在发生此类诉讼时以足以支付此类费用的金额 。虽然英属维尔京群岛法律和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则都不要求我们向参与此类法律、行政或调查程序的人员赔偿或预支费用，但我们预计我们会在英属维尔京群岛法律允许的范围内这样做。此外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则要求吾等对参与该等法律、行政或调查程序的董事作出赔偿，以确保该等董事诚实及真诚地行事以保障本公司的最佳利益，而就刑事诉讼而言，该董事并无合理理由 相信其行为属违法。在没有D&O保险的情况下，如果我们的高级管理人员和董事因他们对公司的服务而受到法律、行政或调查程序的影响，我们将支付的赔偿金额 可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大的不利影响。此外，我们缺乏D&O保险可能会使我们难以留住和吸引有才华、有技能的董事和高级管理人员，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们将需要额外的资本来为我们的业务提供资金并支持我们的增长，而我们无法以可接受的条款产生和获得此类资本，或根本无法获得此类资本，可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

我们打算继续进行大量投资，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，我们可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括 需要开发新功能或增强我们的解决方案、改善我们的运营基础设施或收购或发展补充业务 和技术。因此，除了我们从业务中获得的收入外，我们可能还需要进行额外的股权或债务融资，以提供这些业务活动和其他业务活动所需的资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们 发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的 收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得此类额外融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法生成或获得所需的财务资源，可能需要我们延迟、缩减或取消部分或全部业务，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于我们是外国私人发行人 并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果我们是国内发行人的话 。

纳斯达克上市规则要求上市公司 必须拥有独立的董事会多数成员。然而，作为一家外国私人发行人，我们被允许， 我们可以遵循母国的做法来代替上述要求，或者我们也可以选择在上市一年内符合上述要求。我们国家的公司治理实践不要求我们的董事会中的大多数成员由独立董事 组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求境外私人发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及至少三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行人，我们不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务，例如要求股东 有机会就所有股权薪酬计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类事项是否需要股东批准 并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑效仿本国的做法，以取代纳斯达克上市规则关于某些公司治理标准的要求，因为这些标准可能会对投资者提供较少的保护。

尽管作为外国私人发行人，我们 不受适用于美国发行人的某些公司治理标准的约束，但如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们无法向您保证我们的证券将 继续在纳斯达克资本市场上市。

此外，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市 ，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续 满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足纳斯达克资本市场维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克资本市场随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

本次发行结束后，我们将 遵守经修订的1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和规定 的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认的会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使 管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。

在我们 内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法 断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力。如果我们 无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去 投资者信心，我们普通股的市场价格可能会下跌， 我们可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或欧盟委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

如果我们不能保持有效的披露控制和程序，我们的股价和投资者信心可能会受到实质性的不利影响。

我们需要维护有效的披露控制和程序。由于其固有的局限性，本公司的披露控制和程序，无论其设计和运作如何良好，只能提供合理而非绝对的保证，即控制和程序将防止或 发现错误陈述或遗漏。由于控制系统的这些和其他固有限制，我们只能合理地保证我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。由于设计缺陷而导致的控制失败 或缺乏足够的控制可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响，这也可能对我们的股价和投资者信心造成负面影响。

在美国作为上市公司运营，我们的成本将继续大幅增加，我们的管理层将需要投入大量时间 来实施新的合规计划。

作为美国的一家上市公司，我们将 继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们将 遵守《交易法》的报告要求，并将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规章制度，包括建立和保持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的变化。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本更高。 《交易法》要求我们提交外国私人发行人关于我们业务和经营结果的年度报告和报告 。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，当我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”时，这一要求将会增加。我们可能需要聘请更多具有适当公共公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本或此类成本的时间。因此，管理层的注意力可能会从其他业务事项上转移，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露其前雇主的所谓商业秘密而受到损害。

我们的员工可能曾受雇于该行业的其他公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们不知道目前有任何针对我们的索赔悬而未决，但我们可能会受到这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露我们员工前雇主的商业机密或其他专有信息的索赔。针对这些索赔可能需要提起诉讼。 即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。 如果我们未能对此类索赔进行辩护，除了支付金钱索赔外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。 关键人员或他们的工作成果的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力(S)，这将对我们的商业开发努力产生实质性的不利影响。

如果我们不能充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露，我们服务的价值可能会大幅缩水。

我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们在商业秘密、技术诀窍、技术或其他专有信息和流程中的利益，所有这些都构成机密信息。商业秘密和专有技术很难保护，我们可能无法充分保护我们的 机密信息。我们有一个政策，要求我们的客户、合同人员、顾问和第三方合作伙伴 签订保密协议，我们的员工签订发明和保密协议。但是，不能保证 我们已与我们的所有客户、合同人员、顾问、第三方合作伙伴或能够访问我们机密信息的其他方签订了适当的协议。也不能保证此类协议将在任何未经授权使用或披露信息的情况下对机密信息提供有意义的保护。此外，我们 不能保证我们的任何员工、客户、合同人员或第三方合作伙伴，无论是意外还是由于 故意或故意的不当行为，不会对我们的计划和/或战略造成严重损害，例如，向我们的竞争对手泄露机密 信息。由于我们的物理或电子安全系统、我们的顾问、顾问、第三方合作伙伴或有权访问我们的机密信息的其他方 遭到破坏，第三方也可能获得机密信息。任何向公共领域或第三方披露机密信息都可能使我们的 竞争对手了解此类机密信息，并将其用于与我们竞争。此外，其他人可能会独立发现我们的机密信息。针对任何盗用或未经授权访问、使用和/或泄露机密信息而执行我们的权利的任何行动都可能既耗时又昂贵，最终可能不会成功，或者可能导致补救措施 没有商业价值。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。上述任何事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果 我们被发现侵犯或侵犯第三方的知识产权，我们可能会被迫支付损害赔偿金并针对 诉讼进行抗辩。

如果我们的方法和流程侵犯了其他方的专有 权利，则可能会产生巨额成本，并且我们可能必须获得许可证，而这些许可证可能无法按商业 合理条款获得(如果根本没有)；支付损害赔偿金；和/或为诉讼或行政诉讼辩护，无论我们胜诉还是败诉，都可能代价高昂，这可能会导致我们的财务和管理资源大量分流。

在客户提出索赔的情况下，即使是抵制毫无根据的索赔也可能损害客户关系。不能保证许可证将以可接受的条款和条件 提供(如果有的话)。此外，由于高等法院裁决的可能性不一定是可预测的，以及为此类指控进行全面辩护所需的资源，因此即使是有争议的无理索赔也会以巨额 金额达成和解，这并不少见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功，或者如果我们未能开发 非侵权技术或以商业合理的条款和条件许可专有权，我们的业务可能会受到实质性的 不利影响。

与我国证券所有权相关的风险

我们普通股的交易价格 一直并可能继续波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

从2023年4月17日我们的首次公开募股结束到本招股说明书的日期，我们普通股的交易价格从每股1.65美元到17.01美元不等。由于我们无法控制的因素，我们普通股的交易价格可能继续波动，并可能大幅波动 。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。

您可能无法以您为普通股支付的公开发行价或更高的发行价转售在此次发行中购买的普通股。

上述风险因素 可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者出售其普通股，并可能在其他方面对我们普通股的流动性产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过您支付的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分 或全部投资。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常 对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力 。

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的价格可能会迅速波动或下跌，导致投资者遭受重大损失。

我们普通股的交易价格可能 受制于与我们实际和预期的经营业绩以及财务状况或前景无关的极端股价上涨、随后的快速下跌和股价波动，这使得潜在投资者难以评估我们股票的快速变化的价值。此外，我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限、实际 或预期的运营结果波动；我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道； 跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计或评级，或者我们未能满足这些估计或投资者的期望；我们或我们的竞争对手宣布的重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、经营业绩或资本承诺；本行业其他公司经营业绩和股票市场估值的变化 ；整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；我们董事会或管理层的变化；出售我们的大量普通股，包括我们的高管、董事和主要股东的销售；威胁或对我们提起诉讼；适用于我们业务的法律或法规的变化； 锁定协议到期；我们资本结构的变化，例如未来债务或股权证券的发行；涉及我们股本的卖空、对冲和其他衍生品交易；一般经济和地缘政治条件，包括当前 或预期的军事冲突影响，以及美国和其他国家因俄罗斯最近入侵乌克兰而对俄罗斯实施的相关制裁。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法， 与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于 。

作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛注册的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。英属维尔京群岛是我们的祖国，其公司治理实践不要求(I)拥有独立董事会的多数席位；建立提名和公司治理委员会(或由所有独立董事提名董事)；(Ii)设立薪酬委员会；或(Iii)由三名董事组成的审计委员会，这都是纳斯达克公司治理上市的标准。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。然而，如果我们未来选择遵循本国做法 ，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市 标准。尽管如上所述，我们不需要也不打算遵守纳斯达克规则下关于股东批准某些证券发行的特定规则 纳斯达克规则5635。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的董事会 有权发行证券，包括普通股、优先股、认股权证和可转换票据，而无需股东批准。

如果我们根据1940年《投资公司法》被视为投资公司 ，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务 ，并可能对我们的业务和我们普通股的价格产生重大不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》(《1940年法案》)第3(A)(1)节，实体一般将被视为“投资公司”，条件是：(A)该实体本身主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(B)没有适用的豁免，它拥有或建议收购的投资证券的价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%。我们认为，我们主要从事提供商业和技术咨询服务的业务，而不是投资、再投资或 证券交易。我们坚持自己是一家商业咨询公司，不打算主要从事投资、再投资或交易证券的业务，也不打算以合并或非合并的方式拥有或提议收购价值超过我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券。在这方面， 我们不认为我们属于1940年法案所规定的‘投资公司’的定义范围，因为我们所有的收入都来自咨询费和其他因素，例如公司的历史、公司如何在市场上代表自己，以及几乎所有高级管理层缺乏投资专业知识。

1940年法案及其规则包含投资公司组织和运营的详细参数。除其他事项外，1940年法案及其规则 限制或禁止与附属公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，一般禁止 期权的发行，并施加某些治理要求。我们打算开展业务，这样我们就不会被视为投资型公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们的资本结构和我们与关联公司进行业务交易的能力的限制，可能会使我们无法继续目前进行的业务，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们普通股的价格产生重大不利影响。此外，我们可能会被要求限制我们作为本金进行的投资金额，或以不受1940法案注册和其他要求约束的方式开展业务 。

我们的创始股东、董事长兼首席执行官Victor Hoo实益拥有我们50.2%的已发行普通股，并与他的配偶一起实益拥有我们64.5%的已发行普通股，这种所有权和投票权的集中将限制您影响 公司事务的能力。

我们的董事长兼首席执行官胡通过实益持有我们50.2%的已发行普通股继续控制本公司，我们的高管董事高管 与他的配偶刘慧卿一起实益拥有我们64.5%的已发行普通股。因此，只要胡实益拥有50%以上的已发行普通股，他就能够有效地控制我们的决策 ，并能够选举我们董事会的大多数成员。Victor Hoo还将能够指导我们在业务战略、融资、分销、收购和资产或业务处置等领域的行动，并可能导致我们 进行收购，以增加我们的债务金额或我们股本的流通股数量。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司” ，我们可以选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求 可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的主席兼首席执行官Victor Hoo实益拥有投票权股票，为他提供了我们约50.2%的已发行普通股。只要胡先生持有我们普通股的比例超过50%，我们就是纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

我们的组织章程大纲 包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的组织备忘录和章程 包含某些条款，可能会限制其他人控制我们公司的能力，包括以下条款：

这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能使您 和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动。

如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

如果大量股票可供出售，并在短时间内出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果我们的现有股东在本次发行和锁定协议到期后在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场对我们现有股东可能出售普通股的看法也可能压低我们的市场价格。在全部或部分行使认股权证后，我们可大幅增持已发行普通股 。

此外，普通股持有人将 有权要求我们根据证券法登记他们的普通股， 并且他们将有权参与我们未来的证券登记，但受某些例外和条件的限制。登记任何此类已发行普通股 将导致该等股份在登记声明生效后在不遵守第144条的情况下自由交易。 我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力 。

我们目前根据国际财务报告准则报告财务业绩 ，这在某些重要方面与美国公认会计准则有所不同。

目前，我们根据《国际财务报告准则》报告财务报表。国际财务报告准则和美国公认会计原则之间已经并可能存在某些重大差异，包括与收入确认、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益有关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的财务信息 和历史或未来期间的报告收益可能会有很大不同。此外，除非适用法律要求，否则我们不打算提供IFRS和美国GAAP之间的对账。 因此，您可能无法将我们根据IFRS编制的财务报表与根据美国GAAP编制财务报表的公司进行有意义的比较。

根据证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与 其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性 咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。如果我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，如果我们的年收入超过12.35亿美元，或者我们在该期限结束前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们可能会在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司 12月31日。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果 一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的，因为使用的会计准则 存在潜在差异。

我们可能是或成为被动的外国投资公司，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

管理被动外国投资公司(“PFIC”)的规则可能会对美国联邦所得税产生不利影响。确定纳税年度的私人资产投资公司地位的标准取决于某些类别资产的相对价值和某些类别收入的相对金额。必须在每个纳税年度结束后每年确定我们是否为PFIC，这取决于特定的事实和情况(例如我们资产的估值，包括商誉和其他无形资产)，也可能受到PFIC规则应用的影响，这些规则可能会受到不同解释的影响。我们资产的公平市场价值预计将在一定程度上与(A)我们普通股的市场价格和(B)我们的收入和资产的构成有关，这将受到我们如何使用在任何融资交易中筹集的任何现金的方式和速度的影响。此外，就未来几年而言，我们是否有能力获得我们目前视为非被动收入的特定类型的收入 是不确定的。因为为了确定PFIC地位，我们资产的价值将在一定程度上取决于我们普通股的市场价格，普通股的市场价格可能会大幅波动 。我们不希望在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，不能保证我们在任何课税年度都不会被视为PFIC。

如果我们是PFIC，美国持有者(定义如下) 将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如不符合资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国 联邦所得税法律法规规定的额外报告要求。在某些情况下，美国持有者可以通过提交选举将PFIC视为合格的选举基金(“QEF”)来减轻PFIC规则的不利税收后果，或者，如果PFIC的股票根据PFIC规则的目的是“可销售的股票”，则可以通过对PFIC的股票进行按市值计价的选择。我们不打算 遵守必要的报告要求，以允许美国持有者选择将我们视为QEF。如果美国持有者就其普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有者在其美国联邦应纳税所得额中的金额反映其普通股价值的任何年终增长 。在本讨论中，“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的而持有的普通股的实益拥有人：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托(A)美国境内的法院可以对其管理进行主要监督，并且 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)1996年8月20日存在并根据适用的财政部法规有效地选择继续被视为国内信托的信托。

投资者应就适用于普通股的PFIC规则的所有方面咨询他们自己的税务顾问 。

由于英属维尔京群岛法律，我们未来可能无法支付普通股的任何股息 。

2023年6月6日，本公司宣布已宣布派发每股普通股0.01美元的第一级中期股息。股息于2023年7月31日支付给2023年7月3日登记在册的股东，金额为104,557.28美元。本公司还宣布，将在每个财政年度结束时定期向股东支付股息，而不考虑可能断断续续宣布的任何中期股息。然而，本公司董事会拥有每年支付给股东的股息金额的唯一决定权，根据英属维尔京群岛法律，我们 只有在我们的资产价值超过我们的负债并且我们有能力在债务到期时偿还债务的情况下才可以向我们的股东支付股息。未来的股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营业绩、 现金流、财务状况、我们子公司向我们支付的现金股息、资本需求、未来前景以及我们的董事认为合适的其他因素 。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易所 法案的所有定期披露和当前报告要求。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求的豁免 。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格波动，因此可能会出现“空头挤压” 。

投资者可以购买我们的普通股 以对冲我们普通股的现有风险敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的猜测可能涉及多头和空头敞口。如果累计做空风险超过我们公开市场上可供购买的普通股数量 ，做空风险敞口的投资者可能需要支付溢价回购我们的普通股 以交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格 ，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。做空可能导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们普通股的表现或前景没有直接的 相关，一旦投资者购买必要的普通股来回补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

与此次发行相关的风险

这些认股权证具有投机性。

本次发售的认股权证并不向其持有人授予任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是 代表在一段有限的时间内以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自 发行日期起，认股权证持有人可于发行日期起计五年前(就A系列认股权证而言)及于自发行日期起计18个月前(如属B系列认股权证)，行使其收购普通股的权利并支付每股普通股2.57美元的假定行权价。在发行五周年后，任何未行使的首轮认股权证 将到期，不再有任何价值。在发行18个月周年纪念日之后，任何未行使的B系列认股权证将到期 并且没有进一步的价值。此外，在本次发行后，认股权证的市值不确定，也无法保证认股权证的市值(如果有的话)将等于或超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否会 有利可图。

认股权证和预先出资的认股权证的持有人在收购我们的普通股之前，将没有作为股东的权利。

在认股权证或预先出资的认股权证的持有人于行使该等认股权证时取得普通股之前，持有人将不会就行使该等认股权证而发行的普通股 享有任何权利。于行使该等认股权证后，持有人将有权行使股东对所购普通股的权利 仅就行使该等权利后记录日期出现的事项行使权利。

认股权证 或预筹资权证并无公开市场，以购买本次发售的普通股。

本次发行的认股权证或预筹资权证尚未建立公开交易市场 ，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统，包括纳斯达克资本市场，上市认股权证或预融资权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

此次发行的投资者可能会因此次和未来的股票发行而经历 未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。投资者 未来购买我们的普通股或其他证券可能享有高于现有普通股持有人的权利，并且 我们在未来交易中出售可转换为或可交换为我们普通股的额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于每股普通股以及附带的A系列认股权证和B系列认股权证的综合发行价。

我们证券的新投资者将在此次发行后立即经历 大幅稀释。

每股普通股的实际公开发行价将大幅高于紧随本次发行后的已发行普通股的调整后每股有形账面净值的备考价格 。基于每股普通股及随附的A系列和B系列认股权证的假设公开发行价、我们普通股于2023年12月6日在纳斯达克的收市价，以及我们截至2023年6月30日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买我们的证券(假设不出售预先融资的认股权证)，您将为您的普通股支付比我们现有股东为其普通股支付的金额更多的 ，您将遭受调整后有形账面净值约为每股普通股约1.9935美元的即时摊薄 。此外，在行使根据发售发行的认股权证时可发行的普通股将进一步摊薄未参与是次发售的股东及未行使认股权证的权证持有人的所有权权益。由于这一稀释，在此次发行中购买证券的投资者 在发生清算时，获得的收益可能远远低于他们在此次发行中购买的普通股的全额购买价格 。若普通股根据已发行期权及认股权证 以低于本次发行普通股的公开发行价发行，包括预筹资权证相关的普通股，持股人将遭受进一步摊薄。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为“使用 收益”一节所述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否将被适当地使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性， 它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益。我们目前打算将此次发行的净收益用于扩大与我们产品相关的营销和品牌提升，为我们正在进行的研发活动提供资金，用于人员发展和培训 以及资源管理软件开发。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收益 代表我们目前的意图。截至本招股说明书的日期，我们无法确定 本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们系统的商业成功和我们研发活动的成本，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。

如果我们的管理层未能有效使用这些资金 ，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会 导致我们的股价下跌。

这是合理的尽力而为产品， 不要求出售最低金额的证券，并且我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划(包括我们的近期业务计划)所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的 最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的最低证券数量 。由于本次发售没有最低发售金额要求 作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定 ，可能大大低于本文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，此次发行的投资者将不会收到退款 。因此，我们可能不会在短期内筹集我们认为的运营所需的资本额，而可能需要筹集 额外资金来完成此类短期运营。此类额外筹款可能无法获得或按我们可以接受的条款 获得。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买人可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者所没有的权利。

除了根据联邦证券和州法律向本次发售的所有购买者提供的权利和补救措施 外，签订证券购买协议的购买者还可以向我们提出违约索赔。违约索赔的能力为这些 投资者提供了执行证券购买协议下独有的契约的手段，包括：(I)及时 交付股票；(Ii)同意在成交后90天内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外； (Iii)同意在成交后60天内不进行任何融资；以及(Iv)违约赔偿。

由于本次发行没有最低要求 完成，因此，如果我们没有出售足够数量的证券以实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。

我们尚未指定最低发售金额 ，也没有或将建立与此次发售相关的托管帐户。由于没有托管帐户和最低发售金额，投资者可能已对我们的公司进行了投资，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于运营中没有托管帐户，也没有最低投资额，我们出售证券所得的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够 使用这些资金来有效实施我们的业务计划仍存在不确定性。投资者的资金在任何情况下都不会退还，无论是在 期间还是在发行之后。

收益的使用

根据假设的每股普通股2.57美元的合并公开发售价格以及附带的A系列权证和B系列认股权证，并假设本次发行中不出售预筹资权证 ，我们估计我们将从此次发行中获得约4,184,049美元的净收益，扣除我们应支付的配售 代理费和估计发售费用约815,950美元。然而，由于这是一项合理的“尽力”发售，且本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件，吾等可能不会出售任何或全部 发售的证券及实际发售金额、配售代理费及向吾等收取的净收益目前无法确定 ，并可能大幅低于本招股说明书封面所载的最高金额。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的普通股及认股权证数目保持不变，并假设不出售预筹资认股权证，并扣除估计配售代理费及估计发售开支后，假设每股普通股及认股权证的合并发行价及随附的A系列认股权证及B系列认股权证增加或减少1,789,883.31美元， 将增加或减少本次发售所得款项净额约1,789,883.31美元。假设假设每股普通股及附随权证2.57美元的假设公开发行价保持不变，并扣除配售代理费和估计吾等应支付的发售费用后，本公司发行的普通股及附随认股权证数目增加或减少100,000股，将增加或减少约236,440美元。如果收益因任何原因减少，我们将按比例减少分配给以下段落所列 项目的净收益金额，相对于每个项目各自的百分比分配。

我们计划将此次发行的净收益和行使认股权证的任何收益用于(I)客户首次公开募股投资(25%)；(Ii)对业务的战略收购(25%)；(Iii)融资举措(25%)；(Iv)与技术相关的研发 领域(15%)；以及(V)团队扩张(10%)。我们目前还没有确定任何收购或融资举措的目标。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有一定的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益 没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于有利息的短期银行存款或债务工具。

股利政策

2023年6月6日，我们宣布第一级中期股息为每股普通股0.01美元。股息于2023年7月31日支付给在2023年7月3日收盘时登记在册的股东。2023年7月31日，我们向股东支付了104,557.28美元的股息。

股息将在每个财政年度结束时定期支付给股东，而不论中期股息可能会间歇性宣布。我们的董事会 拥有每年支付给股东的股息金额的唯一决定权。

未来有关本公司股息政策的任何决定将由本公司董事会酌情决定，并将视当时的现有条件而定。根据英属维尔京群岛法律，公司董事可以在任何时间批准分配，金额为他们认为合适的，但授权分配的董事决议必须包括偿付能力声明，董事认为，在分配后，公司将立即满足2004年英属维尔京群岛商业公司法规定的偿付能力测试，即：

大写

下表列出了我们的现金和现金等价物以及截至2023年6月30日的总资本如下：

您应阅读本资本化表 ，同时阅读本公司于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告和我们的Form 6-K报告中所载的合并财务报表和相关附注。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的 权益将立即稀释为每股普通股1.9935美元，相当于截至2023年6月30日，每股普通股及其附带的A系列和B系列认股权证的合并公开发行价与我们的备考金额之间的差额，即调整后的每股普通股有形账面净值为0.5765美元。本次发行以假设的合并公开发行价每股普通股和附带的A系列和B系列认股权证生效后，假设本次发售中不出售任何预筹资助权证。 摊薄的原因是每股普通股的公开发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占的调整后每股普通股的预计账面价值。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为1,550万美元，或每股普通股0.4270美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。稀释是通过以下方式确定的：在本次发行的收益生效后，从假设的每股普通股2.57美元的合并公开发行价和附带的A系列认股权证和B系列认股权证中减去调整后每股普通股的有形账面净值，即我们普通股在2023年12月6日的收盘价，并在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后确定摊薄。

在实施(I)根据若干主管人员及雇员的雇佣协议向其发行总计380,000股普通股后；(Ii)根据其咨询协议中的反摊薄条款向交易所上市有限责任公司发行47,924股普通股；(Iii)根据其与本公司的咨询协议向交易所上市有限责任公司发行688,245股普通股；(Iv)根据行使认股权证向交易所上市有限责任公司发行229,453股普通股，行使价为每股4.00美元；(V)向Boustead Securities出售74,793股普通股，按每股4.00美元的行使价行使认股权证；(Vi)向中信股份出售286,533股普通股作为其服务的代价；及(Vii)向Box Capital Inc.出售28,372股普通股作为其服务的第一批付款，吾等于2023年6月30日的预计有形账面净值约为1,805万美元，或每股普通股约0.4745美元。

在进一步落实出售本次发售的普通股及随附的A系列认股权证及B系列认股权证后，假设合并公开发售价格为每股普通股及随附的A系列认股权证及B系列认股权证，价格为每股普通股2.57美元及随附的A系列认股权证及B系列认股权证，此价格是基于本招股说明书封面所载的估计公开发售价格，并扣除配售代理费及本公司应支付的估计发售开支 后，我们于2023年6月30日的预计经调整有形账面净值约为2,305万美元或每股普通股0.5765美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.1496美元，而购买本次发行我们证券的投资者的有形账面净值立即稀释为每股1.9935美元。

下表说明了这种稀释：

假设普通股及随附的A系列认股权证及B系列认股权证的合并公开发行价每股增加1美元(减少1美元)， 将使预计经调整的每股有形账面净值增加0.05美元，并向新投资者摊薄每股0.9513美元，在每种情况下，假设我们提供的普通股数量保持不变， 在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后， 将保持不变。

下表按截至2023年6月30日经调整后的备考基准，概述现有股东与新投资者在本次发售中向本公司购入的普通股数目 、支付的总代价及扣除配售代理费及估计发售开支前支付的每股普通股平均价格的差异。

上文讨论的作为调整后信息的形式 仅用于说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际公开发行价和本次发售的其他定价条款进行调整。

截至2023年6月30日的已发行普通股数量 如上所示，是根据截至该日向股东发行的36,292,259股普通股，加上(I)根据受雇协议向我们的某些高管和员工发行了总计380,000股普通股；(Ii)根据其咨询协议中的反稀释条款向交易所上市有限责任公司发行了47,924股普通股；(Iii)根据他们与本公司的咨询协议向交易所上市有限责任公司发行了688,245股普通股；(Iv)根据行使认股权证向交易所上市有限公司发行229,453股普通股，行使价格为每股4.00美元；(V)根据行使认股权证向Boustead Securities，LLC发行74,793股普通股，行使价格为每股4.00美元；(Vi)向ZCITY发行286,533股普通股，作为其服务的代价；及(Vii)向Box Capital Inc.以外发行28,372股普通股，作为其服务的第一批付款。

如果根据我们的股权激励计划发行额外的期权或其他证券，或我们未来发行额外的普通股，参与此次发行的投资者将进一步稀释 。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金 。如果我们未来发行更多普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

管理

以下是截至2023年12月8日我们的高管和董事以及他们各自的年龄和职位 。

Victor Hoo是我们的董事会主席兼首席执行官。胡先生是一名经验丰富的企业顾问董事会成员，也是几家私营和上市公司的高级管理人员。他在亚洲、澳大利亚、欧洲、英国和美国的多元化行业积累了15年的经验， 涵盖IT、房地产、电信、航空航天、安全、国防、采矿、HCM、金融科技、区块链、娱乐、酒店和教育 。在他的领导下，VCI Global目前管理着马来西亚40多家上市客户的投资组合。于2013年至2018年，胡先生担任V Capital Consulting Limited的首席财务官、首席投资者关系官及董事会成员。 胡先生毕业于昆士兰大学国际关系和日语学士学位，毕业于伦敦大学法律专业 研究生，并获得牛津大学赛义德商学院的牛津区块链课程证书。

薇薇安·永慧慧是我们的首席运营官。自2017年以来，容丽媛一直在V Capital集团工作。在V Capital任职期间，她参与了为客户带头成立的几家初创公司，范围从房地产、金融科技、IT、电子竞技等。Yong女士还积极参与了 领先的本地和外国公司在包括澳大利亚证券交易所、纳斯达克和马来西亚证券交易所在内的世界知名证券交易所的成功上市。 作为我们的首席运营官，Yong女士负责监督公司的日常运营，包括项目管理、维护我们的客户关系，并与外部专业团队保持联系，以确保业务方向在组织整体目标方面与 完全一致。Yong女士毕业于阿德莱德大学，拥有会计和金融学学士学位和企业融资硕士学位。

Enyoo Hoeng wei是我们的副首席运营官。自2018年以来，恩尤一直在V Capital集团工作。在V Capital任职期间，他积极参与公司的业务，专注于IPO咨询、并购和融资。Enyoo先生擅长财务报表分析、预测和内部控制。在加入V Capital集团之前，Enyoo先生在2013-2017年间担任成 &Co.的高级业务顾问。作为我们的副首席运营官，Enyoo先生负责组织的整体战略和业务发展。Enyoo先生于2010年毕业于Tunku Abdul Rahman学院，获得商业研究文凭，并于2012年获得商业研究高级文凭。

昂志峰是我们的首席财务官 ，自2021年以来一直在V Capital集团工作。在加入V Capital集团之前，Ang先生曾于2015年至2020年担任亚洲航空资本有限公司和亚洲航空财务总监/高级副总裁。作为我们的首席财务官，Ang先生负责组织的整体财务管理和合规事务。Ang先生于2007年毕业于斯温本科技大学(沙捞越校区)，获得会计学学士学位。自2009年以来，Ang先生还在澳大利亚获得了注册会计师资格。

奥黛丽·刘思伟是我们的企业事务主管。Ms.Liu从2017年开始在V资本集团工作，一直担任董事长私人助理。作为我们的公司事务主管，Ms.Liu负责组织的人力资源管理和一般行政支持。Ms.Liu 2015年毕业于Help大学商学学士学位。

柴展龙是我们的首席技术官 。柴静自2022年1月以来一直在V Capital集团工作。在加入V Capital集团之前，柴先生曾在他于2019年至2021年创建的Taylorbyte Solutions公司工作，该公司提供定制的解决方案，帮助中小企业在其业务流程中进行数字化进程 。从2018年到2019年，柴先生在FINX Capital Banking Sdn Bhd工作，负责监督所有技术运营 ，并协调FINX区块链、后端基础设施和移动应用程序的项目时间表。2015年至2018年，柴先生加入MillApp Sdn Bhd担任移动开发人员，随后被提升为项目经理。作为我们的首席技术官，柴先生负责我们组织的技术开发、产品测试、运营维护和某些新业务。Chai先生于2010年毕业于Tunku大学理科(信息系统工程)文凭，并于2013年毕业于Abdul Rahman(Utar)大学信息系统学士学位。

Carlson Tow是我们的首席法务官。 Tow先生自2022年7月以来一直在V Capital集团工作。在加入V Capital集团之前，Tow先生于2019年至2022年在Zaid Ibrahim&Co.(与毕马威律师事务所合作)担任高级律师 ，并于2018年至2019年在Martin Cheah&Associates 担任法律助理。作为我们的首席法务官，Tow先生负责为组织及其子公司制定总体法律战略，并为高级管理层和董事会提供法律咨询。Tow先生于2014年毕业于纽卡斯尔诺森比亚大学法学学士学位，2016年毕业于马来亚大学法学硕士学位，2021年毕业于兰开斯特大学工商管理硕士学位。Tow先生还于2016年获得马来西亚法律职业资格委员会颁发的法律执业证书，并于2018年获得马来亚高等法院辩护律师和律师资格。

Wong先生是我们的首席营销官。 Wong先生自2023年3月以来一直在V Capital集团工作。Wong先生在数字营销行业拥有超过22年的经验 ，他的职责包括规划、开发和执行组织的营销战略。在加入V Capital Group之前，Wong先生是Locus-T Sdn Bhd的联合创始人兼董事管理人，Locus-T是马来西亚一家著名的数字营销机构 ，自2018年以来为超过7,000家中小企业和跨国公司提供服务。Wong先生 拥有马来西亚信息学院商务研究高级文凭。

马尔科·巴卡内洛是董事的一员。巴卡内洛先生是一位经验丰富的企业财务主管，在为在各种行业运营的公司提供咨询方面具有专业知识，尤其是在技术领域，在早期和后期融资、增长战略和战略处置、重组 和收购方面。此外，他还在公司在纳斯达克和国际交易所的上市和首次公开募股文件的准备方面拥有经验，重点是资金要求和监管备案。巴卡内洛先生还制定了针对多种数字机会的收购和营销策略，专注于发布到应用商店的内容，包括技术和游戏领域快速增长的数字业务。从2016年至今，Baccanello先生是企业发展团队的成员，领导和管理业务计划的制定。在此之前，他在2010-2016年间担任PlayJam的首席财务官，负责规划、实施和管理所有财务活动，包括业务规划、预算、预测和 谈判。巴卡内洛先生曾在普华永道会计师事务所和董事私募股权公司担任特许会计师，他在管理服务、媒体和技术行业的成长型业务方面的专业知识使他 成为一名合格的董事董事。巴卡内洛先生在南安普顿大学获得了经济学学士学位。

杰里米·罗伯茨是董事的粉丝。罗伯茨先生 是一位经验丰富的企业金融家，在采购、组织、谈判和完成复杂的并购交易以及跨多个行业和地区的融资方面有着良好的记录。从2013年至今，罗伯茨先生一直是英国伦敦企业咨询公司J和L罗伯茨顾问公司的创始人和董事。在强生和L，罗伯茨先生曾为家族所有者、高净值个人、公司和私募股权集团提供增长战略和扩张方面的建议，为各种企业 组织和筹集资本，以及并购任务提供建议。从2013年到2014年，他是波兰华沙i76 Sp动物园的董事主管和顾问。在76岁时，他完成了来自康斯坦蒂亚工业公司的伊波波玛76‘S第一次收购：印象集团，并致力于收购后和分离事宜，以优化收购后的内部集团结构。2011至2013年间，Roberts先生是英国伦敦Corven Corporation Finance的 负责人。从2002年到2011年，罗伯茨先生是兰斯敦资本公司的董事的一员，该公司是一家精品投资银行，他在那里发起并执行了更广泛的工业领域的交易。2000年至2002年，罗伯茨 先生在瑞士信贷驻伦敦的投资银行部担任总裁副行长。罗伯茨先生于1994年在巴斯大学获得经济学和政治学学士学位。

蔡崇信是董事的粉丝。蔡先生是一位经验丰富的企业财务主管和顾问，拥有超过25年的丰富的国际广泛的财务和管理经验，专注于房地产投资和开发、建筑建筑和材料、医疗保健和医疗保险行业。从2017年到现在，蔡先生一直是灯塔商业咨询有限公司的创始人和董事，这是一家精品商业咨询公司 。蔡先生目前亦担任新丝绸之路集团有限公司、新交所主板上市公司董事 及新交所目录上市公司海德洁通控股有限公司的非执行独立董事。在此之前，蔡先生于2019年至2020年担任另外三家新交所上市公司的非执行独立董事。2015年至2020年，蔡先生担任新加坡国家关节炎基金会(NAF)董事会成员、名誉司库和候补审计与合规小组委员会主席。蔡先生亦于2016至2017年间担任新交所上市公司太平洋星空发展有限公司的董事执行董事及非物业业务部主管。2013年至2015年，蔡崇信在现已退市的天秤座集团有限公司担任董事首席执行官兼首席财务官。从2002年年初到2013年年中，蔡先生作为并购计划顾问和财务董事/财务总监的职业生涯不断发展，他在不同行业的市场领先的跨国公司中任职， 包括International SOS Pte Ltd.、Cemex Corporation、英国糖业集团有限公司、Capitaland Limited、总部设在北京、胡志明市和新加坡的维斯塔斯风力系统公司A/S 。自1998年至2001年，蔡先生一直在英国伦敦担任百汇控股有限公司(现为新加坡证券交易所和Bursa两地上市公司IHH Healthcare Berhad的一部分)的英国财务总监，在担任集团内部审计师之前，他从该公司晋升为 。蔡先生于1993年10月开始他的职业生涯，在当地一家中型会计和商业咨询公司担任审计助理。蔡先生拥有帝国理工学院管理文凭和帝国理工学院伦敦商学院工商管理硕士学位。蔡先生目前是特许注册会计师(英国)、注册内部审计师(美国)、新加坡特许会计师(CA新加坡)、特许估值师和评估师(CVA)的资深会员，以及新加坡董事(SID)的会员。

五门和是一种董事。吴先生于2003年在墨尔本UCMS澳大利亚分校(安吉斯集团的一部分)开始了他的职业生涯，担任客户服务顾问。随后，他于2004至2006年间在马来西亚南方投资银行担任企业融资职位，协助多家机构进行首次公开募股(IPO)，并安排了大量并购交易。2006年至2008年，吴先生成为商业资产风险投资公司(现已与联昌国际私募股权公司合并)的高级投资分析师。在该职位上，吴先生专注于风险投资，发现新兴企业的高增长潜力，并为它们提供资金和管理专业知识。吴昌俊负责监督和培养涉及石油和天然气、零售以及信息技术的业务。从2009年开始，吴昌俊决定开始他的创业之旅，创办了一个时尚零售品牌，并于2017年将其出售。从2017年到现在，吴先生创立了一家人力资源公司，专门为当地行业招聘外国劳动力。到目前为止，他的公司已经成功地为当地公司安置了7000多名外籍员工。吴先生毕业于澳大利亚科廷大学，获商业学士学位，主修经济与金融。他于2002年在澳大利亚莫纳什大学获得应用金融学硕士学位。

弗恩·埃伦·托马斯是个董事。Thomas 女士是一位注重结果、具有商业头脑的高管，具有管理和商业领导方面的实践经验，并与高管和董事会合作。Thomas女士拥有经过验证的能力，能够通过发展员工、流程和系统来建立各种规模的强大财务组织 以满足业务需求。托马斯女士在普华永道 开始了她的职业生涯，当时她是董事交易服务公司。2000年至2007年，托马斯女士担任InterPublic集团公司财务与发展副总裁总裁，该集团公司是一家财富500强控股公司，管理着广告、媒体和传播服务方面的运营公司组合 总收入达60亿美元。Thomas女士曾担任纽约佳士得拍卖行的高级副总裁(2007年至2009年担任董事美洲区首席财务官)和 (2009年至2012年担任国际首席财务官)，该拍卖行是全球最大的艺术品、珠宝和收藏品拍卖行之一。2013年至2016年，Thomas女士在加入Cornerstone Capital，Inc.之前担任纽约修复项目首席财务官，2016至2021年担任首席财务官。目前，Thomas女士在美国最大的律师事务所之一GDLSK LLP担任首席财务和行政官一职。Thomas女士在罗格斯大学获得了金融学学士和工商管理硕士学位。 Thomas女士还在纽约州获得了注册会计师资格。

刘凯伦是董事的高管。 自公司成立以来，刘女士一直担任董事的负责人，负责公司的整体业务运营、一般行政和人力资源事务，与利益相关者保持联系，以推动公司战略增长 ，并对业务的整体业绩负责。此外，刘女士还负责公司战略营销计划的制定、实施和执行。刘女士拥有艺术与设计文凭。

洪磊是董事高管。 洪先生在电信、金融科技、企业咨询和餐饮行业拥有超过17年的经验。 他的职业生涯始于一家服务于多家跨国公司和政府机构的电信公司。洪先生联合创立了一家精品咨询公司，目前正在为来自本地和海外的众多客户提供咨询服务。他曾为业务结构、收购和合并提供咨询，并积极寻求通过与海外公司合作来扩大公司的立足点， 扩大向现有和新客户提供的服务。洪先生毕业于澳大利亚科廷大学市场营销高级文凭学士学位。

主要股东

下表列出了截至2023年12月8日的以下特定信息：(1)持有我们5%以上有表决权股票的每个人、(2)我们的每名董事、(3)每名高管以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个整体。

有表决权股票的实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括 个人对其行使单独或共享投票权或投资权，或者个人有权在2023年12月8日起60天内随时获得所有权的任何公司有表决权股票。除另有说明外，吾等相信本表所列人士对其持有的所有有表决权股份拥有独家投票权及投资权。下表中适用的所有权百分比是基于我们在2023年12月8日发行和发行的38,027,579股普通股，以及本次发行后39,973,104股我们的普通股。

据吾等所知，除另有指示外，表内所列各人士对其实益拥有的本公司普通股拥有唯一投票权及投资权，除非该等权力可与配偶分享。据我们所知，以下列出的股票均不是根据投票信托或类似协议持有的，除非另有说明。据我们所知，并无任何安排，包括任何 个人对本公司证券的任何质押，而该等证券的运作可能会在其后日期导致本公司控制权的变更。

证券说明

我们是一家英属维尔京群岛股份有限公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及英属维尔京群岛法案(每一项均经修订、修订和重述 或不时修改)管辖。

对于我们的所有普通股，在法律允许的范围内，我们有 权力赎回或购买我们的任何股票，并在符合英属维尔京群岛法案的规定下增加或减少我们被授权发行的股票数量 ，以及在发售后修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以及 发行我们的任何股票，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否具有任何优先、优先或特殊特权，或受任何权利延期或任何条件或限制的限制，受本公司上市后修订及重述的章程大纲及不时生效的组织章程细则的规定所规限。

本公司获授权发行不限数量的 股普通股，每股无面值。截至2023年12月8日，已发行和已发行普通股为38,027,579股。

所有期权，无论授予日期如何，一旦满足归属和行使条件， 持有人将有权获得同等数量的普通股。以下是我们发售后经修订及重述的组织章程大纲及细则及英属维尔京群岛法的主要条文摘要，以与我们预期将于本次发售结束后生效的普通股的重大条款有关。

普通股

将军。我们被授权发行不限数量的普通股，没有面值。普通股持有者拥有同样的权利。我们所有已发行的普通股 均已缴足股款且不可评估。在发行范围内，代表普通股的股票以登记 形式发行。

红利。我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。吾等于发售后经修订及重述的组织章程细则 规定，如董事信纳本公司将于派息后立即通过法定偿付能力测试，则可按董事决定的时间及金额宣派及支付股息。普通股持有者 如果宣布，将有权获得相同数额的股息。

投票权。就 所有须经股东投票表决的事项而言，在本公司股东名册上登记于其 名下的每股普通股，每股普通股均有权投一票。普通股持有人应始终就提交股东表决的所有决议案共同投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一位股东均可要求投票表决。

股东大会所需的法定人数 由两名或两名以上股东组成，他们在会议日期至少持有我们已发行股份的一半投票权 亲自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。股东大会可能每年举行一次。

普通股转让。根据《英属维尔京群岛法》，未在认可交易所上市的登记股票的转让是通过转让人签署并载有受让人姓名的书面转让文书进行的。然而，如果登记 会使受让人对本公司承担责任，则该文书也必须由受让人签署。转让书必须送交公司登记。在符合本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定下，本公司于收到转让文件后，应将股份受让人的姓名列入股东名册，除非董事因董事决议案应列明的理由而决意拒绝或延迟登记转让事项。登记股份的转让在受让人的姓名登记在成员名册上时生效。将某人的姓名列入本公司的 成员登记册，即为股份合法所有权归属于该人的表面证据。

转让在公认交易所上市的 股票的程序有所不同。如转让是按照适用于在认可交易所上市的股份的法律、规则、程序及其他规定进行，并受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规限，则该等股份可在不需要书面转让文件的情况下转让。

在遵守纳斯达克规定的任何通知后，转让登记可在本公司董事会 不时决定的时间和期间内暂停和关闭登记，但在任何一年，转让登记不得超过30天 。

清算。在清盘时，在清盘或以其他方式向股东返还本公司资产(转换、赎回或购买普通股除外)时，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。在任何清盘事件中，本公司向普通股持有人的任何资产分配将相同 (无论如何描述)。

普通股催缴和没收普通股 。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。

普通股的赎回。英属维尔京群岛法案和我们修订和重述的组织章程细则允许我们在相关股东事先书面同意、董事决议和适用法律的情况下购买我们自己的股票。

股权变更。在英属维尔京群岛法律条文的规限下，任何类别股份所附带的所有 或任何权利均可在未经该类别已发行股份持有人 同意的情况下更改，惟董事会认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响；否则，任何有关更改必须获得该类别已发行股份 过半数持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以简单多数票通过的决议案批准。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非 该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多 股排名而有所改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

对书籍和记录的检查。

本公司成员有权在向本公司发出书面通知后查阅(A)本公司组织章程大纲及章程细则；(B)股东名册；(C)董事名册；及(D)股东及其所属类别股东的会议记录及决议案；以及复制或摘录该等文件及记录。在本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则的规限下，如董事信纳允许成员查阅上文(B)、(C)及(D)项所述的任何文件或文件的一部分会违反本公司利益，董事可拒绝准许该成员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制复制副本或从记录中摘录。

如果公司不允许或拒绝允许成员 检查文件或允许成员检查受限制的文件，该成员可向英属维尔京群岛高等法院申请 命令，允许他检查文件或不受限制地检查文件。

公司必须在其注册代理人的办公室保存：公司章程大纲和公司章程；成员登记册或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。

增发 股。我们的发行后修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会不时发行额外的普通股 由我们的董事会决定。

会员登记册

根据英属维尔京群岛法案，我们 必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

根据英属维尔京群岛法，本公司股东名册为其中所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出 事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的股东被视为 根据英属维尔京群岛法拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权的事项。完成本次 发行后，我们将执行必要的程序来更新成员登记册，以记录和实施我们作为托管人向托管人(或其指定人)发行股票 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。

如果任何人的姓名 被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中，或者在登记任何人已不再是本公司成员的事实上出现任何缺省或不必要的延误，感到受屈的人或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向英属维尔京群岛高等法院申请命令更正登记册， 法院可拒绝此类申请，或在认为案件公正的情况下，下令更正登记册 。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法案的条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的 安排。根据英属维尔京群岛法，两家或两家以上的公司，每一家都是“组成公司”，可以合并或合并。 合并涉及将两家或两家以上的公司合并为组成公司中的一家(合并后)，其中一家组成公司继续存在，成为合并后的幸存公司。合并涉及两个或多个公司合并为 一家新公司。

合并自合并章程细则(如下所述)由公司事务注册处处长在英属维尔京群岛注册之日起生效，或自合并章程细则所述登记之日起不超过30天的较后日期生效。

英属维尔京群岛法令规定，本公司任何成员于反对合并时均有权获得按其股份公平价值支付的款项，除非本公司 为合并后尚存的公司且该成员继续持有相同或类似股份。以下是《英属维尔京群岛法》规定的职位摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向本公司提出书面反对，其中必须包括一份声明，表明如果合并发生，持不同政见者提议 要求支付其股份。此书面反对必须在将合并提交表决的成员会议之前提交，或在会议上但在表决之前提交。然而，公司未向其发出成员会议通知的成员，或拟议合并经成员书面同意授权而未召开会议的成员，不需要提出反对。

在书面同意或批准合并的会议后20天内，公司应向每一位提出书面反对或不需要书面反对的成员发出同意或决议的书面通知，但投票赞成、 或书面同意拟议合并的成员除外。

被公司要求发出异议通知的成员，应在收到合并计划副本或合并大纲后20天内，向公司发出书面通知，说明其选择异议的决定， 说明：

在向异议发出选举通知后，持不同政见者不再拥有成员的任何权利，但有权获得其股份的公允价值，以及有权以该行为非法为由提起诉讼以获得救济。

本公司应向每位持不同政见者发出书面要约，以本公司确定为其公允价值的特定价格购买其股份。该要约必须在紧接成员可向持不同政见者发出选择通知的期限届满后7天内提出，或在紧接合并生效日期后7天内提出，两者以较迟的日期为准。

如果本公司和持不同政见者未能在紧随要约提出之日起30天内就持不同政见者所拥有的股票的价格达成一致，则在20天内：

股东诉讼。

根据英属维尔京群岛法的规定，公司的章程大纲和章程对公司与其成员之间以及成员之间具有约束力。一般而言，成员受组织备忘录和章程或英属维尔京群岛法中规定的多数或特殊多数的决定的约束。至于投票，通常的规则是，对于正常的商业事项，成员在行使其股份附带的投票权时，可以出于自身利益行事。

如果多数成员 侵犯了少数成员的权利，少数成员可以通过衍生诉讼或个人诉讼 寻求强制执行其权利。衍生诉讼涉及对公司权利的侵犯，其中违法者控制公司并阻止公司采取行动，而个人诉讼涉及对相关特定 成员个人权利的侵犯。

英属维尔京群岛法案为成员提供了一系列补救措施。如果一家根据英属维尔京群岛法案成立的公司进行了一些违反英属维尔京群岛法案或公司章程大纲和章程细则的活动，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令或合规令。 成员现在还可以在某些情况下提起派生、个人和代表诉讼。

英属维尔京群岛法律也纳入了成员救济的传统英语基础：如果一家公司的成员认为该公司的事务 已经、正在或很可能以一种可能压迫、不公平歧视或不公平地损害他的方式进行，他可以向英属维尔京群岛高等法院申请关于这类行为的命令。

公司的任何成员都可以向英属维尔京群岛高等法院申请为公司任命一名清盘人，如果法院认为这样做是公正和公平的，法院可以为公司任命一名清盘人。

《英属维尔京群岛法》规定，公司的任何成员如对下列任何一项持不同意见，均有权获得支付其股份的公允价值：

一般而言，成员对公司提出的任何其他索赔必须基于英属维尔京群岛适用的一般合同法或侵权行为法，或公司的组织章程大纲和章程所确立的其作为成员的个人权利。

英属维尔京群岛法“规定，如果一家公司或一家公司的董事从事、打算从事或已经从事的行为违反了英属维尔京群岛法或该公司的组织章程大纲和章程细则，英属维尔京群岛高等法院可以应该公司的一名成员或该公司的一名董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守，或禁止该公司或董事从事违反该英属维尔京群岛法或组织大纲和章程细则的行为。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但英属维尔京群岛高等法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外(例如，声称对犯罪后果提供赔偿)。赔偿将是无效和无效的，不适用于任何人，除非该人以诚实和善意行事，并本着他认为最符合公司利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，该人 没有合理理由相信他的行为是非法的。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非董事因不诚实或欺诈行为而蒙受损失、损害、成本及开支，否则对董事作出赔偿。此行为标准通常与特拉华州《一般公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最佳利益的方式行事。他 不得利用公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据英属维尔京群岛法律，董事在普通法和法规下都负有受托责任，包括诚实行事、真诚行事和着眼于我们的最佳利益的法定义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事应 在有关情况下谨慎、勤勉和熟练地履行一个合理的董事的职责，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质、董事的地位和所承担责任的性质 。在行使董事的权力时，董事必须出于正当目的行使他们的权力，不得以违反我们的组织章程大纲和章程或英属维尔京群岛法案的方式行事或同意公司的行为。

在某些情况下，如果董事违反了《英属维尔京群岛法》规定的职责，股东有权寻求针对公司的各种补救措施。根据英属维尔京群岛法第184B条，如果一家公司或一家公司的董事从事、提议从事或已经从事了违反英属维尔京群岛法或公司组织大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，发出命令，指示该公司或董事遵守或禁止该公司或董事从事违反英属维尔京群岛法或章程大纲或章程细则的行为。 此外，根据英属维尔京群岛法第184I(1)节，一家公司的股东如果认为该公司的事务一直、正在或可能以一种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平歧视或不公平地损害他的身份，可向英属维尔京群岛法院申请 命令，其中除其他外，可要求公司或任何其他人向股东支付赔偿。

股东诉讼 书面同意。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。尽管英属维尔京群岛法律可能允许股东 通过书面同意采取行动，但我们在发售后修订和重述的公司章程规定，股东不得以书面决议的方式批准公司 事项。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。会议可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召开，但如果股东不是由有权对会议要求的事项行使30%或更多投票权的股东提出此类请求，则股东可能被禁止召开股东大会 。

英属维尔京群岛法律和我们修订和重述的公司章程规定，持有30%或更多投票权的股东有权 投票表决任何会议要转换的事项，可以要求董事要求召开股东大会。 作为英属维尔京群岛公司，我们没有义务召开股东年度大会。

累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票可能有助于小股东在 董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据英属维尔京群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们在提供修订和重述的组织章程后， 没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

董事的免职。根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以有理由或无理由、通过我们股东的决议或通过董事的决议而被免职。

与感兴趣股东的交易 。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“相关股东” 进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这产生了 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力的效果，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

英属维尔京群岛法律没有类似的法规。因此，我们在英属维尔京群岛没有得到与特拉华州商业合并法规所提供的相同的法定保护。然而，尽管英属维尔京群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益而真诚地进行，而不会对少数股东构成欺诈。另见上文“股东诉讼” 。我们已经通过了商业行为和道德准则，要求员工充分披露任何可能合理地 导致利益冲突的情况，并规定当利益冲突发生时的相关限制和程序 ，以确保公司的最佳利益。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。

根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿清偿债务，也可以是《破产法》规定的破产清算。如果一家公司根据《英属维尔京群岛法》连续7年从公司登记册上除名，则从该期间的最后一天起解散。

自愿清盘

如果清算是有偿付能力的清算，则依据英属维尔京群岛法的规定进行清算。根据英属维尔京群岛法，公司只有在没有负债或有能力在到期时偿还债务且资产价值超过负债的情况下才可被清算为有偿付能力的清算。 根据修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，清算人可通过董事决议或成员决议任命，但如果董事已通过董事决议开始清算，则成员必须通过成员决议批准清算计划，但在有限情况下除外。

任命清算人的目的是收集和变现公司的资产，并将收益分配给债权人。

我们预期，在本公司发生自动清盘的情况下，在清盘费用及当时应付债权人的任何款项付清后，清盘人将按同等比例分配本公司的剩余资产。

根据《破产法》进行清算

《破产法》适用于破产清算。根据破产法，如果(A)公司未能遵守未根据破产法、判决、法令或法院命令发出的有利于公司债权人的执行或其他程序而被撤销的法定索偿要求，或公司的 负债价值超过其资产，或公司无法在到期时偿还债务，则公司属于破产。清算人必须是英属维尔京群岛的正式破产管理人或英属维尔京群岛持牌破产从业人员。在英属维尔京群岛以外居住的个人可被任命为清算人，与英属维尔京群岛持牌破产从业者或破产管理署署长共同担任清算人。公司成员可委任一名破产从业员为公司的清盘人，或法院可委任一名破产管理署署长或合资格的破产从业员。向法院提出的申请可由以下一项或多项提出：(A)公司(B)债权人(C)成员(D)债权人对公司的安排的监管人、金融服务委员会和英属维尔京群岛的总检察长。

在下列情况下，法院可任命清盘人：

会员根据上述第(Br)(A)项提出的申请，须经法院许可方可提出，除非法院信纳有表面证据显示该公司无力偿债，否则不得批准该许可。上述(C)项下的申请只可由财经事务监察委员会或律政司提出，而他们只可在有关公司是或在任何时间曾经是受规管人士(即持有订明金融服务牌照的人)，或该公司正在经营或在任何时间曾经营无牌金融服务业务的情况下，才可提出上述(C)项下的申请。

清算时的优先付款顺序

公司破产清算时，公司的资产应当按照下列优先顺序使用：(A)优先于所有其他债权，按照规定的优先顺序支付清算过程中适当发生的费用和费用；(B)在支付清算费用和开支后，在支付清算人接受的优先索偿时(工资和薪金、给英属维尔京群岛社会保障委员会的金额、养恤金缴款、政府税款)--优先索偿在双方之间排名平等，如果公司资产不足以全额支付索偿，则应按比例支付；(C)在偿付优先债权后，在偿付清算人承认的所有其他债权，包括无担保债权人的债权时，公司的无担保债权人的债权应平等，如果公司的资产不足以全额偿付债权，应按比例偿付这些无担保债权人；(D)在偿付所有承认的债权后，支付根据《英属维尔京群岛破产法》应支付的任何利息；最后(E)在支付上述成本、支出和索赔后剩余的任何资产应根据其在公司的权利和利益分配给成员 。《破产法》第八部分规定了清算人可以提出的各种申请，以撤销不公平地减少了债权人可获得的资产的交易。

对公司资产指定清算人并不影响有担保债权人接管和变现或以其他方式处理该债权人拥有担保权益的公司资产的权利。因此，有担保债权人可以优先于上述付款顺序，直接强制执行其担保，而无需求助于清算人。但是，如果清算中的公司可用于偿付无担保债权人的债权的资产不足以支付清算和优先债权人的成本和费用，这些成本、费用和债权优先于受公司设定的浮动抵押约束的资产的质押债权，并应从这些资产中相应支付。

可撤销的交易记录

在公司破产的情况下，《破产法》规定了四种类型的可撤销交易：

上述每项可作废交易拨备的“强化 期”(在破产法中称为“脆弱期”)如下：

在这些情况下，破产开始之日 是提出指定清算人申请的日期(如果清算人是由法院指定的)或指定清算人的日期(如果清算人是由成员指定的)。

由意图诈骗债权人的人作出的转易，在受损害的人的要求下可使其无效。没有要求相关交易是在一方破产或因交易而破产时进行的，也没有要求转让方随后进入清算程序。但是，不得以有价值的对价 和善意的方式向没有收到欺诈意图通知的人进行转让。

法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的 。根据英属维尔京群岛法案和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的决议解散、清算或清盘。

股份权利变更 。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别股份的多数流通股批准的情况下更改该类别股份的权利。根据英属维尔京群岛法律和我们在发售后修订和重述的公司章程，任何类别股票附带的所有或任何权利，在符合英属维尔京群岛法的规定的情况下，可以不经该类别已发行股票的持有人同意而更改，如果董事会认为这种更改不会对这些权利产生实质性的不利影响；否则，必须获得该类别已发行股份的过半数持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以过半数票通过的决议批准，方可作出任何此类变更。 除非发行该类别股份的条款另有明文规定，否则任何已发行类别股份的持有人所享有的权利，不得被视为因增设或发行其他排名的股份而有所改变。平价通行证 这种现有的股票类别。

修订管理 文件。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，本公司上市后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则可经本公司股东决议修订，或在某些例外情况下由董事决议修订。

非居民或外国股东的权利。非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利，并不受本公司发售后经修订及重述的章程大纲及组织章程细则 所施加的限制。此外，我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有 规定股东持股门槛必须披露的条款。

提供预先出资的认股权证

以下提供的预资金权证的某些条款和规定的摘要 并不完整，受预资金权证条款的约束，并受预资金权证条款的约束。潜在投资者应仔细阅读预融资权证表格的条款和条款，以获得预融资权证的条款和条件的完整说明。对于我们出售的每一份预先出资的认股权证，我们提供的普通股数量将一对一地减少。

目的。术语“预融资”是指，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价格，除了每股0.001美元的名义剩余行权价。 预融资认股权证的目的是使投资者能够实益拥有超过 4.99%的股份(或在选出持有人后，在本次发售完成后，我们的已发行普通股的9.99%)将有机会 在不触发其所有权限制的情况下向本公司投入资本，方法是接受预筹资权证以取代我们的普通股 ，从而获得超过4.99%的所有权(或在持有人当选时为9.99%)，并有能力行使 他们的选择权，在晚些时候以该面值价格购买预筹资权证相关股份。预融资权证 可立即与随附的A系列权证和B系列权证分开发行，并将在此次发行中单独发行 ，但必须在此次发行中一起购买。预先出资的认股权证将仅以证书形式发行。

可练习性和持续时间。于此发售的预筹资认股权证可即时行使(受制于下文所述的实益拥有权限制)，并可随时行使，直至所有预付资助权证全部行使为止。

运动限制。 如果持有人(连同其联属公司)在行使权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，持有人将无权行使预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据预资资权证的条款厘定的。持有者可以增加或减少该百分比，但任何增加在第61年前不生效。^ST持有人向吾等发出通知的次日，但在任何情况下实益所有权限额不得超过9.99%。

行权价格。 预筹资权证的行使价为每股0.001美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资权证。

交易所上市。 预融资权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市预融资权证。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。

无现金锻炼

当持有人 行使其预先出资认股权证时，持有人可选择收取(全部或部分)根据预先出资认股权证所载公式厘定的普通股净额 ，以代替因行使该等认股权证而预期向吾等支付的现金付款。

基本面交易. 如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在预筹资权证项下的所有义务，其效力与该继承者 实体已在预资金权证中被点名一样。如果我们普通股的持有人可以选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与在该基本交易后行使预付资金认股权证时获得的对价相同的选择。

作为股东的权利. 除非预资金权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则预资金权证持有人 在持有人行使预资金权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法。预付资助权证 受纽约州法律管辖。

认股权证正在发行

概述

在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受A系列认股权证和B系列认股权证 和B系列认股权证形式的约束和整体限制，这两个认股权证都作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物。潜在投资者应仔细阅读A系列认股权证和B系列认股权证的条款和规定。

A系列认股权证赋予登记 持有人以相当于每股2.57美元(相当于每股普通股及A系列认股权证和B系列认股权证，即吾等普通股于2023年12月6日收市价的100%假设合并发行价 )的假定行使价购买普通股，受下述所述调整的规限，于紧随该等认股权证发行并于纽约时间 下午5时终止，亦即本次发售结束后五年。

B系列认股权证赋予登记 持有人以相当于每股2.57美元(相当于每股普通股及A系列认股权证和B系列认股权证的假设合并发行价 ，即吾等普通股于2023年12月6日的收市价的100%)的假设行使价购买普通股，受下述所述调整的规限，须于紧接该等认股权证发行并于纽约时间 下午5时终止，亦即本次发售结束后18个月。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对低于其行使价的普通股发行进行调整。

持续时间、可运动性和形式。 对于A系列权证，可在原始发行后的任何时间行使权证，直至原始发行后五年为止的任何时间，对于B系列权证，可在原始发行18个月后行使。 认股权证可在到期日或到期日之前向本公司交出认股权证证书，同时按说明填写并签署权证证书背面的行权证表格，并以保兑或官方银行支票向我们支付全部行使权价款。正在行使的认股权证的数目。根据认股权证的条款，我们必须尽最大努力保持与认股权证行使时可发行的普通股有关的登记声明和当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期。如果吾等未能维持登记 声明及有关行使认股权证后可发行普通股的现行招股章程的效力，则认股权证持有人 将有权仅透过认股权证规定的无现金行使功能行使认股权证，直至 有有效的登记声明及现行招股章程为止。认股权证将与普通股 或预筹资权证(视情况而定)分开发行，并可在其后立即单独转让。认股权证将仅以认证形式 签发。

运动限制。持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人连同其联属公司及作为集团行事的任何其他个人或实体，在行使认股权证后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为该等百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但持有人在接获持有人通知吾等后，可豁免最多不超过9.99%的百分比 。然而，持有人可在通知吾等后增加或减少该百分比，但任何增加须在持有人通知向吾等发出通知后第61天才生效，且在任何情况下受益所有权限额不得超过9.99%。

行权价格。认股权证的假设行权价为每股普通股2.57美元(100%为每股普通股及其附带的A系列和B系列认股权证的假设合并发行价，即我们的普通股于2023年12月6日在纳斯达克的收市价)。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格 将受到适当调整。

零碎股份。认股权证行使时，不会发行零碎普通股。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司将就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价 ，或向上舍入至最接近的整股股份。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。然而，这些权证将不会在 纳斯达克资本市场进行交易，预计不会为这些权证建立交易市场。

无现金锻炼。如果在行使时 没有登记有效的登记声明，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行 相关股份，以代替支付在行使时预期向我们支付的现金支付 总行使价，持有人可以选择在该行使（全部或部分）后接收根据令状中规定的公式确定的普通股净额 。

基本面交易。如果 如认股权证所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们的合并或与另一人合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权 获得证券的种类和金额，如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产 。此外，在某些情况下，在进行基本交易时，普通权证持有人将有权要求我们按Black-Scholes价值回购其认股权证；然而，如果基本交易不在我们的控制范围之内，包括未获本公司董事会批准，则持有人将只有权按与基本交易相关的认股权证 未行使部分按Black-Scholes价值收取 相同类型或形式的对价(且按相同比例)。

作为股东的权利。认股权证持有人 在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。于认股权证获行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，以每股 股股份投一票。

治国理政法。认股权证受纽约州法律管辖。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“VCIG”。

目前还没有成熟的权证和预融资权证的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预筹资金的认股权证。如果没有活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

传输代理

普通股的转让代理是VStock Transfer LLC，18 Lafayette Pl，Woodmel，NY 11598。

美国联邦所得税对美国持有者的重大影响

以下是与美国联邦所得税持有人收购、拥有和处置我们普通股有关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。 如下所述，该持有人在本次发行中收购我们的普通股，并根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)将我们的普通股作为“资本资产” (通常是为投资而持有的财产)持有。 本讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能 具有追溯力。尚未寻求美国国税局(“IRS”)就以下所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的 立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者来说可能非常重要 根据他们的个人情况，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体) 及其合作伙伴、免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、直接、间接或建设性地拥有我们5%或更多有表决权股份的投资者，持有普通股作为跨境交易的一部分， 对冲、转换、推定出售或其他综合交易的投资者，或拥有美元以外的功能货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守的税收规则与下面概述的明显不同。此外，本讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或 非美国税收考虑因素，或对非劳动所得征收的联邦医疗保险税。我们敦促每个潜在投资者就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问 。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是我们普通股的实益所有者，即：(I)为美国联邦所得税的目的，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，(Iii) 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或 (Iv)信托，其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名 美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《法典》被视为美国人。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。

以下讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有者。建议潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，我们就普通股向您分配的现金或其他财产(包括由此扣缴的任何税款的金额 )一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但 仅限于从我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)中支付的范围内。对于美国公司股东，股息将不符合允许公司从其他美国公司获得股息的股息扣除 。

对于非法人美国股东，包括 美国个人股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率征税，前提是： (1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；(2)无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一纳税年度，我们都不是 被动外国投资公司(如下所述)，(3)满足一定的持有期要求。请您咨询您的税务顾问，了解本公司普通股的派息是否适用较低的税率，包括招股说明书公布日期后任何法律变更的影响。

如果分派金额 超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分派金额超过您的税基 ，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税 原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预期，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司规则，您将确认出售、交换或其他应税处置的任何股份的应税损益，该应纳税损益等于该股份的变现金额(美元)与您在普通股中的计税基础(美元)之间的差额。 收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人美国股东，您可能有资格享受任何此类资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。

被动对外投资公司

非美国公司被视为 任何纳税年度的PFIC，符合以下条件之一：

被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额 。在为PFIC资产测试确定我们资产的价值和构成时，(1)我们在本次发行中筹集的现金通常将被视为为产生被动收入而持有，(2)我们资产的价值必须根据我们普通股的市场价值 不时确定，这可能导致我们的非被动资产的价值在任何特定的季度测试日期低于我们所有资产(包括本次发行中筹集的现金)的价值的50%。

我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。根据我们在此次发行中筹集的现金金额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产 ，在本纳税年度或随后的任何纳税年度，我们可能有超过50%的资产 是为产生被动收入而持有的资产。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有。 这不仅是因为我们对这些实体的运营进行有效控制，还因为我们有权获得它们的所有经济利益，因此，我们将它们的经营结果合并到我们的合并和合并财务报表中。 尤其是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格确定，而且现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，因此我们的PFIC状况在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额。因此，普通股市场价格的波动 可能会导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的应用在几个方面受到 不确定性的影响，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实(包括我们普通股的不时市场价格 和我们通过此次发行筹集的现金金额)。如果我们是您持有普通股的任何年度的PFIC ，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而您之前没有进行如下所述的及时“按市值计价”选择，则您可以通过对普通股进行“清洗选择”(如下所述)来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您在 内持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将遵守有关您 收到的任何"超额分配"以及您从普通股的销售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益的特殊税务规则，除非您选择"按市价计价" ，如下所述。您在应课税年度收到的分配超过您在前三个应课税年度或您持有普通股期间中较短者收到的平均年度分配的125%，将被视为 超额分配。根据这些特别税法：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度中分配给 年度的税负不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本，即使您持有普通股 作为资本资产。

在PFIC中持有“可销售股票” (定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择，以退出上文讨论的税收待遇。如果您 选择您持有(或被视为持有)普通股的第一个应纳税年度，并且我们被确定为PFIC，您每年的收入将包括一笔金额，相当于普通股在该纳税年度结束时的公平市值相对于您的调整后基准的超额(如果有的话)，超出的部分将被视为普通收入而不是资本利得。在课税年度结束时，如果普通股的调整基准超出其公允市场价值，您将获得普通亏损。然而，此类普通亏损仅限于您在之前纳税年度的收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益被视为普通收入。 普通亏损处理也适用于在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，条件是此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税则将适用于我们的分配，但上文“-对我们普通股的股息和其他分配征税”一节中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税 税率一般不适用。按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)进行交易的股票 。如果普通股定期在合格证券交易所或其他市场交易，并且您是普通股持有者，则在我们成为或成为PFIC时，您可以进行按市值计价的选择。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC作出“合格选举基金”选择，以退出上述税收待遇。 就PFIC作出有效的合格选举基金选择的美国持有者通常将该持有人在该纳税年度的总收入中按比例计入该公司在该纳税年度的收益和利润。但是，只有在该基金根据适用的美国财政部法规向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下，才能进行合格选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够 进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何课税年度持有普通股，您将被要求 在每一年提交IRS表格8621，并提供有关该等普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配 以及出售普通股所实现的任何收益。

如果您没有及时做出“按市价计价” 选择（如上所述），并且如果我们在您持有我们的普通股期间的任何时候都是PFIC，则该等普通股 将继续被视为与您相关的PFIC股票，即使我们在未来一年不再是PFIC，除非您在我们不再是PFIC的年度做出“清除 选择”。“清除选择”会导致我们被视为PFIC的最后一年的最后一天以公平市价出售该等普通股。清除选择 确认的收益将受特殊税收和利息费用规则的约束，将收益视为超额分配，如上所述。作为清除选择的结果， 您将有一个新的基准（等于我们被视为PFIC的上一个 年度最后一天普通股的公平市值）和持有期（新持有期将于最后一天的次日开始），以用于税务目的。

我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解您对我们普通股的投资和上文讨论的选择是否适用PFIC规则。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和 可能的美国后备扣缴的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需的 信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超出的 金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或 其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税(包括备用预扣税)，法律可能要求此类经纪人或中介机构 预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》 ，某些美国持有者必须报告与我们普通股相关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开设的账户中持有的普通股除外)，方法是附上完整的IRS Form 8938， 指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。

英国维尔京群岛税收

本公司及本公司向非英属维尔京群岛居民支付的所有股息、利息、租金、特许权使用费、补偿及其他金额，以及非英属维尔京群岛居民就本公司任何股份、债务债务或其他证券而变现的任何资本收益，均豁免 受英属维尔京群岛所得税条例的所有条文规限。

并非居于英属维尔京群岛的人士无须就本公司的任何股份、债务或其他证券支付遗产税、遗产税、继承税或赠与税、 税率、税款、征费或其他费用。

所有与向本公司转让或由本公司转让财产有关的文书，以及与本公司股份、债务或其他证券交易有关的所有文书，以及与本公司业务有关的其他交易的所有文书，均豁免缴付英属维尔京群岛的印花税 。这假设本公司在英属维尔京群岛并无持有房地产权益。

英属维尔京群岛目前并无适用于本公司或其成员的预扣税或汇兑管制规定。

上述摘要并非旨在构成对可能与特定普通股持有人相关的所有税收后果的完整描述，也不是税收或法律建议。 普通股持有人应就收购、持有和处置普通股对其造成的特殊税收后果咨询其本国税务顾问。

分销计划

根据日期为2023年10月13日的聘用协议，我们已聘请StockBlock作为我们的独家配售代理，征集购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理并无买卖任何证券，亦无被要求安排买入及出售任何特定数目或金额的证券，但须尽其“合理的最大努力”安排 由吾等出售证券。因此，我们可能不会出售所有提供的证券。本次发售的条款 取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。安置代理将没有 约束我们的权限。这是一项合理的尽力而为的发售，并且没有最低发售金额要求作为 本次发售结束的条件。配售代理可以保留与此次发售相关的子代理和选定的交易商。

购买特此提供的证券的投资者 将有权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律，此次发售中的所有购买者都享有权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者还可以 向我们提出违约索赔。在本次发售中，对较大的购买者提出违约索赔的能力是至关重要的 ，以此作为一种手段，以执行根据证券购买协议向他们提供的以下独特的契约：(I) 在发售结束后90天内不进行浮动利率融资的契约，除某些 例外情况外，以及(Ii)在发售结束后60天内不进行任何股权融资的契约，但某些 例外情况除外。

证券购买协议中的陈述、担保和契诺的性质包括：

预计在此发售的证券将于以下时间交割：[●]，2023年，但须满足某些惯常的成交条件。

费用及开支

我们已同意向配售代理 支付相当于此次发行中收到的总收益的8%的总现金费用。我们将向配售代理支付高达50,000美元的非实报实销 费用津贴、高达150,000美元的实报实销法律费用和费用，以及高达15,950美元的结算费用。

我们估计，本次发行的总费用 由我们支付或应付，不包括上述配售代理费和费用，约为200,000美元。在扣除配售代理费和我们估计的与此次发行相关的费用后，我们预计此次发行的净收益约为4,184,049美元(基于假设的每股普通股和A系列认股权证和B系列认股权证的合并公开发行价2.57美元)，这是我们普通股在2023年12月6日在纳斯达克上最后公布的销售价格。

下表 显示每股普通股及随附的A系列认股权证及B系列认股权证，以及每股预付资助权证及随附的A系列认股权证及B系列认股权证，以及与本次发售的证券出售有关的配售代理费用总额。

配售代理认股权证

此外，吾等已同意向配售代理或其指定人士发行配售代理权证，以购买本次发售的普通股(包括任何预筹资权证相关股份)总数的8%，行使价相当于每股普通股合并发行价的125%及随附的A系列认股权证及B系列认股权证将于本次发售出售。配售代理认股权证 可于发行后180天行使，并于本次发售开始发售后五年届满。

如于行使时并无有效的登记声明登记，或其中所载招股章程不能供配售代理权证持有人转售认股权证股份，则配售代理权证可于此时以“无现金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有权收取配售代理权证中计算的若干认股权证股份。

配售代理权证规定了与FINRA规则5110一致的惯例 反稀释条款(用于股票股息、拆分和资本重组等)。

赔偿

我们已同意赔偿安置代理的某些责任，包括《证券法》下的责任，以及因违反我们与安置代理的聘书中所包含的陈述和保证而产生的责任。我们还同意为安置代理可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。

此外，吾等将向本次发售中证券的购买者 赔偿因(I)吾等在证券购买协议或相关文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(Ii)第三方(与该购买者有关联的第三方除外)就证券购买协议或 相关文件及拟进行的交易而对购买者提起的任何诉讼所产生或有关的责任，但若干例外情况除外。

禁售协议

我们的每位高级职员和董事已与配售代理达成协议，在本次 发售结束后的60天内接受禁售期。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得直接或间接出售、出售、订立合约出售、质押、质押或以其他方式处置任何可转换、可交换或可行使为普通股的普通股或证券，但符合惯例例外情况除外。配售代理可在不另行通知的情况下自行决定放弃这些锁定协议的条款。

吾等已同意，除证券购买协议所述的若干豁免发行事项外，于本次发售结束后60天内，吾等不会(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何登记声明或其修订或补充文件，但招股说明书或S-8表格中与任何员工福利计划相关的登记声明除外。

此外，除某些例外情况外，我们已同意，在本次发行结束后的90天内，我们将不会进行浮动 利率交易。

尾巴

在我们与配售代理的聘书终止或到期后18个月内，如果配售代理联系的或配售代理介绍给我们的任何 投资者以公开或非公开发行或其他融资或任何形式的筹资交易 向我们提供任何资本，我们将向配售代理支付上文规定的现金和认股权证补偿，补偿从该等投资者那里获得的此类尾部融资的总收益 。

其他关系

配售代理未来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股说明书所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

法规M合规

配售代理可 被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及其在此作为本金出售我们的证券所实现的任何利润，可能被视为证券法下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得 从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或 试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外，直到他们完成 参与分销。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“VCIG”。本次发售的认股权证和预融资权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所上市认股权证或预融资权证。

转账代理和注册机构

普通股持有人登记册由VStock Transfer，LLC负责维护。

电子化分销

电子格式的招股说明书可在网站上或通过配售代理或其附属公司维护的其他在线服务 获取。除电子格式的本招股说明书 外，配售代理网站上的信息以及由配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

与此次发售相关的费用

下面列出的是以美元计的总费用(不包括配售代理费和预计发售费用)，预计将与我们的此次 发售相关产生。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为估计数。

法律事务

我们由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP代表美国联邦证券法的法律事务。本招股说明书所提供普通股的有效性及仅有关英属维尔京群岛法律的法律事宜将由Carey Olsen(BVI)L.P.Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP仅就受英属维尔京群岛法律管辖的事宜向Carey Olsen(BVI)L.P.转交。纽约州纽约有限责任公司的Haynes and Boone将担任安置代理的法律顾问。

专家

我们截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务报表，以及以引用本公司年度20-F报表的方式纳入本招股说明书的截至该年度的财务报表，已由独立注册会计师事务所WWC，P.C.审计，正如其报告中所述 。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而列入的。

民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的，我们的高级管理人员和董事是美国以外的居民。此外，我们的大部分合并资产 位于美国以外。虽然我们是在美国境外注册成立的，但我们已同意通过我们为此目的指定的代理接受在美国的流程 的服务。然而，我们拥有的几乎所有合并资产都位于美国境外，在美国获得的任何对我们不利的判决可能无法在美国以外的地方强制执行。美国和英属维尔京群岛之间没有条约规定相互承认和执行民商事判决，美国任何联邦或州法院根据民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于联邦证券法，因此， 不会自动在英属维尔京群岛强制执行。美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会在英属维尔京群岛得到承认或强制执行还存在不确定性。在确定美国法院判决的可执行性时，英属维尔京群岛法院将考虑判决是否是终局和决定性的，并根据案件的是非曲直，由具有管辖权的法院作出，并明示为一笔固定金额的判决。一般而言，外国判决可在英属维尔京群岛执行，除非以欺诈方式获得，或者获得这种判决的程序不是按照自然正义原则进行的，或者执行判决将违反公共政策，或者判决与英属维尔京群岛以前的判决(S)或英属维尔京群岛承认的以前的外国判决(S)相冲突，或者判决相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法。美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对我们、我们的董事和高级管理人员进行惩罚性赔偿。英属维尔京群岛法院不会承认或执行针对我们、我们的董事和官员的判决，因为这样做相当于直接或间接执行外国刑法、 税收或其他公法。不确定美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会被英属维尔京群岛法院视为符合外国、刑法、税收或其他 公法。英属维尔京群岛法院尚未在报道的裁决中做出这样的决定。

此外，我们股票的入账权益的持有者将被要求将这些权益交换为经认证的股票，并在我们的股东名册中登记为股东，以便有资格提起股东诉讼，如果成功，还将执行针对我们、我们的董事或我们在英属维尔京群岛的高管的外国判决。

持有本公司股份账簿权益的人士 可将持有本公司股份的权益换成经证明的股份，并在本公司的股东名册上登记。成为注册股东的行政程序可能会导致延误，损害任何法律程序或执法行动。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册说明书 ，包括证券法规定的相关证物和时间表，涵盖本招股说明书提供的证券。如果您想了解更多关于我们和我们的证券的信息，请 参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》第14(A)、(B)和(C)节所载联邦代理规则所规定的向股东提供委托书及其内容的《交易法》规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果已将文件 作为注册声明的证物存档，我们建议您参考已存档的文件副本，以获取其条款的完整 描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述均由提交证物的 在各方面进行限定。您应该阅读这份招股说明书和我们作为证物提交给注册说明书的文件， 这份招股说明书完全是其中的一部分。

作为一家外国私人发行人，根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或 陈述。本招股说明书是仅出售在此发售的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区 。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

以引用方式并入某些资料

我们向证监会提交的以下文件以引用方式并入本招股说明书：

我们还将本招股说明书所属的初始注册声明日期之后、该注册声明生效之前根据《交易所法案》第13节或第15(D)节提交的所有文件 纳入作为参考。在本招股说明书发布之日之后，我们根据交易所法案第 13节或第15(D)节提交的所有文件，在本次招股说明书终止之前，也以引用方式并入本招股说明书，是本招股说明书的重要组成部分。

就本注册声明 而言，包含在此处并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非已被如此修改或取代。

我们将应要求向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未与招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。我们的网站地址是https://v-capital.co.我们网站中包含的信息不是本招股说明书的一部分。您可以免费致函或致电我们，要求获得这些文件的副本，但不包括我们未通过引用明确纳入此类文件的此类文件的证物：

B03-C-8 Menara 3A

吉隆邦萨尔3号KL生态城

59200吉隆坡

+603 7717 3089

最多1,945,525股普通股

购买最多1,945,525股普通股的预融资权证

A系列认股权证将购买最多1,945,525股普通股

B系列认股权证最多购买1,945,525股普通股

配售代理认购最多155,642股普通股

A系列认股权证所涉及的普通股

B系列认股权证所涉及的普通股

普通股基础预融资权证

和

配售代理相关普通股 认股权证

VCI环球有限公司

(在英属维尔京群岛注册成立)

招股说明书

_________, 2023

第II部

招股说明书不需要的资料

项目6.对董事和高级职员的赔偿

英属维尔京群岛法律没有限制英属维尔京群岛公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的组织章程大纲和章程细则包含 条款，该条款赋予公司权利赔偿所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的所有判决罚款和金额，以及 在法律、行政或调查程序中合理产生的金额， 任何人因其现在或过去是或曾经是本公司的董事会员而卷入法律诉讼，或应本公司的要求， 现在或过去担任董事或任何其他法人团体的职务的人。本公司只有在该人士为本公司的最佳利益而诚实、真诚地行事，并在刑事诉讼中，该人士并无合理的 理由相信其行为违法的情况下，才可对该人士作出赔偿。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员 担任董事和高级管理人员是必要的。由于这些规定，公司或其股东成功起诉董事违反注意义务的能力受到限制。但是，该条款并不影响基于董事违反注意义务而作出的禁令或撤销等公平补救措施的可用性 。

第7项近期出售未登记证券。

自本公司于2021年11月30日注册成立以来，注册人授予或发行了注册人的以下证券，但这些证券并未根据《证券法》进行注册：

(A)发行股本。

2022年4月8日，我们以每股0.0001美元的价格向我们的某些高管和董事发行了33,300,100股普通股，并向我们的一名董事控制的公司Acton Burnell Sdn Bhd发行了100,000股普通股。

从2022年7月到2022年11月，我们向认可投资者发行了776,159股普通股，平均价格为每股3.42美元。

2022年10月，我们向Exchange Listing，LLC发行了688,245股普通股 ，作为其咨询薪酬的一部分。

于2022年5月3日，本公司根据行使认股权证向交易所上市有限责任公司发行229,453股普通股，发行日期为2022年2月11日。

2023年5月7日，公司根据认股权证的行使，向Boustead Securities，LLC发行了74,793股普通股，发行日期为2023年4月17日。

2023年5月29日，根据一项购股协议，公司向GlobexUS发行了600,000股限制性普通股，每股价值2.50美元，代价是500股普通股，GlobexUS每股面值0.0001美元。

2023年8月1日，公司根据一项软件开发协议，向ZCity Sdn Bhd发行了286,533股公司普通股的限制性股票，每股价值3.49美元，作为他们的服务代价 。

2023年8月7日，公司根据一项营销协议，向Box Capital Inc.以外的公司发行了14,327股限制性普通股，每股价值3.49美元，作为他们的对价 。

2023年10月1日，公司根据一项营销协议，向Box Capital Inc.以外的公司发行了14,045股公司普通股限制性股票，每股价值3.56美元，作为他们的对价

根据证券法第4(A)(2)节或根据证券法颁布的法规D，这些股本的发行被视为 豁免注册，因为证券的发行 是向经认可的投资者发行的，不涉及公开发行。这类证券的接受者表示其意向 购买这些证券仅用于投资目的，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。

(B)手令的发出。

2023年3月，我们发行了为期五年的认股权证 ，购买250,000股普通股给交易所上市有限责任公司，作为他们咨询薪酬的一部分。行权价为每股普通股4.00美元。

根据证券法第4(A)(2)节或据此颁布的法规D，认股权证的发行被视为豁免注册，因为证券的发行 是向经认可的投资者发行的，不涉及公开发行。这类证券的接受者表示其意向 购买这些证券仅用于投资目的，而不是为了出售或与其任何分销相关的销售。

项目8.证物和财务报表附表

请参阅本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

作为本注册声明附件的协议 包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和担保 完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，(I)不打算被视为明确的 事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给其中一方的一种方式；(Ii) 可能通过与适用的 协议谈判有关的披露而在该协议中受到限制；(Iii)可能适用不同于适用证券法规定的“实质性”的合同标准；和(Iv)仅在适用协议的日期或协议中规定的其他一个或多个日期作出。

我们承认，尽管包含了上述警示声明，但我们有责任考虑是否需要额外具体披露关于重大合同条款的重大信息 ，以使本注册声明中的声明不具误导性。

财务报表明细表。

附表已被省略，因为要求在其中列出的信息 不适用或显示在我们的合并和综合财务报表或其附注中。

项目9.承诺

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项所述的规定或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿 违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求对此类责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题，并将以此类问题的最终裁决为准。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，并已于2023年12月8日在马来西亚吉隆坡正式授权签署注册书的本修订案第1号修正案。

根据 1933年《证券法》的要求，以下 人员以指定的身份和日期签署了登记声明的本第1号修正案。

II-5