美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 13d-101 条）

根据第 240.13d-1 (a) 条提交的声明中应包含的信息

根据 § 240.13d-2 (a) 提交的修正案

根据1934年的《证券交易法》

（第3号修正案）*

Scilex 控股公司

（发行人名称）

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别的标题）

80880W106

（CUSIP 号码）

吉亨利博士

董事会主席、总裁兼首席执行官

索伦托 Therapeutics, Inc.

4955 Direstors

加利福尼亚州 San 地亚哥 92121

(858) 203-4100

（姓名、地址和电话号码）

有权接收通知和通信）

2023 年 8 月 7 日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人 此前曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以 纸质格式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的其他各方。

*	应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（法案） 第 18 条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅 注意事项).

CUSIP 编号：80880W106

1.		举报人姓名 索伦托疗法公司
2.		如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
3.		仅限秒钟使用
4.		资金来源（参见 说明） OO
5.		检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律程序 ☐
6.		组织的国籍或所在地 特拉华

的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和				7.		唯一的投票权 95,533,509 (1)
				8.		共享投票权 0
				9.		唯一的处置力 95,533,509 (1)
				10.		共享的处置权 0

11.		每个申报人实际拥有的总金额 95,533,509 (1)
12.		检查第 (11) 行中的 总金额是否不包括某些股票（参见说明） ☐
13.		第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比 43.3% (2)
14.		举报人类型 （参见说明） HC，CO

(1)

包括 (i) Scilex Holding Company（发行人）的61,985,795股普通股，面值为每股0.0001美元（普通股 股），其中2,259,058股暂停持有，供某些认股权证持有人购买申报人的普通股，他们可能有权根据适用条款获得普通股申报人先前宣布的普通股分红所产生的认股权证，(ii) 29,057,097 股 A 系列优先股，面值 发行人（A系列优先股）每股价值0.0001美元，发行人（A系列优先股）有权与普通股持有人一起在转换为普通股的基础上就普通股持有人有权投票的所有事项 进行投票（选票数由规定价值（根据发行人A系列优先股指定证书确定）进行投票，2022年11月10日向特拉华州国务卿提交（10.00美元），以及（iii）4,490,617股的普通股可在行使本附表13D向美国证券交易委员会（SEC）提交本附表13D之日起60天内行使的认股权证发行。

(2)	实益拥有的普通股类别的百分比是根据2023年8月11日向美国证券交易委员会提交的发行人10-Q表季度报告中公布的截至2023年8月9日已发行149,055,371股普通股 计算得出的，外加在本附表13D提交之日起60天内行使的 认股权证时可发行的4,490,617股普通股美国证券交易委员会。A系列优先股不可转换为普通股，因此申报人持有的29,057,097股A系列优先股 不包含在该百分比中。申报人的总投票权为51.1％，包括A系列优先股、上文脚注1所述暂时搁置的普通股以及 假设申报人持有的所有认股权证均已行使。

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解释性说明

本附表 13D 第 3 号修正案（第 3 号修正案）修订和补充了 Sorrento Therapeutics, Inc.（申报人）于 2022 年 11 月 17 日向美国证券交易委员会（SEC）提交的附表 13D ，与 Scilex Holding Company 普通股（普通股）有关 br （发行人）。此处使用的无定义的大写术语应具有 附表 13D 中规定的含义。

第 4 项。

交易的目的

特此对附表 13D 第 4 项进行如下修订和补充：

如先前披露的那样，申报人及其全资直属子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（连同申报人、债务人）于2023年2月13日在美国破产法院（破产法院）对德克萨斯州南区 提起了自愿诉讼。债务人第11章的程序在标题下共同管理关于索伦托疗法公司等，案件编号 23-90085（DRJ）（第 11 章案例）。

替代债务人占有式融资

如先前披露的那样，债务人与JMB Capital Partners Lending, LLC (JMB Capital) 签订了2023年3月30日与JMB Capital Partners Lending, LLC (JMB Capital) 签订的某些优先担保、超优先债务人持有贷款和担保协议（JMB Capital），根据该协议，JMB Capital向债务人提供了非摊销的超优先优先有担保定期贷款额度 ，本金总额为75,000,000美元（JMB Facility DIP），这笔款项由债务人全额提取。

JMB DIP 融资机制于 2023 年 7 月 31 日到期。除其他外，为了为JMB DIP融资再融资，根据输入的最终融资文件，Oramed Pharmicals Inc.（Oramed 及其作为替代DIP融资机制（定义见下文）的贷款人）已同意提供非摊销的超优先优先优先优先担保债务人占有期贷款额度，本金总额为1亿美元（替代DIP 设施）直到 2023 年 8 月 9 日，包括优先担保、超优先债务人占有贷款以及担保协议（替代DIP信贷协议） 和其他证明替代DIP融资机制的文件（与替代DIP信贷协议，替代DIP文件）合并。

在2023年8月7日破产法院举行听证会后，破产法院下达了最终命令（最终命令），最终批准了 替代DIP融资机制。在签订最终命令并满足替代DIP文件中规定的所有适用先决条件后，债务人有权单次提取替代DIP融资的全部金额 。

替代DIP融资机制的年利率等于15％，在每个 个月的第一天以现金支付（违约利率应按3％的额外年利率累计，再加上每月第一天以现金支付的非违约利息）以及替代DIP 文件中描述的其他费用和收费。替代DIP融资机制由债务人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些列举的例外情况除外。

替换 DIP 融资最早于：(i) 2023 年 10 月 15 日；(ii) 任何重组计划的生效日期；(iii) 根据 破产法 (a 363) 出售或处置全部或几乎全部抵押品（定义见替换 DIP 信贷协议）完成出售或以其他方式处置 出售）；（iv）根据替换 DIP 信贷协议（定义见）DIP 义务的加速日期；（v）驳回第 11 章的案件或将第 11 章的案件转换为《破产法》第 7 章规定的案件；(vi) Stalking Horse 股票购买协议（定义见下文）或其他与其标的相关的最终文件的终止日期，前提是 此类终止是由于任何贷款方（定义见替换 DIP 信贷协议）或其他卖方严重违反此类文件所致；以及 (vii) 重报触发事件（定义见 ）的日期发行人的公司注册证书）已签发。替代DIP融资机制不包含申请前债务的累计或交叉抵押，也不以其他方式决定在第11章计划中如何处理申请前索赔。

替代DIP信贷协议包含类似类型的 协议的惯例条件、肯定和否定契约以及违约事件。替代DIP信贷协议的贷款方已同意向替代DIP贷款人提供与替代DIP融资机制有关的某些负债的赔偿。

债务人在替代DIP信贷协议中承诺遵守以下里程碑：

不迟于：		活动：
2023年8月14日		开始拍卖 Scilex 购买的证券（定义见下文）
2023年8月18日		破产法院关于考虑批准出售Scilex购买证券的听证会
2023年8月21日		破产法院下达了批准出售Scilex购买证券的命令
2023年9月30日		出售Scilex购买证券的截止日期

在将替代DIP融资机制的收益中的约8200万美元用于 全额还清JMB DIP融资机制之后，替代DIP融资机制的剩余收益预计将用于债务人的营运资金和其他一般公司用途，但须视替代DIP信贷协议中设想的预算、支付 债务人的某些法定费用和允许的专业费用、与破产相关的费用和费用、开支而定，利息和根据替代DIP融资机制应付的其他款项。

上述对替换 DIP 设施的描述并不完整，而是参照替换 DIP 文件进行全面限定，这些文件作为本附表 13D 的证物提交，并以引用方式纳入此处。

Stalking Horse 股票购买协议和 Stalking Horse 条款表

最终命令还批准了申报人与奥拉姆德之间于2023年8月7日签订的某些股票购买协议（经2023年8月9日的 某些修正协议（SPA 修正案）修订，即《实地考察股票购买协议》），涉及购买和出售 (A) 59,726,737股普通股，(B) 29,057,096股A系列优先股，发行人（优先股）的面值为每股0.0001美元，其优先股（剩余的 优先股）比所有优先股少一股优先股的已发行和流通股份；以及 (C) 4,490,617股普通股（Scilex认股权证）可行使的认股权证，其中1,386,617股Scilex认股权证是 公开认股权证，3,104,000份Scilex认股权证是与特殊目的收购公司（SPAC）的首次公开募股有关的私募认股权证，该公司与 发行人合并进行首次业务合并以及申报人根据认股权证转让条款从SPAC发起人（保荐人）那里获得的申报人与 发起人（(A)、(B) 和 (C) 统称为 Scilex 购买的证券）之间的协议。Scilex购买的证券的出售将根据363出售进行。

根据《Stalking Horse 股票购买协议》，Oramed 同意买入，申报人同意（在定于 2023 年 8 月 14 日开始拍卖的 Scilex 已购买证券（拍卖）之后，卖出 Scilex 以出售令（销售令）的形式进一步批准）以收购价格购买了 证券（前提是提交更高或其他更好的报价）按照

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批准的拍卖程序）为1.05亿美元（收购价格）（收购价格应包括对某人的信贷出价） 美元兑美元基于截至截止日期的替代DIP融资机制下未偿债务的全部金额，剩余余额将以现金支付给申报人 。申报人还在《Stalking Horse 股票购买协议》中授予了Oramed购买暂时持有的多达2,259,058股额外普通股的期权，供某些认股权证持有人购买申报人 股普通股（期权股）。在申报人通知Oramed申报人不再暂时持有全部或部分此类 期权股份并且可以自由地将此类期权转让给Oramed之后，该期权将在30天内行使。Oramed因行使该期权而应支付的每股期权股份的购买价格应为每股期权股份1.13美元。申报人向Oramed出售Scilex购买的 证券受拍卖的约束，破产法院在购买和出售之前批准此类出售的进一步命令成为双方之间的最终协议。

Stalking Horse 股票购买协议还包含某些实地考察保护措施（Stalking Horse Protections），其中包括 （A）应付给 Oramed 的分手费 3,412,500 美元，以及（B）偿还外部律师的费用和开支（前提是未根据替换 DIP 机制支付），在另类交易完成后的一个工作日支付给 Oramed（如在《Stalking Horse 股票购买协议》中定义，是将Scilex购买的证券的任何部分出售给如果 Stalking Horse Protections 触发器（定义见下文）而终止了 Stalking Horse 股票购买协议，则是 Oramed 或其关联公司以外的一方 。根据《破产法》第503 (b) (1) 条和第507 (a) (2) 条，在债务人破产案中，根据 Stalking Horse Protections 支付的款项应被视为允许的优先管理费用索赔。Stalking Horse Protections 已在最终命令中获得批准，不需要 获得破产法院的进一步批准。

根据 Stalking Horse 股票购买协议 出售Scilex购买的证券以惯常成交条件（包括获得HSR批准或适用的等待期到期）以及以下条件为条件：（i）替代DIP机制下没有发生违约事件， (ii) 出售不需要发行人向发行人提交的实质性协议下的任何同意或通知，也不需要触发发行人提交的实质性协议规定的某些条款美国证券交易委员会，除非已获得或给予此类同意或通知，否则( iii) 没有材料 不利影响应该已经发生并持续存在于发行人身上，(iv) 没有发生任何触发事件（定义见发行人重述的公司注册证书），Scilex 购买的证券在发行人董事选举中有权普遍投票的发行人已发行股本中至少占多数投票权，(v) 发行人应与 Oramed {签订注册权协议 br} 它向 Oramed 提供了与之相同的搭载和需求注册权目前提供给举报人，(vi) 董事会

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的发行人董事应已批准、宣布可取并以发行人股东的身份提交申报人采用（此后，申报人 只能在经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14c-2（b）条规定的期限到期前采纳经修订的 重述的公司注册证书，并应具有已批准，但须视经修订和重述的经修订和重述的公司注册证书的有效性而定章程修订和重述了章程以及经修订和重述的 公司注册证书，均应进行所有必要的实质性修改，将现有章程和重述的发行人公司注册证书中对申报人的提法从提及申报人 改为提及Oramed，(vii) 申报人应授予Oramed不可撤销的代理和看涨期权（行使价为1美元）超过剩余优先股（或应将剩余优先股存入 投票信托并指定Oramed为该信托的受托人），以及发行人与 申报人之间截至2022年9月12日签订的该特定股东协议下的申报人和/或剩余优先股的所有权利应分配给Oramed并归属于Oramed，而且（viii）发行人董事会应采取一切行动，使所有收购或反收购法规均不适用于Oramed 或类似的法律，发行人 不得签订毒丸或其他类似协议。

Stalking Horse 股票购买协议包含与 363 Sale 相关的惯常陈述 和担保。Oramed 和申报人还同意了《Stalking Horse 股票购买协议》中的某些契约，包括尽其各自合理的最大努力根据 Stalking Horse 股票购买协议完成 Scilex 购买证券的出售，包括但不限于获得此类交易所需的监管批准，包括与 HSR 法案有关的批准，以及 使用商业上合理的努力促使发行人及其子公司的承诺进行各自的行动正常业务过程中的业务和运营，与过去的做法一致。

Stalking Horse 股票购买协议可以在以下情况下终止：(i) 由申报人或 Oramed (A) 经双方书面同意，(B) 如果 另一方在任何重大方面未能遵守其任何契约或协议，或者在任何重大方面违反其陈述和保证，并且此类失败或违规行为无法得到纠正，或者如果能够得到纠正，则无法在十个工作日内得到纠正收到非违约方关于此类不履行或违约的书面通知，(C) 如果是具有管辖权的法院或其他政府 机构应发布最终的、不可上诉的命令、法令或裁决或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止出售Scilex购买的证券， 或 (D) 如果在美国东部时间2023年9月30日下午5点之前尚未完成向Oramed出售Scilex购买的证券，除非寻求终止的一方违反了其任何陈述、保证、契约 或其中或破产法院4月14日的最终命令中包含的协议，2023（竞标程序令）、破产法院批准替换 DIP 融资机制的最终命令或出售 令；(ii) 如果 (A) 拍卖在 2023 年 8 月 14 日当天或之前尚未开始，(B) 破产法院在 2023 年 8 月 21 日之前尚未下达销售令，(C) 如果 根据破产法院的命令， 第 11 章案件改为第 7 章，并就申报人指定第 7 章受托人，或 (D) 如果出于任何原因申报人

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严重违反了替换 DIP 融资机制（受其下任何适用的补救措施或宽限期的约束），或者根据《破产法》第 363 (k) 条，Oramed 无法抵免出价 全部或任何部分替换 DIP 融资的支付；或者 (iii) 如果发行人 (A) 同意、关闭或完成替代交易，(B) 撤回或寻求撤回销售订单动议，或 (C) 宣布或提交重组计划或其他交易，或者寻求提交重组计划或其他交易，考虑重组或出售不符合 Stalking Horse 股票购买协议条款 和条件的 Scilex 购买证券（第 (i) (B) 条（如果是 Oramed 终止协议），(ii) (C) 和 (D) 以及 (iii) (A)、(B) 和 (C) 分别是 Stalking Horse Protections 触发器）。

申报人还在《Stalking Horse 股票购买协议》中承诺，在向Oramed出售Scilex购买的证券结束后的九十 (90) 天内向发行人提供过渡服务，此类服务在所有重大方面都与申报人向发行人提供的服务基本相似，在所有重大方面都具有相同的条款和 条件（包括成本）。

此外，在签署《Stalking Horse 股票购买协议》之前，Oramed 和 申报人签订了日期为2023年8月4日的某些条款表（Stalking Horse 条款表），内容涉及出售Stalking Horse 股票购买协议所涵盖的Scilex购买证券。《Stalking Horse Term Sheet》还设想，Oramed应聘请一名顾问，以优先担保可转换债务 和/或金额约为1.15亿美元的额外证券（退出融资）的形式为举报人新兴业务构造和安排融资。Stalking Horse 条款表进一步规定，申报人、发行人和 Oramed 将同意 发行人的申报人 将与退出融资有关的申请后融资向申报人展期（但须遵守适用法律规定的任何信托义务或其他限制）。Stalking Horse 股票购买协议和替换 DIP 文件的最终条款 在某些方面取代了 Stalking Horse 条款表的条款，包括但不限于与替换 DIP 融资机制中里程碑契约 规定的日期有关的条款。

上述对《Stalking Horse 股票购买协议》、《SPA修正案》和 Stalking Horse 条款表的描述并不完整，参照《Stalking Horse 股票购买协议》、《SPA修正案》和《Stalking Horse 条款表》作为本 附表13D的附录提交，并以引用方式纳入此处。

第 5 项。

发行人证券的权益

(a)	请参阅封面上对第 11 项和第 13 项的回复。

(b)	请参阅封面上对第 7、8、9 和 10 项的回复。

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(c)	除本附表13D另有规定外，申报人在本报告发布之日前的60天内未进行任何普通股 或A系列优先股的交易。

(d)

不适用。

(e)

不适用。

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

特此对附表 13D 第 6 项进行如下修订和补充：

上文第 4 项总结了替换 DIP 融资、Stalking Horse 股票购买协议、SPA 修正案和 Stalking Horse 条款表的某些条款，并以引用方式纳入此处。替换 DIP 文件、Stalking Horse 股票购买协议、SPA 修正案和 Stalking Horse 条款表的副本作为附录附录附于本附表 13D， 以引用方式纳入此处。

除本文另有规定外，申报人与任何人均未就发行人的任何证券签订任何合同、安排、 谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于与这些 证券的转让或表决、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或损失分割有关的任何合同、安排、谅解或关系，或提供或扣留代理人。

第 7 项。

作为展品提交的材料

特此对附表 13D 第 7 项进行如下修订和补充：

#	根据S-K法规第 601 (a) (5) 项，本协议的某些附表、附录和类似附件已被省略。任何遗漏的附录或其他附件的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。

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签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2023 年 8 月 14 日